SASA INDUSTRIE
Société Anonyme
au capital de 6 216 255 euros
Siège Social : Zone Industrielle n°1 - LE CATEAU CAMBRESIS (Nord)
387 757 214 R.C.S. CAMBRAI


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Avis de réunion valant avis de convocation

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2008, à 15 heures,
au siège social de SASA INDUSTRIE - Z.I. n°1, LE CATEAU-CAMBRESIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant :



ORDRE DU JOUR


- À titre ordinaire :
- Rapport de gestion du conseil d’administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le
rapport de gestion du groupe - Rapport du Président du conseil d’administration ;
- Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;
- Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes
titulaire et nomination de M. Yves Gouhir en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
- Nomination de la société Fiduciaire Métropole Audit en qualité de co-commissaire aux comptes
titulaire et de M. Baudouin Leveille Nizerolle en qualité de co-commissaire aux comptes
suppléant ;
- Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;

- À titre extraordinaire :

- Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la
société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
- Pouvoirs pour formalités.



PROJETS DE RESOLUTION


À titre ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président
du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils
ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par bénéfice de 4.056.864 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 7.847 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.




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Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels
qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6 769 975 euros.


Troisième résolution - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38
du Code de commerce

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du
Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.


Quatrième résolution - Ratification de conventions réglementées

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes susvisé et
statuant sur ce rapport, approuve et ratifie, conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, la
convention nouvelle conclue au cours de l’exercice écoulé, sans autorisation régulière préalable du conseil,
à savoir :

- rachat par la société de 99 titres de la SCI Catésienne détenus par M. Roger Messio, pour un prix de
14.520 euros.


Cinquième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice
clos le 31 décembre 2007 s’élevant à 4.056.864 euros en totalité au compte Report à nouveau, qui sera
ainsi porté de 4.251.508 euros à 8.308.372 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale
constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont
été les suivantes :




REVENUS NON
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
AU TITRE DE
ÉLIGIBLES À LA
L’EXERCICE AUTRES REVENUS
RÉFACTION
DIVIDENDES
DISTRIBUÉS

2004
1 070 650 €

2005
1 374 690 €

Néant
2006

Au titre de l’exercice 2004, le montant global des dividendes de 1 070 650 € se répartit comme suit :
(1) Acompte sur dividende d’un montant global de 513 912 €, versé le 28 décembre 2004.
(2) Dividendes d’un montant global de 556 738 € versés le 27 juin 2005.




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Sixième résolution - Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit en qualité de
commissaire aux comptes titulaire et nomination de M. Yves Gouhir en qualité de
commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’expiration des mandats de la société KPMG Audit,
commissaire aux comptes titulaire, et de M. Jean-Marie Haumont, commissaire aux comptes suppléant,
décide, sur proposition du conseil d’administration :

- de renouveler le mandat de la société KPMG Audit, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

- et de nommer M. Yves Gouhir, domicilié 5, avenue de Dubna – 14209 Hérouville Saint-Clair, en
qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que ces commissaires aux comptes ne sont
intervenus dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées
au cours des deux derniers exercices.


Septième résolution - Nomination de la société Fiduciaire Métropole Audit en qualité de co-
commissaire aux comptes titulaire et de M. Baudouin Leveille Nizerolle en qualité de co-
commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’expiration des mandats de M. Jean-Claude Graux, co-
commissaire aux comptes titulaire, et de M. Jules Froissart, co-commissaire aux comptes suppléant,
décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer :

- la société Fiduciaire Métropole Audit, sise 22, rue du Château – 59100 Roubaix, en qualité de co-
commissaire aux comptes titulaire,
- M. Baudouin Leveille Nizerolle, domicilié 10, rue Nationale – 59100 Roubaix, en qualité de co-
commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que ces commissaires aux comptes ne sont
intervenus dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées
au cours des deux derniers exercices.


Huitième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209
du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour
une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la
limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme, soit sur la base du capital actuel, 207 208 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale
ordinaire du 29 juin 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SASA Industrie par l’intermédiaire
-
d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte
de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,




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de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
-
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet
ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à
-
des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
-
cadre de la réglementation en vigueur,

de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par
-
la présente Assemblée Générale, dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire ;

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique
dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits
dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12.432.480 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.


À titre extraordinaire

Neuvième résolution - Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes :

1°) - donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite
des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société
détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de
commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales
et réglementaires en vigueur ;

2°) - fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 27 juin 2010, la durée de validité
de la présente autorisation ;

3°) - donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la
société et accomplir toutes les formalités requises.


Dixième résolution - Formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.


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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à
cette Assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par
correspondance.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au
nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant
l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de
participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de
participation doit être transmise à Natixis, Services Financiers, Emetteurs Assemblées, 10-12, avenue
Winston Churchill, 94677 Charenton-Le-Pont-Cedex en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le
jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

En outre, Natixis tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires
de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande
écrite adressée au siège social de la société ou à Natixis par voie postale ou par télécopie
(01.58.32.46.60).

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales
seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être
envoyées au siége social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-
cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.

Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour
de l'Assemblée.




Le Conseil d’administration.




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