2014
DOCUMENT
RÉFÉRENCE
DE




INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
SOMMAIRE GÉNÉRAL




5
1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET
PRÉSENTATION DU GROUPE 3
L’ACTIONNARIAT 157
1.1 Profil, organisation et stratégie du Groupe 4
1.2 Chiffres clés 9 5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs
du capital 158
1.3 Présentation des branches 13
5.2 Actionnariat 172
1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements 45
1.5 Politique de l’innovation, recherche & technologies 48



6 INFORMATIONS FINANCIÈRES 175

2 FACTEURS DE RISQUE 51 6.1 Examen de la situation financière 176
6.2 Comptes consolidés 195
2.1 Processus de gestion des risques 53
6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
2.2 Risques liés à l’environnement externe 54
consolidés 327
2.3 Risques opérationnels 58
6.4 Comptes sociaux 329
2.4 Risques industriels 61
6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
2.5 Risques financiers 63
annuels 376




3 INFORMATIONS SOCIALES,
7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 377
ENVIRONNEMENTALES ET
7.1 Dispositions légales et statutaires particulières 378
SOCIÉTALES 67
7.2 Litiges et arbitrages – Concurrence et concentrations 383
3.1 Éthique et compliance 68 7.3 Documents accessibles au public 384
3.2 Informations sociales 69 7.4 Responsable du Document de Référence 385
3.3 Informations environnementales 83 7.5 Mandats des Commissaires aux comptes 386
3.4 Informations sociétales 92
3.5 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné
organisme tiers indépendant, sur les informations

A ANNEXE A – LEXIQUE 387
sociales, environnementales et sociétales consolidées
figurant dans le rapport de gestion inclus dans le
Unités de mesure énergétiques 388
document de référence 94
Sigles et acronymes 389
3.6 Rapport d’assurance raisonnable des Commissaires aux
Glossaire 391
comptes sur une sélection d’informations sociales et
environnementales 97




B ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE 395

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 99 Tableau de concordance avec le règlement CE n° 809/2004 396
4.1 Rapport du Président du Conseil d’Administration Informations sociales, environnementales et sociétales   399
sur le gouvernement d’entreprise Informations relatives au rapport de gestion 402
et sur les procédures de contrôle
Informations relatives au rapport financier annuel 404
interne et de gestion des risques 100
4.2 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en
application de l'article L. 225-235 du Code de commerce,
sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de
la société GDF SUEZ 124
4.3 Direction Générale 125
4.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés, transactions
entre parties liées, contrats de service 127
4.5 Rémunérations et avantages des membres des organes
d’administration et de direction 132




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
2014
DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL




Le présent Document de Référence a été déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2015
conformément aux dispositions de l’article 212-13 du
Règlement général de l’AMF.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est
complété par une note d’opération visée par l’Autorité des
marchés financiers.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la
responsabilité de ses signataires.




1
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Rapport financier annuel et rapport de gestion
Le présent Document de Référence intègre (i) tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code
monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) (figure en Annexe B au
présent Document de Référence une table de concordance entre les documents mentionnés par ces textes et les rubriques correspondantes
du présent Document de Référence), et (ii) toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale Annuelle du 28 avril 2015 prévu aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce (les éléments correspondant à ces
mentions obligatoires sont référencés dans la table de concordance figurant en Annexe B au présent Document de Référence).


Incorporation par référence
Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorpore par
référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :
relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2013 de GDF SUEZ : rapport d’activité, comptes consolidés établis selon les normes IFRS et
rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant aux pages 174 à 193, et 195 à 317 du Document de Référence déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2014 sous le numéro D.14-0176 ;
relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2012 de GDF SUEZ : rapport d’activité, comptes consolidés établis selon les normes IFRS et
rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant aux pages 186 à 205, et 207 à 330 du Document de Référence déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2013 sous le numéro D.13-0206.
Ces informations sont à lire conjointement avec l’information comparative présentée au 31 décembre 2014.
Les informations incluses dans ces Documents de Référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises
à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence. Ces Documents de Référence sont accessibles dans les
conditions décrites à la Section 7.3 «Documents accessibles au public» du présent Document de Référence.


Indications prospectives et données de marché
Le présent Document de Référence contient des indications prospectives, notamment à la Section 1.1.4 «Priorités stratégiques», à la
Section 1.1.6 «Positions concurrentielles», à la Section 1.1.5 «Amélioration de la performance», à la Section 1.3 «Présentation des branches»
et à la Section 6.1.1.8 «Perspectives». Ces indications ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme une
garantie que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints, ceux-ci étant par nature soumis à des aléas et
des facteurs externes, tels que ceux présentés dans le Chapitre 2 «Facteurs de risque».
Sauf indication contraire, les données de marché figurant dans le présent Document de Référence sont issues des estimations internes de
GDF SUEZ sur la base des données publiquement disponibles.




Note
Dans le présent Document de Référence, les termes «GDF SUEZ» ou la «Société» ou «l’Émetteur» ou «l’Entreprise» désignent la Société
GDF SUEZ SA. Le terme «Groupe» désigne GDF SUEZ et ses filiales.
Une liste des unités de mesure, des acronymes et sigles et un glossaire des termes techniques les plus utilisés figurent en Annexe A
au présent Document de Référence.
Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais auprès de GDF SUEZ, 1, place Samuel de Champlain –
92400 Courbevoie (France), sur le site internet de la Société (gdfsuez.com), ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers
(amf-france.org).




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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PRÉSENTATION DU GROUPE
PAGE PAGE
1.1 1.3
PROFIL, ORGANISATION PRÉSENTATION DES BRANCHES 13
ET STRATÉGIE DU GROUPE 4
1.3.1 Branche Énergie Europe 13
1.1.1 Présentation générale 4 1.3.2 Branche Energy International 22
1.1.2 Histoire et évolution de la Société 4 1.3.3 Branche Global Gaz & GNL 30
1.1.3 Organisation 5 1.3.4 Branche Infrastructures 37
1.1.4 Priorités stratégiques 6 1.3.5 Branche Énergie Services 42
1.1.5 Amélioration de la performance 8
1.4 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES
1.1.6 Positions concurrentielles 8
ET ÉQUIPEMENTS 45
1.2 CHIFFRES CLÉS 9
1.5 POLITIQUE DE L’INNOVATION,
1.2.1 Indicateurs financiers 9 RECHERCHE & TECHNOLOGIES 48
1.2.2 Indicateurs opérationnels 10
1.5.1 L’innovation 48
1.2.3 Indicateurs extra-financiers 12
1.5.2 Recherche & technologies 48




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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 PROFIL, ORGANISATION ET STRATÉGIE DU GROUPE



1.1 PROFIL, ORGANISATION ET STRATÉGIE DU GROUPE

1.1.1 Présentation générale
Le groupe GDF SUEZ est un acteur mondial de l’énergie, industriel dans les pays émergents aux meilleures perspectives de
croissance, position renforcée en 2011 et 2012 avec l’intégration
de référence dans les métiers du gaz, de l’électricité ainsi que des
d’International Power. Le Groupe, tout en réaffirmant sa volonté de
services à l’énergie.
demeurer un acteur majeur en Europe, leader de la transition
Il est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’énergie, en
énergétique, est ainsi désormais un énergéticien de référence dans
électricité et en gaz naturel, de l’amont à l’aval :
le monde émergent ;
achat, production et commercialisation de gaz naturel et par sa présence répartie entre des activités exposées aux
d’électricité ; incertitudes des marchés et d’autres au profil de revenu récurrent
transport, stockage, distribution, développement et exploitation (infrastructures, activités de services, contrats à long terme de
type PPA(1), etc.) ;
de grandes infrastructures de gaz naturel ;
fourniture de services énergétiques. par un mix énergétique équilibré avec une priorité donnée aux
énergies peu ou pas carbonées.
GDF SUEZ développe un business model équilibré :
Coté à Paris et Bruxelles, GDF SUEZ est représenté dans les
par sa présence dans des métiers complémentaires sur toute la
principaux indices (voir Section 5.1.1.1 «Capital social»).
chaîne de valeur ;
Les valeurs fondamentales du Groupe sont l’exigence,
par sa présence dans des régions soumises à des cycles
l’engagement, l’audace et la cohésion.
économiques et conjoncturels différents, avec une position forte




1.1.2 Histoire et évolution de la Société
La Société GDF SUEZ résulte de la fusion-absorption de SUEZ par et de l’énergie. Lyonnaise des Eaux était, pour sa part, une société
Gaz de France par décisions des Assemblées Générales Mixtes des diversifiée dans la gestion et le traitement de l’eau, les déchets, la
actionnaires de Gaz de France et de SUEZ en date du construction, la communication et la gestion d’installations
16 juillet 2008, laquelle fusion a pris effet le 22 juillet 2008. techniques. SUEZ était devenu un Groupe industriel et de services
international et avait pour mission de répondre aux besoins
Créée initialement en 1946 sous la forme d’un EPIC, la Société a
essentiels dans l’électricité, le gaz, les services à l’énergie et à
été transformée en société anonyme pour une durée de 99 ans par
l’industrie, l’eau et la propreté.
la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de
l’électricité, du gaz et aux entreprises électriques et gazières, Le contexte de dérégulation des marchés européens de l’énergie au
portant modification de la loi n° 46-628 du 8 avril 1946, et dont les début des années 1990 a favorisé le développement à l’international
dispositions visaient à organiser l’évolution du statut de la Société. des deux sociétés Gaz de France et SUEZ, qui ont progressivement
Sauf dissolution anticipée ou prorogation, l’existence de la Société étendu leurs activités hors de leurs marchés historiques respectifs,
prendra fin le 19 novembre 2103. tant en Europe qu’au grand international.
Le 7 juillet 2005, la Société a ouvert son capital par voie d’introduction L’autorisation de la fusion délivrée le 14 novembre 2006 par la
en bourse. La première cotation de l’action de la Société, sous son Commission européenne était conditionnée par la mise en œuvre de
ancienne dénomination Gaz de France, a eu lieu le 7 juillet 2005. remèdes. Les principaux remèdes conditionnant l’autorisation de la
Commission européenne ont été réalisés.
La loi n° 2004-803 du 9 août 2004, telle que modifiée par la loi
La Société a conclu le 3 février 2011 une opération de
n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie,
et le décret n° 2007-1784 du 19 décembre 2007 ont autorisé le rapprochement avec International Power. En 2012, GDF SUEZ a
transfert de la Société du secteur public au secteur privé. Le 22 juillet confirmé sa stratégie d’acteur mondial de l’énergie en finalisant le
2008, la Société a absorbé SUEZ par voie de fusion-absorption, ce 29 juin 2012 l’acquisition des titres détenus par les actionnaires
qui a entraîné le transfert au secteur privé de la majorité du capital de minoritaires d’International Power.
la Société, laquelle a adopté la raison sociale «GDF SUEZ». Le pacte d’actionnaires de SUEZ Environnement Company est arrivé à
SUEZ résultait de la fusion de la Compagnie de Suez et de la échéance le 22 juillet 2013 et n’a pas été renouvelé, le Groupe se
Lyonnaise des Eaux intervenue en 1997. À cette époque, la recentrant ainsi sur les activités énergétiques. Également, le contrat de
Compagnie de Suez, qui avait construit et exploité le canal de Suez coopération et de fonctions partagées et l’accord de financement entre
jusqu’à sa nationalisation par le gouvernement égyptien en 1956, GDF SUEZ et SUEZ Environnement Company ont pris fin. GDF SUEZ
était une société holding possédant des participations diversifiées est passé d’une consolidation globale à une mise en équivalence des
en Belgique et en France, en particulier dans les secteurs financier activités de SUEZ Environnement Company dans ses comptes.

(1) Power Purchase Agreement. Le PPA est un contrat passé entre un acheteur (entité publique ou privée) et un producteur d’électricité avec des
conditions de rachat de l’électricité produite sur une longue durée afin de garantir un revenu régulier au producteur pour couvrir ses coûts
d’investissements.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 PROFIL, ORGANISATION ET STRATÉGIE DU GROUPE



1
GDF SUEZ réaffirme sa volonté de demeurer un partenaire seule demande, de certaines applications informatiques communes
stratégique de long terme et l’actionnaire de référence de SUEZ au Groupe, jusqu’en 2014.
Environnement Company. Les principes directeurs des accords Enfin, les deux sociétés ont signé un avenant relatif à la licence de la
industriels et commerciaux entre GDF SUEZ et SUEZ Environnement marque «SUEZ», qui stipule notamment que «les deux parties
Company ont été entérinés en janvier 2013 et ont fait l’objet d’un s’engagent à ne prendre aucune mesure, action, ou disposition
accord-cadre entre les deux entreprises de la même façon qu’il aurait susceptible d’affecter la validité, la réputation ou la notoriété de la
pu être conclu avec des tiers externes au Groupe. Ils portent sur la Marque et à respecter et à faire respecter les Chartes éthiques dont
préférence réciproque, à conditions de marché, en matière elles se sont dotées, leurs textes d’application, ainsi que les textes
d’achats/ventes, la poursuite de coopérations dans certaines activités de référence nationaux et internationaux auxquels ces chartes
industrielles, le développement d’éventuelles offres commerciales renvoient».
communes, la coopération en matière de développement durable,
La Société GDF SUEZ a son siège social au 1, place Samuel
d’innovation et de recherche et développement.
de Champlain – 92400 Courbevoie, France. Son numéro de
Outre cet accord-cadre, SUEZ Environnement Company et téléphone est le + 33 (0) 1 44 22 00 00. Elle est immatriculée au
GDF SUEZ ont signé des accords dans le domaine des achats Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
externes et dans le domaine informatique qui ont une portée numéro 542 107 651. Son code NAF est 3523Z.
transitoire. Concernant les achats, SUEZ Environnement Company
GDF SUEZ est une société anonyme à Conseil d’Administration
souhaite en effet pouvoir continuer à bénéficier des conditions
soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables
d’achats de GDF SUEZ jusqu’à juillet 2015. Concernant le domaine
aux sociétés commerciales de forme anonyme, sous réserve des
informatique, un accord de transition a été mis en place permettant
lois spécifiques régissant la Société, et à ses statuts.
à SUEZ Environnement Company de continuer à bénéficier, à sa
La Société a un exercice social d’une durée de 12 mois qui débute
le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.




1.1.3 Organisation
GDF SUEZ est organisé, sur le plan opérationnel, autour de cinq d’eau de mer et la vente au détail à l’international hors d’Europe
continentale ;
branches :
la branche Global Gaz & GNL est en charge de
la branche Énergie Europe est en charge des activités de
l’exploration-production de gaz et de pétrole, de la fourniture, du
production d’électricité, de gestion de l’énergie, de vente
transport et de la commercialisation de Gaz Naturel Liquéfié ;
d’électricité et de gaz naturel tous segments confondus en Europe
continentale. Elle est également en charge de la distribution et du la branche Infrastructures rassemble les activités de réseaux et
stockage de gaz naturel dans une partie de l’Europe(1) ; d’infrastructures, principalement en France : transport de gaz
naturel, regazéification du GNL, stockage de gaz naturel,
la branche Energy International est organisée en cinq zones
distribution de gaz naturel ;
géographiques (Amérique Latine ; Amérique du Nord ;
Royaume-Uni et Turquie ; Asie du Sud, Moyen-Orient et Afrique ; la branche Énergie Services propose à ses clients – industrie,
Asie - Pacifique). Elle intervient dans la production d’électricité, tertiaire, collectivités – des solutions d’efficacité énergétique et
ainsi que dans les activités qui lui sont étroitement liées comme la environnementale durables, dans les domaines de l’ingénierie, de
regazéification du GNL, la distribution de gaz, le dessalement l’installation et maintenance et des services énergétiques.

Le Conseil d’Administration du 21 octobre 2014 a pris la décision de nommer Isabelle Kocher Administrateur, Directeur Général Délégué, à
compter du 12 novembre 2014. En tant que Directeur Général Délégué, en charge des Opérations, Isabelle Kocher a pour mission
d’accélérer la transformation du Groupe et son développement, dans un monde en rapide évolution, dans les zones à forte croissance, tout
comme en Europe.
Le Centre de GDF SUEZ, bi-localisé à Paris et Bruxelles, assure des fonctions de pilotage et de contrôle, ainsi que des missions d’expertise
et de services pour ses clients internes.




Branche
Branche Energy Branche
Branche Énergie Branche Énergie
Global
International Infrastructures
Europe Services
Gaz & GNL



(1) En Hongrie, en Roumanie et au Portugal.




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 PROFIL, ORGANISATION ET STRATÉGIE DU GROUPE


La Société exerce une activité économique propre ; son La présentation de l’activité et des actifs économiques stratégiques
organisation est celle d’un Groupe industriel intégré. Le nombre de des principales filiales de la Société, ainsi que de leur implantation
filiales directes ou indirectes de la Société (contrôle majoritaire) était géographique, figure à la Section 1.3 «Présentation des branches».
d’environ 1 600 à fin 2014. La liste des principales sociétés
consolidées du Groupe figure en Section 6.2 «Comptes consolidés
– Note n° 3 (principales filiales au 31 décembre 2014)». La liste des
principales filiales et participations détenues directement par la
Société figure en Section 6.4 «Comptes Sociaux – Note n° 23
(Filiales et participations)».




1.1.4 Priorités stratégiques
Les marchés sur lesquels évolue le Groupe connaissent en proposant des services d’efficacité énergétique à ses clients ;
actuellement des mutations profondes : en développant de nouveaux métiers et en s’affirmant sur le
digital.
l’augmentation de la demande d’énergie est concentrée dans les
pays à forte croissance : 93 % de l’accroissement de la En Europe, le Groupe s’adapte à la transformation du secteur
consommation d’énergie primaire entre 2012 et 2040 aura lieu énergétique et renforce la priorité donnée au client.
hors OCDE selon l’Agence Internationale de l’Énergie(1) (AIE) ;
Le Groupe poursuit la restructuration de son portefeuille
le gaz naturel voit son rôle renforcé au niveau mondial : d’approvisionnement en gaz en optimisant sa diversification et la
ressources abondantes avec l’essor de la production de gaz non
renégociation des contrats long terme avec ses fournisseurs.
conventionnels (250 ans de réserve probables  (1)), une demande
Dans la production électrique, face à la crise de la production
en forte hausse (+1,6 % par an entre 2012 et 2040 (1)) et la
thermique, le Groupe poursuit l’optimisation de son parc de
perspective de nouveaux usages à développer (GNL de détail…) ;
centrales thermiques et milite pour une amélioration de la
en Europe (UE 28), la transition énergétique a démarré dans de
régulation européenne, notamment au travers du Groupe Magritte(2)
nombreux pays : la part des énergies renouvelables (hors
qui appelle à des mesures visant à préserver l’avenir énergétique de
hydraulique) dans le mix de production d’électricité devrait
l’Europe.
progresser de 14 % à 35 % entre 2012 et 2040 (1), et les enjeux
d’efficacité énergétique se développent ; Dans les énergies renouvelables, le Groupe souhaite poursuivre son
la gestion de l’énergie se décentralise de plus en plus au niveau développement dans certains pays, avec une priorité donnée aux
des collectivités, voire du particulier. Le client «consomm’acteur» technologies les plus matures : hydraulique, éolien terrestre et
devient maître de sa consommation et parfois producteur. biomasse pour l’électricité et la chaleur. Les partenariats sont
recherchés dans ces projets.
En Europe, le ralentissement de l’activité économique et les
politiques d’efficacité énergétique entraînent une baisse de la Concernant les activités d’infrastructures, il s’agit de répondre au
consommation qui, associée au développement continu des contexte de la transition énergétique :
énergies renouvelables et à l’abondance de charbon bon marché,
en adaptant ses infrastructures à l’évolution de la demande et
génère des surcapacités et des prix de l’électricité durablement bas.
aux nouveaux usages (mobilité, smart grids) ;
Cette situation a provoqué une crise prononcée de la production
en adaptant les infrastructures et les offres commerciales au gaz
thermique.
vecteur d’énergies renouvelables (biométhane, power to gas,
Dans ce contexte, les deux priorités stratégiques du Groupe sont : etc.).
1. être l’énergéticien de référence dans les pays à forte croissance : GDF SUEZ souhaite renforcer son leadership dans l’efficacité
énergétique, comme partenaire de référence de ses clients,
en s’appuyant sur des positions fortes dans la production
entreprises, collectivités et particuliers, en s’appuyant sur
indépendante d’électricité et dans le GNL, et en les renforçant ;
l’accentuation du contenu technologique de ses métiers, pour
en construisant des positions tout au long de la chaîne gazière,
proposer l’offre globale énergies – services la plus adaptée.
y compris dans les infrastructures ;
À l’international, GDF SUEZ souhaite accélérer son
en développant les activités de services énergétiques à
développement, en se positionnant tout au long de la chaîne de
l’international ;
valeur et en valorisant la diversification métier et géographique.
2. être leader de la transition énergétique en Europe :
dans les énergies renouvelables, thermiques et électriques,
centralisées et distribuées ;




(1) Source : World Energy Outlook 2014, scenario New Policies.
(2) Le Groupe Magritte, dont GDF SUEZ est un membre fondateur, est une initiative qui réunit les dirigeants des 11 plus grands groupes énergétiques
européens : Centrica, CEZ Group, Enel, Eni, E.ON, Fortum, Gas Natural Fenosa, GasTerra, GDF SUEZ, Iberdrola et RWE pour se mobiliser auprès des
chefs d’État et de gouvernement.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 PROFIL, ORGANISATION ET STRATÉGIE DU GROUPE



1
GDF SUEZ souhaite consolider sa position de leader mondial dans Au plan financier, le Groupe donne la priorité au maintien en
la production indépendante d’électricité. Ses priorités stratégiques permanence d’une structure financière solide (objectif de maintien
dans ce domaine sont : d’une notation de crédit de catégorie «A»), ce qui passe notamment
par des critères d’investissement stricts. L’objectif financier de
renforcer ses positions dans les pays où le Groupe est présent ;
GDF SUEZ est d’offrir une rémunération attractive pour ses
investir dans de nouveaux marchés attractifs ;
actionnaires en maintenant une structure financière solide et une
développer des opportunités dans les énergies renouvelables ; génération soutenue de cash flows. GDF SUEZ met le cap sur la
explorer et étendre ses activités tout au long de la chaîne de croissance pour renforcer la création de valeur, notamment au
valeur de l’électricité et du gaz, y compris dans la production travers d’une nouvelle politique de dividende et de l’augmentation
décentralisée et les infrastructures. des investissements de croissance (voir Section 6.1.1.8
Sur la chaîne gazière, l’objectif du Groupe est de s’appuyer sur son «Perspectives»).
expertise pour se déployer à l’international, de manière intégrée et Au sein de GDF SUEZ, la responsabilité environnementale et
en privilégiant les pays dont le marché du gaz est en forte sociétale est fortement intégrée à l’élaboration de la stratégie de
croissance : l’entreprise par le développement :
développer les métiers de l’amont gaz pour conforter l’accès à la du sustainable business, correspondant à l’identification et à la
ressource pour les marchés aval du Groupe, y compris la transformation des problématiques environnementales et
production d’électricité ; sociétales en opportunités pour les métiers du Groupe;
saisir les opportunités de développement dans les du suivi des risques extra-financiers correspondant à la gestion
infrastructures ; des risques des activités et des installations du Groupe liés à
utiliser ses compétences dans les activités aval pour répondre l’environnement, l’acceptabilité locale et internationale, la
aux mouvements d’urbanisation dans certains pays. santé-sécurité, la gestion des ressources humaines, l’éthique et
la gouvernance.
Dans les services à l’énergie, le Groupe souhaite accroître sa
GDF SUEZ a notamment formalisé ses engagements par la
présence internationale.
publication début 2014 de sa politique et dès 2011 des objectifs
Pour mettre en œuvre cette stratégie, GDF SUEZ a su adapter son
extra-financiers suivants :
organisation en 2014, avec :
réduction du taux d’émission spécifique de CO2 de 10  % pour
la création d’une Business Unit (BU) Production dédiée à la
l’ensemble de son parc de production mondial d’électricité et de
génération thermique (gaz, biomasse, charbon) en Europe et
chaleur associée entre 2012 et 2020;
d’une BU Energies Renouvelables au sein de la branche Énergie
énergies renouvelables : augmenter de 50 % la capacité installée
Europe (BEE) ;
en énergies renouvelables entre 2009 et 2015 ;
le projet de rapprochement en France de Cofely Services
biodiversité : mettre en œuvre un plan d’action biodiversité sur
(branche Énergie Services) et d’Entreprises & Collectivités (BEE)
chaque site sensible dans l’Union européenne d’ici à 2015 ;
afin de construire une offre énergétique intégrée B2B ;
santé et sécurité : atteindre un taux de fréquence (Tf) inférieur à 4
la création d’une entité dédiée à l’innovation et aux nouveaux
en 2015 ;
métiers au niveau du Groupe ;
mixité : quatre objectifs à horizon 2015 :
la création d’une mission digitale transverse pour renforcer
l’ensemble des entités du Groupe sur le digital et s’adapter aux - 1 cadre dirigeant nommé sur 3 sera une femme,
nouvelles attentes des clients ;
- 25 % de femmes cadres,
la création d’une BU Chine pour développer une offre - 30 % de femmes dans les recrutements,
multi-métiers cohérente avec les besoins du pays.
- 35 % de femmes Hauts Potentiels ;
Afin de gagner en agilité, pour s’adapter aux évolutions de son
formation : maintenir le niveau des 2/3 des salariés bénéficiant au
environnement, le Groupe met en œuvre depuis 2014 un plan
minimum d’une formation par an ;
d’action ambitieux positionnant l’humain au cœur de ses
actionnariat salarié : atteindre et maintenir le niveau de 3 % dans
transformations selon trois grands axes :
le capital de l’entreprise détenu par l’actionnariat salarié d’ici à
développer et faire progresser les collaborateurs (formations, 2015.
responsabilités, mobilité interne) ;
En mai 2014, GDF SUEZ a procédé à l’émission d’une obligation
faire vivre le Groupe et ses valeurs ; verte («Green Bond») pour un montant total de 2,5 milliards d’euros.
mettre la performance au service du client (innovation, Cet emprunt contribue au financement du développement du
management de la complexité) et déployer auprès de ses Groupe dans les projets d’énergies renouvelables et d’efficacité
managers un nouveau code de conduite «GDF SUEZ énergétique (voir Section 5.1.6.5 «Obligation verte»).
Management Way».




7
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 PROFIL, ORGANISATION ET STRATÉGIE DU GROUPE




1.1.5 Amélioration de la performance
Perform 2015 a été lancé en 2012 pour accompagner la stratégie L’année a été marquée par l’extension des méthodes de revue
du Groupe et améliorer de façon durable sa performance. Fin 2013, opérationnelle, y compris dans le volet Achats, à l’ensemble des
l’objectif brut du programme(1) a été porté à 4,5 milliards d’euros en centrales conventionnelles à gaz du Groupe en Europe, et au
cumulé sur la période 2012-2015, afin de soutenir l’intensification démarrage du déploiement de cette méthodologie aux centrales
de la transformation du Groupe et de faire face à un environnement situées en dehors de l’Europe.
économique toujours dégradé en Europe. L’initiative Achats a été soutenue par une nouvelle gouvernance et
Les résultats du programme Perform 2015 dans les comptes 2014 la mise en place, à l’échelle du Groupe, du Category Management.
reflètent l’accélération annoncée de la démarche en 2013. Le projet de services partagés lancé en 2013 couvrant la France et
En 2014, le programme Perform 2015 a eu un impact brut positif la Belgique a été transformé en une Direction dédiée. L’objectif de
sur l’année de 0,9 milliard d’euros sur le compte de résultat grâce cette nouvelle Direction est de permettre au Groupe de disposer
aux actions ciblées sur l’efficacité opérationnelle et en particulier, sur d’un socle solide et intégré de services supports moyennant
l’amélioration des marges et l’optimisation des OPEX. La part qui l’harmonisation des organisations, processus et pratiques des
impacte le résultat net récurrent part du Groupe s’est élevé à activités de nature transactionnelle.
400 millions d’euros. Par ailleurs, le programme a permis en 2014 Les travaux autour de l’optimisation des modes de travail et de leur
de générer 400 millions d’euros de cash additionnel grâce en simplification se poursuivent, notamment au travers d’un projet
particulier à l’emploi des principes de Lean management sur les dédié à l’optimisation de la demande en services informatiques et à
CAPEX de maintenance. la simplification et à la standardisation des infrastructures IT au sein
des opérations du Groupe en Europe.


1.1.6 Positions concurrentielles
La production et la commercialisation de l’électricité, ainsi que la (Independent Power Producers). Cette opération renforce à
l’international ses positions de 1er producteur développeur dans
commercialisation du gaz, sont des secteurs d’activités largement
les pays du Golfe, 1er producteur indépendant d’électricité au
ouverts à la concurrence en Europe, tout en restant régulés de
Brésil et en Thaïlande, 2e au Pérou, 3e au Chili. Le Groupe est le
manière différenciée selon les pays, notamment s’agissant des prix
6e producteur (1) et le 6e fournisseur (2) en Europe.
de vente aux particuliers. Les activités constituant des monopoles
Ce leadership mondial et européen est conforté par un ancrage
naturels – comme le transport et la distribution de l’électricité et
domestique francobelge fort :
dans une large mesure du gaz – sont plus étroitement encadrées
par les régulateurs nationaux et les règles européennes. en France, GDF SUEZ est le leader historique de la
commercialisation de gaz et le 2e producteur et fournisseur (2)
Ailleurs dans le monde, à quelques exceptions près, les acteurs
d’électricité. Dans les énergies renouvelables, GDF SUEZ est le
privés opèrent souvent dans le cadre de contrats à long terme
2e opérateur hydraulique en France(3) et le leader dans l’éolien ;
établis à l’issue d’appels d’offres.
en Belgique, GDF SUEZ est, par le biais de sa filiale Electrabel, le
GDF SUEZ est un leader européen et mondial pour l’électricité et
1er producteur et fournisseur d’électricité(4) et le 1er fournisseur de
le gaz naturel :
gaz naturel(4).
en Europe, GDF SUEZ est le 3e vendeur (2) de gaz naturel. Dans le
Le Groupe est également le leader européen des services à
GNL, GDF SUEZ est un acteur mondial : 1er importateur en
l’énergie B2B : la branche Énergie Services a la position de
Europe, 4e importateur(2) dans le monde. Il est aussi un acteur de
coleader (2) en France, en Belgique, aux Pays-Bas et en Italie selon
taille significative en exploration-production (seul énergéticien
ses différents métiers. GDF SUEZ bénéficie également d’une
européen présent sur toutes les activités amont) ;
position forte en Allemagne, Suisse, Autriche, Espagne, et au
le Groupe est le 1er opérateur d’infrastructures gazières en
Royaume-Uni dans les réseaux de chaleur (où il est numéro 1) et le
Europe : il détient le 2e réseau de transport, est le 1er opérateur de
facility management depuis l’acquisition de Balfour Beatty
distribution, le 1er stockeur européen en termes de volume utile et
WorkPlace. Enfin, il s’est doté de premières bases de
le 2e opérateur/propriétaire de terminaux GNL. Il détient
développement en Europe centrale, en Asie, en Amérique du Nord
également le 3e distributeur de gaz en Turquie ;
et en Amérique Latine.
en électricité, le rapprochement de GDF SUEZ et d’International
Power a donné naissance au leader mondial des IPP




(1) La notion de « brut » s’applique notamment à la partie de l’objectif relative aux coûts OPEX, soit 2,6 milliards d’euros pour le programme. Un gain brut
correspond aux seuls gains récurrents, moins les coûts de mise en œuvre et avant inflation et autres dérives des coûts et impôts.
(2) Source : Analyses internes GDF SUEZ, données 2013.
(3) Source : RTE, 2013.
(4) Source : CREG, données 2013.




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
PRÉSENTATION DU GROUPE
1.2 CHIFFRES CLÉS



1
1.2 CHIFFRES CLÉS

1.2.1 Indicateurs financiers
2013
retraité (a)
2013 2013
retraité (a) pro forma (b)
2010 2011 2012 publié 2014
En millions d’euros
1. Chiffre d’affaires 84 478 90 673 97 038 89 300 87 898 79 985 74 686
46 852
dont réalisé hors de France 52 976 59 517 61 124 54 331 52 944 47 947
2. Résultat
• EBITDA (a) 15 086 16 525 17 026 14 775 14 223 13 017 12 138
N/A
• Résultat opérationnel courant 8 795 8 978 9 520 7 828 N/A N/A
• Résultat opérationnel courant yc N/A N/A N/A N/A 8 254 7 665 7 161
résultat net des entreprises mises
en équivalence
• Résultat net part du Groupe(c) 4 616 4 003 1 544 (9 289) (9 198) (9 646) 2 440
3 125
• Résultat net récurrent N/A 3 455 3 825 3 440 3 449 3 449
part du Groupe (c) (d)
3. Flux de trésorerie
Flux issus des activités opérationnelles 12 332 13 838 13 607 12 024 11 980 11 333 8 751
dont Marge brute 14 736 16 117 16 612 14 313 14 129 13 125 11 776
d’autofinancement avant
résultat financier et impôt
Flux issus de l’investissement (7 783) (7 905) (8 451) (5 611) (5 103) (4 368) (3 939)
(4 973)
Flux issus du financement (3 683) (2 496) (8 322) (6 982) (7 027) (7 041)
4. Bilan
Capitaux propres 62 114 62 930 59 834 47 955 47 971 47 971 49 257
part du Groupe (c) (e)
Capitaux propres totaux (c) (e) 70 627 80 270 71 303 53 490 53 659 53 659 55 959
Endettement net 33 039 37 601 43 914 29 840 28 800 28 800 27 511
2,27
Endettement net / EBITDA 2,19 2,28 2,58 2,02 2,02 2,21
Total bilan (c) (e) 184 430 213 410 205 448 159 611 155 932 155 932 165 305
5. Données par action (en euros)
• Nombre moyen d’actions 2 187 521 489 2 221 040 910 2 271 233 422 2 359 111 490 2 359 111 490 2 359 111 490 2 366 768 979
en circulation (f)
• Nombre d’actions 2 250 295 757 2 252 636 208 2 412 824 089 2 412 824 089 2 412 824 089 2 412 824 089 2 435 285 011
à la clôture
• Résultat net par action (c) (f) 2,11 1,80 0,68 (3,94) (3,90) (4,09) 1,00
• Résultat net récurrent part du N/A 1,56 1,68 1,46 1,46 1,46 1,32
Groupe par action (c) (f)
• Dividende distribué (g) 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 1,00
236 185
6. Effectifs moyens totaux 236 116 240 303 236 156 223 012 223 012 223 012
• Sociétés en intégration globale 213 987 218 905 219 253 178 577 178 870 139 134 150 589
769
• Sociétés en intégration 16 943 17 610 12 477 3 431 3 138 3 138
proportionnelle
• Sociétés mises en équivalence 5 186 3 788 4 426 41 004 41 004 80 740 84 827

(a) Données comparatives au 31 décembre 2013 retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation. Le calcul de l'EBITDA a été modifié
depuis le 31 décembre 2014. L'EBITDA 2013 a été calculé pour comparaison (voir Note 2 de la Section 6.2 «Comptes consolidés»).
(b) Données comparatives au 31 décembre 2013 retraitées pour présenter SUEZ Environnement comme si elle était consolidée par mise en équivalence à compter
du 1er janvier 2013 (voir Section 6.1.1.6 «Comptes pro forma»).
(c) Données au 31 décembre 2012 retraitées en raison de l’application rétrospective d’IAS 19R (voir Note 1.1 de la Section 6.2 «Comptes consolidés» du
Document de Référence 2013).
(d) Indicateur financier utilisé par le Groupe dans ses comptes consolidés depuis le 31 décembre 2012 (voir Note 8 de la Section 6.2 «Comptes consolidés» du
Document de Référence 2013). La donnée 2011 a été calculée pour comparaison.
(e) Données au 31 décembre 2010 retraitées (voir Note 1.2. la Section 6.2 «Comptes consolidés» du Document de Référence 2011).
(f) Résultat par action calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation, net d’autocontrôle. Les données des exercices précédant une distribution de
dividendes en actions n’ont pas été recalculées.
(g) Dividende 2014 : proposé y compris l’acompte de 0,50 euro payé en octobre 2014.




9
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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.2 CHIFFRES CLÉS




1.2.2 Indicateurs opérationnels

1.2.2.1 Production d’électricité
GDF SUEZ détient et développe un parc de production flexible et performant dans ses marchés clés : l’Europe, l’Amérique Latine, le
Moyen-Orient, l’Asie-Pacifique ainsi que l’Amérique du Nord. La capacité installée du Groupe au 31 décembre 2014, calculée à 100 %,
atteint 115 GW(1) et calculée en détention nette 71 GW (2).


RÉPARTITION DES CAPACITÉS ÉLECTRIQUES PAR ZONE (À 100 %) RÉPARTITION DES CAPACITÉS ÉLECTRIQUES PAR ZONE
(DÉTENTION NETTE)


4% 22 %
3% 15 %
Océanie Benelux -
Océanie Benelux -
Allemagne
Allemagne
7%
8% Asie
Asie
10 %
9%
Moyen-Orient,
71 GW
115 GW
France
22 % Afrique
Moyen-Orient,
10 % 11 %
~ 45 %
~ 55 %
Afrique
Amérique Latine
international
international France
20 %
Autre Europe
12 %
(dont Turquie)
Amérique Latine

21 %
15 %
11 %
Autre Europe
Amérique du Nord
Amérique du Nord
(dont Turquie)


RÉPARTITION DES CAPACITÉS ÉLECTRIQUES PAR FILIÈRE
RÉPARTITION DES CAPACITÉS ÉLECTRIQUES PAR FILIÈRE (À 100 %)
(DÉTENTION NETTE)


1% 4%
1% 3%
Biomasse, biogaz et Autres non
Biomasse, biogaz et Autres non
autres renouvelables renouvelables
autres renouvelables renouvelables
3%
4%
Éolien
Éolien
15 % 15 %
16 %
16 %
Charbon Charbon
Hydraulique
Hydraulique

71 GW
115 GW
5% 8%
Nucléaire Nucléaire
~ 80 % faibles
~ 80 % faibles
émissions CO2
émissions CO2

53 %
56 %
Gaz naturel
Gaz naturel




(1) Le calcul à 100 % prend en compte l’intégralité des capacités des actifs de GDF SUEZ, quels que soient le taux réel de détention et la méthode de
consolidation, sauf cas particulier des droits de tirage, ajoutés lorsque le Groupe en est détenteur et déduits lorsqu’ils sont octroyés par le Groupe à
des tiers.
(2) Le calcul par détention nette prend en compte les capacités à leur pourcentage de détention nette de GDF SUEZ dans l’ensemble des sociétés.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.2 CHIFFRES CLÉS



1
PRODUCTION ÉLECTRIQUE PAR ZONE (À 100 %) PRODUCTION ÉLECTRIQUE PAR ZONE (DÉTENTION NETTE)


5% 21 %
4% 13 %
Océanie Benelux -
Océanie Benelux -
Allemagne
Allemagne
10 %
11 %
Asie
7%
Asie
France
12 %
280 TWh
470 TWh Moyen-Orient,
8%
13 % Afrique
~ 55 %
~ 70 % France
27 % Autre Europe
international
international (dont Turquie)
Moyen-Orient,
16 %
Afrique
Autre Europe
13 % (dont Turquie)
Amérique Latine
14 %
10 %
15 %
Amérique du Nord
Amérique du Nord
Amérique Latine


En 2014, le Groupe a produit, calculé à 100 %, 470 TWh, et calculé en détention nette, 280 TWh.


PRODUCTION ÉLECTRIQUE PAR FILIÈRE (À 100 %) PRODUCTION ÉLECTRIQUE PAR FILIÈRE (DÉTENTION NETTE)


2% 2%
1% 2%
Biomasse, biogaz et Autres non
Biomasse, biogaz et Autres non
autres renouvelables renouvelables
autres renouvelables renouvelables
2% 2%
Éolien Éolien
15 % 13 %
18 % 20 %
Hydraulique Hydraulique
Charbon Charbon


470 TWh 280 TWh
7%
12 %
Nucléaire
Nucléaire
~ 80 % faibles ~ 80 % faibles
émissions CO2 émissions CO2

56 % 49 %
Gaz naturel Gaz naturel




La puissance cumulée des projets du Groupe en cours de parc de production électrique centralisée du Groupe est faiblement
émetteur de C02 avec un taux moyen d’émission de 331 kg de
construction (calculée à 100 %) atteint 10,5 GW au 31 décembre
CO2eq./MWh en 2013 en Europe et se situe dans la moyenne
2014, dont 36 % à partir de gaz naturel et 30 % à partir de sources
européenne évaluée par PricewaterhouseCoopers (PwC) à 328 kg
d’origine renouvelable.
de CO2eq./MWh sur la même année 2013.
Dans un contexte de marché défavorable en Europe, le Groupe
Au niveau mondial, le taux d’émission du parc de production du
optimise en continu son portefeuille d’actifs. Avec une part
Groupe mesuré en 2013 est de 425 kg de CO2 eq./MWh.
significative de ses capacités électriques d’origine renouvelable, le



1.2.2.2 Bilan emplois-ressources gaz
L’approvisionnement en gaz naturel du Groupe est réalisé marchés de court terme en Europe. Il ajuste ainsi ses
principalement au travers d’un portefeuille de contrats long terme parmi approvisionnements à ses besoins en optimisant ses coûts d’achat.
les plus diversifiés d’Europe, en provenance de plus d’une dizaine de Le portefeuille de GDF SUEZ, de l’ordre de 1 296 TWh (calculé en
pays. Ces contrats offrent à GDF SUEZ la visibilité nécessaire pour quote-part) (1) soit environ 120 milliards de m3, est l’un des plus
assurer son développement et la sécurité de ses approvisionnements. diversifiés du monde. Environ 15 % du portefeuille est constitué de
GDF SUEZ est également l’un des acteurs les plus importants sur les GNL ; pour le portefeuille de contrats long terme, la part du GNL
s’élève à 30 %.

(1) Le calcul par quote-part prend en compte les capacités à leur pourcentage de consolidation pour les sociétés consolidées par intégration globale ou
proportionnelle, et à leur pourcentage de détention pour les sociétés mises en équivalence.




11
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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.2 CHIFFRES CLÉS




RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE (CALCULÉ EN QUOTE-PART)


Répartition Répartition
du portefeuille du portefeuille
par type d’emplois par type de contrat




425
Achats à court/
Répartition géographique des contrats long-terme
moyen terme
739 9% 16 %
Ventes Origine inconnue* Algérie
dérégulées
140
5%
Tolling
Autres

7%
3%
Yémen
Libye
3%
171 555
UK
Ventes régulées Contrats long-terme
> 3 ans
26 %
138
6% Norvège
Production
Trinidad
d'électricité - merchant
63
234
16 % 9%
Production E&P
Russie Pays-Bas
d'électricité - PPA
112
13
Autres
Autres
* Achats de long-terme à des opérateurs disposant d’un portefeuille diversifié.
1 296 TWh 1 296 TWh



1.2.3 Indicateurs extra-financiers
La performance extra-financière du Groupe se base sur environnementale et sociétale est présenté au Comité de Direction
l’établissement d’objectifs datés et chiffrés (voir Section 1.1.4. Générale pour approbation et orientation pour le futur puis au
« Priorités stratégiques ») et sur une évaluation globale organisée Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement
autour de différents moyens de suivi (haut niveau de gouvernance, Durable afin de rendre compte de l’état d’avancement de
tableau de pilotage, reporting, revues de performance, indices de l’application de la politique et de l’atteinte des objectifs
notation extra-financiers). extra-financiers du Groupe.
Ce suivi se réalise à plusieurs niveaux dans le Groupe. Le Comité En 2014, GDF SUEZ affiche des résultats en ligne avec les objectifs
pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable du et le calendrier fixés pour la réduction des émissions spécifiques de
Conseil d’Administration (voir Chapitre 4. Gouvernance d’entreprise) CO2 (voir Section 3.3.4.1 «Le changement climatique»), le
définit le périmètre des politiques engagées, des perspectives et doublement des capacités installées en énergies renouvelables (par
des plans d’actions dans le domaine de la responsabilité rapport à 2009) et le taux de fréquence (voir Section 3.2.6 «Politique
environnementale et sociétale. Le Comité de Direction Générale (voir de santé et sécurité»). Certains objectifs sont eux, déjà atteints
Chapitre 4. Gouvernance d’entreprise) statue sur les orientations comme le niveau de formation des salariés et la part d'actionnariat
dans le domaine. Le Comité Exécutif de la Responsabilité salarié (voir Section 3.2.5 «Participation des salariés dans le capital -
Environnementale et Sociétale Groupe(1) veille à la préparation des actionnariat salarié»).
plans d’actions annuels, suit leur mise en œuvre, capitalise sur les Dans ses projets d’investissement, le Groupe intègre dix critères
expériences des différentes entités et sur l’échange sur les extra-financiers relatifs à l’éthique, aux émissions de CO2, à l’impact
positionnements majeurs (lutte contre le changement climatique, social, aux ressources humaines, à la gestion environnementale des
responsabilité sociétale…). écosystèmes, à la concertation avec les parties prenantes, aux
Un tableau de pilotage extra-financier composé d’indicateurs clés achats locaux ainsi qu’à la santé et la sécurité. Par ailleurs le
Groupe prend en compte un coût du CO2 pour ses investissements.
couvrant les trois axes de la politique de responsabilité

(1) Constitué des responsables Responsabilité Environnementale et Sociétale des branches, des représentants de la Direction de la Responsabilité
Environnementale et Sociétale et des représentants des Directions fonctionnelles (Direction des Ressources Humaines, Direction Santé Sécurité et
Système de Management, Direction de l’Éthique et Compliance, Direction Recherche et Innovation, Direction des Achats et Direction Commerciale
Marketing Groupe).




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
Les reportings social (voir Section 3.2 «Informations sociales»), quatre indices : Euronext Vigeo World 120, Euronext Vigeo
environnemental (voir Section 3.3 «Informations environnementales») Eurozone 120, Euronext Vigeo Europe 120, Euronext Vigeo
et sociétal (voir Section 3.4 «Informations sociétales»), du Groupe France 20.
donnent lieu à la publication d’un ensemble d’indicateurs vérifiés par GDF SUEZ répond chaque année au questionnaire du Carbon
un organisme tiers indépendant. Disclosure Project (CDP). En 2014, le Groupe a obtenu une note
En 2014, GDF SUEZ a été noté C+ par l’agence de notation Oekom de 95 sur 100 pour la partie qualité et transparence de son
reporting et une note A– pour la partie performance (en progression
et est dans le classement de l’agence de notation Vigeo. Le Groupe
reste stable dans ces notations par rapport aux précédentes par rapport à 2013). Le Groupe se maintient dans le CDP France
évaluations de 2012. De plus, GDF SUEZ est présent dans les Climate Disclosure Leadership Index.



1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES

1.3.1 Branche Énergie Europe

1.3.1.1 Mission 1.3.1.3 Organisation
La branche Énergie Europe est en charge des activités énergétiques La branche Énergie Europe a une présence industrielle dans les
du Groupe en Europe continentale (1). L’électricité et le gaz naturel pays suivants : France, Belgique, Luxembourg, Allemagne,
constituent le cœur de métier de la branche, avec des activités de Pays-Bas, Pologne, Hongrie, Roumanie, Italie, Grèce, Espagne et
production, de gestion de l’énergie, de trading, et de marketing et Portugal. Elle a également une présence commerciale sans
ventes. Le portefeuille de production de GDF SUEZ Énergie Europe présence industrielle en Autriche et République Tchèque.
se compose de 39,7 GW de capacité en opération et 0,36 GW en Afin d’accélérer la transformation du Groupe, plusieurs projets ont
construction. Avec une présence industrielle dans 12 pays (2) et une été lancés au 1er janvier 2014, conduisant à la mise en place de
présence commerciale dans 14 pays (3) GDF SUEZ Énergie Europe quatre Business Units, correspondant chacune à un «Métier».
est au service de 21,6 millions de clients comprenant l’industrie, le
Rôle des métiers
secteur tertiaire (entreprises commerciales et publiques) et les
clients résidentiels.
L’activité du métier Energy Management Trading (EMT) est en
priorité l’optimisation des actifs du groupe GDF SUEZ en Europe
1.3.1.2 Stratégie continentale. Le rôle d’EMT est d’optimiser la valeur créée dans un
cadre de risque harmonisé. Les équipes d’EMT négocient les
La branche Énergie Europe intervient dans un environnement
contrats d’approvisionnement en gaz naturel, optimisent les actifs et
marqué par une évolution structurelle des marchés et un contexte
fournissent aux entités de vente du gaz naturel, de l’électricité et
économique et réglementaire dégradé dans la plupart des pays. Les
des services de gestion de risque des prix de l’énergie. Les équipes
priorités stratégiques de la branche peuvent être résumées comme
assurent la gestion de l’un des portefeuilles d’énergie les plus
suit :
importants et les plus diversifiés d’Europe, comprenant l’électricité,
maximiser la valeur des activités existantes, par l’amélioration de le gaz naturel, le charbon, les produits pétroliers, la biomasse, le
la performance dans tous les métiers et la gestion active du CO2 et les produits environnementaux. Au service de l’ensemble
portefeuille : restructuration accélérée de la flotte thermique, des métiers de GDF SUEZ, des clients et des contreparties
renégociation dynamique des contrats d’approvisionnement gaz, externes, EMT pilote quotidiennement le portefeuille de la branche,
repositionnement des offres commerciales, amélioration des au travers notamment de ses activités de trading et de sa présence
coûts d’opération et maintenance du renouvelable ;
sur les principales places de marché de l’énergie en Europe et à
développer de nouvelles activités, en particulier dans le cadre de Singapour. Le métier couvre également la fourniture de gaz et
la transition énergétique : croissance dans les énergies d’électricité et les services associés aux Grands Comptes industriels
renouvelables et les services, et développement de nouvelles paneuropéens et nationaux à travers sa marque GDF SUEZ Global
opportunités par l’innovation ;
Energy.
participer à l’établissement d’un nouveau modèle de marché pour
l’énergie en Europe, notamment dans le cadre de l’initiative
Magritte.




(1) Hors infrastructures relevant de la branche Infrastructures.
(2) Hors Slovaquie (participation minoritaire dans Pozagas) et Suède (sociétés de projet Gothia Vind 11 AB et Gothia Vind 14 AB, acquises en 2014,
détenant des droits dans des projets éolien terrestre, respectivement de 30 MW et 24 MW).
(3) Le Groupe dispose d’activités commerciales sans présence industrielle en Autriche et République Tchèque.




13
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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


Le métier Production (Generation) pilote l’ensemble des actifs l’exploitation et de la maintenance de ces actifs. Parmi ses
thermiques et nucléaires de la branche (y compris biomasse). Il priorités, le métier Énergies Renouvelables a pour objectif
assure l’exploitation et la maintenance des centrales et d’accroître de manière rentable ses capacités installées dans le
coordonne les équipes locales de production. Parmi ses priorités, cadre des ambitions du Groupe dans la transition énergétique. Le
le métier Production revoit en permanence le portefeuille d’actifs, maillage européen du métier lui permet de maîtriser ses coûts de
en lien avec le métier Energy Management Trading, pour développement et d’acquisition, d’achat, d’exploitation et de
l’adapter aux conditions de marché (optimisations, fermetures, maintenance, tout en combinant une expertise partagée et un
mises sous cocon…). Le métier est également responsable ancrage local dans les pays où il opère.
d’accroître la performance des centrales, notamment en Le métier Marketing et Ventes (Marketing & Sales – M&S) couvre
optimisant leur efficacité, leur flexibilité et leur disponibilité, ainsi principalement la fourniture de gaz et d’électricité et les services
qu’en réduisant les coûts d’exploitation. Par ailleurs, le métier a associés sur les segments de clientèle des particuliers, des
pour mission le suivi des projets en construction et le support au professionnels, des entreprises et des collectivités locales(2). Il est
business development. Grâce à son organisation par axe aussi responsable d’activités d’infrastructure : distribution et
technologique (charbon, gaz, nucléaire), le métier contribue à stockage de gaz, principalement en Hongrie et en Roumanie. Le
maximiser les synergies entre les pays, à mutualiser les métier Marketing et Ventes, en lien avec les entités
processus et à partager connaissances et expertises. opérationnelles dans les pays, pilote la performance commerciale
Le métier Énergies Renouvelables (RES) pilote l’ensemble des et clientèle, la politique commerciale et les activités marketing qui
actifs de production et des projets d’énergie renouvelable(1) de la la sous-tendent, prépare les nouvelles offres européennes et leur
branche (principalement hydroélectricité, éolien terrestre et déploiement et conduit des projets innovants. Le métier a pour
maritime, solaire, nouvelles énergies terrestres et marines). Il est objectif d’optimiser la valeur du portefeuille clients.
ainsi responsable du développement, de la construction, de

1.3.1.4 Chiffres clés

Variation brute
2013 (1)
2014 (en  %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 35 158 42 713 -17,7%
EBITDA (2) 2 020 2 877 -29,8%

(1) Données comparatives au 31 décembre 2013 retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (voir Note 2 de la Section 6.2) et pour
présenter SUEZ Environnement comme si elle était consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2013 (voir Section 6.1.1.6).
(2) Le calcul de l'EBITDA a été modifié (voir Note 2 de la Section 6.2)


CWE (*)
Capacités installées par fuel (en MW) – données à 100 % Autre Europe
Charbon 2 964 2 528
Gaz naturel 7 989 9 609
Hydro 5 131 173
Éolien 1 771 1 248
Autres renouvelables 443 364
Autres non renouvelables 1 520 0
Nucléaire (y compris droits de tirage) 5 946 0
TOTAL 25 763 13 922


Capacités Capacités en
Capacités électriques par pays (en MW) – données à 100 % installées construction
Central Western Europe* 25 763 330
Autre Europe 13 922 34
TOTAL 39 684 364

(*) Central Western Europe (CWE) : Allemagne, Belgique, France, Luxembourg, Pays-Bas.




(1) Hors biomasse, opérée par le métier «Production».
(2) Hors Grands Comptes industriels, transférés au métier EMT au 1er juillet 2014, et les activités B2B France, transférées à la branche Énergie Services
au 1er janvier 2015.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
CWE (1)
Production d’électricité (en TWh) – données à 100 % Autre Europe
Charbon 10,8 9,6
Gaz naturel 21,1 17,0
Hydro 18,2 0,7
Éolien 3,1 2,8
Autres renouvelables 1,2 2,2
Autres non renouvelables 4,3 1,8
Nucléaire (y compris droits de tirage) 32,2 0
TOTAL 91,1 34,1


Ventes aux clients finaux (en TWh) – consolidation comptable Électricité Gaz
(2)
France  17,9 162,2
Belgique (2) (3) 25,5 32,3
Reste de l’Europe (2) 21,9 67,7
Global Energy 32,2 95,0
TOTAL 97,5 357,2


Nombre de contrats (en milliers) – données à 100 % Électricité Gaz Services
France 2 360 8 990 1 441
Belgique (3) 2 755 1 403 80
Reste de l’Europe 581 3 373 645
TOTAL 5 696 13 766 2 166


Répartition du portefeuille d’approvisionnement gaz de la branche (4) (en TWh)
Contrats long terme avec les tiers 363
Achats auprès de la BU GNL 50
Achats auprès de la BU Exploration-Production 3
Achats de court terme 240
TOTAL 657

Chiffres au 31 décembre 2014.
(1) Central Western Europe (CWE) : Allemagne, Belgique, France, Luxembourg, Pays-Bas.
(2) Hors Grands Comptes industriels (Global Energy).
(3) Incluant Luxembourg.
(4) Sauf GDF SUEZ Trading.


1.3.1.5 Faits marquants 2014
Dans les métiers Energy Management Trading et Production : NuGeneration Ltd (NuGen), l’entreprise créée pour
construire trois réacteurs Westinghouse AP1000 sur la côte
- En 2014, GDF SUEZ a mis sous cocon estival ou annuel les
du comté de West Cumbria, au nord-ouest de l’Angleterre.
unités Awirs 4 (95 MW, Belgique), Combigolfe et
- Août : la turbine à vapeur de la centrale de Doel 4 a été
Montoir-de-Bretagne (435 MW et 435 MW, France), ainsi
fortement endommagée et a été arrêtée automatiquement le
que Twinerg (376 MW, Luxembourg), et a cédé sa
5 août 2014 du fait d'une perte d'huile dans la partie non
participation dans la centrale de Dunamenti (1 041 MW,
nucléaire de la centrale, suite à un acte délibéré. Celle-ci a
Hongrie).
redémarrée en décembre 2014, deux semaines avant la
Dans le métier Production :
date initialement prévue.
- Mars : signature de la convention qui régit la prolongation de
- Décembre : décision par le gouvernement fédéral belge de
la durée de vie de la centrale nucléaire de Tihange 1
la prolongation de dix ans de la durée de vie des unités
jusqu’en 2025.
Doel 1 et Doel 2. Electrabel et le gouvernement sont en
- Mars : par mesure de précaution, arrêts temporaires des
discussion pour aboutir à un accord global sur la rentabilité
centrales nucléaires de Doel 3 et Tihange 2, dans l’attente
économique des investissements à réaliser, intégrant
de tests complémentaires. L’Agence Fédérale de Contrôle
notamment la problématique de la contribution nucléaire
Nucléaire belge statuera sur l’autorisation de redémarrage
compte tenu de la charge fiscale sur l'ensemble des activités
après remise du dossier de justification par Electrabel. La
opérationnelles. Dans l'attente d'un accord, la centrale de
durée de l'indisponibilité a été prolongée jusqu'au 1er juillet
Doel 1 a été déconnectée du réseau le 15 février 2015 au
2015.
terme de ses quarante années de service, conformément à
- Juin : Toshiba acquiert une participation de 60  % et la loi de 2013.
GDF SUEZ conserve une participation de 40  % dans




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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


- La centrale au charbon de Rotterdam (731 MW) a été mise risque/rendement du portefeuille et à sécuriser la rentabilité des
en service fin janvier 2015. La centrale au charbon de actifs.
Wilhelmshaven (731 MW) est connectée au réseau et les
Optimization and Prompt (O&P)
essais en vue de sa mise en service sont terminés.
Dans le métier Énergies Renouvelables : O&P optimise, dans le cadre de la politique de risque de la branche,
les portefeuilles gaz et électricité sur différents horizons de temps en
- Avril : GDF SUEZ remporte 10 projets photovoltaïques en
s’appuyant sur une grande variété de modèles. L’exposition aux
France.
risques prix et volume est progressivement réduite jusqu’à la
- Mai : GDF SUEZ et ses partenaires EDP Renewables, Neoen
livraison physique, par transfert systématique au Trading, tout en
Marine et AREVA remportent les zones du Tréport et des îles
assurant la capacité à faire face aux aléas de production,
d’Yeu et Noirmoutier dans le cadre du second appel d’offres
d’approvisionnement et de consommation.
éolien en mer en France.
- En 2014, GDF SUEZ a augmenté sa capacité renouvelable GDF SUEZ a l’obligation légale, comme tous les fournisseurs de gaz
de 396 MW. naturel, d’être en mesure de livrer tous ses clients français ne
Dans le métier Marketing et Ventes : disposant pas de clause d’interruptibilité dans des conditions
climatiques ne se rencontrant statistiquement pas plus de deux fois
- Mai : GDF SUEZ DolceVita franchit la barre des deux millions
par siècle – risque dit «2 %».
de clients B2C en électricité.
- Juillet : GDF SUEZ devient actionnaire majoritaire de O&P identifie également les flexibilités du portefeuille afin de les
CONGAZ, société d’approvisionnement et de distribution de structurer sous forme d’options et de produits de marché à
gaz en Roumanie desservant près de 63 000 clients. transférer au Trading.
- Octobre : lancement d’une nouvelle marque dédiée aux
O&P assure enfin l’ensemble de la logistique (capacités de
professionnels en France, GDF SUEZ PRO.
transport, de stockage…) jusqu’à la livraison physique de l’énergie
auprès des différents opérateurs.
1.3.1.6 Description des activités
Origination and Sales Support (OSS)
1.3.1.6.1 Central Western Europe OSS est en charge de la fourniture d’énergie aux entités
commerciales du métier Marketing et Ventes, des relations
Central Energy Management Trading (Central EMT) commerciales avec les contreparties (hors contreparties de
Le métier Energy Management Trading (EMT) a pour mission de marché), notamment les fournisseurs de gaz, et de la vente
structurer le portefeuille d’actifs (physiques et contractuels), de d’électricité et de gaz aux Grands Comptes industriels.
négocier les contrats correspondants, d’optimiser la gestion de ces
Contrats gaz à long terme
actifs et d’apporter un appui aux activités commerciales du Groupe
OSS achète, dans le cadre de contrats long terme, du gaz naturel
en Europe.
auprès des principaux fournisseurs de l’Europe. La stratégie
Le métier Energy Management Trading (EMT) est organisé autour
d’approvisionnement vise à assurer la compétitivité du portefeuille et
de quatre activités : Portfolio & Risk Management (PRM),
la sécurité d’approvisionnement des clients du Groupe, notamment
Optimization & Prompt (O&P), Origination & Sales Support (OSS) et
par la diversification géographique des ressources et l’adaptation
Trading. Ces activités sont en partie réalisées au sein de ses filiales
permanente du portefeuille à la situation du marché.
dédiées : GDF SUEZ Trading (GST) et GDF SUEZ Energy
Suivant les pratiques de marché, les contrats d’achat long terme
Management Trading (GSEMT).
contiennent des clauses volumétriques : volumes minimaux à
EMT opère principalement pour le compte de la branche Énergie
enlever sur une période (take-or-pay), report des enlèvements sur
Europe et intervient également pour d’autres branches du Groupe,
une période ultérieure (make-up) ou déduction des volumes enlevés
notamment pour les activités d’exploration-production, de GNL et
sur une période antérieure (carry forward).
de fourniture de charbon.
Les contrats comportent des clauses qui permettent la révision
Portfolio and Risk Management (PRM) périodique de leur prix en fonction des évolutions de marché soit
sur une base régulière, soit à titre exceptionnel. Les parties sont
La branche gère de nombreux actifs à travers l’Europe : centrales
alors tenues de négocier de bonne foi et peuvent, en cas de
électriques, virtual power plants, contrats d’approvisionnement ou
désaccord, recourir à l’arbitrage.
de fourniture de gaz ou d’électricité, capacités de transport, droits
de stockage, capacités de regazéification… En 2014, EMT a poursuivi la renégociation des contrats avec ses
principaux fournisseurs afin d’adapter ces contrats aux nouvelles
PRM développe une vision intégrée et pluriannuelle de ces actifs et
conditions de marché. Au 31 décembre 2014, plus de 50 % des
définit les stratégies de réduction des risques de prix associés à ces
volumes du portefeuille de contrats long terme en Europe étaient
actifs. Cette politique est ensuite mise en œuvre par les équipes
indexés sur les prix du gaz vendu sur les places de marché.
Optimization and Prompt. PRM contribue ainsi à optimiser le profil




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
Global Energy Les risques de marché (risques de prix, de change et de taux) et les
risques physiques (risques de défaillance d’actifs physiques) sont
Global Energy est l’entité de la branche Énergie Europe en charge
suivis à partir de modèles de type VaR (Value at risk) et de modèles
de la commercialisation de gaz, d’électricité et des services
de scénario catastrophe (stress tests).
associés aux Grands Comptes industriels paneuropéens ou
nationaux. Elle propose des offres intégrées (commodité, flexibilité, En matière de risques de crédit, des lignes de crédit sont allouées
équilibrage et transport jusqu’au site), via la marque GDF SUEZ contrepartie par contrepartie. La réduction de ces risques s’opère
Global Energy, des produits de marché (blocs en livraison au hub ou via la mise en place de différents outils : contrats de netting et
produits financiers) et des solutions de conseil en ingénierie de prix appels de marge, obtention de garanties à première demande et de
(risk management). Cette entité, née au 1er juillet 2014 du garanties maison mère, clearing des transactions, etc.
rapprochement entre des équipes des métiers Energy Management Les risques opérationnels sont suivis par une équipe spécifique qui
Trading et Marketing et Ventes, a mis en place une nouvelle assure l’amélioration systématique des procédures internes.
stratégie commerciale et a depuis démarré un plan de
Le risque de liquidité est appréhendé au travers de stress tests.
transformation et de performance.
Tout dépassement de limite est signalé à la Direction Générale et à
Activité commerciale propre avec des contreparties de
l’EMTRC.
marché
L’efficacité de l’ensemble du cadre de maîtrise des risques est
OSS développe également une activité commerciale propre à
testée régulièrement dans le cadre d’audits.
destination de clients présents sur les marchés de gros (autres
Le cadre de risques des activités de marché s’inscrit dans ce
énergéticiens, grands consommateurs actifs directement sur les
dispositif et répond en outre à toutes les exigences réglementaires.
marchés, banques…).
France
Trading
La branche Énergie Europe est solidement implantée en France où
Trading assure l’accès de la branche à l’ensemble des marchés de
elle exerce un large portefeuille d’activités : production d’électricité
l’énergie : électricité et gaz, pétrole et produits pétroliers, charbon,
thermique et renouvelable, commercialisation de gaz naturel et
biomasse, émissions de CO2, ainsi qu’au marché des devises.
d’électricité, services énergétiques pour l’habitat.
Trading contribue à l’optimisation des actifs par la gestion dans les
Le métier Production opère 4 cycles combinés gaz en France. Dans
marchés des positions issues d’O&P et appuie les activités
le cadre de l’optimisation de son portefeuille d’actifs, 3 unités
commerciales d’OSS. Trading développe également des activités
(Montoir-de-Bretagne, Combigolfe et Cycofos) sont sous cocon
de «Proprietary trading» dans des limites de risques réduites.
estival ou annuel depuis avril 2013.
Enfin, pour le charbon et la biomasse, Trading assure
Le métier Énergies Renouvelables poursuit le développement du
l’approvisionnement des actifs de la branche Énergie Europe et
Groupe dans ce domaine. En 2014, GDF SUEZ a augmenté sa
d’une partie de la branche Energy International ainsi que des
capacité de 154 MW en France, dont 89 MW dans l’éolien terrestre,
activités de négoce international.
7 MW en capacité hydroélectrique et 58 MW dans le solaire
photovoltaïque. GDF SUEZ a signé en décembre 2013 un
GDF SUEZ Trading (GST) et GDF SUEZ Energy
partenariat stratégique avec Crédit Agricole Assurances, qui est
Management Trading (GSEMT)
entré, via sa filiale Predica, à hauteur de 50 % au capital de Futures
Les activités de marché d’O&P, OSS et Trading sont effectuées par
Energies Investissement Holding (FEIH). Cette transaction permet
GDF SUEZ Trading, filiale disposant d’un statut de «Prestataire de
de concilier les objectifs de développement des actifs éoliens de
Services d’Investissement» et à ce titre supervisée par les autorités
FEIH et d’optimisation de sa structure financière. Suite à l’appel
bancaires et financières, et par GDF SUEZ Energy Management
d’offres solaire photovoltaïque publié en 2013, GDF SUEZ a été
Trading. Les deux entités légales sont détenues à 100 % par le
retenu en avril 2014 pour 10 nouveaux projets. Dans le domaine
Groupe.
des énergies marines renouvelables, le Groupe a déposé des
Les activités d’EMT bénéficient d’un dispositif de contrôle des
projets pour les deux zones du deuxième appel d’offres éolien
risques spécialisé et dédié avec des équipes en charge notamment
offshore (Dieppe – Le Tréport et Noirmoutier – Île d’Yeu), avec
de la définition des procédures de mesure des risques liés à
EDPR, Neoen Marine et AREVA en tant que fournisseur des
l’activité, la proposition de limites, la surveillance des outils de
turbines, et a été retenu en mai 2014. GDF SUEZ se positionne
mesure et le suivi quotidien de ces risques.
également dans l’hydrolien et son projet au Raz Blanchard a été
Ce dispositif s’intègre dans la gouvernance de GDF SUEZ, via un désigné lauréat en décembre 2014 de l’Appel à Manifestation
Comité Risques d’EMT (EMTRC), composé de membres du d’Intérêt «Fermes pilotes hydroliennes» de l’Agence de
management ainsi que des représentants de la branche et du l’environnement et de la maîtrise de l’énergie, avec son partenaire
Groupe. Le périmètre couvert par l’EMTRC porte sur l’ensemble Alstom.
des risques portés par EMT.




17
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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


Le métier Marketing et Ventes permet au Groupe de rester leader continuer à bénéficier de tarifs réglementés. À mi-décembre, cette
de la vente de gaz en France (162,2 (1) TWh vendus en 2014) malgré mesure de suppression concerne environ 119 000 clients (30 TWh).
une concurrence intense, notamment en B2B. Sur le marché
Modalité de fixation des tarifs
français de l’électricité, le Groupe confirme son avance sur les
Les tarifs sont fixés en France conformément aux dispositions du
autres fournisseurs alternatifs (17,9 (1) TWh vendus en 2014), et a
Code de l’énergie et du décret du 18 décembre 2009 modifié le
encore accéléré son développement en 2014, notamment auprès
16 mai 2013 relatif aux tarifs réglementés de vente de gaz naturel.
des clients B2C (2,2 millions de clients à fin 2014). GDF SUEZ est
Ces dispositions prévoient que les tarifs doivent couvrir l’ensemble
également très présent sur toute la chaîne de valeur de l’efficacité
des coûts des fournisseurs. La CRE audite chaque année les coûts
énergétique dans l’habitat : diagnostic énergétique, conseil,
d’approvisionnement et hors approvisionnement de GDF SUEZ et
financement de travaux, conception, installation et maintenance des
fait des préconisations d’évolution des tarifs sur cette base. Le
installations (leader sur la maintenance, avec 1,4 million de
gouvernement fixe par arrêté la formule représentative des
contrats). Le Groupe répond aux besoins des clients résidentiels et
évolutions des coûts d’approvisionnement et le niveau des tarifs au
consolide son positionnement de référent de l’efficacité énergétique,
1er juillet de chaque année. Ainsi, la formule tarifaire depuis le
notamment grâce à sa gamme d’offres GDF SUEZ Dolce Vita et le
1er juillet 2014 est indexée à près de 60 % sur des indices
développement des solutions portées par le pôle services B2C
représentatifs du prix du gaz sur les marchés et le reste sur des
(notamment Savelys). GDF SUEZ répond également aux besoins
indices de produits pétroliers et sur le taux de change de l’euro en
émergents de ses clients B2B en leur proposant de nouvelles offres
dollar.
(biométhane, GNL porté).
Entre deux arrêtés gouvernementaux, GDF SUEZ répercute chaque
Cadre réglementaire mois – après avis de la CRE – les changements survenus dans les
coûts d’approvisionnement résultant de l’application de la formule
Régulation des tarifs réglementés
tarifaire fixée par arrêté. Dans des circonstances d’augmentation
56 % des ventes totales de gaz de GDF SUEZ sont réalisées dans
exceptionnelle des prix des produits pétroliers ou du gaz naturel, le
le cadre de tarifs établis par le gouvernement au travers de lois,
gouvernement peut, par décret après avis de la CRE, définir
décrets et décisions réglementaires.
temporairement des tarifs inférieurs aux coûts de GDF SUEZ pour
Prix de vente du gaz naturel une période n’excédant pas une année.
GDF SUEZ vend du gaz sur la base de deux types d’offres : d’une Suite à l’annulation en 2012 et 2013 par le Conseil d’État de gels
part, les tarifs réglementés, et d’autre part des offres à prix négociés tarifaires décidés par le gouvernement en 2011 et 2012, GDF SUEZ
pour les clients ayant exercé leur faculté de sortir du système des procède à des facturations rétroactives qui ont été étalées de
tarifs fixés par l’État au profit d’offres de marché alternatives manière à en limiter l’impact sur ses clients. Par ailleurs, le gel partiel
proposées par les commercialisateurs. des tarifs réglementés en 2011 a également conduit à un écart de
prix entre consommateurs (locaux à usage d’habitation et locaux
Tarifs réglementés
hors usage d’habitation), écart dénoncé par plusieurs recours de
Il existe deux types de tarifs réglementés :
l’Association Nationale des Opérateurs Détaillants en Énergie
les tarifs de distribution publique pour les clients consommant (ANODE), à laquelle le Conseil d’État a donné raison en 2013. Le
moins de 5 GWh par an et raccordés au réseau de distribution gouvernement met ainsi en œuvre la décision du Conseil d’État, qui
(7,6 millions de clients (2) ; 112,3 TWh vendus en 2014) ; a un impact limité pour GDF SUEZ, dès lors que les
les tarifs à souscription pour les clients consommant plus de remboursements des trop-perçus seront équilibrés par la facturation
5 GWh par an et raccordés au réseau de distribution ou par GDF SUEZ des moins-perçus.
directement au réseau de transport (227 clients (2) 2,2 TWh
Depuis le début de l’année 2014 (12 mouvements mensuels), les
vendus en 2014).
tarifs réglementés de vente en distribution publique ont diminué de
Suppression des tarifs réglementés pour les clients 1,8 %. Les tarifs réglementés de vente à souscription
professionnels (4 mouvements trimestriels) sont en baisse de 1,5 %.
L’article 11 bis du projet de Loi Consommation prévoit l’extinction
Belgique-Luxembourg
progressive des tarifs réglementés de vente de gaz naturel (TRV)
Electrabel, filiale à 100 % de GDF SUEZ, est le principal producteur
pour les clients non résidentiels selon un calendrier qui s’échelonne
d’électricité en Belgique.
entre la fin 2013 et le 31 décembre 2015. À cette échéance, outre
Le métier Production opère à fin 2014 une capacité supérieure à
les particuliers, seules les petites copropriétés (dont la
9 462 MW, dont 4 134 MW en unités nucléaires (droits de tirage
consommation est inférieure à 150 MWh par an) et les petits
compris) et 3 231 MW en centrales thermiques au gaz naturel.
professionnels (consommant moins de 30 MWh par an) pourront




(1) Hors Grands Comptes industriels.
(2) En moyenne annuelle.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
Le 25 mars 2014, GDF SUEZ a décidé, par mesure de précaution En 2014, Electrabel et les partenaires publics en Flandre ont conclu
et conformément à sa culture de haute sûreté nucléaire, d’arrêter et exécuté un accord mettant fin à leur collaboration dans les
temporairement les centrales nucléaires de Doel 3 et Tihange 2. gestionnaires de réseaux de distribution mixtes (GRD) et Electrabel
Cette décision fait suite à des résultats non conformes aux attentes Customer Solutions (ECS) : Electrabel a ainsi vendu sa participation
lors de tests effectués dans le cadre du programme d’actions lié au dans les GRD aux partenaires publics et a racheté la part des
redémarrage des deux réacteurs en juin 2013. Electrabel a remis les partenaires publics au sein d’ECS.
premiers résultats des analyses et des tests effectués durant En Wallonie, un protocole d’accord a également été conclu
plusieurs mois à l’Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire belge concernant la sortie du capital d’ECS des intercommunales pures
(AFCN), laquelle lui a demandé de compléter son dossier par de de financement, avec effet au 31 décembre 2014. Cet accord
nouvelles requêtes et a formulé un certain nombre de suggestions. prévoit aussi la possibilité pour Electrabel d’anticiper au
Une fois l’ensemble du dossier de justification remis et analysé par 31 décembre 2016 son retrait d’Ores Assets(2), à l’origine prévu fin
les autorités de contrôle nucléaire, l’AFCN statuera sur l’autorisation 2019, suivant les principes de valorisation initialement convenus.
de redémarrage. la durée de l'indisponibilité a été prolongée Une convention de finalisation doit être rédigée avant le 1er avril
jusqu'au 1er juillet 2015. 2015.
Le 5 août 2014, la centrale nucléaire de Doel 4 a été arrêtée Cadre réglementaire
automatiquement de manière totalement sécurisée et suivant les
Après 3 mois de négociations, le nouveau gouvernement fédéral
procédures prévues, à cause d'une perte d’huile de la turbine à
belge a prêté serment le 11 octobre 2014.
vapeur dans la partie non-nucléaire de la centrale, suite à un acte
Production nucléaire
délibéré. La centrale de Doel 4 a redémarré en toute sécurité le
GDF SUEZ, EDF et l’État belge ont signé en mars 2014 la
19 décembre 2014, deux semaines avant la date initialement
convention qui régit la prolongation de la durée de vie de la centrale
prévue.
nucléaire de Tihange 1 : le programme d’investissement pour
Par ailleurs, l’unité d’Awirs 4 de 95 MW a été mise sous cocon
continuer à exploiter cette centrale en toute sureté jusqu’en 2025
saisonnier entre avril et septembre 2014. Au Luxembourg, le
est à présent engagé. Un mécanisme de partage de marge
Groupe opère la centrale au gaz Twinerg de 376 MW, située à
applicable à partir du mois d'octobre 2015, en substitution de la
Esch-sur-Alzette. La centrale a été mise sous cocon saisonnier
contribution nucléaire fixe, a par ailleurs été signé avec le
entre avril et septembre 2014.
gouvernement fédéral belge et le partenaire EDF.
Le métier Énergies Renouvelables opère actuellement une capacité
Afin de garantir la sécurité d’approvisionnement, le gouvernement
installée d’éolien terrestre de 175 MW. Par ailleurs, six nouveaux
fédéral formé en octobre dernier a décidé fin 2014 de prolonger de
projets situés en Flandre et représentant une capacité installée
10 ans la durée d’exploitation des unités nucléaires Doel 1 et
totale de 40 MW ont été initiés au cours du quatrième trimestre
Doel 2. Des négociations ont débuté en janvier 2015 entre
2014. Ces projets devraient entrer en service à la fin de l’année
Electrabel et le gouvernement fédéral belge sur les conditions
2015. Enfin, le consortium Mermaid, dont Electrabel détient 35 %, a
requises aux investissements nécessaires à la prolongation de la
terminé la cession à Northwester 2 d’un peu moins de la moitié de
durée d’exploitation, en particulier la nécessité d’un cadre
la concession obtenue pour la construction d’un parc offshore de
économique et légal stable et précis, intégrant la problématique de
450 à 490 MW au large des côtes belges. Cette opération permet
la contribution nucléaire compte tenu de la charge fiscale sur
de réduire tant les risques opérationnels que financiers liés au
l'ensemble des activités opérationnelles. Dans l'attente d'un accord,
projet. Le développement du projet se poursuit et les demandes
la centrale de Doel 1 a été déconnectée du réseau le 15 février
pour les différents permis sont en cours.
2015, conformément à la loi du 18 décembre 2013 qui prévoit sa
Le métier Marketing et Ventes dispose d’un vaste portefeuille de
fermeture après 40 ans d'exploitation.
clients professionnels (industrie et tertiaire), principalement en
Pour l’année 2014, le montant de la contribution nucléaire à charge
électricité et en gaz naturel, avec un volume vendu en 2014
d’Electrabel a été établi à 407 millions d’euros (3).
respectivement de 13,5 et 12,1 TWh(1), ainsi que des offres de
Différents recours juridiques ont été introduits en Belgique contre la
services énergétiques. Sur ce marché des clients professionnels,
contribution nucléaire et sont en cours d'instruction (voir détail dans
bien que la concurrence demeure très agressive, la part de marché
la note aux comptes consolidés 28 - « Litiges et concurrence »
se stabilise depuis 2013 grâce à un repositionnement des prix et
28.1.10).
une nouvelle approche commerciale. Le métier Marketing et Ventes
est également présent sur le marché retail avec environ 2,7 millions En septembre 2014, Electrabel a déposé plainte entre les mains de
de contrats en électricité et 1,4 million en gaz naturel. Sur ce la Commission européenne concernant les contributions nucléaires
marché, les pertes de clients ont significativement diminué à partir 2008 à 2013 en tant qu’aides d’État présumées illégales octroyées
de 2013, grâce à un ensemble d’actions concrètes comme le par l’État belge aux producteurs d’électricité non soumis aux
repositionnement des prix pour tous les clients, des actions contributions nucléaires. La plainte, qui a été complétée pour
marketing et médias et des Actions de Performance. Enfin, le métier couvrir aussi la contribution nucléaire 2014, est en cours d’analyse
Marketing et Ventes développe une gamme de produits et services par la Commission.
innovants adaptés à tous les segments de clients.


(1) Hors Grands Comptes industriels.
(2) Ores Assets est un distributeur d’électricité et de gaz naturel né de la fusion des huit intercommunales mixtes wallonnes de distribution d’énergie.
(3) La charge nette s'élevant à 397 millions d'euros




19
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


Production thermique centrale charbon supercritique de Rotterdam, d’une capacité de
Le gouvernement a également l’intention d’étudier la mise en place 731 MW, disponible au réseau depuis 2014, a été mise en service le
d’un mécanisme de rémunération de capacités, dont le périmètre 29 janvier 2015. En raison de conditions de marché difficiles, les
exact et les modalités ne sont pas encore détaillés à ce stade. La activités de production centralisée de GDF SUEZ Energie Nederland
Commission de Régulation de l’Électricité et du Gaz (CREG) a reçu sont sous pression, ce qui a conduit au démantèlement de la
fin décembre 2014 la mission de faire une recommandation afin centrale de Flevo (119 MW) et à renforcer l’efficacité opérationnelle
d’assurer la survie des centrales au gaz existantes. des autres centrales. Un accord énergétique sur la «croissance
durable» a été signé en 2013 par le gouvernement et les membres
Marché final
Une norme énergétique sera instaurée dont l’objectif sera de veiller du Conseil Économique et Social (SER). Cet accord porte, entre
à ce que les différentes composantes du prix de l’énergie ne soient autres, sur la fermeture avant le 1er janvier 2016 de plusieurs
pas plus élevées en Belgique que dans les pays limitrophes afin de centrales charbons (dont Nijmegen, détenue à 100 % par le
préserver la position concurrentielle des entreprises et le pouvoir Groupe). L’accord prévoit également la suppression de la taxe
d’achat des ménages. Comme la méthodologie de comparaison charbon pour les centrales charbon encore en activité d’ici au
des prix n’est pas encore fixée, il n’est pas possible à ce stade de 1er janvier 2016.
situer correctement les prix belges par rapport aux prix d’application
GDF SUEZ se développe dans les énergies renouvelables et les
dans les pays voisins. Enfin, la régulation des prix, au travers d’un
solutions de production décentralisée chez les clients résidentiels.
filet de sécurité, sera également prolongée de 1 an renouvelable
Le métier Énergies Renouvelables opère à fin 2014 56 MW d’éolien
trois fois.
terrestre (le cadre réglementaire fixe des objectifs en MW pour
chaque région).
Allemagne
La branche Énergie Europe est présente en Allemagne à travers la Le métier Marketing et Ventes est également présent sur le marché
filiale GDF SUEZ Energie Deutschland AG. néerlandais. Sur le marché B2C, l’entreprise fournit du gaz et de
l’électricité à plus de 0,5 million de clients sous la marque
Le métier Production opère actuellement 2 653 MW de capacités
Electrabel. GDF SUEZ est également un fournisseur important sur le
thermiques en Allemagne, dont 822 MW pour les centrales de
marché B2B avec 6 TWh d’électricité et 6 TWh de gaz vendus.
Farge et Zolling (principalement au charbon), 602,5 MW de droits de
tirage nucléaire et 451 MW de centrales de cogénération détenues
et exploitées par des sociétés municipales de service collectif
1.3.1.6.2 Europe de l’Est et Europe du Sud
(Energieversorgung Gera GmbH et Kraftwerke Gera GmbH,
EnergieSaarLorLux AG, WSW Energie & Wasser AG, GASAG
Pologne
Berliner Gaswerke AG). En 2014, la nouvelle centrale charbon
La branche Énergie Europe est présente en Pologne à travers la
supercritique de 731 MW à Wilhelmshaven, dont GDF SUEZ détient
filiale GDF SUEZ Energia Polska, active principalement en
57 %, a été connectée au réseau pour la première fois. Les essais
production d’électricité.
de mise en service sont à présent terminés. En raison du contexte
difficile pour les activités traditionnelles de production d’électricité, Fin 2014, le métier Production opère 1 700 MW, dont 1 510 MW
des discussions politiques sont en cours en vue d’une révision en pour la centrale charbon de Polaniec et 190 MW pour l’unité
profondeur du cadre institutionnel entourant ces activités. biomasse Green Unit, l’une des plus importantes du monde.
GDF SUEZ Energia Polska rénove actuellement sept unités de
Le métier Énergies Renouvelables étudie les possibilités
production, avec comme objectif d’accroître leur capacité et leur
d’investissement dans l’éolien terrestre avec les partenaires
efficacité, ainsi que de les rendre conformes avec la Directive
municipaux du Groupe. À fin 2014, il opère une capacité installée en
européenne sur les émissions industrielles (Industrial Emissions
éolien terrestre de 196 MW et en installations hydroélectriques de
Directive). Les travaux ont été réalisés sur les unités 1, 2 et 7 en
pompage de 132 MW.
2013 puis 3 et 6 en 2014.
Le métier Marketing et Ventes est actif sur la plupart des segments
Le métier Énergies Renouvelables dispose de 102 MW de
de clientèle. Les ventes aux clients B2B se sont élevées à 11,8 TWh
puissance éolienne terrestre installée, répartie sur différents sites :
d’électricité et 5 TWh de gaz. Le Groupe est aussi présent dans la
Jar Moltowo, Wartkowo et Pagow. L’environnement réglementaire
vente et la distribution d’électricité, de gaz et de chaleur aux clients
concernant les énergies renouvelables est en passe de changer
résidentiels et aux PME, avec un total de plus de 0,1 million de
significativement. L’actuel gouvernement a proposé l’introduction
clients pour l’électricité et près de 0,1 million de clients(1) pour le gaz,
d’un tarif de rachat sur 15 ans défini grâce à un système d’enchères
au travers de ses participations avec les sociétés municipales de
(enchères communes à toutes les technologies et comportant un
services collectifs.
tarif maximum par technologie). Les actifs existants auraient le choix
Pays-Bas d’être traités selon le système actuel (certificats) ou de participer au
GDF SUEZ est un acteur majeur du marché néerlandais de l’énergie système d’enchères. La cocombustion conserverait un système de
à travers sa filiale GDF SUEZ Energie Nederland. certificats verts dont le support serait réduit de moitié.
Le métier Production opère une capacité installée totale de Le métier Marketing et Ventes est actif dans la vente d’électricité
4 394 MW à fin 2014, comprenant plusieurs centrales à gaz, une aux clients B2B (0,4 TWh vendus en 2014).
centrale charbon/biomasse et des turbines à gaz. La nouvelle




(1) Incluant les entités mises en équivalence.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
Hongrie Autriche
La branche Énergie Europe est présente en Hongrie par le biais des GDF SUEZ est présent sur le marché autrichien du gaz naturel par
filiales GDF SUEZ Energy Hungary et Egáz-Dégáz Földgázelosztó le biais de sa filiale commerciale GDF SUEZ Gasvertrieb, qui est
(filiale à 100 % via EIH, entièrement détenue par GDF SUEZ). chargée de la vente de gaz aux clients industriels et paneuropéens
ainsi qu’aux autres clients professionnels et aux revendeurs, et
En juin 2014, GDF SUEZ a cédé sa participation dans la centrale de
propose des services d’équilibrage à différents acteurs de marché.
Dunamenti (1 041 MW) : le Groupe n’est désormais plus actif en
Les volumes de gaz vendus s’élèvent à près de 2,4 TWh.
production électrique dans le pays.
GDF SUEZ Energy Hungary est active dans la vente de gaz naturel République Tchèque
sur les segments B2C et B2B et d’électricité sur le segment B2B. GDF SUEZ est présent sur le marché tchèque du gaz naturel par le
Égáz-Dégáz est active dans la distribution de gaz naturel. À fin biais de sa filiale commerciale GDF SUEZ Prodej plynu, spécialisée
2014, elle exploite un réseau de distribution de 23 133 km et dans la vente de gaz aux grands industriels et autres professionnels.
distribue 12,6 TWh de gaz naturel à 772 790 clients. L’évolution de Les volumes de gaz vendus atteignent environ 1,9 TWh.
la régulation est une préoccupation majeure en Hongrie. Les tarifs
régulés aux clients finaux ont été réduits de 20 %. Le taux de Italie-Grèce
rémunération pour l’activité de distribution a été réduit à zéro (pour La branche Énergie Europe est présente en Italie dans la production
l’alimentation des foyers) et plusieurs coûts ne sont pas reconnus d’électricité et la vente d’énergie via GDF SUEZ Energia Italia S.p.A..
dans le tarif. Par ailleurs, le gouvernement prévoit de doter le pays
Le métier Production opère en Italie directement 1 526 MW au
d’un prestataire de services centralisé et à but non lucratif, pour la
travers d’actifs thermiques détenus à plus de 50 %, auxquels
fourniture de gaz, d’électricité et d’eau, ainsi que pour le traitement
s’ajoute une participation de 50 % dans Tirreno Power S.p.A. qui
des déchets.
gère 3 276 MW. La branche dispose également de droits de tirage
de 1 100 MW. En 2014, la participation du Groupe dans la centrale
Roumanie
de ISAB Energy de 532 MW a été vendue. Les unités 3 et 4 de
La branche Énergie Europe est présente en Roumanie par le biais
Vado Ligure, détenues par Tirreno Power et fonctionnant au
de la filiale GDF SUEZ Energy Romania SA (GSER), en charge de la
charbon, ont été arrêtées au mois de mars sur injonction du tribunal
vente et de la distribution de gaz naturel, et se développant dans
de Savone. Par la suite, le ministère de l’Environnement Italien a
l’électricité.
suspendu l’autorisation d’exploitation de ces unités. Des
Depuis fin 2013, le métier Énergies Renouvelables gère deux parcs propositions de redémarrage ont été formulées dans le cadre d’une
éoliens, représentant une puissance installée de 98 MW. Ces parcs procédure accélérée d’autorisation et sont encore en discussion
sont situés à Gemenele (région de Braila) et à Baleni (région de entre Tirreno Power et les autorités. En raison du contexte difficile
Galati). Le cadre réglementaire s’est détérioré pendant les 12 pour les activités traditionnelles de production d’électricité, des
derniers mois ayant un effet négatif sur la rentabilité des actifs discussions politiques sont en cours en vue d’une révision en
éoliens. profondeur du cadre institutionnel entourant ces activités.
L’activité principale consiste à fournir du gaz à 1,5 million de clients Le métier Énergies Renouvelables gère également 157,5 MW
situés principalement dans le sud du pays. De plus, la filiale alimente d’actifs éoliens et 5,3 MW d’actifs photovoltaïques. Le Groupe gère
en électricité près de 1 600 clients industriels et commerciaux. Sa par ailleurs 74,5 MW d’installations hydrauliques à travers Tirreno
filiale Distrigaz Sud Retele exploite un réseau de distribution de Power.
18 423 km. En juillet 2014, GDF SUEZ Energy Romania SA a finalisé
Le métier Marketing et Ventes est actif dans la vente de gaz et
l’achat de CONGAZ, le 3e distributeur et fournisseur de gaz en
d’électricité sur différents segments de marché (résidentiel et B2B)
Roumanie. CONGAZ fournit du gaz à 62 835 clients et exploite un
et totalise 1 million de contrats, dont 0,1 million d’offres duales
réseau de distribution de 921 km. GDF SUEZ Energy Romania
(électricité et gaz).
intervient également dans le secteur des services énergétiques par
En Grèce, la branche Énergie Europe est active principalement par
le biais de sa filiale Distrigaz Confort, spécialisée dans l’entretien des
le biais de deux sociétés communes avec GEK TERNA (groupe
installations domestiques, qui sert près de 645 000 clients. La
grec privé), via les centrales Heron I et II, d’une capacité totale de
branche Énergie Europe opère dans le secteur du stockage de gaz
570 MW. La branche est également active dans la vente B2B
naturel, par le biais de sa filiale Depomures, affichant une capacité
d’électricité.
opérationnelle totale de 300 millions de mètres cubes.
La Roumanie se trouve en plein processus de déréglementation des
Espagne
prix de l’électricité et du gaz. La libéralisation complète du prix du
En Espagne, la branche Énergie Europe est présente dans la
gaz pour le secteur industriel (B2B) a eu lieu en janvier 2015. Pour
production d’électricité, la gestion de l’énergie et la vente (électricité,
ce qui est des ménages (B2C), ce segment devrait être entièrement
gaz et placement d’offres pour le compte de tiers).
libéralisé au 1er juillet 2021. GSER continue à plaider auprès des
Le métier Production dispose d’une capacité installée de 1 973 MW
autorités pour qu’elles gèrent au mieux la transition vers un marché
grâce à deux centrales à cycle combiné fonctionnant au gaz
libéralisé du gaz et pour qu’elles rééquilibrent le mécanisme de
naturel : Castelnou Energia (774 MW) et GDF SUEZ Energia
soutien aux énergies renouvelables.
Cartagena (1 199 MW). L’énergie des deux centrales est vendue sur
le marché de gros. La branche opère, depuis 2014, des actifs
hydroélectriques (65,1 MW) et solaires (1,2 MW) transférés de la
branche Energy International.




21
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


Les activités commerciales se concentrent sur le marché industriel Le métier Production dispose d’une capacité thermique installée de
avec 3,4 TWh de gaz vendus et 2,8 TWh d’électricité. 2 406 MW, dont 1 830 MW issus de centrales au gaz à cycle
combiné et 576 MW issus d’une centrale charbon.
La principale difficulté à laquelle fait face le système électrique
espagnol est le déficit tarifaire. Au cours des dernières années, des Le métier Énergies Renouvelables gère également 942 MW issus
mesures ont été prises pour l’éliminer. d’actifs renouvelables (principalement éoliens) à travers des
participations, notamment dans les sociétés Lusovento Holding B.V.
Portugal et Generg SGPS.
Au Portugal, les activités de la branche Énergie Europe se En plus de ses activités de production d’électricité, la branche est
concentrent sur la production d’électricité et sur la distribution de également présente dans la distribution de gaz naturel à travers sa
gaz naturel. participation de 25,4 % dans Portgás qui commercialise et distribue
du gaz naturel et du propane dans une concession au nord du
pays.




1.3.2 Branche Energy International
1.3.2.1 Mission optimiser la valeur du portefeuille : poursuivre un modèle
opérationnel davantage intégré avec une approche
«system-play»(4). Cibler des synergies permettant de réduire les
La branche Energy International est en charge des activités
coûts et réaliser des économies d’échelle dans le cadre de
énergétiques du Groupe hors Europe (1). Elle est actuellement
l’exploitation. Redéployer le capital dans des projets qui offrent
présente dans 27 pays répartis dans cinq régions au niveau
des rendements supérieurs ;
mondial. Outre la production d’électricité, elle est aussi active dans
optimiser les actifs : mener le programme de construction à
d’autres secteurs connexes, notamment en aval de la chaîne GNL,
bonne fin et favoriser l’optimisation opérationnelle, en assurant à
la distribution de gaz, le dessalement de l’eau et la vente d’énergie
tout moment la sécurité de l’environnement de travail de tous les
au détail. La branche détient une forte présence sur ses marchés
employés ;
avec 73,9 GW (2) en exploitation et un vaste programme de projets
de 10,1 GW(3) en construction au 31 décembre 2014. explorer les opportunités de diversification des activités : tirer parti
de la croissance sur de nouveaux marchés et de nouvelles
activités tout au long de la chaîne de valeur. Identifier et saisir de
1.3.2.2 Stratégie
nouvelles opportunités métier dans des secteurs connexes, y
compris la production décentralisée et des solutions globales
Générer de la valeur à long terme est au cœur du modèle
pour les clients.
opérationnel de la branche. Pour ce faire, la branche Energy
International utilise une approche de gestion de portefeuille
1.3.2.3 Organisation
impliquant le maintien d’un équilibre en termes de présence
géographique, d’activités, de diversité de combustibles, de
La branche s’articule autour de cinq régions clés : Amérique Latine,
technologies et de types de contrats. Cette approche ouvre l’accès
Amérique du Nord, Royaume-Uni – Turquie, Asie du Sud,
à de multiples opportunités tout en atténuant les risques grâce à la
Moyen-Orient et Afrique (SAMEA) et Asie-Pacifique. Les sièges se
diversification.
situent à Londres et à Bruxelles, avec des sièges régionaux à
Les quatre priorités stratégiques majeures de la branche sont les Santiago, Houston, Londres, Dubaï et Bangkok.
suivantes :
Chaque région est dirigée par un Directeur Régional en charge de la
poursuivre la croissance sur les marchés en pleine expansion : supervision des activités opérationnelles, des nouveaux projets de
renforcer les positions sur les marchés existants et être développement et du suivi des performances financières ainsi que
considérée comme un acteur local. Saisir les opportunités sur les
des objectifs stratégiques.
nouveaux marchés attrayants moyennant une combinaison de
La branche est organisée comme une matrice afin que les équipes
technologies, y compris de nouvelles opportunités sur l’ensemble
régionales puissent profiter d’un niveau de flexibilité et de
de la chaîne de valeur. Développer des sources d’énergie
responsabilité suffisant pour gérer et développer leurs activités, et que
renouvelables où elles s’avèrent économiquement viables ;
les équipes de support puissent assurer la direction et la cohérence et
participer à l’optimisation des synergies entre les régions et le Groupe.


(1) Sauf en ce qui concerne les activités de la région Royaume-Uni - Turquie.
(2) GW et MW correspondent toujours à la capacité technique maximale des centrales électriques, ce qui correspond à la puissance brute moins la
consommation propre. Les capacités installées équivalent à 100% des capacités totales de toutes les participations de GDF SUEZ quelle qu'en soit le
taux de détention.
(3) Les projets en construction incluent les projets pour lesquels l'entreprise a une obligation contractuelle de construire ou d'acquérir.
(4) Une approche "system-play" est une approche qui cherche à créer des synergies industrielles en marge des investissements dans la production
d'énergie via des activités connexes comme les terminaux de GNL, la distibution de gaz et la vente d'énergie au détail (en majorité à des clients
industriels et commerciaux).




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
Les régions interagissent avec le siège de la branche par le biais de équipes assurent la supervision, la direction, la définition de
six départements de support fonctionnel : Stratégie et méthodologies et procédures communes, proposent des suggestions
Communications, Finances, Business Development Oversight, d’amélioration et mettent à la disposition des équipes régionales leur
Juridique, Ressources humaines et les responsabilités du Directeur expertise ainsi que leur expérience engrangées à l’échelle de
Opérationnel (Opérations, Marketing et Ventes et Technologies de l’organisation.
l’Information). Les responsables de ces fonctions de support et leurs


1.3.2.4 Chiffres clés

Variation brute
2013 (1)
2014 (en  %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 13 977 14 393 -2,9%
EBITDA (2) 3 716 4 029 -7,8%

(1) Données comparatives au 31 décembre 2013 retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (voir Note 2 de la Section 6.2) et pour
présenter SUEZ Environnement comme si elle était consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2013 (voir Section 6.1.1.6).
(2) Le calcul de l'EBITDA a été modifié (voir Note 2 de la Section 6.2).


Asie du Sud,
Royaume-Uni - Moyen-Orient et
Note (1) Amérique Latine Amérique du Nord Turquie Afrique Asie-Pacifique
Capacités en service (GW) 14,2 13,1 8,2 26,4 12,0
Capacités en construction (GW) 3,3 0,1 0,0 6,8 0,0
Production d’électricité (TWh) 68,9 48,7 24,2 134,6 65,1
Ventes d’électricité (TWh) 56,2 64,9 30,1 8,7 42,8
Ventes de gaz (TWh) 9,5 31,6 35,2 0 3,7

(1) Toutes les informations se rapportent au 31 décembre 2014. Les capacités installées sont consolidées à 100 % ; les chiffres relatifs aux ventes sont consolidés
conformément aux règles comptables.




1.3.2.5 Faits marquants 2014
SAMEA – Lancement commercial de la centrale électrique
Février d’Uch II (381 MW) au Pakistan. Située dans la province du
Amérique du Nord – GDF SUEZ a annoncé la mise en service de Baloutchistan (sud-ouest du Pakistan), Uch II est une extension
109 MW d’énergie renouvelable au Canada, incluant le parc de la centrale existante d’Uch I (551 MW).
éolien Cape Scott (99 MW) et le parc solaire Beckwith (10 MW).
Mai
Amérique Latine – Tractebel Energia a acquis une centrale de
cogénération à la bagasse (65,5 MW, éléctricité et vapeur) dans Amérique Latine – GDF SUEZ a annoncé l’inauguration du
l’état de São Paulo, dans le sud-est du Brésil. La centrale verra réservoir de stockage à terre sur le terminal de regazéification
sa capacité augmentée à 80,5 MW après mise à niveau. GNL Mejillones au Chilie.
SAMEA – Al Batinah Power (Sohar 2) et Al Suwadi Power
Mars (Barka 3) à Oman ont annoncé le lancement de leurs
Amérique Latine – GDF SUEZ a conclu la vente à Marubeni d’une introductions en bourse.
participation de 50 % dans le projet GNL del Plata, en cours de
Juin
construction en Uruguay.
Royaume-Uni – Turquie – GDF SUEZ a acquis 100 % de West Asie-Pacifique – GDF SUEZ a signé un accord de concession
Coast Energy, développeur éolien basé à Mold (nord du Pays de relatif à une centrale électrique de 415 MW en Mongolie.
Galles). West Coast Energy est devenue la principale filiale de
Juillet
développement d’énergies renouvelables de GDF SUEZ au
Royaume-Uni. SAMEA – GDF SUEZ a signé le contrat de vente d’électricité et
d’eau d’une durée de 25 ans dans le cadre du projet de
Avril production indépendante d’électricité et d’eau de Mirfa à Abou
Dhabi (EAU).
Amérique Latine – Tractebel Energia a inauguré le complexe
éolien de Trairi (115 MW) et a lancé la construction du complexe
éolien de Santa Monica (97 MW), situé à proximité de l’installation
existante de Trairi, dans l’état de Ceara (nord-est du Brésil).




23
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



Août de centrale hydroélectrique de 3 750 MW de Jirau. Les
participations d’ESBR sont ventilées comme suit : GSELA, 40 % ;
Amérique du Nord – Les travaux de construction du gazoduc de
Mitsui, 20 % (1) ; Eletrosul, 20 % et CHESF, 20 %. Des contrats de
Ramones Phase II (291 km) ont débuté au Mexique. Il s’agit d’un
vente d’électricité d’une durée de 30 ans ont été signés avec des
consortium entre GDF SUEZ et PEMEX qui disposera de la
entreprises de distribution en vue du prélèvement de 73 % de la
capacité d’acheminer 1,4 milliard de pieds cubes de gaz naturel
production d’énergie assurée du projet, soit 2 185 MW. L’énergie
par jour.
assurée restante sera vendue aux actionnaires GSELA, Eletrosul et
Amérique Latine – GDF SUEZ a signé un contrat pour la vente de
CHESF(2). Fin 2014 le projet a commencé la mise en exploitation
ses actifs avec Celsia (compagnie colombienne) au Panama et
commerciale de la 22e unité, totalisant ainsi 1 650 MW de capacité
Costa Rica. La vente a été réalisée le mois de décembre.
installée connectée au réseau national. En ligne avec le business
Septembre modèle en vigueur, la participation de GDF SUEZ dans Jirau sera
transférée à Tractebel Energia une fois les principaux risques traites.
SAMEA – GDF SUEZ et ses partenaires Nareva Holding (Maroc)
et Mitsui (Japon) ont signé les contrats de financement du projet Sur le plan de la réglementation, les mesures les plus récentes ont
relatifs à la centrale électrique au charbon ultra-supercritique de été la publication de la «Mesure Provisoire 579» en octobre 2012
Safi (2 × 693 MW) au Maroc ; et ont lancé sa construction. (traduite en loi 12.783/13), la résolution CNPE 03 en mars 2013 et
la Résolution 1832 en novembre 2014 :
Octobre
la loi 12.783/13 a introduit de nouvelles règles destinées au
SAMEA – Clôture financière du projet de production
renouvellement des projets hydroélectriques et des concessions
indépendante d’électricité et d’eau de Mirfa à Abou Dhabi (EAU).
de lignes de transport arrivant à expiration en 2013. Cette
nouvelle réglementation englobe deux éléments principaux : les
Novembre
extensions de concession et la réduction des frais du secteur
Amérique Latine – Tractebel Energia a remporté des contrats énergétique. Elle ne concerne que les concessions accordées
d’achat d’énergie («power purchase agreement» – PPA) pour avant le 13 février 1995 et ne s’applique donc pas à TBLE ni à
trois projets de production d’électricité (535 MW) lors d’enchères ESBR ;
au Brésil.
la Résolution CNPE-03 a établi des changements de
méthodologie dans le cadre du calcul du prix «spot» et du
Décembre
partage des coûts liés à l’exploitation thermique, attribuant ainsi
SAMEA – Mise en service totale du parc éolien de Tarfaya une partie de ces coûts aux producteurs et négociants, alors
(301 MW) au Maroc, qui devient le plus important parc éolien qu’ils n’étaient supportés que par les consommateurs finaux.
construit sur le continent africain. Cette nouvelle méthodologie, en vigueur depuis septembre 2013,
Amérique Latine – GDF SUEZ a remporté un appel d’offres de est plus conservatrice que la précédente en ce qui concerne la
fourniture d’énergie au Chili. Le Groupe mènera la construction nécessité de solliciter des centrales thermiques (avec pour
de la centrale thermique IEM de 375 MW et de son accès conséquence une tendance à augmenter les prix «spot»).
portuaire, ainsi que d’une ligne de transport d’électricité (TEN) qui Pendant la période de transition d’avril à septembre 2013, les
reliera les réseaux SIC (réseau électrique du centre du Chili) et coûts additionnels liés à la sollicitation des centrales thermiques
SING (réseau électrique du grand Nord). ont été appliqués à tous les agents (y compris aux producteurs).
L’Association des Producteurs indépendants a introduit une
injonction dans le but d’annuler l’obligation, pour ses membres
1.3.2.6 Description des activités
(Producteurs indépendants), de supporter – pendant la période
de transition – ces coûts additionnels ;
1.3.2.6.1 GDF SUEZ Energy Amérique Latine
l’approbation de la résolution 1832 a établi un nouveau plafond
GDF SUEZ Energy Amérique Latine (GSELA) gère les activités de (BRL/MWh 388,48) et plancher (BRL/MWh 30,26) pour le prix
production d’électricité et de gaz du Groupe en Amérique Latine. spot de l’énergie (PLD) en 2015. Jusqu’en 2014, le prix plafond
GSELA est organisée en cinq pays : Brésil, Chili, Pérou, Uruguay et adopté était BRL/MWh 822,83.
Argentine. L’entité gère 14 180 MW de capacité en service et Après l’hydrologie inférieure à la moyenne enregistrée en 2013,
3 267 MW de capacité en construction. En décembre 2014, les l’année 2014 a une nouvelle fois été marquée par la faiblesse des
actifs d’Amérique Centrale ont été vendus. précipitations pendant la saison des pluies (décembre-avril). Ces
conditions hydrologiques défavorables ont entraîné une réduction
Brésil
du niveau des réservoirs d’eau, en particulier dans le sud-est, où la
Au Brésil, les actifs énergétiques existants de GSELA ainsi que le plupart de la demande se trouve. Sur la base des données de
développement de centrales électriques de petite et moyenne taille l’opérateur du réseau national (ONS), 2014 était la neuvième année
sont gérés par Tractebel Energia (TBLE), le plus grand producteur la plus sèche en 83 ans de mesure, avec un afflux d’énergie
d’électricité indépendant du pays (environ 7 % des capacités équivalant à 81,7 % de la moyenne à long terme. Combinée à la
installées au Brésil), dans lequel GDF SUEZ détient une participation nouvelle méthodologie introduite par CNPE-03, cette situation a
de 68,7 %. Les actions de TBLE sont cotées à la bourse de São conduit à une mise à disposition thermique sans précédent pour
Paulo. L’entreprise exploite 8 666 MW. répondre à la demande croissante ; elle a également donné lieu à
Energia Sustentavel do Brasil (ESBR) détient le contrat de des prix spot très élevés tout au long de l’année, lesquels ont atteint
concession pour la construction, la gestion et l’exploitation du projet en quelques mois le niveau du plafond réglementaire.

(1) Vente de 20 % de participation à Mitsui en janvier 2014.
(2) GDF SUEZ conservera 60 % de l'énergie assurée restante de Jirau HPP, tandis que CHESF et Eletrosul en garderont chacun 20 %.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
En mars 2014, le gouvernement de Madame Michelle Bachelet a
Pérou
pris ses fonctions pour un mandat de quatre ans. La politique
Au Pérou, GSELA détient 61,73 % d’EnerSur, qui dispose d’une
énergétique et les principales orientations du nouveau
capacité installée de 1 784 MW et d’une part de marché d’environ
gouvernement ont été communiquées par l’intermédiaire de
16 % en matière de production d’énergie. Les actions d’EnerSur
l’«Agenda énergétique». Dans cet Agenda, le gouvernement
sont cotées à la bourse de Lima.
soutient énergiquement le projet d’interconnexion entre les deux
La conversion d’une centrale thermique de 538 MW à ChilcaUno en
réseaux électriques (SING et SIC) et l’utilisation du gaz naturel, en
une installation à cycle combiné d’une capacité de 805 MW a été
défendant l’idée d’un troisième terminal GNL.
terminée en 2012 et la centrale thermique en réserve froide située à
Une réforme fiscale a été adoptée en septembre 2014. Elle prévoit
Ilo (Sud du Pérou) de 564 MW a été terminée en 2013. La
le paiement d’une taxe de 5 USD/tonne sur les émissions de CO2
construction d’une nouvelle centrale hydroélectrique de 110 MW à
par tous les producteurs dont la capacité est supérieure à 50 MW.
Quitaracsa est en cours. EnerSur a remporté un appel d’offres en
La taxe sera mise en place en 2017, avec un premier versement
décembre 2013 pour l’exploitation d’une centrale thermique de
dès l’année suivante. Cependant, pour E-CL l’impact devrait être
500 MW à Ilo, au sud du Pérou.
limité car la plupart de ses accords d’achat d’électricité permettent
GSELA dispose aussi d’activités de transport de gaz naturel au
la répercussion de ces coûts à ses clients industriels.
Pérou, avec une participation de 8,1 % dans TGP (Transportadora
En décembre 2014, E-CL a remporté, dans un appel d’offres public
de Gas del Perú), qui transporte du gaz naturel et du gaz liquéfié.
pour les entreprises de production, le contrat de fourniture
Les réglementations sont basées sur le dégroupage des activités de
d’électricité aux sociétés de distribution dans le SIC : 2 016 GWh en
production, de transport et de distribution. Ces activités ont été
2018 et 5 040 GWh par an entre 2019 et 2032.
privatisées en partie. Par conséquent, tous les nouveaux
Un tel succès pour E-CL va déclencher des investissements
investissements dans la production sont consentis par le secteur
d’environ 1,8 milliard de dollars pour les quatre prochaines années,
privé. Environ un tiers de la production péruvienne est toujours
y compris un projet de ligne de transmission (600 km) pour
contrôlé par l’entreprise étatique ElectroPeru.
connecter ses unités de production d’électricité à Mejillones
En juillet 2004, l’offre concernant la construction et l’exploitation
(système SING) avec le système SIC. Cette ligne deviendrait
d’un nouveau gazoduc reliant la zone de production nationale
l’interconnexion entre le SIC et les systèmes SING (zones centrale
(Camisea) et la partie méridionale du Pérou a été attribuée au
et du Nord). Le gouvernement chilien, qui a promulgué une loi au
consortium constitué par Odebrecht et Enagas. Cette évolution
début de 2014 pour être en mesure de vendre aux enchères une
permettra à GSELA de convertir Nodo Energetico au gaz.
telle interconnexion, analyse actuellement les différentes
alternatives. 
Chili
E-CL est la première entreprise de production d’électricité dans la Amérique centrale
partie nord du Chili, avec une capacité installée de 1 999 MW.
En août 2014, GDF SUEZ a annoncé la vente de tous ses actifs de
GSELA possède 52,76 % d’E-CL. Sa filiale, Electroandina, exploite
production d’électricité en Amérique centrale (au Panama et au
un port à Tocopilla, et sa filiale de transport de gaz Gasoducto
Costa Rica) à Celsia pour une valeur totale de 840 millions de
NorAndino possède un gazoduc d’environ 1 000 km entre le Chili et
dollars. La cession de GDF SUEZ à Celsia a eu lieu en décembre
l’Argentine.
2014.
GSELA détient également une participation de 63 % dans le
Uruguay
terminal de GNL de Mejillones (GNLM). La mise en exploitation
commerciale a débuté en juin 2010, en utilisant dans un premier GSELA est entrée sur le marché uruguayen en octobre 2013 à la
temps une unité de stockage flottante de 162 400 m3 (capacité faveur de la signature d’un contrat BOOT (construction, gestion,
brute). Depuis mars 2014, elle a été remplacée par une unité de exploitation, transfert) de 15 ans avec Gas Sayago S.A. portant sur
stockage de GNL terrestre d’une capacité nette de 175 000 m3. la fourniture de services de stockage de GNL et de regazéification
dans le pays. Situé à proximité de Montevideo, le terminal GNL
Depuis avril 2011, Solgas (auparavant Distrinor - 100 % GSELA)
offshore de del Plata comprendra une unité flottante de stockage et
vend le gas naturel fournit par GNLM à des clients industriels et des
de regazéification (FSRU) et une jetée, le tout protégé par un
centrales électriques situés dans le nord du Chili.
brise-lames de 1,5 km. La capacité totale du terminal permettra de
Sur le réseau d’électricité du Chili, le Groupe détient via sa filiale
recevoir des méthaniers d’une capacité maximale de 218 000 m3 de
Eolica Monte Redondo deux principaux actifs, le parc éolien de
GNL et sera réservée par l’exploitant Gas Sayago. Le projet est
Monte Redondo (48 MW) et la centrale hydroélectrique Laja
actuellement en construction.
(34,4 MW).
Le terminal GNL aura à long terme une capacité de stockage de
D’importantes nouvelles lois ont été récemment approuvées :
263 000 m3 et une capacité de regazéification de 10 Msm3/jour,
«la loi 20/25», afin d’augmenter la part des énergies non extensible à 15 Msm3/jour. Tractebel Engineering fait office
conventionnelles jusqu’à 20 % d’ici à 2025 ; d’ingénieur en charge du projet pendant la phase de construction.
«la loi Concessions et servitudes» pour résoudre les sujets liés a En mars 2014, GDF SUEZ a conclu la vente d’une participation de
la négociation des servitudes et des concessions des lignes de
50 % dans le projet GNL del Plata, actuellement en construction en
transmission ; et
Uruguay, à Marubeni. Suite à cette transaction, Marubeni est
«la loi SIC-SING interconnection» afin de permettre au devenu partenaire à 50/50 du projet.
gouvernement de mettre aux enchères l’infrastructure.




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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


En 2014, GSENA a accompli les projets suivants :
Argentine
En Argentine, GSELA détient une participation de 64,2 % dans 1) Think Energy a fait son entrée sur le marché résidentiel en
Litoral Gas SA, une entreprise de distribution du gaz qui possède Pennsylvanie ;
12 % de parts de marché en matière de volume livré. De plus, elle 2) GSENA a conclu un contrat d’achat de 0,0283 milliard de m3
détient une participation de 46,7 % dans Energy Consulting de GNL avec Gaz Métro LNG afin de faire face au pic de
Services (ECS), une entreprise spécialisée dans le conseil et la vente consommation durant l’hiver 2014-2015 en Nouvelle-Angleterre.
de gaz et d’électricité. GSELA est aussi propriétaire d’intérêts dans Les participations commerciales de GSENA aux États-Unis sont
Gasoducto Norandino, une entreprise de transport de gaz régies par des réglementations de l’État fédéral et des États
propriétaire d’un gazoduc d’environ 1 000 kilomètres entre fédérés. Aux États-Unis, les marchés de vente de gros d’électricité
l’Argentine et le Chili, et détenue à 100 % par E-CL. et de gaz naturel entre États sont régulés par la Commission
Le gouvernement a suspendu l’application du cadre réglementaire fédérale de régulation de l’énergie (FERC). Depuis 1992, la FERC a
préexistant à travers la déclaration d'une situation d’urgence publié des réglementations successives afin de supprimer les
en 2002. Depuis, un nombre très limité d’ajustements tarifaires ont barrières à la concurrence sur les marchés de vente en gros
été adoptés dans le secteur de l’énergie. d’électricité. Plus de 60 % de l’électricité consommée est fournie
par l’un des dix opérateurs systèmes indépendants (ISOs) ou
1.3.2.6.2 GDF SUEZ Energy Amérique du Nord entreprises de transport régionales (RTOs) créés pour faciliter la
concurrence dans le secteur de l’électricité.
GDF SUEZ Energy Amérique du Nord (GSENA) gère les activités
d’électricité et de gaz du Groupe aux États-Unis, au Canada, à L’Agence de protection de l’environnement américaine a proposé
Puerto Rico et au Mexique. GSENA est organisée en cinq divisions : une règle relative aux émissions de gaz à effet de serre obligeant les
production d’électricité aux États-Unis, vente au détail aux états à réduire les émissions de près de 40 % à l’horizon 2030. Une
États-Unis, gaz naturel/GNL aux États-Unis, Mexique et Canada. Un version révisée finale du règlement est attendue en 2015.
groupe de gestion de portefeuille centralisée veille à optimiser les
La vente au détail d’électricité et de gaz naturel aux clients est
interfaces entre chaque division. L’entreprise emploie plus de
régulée aux États-Unis par chacune des commissions publiques de
2 300 collaborateurs.
l’énergie des 50 États.
GSENA détient des participations pour un total de 13 056 MW de
Porto Rico
capacité électrique et cogénération, dont 1 000 MW générés par
des sources renouvelables. Les activités à Porto Rico comprennent une participation de 35 %
dans la centrale à gaz de 507 MW «EcoEléctrica» et dans le terminal
Les activités de GNL et de gaz naturel aux États-Unis de GSENA
GNL «EcoEléctrica».
comprennent une unité de réception du GNL et des activités de
vente de gaz en Nouvelle-Angleterre. Aux États-Unis, l’entreprise
Mexique
commercialise aussi de l’électricité pour des clients commerciaux et
Au Mexique, GSENA exploite six entreprises de distribution locales
industriels dans 11 États et dans le District de Columbia, pour des
(LDC) fournissant du gaz naturel à quelque 400 000 clients par le
petits clients commerciaux et résidentiels dans 6 États, et auprès de
biais d’un réseau de 6 500 km, et deux entreprises de transport de
clients résidentiels en Pennsylvanie. Au Mexique, l’entreprise
gaz exploitant 900 km de gazoducs. GSENA gère également trois
exploite des entreprises de distribution locales (LDC) de gaz naturel,
usines de cogénération électricité-vapeur d’une capacité installée
des gazoducs de transport et des centrales électriques. Au Canada,
totale de 279 MW. La production de ces centrales électriques est
les activités se composent principalement d’infrastructures solaires
vendue dans le cadre d’un contrat à long terme aux clients
et éoliennes d’utilité publique.
industriels.
États-Unis En août, GDF SUEZ, en coopération avec son partenaire PEMEX, a
Le siège des activités nord-américaines se trouve à Houston, au annoncé le lancement de la construction du gazoduc Ramones
Texas et emploie 1 500 personnes. GSENA possède et exploite le Phase II South (Ramones II South), segment du gazoduc Ramones
terminal Everett au nord de Boston, dans le Massachusetts, considéré comme l’un des projets d’infrastructure énergétique les
affichant une capacité de fourniture de près de 20 millions de m3 de plus importants de l’histoire du Mexique, puisqu’il s’étend de la
gaz naturel par jour sur le marché de la Nouvelle-Angleterre. GSENA frontière du Texas jusqu’au centre du Mexique.
loue plus de 300 millions de m3 de système de stockage de gaz
La mise en exploitation est en cours pour le projet d’extension de
naturel. Les activités américaines ont une capacité opérationnelle de
gazoduc de Mayakan, qui est désormais totalement connecté au
11 479 MW.
réseau national mexicain. La mise en service totale est prévue au
GSENA fournit ses produits à de gros clients commerciaux et 1er trimestre 2015.
industriels sous la marque GDF SUEZ et à de petits clients de détail
La régulation des marchés de l’électricité et du gaz naturel est
sous la marque Think Energy. L’activité de vente au détail dessert
assurée par la Comision Reguladora de Energia (Commission de
quelque 60 000 compteurs de clients avec une charge de pointe de
régulation de l’énergie), qui est aussi chargée d’encourager les
10 000 MW.
investissements et de promouvoir la concurrence sur les marchés
du gaz naturel et de l’électricité. Les réformes énergétiques
fondamentales votées en 2013 sont actuellement mises en œuvre.
GDF SUEZ et PEMEX ont signé un protocole d’entente et de
coopération en avril 2014 dans l’optique du développement du gaz
naturel et d’autres projets au Mexique.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
région Royaume-Uni – Turquie détient aussi une participation de
Canada
30 % dans OPUS, un fournisseur d’électricité et de gaz qui alimente
Les activités canadiennes de GSENA comprennent une production
déjà plus de 200 000 clients auprès de PME (petites et moyennes
d’énergie solaire et éolienne à l’échelle commerciale totalisant
entreprises).
791 MW. Le portefeuille renouvelable est exploité dans le cadre
d’une entreprise commune créée en 2012 par Mitsui & Co et un Le marché britannique de l’énergie est entièrement libéralisé et est
consortium dirigé par Fiera Axium Infrastructure Inc. qui détiennent supervisé par Ofgem. La politique énergétique du gouvernement
chacune une participation de 30 %, alors que GDF SUEZ est le britannique vise principalement à encourager une production à
principal actionnaire avec une participation de 40 % et assure faible émission de carbone, assurer la sécurité des
l’exploitation et la maintenance de ces actifs. L’entreprise possède approvisionnements et l’accessibilité des prix pour les
aussi une centrale au gaz de 112 MW en Ontario. consommateurs. Un élément fondamental au regard des objectifs
du gouvernement réside dans la mise en œuvre de la réforme du
Au Canada, la politique énergétique est de la compétence des
marché de l’électricité (Electricity Market Reform ou EMR) qui
gouvernements provinciaux. Les marchés de l’énergie canadiens
s’articule autour de deux instruments : les «Contracts for Difference
sont généralement pris en charge par des sociétés de services à la
Feed in Tariffs» (CfD FiTs – écarts tarifaires) visant à encourager
collectivité verticalement intégrées et/ou diverses sociétés
l’utilisation de technologies à faibles émissions en carbone et un
appartenant au gouvernement (à l’exception de l’Alberta). Les
mécanisme de capacité afin d’assurer la sécurité du système. Un
marchés gérés par le gouvernement représentent une méthode de
projet de loi en matière d’énergie, qui dessine les contours de ces
passation de marchés courante et aboutissent à des contrats de
instruments, a été voté au parlement en décembre 2013. Le
vente d’électricité à long terme pour les installations de production.
processus global s’est poursuivi en 2014 avec des textes de loi
L’Ontario mène actuellement une procédure de marché public
annexes couvrant les deux instruments, suivis par l’attribution des
relative à de nouvelles installations renouvelables à grande échelle
premiers contrats CfD et la première mise aux enchères des
dont les résultats sont attendus fin 2015.
capacités, pour lesquelles GDF SUEZ a obtenu des contrats pour
1.3.2.6.3 GDF SUEZ Energy Royaume-Uni – Turquie 3,2 GW de capacité pour 2018/19. Le marché de l’électricité
britannique est appelé à évoluer dans les prochaines années au gré
GDF SUEZ Energy Royaume-Uni – Turquie exerce ses activités au
du déploiement croissant des technologies à faible émission en
Royaume-Uni et en Turquie. L’entreprise possède un portefeuille
carbone sous ces mesures d’encouragement, de la fin de la
diversifié de 8 228 MW d’actifs de production, y compris des
production à base de charbon et du recours croissant au gaz en
centrales classiques au charbon, pétrole et gaz, une station de
tant que base essentielle du système.
pompage et des sources d’énergie renouvelables. De plus, elle est
active également dans la vente au détail, la distribution de gaz et le
Turquie
trading.
Avec une capacité installée de 1 243 MW, GDF SUEZ Energy
Royaume-Uni – Turquie est présente dans deux actifs de
Royaume-Uni
production en Turquie grâce à une participation de 95 % dans la
GDF SUEZ Energy Royaume-Uni – Turquie est un des principaux
centrale au gaz à cycle combiné (CGCC) de Baymina Enerji
producteurs d’électricité au Royaume-Uni avec un parc de
(763 MW) et à une participation de 33,3 % dans la centrale au gaz à
production commercial opérationnel affichant une capacité totale de
cycle combiné (CGCC) d’Uni-Mar (Marmara) (480 MW). L’électricité
6 985 MW.
produite est vendue à TETAS, l’acheteur national d’électricité en
GDF SUEZ (75 %), avec Mitsui (25 %), exploite des centrales à Turquie, dans le cadre de contrats de vente d’électricité à long
Rugely (charbon), Saltend (gaz), Deeside (gaz), First Hydro (station terme. La région détient aussi 90 % du troisième distributeur de gaz
de pompage) et Indian Queens (pétrole léger) ainsi que les naturel en Turquie, IZGAZ. L’entreprise distribue et commercialise
structures de vente. En 2014 GDF SUEZ Energy Royaume-Uni – du gaz naturel aux clients industriels, commerciaux et individuels
Turquie a convenu de vendre sa participation de 10 % dans la dans la région de Kocaeli. Par ailleurs, GDF SUEZ Energy
centrale d’Eggborough (charbon). La démolition de la centrale au Royaume-Uni – Turquie a également développé ses activités de
gaz de Teesside, détenue à 100 %, mise hors service en 2013, est négoce d’électricité et d’origination, ainsi que ses activités de détail
en cours. GDF SUEZ Energy Royaume-Uni – Turquie détient dans le pays.
également 50 % de sept parcs éoliens (Barlockhart Moor, Blantyre
En coopération avec ses partenaires japonais Mitsubishi Heavy
Muir, Carsington, Craigengelt, Crimp, Flimby, Sober Hill), ainsi qu’un
Industries (MHI) et Itochu, GDF SUEZ a lancé une étude de
petit portefeuille de projets éoliens à différents stades de
faisabilité relative au projet de centrale nucléaire à proximité de la
développement.
ville de Sinop, basé sur la technologie ATMEA1, développée par
La région compte une division négoce qui se charge du trading de MHI et Areva (environ 4,5 GW). L’accord intergouvernemental entre
l’électricité et du gaz au Royaume-Uni, du charbon et des crédits les gouvernements turc et japonais et l’accord conclu entre les
carbone de l’UE afin de gérer l’exposition de son portefeuille d’actifs opérateurs du projet et le gouvernement turc ont été validés par les
(production et vente au détail) et ses positions sur le marché du autorités et devraient être ratifiés en 2015 par le Parlement turc.
détail. GDF SUEZ Energy UK est l’entité commerciale de vente au
La Turquie est historiquement un marché à acheteur unique.
détail régionale basée à Leeds. Elle fournit de l’électricité et/ou du
Toutefois, le marché de l'électricité turc déploie aujourd'hui un
gaz à près de 11 000 sites industriels et commerciaux. Outre la
processus de libéralisation visant à le transformer en marché
fourniture d’énergie, GDF SUEZ Energy UK propose des services
totallement libre. Le trading a été graduellement introduit avec un
axés sur la demande et constitue un fournisseur de contrats
marché au comptant actif depuis fin 2010 sur le "Balancing and
d’exportation et de contrats de vente d’électricité en croissance. La
Settlement Market" (marché d'équilibrage et de règlements).




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


GDF SUEZ détient une participation de 20 % dans le projet Mirfa,
Europe continentale
les 80 % restants étant détenus par l’Abu Dhabi Water and
Tous les actifs d’Europe continentale qui faisaient partie jusqu’à fin
Electricity Authority (ADWEA). Mirfa IWPP disposera d’une capacité
2013 de la région GDF SUEZ Energy Royaume-Uni – Turquie (à
électrique totale de 1 600 MW et une capacité de dessalement
l’époque nommée UK - Europe) ont été transférés à la branche
d’eau de mer de 52,5 millions de gallons (238 665 m3/jour). La mise
Énergie Europe après la réorganisation de la région Royaume-Uni –
en service commerciale du projet devrait intervenir de manière
Turquie en 2014.
progressive entre 2016 et 2017. Une filiale en propriété exclusive de
1.3.2.6.4 GDF SUEZ Energy Asie du Sud, GDF SUEZ sera responsable de l’activité Exploitation
& Maintenance de la centrale.
Moyen-Orient et Afrique (SAMEA)
Asie du Sud
Moyen-Orient
Au Pakistan, GDF SUEZ Energy SAMEA détient 100 % de la
Dans les pays du Conseil de coopération du Golfe, GDF SUEZ
centrale au gaz d’Uch I d’une capacité de 551 MW. Une nouvelle
Energy SAMEA intervient en tant que développeur d’actifs, de
unité au gaz de 381 MW (Uch II – détenue à 100 %), extension de
propriétaire et d’exploitant, et vend l’énergie produite en direct à
Uch I, a démarré son exploitation commerciale en avril 2014.
des entreprises de distribution publiques dans le cadre de contrats
L’électricité produite par Uch II est vendue au réseau National et la
de ventes d’électricité et d’eau à long terme. Elle est le premier
compagnie de distribution dans le cadre d’un contrat de vente
développeur privé d’énergie et d’eau dans la région avec des
d’électricité de 25 ans.
capacités de 24 943 MW et plus de 5,5 millions de m3 d’eau/jour
provenant des installations de désalinisation en exploitation ou en Au Pakistan, toute l’électricité produite par les centrales
construction. Dans le cadre du modèle commercial IPP au indépendantes est vendue dans le cadre d’un contrat de vente
Moyen-Orient, les projets sont généralement la propriété du d’électricité à long terme. Le marché des consommateurs n’est pas
gouvernement/exploitant local aux côtés de partenaires. La région libéralisé. Quelque 50 % de la capacité de production sont détenus
gère les opérations de toutes les centrales qu’elle possède, souvent par des IPP privés et le restant appartient à des entreprises
dans le cadre de contrats d’opérations et de maintenance étatiques.
privilégiés.
En Inde, GDF SUEZ dispose d’une participation de 86,61 % dans le
Les cadres réglementaires dans les différents pays du CCG sont projet thermique Meenakshi (état de l’Andhra Pradesh), lequel
similaires, avec des appels d’offres compétitifs lancés par les comprend 269 MW de capacité opérationnelle et 638 MW en
autorités responsables de l’électricité demandant aux producteurs construction. En mai 2014, GDF SUEZ a inauguré ses nouveaux
d’électricité privés de soumissionner pour des concessions relatives bureaux à New Delhi. C’est sur ce site que seront développées de
à la construction, à la propriété et à l’exploitation des centrales. La nouvelles opportunités pour GDF SUEZ Energy International.
production est ensuite vendue par le producteur privé à une société
Le secteur de l’électricité indien est libéralisé et se caractérise par
de services à la collectivité en vertu de contrats à long terme dont
différentes modalités d’achat possibles (contrat de vente
les modalités sont définies au stade de l’appel d’offres.
d’électricité à long terme, contrats bilatéraux à court terme et
GDF SUEZ Energy SAMEA détient des participations dans les marché spot).
centrales de production d’eau et d’électricité au gaz naturel
Afrique
suivantes dans les pays du Conseil de Coopération du Golfe :
En 2013, GDF SUEZ Energy SAMEA a commencé la construction
Arabie Saoudite : Marafiq, Riyadh PP11, Tihama ;
de trois producteurs indépendants d’électricité (IPP) avec une
Bahreïn : Al Dur, Al Ezzel, Al Hidd ;
capacité de production totale de 1,4 GW sur le continent africain :
Qatar : Ras Laffan B, Ras Laffan C ; au Maroc avec le parc éolien de Tarfaya (301 MW), en Afrique du
Émirats arabes unis : Fujairah F2, Al Taweelah A1, Shuweihat S1, Sud avec le projet de Peaker (1 012 MW) et West Coast 1 (94 MW).
Shuweihat S2, Umm Al Nar, Mirfa ; Le parc de Tarfaya a démarré son exploitation complète en
Oman : Al Kamil, Al Rusail, Barka 2, Barka 3, Sohar 1, Sohar 2 ; décembre 2014.
Koweit : Az Zour North. La construction du projet Safi (2 × 693 MW) a débuté au Maroc en
octobre 2014, au terme de la clôture financière, ce qui porte le
La région SAMEA compte aujourd’hui 3 632 MW et 725,000 m3
portefeuille de construction total de GDF SUEZ sur le continent
d’eau/jour de capacité en construction au Moyen-Orient, en Arabie
africain à environ 2 492 MW. Une fois la centrale terminée (prévue
Saoudite (extension de Tihama), Koweit (Az Zour North) et Émirats
en 2018), l’électricité produite sera vendue à l’Office National de
arabes unis (Mirfa IWPP).
l’Électricité et de l’Eau (ONEE) dans le cadre d’un contrat de vente
Les producteurs d’électricité indépendants Sohar 2 et Barka 3
d’une durée de 30 ans.
(Oman) ont lancé leur introduction en bourse en mai 2014.
GDF SUEZ a aussi conclu un accord avec Exxaro pour le
L’opération a culminé avec la cotation réussie de ces entreprises
développement d’une centrale à charbon (600 MW) dans la
sur le marché boursier de Mascate en juin 2014. Les actionnaires
province de Limpopo.
fondateurs ont vendu ces actions au public afin de se conformer à
leurs obligations respectives prévues dans les accords entre Sur le plan de la réglementation, un modèle d’acheteur unique
fondateurs du projet signés avec l’Electricity Holding Company voyant la production vendue par le producteur privé à une société
(EHC), société publique, en 2010. GDF SUEZ est le principal de services à la collectivité dans le cadre de contrats à long terme a
actionnaire de deux sociétés, avec environ 30 % du capital social été adopté au Maroc et en Afrique du Sud.
après les introductions en bourse.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
1.3.2.6.5 GDF SUEZ Energy Asie-Pacifique Le marché d’électricité de gros (Wholesale Electricity Market ou
WEM) pour le SWIS est entré en phase d’exploitation en
GDF SUEZ Energy Asie-Pacifique possède des participations
septembre 2006. Le WEM exploite la région sud-ouest de l’Australie
stratégiques en Australie, en Indonésie, à Singapour et en
occidentale, la région la plus peuplée de cet État (population, selon
Thaïlande. Ses activités en Asie-Pacifique comprennent la
les estimations, légèrement supérieure à 2 millions). En été, le SWIS
construction et l’exploitation de centrales, de systèmes de
enregistre un pic de la demande de l’ordre de 4 000 MW. La
distribution de gaz naturel et d’activités de vente au détail.
structure du marché WEM est une structure bilatérale nette et
dispose de mécanismes séparés en matière d’énergie et de
Australie
capacité.
Les activités australiennes se concentrent sur un portefeuille
Le programme de réduction des émissions des gaz à effet de serre
diversifié d’actifs de production opérant sur le Marché National de
du gouvernement australien (précédent) a débuté en juillet 2012 et
l’Électricité (NEM, National Electricity Market) qui dessert 90 % de la
vise une réduction significative des émissions à moyen terme au
population australienne et de la demande des résidents dans les
niveau national. En septembre 2013, un nouveau gouvernement a
États de l’Est. Le portefeuille comprend aussi une installation de
été élu et a retiré la loi en matière de tarification du CO2 en
cogénération dans le marché de système intégré du Sud-ouest
juillet 2014.
(SWIS, South Western Integrated System) destiné à l’Australie
occidentale, ainsi qu’une activité de vente au détail appelée «Simply
Indonésie
Energy» desservant les comptes d’électricité et de gaz sur le
GDF SUEZ Energy Asie-Pacifique détient une participation de
Marché National de l’Électricité dans les segments des clients
40,5 % dans Paiton 3 & 7/8, avec une capacité en charbon de
résidentiels, PME et grandes entreprises commerciales et
2 035 MW, situées sur l’île de Java. Un contrat de vente d’électricité
industrielles.
à long terme pour Paiton 7/8 et Paiton 3 a été conclu jusqu’en
GDF SUEZ Australian Energy est un acteur important sur le NEM.
2042.
La région produit principalement de l’électricité en gros et se
Trois projets d’installations géothermiques sont en développement à
concentre avant tout sur la fourniture de valeur ajoutée par le biais
Sumatra (Muara Laboh, Rantau Dedap et Rajabasa), en
de la participation optimale de ses actifs sur les marchés australiens
collaboration avec PT Supreme Energy.
de l’électricité, du gaz et des énergies renouvelables, l’exploration
des synergies potentielles avec d’autres activités de GDF SUEZ en Propriété de l’État, PLN détient le monopole des systèmes de
Australie et la croissance opportuniste de ses portefeuilles de transmission et de distribution. Il possède et exploite aussi 50 %
production et vente au détail, y compris les énergies renouvelables. des capacités de production actuelles. Depuis le milieu des années
En 2013, Mitsui a racheté à GDF SUEZ Australian Energy une 1990, les producteurs d’électricité indépendants (IPP) ont le droit
participation de 28 % dans tous ses actifs (à l’exception de Loy d’exploiter des installations en Indonésie, et ils gèrent aujourd’hui les
Yang B et Kwinana – dont Mitsui détenait déjà 30 %). Le portefeuille 50 % restants des capacités. Le marché des utilisateurs finals n’est
de GDF SUEZ Australian Energy se ventile comme suit : pas libéralisé.
actifs de production dans l’État d’Australie-Méridionale 921 MW ; En décembre 2009, le programme «Crash 2» a été lancé pour
actifs de production dans l’État de Victoria 2 507 MW ; ajouter 10 000 MW de capacité de production supplémentaire. Ce
programme prévoit que 50 % de ces capacités nouvelles doivent
actifs de production dans l’État d’Australie-Occidentale 123 MW ;
provenir de PLN et 50 % des IPP, et que 5 340 MW des nouvelles
clients résidentiels Simply Energy: plus de 500 000.
capacités proviendront de ressources renouvelables. En 2014, le
Les marchés de l’énergie australiens se sont libéralisés
nouveau gouvernement Jokowi a fixé pour objectif de développer
progressivement depuis le milieu des années 1990 lorsque le
35 000 MW de nouvelle capacité de production d’ici 2019 ;
premier marché d’électricité de gros a été mis en place dans l’État
15 000 MW seront développés par PLN et 20 000 MW seront
de Victoria. La ventilation des infrastructures d’énergie privées et
construits par des producteurs indépendants d’électricité.
publiques varie selon les États. Dans le cadre d’un contrat appelé
«Competition Principles Agreement» (Accord sur les principes de Thaïlande & Laos
concurrence) entre le gouvernement fédéral et les gouvernements Le Groupe Glow, dans lequel GDF SUEZ Energy Asie-Pacifique
régionaux, sur les marchés concurrentiels, les entreprises publiques détient une participation majoritaire (69,1 %) est coté à la bourse
sont traitées de manière à neutraliser la concurrence entre acteurs thaïlandaise. Il s’agit d’un acteur majeur sur le marché de l’énergie
privés et publics. L’État de Nouvelle-Galles du Sud a commencé à thaïlandais, avec des capacités installées combinées de 3 195 MW
privatiser ses actifs de production. en Thaïlande et au Laos. Le Groupe Glow produit et fournit de
Exploité depuis 1998, le NEM est un marché de gros déréglementé l’électricité à l’office thaïlandais de production d’électricité EGAT
desservant les États interconnectés de l’Est de l’Australie. Il s’agit (Electricity Generating Authority of Thailand) par le biais de
d’un marché spot, en «pool», réservé à l’énergie seulement, en programmes de petits producteurs d’électricité (SPP) et de
quasi-temps réel sans paiement de capacité. Jusqu’à 48 GW des producteurs d’électricité indépendants (IPP), en plus de fournir de
capacités de production installées sont distribuées selon une plage l’électricité, de la vapeur, de l’eau industrielle et des services à de
temporelle de cinq minutes entre les cinq États. gros clients industriels, notamment dans la zone industrielle de Map
Ta Phut.
Les marchés du gaz existent dans chacun des États de l’Est à
l’exception de la Tasmanie et sont moins développés que le marché GDF SUEZ Energy Asie-Pacifique détient aussi une participation de
de l’électricité. 40 % dans PTT NGD, un distributeur de gaz naturel qui dessert des
clients industriels dans la région de Bangkok.




29
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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


L’entreprise d’État EGAT est la principale entité dans le secteur de Senoko Energy possède et exploite un portefeuille d’actifs de
l’électricité. Jusqu’à la libéralisation du secteur, EGAT produisait production électrique unique en son genre avec une capacité
environ 95 % de l’électricité en Thaïlande. Elle représente combinée de 3 201 MW.
actuellement quasiment 50 % des capacités de production et le En 2001, la production d’électricité et les marchés de détail ont été
reste revient au secteur privé comprenant les producteurs séparés du monopole naturel existant sur le marché du transport de
d’électricité indépendants (IPP), les petits producteurs d’électricité l’électricité. Le Marché National de l’Électricité de Singapour (NEMS,
(SPP) et les importations depuis le Laos et la Malaisie. Les National Electricity Market of Singapore) a vu le jour en 2003. Sur le
producteurs d’électricité indépendants en Thaïlande vendent NEMS, les entreprises de production d’électricité sont en
l’énergie qu’ils génèrent à EGAT dans le cadre de contrats à long concurrence et vendent leur électricité par demi-heures, alors que
terme, selon les modalités définies lors de la phase d’offre IPP. les détaillants d’électricité achètent de l’électricité auprès du NEMS
Dans les parcs industriels, les entreprises privées peuvent vendre de et proposent des offres clés en main pour la revendre aux
l’électricité à des clients locaux. consommateurs éligibles. En 2004, des contrats d’acquisition ont
été introduits afin de promouvoir l’efficacité et la concurrence sur le
Singapour
marché de l’électricité. En vertu de ces contrats, les entreprises de
GDF SUEZ Energy Asie-Pacifique détient une participation de 30 % production s’engagent à vendre une quantité d’électricité précise à
dans Senoko Energy, l’un des trois plus grands producteurs un prix déterminé.
d’électricité à Singapour, avec une part de marché d’environ 25 %.




1.3.3 Branche Global Gaz & GNL
1.3.3.1 Mission mettre les métiers de l’amont gaz en position de conforter
l’approvisionnement des marchés aval existants et potentiels du
Groupe, y compris la production d’électricité ;
La branche Global Gaz & GNL porte les activités de la chaîne de
valeur du gaz naturel et du GNL du Groupe. Sa mission se définit gérer et consolider les positions du Groupe dans
comme suit : l’exploration-production en Europe, accompagner son
développement sur les nouveaux marchés et accroître ses
la branche incarne et porte les ambitions globales du Groupe
réserves ;
dans le domaine du gaz naturel et du GNL, et à ce titre, elle joue
un rôle de coordination sur la chaîne de valeur du gaz au sein du développer, sécuriser, diversifier et assurer la compétitivité du
Groupe ; portefeuille d’approvisionnement en GNL du Groupe afin de
satisfaire les besoins de ses clients ;
elle développe les activités dans le domaine de l’ingénierie et des
services liés au confinement nécessaire au transport et au consolider le leadership international de GDF SUEZ dans le
stockage du GNL ; domaine du GNL, en s’appuyant sur l’expertise acquise par le
Groupe tout au long de la chaîne de valeur GNL ;
elle est un opérateur d’actifs d’exploration et de production (gaz
et pétrole) et d’actifs physiques et commerciaux de GNL. À ce optimiser la valeur de ses actifs.
titre, elle contribue à l’approvisionnement du Groupe en gaz
naturel et en GNL. Par ailleurs, elle incarne l’expertise
1.3.3.3 Organisation
opérationnelle et commerciale du Groupe dans l’amont gazier.
La branche Global Gaz & GNL s'articule autour de trois entités :
1.3.3.2 Stratégie GDF SUEZ Exploration & Production (E&P), GDF SUEZ GNL
et GTT.
La branche Global Gaz & GNL a un rôle majeur dans la stratégie du
Groupe d’intégration sur l’ensemble de la chaîne gazière. Ses
principaux objectifs sont les suivants :



1.3.3.4 Chiffres clés

Variation brute
2013 (1)
2014 (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires branche 9 551 8 404 +13,6%
Chiffre d’affaires contributif Groupe 6 883 5 644 +22,0%
EBITDA (2) 2 225 2 028 +9,7%

(1) Données comparatives au 31 décembre 2013 retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (voir Note 2 de la Section 6.2) et pour
présenter SUEZ Environnement comme si elle était consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2013 (voir Section 6.1.1.6).
(2) Le calcul de l'EBITDA a été modifié (voir Note 2 de la Section 6.2).




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
Juin
Chiffres clés 2014 :
production d’hydrocarbures vendue : 55,5 Mbep ; La Commission Fédérale de Régulation de l’Énergie américaine
accorde au projet Cameron LNG une autorisation définitive de
réserves au 31 décembre 2014 : 758,8 Mbep.
construire et d'exploiter le projet.
Signature de l’accord-cadre mondial de développement de
1.3.3.5 Faits marquants 2014
soutage de GNL avec NYK et Mitsubishi.

Janvier Août
GDF SUEZ E&P UK a mis en production le gisement gazier de GDF SUEZ et ses partenaires dans le projet Cameron LNG
Juliet dans la partie sud de la mer du Nord. prennent la Décision d’Investissement (FID).
Le développement du projet Jangkrik en Indonésie a été GDF SUEZ E&P International a signé un accord avec ENI pour
approuvé par l'ensemble des partenaires. acquérir 20 % de la licence d’exploration Arguni en Indonésie.

Février Septembre
Cameron LNG reçoit du Department of Energy l’autorisation La technologie GTT a été choisie par Samsung Heavy Industries
conditionnelle d’exporter du GNL vers les pays n’ayant pas (SHI) pour les premiers éthaniers de grande capacité. Un groupe
conclu d’accord de libre-échange avec les États-Unis («non-fta asiatique a en effet décidé de commander six navires, dont
countries»). quatre devraient être livrés avant fin 2016 et les deux autres en
2017. Ces nouveaux navires «multi-gaz» seront conçus pour
GTT a fait l’objet d’une introduction en bourse sur le marché
transporter de l’éthane, mais aussi plusieurs autres types de gaz
réglementé d’Euronext Paris à hauteur de 41,84 % du capital. Le
sous forme liquide, tels que le propane, le butane et le propylène.
prix des actions a été fixé à 46 euros, correspondant à une
capitalisation boursière d’environ 1,7 milliard d’euros. L’offre a
Octobre
rencontré un fort succès tant auprès des investisseurs
institutionnels français et internationaux que des personnes Pose de la première pierre du projet de terminal de liquéfaction
physiques en France. de Cameron LNG.
GDF SUEZ E&P Nederland a mis en production la plate-forme GDF SUEZ E&P UK et BP annoncent la découverte de Marconi
Q13a-A (gisement Amstel) sur le plateau continental néerlandais. en mer du Nord centrale.

Mars Décembre
Signature à Taipeh d’un accord entre GDF SUEZ et l’entreprise GDF SUEZ E&P International a vendu sa société ENERCI en Côte
taïwanaise CPC Corporation portant sur la vente de 800,000 d’Ivoire à ses partenaires sur le bloc CI-27.
tonnes de GNL par an pendant 20 ans.
1.3.3.6 Description des activités
GTT a reçu la première commande d’un méthanier brise-glace
qui permet de transporter le GNL en passant par l’Arctique. Ce
méthanier sera construit au sein du chantier Daewoo Shipbuilding
1.3.3.6.1 GDF SUEZ E&P
& Marine Engineering. D’autres commandes de méthaniers
brise-glace ont suivi dans l’année.
Missions
Avril Le développement de la production des activités de gaz et
d’hydrocarbures de GDF SUEZ constitue un maillon clé de
Une première opération de transbordement est réalisée par
l’intégration du Groupe le long de la chaîne gazière, contribue à la
GDF SUEZ au terminal de Montoir-de-Bretagne pour une cargaison
croissance internationale du Groupe notamment dans les zones à
de 165 000 m3 entre les navires Grace Dahlia et Grace Barleria.
forte croissance et permet de disposer d’un portefeuille de réserves
Projet Cameron LNG : Publication de l’étude d’impact diversifié, équilibré et rentable.
environnemental finale par la Commission Fédérale de Régulation
de l’Énergie des États-Unis. Principaux indicateurs clés
Statoil et GDF SUEZ E&P Norge ont mis en production le L’essentiel de l’activité d’exploration-production du Groupe s’exerce
gisement de Gudrun dans la partie norvégienne de la mer du encore en Europe et en Afrique du Nord mais le Groupe accélère
Nord. son développement international notamment en Indonésie, en
Malaisie et au Brésil.
Mai
Au 31 décembre 2014, le Groupe affichait les résultats suivants :
Première cargaison de GNL livrée par le BW GDF SUEZ Boston
implanté dans 17 pays ;
au terminal de regazéification de Bahia Blanca en Argentine.
346 licences d’exploration et/ou de production détenues (dont
Signature à Paris d’un accord entre GDF SUEZ et l’entreprise
56 % opérées) ;
japonaise Tohoku portant sur la vente de 270,000 tonnes de GNL
par an pendant 20 ans. des réserves prouvées et probables (2P) de 758,8 millions de
barils équivalents pétrole (Mbep), dont 75 % de gaz naturel et
GDF SUEZ E&P UK a installé la plate-forme de tête de puits
25 % d’hydrocarbures liquides ;
Alpha du gisement gazier de Cygnus dans la partie sud de la mer
du Nord. une production de 55,5 Mbep, dont 67 % en gaz naturel et 33 %
d’hydrocarbures liquides.
GDF SUEZ E&P International a signé les contrats de concession
de six blocs d'exploration dans le bassin de Recôncavo au Brésil.




31
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


sujets importants tels que l’adoption de plans de développement,
Activités de GDF SUEZ E&P
les investissements majeurs ou les budgets. Seules les sociétés
Cadre juridique des activités d’exploration-production
Le Groupe conduit ses activités d’exploration-production via sa qualifiées par les autorités publiques locales peuvent être
filiale GDF SUEZ E&P International SA qu’il détient à 70 % (30 % sélectionnées comme opérateurs.
appartiennent indirectement à China Investment Corporation) et les Réserves prouvées et probables (2P)
filiales (à 100 %) de celle-ci (qui constituent ensemble la Business En 2014, 18 puits d’exploration ont été forés, dont 10 sont des
Unit GDF SUEZ E&P) dans le cadre de licences, de concessions ou succès. Les ressources ainsi mises en évidence deviendront des
d’accords de partage de production conclus avec les autorités réserves dans les années à venir.
publiques ou les entreprises nationales des pays concernés. Dans le
Les tableaux ci-après présentent l’ensemble des réserves 2P du
cadre des contrats d’association mis en place, l’une des parties est
Groupe (comprenant les réserves développées ou non (1)) ainsi que
généralement désignée opérateur. La conduite des opérations lui
leur répartition géographique.
est confiée. L’approbation des autres parties est requise pour les

ÉVOLUTION DES RÉSERVES DU GROUPE (2)

2014 2013 2012
Hydro- Hydro- Hydro-
Gaz carbures Gaz carbures Gaz carbures
naturel liquides naturel liquides naturel liquides
Total Total Total
Mbep
Réserves 609,9 188,9 798,8 642,6 192,9 835,5 583,9 204,8 788,8
au 31 décembre N – 1
25,9 14,7 40,5 2,9 12,3 15,2 95,7 6,9 102,6
Révisions + découvertes
-27,0 1,9 -25,0 0,0 0,0 0,0 -0,2 -0,8 -1,0
Achats et ventes d’actifs
Ventes de production -37,2 -18,3 -55,5 -35,6 -16,4 -51,9 -36,9 -18,0 -54,9
571,6 187,2 758,8 609,9 188,9 798,8 642,6 192,9 835,5
Réserves
au 31 décembre


ÉVOLUTION DES RÉSERVES DU GROUPE PAR PAYS

2014 2013 2012
Hydro- Hydro- Hydro-
Gaz carbures Gaz carbures Gaz carbures
naturel liquides naturel liquides naturel liquides
Total Total Total
Mbep
Allemagne 30,6 64,5 95,1 41,9 63,5 105,4 51,7 61,1 112,8
Norvège 206,6 107,4 314,0 203,8 108,0 311,8 209,6 111,7 321,2
Royaume-Uni 46,6 1,0 47,6 56,3 1,2 57,4 59,5 1,8 61,3
75,1 6,4 81,4 76,5 6,7 83,2 85,1 7,2 92,3
Pays-Bas
Autres (1) 212,8 8,0 220,7 231,4 9,6 241,1 236,7 11,2 247,9
TOTAL 571,6 187,2 758,8 609,9 188,9 798,8 642,6 192,9 835,5
-6 % -1 % -5 %
Évolution

(1) «Autres» couvrent l’Algérie, la Côte d’Ivoire, le Golfe du Mexique, l’Égypte et l’Indonésie.




(1) Les réserves développées sont celles qui peuvent être produites à partir d’installations existantes. Les réserves non développées sont celles qui
nécessitent de nouveaux puits, de nouvelles installations ou des investissements significatifs supplémentaires à partir d’installations existantes, comme
une unité de compression.
(2) Les montants sont arrondis au plus près à partir de la base de données – de petits écarts peuvent donc apparaître entre les lignes détaillées et le
total.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
Au 31 décembre 2014, les réserves 2P d’hydrocarbures liquides et Pour estimer ses réserves 2P, le Groupe utilise la classification «SPE
de gaz naturel de GDF SUEZ E&P («entitlement»(1)) s’élèvent à PRMS» basée sur les définitions communes de la SPE et du WPC
758,8 Mbep contre 799 Mbep en 2013. Le gaz représente 75 % de (World Petroleum Congress).
ces réserves, soit un volume de 572 Mbep ou 91 milliards de Le taux de renouvellement des réserves 2P d’une période donnée est
mètres cubes. défini comme le ratio des nouvelles réserves 2P de la période
Pour certains des champs exploités dans le cadre d’un contrat de (découvertes, acquisitions nettes et révisions de réserves) rapportées
partage de production, les réserves «tax barrels» ont été à la production de la période. Le taux de renouvellement des réserves
comptabilisées, conformément aux règles de la SPE (Society of 2P de GDF SUEZ E&P a été de 144 % sur la période 2010-2012, de
Petroleum Engineers) pour la comptabilisation des réserves 2P. Ces 90 % sur la période 2011-2013 et 82 % sur la période 2012-2014.
réserves tax barrels correspondent aux taxes payées au nom et
Production
pour le compte de GDF SUEZ E&P par les compagnies pétrolières
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la production de
nationales partenaires, aux autorités des pays respectifs.
gaz et d’hydrocarbures liquides vendue par GDF SUEZ E&P s’est
La part du Groupe dans les réserves 2P des champs dont il est
élevée à 55,5 Mbep.
partenaire (working interest reserves(2)) est de 922 Mbep à fin 2014,
contre 962 Mbep à fin 2013.
Chaque année, une proportion d’environ un tiers des réserves fait
l’objet d’une évaluation indépendante par un cabinet spécialisé,
cette année DeGolyer and MacNaughton.


Le tableau ci-dessous présente la production de GDF SUEZ E&P, y compris la quote-part des sociétés mises en équivalence par pays :


ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DU GROUPE PAR PAYS – GAZ NATUREL ET HYDROCARBURES LIQUIDES

2014 2013 2012
Hydro- Hydro- Hydro-
Gaz carbures Gaz carbures Gaz carbures
naturel liquides naturel liquides naturel liquides
Total Total Total
Mbep
Allemagne 4,2 2,8 7,0 4,8 3,1 7,9 5,4 3,3 8,7
Norvège 14,5 13,3 27,7 12,0 12,3 24,3 11,7 13,6 25,4
Royaume-Uni 3,3 0,2 3,4 1,7 0,1 1,7 1,6 0,1 1,7
13,7 1,7 15,3 15,5 0,5 16,0 16,3 0,4 16,7
Pays-Bas
Autres (1) 1,6 0,4 2,0 1,6 0,4 2,0 1,8 0,6 2,4
37,2 18,3 55,5 35,6 16,4 51,9 36,9 18,0 54,9
TOTAL

(1) «Autres» couvrent la Côte d’Ivoire, le Golfe du Mexique et l’Égypte.


France
Le siège de l’activité exploration-production anime et pilote les production, disposant pour sa part de réserves 2P de 314 Mbep au
activités opérationnelles des filiales et des nouveaux actifs. Le 31 décembre 2014 dont environ 66 % sous forme de gaz naturel.
Groupe y possède une licence d’exploration. En 2014, le puits F-West a été foré avec succès.
Royaume-Uni (GDF SUEZ E&P UK)
Activité en filiales
À fin 2014, le Groupe détenait des participations dans 25 champs
Allemagne (GDF SUEZ E&P Deutschland)
situés en mer du Nord britannique, dont 10 en production. La part
Au 31 décembre 2014, le Groupe détenait en Allemagne une
de réserves 2P détenue par le Groupe dans ces champs
participation dans 54 champs de pétrole et de gaz naturel, dont
représentait, au 31 décembre 2014, 48 Mbep, dont environ 98 %
49 en production, disposant pour sa part de 95 Mbep de réserves 2P
sous forme de gaz naturel.
au 31 décembre 2014 dont environ 32 % sous forme de gaz naturel.
Au Royaume-Uni, le Groupe a foré 3 puits d’exploration qui ont
Norvège (GDF SUEZ E&P Norge)
prouvé des hydrocarbures en 2014 et participe à des projets
GDF SUEZ E&P Norge détient une participation dans 16 champs de
d’exploration de gaz non conventionnel.
pétrole et de gaz naturel au large de la Norvège, dont 8 en


(1) Sauf indication contraire, les références aux réserves 2P et à la production doivent être comprises comme la part que GDF SUEZ E&P détient dans
ces réserves et cette production, nette de toutes redevances prélevées en nature par les tiers sous forme de pétrole brut ou de gaz naturel
(entitlement). Est inclus dans ces références le montant des réserves nettes 2P de pétrole, de gaz et autres hydrocarbures estimées comme pouvant
être extraites pendant la durée restant à courir des licences, concessions et contrats de partage de production. GDF SUEZ détient 70 % des
participations dans EPI, et les consolide à 100 %.
(2) Dans le cadre d’un contrat de partage de production, une part des hydrocarbures produits est rétrocédée directement en nature à l’État. Ces volumes
ne sont pas comptabilisés en réserves 2P, qui sont donc inférieures aux réserves calculées sur la base du pourcentage d’intérêts détenus (working
interest reserves).




33
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


Pays-Bas (GDF SUEZ E&P Nederland) dépendance entre les parties) comparables aux contrats
Le Groupe détient des participations dans 55 champs dans la zone d’approvisionnement conclus avec des tiers.
économique exclusive néerlandaise, dont 45 sont en production. La
Le solde de la production est vendu directement à des tiers dans le
part de réserves 2P détenue par le Groupe dans ces champs
cadre de contrats à long terme (e.g. aux Pays-Bas ou en
représentait, au 31 décembre 2014, 81 Mbep, dont 92 % sous
Allemagne) ou de contrats annuels conclus à l’issue d’appels
forme de gaz naturel.
d’offres (e.g. gaz en provenance de Norvège).
En 2014, deux puits d’exploration ont découvert des volumes
1.3.3.6.2 GDF SUEZ GNL
supplémentaires.
Égypte (GDF SUEZ Exploration Egypt)
Missions
Le Groupe détient des participations dans quatre concessions en
Développer et diversifier le portefeuille d’approvisionnement en
Égypte, deux de ces concessions sont en production. Le Groupe
GNL (production de GNL et contrats d’achat auprès de
opère deux concessions en exploration. Deux puits d’exploration en
producteurs) ;
2014 ont trouvé des hydrocarbures.
Assurer l’approvisionnement en GNL des différentes entités de
Australie (GDF SUEZ Bonaparte)
GDF SUEZ et de ses clients, via la gestion de contrats
GDF SUEZ, opérateur (60 %), et la compagnie australienne Santos
d’approvisionnement et de contrats d’affrètement de navires ;
(40 %), ont annoncé en juin que, dans le cadre du projet Bonaparte
LNG, seraient étudiées des solutions alternatives à la liquéfaction Augmenter la valeur du portefeuille de contrats d’achat et de
vente de GNL par une optimisation physique et financière des
flottante pour le développement des champs de gaz de Petrel, Tern
contrats et de la flotte de méthaniers.
et Frigate.
Autres pays Positions du Groupe dans le GNL
En Indonésie, le projet Jangkrik est entré en exécution au mois de
Portefeuille d’approvisionnement de long terme de 16,4 millions
février. A la suite, les principaux contrats (contrats EPC – ingénierie,
de tonnes par an en provenance de six pays ;
équipement, construction – et contrat pour le rig de forage) ont été
Capacités de regazéification dans six pays ;
signés au cours du premier trimestre. GDF SUEZ a également pris
Flotte de 14 navires(1) dont deux méthaniers regazéifieurs.
un intérêt de 20 % dans la licence d’exploration Arguni (en cours de
finalisation). GDF SUEZ E&P International a décidé de se retirer du
Description des activités GNL dans le Groupe
bloc 7, son dernier actif en Mauritanie, ainsi que de ses deux
L’expertise reconnue de GDF SUEZ sur l’ensemble de la chaîne de
licences au Groenland (blocs 5 et 8 en baie de Baffin) et de sa
valeur du GNL, depuis la production jusqu’à l’importation et la
dernière licence dans le Golfe du Mexique (USA). Ces retraits étaient
commercialisation, en passant par l’exploitation de terminaux
en cours au 31 décembre 2014.
méthaniers et le transport maritime, lui permet de tirer parti du fort
Les actifs de Côte d’Ivoire incluant le champ de Foxtrot ont
développement que connaît ce secteur d’activité.
également été cédés en 2014.
Le GNL permet au Groupe d’accéder à de nouvelles ressources de
En Algérie, tous les contrats EPC (ingénierie, équipement,
gaz naturel, de diversifier et de sécuriser ses approvisionnements.
construction) pour la réalisation du projet Touat sont signés.
De plus, il lui permet de développer de nouveaux marchés et
11 puits de production ont été forés en 2014.
d’optimiser la gestion de son portefeuille d’approvisionnement en
Globalement, hors Europe et retraits en cours, le Groupe détient gaz. Le développement de l’activité GNL s’effectue en coordination
des participations dans 27 licences en Algérie, en Australie, en avec les activités amont du Groupe (exploration-production) et les
Azerbaïdjan, au Brésil, en Égypte, en Indonésie, en Libye, en activités aval (fourniture de gaz naturel, production d’énergie).
Malaisie et au Qatar. La part de réserves 2P détenue par le Groupe
au 31 décembre 2014 dans ces licences représentait 221 Mbep, Approvisionnement en GNL et positions occupées dans
le domaine de la liquéfaction
dont environ 96 % sous forme de gaz.
GDF SUEZ achète le GNL dans le cadre de contrats de long terme
Commercialisation du gaz
GDF SUEZ E&P a produit au total 63 TWh de gaz naturel en 2014. (quinze à vingt ans) et de moyen terme (un à cinq ans). Le Groupe
Un quart reste commercialisé via d’autres entités du Groupe procède également à des achats ponctuels de cargaisons de GNL (dits
(GDF SUEZ Approvisionnements Gaz, GDF SUEZ GNL, GDF SUEZ spot). Les engagements annuels du Groupe sur le long terme (à la date
Trading). du 31 décembre 2014) sont indiqués dans le tableau ci-contre :
La vente à d’autres entités du Groupe se fait sous forme de
contrats de type arm’s length (transactions sans lien de




(1) À fin décembre 2014.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
Engagement annuel de long terme (4)
Participation de GDF SUEZ
en millions de tonnes
dans des usines de liquéfaction
de GNL par an (mtpa) équivalent en TWh
Algérie (contrat DES (1) pour une part des volumes) 6,8 102 -
Égypte 3,7 55 5 % dans le train 1 de l’usine
d’Idku
Nigeria (contrat DES (1)) 0,4 6 -
Norvège (participation de 12 % liée au gisement de Snøhvit) 0,5 7 12 % dans l’usine de Melkøya
Trinité-et-Tobago (2) 2,0 30 -
Yémen 2,6 39 -
Shell (contrat de long terme courant à partir de 2014 – 0,4 6 -
contrat DES (1))
TOTAL (2014) 16,4 245
(3)
États-Unis 4 60 16,6 % dans l’usine de Cameron
LNG (Louisiane)

(1) Delivered ex-ship. Le vendeur décharge les cargaisons de GNL directement au terminal de regazéification du client.
(2) Le contrat avec Trinité-et-Tobago est porté contractuellement par GDF SUEZ Energy North America.
(3) La production de GNL démarrera en 2018.
(4) Quantités contractuelles nominales.


Afin de renforcer la diversification et la sécurité de ses En Inde, GDF SUEZ a été sélectionné en avril 2012 comme
approvisionnements, GDF SUEZ GNL est également associé à des partenaire stratégique d’Andhra Pradesh Gas Distribution
projets d’usines de liquéfaction : Corporation (APGDC) pour le développement d’un terminal
d’importation flottant de GNL. D’une capacité de 3,5 mtpa, le
une usine de liquéfaction aux États-Unis : en mai 2013,
terminal sera situé à Kakinada sur la côte est du pays. GDF SUEZ
GDF SUEZ a signé un accord de joint venture avec Sempra
aurait une participation dans le terminal, avec accès à des capacités
Energy, Mitsubishi et Mitsui pour le développement, le
de regazéification. Shell est entré dans ce projet en juillet 2014.
financement et la construction de l’usine de liquéfaction de gaz
naturel Cameron LNG sur le site du terminal méthanier Cameron GDF SUEZ GNL se positionne également sur les marchés GNL
LNG en Louisiane. Cet accord donnera à GDF SUEZ accès à une asiatiques qui connaissent une forte croissance, avec la signature
capacité de liquéfaction annuelle de 4 millions de tonnes à partir
de plusieurs contrats de vente dont :
de 2018. La première pierre du projet a été posée en
Contrats de long terme :
octobre 2014 ;
un contrat de vente avec la société taïwanaise CPC pour la
une usine de liquéfaction au Cameroun : le projet, en coopération
livraison de 0,8 million de tonnes par an de GNL à partir de 2018
avec la Société Nationale des Hydrocarbures (SNH), consiste en
sur 20 ans, en provenance de l’usine de liquéfaction Cameron
la construction d’une usine de liquéfaction d’une capacité
LNG ;
annuelle de 3,5 millions de tonnes localisée à proximité de Kribi et
alimentée par un réseau de gazoducs reliant l’usine aux un contrat de vente avec la société japonaise Tohoku Electric
gisements de gaz naturel offshore camerounais ; Power pour la livraison de 0,3 million de tonnes par an de GNL à
partir de 2018 sur 20 ans, en provenance de l’usine de
Le Groupe a annoncé en juin 2014 que le projet Bonaparte LNG
liquéfaction Cameron LNG.
en Australie (détenu à 60 % par GDF SUEZ, à 40 % par Santos)
n’allait pas entrer cette année en phase d’ingénierie avancée Contrats de moyen terme :
comme prévu antérieurement. Une étude des voies alternatives à
un contrat de vente avec la société sud-coréenne Kogas pour la
la liquéfaction flottante pour la valorisation des réserves a été
livraison de 1,6 million de tonnes de GNL entre 2013 et 2014 ;
engagée afin de maximiser la valeur de ces réserves.
un contrat de vente de 2,6 millions de tonnes de GNL à la société
Destination du GNL et positions occupées dans le chinoise CNOOC entre 2013 et 2016 ;
secteur des terminaux de regazéification un contrat de vente de 2,5 millions de tonnes de GNL à la société
En 2014, les livraisons de GNL ont été effectuées en Europe et en malaisienne Petronas entre 2012 et 2014 ;
Asie principalement, ainsi qu’en Amérique du Nord et en Amérique un contrat de vente de 0,8 million de tonnes de GNL à la société
du Sud. indienne GAIL entre 2013 et 2014 ;
Le Groupe dispose d’accès à des capacités de regazéification dans un contrat de vente de 0,8 million de tonnes de GNL à la société
six pays : France, Royaume-Uni, Belgique, États-Unis, Chili et Porto japonaise Tohoku Electric Power entre 2014 et 2017 ;
Rico. un accord de vente de 1,2 million de tonnes de GNL à la société
japonaise Chubu Electric entre 2015 et 2017.




35
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


GTT est leader sur son secteur avec, entre 2008 et le
Transport maritime
30 décembre 2014, plus de 80 % des commandes mondiales de
GDF SUEZ utilise une flotte de navires méthaniers dont il adapte le
méthaniers, et les trois seules commandes de FLNG supérieures
dimensionnement en fonction de ses engagements sur le long
à 50 000 m3 ;
terme et des opportunités ponctuelles. Les contrats d’affrètement
GTT emploie plus de 380 collaborateurs dont deux tiers
ont une durée variable qui peut aller de quelques jours jusqu’à vingt
d’ingénieurs.
ans et plus. À fin 2014, la flotte de GDF SUEZ comprenait
14 navires méthaniers :
Activités
3 navires dont le Groupe est propriétaire : Matthew (126 540 m3), GTT a développé au cours des 50 dernières années des
Provalys (154 500 m3), GDF SUEZ Global Energy (74 130 m3) ; technologies éprouvées. S’agissant des navires, elle est la seule
2 navires dont le Groupe est copropriétaire : Gaselys société qui commercialise des technologies de confinement «à
(154 500 m3, détenu par le Groupe NYK et GDF SUEZ) et le BW membranes» ayant reçu l’approbation générale pour l’application
GDF SUEZ Boston (détenu par le Groupe BW Gas et sur un navire. Appliquées aux méthaniers, ces technologies
GDF SUEZ) ; permettent de transporter le GNL en vrac dans le navire, la coque
ainsi que 9 autres navires affrétés auprès d’autres armateurs. du navire étant protégée par une isolation thermique qui maintient le
GNL à température cryogénique (-162°Celsius à pression
Dans le domaine du transport maritime, GDF SUEZ détient
atmosphérique) et le GNL étant contenu par une fine paroi
également une participation de 80 % dans la société de gestion de
métallique, cette membrane doublée permet de répondre aux
navires GAZOCEAN (les 20 % restants étant détenus par l’armateur
exigences réglementaires.
japonais NYK), ainsi qu’une participation de 40 % dans
Gaztransport & Technigaz (GTT). Les deux principales technologies de GTT dont la mise en œuvre
est parfaitement maîtrisée, Mark III et NO 96, sont reconnues pour
1.3.3.6.3 GTT (Gaztransport & Technigaz) leur excellence et leur fiabilité. Elles sont protégées par des brevets.
Ces technologies et leurs évolutions sont principalement utilisées
Missions
sur les méthaniers pour le transport du GNL. Cependant, grâce aux
GTT est le leader mondial de la conception de systèmes de
investissements à long terme dans la recherche et le
confinement à membranes cryogéniques utilisés dans l’industrie
développement relatifs à ses technologies historiques, GTT a
navale pour le transport du GNL. GTT bénéficie de plus de 50 ans
développé de nouvelles applications, en particulier pour les unités
d’expérience dans son domaine.
flottantes (FSRU et FLNG) et les réservoirs de stockage terrestre.
GTT intervient sur cinq secteurs : les méthaniers, les FLNG (unités
Les clients de GTT ont accès à ses technologies en application de
flottantes de production, stockage et déchargement du GNL), les
contrats de licence qui donnent accès, d’une part, aux droits
FSRU (unités flottantes de stockage et de regazéification du GNL),
protégés sur les technologies et d’autre part, au savoir-faire de
les réservoirs terrestres et les solutions pour l’utilisation du GNL en
GTT, qui accompagne ses clients tout au long de leur projet de
tant que carburant.
construction.
Les missions de GTT consistent à :
GTT propose également à ses clients, indépendamment de la
proposer à l’industrie du GNL des systèmes de confinement conclusion d’un contrat de licence, des prestations d’ingénierie.
conçus par la Société qui permettent de transporter et de stocker
Enfin, GTT fournit des services ad hoc qui comprennent notamment
le GNL en vrac, de façon fiable et sûre ;
la formation, l’assistance à la maintenance, l’assistance à
offrir des services d’ingénierie, de conseil, de formation,
l’homologation et la réalisation d’études techniques.
d’assistance à la maintenance et de réalisation d’études
Les technologies de GTT sont depuis longtemps acceptées et
techniques à tous les stades de la chaîne du GNL ;
validées par les sociétés de classification intervenant dans le
adapter ses technologies pour promouvoir les nouveaux
domaine maritime.
débouchés du GNL, en contribuant notamment au
développement du GNL comme carburant pour la propulsion des La Société, certifiée ISO-9001 depuis décembre 2010, met
navires, («LNG as a fuel»), et du transport de GNL par voie aujourd’hui l’accent sur le perfectionnement de son système de
maritime ou fluviale dans des navires de taille petite ou moyenne. gestion de la qualité, ce qui lui permet de répondre parfaitement au
niveau de qualité exigé par ses clients.
Principaux indicateurs clés
Les clients de la Société sont, pour la quasi-totalité, situés en Asie
Au 31 décembre 2014 :
(Chine et Corée principalement).
le carnet de commandes est composé de plus de 100
commandes (méthaniers, éthaniers, FLNG (1), FSRU (2), réservoirs
terrestres) ;




(1) Unités flottantes de production, stockage et déchargement du GNL.
(2) Unités flottantes de stockage et de regazéification du GNL.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
1.3.4 Branche Infrastructures

1.3.4.1 Mission 1.3.4.2 Stratégie
La branche Infrastructures rassemble dans un ensemble cohérent La branche Infrastructures et ses filiales visent à favoriser le
toutes les infrastructures gazières du Groupe en France, à travers développement de leurs activités à terme en confortant la place du
quatre filiales spécialisées dans les activités transport, stockage, gaz dans le mix énergétique français et en recherchant des relais de
terminaux méthaniers et distribution. Dans un souci d’optimisation croissance en France et à l’international.
globale, un certain nombre de filiales étrangères gestionnaires Leurs réflexions stratégiques visent aussi à adapter à court terme
d’infrastructures (en Allemagne, en Grande-Bretagne) lui sont l’offre des filiales à un contexte marqué par des contraintes, des
également rattachées. incertitudes et des opportunités.
Les positions combinées de ses filiales et participations font du Elles cherchent enfin à conjuguer au quotidien l’excellence
Groupe GDF SUEZ le premier acteur européen du secteur des professionnelle (sécurité des personnes et des biens et continuité
infrastructures gazières. d’alimentation des clients) et l’efficacité économique.
Le modèle d’activité de la branche lui assure un chiffre d’affaires et
un cash flow réguliers et récurrents qui participent efficacement à la 1.3.4.3 Organisation
stabilité financière du Groupe GDF SUEZ.
L’organisation des activités au sein de la branche Infrastructures
Des positions solides au cœur de l’Europe
s’articule autour de quatre filiales indépendantes, toutes constituées
sous forme de sociétés anonymes françaises. En France, chacune
d’entre elles exploite, commercialise et développe les installations
placées directement sous sa responsabilité : des sites de stockage
pour Storengy, des terminaux méthaniers (Montoir-de-Bretagne et
Nord Stream

Fos Tonkin) pour Elengy, un réseau de distribution pour GrDF, un
Harsefeld
réseau de transport (gazoducs et stations de compression en ligne)
Stublach
Lesum

pour GRTgaz.
Peckensen
Uelsen

Au-delà, trois d’entre elles portent des participations du Groupe en
Dunkerque

Europe :
Taisnière

Goumay
Saint-Clair
les filiales de stockage de GDF SUEZ en Allemagne et en
Obergailbach
Ger migny Breitbrunn
Saint-Illiers
Cer ville
Grande-Bretagne sont rattachées à Storengy ;
Fronhofen
Beynes Trois-Fontaines
Schmidhausen
Chémer y Soings Oltingue
Megal et GRTgaz Deutschland en Allemagne le sont à GRTgaz ;
Montoir-de-Bretagne
Cér é

Elengy, actionnaire majoritaire de la Société du Terminal
Etrez

Méthanier de Fos Cavaou (Fosmax LNG), exploite le terminal.
Hauterives
Terminal recevant du GNL
Tersanne
Stockage
GRTgaz, en application du Code de l’énergie, est propriétaire des
Manosque
Stockage en construction
actifs nécessaires à l’exercice de ses activités. Les accords
Réseau principal de transport
Fos Fos Point d’interconnexion
Tonkin
commerciaux et financiers et les contrats de prestations passés entre
Cavaou réseau

GRTgaz et GDF SUEZ ou ses filiales sont strictement encadrés
(cf. articles L. 111-17 et L. 111-18 du Code de l’énergie). Certains
sont soumis à l’approbation préalable de la CRE. En particulier, les
contrats de prestation de services de l’«Entreprise Verticalement
Intégrée» (cf. article L. 111-10 du Code de l’énergie) au bénéfice de
GRTgaz doivent être strictement nécessaires à l’activité de GRTgaz en
vue d’assurer l’équilibrage, la sécurité et la sûreté du système gazier.


1.3.4.4 Chiffres clés

Variation brute
2013 (1)
2014 (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires branche 6 812 6 775 +0,5%
Chiffre d’affaires contributif Groupe 2 994 2 557 +17,1%
EBITDA (2) 3 274 3 334 -1,8%

(1) Données comparatives au 31 décembre 2013 retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (voir Note 2 de la Section 6.2
"Comptes consolidés") et pour présenter SUEZ Environnement comme si elle était consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2013
(voir Section 6.1.1.6 "Compte pro forma avecf le groupe SUEZ Environnement Company en entreprise mise en équivalence").
(2) Le calcul de l'EBITDA a été modifié (voir Note 2 de la Section 6.2 "Comptes consolidés").




37
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1.3.4.5 Faits marquants 2014 œuvre des Directives européennes successives organisant le
marché intérieur de l’énergie et leurs lois de transposition. Les
Janvier : GRTgaz met en place pour la première fois un activités d’infrastructure ont toutes été filialisées.
mécanisme d’info-vigilance à l’attention des acteurs du marché
En 2011, dans sa transposition de la Directive «marché intérieur du gaz
pour sécuriser l’exploitation du réseau (hiver 2013/2014).
naturel» 2009/73/CE, dite «Troisième Directive gaz», la France a opté
Février : en France, GRTgaz signe un premier contrat de pour le régime de l’ITO (1) pour le gestionnaire de réseau de transport
raccordement pour injecter du gaz renouvelable (biométhane)
(GRTgaz). Ce régime définit les règles d’autonomie et d’indépendance
dans le réseau de transport dès 2015 à Chagny (Saône-et-Loire).
auxquelles GRTgaz doit se conformer vis-à-vis de GDF SUEZ tout en
Avril : à l’international, GDF SUEZ est retenu pour piloter la reconnaissant à GDF SUEZ un droit de supervision économique et de
construction d’un gazoduc «Los Ramones Sur» dans le centre du gestion. En 2012, la CRE a certifié la conformité de GRTgaz à ces
Mexique (300 km, DN 1050) ainsi qu’une station de compression
dispositions. En 2013, après analyse approfondie des textes de droit
et cinq postes de comptage. GRTgaz Mexico, filiale à 100 % de
national (en particulier le Code de l’énergie) assurant la transposition de
GRTgaz Développement, intervient en qualité de prestataire de
la Troisième Directive gaz, la Commission européenne a formulé
services d’Ingénierie.
quelques remarques sur leur conformité avec la Directive.
Mai : en vue de rapprocher les prix de gros entre le Sud de la
Ces remarques sont en cours d’instruction par les autorités françaises.
France et le Nord de l’Europe et de créer un marché de gros du
Le cadre juridique dans lequel s’exercent les activités regroupées au
gaz unique en France à l’horizon 2018, la CRE publie ses
sein de la branche Infrastructures en France comprend notamment
orientations d’investissement, validant les projets Val de Saône
le Code général des collectivités territoriales, qui précise le régime
(200 km entre Étrez dans l’Ain et Voisines en Haute-Marne) et
Gascogne-Midi. propre aux réseaux de distribution en concession et le Code de
l’énergie, qui a repris et actualisé une grande partie des autres
Mai : Elengy met en service des compresseurs mobiles
dispositions législatives relatives au gaz naturel, et le Code de
d’évaporations sur le terminal de Montoir-de-Bretagne,
l’environnement qui détermine notamment les règles relatives à la
permettant d’éviter 300 GWh de torchage jusqu’à l’arrêt de leur
construction et l’exploitation des ouvrages de transport.
utilisation le 30 novembre.
Juin : pour la première fois, Storengy dépose un dossier de Le Code de l’énergie assigne des obligations de service public à
demande de permis de recherche de sites géothermiques basse GDF SUEZ et à ses filiales notamment celles gestionnaires
température. d’infrastructures de gaz naturel. Il prévoit que l’État conclut avec
Juillet : Fosmax LNG offre un service de rechargement de GDF SUEZ, GRTgaz et GrDF des Contrats de service public
méthaniers amélioré avec un débit de 4 000 m3/h, souscrit à deux permettant d’assurer la mise en œuvre des missions de service
reprises à fin 2014. public notamment celles dont sont en charge les filiales
d’infrastructures Les discussions entre les pouvoirs publics,
Août : Dans le cadre de l’ENTSOG et de Gaz Infrastructure
Europe (GIE), GRTgaz contribue à la réalisation de simulations GDF SUEZ, GrDF et GRTgaz sont actuellement en voie de
d’une crise d’approvisionnement russe limitée ou non au seul finalisation. L’État publie un plan indicatif pluriannuel décrivant
transit via l’Ukraine («stress test») pour le compte de la l’évolution prévisible de la demande en gaz naturel, la façon dont
Commission européenne. cette demande est couverte et les investissements programmés
Septembre : dans ce cadre.
- Storengy UK lance la commercialisation d’une partie des La CRE assure le bon fonctionnement du marché au bénéfice du
capacités de stockage du site de Stublach. consommateur et garantit en particulier le respect par les gestionnaires
- Le déploiement généralisé du projet Gazpar, système de d’infrastructures des obligations qui leur incombent : accès aux
compteurs communicants, sur l’ensemble des concessions infrastructures, non-discrimination, respect de l’obligation de
desservies par GrDF est approuvé par décision de la ministre non-divulgation des informations commercialement sensibles («ICS»).
de l’Écologie, du Développement durable et de l’Énergie et du Les gestionnaires de réseau de transport et de distribution doivent
ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique. établir un «Code de bonne conduite» approuvé par la CRE.
Octobre : Les travaux d’extension du site de Peckensen sont Un responsable de la conformité indépendant, rapportant à la CRE,
achevés avec la mise en service d’une dernière cavité. surveille sa mise en œuvre.
La CRE fixe le cadre de régulation (taux de rémunération des actifs,
1.3.4.6 Description des activités mécanisme d’indexation des tarifs, mesures visant à favoriser
certains types d’investissements…) et les tarifs d’accès aux
Un environnement législatif et réglementaire infrastructures correspondantes.
spécifique
1.3.4.6.1 Les activités des stockages souterrains
GDF SUEZ reste un groupe verticalement intégré mais son
Le Groupe GDF SUEZ est le leader du stockage souterrain en
organisation concernant les activités relatives à la gestion des
Europe, avec des capacités de stockage d’environ 13 Gm3.
infrastructures gazières a été fortement impactée par la mise en




(1) Independent Transmission Operator ou gestionnaire de réseau de transport indépendant.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
Peckensen ; trois sites déplétés : Fronhofen, Schmidhausen et
France
Uelsen (2) Elle a également une participation à hauteur de 19,7 %
Au 31 décembre 2014, Storengy exploite en France :
dans le site déplété de Breitbrunn (992 millions de m3 au total).
14 installations de stockage souterrain (dont 13 sont en pleine
propriété). Neuf de ces stockages sont des stockages en nappe Royaume-Uni
aquifère (pour un volume utile total de 9 milliards de m3), quatre
Storengy UK Ltd, filiale à 100 % de Storengy, a pour objet la
sont des stockages en cavités salines (pour un volume utile total
construction et la commercialisation du stockage en cavités salines
de 1 milliard de m3) et un est un stockage en gisement déplété
de Stublach, dans le Cheshire. Il s’agit d’un stockage d’une
(pour un volume utile de 80 millions de m3) ; trois de ces sites
capacité totale à terme de 400 millions de m3 de volume utile,
sont mis en sommeil (correspondant à un volume utile total de
répartis en 20 cavités. Une exemption à l’accès des tiers a été
800 millions de m3) et le développement d’un quatrième site a été
accordée par l’Office of the Gas and Electricity Market (Ofgem) pour
suspendu ;
l’ensemble du projet.
51 compresseurs totalisant une puissance de 219 MW,
nécessaires au soutirage et à l’injection du gaz naturel ;
Stratégie des activités de stockage
des installations de surface nécessaires au traitement du gaz
Storengy doit s’adapter aux conditions de marché induites par la
soutiré, avant injection dans le réseau de transport.
surcapacité gazière constatée en Europe :
Environnement législatif et réglementaire en France optimiser et valoriser son activité sur ses marchés traditionnels ;
Les stockages souterrains relèvent du Code minier et sont exploités identifier de nouveaux relais de croissance dans les pays
en vertu d’une concession octroyée par l’État après enquête émergents, mettant en œuvre son expertise, notamment en
publique et mise en concurrence. GDF SUEZ est titulaire des titres matière de géosciences et de maîtrise des risques
miniers amodiés (1) à sa filiale Storengy, qui assure l’exploitation des santé-sécurité ;
sites et est donc titulaire des autorisations correspondantes. investir des nouveaux marchés comme la géothermie, Storengy
disposant d’un savoir faire spécifique en matière de forage et de
Conformément à la Troisième Directive gaz, l’accès aux stockages
sous-sol.
est organisé selon un régime d’accès dit négocié : les prix du
stockage sont établis par Storengy, de façon transparente et non À plus long terme, elle souhaite diversifier son activité en exploitant
discriminatoire. Le Code de l’énergie et le décret du 21 août 2006 des marchés de niche (cavités minées revêtues pour les rendre
fixent les conditions d’accès aux stockages. Le décret précise en étanches) et en contribuant à la mise en œuvre de nouvelles
particulier les conditions d’attribution et d’allocation des droits solutions de transition énergétique (stockage d’air comprimé,
d’accès aux capacités de stockage et de répartition de celles-ci. Il hydrogène, méthane de synthèse et biométhane).
impose au fournisseur autorisé ou à son mandataire de constituer
1.3.4.6.2 Les activités des terminaux méthaniers
des stocks, de manière à détenir au 31 octobre de chaque année
une quantité de gaz participant à la fourniture de ses clients sur la Les terminaux méthaniers sont des installations portuaires
période du 1er novembre au 31 mars. Un arrêté annuel établit les permettant la réception et la regazéification du gaz naturel liquéfié
droits de stockage afférents et les obligations liées. Ce décret a été (GNL). De nouveaux services ont été rajoutés depuis 2012 :
modifié le 12 mars 2014 car le dispositif réglementaire existant rechargement et transbordement de méthaniers et chargement de
n’était plus adapté, compte tenu de l’évolution du fonctionnement citernes routières de GNL.
du marché gazier, pour garantir notamment que les fournisseurs ont
Elengy est le deuxième opérateur européen de terminaux
réservé des capacités de stockage suffisantes pour assurer la
méthaniers (source GIIGNL) et exploite trois terminaux méthaniers
continuité de fourniture lors des périodes de grand froid.
en France. Les installations exploitées par Elengy ont une capacité
Les conditions de prix varient en fonction des capacités techniques de regazéification (3) totale de 21,25 milliards de m3 (Gm3) de gaz par
des réservoirs, du service de stockage de base et de la nature des an au 31 décembre 2014.
services optionnels complémentaires choisis.
Terminal de Fos Tonkin
Allemagne Fos Tonkin, mis en service en 1972, est situé sur la côte
Storengy Deutschland GmbH, filiale à 100 % de Storengy, se méditerranéenne et reçoit du GNL provenant principalement
positionne comme un des leaders sur le marché du stockage en d’Algérie. Sa capacité de regazéification est de 3 Gm3 par an. Son
Allemagne avec plus de 8 % de parts de marché en volume. La appontement peut accueillir des navires transportant jusqu’à
société détient et exploite six stockages pour une capacité utile de 75 000 m3 de GNL et ses trois réservoirs ont une capacité totale de
près de 1,7 milliard de m3 (trois sites salins : Harsefeld, Lesum et 150 000 m3.




(1) Amodiation : dans le droit des mines, nom donné à la convention par laquelle le titulaire du droit d’exploitation (État ou concessionnaire) procède à la
location de la mine à un tiers, moyennant une redevance.
(2) Le stockage de Reitbrook a été transféré à une autre entité du Groupe, GDF SUEZ E&P Deutschland GmbH, qui souhaite reprendre la production de
pétrole sur le site.
(3) Quantité de gaz naturel, exprimée en volume gazeux, que le terminal est capable, sur une période donnée, de réceptionner sous forme de GNL et
d’émettre sur le réseau de transport adjacent sous forme gazeuse.




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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1.3.4.6.3 Les activités de distribution en France
Terminal de Montoir-de-Bretagne
Montoir-de-Bretagne, mis en service en 1980, est situé sur la côte L’activité de distribution en France a pour objet principal
atlantique et reçoit du GNL provenant de sources variées. Il dispose l’acheminement du gaz vendu par les fournisseurs aux clients finals.
d’une capacité de regazéification de 10 Gm3 par an, de deux Elle s’exerce dans le cadre général défini à la Section 1.3.4.1 mais
appontements pouvant accueillir des navires transportant jusqu’à présente des spécificités liées à son caractère de service public
260 000 m3 de GNL (Qmax) et de trois réservoirs d’une capacité local.
totale de 360 000 m3. La rénovation du terminal s’est achevée en
Environnement législatif et réglementaire propre à ces
2013, permettant son exploitation jusqu’en 2035 à sa capacité
activités
actuelle.
Le régime de la concession
Terminal de Fos Cavaou Chaque collectivité alimentée en gaz naturel confie à un distributeur
agréé, par voie de concession, l’exploitation du service public de la
Le terminal de Fos Cavaou, mis en service commercial en 2010, a
distribution de gaz sur son territoire. Les concessions sont conclues
une capacité de regazéification de 8,25 Gm3 par an, un
ou renouvelées sur la base d’un modèle de cahier des charges
appontement pouvant accueillir les navires de taille Qmax et trois
établi conjointement entre la Fédération Nationale des Collectivités
réservoirs d’une capacité totale de 330 000 m3. Ce terminal
Concédantes et Régies (« FNCCR ») et GrDF. Les autorités
appartient à une filiale dédiée, Fosmax LNG détenue à la hauteur de
concédantes exercent des contrôles sur la bonne exécution des
72,5 % par Elengy et de 27,5 % par Total Gaz Électricité Holding
obligations résultant de ces cahiers des charges.
France SAS. Elengy en assure l’exploitation.
Les ouvrages de distribution appartiennent aux collectivités, alors
Environnement législatif et réglementaire propre aux même qu’ils sont construits et financés par le concessionnaire, qui
activités de regazéification en France
en a l’usage exclusif.
Un terminal méthanier constitue une installation classée pour la
Le Code de l’énergie reconnaît aux concessionnaires historiques
protection de l’environnement (installation Seveso) et, à ce titre, son
que sont GrDF et les 22 entreprises locales de distribution (« ELD »)
exploitation est soumise à une autorisation préfectorale spécifique.
des zones de desserte exclusives. Titulaires d’un «monopole de
Ces autorisations (Montoir-de-Bretagne et Fos Tonkin) ont été
distribution», ils sont les seuls opérateurs avec lesquels les
transférées à Elengy, par arrêté préfectoral en 2008. L’arrêté
collectivités territoriales peuvent renouveler leurs concessions. La
préfectoral autorisant l’exploitation du terminal méthanier de Fos
résiliation anticipée de la concession est strictement encadrée quant
Cavaou a été signé le 14 février 2012.
à ses motifs (limitativement énumérés) et quant à sa date (la moitié
de la durée devant être écoulée) ; elle est de surcroît soumise à un
Accès aux terminaux méthaniers : principes et tarifs
préavis de deux ans et donne lieu à indemnisation du
Les tarifs régulés d’accès aux terminaux méthaniers applicables
concessionnaire par l’autorité concédante.
depuis le 1er avril 2013 ont été fixés par la délibération de la CRE du
Hors des zones de desserte exclusives de GrDF et des ELD, le
13 décembre 2012 et ajustés à mi-période par la délibération de la
Code de l’énergie accorde à toutes les communes non desservies
CRE du 17 décembre 2014. Ils sont applicables jusqu’au 31 mars
en gaz naturel la possibilité de confier la distribution publique de gaz
2017.
à l’opérateur agréé de leur choix.
La formule tarifaire présente une structure en cinq termes fonctions
(i) du nombre de déchargements, (ii) des quantités déchargées,
Le service commun propre à GrDF et ERDF
(iii) de l’utilisation des capacités de regazéification, (iv) du gaz en
Le Code de l’énergie impose un service commun, chargé
nature, ainsi que (v) de la modulation saisonnière. L’ajustement à
notamment de la construction des ouvrages, de l’exploitation et la
mi-période conduit à une baisse de 4,2 % du tarif unitaire moyen à
maintenance des réseaux, et des opérations de comptage.
Montoir, une baisse de 3,8 % à Cavaou et une hausse de 25,1 % à
GrDF et ERDF sont liées par une convention définissant leurs
Tonkin. La BAR de l’ensemble Elengy et Fosmax LNG s’élève à
relations dans ce service commun, les compétences de ce dernier
1 168 millions d’euros au 1er janvier 2015 avec un taux de
et le partage des coûts en résultant. Conclue pour une durée
rémunération de 8,5 % réel, avant impôt sur les sociétés.
indéterminée, elle peut être résiliée à tout moment moyennant un
Stratégie des activités terminaux méthaniers préavis de 18 mois durant lequel les parties s’engagent à la
renégocier.
La stratégie d’Elengy s’articule autour des axes suivants :
optimiser les modes de fonctionnement de chacun des trois sites
Les activités de GrDF
afin de les valoriser quel que soit leur taux d’utilisation ;
Au 31 décembre 2014, le réseau de distribution français de gaz
imaginer et mettre en place de nouveaux services dans les
naturel exploité par GrDF constitue le 1er réseau de ce type en
terminaux, dans l’esprit de ce qui est fait avec le rechargement, le
Europe par sa longueur (196 940 km) (1). Il compte plus de
transbordement entre méthaniers ou le chargement de camions
10,9 millions de points de livraison (2) dans les 9 529 communes
citernes ;
desservies (dont 8 955 relevant des droits exclusifs attribués à
rechercher des relais de croissance à l’international en valorisant
GrDF), représentant environ 77 % de la population française.
les compétences de gestionnaire d’actifs et d’exploitant
GrDF représente, avec 260 TWh de gaz naturel livrés en 2014,
développées depuis 50 ans.
95 % du marché français de la distribution de gaz en réseau.

(1) Source : benchmark interne à partir de données publiques 2014.
(2) Au 31 décembre 2014, 2 001 968 clients ainsi alimentés faisaient appel à un fournisseur alternatif de gaz.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
La moyenne de la durée résiduelle de ses contrats de concession, Le service commun a réalisé en 2014 plus de 21,9 millions de
pondérée par les volumes distribués, est de 13,25 ans au relevés périodiques de compteurs gaz actifs et environ 2,3 millions
31 décembre 2014. d’interventions techniques chez les clients pour le gaz.

Accès au réseau de distribution : principes et tarifs
Le tarif de distribution de gaz de GrDF (dit «ATRD 4») est entré en de la mise en œuvre de la nouvelle «Réglementation thermique»
vigueur le 1er juillet 2012 (1) pour une durée de quatre ans. Il applicable aux logements neufs ;
s’applique à la zone de desserte exclusive de GrDF. Le mode de provoquer ou accompagner l’innovation, comme cela a été fait au
construction de ce tarif s’inscrit dans la continuité du tarif précédent niveau de l’injection de biométhane ou du compteur
(rémunération de la base d’actifs et prise en compte des charges communicant, pour améliorer l’image du gaz et ouvrir l’entreprise
à de nouvelles activités ;
d’exploitation). Un Compte de Régularisation des Charges et des
Produits (CRCP) permet de compenser l’écart entre les prévisions se développer à l’international, ce qui peut passer dans un
et les réalisations pour certains postes de charges ou de produits, premier temps par la réalisation d’activités de prestations de
en particulier pour les recettes liées au volume de gaz acheminé. services ;
conforter son image et son revenu, en lien avec le développement
La base d’actifs régulés (BAR) comprend tous les actifs de l’activité
de la régulation incitative, grâce au renforcement de la sécurité
de distribution tels que les conduites et branchements, les postes
industrielle et à la mise en œuvre d’un plan de performance.
de détente, les compteurs ou l’informatique, amortis de façon
linéaire pour déterminer les charges de capital annuelles. Les
1.3.4.6.4 Les activités de transport
conduites et branchements, qui représentent 92 % des actifs
GRTgaz est détenu à environ 75 % par GDF SUEZ et 25 % par la
figurant dans la BAR, sont amortis sur une durée de 45 ans. La
Société d’Infrastructures Gazières, un consortium public composé
BAR s’élève à 14 314 millions d’euros (sous réserve de validation de
de CNP Assurances, CDC Infrastructures et la Caisse des Dépôts.
la CRE) au 1er janvier 2014 avec un taux de rémunération de 6 %
réel, avant impôt sur les sociétés. GRTgaz assure le développement, l’exploitation et la maintenance
d’un réseau de transport, pilote les flux de gaz naturel qui
La grille tarifaire évolue au 1er juillet de chaque année selon un
l’empruntent, et commercialise auprès des expéditeurs fournisseurs
pourcentage de variation égal à «inflation +0,2 %» (hors effet du
de gaz les prestations d’accès à ce réseau. Il gère par ailleurs une
CRCP), sur la base d’une productivité de 1,3 % par an sur les
participation dans le réseau de transport Megal en Allemagne.
charges nettes d’exploitation. Au 1er juillet 2014, cette évolution a
été de +2,94 %, intégrant l’effet CRCP. Par ailleurs, les mises à jour
Les installations
périodiques du catalogue et des prix des prestations (aux
GRTgaz possède en propre l’un des plus longs réseaux de
fournisseurs, clients et producteurs de biométhane) sont désormais
transport européen de gaz naturel à haute pression(2), représentant
soumises à délibération de la CRE.
32 153 km, en France, au 31 décembre 2014 : le réseau principal
Enfin, un cadre régulatoire spécifique au projet de compteurs
(8 110 km) transporte le gaz naturel des points d’entrée (terminaux
communicants Gazpar a été défini dans la Délibération de la CRE
méthaniers, points d’interconnexion avec les réseaux internationaux
du 17 juillet 2014. Il repose sur l’attribution d’une prime de
de gazoducs) jusqu’au réseau régional ; le réseau régional (24
rémunération de 200 points de base aux actifs de comptage mis en
042 km) l’achemine vers environ 4 500 postes de livraison
service pendant la phase de déploiement industriel (2017-2022),
desservant les clients industriels et les réseaux de distribution.
s’accompagnant d’un mécanisme global plafonné d’incitation au
GRTgaz exploite 26 stations de compression.
respect de toutes les dimensions du projet, à savoir :
Au cours de l’exercice 2014, GRTgaz a transporté 51 milliards
un suivi biennal du respect du calendrier prévisionnel de
de m3 de gaz sur le réseau français (583 TWh).
déploiement du projet, avec des pénalités en cas de retard ;
Par ailleurs, GRTgaz dispose d’une participation dans le réseau de
un suivi annuel des coûts unitaires des compteurs ;
transport Megal situé en Allemagne (1 167 km) représentant une
un suivi annuel de la performance du système ;
longueur contributive(3) de 429 km.
un suivi annuel des dépenses d’investissements liés aux SI et à la
chaîne communicante. Environnement législatif et réglementaire propre
à l’activité de transport de gaz en France
Stratégie de GrDF
Cette activité s’exerce dans un cadre général (défini au § 1.3.4.5)
La stratégie de GrDF s’articule autour des axes suivants : visant à garantir l’indépendance du gestionnaire de réseau.
développer l’activité historique de distribution du gaz, avec Le Code de l’énergie prévoit que la construction et l’exploitation des
l’accent mis sur la promotion du gaz sur ses différents marchés : canalisations de transport de gaz naturel sont soumises à une
GrDF souhaite notamment s’investir dans la recherche et
autorisation délivrée par l’autorité administrative compétente dont
développement et la mise en place de partenariats industriels
les conditions sont fixées par les articles L. 555-7 et suivants et par
pour soutenir dans l’habitat des solutions innovantes de type
les articles R. 555-2 et suivants du Code de l’environnement. Les
ENR/gaz et hybrides (gaz/électricité) et dans l’accompagnement
autorisations sont nominatives et incessibles. Les bénéficiaires des

(1) Délibération de la CRE du 28 février 2012.
(2) Source : benchmark interne à partir de données publiques 2010.
(3) Longueur contributive du réseau : longueur en kilomètres des canalisations du réseau considéré multipliée par le pourcentage de participation détenue
par GDF SUEZ.




41
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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


autorisations de transport de gaz naturel exercent leurs missions Transport Europe
dans les conditions fixées par ces autorisations. Megal GmbH & Co. KG («Megal»), détenue à 49 % (1) par GRTgaz
Deutschland (filiale à 100 % de GRTgaz) et à 51 % par Open Grid
Accès au réseau de transport : principes et tarifs
Europe, possède un réseau de canalisations reliant les frontières
Par la délibération portant décision tarifaire du 13 décembre 2012, tchèque et autrichienne à la frontière française. Megal a concédé les
la CRE a défini la méthodologie et fixé les tarifs dits «ATRT 5» droits d’utilisation de ses actifs à GRTgaz Deutschland et à Open
destinés à s’appliquer à compter du 1er avril 2013 pour une période Grid Europe, qui gèrent séparément la prestation de transport
de quatre ans. La grille tarifaire est mise à jour au 1er avril de chaque achetée par les expéditeurs sur leur part du réseau. GRTgaz
année. Elle est établie de façon à couvrir, pour chaque année, le Deutschland GmbH commercialise environ 58 % des capacités du
revenu autorisé par la CRE, en fonction des données d’inflation réseau Megal.
constatées et des meilleures prévisions disponibles de souscriptions
de capacités pour l’année considérée. Stratégie des activités de transport
La stratégie de GRTgaz vise à assurer son développement sur la
La trajectoire des charges nettes d’exploitation intègre un objectif
durée, en France et à l’étranger :
de productivité. Une incitation à la maîtrise des coûts des
programmes d’investissements est introduite, ainsi qu’une clause contribuer à une meilleure intégration des marchés européens en
de rendez-vous au bout de deux ans permettant d’ajuster, sous réalisant les investissements nécessaires comme les gazoducs
conditions, la trajectoire des charges nettes d’exploitation sur les «Hauts de France 2» (mis en gaz) «Arc de Dierrey» (en cours de
années 2015 et 2016. construction) ainsi qu’en proposant des services innovants avec
les opérateurs adjacents (Storengy, Elengy) comme GRTgaz l’a
Au 1er avril 2014, le tarif de transport a connu une hausse moyenne
fait avec JTS (Joint Transport Storage) et « le gaz circulant » (2)
de 3,9 %. Le taux de rémunération de base réel avant impôt sur les
visant à fluidifier la liaison Nord-Sud ;
sociétés appliqué à la BAR est fixé à 6,5 %. Une majoration de 3 %
contribuer au développement des gaz renouvelables en favorisant
est maintenue pour les investissements déjà engagés créant des
l’injection de biométhane dans le réseau de transport et la
capacités supplémentaires sur le réseau principal. En ce qui
recherche sur la valorisation de l’électricité renouvelable
concerne les nouveaux investissements, l’attribution de cette
excédentaire (power to gas) ;
majoration est limitée aux projets Val de Saône et de l’odorisation
poursuivre le développement à l’international dans les pays où la
décentralisée du gaz naturel.
consommation de gaz est en forte croissance, en étroite
La délibération de la CRE en date du 17 décembre 2014 conduit à collaboration avec les autres entités du Groupe.
une hausse moyenne du tarif de GRTgaz de 2,5 % au 1er avril 2015.
La BAR 2014 du réseau de transport s’élève à 7 309 millions
d’euros (sous réserve de validation par la CRE).




1.3.5 Branche Énergie Services
1.3.5.1 Mission multi-services (ingénierie, installation, maintenance, exploitation,
facility management) ;
L’efficacité énergétique et environnementale est une des priorités de multi-énergies (énergies renouvelables, gaz…) ;
l’Europe en matière de lutte contre le réchauffement climatique et
multi-pays.
l’un des axes majeurs des politiques de développement durable des
Ses prestations couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur des
entreprises et des collectivités dans le monde.
services énergétiques depuis la conception, l’installation et la
C’est un des piliers de la transition énergétique. C’est aussi le cœur maintenance d’équipements, jusqu’à la gestion des énergies et des
des métiers de la branche Énergie Services. Mieux consommer utilités ou encore la maintenance multi-technique ou le facility
l’énergie, c’est obtenir un service optimal en réduisant à la fois la management et ce dans la durée. La branche accompagne ses
facture énergétique et l’impact environnemental. clients tout au long du cycle de vie de leurs installations et de leurs
Leader européen des services à l’énergie, la branche Énergie sites et leur permet d’optimiser leurs actifs, de mieux gérer leurs
Services propose, principalement sous la marque Cofely, à ses coûts, d’améliorer leur efficacité énergétique et de se concentrer sur
clients de l’industrie, du tertiaire, des collectivités et administrations leur cœur de métier. Elle développe des outils de production locale
publiques et des infrastructures, des solutions d’efficacité d’énergie intégrant de plus en plus d’énergies renouvelables telles
énergétique et environnementale au travers de prestations : que la biomasse, la géothermie ou le solaire. En outre, elle est en
mesure de répondre aux défis auxquels nombre de clients
multi-techniques (génie électrique, thermique ou climatique,
industriels et tertiaires doivent faire face, tant en termes d’expertise
intégration de systèmes…) ;
technique, de management de projets et de gestion contractuelle
que de maillage géographique :


(1) En 2013, GRTgaz a cédé ses parts dans le transporteur autrichien BOG et a fait passer sa participation dans MEGAL de 44 % à 49 %.
(2) GRTgaz constitue un stock de gaz et le fait transiter vers le terminal de Fos dès lors que les capacités de transit sur le réseau et de stockage au niveau
du terminal le permettent.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES



1
1.3.5.3 Organisation
recentrage sur le cœur de métier et volonté d’externalisation avec
recherche de solutions multi-techniques et multiservices
intégrées, tant dans le secteur privé que public ;
Une organisation métier par pays
mise en œuvre de solutions d’efficacité énergétique ;
La branche est constituée de six pôles : Ingénierie, France
modernisation des établissements publics : établissements de
Systèmes Installations & Maintenance, France Services, Réseaux,
santé, campus universitaires, sites militaires ou pénitentiaires,
Benelux, International.
etc. ;
Chaque pôle est placé sous l’autorité d’un dirigeant unique
attention croissante portée à la mobilité et à la sécurité avec,
répondant directement de ses résultats à la Direction Générale de la
comme corollaire, des besoins importants de modernisation des
branche ; le mode de gestion de la branche est décentralisé afin
infrastructures de transport ferroviaire, routier et urbain ;
que les décisions puissent être prises au plus près du terrain. Les
nouvelles formes contractuelles permettant une indexation à la
coopérations commerciales et techniques entre les entités de la
performance ou un partage des économies réalisées.
branche Énergie Services et avec les autres entités de GDF SUEZ
sont encouragées pour atteindre l’efficacité optimale en termes de
1.3.5.2 Stratégie partage d’expertise technicocommerciale et de coûts.
Les priorités stratégiques de la branche Énergie Services sont les L’offre de la branche Énergie Services couvre l’ensemble de la
suivantes : chaîne de valeur des services multi-techniques :
conforter sa place de leader européen des solutions d’efficacité ingénierie-conception ;
énergétique BtB par une accentuation de la dynamique réalisation d’installations en génie électrique, mécanique et
commerciale et le développement de nouvelles offres ; climatique ; intégration de systèmes ; grands projets ;
développer sa présence à l’international sur des zones maintenance industrielle ;
géographiques ciblées grâce à la croissance organique mais gestion multi-techniques : génie électrique, thermique ou
aussi via des acquisitions ; climatique, intégration de systèmes…
renforcer le contenu technologique de ses activités et développer gestion des réseaux d’énergie et des utilités sur site mais aussi
l’innovation ; des réseaux urbains dont la mobilité et l’éclairage public ;
renforcer les synergies avec les autres branches du Groupe ; « facility management ».
poursuivre l’amélioration de la rentabilité en optimisant les
process, en mobilisant les synergies internes et en développant
des offres transversales.


1.3.5.4 Chiffres clés

Variation brute
2013 (1)
2014 (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 15 673 14 678 +6,8%
EBITDA (2) 1 127 1 041 +8,2%

(1) Données comparatives au 31 décembre 2013 retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (voir Note 2 de la Section 6.2) et pour
présenter SUEZ Environnement comme si elle était consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2013 (voir Section 6.1.1.6).
(2) Le calcul de l'EBITDA a été modifié (voir Note 2 de la Section 6.2).


La branche est présente dans près de 40 pays, essentiellement en Europe, où les activités s’exercent sur environ 1 300 sites.


1.3.5.5 Faits marquants 2014 Mai : à Singapour, Cofely acquiert SMP Pte Ltd, le spécialiste des
solutions de data centers pour les entreprises.
Janvier : en France, Cofely Axima et Cofely Services signent un Mai : aux États-Unis, Cofely fait l’acquisition d’Ecova (filiale d’Avista
contrat avec la Communauté d’Agglomération de Cergy Pontoise Corp.), spécialiste de la gestion et de l’exploitation intelligente des
pour la gestion globale des énergies et des fluides de deux pistes données de facturation et de consommation des clients.
de glace, au complexe sportif Aren’Ice.
Juin : en France, Cofely Services signe un contrat avec la ville de
Février : en France, Cofely Réseaux signe un contrat avec les Pont-à-Mousson pour construire et exploiter un réseau de
villes de Rosny-sous-Bois et Noisy-le-Sec pour la construction et chaleur urbain principalement alimenté par du biogaz.
l’exploitation d’un nouveau réseau de chaleur géothermique, sur
Juin : au Royaume-Uni, Cofely signe un contrat de gestion
30 ans.
multi-site et multi-technique avec Telereal Trillium, leader de la
Mars : en Algérie, Cofely Ineo participe à la construction de la gestion de patrimoine.
1re ligne de tramway de Sidi Bel-Abbes.
Juin : aux Émirats Arabes Unis, création de Cofely Besix Mannai
Avril : en Allemagne, Cofely acquiert la société de services H.G.S. Facility Management (quote-part de 49 % dans la société Mannai
spécailiste des centrales de cogénération. Corporation).




43
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.3 PRÉSENTATION DES BRANCHES


Juillet : au Royaume-Uni, Cofely acquiert le portefeuille de production, exploitation et distribution d’énergies locales et
contrats FM de Lend Lease Facility Management (LLFM). renouvelables (centrales de cogénération, utilités industrielles,
réseaux de chaleur et de froid) ;
Juillet : en Italie, Cofely remporte un contrat de 5 ans pour
assurer le facility management des 245 sites de Vodafone Italia, intégration de services (facility management, gestion multi-sites,
leader de la téléphonie mobile. partenariats public-privé…).
Septembre : en France, Cofely Ineo conçoit et installe le premier
Production et distribution électrique (Pôle
Smart Grid testé à l’échelle d’une zone d’activité à Toulouse,
International)
pour connecter les installations qui consomment de l’énergie,
celles qui en produisent et celles qui la stockent. La branche Énergie Services assure avec sa filiale la SMEG la
distribution de l’électricité et du gaz à Monaco, et dans le Pacifique
Septembre : en France, Cofely et Euroméditerranée lancent la
première centrale française de géothermie marine à Marseille. la production et la distribution de l’électricité avec ses filiales EEC
(Nouvelle-Calédonie), EDT (Polynésie Française), EEWF (Wallis et
Septembre : en France, Cofely Services et la coopérative agricole
Futuna) et Unelco (Vanuatu), étant partenaire à ce titre du
d’extraction des fibres de lin « LIN 2000 » inaugurent la nouvelle
développement de ces territoires.
chaufferie biomasse alimentée par des anas de lin (résidus de lin
issus du broyage des tiges) implantée à Grandvilliers dans l’Oise.
Principaux marchés
Novembre : en France, renouvellement du contrat avec Airbus.
La branche Énergie Services est présente sur quatre marchés
Novembre : à Singapour, acquisition de Keppel FMO, filiale de
principaux :
Keppel Infrastructure Holdings Pte Ltd, dédiée au facility
management. l’industrie, pour environ 35 % de son activité. Les grandes
industries clientes de la branche sont l’industrie pétrolière,
Décembre : en Allemagne, Tractebel Engineering acquiert
l’industrie papetière, la chimie, la production électrique, la
Lahmeyer, l’une des plus grandes sociétés d’ingénierie conseil
sidérurgie, l’industrie agroalimentaire ;
spécialisée dans les infrastructures énergétiques et hydrauliques.
le tertiaire privé, pour environ 25 % de son activité, notamment
1.3.5.6 Description des activités dans les bureaux et centres d’affaires, les centres commerciaux,
les data centers, le résidentiel privé ;
le tertiaire public, pour 28 %. La branche est notamment
Ingénierie (Pôle Ingénierie)
présente dans l’habitat collectif, les administrations publiques, les
Tractebel Engineering est l’un des premiers bureaux d’ingénierie hôpitaux, les campus universitaires ;
européens. Présent dans 20 pays, il offre des solutions en matière
les infrastructures, pour le reste de son activité. La branche
d’ingénierie et de conseil à ses clients publics et privés dans les
effectue des travaux d’installation et de maintenance pour les
secteurs de l’électricité, du nucléaire, du gaz, de l’industrie et des réseaux électriques et gaziers, les ports et aéroports, les réseaux
infrastructures. Tractebel Engineering propose une gamme de d’éclairage public, etc.
solutions innovantes et durables tout au long du cycle de vie des
installations de ses clients : études de faisabilité, ingénierie de base,
1.3.5.7 Environnement réglementaire
assistance à maîtrise d’ouvrage, assistance aux opérations et à la
maintenance, démantèlement. Les principales évolutions réglementaires impactant les métiers de
la branche Énergie Services sont, tant au niveau européen qu’au
Systèmes, Installations et maintenance (Pôles France niveau national :
SIM, Benelux, International)
l’extension et l’approfondissement des normes
À travers ses filiales spécialisées telles que Cofely Axima, Cofely environnementales, en particulier dans l’objectif de réduction des
Endel, Cofely Ineo et Cofely Fabricom, GDF SUEZ Énergie Services gaz à effet de serre et de développement des énergies
propose à ses clients des prestations multi-techniques pour renouvelables ;
améliorer la pérennité, la fiabilité et l’efficacité énergétique de leurs l’introduction de cibles d’amélioration de l’efficacité énergétique
installations. GDF SUEZ Énergie Services intervient dans les passant notamment par le développement des contrats de
secteurs du tertiaire, de l’industrie, de l’énergie, du transport et des performance énergétique dans les secteurs public et privé.
collectivités locales et offre des solutions innovantes en matière de : En 2014, ces évolutions sont illustrées au niveau européen par le
génie électrique, systèmes d’information et de communication ; paquet énergie-climat pour 2030 et au niveau national par
l’adoption par l’Assemblée nationale du projet de loi sur la transition
génie climatique et réfrigération ;
énergétique pour la croissance verte. Elles représentent une
génie mécanique et maintenance industrielle.
opportunité de développement pour la branche. En effet, elles
Services énergétiques (Pôles FSE, Réseaux, Benelux, conduisent les clients à rechercher les services de spécialistes de la
thermique, de l’électricité, de la mécanique et de l’environnement
International)
capables de concevoir, de réaliser et de gérer leurs installations
Cofely développe des offres en efficacité énergétique et
dans les meilleures conditions techniques et financières. Par la
environnementale pour des clients du tertiaire et de l’industrie et
complémentarité unique de ses activités et de ses expertises, la
contribue à l’aménagement urbain durable des collectivités locales.
branche Énergie Services est idéalement placée pour répondre à
Cofely propose des solutions de :
ces besoins croissants.
amélioration de la performance énergétique et limitation de
l'impact environnemental des bâtiments (gestion-maintenance
technique, contrats de performance énergétique…) ;




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.4 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS



1
1.4 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
Le Groupe détient en propriété ou en location un nombre important de propriétés immobilières, équipements et usines à travers le monde. De
nombreuses activités du Groupe impliquent l’exploitation de très grandes usines dont le Groupe ne détient toutefois pas toujours l’entière propriété.
Au 31 décembre 2014, le Groupe exploite des centrales électriques, des terminaux méthaniers et des stockages dans plus de 40 pays.
Les tableaux suivants présentent les principales installations en service dont le Groupe est, en tout ou partie, propriétaire. Les propriétés en
location sont traitées dans les notes 22 et 23 de la Section 6.2 « Comptes consolidés ».


CENTRALES ÉLECTRIQUES (CAPACITÉS > 400 MW ET CONSOLIDÉES À 100 %, HORS UNITÉS EN CONSTRUCTION)

Capacité totale (1) (MW)
Pays Site/centrale Type de centrale
Allemagne Wilhelmshaven 731 Charbon
Zolling 538 Charbon, biomasse, fioul
Arabie saoudite Marafiq 2 744 Gaz naturel
Riyadh PP11 1 729 Gaz naturel
Australie Hazelwood 1 553 Lignite
Loy Yang 953 Lignite
Pelican point 479 Gaz naturel
Bahreïn Al Dur 1 234 Gaz naturel
Al Ezzel 954 Gaz naturel
Al Hidd 929 Gaz naturel
Belgique Amercœur 451 Gaz naturel
Coo 1 164 Station de pompage hydraulique
Doel 2 911 Nucléaire
Drogenbos 538 Gaz naturel
Herdersbrug 480 Gaz naturel
Tihange 3 016 Nucléaire
Brésil Cana Brava 450 Hydroélectrique
Estreito 1 087 Hydroélectrique
Jirau 1 650 Hydroélectrique
Ita 1 450 Hydroélectrique
Jorge Lacerda 773 Charbon
Machadinho 1 140 Hydroélectrique
Salto Osòrio 1 078 Hydroélectrique
Salto Santiago 1 420 Hydroélectrique
Chili Mejillones 869 Charbon et gaz naturel
Tocopilla 963 Gaz naturel, charbon, fioul
Émirats Arabes Unis Fujairah F2 2 000 Gaz naturel
Shuweihat 1 1 500 Gaz naturel
Shuweihat 2 1 510 Gaz naturel
Taweelah 1 592 Gaz naturel
Umm Al Nar 2 240 Gaz naturel
Espagne Cartagena 1 199 Gaz naturel
Castelnou 774 Gaz naturel
États-Unis Astoria 1 575 Gaz naturel
Astoria 2 575 Gaz naturel
Armstrong 620 Gaz naturel
Bellingham 527 Gaz naturel
Blackstone 478 Gaz naturel
Coleto Creek 635 Charbon
Hays 893 Gaz naturel
Midlothian 1 394 Gaz naturel

(1) Capacités des actifs dans lesquels GDF SUEZ détient une participation, prises en compte dans leur intégralité quel que soit le taux réel de détention.




45
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1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.4 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS



Capacité totale (1) (MW)
Pays Site/centrale Type de centrale
Northfield Mountain 1 146 Station de pompage hydraulique
Troy 609 Gaz naturel
Wise County Power 746 Gaz naturel
France CombiGolfe 435 Gaz naturel
CyCoFos 490 Gaz naturel et gaz sidérurgiques
DK6 (Dunkerque) 788 Gaz naturel et gaz sidérurgiques
Génissiat 423 Hydroélectrique
Montoir-de-Bretagne 435 Gaz naturel
Grèce Viotia 570 Gaz naturel
Indonésie Paiton 1 220 Charbon
Paiton 3 815 Charbon
Italie Torre Valdaliga 1 442 Gaz naturel
Vado Ligure 1 373 Gaz naturel et charbon
Oman Al-Rusail 665 Gaz naturel
Barka 2 678 Gaz naturel
Barka 3 744 Gaz naturel
Sohar 585 Gaz naturel
Sohar 2 744 Gaz naturel
Pakistan Uch 1 551 Gaz naturel
Pays-Bas Eems 1 927 Gaz naturel
Flevo 877 Gaz naturel
Rotterdam 731 Charbon
Gelderland 592 Charbon et biomasse
Pérou Chilca 805 Gaz naturel
ILO 2 564 Fioul
Pologne Polaniec 1 700 Charbon, biogaz et biomasse
Porto Rico Ecoelectrica 507 Gaz naturel
Portugal Elecgas 840 Gaz naturel
Pego 576 Charbon
Turbogas 990 Gaz naturel
Qatar Ras Laffan B 1 025 Gaz naturel
Ras Laffan C 2 730 Gaz naturel
Royaume-Uni Deeside 515 Gaz naturel
Eggborough 1 960 Charbon
First hydro 2 088 Station de pompage hydraulique
Rugeley 1 026 Charbon
Saltend 1 197 Gaz naturel
Singapour Senoko 3 201 Gaz naturel et fioul
Thaïlande Gheco One 660 Charbon
Glow IPP 713 Gaz naturel
Turquie Ankara Boo 763 Gaz naturel
Marmara 480 Gaz naturel

(1) Capacités des actifs dans lesquels GDF SUEZ détient une participation, prises en compte dans leur intégralité quel que soit le taux réel de détention.




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.4 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS



1
STOCKAGES SOUTERRAINS DE GAZ NATUREL (> 550 MM3 DE VOLUME UTILE TOTAL (1))



Volume utile (Mm3) brut (1)
Localisation
Pays
France Gournay-sur-Aronde (Oise) 1 310
France Germigny-sous-Coulombs (Seine-et-Marne) 880
France Saint-Illiers-la-Ville (Yvelines) 690
France Chémery (Loir-et-Cher) 3 710
France Céré-la-Ronde (Indre-et-Loire) 570
France Etrez (Ain) 640
Allemagne Uelsen 840
Slovaquie Pozagas 650

(1) Volume utile des stockages détenus par GDF SUEZ, pris en compte dans leur intégralité quel que soit le taux réel de détention..


TERMINAUX MÉTHANIERS



Capacité totale (1)
Localisation
Pays
10 Gm3(n)/an
France Montoir-de-Bretagne
5,5 Gm3(n)/an
France Tonkin (Fos-sur-Mer)
8,25 Gm3(n)/an
France Cavaou (Fos-sur-Mer)
6,3 Gm3(n)/an
Everett
États-Unis
3,5 Gm3(n)/an
États-Unis Neptune
1,7 Gm3(n)/an
Chili Mejillones
0,8 Gm3(n)/an
Porto Rico Penuelas

(1) Capacités des actifs détenus par GDF SUEZ, prises en compte dans leur intégralité quel que soit le taux réel de détention.




47
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.5 POLITIQUE DE L’INNOVATION, RECHERCHE & TECHNOLOGIES




1.5 POLITIQUE DE L’INNOVATION, RECHERCHE & TECHNOLOGIES

1.5.1 L’innovation
Pour être leader de la transition énergétique en Europe le Groupe notamment Paris Région Lab (France), Le Village (France) ou encore
s’appuie notamment sur l’innovation pour répondre aux nouvelles WSL (Belgique).
attentes de ses clients. Ce dispositif enrichit les démarches déjà existantes, en particulier
Aussi, GDF SUEZ a créé en février 2014 une nouvelle entité les Trophées de l’Innovation. Ce concours interne récompense
«Innovation, Marketing et Nouveaux Business», destinée à chaque année les projets innovants des collaborateurs du Groupe.
En 2014, la 6e édition des Trophées de l’Innovation a recueilli plus
accompagner l’évolution des marchés matures de l’énergie et à la
convergence entre les services à l’énergie et les technologies de de 500 candidatures.
l’information, Elle a pour ambition de positionner le Groupe à Afin de renforcer ses liens avec l’écosystème d’innovation des
l’avant-garde de ces évolutions, en développant des sources de territoires où il est présent, le Groupe s’associe aux événements
croissance additionnelle et de nouveaux modes d’exercice des métiers majeurs sur le thème de l’innovation et a lancé plusieurs appels à
du Groupe. Trois secteurs prioritaires ont été identifiés par le Groupe : projets à destination des startups. GDF SUEZ a également été à
La gestion de l’énergie, l’agrégation, la production décentralisée l’origine de plusieurs événements publics : un « Hackathon » sur la
et le stockage d’énergie ; relation clients en juin 2014, le lancement d’un cycle de «Matinales
de l’innovation» en octobre 2014 ou encore un «Innovation Day» à
Les villes, les territoires et la mobilité ;
Lille en novembre 2014.
L’efficacité énergétique et le confort domestique.
Un fonds d’investissement GDF SUEZ New Ventures, doté de
De nouveaux outils et processus sont déployés pour favoriser la
100 millions d’euros, a été lancé en mai 2014 pour accompagner des
créativité entrepreneuriale et pour faire en sorte que l’innovation
startups innovantes. Ce fonds a pour fonction de prendre des
concoure durablement au développement commercial du Groupe. Un
participations (minoritaires) dans des startups en développement liées
réseau social de l’innovation «innov@GDFSUEZ» a été lancé mi-2014
aux activités du Groupe, en leur offrant un double levier : financier
auprès des collaborateurs du Groupe. Cet outil interne a pour
grâce à l’investissement et opérationnel auprès des filiales du Groupe.
ambition de favoriser la dynamique de l’innovation dans le Groupe et
l’innovation collaborative. Au 31 décembre 2014, il comptait plus de Au 31 décembre 2014, une opération a été menée, Powerdale
6 000 membres. En moyenne, cinq idées de nouveaux produits ou (Belgique), et quatre autres sont en cours.
nouveaux métiers sont déposées chaque semaine. Enfin, le Groupe mène des projets transverses permettant
Par ailleurs, un processus d’incubation des projets de l’émergence de nouveaux produits s’appuyant sur les technologies
collaborateurs a vu le jour. Au 31 décembre 2014, déjà cinq numériques, tels Cit’Ease, outil collaboratif de gestion de la ville ou
équipes de collaborateurs du Groupe incubaient leurs projets dans encore Terr’Innove, démarche d’accompagnement énergétique des
des incubateurs externes, fruit de partenariats conclus avec territoires.




1.5.2 Recherche & technologies
Les savoir-faire du Groupe sont enrichis par une activité de d’un laboratoire au Chili et le lancement d’un second à Singapour.
recherche et de développement dynamique qui s’appuie sur Début 2015, un troisième a été ouvert au Moyen-Orient. Elle crée
un réseau international de centres et d’entités de recherche ainsi également de nouveaux centres de compétences au sein de ses
que sur des partenariats avec des organismes mondialement laboratoires, le premier étant un nouveau pôle de compétences sur
reconnus. Plus de 900 chercheurs contribuent à l’excellence les batteries. D’autres sont à l’étude portant sur des sujets aussi
technologique dans tous les métiers du Groupe. En 2014, divers et importants que le digital, l’impression 3D et les drones.
les dépenses pour la recherche et le développement technologique En 2014, la Direction Recherche & Technologies a par ailleurs été
se sont élevées à 189 millions d’euros. distinguée. Elle a d’une part remporté lors du sommet mondial
GDF SUEZ mène des travaux de recherche pour maîtriser et porter de la recherche sur le gaz (IGRC) le Dan Dolenc Award qui
à maturité les technologies de demain qui seront déterminantes et récompense la meilleure communication lors du sommet sur une
différenciantes pour les offres et les activités de l’ensemble de ses activité de recherche pour le projet Valenthin qui vise la récupération
métiers, et pour améliorer sa performance opérationnelle. Ses de chaleur sur des sources à basse température. Elle a d’autre part
programmes de recherche prospectifs corporate s’inscrivent dans remporté le prix spécial du jury multi-énergies au congrès Smart
le cadre des priorités suivantes : l’énergie bas carbone, l’énergie Grid de Paris pour le projet collaboratif GRHYD (fabrication et
distribuée et le stockage d’énergie, la gestion intelligente de distribution d’hydrogène produit à partir d’électricité de source
l’énergie, et les nouvelles chaînes gazières. renouvelable).
La Direction Recherche & Technologies a initié en 2014 une
démarche d’amplification de son internationalisation avec la création




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PRÉSENTATION DU GROUPE
1.5 POLITIQUE DE L’INNOVATION, RECHERCHE & TECHNOLOGIES



1
Quelques réalisations marquantes des programmes corporate en point par le CRIGEN et la société RYB, pour améliorer la
localisation des réseaux de distribution et la traçabilité
2014 :
des interventions. GrDF envisage de déployer à grande
Ville et bâtiment de demain : finalisation du développement
échelle le procédé après la pose expérimentale de plusieurs
du tableau de bord interactif pour la ville Citease
centaines de boîtiers.
(premier démonstrateur mis en place à Mulhouse) et de l’interface
- Inspection du réseau de gaz : étude pour le déploiement de
citoyenne Citizen qui permet de s’informer sur sa ville mais aussi
drones permettant de réaliser des inspections
de signaler des problèmes (premier démonstrateur mis en place à
de canalisations de gaz plus sûres, plus rapides et moins
Croix) ; réalisation en partenariat d’un simulateur 3D de la ville
coûteuses.
durable (étude de cas : ville d’Astana au Kazakhstan) ; lancement
- Crigen Innovation Days : opération d’Open Innovation avec
du projet de développement de services digitaux innovants pour
les entités du Groupe qui a permis le dépôt d’une dizaine
une bonne efficacité énergétique, et une écogestion du campus
de brevets en 2014.
avec l’université de Nanyang de Singapour ; et installation des
premières piles à combustible au gaz naturel en France, en Laborelec, rattaché à la branche Énergie Europe, est le centre de
maison individuelle, dans le cadre d’un projet collaboratif recherche et de compétences dans les technologies
européen (Ene.field). de l’électricité du Groupe implanté près de Bruxelles (Belgique). Il
opère également des succursales aux Pays-Bas, en Allemagne et
Smart energy and environment : études de la valeur de
porte les nouveaux laboratoires du Groupe au Moyen-Orient,
différentes technologies smart dans le domaine de l’énergie
ainsi qu’au Chili. En 2014, Laborelec compte 237 collaborateurs.
(agrégation de flexibilité, stockage d’électricité, analyse des
Ses compétences et activités couvrent les domaines de la
données) ; inauguration à Toulouse du premier réseau électrique
production, du transport, de la distribution, du stockage et de
intelligent testé à l’échelle d’une zone d’activité industrielle en
l’usage final de l’énergie. Son expertise se focalise sur la
France, et alimenté par un mélange de sources d’énergies
réduction de l’incidence environnementale, l’amélioration de la
renouvelables distribuées qui s’appuient sur du stockage de
disponibilité et de la maintenance et les systèmes énergétiques
l’énergie via des batteries et des volants d’inertie ; lancement de
du futur.
projets collaboratifs concernant le développement de plateformes
de gestion et d’analyse de données venant d’infrastructures Quelques réalisations marquantes en 2014 :
énergétiques et de leurs clients (projets big data).
- Conception et développement de nouvelles solutions
Énergies renouvelables : lancement de la construction d’un techniques et logicielles : un calculateur de stress pour
démonstrateur de gazéification de biomasse sèche nommé Gaya les turbines à vapeur, pour améliorer la flexibilité et le temps
près de Lyon ; partenariat avec Alstom pour le développement de de démarrage ; une unité mobile de mesure de phase (PMU)
projets hydroliens et soumission d’un projet de ferme pilote intégrée avec un contrôleur d’état du réseau ; de nouveaux
hydrolienne auprès de l’ADEME pour le site du Raz Blanchard algorithmes de gestion intelligente de la demande,
(Manche), qui a été retenu. d’optimisation du stockage d’énergie, et de planification
intelligente des stations de recharge de véhicules
GNL offshore et chaînes gazières du futur : poursuite de
électriques.
l’évaluation des technologies alternatives de fracturation ;
poursuite de collaborations R&D internationales (Gas Technology - CO2 matière première : Participation au programme
Institute, Energy & Geoscience Institute de l’Université d’Utah…) ; KIC-Climate EnCO2re pour élargir l’approche de la
offshore GNL : études techniques sur le transfert et sur le réutilisation du CO2 comme matière première dans les
comportement du GNL dans les réservoirs flottants. procédés chimiques.
Captage, transport et stockage du CO2  (CSC) : veille - Projets pilotes de Demand Side Management  :
technologique avancée dans les trois maillons de la chaîne Participation à plusieurs projets dont KOEMPEL, réalisé
(captage, transport et stockage). dans un parc industriel au sud de la Hollande pour
implémentation des smart grids.
Les activités de Recherche et Innovation pilotées par la Direction
- Développement de la dernière version du Laborelec
Recherche & Technologies sont principalement réalisées dans les
Vibration Monitoring System pour les turbomachines, pour
Laboratoires de recherche spécialisés du Groupe.
rendre l’outil plus compact et faciliter son installation.
Le CRIGEN est le Centre de recherche et d’expertise
Cylergie, centre de Recherches regroupant dans un GIE Cofely
opérationnel de GDF SUEZ dédié aux métiers du gaz, aux
Services et d’autres entités de la branche Énergie Services, est
énergies nouvelles et aux technologies émergentes. Situé en
basé à Lyon. Ses compétences sont utilisées pour les activités de
région parisienne, il compte 360 collaborateurs en 2014, sept
services à l’énergie. Ses axes de recherche sont : les réseaux de
centres d’essais, un centre de calcul scientifique et des clients
chaleur et de froid, les énergies renouvelables et le stockage
dans plus de 30 pays dans le monde. Il porte par ailleurs le
thermique, la performance énergétique du bâtiment, le confort et
nouveau laboratoire du Groupe à Singapour. Le CRIGEN accorde
la qualité de l’air intérieur, la gestion du risque santé, la maîtrise
une place centrale à l’innovation, tant au travers des travaux de
de l’impact environnemental de nos installations.
R&D et d’expertise qu’au travers de ses méthodes de travail.
Quelques réalisations marquantes en 2014 : système
Quelques réalisations marquantes en 2014 :
d’optimisation du traitement d’air des piscines avec dépôt d’un
- GNL : optimisation du procédé de liquéfaction du gaz
brevet ; système de mesure du rendement d’une chaufferie
naturel «CII» adapté à la liquéfaction small-scale dont
biomasse par l’analyse des fumées avec dépôt d’un brevet ;
les avantages compétitifs ont été confirmés sur une unité de
contrôleur prédictif d’un stockage de chaleur pour optimiser le taux
production en Chine ; réalisation de nombreuses études
de couverture ENR sur un réseau de chaleur.
de dimensionnement et de sécurité de la chaîne du GNL à
l’international. COFELY INEO, rattaché à la branche Énergie Services, est
implanté en France et structure son activité de R&D et
- Nanotechnologies : expérimentation de canalisations
d’innovation autour des notions de systèmes et de «systèmes de
communicantes, équipées de boîtiers «tags RFID», mises au




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.5 POLITIQUE DE L’INNOVATION, RECHERCHE & TECHNOLOGIES


systèmes» alliant les compétences de l’entreprise dans l’énergie, La filiale Exploration & Production International, rattachée à la
les réseaux de communication et les systèmes d’information. branche Global Gaz & GNL, opère pour le Groupe la R&D dans le
domaine des géosciences pour les besoins de
Quelques réalisations marquantes en 2014 : Poursuite des projets
l’exploration-production et des stockages souterrains du Groupe.
Smart ZAE, SESAM GRID et Smart Campus, et développement sur
La filiale Gaztransport & Technigaz (GTT), rattachée à la branche
la base technologique de la plateforme multi-techniques
Global Gaz & GNL oriente son activité de R&D selon deux axes
Open-Control © de Cit’Ease, offre de tableau de bord pour les
principaux : améliorer la performance de ses technologies,
villes, commune à Cofely Ineo, GDF SUEZ et SUEZ Environnement.
notamment en termes d’efficacité thermique, et se diversifier avec
Tractebel Engineering, rattaché à la branche Energie Services, une offre de produits et services à fort contenu technologique
est présent dans 22 pays en Europe, en Amérique Latine, en (exemple : outils de modélisation pour la maîtrise du boil-off de
Asie, au Moyen-Orient et en Afrique et réalise des projets dans GNL en service).
plus de 100 pays dans le monde. Son activité de R&D couvre les
Dans le domaine du nucléaire, diverses activités de R&D sont
domaines suivants : énergies renouvelables, énergie nucléaire,
poursuivies dans les domaines suivants : mise en stockage de
hydraulique et réseaux de transport et de distribution d’électricité.
surface ou géologique des déchets nucléaires, mise à l’arrêt
Quelques réalisations marquantes en 2014 : Développement définitif et démantèlement d’installations nucléaires, amélioration
d’outils de visite virtuelle d’installations techniques ou de milieux des performances des centrales existantes et extension en toute
difficilement accessibles, de systèmes d’automatisation pour les sûreté de leur durée de vie, optimisation de l’utilisation du
études probabilistes du risque d’incendie et d’inondation pour les combustible, impacts sociétaux du nucléaire et réacteur
centrales nucléaires, et enfin de systèmes d’analyse d’inondations expérimental de fusion thermonucléaire international (ITER), etc.
et de l’impact environnemental de travaux de dragage.




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2
FACTEURS DE RISQUE
PAGE PAGE
2.1 2.4
PROCESSUS DE GESTION RISQUES INDUSTRIELS 61
DES RISQUES 53
2.4.1 Installations industrielles et sites Seveso 62
2.1.1 Politique de management global 2.4.2 Pollution du milieu environnant 62
des risques 53
2.4.3 Centrales nucléaires en Belgique 62
2.1.2 Gestion de crise 53
2.4.4 Exploration-production d’hydrocarbures 63
2.1.3 Couverture des risques et assurances 53
2.5 RISQUES FINANCIERS 63
2.2 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT
EXTERNE 54 2.5.1 Risque de marché sur matières premières 63
2.5.2 Risque de contrepartie 64
2.2.1 Environnement économique 54
2.5.3 Risque de change 64
2.2.2 Environnement réglementaire et
politique 55 2.5.4 Risque de taux d’intérêt 64
2.2.3 Impact du climat 57 2.5.5 Risque de liquidité 65
2.2.4 Risque de réputation 57 2.5.6 Risque de dépréciation 65
2.5.7 Risque sur actions 65
2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS 58
2.5.8 Risque fiscal 65
2.3.1 Achats – ventes 58
2.5.9 Risque sur le financement des pensions
2.3.2 Gestion des actifs et développements 59 de retraite 66
2.3.3 Risques juridiques 60
2.3.4 Risques éthiques 60
2.3.5 Risques liés aux ressources humaines 60
2.3.6 Risques liés à la santé, la sécurité,
la sûreté et la protection du patrimoine 61
2.3.7 Risques liés aux systèmes d’information 61




51
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
2 FACTEURS DE RISQUE


Les risques significatifs auxquels le Groupe estime être exposé sont présentés ci-dessous. D’autres risques non cités ou non connus à ce
jour pourraient également l’affecter. La survenance de tels risques pourrait avoir une incidence négative significative sur l’activité, la situation
financière et les résultats du Groupe, sur son image, ses perspectives et/ou sur le cours de l’action GDF SUEZ.




52 www.gdfsuez.com
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FACTEURS DE RISQUE
2.1 PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES



2.1 PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES

2.1.1 Politique de management global des risques
Le Groupe a défini une politique de management global des risques des risques. Ce dernier a pour objectif de s’assurer que le Groupe
(Enterprise Risk Management – «ERM»), dont les principes sont dispose partout d’une compétence adéquate pour une bonne
2
cohérents avec les standards professionnels (ISO 31000, gestion des risques. L’analyse des risques et le pilotage des plans
Federation of European Risk Management Associations d’actions sont réalisés en collaboration avec l’ensemble des filières
notamment) ; celle-ci explicite l’ambition de GDF SUEZ de «mieux du Groupe.
maîtriser ses risques pour assurer sa performance». Chaque année, le processus ERM du Groupe débute par la revue
Le système de management global des risques du Groupe est des risques en Comité de Direction Générale : chaque risque
d’application dans l’ensemble du Groupe, toutes activités et entités prioritaire identifié est coordonné par un membre du Comité
contrôlées confondues, dans le respect des règles de gouvernance Exécutif. La campagne ERM est ensuite lancée dans tout le
qui s’imposent à chaque entité. Groupe, en indiquant les orientations à prendre en compte pour la
gestion des risques durant l’année. Pour finir, le Comité d’Audit
Cette politique préconise une prise de risques à un niveau
examine la revue des risques et porte un avis sur l’efficacité du
raisonnable au plan juridique, acceptable par l’opinion et
système de management des risques, dont il fait rapport au Conseil
supportable économiquement. Elle précise que tout manager est un
d’Administration (voir Section 4.1.5 «Les Comités permanents du
risk manager. Les Comités de Direction des entités du Groupe sont,
Conseil»).
en principe, les instances où sont décidées les actions à
entreprendre pour gérer les risques, sauf lorsqu’un Comité des La connaissance des risques provenant de la remontée
Risques est créé spécifiquement comme pour le risque de marché. d’informations des entités opérationnelles, des branches et des
directions fonctionnelles est complétée par des entretiens avec les
Pour mettre en œuvre cette ambition, le Groupe a désigné comme
dirigeants et par une analyse des publications des observateurs
Chief Risk Officer le membre du Comité Exécutif en charge de la
externes et des événements majeurs.
Direction Audit et Risques qui supervise le Service du management



2.1.2 Gestion de crise
GDF SUEZ peut avoir à faire face à des situations de crise. Le Le Groupe s’est ainsi doté d’un dispositif d’alerte, d’analyse et de
Groupe a donc défini une politique de gestion et communication de décision de la suite à donner et du niveau de traitement stratégique
crise, qui précise les principes généraux et les rôles des différents de la crise (site, BU, branche et centre).
acteurs, et a mis en place une organisation spécifique adaptée. L’efficacité du dispositif et de sa déclinaison (plans d’urgence, plans
de continuité d’activité, etc.) est appréciée régulièrement par des
contrôles internes et des exercices appropriés.




2.1.3 Couverture des risques et assurances
Le Département Assurances de GDF SUEZ est chargé de Il ne peut être exclu que, dans certains cas, le Groupe soit obligé de
l’élaboration, de la mise en place et de la gestion des programmes verser des indemnités importantes non couvertes par le programme
d’assurances dans les domaines de la protection du patrimoine d’assurances en place ou d’engager des dépenses très
(dommages matériels et pertes de bénéfices) et des personnes, des significatives non remboursées ou insuffisamment remboursées par
recours de tiers (responsabilité civile), des assurances automobiles ses assureurs. En matière de responsabilité civile et de risques
et de la prévention. environnementaux, bien que le Groupe ait souscrit des assurances
de premier plan, il ne peut être exclu que la responsabilité du
Pour chacun de ces domaines :
Groupe soit recherchée au-delà des plafonds garantis ou pour des
les montants assurés dépendent des risques financiers découlant
faits non couverts (notamment du fait des exclusions
des scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes
communément pratiquées par le marché de l’assurance).
par le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) ;
l’optimisation du financement des risques aléatoires de faible ou
2.1.3.1 Responsabilité civile
de moyenne amplitude fait largement appel à des schémas
d’autofinancement, soit directement par le jeu des franchises et
Un programme couvre la responsabilité civile des mandataires
des rétentions, soit indirectement au travers de la société de
sociaux et dirigeants de GDF SUEZ, de ses filiales et des
réassurance du Groupe dont les engagements représentent en
représentants du Groupe au sein de ses participations.
base cumulée un sinistre maximum estimé d’environ 0,2% du
chiffre d’affaires 2014 du Groupe.




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2 FACTEURS DE RISQUE
2.2 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT EXTERNE


Un programme responsabilité civile générale (y compris atteinte à de transport et de distribution en France. Les principaux
l’environnement) est souscrit au bénéfice de l’ensemble des programmes prévoient des garanties formulées soit en valeur de
branches du Groupe pour un montant total de 800 millions d’euros remplacement à neuf, soit sur base de limites contractuelles
tous dommages confondus. Ce programme intervient en majorité d’intervention par sinistre. Dans ce dernier cas, les limites sont
au premier euro, ou en excédent des couvertures sous-jacentes fixées en fonction de scénarios majeurs estimés selon les règles du
souscrites par certaines régions de la branche Energy International marché des assurances et des offres disponibles (coût et capacité).
(en général d’une capacité de 50 millions de dollars). L’assurance des pertes d’exploitation et frais supplémentaires
d’exploitation est souscrite en fonction de chaque analyse de risque
2.1.3.2 Responsabilité civile nucléaire en tenant compte notamment des plans de secours existants.
Les projets de construction font l’objet d’une garantie «tous risques
Electrabel, en sa qualité d’exploitant de centrales nucléaires sur les
chantier» souscrite par le maître d’ouvrage, le maître d’œuvre ou
sites de Doel et Tihange, voit sa responsabilité civile régie par les
l’entreprise principale.
conventions de Paris et Bruxelles qui ont instauré un régime
L’activité exploration-production, exercée principalement off shore,
dérogatoire au droit commun inspiré par le souci d’assurer une
est couverte par un programme d’assurance spécifique adapté aux
indemnisation des victimes et la création d’une solidarité entre
risques de ce secteur d’activité et en conformité avec ses usages.
pays signataires.
Cette responsabilité incombe exclusivement à l’exploitant dont
2.1.3.4 Domaine maritime
l’installation est à l’origine de l’accident nucléaire. En contrepartie de
cette responsabilité strictement objective, le montant de
Un contrat d’assurance couvre le transport de GNL par méthanier
l’indemnisation est plafonné par accident et limité dans le temps par
avec une limite de 50 millions d’euros par expédition.
un délai de prescription de 10 ans. Au-delà de ce plafond, un
Des assurances maritimes couvrent la responsabilité en tant
mécanisme d’indemnisation complémentaire a été mis en place par
qu’armateur (limitée à 6 milliards de dollars US sauf en risque de
les États signataires des conventions.
guerre plafonnée à 500 millions de dollars US et de pollution
Le programme d’assurance responsabilité civile nucléaire souscrit
plafonnée à 1 milliard de dollars US) ou affréteur (limitée à
par Electrabel a été adapté à effet du 1er janvier 2012 pour être
750 millions de dollars US). Les dommages aux navires sont
conforme à la loi nationale belge de ratification qui fait obligation à
couverts à concurrence de leur valeur agréée.
l’exploitant de fournir une garantie financière ou de souscrire une
assurance de responsabilité civile à hauteur de 1,2 milliard d’euros.
2.1.3.5 Programmes de protection du personnel
2.1.3.3 Dommages matériels Conformément à la législation en vigueur et aux accords
d’entreprise, des programmes de protection du personnel contre
Les branches du Groupe bénéficient d’assurances de dommages
les risques d’accidents et frais médicaux sont élaborés au niveau
couvrant les installations qu’elles possèdent en propre ou qui leur
des entités opérationnelles.
sont louées ou confiées, à l’exception des canalisations des réseaux


2.2 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT EXTERNE
Le Groupe est sensible à des facteurs de risques conjoncturels et et de se préparer à certaines évolutions de l’environnement externe.
structurels qui impactent le secteur de l’énergie. L’ensemble de ces La politique de recherche et d’innovation du Groupe contribue
risques est analysé et mesuré dans le cadre des processus également à répondre aux évolutions stratégiques (voir
stratégiques et de planification qui permettent au Groupe d’anticiper Section 1.5.1 «L’innovation»).




2.2.1 Environnement économique
2.2.1.1 Structure de la demande Dans les pays hors OCDE, la demande en énergie est croissante
mais elle est sensible au niveau de croissance économique de ces
Un ralentissement de l’activité économique peut se traduire chez pays.
nos clients, par une baisse de la demande en énergie et en services
Face à ces risques, des dispositifs de veille sont mis en place et les
associés, affectant les volumes d’affaires et les marges du Groupe.
modèles d’affaires adaptés. La diversité géographique et de
En Europe, on constate une décroissance structurelle de la secteurs du Groupe constitue un moyen de mitigation. En outre, le
demande en électricité et en gaz, liée entre autres à l’amélioration Groupe présente une gamme d’offres en services énergétiques
de la performance énergétique (bâtiments neufs et rénovés, destinés aux clients industriels, professionnels et particuliers en
réseaux, process industriels), aux réglementations et à l’attitude Europe et hors d’Europe, pour répondre aux besoins spécifiques de
écoresponsable des consommateurs. la transition énergétique.




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FACTEURS DE RISQUE
2.2 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT EXTERNE



2.2.1.2 Structure de l’offre La dérégulation des marchés de l’électricité et du gaz, tant en
Europe, qu’aux États-Unis favorise l’apparition de nouveaux
L’absence de croissance en Europe et la compétitivité du charbon concurrents et renforce la volatilité des prix de marché. La pression
génèrent pour le Groupe des surcapacités du parc de centrales concurrentielle a un impact négatif significatif sur les prix de vente,
thermiques. La stagnation de la demande en gaz naturel pourrait les marges et les parts de marché des entreprises du Groupe. Le
également entraîner des surcapacités dans les infrastructures ralentissement économique durable en Europe accentue ce risque.
gazières en Europe.
L’émergence des technologies smart energy impacte la chaîne de
Les politiques en matière de réduction des émissions de CO2, les valeur du gaz et de l’électricité, avec de nouveaux concurrents issus
2
dispositifs de soutien aux énergies renouvelables et d’autres des technologies de l’information, des télécoms et des
dispositifs réglementaires et fiscaux complexifient les équilibres équipementiers.
concurrentiels entre les diverses formes d’énergie et peuvent, d’une
Le Groupe rationalise son fonctionnement et ses process pour
part obérer la rentabilité des actifs existants, d’autre part entraîner
adapter sa structure de coûts, valoriser sa position intégrée sur la
une incertitude quant aux choix technologiques pertinents pour le
chaîne de valeur et développer des offres adaptées à l’évolution de
futur (gaz, énergies renouvelables, nucléaire, charbon…).
son environnement.
À court terme, le Groupe optimise son parc de production. Le
Groupe a fermé ou mis sous cocon plusieurs unités de production
2.2.1.4 Business model
en 2014 (voir 1.3.1.5 «Faits marquants 2014»). À moyen terme, le
Groupe se mobilise pour proposer un nouveau modèle de marché Le secteur énergétique évolue rapidement : dans les technologies
de l’énergie en Europe, notamment dans le cadre de l’initiative (solaire, éolien, stockage d’électricité), dans les attentes des clients,
Magritte(1). À plus long terme, un dispositif de veille technologique avec des concurrents nouveaux et l’augmentation de la digitalisation
permet au Groupe de nourrir des scénarios stratégiques du secteur. Pour répondre à ces évolutions, le Groupe a mis en
d’anticipation des évolutions du mix énergétique. place une structure dédiée à l’innovation et aux nouveaux métiers
avec des relais dans les branches pour permettre de proposer des
2.2.1.3 Environnement concurrentiel solutions adaptées à ses clients.
Les préoccupations liées au changement climatique et l’amélioration
Dans ses divers métiers, le Groupe est en concurrence avec de
de la compétitivité des énergies renouvelables impactent les
grands acteurs internationaux et des acteurs émergents, privés ou
activités historiques du Groupe. La stratégie du Groupe s’oriente
publics.
vers le développement des énergies renouvelables et le
développement de services adaptés à la transition énergétique.




2.2.2 Environnement réglementaire et politique
Le paysage législatif et réglementaire des métiers du Groupe est en l’efficacité énergétique. Les mécanismes de soutien aux énergies
renouvelables devraient évoluer vers une plus grande exposition
mutation, tant au plan environnemental et social qu’au plan de la
au marché conformément aux lignes directrices européennes, et
régulation du secteur énergétique.
les concessions hydrauliques être mises en concurrence en
faisant une plus large place aux sociétés d’économie mixte ;
2.2.2.1 Législation environnementale et sociétale
les évolutions de la réglementation sur les quotas de CO2
affectent le prix de marché du CO2 en Europe et ont des
Les métiers du Groupe sont soumis à de nombreuses lois et
conséquences sur la compétitivité relative du gaz naturel et du
réglementations relatives au respect de l’environnement, à la
charbon dans la production d’électricité. Des pays de plus en
promotion des systèmes de production énergétique à zéro ou à
plus nombreux adoptent de telles réglementations ;
faible émission de gaz à effet de serre, à la réduction des
la révision du document référençant les meilleures techniques
consommations d’énergie, à la protection de la santé, ainsi qu’à des
disponibles pour les grandes installations de combustion pourra
normes de sécurité. Les projets législatifs mentionnés ci-après
engendrer des modifications substantielles de certains sites en
pourraient avoir un impact sur le Groupe :
Europe ;
la politique européenne en matière de climat et d’énergie à
la Directive européenne relative à l’efficacité énergétique, adoptée
l’horizon 2030 promeut l’efficacité énergétique, la réduction des
fin 2012, doit être transposée dans les différentes législations des
émissions de CO2 et l’augmentation de la part des énergies
États Membres et implique notamment en France un doublement
renouvelables dans le mix énergétique ;
de l’obligation en matière de Certificats d’Économie d’Énergie
la loi française sur la transition énergétique et les textes associés (CEE) pour la 3e période 2015-2017, ce qui pourrait avoir un
reprennent ces thématiques ainsi que des mécanismes finançant impact sur les marges du Groupe en France.
la lutte contre la précarité énergétique et la promotion de




(1) Voir 1.1.4 Priorités stratégiques.




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2 FACTEURS DE RISQUE
2.2 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT EXTERNE


Ces modifications ou renforcements du dispositif réglementaire les lignes directrices pour les aides d’État à l’énergie et à
l’environnement, publiées au Journal Officiel de l’Union
peuvent entraîner des coûts d’investissement ou d’exploitation
européenne le 28 juin 2014 sont d’ores et déjà entrées en
supplémentaires pour le Groupe.
vigueur. Les impacts sur les activités du Groupe concerneront
Le Groupe optimise son parc de production et son portefeuille de
notamment les mécanismes de soutien nationaux aux énergies
projets pour saisir les opportunités et s’efforce de limiter l’ensemble
renouvelables (pour les intégrer progressivement au marché) ou à
de ces risques notamment dans le cadre d’une politique l’efficacité énergétique, le financement des infrastructures, les
environnementale et sociétale proactive (voir Section 3.3 exemptions de taxes pour l’environnement et les exemptions de
«Informations environnementales»). charges liées au financement des renouvelables (tarifs
préférentiels pour les industriels), ainsi que les mécanismes de
rémunération de capacités ;
2.2.2.2 Réglementation sectorielle
au Brésil, le Groupe est exposé aux changements de la régulation
Dans certains États d’Europe ou au niveau européen, ainsi que des marchés de l’électricité ; par exemple en cas de sécheresse,
dans certains autres pays incluant les États-Unis, l’Australie et le le Gouvernement pourrait déclarer une limitation sur l’usage de
Brésil, des interventions publiques sont effectuées dans le domaine l’eau pour la production électrique ;
énergétique via la réglementation et l’extension des prérogatives aux États-Unis, l’évolution de la régulation du marché de
des régulateurs au domaine concurrentiel. Elles peuvent se l’électricité (principalement au Texas) pourrait engendrer une
manifester par la «surtaxation» des profits des énergéticiens incertitude sur les résultats du Groupe dans cette zone.
(notamment de la production nucléaire en Belgique), par le Le Groupe, par son action concertée au sein de l’initiative
prélèvement de fonds constitués pour le démantèlement des communément appelée «Magritte» réunissant les principaux
centrales nucléaires, par des évolutions des règles en matière de dirigeants d’entreprises énergétiques européennes, mais également
fonctionnement des marchés et de sécurité d’approvisionnement, par sa présence directe auprès des institutions communautaires et
par l’intervention du régulateur dans le domaine dérégulé pour des États, tente d’anticiper toute initiative législative susceptible
favoriser le développement de la concurrence, ou encore par la d’avoir un impact et formule des propositions auprès des décideurs.
volonté de remunicipalisation des services collectifs. Le déficit Au niveau de chaque pays, il est difficile de prévoir toutes les
budgétaire et le niveau d’endettement élevés des États contribuent évolutions réglementaires, mais en exerçant ses métiers dans
à accroître ce risque. différents pays, le Groupe limite partiellement ce risque par la
Certains projets d’évolutions réglementaires pourraient modifier le diversification. Certaines évolutions de la réglementation sont
profil de risques du Groupe et impacter ses résultats ainsi que son d’ailleurs porteuses de nouvelles opportunités de marché pour les
business model : activités du Groupe.
la Commission européenne a publié le 25 février 2015 les Par ailleurs, d’autres risques sont évoqués au Chapitre 1, au travers
grandes lignes de sa politique sous un chapeau « Union de la description du cadre législatif et réglementaire dans lequel
énergétique ». Certaines évolutions seraient positives, par opèrent les différentes entités.
exemple la formalisation d’un cadre énergie climat à 2030 basé
sur un marché carbone renforcé ou l’adaptation du modèle de
2.2.2.3 Prix régulés, administrés ou réglementés
marché de l’électricité. D’autres pourraient avoir des impacts
négatifs sur les activités du Groupe, par exemple la centrale
En France, une partie des ventes du Groupe est réalisée dans le
d’achat de gaz, la supervision des accords
cadre de tarifs administrés. Les lois et règlements français et la
intergouvernementaux, la sécurité d’approvisionnement en gaz et
réglementation européenne, ainsi que les décisions des instances
la refonte du Troisième Paquet énergie ;
de régulation (en particulier la CRE pour les tarifs d’accès à
la mise en œuvre des règles communes pour le marché intérieur
certaines infrastructures) peuvent affecter le chiffre d’affaires, les
européen de l’électricité et du gaz, ainsi que les mesures
bénéfices ou la rentabilité du Groupe en cas de répercussion
techniques d’application (codes de réseau électricité et gaz, en
partielle des coûts d’approvisionnement, des coûts d’infrastructures
cours de développement), ont pour objectif la finalisation d’un
et des coûts commerciaux dans les tarifs de vente de gaz naturel,
véritable marché intérieur de l’énergie. Ces évolutions pourraient
de répercussion partielle des coûts dans les tarifs d’accès aux
nécessiter une adaptation technique de nos opérations ;
infrastructures gazières ou de vente d’électricité issue des énergies
la Commission européenne a adopté en février 2013 une
renouvelables.
proposition de Directive du Conseil pour mettre en œuvre une
En France également, l’ouverture du marché de l’électricité à
taxe sur les transactions financières dont l’entrée en vigueur est
progressivement prévue début 2016. Les modalités d’application, d’autres fournisseurs que l’opérateur historique, au-delà de celle
notamment en ce qui concerne les critères d’assimilation des obtenue pour les très grands clients, est encore faible et peut être
entreprises à la catégorie d’entreprise financière, n’ont pas fait à mise à risque par l’apparition de ciseaux tarifaires avec des tarifs
ce stade l’objet d’un accord entre les États Membres qui réglementés qui subsistent et sont en concurrence avec les offres
participent à la coopération renforcée ; commerciales.
Des mécanismes de contrôle des prix existent également dans
d’autres pays, notamment en Belgique, en Hongrie, en Italie, en
Roumanie, au Brésil et au Mexique, pour les activités de production,
de distribution et de vente d’énergie.




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FACTEURS DE RISQUE
2.2 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT EXTERNE



2.2.2.4 Acceptabilité sociétale contrastés. Une part significative des approvisionnements de gaz et
des activités d’exploration-production provient de pays tels que la
L’exercice des activités du Groupe implique la détention de divers Russie, l’Algérie, le Yémen, la Libye et l’Égypte.
permis et autorisations dont l’obtention ou le renouvellement auprès
Ces pays comportent des risques politiques, économiques,
des autorités réglementaires compétentes peuvent impliquer une
réglementaires et financiers. De plus, dans certains pays, le Groupe
procédure longue et coûteuse. Par ailleurs, le Groupe peut être
pourrait être dans l’incapacité de défendre ses droits devant les
confronté à l’opposition de la population locale ou d’associations
tribunaux locaux en cas de conflit avec les gouvernements ou
lors de l’installation ou de l’exploitation de certains équipements ou
d’autres entités publiques locales.
2
au motif de contestation des prix de l’énergie.
La diversité des implantations du Groupe procure une certaine
Le Groupe développe donc une large concertation en amont de ses
mitigation des risques pays ; ainsi 85 % du chiffre d’affaires est
projets, noue des partenariats avec la société civile et s’assure des
réalisé en Europe et en Amérique du Nord, 10% en Asie,
retombées économiques positives de ses activités, en adéquation
Moyen-Orient, Pacifique et 5 % en Amérique du Sud. Le Groupe
avec les attentes des communautés (voir Section 3.4 «Informations
gère aussi ces risques dans le cadre de partenariats et de
sociétales»).
négociations contractuelles propres à chaque implantation.
Il détermine ses choix d’implantation en appliquant une procédure
2.2.2.5 Risque pays d’investissement formalisée qui évalue le risque. L’insertion de
clauses d’arbitrage international dans les contrats est aussi
Le Groupe, par la diversité de ses implantations, est exposé au
systématique que possible. Un suivi régulier des indicateurs
risque pays (défaut souverain, convertibilité, expropriation…). Le
économiques et non-économiques, portant sur la corruption, le
Groupe est présent dans des pays comme le Brésil, le Chili, la
développement humain et les inégalités est réalisé par pays afin
Thaïlande, l’Indonésie, le Mexique, l’Inde et le Pérou qui peuvent
d’évaluer l’exposition du Groupe au risque pays.
connaître des développements économiques et politiques



2.2.3 Impact du climat
Des variations climatiques importantes (essentiellement en termes pourrait conduire à des tensions fortes sur l’équilibre offre-demande
de températures, mais aussi d’hydraulicité (1) et de vent) d’une de gaz en Europe et notamment en France.
année sur l’autre peuvent provoquer des variations substantielles de Si le Groupe ne peut se couvrir contre l’aléa de demande, il dispose
l’équilibre offre-demande en électricité et en gaz. Ces facteurs, de moyens de modulation de ses achats de gaz et d’optimisation
combinant des impacts prix et volumes, ont un effet direct sur les de ses moyens de production électrique lui permettant d’adapter
résultats du Groupe. ses coûts de production et d’approvisionnement (voir Section 2.3.1
Au-delà de ces évolutions annuelles, on assiste à un réchauffement «Achats-ventes»).
du climat moyen, même si des périodes de froid intense sont À plus long terme, le Groupe conduit une réflexion associant
possibles en Europe. La réglementation impose aux fournisseurs de développement durable et gestion de l’impact du changement
prévoir des capacités de stockage en fonction de leur portefeuille de climatique sur ses activités.
clients ; si les réservations des fournisseurs sont inadaptées, cela



2.2.4 Risque de réputation
Le Groupe est exposé, directement ou indirectement, à des risques constante visant à la protéger contre toute utilisation frauduleuse
de réputation, notamment lorsque sont mises en cause les valeurs, risquant de porter atteinte à l’image du Groupe.
l’excellence opérationnelle ou la légitimité d’opérateur du Groupe. Par ses politiques, son organisation, ses procédures et sa
La marque bannière «GDF SUEZ» (dénomination et logo) est gouvernance, le Groupe met tout en œuvre pour prévenir les
déposée dans plus de cent pays. En tant qu’élément essentiel du risques opérationnels (Section 2.3 «Risques opérationnels») et les
patrimoine immatériel du Groupe, elle fait l’objet d’une surveillance attaques en dénigrement qui pourraient affecter sa réputation.




(1) Disponibilité de la ressource en eau pour un barrage ou un cours d’eau, dépendant de la pluviométrie.




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2 FACTEURS DE RISQUE
2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS



2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS

2.3.1 Achats – ventes
2.3.1.1 Achat-vente de gaz naturel Le Groupe suit l’évolution de son exposition aux risques et prend les
décisions adaptées (voir Section 2.5.1 «Risque de marché sur
Le Groupe a constitué un portefeuille composé en partie de matières premières»).
contrats take-or-pay à long terme (voir Section 1.3.1.6.1 «Central
Western Europe»).
2.3.1.3 Risques opérationnels liés
aux achats-ventes d’énergie
En cas d'interruption majeure d'approvisionnement en gaz naturel
(par exemple interruption des livraisons du gaz russe ou du transit
Les principaux risques portant sur les ventes régulées sont
en Ukraine), le coût de remplacement de ce gaz, incluant le
mentionnés en Sections 2.2.2.2 «Réglementation sectorielle» et
transport, pourrait être plus élevé et affecter les marges du Groupe.
2.2.2.3 «Prix régulés, administrés ou réglementés».
Afin de limiter ce risque, le Groupe dispose de nombreux
instruments de flexibilité et de modulation (flexibilités des contrats à Dans ses activités d’optimisation de portefeuille d’actifs physiques
long terme, capacités de stockage et de regazéification, recours (centrales, contrats à long terme) et de clients, de même que dans
aux achats sur les places de marché) et d’un portefeuille diversifié. la gestion des positions financières associées, le Groupe est exposé
à des risques opérationnels, comme la fraude, l’erreur d’exécution,
Les prix des contrats d’achat à long terme (en partie indexés sur
la défaillance des processus et des systèmes. Les opérations sont
des indices de prix de produits pétroliers) peuvent être décorrélés
encadrées par une supervision adaptée et les risques sont pris en
des prix de vente ou des prix des places de marché du gaz : cet
compte dans le cadre du programme de contrôle interne du Groupe
écart peut avoir un impact significatif sur le résultat du Groupe. Les
«INCOME». De plus, un dispositif spécifique de supervision
contrats à long terme incluent des clauses de révision de prix
renforcée des risques opérationnels a été mis en place au sein des
permettant d’ajuster l’équilibre économique entre le producteur et
différentes branches du Groupe.
l’acheteur. La marge achat-vente du Groupe peut donc évoluer en
fonction des révisions de prix des contrats de GNL ou de gaz
2.3.1.4 Risques achats et chaîne
gazeux.
d’approvisionnement (hors énergie)
Les négociations menées ces dernières années ont permis
d’intégrer des indices marchés dans les contrats à long terme et/ou
La performance de la fonction Achats et Approvisionnement et son
de réduire le différentiel entre le prix des contrats et ceux des places
efficacité dans la gestion des risques associés impactent l’ensemble
de marché. Elles ont également permis d’augmenter la fréquence
des métiers du Groupe. La gestion des risques achats et
des révisions de prix.
fournisseurs fait l’objet d’un suivi au niveau du Groupe, en
particulier, les risques externes ayant un impact jugé le plus
2.3.1.2 Achat-vente d’électricité important, comme la défaillance d’un fournisseur majeur et la
dépendance d’une entité du Groupe vis-à-vis d’un fournisseur
Le Groupe est producteur d’électricité en Europe, aux États-Unis et
critique ou inversement.
en Australie, où la rentabilité de ses actifs est liée principalement
La mise en place de la gestion des achats par catégories,
aux prix des marchés de l’électricité. La conjoncture économique ou
c’est-à-dire par marchés homogènes de fournisseurs, permet de
les décisions de certains États concernant le secteur électrique
renforcer les processus de sélection et de qualification des
peuvent conduire à une volatilité des prix de l’électricité pouvant
fournisseurs, de suivre leur performance et donc, de limiter l’impact
avoir des impacts sur les résultats du Groupe.
de ces risques sur les activités du Groupe. De même, dans les
Le Groupe peut parfois être amené à acheter de l’électricité pour
projets, la gestion des risques couvre les risques spécifiques achats
fournir ses clients et palier par exemple une indisponibilité de son
et fournisseurs/sous-traitants (voir Section 2.3.2.2 «Risques sur
parc. Ces achats sont optimisés mais pourraient générer un surcoût
opérations de croissance organique et grands projets»).
d’approvisionnement.




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FACTEURS DE RISQUE
2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS




2.3.2 Gestion des actifs et développements
2.3.2.1 Optimisation du portefeuille d’actifs pourrait avoir un impact négatif sur l’image, la situation financière ou
et investissements les résultats du Groupe.
Le Groupe a renforcé le suivi opérationnel et la supervision des
Dans le cas de développement externe, notamment au moyen
projets et a mis en place un pilotage du portefeuille des projets
d’acquisitions, le Groupe pourrait être amené à procéder à
2
majeurs au niveau Groupe pour fournir les alertes nécessaires à la
l’émission de titres de capital ou à avoir recours à l’endettement.
mise en œuvre des actions correctives.
Les acquisitions présentent des risques liés aux difficultés
d’intégration, à la non-réalisation des gains et des synergies
2.3.2.3 Risque sur le développement nucléaire
escomptés. Des risques liés à l’évaluation de l’actif ou du passif ou
à la non-atteinte des résultats prévus peuvent apparaître à l’issue de
Le Groupe poursuit activement ses projets de développement, de
la matérialisation des acquisitions engendrant des provisions pour
construction et d’exploitation de centrales nucléaires. Le Groupe
dépréciation d’actifs. Le Groupe procède également à des cessions
s’est associé d’une part avec Toshiba Westinghouse (technologie
d’actifs pour lesquelles il peut être conduit à conserver certaines
AP1000) au Royaume-Uni, et d’autre part est membre d’un
garanties de passif.
consortium formé avec les entreprises japonaises Mitsubishi Heavy
Les processus d’acquisition mis en œuvre par le Groupe, Industries et Itochu (technologie ATMEA1) en Turquie.
notamment lors des due diligences, visent à appréhender au mieux
Il est à noter que ces projets sont encore aujourd’hui dans des
les incertitudes qui pèsent en pareil cas sur ces différents risques.
phases de prédéveloppement, et qu’à ce titre l’exposition financière
L’appréciation qui en résulte dépend de la qualité de l’information
du Groupe n’est pas significative.
qui lui est transmise et est limitée par l’encadrement juridique et
Le Groupe a établi des principes de gouvernance pour le
réglementaire applicable en droit local des sociétés.
développement, la construction, l’exploitation et le démantèlement
sur la base de son expérience d’exploitant de centrales nucléaires. Il
2.3.2.2 Risques sur opérations de croissance agit également sur le recrutement, la formation et la fidélisation de
organique et grands projets collaborateurs, à la fois pour le parc en exploitation, les entités de
services et les projets du Groupe.
Le Groupe assoit sa croissance sur différents grands projets de
construction d’actifs industriels comme des infrastructures gazières,
2.3.2.4 Risques liés aux partenariats et
électriques ou des barrages, dont il est le maître d’ouvrage. La
participations
rentabilité de ces actifs, dont la durée de vie atteint plusieurs
dizaines d’années, dépend en particulier de la maîtrise des coûts et
Les partenariats et prises de participations minoritaires constituent
des délais de construction, de la performance opérationnelle de
l’un des moyens pour le Groupe de partager les risques
l’actif industriel, de phénomènes exogènes (catastrophes naturelles,
économiques et financiers propres à certains projets, en limitant ses
mouvements de grève), des aléas réglementaires et fiscaux, et de
capitaux engagés et en lui permettant de mieux s’adapter au
l’évolution du contexte concurrentiel et des marchés à long terme,
contexte spécifique des marchés locaux (voir note 4 de la Section
qui pourraient dégrader la rentabilité de certains actifs, entraîner une
6.2 «Comptes consolidés»). Le Groupe se protège autant que
perte de revenus ou nécessiter une dépréciation d’actifs.
possible des risques résultant du contrôle conjoint ou de l'absence
La mise en œuvre de dispositifs de contract management permet
de contrôle (tels qu'un défaut d'information, un impact sur la
de maîtriser une partie de ces risques, entre autres par des
réputation du Groupe) par la signature de pactes d'actionnaires
mécanismes d’indemnisation, tant vis-à-vis des clients et donneurs
régissant la gouvernance et la remontée d'informations, et par le
d’ordre que des fournisseurs et sous-traitants.
rôle de l'administrateur représentant le Groupe.
Le Groupe est également responsable pour certains projets de la
Toutefois, l’évolution du projet, de la situation économique, de la
conception et de la construction d’installations. Bien que ces projets
stratégie du partenaire ou même du contexte politique et
fassent toujours l’objet d’études poussées et que le Groupe
économique local peut, le cas échéant, conduire à la rupture, à
bénéficie d’une expertise reconnue, il peut arriver que les délais de
l’évolution du contrôle ou de la gouvernance d’un partenariat ou au
construction ne soient pas respectés et conduisent à des pénalités,
désinvestissement d'une participation.
que les coûts de construction soient supérieurs à ceux initialement
Ces situations peuvent amener le Groupe à aménager des
prévus, que la performance des installations ne soit pas conforme
dispositifs contractuels de résolution des blocages au sein de
au cahier des charges ou qu’un accident ultérieur mette en cause la
partenariats (deadlock resolution) ou, en cas de conflit avec le ou les
responsabilité civile, professionnelle ou pénale du Groupe. Cela
partenaires, à rechercher des solutions devant les juridictions ou les
instances arbitrales compétentes.




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2 FACTEURS DE RISQUE
2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS




2.3.3 Risques juridiques
Le Groupe est confronté à des risques juridiques dans l’ensemble l’objet d’enquêtes et procédures, dont les principaux sont décrits
de ses métiers et sur ses marchés mondiaux. Ces risques dans la Note 28 de la Section 6.2. « Comptes consolidés ». À
découlant du cadre légal et réglementaire, des activités l’exception de ces procédures, il n’existe pas, à la connaissance de
opérationnelles, des partenariats mis en place et des contrats la Société, d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou
d’arbitrage (y compris en suspens ou dont elle est menacée (1))
conclus avec les clients et les fournisseurs sont mentionnés dans
les sections respectives de ce Chapitre 2. susceptibles d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des
effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est d’une part engagé
Société et/ou du Groupe.
dans un certain nombre de litiges et arbitrages et d’autre part fait



2.3.4 Risques éthiques
Tout manquement aux principes éthiques du Groupe pourrait promeut leur mise en œuvre au sein du Groupe en s’appuyant sur le
l’exposer à un risque éthique et juridique (voir Note 28 de la management et sur le réseau des déontologues (voir Chapitre 3.1
Section 6.2. « Comptes consolidés »). Des politiques éthiques sont « Éthique et compliance »). Les risques éthiques identifiés sont
développées pour éviter dans toute la mesure du possible la analysés et les plans d’actions mis en œuvre.
survenance de tels risques ; la Direction Éthique et Compliance



2.3.5 Risques liés aux ressources humaines
2.3.5.1 Compétences accompagner les transformations en cours (voir 3.2.3 « Relations
sociales »). Cette dynamique permet d’impliquer le plus en amont
L’évolution des métiers du Groupe (par exemple l’impact de la possible les partenaires sociaux dans les orientations stratégiques
digitalisation), ainsi que sa croissance internationale exigent de et industrielles prises par GDF SUEZ.
nouveaux savoir-faire et la mobilité de certains collaborateurs. De
Dans le cadre de sa stratégie de développement hors d’Europe, le
plus, le vieillissement démographique affecte certaines filières
Groupe organise régulièrement des échanges avec les Fédérations
techniques. Une politique active de mobilité entre entités, entre
Syndicales Mondiales.
métiers, associée à des politiques de professionnalisation, de
développement des filières support, de reconnaissance des experts
2.3.5.3 Qualité de vie au travail
et d’attractivité grâce à des dispositifs de rémunération et de
et comportements managériaux
motivation adaptés à l’environnement, est mise en œuvre (voir 3.2.1
« Les politiques de développement des ressources humaines »). De
Mettre en place les conditions d’engagement et de motivation de
plus, le Groupe mène des travaux afin de lancer un observatoire des
ses collaborateurs et prévenir les risques psycho-sociaux font partie
métiers pour disposer d’une capacité renforcée d’anticipation et
de l’ambition du Groupe.
d’action au regard des évolutions de ses métiers.
Le Groupe investit dans la promotion de comportements soucieux
du développement des collaborateurs, en s’appuyant notamment
2.3.5.2 Dialogue social sur le déploiement du «GDF SUEZ Management Way» (voir
Section 3.2 « Informations sociales »). Une attention particulière est
Le Groupe se doit de développer son agilité pour s’adapter à ses
également portée sur la filière managériale afin de l’aider dans son
marchés : concurrence accrue, évolution des métiers notamment.
rôle d’accompagnement du changement.
Dans ce cadre, la concertation et la négociation jouent leur rôle de
régulation des relations sociales. Des dispositifs sont déployés au niveau le plus adapté : écoute des
salariés (numéros d’appel, baromètres...), programmes de qualité
GDF SUEZ est respectueux de toutes les instances de
de vie au travail, information sur les parcours professionnels,
représentation. En Europe, GDF SUEZ dialogue avec les deux
développement des compétences et mobilité interne.
instances représentatives du personnel que sont le Comité
d’Entreprise Européen et le Comité Groupe France pour




(1) Ce terme s'entend des enquêtes ou contrôles engagés.




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FACTEURS DE RISQUE
2.4 RISQUES INDUSTRIELS




2.3.6 Risques liés à la santé, la sécurité, la sûreté et la protection du patrimoine
2.3.6.1 Santé et sécurité au travail cas de survenance d’une situation particulière, la cellule de crise
peut être mobilisée et mettre à la disposition des opérationnels des
Le Groupe a l’ambition d’éradiquer les accidents mortels et de moyens exceptionnels à l’occasion, par exemple, d’une évacuation.
réduire les accidents du travail et les maladies professionnelles. La
politique Groupe qui en fixe les principes a fait l’objet d’accords
2.3.6.3 Protection du patrimoine matériel
2
avec les fédérations syndicales aux niveaux européen puis mondial,
et immatériel
et un plan d’actions a été décliné pour la période 2010-2015
(voir Section 3.2.6 « Politique de santé et sécurité »). Les sites et installations industriels ou tertiaires du Groupe,
constitutifs de son patrimoine matériel, peuvent être exposés à des
Le traitement du risque de décès dans le cadre professionnel est
actes de malveillance. L’information, constitutive du patrimoine
intégré dans le dispositif global de maîtrise du risque d’accidents au
immatériel du Groupe, qu’elle soit sur support informatique,
travail, cependant un plan spécifique pour la prévention durable des
physique ou même véhiculée verbalement, peut également être
accidents mortels a été lancé en 2012. Il s’appuie en particulier sur
exposée à ces mêmes actes de malveillance.
neuf «règles qui sauvent», afin d’éviter de reproduire des accidents
du travail mortels déjà survenus. Pour lutter contre ce type de risques, le Groupe met en œuvre une
politique de protection des patrimoines matériel et immatériel,
2.3.6.2 Sûreté des personnes intégrant les domaines techniques (dont informatique), juridiques,
managériaux et organisationnels. Concernant le patrimoine matériel,
L’implantation internationale du Groupe peut l’exposer à un certain les sites sensibles font l’objet de mesures de protection adaptées
nombre de risques sanitaires et sécuritaires dont la menace justifie au contexte local et révisées selon l’état de la menace réelle. En
une organisation spécifique confiée à la Direction de la Sûreté qui a matière de protection du patrimoine immatériel, le Groupe poursuit
mis en place une veille pays. Le Groupe est ainsi amené à évaluer ses actions, avec pour double objectif de prévenir toute action
de façon permanente les risques de terrorisme, de conflits armés et d’origine interne ou externe, visant à la captation et à l’utilisation
de confrontation avec les organisations criminelles. Les zones d’informations sensibles, et de traiter les incidents et accidents
géographiques font l’objet d’une classification à laquelle constatés. Le comité transverse relatif à la sécurité de l’information
correspondent des mesures particulières de prévention et de (Information Security Committee), sous la présidence du Secrétaire
protection. Pour mener à bien cette mission, le Groupe s’appuie sur Général, coordonne et pilote l’ensemble des actions du Groupe
les services de l’État mais aussi sur des prestataires spécialisés. En visant à la protection du patrimoine immatériel.




2.3.7 Risques liés aux systèmes d’information
L’introduction de nouvelles technologies (Cloud Computing, Bring conduire à des pertes ou fuites d’informations, des retards, des
Your Own Device…), l’évolution des systèmes de contrôle surcoûts pouvant nuire à la stratégie du Groupe ou à son image.
industriels et le développement de nouveaux usages, dont les En réponse, le Groupe met en place des mesures de prévention et
réseaux sociaux, exposent le Groupe à de nouvelles menaces. Les de sécurité de ses systèmes d’information et de ses données
attaques informatiques et les tentatives d’intrusion sont de plus en adaptées aux risques identifiés. En lien avec sa politique de contrôle
plus ciblées et réalisées par de véritables spécialistes qui peuvent interne et sa politique de sûreté, ces mesures de sécurité
viser l’entreprise comme ses clients ou partenaires. Plus organisationnelles, fonctionnelles, techniques et juridiques font
globalement, la défaillance des systèmes informatiques pourrait l’objet de contrôles annuels.



2.4 RISQUES INDUSTRIELS
Les domaines d’activité dans lesquels le Groupe opère comportent sécurité industrielle des installations sur lesquelles le Groupe
des risques industriels importants, susceptibles de générer des intervient est une de ses préoccupations majeures. Le traitement de
dommages aux personnes et aux biens, et de mettre en jeu sa ces risques fait l’objet d’une attention soutenue et d’investissements
responsabilité civile, pénale et environnementale. Ils peuvent spécifiques, et des audits des installations concernées sont
concerner des installations appartenant au Groupe ou gérées par le conduits régulièrement.
Groupe pour le compte de tiers (industriels, collectivités locales). La




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2 FACTEURS DE RISQUE
2.4 RISQUES INDUSTRIELS




2.4.1 Installations industrielles et sites Seveso
Le Groupe exploite ou construit des systèmes de transport, de par la mise en œuvre sur chaque site d’un système de management
distribution, de stockage de gaz, des installations de la sécurité basé sur le principe de l’amélioration continue, qui
d’exploration-production, des méthaniers, des installations de vise à diminuer le niveau de risque résiduel en traitant en priorité les
regazéification, des stations de GPL, des centrales de production risques les plus élevés. Par ailleurs, les risques d’accidents
d’électricité, des ouvrages hydrauliques ou effectue des prestations industriels figurent dans le programme de contrôle interne du
de services délivrées en milieu industriel. Certaines de ces Groupe. Le Groupe conduit ponctuellement des missions de
installations sont du type Seveso seuil haut (en tant que telles, ou contrôle et d’audit pour s’assurer de la mise en œuvre effective de
considérées comme telles par le Groupe). ces dispositions.
Les risques peuvent avoir pour origine, par exemple, des incidents Un plan d’actions particulier concernant la protection des systèmes
d’exploitation, des défauts de conception ou des événements de contrôle industriels, liés aux process industriels, est en cours de
extérieurs que le Groupe ne maîtrise pas (actions de tiers, mise en œuvre. Il vise à prévenir les risques d’interruption d’activité
catastrophes naturelles). Les accidents industriels sont susceptibles ou d’accident dus à des cyber-attaques.
de provoquer des blessures, des pertes humaines, des dommages Ces risques sont pour la plupart d’entre eux couverts par des
significatifs aux biens ou à l’environnement ainsi que des polices d’assurances. En cas de sinistre majeur, ces assurances
interruptions d’activité et des pertes d’exploitation. pourraient s’avérer insuffisantes pour couvrir l’intégralité des
Le Groupe opère ses activités industrielles dans le cadre des dommages, les pertes de chiffre d’affaires, la responsabilité civile ou
réglementations de sécurité, dont la Directive européenne dite l’augmentation des dépenses (voir Section 2.1.3 « Couverture des
« Seveso II (1) ». La maîtrise de ces risques industriels est assurée risques et assurances »).




2.4.2 Pollution du milieu environnant
Les installations que le Groupe possède ou gère pour le compte de en cause de sa responsabilité en tant que personne morale. Les
tiers comportent des risques d’atteinte au milieu naturel (l’air, l’eau, montants provisionnés, assurés ou garantis, pourraient s’avérer
les sols, l’habitat et la biodiversité) et peuvent présenter des risques insuffisants. Les plaintes et les condamnations liées à
pour la santé des consommateurs, des riverains, des collaborateurs l’environnement sont reportées dans la Section 3.3.4.9 « Une
ou encore des sous-traitants. Ces risques sanitaires et prévention active des risques environnementaux ».
environnementaux sont encadrés par des réglementations Les risques sanitaires et environnementaux font l’objet de contrôles
nationales et internationales strictes. Le non-respect de ces normes réguliers du Groupe, des auditeurs externes et des pouvoirs publics,
environnementales ou une défaillance peuvent avoir un impact tant pour les sites en exploitation que pour les installations fermées,
négatif significatif sur l’image du Groupe, son activité, sa situation telles que les anciennes usines à gaz.
financière, ses résultats et ses perspectives, et conduire à la mise



2.4.3 Centrales nucléaires en Belgique
Le Groupe détient et exploite en Belgique sept réacteurs nucléaires Suite à l’accident nucléaire à la centrale de Fukushima au Japon en
à eau pressurisée répartis sur deux sites de production, Doel et mars 2011, à la demande du Conseil européen, des tests de
Tihange. Bien que, depuis la mise en service du premier réacteur en résistance (stress tests) ont été effectués sur les centrales
1974, ces sites n’aient jamais connu d’incidents majeurs de sûreté nucléaires en Europe. L’Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire en
nucléaire ayant pu entraîner un danger pour les salariés, les Belgique (AFCN) a confirmé dans son rapport du 8 novembre 2011
sous-traitants, la population ou l’environnement, ils sont que le niveau de sûreté était suffisant. Son rapport final publié fin
susceptibles de mettre en jeu la responsabilité civile du Groupe, 2011 demande de renforcer certaines mesures de sûreté pour
notamment en cas d’accident nucléaire ou de rejets importants de prendre en compte des catastrophes naturelles plus sévères.
radioactivité dans l’environnement. En 2012, des indications de défauts potentiels ont été détectées
Toute personne amenée à travailler dans une centrale nucléaire du dans la paroi des cuves des réacteurs de Doel 3 et Tihange 2. Les
Groupe a une qualification adéquate, en particulier les opérateurs autres cuves, de fabrication différente, sont également inspectées,
de conduite. Dans l’exploitation, le respect des consignes de et les cuves examinées n’ont pas révélé d’indication. Après analyse
sécurité et l’état des installations sont soumis à des contrôles par des dossiers de justification, l’AFCN s’est prononcée favorablement
l’Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire (AFCN), assistée par Bel-V, au redémarrage des unités de Doel 3 et Tihange 2, mais a demandé
sa filiale d’appui technique. Par ailleurs, les deux sites nucléaires un programme de tests complémentaires. Les deux unités ont été
sont certifiés OHSAS 18001, ISO 14001 et EMAS. redémarrées début juin 2013. Elles ont été volontairement arrêtées
fin mars 2014 suite à des résultats non conformes aux attentes. En

(1) Directive 96/82/CE dite «Seveso II» modifiée par le règlement CE n° 1882/2003 et la Directive 2003/105/CE.




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FACTEURS DE RISQUE
2.5 RISQUES FINANCIERS


novembre 2014, un conseil d’experts réuni par l’AFCN a formulé déchets nucléaires est placé sous la responsabilité de l’Organisme
des requêtes et des recommandations additionnelles. Electrabel National des Déchets Radioactifs et des Matières Fissiles Enrichies
poursuit les études permettant de remettre un dossier de (ONDRAF). En 2013, des fûts de déchets de moyenne activité,
justification aux autorités de contrôle nucléaire. L’AFCN statuera originaires de la centrale de Doel et entreposés chez Belgoprocess,
alors sur l’autorisation de redémarrage. La durée d’indisponibilité a ont fait l’objet de contrôles complémentaires liés à la découverte
été prolongée jusqu’au 1er juillet 2015. Au-delà, tout délai dans le d’un gel à la surface des fûts. Ce problème n’a toutefois pas de
redémarrage aura un impact sur les objectifs 2015 du Groupe. La conséquence sur la sûreté de l’environnement, ni sur la santé de la
note 13.3.1 de la Section 6.2 « Comptes consolidés » fournit des population. Des études sont en cours en liaison avec l’ONDRAF. Le

2
éléments d’appréciation sur la perte de valeur des actifs nucléaires phénomène n’a pas été détecté à la centrale de Tihange où le
selon différents scénarios d’arrêt définitif des réacteurs. procédé d’enrobage utilisé est différent et ne contient pas
d’agrégats.
Le Gouvernement formé en octobre 2014 a décidé d’une
prolongation de la durée de fonctionnement de Doel 1 et 2 au-delà Par ailleurs, les assemblages de combustibles nucléaires usés sont
de 40 ans. Les conditions économiques et financières d’une telle stockés sur les sites de production d’électricité dans l’attente d’une
prolongation sont encore en discussion. Par ailleurs, la prolongation décision politique relative au choix de l’aval du cycle de
de 10 ans au-delà de 2015 de Tihange 1 a été décidée (voir combustible. Les coûts relatifs à la gestion des combustibles usés
Section 1.3.1 « Branche Énergie Europe »). et au démantèlement des installations font partie intégrante des
coûts de production d’électricité d’origine nucléaire et sont
L’exploitation des centrales nucléaires est encadrée notamment par
provisionnés. Les hypothèses et sensibilités concernant l’évaluation
des autorisations de rejets radioactifs. Dans ce cadre, le Groupe
de ces montants sont détaillées en Note 19.2 de la Section 6.2
réduit autant que possible ses rejets d’effluents liquides et gazeux
« Comptes consolidés ».
radioactifs tout en maîtrisant le volume des déchets de faible et
moyenne activités. En Belgique, l’ensemble de la gestion des



2.4.4 Exploration-production d’hydrocarbures
L’exploration et la production d’hydrocarbures sont des activités partenaire. Dans toute la mesure du possible, le Groupe
s’associe avec des sociétés reconnues pour leurs compétences,
soumises à des risques significatifs tels que les risques géologiques
leurs règles et leur haut niveau d’implication en matière de
et les risques d’accident industriel (fuite d’hydrocarbures, incendie,
sécurité et de prévention des accidents ;
explosion, perte de contrôle d’un puits).
réalise ses opérations selon les règles d’un système de
Les risques géologiques sont liés aux difficultés de l’investigation du
management de la sécurité (voir aussi Section 2.4.1) inspiré par
sous-sol, aux caractéristiques physiques des champs pétroliers ou
les normes internationales ISO 14001 et OHSAS 18001 et en
gaziers et à celles des hydrocarbures. En effet, les estimations des
prenant en compte les bonnes pratiques de l’industrie E&P, et
réserves découvertes doivent être suffisantes et bénéficier d’une
notamment celles de l’International Association of Oil and Gas
analyse économique positive pour que les réserves soient
Producers (OGP) ;
exploitées. En cours de production, les réserves peuvent s’avérer
fait évaluer ses réserves d’hydrocarbures régulièrement par un
inférieures aux prévisions et compromettre l’économie de leur
tiers indépendant ;
exploitation.
assure ses installations contre les dommages aux ouvrages, la
Afin de réduire l’impact de ces risques, le Groupe : perte de production et les actions en responsabilité civile, y
compris la pollution conformément aux pratiques de cette
conduit ses activités en partageant les risques dans le cadre de
industrie.
consortiums dans lesquels il peut être opérateur ou simplement



2.5 RISQUES FINANCIERS

2.5.1 Risque de marché sur matières premières
Le Groupe est principalement exposé à deux types de risques de principaux indicateurs de risques pour la gestion de portefeuilles
marché sur matières premières : les risques de prix, directement liés d’énergie comprennent des sensibilités aux variations unitaires de
aux fluctuations des prix de marché, et les risques de volume prix, des EBITDA at Risk, des ratios de couverture des portefeuilles
(risque météorologique et/ou dépendant de l’activité économique). et des stress tests basés sur des scénarios défavorables prédéfinis.
Le Groupe est exposé à ces risques, en particulier sur le gaz, Pour les activités de trading et conformément aux standards du
l’électricité, le charbon, le pétrole et les produits pétroliers, d’autres marché, les indicateurs de risques comprennent des sensibilités,
combustibles, le CO2 et d’autres produits verts (voir Section 6.1.1.8 des Value at Risk (VaR) et des stress tests (voir Note 17.1.1 de la
« Perspectives »). Section 6.2 « Comptes consolidés »).
À l’exception des activités de trading, l’évaluation des risques de Le Groupe a mis en place une gouvernance spécifique pour la
marché est réalisée au travers de leur impact sur l’EBITDA. Ainsi, les maîtrise des risques de marché et de contrepartie reposant sur (i) le




63
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2 FACTEURS DE RISQUE
2.5 RISQUES FINANCIERS


principe général de séparation entre gestion et contrôle des risques, (PPA), souvent avec des collectivités publiques, dans lesquels les
(ii) un Comité des Risques Marché Énergie (CRME) au niveau du variations des coûts opérationnels, en particulier les combustibles,
Groupe en charge de la validation des politiques de risques des sont transférées en pass through dans le prix de vente de
branches et du suivi de l’exposition consolidée, (iii) le suivi d’un l’électricité. Ceci limite fortement l’exposition aux risques de
mandat de risque de marché et de contrepartie, et (iv) une filière de variation des prix, même si, dans certains contrats, le transfert est
contrôle spécifique coordonnée par la Direction Financière. imparfait.
Une partie prépondérante des activités de production d’électricité, Le Groupe a également recours à des produits dérivés pour offrir à
hors Europe et États-Unis, est sécurisée par des contrats de vente ses clients des instruments de couverture et pour couvrir ses
d’électricité à long terme appelés Power Purchase Agreements propres positions.




2.5.2 Risque de contrepartie
Le Groupe est exposé, par ses activités financières et Les risques sont gérés au travers de contrats cadres avec des
opérationnelles, aux risques de défaillance de ses contreparties mécanismes standards de type garanties de tiers, accords de
(clients, fournisseurs, partenaires, intermédiaires, banques). netting, appels de marge, ou via l’utilisation d’instruments de
couverture dédiés. Les activités opérationnelles peuvent en outre
L’impact peut se ressentir au niveau du paiement (non-paiement
donner lieu à des prépaiements et à des procédures de
des prestations ou livraisons réalisées), de la livraison (non-livraison
recouvrement adaptées, en particulier pour la clientèle de masse.
de prestations ou fournitures payées), ou des actifs (perte de
placements financiers).




2.5.3 Risque de change
Le Groupe est exposé au risque de change, défini comme l’impact Pour une analyse de sensibilité au risque de taux de change, voir la
sur le bilan et le compte de résultat des fluctuations des taux de Note 17.1.3.2 de la Section 6.2 « Comptes consolidés ».
change, dans l’exercice de ses activités opérationnelles et Dans le cadre de la politique de risque de change du Groupe, le
financières. Ce risque se décline en (i) un risque transactionnel lié risque transactionnel récurrent fait l’objet d’une couverture
aux opérations courantes, (ii) un risque transactionnel spécifique lié systématique dès lors que ce risque est matériel et quasi certain.
aux projets d’investissement, de fusion-acquisition ou de cession, Lors de l'instruction des dossiers d'investissement, le risque
(iii) un risque translationnel lié à la valeur patrimoniale des actifs hors transactionnel spécifique fait l'objet d'une stratégie de couverture au
zone Euro, et (iv) un risque lié à la consolidation en euros des cas par cas. Enfin, le risque translationnel fait l’objet de stratégies
comptes des filiales dont la devise fonctionnelle est différente de de couverture partielle sous réserve d’un coût de couverture
l’euro. Ce risque est concentré sur les participations en dollars (aux raisonnable et d’une liquidité suffisante du marché au regard du
États-Unis et sur les actifs considérés en base « dollarisée »), ainsi risque de dépréciation de la devise.
que sur les participations principalement situées au Brésil, en
Australie et au Royaume-Uni.




2.5.4 Risque de taux d’intérêt
L’objectif du Groupe est de maîtriser son coût de financement en disponibles respectivement Note 17.1.4.1 et Note 17.1.4.2 de la
limitant l’impact des variations de taux d’intérêt sur son compte de Section 6.2 « Comptes consolidés ».
résultat et, pour ce faire, de disposer d’une répartition équilibrée Pour gérer la structure de taux d’intérêt de sa dette nette, le Groupe
entre les différentes références de taux à horizon moyen terme. La a recours à des instruments de couverture, essentiellement des
politique du Groupe consiste à diversifier les références de taux de swaps et des options de taux. Gérées de manière centralisée, les
la dette nette entre taux fixe, taux variable et taux variable protégé positions de taux sont revues périodiquement et lors de toute
(« taux variable cappé »), la répartition pouvant évoluer autour de nouvelle levée de financement. Cette gestion fait l’objet d’un
l’équilibre en fonction du contexte de marché. mandat de risque, toute modification substantielle de la structure de
La ventilation par type de taux de l’encours des dettes financières taux faisant l’objet d’une approbation préalable de la Direction
ainsi que l’analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt sont Financière.




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FACTEURS DE RISQUE
2.5 RISQUES FINANCIERS




2.5.5 Risque de liquidité
Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est exposé à un risque financement utilisées. La politique de financement du Groupe
d’insuffisance de liquidités pour faire face à ses engagements s’appuie sur les principes suivants :
contractuels. Le BFR (Besoin en Fonds de Roulement) est constitué centralisation des financements externes ;
à la fois d’éléments provenant des opérations (clients, stocks,
diversification des sources de financement entre le marché
fournisseurs) et également des appels de marge liés à certains
2
bancaire et le marché des capitaux ;
produits dérivés.
profil de remboursement équilibré des dettes financières.
La liquidité repose sur le renouvellement régulier des divers outils de
GDF SUEZ centralise la quasi-totalité des besoins et des excédents
financement dont dispose le Groupe tels les lignes de crédit, les
de trésorerie des sociétés contrôlées du Groupe, ainsi que la
financements obligataires ou tout autre outil de financement, afin de
majorité de leurs besoins de financement externes à moyen et long
s’assurer de leur disponibilité et de leur suffisance par rapport aux
termes. La centralisation est assurée via les véhicules de
besoins de financement. Le Groupe dispose de facilités de crédit
financement (long terme et court terme) ainsi que via les véhicules
confirmées compatibles avec sa taille et les échéances auxquelles il
dédiés de cash pooling du Groupe, situés en France, en Belgique et
doit faire face. La Note 16.2.1 de la Section 6.2 «Comptes
au Luxembourg.
consolidés» explicite la répartition des différentes formes de



2.5.6 Risque de dépréciation
Des hypothèses et des estimations sont faites pour déterminer la appliquer. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un
valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations incorporelles effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait
et corporelles. Celles-ci portent en particulier sur les perspectives de conduire à modifier les pertes de valeur à comptabiliser (voir
marché, plus sensibles sur certaines activités, nécessaires à Note 1.3.1.2 de la Section 6.2 « Comptes consolidés »).
l’évaluation des flux de trésorerie et sur le taux d’actualisation à



2.5.7 Risque sur actions
Le Groupe détient au 31 décembre 2014 un ensemble de qu’une baisse importante ou une baisse prolongée du cours en
participations non consolidées dans des sociétés cotées (voir dessous du coût historique sont des indices de perte de valeur.
Note 16.1.1 de la Section 6.2 « Comptes consolidés ») dont la Le portefeuille d’actions cotées et non cotées du Groupe est
valeur fluctue en fonction de la tendance des marchés boursiers encadré par une politique d’investissement spécifique et fait l’objet
mondiaux et/ou de la situation des sociétés considérées. d’un compte rendu régulier à la Direction Générale.
Une variation à la baisse de 10% des cours de bourse des titres Par ailleurs, le Groupe détient des participations consolidées par
cotés, détenus par le Groupe, aurait un impact d’environ mise en équivalence dans des sociétés cotées, dont SUEZ
–141 millions d’euros sur le résultat global du Groupe. Pour les titres Environnement (voir Note 4 en Section 6.2 « Comptes consolidés »),
cotés, parmi les éléments pris en considération, le Groupe estime pour lesquelles une baisse importante ou prolongée du cours en
dessous de la valeur au bilan est un indice de perte de valeur.




2.5.8 Risque fiscal
Un durcissement des règles par les États recherchant des d’application des règles fiscales peut avoir un impact sur les
ressources financières ne peut être exclu. L’évolution de la résultats du Groupe (voir Note 28.1 de la Section 6.2 « Comptes
réglementation fiscale ou de la jurisprudence en matière consolidés »).




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2 FACTEURS DE RISQUE
2.5 RISQUES FINANCIERS




2.5.9 Risque sur le financement des pensions de retraite
Une part significative des engagements de retraite et des actifs commun et les montants restant à la charge du Groupe. Ces
affectés à ces plans est concentrée en France et en Belgique. Les hypothèses et ces règles peuvent faire l’objet d’ajustements
autres régimes de retraite à prestations définies concernent susceptibles d’augmenter les engagements du Groupe et donc
principalement la zone Europe, le Brésil et l’Australie. nécessiter une augmentation des provisions correspondantes.
Au cours des dernières années, le Groupe a fermé de nombreux Des engagements importants, au titre d’autres avantages au
régimes à prestations définies au profit de régimes à cotisations personnel postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme du
définies. Parmi les régimes à prestations définies encore ouverts personnel en activité, s’ajoutent aux passifs de retraites ; il s’agit
subsiste notamment, en France, le régime spécial des IEG qui est notamment de l’avantage en nature énergie consenti au personnel
un régime légal. du périmètre IEG pendant la période de retraite.
La Note 20 de la Section 6.2 «Comptes consolidés» précise les Les niveaux de couverture et les besoins de financement des plans
éléments évalués et comptabilisés. de retraite du Groupe varient en fonction de la performance des
marchés financiers et des allocations d’actifs retenues, du niveau
Le calcul des engagements est estimé par des méthodes
des taux d’intérêt et d’inflation ainsi que de l’évolution des cadres
actuarielles utilisant des méthodologies, hypothèses et modèles
juridiques et réglementaires applicables.
pour l’évaluation des passifs ou la détermination des allocations
d’actifs et des risques associés qui peuvent avoir un impact Concernant certains plans, hors périmètre IEG, GDF SUEZ pourrait
significatif sur les niveaux de couverture et les besoins de être amené à financer partiellement ou totalement toute différence
financement. entre la valeur de marché des actifs et les niveaux de couverture
prévus, ou toute insuffisance de rendement des actifs au regard de
En France, les engagements du périmètre IEG sont estimés sur la
taux moyens minimums garantis.
base d’hypothèses actuarielles et de règles régissant
respectivement les prestations versées par les régimes de droit




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3
INFORMATIONS SOCIALES,
ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
PAGE PAGE

3.1 3.4
ÉTHIQUE ET COMPLIANCE 68 INFORMATIONS SOCIÉTALES 92
3.1.1 Politique éthique 68 3.4.1 Développement socio-économique dans
les territoires 92
3.1.2 Organisation et structures 68
3.4.2 Dialogue avec les parties prenantes et
3.1.3 Conformité éthique 68
partenariats 92
3.4.3 Mécénat sociétal, solidarité et lutte
3.2 INFORMATIONS SOCIALES 69
contre la précarité 93
3.2.1 Les politiques de développement des 3.4.4 Achats, sous-traitance et fournisseurs 93
ressources humaines 69
3.5
3.2.2 Engagement social : développer RAPPORT DE L’UN DES
une entreprise citoyenne, COMMISSAIRES AUX COMPTES,
diverse et solidaire  70 DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS
INDÉPENDANT, SUR LES
3.2.3 Relations sociales 72
INFORMATIONS SOCIALES,
3.2.4 Épargne salariale 73 ENVIRONNEMENTALES ET
SOCIÉTALES CONSOLIDÉES
3.2.5 Participation des salariés dans le capital –
actionnariat salarié 73 FIGURANT DANS LE RAPPORT DE
GESTION INCLUS DANS LE
3.2.6 Politique de santé et sécurité 74
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 94
3.2.7 Données sociales 76
3.6 RAPPORT D’ASSURANCE
3.3 INFORMATIONS
RAISONNABLE DES COMMISSAIRES
ENVIRONNEMENTALES 83
AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION
D’INFORMATIONS SOCIALES ET
3.3.1 Le cadre législatif et réglementaire 83
ENVIRONNEMENTALES 97
3.3.2 Le management environnemental  84
3.3.3 Les systèmes de mesure et de contrôle
de la performance, la responsabilité
environnementale 85
3.3.4 Les actions du Groupe 87




67
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.1 ÉTHIQUE ET COMPLIANCE



3.1 ÉTHIQUE ET COMPLIANCE

3.1.1 Politique éthique
La politique éthique de GDF SUEZ vise à développer une culture et le référentiel intégrité qui décrit l’organisation du Groupe pour
faire face au risque de manquement à l’intégrité et établit le
une pratique de l’éthique fondée sur :
programme des actions de lutte contre la fraude et la corruption :
la Charte éthique (1) qui fixe le cadre général dans lequel doit
mise en œuvre de la politique consultants commerciaux ; de
s’inscrire le comportement professionnel de chaque collaborateur.
principes de la relation commerciale, notamment en matière de
Elle précise les 4 principes fondamentaux : agir en conformité
cadeaux et invitations, déclinés au niveau des branches ;
avec les lois et les réglementations, ancrer une culture d’intégrité,
le référentiel management de la conformité éthique qui précise
faire preuve de loyauté et d’honnêteté, respecter les autres. Elle
l’organisation et les processus déployés pour atteindre l’efficacité
décrit en outre le système de gouvernance de l’éthique ;
des dispositifs éthiques ;
le guide des pratiques de l’éthique (1) qui détaille les modalités de
un référentiel droits humains (1) qui explicite les engagements du
mise en œuvre de l’éthique dans les situations professionnelles
Groupe en matière de droits humains et fournit les instruments
au quotidien ;
d’analyse de risque au niveau projet et activité.


3.1.2 Organisation et structures
Les dirigeants de GDF SUEZ, en particulier le Président-Directeur les procédures de conformité dans les branches et prennent les
Général et le Secrétaire Général, membre du Comité de Direction mesures de suivi nécessaires.
Générale et Déontologue du Groupe, impulsent et supervisent la Au sein du Secrétariat Général, la Direction Éthique et Compliance (DEC)
politique éthique et garantissent sa bonne application. prépare les plans d’actions éthiques et les procédures de conformité et
L’organisation éthique et compliance est supervisée par le Conseil veille à la réalisation des objectifs. Elle appuie le CDD et le CC dans leurs
d’Administration. Le Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le missions. Elle élabore les politiques et référentiels éthiques et promeut
Développement Durable qui lui est rattaché l’assiste concernant les leur mise en œuvre dans le Groupe. La DEC anime un réseau de plus de
sujets relatifs à la gouvernance, à l’éthique et à la compliance. 150 déontologues répartis au sein des filiales, BU, branches et directions
fonctionnelles et travaille en étroite collaboration avec toutes les filières
Le Comité Directeur des Déontologues (CDD) et le Comité de la
concernées parmi lesquelles le Management des Risques, le Contrôle
Compliance (CC), tous deux présidés par le Déontologue du
Interne, l’Audit Interne, les Ressources Humaines et le Juridique.
Groupe, initient et mettent en œuvre les plans d’actions éthiques et


3.1.3 Conformité éthique
Le management de la conformité éthique repose sur : permet la déclaration d’incidents dans six domaines : intégrité
comptable et financière, conflits d’intérêts, responsabilité sociale
la définition des responsabilités à tous les échelons de la ligne
et droits humains, éthique des affaires, information confidentielle et
managériale ;
protection du patrimoine immatériel. Ces dispositifs sont déclarés
le suivi de la mise en œuvre de la politique éthique du Groupe basé à la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés ;
sur une procédure de conformité annuelle et un tableau de bord
le traitement des incidents éthiques par les entités ;
comportant 15 indicateurs (notamment : diffusion de la
la prise en compte de critères extra-financiers, dont la prévention
documentation éthique, formation, mise en place des politiques
de la corruption et le respect des droits humains, dans
éthiques). Le rapport annuel qui en résulte est présenté au Comité
l’évaluation des grands projets ;
de Direction Générale et au Comité pour l’Éthique, l’Environnement
et le Développement Durable du Conseil d’Administration ; la publication sur l’Intranet Groupe des documents «éthique et
compliance» ainsi que la diffusion de la charte et du guide,
l’accompagnement et la sensibilisation des collaborateurs par
traduits en 20 langues, à l’ensemble des collaborateurs ;
des formations : e-learning (concurrence, corruption, relations
commerciales…), éthique des affaires, droits humains ; l’analyse annuelle des risques éthiques dans le cadre de la revue
des risques du Groupe ;
la formation au risque de fraude et corruption, obligatoire pour les
cadres dirigeants ; l’intégration du respect des principes éthiques, notamment la
prévention du risque de fraude, dans le programme de contrôle interne
la formation et l’information spécifique des déontologues lors
INCOME ;
d’une convention annuelle et de webconférences ;
la réalisation d’audits internes et externes visant à évaluer la mise
l’intégration de l’éthique dans le processus d’appréciation annuel
en œuvre des politiques et définir le cas échéant des actions
des dirigeants ;
d’amélioration.
le reporting des dysfonctionnements à travers un e-mail d’alerte et
un outil INFORM’ethics déployé dans les branches et BU qui

(1) Ces documents sont publiés sur le site internet www.gdfsuez.com.




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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES



3.2 INFORMATIONS SOCIALES
Le groupe GDF SUEZ est un employeur important et engagé. Son développement des compétences managériales, la reconnaissance
ambition RH est de participer à la transformation du Groupe sous de la performance et le développement de parcours de carrière
quatre axes spécifiques : anticiper et préparer l’avenir ; être un acteur attractifs et transverses. En 2014, un plan d’action structuré de dix
majeur au côté des managers ; développer la contribution des individus initiatives pour accompagner les managers dans la transformation
et des collectifs de travail ; rendre la fonction RH plus forte, plus du Groupe a été lancé. Il se traduit déjà par de premiers résultats :
attractive et plus performante. Toutes les actions RH sont également Adaptation du GDF SUEZ Management Way au contexte actuel,
fortement attentives à deux dimensions transverses : la nécessité de support au déploiement avec un guide «Incarner le Management
s’engager au service de la santé-sécurité de tous, et la volonté de Way au quotidien» et un outil d’autodiagnostic ; focus sur le volet
marquer nos actions et comportement d’une empreinte sociale. «People Leadership» du Management Way, avec un module dédié
d’e-learning sur le développement des collaborateurs destiné aux
Fin 2013, une enquête d’engagement menée auprès de
managers ; lancement d’une opération de mentoring d’envergure
33 000 managers du Groupe a permis d’identifier des forces
(960 binômes en 2014) pour aider les managers à mieux incarner le
majeures : une culture managériale homogène, une grande fierté
Management Way ; guidelines du Groupe sur les leviers de la
d’appartenance, un engagement fort et des qualités de leadership.
3
reconnaissance financière et non-financière.
Pour autant, elle fait ressortir des axes de progrès sur le



3.2.1 Les politiques de développement des ressources humaines
Elles ont pour ambition d’attirer, de fidéliser et de développer tous les le déploiement d’un écosystème digital complet, jouant sur des
canaux complémentaires, pour optimiser la relation candidat et
salariés du Groupe, atout stratégique majeur. Elles se retrouvent sous
favoriser l’interactivité : web, facebook, twitter, youtube,
le chapeau générique de : «People for Development, Development for
instagram, pinterest, LinkedIn, Viadeo et une application careers ;
People» : une politique de développement pour tous.
une cinquantaine de forums, tous ciblés selon les besoins de
Le développement individuel des collaborateurs est un levier clé de
recrutement des BU et des filiales.
la performance et du développement du Groupe. Il passe par la
connaissance transverse et partagée des collaborateurs à chaque
3.2.1.2 «Mobility for Development»
niveau de l’organisation (manager et responsable RH). En outre, le
Groupe s’appuie en priorité sur les talents internes pour préparer
Avec près de 5 500 mobilités réalisées en 2014, la politique de
l’avenir, en développant les compétences de demain, en
mobilité de GDF SUEZ vise à concilier les enjeux business et
encourageant la mobilité et en favorisant ainsi l’employabilité de
salariés en permettant de :
chacun. Ces lignes directrices «Development for People» mettent
favoriser l’attraction, l’implication et la fidélisation des salariés ;
ainsi en cohérence les différentes politiques et démarches RH pour
amplifier leurs effets sur la performance et le développement optimiser l’adéquation entre les compétences internes et les
du Groupe. besoins des métiers ;
renforcer l’intégration culturelle, la coopération et la promotion de
3.2.1.1 «Recruiting for Development» la diversité ;
contribuer au développement de l’employabilité ;
Le recrutement est un enjeu majeur du développement et de la
encourager le partage des savoir-faire et le développement de
transformation du Groupe.
l’innovation.
Fer de lance de la stratégie de recrutement à l’externe (qui vise à Afin de développer la mobilité, fonctionnelle et géographique, cinq
faire de GDF SUEZ un employeur de référence), la Marque principes ont été arrêtés en 2014 :
Employeur incarne tout à la fois les valeurs du Groupe et l’ensemble
fluidité du marché de l’emploi interne ;
des politiques d’intégration et de diversité RH.
éviter les comportements de rétention des talents grâce à la
En 2014, le Groupe a choisi de faire de l’innovation responsable un
transparence et aux règles RH de bonne conduite ;
levier puissant d’attraction des talents dont il a besoin pour
priorité aux salariés du Groupe ;
accompagner son développement, notamment vis-à-vis de cibles
droit à la confidentialité ;
prioritaires comme les ingénieurs, les techniciens jeunes et
expérimentés, les femmes et les candidats aux profils information et sécurisation du transfert intersociétés.
internationaux. Des outils favorisant la mobilité ont été élaborés. Les collaborateurs
De nombreuses actions sont ainsi déployées, en France, en peuvent depuis avril 2014 consulter les offres d’emploi internes et
Belgique et dans le monde entier pour rendre la promesse se porter candidats depuis un site internet accessible à tous, y
employeur tangible. Par exemple : compris ceux qui ne disposent pas d’un accès à l’Intranet sur leur
lieu de travail. Une «console mobilité» a également été développée
le Challenge « studyka » : 500 étudiants de 50 nationalités ont eu
pour favoriser les échanges entre RH.
3 mois pour présenter un projet innovant au service de la
responsabilité sociétale du Groupe ; des étudiants indiens ont
remporté le premier prix ;




69
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES



3.2.1.3 «Learning for Development»
En 2014, le Groupe a réaffirmé l’importance accordée à la formation A noter qu’à fin septembre 2014, le Groupe compte 616 cadres
et à l’employabilité des collaborateurs dans une politique «learning». dirigeants, dont 16,9 % de femmes (pour 13,2 % fin 2012).
Le Groupe met en œuvre plusieurs canaux de formation à l’attention 33 %des nouveaux cadres dirigeants nommés depuis le début de
de l’ensemble de ses collaborateurs : l’année sont des femmes.
l’offre de GDF SUEZ University est destinée aux 30 000
«Development for Functional Lines»
dirigeants, cadres à potentiel et managers : en 2014, GDF SUEZ
Les filières fonctionnelles ont souhaité mettre en place une
University a accompagné l’expansion géographique du Groupe
en accueillant près de 6 800 participants de 42 pays lors de démarche RH adaptée aux enjeux de développement des
160 sessions ; compétences. La Direction des Ressources Humaines (DRH)
Groupe accompagne chaque direction de filière et son responsable
en France, un organisme interne, SynerFORM, facilite l’accès au
RH dans la mise en place d’actions concrètes, telles que la
meilleur coût à des programmes de formations externes dans
réalisation d’une cartographie des rôles repères, ou l’organisation
différents domaines (compétences générales, bureautique/IT,
santé-sécurité et langues). 7 800 participants dans le cadre de de revues de cadres-clés.
992 sessions ont ainsi été accueillis en 2014 (soit deux fois plus
Initiée par la filière financière, cette démarche est mise en place
de collaborateurs qu’en 2013) ;
depuis deux ans dans les filières Juridique, Achats, Santé
une offre e-learning accessible en ligne via la plateforme & Sécurité, Communication, Systèmes d’Information, Audit et
«e-campus» est à disposition de tous les collaborateurs du Ressources Humaines.
Groupe ;
«Leaders for Tomorrow» («LFT»)
l’animation régulière de la filière Learning du Groupe permet
d’échanger les meilleures pratiques et de développer de
Le programme LFT a pour ambition d’anticiper les besoins du
nouveaux modes d’apprentissage dans le Groupe.
Groupe en attirant, fidélisant et formant les collaborateurs ayant un
potentiel de futur dirigeant.
3.2.1.4 Des politiques de développement ciblées
Sur 33 000 managers (dont 600 cadres dirigeants) 2 400 LFT
peuvent être considérés potentiellement comme futurs dirigeants,
«Senior Executives»/«Experts»/«Coaching et dont 27,6 % de femmes. Ce vivier produit en moyenne 80 % des
Mentoring»/«Development Centers» nouveaux dirigeants.
Afin de proposer un développement adapté aux cadres dirigeants,
Innovateurs RH et communautés transverses
experts ou managers, GDF SUEZ déploie des politiques ciblées à
La DRH a par ailleurs encouragé la participation de projets RH aux
travers :
Trophées de l’Innovation Groupe. Ces projets ont contribué au
le coaching et le mentoring, en croissance permanente ;
Yearbook des innovations RH 2014 de l’année avec une
un accompagnement de carrière personnalisé pour les Cadres
quarantaine d’initiatives illustrant l’ambition RH.
Dirigeants ;
Enfin, 13 réseaux RH dont 7 en France, associant plus de
le développement des experts, visant leur valorisation et
200 responsables RH, continuent de fluidifier les échanges sur les
l’amélioration de leur développement récompensé par un trophée
bassins d’emplois, de coordonner la bonne déclinaison des
du Capital Humain ;
politiques RH du Groupe, du GDF SUEZ Management Way, du
le développement de la filière Project Management ;
projet social fondateur, et de relayer efficacement les
le déploiement des « Development Centers », outils de problématiques d’emplois et de mobilité, notamment via les
développement et de connaissance personnels.
Comités Gestion Prévisionnelle Emplois et Compétences, en
application de l’accord européen de 2010.




3.2.2 Engagement social : développer une entreprise citoyenne, diverse et solidaire (1)
Le Groupe mène une politique globale volontariste et ambitieuse en Ces engagements se traduisent dans les politiques et actions dans
matière de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) depuis de le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise de GDF SUEZ.
nombreuses années pour lutter contre les discriminations et
Label Diversité
promouvoir l’égalité des chances.
Audité en janvier 2014 pour la seconde fois depuis 2012 par
Dans le prolongement de l’accord mondial sur les droits
l’Association française de normalisation (Afnor), GDF SUEZ obtenait
fondamentaux, le dialogue social et le développement durable signé
en mai 2014 la confirmation du Label Diversité reconnaissant et
le 16 novembre 2010 avec plusieurs organisations syndicales
valorisant ses actions engagées et réalisées en matière de
mondiales, un projet social fondateur a été défini autour de quatre
prévention des discriminations, d’égalité des chances et de
engagements pour le Groupe : être une entreprise citoyenne,
promotion de la diversité. Ce label couvre désormais l’ensemble des
solidaire, formatrice et ancrée dans ses territoires.
activités de production et de services du Groupe en France.

(1) Pour une vision complète de la politique de Responsabilité Sociale du Groupe, voir également la Section 3.4 «Informations sociétales».




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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES


En 2012 GDF SUEZ SA et la branche Énergie Services avaient déjà 25 ans. Le Groupe se fixe aussi comme objectifs d’atteindre le taux
obtenu ce même label. de 5 % d’alternants dans ses effectifs, et d’embaucher 50 %
d’entre eux. Le Groupe affiche son objectif de maintenir dans
GDF SUEZ poursuit par ailleurs ses actions de sensibilisation à la
l’emploi les salariés seniors avec un objectif de 13 % de salariés de
diversité auprès des managers, de la filière RH et des salariés. Une
plus de 55 ans dans les effectifs totaux à fin 2015. Une attention
campagne d’information a été lancée à l’occasion de l’obtention du
toute particulière a été également portée à la progression du taux
label diversité sur l’ensemble des activités de production et de
de formation des salariés de 50 ans et plus, afin de favoriser
services du Groupe en France.
la transmission des savoirs et des compétences par l’aménagement
Depuis 2009, GDF SUEZ est partenaire de la chaire Management et
des périodes de fin de carrière et l’incitation à la formation des plus
Diversité de Paris-Dauphine. Les activités de la chaire s’articulent
jeunes. L’accord crée un nouveau dispositif pour les plus de 55 ans
autour de trois objectifs principaux : «développer la recherche»,
en fin de carrière qui vont former les plus jeunes.
«enseigner, former et sensibiliser sur les thématiques de la diversité»
GDF SUEZ accompagne depuis 2006 des élèves talentueux issus
et «diffuser et divulguer les connaissances afférentes».
de milieux défavorisés à travers le parrainage et l’octroi de bourses.
Égalité professionnelle et mixité Plus de 50 collaborateurs volontaires du Groupe se sont engagés
dans la démarche et plus de 100 jeunes ont été accompagnés à ce
Le Groupe a signé une Convention Cadre le 9 avril 2013 avec la
jour (post-bac ou infra-bac). Le parrainage renforce les liens entre le
ministre du Droit des femmes pour accompagner les PME en région
3
monde éducatif et le monde professionnel et contribue à la politique
à développer l’égalité professionnelle entre les femmes et les
d’égalité des chances du Groupe.
hommes. En 2014, des contacts ont été établis avec des PME du
sud-ouest. Des problématiques de même nature ont été identifiées,
Handicap
féminisation des métiers dits masculins et masculinisation des
En France, chaque Branche, filiale et entité de GDF SUEZ décline la
métiers dits féminins. Un guide à destination des PME a été réalisé
politique handicap du Groupe en tenant compte de ses spécificités
et transmis au délégué général de la CGPME de Toulouse. Un
opérationnelles et locales. Actuellement, 11 accords collectifs
nouveau partenariat est prévu début 2015 avec un cabinet
agréés par les Direccte (Direction Régionale des Entreprises, de la
d’architectes toulousain.
Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi)
Pour mémoire l’accord européen sur l’égalité professionnelle entre
couvrent près de 95 % des effectifs France du Groupe. Les
les femmes et les hommes, signé en juin 2012 (voir Section 3.2.3),
Branches et filiales mènent des actions en faveur du recrutement de
est de promouvoir dans la pratique l’égalité des chances et de
personnes handicapées, de leur professionnalisation, de la
traitement dans l’ensemble des entités du Groupe, afin de faire
formation et de la sensibilisation autour du handicap. Depuis 2009,
évoluer la culture managériale, la culture des organisations
le Groupe a mis en place un réseau Handicap Groupe en France,
syndicales et développer la diversité. Cet accord prend en compte
favorisant le partage de bonnes expériences, la montée en
les objectifs que GDF SUEZ s’est fixés à l’horizon 2015, à savoir :
compétences des missions handicap des filiales, les synergies entre
un cadre dirigeant nouvellement nommé sur trois sera une entités et la mise en place d’actions communes. En 2012, le
femme ; Groupe a mis en place un reporting permettant la consolidation de
l’ensemble des DOETH (Déclaration Obligatoire d’Emploi de
35 % de femmes parmi les hauts potentiels («LFT») ;
Travailleurs Handicapés) et à fin 2013, le Groupe France affiche un
25 % de femmes cadres ;
taux d’emploi de 4,04 % ce qui le positionne au-delà de la moyenne
30 % de femmes dans les recrutements.
du secteur privé qui se situe aux alentours de 3 %.
Le réseau WIN (Women In Networking) rassemble plus de
Deux actions phares ont été initiées en 2013 et poursuivies en 2014.
1 200 collaboratrices et propose des échanges réguliers et des
L’une d’entre elles concerne le recrutement direct de candidats en
réflexions collectives sur les défis professionnels et la stratégie du
situation de handicap sur des offres d’emplois du Groupe : les
Groupe ; le réseau s’étend actuellement dans 5 pays.
«Handi Recrut’Heures GDF SUEZ». Après une première journée de
Afin de mieux promouvoir l’accessibilité des femmes aux métiers rencontre entre candidats handicapés présélectionnés et recruteurs
techniques et de l’ingénierie, le Groupe est devenu partenaire de de GDF SUEZ organisée en 2013, trois autres ont été réalisées entre
l’association «Elles bougent» en janvier 2014 ; et un réseau de avril et mai 2014, deux sur Paris et une à Lyon. Sur chaque
marraines du Groupe œuvrent pour l’égalité professionnelle des demi-journée, 17 emplois proposés en CDI ou en contrat
femmes et des hommes. d’alternance et un taux de recrutement supérieur à 50 %. À fin 2013,
Le Groupe a également défini une politique de parentalité le Groupe déclarait au périmètre France 2 381 ETP handicapés
permettant de concilier vie professionnelle et vie familiale. Depuis (Équivalent Temps Plein) au sein des effectifs de ses entités.
2011 et l’ouverture de la crèche T Babies au siège de GDF SUEZ, le L’autre action phare initiée par le réseau handicap Groupe France
Groupe a déployé au sein de ses différentes branches et BU des concerne le développement des achats aux secteurs protégé et
places en réseau. À fin 2014, ce sont plus de 200 places en crèche, adapté. Dès 2011, cette action a été identifiée comme
réparties en l’Île-de-France et en régions, qui sont réservées pour incontournable afin de développer le taux d’emploi du Groupe et
les enfants des «salariés-parents» de GDF SUEZ. viser à fin 2015 les 6 % d’obligation d’emploi. Fin 2012, un plan
d’action triennal baptisé «Handy-Achat» a été mis en œuvre ayant
Jeunes, Seniors et Intergénérationnel
pour objectif d’essaimer le plus largement possible la politique
GDF SUEZ et deux organisations syndicales représentatives ont d’achats responsables du Groupe et de sensibiliser chaque
signé, en septembre 2013, un accord de contrat de génération. Par prescripteur interne. Début 2013, la DRH Groupe et la Direction des
cet accord, le Groupe s’engage à recruter 8 000 jeunes de moins Achats ont développé un site extranet dédié aux achats aux
de 35 ans en CDI en France d’ici 2015, dont 3 000 de moins de secteurs protégé et adapté et chaque entité du Groupe a décliné




71
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES



Insertion et accompagnement vers l’emploi
sur le terrain une campagne de promotion interne de cet outil et
plus largement la sensibilisation auprès des acteurs internes. Cette
Le Groupe a signé avec le ministère de la Ville en France la charte
action a déjà porté ses fruits puisqu’entre 2012 et 2013, le volume
«entreprises et quartiers» pour l’employabilité des jeunes, au niveau
des achats auprès des ESAT (Établissement de Services et d’aide
national et régional. Le Président du Groupe a aussi remis au
par le travail) et Entreprises Adaptées a progressé de plus de 23 %
Président de la République 150 propositions pour développer
pour atteindre 10 millions d’euros. Ceci correspond à l’emploi
l’emploi des jeunes et l’esprit d’entreprendre.
indirect de 369 ETP de personnes handicapées.
De même, le Groupe participe activement a plusieurs projets
GDF SUEZ a renouvelé en mars 2013 et pour une durée de 3 ans son
innovants autour du sport comme levier et vecteur d’insertion
partenariat avec le Belgian Paralympic Committee. Ce partenariat est
sociale et professionnelle. Environ 100 jeunes de quartiers difficiles
destiné à promouvoir l’employabilité et la mise à l’emploi de jeunes
ont ainsi été accompagnés vers l’emploi ou la formation à l'issue du
sportifs avec un handicap physique au sein des filiales belges du groupe
programme 2013-2014.
GDF SUEZ en leur permettant de travailler suivant des horaires et de
Depuis 2013, la FAPE GDF SUEZ (Fondation Agir Pour l’Emploi du
conditions adaptés, tout en poursuivant leur carrière sportive de haut
Groupe GDF SUEZ), sous l’égide de la Fondation de France, a
niveau (Jeux Paralympiques, Championnats Mondiaux…). Ce partenariat
permis au Groupe de renforcer son engagement en faveur de
a été cosigné par les ministres des Sports, le Secrétaire d’État à la
l’insertion sociale et professionnelle des personnes en grandes
Personne Handicapée, les Ligues sportives et le Groupe GDF SUEZ.
difficultés ou en situation d’exclusion. Les ressources de la
En juin 2014 un partenariat a été signé en Belgique avec la ligue
Fondation proviennent des dons des salariés et retraités du Groupe
Handisport Francophone pour une meilleure insertion professionnelle
abondés à 100 % par leurs entreprises. Grâce à la solidarité des
des jeunes pratiquant le 5-a-side (anciennement cécifoot).
donateurs, 400 000 € ont été attribués depuis 2013 en faveur de
28 projets présentés par des structures d’insertion.




3.2.3 Relations sociales
3.2.3.1 Instances sociales Groupe
3.2.3.2 Accords collectifs Groupe
Les instances représentatives sont des lieux de concertation
Au niveau mondial, le 13 mai 2014, un accord sur la santé/sécurité
privilégiée entre la Direction et les représentants du personnel.
est venu réaffirmer l’ambition du Groupe par rapport à l’accord
Le Comité d’Entreprise Européen (CEE) européen conclu en 2010.
Le CEE de GDF SUEZ a été institué par l’accord du 6 mai 2009, signé Au plan européen, une négociation sur la qualité de vie au travail a abouti
par tous les partenaires sociaux européens et amendé le 23 juillet 2013 à un accord le 27 novembre 2014 sur l’amélioration de la qualité de vie
pour tenir compte de la déconsolidation de SUEZ Environnement. au travail, proposant une méthode d’analyse et d’élaboration de plans de
progrès en fonction des besoins et du contexte de chaque société.
Composé de 40 membres représentant les 125 899 salariés répartis
en Europe, il a pour objectifs de développer et renforcer le dialogue En France, un accord sur le contrat de génération a été conclu en 2013
social européen, garantir une représentation équilibrée entre les pays et porte effet en 2013, 2014 et 2015, afin de favoriser l’accès à l’emploi
et les grands métiers du Groupe et développer un dialogue social au des jeunes, le maintien dans l’emploi des seniors et le transfert de
niveau de ces grands métiers. Un secrétariat de treize membres compétences entre générations. Ainsi, sur la période de janvier 2013 à
représentant huit pays se réunit une fois tous les deux mois. fin juin 2014, l’accord contrat de génération a, d’ores et déjà, permis le
recrutement de près de 3 900 jeunes en CDI en France, l’accueil et la
En 2014, cinq réunions plénières du CEE se sont tenues, ainsi que
formation d’alternants dans le Groupe à hauteur d’environ 4,4 % des
six réunions du secrétariat du CEE et dix réunions de groupes de
effectifs, le recrutement de collaborateurs de plus de 50 ans en CDI, à
travail métiers ou thématiques.
hauteur de 6,7 % des recrutements CDI France et le maintien de
Le Comité de Groupe France salariés de plus de 55 ans dans l’emploi, avec une présence à hauteur
de 12,9 % dans les effectifs France.
Un accord signé le 2 juin 2009 a donné naissance au Comité de
En 2014, comme auparavant, l’application des différents accords a
Groupe France. Cette instance représente plus de 74 000 salariés
été suivie par des comités en charge de valoriser les bonnes
en France. En 2014, deux réunions se sont tenues.
pratiques associées.


3.2.3.3 Implication dans l’Observatoire Social International
GDF SUEZ soutient l’Observatoire Social International («OSI») et ses humain, management et coopération, RSE et contrat social,
travaux sur le bien-être au travail, la valorisation des politiques de capital transformation de la vie au travail…) et un symposium au Chili sur
humain et les managers. En 2014, l’OSI a organisé une dizaine de l’accessibilité sociale des grands projets. Il a aussi installé une délégation
réunions publiques sur différents thèmes (développement et capital en Chine.




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3.2 INFORMATIONS SOCIALES




3.2.4 Épargne salariale
3.2.4.1 Politique d’épargne salariale Groupe Hors de France : des plans existent dans certains pays, permettant
aux salariés de compléter leur retraite via un apport volontaire dans
Ces dispositifs sont accessibles aux salariés des sociétés consolidées des conditions favorables.
par intégration globale ou sociétés dont la majorité du capital social
Épargne Solidaire
est détenue directement ou indirectement par GDF SUEZ SA.
En France : le Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE)
Plans Épargne Solidaire GDF SUEZ Rassembleurs d’Énergies Flexible complète la
En France : depuis fin 2009, les salariés des sociétés du Groupe gamme des supports de placement du PEG et du PERCO depuis le
GDF SUEZ en France (1) peuvent accéder à un dispositif de Plan début de l’année 2012 et permet aux collaborateurs d’être partie
d’Épargne Groupe (PEG) regroupant les fonds d’actionnariat salarié ainsi prenante d’une initiative sociale en cohérence avec leurs métiers.
qu’une large gamme de supports dédiés d’épargne diversifiée.
3.2.4.2 Intéressement et participation
Hors de France : des dispositions sont également en place dans

3
certains pays pour permettre aux salariés de constituer une épargne
En raison de la coexistence de sociétés juridiquement distinctes, il n’y a
dans des conditions adaptées à leur législation locale.
pas de système unique d’intéressement et participation pour le Groupe.
Plans Épargne Retraite GDF SUEZ SA et l’ensemble des organisations syndicales
En France : depuis 2010, chaque salarié du Groupe peut se représentatives ont signé le 24 juin 2014 un nouvel accord
constituer, à son rythme, une épargne en vue de la retraite en d’intéressement pour la période 2014-2016. Le montant versé en
effectuant des versements sur le Plan d’Épargne pour la Retraite 2014 au titre de l’intéressement 2013 est de 21,2 millions d’euros.
Collectif (PERCO) groupe GDF SUEZ. L’accord mettant en place un régime de participation des salariés
aux résultats de GDF SUEZ SA a été signé le 26 juin 2009.
L’application de la formule légale de calcul de la participation au titre
de l’exercice 2013 conduit à l’absence de versement en 2014.




3.2.5 Participation des salariés dans le capital – actionnariat salarié
GDF SUEZ poursuit sa politique volontariste d’actionnariat salarié pour en France, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du
Code du travail et à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale
associer l’ensemble des salariés au développement du Groupe et
Mixte du 28 avril 2014 dans sa quinzième résolution, des actions ont
renforcer la présence des salariés au capital de GDF SUEZ. En 2014,
été attribuées gratuitement par GDF SUEZ en substitution à
elle s’est traduite par une augmentation de capital réservée aux
l’abondement de l’employeur, conformément aux modalités
salariés en France et à l’international (2), en application des quinzième et
mentionnées dans le PEG tel que modifié le 24 juin 2014 ;
seizième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014.
hors France, les salariés ont reçu des droits à l’attribution gratuite
Les salariés ont pu souscrire à l’augmentation de capital qui leur était
d’actions dont le nombre a été déterminé en fonction du nombre
réservée au sein du Plan d’Épargne Groupe (PEG) ou du Plan
d’actions souscrites dans le cadre de la formule classique selon
d’Épargne Groupe International (PEGI) de GDF SUEZ au travers du
les mêmes modalités qu’en France. Ces droits à l’attribution
plan d’actionnariat salarié «Link 2014». Comme en 2010, deux
gratuite d’actions ont été attribués conformément aux dispositions
formules de souscription ont été proposées : l’une «classique» est
des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et à
exposée aux variations de l’action GDF SUEZ, l’autre à effet de levier
l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril
garantit le capital et un rendement minimum. Les salariés ont bénéficié
2014 dans sa vingtième résolution. Le Conseil d’Administration a
d’une décote de 20 % sur le prix de l’action. Dans la formule classique, décidé des conditions d’attribution et a adopté le règlement du
ils ont également bénéficié d’un abondement sous la forme d’une plan d’attribution gratuite d’actions en date du 30 juillet 2014.
attribution gratuite d’actions, dont la règle a été la suivante : pour les
L’offre réservée aux salariés a conduit à une augmentation de
10 premières actions souscrites, 1 action offerte par action souscrite
capital de 329,7 millions d’euros en date du 11 décembre 2014
et, pour les 40 actions souscrites suivantes, 1 action offerte pour
(22,46 millions de titres nouveaux souscrits par plus de
4 actions souscrites, soit un abondement maximum de 20 actions
32 000 salariés dans 32 pays). À fin 2014, les salariés auront
gratuites pour 50 actions souscrites. Pour des raisons juridiques et
bénéficié d’attributions gratuites d’actions pour un total d’environ
fiscales, l’attribution gratuite d’actions supplémentaires a été réalisée
21 millions d’actions depuis le premier plan en 2007. Sur ce total,
selon des modalités différentes en France et hors de France :
7,4 millions d’actions sont dans la période d’acquisition des plans
respectifs, soit 0,30 % du capital de GDF SUEZ.
(1) Sociétés consolidées par intégration globale (hors GRTgaz) et sociétés dont la majorité du capital social est détenue directement ou indirectement par
GDF SUEZ SA.
(2) L’offre a été proposée aux salariés de GDF SUEZ SA, ainsi qu’aux salariés des filiales (hors GRTgaz) dans 32 pays incluses dans le périmètre de
consolidation par intégration globale du groupe GDF SUEZ ou dont la majorité du capital social est détenue directement ou indirectement par GDF
SUEZ SA.




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3.2 INFORMATIONS SOCIALES


Fin 2014, les salariés détenaient 3,18 % du capital, dont 2,62 % une formule dans le cadre du PEG (PEGI pour l’international) :
cette formule est assortie d’un abondement en actions gratuites
détenus au travers de Fonds Communs de Placement d’Entreprise
doublé par rapport à celui offert dans la formule Classique de Link
(FCPE). Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de
2014 : pour les 20 premières actions souscrites, 1 action offerte
commerce, les Conseils de Surveillance desdits FCPE exercent les
par action souscrite et, pour les 80 actions souscrites suivantes,
droits de vote attachés aux titres inscrits à leur actif et décident, le
1 action offerte pour 4 actions souscrites, soit un abondement
cas échéant, d’apporter ces titres aux offres publiques d’achat ou
maximum de 40 actions gratuites pour 100 actions souscrites
d’échange.
(blocage des actions pendant une durée de 5 ans). Pour des
Les Conseils de surveillance des FCPE sont composés des raisons juridiques et fiscales, l’attribution gratuite d’actions
représentants de porteurs de parts et, pour moitié au plus, des supplémentaires est réalisée selon des modalités différentes en
représentants de l’entreprise désignés selon les modalités prévues France et hors de France. Hors de France, les actions sont
attribuées par GDF SUEZ dans le cadre d’un plan d’attribution
aux règlements des FCPE. Si le Conseil de surveillance est composé
gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’Administration du
de manière égalitaire, son président, obligatoirement choisi parmi les
10 décembre 2014 conformément à l’autorisation donnée par
représentants des porteurs de parts, a une voix prépondérante.
l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa
ORS 2015 vingt-et-unième résolution ;
une formule hors plan d’épargne, les actions GDF SUEZ
La cession de 75 000 000 actions GDF SUEZ par l’État français au
proposées étant détenues directement sur un compte nominatif
secteur privé réalisée le 24 juin 2014 a entraîné l’obligation pour
(incessibilité des actions pendant une durée de 2 ans). Cette
l’État de proposer des titres aux salariés et anciens salariés de
formule ne permet pas de bénéficier d’un abondement.
GDF SUEZ ainsi qu’à ceux des filiales dans lesquelles l’émetteur
La période d’achat de l’ORS 2015 est allée du 30 décembre 2014
détient, directement ou indirectement, la majorité du capital social,
au 20 janvier 2015 et le prix d’achat a été fixé à 19,53 euros par
conformément aux dispositions de l’article 11 de la loi n° 86-912 du
action. Le règlement-livraison des titres a eu lieu le 27 février 2015.
6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et de l’articl 26
Un total de 13 235 294 actions GDF SUEZ a été offert dans le
de la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de
cadre de cette offre, et 1 360 000 actions ont été acquises par plus
l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières.
de 22 000 souscripteurs (à noter que GDF SUEZ n'a perçu aucun
L’opération, baptisée «ORS 2015», dont les modalités ont été
produit de cession des actions dans le cadre de l’ORS 2015,
arrêtées par le ministre de l’économie, de l’industrie et du
l’intégralité du produit brut de la cession revenant à l’État,
numérique le 23 décembre 2014, a été mise en œuvre dans neuf
l’actionnaire cédant).
pays et comporte deux formules, toutes deux exposées aux
variations de l’action GDF SUEZ :




3.2.6 Politique de santé et sécurité
3.2.6.1 Résultats de nouveaux cas de maladies professionnelles passe de 133 en
2013 à 150 en 2014.
Après plusieurs années d’amélioration continue, les résultats en
Les résultats d’accidentologie du travail des prestataires extérieurs
matière d’accidents des salariés du Groupe ont poursuivi leur
et intérimaires sont en voie d’amélioration ; 5 décès par accidents
progression en 2014 :
de travail ont été comptabilisés en 2014 contre 11 en 2013.
au niveau des accidents de travail avec :
- un taux de fréquence de 4,1, en dessous de l’objectif fixé 3.2.6.2 Objectifs fixés et actions de progrès
(TF < 4,4 fin 2014) et en diminution de 49  % par rapport à
engagées
2008 (de 8 à 4,1) et de 7  % par rapport à 2013,
Les objectifs quantitatifs de progrès pour la période 2010-2015 ont
- un taux de mortalité de 0,9 (par rapport à 2 en 2008 et 0 en 2013),
été fixés. Ils portent sur la réduction de l’accidentologie de travail :
- un taux de gravité de 0,20 en diminution de 39  % par rapport à
(i) taux de fréquence inférieur à 4 en 2015 et (ii) éradication des
2008 (de 0,33 à 0,20) et de 9  % par rapport à 2013 ;
accidents mortels ayant un lien de causalité avec les activités du
au niveau des accidents de trajet avec un indice de fréquence de
Groupe.
3,1 en 2014 (en diminution par rapport à 5 en 2010 et 4 en 2013).
Le plan d’action santé-sécurité 2010-2015 a été complété en 2012
En santé au travail, la durée du nombre d’heures d’absentéisme
par le plan spécifique pour l’éradication des accidents mortels. Son
pour raison médicale par salarié par an est stable à 63 et le nombre
déploiement s’est poursuivi en 2014.




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3.2 INFORMATIONS SOCIALES



Formation
Ces axes de progrès et leur impact sur les résultats du Groupe en
matière de santé-sécurité au travail et industrielle sont suivis par le
Les efforts conséquents en matière de formation se sont poursuivis
Conseil d’Administration, le Comité pour l’Éthique, l’Environnement
en 2014. 28,5 % du nombre total des heures de formation ont été
et le Développement Durable, le Comité Exécutif et le Comité
consacrées à la Qualité, à la Sécurité et à l’Environnement («QSE»)
Directeur santé-sécurité (intégrant des représentants du personnel).
et près de 1 100 managers ont bénéficié de la formation Groupe en
Ils sont relayés dans un courrier trimestriel du Président Directeur
matière de leadership en santé-sécurité mise en œuvre par
Général aux cadres dirigeants, et dans les diverses communications
GDF SUEZ University.
spécifiques des filières Santé-Sécurité et RH et l’intranet du Groupe.
Sensibilisation et partage de pratiques
Le dispositif de management
Différents dispositifs sont utilisés pour renforcer la culture
Les principes fondamentaux de la politique santé-sécurité du
santé-sécurité de chaque collaborateur du Groupe dont Reflex, le
Groupe sont définis dans des accords de Groupe signés par le
magazine interne santé-sécurité (édité à 168 000 exemplaires en
Président-Directeur Général, les représentants des salariés et des
huit langues), qui relaye les bons gestes et comportements à
syndicats mondiaux: Accord européen santé sécurité au travail
adopter au quotidien.
signé à Paris le 23 février 2010 et Accord mondial sur la santé et la
En complément au site intranet santé-sécurité du Groupe, deux
sécurité au travail signé le 13 mai 2014 à Santiago du Chili.
sites internet permettent à chacun d’accéder à une bibliothèque de
3
Les exigences minimales applicables par l’ensemble des entités du
documents favorisant le partage de solutions et expériences terrain :
Groupe au niveau mondial sont fixées dans des Règles Santé
le site dédié au plan d’action «zéro accident mortel» ;
Sécurité Groupe. Les «Règles Qui Sauvent» complètent ce
le site AGORA dédié aux pratiques et guides managériaux
référentiel (1).
élaborés sur la base de benchmarks interne et externe.
En 2014, un guide a été mis à disposition des managers. Il revisite
Le Groupe favorise le travail d’experts en réseau pour l’échange de
les principaux leviers managériaux, abordés sous l’angle d’actions
solutions concrètes, au travers de l’intranet, de clubs d’expertise ou
concrètes pour faire évoluer les pratiques managériales (réunions
de communautés de pratiques, de la newsletter trimestrielle
d’équipe, engagement, visites terrain, reconnaissance…)
Prévention News, ou du marketplace lors de la convention annuelle
essentielles pour faire respecter «nos règles qui sauvent» et ainsi
de la filière santé-sécurité.
contribuer à transformer dans son ensemble la culture
santé-sécurité du Groupe. Lancée en avril lors de la journée mondiale santé-sécurité au travail et
relayée à l’occasion de la semaine européenne de la santé-sécurité, la
En ligne avec le processus ERM, le niveau de maîtrise des risques
campagne de sensibilisation annuelle du Groupe en matière de
santé-sécurité a été évalué à la fois par les opérationnels et la
santé-sécurité 2014 a porté sur la prévention des Troubles
Direction santé-sécurité du Groupe. De plus, le dispositif INCOME
Musculo-Squelettiques («TMS»). Expositions, conférences et ateliers se
encadre les contrôles internes réalisés par les opérationnels sur la
sont succédé pour permettre aux collaborateurs de mieux s’approprier
maîtrise des risques industriels.
l’espace de travail, d’apprendre les bons gestes de manutention et de
Le déploiement des principes et exigences santé-sécurité du
mettre en œuvre des conseils et exercices d’étirements.
Groupe est vérifié par des audits et contrôles internes conduits par
la Direction Santé Sécurité du Groupe. Une trentaine de contrôles
3.2.6.3 Dialogue avec les partenaires sociaux
ont été réalisés en 2014 avec un focus particulier sur la
sous-traitance, la qualité des visites managériales de sécurité et
Le dialogue avec les représentants des salariés et les organisations
l’application des «Règles qui Sauvent». Il est apparu suite à ces
syndicales, encadré par un accord collectif Groupe sur les principes
contrôles que la démarche des Visites Managériales de Sécurité se
fondamentaux de santé-sécurité s’est poursuivi en 2014 tant au
généralise et constitue un levier de progrès important dans la
niveau du Groupe, qu’au niveau local et des métiers. Ainsi, le Comité
réduction des accidents.
Directeur santé-sécurité a suivi les résultats du Groupe, a analysé les
En complément à ces dispositions, le Groupe donne une place causes des accidents graves et les actions de prévention mises en
importante aux leviers d’amélioration que représentent le place et donné son avis sur les projets d’évolution du référentiel du
benchmark et le retour d’expérience. Groupe. Des comités dédiés au suivi des différents accords collectifs
conclus au niveau du Groupe, en France, se sont à nouveau réunis
Des revues de direction santé-sécurité à tous niveaux (Centre,
en 2014 pour suivre la mise en place des engagements.
Branches, BU) font le bilan et fixent des perspectives pour améliorer
l’efficacité du système de management. Ces revues visent en Deux nouveaux accords collectifs Groupe ont été signés en 2014.
particulier à évaluer l’efficacité des actions dans le cadre du plan Ils traduisent la volonté de poursuivre une démarche de progrès et
d’éradication des accidents mortels et planifier des mesures pour de renforcer les engagements santé-sécurité pris depuis plusieurs
atteindre ces objectifs. années au niveau européen :
Enfin, a minima 10 % de la part variable de la rémunération des l’accord mondial santé-sécurité signé en mai 2014 par le
managers opérationnels et de la filière santé sécurité est liée à leur Président-Directeur Général et des Fédérations Syndicales
résultat et à leur niveau d’implication pour l’amélioration de la santé Mondiales ;
et de la sécurité. l’accord européen d’amélioration de la qualité de vie au travail
signé en novembre 2014 par le Président-Directeur Général et
les Fédérations Syndicales Européennes des salariés (voir
3.2.3.2).


(1) Il s’agit de règles concrètes qui si elles avaient été respectées auraient permis d’éviter les accidents mortels survenus dans le Groupe les dernières
années.



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3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES




3.2.7 Données sociales
Branche Énergie Branche Énergie
Europe International
Loi
Grenelle
2 GRI 2014 2013 2012 2014 2013 2012
Emploi
1.A LA1 24 811 26 015 27 194 10 416 10 756 10 806
EFFECTIF TOTAL
1.A LA1
Répartition par zone géographique
France 1.A LA1 11 179 11 521 12 038
Belgique 1.A LA1 5 884 6 416 6 797 65 59
Autre Union européenne 1.A LA1 7 748 8 078 8 359 961 1 020 1 117
Autres pays d’Europe 1.A LA1
Total Europe 1.A LA1 24 811 26 015 27 194 1 026 1 079 1 117
Amérique du Nord 1.A LA1 2 110 2 122 2 239
Amérique du Sud 1.A LA1 3 048 3 321 3 327
Asie - Moyen Orient - Océanie 1.A LA1 4 232 4 234 4 123
Afrique 1.A LA1
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Répartition par CSP 1.A LA1
1.A LA1 6 306 6 580 6 803 2 880 2 689 2 097
Cadres
1.A LA1 18 505 19 435 20 391 7 536 8 067 8 709
Non-cadres
 % Cadres 1.A 25,4 % 25,3 % 25,0 % 27,6 % 25,0 % 19,4 %
 % Non-cadres 1.A 74,6 % 74,7 % 75,0 % 72,4 % 75,0 % 80,6 %
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Répartition par type de contrat 1.A LA1
1.A LA1 94,2 % 94,1 % 94,1 % 97,8 % 97,9 % 97,3 %
CDI
1.A LA1 5,8 % 5,9 % 5,9 % 2,2 % 2,1 % 2,7 %
Autres
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
1.A LA1
Pyramide des âges sur l’effectif CDI
Moins de 25 ans 1.A LA1 1,6 % 2,1 % 2,7 % 2,8 % 3,2 % 3,8 %
25-29 ans 1.A LA1 8,8 % 10,4 % 12,1 % 11,8 % 11,6 % 11,5 %
30-34 ans 1.A LA1 16,3 % 16,6 % 16,4 % 15,1 % 15,2 % 15,9 %
35-39 ans 1.A LA1 16,3 % 15,8 % 15,5 % 15,9 % 15,8 % 16,0 %
40-44 ans 1.A LA1 15,7 % 16,0 % 16,0 % 15,1 % 15,2 % 15,2 %
45-49 ans 1.A LA1 15,3 % 14,4 % 13,4 % 13,9 % 13,6 % 13,6 %
50-54 ans 1.A LA1 12,9 % 12,8 % 12,9 % 11,5 % 11,3 % 10,9 %
55-59 ans 1.A LA1 10,1 % 9,8 % 9,3 % 8,6 % 8,6 % 8,2 %
60-64 ans 1.A LA1 2,9 % 2,1 % 1,8 % 4,1 % 4,4 % 4,2 %
65 ans et + 1.A LA1 0,1 % 0,1 % 0,1 % 1,1 % 1,1 % 0,9 %
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
1.F LA13 7 797 8 189 8 489 1 786 1 799 1 857
Effectif féminin
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Diversité et égalité des chances
1.F LA13 31,4 % 31,5 % 31,2 % 17,1 % 16,7 % 17,2 %
Proportion de femmes dans l’effectif
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
1.F LA13 28,6 % 28,7 % 27,9 % 20,4 % 18,5 % 18,5 %
Proportion de femmes dans l’encadrement
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Proportion d’alternants dans l’effectif 1.F LA1 2,0 % 1,8 % 1,8 % 0,4 % 0,3 % 0,4 %

G
Assurance raisonnable pour l’exercice 2014.

(1) roupe GDF SUEZ reprend les 6 branches d’activité et le Corporate.
(2) Périmètre : voir 3.2.7.2. Note méthodologique.




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3.2 INFORMATIONS SOCIALES




Branche Branche Branche Branche
Groupe GDF SUEZ (1)
Global Gaz et GNL Infrastructure Énergie Services Environnement
2012
recalculé
2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2012 2014 2013 sans BE 2012


2 458 1 993 1 828 17 187 17 660 18 132 94 671 87 528 78 394 79 549 152 882 147 199 139 781 219 330


917 512 478 16 968 17 439 17 912 42 550 42 251 41 900 34 067 74 156 74 214 74 955 109 022
10 482 10 577 10 664 2 093 17 193 17 798 18 250 20 343
1 229 1 175 1 132 219 221 220 32 091 27 799 18 829 27 794 42 259 38 303 29 668 57 462
273 256 200 2 758 2 845 2 756 87 3 031 3 101 2 956 3 043
3
2 419 1 943 1 810 17 187 17 660 18 132 87 881 83 472 74 149 64 041 136 639 133 416 125 829 189 870
1 963 493 548 3 367 4 073 2 615 2 787 6 154
2 383 1 265 1 329 268 5 431 4 586 4 656 4 924
9 26 18 2 365 2 222 2 293 5 612 6 630 6 482 6 434 12 046
30 24 79 76 75 6 261 109 100 75 6 336
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %


1 108 808 746 3 894 3 875 3 885 17 585 16 624 14 940 11 261 34 274 32 970 30 978 42 239
1 350 1 185 1 082 13 293 13 785 14 247 77 086 70 904 63 454 68 288 118 608 114 229 108 803 177 091
45,1 % 40,5 % 40,8 % 22,7 % 21,9 % 21,4 % 18,6 % 19,0 % 19,1 % 14,2 % 22,4 % 22,4 % 22,2 % 19,3 %
54,9 % 59,5 % 59,2 % 77,3 % 78,1 % 78,6 % 81,4 % 81,0 % 80,9 % 85,8 % 77,6 % 77,6 % 77,8 % 80,7 %
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %


94,1 % 95,3 % 95,3 % 94,9 % 94,8 % 94,2 % 92,9 % 92,9 % 92,8 % 92,9 % 93,7 % 93,9 % 93,7 % 93,4 %
5,9 % 4,7 % 4,7 % 5,1 % 5,2 % 5,9 % 7,1 % 7,1 % 7,2 % 7,1 % 6,3 % 6,1 % 6,3 % 6,6 %
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 89,20 % 100,00 % 100,00 % 93,60 % 93,60 % 100,00 % 100,00 %


1,0 % 0,6 % 0,5 % 4,7 % 5,1 % 5,4 % 4,3 % 4,2 % 4,5 % 2,8 % 3,6 % 3,7 % 4,0 % 3,6 %
8,0 % 6,1 % 6,7 % 11,8 % 11,6 % 11,2 % 10,7 % 11,0 % 11,3 % 8,8 % 10,4 % 10,8 % 11,3 % 10,4 %
15,7 % 13,6 % 13,9 % 12,9 % 12,7 % 12,0 % 13,2 % 13,7 % 13,8 % 12,7 % 13,9 % 14,3 % 14,2 % 13,7 %
15,8 % 15,4 % 14,4 % 12,9 % 12,2 % 12,5 % 12,5 % 12,6 % 12,5 % 14,2 % 13,5 % 13,5 % 13,4 % 13,7 %
14,5 % 14,6 % 14,8 % 13,7 % 13,3 % 12,8 % 13,2 % 14,1 % 14,6 % 16,4 % 13,9 % 14,5 % 14,7 % 15,3 %
12,4 % 13,4 % 13,8 % 12,9 % 12,9 % 13,5 % 15,0 % 15,4 % 15,4 % 16,7 % 14,7 % 14,6 % 14,6 % 15,3 %
11,8 % 13,5 % 14,4 % 18,6 % 20,6 % 22,1 % 13,9 % 13,6 % 13,3 % 14,3 % 14,1 % 14,3 % 14,3 % 14,3 %
13,5 % 15,7 % 16,1 % 11,2 % 10,4 % 9,6 % 11,4 % 11,1 % 10,9 % 10,1 % 11,1 % 10,7 % 10,3 % 10,3 %
7,0 % 7,0 % 5,4 % 1,4 % 1,2 % 0,9 % 4,8 % 3,9 % 3,5 % 3,4 % 4,1 % 3,3 % 2,9 % 3,1 %
0,2 % 0,2 % 0,2 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 1,0 % 0,4 % 0,3 % 0,6 % 0,7 % 0,3 % 0,3 % 0,4 %
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 89,20 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 93,60 % 100,00 % 100,00 %
633 527 484 4 079 4 099 4 200 17 268 13 796 9 793 15 691 33 044 29 826 26 306 41 997
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %


25,8 % 26,4 % 26,5 % 23,7 % 23,2 % 23,2 % 18,2 % 15,8 % 12,5 % 19,7 % 21,6 % 20,3 % 18,8 % 19,2 %
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
24,3 % 25,5 % 26,1 % 29,6 % 28,4 % 28,3 % 15,8 % 16,3 % 14,9 % 27,1 % 21,9 % 21,9 % 21,5 % 23,0 %
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
1,8 % 1,8 % 1,9 % 5,0 % 5,1 % 5,6 % 2,6 % 3,1 % 3,0 % 1,6 % 2,6 % 2,9 % 2,9 % 2,5 %




77
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES



Branche Énergie Branche Énergie
Europe International
Loi
Grenelle
2 GRI 2014 2013 2012 2014 2013 2012
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Proportion de salariés handicapés 1.F 1,5 % 1,4 % 1,2 % 0,5 % 0,5 % 0,4 %
14,0 % 18,6 % 20,0 % 15,2 % 19,5 % 17,3 %
 % de salariés de moins de 25 ans dans les embauches CDI 1.F
6,5 % 7,0 % 5,1 % 8,4 % 6,8 % 8,1 %
 % de salariés de plus de 50 ans dans les embauches CDI 1.F
Mouvements de personnel et emploi
Nombre d’embauches en CDI (à périmètre constant) 1.A LA2 788 741 1 269 729 899 1 167
Nombre d’embauches en CDD (à périmètre constant) 1.A LA2 1 924 1 738 1 081 197 250 261
Taux d’embauche (à périmètre constant) 1.A LA2 10,8 % 9,5 % 8,9 % 9,0 % 10,6 % 13,4 %
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Taux d’embauche CDI (à périmètre constant) 1.A LA2 29,1 % 29,9 % 54,0 % 78,7 % 78,2 % 81,7 %
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Nombre de licenciements (à périmètre constant) 1.A 419 340 nd 94 199 nd
 % de restitution 100,00 % 1 100,00 % 1
Turnover (à périmètre constant) 1.A LA2 4,9 % 4,3 % 5,6 % 6,1 % 6,7 % 8,7 %
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Turnover volontaire (à périmètre constant) 1.A LA2 2,2 % 2,1 % 2,5 % 4,9 % 4,8 % 6,1 %
 % de restitution 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Développement professionnel
1.E LA10 73,8 % 79,5 % 84,5 % 79,5 % 75,7 % 80,4 %
Pourcentage d’effectif formé
 % de restitution 99,46 % 100,00 % 100,00 % 91,87 % 98,82 % 100,00 %
Pourcentage de femmes dans l’effectif formé 1.E LA10 30,8 % 31,0 % 31,2 % 15,6 % 14,9 % 16,7 %
 % de restitution 99,46 % 100,00 % 100,00 % 91,87 % 98,82 % 100,00 %
Pourcentage de cadres et de non-cadres 1.E LA10
dans l’effectif formé :
Cadres 1.E LA10 26,4 % 25,5 % 25,8 % 22,9 % 16,3 % 17,2 %
Non-cadres 1.E LA10 73,6 % 74,6 % 74,2 % 77,1 % 83,7 % 82,8 %
 % de restitution 99,46 % 100,00 % 100,00 % 91,87 % 98,82 % 100,00 %
Nombre total d’heures de formation 1.E LA10 649 530 818 958 911 598 321 486 342 711 401 376
 % de restitution 99,46 % 100,00 % 100,00 % 90,60 % 98,82 % 100,00 %
Répartition des heures de formation par thème 1.E LA10
Technique des métiers 46,3 % 56,4 % 48,0 % 48,0 % 43,7 % 46,4 %
21,7 % 17,7 % 12,8 % 30,4 % 24,0 % 28,4 %
Qualité, environnement, sécurité
Langues 6,9 % 6,9 % 7,9 % 7,1 % 15,8 % 9,0 %
Management et développement personnel 13,4 % nd nd 8,6 % nd nd
Autres 11,7 % 19,0 % 31,3 % 5,9 % 16,5 % 16,2 %
 % de restitution 99,46 % 100,00 % 100,00 % 90,60 % 98,82 % 100,00 %
Nombre d’heures de formation par personne formée 1.E LA10 35 39 40 42 42 46
 % de restitution 99,46 % 100,00 % 100,00 % 90,60 % 98,82 % 100,00 %
Nombre d’heures de formation par femme formée 1.F LA10 28 36 32 30 37 31
 % de restitution 99,46 % 100,00 % 100,00 % 90,60 % 98,82 % 100,00 %
Dépenses de formation par heure de formation (euros) 1.E LA10 22 27 29 38 23 21

G
Assurance raisonnable pour l’exercice 2014.

(1) roupe GDF SUEZ reprend les 6 branches d’activité et le Corporate.
(2) Périmètre : voir 3.2.7.2. Note méthodologique.




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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES



Branche
Groupe GDF SUEZ (1)
Branche Global Gaz et GNL Branche Infrastructure Branche Énergie Services Environnement
2012
recalculé
2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2012 2014 2013 sans BE 2012
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 89,22 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 93,60 % 100,00 % 100,00 %
1,4 % 1,8 % 1,6 % 3,3 % 3,0 % 3,0 % 2,1 % 2,4 % 2,3 % 1,8 % 2,0 % 2,1 % 2,0 % 1,9 %
5,9 % 3,7 % 7,0 % 29,8 % 35,4 % 32,8 % 19,6 % 22,7 % 21,9 % 14,6 % 19,1 % 22,4 % 22,0 % 19,2 %
11,1 % 15,2 % 11,7 % 4,6 % 3,1 % 3,2 % 11,6 % 8,6 % 9,8 % 11,5 % 10,3 % 7,9 % 8,3 % 9,5 %


153 217 171 718 710 1 221 6 828 5 796 7 154 6 698 9 347 8 423 11 096 17 794
54 44 49 584 484 728 5 201 4 791 4 988 8 081 8 090 7 365 7 232 15 313
10,1 % 13,4 % 12,1 % 7,5 % 6,7 % 10,9 % 13,7 % 13,6 % 15,7 % 18,7 % 11,9 % 11,4 % 13,3 % 15,3 %
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
73,9 % 83,1 % 77,7 % 55,1 % 59,5 % 62,7 % 56,8 % 54,7 % 58,9 % 45,3 % 53,6 % 53,4 % 60,5 % 53,7 %
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
3
11 8 nd 4 21 nd 2 235 1 978 nd nd 2 770 2550 nd nd
100,00 % 1 100,00 % 1 100,00 % 100,00 % 100,00 % 1
2,9 % 4,0 % 3,2 % 1,9 % 1,5 % 1,7 % 7,3 % 6,7 % 7,0 % 6,5 % 6,0 % 5,5 % 6,0 % 6,2 %
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
2,3 % 3,4 % 3,0 % 1,8 % 1,3 % 1,5 % 3,8 % 3,5 % 3,8 % 3,4 % 3,3 % 3,0 % 3,4 % 3,4 %
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %


71,6 % 76,0 % 75,3 % 70,1 % 70,9 % 73,7 % 64,8 % 63,7 % 61,5 % 68,4 % 68,1 % 68,5 % 69,1 % 68,8 %
84,47 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 85,33 % 99,28 % 99,14 % 100,00 % 90,07 % 99,50 % 99,52 % 99,69 %
26,7 % 24,4 % 26,8 % 20,3 % 19,7 % 18,9 % 10,0 % 9,5 % 9,5 % 20,4 % 17,0 % 17,0 % 17,6 % 18,6 %
84,47 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 85,33 % 99,28 % 99,14 % 100,00 % 90,07 % 99,50 % 99,52 % 99,69 %



42,8 % 40,0 % 42,7 % 20,8 % 20,4 % 19,1 % 19,2 % 18,8 % 19,0 % 15,1 % 22,7 % 21,6 % 21,9 % 19,4 %
57,2 % 60,0 % 57,3 % 79,2 % 79,6 % 80,9 % 80,8 % 81,2 % 81,1 % 84,9 % 77,3 % 78,4 % 78,1 % 80,6 %
84,47 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 85,33 % 99,28 % 99,14 % 100,00 % 90,07 % 99,50 % 99,52 % 99,69 %
67 155 66 468 64 848 465 768 471 333 514 439 1 445 310 1 317 964 1 344 538 1 329 305 2 997 908 3 071 401 3 285 594 4 614 899
84,47 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 85,33 % 99,28 % 98,31 % 100,00 % 89,98 % 99,50 % 99,05 % 99,40 %


36,1 % 48,5 % 45,3 % 46,3 % 53,1 % 49,9 % 46,0 % 48,9 % 49,5 % 27,2 % 45,8 % 50,5 % 49,1 % 42,8 %
31,8 % 28,0 % 31,4 % 19,9 % 23,7 % 24,2 % 34,6 % 34,6 % 33,1 % 36,8 % 28,5 % 26,6 % 25,0 % 28,4 %
10,3 % 8,9 % 11,8 % 3,0 % 2,8 % 2,7 % 3,8 % 3,1 % 3,8 % 7,8 % 5,1 % 5,9 % 5,6 % 6,2 %
13,5 % nd nd 20,9 % 7,5 % nd nd nd 11,3 % nd nd nd
8,4 % 14,6 % 11,6 % 9,9 % 20,4 % 23,2 % 8,0 % 13,4 % 13,6 % 28,3 % 9,3 % 17,0 % 20,3 % 22,6 %
84,47 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 85,33 % 99,28 % 98,31 % 100,00 % 89,98 % 99,50 % 99,05 % 99,40 %
46 45 48 38 37 39 28 26 28 24 32 32 34 31
84,47 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 85,33 % 99,28 % 98,31 % 100,00 % 89,98 % 99,50 % 99,05 % 99,40 %
39 46 43 38 30 33 24 22 25 24 29 31 30 28
84,47 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 85,33 % 99,28 % 98,31 % 100,00 % 89,98 % 99,50 % 99,05 % 99,40 %
58 67 66 60 65 61 30 26 28 22 NS NS NS




79
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3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES



Branche Énergie Branche Énergie
Europe International
Loi
Grenelle
2 GRI 2014 2013 2012 2014 2013 2012
 % de restitution 99,46 % 100,00 % 100,00 % 89,79 % 97,82 % 100,00 %
Dépenses de formation par personne formée (euros) 1.E LA10 779 1 076 1 134 1 622 976 959
 % de restitution 99,46 % 100,00 % 100,00 % 89,79 % 97,82 % 100,00 %
Conditions de travail
Jours d’absence par personne 1.B LA7 15 15 15 6 6 6
 % de restitution 99,62 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Heures supplémentaires 1.B LA7 1,2 % 1,5 % 1,6 % 7,2 % 7,0 % 7,4 %
 % de restitution 99,62 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Sécurité au travail (2)
Nombre d’accidents mortels (collaborateurs) 1 0 0 0 0 0
1.A LA1
Taux de fréquence 2,5 3,9 4,8 0,7 0,8 0,8
Taux de gravité (selon référentiel français) 0,11 0,18 0,24 0,03 0,02 0,03
Taux de gravité (selon référentiel OIT) 0,06 0,11 0,13 0,03 0,02 0,02
 % de restitution 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
11 17 0 6
Nombre de nouveaux cas de maladie professionnelle
Rémunérations 1.A
Salaire moyen OET Salaire minimum 2014 2013 2012 2014 2013 2012
légal annuel 2014
par rapport au minimum
en €
légal du pays
France 17 345 1,51 1,49 1,52
Belgique 18 022
Espagne 9 034 4,41 4,36 4,63 4,09 4,13
Pays-Bas 17 827 2,62 2,82 2,64
Royaume Uni 15 013 2,06 2,18 2,30
Luxembourg 23 052
Roumanie 2 281 4,26 5,15 4,76
Pologne 4 853 3,53 3,53 4,01
République tchèque 3 719
Hongrie 4 100 2,57 3,04 3,46
Slovaquie 4 224
Portugal 6 790 5,81 5,56
Grèce 8 205
Slovénie 9 470
Turquie 4 341 4,83 4,73 5,32
États-Unis 10 935 7,62 6,78 6,79
 % de restitution 98,52 % 98,49 % 98,53 % 21,72 % 21,76 % 22,93 %

G
Assurance raisonnable pour l’exercice 2014.

(1) roupe GDF SUEZ reprend les 6 branches d’activité et le Corporate.
(2) Périmètre : voir 3.2.7.2. Note méthodologique.




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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES



Branche
Groupe GDF SUEZ (1)
Branche Global Gaz et GNL Branche Infrastructure Branche Énergie Services Environnement
2012
recalculé
2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2012 2014 2013 sans BE 2012
84,47 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 78,69 % 98,61 % 99,14 % 100,00 %
2 686 3 013 3 143 2 292 2 427 2 370 842 701 788 537 NS NS NS
84,47 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 78,69 % 98,61 % 99,14 % 100,00 %


11 10 11 17 15 14 11 11 11 12 NS NS NS
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,37 % 99,60 % 100,00 %
1,5 % 1,7 % 1,6 % 2,4 % 2,3 % 2,5 % 2,7 % 2,5 % 2,8 % 4,3 % NS NS NS
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,37 % 99,60 % 100,00 %


0 0 0 0 0 0 1 0 0 5 2 0 0 5

3
1,5 0,6 0,7 3,0 3,3 3,0 5,2 5,5 5,7 13,3 4,1 4,4 4,6 7,6
0,03 0,01 0,01 0,11 0,11 0,09 0,27 0,27 0,34 0,60 0,20 0,21 0,25 0,37
0,02 0,01 0,01 0,07 0,08 0,08 0,18 0,17 0,16 0,39 0,13 0,13 0,13 0,22
100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
0 0 0 1 1 5 138 109 59 42 150 133 64 106


2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2012 2014 2013 2012



1,62 1,65 1,70 1,47 1,45 1,47 1,60 NS NS NS
2,05 1,95 2,00 1,51
2,99 3,03 3,06 2,87
4,61 3,84 3,71 1,82 1,90 1,88 2,09
2,36 2,19 2,01 1,18 2,53 2,73 2,07
1,72 1,72 1,79 1,48
3,56 4,19 3,52 4,61
2,35 3,54 3,76 2,18
3,51 3,80 3,80 2,21
3,07 2,73 3,13
2,28 2,31 2,30 2,16
2,89 2,66 2,63 1,94
1,98 2,23 2,12
3,28
2,52
2,49 4,31
45,52 % 45,71 % 49,52 % 100,00 % 100,00 % 98,80 % 80,49 % 82,07 % 81,74 % 77,30 %




81
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3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.2 INFORMATIONS SOCIALES



3.2.7.1 Note de méthodologie des indicateurs au total pour le Groupe avec BE : 22 810 embauches et
sociaux 7 134 mobilités en 2013.
Les données 2012 ont été recalculées sans la branche
1. Outil Environnement à des fins de comparaison.
Les zones géographiques correspondent à celles du périmètre
Les indicateurs sociaux sont issus du reporting social Groupe
IFRS, ce qui conduit à l’affectation en Europe de sociétés de la
(RSG). Ils sont définis dans un référentiel commun au Groupe
branche Global Gaz&GNL localisées en Afrique.
(consultable sur demande).
Les employés administratifs sont comptabilisés parmi les
La collecte, le traitement et la restitution des données saisies par les
techniciens supérieurs agents de maîtrise (TSM).
entités juridiques locales, filiales du Groupe GDF SUEZ, sont réalisés
La notion de «cadres» reste parfois difficile à appréhender hors
dans le progiciel de consolidation financière Magnitude
France, ce qui peut conduire à une légère sous-estimation,
conformément au périmètre financier IFRS.
quelques entités pouvant ne retenir que les cadres dirigeants.
Les indicateurs publiés dans ce rapport concernent les sociétés
dont le contrôle en capital et en management est détenu par b) Mouvements de personnel
GDF SUEZ, soit celles consolidées en intégration globale. Les indicateurs de cette section sont calculés sur la base d’un
périmètre constant c’est-à-dire les entités de reporting incluses
Les indicateurs sociaux sont intégrés à hauteur de 100  % quel que
dans le périmètre de consolidation en intégration globale au
soit le pourcentage de détention du capital.
31/12/N-1 et au 31/12/N.
2. Périmètre de restitution L’indicateur licenciement ne comprend pas les ruptures
conventionnelles.
Un taux de restitution, fonction de l’effectif couvert, est attaché à
chaque indicateur. En effet, certaines données manquantes ou
c) Diversité et égalité des chances
incohérentes sont exclues de la restitution.
Le pourcentage de personnes handicapées déclarées fournit la
Deux entités récemment acquises et de taille significative ont été meilleure information possible sur l’intégration des personnes
exclues du périmètre de reporting des indicateurs relatifs à la handicapées. Nous ne considérons pas pertinent de fournir un taux
formation et aux rémunérations, du fait du déploiement progressif de restitution puisque certaines sociétés ne peuvent collecter cet
des méthodes de reporting de GDF SUEZ. indicateur en raison de contraintes réglementaires locales.

3. Méthodes de consolidation d) Développement professionnel
Les indicateurs de ce rapport font l’objet d’une consolidation selon Les indicateurs formation ne prennent pas en compte l’e-learning.
des procédures et des critères clairement définis. Lorsque les données ne sont pas exhaustives dans les délais, un
arrêté et une prévision des données manquantes de fin d’année
Les données de structure, de flux d’effectifs, de conditions de
sont réalisés.
travail, de formation et de sécurité sont consolidées par agrégation.

e) Organisation du temps de travail
4. Contrôle interne
Le travail du personnel au sein des sociétés du Groupe est
Les données sociales dont consolidées et contrôlées
organisé dans le cadre des durées de travail légales, variables
successivement par chaque entité opérationnelle et par chaque
d’une législation nationale à une autre.
branche, avant de l’être au niveau de la DRH Groupe.
L’indicateur jours d’absence par personne est calculé selon la
convention Groupe de 8 heures de travail par jour.
5. Loi Grenelle 2
Les informations sociales en application de l’article R. 225-105 du f) Rémunérations
Code du commerce se trouvent dans les chapitres 3.1 et 3.2, une La politique du Groupe est d’offrir à tous une rémunération
table de correspondance avec les sections du présent Document individualisée, équitable et compétitive sur le marché et qui reflète la
de Référence est en Annexe B. Le tableau des indicateurs fait performance et les niveaux de responsabilité de chacun :
également référence aux informations demandées dans le décret
l’indicateur sur les rémunérations retenu est le ratio du salaire brut
d’application.
moyen des ouvriers, employés et techniciens (OET) rapporté au
salaire minimum légal par pays. Il permet d’apprécier le niveau
6. Précisions sur certains indicateurs
relatif des salaires moyens des OET à temps plein du pays ;
a) Emploi le salaire brut moyen est obtenu en rapportant le salaire brut
annuel à l’effectif moyen mensuel en équivalent temps plein
Les données Groupe regroupent les données des 6 branches
(ETP) ;
d’activité et le Corporate (comprenant respectivement 3 339, 3 247
le taux de restitution dépend principalement de l’existence et de
et 3 427 salariés en 2014, 2013 et 2012).
la disponibilité d’un salaire minimum légal. Globalement il est
En juillet 2013, la branche Environnement est sortie du périmètre de
proche de 80  %. À noter que le ratio n’est pas calculé pour la
consolidation en intégration globale, son effectif était de
Belgique chez BEE qui n’a pas déclaré d’OET. Les données
79 421 salariés et elle avait contribué à la réalisation de
relatives au salaire minimum légal 2013 sont issues d’Eurostat.
7 022 embauches et de 1 665 mobilités au 1er semestre 2013, soit
En complément, l’évolution des charges de personnel est dans le
chapitre 6.2 Note 7.2.




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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES



3.2.7.2 Note de méthodologie des indicateurs Pour la branche Infrastructures, la consolidation des données
santé-sécurité relatives à la BU de distribution GrDF qui travaille en service
commun avec ERDF ne prend en compte que la part «gaz» des
heures travaillées.
Périmètre
Les pratiques des autorités et les réglementations quant à la
Les analyses effectuées dans ce document concernent
communication du nombre de maladies professionnelles aux
exclusivement les entités en intégration globale.
entreprises diffèrent selon les pays (par exemple, la Belgique où
l'information n'est que partiellement disponible). Cela entraîne des
Méthodes de contrôle et de consolidation
divergences dans le mode de calcul de ces informations par les
des indicateurs
filiales du Groupe. Un effort de sensibilisation auprès des entités du
Après avoir été collectées, les données santé-sécurité quantitatives Groupe est porté depuis 2013 pour harmoniser la donnée publiée.
de ce rapport ont fait l’objet de contrôles et ont été consolidées
selon des procédures et des critères clairement définis.



3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
3
GDF SUEZ est confronté aux principaux enjeux environnementaux : environnement qui met en œuvre le reporting environnemental,
le changement climatique, la qualité et la disponibilité des anime son propre réseau de correspondants, coordonne les actions
ressources naturelles – air, eau, sols et ressources énergétiques, la et complète l’expertise du siège par ses connaissances
protection de la biodiversité et des écosystèmes. Si les métiers du opérationnelles.
Groupe peuvent générer des améliorations de la qualité de En outre, un bilan annuel est rédigé par la Direction de la
l’environnement, ils ont parfois un impact sur les milieux et les Responsabilité Environnementale et Sociétale et transmis au Comité
ressources naturelles que le Groupe s’attache à mesurer et à de Direction Générale puis présenté au Comité pour l’Ethique,
réduire dans un processus de management environnemental de ses l’Environnement et le Développement Durable du Conseil
activités. d’Administration. Ce bilan est également enrichi du rapport fourni
Les enjeux et les ambitions de GDF SUEZ dans ce domaine sont par les branches en accompagnement de la lettre de conformité
repris dans la politique environnementale du Groupe (page 16 environnementale, ainsi que des résultats des audits
http://www.gdfsuez.com/analystes-rse/politique) et se retrouvent environnementaux commandités par le Comité de Direction
dans les indicateurs de performance déployés sur l’ensemble des Générale.
activités. Une équipe du siège, en charge de l’expertise et de la Ce cadre permet de porter une appréciation pertinente sur la
coordination, est spécifiquement affectée à la responsabilité performance environnementale du Groupe et d’identifier les points
environnementale sous l’autorité du Directeur Environnement. Elle d’amélioration pour la proposition de plans d’action si nécessaire.
peut s’appuyer dans chaque branche sur un coordinateur




3.3.1 Le cadre législatif et réglementaire
Le Groupe suit activement les évolutions réglementaires (présentées appelle à une harmonisation des réglementations internationales et
dans le Chapitre 2 «Facteurs de risque»), faisant connaître ses à une plus grande intégration entre les différentes politiques
positions lors de leur élaboration et appliquant les nouvelles environnementales et énergétiques.
réglementations dès leur publication. En particulier, le Groupe




83
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES




3.3.2 Le management environnemental (1)
À la clôture de l’exercice 2014, les entités ayant publié une politique de l’intérêt d’une telle démarche. Ces SME peuvent ensuite, lorsque
ou une déclaration d’engagement environnemental représentaient cela se justifie, faire l’objet d’une certification externe. Au
98,04 % du chiffre d’affaires (CA) pertinent (2) en termes d’impact 31 décembre 2014, 71,1 % du CA pertinent étaient couverts par
environnemental du Groupe. Ces engagements conduisent des SME certifiés (certifications ISO 14001, enregistrements EMAS,
majoritairement à la mise en œuvre de Systèmes de Management certifications ISO 9001 version 2000 avec volet environnement et
Environnementaux (SME) au regard des conditions économiques et certifications locales).


POURCENTAGE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PERTINENT COUVERT

Périmètre couvert en 2014
Intitulé des indicateurs GDF SUEZ 2014 GDF SUEZ 2013
( % CA pertinent)
99,74 % 11.8 % 14,6 %
Par une certification EMAS 
98,71 % 55,1 % 52,7 %
Par une certification ISO 14001 (non EMAS)
4,2 % 2,9 %
Par d’autres certifications SME externes 99,69 %
TOTAL CERTIFICATIONS EXTERNES 71,1 % 70,2 %
12,9 % 14,1 %
Par une certification interne (mais pas par un SME certifié) 99,68 %
84,2 % 84,3 %
TOTAL SME INTERNES OU EXTERNES

L Vérifiés par les Commissaires aux comptes avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2014.


à où la mise en place d’un système de management certifié ou d’identifier aisément les axes d’amélioration, d’évaluer l’adéquation de
enregistré n’est pas économiquement justifiée, les entités sont incitées leur système de gestion environnementale aux circonstances locales et
à définir un système interne de gestion garantissant la prise en compte d’évaluer leur progrès relatif. Ce système leur permet également un
de l’environnement dans la conduite de leurs activités. Ainsi, certaines suivi des progrès réalisés ainsi qu’une analyse comparative avec
entités du Groupe ont jugé plus opportun de définir leur propre d’autres sites du Groupe du même domaine d’activité ou non.
standard de système de management pour l’adapter à leurs activités Il faut noter que la mise en place de SME internes et externes
et le reconnaître en interne. En complément de ces Systèmes de s’accompagne de sessions de sensibilisation et de formation en lien
Management Environnementaux (SME), GDF SUEZ applique un avec les problématiques environnementales rencontrées dans les
système d’autoévaluation dynamique de la maturité des processus de activités des personnels ciblés.
prise en compte de l’environnement permettant aux sites opérationnels




(1) Voir Section 3.5 « Rapport de l'un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales,
environnementales et sociétales consolidées » et Section 3.6 «Rapport d’assurance raisonnable des Commissaires aux comptes sur une sélection
d’informations sociales et environnementales».
(2) Chiffre d’affaires pertinent : après exclusion du CA généré par les activités jugées non pertinentes en termes d’impact environnemental (activités
tertiaires, trading, commercialisation, etc).




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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES




3.3.3 Les systèmes de mesure et de contrôle de la performance,
la responsabilité environnementale
Afin de piloter le déploiement de sa politique environnementale, de remplisse le questionnaire environnemental avec les données
maîtriser les risques environnementaux et de favoriser la disponibles au dernier jour du mois qui précède la cession.
communication de ses performances environnementales aux parties Les acquisitions réalisées après le 30 juin ne sont pas prises en
prenantes, GDF SUEZ a développé un système de reporting compte, sauf demande de dérogation formulée par la branche
spécifique, allant au-delà des exigences de la loi française, sur la concernée et sous réserve que les données soient disponibles.
base de travaux conduits au sein d’instances de dialogue Pour le calcul des indicateurs de management environnemental de
internationales comme le Global Reporting Initiative (GRI) ou le type «part du CA pertinent couvert par une certification
World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). environnementale, par un plan de gestion de crise
Le reporting environnemental est intimement lié à celui de la environnementale, etc.», un chiffre d’affaires pertinent est estimé
performance opérationnelle et devient ainsi un outil de pour chaque entité juridique. Pour obtenir ce CA pertinent, les
management. Cette volonté de faire de l’environnement une partie activités jugées non pertinentes en termes d’impact
3
intégrante du management est portée par la Direction Générale du environnemental (négoce, finance, ingénierie) sont soustraites du
Groupe. Des auditeurs formés dans les BU, accompagnés par les chiffre d’affaires consolidé de chaque entité juridique.
services du Centre, réalisent des audits environnementaux pour Le jeu de procédures pour la remontée des informations
vérifier que la réglementation environnementale est respectée sur le environnementales se compose de procédures génériques
terrain et évaluer les risques environnementaux majeurs. déclinées en instructions types à mettre en œuvre aux niveaux
Un système de lettres de conformité environnementale garantit appropriés du processus de reporting. Le déploiement des
l’implication du management opérationnel : il s’engage à fournir une procédures et des instructions à travers l’ensemble du Groupe
information de qualité, conforme au référentiel, contrôlée, vérifiée et repose sur un réseau de correspondants et de coordinateurs
validée. environnementaux dûment mandatés. Ces procédures et
instructions de travail au niveau Groupe et branches décrivent en
détail les phases de collecte, contrôle, consolidation, validation et
Éléments méthodologiques sur le reporting
transmission des données environnementales aux différents niveaux
environnemental 2014
de l’organisation ainsi que les règles de définition du périmètre et de
consolidation. Elles sont assorties de documents techniques
Le reporting environnemental de GDF SUEZ est mis en œuvre grâce
fournissant des lignes directrices méthodologiques pour le calcul de
à un outil dédié permettant une remontée structurée des données.
certains indicateurs. En fonction de ses activités, chaque entité se
Cet outil appelé CERIS est une solution informatique de reporting
voit attribuer un profil qui détermine les indicateurs auxquels elle doit
environnemental, qui permet la gestion du réseau de correspondants
répondre. La liste des entités entrant dans le périmètre de reporting
et coordinateurs environnement, la gestion et la documentation du
environnemental est validée par chaque branche.
périmètre de reporting environnemental, la saisie, le contrôle et la
consolidation des indicateurs, l’édition de rapports et enfin, la mise à Les définitions des indicateurs utilisées pour mesurer la
disposition de la documentation nécessaire à la production et à la performance environnementale des métiers du Groupe ont été
collecte des données (procédures et instructions de reporting). revues sur base des commentaires des Commissaires aux
comptes. Elles ont par ailleurs bénéficié des commentaires des
CERIS est déployé dans chaque branche et couvre ainsi l’ensemble
responsables opérationnels représentés dans des groupes de travail
du groupe GDF SUEZ.
dédiés. L’ensemble de la documentation est disponible sur simple
Les entités juridiques incluses dans le périmètre de reporting sont
requête auprès du Groupe (Direction de la Responsabilité
celles dont l’activité est pertinente en termes d’impact environnemental
Environnementale et Sociétale).
et qui sont intégrées globalement ou proportionnellement selon les
Sur les données publiées dans le présent rapport il convient de
règles de consolidation financière (IFRS) alors que les entités juridiques
préciser les éléments suivants :
dont la seule activité est le négoce d’énergie, des activités financières
ou de l’ingénierie sont exclues du périmètre. Les entités incluses dans 1. la fiabilité du périmètre couvert par le reporting environnemental est
le reporting rapportent les performances et les impacts des une des priorités de GDF SUEZ qui évolue dans un contexte
installations industrielles dont elles détiennent le contrôle technique international de cessions et d’acquisitions d’activités. Avant chaque
opérationnel, y compris les installations opérées pour compte de tiers. campagne de reporting, un rapprochement est effectué entre le
Sont exclues les entités juridiques mises en équivalence. périmètre financier et les informations remontées par les responsables
environnement de branche pour vérifier à quelles entités financières sont
Ainsi, en accord avec les règles de consolidation financière, 100 %
rattachées les entités industrielles qui contribuent dans l’outil CERIS ;
des impacts collectés sont consolidés lorsque les entités sont sous
intégration globale. Pour les entités sous intégration proportionnelle, 2. pour l’exercice 2014, afin d' assurer la livraison de l’ensemble
les impacts environnementaux sont consolidés proportionnellement des données attendues dans les délais impartis, des méthodes
au taux d’intégration financière du Groupe, pour autant que le d’estimation ont été définies pour les données qui n’auraient pas
contrôle technique opérationnel leur appartienne à 100 % ou qu’il été disponibles sur les 12 mois de l’année calendaire ;
soit a minima partagé avec d’autres actionnaires.
3. GDF SUEZ est signataire, depuis 2007, du CEO Water Mandate
Le périmètre est figé au 30 juin de l’année de l’exercice. Pour les (Mandat des PDG concernant l’eau) marquant ainsi sa volonté de
cessions intervenant après cette date, il est prévu que l’entité préserver les ressources en eau. Afin d’améliorer la gestion de l’eau du




85
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3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES


Groupe, les indicateurs relatifs à l’eau ont été modifiés et rendus qui est situé dans ou à proximité d’une zone protégée et qui ne
conformes aux indicateurs GRI (Global Reporting Initiative) en 2011. rencontre aucune séparation (interruption naturelle ou artificielle)
GDF SUEZ est ainsi capable de répondre de façon plus exhaustive aux entre son emplacement et la zone protégée. Sous réserve d’une
questionnaires externes : SAM, CDP water disclosure (communication justification appropriée, Un site ne répondant pas à ces critères
d’informations CDP sur l’eau), CEO Water Mandate, etc. objectifs a la possibilité de se déclarer comme étant prioritaire.
Ces nouveaux indicateurs se répartissent en quatre catégories : 7. les émissions spécifiques de GES de la production d’énergie en
Prélèvement, Rejet, Consommation, Réutilisation/Recyclage. En 2014, kg eq CO2/MWh sont calculées sur le périmètre des trois branches
des clarifications ont encore été apportées pour améliorer la pour lesquelles il s’agit d’une activité principale : branche Énergie
compréhension de ces indicateurs ; Services, branche Energy International et branche Énergie Europe ;
4. soucieux du devenir des déchets générés par ses activités, le 8. les données liées à l’activité des méthaniers, y compris les
Groupe dispose d’indicateurs sur la production et la valorisation de impacts et les consommations, ont été assimilées à celles d’un site
ses déchets. Il s’appuie pour cela sur les définitions de déchets et en exploitation et sont donc rapportées comme telles. Les navires
de valorisation établis par les réglementations locales. Pour éviter pris en compte sont ceux pour lesquels le groupe GDF SUEZ
une déclaration erronée des stocks, seuls les tonnages emportés et détient une part majoritaire ou ceux exploités par une filiale détenue
pesés sur le site doivent être rapportés comme évacués. Les majoritairement par GDF SUEZ ainsi que les navires affrétés sur le
tonnages qui doivent être rapportés sont des tonnages humides ou long terme (> 1 an). Cela donne une liste de 13 navires : Grace
secs, selon la manière dont ils ont été évacués : si les déchets Cosmos, BW GDF SUEZ Everett, BW GDF SUEZ Boston, Matthew,
évacués étaient humides, les tonnages rapportés sont humides et Provalys, GDF SUEZ Global Energy, Gaselys, BW GDF SUEZ Paris,
inversement pour les déchets secs. Par exception, si les déchets GDF SUEZ Neptune (SRV), GDF SUEZ Point Fortin, Grace Acacia,
sont stockés de façon définitive sur place, les tonnages secs Grace Barleria, BW GDF SUEZ Brussels. L’éventuelle certification
associés doivent également être rapportés comme évacués. Dans ISO 14001 des navires est également prise en compte ;
ce dernier cas, les déchets ne sont jamais valorisés. C’est
9. à des fins de cohérence, le facteur pour convertir l’énergie
notamment le cas des centrales d’Hazelwood et de Loyang B en
thermique produite (GWhth) en énergie électrique (GWhe) est fixé à
Australie.
0,44 pour toutes les activités de production d’énergie du Groupe et
5. les émissions de CO2 issues de la combustion de combustibles à 0,25 pour les incinérateurs ;
fossiles ont été calculées sur la base des facteurs d’émissions
10. les impacts environnementaux significatifs générés par les
publiés par le GIEC (4th Assessment Report - 2007). Le potentiel de
sous-traitants dans une installation du Groupe pendant des activités
réchauffement global (PRG) permet de comparer la capacité de
de services matériels sont inclus dans les impacts Groupe sauf
réchauffement des différents gaz à effet de serre par rapport au
lorsqu’une clause contractuelle spécifique prévoit que le sous-traitant
CO2. Les PRG utilisés pour convertir les émissions de GES du
est tenu responsable des impacts générés sur le site pendant la
Groupe en CO2 équivalent sont les tout derniers PRG publiés par le
fourniture du service. Les données fournies par les sous-traitants ne
GIEC (5th Assessment Report – 2014), considérés sur une échelle
font pas systématiquement l’objet de vérifications internes avant
de 100 ans ;
d’être agrégées aux données du Groupe et n’engagent que les
6. Les indicateurs Biodiversité permettant de suivre l’évolution de sous-traitants. La réglementation et les obligations légales dans le
l’objectif Groupe (cf. §3.3.4.8) sont basés sur la notion de site domaine de l’environnement pouvant être différentes d’un pays à
prioritaire. Un site prioritaire est un site qui présente un risque l’autre, certaines données sont parfois plus difficiles à collecter.
potentiel pour la biodiversité en raison de la nature de ses activités,




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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES




3.3.4 Les actions du Groupe
3.3.4.1 Le changement climatique
Par le développement d’un mix énergétique faiblement carboné et des activités d’efficacité énergétique, le Groupe a placé la lutte contre le
changement climatique et la transition énergétique au cœur de son ambition stratégique. GDF SUEZ participe activement aux travaux de la
société civile sur ce sujet, apportant son expérience opérationnelle dans les négociations à tous les niveaux. Cette expérience est aussi mise
à disposition des clients du Groupe à travers un ensemble d’offres commerciales, que ce soit en matière d’intervention sur le marché
carbone, de solutions techniques, d’appui ou de réalisation de stratégie et de plan d’actions de réduction des émissions de GES. De plus le
Groupe répond chaque année au questionnaire du Carbone Disclosure Project.
En 2014, les émissions de gaz à effet de serre dits «GES» (Scope 1 hors émissions tertiaires) s’élèvent pour le Groupe à 131 millions de
tonnes éq. CO2 (1).
GDF SUEZ s’est fixé un objectif de réduction du taux d’émissions spécifiques de CO2éq de 10 % entre 2012 et 2020. Par rapport aux
443,1 g CO2éq/kWh en 2012, le taux d’émission à fin 2014 est de 434.2 g CO2éq/kWh.
3
Périmètre
couvert en 2014
Intitulé des indicateurs GDF SUEZ 2014 GDF SUEZ 2013
( % CA pertinent)
96,89 % 131 154 736 t CO2 eq. 141 984 778 t CO2 eq.
Émissions totales directes de GES – Scope 1
434.2kg CO2 eq./MWheq 425,1 kg CO2 eq./MWheq
Émissions de GES par unité d’activité – production
d’énergie
Émissions de GES par unité d’activité – exploration, 5,7 kg CO2 eq./MWheq 4,9 kg CO2 eq./MWheq
production de gaz
Émissions de GES par unité d’activité – stockage de gaz 1,3 kg CO2 eq./MWheq 1,0 kg CO2 eq./MWheq
Émissions de GES par unité d’activité – transport de gaz 0,9 kg CO2 eq./MWheq 0,8 kg CO2 eq./MWheq
(hors méthaniers)
Émissions de GES par unité d’activité – terminaux 3,2 kg CO2 eq./MWheq 1,9 kg CO2 eq./MWheq
méthaniers
2,45 kg CO2 eq./MWheq 3,8 kg CO2 eq./MWheq
Émissions de GES par unité d’activité – distribution
de gaz
Émissions de GES par unité d’activité – transport de gaz 10,8 kg CO2 eq./MWheq 9,4 kg CO2 eq./MWheq
par bateau

G Vérifiés par les Commissaires aux comptes avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2014.




DF SUEZ a mis en place un groupe de travail pour mieux évaluer les principaux risques liés au changement climatique (augmentation des
événements extrêmes, disponibilité de la ressource en eau…) et diffuse une newsletter interne sur l’adaptation au changement climatique afin
d’informer et de partager les bonnes pratiques. Le Groupe mène une réflexion sur la manière dont il peut s’appuyer sur les dernières
avancées scientifiques, à l’image du projet européen «Extreme Events for Energy Providers».
Le Groupe a réalisé en 2014 une première évaluation d’impacts climatiques (inondations et sécheresse) à l’aide du logiciel Aqueduct, en
complément du travail sur le stress hydrique (voir Section 3.3.4.5 Eau).




(1) A noter que le périmètre retenu pour le reporting environnemental est spécifique (il porte sur les installations dont GDF SUEZ assure le contrôle
technique opérationnel) et diffère par conséquent de celui adopté par exemple pour les évaluations de parc de production électrique.




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3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES



3.3.4.2 Les énergies renouvelables
Le maintien d’un mix énergétique équilibré passe par le renforcement des capacités du Groupe en énergies renouvelables, pour la production
d’électricité ou de chaleur, et dans le cas du biogaz pour la mobilité.
Les énergies renouvelables représentaient en 2014 près de 15,9 GW équivalents électriques installés, soit 19,3 % du total des capacités
installées du Groupe.


Périmètre
couvert en 2014
Intitulé des indicateurs GDF SUEZ 2014 GDF SUEZ 2013
( % CA pertinent)
Renouvelable – Puissance nette installée 98,99 % 15875 MWeq 15 818 MWeq
P
(électrique et thermique) 
art des ressources renouvelables 98,99 % 19,7 % 18,3 %
dans les capacités installées
98,96 % 72 036 GWheq 71 394 GWheq
Renouvelable – Électricité et chaleur produites 
81,7 % 82,2 %
Énergie produite – part du grand hydraulique
Énergie produite – part du petit hydraulique 2,0 % 2,4 %
6,5 % 6,4 %
Énergie produite – part de l’éolien
Énergie produite – part du géothermique 0,073 % 0,077 %
0,173 % 0,079 %
Énergie produite – part du solaire
Énergie produite – part de la biomasse et du biogaz 9,5 % 8,7 %

C
Vérifiés par les Commissaires aux comptes avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2014.
es capacités correspondent au périmètre du reporting environnemental précisé en 3.3.3 (hors mises en équivalence et installations non contrôlées).


3.3.4.3 L’efficacité énergétique
GDF SUEZ décline une politique très complète d’offres de services énergétiques au sein de trois branches du Groupe : la branche Énergie
Services, la branche Énergie Europe et la branche Energy International. En particulier la branche Énergie Services conçoit et met en œuvre
des solutions d’efficacité énergétique et environnementale au travers de prestations multi-techniques, que ce soit dans le domaine de
l’ingénierie, de l’installation ou des services à l’énergie. Les autres branches mènent également des actions d’économies d’énergie chez leurs
clients (comme par exemple en France avec le dispositif réglementaire des Certificats d’Économie d’Énergie).
Pour les installations de production d’électricité, la performance énergétique est directement liée au rendement de l’installation qui influe sur
sa rentabilité. C’est donc un axe majeur d’actions pour chaque responsable de centrale. Ainsi les améliorations apportées au parc de
production permettent d’optimiser son efficacité énergétique, et ainsi la consommation de matières premières.
Enfin, en signant en 2013 la charte pour l’efficacité énergétique des bâtiments tertiaires, GDF SUEZ confirme son engagement constant dans
la maîtrise des consommations d’énergie des bâtiments. Le Groupe s’est en effet doté d’une politique immobilière verte pour améliorer la
performance environnementale de son parc tertiaire, politique qui se déploie dans une première phase sur la France et la Belgique et dont
l’un des objectifs est la réduction de ses consommations d’énergie de 40 % à l’horizon 2020.


Périmètre
couvert en 2014
Intitulé des indicateurs GDF SUEZ 2014 GDF SUEZ 2013
( % CA pertinent)
Consommation d’énergie primaire – 97,37 % 468 866,8 GWh 509 353 GWh
P
total (excluant l’autoconsommation) 
42,1 % 39,7 %
art du charbon/lignite
49,4 % 53,1 %
Part du gaz naturel
Part du fioul (lourd et léger) 1,3 % 1,6 %
Part de la biomasse et du biogaz 4,3 % 3,6 %
2,3 % 2,0 %
Part des autres combustibles
Part des combustibles pour le transport 0,4 % NA
Consommation d’électricité et d’énergie thermique 99,53 12 105 GWheeq 12 761 GWheeq
E
(excluant l’autoconsommation) 
fficacité énergétique des centrales à combustibles 98,78 41,4 % 42,36 %
fossVles (inclus Biomasse) 
i

8 érifiés par les Commissaires aux comptes avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2014.




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3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES



3.3.4.4 L’énergie nucléaire
Le maintien d’un très haut niveau de sûreté des sept réacteurs nucléaires exploités par GDF SUEZ est une priorité fondamentale du Groupe.
En la matière, GDF SUEZ attache également une grande importance à la limitation de l’impact (rejets, déchets, etc.) de ces installations sur
leur environnement.
L’aval du cycle du combustible nucléaire représente toutes les opérations relatives à ce combustible après son utilisation dans un réacteur
nucléaire. Les coûts relatifs à cette partie sont, et seront couverts par des provisions financières d’un total de 4,496 milliards d’euros à la fin
2014. Un dossier de justification, établi par la société Synatom tous les trois ans, est soumis et approuvé par la Commission des Provisions
Nucléaires. Les coûts de démantèlement des centrales nucléaires après leur fermeture ont été également provisionnés conformément aux
obligations réglementaires existantes. Les provisions établies à la fin 2014 s’élèvent à 2,681 milliards d’euros.


Périmètre
couvert en 2014
Intitulé des indicateurs GDF SUEZ 2014 GDF SUEZ 2013
( % CA pertinent)
Émissions gazeuses radioactives
3
Gaz rares 100 % 37,79 TBq 34,61 TBq
0,05 GBq 0,03 GBq
Iodes 100 %
0,34 GBq 0,30 GBq
Aérosols 100 %
161,4 m3 218,7 m3
Déchets nucléaires radioactifs (faible et moyenne 100 %
activités)
Rejets liquides radioactifs
Émetteurs Bêta et Gamma 100 % 8,65 GBq 13,66 GBq
76,67 TBq 80,42 TBq
Tritium 100 %




3.3.4.5 L’eau
Acteur engagé dans la gestion de l’eau, GDF SUEZ participe aux réflexions en cours sur le corporate risk disclosure et le water stewardship
aux côtés d’organisations telles que le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) ou le CEO Water Mandate du Pacte
Mondial des Nations Unies. En 2014, le Groupe a poursuivi l’évaluation du stress hydrique pour les installations des activités «énergie» en
complétant les résultats obtenus en 2013 par les résultats issus de l’outil Aqueduct développé par le World Resources Institute. Les
indicateurs reportés concernent les prélèvements et les consommations d’eau liés aux processus industriels.


Périmètre
couvert en 2014
Intitulé des indicateurs GDF SUEZ 2014 GDF SUEZ 2013
( % CA pertinent)
Eau industrielle
88,2 Mm3 114,7 Mm3
Prélèvement total – Eau douce 99,81 %
3
36,9 Mm3
Prélèvement total – Eau non douce 99,77 % 19,1 Mm
(1) 3
23,5 Mm3
Consommation totale  99,58 % 13,8 Mm
Eau de refroidissement et de
réchauffement
5 684,1 Mm3 6 435,6 Mm3
Prélèvement total – Eau douce 99,96 %
3
9 085,8 Mm3
Prélèvement total – Eau non douce 100 % 8 462,1 Mm
121,7 Mm3 132,6 Mm3
Consommation totale 99,9 %

(1) Baisse principalement due à des changements méthodologiques dans 3 entités.




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3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES



3.3.4.6 Les déchets

Périmètre
couvert en 2014
Intitulé des indicateurs GDF SUEZ 2014 GDF SUEZ 2013
(% CA pertinent)
Quantité totale de déchets et sous-produits non dangereux 99,69% 5 453 201 t 5 369 769 t
évacués (y compris les boues)
Cendres volantes, refioms 100% 3 244 699 t 3 249 849 t
1 488 415 t 1 218 882 t
Cendres cendrées, mâchefers 100%
386 226 t 369 227 t
Sous-produits de désulfuration 100%
Boues 99,85% 48 522 t 24 562 t
20 977 t NA
Déchets de forage 100%
4 870 484 t 4 625 118 t
Quantité totale de déchets et sous-produits non dangereux 99,49%
valorisés (y compris les boues)
Quantité totale de déchets et sous-produits dangereux évacués 99,09% 441 925 t 410 766 t
Q
(boues incluses et à l’exclusion des déchets radioactifs) 
uantité totale de déchets et sous-produits dangereux valorisés 99,12% 57 695 t 26 490 t
V
(boues incluses et à l’exclusion des déchets radioactifs) 

I érifiés par les Commissaires aux comptes avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2014


ntégrant ainsi les recommandations d'un audit interne sur la gestion des déchets, GDF SUEZ a traduit, dans sa politique environnementale
de janvier 2014, sa volonté de réduire les quantités produites et celle d’augmenter le taux de valorisation de ses déchets.
Cette ambition se concrétise principalement par une hausse des taux de valorisation des déchets non dangereux (86,1% en 2013 contre
89,2% en 2014) et des déchets dangereux (6,4% en 2013 contre 13,6% en 2014). Les sites industriels du Groupe, en France comme à
l'international, sollicitent activement les filières de valorisation locale, même si celles-ci restent tributaires de débouchés commerciaux régis
par la loi de l'offre et de la demande.

3.3.4.7 Les polluants atmosphériques
GDF SUEZ met en œuvre une grande variété de techniques pour continuer à réduire ses émissions : réduction à la source grâce à un
bouquet énergétique adapté ; optimisation de la combustion et traitements des fumées ; mise en place de filtres ou injection d’eau pour
réduire les poussières ; installation de brûleurs Bas-NOx ou injection d’urée (traitement secondaire) pour contrôler les oxydes d’azote ; choix
de combustibles à très basse teneur en soufre pour réduire les émissions de dioxyde de soufre.

Périmètre
couvert en 2014
Intitulé des indicateurs GDF SUEZ 2014 GDF SUEZ 2013
( % CA pertinent)
Émissions de NOx 100 % 149 401 t 155 354 t
Émissions de SO2 99,57 246 448 t 278 601 t
Émissions de poussières 97,28 % 14 672 t 12 947 t


3.3.4.8 La gestion de la biodiversité
Afin de contribuer à la lutte contre l’érosion mondiale de la biodiversité, de remédier à ses impacts dans le cadre du triptyque «Éviter, réduire
et compenser» et de continuer à bénéficier des services écosystémiques, le Groupe s’est engagé dès 2010 à intégrer la biodiversité dans sa
stratégie Groupe ainsi que dans ses différents métiers. Cet engagement s’est notamment traduit par :
la fixation d’un objectif à l’horizon 2015 pour doter d’un plan d’action ciblé chaque site prioritaire au regard de la biodiversité, situé en
Europe. Les plans d’action dits «ciblés» pris en compte dans cet objectif sont ceux dont il est démontré qu’ils sont favorables à des
espèces/habitats protégés ou impactés par nos activités. La priorité des sites est évaluée en fonction de la nature des activités et de la
distance à des zones naturelles protégées ;
un projet volontaire officiellement reconnu fin 2012 par le ministère français en charge de l’environnement au titre de la Stratégie Nationale
pour la Biodiversité.
Dans sa démarche biodiversité, le Groupe s’appuie sur ses partenariats : le Comité Français de l’Union Internationale pour la Conservation de
la Nature (UICN France) et France Nature Environnement (FNE). En 2014, le Groupe a fait un point d’étape sur son objectif à horizon avec le
soutien de l’UICN pour mettre en perspective sa contribution à la SNB. Entre 2013 et 2014, la part de sites jugés prioritaires et disposant
d'un plan d'action ciblée est ainsi passée de 35,6 % à 72,4 % à l'échelle européenne. En outre, le Groupe a mis en place un réseau interne
d’échanges sur la biodiversité et développe des outils pour faciliter l’appropriation de la thématique et de l’objectif par le plus grand nombre.
La gestion différenciée des espaces verts, l’introduction de plantes indigènes, les aménagements pour le franchissement des ouvrages
hydrauliques par les poissons migrateurs, la réduction des impacts des éoliennes sur l’avifaune et les chiroptères sont des exemples de
mesures prises pour la protection de la biodiversité.




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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES



3.3.4.9 Une prévention active des risques environnementaux
La gestion des risques industriels, sanitaires et environnementaux se décline en deux modules : la prévention des risques et la gestion
des crises.


Intitulé des indicateurs Données 2014 Données 2013
Analyses environnementales 83,1 % 83,01 %
CA pertinent CA pertinent
Plan de prévention des risques environnementaux 85,1 % 86,45 %
CA pertinent CA pertinent
Plan de gestion des crises environnementales 86,3 % 86,40 %
CA pertinent CA pertinent

Les plaintes et condamnations liées à un dommage environnemental ou sanitaire se sont respectivement élevées à 478 et 1, pour un
montant total d’indemnisations s’élevant à 27 900 euros. Même si cela peut paraître minime au regard de la taille du Groupe et du caractère
3
industriel de ses activités, le Groupe suit activement ces données et met en œuvre des actions pour les réduire encore. De plus, GDF SUEZ a
provisionné 43 millions d’euros pour les risques afférents aux litiges liés à l’environnement. En 2014, les dépenses environnementales
(investissements et dépenses courantes d’exploitation liés à la préservation de l’environnement) se montent à 1 008 millions d’euros.


Périmètre
couvert en 2014
Intitulé des indicateurs Données 2014 Données 2013
( % CA pertinent)
Plaintes liées à l’environnement 99,72 % 478 66
1 8
Condamnations liées à l’environnement 99,68 %
Montant des indemnisations (en milliers d’euros) 99,72 % 27,9 127
Dépenses environnementales (en milliers d’euros) 96,64 % 1 008 105 1 153 062


3.3.4.10 Les nuisances 3.3.4.11 L’utilisation des sols
Toute activité industrielle est source de nuisances sonores. Afin de La protection du sol et des eaux souterraines fait partie intégrante
réduire ces impacts, les entités du Groupe effectuent régulièrement de la politique environnementale du Groupe. Les conséquences
des travaux d’isolation phonique (capotage, barrières antibruit, environnementales liées à une pollution du sol peuvent s’avérer
confinement…). Pour les projets plus récents, la réduction de cette considérables, au même titre que les coûts des mesures ultérieures
nuisance potentielle est directement intégrée dans la conception. d’assainissement. Il est donc important de prévenir ce risque et de
le couvrir par des provisions. Ces dernières s’élèvent à
La plupart des activités du Groupe ne génèrent pas de nuisances
2,150 milliards d’euros en 2014 et portent sur la réhabilitation de
olfactives. Toutefois le gaz naturel étant odorisé à des fins de
sites, le démantèlement d’installations non nucléaires et l’élimination
sécurité, certaines personnes pourraient occasionnellement se
programmée de produits.
sentir incommodés par cette odeur.
Chez Electrabel, en Belgique, une étude du sol a été réalisée sur
Pour ses projets EnR, en particulier dans éolien terrestre et le solaire
plusieurs sites de centrales électriques et la pollution du sol a été
photovoltaïque, GDF SUEZ réalise des études d’impact et propose
répertoriée. Les risques ont été évalués en collaboration avec les
des mesures d’accompagnement destinées à éviter, réduire ou
administrations environnementales compétentes et un projet
compenser les éventuels impacts sonores et visuels. Les actions
d’assainissement est mis en place partout où cela s’avère nécessaire.
consistent par exemple à définir et mettre en œuvre des plans de
bridage des turbines (arrêt ou réduction de puissance pendant GDF SUEZ détient plusieurs anciennes usines à gaz. Ces sites
certain créneaux horaires et/ou pour certaines conditions de vent), à peuvent être touchés par les hydrocarbures, les métaux lourds et
mener des actions spécifiques avec les constructeurs pour réduire autres substances volatiles qui peuvent affecter la santé. Ils doivent
la puissance acoustique des machines, à rechercher la meilleure donc être remis en état avant d’être réutilisés. En 1996, un plan de
insertion paysagère possible lors de la phase de conception et à dix ans a fait l’objet d’un protocole entre Gaz de France et le
réaliser, après construction, des plantations de végétation sur les Gouvernement français pour la réhabilitation de ces sites. À
sites ou chez les riverains lorsque l’impact visuel est avéré. A titre compter de 2007, l’ensemble des sites est compatible d’un point
d’illustration, GDF SUEZ s’est associé, en France, au projet de vue sanitaire avec leur usage. Aujourd’hui, lors de la cession de
« Respect » lancé dans le cadre des projet éoliens en mer du ces anciens sites, GDF SUEZ s’attache à vérifier que le projet de
Tréport et des iles d’Yeu et de Noirmoutier. Ce projet, en partenariat l’acquéreur est compatible avec le passif environnemental et
avec Quiet Oceans, l’Université du Havre, l’Institut Langevin et industriel du site et que le risque pour l’environnement et les
l’observatoire Pelagis, vise à améliorer la connaissance des impacts riverains est maîtrisé.
biologiques liés aux empreintes sonores des projets et à réduire
celles-ci par le développement de technologies adaptées.




91
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES


Pour l’ensemble des sites du Groupe, une surveillance des sols et l’origine de la grande majorité des conflits d’occupation des sols.
des eaux souterraines est menée, conformément aux permis Les gazoducs constituent la principale occupation des sols de
d’exploitation, afin de prévenir une éventuelle pollution. GDF SUEZ. Ces conduites de gaz étant enterrées, elles ne
fragmentent pas les habitats naturels. Dès lors, l’occupation des
La fragmentation des habitats naturels, corollaire de l’utilisation des
sols ne constitue pas un enjeu pour les activités du Groupe.
sols, représente la plus grande menace pour la biodiversité et est à


3.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES
Le modèle de croissance responsable développé par GDF SUEZ se fonde sur un dialogue professionnel avec l’ensemble des parties
prenantes favorisant la coconstruction et la création de valeur partagée.


3.4.1 Développement socio-économique dans les territoires
Pour GDF SUEZ, l’adaptation des offres aux attentes de ses clients L’initiative GDF SUEZ Rassembleurs d’Énergies repose sur trois
et leur appropriation mettent l’innovation et les partenariats au cœur leviers d’intervention : le don, l’assistance technique et
de ses actions territoriales. Ces objectifs impliquent que le dialogue l’investissement.
est au cœur de la démarche du Groupe et soulignent l’importance Depuis sa création, le fonds d’investissement solidaire GDF SUEZ
d’une démarche professionnelle réalisée par les équipes de Rassembleurs d’Énergies a réalisé dix investissements, en France et
GDF SUEZ, grâce à leur bonne connaissance des parties prenantes à l’étranger pour un montant de 4,1 millions d’euros. Sur la seule
et un dialogue proactif et régulier avec elles. année 2014, la Société a investi 3,0 millions d’euros et ce, en
Au niveau international, en accord avec les autorités locales, le France (Les Toits de l’Espoir), en Belgique (LivingStones), en Italie
Groupe s’engage de la même manière, dans une démarche (SO LO Energia), en Inde (Green Village Ventures, Simpa Networks)
professionnelle et participative, à développer des programmes et en Ouganda (Fenix).
sociétaux en lien avec ses projets industriels et issus des activités Pour encourager les échanges de bonnes pratiques internes sur ces
de concertation. sujets, le Groupe a mis en place une communauté de pratiques sur
GDF SUEZ soutient les petites et moyennes entreprises et des l’acceptabilité sociétale qui rassemble les principaux praticiens
start-up au travers de différents programmes mis en place sur les du Groupe. Elle a pour but de finaliser une boîte à outils contenant
territoires. Le Groupe soutient également l’entreprenariat social via l’ensemble des méthodes utilisables tout au long d’un projet, de sa
l’initiative GDF SUEZ Rassembleurs d’Énergies. Cette initiative conception à son évaluation, et de les mettre à disposition pour
innovante a été lancée en 2011 pour fédérer et renforcer les actions l’ensemble du Groupe.
du Groupe en faveur de l’accès à l’énergie et aux services
essentiels dans les pays où il est présent ou projette de l’être.




3.4.2 Dialogue avec les parties prenantes et partenariats
GDF SUEZ maintient un dialogue continu et proactif avec toutes ses Pour échanger sur les bonnes pratiques de développement durable,
parties prenantes autour de ses activités industrielles. Gage de GDF SUEZ est membre de plusieurs réseaux et associations dont le
pérennité pour l’entreprise et créatrice de valeur partagée, cette Conseil Mondial des Entreprises pour le Développement Durable et
culture d’écoute et de dialogue se prolonge en outre par des préside, aux côtés de ABB, Eskom et Schneider Electric le groupe
partenariats durables sur des problématiques sociales et de travail sur «l’électrification bas carbone dans les zones isolées».
environnementales. En France, GDF SUEZ a mis en place des partenariats structurants
Dès 2015, ce dispositif sera renforcé par un mécanisme dédié de pour accompagner ses démarches environnementales. C’est le cas
consultation et de concertation avec un groupe de parties par exemple avec France Nature Environnement, réseau fédérant
prenantes représentatifs des préoccupations de la Société dans 3 000 associations de protection de l’environnement, qui appuie le
ses différentes composantes. Il sera animé par une institution Groupe depuis 2010 dans sa démarche de protection de
indépendante spécialisée dans la relation entreprise – parties la biodiversité.
prenantes. Pour lutter contre la précarité énergétique GDF SUEZ est partenaire
Au niveau international, GDF SUEZ est membre depuis 2001 du de Emmaüs France. Un troisième accord-cadre vient d’être signé
Pacte Mondial des Nations Unies. Gérard Mestrallet a présidé le pour la période 2013-2015 pour soutenir Emmaüs dans ses actions
réseau français du Pacte Mondial durant trois ans (2010-2013). de lutte contre la précarité énergétique.




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES



3.4.3 Mécénat sociétal, solidarité et lutte contre la précarité
Dans toutes les zones géographiques dans lesquelles GDF SUEZ est nouvelle convention signée en décembre 2014, GDF SUEZ poursuit
présent, des actions de mécénat sociétal, de solidarité et de lutte son engagement dans le programme et versera 53 millions d’euros
contre la précarité sont mises en place par la Fondation d’entreprise sur la période 2014-2017, pour un objectif de rénovation de
GDF SUEZ ou par les entités du Groupe en lien notamment avec les 185 000 logements.
autorités locales, les associations locales, les ONG internes GDF SUEZ a créé un réseau de partenaires de médiation avec plus
(Codegaz et Energy Assistance) ou les directions fonctionnelles du de 360 points d’accueil répartis sur le territoire à fin 2014. Les
Groupe. Depuis sa création en 2010, la Fondation GDF SUEZ a médiateurs de ces associations, formés par GDF SUEZ, accueillent
financé 32 projets dans son programme «Énergies Solidaires» pour les clients en difficulté, les aident à comprendre leur facture, les
environ 114 000 bénéficiaires à terme. GDF SUEZ a lancé de conseillent sur la maîtrise de leurs dépenses d’énergie et peuvent
nombreuses initiatives de solidarité et de lutte contre la précarité. les accompagner pour la mise en place de plans d’apurement ou
En 2014, GDF SUEZ a permis à plus de 824 000 clients de les orienter vers les services sociaux pour l’instruction d’une
bénéficier du Tarif Spécial de Solidarité (TSS) soit une progression de demande d’aide. En 2014, ces partenaires ont apporté leur soutien
près de 50 % en volume par rapport à 2013. En complément et à plus de 66 000 demandes de clients GDF SUEZ.

3
conformément au décret du 15 novembre 2013, les clients de GDF SUEZ a mis en place une organisation dédiée pour ses clients
GDF SUEZ peuvent également bénéficier du Tarif de Première fragiles ou en difficulté de paiement. 35 correspondants
Nécessité (TPN) pour l’électricité sans changer de fournisseur. Le solidarité-énergie GDF SUEZ animent les relations avec les
même décret prévoit également l’extension du nombre de communes, départements et associations et 170 conseillers
bénéficiaires aux tarifs sociaux, avec la prise en compte du Revenu solidarité GDF SUEZ sont également dédiés au traitement des
Fiscal de Référence comme seuil d’accessibilité. GDF SUEZ a, de demandes des travailleurs sociaux.
fait, accompagné les pouvoirs publics pour que, à fin 2014, plus de
Le programme ISIGAZ (Information Sécurité Intérieure Gaz), qui
981 000 clients (824 000 TSS et 157 000 TPN) puissent bénéficier
informe et sensibilise les clients démunis à la sécurité de leurs
des TSS et TPN, pour une contribution globale annuelle de plus
installations intérieures de gaz naturel et aux économies d’énergie, a
57 millions d’euros.
concerné, en 2014, 24 000 foyers dans une vingtaine de villes
Le Groupe participe au Fonds de Solidarité pour le Logement (FSL) à françaises. Depuis le lancement d’ISIGAZ en 2006, 260 000 familles
hauteur de 6 millions d’euros par an, conformément au Contrat de d’une centaine de villes ont ainsi été informées.
service public. En 2014, environ 93 500 clients du Groupe ont
En 2009, GDF SUEZ a mis en place un Observatoire international
bénéficié de ces aides accordées par les Conseils Généraux en 2014.
des précarités énergétique et hydrique pour permettre l’échange de
Depuis 2011, le Groupe est engagé aux côtés des pouvoirs publics bonnes pratiques entre ses filiales. Le prochain Colloque de
dans le programme national «Habiter Mieux». Dans le cadre la l’Observatoire aura lieu en 2015.




3.4.4 Achats, sous-traitance et fournisseurs
La filière Achats du Groupe a défini quatre objectifs ambitieux professionnaliser et développer les compétences des
collaborateurs de la filière Achats collaborateurs. Le dispositif de
contribuant au développement et à la réputation du Groupe, au-delà
formation de la filière, appelé «Passeport Achats» a démarré en
de la négociation sur les prix :
janvier 2014, et vise à partager les enjeux du Groupe, sa stratégie
être un contributeur reconnu de la performance opérationnelle du
et mieux comprendre la contribution de la Filière Achats dans la
Groupe ;
nécessaire transformation du Groupe. Il permet de sensibiliser
être le garant des valeurs du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs tous les acteurs de la filière à la politique, laux méthodes et
et être un acteur clé dans sa démarche RSE ; processus pour être plus performant dans l’exercice de leurs
fonctions. Ce dispositif se décompose en deux temps : un
être un modèle pour des initiatives transverses dans le Groupe ;
séminaire de deux jours en présentiel, et un programme de
être un tremplin pour le développement de carrières.
formation en ligne «Procurement ePasseport» via la plateforme de
La Politique Achats et Approvisionnements du Groupe définit les formation en ligne du Groupe ;
objectifs et les principes qui régissent la façon dont la Filière
mettre en œuvre une gestion du portefeuille achats par catégorie
Achats-Approvisionnements mène ses activités en interaction avec
afin de développer la transversalité des stratégies au sein du
les opérationnels en interne et avec le marché des fournisseurs et des
Groupe ; 34 Category Managers ont été nommés en 2014 et
sous-traitants et dans le cadre de ses missions, listées ci-dessous : PYRAMID, la solution Achats du Groupe, permet de concrétiser
cette mise en œuvre ;
assurer des fournitures externes conformes aux exigences de
qualité et de performance économique ; s’assurer que tout accord avec un fournisseur fait l’objet d’un
document écrit (comprenant impérativement la clause éthique,
respecter les engagements et maintenir des relations équilibrées
responsabilité environnementale et sociétale) préalablement
avec les fournisseurs ;
négocié et signé entre les parties par l’acheteur habilité, selon les
gérer efficacement les échanges d’informations au moyen d’outils
pouvoirs en vigueur.
et processus optimisés. En 2014, l’implémentation de PYRAMID,
la solution Achats du Groupe, s’est poursuivie ;




93
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.5 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES



3.5 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ
ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS
SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES
FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION INCLUS DANS LE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Aux actionnaires,
Responsabilité du commissaire aux comptes
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société GDF
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
SUEZ désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le
d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans
COFRAC sous le numéro 3-1048 (1), nous vous présentons notre
le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une
rapport sur les informations sociales, environnementales et
explication en application du troisième alinéa de l’article
sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion inclus
R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des
dans le document de référence au chapitre 3 « Informations
Informations RSE) ;
sociales, environnementales et sociétales » (ci-après les «
d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que
Informations RSE »), établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre
les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont
2014 en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du
présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière
Code de commerce.
sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la
Responsabilité de la société sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de douze personnes
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de
entre octobre 2014 et février 2015 pour une durée d’environ vingt
gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article
semaines.
R.225-105-1 du Code de commerce, conformément aux
référentiels utilisés par la société, (ci-après les « Référentiels ») Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux
disponibles sur demande au siège de la société auprès de la normes d’exercice professionnel applicables en France, et à l’arrêté
Direction Stratégie et Développement Durable (Service du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles
Environnement et Climat), de la Direction des Ressources Humaines l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant
Groupe et de la Direction Santé Sécurité et Systèmes de l’avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).
Management et dont un résumé figure dans le rapport de gestion
Attestation de présence des Informations RSE
dans les parties « Eléments méthodologiques sur le reporting
environnemental 2014 », « Note de méthodologie des indicateurs Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les
sociaux » et « Note de méthodologie des indicateurs responsables des directions concernées, de l’exposé des
santé-sécurité ». orientations en matière de développement durable, en fonction des
conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la
Indépendance et contrôle qualité société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le actions ou programmes qui en découlent.
code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le
prévues à l’article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs,
rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui
Code de commerce.
comprend des politiques et des procédures documentées visant à
En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous
assurer le respect des règles déontologiques, des normes
avons vérifié que des explications étaient fournies conformément
d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires
aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du Code de
applicables.
commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre
consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article
L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3
du Code de commerce avec les limites précisées dans la note
méthodologique présentée aux paragraphes 3.2 et 3.3 du rapport
de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées
ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion
des Informations RSE requises.

(1) dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information




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INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.5 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES


informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les
Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons
Nature et étendue des travaux
vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres
Nous avons mené les entretiens que nous avons estimés informations figurant dans le rapport de gestion ;
nécessaires avec une cinquantaine de personnes responsables de au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et des directions
la préparation des Informations RSE auprès des directions en que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de
charge des processus de collecte des informations et, le cas leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation
échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour
gestion des risques, afin : vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre
des tests de détail sur la base d‘échantillonnages, consistant à
d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de
vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des
leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur
pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 16
caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas
% des effectifs et entre 22 % et 79 % des informations
échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
quantitatives environnementales.
de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié
compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et
leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
3
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives,
relatives à l’élaboration des Informations RSE. le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et informations.
contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles
Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement
enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses professionnel nous permettent de formuler une conclusion
orientations en matière de développement durable et des bonnes d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait
pratiques sectorielles. nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que
importantes (1) : des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système
d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection
au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les
d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être
sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer
totalement éliminé.
les informations qualitatives (organisation, politiques, actions),
nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les




(1) Informations sociales et santé sécurité : Effectif total, Effectif total - répartition par zone géographique, Effectif total - répartition par CSP-Cadres,
Effectif total - répartition par CSP-Non Cadres, Pyramide des âges sur l'effectif CDI, Effectif féminin, Proportion de femmes dans l’effectif, Proportion
de femmes dans l’encadrement, Proportion d'alternants dans l'effectif, Répartition par type de contrat – CDI, Répartition par type de contrat – Autres,
nombre d'embauches en CDI (périmètre constant), nombre d'embauches CDD (périmètre constant), taux d'embauches, taux d'embauches CDI,
nombre de licenciements, turn-over, turn-over volontaire, % des salariés de moins de 25 ans dans les embauches CDI, % des salariés de plus de 50
ans dans les embauches CDI, Salaire brut OET par rapport au minimum légal du pays (par pays), Jours d'absence par personne, Nombre total
d'heures de formation, Pourcentage d'effectif formé, Nombre d'heures de formation par personne formée, Nombre de travailleurs handicapés
déclarés recrutés au cours de l’année, Taux de fréquence des accidents, Taux de gravité (selon le référentiel français), Taux de gravité (selon le
référentiel OIT), Nombre de nouveaux cas de maladies professionnelles, Nombre d'accidents mortels (collaborateurs), Taux de fréquence annuel des
accidents de travail pour les personnel intérimaire, Taux de fréquence annuel des accidents de travail pour les personnel des sous-traitants.
Informations sociétales : Achats, sous-traitance et fournisseurs
Informations environnementales : Pourcentage du chiffre d'affaires pertinent couvert par une certification EMAS, Pourcentage du chiffre d'affaires
pertinent couvert par une certification ISO14001, Emissions de NOx, Emissions de SO2, Emissions de poussières, Eau de refroidissement et de
réchauffement - Consommation totale, Eau industrielle - Consommation totale, Consommation d‘énergie primaire - total (excluant
l’autoconsommation), Consommation d’électricité et d’énergie thermique (excluant l’autoconsommation), Efficacité énergétique des centrales à
combustible fossiles (inclus biomasse), Renouvelable - Puissance nette d'énergie installée (électrique et thermique), Renouvelable - Electricité et
chaleur produites, Quantité totale de déchets et sous-produits non dangereux évacués (y compris les boues), Quantité totale de déchets et
sous-produits non dangereux valorisés (y compris les boues), Quantité totale de déchets et sous-produits dangereux évacués (boues incluses et à
l’exclusion des déchets radioactifs), Quantité totale de déchets et sous-produits dangereux valorisés (boues incluses et à l’exclusion des déchets
radioactifs), Part de sites jugés prioritaires et disposant d'un plan d'action ciblée, Emissions totales directes de GES scope 1.
(2) Informations sociales et santé sécurité : BEI : Suez Energy North America ; BES : Axima Concept, INEO SA, Cofely Services S.A (Belgique).
Informations environnementales : BEI : Estreito, ITASA, Machadinho, Salto Osório, Salto Santiago, Jorge Lacerda, ANP Coleto Creek, Wise County
Power Company, Rugeley Power Station (B Site), Saltend Cogeneration Company Limited, FHH (Guernsey) Ltd, GHECO1 (USD), Glow ENERGY
Phase 1&2, Glow ENERGY Phase 5, Glow SPP 2+3 CHP, Hazelwood Power Partnership, Pelican Point Power Limited, Loy Yang B consolidated ;
BEE : Electrabel, Tihange, Saint-Ghislain, GDF SUEZ Kraftwerk Farge GmbH, KW Zolling Conventional, Biomasseheizkraftwerk Zolling GmbH, GDF
Suez Energie Nederland N.V. (Electrabel Nederland), Rotterdam, GDF Suez Energia Polska SA.
BEE : Electrabel SA (BU, site Tihange et site Saint-Ghislain) ; Electrabel Nederland (BU et site Rotterdam) ; GDF SUEZ Kraftwerk Farge GmbH ; KW
Zolling Conventional ; Biomasseheizkraftwerk Zolling GmbH ; ROSIGNANO ENERGIA SPA (ROSEN) ; ROSELECTRA ; GDF SUEZ ENERGIA POLSKA
SA. BEI : Hazelwood Power Partnership ; Pelican Point Power Limited ; Loy Yang B consolidated ; Destilaria Andrade ; Estreito ; ITASA ; Machadinho ;
Salto Osório ; Salto Santiago ; Jorge Lacerda ; Chilca ; ILO 1 ; ILO 2 ; GHECO1 (USD) ; Glow Energy CFB3 ; Glow ENERGY Phase 1&2 ; Glow
ENERGY Phase 5 ; Glow SPP 2+3 CHP ; GLOW IPP COMPANY LTD (USD) ; Deeside Power Limited ; Rugeley Power Station (B Site) ; Saltend
Cogeneration Company Limited ; Dinorwig ; Ffestiniog ; ANP Bellingham ; ANP Coleto Creek ; Wise County Power Company .




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.5 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES


Réserve exprimée Conclusion
Dans certaines entités visitées, l’indicateur « consommation totale Sur la base de nos travaux et sous cette réserve, nous n'avons pas
d’eau industrielle » comporte une part d’erreur en raison d’une relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait
mauvaise application de la définition. que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont
présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.



Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2015
L’un des Commissaires aux comptes,


Véronique Laurent

Associée




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.6 RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES



3.6 RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES ET
ENVIRONNEMENTALES

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux
Commissaires aux Comptes de GDF SUEZ, nous avons effectué un normes d’exercice professionnel applicables en France et à la
norme internationale ISAE 3000 (1).
examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance
raisonnable sur les indicateurs environnementaux et sociaux Nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au
sélectionnés par GDF SUEZ et identifiés par le signe aux regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur
paragraphes 3.2 et 3.3 du document de référence (ci-après « les neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en
Données ») établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Responsabilité de la société Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte,
de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité
3
Ces Données ont été préparées sous la responsabilité de la
et à la cohérence des Données ;
Direction générale de GDF SUEZ, conformément aux référentiels
Nous avons mené des entretiens auprès des personnes
utilisés (ci-après les « Référentiels ») pour le reporting des données
concernées de la Direction Stratégie et Développement Durable
sociales et environnementales, disponibles sur demande au siège
(Service Environnement et Climat), de la Direction des
de la société auprès de la Direction Stratégie et Développement
Ressources Humaines Groupe et de la Direction Santé Sécurité
Durable (Service Environnement et Climat), de la Direction des
et Systèmes de Management au siège et au sein des
Ressources Humaines Groupe et de la Direction Santé Sécurité et
branches (Energie Europe (BEE), Energie Internationale (BEI),
Systèmes de Management ; et dont un résumé figure dans le
Global Gaz et GNL (B3G), Infrastructures (BI), Services à l’Energie
document de référence dans la partie « Eléments méthodologiques (BES)) afin d’analyser le déploiement et l’application des
sur le reporting environnemental 2014 » et « Note de méthodologie Référentiels.
des indicateurs sociaux ».
Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les
Indépendance et contrôle qualité Données et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que
la consolidation des Données.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le
Nous avons testé les Données au niveau d’un échantillon
code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions
d’entités représentatives que nous avons sélectionnées (2) en
prévues à l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs,
fonction de leur activité, de leur contribution aux Données
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui
consolidées, de leur implantation et d’une analyse de risque.
comprend des politiques et des procédures documentées visant à
Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte
assurer le respect des règles déontologiques, des normes
application des procédures et mis en œuvre des tests de détail
d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires
approfondis sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier
applicables.
les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces
Responsabilité des Commissaires aux comptes justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 53 % des
effectifs et entre 36 % et 79 % des informations
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une
environnementales.
conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les Données ont
été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux
Référentiels. Les conclusions formulées ci-après portent sur ces
seules Données et non sur l’ensemble des paragraphes 3.2 et 3.3
du document de référence.




(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
(2) Informations sociales et santé sécurité : BEE : Savelys SAS Hodling, GDF SUEZ Energy Romania ; CNR ; PPE (BtotB) ; GDF SUEZ Energie Nederland
N.V. ; GDF SUEZ Energia Polska SA ; BEI : Suez Energy North America ; Tractabel Energia Consolidated ; Enersur ; BES : INEO SA ; Cofely Worplace
Limited ; Axima Concept ; Cofely Fabricom SA ; Cofely Services SA ; Cofely Limited ; Cofely Italia SpA ; Cofely Centre Ouest ; Cofely Deutschland
GmbH ; Cofely Sud-Ouest ; Leme Engenharia (BR) ; Fabricom AS ; B3G : GDF SUEZ E&P international – GNL statut – Siège B3G statut ; GDF
Production Nederland BV ; GDF SUEZ E&P Norge AS ; BI : GrDF ; GRTGAZ ; Storengy.
Informations environnementales : BEI : Destilaria Andrade ; Chilca ; ILO 1 ; ILO 2 ; Glow Energy CFB3 ; Glow IPP Comany LTF (USD) ; Deeside Power
Limited ; ANP Bellingham ; BEE : Rosignano Energia SpA (Rosen) ; Roselectra ; Dunkerque DK6 ; SHEM ; CPCU ; Cofely Services Nord-Est ; Cofely
Deutschland ; SMA ; SMEG ; Terminal Fos Tonkin ; GDF SUEZ E&P Norge AS.




97
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
3.6 RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES


Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une
d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement assurance raisonnable sur les Données.
professionnel nous permettent de formuler une conclusion Conclusion
d’assurance raisonnable. Du fait du recours à l’utilisation de
A notre avis, les informations sélectionnées par le Groupe et
techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites
identifiées par le signe ont été établies, dans tous leurs aspects
inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de
significatifs, conformément aux Référentiels.
contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie
significative sur les Données ne peut être totalement éliminé.



Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2015
Les Commissaires aux comptes,
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Véronique Laurent Pascal Macioce
Charles-Emmanuel Chosson




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
PAGE PAGE
4.1 4.5
RAPPORT DU PRÉSIDENT RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES MEMBRES DES ORGANES
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE D’ADMINISTRATION
ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE DIRECTION 132
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 100
4.5.1 Rémunération des dirigeants
mandataires sociaux 132
4.1.1 Conseil d’Administration : composition –
mandats – renseignements – indépendance 100 4.5.2 Rémunération des dirigeants non
mandataires sociaux (membres du
4.1.2 Censeur 112
Comité de Direction Générale et autres
4.1.3 Commissaire du gouvernement 113 membres du Comité Exécutif) 142
4.1.4 Conseil d’Administration : attributions – 4.5.3 Provision de retraite 143
fonctionnement – activités 113
4.5.4 Rémunération des mandataires sociaux
4.1.5 Les Comités permanents du Conseil 114 non dirigeants et des censeurs 143
4.1.6 Principes et règles de détermination 4.5.5 Information sur les stock-options
des rémunérations et avantages et les attributions gratuites d’actions
des mandataires sociaux 117 ou d’Actions de Performance 145
4.1.7 Code de gouvernement d’entreprise 117 4.5.6 Options de souscription ou d’achat
d’actions consenties à, et levées
4.1.8 Procédures de contrôle interne et de
par, chaque dirigeant mandataire social –
gestion des risques mises en place par
Historique des plans en vigueur 148
la Société 118
4.5.7 Actions de Performance attribuées
4.1.9 Dispositions statutaires applicables
et disponibles pour chaque dirigeant
à la participation des actionnaires
mandataire social – Historique des plans
aux Assemblées Générales 122
en vigueur 151
4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX 4.5.8 Options de souscription ou d’achat
COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION d’actions consenties aux dix salariés
DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE non mandataires sociaux les plus dotés
DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU et levées par les dix salariés
non mandataires sociaux ayant exercé
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
le nombre d’options le plus élevé 155
DE LA SOCIÉTÉ GDF SUEZ 124
4.5.9 Actions gratuites et Actions de
Performance consenties
4.3 DIRECTION GÉNÉRALE 125
aux dix salariés non mandataires sociaux
156
les plus dotés
4.3.1 Le Comité de Direction Générale 125
4.5.10 Récapitulatif des opérations déclarées
4.3.2 Le Comité Exécutif 126
par les dirigeants et les mandataires
sociaux durant l’année 2014 156
4.4 RAPPORT SPÉCIAL DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS,
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES
LIÉES, CONTRATS DE SERVICE 127
4.4.1 Rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et
engagements réglementés 127
4.4.2 Transactions entre parties liées 132
4.4.3 Contrats de service liant les membres
des organes d’administration ou de direction 132




99
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le présent rapport, établi par le Président du Conseil éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le Conseil
d’Administration en application des dispositions de l’article d’Administration aux pouvoirs de la Direction Générale. Ce rapport
L. 225-37 du Code de commerce, comprend pour l’année 2014 les rappelle les dispositions applicables à la détermination des
informations relatives à la composition du Conseil d’Administration rémunérations et avantages de toute nature accordés aux
et à l’application du principe de représentation équilibrée des mandataires sociaux. Ce rapport, après avoir été soumis au Comité
femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation de Direction Générale, a été présenté au Comité d’Audit pour
et d’organisation de ses travaux, aux procédures de contrôle interne information. Il a ensuite été approuvé par le Conseil
d’Administration, dans sa séance du 25 février 2015(1).
et de gestion des risques mises en place par la Société et aux




4.1.1 Conseil d’Administration : composition –
mandats – renseignements – indépendance
Enfin, le Conseil d’Administration en date du 12 novembre 2014 a
4.1.1.1 Composition du Conseil d’Administration pris acte de la démission de Jean-François Cirelli de son mandat
d’Administrateur, avec effet au 11 novembre 2014.
Selon les termes de l’article 13 des statuts de la Société et
À la date du présent rapport, la Société est administrée par un
conformément aux dispositions des articles L. 225-17, L. 225-23 et
Conseil d’Administration composé de 17 membres, dont :
L. 225-27 du Code de commerce relatives à la composition du
9 Administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires
Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration de GDF SUEZ
conformément aux dispositions du Code de commerce sur les
est composé de 22 membres au plus dont 3 Administrateurs
sociétés anonymes ;
représentant les salariés du Groupe et un Administrateur
4 Administrateurs représentants de l’État français en vertu de
représentant les salariés actionnaires.
l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 compte tenu de la
La durée du mandat des Administrateurs est décrite en
participation de l’État français au capital social ; et
Section 7.1.2 «Organes d’administration et de direction».
3 Administrateurs représentant les salariés conformément aux
Au cours de l’exercice 2014, les mandats de Anne-Marie Mourer, dispositions des articles L. 225-27 et suivants du Code de
Alain Beullier et Patrick Petitjean, Administrateurs représentant les commerce et 1 Administrateur représentant les salariés
salariés, sont arrivés à échéance à l’Assemblée Générale du 28 avril actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-23
2014. Anne-Marie Mourer et Alain Beullier ont été réélus à cette du Code de commerce.
fonction, tandis que Patrick Petitjean a été remplacé dans ses Le Conseil d’Administration comprend 7 femmes Administrateurs
fonctions par Philippe Lepage. sur 17. La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 et le Code
Le Conseil a pris acte de la nomination de Bruno Bézard en tant Afep-Medef instaurent un principe de représentation équilibrée des
qu'Administrateur représentant de l’État, en date du 28 juillet 2014, femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration.
en remplacement de Ramon Fernandez. Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au
sein des Conseils d’Administration, la loi et le Code prévoient que
Le Conseil d’Administration en date du 21 octobre 2014 a décidé
les Administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus
d’interrompre de manière anticipée le mandat de Directeur Général
par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi, le
Délégué et les fonctions de Vice-Président de Jean-François Cirelli
Conseil d’Administration de GDF SUEZ comprenant 3
avec effet au 11 novembre 2014. Il a également décidé de nommer
Administrateurs représentant les salariés, l’appréciation est faite sur
Isabelle Kocher Directeur Général Délégué, en remplacement de
une base de 14 Administrateurs dont 6 sont des femmes, soit
Jean-François Cirelli, avec effet au 12 novembre 2014.
42,86%.
Ce même Conseil a coopté Isabelle Kocher Administrateur, avec
GDF SUEZ veille également à renforcer la diversité et l’expérience
effet au 12 novembre 2014, en remplacement de Paul Desmarais et
internationale de son Conseil d’Administration. Sur les
ce pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de
17 Administrateurs, 3 ne sont pas français, soit 17,65%.
l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice
2015.




(1) Les évolutions de la composition du Conseil d'Administration postérieures au 25 février 2015 et proposées à l'Assemblée Générale du 28 avril 2015
sont présentées en page 123.




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



4.1.1.2 Administrateurs en exercice


ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE



Date de Date de Date
première dernière d’expiration
Nationalité nomination nomination du mandat Adresse
M. Gérard Mestrallet Français 16/07/2008 23/04/2012 2016 GDF SUEZ
(65 ans) 1, place Samuel de
Champlain
Président-Directeur Général
92400 Courbevoie
12/11/2014 (2) - 2016 GDF SUEZ
Mme Isabelle Kocher Française
(48 ans) 1, place Samuel de
Champlain
Directeur Général Délégué
92400 Courbevoie
(1)
M. Albert Frère  Belge 16/07/2008 02/05/2011 2015 Groupe Bruxelles
Lambert
(88 ans)
24, avenue Marnix
Vice-Président
1000 Bruxelles
(Belgique)
(1)
Mme Ann-Kristin Achleitner  Allemande 19/09/2012 - 2015 Residenzstrasse 27
(48 ans) 80333 Munich
4
(Allemagne)
(1)
M. Edmond Alphandéry  Français 16/07/2008 02/05/2011 2015 Compagnie Financière
du Lion
(71 ans)
73, boulevard
Haussmann
75008 Paris
M. Jean-Louis Beffa (1) Français 20/11/2004 23/04/2012 2016 Saint-Gobain
(73 ans) Les Miroirs
18, avenue d’Alsace
92096 La Défense
Cedex
M. Aldo Cardoso (1) Français 20/11/2004 02/05/2011 2015 GDF SUEZ
(58 ans) 1, place Samulel de
Champlain
92400 Courbevoie
Mme Françoise Malrieu (1) Française 02/05/2011 - 2015 19, avenue Léopold II
(68 ans) 75016 Paris
Lord Simon of Highbury (1) Britannique 16/07/2008 23/04/2012 2016 1, St James’s Square
(75 ans) London SW1Y 4PD
(Royaume-Uni)

(1) Administrateur indépendant (voir Section 4.1.1.5 «Indépendance des Administrateurs en exercice – conflits d’intérêts»)
(2) Cooptée par le Conseil d’Administration du 21 octobre 2014 avec effet au 12 novembre 2014, en remplacement de M. Paul Desmarais.




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4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANTS DE L’ÉTAT

Date de Date de Date
première dernière d’expiration
Nationalité nomination nomination du mandat Adresse
M. Bruno Bézard Français 28/07/2014 2016 Ministère des Finances et des Comptes
Publics
(51 ans)
Ministère de l’Économie, de l’Industrie et
du Numérique
Direction Générale du Trésor
139, rue de Bercy
Télédoc 230
75572 Paris Cedex 12
Mme Astrid Milsan Française 30/07/2013 - 2016 Ministère des Finances et des Comptes
Publics
(43 ans)
Ministère de l’Économie, de l’Industrie et
du Numérique
Agence des Participations de l’État
Bâtiment Colbert - Télédoc 228
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12
19/04/2012 (1)
M. Pierre Mongin Français 09/11/2009 2016 RATP
(60 ans) 54, quai de la Râpée
75599 Paris Cedex 12
19/04/2012 (1) - 2016 La Française des Jeux
Mme Stéphane Pallez Française
(55 ans) 126, rue Gallieni
92643 Boulogne-Billancourt Cedex

(1) Avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 avril 2012.


ADMINISTRATEURS ÉLUS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Date de Date de Date
première dernière d’expiration
Nationalité nomination nomination du mandat Adresse
M. Alain Beullier Français 21/01/2009 2014 2018 Elengy
(50 ans) Terminal Méthanier
BP 35
44550 Montoir-de-Bretagne
M. Philippe Lepage Français 28/04/2014 - 2018 Elengy
(50 ans) Zone Portuaire – BP 35
44550 Montoir-de-Bretagne
Mme Anne-Marie Mourer Française 21/01/2009 2014 2018 GrDF Sud-Est
(55 ans) Immeuble VIP
66, rue de La Villette
69425 Lyon Cedex 03


ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES ÉLU PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE



Date de Date de Date
première dernière d’expiration
Nationalité nomination nomination du mandat Adresse
Mme Caroline Simon Française 23/04/2013 - 2017 Inéo Défense
(46 ans) Établissement de Sophia-Antipolis
90, Traverse des Messugues
06560 Valbonne




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



4.1.1.3 Renseignements concernant les Administrateurs en exercice au 31 décembre 2014

Administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires
Gérard Mestrallet, né le 1er avril 1949
Gérard Mestrallet est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Général de GDF SUEZ lors de la fusion de SUEZ avec Gaz de
Nationale d’Administration. Gérard Mestrallet entre en 1984 à la France le 22 juillet 2008. Il a été renouvelé dans ses fonctions le
Compagnie Financière de SUEZ, en tant que chargé de mission. En 23 avril 2012. Il est, par ailleurs, Président de l’Association Paris
1986, il est nommé Délégué Général Adjoint pour les affaires Europlace, membre de l’European Round Table of Industrialists,
industrielles. En 1991, il est nommé Administrateur Délégué et Président honoraire du Conseil International du Maire de
Président du Comité de Direction de la Société Générale de Chongqing, membre du Conseil international du Maire de Shanghai
Belgique. En 1995, il devient Président-Directeur Général de la et de JP Morgan Chase, administrateur de l’Université Tongji
Compagnie de SUEZ, puis, en 1997, Président du directoire de (Shanghai) et Docteur Honoris Causa de l’Université de Cranfield
SUEZ Lyonnaise des Eaux et le 4 mai 2001, Président-Directeur (Royaume-Uni).
Général de SUEZ. Gérard Mestrallet est nommé Président-Directeur


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Président-Directeur Général Président du Conseil d’Administration de Président du Conseil d’Administration de
GDF SUEZ Énergie Services (2), SUEZ International Power (2) (Royaume-Uni) et de
Environnement Company (1) (France), Hisusa (Espagne)
d’Electrabel (2) et de GDF SUEZ Energy Vice-Président du Conseil d’Administration
Management Trading (2) (Belgique) d’Electrabel (2) (Belgique)
Vice-Président du Conseil d’Administration Membre du Conseil de Surveillance d’Axa (1)
4
d’Aguas de Barcelona (Espagne)
Administrateur de Pargesa Holding (1) (Suisse)
Administrateur de Saint-Gobain (1) (France),
Président de la SAS GDF SUEZ Rassembleurs
International Power (2) (Royaume-Uni)
d’Energies (2)
Membre du Conseil de Surveillance de Siemens
AG (1) (Allemagne)

(1) Société cotée.
(2) Groupe GDF SUEZ.



Isabelle Kocher, née le 9 décembre 1966
Isabelle Kocher est diplômée de l’École Normale Supérieure. Elle est de l’Organisation ; de 2007 à 2011, Isabelle Kocher est Directeur
également ingénieur du Corps des Mines et titulaire d’une Général Délégué de Lyonnaise des Eaux puis Directeur Général. De
agrégation de physique. De 1997 à 1999, elle est en charge du 2011 à 2014, elle est Directeur Général Adjoint en charge des
budget des télécommunications et de la défense au Ministère de Finances du groupe GDF SUEZ. Le 12 novembre 2014, elle devient
l’Économie. De 1999 à 2002, elle est conseillère pour les affaires Administrateur, Directeur Général Délégué en charge des
industrielles au Cabinet du Premier ministre (Lionel Jospin). En Opérations de GDF SUEZ.
2002, elle rejoint le Groupe Suez, qui deviendra GDF SUEZ, où elle Isabelle Kocher a été cooptée par le Conseil d’Administration du
occupe depuis douze ans divers postes fonctionnels et 21 octobre 2014 avec effet au 12 novembre 2014.
opérationnels : de 2002 à 2005, au département Stratégie et
Développement ; de 2005 à 2007, Directeur de la Performance et


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Vice-Présidente d’Electrabel (2) (Belgique)
Administrateur Président-Directeur Général de Eau et Force et
de la Société de Distributions d’Eau
(1)
Directeur Général Délégué Administrateur d’Axa  , de GDF SUEZ Énergie
Intercommunales – SDEI (France)
Services (2) et de SUEZ Environnement
(1)
Company  (France), d’International Power Directeur Général de Lyonnaise des Eaux
(Royaume-Uni) (2) (France)
Administrateur de Arkema France (1),
Degrémont, R+i Alliance, Safège, Sita France,
Société des Eaux de Marseille (France)

(1) Société cotée.
(2) Groupe GDF SUEZ.




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4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


Albert Frère, né le 4 février 1926
Très jeune, Albert Frère s’intéresse au commerce de sa famille avant Genève. L’année suivante, cette société entre dans le capital de
de se lancer résolument dans l’aventure industrielle. Avec ses Groupe Bruxelles Lambert SA, à Bruxelles. La mise en place du
associés, il acquiert la maîtrise de l’ensemble des entreprises bloc Pargesa-GBL s’accompagne d’une internationalisation de ses
sidérurgiques du bassin de Charleroi et en diversifie la production activités et d’une diversification dans trois secteurs-clés : finance,
tout en modernisant leurs installations. En 1981, en association énergie/services et communication (audiovisuel).
avec d’autres hommes d’affaires, il fonde Pargesa Holding, à


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Vice-Président Régent honoraire de la Banque Nationale de Président du Conseil d’Administration de
Belgique (1) Groupe Bruxelles Lambert (1)
du Conseil d’Administration
CEO et Administrateur Délégué de Président du Conseil d’Administration
Groupe Bruxelles Lambert (1) (Belgique) de FINGEN SA (Belgique)
Président du Conseil d’Administration d’ERBE, Administrateur de Gruppo Banca Leonardo
Frère-Bourgeois, (Italie), Raspail Investissements (France)
Financière de la Sambre (Belgique), Stichting Représentant permanent de Frère-Bourgeois,
Administratiekantoor Frère-Bourgeois Administrateur de GBL Finance (Luxembourg)
(Pays-Bas) et de la société civile du Château
Membre du Comité International de
Cheval Blanc (France)
Assicurazioni Generali SpA (1) (Italie)
Vice-Président Administrateur Délégué et
membre du Comité de Direction de Pargesa
Holding SA (1) (Suisse)
Président du Conseil de Surveillance de
Métropole Télévision M6 (1) (France)
Président honoraire de la Chambre de
Commerce et d’Industrie de Charleroi
(Belgique)
Administrateur de LVMH (1) (France), Les amis
des aveugles de Ghlin (Belgique)
Représentant permanent de Frère-Bourgeois,
Administrateur de GBL Verwaltung SARL et de
GBL Energy (Luxembourg)
Représentant permanent de Beholding Belgium
SA au Conseil d’Administration de groupe
Arnault
Membre du Conseil Stratégique de l’Université
Libre de Bruxelles (Belgique)
Conseiller Honoraire du Commerce Extérieur
(Belgique)

(1) Société cotée.




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


Ann-Kristin Achleitner, née le 16 mars 1966
Docteur en administration des affaires, Docteur en droit et titulaire (Allemagne), puis en 1995 elle est titulaire de la chaire en banque et
d’une habilitation à diriger des recherches de l’Université de St. Gall en finance et Présidente du Conseil de l’Institut für
(HSG – Suisse), Ann-Kristin Achleitner a exercé successivement les Finanzmanagement, European Business School à l’International
fonctions de consultant auprès de MS Management Service AG à University Schloss Reichartshausen à Oestrich-Winkel (Allemagne).
St. Gall (1991-1992), puis de Maître de conférence en finance et Depuis 2001, elle est titulaire de la chaire en finance d’entreprise à
audit externe à l’Université de St. Gall (1992-1994). Depuis 1994, l’Université technique de Munich où elle devient en 2003 Directeur
elle est enseignante en administration des affaires (finance et scientifique du Centre d’étude sur l’entreprise et la finance. En
comptabilité) à l’Université de St. Gall. En 1994, elle devient 2009, elle était également Professeur associé en finance
consultant au sein de McKinsey & Company Inc à Francfort d’entreprise à l’Université de St. Gall.


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Membre de la Commission Gouvernementale Membre du Conseil du Private Capital Industry
sur le Code allemand de gouvernement Agenda, Forum Économique Mondial (WEF)
Membre du Comité d’Audit
d’entreprise Membre du Conseil consultatif scientifique,
Membre du Comité pour l’Éthique,
Membre du Conseil de Surveillance de Linde Knowledge Centre of the European Venture
l’Environnement et le Développement Durable
AG (1), Metro AG (1), MunichRe (1) (Allemagne) Philanthropy Association (EVPA)
Membre du Conseil d’Administration de Membre du Conseil du Private Fund Managers
Johannes B. Ortner-Stiftung Industry Agenda, Forum Économique Mondial
(WEF)
Membre du Comité Financement des
Entreprises sociales au sein de Membre du Conseil de surveillance,
KfW-Bankengruppe pour le compte du SpineWelding AG (précédemment WW
ministère fédéral allemand de la famille, des Technology SA), Vontobel Holding AG et Bank
4
personnes âgées, des femmes et de la Vontobel AG (Suisse)
jeunesse (BMFSFJ) Membre du Conseil de
Conseil économique de l’Ambassade Helmholtz-Validierungsfonds de la
de France à Berlin (Allemagne) Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher
Forschungszentren et de Fraunhofer
Gesellschaft
Membre du Comité Consultatif du Social
Entrepreuneurship Akademie (SEA)
Membre de la Commission d’experts «Research
and Innovation» (EFI), Gouvernement Fédéral
allemand
Membre de la Commission d’experts FLÜGGE,
Ministère d’État bavarois des Sciences, de la
Recherche et des Arts
Membre du Groupe de Conseil Technique
(TAG) du Forum Économique Mondial (WEF)
Global Education Initiative – Entrepreneurship
Education
Présidente du Conseil Consultatif, Ashoka
(Allemagne)
Présidente du Board of Trustees de
Berufundfamilie GmbH
Présidente (2007-2009) de Förderkreis
Gründungs-Forschung e.V. (FGF)
Membre de la Commission d’experts «Finance»
du Conseil Consultatif sur les Petites et
Moyennes Entreprises du Ministère Fédéral de
l’Économie et de la Technologie, Berlin

(1) Société cotée




105
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


Edmond Alphandéry, né le 2 septembre 1943
Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et Agrégé de Surveillance de la CNP de 1988 à 1993 et fut Président d’Électricité
sciences économiques, Edmond Alphandéry est Professeur Emérite de France de 1995 à 1998. De juillet 1998 à juillet 2012, il a assumé
à nouveau la Présidence de CNP Assurances. Depuis le 1er janvier
à l’Université de Paris II. Maire de Longué-Jumelles et Conseiller
général du Maine-et-Loire jusqu’en 2008, il a été ministre de 2014, il est également Président du Centre d’études politiques
l’Économie de mars 1993 à mai 1995. Il a présidé le Conseil de européennes (CEPS).


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Président du CEPS (Center for European Président du Centre des Professions
Policy Studies) (Belgique) Financières
Président du Comité de la Stratégie,
des Investissements et des Technologies Administrateur de Neovacs (France) Président du Conseil d’Administration de CNP
Assurances (1)
Membre du Comité d’Audit Censeur de Crédit Agricole CIB (France)
Président de CNP International
Senior Advisor de Nomura Securities (France)
Administrateur de Caixa Seguros (Brésil) et de
Membre de l’«Advisory Board» de A.T.
CNP Vita (Italie)
Kearney France
Membre du Conseil d’Administration de la
Fondation «Stichting Continuïteit ST» (Pays-Bas)
Membre de l’«Advisory Committee»
d’Omnès Capital (France)
Membre du Conseil consultatif de
Quadrille (France)

(1) Société cotée.


Jean-Louis Beffa, né le 11 août 1941
Ancien élève de l’École Polytechnique, Jean-Louis Beffa est ainsi que celles de Directeur des branches Canalisation et
également diplômé de l’École Nationale Supérieure du Pétrole et de Mécanique de la Compagnie de Saint-Gobain, de 1979 à 1982.
l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il a débuté sa carrière à la Jean-Louis Beffa a été Président-Directeur Général de Saint-Gobain
Direction des Carburants du ministère de l’Industrie français. En de janvier 1986 à juin 2007 après en avoir été le Directeur Général
1974, il rejoint Saint-Gobain au poste de Vice-Président du Plan Délégué de 1982 à 1986. De juin 2007 à juin 2010, il préside le
jusqu’en 1977. De 1978 à 1982 il occupe les fonctions de Directeur Conseil d’Administration de la Compagnie de Saint-Gobain avant
Général puis Président-Directeur Général de Pont-à-Mousson SA, d’en devenir son Président d’honneur.


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Président-Directeur Général de Saint-Gobain (1)
Administrateur Président de Claude Bernard Participations
SAS et de JL2B Conseil
Président du Comité des Nominations Président du Conseil de Surveillance de
et des Rémunérations l’Agence de l’Innovation Industrielle
Coprésident du Centre Cournot pour la
recherche en économie Vice-Président du Conseil d’Administration de
BNP Paribas (1)
Vice-Président du Conseil de Surveillance du
Fonds de Réserve des Retraites Administrateur de Gaz de France (1),
SaintGobain (1) et de Saint-Gobain Cristaleria
Administrateur de Saint-Gobain Corporation
(États-Unis) et de Élée SAS (Espagne)
Membre du Conseil de Surveillance de Le Représentant permanent de la Compagnie
Monde, Société Éditrice du Monde, Le Monde de Saint-Gobain au Conseil d’Administration
& Partenaires Associés SAS de Saint-Gobain PAM
Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (1)
Senior Advisor de Lazard Frères
Membre de la Commission de Surveillance de (Belgique)
la Caisse des Dépôts Membre du Conseil de Surveillance Siemens
AG (1) (Allemagne)
Chairman de Asia Investment Banking de
Lazard

(1) Société cotée.




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


Aldo Cardoso, né le 7 mars 1956
Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires et du diplôme d’expertise comptable,
Aldo Cardoso a exercé, de 1979 à 2003, plusieurs fonctions successives chez Arthur Andersen : consultant, associé (1989), Président
France (1994), membre du Conseil d’Administration d’Andersen Worldwide (1998), Président du Conseil d’Administration (non exécutif)
d’Andersen Worldwide (2000) et Directeur Général d’Andersen Worldwide (2002-2003). Depuis 2003, il est Administrateur de sociétés
françaises et étrangères.

Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur de Bureau Veritas (1), Imerys (1), GE Administrateur de Accor (1), Gecina (1),
Administrateur
Rhodia (1) (France), Mobistar (1) (Belgique)
Corporate Finance Bank SAS (France)
Président du Comité d’Audit
Censeur d’Axa Investment Managers (France)
Membre du Comité de la Stratégie,
des Investissements et des Technologies

(1) Société cotée.



Françoise Malrieu, née le 7 février 1946
Diplômée des Hautes Etudes Commerciales, Françoise Malrieu commence sa carrière en 1968 à la BNP en tant qu’analyste financier. En
1979, elle devient adjoint au Directeur du département d’analyse financière et, en 1983, Directeur de ce service. En 1987, elle intègre Lazard
Frères et Cie en qualité de Directeur aux affaires financières, avant d’être nommée en 1993 gérant puis associé-gérant. En 2001, elle rejoint
Deutsche Bank France en tant que Managing Director. En 2004, elle est nommée Directeur Général de la Société Financière de Grenelle. De
2006 à 2009, elle est senior Advisor d’Aforge Finance, société indépendante de conseil financier en fusions, acquisitions et restructurations.
Fin 2008, elle participe à la création de la Société de Financement de l’Économie Française dont elle est à présent Président du Conseil
d’Administration et du Comité d’Audit. Elle exerce également divers mandats dans le secteur associatif, notamment en tant qu’Administrateur
4
d’Ares et Président d’Arescoop et Administrateur de l’Institut Français des Administrateurs (IFA).

Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Président du Conseil d’Administration de la Société de Contrôleur Délégué à la Mission de
Financement de l’Économie Française – SFEF Contrôle des Rémunérations des
Président du Comité pour l’Éthique,
Professionnels de Marché
l’Environnement et le Développement Durable Administrateur de La Poste
(1)
Administrateur d’Aéroports de Paris (1) (jusqu’au 14 juillet Administrateur d’Aéroports de Paris 
Membre du Comité d’Audit
(jusqu’au 14 juillet 2014)
2014)
Membre du Comité des Nominations
et des Rémunérations Membre du Conseil de Surveillance de Bayard Presse SA

(1) Société cotée.


Lord Simon of Highbury, né le 24 juillet 1939
Titulaire d’un MA de Cambridge et diplômé MBA de l’INSEAD de britannique pour la modernisation du gouvernement. Il fut également
Fontainebleau, Lord Simon of Highbury rejoint British Petroleum en Conseiller du Président Prodi pour la réforme de l’Union
1961 où il exerce des fonctions de direction avant d’être nommé européenne. Il est entré à la Chambre des Lords en 1997.
Chairman en 1995. Après avoir exercé des fonctions ministérielles à
partir de mai 1997, il devient Conseiller du Premier ministre


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Deputy Chairman d’Unilever plc (1),
Administrateur Senior Advisor de MWM Board Consultants
(Royaume-Uni) Cambridge University Council
Membre du Comité de la Stratégie,
Président de l’«Advisory Board» de Montrose Associates (Royaume-Uni)
des Investissements et des Technologies
Limited (Royaume-Uni) Senior Advisor de Morgan Stanley
Membre du Comité des Nominations
International (Europe)
et des Rémunérations Administrateur de l’Institute for Government
(Royaume-Uni)
et du Centre d’Études Politiques Européennes (Belgique)
Membre de l’«Advisory Board» de Dana Gas International
(Émirats Arabes Unis), Centre for European Reform
(Royaume-Uni)
Trustee, Institute for Strategic Dialogue (Royaume-Uni)
Trustee de Hertie Foundation (Allemagne)

(1) Société cotée.




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




Administrateurs représentants de l’État
Bruno Bézard, né le 19 mai 1963
Inspecteur général des finances, ancien élève de l’École à la Direction du Trésor avant sa nomination à l’Agence des
Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration, Bruno Participations de l’État en qualité de Directeur Général Adjoint en
Bézard a été Inspecteur des finances en service à l’Inspection mars 2003, puis en février 2007 de Directeur Général. De
Générale des Finances de 1988 à 1992. Ensuite, il exerça différents septembre 2010 à août 2012, Bruno Bézard est ministre conseiller
postes à la Direction du Trésor jusqu’en janvier 2000. à Pékin, Chef du service économique régional «grande Chine» de la
Successivement Directeur Adjoint du Cabinet du ministre de France. En août 2012, il devient Directeur Général des Finances
l’Économie, des Finances et de l’Industrie, Sous-Directeur à la publiques jusqu’à ce qu’il devienne Directeur Général du Trésor en
Direction du Trésor en charge de l’aide au développement des juillet 2014.
banques multilatérales et des pays émergents, Vice-Président du Bruno Bézard a été nommé Administrateur représentant de l’État
Club de Paris, il est de la mi-2001 à avril 2002 Conseiller par arrêté ministériel du 28 juillet 2014, en remplacement de Ramon
économique et financier du Premier ministre. Puis, de juillet 2002 à Fernandez.
mars 2003, il occupe le poste de chef de service des participations


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Membre du Conseil de Surveillance de PSA (1) Administrateur de Air France KLM (1), Areva (1),
Administrateur
FSI, EDF (1), France Télécom (1), La Poste et
SNCF

(1) Société cotée.


Astrid Milsan, née le 21 novembre 1971
Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une Développement des Entreprises et Secrétaire Générale du Comité
Maîtrise en droit de l’Université de Droit de Paris II – Assas et interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) au Trésor,
ancienne élève de l’École Nationale d’Administration, Astrid Milsan Ministère de l’Économie, des Finances et de l’Emploi. Elle devient,
débute en 1996 sa carrière comme conseiller rapporteur au Tribunal en 2007, sous-directrice Financement et Compétitivité des
Administratif de Versailles. De 1998 à 2001, elle est chargée du entreprises (réglementation des marchés financiers, Commissaire
financement de projets et privatisations à la Bankgesellschaft Berlin, du gouvernement suppléante au collège de l’Autorité des marchés
à Londres et Berlin. En 2001, elle intègre les activités de Corporate financiers) du Trésor. En 2009, elle est nommée sous-directrice
finance, fusions-acquisitions en Europe et en Asie, dans l’équipe Énergie et autres participations de l’APE. Puis, elle devient
transports et logistique, chez HSBC à Londres. Elle rejoint en 2003, sous-directrice en charge de la sous-direction des services, de
le pôle finance (ingénierie juridique et financière des opérations de l’aéronautique et de la défense, au sein de l’APE, en 2011. En 2013
marché de l’État) de l’Agence des Participations de l’État (APE). En elle est nommée directrice générale adjointe de l’APE.
2006, elle est nommée chef du bureau Financement et


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Administrateur, en qualité de représentant Administrateur, en qualité de représentant de
de l’État, de Safran (1), DCNS, Établissement l’État, de Areva NC, la Française des Jeux,
Membre du Comité d’Audit
Public de Financement et de Restructuration Eramet, le Laboratoire français de
Membre du Comité de la Stratégie,
(EPFR), Société de gestion de Participations fractionnement et de biotechnologies, OSEO,
des Investissements et des Technologies
Aéronautiques (SOGEPA) OSEO garantie, Oseo Innovation, IDES,
Membre du Comité des Nominations Imprimerie Nationale, SNPE, SOGEADE et
et des Rémunérations SOGEADE Gérance
Membre du Conseil de surveillance, en qualité
de représentant de l’État, de RTE, et OSEO
Financement

(1) Société cotée.




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


Pierre Mongin, né le 9 août 1954
Président-Directeur Général de la RATP depuis le 12 juillet 2006, de Police de Paris en charge des affaires administratives et
Pierre Mongin a fait l’essentiel de sa carrière dans l’Administration financières et des relations avec le Conseil de Paris. Il rejoint en
préfectorale et les cabinets ministériels. 1993 le Cabinet de M. Édouard Balladur comme Chef de Cabinet
du Premier ministre et Conseiller pour les DOM TOM. Il est nommé
À l’issue d’études d’économie à Paris I (Maîtrise de sciences
Préfet en avril 1993. Il exerce ensuite dans deux départements :
économiques) et diplômé de Sciences Po Paris, il est diplômé de
l’Eure-et-Loir et le Vaucluse de 1995 à 1999. Il devient Préfet de la
l’ENA dans la promotion Voltaire. Il a exercé trois postes de
région Auvergne et Préfet du Puy de Dôme de 2002 à 2004. Il est
Sous-Préfet de 1980 à 1984 dans les départements de l’Ain, de
nommé Directeur de Cabinet du ministre de l’Intérieur en 2004, puis
l’Ariège et des Yvelines et a rejoint en 1984 le ministère de l’Intérieur
Directeur de Cabinet du Premier ministre Dominique de Villepin en
comme Conseiller technique pour la Police Nationale. En 1986, il
2005. Il quitte Matignon pour devenir Président-Directeur Général
devient Conseiller du ministre de l’Intérieur pour les collectivités
de la RATP en juillet 2006.
locales, puis Directeur de Cabinet du ministre délégué pour les
Collectivités locales. Il passera ensuite cinq années à la Préfecture


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Président-Directeur Général de la RATP Administrateur de Transdev et Financière
Vice-Président du Conseil d’Administration de Transdev
Membre du Comité de la Stratégie,
des Investissements et des Technologies la société internationale d’ingénierie SYSTRA Vice-Président de FACE (Fondation Agir Contre
Président du Conseil de Surveillance de RATP l’Exclusion)
Dev
Administrateur de CMA-CGM
Membre du Conseil d’Orientation du domaine

4
de Chambord


Stéphane Pallez, née le 23 août 1959
Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’École (1995-1998), Sous-Directeur en charge des participations de l’État,
Nationale d’Administration, Stéphane Pallez a débuté sa carrière responsable des secteurs transport, énergie, hautes technologies,
professionnelle à la Direction du Trésor de 1984 à 2004 où elle a banque et assurance (1998-2000) et Chef du Service des Affaires
exercé successivement les fonctions d’Administrateur civil Européennes et Internationales à la Direction du Trésor
(1984-1988), Administrateur supplément représentant la France à la (2000-2004). En 2004, elle devient Directeur Financier Délégué de
Banque Mondiale à Washington (1988-1990), Chef de bureau France Telecom-Orange avant de devenir, le 28 avril 2011,
«Affaires Monétaires Internationales et G7» (1990), Conseiller Présidente-Directrice Générale de la Caisse Centrale de
technique au Cabinet du ministre de l’Économie et des Finances Réassurance. Elle est Présidente-Directrice Générale de la
(1991-1993), Chef de bureau «réglementation bancaire et banques Française des Jeux depuis novembre 2014.
nationales» (1993-1995), Sous-Directeur «Assurances»


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Présidente-Directrice Générale de la Française Présidente du Conseil d’Administration de la
des Jeux (depuis novembre 2014) joint venture OBPS (Orange BNP Paribas
Membre du Comité pour l’Éthique,
Services)
l’Environnement et le Développement Durable Présidente-Directrice Générale de la Caisse
Centrale de Réassurance (CCR) (jusqu’au Présidente du Conseil d’Administration d’OBP
13 janvier 2015) (Orange Business Participations)
Administrateur de CNP Assurances (1) Présidente du Conseil de Surveillance de Pages
et PlaNet Finance Jaunes
Membre du Conseil de Surveillance et du Administrateur de CACIB (Crédit Agricole
Comité d’Audit d’Eurazeo (1) Corporate & Investment Bank), FTCD et de
TPSA (Pologne)

(1) Société cotée.




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4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Administrateurs élus représentant les salariés
Alain Beullier, né le 26 mars 1964
Recruté en 1984, il a exercé différentes activités en service clientèle nommé Administrateur représentant des salariés pour le collège
et de conseiller commercial dans plusieurs centres d’EDF GDF «autres salariés», par suffrage des salariés le 18 décembre 2008.
Services en région parisienne. Actuellement salarié d’Elengy chargé
de la veille réglementaire environnementale, Alain Beullier a été


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Néant Néant
Parrainé par la Fédération chimie énergie —
CFDT
Membre du Comité pour l’Éthique,
l’Environnement et le Développement Durable


Philippe Lepage, né le 17 juin 1964
Recruté en 1982, Philippe Lepage a exercé d’octobre 1982 à méthanier de Montoir-de-Bretagne. Philippe Lepage a été nommé
juillet 2002 la fonction de Technicien de maintenance courant fort, Administrateur représentant des salariés pour le collège «autres
de juillet 2002 à janvier 2009 la fonction de Tableautiste et depuis salariés», par suffrage des salariés le 14 mars 2014.
janvier 2009 la fonction d’Assistant chef de quart au terminal



Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Administrateur, représentant les salariés, et Néant
membre du Comité des Investissements
Parrainé par la Fédération nationale
des syndicats du personnel des industries de d’Elengy
l’énergie électrique, nucléaire et gazière — CGT
Membre du Comité de la Stratégie, des
Investissements et des Technologies


Anne-Marie Mourer, née le 20 avril 1959
Titulaire d’une maîtrise de sciences économiques et d’un diplôme fonctions d’appui et de pilotage au sein du domaine
d’études supérieures en marketing, Anne-Marie Mourer intègre, en Développement. Depuis l’ouverture à la concurrence du marché de
1982, EDF GDF Services où elle occupe successivement différentes l’énergie aux particuliers en 2007, elle est chargée de mission à
fonctions de management au sein des services commerciaux en GrDF. Elle est par ailleurs conseillère au Tribunal de Prud’hommes
région. En 1992, elle devient consultante interne en marketing de Lyon (section Encadrement) depuis 2009. Depuis mai 2014,
auprès des Centres EDF GDF Services, puis jusqu’à fin 2001, Anne-Marie Mourer est aussi membre du Conseil d’Administration
responsable d’Energie Direct, structure nationale pilote, au sein de de l’Institut Français des Administrateurs (ASC, France). Plus
la Direction des Ventes Gaz, de marketing opérationnel. La Direction récemment, elle a été nommée experte Gouvernance auprès de la
Commerciale du Groupe Gaz de France lui confie ensuite le Confédération CFE CGC et à ce titre anime son Cercle des
management de l’entité Marketing nouvellement créée en région Administrateurs Salariés.
Sud-est. Début 2004, elle intègre GrDF, le nouveau Gestionnaire de
réseaux gaz où elle exerce en région Rhône-Alpes-Bourgogne des


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Néant Néant
Parrainée par la Fédération des industries
électriques et gazières – CFE-CGC
Membre du Comité des Nominations et des
Rémunérations




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l’Assemblée Générale
Caroline Simon, née le 3 novembre 1968
Caroline Simon a suivi une formation d’achats industriels et a entrée dans le Groupe en 1997 et occupe actuellement un poste
débuté sa carrière chez THOMSON-CSF en 1991 en tant aux achats d’INEO Défense dans le domaine de la sous-traitance
qu’acheteuse composants électriques, électroniques, frais de câblage et mécanique.
généraux, achats amonts et négociation d’investissements. Elle est


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Administrateur Présidente du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance des fonds
Parrainée par la Fédération Construction Bois – du fonds LINK France SPRING France et LINK France
CFDT
Membre du Comité d’Audit



4.1.1.4 Nombre d’actions et stock-options de GDF SUEZ détenues par les Administrateurs
en exercice au 31 décembre 2014
Nombre d’actions Nombre de stock-options
(2)
Gérard Mestrallet 94 842  403 504
7 116 (2)
Isabelle Kocher 52 236
Albert Frère 2 032 N/A
4
Ann-Kristin Achleitner 50 N/A
Edmond Alphandéry 2 923 N/A
Jean-Louis Beffa 4 584 N/A
Alain Beullier 51 N/A
(1)
N/A
Bruno Bézard
Aldo Cardoso 1 000 N/A
Philippe Lepage 87 N/A
Françoise Malrieu 1 419 N/A
(1)
Astrid Milsan N/A
(1)
Pierre Mongin N/A
Anne-Marie Mourer 54 N/A
200 (1)
Stéphane Pallez N/A
30 (1)
Caroline Simon N/A
Lord Simon of Highbury 1 911 N/A

(1) L’obligation statutaire de détenir au moins 50 actions ne s’applique pas aux Administrateurs représentants de l’État, ni à l’Administrateur représentant les
salariés actionnaires.
(2) Inclut les Actions de Performance acquises figurant au 4.5.7.4 ci-dessous et les levées simples d’options figurant au 4.5.10 ci-dessous.


4.1.1.5 Indépendance des Administrateurs Outre les deux dirigeants mandataires sociaux, il est précisé que les
en exercice – conflits d’intérêts Administrateurs suivants, dont la désignation résulte d’obligations
légales, ne peuvent être considérés comme indépendants :
L’article 1.1.2 du Règlement Intérieur dispose que le Conseil doit
Bruno Bézard, Astrid Milsan, Pierre Mongin et Stéphane Pallez,
procéder, chaque année avant l’Assemblée Générale appelée à Administrateurs représentants de l’État désignés en vertu de
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, à une évaluation de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 précité ;
l’indépendance et de la qualification de chacun de ses membres au
Alain Beullier, Philippe Lepage et Anne-Marie Mourer,
regard des critères qu’il aura retenus. Le processus d’évaluation de
Administrateurs représentant les salariés, conformément aux
l’indépendance de chaque Administrateur a été examiné par le dispositions des articles L. 225-27 et suivants du Code de
Comité des Nominations et des Rémunérations lors de sa séance commerce, et Caroline Simon, Administrateur représentant les
du 10 février 2015, puis par le Conseil d’Administration du 25 février salariés actionnaires, conformément aux dispositions de l’article
2015. L. 225-23 du Code de commerce.
Le Conseil d’Administration de GDF SUEZ a examiné au cas par 7 Administrateurs sont considérés comme indépendants
cas la situation de chacun des Administrateurs au regard du Code (voir Section 4.1.1.2 «Administrateurs en exercice») ; il en résulte un
Afep-Medef auquel il se réfère. pourcentage d’Administrateurs indépendants de 54%, étant précisé
que, conformément au Code Afep-Medef, le nombre




111
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


d’administrateurs représentant les salariés et les salariés Il n’existe aucun lien familial entre les Administrateurs et les autres
actionnaires n’est pas comptabilisé pour établir le pourcentage principaux cadres dirigeants de GDF SUEZ.
d’administrateurs indépendants. À la connaissance de GDF SUEZ, aucun des Administrateurs,
Le Conseil d’Administration a tout particulièrement étudié les ni dirigeants de GDF SUEZ n’a, au cours des cinq dernières années,
relations d’affaires entretenues par le Groupe avec la société Imerys fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée, participé en
(dont Aldo Cardoso est Administrateur indépendant), en vue qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
d’apprécier si celles-ci étaient d’une nature et d’une importance fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle
telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement de prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, été
Aldo Cardoso. Le Conseil d’Administration s’est assuré que ces empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe
relations d’affaires relevaient des activités courantes et qu’elles d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni
étaient loin d’être suffisamment significatives, en volumes d’achats d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un
et de ventes, pour créer un conflit d’intérêts susceptible d’affecter émetteur.
l’indépendance de Aldo Cardoso. Le Conseil a décidé, pour Outre les dispositions du Code de commerce applicables en
préserver l’objectivité de Aldo Cardoso, que si était évoqué devant matière de conventions réglementées, la Charte de l’Administrateur
lui tout projet de quelque nature que ce soit en lien avec la société (voir Section 4.1.4.2 «Organisation et fonctionnement du Conseil
Imerys, il ne pourrait pas participer aux délibérations d’Administration») prévoit notamment que chacun des
correspondantes au sein du Conseil et/ou du comité compétent. Administrateurs doit s’efforcer d’éviter tout conflit pouvant exister
Aldo Cardoso s’est engagé à respecter ces règles de entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société,
comportement, conformément à l’article 5 de la Charte de informer le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait
l’Administrateur. être, directement ou indirectement, impliqué et, dans les cas où il ne
Conflits d’intérêts peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, s’abstenir de participer
À la connaissance de GDF SUEZ, il n’existe pas de conflits aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées.
d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de GDF SUEZ, des
Par ailleurs, aucun prêt, aucune garantie n’a été accordé ou
Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
constitué en faveur des membres des organes d’administration ou
de direction.




4.1.2 Censeur
La fonction de Censeur est décrite en Section 7.1.2 «Organes débuté sa carrière professionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins
d’administration et de direction». & Sells en Belgique et devient ensuite consultant en Fusions et
Acquisitions en Hollande en 1987. En 1988, Gérard Lamarche
Cette fonction est assurée par Gérard Lamarche, nommé par
intègre la Société Générale de Belgique en qualité de gestionnaire
l’Assemblée Générale du 23 avril 2012, pour une durée de quatre
d’investissements, contrôleur de gestion de 1989 à 1991 puis
ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2016 pour
conseiller pour les opérations stratégiques de 1992 à 1995. Il entre
statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Il apporte notamment
à la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de mission
au Conseil son expérience d’ancien Directeur Financier du Groupe.
auprès du Président et Secrétaire du Comité de Direction
Sa biographie et l’état de ses mandats et fonctions exercés sont
(1995-1997) avant de se voir confier le poste de Directeur délégué
rappelés ci-après.
en charge du Plan, du Contrôle et des Comptabilités. En 2000,
Gérard Lamarche poursuit son parcours par un volet industriel en
Gérard Lamarche, né le 15 juillet 1961, de nationalité
belge rejoignant NALCO (filiale américaine du groupe Suez – leader
mondial du traitement de l’eau industrielle) en qualité
Gérard Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de
d’Administrateur Directeur Général. En mars 2004, il est nommé
l’Université de Louvain-la-Neuve et de l’Institut du Management de
CFO du groupe Suez. En avril 2011, Gérard Lamarche est nommé
l’INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group
Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (GBL). Il y occupe les
Executives). Il a également suivi la formation du Wharton
fonctions d’Administrateur Délégué depuis janvier 2012.
International Forum en 1998-1999 (Global Leadership Series). Il a


Mandats et fonctions Mandats et fonctions en cours Autres mandats et fonctions exercés
exercés dans la Société dans toute société durant l’exercice 2014 au cours des cinq dernières années
Censeur Administrateur Délégué de Groupe Bruxelles Président de GDF SUEZ CC, Genfina (Belgique)
Lambert (1) Administrateur de Fortis Banque, Europalia, Groupe
Administrateur de Legrand (1), Lafarge (1), Bruxelles Lambert (1), GDF SUEZ Belgium, Electrabel,
Total (1) (France) et de SGS (1) (Suisse) SUEZ-TRACTEBEL (Belgique), SUEZ Environnement, SUEZ
Environnement Company (1), GDF SUEZ Énergie Services
(France), SUEZ Environnement North America, Leo Holding
Company (États-Unis), de Aguas de Barcelona (Espagne),
International Power Plc (1) (Royaume-Uni)

(1) Société cotée.




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




4.1.3 Commissaire du gouvernement
La fonction de Commissaire du gouvernement est décrite en 18 janvier 2013, par Virginie Schwarz, nommée par arrêté du
Section 7.1.2 «Organes d’administration et de direction». 29 septembre 2014, puis par Laurent Michel, nommé par arrêté du
13 novembre 2014. Florence Tordjman a été nommée
Cette fonction a été assurée successivement par Laurent Michel,
successivement par les mêmes arrêtés en qualité de suppléante.
nommé par le ministre chargé de l’Énergie par arrêté en date du




4.1.4 Conseil d’Administration : attributions – fonctionnement – activités
4.1.4.1 Attributions du Conseil d’Administration - consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et
avances par la Société, ou autoriser à cet effet les filiales ou
tout véhicule de financement du Groupe,
En vertu des dispositions légales et réglementaires et de
l’article 15.1 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration - acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances.
détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur Le Conseil autorise chaque année le Président-Directeur Général à
mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu’il détermine.
aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se
En outre, le Conseil examine, au moins une fois par an, le budget, la
saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société
stratégie industrielle du Groupe, la stratégie financière du Groupe,
et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le
de même que la politique d’approvisionnement du Groupe en
Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il
matière énergétique.
4
juge opportuns.
4.1.4.2 Organisation et fonctionnement
Outre les questions réservées à la compétence du Conseil par les
du Conseil d’Administration
dispositions législatives et réglementaires applicables, le
Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué doivent
Le fonctionnement du Conseil est défini par l’article 14 des statuts
obtenir, en application des dispositions du Règlement
et ses modalités d’organisation figurent à l’article 1 du Règlement
Intérieur (article 2.2), l’autorisation préalable du Conseil pour les
Intérieur du Conseil d’Administration, lequel précise, dans ses
décisions suivantes :
dispositions, les voies et les moyens d’un fonctionnement efficace
conclusion de contrats significatifs avec l’État relatifs aux objectifs du Conseil au service de la Société et de ses actionnaires ainsi que
et aux modalités de mise en œuvre des missions de service les obligations des Administrateurs.
public assignées à la Société ou ses filiales, dans les limites fixées
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de
par la loi ;
la Société l’exige et, conformément à son Règlement Intérieur, au
prise ou cession de toutes participations directes ou indirectes de
moins six fois par an dont au moins une fois par trimestre. Les
la Société, dans toutes sociétés créées ou à créer, participation à
réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de
la création de toutes sociétés, joint-ventures, groupements et
visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification
organismes, souscription à toutes émissions d’actions, de parts
des Administrateurs et garantissant leur participation effective dans
sociales ou d’obligations, lorsque l’exposition financière de la
les conditions et selon les modalités prévues au Règlement
Société ou du Groupe excède 500 millions d’euros pour
Intérieur.
l’opération considérée ;
Assistent également aux réunions du Conseil d’Administration, le
toutes opérations d’apports, d’échanges, avec ou sans soulte,
Censeur, le Commissaire du gouvernement et le représentant du
portant sur des biens, titres ou valeurs, pour un montant
excédant 500 millions d’euros ; Comité Central d’Entreprise qui disposent d’une voix consultative
ainsi que le Directeur Général Adjoint en charge des Finances, le
en cas de litige, tous traités et transactions, tous compromis,
Secrétaire Général et le Secrétaire du Conseil d’Administration.
pour un montant excédant 200 millions d’euros ;
tous projets d’achat à long terme d’énergie du Groupe portant L’article 1.3 du Règlement Intérieur prévoit que le Président préside
par opération sur des quantités supérieures à : les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer les
dispositions du Règlement Intérieur. Le Président veille à la qualité
- pour le gaz, 30 milliards de kWh par an, y compris les
des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il
conditions de leur acheminement,
s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et
- pour l’électricité, 20 milliards de kWh par an, y compris les
accorde à chacun des points de l’ordre du jour un temps
conditions de leur acheminement ;
proportionné à l’enjeu qu’il représente pour la Société. Les
toutes opérations significatives se situant hors de la stratégie
Administrateurs veillent collectivement à un bon équilibre du temps
annoncée de la Société ;
de parole. Le Président s’attache notamment à ce que les
toutes opérations d’acquisition, ou de cession d’immeubles dont
questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une
le montant excède 200 millions d’euros ;
réponse appropriée.
toutes opérations suivantes dont le montant excède 1,5 milliard
Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 17 décembre 2008,
d’euros :
a décidé, sur proposition du Président, de nommer un




113
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


Vice-Président non-exécutif dont la mission est de présider le En complément de ce qui précède, le statut des Administrateurs
Conseil en cas d’absence du Président. Le mandat de salariés, entériné par le Conseil d’Administration lors de sa séance
Vice-Président non-exécutif est actuellement assumé par Albert du 9 décembre 2009, précise, pour les Administrateurs
Frère qui a été renouvelé dans ces fonctions le 2 mai 2011. représentant les salariés, les conditions d’exercice de leur mandat.
Une fois par an, le Conseil procède à sa propre évaluation sous la Les principales dispositions des statuts de la Société et du
direction d’un Administrateur indépendant. Une fois par an Règlement Intérieur du Conseil sont rappelées dans la Section 7.1
également, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et «Dispositions légales et statutaires particulières».
des Administrateurs titulaires d’un contrat de travail avec une
société du Groupe, le Conseil procède à l’évaluation des 4.1.4.3 Activités du Conseil d’Administration
performances des dirigeants mandataires sociaux et mène une
réflexion sur l’avenir du management. Au cours de l’exercice 2014, le Conseil d’Administration de
GDF SUEZ, s’est réuni à douze reprises avec un taux moyen de
Le Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du Conseil et
participation de 83%.
l’établissement des procès-verbaux de ses séances. Ces fonctions
sont assurées par Patrick van der Beken. Lors de ces réunions, le Conseil d’Administration de GDF SUEZ a
notamment examiné et délibéré sur les sujets suivants : la marche
Conformément aux stipulations de l’article 13.6 des statuts, tout
des affaires et la stratégie du Groupe, l’arrêté des comptes de
Administrateur doit être propriétaire d’au moins 50 actions de la
l’exercice 2013, les informations financières des premier et troisième
Société, sauf dispense résultant de dispositions législatives ou
trimestres 2014, l’arrêté des comptes semestriels 2014, les
réglementaires applicables. Cette obligation ne s’applique pas aux
documents de gestion prévisionnelle, l’acompte sur le dividende
Administrateurs représentants de l’État, ni à l’Administrateur
2014, l’indépendance des Administrateurs, l’évaluation du Conseil,
représentant les salariés actionnaires (un tableau récapitulatif du
la convocation de l’assemblée des actionnaires et des porteurs de
nombre d’actions et de stock-options détenues personnellement
titres participatifs, le programme de rachat de ces titres participatifs,
par les mandataires sociaux figure à la Section 4.1.1.4 ci-dessus).
le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes, le
Le Règlement Intérieur a été modifié le 12 novembre 2014 et le
Contrat de service public et la situation tarifaire, la situation du
21 janvier 2015, à l’occasion du remplacement du Vice-Président,
nucléaire en Belgique, la revue et cartographie des risques du
Directeur Général Délégué par le Directeur Général Délégué et pour
Groupe 2013-2014, le bilan santé et sécurité 2013, la politique en
y faire figurer toute opération significative se situant hors de la
matière d’égalité professionnelle et salariale, le renégociation du
stratégie annoncée de la Société, conformément aux
Club Deal et la modification du crédit syndiqué, l’émission
recommandations du Code Afep-Medef. Il comprend en son
d’obligations et l’offre de rachat obligataire, le renouvellement de
annexe la Charte de l’Administrateur et le Code de bonne conduite
l’autorisation d’émettre des obligations et de l’autorisation
qui fixent les droits et les devoirs de chaque Administrateur.
concernant les cautions, avals et garanties, l’attribution d’Actions de
La Charte de l’Administrateur prévoit notamment les règles Performance, le plan d’affaires à moyen terme à horizon 2020, les
afférentes à l’exercice du mandat de l’Administrateur, relativement budgets 2014 et 2015, le processus de succession au sein de la
au respect de l’intérêt social, des lois et des statuts, de Direction Générale, la composition du Conseil et de ses Comités,
l’indépendance de l’Administrateur et son devoir d’expression, au l’évaluation et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux,
conflit d’intérêt, au professionnalisme de l’Administrateur, à son l’offre réservée aux salariés (Link 2014) et l’offre réservée aux
implication et son efficacité. salariés par l’État.
Le Code de bonne conduite, qui édicte les règles relativement aux Un séminaire de réflexion stratégique du Conseil d’Administration a
opérations sur titres de la Société et aux délits et manquements été consacré aux sujets suivants : réflexion prospective sur les
d’initié applicables aux Administrateurs, mandataires sociaux et à partenariats au service de la réalisation des ambitions du Groupe,
tous les salariés, traduit la volonté de la Société à assurer une mise en œuvre de la stratégie du Groupe notamment dans les
gestion prudente de ses titres, à respecter et faire respecter la services énergétiques, le nucléaire et les énergies renouvelables en
réglementation en vigueur en matière d’opérations sur titres Europe, les nouveaux métiers et les infrastructures.
réalisées par les mandataires sociaux et les salariés.




4.1.5 Les Comités permanents du Conseil
L’article 15.2 des statuts prévoit que le Conseil d’Administration, Conseil d’Administration. Un Comité ne peut traiter de sa propre
pour l’aider dans ses réflexions, peut créer, en son sein, des initiative de questions qui déborderaient du cadre propre de sa
Comités permanents sur lesquels il s’appuie pour prendre ses mission. Les Comités n’ont pas de pouvoir de décision. Le Conseil,
décisions. Ces Comités ont pour mission, en application des sur proposition de son Président et après concertation, désigne les
articles 15.2 des statuts et 3 du Règlement Intérieur du Conseil, membres composant les Comités ainsi que leur Président, en
d’étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou le tenant compte des compétences, de l’expérience et de la
Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux disponibilité des Administrateurs.
et décisions du Conseil relativement à ces sujets et projets, et de La durée du mandat des membres des Comités est en principe de
rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes deux exercices financiers annuels, sauf lorsque la durée restante
rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Les des mandats d’Administrateurs concernés ne permet pas
Comités accomplissent leur mission sous la responsabilité du




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


d’accomplir entièrement ces deux exercices ; dans ce dernier cas, examiner chaque année avec les Commissaires aux comptes les
montants des honoraires d’audit versés par la Société et son
les mandats d’Administrateurs et de membres des Comités
Groupe aux réseaux auxquels appartiennent les Commissaires
s’achèvent simultanément. Ces mandats de membres des Comités
aux comptes, leurs plans d’intervention, les conclusions de
sont renouvelables sous réserve du maintien de la qualité
ceux-ci et les recommandations et suites qui leur sont données ;
d’Administrateur des personnes concernées. La Présidence de tout
évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de
Comité est assurée par un Administrateur indépendant.
contrôle interne du Groupe ;
Pour l’accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le
examiner avec les responsables de l’audit interne les interventions
Président du Conseil et à charge d’en rendre compte au Conseil,
et actions dans le domaine de l’audit interne et les
les Comités peuvent entendre les membres des directions de la
recommandations et les suites qui leur sont données, le cas
Société et du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des
échéant, hors la présence des membres de la Direction
sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société. En cas
Générale ;
de recours par les Comités aux services de conseils externes, les
prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de
Comités doivent veiller à l’objectivité du conseil concerné.
la situation de trésorerie et des engagements et risques
Quatre Comités assistent le Conseil d’Administration : le Comité significatifs du Groupe ;
d’Audit, le Comité de la Stratégie, des Investissements et des
examiner la politique de maîtrise des risques et les procédures
Technologies, le Comité des Nominations et des Rémunérations et
retenues pour évaluer et gérer ces risques.
le Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement
Le Comité d’Audit s’est réuni à treize reprises au cours de l’année
Durable. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par
2014, avec un taux moyen de participation de 90%. Les
le Secrétariat Général.
Commissaires aux comptes ont assisté à onze séances.
Le Comité d’Audit
Activités
Le Comité d’Audit est composé de six membres : Aldo Cardoso
En 2014, le Comité d’Audit a notamment abordé les sujets
(Président), Ann-Kristin Achleitner, Edmond Alphandéry, Françoise
suivants : les prévisions budgétaires 2014 et 2015, les estimations
Malrieu, Astrid Milsan et Caroline Simon.
4
et prévisions de clôture 2014 et l’arrêté des comptes consolidés et
Le Comité d’Audit est composé d’Administrateurs ayant des sociaux au 31 décembre 2013, les informations financières des
compétences particulières en matière financière ou comptable 1er et 3e trimestres 2014, les options et hypothèses de clôture
(voir biographies dans la Section 4.1.1.3 «Renseignements semestrielle et annuelle, l’arrêté des comptes semestriels consolidés
concernant les Administrateurs en exercice au 31 décembre 2014»). et sociaux au 30 juin 2014, l’acompte sur dividende au titre de
Lors de leur nomination, ils bénéficient d’une information sur les l’exercice 2014, les tests de valeurs sur les actifs, la démarche de
particularités comptables, financières ou opérationnelles du Groupe. performance de Perform 2015, le renouvellement des autorisations
d’émettre des obligations et des garanties, les rapports d’activité
Fonctionnement trimestriels de l’audit interne, le planning des missions d’audit 2014
L’article 3.1 du Règlement Intérieur définit les règles et modalités de et l’indépendance de l’audit interne, la revue du contrôle interne
fonctionnement du Comité d’Audit, conformément à la Groupe et du rapport du Président sur le contrôle interne, l’examen
réglementation applicable et au Code Afep-Medef de gouvernement des résolutions financières présentées à l’Assemblée Générale, le
d’entreprise des sociétés cotées. suivi des honoraires des Commissaires aux comptes en 2013 et
2014, l’approbation préalable des travaux confiés aux
Les missions du Comité d’Audit sont notamment les suivantes :
Commissaires aux comptes en dehors de leur mission d’audit (et
assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information
dépassant 100 000 euros par mission), l’indépendance et le
financière ;
programme de travail 2014 des Commissaires aux comptes.
procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les projets
Le Comité a également abordé la revue et la cartographie des
de comptes annuels et semestriels deux jours au moins avant
risques Groupe et la répartition du suivi des risques prioritaires en
que le Conseil en soit saisi ; l’examen des comptes doit être
2014, le risque lié aux achats et à la chaîne d’approvisionnement, la
accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes
et du Directeur financier ; maîtrise des risques projets, le risque lié aux systèmes
d’information, le suivi et la maîtrise des risques liés aux entreprises
entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux
mises en équivalence dans le Groupe, le cadre du risque et le plan
comptes, la Direction Générale, la direction financière, l’audit
d’actions post-audit du trading et portfolio management, l’émission
interne ou toute autre personne du management ; ces auditions
peuvent avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres du Green bond et d’obligations hybrides, le remboursement des
de la Direction Générale ; titres participatifs, ainsi que le retour sur les roadshows du premier
semestre 2014.
examiner avant leur publication les communiqués financiers
importants ;
Le Comité de la Stratégie, des Investissements et des
assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des
Technologies
comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
Le Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes
est composé de six membres : Edmond Alphandéry (Président),
et soumettre au Conseil une recommandation sur la désignation
Aldo Cardoso, Philippe Lepage (à compter du 10 décembre 2014),
ou le renouvellement des Commissaires aux comptes ;
Astrid Milsan, Pierre Mongin et Lord Simon of Highbury.
veiller au respect des principes garantissant l’indépendance des
Commissaires aux comptes ;




115
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


les droits pécuniaires divers attribués au Président-Directeur
Fonctionnement
Général et au Directeur Général Délégué ainsi qu’aux éventuels
L’article 3.2 du Règlement Intérieur définit les règles et modalités de
membres du Conseil titulaires de contrats de travail signés avec la
fonctionnement du Comité de la Stratégie, des Investissements et
Société. Il examine toute candidature du Président-Directeur
des Technologies.
Général et du Directeur Général Délégué à un mandat social dans
Le plafond de délégation du Président-Directeur Général et du
une société cotée extérieure au Groupe, afin d’éclairer l’avis du
Directeur Général Délégué pour les investissements et les
Conseil sur cette candidature.
désinvestissements est de 500 millions d’euros, étant précisé que
Le Président-Directeur Général assiste aux réunions du Comité des
les opérations comprises entre 350 et 500 millions d’euros font
Nominations et des Rémunérations sauf pour les questions qui le
l’objet d’une information du Comité.
concernent.
Ce Comité a pour mission d’exprimer au Conseil d’Administration
Ce Comité procède également à des recommandations sur les
son avis sur les grandes orientations stratégiques de la Société, en
Actions de Performance attribuées aux Directeurs Généraux
particulier sur le plan stratégique et le Contrat de service public,
Adjoints. Il donne un avis sur le maintien du bénéfice des
et sur tous les projets de croissance externe et interne, de cessions,
attributions gratuites d’actions en faveur des membres du Comité
d’accords stratégiques, d’alliances ou de partenariat qui sont
de Direction Générale lorsque celles-ci sont normalement perdues
soumis au Conseil. Ce Comité est également saisi sur les questions
par leurs titulaires en cas de départ du Groupe.
de création et de modernisation d’équipements industriels et de
travaux sur base annuelle ou pluriannuelle, de politique d’achat et Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni sept
de projets immobiliers significatifs. fois en 2014, avec un taux moyen de participation de 97%.
Le Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
Activités
s’est réuni à dix reprises au cours de l’année 2014, avec un taux
En 2014, le Comité des Nominations et des Rémunérations a
moyen de participation de 85%.
notamment examiné l’indépendance et la qualification des
Administrateurs, la composition des Comités du Conseil, les indices
Activités
de réalisation des objectifs des dirigeants mandataires sociaux pour
En 2014, le Comité a notamment abordé les sujets suivants : la
2013 et les montants des parts variables correspondantes, la
situation nucléaire du Groupe en Belgique, la place du charbon
rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2014 et
dans le mix énergétique, les nouveaux business, le risque lié aux
de 2015 et la vérification des conditions de performance du plan
activités de midstream gaz naturel, les risques pays et régulatoires,
d’Actions de Performance du 13 janvier 2011.
le risque de transformation du secteur électrique en Europe ainsi
que la préparation du séminaire stratégique annuel du Conseil et En outre, à l’approche de l’expiration du mandat de
l’analyse de ses conclusions. Président-Directeur Général de Gérard Mestrallet, qui vient à
échéance en 2016, le Comité s’est penché sur les questions de
Le Comité a également étudié une série de projets d’optimisation
succession à la Direction Générale. Ce processus a conduit
des actifs tels que les projets d’investissements et de
notamment à la nomination de Isabelle Kocher comme
désinvestissements nécessitant l’accord du Conseil
Administrateur et Directeur Général Délégué, en charge des
d’Administration.
Opérations.
Avant sa présentation au Conseil d’Administration, les budgets
2014 et 2015 et la trajectoire du plan d’affaires à moyen terme à Le Comité pour l’Éthique, l’Environnement
horizon 2020 ont été examinés lors d’une réunion commune du
et le Développement Durable
Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies et
Le Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement
du Comité d’Audit.
Durable est composé de quatre membres : Françoise Malrieu
Le Comité des Nominations et des Rémunérations (Président), Ann-Kristin Achleitner, Alain Beullier et Stéphane Pallez.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de
Fonctionnement
cinq membres : Jean-Louis Beffa (Président), Françoise Malrieu,
L’article 3.5 du Règlement Intérieur définit les règles et modalités de
Astrid Milsan, Anne-Marie-Mourer et Lord Simon of Highbury.
fonctionnement du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le
Développement Durable. Celui-ci veille au respect des valeurs
Fonctionnement
individuelles et collectives sur lesquelles le Groupe fonde son action
L’article 3.3 du Règlement Intérieur de GDF SUEZ définit les règles
ainsi qu’au respect des règles de conduite que chaque
et modalités de fonctionnement du Comité des Nominations et des
collaborateur doit appliquer.
Rémunérations. Il a pour mission d’examiner et de faire des
Le Comité s’est réuni à cinq reprises au cours de l’année 2014,
recommandations au Conseil d’Administration sur toutes
avec un taux moyen de participation de 90%.
candidatures à un poste d’Administrateur ou de Censeur devant
être soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale, ainsi qu’à
Activités
un poste de membre des Comités et de leurs Présidents et de
En matière d’éthique, le Comité s’est fait présenter, comme tous les
formuler des recommandations au Conseil quant à la succession du
ans, le bilan des incidents éthiques, le rapport du déontologue du
Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la
Groupe et a constaté le respect de la procédure de conformité au
Société, à l’approche de l’expiration du mandat de ceux-ci. Il a
terme de laquelle les responsables des branches et des directions
également pour mission d’examiner et de faire des
fonctionnelles attestent que les dispositifs éthiques du Groupe ont
recommandations au Conseil d’Administration sur la rémunération,
été respectés. Il a également examiné la cartographie des risques
le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


éthiques, la politique embargo et le référentiel Droits Humains. Il Il a également étudié la politique d’égalité professionnelle et salariale
s’est fait présenter un état des lieux des formations à l’éthique et les et plus largement de mixité mise en œuvre dans le Groupe ainsi que
perspectives pour 2014-2015. Il a examiné le risque pays en termes le bilan santé et sécurité 2013.
de droits humains et de corruption en lien avec le développement Enfin, le Comité a procédé à l’évaluation annuelle du Conseil
des activités du Groupe. Il a étudié différentes propositions d’audit d’Administration et a initié une réflexion sur son propre domaine
externe sur les processus anti-corruption. d’activité, ses méthodes de travail et les questions qu’il souhaite
En matière de développement durable, le rapport annuel sur la traiter en priorité. Ont ainsi notamment été considérés comme
performance environnementale du Groupe lui a été soumis. Le sujets prioritaires : le choix des énergies et notamment la question
Comité a examiné le bilan annuel de la performance extra-financière du charbon, la présence du Groupe dans les zones sensibles en
et a adopté un nouveau tableau de pilotage en la matière. Le matière d’éthique et de responsabilité sociétale ou sociale et la
Comité a également examiné la responsabilité environnementale et qualité des relations avec les parties prenantes.
sociétale dans les grands projets d’investissements de GDF SUEZ,
le Green Bond et les bonnes pratiques en matière de charbon.




4.1.6 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages
des mandataires sociaux
Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Les principes et règles de détermination de ces rémunérations et
mandataires sociaux sont décidés par le Conseil d’Administration avantages sont présentés dans la Section 4.5 «Rémunérations et
sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, avantages des membres des organes d’administration et de
en tenant compte des comparaisons effectuées dans les sociétés direction».
comparables en France et en Europe, ainsi que du taux de
4
satisfaction des objectifs quantitatifs et qualitatifs assignés à
chacun.



4.1.7 Code de gouvernement d’entreprise
GDF SUEZ poursuit son attachement à l’application des règles en Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les
matière de gouvernement d’entreprise, en se référant au Code de recommandations du Code Afep-Medef qui ne sont pas appliquées.
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef
consultable sur le site http://www.medef.fr.


Article du Code Afep-Medef Explications
Article 19 du Code Gérard Mestrallet exerce trois mandats dans des sociétés cotées : SUEZ Environnement
Company (échéance 2016), Saint-Gobain (échéance 2015) et Siemens (échéance 2018).
(Nombre de mandats des dirigeants
mandataires sociaux) Même si GDF SUEZ n’a plus le contrôle de SEC, il en est de loin le premier actionnaire avec une
participation de plus de 30% dont la valeur excède les 2 milliards d’euros. Le Conseil
d’Administration de GDF SUEZ considère que son suivi efficace relève directement de l’exercice
des responsabilités du Président-Directeur Général de GDF SUEZ.
Article 23.2.4 du Code Compte tenu de l’obligation de détention d’actions fixée par le Conseil d’Administration à 200%
de la rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux (et de l’obligation de conserver
(Acquisition d’actions supplémentaires lors
de la disponibilité des Actions de Performance) deux tiers des Actions de Performance acquises aussi longtemps que l’objectif de détention
n’est pas atteint), l’acquisition d’actions supplémentaires lors de la disponibilité des Actions de
Performance attribuées n’a pas été imposée (voir Section 4.5.5.1).
Article 24.3 Isabelle Kocher a été nommée Directeur Général Délégué le 12 novembre 2014. Le Conseil a
décidé qu’elle conserverait sur la totalité de l’année 2014 les éléments de rémunération et
(Consultation des actionnaires sur la
avantages au titre de son activité salariée de Directeur Financier. Sa rémunération n’a ainsi pas
rémunération individuelle des dirigeants
été modifiée suite à sa nomination comme Directeur Général Délégué le 12 novembre 2014 et
mandataires sociaux)
son contrat de travail a été maintenu en vigueur jusqu’au 31 décembre 2014.
En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé que les rémunérations et avantages dont
a bénéficié Isabelle Kocher en 2014, qui figurent au paragraphe 4.5.1.9 ci-dessous, ne seront
pas soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2015.
Les rémunérations et avantages d’Isabelle Kocher au titre de 2015 seront soumis à l’avis des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2016 sur l’exercice clos le 31
décembre 2015.




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4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




4.1.8 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par
la Société
4.1.8.1 Organisation du contrôle interne permet aux dirigeants de superviser le niveau de contrôle interne le
plus approprié au regard des risques et enjeux.
Objectifs du contrôle interne Dans le cadre du programme INCOME 2015, les règles de
combinaison de critères financiers avec des critères de risques de
Les objectifs du contrôle interne de GDF SUEZ – supporté par le
dysfonctionnement des activités identifiés par les directions
programme Internal Control Management and Efficiency (INCOME),
fonctionnelles et opérationnelles ont été aménagées afin de
validé par le Comité de Direction Générale et présenté au Comité
déterminer les modalités de reporting du contrôle interne les plus
d’Audit – sont de fournir une assurance raisonnable sur la maîtrise
adaptées aux risques identifiés. Les référentiels de contrôle interne
des opérations au regard des objectifs suivants :
du programme INCOME et un questionnaire de contrôle interne
conformité aux lois et réglementations en vigueur ; spécifique portant sur des domaines sensibles comme, par
fiabilité de l’information comptable et financière ; exemple, la séparation des tâches et la protection des actifs sont
mis à disposition des autres entités.
réalisation et optimisation des opérations.
L’ambition de GDF SUEZ est d’être doté de dispositifs de contrôle
Acteurs du contrôle interne
interne performants à chaque niveau de responsabilité et
En complément des informations données précédemment sur le
reposant sur :
rôle des organes de gouvernement d’entreprise (voir Section 4
un environnement favorable à la mise en place d’un dispositif de
«Gouvernement d’entreprise»), il convient de préciser les points
contrôle performant ;
suivants :
la responsabilité de l’ensemble des acteurs à tous les niveaux de
le Président-Directeur Général s’assure du bon fonctionnement
l’organisation sur la mise en œuvre du contrôle interne ;
du contrôle interne au sein du Groupe ;
la prise en compte, lors de la conception des contrôles, de
un rapport annuel sur l’état du contrôle interne est présenté au
l’équilibre entre le niveau d’assurance souhaité et le coût de la
Comité de Direction Générale et au Comité d’Audit ;
mise en œuvre ;
les branches et directions fonctionnelles mettent en œuvre le
l’exploitation des résultats des contrôles pour améliorer le
programme INCOME ; elles définissent leurs propres procédures
fonctionnement des activités.
de contrôle dans le cadre des référentiels et des politiques du
Référentiel de contrôle interne Groupe, et ce de manière adaptée à chacun de leurs métiers, ce
qui leur permet de superviser le dispositif de contrôle interne au
GDF SUEZ a retenu une organisation et des procédures de contrôle
sein des activités de leur périmètre respectif de responsabilité et
interne fondées sur le modèle promu par le Committee of
de valider son efficacité au regard de leurs besoins.
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).
Cette organisation et ces procédures sont conformes aux principes Direction Audit et Risques
décrits dans le cadre de référence et prennent en compte le guide Le dialogue continu entre les démarches de management global
d’application, documents publiés en janvier 2007 par l’AMF et des risques, de contrôle interne et d’audit interne est renforcé par
actualisés en matière de gestion des risques en juillet 2010. Elles leur regroupement au sein d’une même direction.
prennent également en compte les préconisations du rapport sur le
En outre depuis fin 2013, la filière Système de Management a été
Comité d’Audit publié par l’AMF à la date du 14 juin 2010 ainsi que
rattachée au Service du Contrôle Interne de la Direction Audit et
la recommandation AMF n° 2013-17.
Risques afin d’optimiser le pilotage et la coordination des dispositifs
de maîtrise des activités.
Orientations générales du contrôle interne
Les orientations générales de GDF SUEZ en matière de contrôle Service du Management des Risques
interne (programme INCOME) portent sur : (Voir Section 2.1. «Processus de gestion des risques».)
le développement et le suivi d’un programme de pilotage efficace
Service du Contrôle Interne
et rigoureux, sous la responsabilité des dirigeants, différencié en
fonction des besoins de chaque niveau de gestion et adapté aux Le Service du Contrôle Interne organise, en collaboration avec les
organisations et aux risques ; directions fonctionnelles et les branches, le suivi du programme de
contrôle interne pour, notamment, contribuer à la maîtrise des
la formalisation d’un engagement des dirigeants et du
management aux différents niveaux de l’organisation sur la mise risques les plus significatifs du Groupe.
en œuvre d’un dispositif de contrôle interne sur leur périmètre de
Afin de mieux impliquer le management dans la préparation des
responsabilité ainsi que d’actions d’amélioration ;
décisions structurantes relatives au contrôle interne, telles que la
le déploiement d’une filière Contrôle Interne en appui aux politique mise en œuvre ou les évolutions des référentiels, et de
dirigeants et au management. mieux connaître et comprendre les attentes du management
vis-à-vis du contrôle interne, a été créé en 2010 l’Observatoire
Périmètre d’application du programme INCOME
Managérial du Contrôle Interne. Cette instance, présidée par un
GDF SUEZ actualise chaque année le périmètre de déploiement du membre du Comité de Direction Générale, examine les évolutions
programme de contrôle interne INCOME (182 entités en 2014) qui du programme de contrôle interne proposées par le Directeur du




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


Contrôle Interne. Ces évolutions sont ensuite soumises par le Les missions d’audit donnent lieu à la formulation de
Directeur du Contrôle Interne pour décision au Comité de Direction recommandations hiérarchisées et destinées à améliorer les
Générale. Cet Observatoire s’est réuni une fois au cours de l’année processus de management et l’efficacité du contrôle interne. Elles
2014. font systématiquement l’objet de plans d’actions du management.
À l’échéance, les auditeurs vérifient la mise en œuvre effective des
En outre, le Service du Contrôle Interne procède à l’amélioration
actions correctives. La synthèse des constats et des actions
continue du dispositif de contrôle interne en analysant les résultats
correctives est présentée aux dirigeants des filiales, au Comité
des autoévaluations du contrôle interne et ceux des audits internes
Exécutif de chaque branche, au Comité de Direction Générale du
et externes, afin de déterminer les plans d’actions, coordonner leur
Groupe ainsi qu’au Comité d’Audit du Groupe.
mise en œuvre et en suivre leur bonne application.
Les auditeurs internes coordonnent leurs travaux avec les
Le Service du Contrôle Interne anime un réseau de correspondants
Commissaires aux comptes en vue d’assurer la cohérence et de
en charge de piloter le contrôle interne en appui des responsables
renforcer l’efficacité de leurs interventions mutuelles.
d’activités des branches, filiales et directions fonctionnelles en
fournissant méthodologie et instructions, en organisant des
4.1.8.2 Dispositif du contrôle interne
sessions d’information et de formation et en reportant à leur
management les résultats de l’année et les actions d’amélioration
identifiées. Les directions fonctionnelles s’appuient également sur la Environnement de contrôle
filière Contrôle Interne pour disposer d’informations sur la mise en
L’environnement de contrôle des directions fonctionnelles et des
œuvre des décisions édictées au niveau du Groupe.
branches fait l’objet d’une évaluation annuelle à l’aide de
questionnaires structurés selon les composantes du COSO et
Service d’Audit Interne
adaptés au périmètre évalué. Cette approche est complétée par la
Le Service d’Audit Interne, fonction indépendante et objective,
mise en œuvre de contrôles spécifiques portant sur les délégations
évalue le bon fonctionnement de l’Entreprise dans tous ses
de pouvoirs, le respect des principes d’éthique et la gestion des
domaines, la gestion des risques et la pertinence et l’efficacité du
systèmes d’information ; elle est également enrichie par une revue
contrôle interne. Il s’appuie hiérarchiquement sur les organisations
4
semestrielle des contrôles destinés à prévenir et détecter les
d’audit interne déployées dans les branches.
fraudes ainsi que par la possibilité récente de suivre les résultats
L’Audit Interne Groupe assure la mise en œuvre et le contrôle du d’une sélection de contrôles participant à la prévention et à la
respect des normes professionnelles internationales définies par détection des fraudes.
l’Institute of Internal Auditors.
Au-delà de cette démarche, des actions de fond sont entreprises
L’Audit Interne de branche assure la mise en œuvre, au sein de son conjointement avec les directions fonctionnelles et les branches
périmètre, de ces mêmes normes professionnelles ainsi que des pour contrôler la mise en œuvre des décisions du Groupe.
procédures et des instructions définies par l’Audit Interne Groupe.
Identification et évaluation des risques
Des filières d’auditeurs internes experts, disposant des
connaissances techniques requises, traitent de manière transversale En complément du processus de gestion des risques
les sujets d’intérêt commun pour le Groupe (gouvernance, fraudes précédemment présenté (voir Section 2.1. «Processus de gestion
et investigations, santé sécurité et gestion environnementale, des risques»), un dialogue est instauré entre la filière Management
systèmes d’information, business process reviews, finance et des Risques et la filière Contrôle Interne.
comptabilité, communauté de pratiques projets de construction, et
Dans ce contexte, les synergies entre les démarches management
trading et commodités).
des risques et contrôle interne sont naturelles ; elles peuvent être
Le Service d’Audit Interne établit son plan annuel d’audit selon une illustrées par les quelques exemples suivants :
démarche en quatre étapes :
détermination du périmètre du programme de contrôle interne
identification des entités concernées par le plan annuel d’audit ; INCOME en fonction des risques identifiés (voir supra paragraphe
«Périmètre d’application du programme INCOME») ;
analyse et évaluation des thématiques d’audit avec les parties
prenantes et en synergie avec le Management des Risques et le réalisation de contrôles internes du programme INCOME
Contrôle Interne ; contribuant à une meilleure maîtrise de risques à enjeux
importants, tels que les risques industriels ;
consolidation des thématiques d’audit identifiées dans les
branches et entités du Groupe ; partage des retours d’expérience de chacune des démarches
mises en œuvre.
enrichissement du plan annuel d’audit par validation auprès des
organes de Direction Générale des branches et du Groupe et
Activités de contrôle
présentation pour approbation au Comité d’Audit.
Le dispositif de contrôle interne couvre une soixantaine de
Par ailleurs, le Service d’Audit Interne, fonction indépendante du
processus comptables, financiers et opérationnels – dont les
management, apporte aux dirigeants et aux instances de
systèmes d’information – qui sont retenus en fonction des risques
gouvernance du Groupe une assurance complémentaire sur
de l’entité, pour être reportés au niveau du Groupe.
l’efficacité des dispositifs de contrôle interne du Groupe. Il revoit le
dispositif de contrôle interne des activités et teste les contrôles sur La pertinence de ces contrôles et leur adaptation éventuelle sont
un rythme pluriannuel. Il porte ainsi un regard sur la qualité des examinées lors des retours d’expérience, des évolutions
autoévaluations des responsables d’activités et de l’engagement d’organisation et de la parution de décisions émanant de la
des dirigeants. Direction Générale et des directions fonctionnelles.




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4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Information et communication de conformité de GDF SUEZ, ainsi que de la vérification de leur
prise en compte, dans le respect des lois et règles en vigueur ;
Les décisions d’organisation de niveau Groupe ainsi que les
la Direction Ressources Humaines Groupe assure le respect des
référentiels, les instructions, les outils de formation et les guides
lois et des règlements sociaux en vigueur et réalise le reporting
méthodologiques relatifs au contrôle interne sont consultables et
social réglementaire ;
téléchargeables via l’intranet du Groupe. Un «pocket guide» portant
la Direction de la Responsabilité Environnementale et Sociétale
sur dix questions clés relatives au contrôle interne a été réalisé pour
veille à la conformité de GDF SUEZ en matière environnementale,
faciliter l’appréhension du contrôle interne par les managers.
évalue le niveau de maturité environnementale des différentes
Pilotage du contrôle interne composantes du Groupe et réalise le reporting environnemental
réglementaire.
Le dispositif de contrôle interne relève d’une décision du
Président-Directeur Général. Son pilotage repose sur les points
Fiabilité de l’information comptable et financière
suivants :
Environnement de contrôle
un suivi du programme de pilotage de contrôle interne ;
L’organisation de la fonction financière repose sur :
un renforcement de la coordination de la filière Contrôle Interne
avec les autres filières porteuses d’une démarche contribuant à des directions fonctionnelles centrales : des Comptabilités ; du
l’amélioration du fonctionnement des activités ; Plan et du Contrôle de Gestion ; de la Finance, la Trésorerie et
une évaluation du dispositif de contrôle interne des des Assurances ; de la Fiscalité ; des Investissements et des
entités permettant de fournir aux dirigeants du Groupe une Acquisitions ; des Grands Projets Groupe ; et des Relations
information concise sur le degré de maturité du contrôle interne Investisseurs ;
de leur entité ; la Direction Financière de chacune des branches. Celles-ci
une présentation aux directions des entités d’une synthèse supervisent leurs BU et unités opérationnelles, ces dernières
annuelle du contrôle interne. ayant la responsabilité de la production et du contenu de leurs
états financiers ainsi que de leur contrôle interne.
La filière Contrôle Interne est animée par des réunions à périodicité
Les responsabilités relatives à l’élaboration de l’information
mensuelle (branches) et semestrielle (directions fonctionnelles). Ces
comptable et financière et aux contrôles associés se déclinent à
réunions sont complétées, en tant que de besoin, par la création de
chaque niveau de l’organisation du Groupe (Centre, branches, BU
groupes de travail et le déploiement d’actions de sensibilisation.
et entités de reporting).
4.1.8.3 Mise en œuvre du contrôle interne Ce dispositif de contrôle interne prend en compte le cadre de
référence de l’AMF. Il couvre non seulement les processus de
préparation de l’information financière mais également l’ensemble
Conformité aux lois et règlements
des processus opérationnels en amont concourant à la production
Au sein du Secrétariat Général, la Direction Juridique contribue à
de cette information.
sécuriser juridiquement le fonctionnement du Groupe et les
Les principales procédures mises en place en matière
décisions de ses dirigeants. Au sein de cette Direction, des équipes
d’établissement des comptes sociaux et consolidés reposent sur
sont chargées d’apporter, chacune dans leur domaine d’expertise
deux outils :
et de compétences, l’appui nécessaire aux branches et aux
directions fonctionnelles. Cet appui est notamment effectué (i) par le manuel des principes comptables édicté pour le Groupe par la
Direction des Comptabilités. Sa mise à jour s’effectue de façon
les contributions opérationnelles aux contractualisations, litiges,
régulière en fonction de l’évolution des normes internationales ;
arbitrages, études et actions en matière de protection de la
responsabilité pénale du Groupe et de ses dirigeants, dans le les instructions de clôture diffusées préalablement à chaque
domaine informatique et libertés, de la réglementation financière et phase de consolidation. Elles portent sur les hypothèses de
boursière, et du droit de la propriété intellectuelle, (ii) par les actions clôture (taux de change, d’actualisation et d’impôt par exemple),
le périmètre, le calendrier de la remontée des informations, les
des centres d’expertise en droit de la concurrence, en régulation et
points d’attention relatifs à la clôture et les principales nouveautés
en droit financier, (iii) par les analyses juridiques effectuées à
réglementaires. Elles comprennent également la définition des
l’occasion des comités d’engagement, (iv) par la cartographie des
indicateurs de performance utilisés par le Groupe.
risques juridiques et plus généralement (v) par la mission de pilotage
de la filière juridique dont la Direction Juridique est chargée.
Identification et évaluation des risques
Le respect des lois et des règlements demeure de la responsabilité Le suivi et la gestion des principaux risques s’organisent comme
de chaque branche ou de chaque direction fonctionnelle dans son suit :
domaine de compétence. La mise en œuvre des objectifs de
les résultats obtenus via les différentes approches mises en place
contrôle interne en matière de conformité aux lois et règlements est
(analyse des risques spécifiques au processus de reporting et
assurée à chaque niveau de gestion du Groupe. Par exemple,
communication suite aux retours d’expérience) sont exploités et
certains objectifs de conformité transversaux sont gérés par les
font l’objet de plans d’actions et de communication vers les
directions fonctionnelles du Siège concernées : filières concernées ;
la Direction Financière veille à la conformité de GDF SUEZ en les processus budgétaire et de plan d’affaires à moyen terme
matière comptable, financière et fiscale. Elle réalise le reporting (PAMT), le suivi des performances, les réunions régulières où les
financier réglementaire ; fonctions financières sont largement parties prenantes ainsi que
les réunions du Comité de Direction Générale permettent de
au sein du Secrétariat Général, la Direction Éthique et
suivre et de gérer les principaux risques identifiés ;
Compliance est chargée de la définition des règles d’éthique et




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


les risques spécifiques liés aux processus d’élaboration et de Information et communication
Les entités de reporting du périmètre de consolidation utilisent
communication de l’information financière sont également revus
toutes l’application informatique SAP Business Objects Financial
et font l’objet d’un suivi au cours des clôtures.
Consolidation (SAP B.F.C. ex Magnitude) pour la consolidation des
Activités de contrôle comptes et le reporting de contrôle de gestion au Groupe.
Élaboration du Reporting Financier mensuel et des comptes La responsabilité de la gestion de cette application est assumée
consolidés
conjointement par :
Au niveau du Centre, la Direction des Comptabilités et la Direction
du Plan et du Contrôle de Gestion, toutes deux rattachées à la le Centre d’Expertise Outil de Consolidation pour ce qui relève
Direction Financière, coordonnent leurs activités lors de réunions des missions d’administration, de paramétrage et d’aide à
hebdomadaires réunissant leurs principaux responsables. l’exploitation par les utilisateurs ;
la Direction des Systèmes d’Information pour ce qui relève des
La Direction des Comptabilités anime le processus de production
infrastructures sous-jacentes spécifiques.
des comptes consolidés en bénéficiant du soutien des équipes de
consolidation et des départements de contrôle de gestion du Les autres systèmes d’information concourant à l’élaboration de
Centre et des branches. l’information comptable et financière sont gérés, pour leurs
périmètres respectifs, de manière décentralisée par les
Chacun de ces acteurs, sur son périmètre de responsabilité,
départements informatiques des branches et des filiales.
effectue les contrôles permettant d’assurer la diffusion et la correcte
application des normes et des procédures comptables du Groupe. Préparation et validation du rapport annuel
Le Secrétariat Général est en charge de l’élaboration du Document
Ce principe de subsidiarité permet la mise en place de contrôles de
de Référence déposé à l’AMF, qui inclut le rapport annuel, ce qui
deuxième niveau sur l’information ainsi préparée :
implique :
au niveau des branches sur les informations qui leur sont
la définition du processus de remontée et de validation des
communiquées par les BU et entités de reporting ;
informations figurant dans le Document de Référence ;
au niveau du Centre sur les informations qui lui sont
la supervision des travaux effectués par le comité de pilotage du
communiquées par les branches.
4
Document de Référence ;
Au sein de la Direction des Comptabilités, trois centres d’expertise
l’application de la réglementation AMF et les relations avec
(Outil de Consolidation, Process Consolidation et Normes
celle-ci.
Comptables) optimisent le traitement et la résolution de
La Direction Financière est en charge de la partie «Information
problématiques techniques complexes. Ces Centres, qui résultent
Financière» comprenant notamment les comptes consolidés, les
d’une mutualisation des ressources d’expertise au sein du Groupe,
comptes sociaux et l’examen de la situation financière.
permettent de conforter la qualité et l’homogénéité des analyses
effectuées et des positions adoptées. Préparation et validation des communiqués de presse
La Direction des Communications applique les principes fixés par la
Le rôle de la Direction du Plan et du Contrôle de Gestion est
procédure «Communication à la Presse». Ces règles induisent
explicité ci-dessous dans le paragraphe «Fixation des objectifs et
notamment :
pilotage».
la coordination des actions entre les équipes de communication
Acteurs des contrôles
du Centre et des branches ;
À chaque niveau de l’organisation, sont réalisées des opérations
concourant à l’établissement de l’information comptable et la mise en œuvre du processus de remontée et/ou de validation
financière. Leur réalisation s’effectue en conformité avec la des communiqués de presse ;
méthodologie de contrôle interne définie au niveau du Centre par le un dispositif de veille et des règles de communication de crise
Service du Contrôle Interne et diffusée dans le cadre du programme appropriées.
INCOME. Les acteurs concernés sont notamment : Relations avec les analystes et les investisseurs
De même, la Direction Financière s’appuie sur la procédure
la Direction Financière de chaque BU et entité légale qui valide
«Missions et principes de fonctionnement de la Communication
formellement le reporting comptable et financier ;
Financière» en vigueur qui précise les principes de gestion pour la
la Direction Financière de chaque branche qui met en œuvre des
communication financière du Groupe et définit précisément ses
procédures auprès de l’ensemble des filiales opérationnelles,
activités dans les domaines relatifs aux relations avec les
y compris un contrôle de gestion décentralisé (voir ci-dessous le
investisseurs et analystes ainsi qu’à la veille de marché.
paragraphe «Fixation des objectifs et pilotage») ;
Au sein de la Direction Financière, la Direction des Relations
la Direction des Comptabilités du Centre qui est en charge du
reporting financier, du contrôle des comptes sociaux (de la Investisseurs pilote et coordonne le processus de communication
société GDF SUEZ et des véhicules financiers gérés par le au marché, notamment les informations financières trimestrielles,
Centre), des comptes consolidés et des relations avec les semestrielles et annuelles et les opérations majeures.
services comptables de l’AMF.
Fixation des objectifs et pilotage
Le Groupe met en œuvre un système d’engagement formalisé de la
La Direction Générale actualise et communique les objectifs
part des responsables opérationnels et financiers, sur la fidélité et la
généraux du Groupe ainsi que l’allocation de ressources aux
sincérité de l’information financière remontée par les entités de
branches. La Direction du Plan et du Contrôle de Gestion, rattachée
reporting vers les branches puis par les branches vers le Centre,
à la Direction Financière, élabore des notes d’instruction à l’intention
ainsi que sur les dispositifs de contrôle interne qui concourent à la
de chacune des branches. Ces notes détaillent les hypothèses
fiabilité de cette information, tout au long de la chaîne mentionnée
macroéconomiques, dont les hypothèses de prix des commodities
dans le paragraphe ci-dessus «Environnement de contrôle».
définies par la Direction de la Stratégie, les indicateurs financiers et




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4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


non financiers, le calendrier et la segmentation du périmètre L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement
d’activité. Chaque branche a la responsabilité de transmettre ces de l’information financière est sous la responsabilité de chaque
instructions aux filiales et entités de reporting de son périmètre Directeur Financier de branche et de chaque Directeur fonctionnel.
après les avoir complétées des spécificités métier. Des retours d’expérience sont réalisés afin de vérifier le correct
fonctionnement des processus de production de l’information
Le contrôle de gestion s’effectue de manière décentralisée afin de
comptable et financière. Le cas échéant, des missions d’audit
tenir compte des spécificités de chaque métier. Sa mission est
interne peuvent vérifier la qualité des processus dans les entités de
encadrée par les instructions périodiques élaborées par la Direction
reporting et aux différents niveaux de l’organisation.
du Plan et du Contrôle de Gestion, les instructions de mise en
œuvre de l’application informatique SAP B.F.C et le manuel des
Démarche d’amélioration continue
principes comptables édictés par le Groupe.
La mise en œuvre du contrôle interne dans le Groupe s’inscrit dans
Le Comité de branche d’automne valide, pour chaque branche, les
une démarche d’amélioration continue reposant sur les
objectifs fixés pour l’année suivante et le budget correspondant,
principes suivants :
ainsi que les perspectives, au-delà de l’année en cours, issues du
élaboration et enrichissement des référentiels de contrôle interne,
processus budgétaire et du PAMT sur lesquelles s’appuie le
en collaboration étroite avec les directions fonctionnelles pour
processus d’impairment test des goodwills et actifs à long terme.
accompagner les politiques du Groupe ;
Ce Comité, préparé par la filière financière sous la responsabilité de
écoute des différents métiers pour rationaliser et optimiser le
la Direction du Plan et du Contrôle de Gestion, rassemble, autour
dispositif de contrôle interne ;
de la Direction Générale, des directions fonctionnelles du Groupe
ainsi que les directions opérationnelle et financière de chaque adaptation des contrôles en fonction de l’évolution des risques ;
branche. Le budget consolidé et le PAMT du Groupe sont mise en œuvre d’une démarche d’excellence afin de constituer
présentés en Comité d’Audit puis en Conseil d’Administration. un ensemble cohérent de méthodes et d’outils permettant au
management d’avoir une vision synthétique des constats et
Lors des Comités de branche suivants, les performances sont
actions associées concernant les activités dont il a la
comparées au budget et les ajustements éventuels sur les
responsabilité.
perspectives annuelles sont validés par la Direction Générale du
Groupe.




4.1.9 Dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires
aux Assemblées Générales
Les statuts de la Société prévoient que tout actionnaire a le droit Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux
d’assister aux Assemblées Générales à condition que ses actions Assemblées Générales sont détaillées à la Section 7.1.5
soient libérées des versements exigibles. Chaque action donne droit «Assemblées Générales».
à un vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, Les dispositions afférentes aux modalités de participation des
dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action actionnaires aux Assemblées Générales et à leurs droits de vote
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et à toutes sont précisées à la Section 7.1.3 «Droits, privilèges et restrictions
décisions des Assemblées Générales des actionnaires de la attachés aux actions» et dans les statuts (articles 10, 11, 12 et 20).
Société. Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque
Les informations prévues par l’article L. 225-100-3 du Code de
actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée
commerce sont publiées dans les Sections 3.2 «Informations
autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements
sociales», 4.5 «Rémunérations et avantages des membres des
exigibles.
organes d’administration et de direction», 5.1 «Informations sur le
capital social», 5.2 «Actionnariat» et 7.1 «Dispositions légales et
statutaires particulières».




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Le Conseil d’Administration a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 28 avril 2015. L’ordre
du jour portera notamment sur la désignation de 11 Administrateurs et, plus précisément, sur la ratification de la cooptation d’un
Administrateur, le renouvellement des mandats de 4 Administrateurs et la nomination de 6 Administrateurs.


Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale de ratifier la cooptation aux fonctions d’Administrateur d'Isabelle Kocher, décidée par le
Conseil d’Administration du 21 octobre 2014, avec effet au 12 novembre 2014, en remplacement de Paul Desmarais, et ce pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à
statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015
Les mandats d’Administrateur d'Albert Frère, d'Ann-Kristin Achleitner, d'Edmond Alphandéry, d'Aldo Cardoso et de Françoise Malrieu
arrivent à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Albert Frère a fait part de sa décision de ne pas solliciter le
renouvellement de son mandat. Sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil
d’Administration propose de renouveler les mandats d’Administrateurs d'Ann-Kristin Achleitner, d'Edmond Alphandéry, d'Aldo Cardoso
et de Françoise Malrieu et de nommer deux Administrateurs indépendants, Barbara Kux et Marie-José Nadeau (en remplacement
d'Albert Frère et de Jean-François Cirelli).
Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé de mettre en œuvre le titre II de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 relative à la
gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique qui modifie les règles relatives à la représentation de
l’Etat au Conseil. En conséquence, le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée la désignation de quatre Administrateurs
proposés par l’Etat : Bruno Bézard, Catherine Guillouard, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière et Stéphane Pallez (Astrid Milsan demeurant
Administrateur représentant de l’Etat et Pierre Mongin ayant démissionné de son mandat d'Administrateur le 17 mars 2015).
Ces Administrateurs seraient nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera
appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.


4
A l’issue du vote de ces résolutions, le Conseil d’Administration serait composé de 19 membres dont :
8 indépendants, soit 53% (pourcentage calculé conformément au Code Afep-Medef qui déduit les Administrateurs représentant les
salariés et les salariés actionnaires pour le calcul du pourcentage d'Administrateurs indépendants) ;
11 femmes, soit 63% (pourcentage calculé conformément à la loi et au Code Afep-Medef qui déduisent les Administrateurs
représentant les salariés qui ne sont pas élus par l'Assemblée Générale pour le calcul de la proportion de femmes et d’hommes) ;
4 Administrateurs non français, soit 21%.




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINIST



4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN
APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE,
SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DE LA SOCIÉTÉ GDF SUEZ

Informations concernant les procédures de contrôle
Aux Actionnaires,
interne et de gestion des risques relatives à
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société
l'élaboration et au traitement de l'information
GDF SUEZ    et en application des dispositions de l'article
L. 225235 du Code de commerce, nous vous présentons notre comptable et financière
rapport sur le rapport établi par le président de votre société
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de
conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de
diligences destinées à apprécier la sincérité des informations
commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
du conseil d'administration un rapport rendant compte des comptable et financière contenues dans le rapport du président.
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en Ces diligences consistent notamment à :
place au sein de la société et donnant les autres informations
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de
requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives
gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de
notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. l'information comptable et financière sous-tendant les
Il nous appartient : informations présentées dans le rapport du président ainsi que de
la documentation existante ;
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces
les informations contenues dans le rapport du président,
informations et de la documentation existante ;
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à
comptable et financière, et ; l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre
d'attester que ce rapport comporte les autres informations
mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport
requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant
du président.
précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces
autres informations. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à
formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes
interne et de gestion des risques de la société relatives à
d'exercice professionnel applicables en France.
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière contenues dans le rapport du président du conseil
d'administration, établi en application des dispositions de l'article
L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil
d'administration comporte les autres informations requises à l'article
L. 225-37 du Code de commerce.



Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2015
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Véronique Laurent Pascal Macioce
Charles-Emmanuel Chosson




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.3 DIRECTION GÉNÉRALE



4.3 DIRECTION GÉNÉRALE
La Direction Générale de la Société est assumée par Gérard une organisation équilibrée des relations entre la Direction
Générale et le Conseil reposant sur (i) les limitations de pouvoir de
Mestrallet, Président-Directeur Général, et Isabelle Kocher, Directeur
la Direction Générale, l’accord du Conseil étant requis pour les
Général Délégué. Conformément à la loi, le Directeur Général
opérations significatives ; (ii) les interactions régulières entre les
Délégué assiste le Directeur Général. Le Président-Directeur Général
Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité de
et le Directeur Général Délégué disposent des mêmes pouvoirs de
Direction Générale et du Comité Exécutif à l’occasion des
représentation de la Société vis-à-vis des tiers. Dans l’ordre interne,
présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors du
les pouvoirs respectifs du Président-Directeur Général et du
séminaire stratégique annuel ou lors des réunions des Comités
Directeur Général Délégué sont déterminés par le Conseil
du Conseil ; et (iii) l’information régulière fournie aux
d’Administration et par le Règlement Intérieur du Conseil qui en fixe
administrateurs y compris entre les séances ;
les limitations (voir Section 4.1.4.1 «Attributions du Conseil
une évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil effectuée
d’Administration»).
sous l’égide du Président du Comité pour l’Éthique,
Le cumul des fonctions de Président-Directeur Général, complété l’Environnement et le Développement Durable ;
par la présence d’un Directeur Général Délégué, permet dans un
un examen annuel de l’évaluation de la performance et de la
environnement en constante évolution et particulièrement rémunération des dirigeants mandataires sociaux en Comité des
concurrentiel, la plus grande cohésion entre stratégie et fonction Nominations et des Rémunérations qui s’effectue hors la
opérationnelle et la plus grande efficacité dans les processus de présence du dirigeant concerné ;
décisions, tout en assurant le respect des meilleurs principes de
le pouvoir conféré par les statuts au tiers des administrateurs de
gouvernance. L’équilibre de la gouvernance de GDF SUEZ repose convoquer un conseil et d’en fixer l’ordre du jour, si celui-ci ne
notamment sur : s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
une composition du Conseil équilibrée en termes Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 17 décembre 2008,
d’indépendance, de compétences, de diversité et de a décidé, sur proposition du Président, de nommer un
4
nationalités ; Vice-Président non-exécutif dont la mission est de présider le
quatre comités du Conseil spécialisés, présidés chacun par un Conseil en cas d’absence du Président. Le mandat de
administrateur indépendant et comportant une part importante Vice-Président non-exécutif est actuellement assumé par Albert
d’administrateurs indépendants ; Frère qui a été renouvelé dans ces fonctions le 2 mai 2011.




4.3.1 Le Comité de Direction Générale
Le Comité de Direction Générale de GDF SUEZ, présidé par le de GDF SUEZ selon les orientations définies par le Conseil
Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, est d’Administration. Il se réunit en principe toutes les semaines.
composé à la date du présent document de 11 membres ; il est en Le Comité de Direction Générale est composé des membres
charge du pilotage du Groupe. Il établit les décisions stratégiques suivants :


Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général
Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué, en charge des Opérations (1)
Dirk Beeuwsaert, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Énergie Europe (2)
Valérie Bernis, Directeur Général Adjoint, en charge des Communications, Marketing et Responsabilité Environnementale et Sociétale
Alain Chaigneau, Directeur Général Adjoint (3), Secrétaire Général (4)
Jean-Marie Dauger, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Global Gaz & GNL
Jean-Claude Depail, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Infrastructures
Henri Ducré, Directeur Général Adjoint, en charge des Ressources Humaines Groupe
Judith Hartmann, Directeur Général Adjoint, en charge des Finances (5)
Jérôme Tolot, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Énergie Services
Willem Van Twembeke, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Energy International

(1) Depuis le 12 novembre 2014
(2) Depuis le 8 novembre 2014
Depuis le 1er janvier 2015
(3)
(4) Jusqu'au 30 juin 2015
(5) Depuis le 16 mars 2015

Pierre Mongin sera nommé Directeur Général Adjoint le 1er mai 2015. Il sera nommé Secrétaire Général le 1er juillet 2015.
Par ailleurs, Jean-François Cirelli a été membre du Comité de Direction Générale jusqu’au 11 novembre 2014.




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.3 DIRECTION GÉNÉRALE




4.3.2 Le Comité Exécutif
Le Comité Exécutif examine les questions et décisions relatives de Direction Générale, ainsi que les responsables de certaines
principalement à la stratégie, au développement, à l’organisation du directions fonctionnelles. Il se réunit en principe mensuellement.
Groupe et à son pilotage d’ensemble. Il est composé à la date du Le Comité Exécutif est composé des membres suivants :
présent document de 21 membres, dont les membres du Comité


Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général
Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué, en charge des Opérations (1)
Dirk Beeuwsaert, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Énergie Europe (2)
Valérie Bernis, Directeur Général Adjoint, en charge des Communications, Marketing et Responsabilité Environnementale et Sociétale
Alain Chaigneau, Directeur Général Adjoint (3), Secrétaire Général (4)
Jean-Marie Dauger, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Global Gaz & GNL
Jean-Claude Depail, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Infrastructures
Henri Ducré, Directeur Général Adjoint, en charge des Ressources Humaines Groupe
Judith Hartmann, Directeur Général Adjoint, en charge des Finances (5)
Jérôme Tolot, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Énergie Services
Willem Van Twembeke, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Energy International
Jean-Louis Blanc, membre du Comité Exécutif, Directeur Commercial, Innovation et Nouveaux Métiers Groupe (6)
Claire Brabec-Lagrange, membre du Comité Exécutif, Directeur Achats Groupe
Marc Florette, membre du Comité Exécutif, Directeur Digital (7)
Philippe Jeunet, membre du Comité Exécutif, Conseiller du Président-Directeur Général en charge de la création de la Cité de l’énergie et de
l’environnement
Yves Le Gélard, membre du Comité Exécutif, Directeur des Systèmes d'Information(8)
Didier Retali, membre du Comité Exécutif, Directeur de l’Audit et des Risques
Paul Rorive, membre du Comité Exécutif, Directeur du Développement Nucléaire
Édouard Sauvage, membre du Comité Exécutif, Directeur de la Stratégie
Raphaël Schoentgen, membre du Comité Exécutif (7), Directeur de la Recherche et de la Technologie
Denis Simonneau, membre du Comité Exécutif, Directeur des Relations Européennes et Internationales
Les secrétariats du Comité de Direction Générale et du Comité Exécutif sont assurés par le Secrétariat Général.

(1) Depuis le 12 novembre 2014
(2) Depuis le 8 novembre 2014
Depuis le 1er janvier 2015
(3)
(4) Jusqu'au 30 juin 2015
(5) Depuis le 16 mars 2015
(6) Depuis le 5 mai 2014
(7) Depuis le 1er avril 2014
(8) Depuis le 9 mars 2015


Pierre Mongin sera nommé Directeur Général Adjoint le 1er mai 2015. Il sera nommé Secrétaire Général le 1er juillet 2015.
Par ailleurs, Jean-François Cirelli a été membre du Comité Exécutif jusqu’au 11 novembre 2014 et Véronique Durand-Charlot jusqu'au 8
mars 2015.




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS, TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES, CONTRATS DE SERVICE



4.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS, TRANSACTIONS
ENTRE PARTIES LIÉES, CONTRATS DE SERVICE

4.4.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés

Aux Actionnaires, à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur
approbation.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
engagements réglementés. communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du
Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
l’assemblée générale.
modalités essentielles des conventions et engagements dont nous
avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance
225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait des informations qui nous ont été données avec les documents de
4
base dont elles sont issues.



A. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de
convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l’exercice commerce.
écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en



B. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale
B1. Conventions et engagements approuvés au cours gestionnaire de réseau de distribution (GrDF), du gestionnaire du
réseau de transport (GRTgaz) et des filiales « stockage » (Storengy)
d'exercices antérieurs
et « terminaux » (Elengy) en vue d'assurer la pérennité des missions
B.1.1. dont l'exécution s'est poursuivie au cours de de service public que le législateur lui a confiées.
l'exercice écoulé Ce contrat porte sur la période 2010-2013 et peut être prorogé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous pour une période de six mois à défaut de la signature d’un nouveau
avons été informés que l’exécution des conventions et contrat.
engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au
Ce contrat présente les engagements pris par le Groupe en matière
cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice
de (i) responsabilité vis-à-vis des utilisateurs, (ii) sécurité des biens et
écoulé.
des personnes, (iii) solidarité et prise en charge des clients les plus
démunis, et (iv) de développement durable et de recherche.
B.1.1.1. Avec l'Etat français (actionnaire à hauteur
de 33,29 %) Concernant les tarifs de ventes, ce contrat redéfinit le cadre
Actionnaires et administrateurs concernés réglementaire global de fixation et d'évolution des tarifs réglementés
du gaz naturel en France. En outre, un arrêté ministériel a précisé le
Etat français, MM. Bezard depuis le 28 juillet 2014, Fernandez
mode d'évolution des tarifs en 2010. L'ensemble de ce dispositif
jusqu’au 28 juillet 2014 et Mongin et Mmes Pallez et Milsan,
précise les conditions d'évolution des tarifs réglementés et
administrateurs représentants de l'Etat.
détermine les règles et les responsabilités des différents acteurs
Nature, objet et modalités : Contrat de Service Public
pour la période 2010-2013.
GDF SUEZ a signé en décembre 2009 un contrat de service public
Le Gouvernement s’engageait à publier chaque année un arrêté
avec l'Etat français. Ce contrat a pour objet de constituer la
fixant les conditions d'évolution des tarifs réglementés du gaz
référence des engagements pris par GDF SUEZ, au titre des
naturel pour l'année à venir. Entre deux arrêtés, GDF SUEZ pouvait
activités gérées directement ainsi que des activités relevant du
saisir la Commission de régulation de l'énergie (CRE) pour toute




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS, TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES, CONTRATS DE SERVICE


révision de tarif justifiée par l'évolution de la valeur des indices de la Dans le cadre de l'opération d'apport-distribution du Pôle
Environnement de SUEZ (« l'Apport-Distribution »), SUEZ et Suez
formule tarifaire.
Environnement Company avaient conclu un accord portant sur le
Ce contrat a été prorogé de plein droit de six mois et a pris fin le 30
transfert économique, au profit de Suez Environnement
juin 2014.
Company, des droits et obligations liés aux participations
Le conseil d’administration, dans sa séance du 9 décembre 2009, a détenues par SUEZ dans les sociétés argentines Aguas
expressément autorisé cette convention. Le conseil Argentinas et Aguas Provinciales de Santa Fé, s'y rapportant ou
en découlant (les « Droits Argentins »).
d’administration, dans sa séance du 22 janvier 2013, a
expressément autorisé la conclusion d’un avenant au présent Cette convention avait été expressément autorisée par le conseil
contrat, portant sur les mouvements tarifaires, qui sont désormais d’administration de SUEZ dans sa séance du 4 juin 2008 et
mensuels et non plus trimestriels. signée le 5 juin 2008.
Suez Environnement Company a refacturé 0,9 million d’euros
B.1.1.2. Avec la société Suez Environnement Company
d’honoraires d’avocats et de conseils à GDF SUEZ en 2014.
(détenue à hauteur de 33,70 %)
Administrateurs concernés B.1.2. sans exécution au cours de l'exercice écoulé
MM. Mestrallet, président-directeur général de GDF SUEZ, et Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des
président du conseil d’administration de Suez Environnement conventions et engagements suivants, déjà approuvés par
Company, et Cirelli, vice-président, directeur général délégué de l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas
GDF SUEZ et administrateur de Suez Environnement Company donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
jusqu’au 11 novembre 2014 et Mme Kocher, directeur général
B.1.2.1. Avec la société Crédit Agricole Corporate and
délégué et administrateur de Suez Environnement Company depuis
Investment Bank (« Crédit Agricole CIB »)
le 12 novembre 2014.
Administrateurs concernés
Nature, objet et modalités : Lignes directrices, accord de
M. Alphandéry et Mme Pallez, administrateurs de GDF SUEZ et de
coopération industrielle et commerciale et accord relatif à la
résolution des litiges argentins Crédit Agricole CIB.
Un pacte d’actionnaires avait été conclu en juin 2008, juste avant la Nature, objet et modalités : Garanties Nord Stream AG
fusion de SUEZ avec Gaz de France, pour une durée de cinq ans à
Nord Stream AG est une société suisse dont l'objet est la
compter du 22 juillet 2008 ; il permettait de contrôler le capital de
construction et l'exploitation de deux pipelines de gaz naturel
Suez Environnement Company à hauteur de 48 % avec les autres
offshore traversant la mer Baltique de la Russie à l'Allemagne. Ses
actionnaires du pacte, dont 35 % détenus par SUEZ seule. Ce
actionnaires actuels sont OAO Gazprom (51 %), E.ON Ruhrgas AG
pacte est devenu caduc le 22 juillet 2013, entrainant la perte du
(« E.ON ») (15,5 %), Wintershall Oil AG (15,5 %), NV Nederlandse
contrôle de Suez Environnement Company par GDF SUEZ.
Gasunie (9 %) et GDF SUEZ (« GDF SUEZ ») (9 %). Le Groupe est
Un contrat de coopération et de fonctions partagées avait été entré dans le capital de Nord Stream AG le 1er juillet 2010 via
conclu entre SUEZ et Suez Environnement Company. A travers l'acquisition par GDF Suez Holding Switzerland AG (filiale à 100 %
ce contrat, SUEZ et Suez Environnement Company avaient de GDF International, qui est une filiale à 100 % de GDF SUEZ) de
convenu de poursuivre leur coopération principalement dans les
4,5 % auprès d'E.ON et de 4,5 % auprès de Wintershall.
domaines de la stratégie, de la comptabilité, du contrôle interne,
Le financement du projet s'effectue en deux phases (Phase I et
de l’audit et des risques, de la finance, de la politique fiscale, des
Phase II), correspondant aux deux pipelines.
services informatiques et de la communication, étant précisé que
l’ensemble des droits et obligations de SUEZ au titre du contrat Le financement de projet de la Phase I a été autorisé par le conseil
avait été transféré à GDF SUEZ. La fin du pacte d’actionnaires, d’administration du 23 juin 2010. Cette autorisation du financement
mentionnée ci-avant, a entrainé également la résiliation de ce de projet de la Phase I a été confirmée par le conseil
contrat à la même date.
d’administration du 13 janvier 2011 suite à certains amendements
Compte tenu du non-renouvellement du pacte et afin de apportés afin de constater l'entrée de GDF SUEZ au projet le
prolonger les coopérations industrielles, commerciales et de 1er juillet 2010 et la mise en place du financement de la Phase II. Le
services qui les lient, GDF SUEZ et Suez Environnement financement de projet pour la Phase II a également été autorisé par
Company ont annoncé le 23 janvier 2013 la conclusion d’un
le conseil d’administration du 13 janvier 2011.
accord établissant les « Lignes directrices et orientations de
GDF SUEZ, agissant en tant que « Sponsor » dans le cadre du
coopération industrielle et commerciale entre GDF SUEZ et Suez
financement de projet Phase I, autorisé par le conseil
Environnement Company ».
d’administration du 23 juin 2010, a été amené à signer :
Cet accord, signé le 17 janvier 2013, se nomme les « Lignes
Directrices » et porte sur cinq domaines : la préférence un contrat d'accession au « Subordination Deed » (« Accession
réciproque pour les achats/ventes, le développement de Undertaking to the Subordination Deed ») daté du 1er juillet 2010
synergies dans les activités industrielles, le développement aux termes duquel GDF SUEZ a accédé, en tant que nouveau
d’offres commerciales communes, le partenariat dans la politique créancier subordonné à l'acte de subordination (« the Deed of
de développement durable, et la coordination commerciale en Subordination »), dont l'objet est notamment de subordonner les
matière de marketing, d’innovation et de recherche et créances de GDF SUEZ sur Nord Stream AG aux créances des
développement. prêteurs ;
Le conseil d’administration, dans sa séance du 5 décembre une garantie d'achèvement (« Phase I Completion Guarantee »)
2012, a autorisé, à l’unanimité des votants, la signature du projet non solidaire datée du 1er juillet 2010 aux termes de laquelle GDF
de lignes directrices et des orientations de coopération SUEZ a garanti l'exécution par GDF Suez Holding Switzerland AG
industrielle et commerciale qui lui a été présenté. de ses obligations de garantie de Nord Stream AG quant au




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS, TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES, CONTRATS DE SERVICE


remboursement de la dette senior pour la Phase I du gazoduc. garantie pouvait être requise à la mise en service du premier
L'engagement de GDF SUEZ était limité à 9 % jusqu'à la mise en gazoduc en faveur des banques prêteuses du financement de
service du premier gazoduc. Cette garantie a expiré le 11 octobre projet pour la Phase I. Ce contrat qui a été signé, est caduc
2012. depuis le 24 juin 2014.
Il résulte de la documentation de financement de la Phase I que, Ces garanties ont vocation à se substituer à la « Phase I Completion
Guarantee » datée du 1er juillet 2010.
dans le prolongement de la garantie d'achèvement (« Phase I
Completion Guarantee »), sous certaines conditions, il pouvait être Les garanties sont émises au profit de Nord Stream AG et de
nécessaire que GDF SUEZ en tant que « Sponsor », le cas échéant, Société Générale agissant en tant que Security Agent pour son
signe les contrats suivants : compte et, en qualité de trustee, pour l'ensemble des parties
un « Change in Law Commitment Agreement » - dont un projet financières de la Phase I et, en ce qui concerne le « Change in Law
était annexé à la documentation de financement - couvrant le Commitment Agreement » de la Phase II, au titre desquelles figure
risque d'un changement de loi (à l'exclusion du droit russe) entre Crédit Agricole CIB.
le 16 avril 2009 (date de la signature du « Gas Transportation
Dans sa séance du 27 juin 2012, le conseil d’administration, à
Agreement ») et le 14 mai 2010 (date du closing du financement
l'unanimité des votants, a autorisé la conclusion et l'émission des
de projet pour la Phase I) qui empêcherait Nord Stream AG de
garanties susvisées, qui ont été signées le 11 octobre 2012, à
réaliser la prestation de transport pour son client Gazprom Export
l’exception de la garantie « Phase I Disputed Claim Commitment
au titre du « Gas Transportation Agreement », seule source de
Agreement », qui n’a pas été requise.
revenu pour Nord Stream AG. L'engagement de GDF SUEZ au
titre du « Change in Law Commitment Agreement » était limité à Comme mentionné au paragraphe B.2.1 des « Conventions et
9 % des contributions des actionnaires nécessaires à Nord engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé », le conseil
Stream AG pour payer les « senior debt obligations » et d’administration, dans sa séance du 22 janvier 2014, avait autorisé,
« operating costs » pour la durée du financement. Le projet de à l’unanimité des votants, la conclusion de contrats apportant des
« Change in Law Commitment Agreement » a été amendé afin de
modifications à certaines clauses contractuelles des garanties
couvrir également - en faveur des banques prêteuses du
susvisées ; ces contrats n’ayant pas été finalement signés, ces
financement de projet pour la Phase II - le risque d’un
4
garanties n’ont en conséquence pas été modifiées.
changement de loi (à l’exclusion du droit russe) entre le 16 avril
A ce jour, ces garanties n’ont pas produit d’effet.
2009 (date de la signature du « Gas Transportation Agreement »)
et la date du closing du financement de projet pour la Phase II qui
B.1.2.2. Avec les sociétés CNP Assurances, CDC
empêcherait Nord Stream AG de réaliser la prestation de
Infrastructure, la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC),
transport pour son client Gazprom Export au titre du « Gas
Sociétés d’Infrastructures Gazières (SIG) et GRTgaz (filiale
Transportation Agreement ». Aux termes de la documentation de
du Groupe à 75 %)
financement, la signature de cette garantie pouvait être requise à
la mise en service du premier gazoduc en faveur des banques Administrateur concerné
prêteuses du financement de projet pour la Phase I et des
M. Fernandez, administrateur de GDF SUEZ, de CNP Assurances et
banques prêteuses du financement de projet pour la Phase II. Cet
membre de la Commission de Surveillance de la CDC.
accord qui a été signé perdure toujours.
a) Nature, objet et modalités : Opération d’investissement de
un « Phase I Disputed Claim Commitment Agreement » couvrant
la Société d’Infrastructures Gazières dans le capital social
les éventuelles réclamations contestées par Nord Stream AG en de GRTgaz
lien avec les contrats majeurs de construction au moment de
L’accord d’investissement, signé le 27 juin 2011 par CNP
l'achèvement de la Phase I du gazoduc. L'engagement de GDF
Assurances, CDC Infrastructure, la CDC, SIG, GRTgaz et
SUEZ était limité à 9 % desdites réclamations. Aux termes de la
GDF SUEZ détermine les termes et les conditions de
documentation de financement, la signature de cette garantie
l’investissement de SIG au capital social de GRTgaz. Cet
pouvait être requise à la mise en service du premier gazoduc en
investissement a été réalisé le 12 juillet 2011 pour partie par
faveur des banques prêteuses du financement de projet pour la
souscription de SIG à une augmentation du capital de GRTgaz et
Phase I. Il convient de préciser que cette garantie n’a pas été
pour une autre partie, par l’acquisition concomitante par SIG
signée.
d’actions de GRTgaz auprès de GDF SUEZ.
un « Decommissioning Commitment Agreement » couvrant, en
cas d'abandon de la construction du second pipeline, les coûts Le prix d’acquisition d’environ 18,2 % du capital étant fixé à 810
de démantèlement éventuel des travaux de Phase II qui auraient millions d’euros et la souscription d’actions pour environ 6,8 % du
été engagés avant l'achèvement du financement de la Phase I. capital à 300 millions d’euros, le montant total de l’opération s’élève
L'engagement de GDF SUEZ était limité à 9 % desdits coûts. Aux à 1.110 millions d’euros.
termes de la documentation de financement, la signature de cette
Diverses déclarations et garanties ont été données par GDF SUEZ.
garantie pouvait être requise à la mise en service du premier
La durée des garanties est de dix-huit mois, à l’exception de la
gazoduc en faveur des banques prêteuses du financement de
garantie spécifique relative à l’environnement dont la durée est de
projet pour la Phase I. Cet accord, qui a été signé, est désormais
vingt ans.
caduc.
Le conseil d’administration, dans sa séance du 22 juin 2011, a
un « Shareholder Commitment Agreement » couvrant, en cas
d'abandon de la construction du second pipeline, les coûts de autorisé la conclusion de l’accord d’investissement, dont le projet lui
projet (développement, études, etc.) en lien avec la Phase II. avait été présenté.
L'engagement de GDF SUEZ était limité à 9 % desdits coûts. Aux
Les conventions de garanties n’ont pas eu d’effet sur l’exercice
termes de la documentation de financement, la signature de cette
2014.




129
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4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS, TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES, CONTRATS DE SERVICE


b) Nature, objet et modalités : Pacte d’actionnaires relatif à approuvés par l'assemblée générale du 28 avril 2014, sur rapport
la société GRTgaz spécial des commissaires aux comptes du 7 mars 2014.
Le pacte d’actionnaires conclu le 27 juin 2011 entre GDF SUEZ et
B.2.1. Avec la société Crédit Agricole CIB
SIG, et en présence de GRTgaz, CNP Assurances, CDC
Infrastructure et la CDC organise les droits et obligations des Administrateur concerné
actionnaires de la société GRTgaz et établit les règles de
M. Alphandéry, administrateur de GDF SUEZ et de Crédit Agricole
gouvernance dans le respect de la réglementation spécifique
CIB.
applicable à GRTgaz. Ce pacte d’actionnaires est conclu pour une
Nature, objet et modalités : Modification des Garanties Nord
durée de vingt ans (renouvelable une fois pour une période de dix
Stream AG
ans).
Comme mentionné au paragraphe B.1.2.1. des « Conventions et
Ce pacte d’actionnaires octroie à SIG les droits usuels dont
engagements déjà approuvés par l'assemblée générale », Nord
bénéficie un actionnaire minoritaire.
Stream AG est une société suisse dont l'objet est la construction et
Le conseil d’administration, dans sa séance du 22 juin 2011, a
l'exploitation de deux pipelines de gaz naturel offshore traversant la
autorisé la conclusion du pacte d’actionnaires dont le projet lui avait
mer Baltique de la Russie à l'Allemagne. Le financement du projet
été présenté.
s'effectue en deux phases (Phase I et Phase II), correspondant aux
Ce pacte d’actionnaires a perduré sans changement en 2014. deux pipelines.
B.1.2.3. Avec des sociétés du groupe GDF SUEZ membres Le financement de projet de la Phase I a été autorisé par le conseil
du G.I.E. GDF Suez Alliance d'administration du 23 juin 2010 ; cette autorisation du financement
de projet de la Phase I a été confirmée par le conseil
Administrateur concerné
d'administration du 13 janvier 2011 suite à certains amendements
M. Mestrallet, président-directeur général de GDF SUEZ et
apportés à certains documents de la transaction afin de constater
président du conseil d’administration de GDF Suez Energie
l'entrée de GDF SUEZ au projet le 1er juillet 2010 et la mise en place
Services.
du financement de la Phase II. Le financement du projet pour la
Nature, objet et modalités : Adhésion au G.I.E. Suez Alliance Phase II a également été autorisé par le conseil d'administration du
(devenu GDF Suez Alliance)
13 janvier 2011.
Le conseil d’administration de SUEZ, dans sa séance du 4 juillet
Nord Stream AG avait décidé de refinancer les prêts commerciaux
2001, a autorisé la création d’un véhicule de financement ad hoc, le
de la Phase I non couverts par les agences de crédit export, pour
G.I.E. Suez Alliance, devenu G.I.E. GDF Suez Alliance, et l’adhésion
un montant de 729 millions d’euros par l’émission d’obligations sur
de SUEZ à ce G.I.E.
le projet, conformément au mécanisme de Remplacement de Dette
Il a, en outre, décidé l’octroi par SUEZ d’une garantie au profit des
(Remplacement Debt) défini dans la Convention sur les Termes
autres membres du G.I.E., filiales de SUEZ. Ainsi, en sa qualité de
Communs pour la Phase I (Phase I Common Terms Agreement) et
société tête du Groupe, GDF SUEZ est le garant ultime à l’égard
la Convention sur les Termes Communs pour la Phase II (Phase II
des autres membres pour toute dette que l’un de ceux-ci aurait à
Common Terms Agreement) (« l’Emission Obligataire »). L’Emission
payer et qui dépasserait sa quote-part.
Obligataire devait être réalisée par l’intermédiaire d’un véhicule
Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2014. multi-émetteur de BNP Paribas (« Aquarius »). Aquarius est un
véhicule ad hoc basé en Irlande et géré par un conseil
B.1.2.4. Avec des sociétés du groupe GDF SUEZ non
d’administration indépendant de BNP Paribas. Aquarius allait
membres du G.I.E. GDF Suez Alliance
émettre des obligations à taux fixe ayant une maturité de quinze ans
Administrateur concerné par le biais de son programme existant d’émission obligataire et
M. Mestrallet, président-directeur général de GDF SUEZ, président allait mettre à la disposition de Nord Stream AG le produit de
du conseil d’administration d’Electrabel et vice-président du conseil l’Emission Obligataire conformément au mécanisme de
d’administration d’Aguas de Barcelona. Remplacement de Dette (Remplacement Debt) visé plus haut. Nord
Stream AG devait utiliser les sommes mises à sa disposition pour
Nature, objet et modalités
refinancer les prêts commerciaux de la Phase I.
Dans sa séance du 9 mars 2005, le conseil d’administration a
A cet effet, GDF SUEZ devait signer, après l’autorisation préalable
expressément autorisé l'élargissement des activités du G.I.E. Suez
du conseil d’administration réuni le 22 janvier 2014 :
Alliance aux filiales de SUEZ les plus significatives non membres du
G.I.E. Suez Alliance, afin de faciliter leurs financements. Un contrat de modification global de documents de droit anglais
(le « English Law Global Amendment ») qui devait amender
En sa qualité de société tête du groupe, GDF SUEZ est le garant
certains documents de financement auxquels GDF SUEZ est
ultime à l’égard de ces filiales pour toute dette que l’une de celles-ci
partie ;
aurait à payer et qui dépasserait la quote-part de la société membre
Un contrat de modification de clauses de résolution de conflits de
qui se porte garante.
droit anglais (le « English Law Dispute Resolution Amendment
Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2014.
Agreement »).
B.2. Conventions et engagements approuvés au cours L’opération de refinancement décrite ci-dessus n’ayant pas été
mise en œuvre, les contrats susmentionnés n’ont en conséquence
de l'exercice écoulé
pas été signés.
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de
l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS, TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES, CONTRATS DE SERVICE


partage des engagements de retraite entre GDF SUEZ et Suez
B.2.2. Avec la société Suez Environnement Company
(détenue à hauteur de 33,70 %) Environnement.
La convention a été signée le 5 mars 2014 et le transfert du solde
Administrateurs concernés
créditeur est intervenu au cours de l’exercice 2014.
MM. Mestrallet, président-directeur général de GDF SUEZ, et
président du conseil d’administration de Suez Environnement b) Nature, objet et modalités : Avenant à la licence de
Company, Cirelli, vice-président, directeur général délégué de marque et accord de transition dans le domaine des achats
GDF SUEZ et administrateur de Suez Environnement Company externes
jusqu’au 11 novembre 2014 et Mme Kocher, directeur général
Un pacte d’actionnaires avait été conclu en juin 2008, juste avant la
délégué et administrateur de Suez Environnement Company depuis
fusion de SUEZ avec Gaz de France, pour une durée de cinq ans à
le 12 novembre 2014.
compter du 22 juillet 2008 ; il permettait de contrôler le capital de
Suez Environnement Company à hauteur de 48 % avec les autres
a) Nature, objet et modalités : Partage des engagements de
actionnaires du pacte, dont 35 % détenus par SUEZ seule.
retraite entre GDF SUEZ et Suez Environnement Company
Dans le cadre du non-renouvellement du pacte d’actionnaires, Comme mentionné au paragraphe B.1.1.2 des « Conventions et
arrivant à échéance le 22 juillet 2013, autorisé par le conseil engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs » de la
d’administration dans sa séance du 5 décembre 2012, GDF SUEZ partie B du présent rapport, ce pacte est devenu caduc le 22 juillet
ne contrôle plus Suez Environnement Company et ses filiales 2013, entrainant la perte du contrôle de Suez Environnement
(« Suez Environnement Company »). Company par GDF SUEZ. Ce changement de situation a entrainé
une révision de la gouvernance de Suez Environnement Company
Cette évolution des relations entre GDF SUEZ et Suez
qui a été examinée par le conseil d’administration dans sa séance
Environnement a rendu nécessaire la conclusion d’une convention
du 31 juillet 2013. Celui-ci a, en outre, prévu de signer deux
visant à éviter la non-prise en compte, pour le calcul des droits à
accords importants portant sur la marque « Suez » et sur les achats
retraite issus des régimes de retraite supplémentaire à prestations
externes.
définies dits « TC et TD », d’une partie des périodes d’activité des
salariés qui ont effectué leur carrière au sein des deux groupes Le conseil d’administration du 25 septembre 2013 a examiné et a
4
GDF SUEZ et Suez Environnement. autorisé, à l’unanimité des votants, ces accords signés le
1er octobre 2013, qui prévoient respectivement :
Cette convention prévoit que les périodes d’activité accomplies au
un avenant au contrat de licence de marque, aux termes duquel,
sein du groupe GDF SUEZ jusqu’au 22 juillet 2013 seront prises en
notamment, GDF SUEZ aura le droit de résilier la licence de
compte pour le calcul des droits par le groupe Suez Environnement
marque si GDF SUEZ cesse de détenir une participation de plus
et que les périodes d’activité accomplies au sein du groupe Suez
de 20 % du capital de Suez Environnement Company, ou si un
Environnement jusqu’au 22 juillet 2013 seront prises en compte
autre actionnaire (ou plusieurs agissant de concert) détient plus
pour le calcul des droits par le groupe GDF SUEZ, pour autant que
de 20 % du capital et que cet autre actionnaire détient plus que
ces périodes d’activité étaient créatrices de droits en application
la participation de GDF SUEZ. Dans ce cas, le Groupe aurait le
des règlements de retraite dans leur version en vigueur au 22 juillet
droit de mettre fin à la licence de marque à l’issue d’un préavis de
2013.
douze mois, et donc de retirer le droit d’utiliser le nom de
Cette convention prévoit l’évaluation du passif social de chacun des « Suez » ;
deux groupes et les modalités de transfert du solde créditeur en Pour rappel, ce contrat de licence de marque, conclu en 2008,
faveur du groupe Suez Environnement d’un montant de 59.266 portait sur la concession par SUEZ à Suez Environnement
euros. Company pour une durée de cinq ans, renouvelable par tacite
reconduction, le droit d’utiliser de manière non-exclusive et à titre
Dans sa séance du 26 février 2014, le conseil d’administration, à
gratuit la marque « Suez » dans sa dénomination sociale, ainsi
l’unanimité des votants, a autorisé la conclusion de la convention
que dans certaines marques ;
susvisée, et a donné tous pouvoirs au président-directeur général,
l’accord de transition dans le domaine des achats externes, pour
de même qu’au vice-président, directeur général délégué, avec
une durée limitée, soit jusqu’au 31 juillet 2015, qui permettra aux
faculté de subdélégation, afin de le signer, signer tout autre
deux sociétés de préserver leur masse critique, génératrice de
document y afférent et, plus généralement, faire le nécessaire sur le
réductions importantes et de bénéficier de leviers de synergies et
de volume vis-à-vis des fournisseurs externes.



Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2015
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Véronique Laurent Pascal Macioce
Charles-Emmanuel Chosson




131
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION




4.4.2 Transactions entre parties liées
Se référer à la Note 25 des Comptes Consolidés.


4.4.3 Contrats de service liant les membres
des organes d’administration ou de direction
À la connaissance de GDF SUEZ, il n’existe pas de contrat de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la
Société ou à l’une quelconque de ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.



4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Ce chapitre a été établi avec le concours du Comité des Nominations et des Rémunérations.


4.5.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est décidée Isabelle Kocher a été nommée Directeur Général Délégué le 12
par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des novembre 2014. Le Conseil a décidé qu’elle conserverait sur la
Nominations et des Rémunérations. Elle fait l’objet d’une totalité de l’année 2014 les éléments de rémunération et avantages
présentation et d’un vote consultatif lors de l’assemblée générale au titre de son activité salariée de Directeur Financier. Sa
annuelle des actionnaires (« say on pay »), conformément aux rémunération n’a ainsi pas été modifiée suite à sa nomination
recommandations du Code Afep-Medef. comme Directeur Général Délégué le 12 novembre 2014 et son
contrat de travail a été maintenu en vigueur jusqu’au 31 décembre
La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité
2014. Les rémunérations et avantages dont a bénéficié Isabelle
des Nominations et des Rémunérations et s’appuie notamment sur
Kocher en 2014, ainsi que ses éléments de rémunérations au titre
des études spécifiques réalisées par un cabinet externe spécialisé
de l'exercice 2015, figurent au paragraphe 4.5.1.9 ci-dessous.
dans ce domaine.
4.5.1.1 Rémunération fixe
Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité
des Nominations et des Rémunérations veille à proposer une
Rémunération fixe au titre de 2014
politique de rémunération en conformité avec les pratiques des
grands groupes internationaux comparables pour des positions
La rémunération fixe au titre de 2014 de Gérard Mestrallet,
similaires, sur base d’un benchmark réalisé par un cabinet externe
Président-Directeur Général, est demeurée inchangée depuis 2009
comprenant des sociétés du CAC 40, Eurostoxx 50 (à l’exclusion
(1 400 000 euros).
des sociétés du secteur financier) et Eurostoxx Utilities.
Le contrat de travail suspendu de Gérard Mestrallet ayant été résilié
Des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants sont
à son initiative lors de sa reconduction dans ses fonctions de
fixés tant pour la rémunération variable que pour l’intéressement à
Président-Directeur Général le 23 avril 2012, celui-ci a sollicité la
long terme et contribuent à maintenir un lien entre la performance
liquidation de ses droits à retraite et, à sa demande, le montant de
du Groupe et la rémunération de ses dirigeants dans une
ses droits à retraite du régime général de la Caisse Nationale
perspective de court, moyen et long terme.
d’Assurance Vieillesse (CNAV) et des régimes obligatoires ARRCO
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef en et AGIRC s’impute sur le montant versé par GDF SUEZ de sorte
matière de politique de rémunération, la rémunération des dirigeants que le total de la rémunération fixe effectivement versée en 2014
mandataires sociaux comprend : par GDF SUEZ à Gérard Mestrallet a été de 1 309 531 euros,
montant auquel s’ajoute le montant de sa retraite obligatoire
une part fixe (voir 4.5.1.1) ; ce montant fixe demeure inchangé
(90 469 euros), pour un total de 1 404 533 euros y compris
sauf si le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des
l’avantage en nature de 4 533 euros.
Nominations et des Rémunérations, en décide autrement ;
une part variable équilibrée par rapport au total des La rémunération fixe au titre de 2014 de Jean-François Cirelli est
rémunérations et dont l’objet est de refléter la contribution demeurée inchangée (1 000 000 euros). Ses fonctions de
personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la Vice-Président, Directeur Général Délégué ayant pris fin le
progression de ses résultats (voir 4.5.1.2) ; 11 novembre 2014, le total de la rémunération fixe versée en 2014 à
une part incitative à long terme sous la forme d’Unités de Jean-François Cirelli, au prorata de la durée de ses fonctions de
Performance (voir 4.5.1.3), soumise à conditions de performance. dirigeant mandataire social, s’est élevé à 866 915 euros, en ce
compris l’avantage en nature (2 883 euros).




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION


Jean-François Cirelli assure depuis le 12 novembre, via une société a – compte tenu de ce qui précède – fixé comme suit le montant
de consultance, une mission de conseil de trois mois dans le cadre des rémunérations variables au titre de 2013 :
de sa succession à la prise de direction de la branche Énergie pour Gérard Mestrallet : 1 630 174 euros (1), contre 1 600 000 euros
Europe. A ce titre, il a perçu en 2014 des honoraires de consultance au titre de 2012 ;
d’un montant de 192 000 euros HT. Par ailleurs, le Groupe a
pour Jean-François Cirelli : 892 700 euros (2), contre 840 000 euros
souhaité continuer à bénéficier, dans le cadre d’une collaboration à
au titre de 2012.
durée déterminée, de l’expertise de Jean-François Cirelli notamment
Cependant, compte tenu de la situation difficile du secteur de
sur les questions de sécurité d’approvisionnement dans le domaine
l’énergie en Europe, et des impacts sur le Groupe (y compris les
du gaz.
efforts demandés au personnel dans le cadre du plan de
performance Perform 2015) et sur ses actionnaires, les deux
Rémunération fixe au titre de 2015
dirigeants mandataires sociaux ont renoncé à 50 % de leur
La rémunération fixe au titre de 2015 de Gérard Mestrallet demeure
rémunération variable au titre de 2013, qui s’est dès lors établie
inchangée (1 400 000 euros).
comme suit :
pour Gérard Mestrallet : 815 000 euros ;
4.5.1.2 Rémunération variable
pour Jean-François Cirelli : 446 000 euros.

Rémunération variable au titre de 2013 Rémunération variable au titre de 2014
La structure de la rémunération variable versée en 2014 au titre de S’agissant de la part variable au titre de l’exercice 2014 qui sera
l’exercice 2013 se décompose en deux parties : une partie versée en 2015, la structure de cette rémunération variable se
quantitative (70 %) et une partie qualitative (30 %). décompose en deux parties : une partie quantitative (70 %) et une
partie qualitative (30 %).
Pour la partie quantitative, les paramètres retenus sont pour une
moitié le Résultat net récurrent part du Groupe (RNRPG) par action Pour la partie quantitative, les paramètres retenus sont pour une
et pour l’autre moitié le free cash flow, la Rentabilité des capitaux moitié le RNRPG par action et pour l’autre moitié le free cash flow,
4
investis (ROCE) et la dette nette (chacun pour un sixième). Les le ROCE et la dette nette (chacun pour un sixième). Les objectifs
objectifs cibles quantitatifs pour 2013 ont été calés sur le budget cibles quantitatifs pour 2014 ont été calés par rapport au budget
prévisionnel du Groupe tel qu’il avait été présenté au Conseil prévisionnel du Groupe tel qu’il avait été présenté au Conseil
d’Administration du 5 décembre 2012. d’Administration du 26 février 2014.
Pour la partie qualitative, les paramètres retenus sont les suivants : Pour la partie qualitative, les paramètres retenus sont les suivants :
pour Gérard Mestrallet : suivi du ROCE par branche ; mise en pour Gérard Mestrallet : efficacité à impulser une politique
place d’une politique volontariste de R&D impliquant les énergétique européenne efficace ; mise en place d’initiatives
branches ; assurer la responsabilité sociale et environnementale nouvelles dans le domaine de la responsabilité sociale et
du Groupe ; maîtrise des Capex et des dépenses générales et environnementale du Groupe ; mise en place d’une politique de
administratives (G&A) ; objectifs de santé-sécurité du Groupe ; progression volontariste de R&D impliquant également les
branches, avec la mise en place au niveau Groupe de
pour Jean-François Cirelli : redéfinition du modèle économique de
programmes significatifs prioritaires clairement énoncés ; mise en
la branche Énergie Europe (BEE) ; mise en place d’une politique
place d’une politique « Innovation et new business » et
volontariste de R&D impliquant les branches ; contribution de la
appréciation des premiers résultats ; mise en place d’une
BEE et de la filière Achats au plan de performance Perform 2015.
organisation mondiale dans le domaine des énergies
Au titre de 2013, le pourcentage de rémunération variable cible de
renouvelables ; définition et mise en place d’une stratégie
Gérard Mestrallet est fixé à 130 % de sa rémunération fixe et
« Services » dans le Groupe ;
plafonné à 150 % ; pour Jean-François Cirelli, le pourcentage de
pour Jean-François Cirelli : efficacité restructuration et
rémunération variable cible est égal à 100 % avec un maximum de
réorganisation des activités de la BEE ; définition du périmètre
120 %.
futur de la BEE et des étapes pour y parvenir ; mise en place
Lors de sa séance du 26 février 2014, le Conseil d’Administration, d’une politique de progression volontariste de R & D impliquant
sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, également les branches, avec la mise en place au niveau Groupe
de programmes significatifs prioritaires clairement énoncés.




(1) Pour la partie quantitative (représentant 70 % de la rémunération variable), les résultats atteints sont les suivants :
- RNRPG par action (1/2) : 92,3 % ;
- ROCE (1/6) : 90,3 % ;
- Free cash flow (1/6) : 120 % ;
- Dette nette (1/6) : 59,5 %.
Au total, la partie variable au titre des éléments quantitatifs s’établit à 91,1 % de 70 %. Pour la partie qualitative (représentant 30 % de la rémunération
variable), le Conseil d’Administration a décidé que Gérard Mestrallet a atteint ses critères à hauteur de 86 %.
(2) Les critères quantitatifs et les résultats atteints sont identiques à ceux présentés en note 1 ci-dessus pour Gérard Mestrallet. Pour la partie qualitative
(représentant 30 % de la rémunération variable), le Conseil d’Administration a décidé que Jean-François Cirelli a atteint ses critères à hauteur de 85 %.




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4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION



4.5.1.3 Rémunération incitative à long terme
Au titre de 2014, le pourcentage de rémunération variable cible de
(Unités de Performance)
Gérard Mestrallet est fixé à 130 % de sa rémunération fixe et
plafonné à 150 % ; pour Jean-François Cirelli, le pourcentage de
Le Comité des Nominations et des Rémunérations, suivant les
rémunération variable cible est égal à 100 % avec un maximum de
recommandations du Code Afep-Medef qui visent à inscrire l’action
120 %.
des dirigeants dans la durée, a recommandé au Conseil
Lors de sa séance du 25 février 2015, le Conseil d’Administration,
d’Administration que les dirigeants mandataires sociaux bénéficient
sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations,
de rémunérations ayant un caractère incitatif à long terme, à
a – compte tenu de ce qui précède – fixé comme suit le montant
condition qu’elles soient raisonnables et subordonnées à des
des rémunérations variables au titre de 2014 :
conditions de performance strictes et comparables à celles des
pour Gérard Mestrallet : 1 723 830 euros (1) (contre 1 630 174 euros autres bénéficiaires. Il est précisé que le Conseil d’Administration du
(815 000 euros effectivement versés après renonciation à 50 % de 6 décembre 2011 a décidé que la part incitative à long terme ne
sa rémunération variable) au titre de 2013) ;
peut dépasser 40 % de la rémunération globale des dirigeants
977 160 euros (2)
pour Jean-François Cirelli : (contre mandataires sociaux.
892 700 euros (446 000 euros après renonciation à 50 % de sa
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a proposé au
rémunération variable) au titre de 2013).
Conseil d’Administration un plan d’incitation à long terme au titre de
Cependant, compte tenu de la situation difficile du secteur de
l’exercice 2014 sous la forme d’Unités de Performance comportant
l’énergie en Europe, et des impacts sur le Groupe (y compris les
les mêmes caractéristiques que les plans au titre des exercices
efforts demandés au personnel dans le cadre du plan de
2012 et 2013 (auxquels les dirigeants mandataires sociaux avaient
performance Perform 2015) et sur ses actionnaires, les deux
renoncé en totalité pour 2012 et en partie pour 2013).
dirigeants mandataires sociaux ont renoncé à 30 % de leur
rémunération globale cible au titre de 2014, cette baisse s’imputant Unités de Performance au titre de 2014
en priorité sur la part variable qui s’établit dès lors comme suit :
Le Conseil d’Administration du 10 décembre 2014 a attribué
pour Gérard Mestrallet : 379 830 euros, contre 815 000 euros au 150 000 Unités de Performance (valorisation 1 672 500 euros) à
titre de 2013 ; Gérard Mestrallet au titre de 2014.
pour Jean-François Cirelli : 125 160 euros, contre 446 000 euros
La valorisation des Unités de Performance est définie au 4.5.1.7,
au titre de 2013.
note (1), ci-dessous.
Rémunération variable au titre de 2015 Les caractéristiques du Plan d’Unités de Performance sont les
suivantes :
Le Conseil d’Administration du 10 décembre 2014 a décidé
d’établir comme suit la rémunération variable cible de Gérard les Unités de Performance sont définitivement acquises au bout
Mestrallet au titre de 2015, après renonciation par Gérard Mestrallet de trois ans (mars 2018), le bénéficiaire ayant ensuite trois ans
pour les exercer, les exercices fractionnés étant possibles ;
à une partie de sa rémunération variable : 476 000 euros (après
renonciation à 1 344 000 euros).
Par ailleurs, sur recommandation du Comité des Nominations et
des Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé de porter
la partie de la rémunération variable au titre de 2015 des deux
dirigeants mandataires sociaux basée sur des critères qualitatifs à
40 % (contre 30 % auparavant) et de ramener ainsi la partie
quantitative à 60 % (contre 70 % auparavant).
Les critères quantitatifs et les pourcentages de rémunération
variable cible et maximum au titre de 2014 sont reconduits pour la
rémunération variable au titre de 2015.




(1) Pour la partie quantitative (représentant 70 % de la rémunération variable), les résultats atteints sont les suivants :
- RNRPG par action (1/2) : 107,59 % ;
- ROCE (1/6) : 64,25 % ;
- Free cash flow (1/6) : 103,65 % ;
- Dette nette (1/6) : 102,66 %.
Au total, la partie variable au titre des éléments quantitatifs s’établit à 98,88 % de 70 %. Pour la partie qualitative (représentant 30 % de la
rémunération variable), le Conseil d’Administration a décidé que Gérard Mestrallet a atteint ses critères à hauteur de 85 %.
(2) Les critères quantitatifs et les résultats atteints sont identiques à ceux présentés ci-dessus pour Gérard Mestrallet. Pour la partie qualitative
(représentant 30 % de la rémunération variable), compte tenu des évolutions intervenues en 2014 et en reconnaissance du rôle de Jean-François
Cirelli dans la fusion de GDF SUEZ et depuis cette fusion, le Conseil d'Administration a décidé de porter le critère qualitatif à 95%.




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION



4.5.1.4 Régime de retraite
l’acquisition finale dépend d’une triple condition de performance,
chaque condition comptant pour un tiers(1) :
Gérard Mestrallet ne bénéficie d’aucun avantage de retraite accordé
- TSR (Total Shareholder Return : performance boursière,
à titre individuel. En complément des droits à retraite des régimes
dividende réinvesti) du titre GDF SUEZ par rapport à celui
obligatoires, il bénéficie des régimes collectifs de retraites
des sociétés de l’indice sectoriel Eurostoxx Utilities
supplémentaires de l’ex-Groupe SUEZ dont il est devenu salarié en
(Eurozone) sur la période décembre 2017-janvier 2018 par
1984. Gérard Mestrallet a été reconduit dans ses fonctions de
rapport à novembre-décembre 2014,
Président-Directeur Général le 23 avril 2012 et dès lors son contrat
- RNRPG (Résultat Net Récurrent Part du Groupe) pour les
de travail, suspendu automatiquement lorsqu’il est devenu dirigeant
exercices 2016 et 2017 par rapport au RNRPG cible fixé
mandataire social, a été résilié à son initiative, conformément au
dans le budget de ces mêmes exercices (au pro forma),
Code Afep-Medef. Gérard Mestrallet a sollicité la liquidation de ses
- ROCE 2017 par rapport au ROCE cible 2017 du plan
droits à retraite du régime général auprès de la CNAV, des régimes
d’affaires à moyen terme (PAMT) présenté au Conseil
obligatoires ARRCO et AGIRC et des régimes collectifs de retraites
d’Administration le 25 février 2015.
supplémentaires mais il a renoncé, pour la durée de ses fonctions
en cas d’exercice, l’Unité de Performance est valorisée sur base
actuelles, à percevoir tous arrérages de rente résultant des régimes
du cours moyen pondéré journalier, publié ultérieurement au
collectifs de retraites supplémentaires. Le montant annuel de la
dépôt de la demande. Cette approche réduit les effets de
volatilité inhérents à un cours de clôture ou d’ouverture ; rente résultant des régimes collectifs de retraites supplémentaires
dont bénéficiera Gérard Mestrallet (lorsqu’il n’exercera plus ses
obligation de réinvestir, en actions GDF SUEZ, 2/3 du montant
fonctions actuelles) s’élève à 831 641 euros, soit 28 % de sa
net versé, jusqu’à obtention de l’objectif de détention (soit deux
rémunération de référence au titre de 2012 (année de référence
années de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires
sociaux, voir 4.5.5.1 ci-dessous) ; pour la liquidation des droits).
maintien des droits en cas de décès, retraite, invalidité (2e ou Le régime de retraite dont bénéficie Jean-François Cirelli est un
3e catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité régime spécial, légal et obligatoire, qui est défini dans le cadre du
sociale française) ; il est précisé que la fin de mandat résultant de statut national du personnel des Industries Électriques et Gazières
l’atteinte de l’âge maximum prévu dans les statuts est considérée
4
(IEG), institué par la loi de nationalisation du 8 avril 1946 et le décret
comme une retraite ;
du 22 juin 1946. Ce régime de retraite est géré par la Caisse
en cas de décès, les conditions de performance seraient Nationale des Industries Électriques et Gazières. Le montant de
réputées intégralement remplies. La succession disposerait d’un retraite perçu au titre d’une carrière dans le cadre de l’affiliation au
délai de six mois à partir de la date de décès pour exercer les régime spécial des IEG est proportionnel à la rémunération de fin de
Unités de Performance. Passé ce délai les Unités de Performance
carrière IEG hors primes. Le coefficient de proportionnalité est égal
seraient irrévocablement caduques ;
au nombre d’années de service IEG multiplié par le rapport 75 %
en cas de rupture du mandat social ou du contrat de travail pour sur durée de services requise (actuellement 41 ans et 6 mois), soit
toute autre raison, caducité des droits, sauf décision contraire du 1,81 % par année de service aux IEG.
Conseil d’Administration.

Unités de Performance au titre de 2015
Au titre de 2015, le Conseil d’Administration du 10 décembre 2014
a décidé l’attribution de 150 000 Unités de Performance à Gérard
Mestrallet.




(1) Détail des conditions de performance :
(a) Condition externe liée au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) du titre GDF SUEZ par rapport au TSR (performance boursière,
dividende réinvesti) des sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone)
- TSR GDF SUEZ ≤ 90% TSR des sociétés Eurostoxx Utilities (Eurozone) : taux de réussite = 0%
- TSR GDF SUEZ = 100% TSR des sociétés Eurostoxx Utilities (Eurozone) : taux de réussite = 70%
- TSR GDF SUEZ ≥ 103% TSR des sociétés Eurostoxx Utilities (Eurozone) : taux de réussite = 100%
Pour résultats intermédiaires (de 90% à 100% et de 100% à 103%) : taux de réussite progressif et linéaire.
Afin de lisser des effets éventuels de volatilité (aubaine ou perte), le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) sera calculé en prenant les
moyennes des TSR (performance boursière, dividende réinvesti) de GDF SUEZ et des sociétés faisant partie de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone)
sur une durée de deux mois, soit décembre 2017-janvier 2018 par rapport à novembre-décembre 2014.
(b) Condition interne liée au RNRPG pour les exercices 2016 et 2017 par rapport au RNRPG cible de ces mêmes exercices (au pro forma) :
- RNRPG 2016+2017 < RNRPG seuil 2016+2017 (RNRPG seuil = 90% du RNRPG cible) : taux de réussite de 0%
- RNRPG 2016+2017 = RNRPG seuil 2016+2017 : taux de réussite de 33%
- RNRPG 2016+2017 ≥ RNRPG cible 2016+2017 : taux de réussite de 100%
(c) Condition interne liée au ROCE 2017 par rapport au ROCE cible 2017 du PAMT présenté au Conseil d’Administration le 26 février 2014 :
- ROCE 2017 < ROCE seuil 2017(ROCE seuil = 90 % du ROCE cible) : taux de réussite = 0%
- ROCE 2017 = ROCE seuil 2017 : taux de réussite = 33%
- ROCE 2017 = ROCE cible 2017: taux de réussite = 100%
Taux de réussite progressif et linéaire à partir de 33%.
Un taux de réussite (de 0% à 100%) sera calculé pour chaque condition et un taux global établi par le biais d’une moyenne arithmétique des trois
conditions.




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4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION



4.5.1.5 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence


Indemnités ou avantages dus ou
susceptibles d’être dus Indemnités relatives
Régime de retraite à raison de la cessation ou à une clause de
Contrat de travail supplémentaire du changement de fonctions non-concurrence
Non (1)
Gérard Mestrallet Non Non Non
Président-Directeur Général
Jean-François Cirelli (2) Non (1)
Non Non Non
Vice-Président, Directeur Général Délégué

(1) Voir 4.5.1.4.
(2) Dirigeant mandataire social jusqu’au 11 novembre 2014.


Aucun système de versement de prime d’arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux n’est en vigueur au sein de
GDF SUEZ. Par ailleurs, aucune indemnité n’est due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de non-concurrence.



4.5.1.6 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social


2014 2013
Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
au titre de 2014 en 2014 au titre de 2013 en 2012
En euros
Gérard Mestrallet
Président-Directeur Général
1 400 000 (1) 1 400 000 (1) 1 400 000 (1) 1 400 000 (1)
Rémunération fixe
(2)
Rémunération variable  379 830 815 000 815 000 1 6000 000
0 0 0 0
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence 0 0 0 0
(3)
4 533 4 533 4 533 4 533
Avantages en nature 
TOTAL 1 784 363 2 219 533 2 219 533 3 004 533
Jean-François Cirelli
Vice-Président, Directeur Général Délégué
(jusqu’au 11 novembre 2014)
Rémunération fixe 864 032 864 032 1 000 000 1 000 000
(2)
Rémunération variable  125 160 446 000 446 000 840 000
0 0 0 0
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence 0 0 0 0
Avantages en nature (4) 2 883 2 883 3 836 3 836
992 075 1 312 915 1 449 836 1 843 836
TOTAL

(1) Dont CNAV, ARRCO et AGIRC.
(2) Le montant global de la rémunération variable due au titre de 2013 a été décidé le 26 février 2014 et versé en mars 2014. Le montant global de la rémunération
variable au titre de 2014 a été décidé le 25 février 2015 et versé en mars 2015.
(3) Les avantages en nature comprennent : véhicule.
(4) Les avantages en nature comprennent : énergie et véhicule.




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4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION



4.5.1.7 Synthèse des éléments de rémunération de chaque dirigeant mandataire social


Exercice 2014 Exercice 2013
En euros
Gérard Mestrallet
Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 784 363 2 219 533
(détaillées au tableau précédent)
0 0
Valorisation des Options attribuées au titre de l’exercice
Valorisation des Actions de Performance attribuées au titre de l’exercice 0 0
1 672 500 (1) 630 000 (2)
Valorisation des Unités de Performance attribuées au titre de l’exercice
TOTAL 3 456 863 2 849 533
Jean-François Cirelli
Vice-Président, Directeur Général Délégué (jusqu’au 11 novembre 2014)
992 075 1 449 836
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau précédent)
0 0
Valorisation des Options attribuées au titre de l’exercice
Valorisation des Actions de Performance attribuées au titre de l’exercice 0 0
420 000 (2) (3)
Valorisation des Unités de Performance attribuées au titre de l’exercice 0
TOTAL 992 075 1 869 836

(1) La valorisation des Unités de Performance, réalisée sur base d’un modèle fourni par un cabinet externe spécialisé, est fondée sur une approche commune à
toutes ses entreprises clientes afin d’obtenir des valorisations comparables. Elle utilise les paramètres et hypothèses conformes aux préconisations des normes

4
IFRS, mais prend en compte toutes les éventuelles conditions de performance (externes et internes), et non pas uniquement les conditions de performance dites
« de marché » comme dans les normes IFRS 2. Cette valorisation tient compte également du cours de l’action, du taux de dividende annuel attendu, de la
volatilité historique de l’action, du taux sans risque, d’une maturité à 3 ans, d’une durée d’acquisition de 3 ans et d’une durée de vie estimée à 4,5 ans. Ainsi, la
valorisation retenue pour les Unités de Performance est de 11,15 euros pour l’attribution au titre de 2014. Cette valorisation est théorique, dans la mesure où
l’acquisition effective des Unités de Performance (3 années après leur attribution) dépend de la réalisation de conditions de performance strictes et exigeantes.
Ainsi, les 87 000 actions de Performance attribuées à Gérard Mestrallet au titre de 2010 avaient été à l’époque de leur attribution valorisées à 1 706 070 euros ;
en réalité, seules 12 711 actions de Performance ont été acquises par Gérard Mestrallet en mars 2014, pour une valeur de 240 937 euros.
(2) Les principales caractéristiques de cette attribution d'Unités de Performance au titre de 2013 figurent en pages 140 et 141 du Document de Référence 2013.
(3) Il a été décidé que les droits de Jean-François Cirelli aux Unités de Performance qui lui ont été attribuées au titre de 2013 sont maintenus malgré la cessation de
ses fonctions de dirigeant mandataire social.




4.5.1.8 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à chaque dirigeant
mandataire social de la Société, soumis à l’avis des actionnaires
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef les options d’actions, les actions de performance et tout autre
élément de rémunération de long terme ;
(article 24.3), code auquel la Société se réfère en application de
l’article L. 225-37 du Code de commerce, les éléments suivants de les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;
la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant mandataire le régime de retraite supplémentaire ;
social au titre de l’exercice clos sont soumis à l’avis des
les avantages de toute nature.
actionnaires :
En conséquence, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 avril
la part fixe ;
2015 d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération
la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à :
pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de
Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général ;
cette part variable ;
Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué
les rémunérations exceptionnelles ;
jusqu’au 11 novembre 2014.




137
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4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION


ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2014 À MONSIEUR GÉRARD MESTRALLET,
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL



Éléments de rémunération Montants Commentaires
Rémunération fixe 1 400 000 € La rémunération fixe 2014 de Gérard Mestrallet est demeurée inchangée.
Le contrat de travail suspendu de Gérard Mestrallet ayant été résilié à son
initiative lors de sa reconduction dans ses fonctions de Président-Directeur
Général le 23 avril 2012, celui-ci a sollicité la liquidation de ses droits à
retraite et, à sa demande, le montant de ses droits à retraite du régime
général de la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse (CNAV) et des
régimes obligatoires ARRCO et AGIRC s’impute sur le montant versé par
GDF SUEZ de sorte que le total de la rémunération fixe effectivement
versée en 2014 par GDF SUEZ à Gérard Mestrallet a été de
1 309 531 euros, montant auquel s’ajoute le montant de sa retraite
obligatoire (90 469 euros), pour un total de 1 404 533 euros y compris
l’avantage en nature de 4 533 euros.
Rémunération variable 379 830 € La structure de la rémunération variable de Gérard Mestrallet au titre de
l’exercice 2014 qui sera versée en 2015 se décompose en deux parties :
une partie quantitative (70 %) et une partie qualitative (30 %). Pour la partie
quantitative, les paramètres retenus sont pour la moitié le RNRPG (Résultat
Net Récurrent part du Groupe) par action et pour l’autre moitié le free cash
flow, la Rentabilité des capitaux investis (ROCE) et la dette nette (chacun
pour un sixième). Les objectifs cibles quantitatifs pour 2014 ont été calés
par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu’il avait été présenté au
Conseil d’Administration du 26 février 2014. Pour la partie qualitative, les
paramètres retenus sont : efficacité à impulser une politique énergétique
européenne efficace ; mise en place d’initiatives nouvelles dans le domaine
de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe ; mise en place
d’une politique de progression volontariste de R&D impliquant également
les branches, avec la mise en place au niveau Groupe de programmes
significatifs prioritaires clairement énoncés ; mise en place d’une politique
« Innovation et new business » et appréciation des premiers résultats ; mise
en place d’une organisation mondiale dans le domaine des énergies
renouvelables ; définition et mise en place d’une stratégie « Services » dans
le Groupe. Au titre de 2014, le pourcentage de rémunération variable cible
de Gérard Mestrallet est fixé à 130 % de sa rémunération fixe et plafonné à
150 %.
Lors de sa séance du 25 février 2015, le Conseil d’Administration, sur
proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé le
montant de la rémunération variable de Gérard Mestrallet au titre de 2014
à 1 723 830 euros.
Cependant, compte tenu de la situation difficile du secteur de l’énergie en
Europe, et des impacts sur le Groupe (y compris les efforts demandés au
personnel dans le cadre du plan de performance Perform 2015) et sur ses
actionnaires, Gérard Mestrallet a renoncé à 30 % de sa rémunération
globale cible au titre de 2014, soit une renonciation à 1 344 000 euros,
cette baisse s’imputant en priorité sur la part variable qui s’établit dès lors à
379 830 euros, contre 815 000 euros au titre de 2013.
Rémunération variable pluriannuelle Néant Gérard Mestrallet ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence Néant Gérard Mestrallet ne perçoit pas de jetons de présence.
Rémunération exceptionnelle Néant Gérard Mestrallet ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.




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Éléments de rémunération Montants Commentaires
(1)
Attribution de stock-options, Valorisation  : 1 672 500 € Le Conseil d’Administration du 10 décembre 2014 a attribué
d’actions de performance ou d’autre 150 000 Unités de Performance (valorisation 1 672 500 euros) à Gérard
élément de rémunération de long Mestrallet au titre de 2014.
terme Les Unités de Performance sont définitivement acquises au bout de 3 ans
(mars 2018), le bénéficiaire ayant ensuite 3 ans pour les exercer, les
exercices fractionnés étant possibles.
L’acquisition finale dépend d’une triple condition de performance, chaque
condition comptant pour un tiers :
• TSR (Total Shareholder Return : performance boursière, dividende
réinvesti) du titre GDF SUEZ par rapport à celui des sociétés de l’indice
sectoriel Eurostoxx Utilities (Eurozone) sur la période
décembre 2017-janvier 2018 par rapport à novembre-décembre 2014 ;
• RNRPG pour les exercices 2016 et 2017 par rapport au RNRPG cible du
budget de ces mêmes exercices (au pro forma) ;
• ROCE 2017 par rapport au ROCE cible 2017 du plan d’affaires à moyen
terme (PAMT) présenté au Conseil d’Administration le 25 février 2015.
Un taux de réussite (de 0 % à 100 %) sera calculé pour chaque condition et
un taux global établi par le biais d’une moyenne arithmétique des trois
conditions.
Le Conseil d’Administration du 6 décembre 2011 a déterminé que la valeur
à l’octroi de cet élément de rémunération ne doit pas dépasser 40 % de la
rémunération globale cible.
Indemnité de prise ou de cessation Néant Gérard Mestrallet ne bénéficie d’aucune indemnité de prise ou de cessation
de fonctions de fonctions.
4
Régime de retraite supplémentaire Aucun versement Gérard Mestrallet ne bénéficie d’aucun avantage de retraite accordé à titre
individuel. En complément des droits à retraite des régimes obligatoires, il
bénéficie des régimes collectifs de retraites supplémentaires de l’ex-Groupe
SUEZ dont il est devenu salarié en 1984. Gérard Mestrallet a été reconduit
dans ses fonctions de Président-Directeur Général le 23 avril 2012 et dès
lors son contrat de travail, suspendu automatiquement lorsqu’il est devenu
dirigeant mandataire social, a été résilié à son initiative, conformément au
Code Afep-Medef. Gérard Mestrallet a sollicité la liquidation de ses droits à
retraite du régime général auprès de la CNAV, des régimes obligatoires
ARRCO et AGIRC et des régimes collectifs de retraites supplémentaires
mais il a renoncé, pour la durée de ses fonctions actuelles, à percevoir tous
arrérages de rente résultant des régimes collectifs de retraites
supplémentaires. Le montant annuel de la rente résultant des régimes
collectifs de retraites supplémentaires dont bénéficiera Gérard Mestrallet
(lorsqu’il n’exercera plus ses fonctions actuelles) s’élèvera à 831 641 euros,
soit 28 % de sa rémunération de référence au titre de 2012 (année de
référence pour la liquidation des droits).
Avantages de toute nature 4 533 € Gérard Mestrallet bénéficie d’un véhicule de fonction.

(1) Cf. note sur cette valorisation théorique dans le chapitre 4.5.1.7 du Document de Référence 2014.




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ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2013 À MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS CIRELLI,
VICE-PRÉSIDENT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (JUSQU’AU 11 NOVEMBRE 2014)



Éléments de rémunération Montants Commentaires
Rémunération fixe 866 915 € La rémunération fixe au titre de 2014 de Jean-François Cirelli est demeurée
inchangée (1 000 000 euros). Ses fonctions de Vice-Président, Directeur
Général Délégué ayant pris fin le 11 novembre 2014, le total de la
rémunération fixe versée en 2014 à Jean-François Cirelli, au prorata de la
durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social, s’est élevé à
866 915 euros, en ce compris l’avantage en nature (2 883 euros).
Rémunération variable 125 160 € La structure de la rémunération variable de Jean-François Cirelli au titre de
l’exercice 2014 qui sera versée en 2015 se décompose en deux parties :
une partie quantitative (70 %) et une partie qualitative (30 %). Pour la partie
quantitative, les paramètres retenus sont pour la moitié le RNRPG (Résultat
Net Récurrent part du Groupe) par action et pour l’autre moitié le free cash
flow, la Rentabilité des capitaux investis (ROCE) et la dette nette (chacun
pour un sixième). Les objectifs cibles quantitatifs pour 2014 ont été calés
par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu’il avait été présenté au
Conseil d’Administration du 26 février 2014. Pour la partie qualitative, les
paramètres retenus sont : efficacité restructuration et réorganisation des
activités de la BEE ; définition du périmètre futur de la BEE et des étapes
pour y parvenir (nature et géographie) ; mise en place d’une politique de
progression volontariste de R & D impliquant également les branches, avec
la mise en place au niveau Groupe de programmes significatifs prioritaires
clairement énoncés. Au titre de 2014, le pourcentage de rémunération
variable cible de Jean-François Cirelli est fixé à 100 % de sa rémunération
fixe et plafonné à 120 %.
Lors de sa séance du 25 février 2015, le Conseil d’Administration, sur
proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé le
montant de la rémunération variable de Jean-François Cirelli au titre de
2014 à 977 160 euros.
Cependant, compte tenu de la situation difficile du secteur de l’énergie en
Europe, et des impacts sur le Groupe (y compris les efforts demandés au
personnel dans le cadre du plan de performance Perform 2015) et sur ses
actionnaires, Jean-François Cirelli a renoncé à 30 % de sa rémunération
globale cible au titre de 2014, soit une renonciation à 852 000 euros, cette
baisse s’imputant en priorité sur la part variable qui s’établit dès lors à
125 160 euros, contre 446 000 euros au titre de 2013.
Rémunération variable pluriannuelle Néant Jean-François Cirelli ne bénéficie d’aucune rémunération variable
pluriannuelle.
Jetons de présence Néant Jean-François Cirelli ne perçoit pas de jetons de présence.
Rémunération exceptionnelle Néant Jean-François Cirelli ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution de stock-options, Néant Néant
d’actions de performance ou d’autre
élément de rémunération de long
terme
Indemnité de prise ou de cessation Néant Jean-François Cirelli ne bénéficie d’aucune indemnité de prise ou de
de fonctions cessation de fonctions.
Régime de retraite supplémentaire Aucun versement Le régime de retraite dont bénéficie Jean-François Cirelli est un régime
spécial, légal et obligatoire, qui est défini dans le cadre du statut national du
personnel des IEG, institué par la loi de nationalisation du 8 avril 1946 et le
décret du 22 juin 1946. Ce régime de retraite est géré par la Caisse
Nationale des Industries Électriques et Gazières. Le montant de retraite
perçu au titre d’une carrière dans le cadre de l’affiliation au régime spécial
des IEG est proportionnel à la rémunération de fin de carrière IEG hors
primes. Le coefficient de proportionnalité est égal au nombre d’années de
service IEG multiplié par le rapport 75 % sur durée de services requise
(actuellement 41 ans et 6 mois), soit 1,81 % par année de service aux IEG.
Avantages de toute nature 2 883 € Jean-François Cirelli bénéficiait d’un avantage énergie et véhicule.




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4.5.1.9 Rémunération et avantages d'Isabelle Kocher
Isabelle Kocher a été nommée Directeur Général Délégué, en Le Conseil d’Administration a approuvé le maintien, au bénéfice
charge des Opérations à compter du 12 novembre 2014. Le d’Isabelle Kocher, des régimes collectifs de retraite supplémentaire,
Conseil d’Administration a décidé qu’elle conserverait sur la totalité de prévoyance et de frais de santé dont elle bénéficiait avant que
de l’année 2014 les éléments de rémunération au titre de son son contrat de travail ne soit suspendu.
activité salariée de Directeur Général Adjoint, en charge des Les droits d’Isabelle Kocher seront conformes au projet de loi pour
Finances. Sa rémunération n’a ainsi pas été modifiée suite à sa la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (projet
désignation comme dirigeant mandataire social et son contrat de de loi Macron). En particulier, et dans l’attente de l’adoption
travail a été maintenu en vigueur jusqu’au 31 décembre 2014. définitive et de la promulgation de ce projet de loi, il est d’ores et
Au titre de 2014, les rémunérations et avantages dont a bénéficié déjà précisé que l’accroissement annuel des droits conditionnels à
Isabelle Kocher sur la totalité de l’année sont les suivants : rente de retraite supplémentaire à prestations définies dont
bénéficiera Isabelle Kocher sera, dès le 1er janvier 2015, plafonné à
Une rémunération fixe de 601 708 euros, en ce compris
3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la
l’avantage en nature (véhicule) de 1 708 euros.
rente. Par ailleurs, le bénéfice de l’accroissement au titre de 2015
Une rémunération variable de 690 000 euros.
du régime de retraite à prestations définies d’Isabelle Kocher est
Une attribution de 35 000 Actions de Performance (valorisation soumis à des conditions de performance définies et appréciées par
414 400 euros). Ces Actions de Performance ont été attribuées
le Conseil sur une base annuelle. Ainsi l’accroissement au titre de
dans le cadre du plan d’attribution au titre de 2014 dont les
2015 est soumis à la moyenne arithmétique obtenue après
principales caractéristiques sont décrites au 4.5.5.3 ci-dessous.
application des 4 critères suivants qui recevraient chacun une
En complément des régimes de droit commun (CNAMTS, pondération identique : RNRPG par action, ROCE, FCF après
CNAV, ARRCO et AGIRC), le bénéfice des régimes collectifs de charges d’intérêts et Dette Nette (2).
retraite supplémentaire (identiques à ceux de l’ex-Groupe SUEZ),
Au titre de 2015, le Conseil d’administration a décidé d’établir la
de prévoyance et frais de santé, dont bénéficie l’ensemble des
rémunération d’Isabelle Kocher comme suit, après renonciation par
salariés de GDF SUEZ Management Company (1).
4
Isabelle Kocher à une partie de sa rémunération variable :
Le contrat de travail d’Isabelle Kocher est suspendu à compter du
Une rémunération fixe de 900.000 euros
1er janvier 2015. Comme indiqué dans le rapport d’activité du Haut
Une rémunération variable cible de 681.500 euros (après
Comité de Gouvernement d’Entreprise (octobre 2014), la
renonciation à 418.500 euros)
recommandation de l’article 22 du Code Afep-Medef visant à mettre
Une attribution de 61.121 Unités de Performance (après
fin au contrat de travail d’un salarié lorsqu’il devient dirigeant
renonciation à 38.879 Unités de Performance).
mandataire social ne s’applique pas aux directeurs généraux
délégués. Le contrat de travail suspendu d’Isabelle Kocher ne Le Conseil a décidé de porter la partie de la rémunération variable
prévoit pas d’indemnités de non concurrence ou de départ au titre de 2015 des dirigeants mandataires sociaux basée sur des
particulières. Tout salarié de GDF SUEZ Management Company critères qualitatifs à 40% (contre 30% auparavant) et de ramener
bénéficie d’indemnités de rupture de contrat de travail, dans le ainsi la partie quantitative à 60% (contre 70% auparavant). Les
cadre des dispositions sociales de GDF SUEZ Management critères quantitatifs applicables aux dirigeants mandataires sociaux
Company. Il est rappelé qu’aucun système de versement de prime au titre de 2014 sont reconduits pour la rémunération variable au
d’arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux titre de 2015.
n’est en vigueur au sein de GDF SUEZ et qu’aucune indemnité n’est
Les rémunérations et avantages d’Isabelle Kocher au titre de 2015
due au titre de clauses de non-concurrence.
seront soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2015.




(1) Ces régimes se décomposent comme suit :
- un régime à cotisations définies dont l’assiette est la rémunération brute annuelle et les taux de cotisations sont : 5% Tranche A (une fois le plafond
de la Sécurité sociale), 8% Tranche B (trois fois le plafond de la Sécurité sociale), 5% Tranche C (quatre fois le plafond de la Sécurité sociale) jusqu’au
30 juin 2014 et 8% à compter du 1er juillet 2014 (uniformisation des taux en application du Décret n° 2012-25 du 9 janvier 2012 et de la Circulaire
N°DSS/SD5B/2013/344 du 25 septembre 2013) ; et
- un régime à prestations définies qui prévoit le versement d’une rente égale à la somme des éléments annuels de rente calculés sur 2 % de la partie
(désignée Tranche C) de la rémunération brute annuelle comprise entre quatre et huit fois le plafond de la Sécurité sociale et de 4% de la partie
(désignée Tranche D) de la rémunération brute annuelle comprise entre huit et 50 fois le plafond de la Sécurité sociale, diminuée des rentes acquises
au titre d’autres régimes de retraite supplémentaire calculés sur la Tranche C de la rémunération.
La rente issue du régime ne peut être inférieure à un minimum égal à 20% de la Tranche C et 30% de la Tranche D de la moyenne des 5 dernières
rémunérations annuelles brutes perçues par le bénéficiaire ni supérieure à un maximal égal à 30% de la Tranche C et 40% de la Tranche D de la
moyenne de ces mêmes dernières rémunérations.
L’application sans abattement des minima et maxima est subordonnée à l’existence d’au moins 10 éléments de rente annuels tels que définis
ci-dessus. Dans le cas contraire, les minima et maxima sont réduits au prorata par rapport à 10.
Les droits sont « aléatoires » car ils sont subordonnés à la présence du salarié au sein du Groupe au moment de la liquidation de sa retraite au titre
d’un régime légalement obligatoire d’assurance vieillesse. Ce régime est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef.
(2) Lorsque cette moyenne est (i) supérieure à 100 %, l’accroissement annuel serait plafonné à 3 %, (ii) égale ou inférieure à 40 %, l’accroissement annuel
serait plafonné à 1 % et (iii) supérieure à 40 % sans dépasser 100 %, le pourcentage de plafonnement serait calculé de manière linéaire entre 1 et 3 %.




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4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION



4.5.2 Rémunération des dirigeants non mandataires sociaux (membres du Comité de
Direction Générale et autres membres du Comité Exécutif)
La rémunération des dirigeants non mandataires sociaux (membres La part variable a pour objet principal de rétribuer la contribution
du Comité de Direction Générale et autres membres du Comité des dirigeants aux résultats du Groupe.
Exécutif) est composée d’une part fixe et d’une part variable. La part variable versée en 2014 au titre de l’exercice 2013 a été
L’évolution de la partie fixe de la rémunération est liée à la déterminée pour 50% sur des critères économiques (RNRPG par
modification des situations spécifiques, élargissement ou action, ROCE, free cash flow et operating expenses), et pour 50%
changement significatif des responsabilités, repositionnements sur des critères qualitatifs.
rendus nécessaires au regard de l’équité interne ou d’un décalage
manifeste par rapport au marché externe.


TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES, AVANTAGES EN NATURE INCLUS, DES DIRIGEANTS NON MANDATAIRES
SOCIAUX (MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE ET AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF) (1)

2014 2013
Fixe (en euros) 7 007 822 8 542 432
Variable (en euros) 7 121 667 7 785 250
14 129 489 16 327 682
TOTAL (EN EUROS)
Nombre de membres 19 27

(1) Les rémunérations des membres du Comité Exécutif sont calculées hors indemnités de départ versées et en tenant compte de leur période de présence dans le
Comité au cours de l’exercice (en 2013, un membre pour un mois, six membres pour deux mois, un membre pour trois mois, un membre pour sept mois, un
membre pour huit mois, un membre pour neuf mois, un membre pour dix mois ; en 2014 un membre pour deux mois, un membre pour neuf mois, un membre
pour dix mois). Les effectifs du Comité Exécutif correspondent, en équivalents temps plein, à 21,17 en 2013 et 19,77 en 2014.




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4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION




4.5.3 Provision de retraite
Le montant global des engagements de retraite au bénéfice des Le Groupe a une politique de financement des engagements de
membres du Comité Exécutif s’élève à 114,2 millions d’euros au retraite via des actifs de couverture sans que ceux-ci soient
31 décembre 2014, étant précisé qu’il s’agit d’un montant estimé spécifiquement dédiés aux engagements de retraite d’une
car ces engagements sont par principe non individualisés. population déterminée.




4.5.4 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants et des censeurs
du Conseil. Ce même système s’applique à la rémunération des
4.5.4.1 Les Administrateurs et les censeurs Censeurs qui est prélevée sur l’enveloppe des jetons de présence.
désignés par l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration du 11 décembre 2013, sur
des actionnaires recommandation du Comité des Nominations et des
Rémunérations, a décidé, avec effet au 1er janvier 2014 et sans
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale
modification de l’enveloppe globale, d’actualiser le mode de
fixe le montant global de l’enveloppe annuelle des jetons de
répartition des jetons de présence conformément à la
présence, à répartir par le Conseil entre ses membres.
recommandation de l’article 21.1 du Code Afep-Medef qui prévoit
Les Conseils d’Administration du 29 août 2008, du 20 janvier 2010 que le mode de répartition doit comporter une part variable
et du 6 décembre 2011 de GDF SUEZ, sur proposition du Comité prépondérante.
des Rémunérations, ont arrêté les règles de répartition de
Les règles de répartition sont rappelées ci-après, étant précisé que
4
l’enveloppe annuelle fixée par l’Assemblée Générale du 16 juillet
les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucun jeton de
2008 de Gaz de France d’un montant de 1,4 million d’euros, selon
présence au titre de leur participation au Conseil d’Administration
un système de distribution individuelle des jetons de présence,
de GDF SUEZ. Les règles de répartition relatives aux exercices
alliant une part fixe à une part variable en fonction de la présence
2013 et précédents figurent dans les documents de référence se
des Administrateurs aux séances du Conseil et à celles des Comités
rapportant à ces exercices.




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4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION


RÈGLE DE RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS ET DES CENSEURS DÉSIGNÉS
PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE


Administrateur
• Part fixe 15 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 50 000, si 100% de présence
Comité d’Audit
Président :
• Part fixe 15 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 40 000, si 100% de présence
Membre du Comité :
• Part fixe 5 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 20 000, si 100% de présence
Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
Président :
• Part fixe 10 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 25 000, si 100% de présence
Membre du Comité :
• Part fixe 5 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 15 000 euros, si 100% de présence
Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable
Président :
• Part fixe 5 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 20 000, si 100% de présence
Membre du Comité :
• Part fixe 5 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 15 000 euros, si 100% de présence
Comité des Nominations et des Rémunérations
Président :
• Part fixe 5 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 20 000, si 100% de présence
Membre du Comité :
• Part fixe 5 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 15 000 euros, si 100% de présence
Censeur
• Part fixe 20 000 euros par an
• Part variable liée à la présence 2 571 euros par séance, dans la limite de sept séances
La part variable individuelle maximale est plafonnée à 17 997 euros par
an


Sur ces nouvelles bases, il a été versé, au titre de l’exercice 2014, autre indication – aucune autre rémunération ne leur a été versée de
aux mandataires sociaux non dirigeants et aux censeurs les la part de la Société ou de la part des sociétés contrôlées au titre
rémunérations figurant au tableau ci-après, étant précisé que – sauf dudit exercice.




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MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS ET AUX CENSEURS DÉSIGNÉS PAR L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE

Exercice 2014 (1) Exercice 2013 (1)
En euros
27 500 (2)(5) 45 284 (2)(5)
Albert Frère
(2)
84 997 (2)
Ann-Kristin Achleitner 96 900 
(3)
95 997 (3)
Edmond Alphandéry 116 500 
(3)
60 284 (3)
Jean-Louis Beffa 81 500 
136 700 (2) 110 997 (3)
Aldo Cardoso
10 500 (2)(4) 46 796 (2)
Paul Desmarais Jr
(3)
97 997 (3)
Françoise Malrieu 135 000 
(2)
75 997 (2)
Lord Simon of Highbury 93 050 
(6)
35 426 (2)(6)
Gérard Lamarche (censeur) 37 997 
TOTAL 735 647 653 775

(1) Les jetons de présence dus au titre d’un exercice sont versés au cours de l’exercice concerné.
(2) Avant déduction de la retenue à la source qui frappe les jetons de présence versés aux Administrateurs résidant hors de France.
(3) Avant déduction de la retenue à la source relative aux prélèvements fiscaux et sociaux.
(4) Administrateur jusqu’au 28 avril 2014.
(5) Ces jetons de présence sont versés à Groupe Bruxelles Lambert.
(6) Cette rémunération est versée à Groupe Bruxelles Lambert.


4.5.4.2 Les Administrateurs représentants 4.5.4.3 Les Administrateurs représentant les
de l’État salariés et les salariés actionnaires
Les Administrateurs représentants de l’État n’ont perçu, Les Administrateurs représentant les salariés et les salariés
4
personnellement, aucune rémunération (jetons de présence ou actionnaires au sein du Conseil d’Administration de GDF SUEZ
autre) de la part de la Société ou de la part des sociétés contrôlées n’ont perçu aucune rémunération (jetons de présence ou autre) de
par la Société au titre de leur mandat, étant précisé que le montant la part de la Société ou de la part des sociétés contrôlées par la
des jetons de présence correspondant à leurs mandats Société en contrepartie de l’exercice de leur mandat
(282 175 euros) est versé directement au Trésor Public en d’Administrateur.
application de la réglementation. Il s’agit de : Alain Beullier, Philippe Lepage (depuis le 28 avril 2014),
Il s’agit de : Bruno Bézard (depuis le 28 juillet 2014), Ramon Anne-Marie Mourer, Patrick Petitjean (jusqu’au 28 avril 2014) et
Fernandez (jusqu’au 28 juillet 2014), Astrid Milsan, Pierre Mongin et Caroline Simon.
Stéphane Pallez.



4.5.5 Information sur les stock-options et les attributions gratuites d’actions
ou d’Actions de Performance
4.5.5.1 Disponibilité des actions issues de levées Le Conseil d’Administration du 25 septembre 2013, sur
de stock-options et des Actions recommandation du Comité des Nominations et des
de Performance Rémunérations, a actualisé comme suit le dispositif préexistant :
objectif fixé : constituer un portefeuille d’actions équivalent à
La loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006 pour le développement 2 années de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires
de la participation et de l’actionnariat salarié et portant diverses sociaux, à 1,5 année pour les autres membres du Comité de
dispositions d’ordre économique et social (dite «loi Balladur») Direction Générale et à 1 année pour les autres membres du
impose des restrictions à la libre disponibilité des actions résultant Comité Exécutif. Cet objectif est fixé en nombre d’actions pour
de la levée d’options et des actions de performance consenties aux chaque intéressé, ce nombre étant calculé sur la base de la
dirigeants mandataires sociaux à l’occasion des plans d’attribution rémunération fixe 2013 et sur la moyenne des cours de bourse
mis en œuvre à partir du 1er janvier 2007. des trois dernières années, ces bases étant révisées tous les
2 ans ;
Conformément à ces dispositions légales, un dispositif a été mis en
jusqu’à obtention de l’objectif : réinvestissement de 2/3 de la
place prévoyant l’obligation de conserver sous forme d’actions au
plus-value brute issue d’une levée-vente d’options, ou
nominatif un certain pourcentage, que le Conseil d’Administration
conservation du nombre correspondant d’actions issues d’une
détermine, des options exercées et des Actions de Performance
levée simple d’options, et conservation de 2/3 des actions de
acquises, l’objectif étant qu’au bout d’un certain temps, les
performance acquises (1).
dirigeants mandataires sociaux, et plus largement les membres du
Le Conseil d’Administration du 26 février 2014 a décidé d’adapter
Comité Exécutif, détiennent un portefeuille d’actions GDF SUEZ
ce dispositif aux Unités de Performance dont bénéficient les
correspondant à une fraction de leur rémunération.
(1) Compte tenu de cette obligation contraignante, l’acquisition d’actions supplémentaires lors de la disponibilité des Actions de Performance attribuées
(Code Afep-Medef article 23.2.4) n’a pas été imposée.




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4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION



4.5.5.3 Plans d’options d’achat d’actions
dirigeants mandataires sociaux (voir 4.5.1.3 ci-dessus) en imposant
et d’attributions gratuites d’actions ou
à ces derniers l’obligation de réinvestir, en actions GDF SUEZ, 2/3
d’Actions de Performance mis en œuvre
du montant net versé, jusqu’à obtention de l’objectif de détention
durant l’exercice 2014
(2 années de rémunération fixe) visé ci-dessus.


4.5.5.2 Dispositif de gestion programmée des Autorisation de l’Assemblée Générale du 23 avril
stock-options 2013
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de GDF SUEZ du
Le Conseil d’Administration de GDF SUEZ du 12 novembre 2008 a
23 avril 2013 a décidé, dans sa douzième résolution d’autoriser le
décidé de poursuivre le dispositif de gestion programmée des
Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions
stock-options accordées aux dirigeants de l’ex-SUEZ SA. Ce
gratuites d’actions en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux
dispositif a largement anticipé les recommandations AMF du
de la Société et/ou des sociétés du Groupe dans la limite de 0,5%
3 novembre 2010 relatives à la prévention des manquements
du capital de la Société au jour de la décision d’attribution. Par
d’initiés imputables aux dirigeants. Le principe en est que les
ailleurs, il est précisé qu’il n’était pas demandé à l’Assemblée
intéressés donnent un mandat irrévocable à un établissement
Générale une autorisation de consentir des stock-options.
financier afin d’exercer en leur nom et pour leur compte, aux dates
et aux conditions fixées préalablement par une instruction annuelle,
Plan d’attribution d’Actions de Performance au titre de
les options de souscription ou d’achat d’actions GDF SUEZ et de
2013 (Conseil du 26 février 2014)
céder sur le marché les actions correspondantes, avec ou sans la
Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 26 février 2014, a
détermination d’un prix unitaire de réserve. Cette instruction
décidé, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du
annuelle comporte le nombre et la répartition par trimestre des
23 avril 2013, de mettre en œuvre un plan d’attribution d’Actions de
opérations à exercer plan par plan sur la prochaine période de
Performance en faveur de certains collaborateurs de GDF SUEZ
12 mois. À l’intérieur de chacune de ces périodes trimestrielles, le
Trading, filiale du Groupe GDF SUEZ, en conformité avec l’arrêté du
mandataire financier procède librement, aux dates et pour les
3 novembre 2009, avec les Directives européennes CRD3 et CRD4,
volumes qu’il juge appropriés dans le cadre et les limites de
relatif à la rémunération des professionnels des marchés financiers
l’instruction annuelle, aux levées d’options et aux cessions de titres.
et avec l’arrêté du 13 décembre 2010. Les principales
L’instruction annuelle est adressée chaque année au mandataire
caractéristiques de ce plan, ainsi que des autres plans attribués au
financier dans les 15 jours suivant la date de publication des
titre de 2013, figurent en pages 150 et suivantes du Document de
comptes annuels et sous réserve de ne pas disposer à cette date
Référence 2013 déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2014.
d’information privilégiée. Une fois cette instruction donnée, elle est
irrévocable et l’intéressé s’interdit d’exercer ses options autrement
Autorisation de l’Assemblée Générale du 28 avril
que dans le cadre du mandat. L’interdiction de levée des options et
2014
de céder les titres pendant les fenêtres négatives précédant la
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de GDF SUEZ du
publication des comptes annuels, semestriels et des informations
28 avril 2014 a décidé, dans sa vingt-et-unième résolution,
trimestrielles est maintenue.
d’autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
Le Conseil d’Administration de GDF SUEZ a, par ailleurs, décidé
attributions gratuites d’actions en faveur de certains salariés et/ou
que ce système est obligatoire pour les dirigeants mandataires
mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des
sociaux et pour les autres membres du Comité de Direction
mandataires sociaux de la Société) dans la limite de 0,5% du capital
Générale et facultatif pour les autres membres du Comité Exécutif.
de la Société au jour de la décision d’attribution (1). Par ailleurs, il est
précisé qu’il n’était pas demandé à l’Assemblée Générale une
autorisation de consentir des stock-options.




(1) Plafond de 0,5% commun avec celui de vingtième résolution, portant à la fois sur une attribution gratuite d'actions au profit de l'ensemble des salariés
du Groupe, et sur une attribution (équivalent à un abondement) aux salariés participant à un plan d'actionnariat salarié international du Groupe.




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION


d’attribution d’actions gratuites, dites Actions de Performance, en
Plans d’attribution d’Actions de Performance au titre de
2014 (Conseils du 10 décembre 2014 et du 25 février faveur de certains membres du personnel de GDF SUEZ et de ses
2015) filiales (hors dirigeants mandataires sociaux de GDF SUEZ). Les
principales caractéristiques de ce plan, portant sur 3 388 540 titres
Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 10 décembre
en faveur de 6 960 personnes, sont les suivantes :
2014, a décidé, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée
Générale du 28 avril 2014, de mettre en œuvre des plans


Période d’acquisition Du 10 décembre 2014 au 14 mars 2018 (2019 pour certains pays)
Condition de présence (1) Au 14 mars 2018 (2019 pour certains pays)
Date d’acquisition définitive 15 mars 2018 (2019 pour certains pays)
Période de conservation (2) Du 15 mars 2018 au 14 mars 2020 (pas de conservation si acquisition en 2019)
Date de cessibilité À partir du 15 mars 2020 (du 15 mars 2019, si acquisition en 2019)
(3)
Conditions de performance   : • Pour moitié sur le RNRPG (Résultat Net Récurrent part du Groupe) pour les exercices 2016
et 2017 par rapport au budget de RNRPG de ces mêmes exercices (au pro forma), et
• Pour moitié sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) du titre GDF SUEZ par
rapport à celui des sociétés de l’indice sectoriel Eurostoxx Utilities (Eurozone) sur la période
décembre 2017-janvier 2018 par rapport à novembre-décembre 2014

(1) Contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle
(2) Conservation obligatoire, sauf décès et invalidité.
(3) Conditions de performance :
(a) condition interne liée au RNRPG pour les exercices 2016 et 2017 par rapport au budget de RNRPG de ces mêmes exercices (au pro forma) :
- RNRPG 2016+2017 < 90% budget de RNRPG 2016+2017 : taux de réussite de 0%,
- RNRPG 2016+2017 = 90% budget de RNRPG 2016+2017 : taux de réussite de 33%,
- RNRPG 2016+2017 > 90% budget de RNRPG 2016+2017 et < budget de RNRPG 2016+2017 : taux de réussite progressif et linéaire à partir de 33%,

4
- RNRPG 2016+2017 ≥ budget de RNRPG 2016+2017 : taux de réussite de 100% ;
(b) condition externe liée au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) du titre GDF SUEZ par rapport au TSR (performance boursière, dividende réinvesti)
des sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone) :
- TSR GDF SUEZ ≤ 90% TSR des sociétés Eurostoxx Utilities (Eurozone) : taux de réussite = 0%,
- TSR GDF SUEZ = 100% TSR des sociétés Eurostoxx Utilities (Eurozone) : taux de réussite = 70%,
- TSR GDF SUEZ ≥ 103% TSR des sociétés Eurostoxx Utilities (Eurozone) : taux de réussite = 100%.
Pour résultats intermédiaires (de 90% à 100% et de 100% à 103%) : taux de réussite progressif et linéaire.
Afin de lisser des effets éventuels de volatilité (aubaine ou perte), le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) sera calculé en prenant les moyennes des
TSR (performance boursière, dividende réinvesti) de GDF SUEZ et des sociétés faisant partie de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone) sur une durée de deux
mois, soit décembre 2017-janvier 2018 par rapport à novembre-décembre 2014.
La somme des taux de réussite en (a) et en (b) est divisée par deux pour établir un taux global de réussite.


Par ailleurs, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du professionnels des marchés financiers, et avec l’arrêté du
25 février 2015 a décidé, dans le cadre de l’autorisation de 13 décembre 2010.
l’Assemblée Générale du 28 avril 2014, de mettre en œuvre un plan L’attribution a concerné 66 personnes au sein de GDF SUEZ
d’attribution d’Actions de Performance en faveur de certains Trading, pour un nombre total de 141 929 Actions de Performance
collaborateurs de GDF SUEZ Trading, filiale du Groupe GDF SUEZ, GDF SUEZ  ; ses caractéristiques sont semblables à celles du plan
en conformité avec l’arrêté du 3 novembre 2009, avec les Directives du 26 février 2014 (conditions de présence et de performance). Les
européennes CRD3 et CRD4, relatif à la rémunération des conditions générales fixées par le Conseil d’Administration sont les
suivantes :


Période d’acquisition Du 25/02/2015 au 14/03/2017 pour environ la moitié des titres
Du 25/02/2015 au 14/03/2018 pour les titres restants
Condition de présence (1) Au 14/03/2017 pour environ la moitié des titres
Au 14/03/2018 pour les titres restants
Date d’acquisition définitive Le 15/03/2017 pour environ la moitié des titres
Le 15/03/2018 pour les titres restants
Période de conservation (2) Du 15/03/2017 au 14/03/2019 pour environ la moitié des titres
Du 15/03/2018 au 14/03/2020 pour les titres restants
Date de cessibilité À partir du 15/03/2019 pour environ la moitié des titres
À partir du 15/03/2020 pour les titres restants
Conditions de performance • Sur le Bénéfice Avant Impôts (BAI) de GDF SUEZ Trading pour l’exercice 2016 pour environ
la moitié des titres
• Sur le Bénéfice Avant Impôts (BAI) de GDF SUEZ Trading pour l’exercice 2017 pour les titres
restants

(1) Contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle.
(2) Conservation obligatoire, sauf décès et invalidité.




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4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION




4.5.6 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à, et levées par, chaque
dirigeant mandataire social – Historique des plans en vigueur

4.5.6.1 Options de souscription ou d’achat d’actions GDF SUEZ consenties par la Société GDF SUEZ et
par toutes les sociétés du groupe GDF SUEZ durant l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires
sociaux
Néant.


4.5.6.2 Options de souscription ou d’achat d’actions GDF SUEZ levées durant l’exercice 2014 par les
dirigeants mandataires sociaux de GDF SUEZ
Néant, y compris les options de souscription ou d’achat d’actions Suez Environnement détenues par Isabelle Kocher (voir 4.5.6.7)


4.5.6.3 Historique des plans d’options d’achat d’actions GDF SUEZ en vigueur

Plan du 12/11/2008 Plan du 10/11/2009
Date de l’AG d’autorisation 16/07/2008 04/05/2009
(1)
Point de départ d’exercice des options  12/11/2012 10/11/2013
Date d’expiration 11/11/2016 09/11/2017
Nombre total au 31/12/2013 d’actions pouvant être achetées 6 075 314 4 960 665
Nombre total d’actions pouvant être achetées par les dirigeants mandataires sociaux :
0 (2) 0 (2)
• Gérard Mestrallet
0 (2) 0 (2)
• Jean-François Cirelli
• Isabelle Kocher 12 800 6 196
(3) (6)
Modalités d’exercice
Prix d’achat (en euros) 32,74 29,44
Nombre d’options levées (4) 0 0
Nombre d’options annulées (5) 76 250 101 940
Solde au 31/12/2014 5 999 064 4 858 725

(1) Les options peuvent également être exercées d’une manière anticipée en cas de départ à la retraite ou de décès.
(2) Gérard Mestrallet et Jean-François Cirelli ont renoncé à leurs options au titre des exercices 2008 et 2009.
(3) Pour les autres membres du Comité Exécutif, 45% des options sont sous conditions «simples» et 10% sous conditions «renforcées». Pour les autres cadres
dirigeants du Groupe, 50% des options sont sous conditions «simples». La condition majorée n’a pas été remplie en novembre 2012 et l’intégralité des options
soumises à cette condition a été radiée. L’application de la condition «simple» a établi un cours cible de 18,68 euros, cours qui a été atteint en clôture de bourse
le 24/09/2013 ; les options soumises à cette condition peuvent être exercées.
(4) Levées du 1er janvier au 31 décembre 2014.
(5) Annulées du 1er janvier au 31 décembre 2014.
(6) Pour les cadres dirigeants du Groupe, 50% des options sont sous conditions «simples». Ces conditions ont été testées en novembre 2013 pour établir un cours
cible de 20,13 €. Ce cours cible a été atteint en clôture de bourse le 22 mai 2014 ; les options soumises à cette condition peuvent être exercées.




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4.5.6.4 Historique des plans d’options de souscription d’actions GDF SUEZ en vigueur
Il est précisé que les plans d’options de souscription d’actions consentis antérieurement par l’ex-SUEZ SA et en cours de validité, ont été
repris par GDF SUEZ, conformément aux engagements pris par l’Assemblée Générale des actionnaires de Gaz de France ayant approuvé le
16 juillet 2008 la fusion par absorption de SUEZ, dans sa quatrième résolution.

2006 2007
Au titre de l’année
Date de l’AG d’autorisation 27/04/2004 04/05/2007
Date du CA de décision 17/01/2007 14/11/2007
Nombre total au 31/12/2013 d’actions pouvant être souscrites 5 672 033 4 411 672
Dont : nombre total au 31/12/2013 d’actions pouvant être souscrites par les dirigeants
mandataires sociaux
• Gérard Mestrallet 403 504 0
• Jean-François Cirelli 0 0
• Isabelle Kocher 15 928 17 312
Point de départ d’exercice des options (1) 17/01/2011 14/11/2011
Date d’expiration 16/01/2015 13/11/2015
(2) (3)
Modalités d’exercice
Prix de souscription en euros 36,62 41,78
Levées du 01/01/2014 au 31/12/2014 0 0
Annulées du 01/01/2014 au 31/12/2014 64 174 54 097
Solde au 31/12/2014 5 607 859 4 357 575

(1) Les options peuvent également être exercées d’une manière anticipée en cas de départ à la retraite ou de décès.
4
(2) Pour les membres du Comité Exécutif de l’époque, 45% des options étaient sous conditions «simples» et 10% sous conditions «renforcées» ; ces conditions
étaient remplies en janvier 2011. Pour les autres cadres dirigeants du Groupe, 50% sont sous conditions «simples» ; ces conditions étaient remplies en
janvier 2011.
(3) Pour les membres du Comité Exécutif de l’époque, 45% des options étaient sous conditions «simples» et 10% sous conditions «renforcées» ; ces conditions
étaient remplies en novembre 2011. Pour les autres cadres dirigeants du Groupe, 50% sont sous conditions «simples» ; ces conditions étaient remplies en
novembre 2011.


4.5.6.5 Historique des options de souscription ou d’achat d’actions détenues par Gérard Mestrallet
au 31 décembre 2014
17/01/2007
Plan
Point de départ d’exercice 17/01/2011
Date d’expiration 16/01/2015
Prix de levée ou d’achat en euros 36,62
Solde d’options au 31/12/2014 :
• Condition de présence uniquement 180 515
185 824 (1)
• Condition de performance
37 165 (2)
• Condition de performance majorée

(1) Les options étaient sous une condition de performance ; cette condition était remplie en janvier 2011.
(2) Les options étaient sous une condition de performance majorée ; cette condition était remplie en janvier 2011.




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4.5.6.6 Historique des options de souscription ou d’achat d’actions détenues par Jean-François Cirelli
au 31 décembre 2014
Néant.



4.5.6.7 Historique des options de souscription ou d’achat d’actions détenues par Isabelle Kocher
au 31 décembre 2014
17/12/2009 (5)
Plan 17/01/2007 14/11/2007 12/11/2008 10/11/2009
Point de départ 17/01/2011 14/11/2011 12/11/2012 10/11/2013 17/12/2013
d’exercice
Date d’expiration 16/01/2015 13/11/2015 11/11/2016 09/11/2017 16/12/2017
Prix de levée ou 36,62 41,78 32,74 29,44 15,49
d’achat en euros
Solde d’options au
31/12/2014 :
• Condition de 7 964 8 656 6 400 3 098 11 700
présence
uniquement
7 964 (1) 8 656 (2) 6 400 (3) 3 098 (4) 0 (6)
• Condition de
performance

(1) Les options étaient sous une condition de performance ; cette condition était remplie en janvier 2011.
(2) Les options étaient sous une condition de performance ; cette condition était remplie en novembre 2011.
(3) Les options étaient sous une condition de performance ; cette condition était remplie en septembre 2013.
(4) Les options étaient sous une condition de performance ; cette condition était remplie en mai 2014.
(5) Plan Suez Environnement, à l'époque où Isabelle Kocher était Directeur Général de Lyonnaise des Eaux.
(6) 27 298 options Suez Environnement sous condition de performance étaient radiées en décembre 2013.

Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés formellement à ne pas avoir recours à des instruments de couverture
des options ou des Actions de Performance.




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4.5.7 Actions de Performance attribuées et disponibles pour chaque dirigeant
mandataire social – Historique des plans en vigueur

4.5.7.1 Actions de Performance GDF SUEZ attribuées par la Société GDF SUEZ et par toutes les sociétés
du Groupe GDF SUEZ durant l’exercice 2014 à chaque dirigeant mandataire social de GDF SUEZ
Nombre Valorisation
d'actions des actions Date Date de Conditions de
(en euros) (2) d’acquisition disponibilité Performance
Plan attribuées
Gérard Mestrallet Néant
Président-Directeur Général
Jean-François Cirelli Néant
Vice-Président, Directeur Général Délégué
Isabelle Kocher (1) 10/12/2014 35 000 414 400 15/03/2018 15/03/2020 ½ RNRPG
Directeur Général Délégué, en charge des ½ TSR
opérations

(1) Au titre de ses activités salariées de Directeur Général Adjoint, en charge des Finances, en 2014.
(2) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.



4.5.7.2 Actions de Performance GDF SUEZ devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social
4
de GDF SUEZ durant l’exercice 2014
Nombre d’actions
devenues disponibles (1)
Plan Date d’acquisition Date de disponibilité
Gérard Mestrallet Néant
Président-Directeur Général
Jean-François Cirelli Néant
Vice-Président, Directeur
Général Délégué
Isabelle Kocher 10/11/2009 15/03/2012 15/03/2014 770
Directeur Général Délégué,
en charge des Opérations

(1) Ces actions entrent dans le dispositif décrit au 4.5.5.1.




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4.5.7.3 Historique des plans en vigueur d’Actions de Performance GDF SUEZ
Il est précisé que les plans d’attribution gratuite d’Actions de Performance consentis antérieurement par l’ex-SUEZ SA et en cours de validité,
ont été repris par GDF SUEZ, conformément aux engagements pris par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Gaz de France ayant
approuvé le 16 juillet 2008 la fusion par absorption de SUEZ.


Au titre de l’année : 2009 2010 2011
Plan Traders Plan Traders Plan Traders
Plan 2009 03/03/2010 Plan 2010 02/03/2011 Plan 2011 29/02/2012
Date de l’AG d’autorisation 04/05/2009 04/05/2009 03/05/2010 03/05/2010 02/05/2011 02/05/2011
Date du CA de décision 10/11/2009 03/03/2010 13/01/2011 02/03/2011 06/12/2011 29/02/2012
Valeur de l’action en euros (1) 24,8 21,5 18,1 23,3 11,3 15,1
Début de la période d’acquisition (2) 10/11/2009 03/03/2010 13/01/2011 02/03/2011 06/12/2011 29/02/2012
14/03/2012 (3) 14/03/2012 (7) 14/03/2014 (10) 14/03/2013 (7) 14/03/2015 (13) 14/03/2014 (7)
Fin de la période acquisition
14/03/2013 (8) 14/03/2014 (8) 14/03/2015 (8)
15/03/2012 (4) 15/03/2012 (7) 15/03/2014 (10) 15/03/2013 (7) 15/03/2015 (13) 15/03/2014 (7)
Début de la période de conservation
15/03/2013 (8) 15/03/2014 (8) 15/03/2015 (8)
15/03/2014 (5) 15/03/2014 (7) 15/03/2016 (10) 15/03/2015 (7) 15/03/2017 (13) 15/03/2016 (7)
Fin de la période de conservation
15/03/2015 (8) 15/03/2016 (8) 15/03/2017 (8)
(6) (9) (11) (12) (14) (15)
Conditions associées
Droits en acquisition au 31/12/2013 299 891 0 3 325 699 28 375 2 952 135 70 098
Actions acquises du 01/01/2014 au 279 476 0 639 154 28 375 1 300 34 536
31/12/2014
Actions annulées du 01/01/2014 20 415 0 2 543 567 0 54 055 1 020
au 31/12/2014
Solde des droits au 31/12/2014 0 0 142 978 0 2 896 780 34 542

(1) Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).
(2) Acquisition anticipée possible en cas de décès ou d’invalidité permanente. Condition de présence à la date d’acquisition.
(3) Pour la France, la Belgique, l’Italie et l’Espagne ; pour les autres pays, le 14/03/2014.
(4) Pour la France et la Belgique, l’Italie et l’Espagne ; pour les autres pays, pas de période de conservation.
(5) Pour la France et la Belgique ; pour l’Italie et l’Espagne, le 14/03/2015 ; pour les autres pays, pas de période de conservation.
(6) Condition sur l’EBITDA 2011, remplie à 89,4%.
(7) Pour la moitié des titres (1/3 des titres dans le cadre du plan du 03/03/2010).
(8) Pour la moitié des titres (2/3 des titres dans le cadre du plan du 03/03/2010).
(9) ROE GDF SUEZ Trading 2011 pour 1/3 (condition intégralement remplie) et ROE GDF SUEZ Trading 2012 pour 2/3 (condition intégralement remplie).
(10) Pour la France, la Belgique, l’Espagne et la Roumanie, pour les autres pays, acquisition le 14/03/2015 sans période de conservation.
(11) Pour 3 367 bénéficiaires, double condition : 50% sur l’EBITDA 2013, et 50% sur l’évolution du cours par rapport à Eurostoxx Utilities (double condition remplie à
21,92%) ; pour 3 480 bénéficiaires, une seule condition sur l’EBITDA 2013 (condition remplie à 43,84%); pour les mandataires sociaux, triple condition : 1/3 sur
l’EBITDA 2013, 1/3 sur le TSR par rapport aux sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities, 1/3 sur le ROCE 2013 (triple condition remplie à 14,61%).
(12) EBITDA GDF SUEZ Trading 2012 pour 50% (condition intégralement remplie), et EBITDA GDF SUEZ Trading 2013 pour 50% (condition intégralement remplie).
(13) Pour la France, la Belgique et l’Espagne, avec conservation du 15/03/2015 au 14/03/2017 inclus et cessibilité à partir du 15/03/2017 ; pour les autres pays,
acquisition le 14/03/2016 sans période de conservation.
(14) Pour 464 bénéficiaires, double condition : 50% sur EBITDA 2014 et 50% sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) de GDF SUEZ par rapport
au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) des sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone) ; pour 5 531 bénéficiaires, condition simple sur le TSR
(performance boursière, dividende réinvesti) de GDF SUEZ par rapport au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) des sociétés de l’indice Eurostoxx
Utilities (Eurozone).
(15) EBITDA GDF SUEZ Trading 2013 pour 50% (condition intégralement remplie), et EBITDA GDF SUEZ Trading 2014 pour 50%.




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2012 2013 2014
Plan Traders Plan Traders PlanTraders
Plan 2012 27/02/2013 Plan 2013 26/02/2014 Plan 2014 2014
23/04/2012 23/04/2012 23/04/2013 23/04/2013 28/04/2014 20/04/2014
05/12/2012 27/02/2013 11/12/2013 26/02/2014 10/12/2014 25/02/2015
8,1 9,2 7,6 13,3 12,1 14,7
05/12/2012 27/02/2013 11/12/2013 26/02/2014 10/12/2014 25/02/2015
14/03/2016 (16) 14/03/2015 (7) 14/03/2017 (19) 14/03/2016 (7) 14/03/2018 (22) 14/03/2017 (7)
14/03/2016 (8) 14/03/2017(8) 14/03/2018 (8)
15/03/2016 (16) 15/03/2015 (7) 15/03/2017 (19) 15/03/2016(7) 15/03/2018 (22) 15/03/2019 (7)
15/03/2016 (8) 15/03/2017(8) 15/03/2020 (8)
15/03/2018 (16) 15/03/2017(7) 15/03/2019 (19) 15/03/2018 (7) 15/03/2020 (22) 15/03/2019 (7)
15/03/2018 (8) 15/03/2019 (8) 15/03/2020 (8)
(17) (18) (20) (21) (23) (24)


3 521 420 94 764 2 801 690 néant néant néant
1 250 0 0 0 0 0


4
51 905 0 43 980 0 0 0

3 468 265 94 764 2 757 710 89 991 3 388 540 0

(16) Pour la France, la Belgique et l’Espagne, avec conservation du 15/03/2016 au 14/03/2018 inclus et cessibilité à partir du 15/03/2018 ; pour les autres pays,
acquisition le 14/03/2017 sans période de conservation.
(17) Pour 547 bénéficiaires, double condition : 50% sur RNRPG des exercices 2014 et 2015, et 50% sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) de
GDF SUEZ par rapport au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) des sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone) ; pour 6 437 bénéficiaires,
condition simple sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) de GDF SUEZ par rapport au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) des
sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone).
(18) EBITDA GDF SUEZ Trading 2014 pour 50% et EBITDA GDF SUEZ Trading 2015 pour 50%.
(19) Pour la France, la Belgique et l’Espagne, avec conservation du 15/03/2017 au 14/03/2019 inclus et cessibilité à partir du 15/03/2019 ; pour les autres pays,
acquisition le 14/03/2018 sans période de conservation.
(20) Pour 519 bénéficiaires, double condition : 50% sur RNRPG des exercices 2015 et 2016, et 50% sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) de
GDF SUEZ par rapport au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) des sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone) ; pour 6 356 bénéficiaires,
condition simple sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) de GDF SUEZ par rapport au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) des
sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone).
(21) Bénéfice avant Impôts (BAI) GDF SUEZ Trading 2015 pour 50% et BAI GDF SUEZ Trading 2016 pour 50%
(22) Pour la France, la Belgique et l’Espagne, avec conservation du 15/03/2018 au 14/03/2020 inclus et cessibilité à partir du 15/03/2020 ; pour les autres pays,
acquisition le 14/03/2019 sans période de conservation.
(23) Pour tous les bénéficiaires, une double condition : 50% sur RNRPG des exercices 2016 et 2017, et 50% sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti)
de GDF SUEZ par rapport au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) des sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone).
(24) Bénéfice avant Impôts (BAI) GDF SUEZ Trading 2016 pour 50% et BAI GDF SUEZ Trading 2017 pour 50%




153
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4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION



4.5.7.4 Historique des Actions Gratuites et de Performance détenues par Gérard Mestrallet
au 31 décembre 2014
SUEZ SUEZ SUEZ SUEZ GDF SUEZ GDF SUEZ
Plan 13/02/2006 12/02/2007 16/07/2007 01/06/2008 12/11/2008 13/01/2011
Néant (6) Néant (6)
Conditions ROCE 2007 ROCE 2008 EBITDA 2010 EBITDA 2013 (1/3)
TSR (1/3)
ROCE 2013 (1/3)
Date d’acquisition (1) 15/03/2009 (3) 15/03/2011 (3) 15/03/2014 (3)
15/03/2008 16/07/2009 01/06/2010
Droits en cours d’acquisition 0 0 0 0 0 87 000
2 000 (2) 3 186 (4) 3 469 (5) 12 711 (5)
15 10
Actions acquises
Date de cessibilité 15/03/2010 15/03/2011 16/07/2011 01/06/2012 15/03/2013 15/03/2016

(1) Sous réserve d’une double condition de performance et de présence.
(2) Ces 2 000 titres SUEZ sont devenus, suite à la distribution de 65% de SUEZ Environnement Company et la fusion avec Gaz de France :
- 1 890 actions GDF SUEZ ;
- 500 actions SUEZ Environnement Company ; et
- 20 actions SUEZ («rompus») donnant droit à des actions GDF SUEZ (indemnisées en août 2010 en conformité avec le prospectus de fusion entre SUEZ et
Gaz de France).
(3) Les actions acquises entrent dans le dispositif dit «Balladur» de conservation (cf. 4.5.5.1).
(4) Condition remplie.
(5) Condition partiellement remplie.
(6) Plans mondiaux en faveur de l'ensemble des salariés




4.5.7.5 Historique des Actions Gratuites et de Performance détenues par Jean-François Cirelli
au 31 décembre 2014
Gaz de France Gaz de France GDF SUEZ GDF SUEZ
Plan 20/06/2007* 28/05/2008* 12/11/2008 13/01/2011
EBO 2007 et EBO 2008 (1) EBO 2008 et EBO 2009 (3) EBITDA 2010 (4)
Conditions EBITDA 2013 (1/3)
TSR (performance
boursière, dividende
réinvesti)/Eurostoxx Utilities
(Eurozone) (1/3)
ROCE 2013 (1/3)
15/03/2014 (6)
Date d’acquisition 23/06/2009 01/06/2010 15/03/2011
Droits en cours 0 0 0 60 000
d’acquisition
15 (5) 2 312 (5) 8 766 (5)
Actions acquises 30
01/07/2011 (2) 01/06/2012 (2) 15/03/2013 (6)
Date de cessibilité 15/03/2016

* Plans mondiaux d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de Gaz de France.
(1) Conditions remplies.
(2) Ces actions ne peuvent être cédées durant l’exercice du mandat social.
(3) Condition de présence, et sur 50% des actions, une condition de performance.
(4) Double condition de performance et de présence.
(5) Condition de performance partiellement remplie.
(6) Les actions acquises entrent dans le dispositif dit «Balladur» de conservation (cf. 4.5.5.1).




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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION



4.5.7.6 Historique des Actions Gratuites et de Performance détenues par Isabelle Kocher
au 31 décembre 2014
SUEZ SUEZ SUEZ SUEZ SUEZ GDF SUEZ
16/07/2007 (1) 01/06/2008 (1)
Plan 13/02/2006 12/02/2007 14/11/2007 12/11/2008
Conditions ROCE 2007 ROCE 2008 ROCE 2008 EBITDA 20009 EBITDA 20009 EBITDA 2010
(2) (2) (2) (2) (2)
15/03/2011 (2)
15/03/2009  16/07/2009  15/03/2010  01/06/2010 
Date d’acquisition 15/03/2008 
Droits en cours 0 0 0 0 0 0
d’acquisition
Actions acquises 1 428 2 124 15 1 493 10 786
Date de cessibilité 15/03/2010 15/03/2011 16/07/2011 15/03/2012 01/06/2012 15/03/2013

(1) Plans mondiaux en faveur de l'ensemble des salariés.
(2) Sous réserve d’une double condition de performance et de présence.


GDF SUEZ GDF SUEZ GDF SUEZ GDF SUEZ GDF SUEZ GDF SUEZ GDF SUEZ
SUEZ
08/07/2009 (1) 22/06/2011 (1)
Plan 10/11/2009 Environnement 06/12/2011 05/12/2012 11/12/2013 10/12/2014
Conditions Néant EBITDA 2010 RNR Néant TSR et TSR et TSR et TSR et
2010-2014 et RNRpg RNRpg RNRpg RNRpg
évolution
cours
08/07/2011 15/03/2012 (2) 16/12/2014 (2) 24/06/2013 15/03/2015 (2) 15/03/2016 (2) 15/03/2017 (2) 15/03/2018 (2)
Date
d’acquisition

4
35 000 (3)
Droits en cours 0 0 0 0 15 000 21 250 17 000
d’acquisition
Actions 20 770 2 100 10 0 0 0 0
acquises
Date de 08/07/2013 15/03/2014 16/12/2016 24/06/2015 15/03/2017 15/03/2018 15/03/2019 15/03/2020
cessibilité

(1) Plans mondiaux en faveur de l'ensemble des salariés.
(2) Sous réserve d’une double condition de performance et de présence.
(3) Au titre de ses activités salariées de Directeur Général Adjoint, en charge des Finances, en 2014.


Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés formellement à ne pas avoir recours à des instruments de couverture
des options ou des Actions de Performance.




4.5.8 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix salariés
non mandataires sociaux les plus dotés et levées par les dix salariés
non mandataires sociaux ayant exercé le nombre d’options le plus élevé

4.5.8.1 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties durant l’exercice 2014 par la Société
GDF SUEZ et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options GDF SUEZ,
aux dix salariés non mandataires sociaux les plus dotés de l’émetteur et de ces sociétés
Néant.


4.5.8.2 Options de souscription ou d’achat d’actions GDF SUEZ levées durant l’exercice 2014 par les dix
salariés non mandataires sociaux de GDF SUEZ, dont le nombre d’options achetées ou souscrites
est le plus élevé
Néant.




155
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4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION




4.5.9 Actions gratuites et Actions de Performance consenties
aux dix salariés non mandataires sociaux les plus dotés
ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES DURANT L’EXERCICE 2014 PAR GDF SUEZ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ COMPRISE DANS LE
PÉRIMÈTRE D’ATTRIBUTION DES ACTIONS GDF SUEZ, AUX DIX SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX LES PLUS DOTÉS
DE L’ÉMETTEUR ET DE CES SOCIÉTÉS

Valeur de l’action* (en euros) Société émettrice Plans
Nombre total d’actions attribuées
233 000 11,84 GDF SUEZ 10/12/2014

* Valeur moyenne pondérée, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.
Comprend 35 000 Actions de Performance consenties à Isabelle Kocher dans son rôle de Directeur Général Adjoint en charge des Finances en 2014




4.5.10 Récapitulatif des opérations déclarées par les dirigeants et les mandataires
sociaux durant l’année 2014


Date de la Type de la Prix unitaire Prix de l’opération
transaction transaction Quantité (en euros) (en euros)
(1)
Personne morale liée à Albert FRÈRE 06/03/2014 Vente d’options 0,2743 68 575
d’achat
(1)
Personne morale liée à Albert FRÈRE 11/03/2014 Vente d’options 0,2769 69 225
d’achat
(1)
2,7547 688 675
Personne morale liée à Albert FRÈRE 14/03/2014 Vente d’options
d’achat
(1)
Personne morale liée à Albert FRÈRE 14/03/2014 Vente d’options 2,5575 1 278 750
d’achat
(1)
Personne morale liée à Albert FRÈRE 17/03/2014 Vente d’options 2,3 427 921,9
d’achat
(1)
Personne morale liée à Albert FRÈRE 17/03/2014 Vente d’options 1,6 1 200 000
d’achat
(1)
Personne morale liée à Albert FRÈRE 18/03/2014 Vente d’options 2,6 1 950 000
d’achat
(1)
2,0784 652 500
Personne morale liée à Albert FRÈRE 19/03/2014 Vente d’options
d’achat
(1)
Personne morale liée à Albert FRÈRE 27/11/2014 Cession d’actions 19,692 4 923 000
Souscription (2) (1)
14,68 120 000
Jean-Marie DAUGER 11/12/2014
(3) (1)
Jean-Claude DEPAIL 11/12/2014 Souscription  14,68 15 000
Souscription (3) (1)
Henri DUCRÉ 11/12/2014 14,68 25 400
Souscription (3) (1)
14,68 60 000
Jérôme TOLOT 11/12/2014

(1) Non communiqué.
(2) Souscription de parts de FCPE «formule classique» dans le cadre du plan d’actionnariat salarié «Link 2014».
(3) Souscription de parts de FCPE «formule classique» et «formule multiple» dans le cadre du plan d’actionnariat salarié «Link 2014».




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5
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL
ET L’ACTIONNARIAT
PAGE PAGE

5.1 5.2
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 172
LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS
5.2.1 Cotation boursière 172
DU CAPITAL 158
5.2.2 Répartition du capital – Évolution
5.1.1 Capital social et droits de vote 158 et profil de l’actionnariat 172
5.1.2 Capital potentiel et titres donnant accès 5.2.3 Franchissement de seuils légaux 173
au capital 158
5.2.4 Action spécifique 173
5.1.3 Autorisations relatives au capital et aux
5.2.5 Politique de distribution des dividendes 174
valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution de titres de créances
et utilisation des autorisations 159
5.1.4 Évolution du capital au cours
des cinq derniers exercices 162
5.1.5 Rachat d’actions 164
5.1.6 Titres non représentatifs du capital 165




157
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL



5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL
ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

5.1.1 Capital social et droits de vote
5.1.1.1 Capital social BEL 20, Euro STOXX 50, STOXX Europe 600, MSCI Europe, EURO
STOXX Utilities, STOXX Europe 600 Utilities, Euronext Vigeo
Les actions GDF SUEZ sont cotées sur le compartiment A World 120, Euronext Vigeo Europe 120, Euronext Vigeo
d’Euronext Paris et Euronext Bruxelles sous le code Eurozone 120 et Euronext Vigeo France 20.
ISIN FR0010208488 et le code mnémonique GSZ. L’action
Au 31 décembre 2014, le capital social de GDF SUEZ s’établit à
GDF SUEZ fait partie de l’indice CAC 40, principal indice publié par
2 435 285 011 euros, divisé en 2 435 285 011 actions entièrement
NYSE Euronext Paris et est éligible au Service du Règlement Différé
libérées de 1 euro de nominal chacune.
(SRD). GDF SUEZ est également présent dans les indices suivants :

5.1.1.2 Nantissement, garanties et sûretés

Nantissement des actifs
Le pourcentage des actions nanties est non significatif.


AUTRES NANTISSEMENTS

Valeur De 2020 Total du %
totale à 2024 compte correspondant
2015 2016 2017 2018 2019 > 2024
En millions d’euros
Immobilisations incorporelles 5 1 0 0 0 - 0 4 7 569 0,1%
Immobilisations corporelles 5 068 165 70 157 67 58 1 329 3 223 64 032 7,9%
Titres de participation 3 426 86 11 177 5 6 461 2 679 9 947 34,4%
Comptes bancaires 397 8 - 103 - - 40 246 8 546 4,6%
37 055 0,6%
Autres actifs 222 17 - 115 - - 66 24
TOTAL 9 118 278 81 552 72 63 1 897 6 175 127 150 7,2%

Remarque : le total du nantissement sur titres peut porter sur des titres consolidés dont la valeur est nulle dans le bilan consolidé (élimination
de ces titres par la consolidation).


5.1.1.3 Droits de vote vote double en faveur des actionnaires inscrits au nominatif depuis
plus de deux ans, sauf disposition contraire des statuts. L’Etat
Aux termes de l’article 11 des statuts de la Société, sauf dans le cas français, premier actionnaire de GDF SUEZ, a fait part de son
où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de intention de ne pas voter en faveur de cette résolution.
droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède
Conformément au Code de l’énergie et à la loi n°2014-384 du
d’actions libérées des versements exigibles.
29 mars 2014, l’État doit détenir plus du tiers du capital ou des
Au 31 décembre 2014, la Société comptait, après déduction des droits de vote de la Société, la participation de l’État pouvant être
actions en autodétention, 2 390 455 214 actions ayant autant de inférieure à ce seuil à condition qu’elle atteigne de nouveau ce seuil
droits de vote exerçables. du tiers du capital ou des droits de vote dans un délai de deux ans.
Le Conseil d’administration du 25 février 2015 a décidé de Par ailleurs, conformément au Code de l’énergie et au décret
présenter à l’Assemblée Générale du 28 avril 2015 une résolution n° 2007-1790 du 20 décembre 2007, le capital social de GDF SUEZ
visant à maintenir le principe « une action - une voix », comme le comprend une action spécifique (pour les détails concernant l’action
permet la loi Florange du 29 mars 2014 qui instaure des droits de spécifique de l’État, se référer à la Section 5.2.4 «Action spécifique»).




5.1.2 Capital potentiel et titres donnant accès au capital
Au 31 décembre 2014, 9 965 434 options de souscription d’actions En cas d’exercice de ces options de souscription d’actions, le
peuvent donner lieu à la création de 9 965 434 actions GDF SUEZ. capital potentiel de GDF SUEZ représenterait 100,41% du capital
À l’exception des options mentionnées ci-dessus, il n’existe, au social de GDF SUEZ au 31 décembre 2014 et le pourcentage de
31 décembre 2014, aucun titre ou droit donnant accès directement dilution représenterait 0,41% du capital.
ou indirectement au capital de GDF SUEZ.




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INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL


Les tableaux relatifs aux différents plans d’options de souscription d’actions figurent dans la Note 24 de la Section 6.2 «Comptes consolidés»
ci-après.




5.1.3 Autorisations relatives au capital et aux valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution de titres de créances et utilisation des autorisations
Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d’Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière
ci-après :


AUTORISATIONS DONNÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 AVRIL 2012

Durée de
l’autorisation
Nature d’autorisation et date Montant nominal maximal Utilisation de
Résolution ou de délégation de compétence d’expiration par autorisation l’autorisation Autorisation non utilisée
12e Émission, avec maintien du droit 26 mois 225 millions d’euros pour les Néant Autorisation caduque
actions (1) (2)
préférentiel de souscription, d’actions (jusqu’au (privée d’effet par la
10e résolution de l’AGM
et/ou de valeurs mobilières donnant 22 juin 2014) + 5 milliards d’euros pour les
accès au capital de la Société et/ou de du 28 avril 2014)
valeurs mobilières (1)
filiales, et/ou émission de valeurs représentatives de créances
mobilières donnant droit à l’attribution de
titres de créance
13e Émission, avec suppression du droit 26 mois 225 millions d’euros pour les Néant Autorisation caduque
actions (1) (2)
préférentiel de souscription, d’actions (jusqu’au (privée d’effet par la
11e résolution de l’AGM
et/ou de valeurs mobilières donnant 22 juin 2014) + 5 milliards d’euros pour les
accès au capital de la Société et/ou de du 28 avril 2014)
valeurs mobilières (1)
filiales, et/ou émission de valeurs représentatives de créances
mobilières donnant droit à l’attribution de
titres de créance
14e Émission, avec suppression du droit 26 mois 225 millions d’euros pour les Néant Autorisation caduque
actions (1) (2)
préférentiel de souscription, d’actions ou (jusqu’au (privée d’effet par la

5
12e résolution de l’AGM
de valeurs mobilières donnant accès au 22 juin 2014) + 5 milliards d’euros pour les
capital de la Société, dans le cadre d’une du 28 avril 2014)
valeurs mobilières (1)
offre visée à l’article L. 411-2 II du Code représentatives de créances
monétaire et financier
15e Augmentation du nombre de titres ou 26 mois 225 millions d’euros pour les Néant Autorisation caduque
actions (1) (2)
valeurs mobilières à émettre en cas (jusqu’au (privée d’effet par la
13e résolution de l’AGM
d’émissions de titres avec ou sans droit 22 juin 2014) + 5 milliards d’euros pour les
préférentiel de souscription réalisées en du 28 avril 2014)
valeurs mobilières (1)
application des 12e, 13e et représentatives de créances
14e résolutions, dans la limite de 15% de
l’émission initiale
16e Émission d’actions et/ou de valeurs 26 mois 225 millions d’euros pour les Néant Autorisation caduque
actions (1) (2)
mobilières donnant accès à des actions (jusqu’au (privée d’effet par la
14e résolution de l’AGM
de la Société, dans la limite de 10% du 22 juin 2014) + 5 milliards d’euros pour les
capital social, en rémunération des du 28 avril 2014)
valeurs mobilières  (1)
apports en nature consentis à la Société représentatives de créances
et constitués de titres de capital
20e Augmentation de capital par incorporation 26 mois Montant global des sommes Néant Autorisation caduque
de primes, réserves, bénéfices ou autres (jusqu’au pouvant être incorporées (privée d’effet par la
18e résolution de l’AGM
22 juin 2014)
du 28 avril 2014)
21e Autorisation de réduire le capital par 26 mois 10% du capital par période Néant Autorisation caduque
annulation d’actions autodétenues (jusqu’au de 24 mois (privée d’effet par la
19e résolution de l’AGM
22 juin 2014)
du 28 avril 2014)

(1) Il s’agit d’un plafond commun fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012, pour les émissions décidées au titre des 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions.
(2) Le montant nominal maximal global des émissions décidées en vertu des 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions de l’AGM du 23 avril 2012 et des 9e et
10e résolutions de l’AGM du 23 avril 2013 est fixé à 275 millions d’euros par la 19e résolution de l’AGM du 23 avril 2012.




159
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL


AUTORISATIONS DONNÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 AVRIL 2013

Durée de
l’autorisation
Nature d’autorisation et date Montant nominal Autorisation
Résolution ou de délégation de compétence d’expiration maximal par autorisation Utilisation de l’autorisation non utilisée
5e Autorisation d’opérer en bourse sur 18 mois Prix maximum d’achat : GDF SUEZ détenait 2,10% Autorisation
les propres actions de la Société 40 euros. Détention de son capital au caduque
(jusqu’au
maximum : 10% du 28 avril 2014
22 octobre (privée d’effet par
capital. Montant cumulé la 5e résolution de
2014)
des acquisitions : l’AGM du
≤ 9,6 milliards d’euros 28 avril 2014)
9e 40 millions d’euros (1)
Augmentation de capital réservée 26 mois Néant Autorisation
aux salariés adhérant à un Plan caduque
(jusqu’au
d’Épargne du Groupe 22 juin 2015) (privée d’effet par
la 15e résolution de
l’AGM du
28 avril 2014)
10e 10 millions d’euros  (1)
Augmentation de capital réservée à 18 mois Néant Autorisation
toute entité constituée dans le cadre caduque
(jusqu’au
de la mise en œuvre du plan 22 octobre (privée d’effet par
d’actionnariat salarié international du la 16e résolution de
2014)
Groupe l’AGM du
28 avril 2014)
11e Autorisation de procéder 18 mois Détention maximum : Néant Autorisation
0,5% du capital (2)
à l’attribution gratuite d’actions caduque
(jusqu’au
en faveur de l’ensemble des salariés 22 octobre (privée d’effet par
et mandataires sociaux des sociétés la 20e résolution de
2014)
du Groupe (à l’exception des l’AGM du
mandataires sociaux de la Société) 28 avril 2014)
12e Autorisation de procéder 18 mois Détention maximum : Attribution le 11 décembre Autorisation
0,5% du capital (2)
à l’attribution gratuite d’actions 2013 de 2,8 millions caduque
(jusqu’au
en faveur de certains salariés et d’Actions de Performance
22 octobre (privée d’effet par
mandataires sociaux des sociétés et le 26 février 2014 de la 21e résolution de
2014)
du Groupe (à l’exception des 0,1 million d’Actions de l’AGM du
mandataires sociaux de la Société) Performance, soit 0,12% 28 avril 2014)
du capital au
26 février 2014

(1) Le montant nominal maximal global des émissions décidées en vertu des 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions de l’AGM du 23 avril 2012 et des 9e et
10e résolutions de l’AGM du 23 avril 2013 est fixé à 275 millions d’euros par la 19e résolution de l’AGM du 23 avril 2012.
(2) Il s’agit d’un plafond commun fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013, pour les attributions décidées au titre des 11e et 12e résolutions.




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INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL


AUTORISATIONS DONNÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 AVRIL 2014

Durée de
l’autorisation et
Nature d’autorisation date Montant nominal Autorisation
Résolution ou de délégation de compétence d’expiration maximal par autorisation Utilisation de l’autorisation non utilisée
5e Autorisation d’opérer en bourse sur 18 mois Prix maximum d’achat : GDF SUEZ détenait 1,84% 8,16% du capital
les propres actions de la Société (jusqu’au 40 euros. Détention de son capital au
27 octobre maximum : 10% du 31 décembre 2014
2015) capital. Montant cumulé
des acquisitions :
≤ 9,6 milliards d’euros
10e Émission, avec maintien du droit 26 mois 225 millions d’euros Néant Intégralité de
pour les actions (1) (2)
préférentiel de souscription, (jusqu’au l’autorisation
d’actions et/ou de valeurs mobilières 27 juin 2016) + 5 milliards d’euros
donnant accès au capital de la pour les valeurs
Société et/ou de filiales, et/ou mobilières (1)
émission de valeurs mobilières représentatives de
donnant droit à l’attribution de titres créances
de créance
11e Émission, avec suppression du droit 26 mois 225 millions d’euros Néant Intégralité de
pour les actions (1) (2)
préférentiel de souscription, (jusqu’au l’autorisation
d’actions et/ou de valeurs mobilières 27 juin 2016) + 5 milliards d’euros
donnant accès au capital de la pour les valeurs
Société et/ou de filiales, et/ou mobilières (1)
émission de valeurs mobilières représentatives de
donnant droit à l’attribution de titres créances
de créance
12e Émission, avec suppression du droit 26 mois 225 millions d’euros Néant Intégralité de
pour les actions (1) (2)
préférentiel de souscription, (jusqu’au l’autorisation
d’actions ou de valeurs mobilières 27 juin 2016) + 5 milliards d’euros
donnant accès au capital pour les valeurs
de la Société, dans le cadre d’une mobilières (1)
offre visée à l’article L. 411-2 II du représentatives de
Code monétaire et financier créances
5
13e Augmentation du nombre de titres 26 mois 225 millions d’euros Néant Intégralité de
pour les actions (1) (2)
ou valeurs mobilières à émettre en (jusqu’au l’autorisation
cas d’émissions de titres avec ou 27 juin 2016) + 5 milliards d’euros
sans droit préférentiel de pour les valeurs
souscription réalisées en application mobilières (1)
des 10e, 11e et 12e résolutions, dans représentatives de
la limite de 15% de l’émission initiale créances
14e Émission d’actions et/ou de valeurs 26 mois 225 millions d’euros Néant Intégralité de
pour les actions (1) (2)
mobilières donnant accès à des (jusqu’au l’autorisation
actions de la Société, dans la limite 27 juin 2016) + 5 milliards d’euros
de 10% du capital social, en pour les valeurs
rémunération des apports en nature mobilières (1)
consentis à la Société et constitués représentatives de
de titres de capital créances
15e 30 millions d’euros (2)
Augmentation de capital réservée 26 mois Augmentation de capital 9,3 millions d’euros
aux salariés adhérant à un Plan (jusqu’au en date du 11 décembre
d’Épargne du Groupe 27 juin 2016) 2014 (20 636 262 actions
émises, dont
20 307 623 actions
souscrites par les salariés
et 328 639 actions
gratuites nouvellement
émises)

(1) Il s’agit d’un plafond commun fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014, pour les émissions décidées au titre des 10e, 11e, 12e, 13e et 14e
résolutions.
(2) Le montant nominal maximal global des émissions décidées en vertu des 10e, 11e, 12e, 13e, 14e, 15e et 16e est fixé à 265 millions d’euros par la 17e
résolution de l’AGM du 28 avril 2014.




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5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL



Durée de
l’autorisation et
Nature d’autorisation date Montant nominal Autorisation
Résolution ou de délégation de compétence d’expiration maximal par autorisation Utilisation de l’autorisation non utilisée
16e 10 millions d’euros (2)
Augmentation de capital réservée à 18 mois Augmentation de capital 8,2 millions d’euros
toute entité constituée dans le cadre (jusqu’au en date du 11 décembre
de la mise en œuvre du plan 27 octobre 2014 (1 824 660 actions
d’actionnariat salarié international du 2015) émises)
Groupe
18e Augmentation de capital 26 mois Montant global des Néant Intégralité de
par incorporation de primes, (jusqu’au sommes pouvant être l’autorisation
réserves, bénéfices ou autres 27 juin 2016) incorporées
19e Autorisation de réduire le capital par 26 mois 10% du capital par Néant Intégralité de
annulation d’actions autodétenues (jusqu’au période de 24 mois l’autorisation
27 juin 2016)
20e Attribution le 11 décembre 0,35% du capital (3)
Autorisation de procéder 18 mois Détention maximum :
0,5% du capital (3)
à l’attribution gratuite d’actions (jusqu’au 2014 de 0,1 million
en faveur, d’une part, de l’ensemble 27 octobre d’actions, soit 0,01% du
des salariés et mandataires sociaux 2015) capital au 27 février 2015
des sociétés du Groupe (à
l’exception des mandataires sociaux
de la Société) et, d’autre part, des
salariés participant à un plan
d’actionnariat salarié international du
Groupe
21e Autorisation de procéder 18 mois Détention maximum : Attribution le 10 décembre 0,35%
0,5% du capital (3)
à l’attribution gratuite d’actions (jusqu’au 2014 de 3,4 millions du capital (3)
en faveur de certains salariés et 27 octobre d’Actions de Performance,
mandataires sociaux des sociétés 2015) le 25 février 2015 de 0,1
du Groupe (à l’exception des million d’Actions de
mandataires sociaux de la Société) Performance et le
27 février 2015 de 0,1
million d'actions dans le
cadre de l’offre réservée
aux salariés, soit 0,15% du
capital au 27 février 2015

(3) Il s’agit d’un plafond commun fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014, pour les attributions décidées au titre des 20e et 21e résolutions.




5.1.4 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices
ÉMISSION D’ACTIONS

Valeur
nominale
Nominal Prime Capital Nombre par action
d’actions
(en euros) (en euros) (en euros) (en euros)
Date Événement
(1)
20/01/2010 Augmentation du capital social résultant de 1 348 559  21 122 672,59 2 260 976 267 2 260 976 267 1,00
l’exercice de 1 348 559 options
de souscription d’actions
09/08/2010 Augmentation du capital social résultant de 395 068 6 150 334,28 2 261 371 335 2 261 371 335 1,00
l’exercice de 395 068 options
de souscription d’actions
09/08/2010 Réduction du capital social résultant de 36 898 000 1 377 800 021 2 224 473 335 2 224 473 335 1,00
l’annulation de 36 898 000 actions
autodétenues
24/08/2010 Augmentation du capital social résultant de 22 165 290 416 264 146,20 2 246 638 625 2 246 638 625 1,00
la souscription de 22 165 290 actions dans
le cadre de l’augmentation de capital
réservée aux salariés adhérents d’un plan
d’épargne du Groupe




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INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL



Valeur
nominale
Nominal Prime Capital Nombre par action
d’actions
(en euros) (en euros) (en euros) (en euros)
Date Événement
24/08/2010 Augmentation du capital social résultant de 521 056 (521 056,00) 2 247 159 681 2 247 159 681 1,00
l’émission de 521 056 actions gratuites par
prélèvement sur la prime d’émission de
416 264 146,20 euros ci-dessus visée,
dans le cadre de l’augmentation de capital
réservée aux salariés adhérents d’un plan
d’épargne du Groupe
24/08/2010 Augmentation du capital social résultant de 2 016 272 37 865 588,16 2 249 175 953 2 249 175 953 1,00
la souscription de 2 016 272 actions suite
aux augmentations de capital réservées aux
entités ayant pour objet exclusif de
souscrire, détenir et céder des actions
GDF SUEZ dans le cadre du plan
international d’actionnariat salarié du
Groupe
1 119 804 (2) 17 772 036,01 2 250 295 757 2 250 295 757 1,00
13/01/2011 Augmentation du capital social résultant de
l’exercice de 1 119 804 options
de souscription d’actions
09/08/2011 Augmentation du capital social résultant de 871 535 14 816 093,98 2 251 167 292 2 251 167 292 1,00
l’exercice de 871 535 options
de souscription d’actions
1 468 916 (3)
11/01/2012 Augmentation du capital social résultant de 17 838 829,31 2 252 636 208 2 252 636 208 1,00
l’exercice de 1 468 916 options
de souscription d’actions
21/05/2012 Augmentation du capital social résultant de 69 002 807 1 057 241 969,05 2 321 639 015 2 321 639 015 1,00
la souscription de 69 002 807 actions
dans le cadre de l’option du paiement d’une
partie du dividende 2011 en actions
01/08/2012 Augmentation du capital social résultant de 134 434 2 070 175,10 2 321 773 449 2 321 773 449 1,00
l’exercice de 134 434 options
5
de souscription d’actions
22/10/2012 Augmentation du capital social résultant de 86 580 374 1 362 479 204,55 2 408 353 823 2 408 353 823 1,00
la souscription de 86 580 374 actions
dans le cadre de l’option du paiement de
l’acompte sur dividende 2012 en actions
4 470 266 (4)
22/01/2013 Augmentation du capital social résultant de 69 395 152,92 2 412 824 089 2 412 824 089 1,00
l’exercice de 4 470 266 options
de souscription d’actions
11/12/2014 Augmentation du capital social résultant de 20 307 623 277 808 282,64 2 433 131 712 2 433 131 712 1,00
la souscription de 20 307 623 actions dans
le cadre de l’augmentation de capital
réservée aux salariés adhérents d’un plan
d’épargne du Groupe
11/12/2014 Augmentation du capital social résultant de 328 639 (328 639,00) 2 433 460 351 2 433 460 351 1,00
l’émission de 328 639 actions gratuites par
prélèvement sur la prime d’émission dans le
cadre de l’augmentation de capital réservée
aux salariés adhérents d’un plan d’épargne
du Groupe
11/12/2014 Augmentation du capital social résultant de 1 824 660 24 961 348,80 2 435 285 011 2 435 285 011 1,00
la souscription de 1 824 660 actions suite
aux augmentations de capital réservées à
toute entité constituée dans le cadre de la
mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié
international du Groupe

(1) Ces actions nouvelles étaient déjà comptabilisées dans les comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2009.
(2) Ces actions nouvelles étaient déjà comptabilisées dans les comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2010.
(3) Ces actions nouvelles étaient déjà comptabilisées dans les comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2011.
(4) Ces actions nouvelles étaient déjà comptabilisées dans les comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2012.




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5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL




5.1.5 Rachat d’actions
5.1.5.1 Actions propres 5.1.5.2 Descriptif du programme de rachat
d’actions propres soumis à l’Assemblée
L’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014, dans sa 5e résolution,
Générale Mixte des actionnaires
a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions en vue de la
du 28 avril 2015
gestion de ses fonds propres dans les conditions fixées par les
conditions légales et réglementaires applicables. Le présent descriptif du programme a pour objet, en application des
articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’AMF, de décrire
Conditions :
les objectifs et les modalités du programme de rachat par
prix maximum d’achat : 40 euros par action, hors frais
GDF SUEZ de ses propres actions qui sera soumis à l’Assemblée
d’acquisition ;
Générale Mixte des actionnaires convoquée le 28 avril 2015.
nombre maximum d’actions pouvant être achetées pendant la
durée du programme : 10% du capital social ; A. Principales caractéristiques du programme
montant maximum cumulé des acquisitions, net de frais : Les principales caractéristiques potentielles de ce programme sont
9,6 milliards d’euros. précisées ci-après :
Un contrat de liquidité d’un an, renouvelable par tacite
titres concernés : actions cotées sur l’Eurolist – SRD à la bourse
reconduction, d’un montant initial de 55 millions d’euros a été
de Paris, ou Eurolist à la bourse de Bruxelles ;
conclu le 2 mai 2006 sur Euronext Paris avec Rothschild et Cie
pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par
Banque ; le montant de ce contrat a été porté à 150 millions
l’Assemblée Générale : 10% ;
d’euros le 22 juillet 2008.
prix d’achat unitaire maximum autorisé : 40 euros (hors frais
Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l’action d’acquisition).
GDF SUEZ, et donc le risque perçu par les investisseurs ; il est
B. Objectifs du programme de rachat
conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association
française des entreprises d’investissement. Ce contrat a poursuivi Les objectifs poursuivis par GDF SUEZ dans le cadre de ce
ses effets en 2014. programme de rachat d’actions sont présentés ci-après :
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014, la Société a acquis l’animation du cours par un prestataire de services
20 932 267 actions pour une valeur globale de 403,2 millions d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité ;
d’euros (soit une valeur unitaire de 19,26 euros) au titre du contrat
l’annulation ultérieure des actions rachetées dans le cadre d’une
de liquidité. Sur la même période, GDF SUEZ a cédé
réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par
27 657 267 actions dans le cadre du contrat de liquidité, pour une
l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
valeur de cession globale de 539,0 millions d’euros (soit une valeur
leur attribution ou leur cession à des salariés ou anciens salariés
unitaire de 19,49 euros).
ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux
Par ailleurs, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014, GDF SUEZ du Groupe ;
n’a pas acquis d’actions en couverture de ses engagements envers la mise en œuvre de plans d’options d’actions, d’attribution gratuite
les bénéficiaires d’options, d’actions gratuites et de plans d’épargne d’actions existantes ou de plans d’actionnariat salarié mis en place
d’entreprise. dans le cadre de plans d’épargne salariale pour, dans ce dernier
cas, un montant nominal maximum de 1% du capital social ;
Entre le 1er janvier et le 24 février 2015, GDF SUEZ a acquis 5 263 500
actions pour une valeur globale de 100,1 millions d’euros (soit une de les attribuer ou de les céder à toutes entités permettant la
mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international pour
valeur unitaire de 19,02 euros) au titre du contrat de liquidité. Sur la
un montant nominal maximum de 0,5% du capital social, étant
même période, GDF SUEZ a cédé 4 763 500 actions dans le cadre du
précisé que ces attributions s'imputeront sur le plafond de 1%
contrat de liquidité, pour une valeur de cession globale de
mentionné ci-dessus ;
90,8 millions d’euros (soit une valeur unitaire de 19,07 euros).
leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en
Par ailleurs, entre le 1er janvier et le 24 février 2015, GDF SUEZ n’a
paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, dans
pas acquis d’actions en couverture de ses engagements envers les
la limite de 5% du capital social ;
bénéficiaires d’options, d’actions gratuites et de plans d’épargne
la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’entreprise.
d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de
Au 24 février 2015, la Société détenait 1,86% de son capital, soit l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
45 328 710 actions, dont 950 000 actions dans le cadre du contrat par remboursement, conversion, échanges, présentation d’un bon
de liquidité et 44 378 710 actions en couverture de ses ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
engagements envers les bénéficiaires d’options, d’actions gratuites
la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui
et de plans d’épargne d’entreprise. viendrait à être admise par les autorités de marché.




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INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL



C. Modalités GDF SUEZ détenait directement au 24 février 2015 :
45 328 710 actions, soit 1,86% du capital.
Part maximale du capital pouvant être acquise
En conséquence, les rachats d’actions pourront, sur la base du
et montant maximal payable par GDF SUEZ
capital estimé à la date de l’Assemblée, porter sur 198 millions
La part maximale du capital acquise par GDF SUEZ ne pourra d’actions, représentant 8,14% du capital, soit un montant maximum
dépasser 10% du capital de la Société estimé à la date de de 7,9 milliards d’euros.
l’Assemblée Générale, soit 243,5 millions d’actions environ, pour un
montant maximal théorique de 9,7 milliards d’euros. GDF SUEZ se Durée du programme de rachat
réserve la faculté d’utiliser l’intégralité du programme autorisé. Le programme de rachat pourra être réalisé pour une durée de
18 mois à compter de la date de la tenue de l’Assemblée Générale,
soit jusqu’au 27 octobre 2016.




5.1.6 Titres non représentatifs du capital

5.1.6.1 Titres participatifs
Gaz de France avait procédé à l’émission de titres participatifs en 1985 et 1986 sous forme de deux tranches, A et B. Au 1er janvier 2014,
194 440 titres participatifs de la tranche A demeuraient en circulation, les titres participatifs de la tranche B ayant été intégralement
remboursés en 2000. Sur l’année 2014, l’intégralité des titres participatifs de la tranche A ont été rachetés.



5.1.6.2 Titres super-subordonnés
Suite à la première opération lancée en juillet 2013, GDF SUEZ a lancé en mai 2014 une seconde émission de titres super-subordonnés à
durée indéterminée. Le prospectus de l’opération a reçu le visa n° 14-251 de l’AMF le 28 mai 2014. Cette transaction a permis au Groupe de
lever un montant de 2,0 milliards d’euros en deux tranches offrant un coupon moyen de 3,4%.

Montant
en cours

5
Date initiale Première option Place de
(en devises)
Devise Coupon d’émission Échéance de remboursement cotation Code ISIN
(en millions)
Émetteur
GDF SUEZ EUR 3,875% 10/07/2013 Perpétuelle 10/07/2018 600 Paris FR0011531714
GDF SUEZ GBP 4,625% 10/07/2013 Perpétuelle 10/01/2019 300 Paris FR0011531722
GDF SUEZ EUR 4,750% 10/07/2013 Perpétuelle 10/07/2021 750 Paris FR0011531730
GDF SUEZ EUR 3,000% 02/06/2014 Perpétuelle 02/06/2019 1000 Paris FR0011942226
GDF SUEZ EUR 3,875% 02/06/2014 Perpétuelle 02/06/2024 1000 Paris FR0011942283

L’ensemble de ces titres bénéficient d’un rating A3 par Moody’s et BBB+ par Standard & Poor’s.
Conformément aux dispositions d’IAS 32, et compte tenu de leurs caractéristiques, ces instruments sont comptabilisés en capitaux propres
dans les états financiers consolidés du Groupe (voir Section 6.2 «Comptes consolidés» Notes 16.3.2.2 et 18.2.1).


5.1.6.3 Programme Euro Medium Term Notes (EMTN)
GDF SUEZ dispose d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) de 25 milliards d’euros. Ce programme a été actualisé le 2 octobre
2014 et a reçu le visa n° 14-534 de l’AMF.




165
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5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL



5.1.6.4 Emprunts obligataires
Les principales caractéristiques des émissions obligataires en circulation au 31 décembre 2014 émises par la Société et émises ou garanties
par le GIE GDF SUEZ Alliance, dont la Société est membre, sont indiquées ci-après.

Montant
en cours
Date initiale Place de
(en devises)
Devise Coupon d’émission Échéance cotation Code ISIN
(en millions)
Émetteur
GDF SUEZ EUR 5,125% 19/02/2003 19/02/2018 687 Paris FR0000472334
Luxembourg
Belgelec Finance EUR 5,125% 24/06/2003 24/06/2015 450 Luxembourg FR0000475741
GDF SUEZ Alliance EUR 5,750% 24/06/2003 24/06/2023 1 000 Luxembourg FR0000475758
Electrabel EUR 4,750% 10/04/2008 10/04/2015 454 Luxembourg BE0934260531
GDF SUEZ (1) EUR 6,875% 24/10/2008 24/01/2019 834 Luxembourg FR0010678185
GDF SUEZ (1) GBP 7,000% 30/10/2008 30/10/2028 500 Luxembourg FR0010680041
GDF SUEZ (1) JPY 3,180% 18/12/2008 18/12/2023 15 000 Aucune FR0010697193
GDF SUEZ (1) EUR 5,625% 16/01/2009 18/01/2016 1 043 Luxembourg FR0010709279
GDF SUEZ (1) EUR 6,375% 16/01/2009 18/01/2021 1 000 Luxembourg FR0010709451
GDF SUEZ (1) GBP 6,125% 11/02/2009 11/02/2021 611 Luxembourg FR0010721704
GDF SUEZ (1) EUR 5,000% 23/02/2009 23/02/2015 750 Luxembourg FR0010718189
GDF SUEZ (1) GBP 5,000% 01/10/2010 01/10/2060 1 100 Paris FR0010946855
GDF SUEZ (1) EUR 2,750% 18/10/2010 18/10/2017 564 Paris FR0010952739
GDF SUEZ (1) EUR 3,500% 18/10/2010 18/10/2022 762 Paris FR0010952770
GDF SUEZ (1) EUR 5,950% 16/03/2011 16/03/2111 300 Paris FR0011022474
GDF SUEZ (1) EUR 3,046% 17/10/2011 17/10/2018 150 Paris FR0011131846
(1)
GDF SUEZ  CHF 1,500% 20/10/2011 20/10/2017 300 SIX CH013975685-9
GDF SUEZ (1) EUR 3,896% 24/10/2011 24/10/2023 100 Paris FR0011133495
GDF SUEZ (1) EUR 3,125% 21/11/2011 21/01/2020 424 Paris FR0011147305
GDF SUEZ (1) EUR 1,500% 01/06/2012 01/02/2016 1 000 Paris FR0011261890
GDF SUEZ (1) EUR 2,250% 01/06/2012 01/06/2018 729 Paris FR0011261916
GDF SUEZ (1) EUR 3,000% 01/06/2012 01/02/2023 1 000 Paris FR0011261924
(1)
EUR 2,500% 02/07/2012 21/01/2020 400 Aucune FR0011278506
GDF SUEZ 
GDF SUEZ (1) JPY 1,260% 06/07/2012 06/07/2022 10 000 Paris FR0011283134
GDF SUEZ (1) EUR 1,500% 20/07/2012 20/07/2017 750 Paris FR0011289222
GDF SUEZ (1) EUR 2,625% 20/07/2012 20/07/2022 661 Paris FR0011289230
GDF SUEZ (1) CHF 1,125% 09/10/2012 09/10/2020 275 SIX CH0195288102
GDF SUEZ (1) CHF 1,625% 09/10/2012 09/10/2024 175 SIX CH0195288193
GDF SUEZ USD 1,625% 10/10/2012 10/10/2017 750 Aucune US36160BAB18
GDF SUEZ USD 2,875% 10/10/2012 10/10/2022 750 Aucune US36160BAA35
GDF SUEZ (1) EUR Eur3M + 16/04/2013 16/04/2020 200 Paris FR0011464171
58 bps
GDF SUEZ (1) NOK 4,02% 22/04/2013 22/04/2024 500 Paris FR0011470822
GDF SUEZ (1) EUR 3,375% 25/03/2013 25/03/2033 100 Aucune FR0011450964
GDF SUEZ (1) USD 3,75% 18/04/2013 18/04/2033 50 Paris FR0011469006
GDF SUEZ EUR 0,00% 02/04/2013 02/04/2038 80 Aucune -
GDF SUEZ (1) (2) EUR 1,375% 19/05/2014 19/05/2020 1 200 Paris FR0011911239
GDF SUEZ (1) (2) EUR 2,375% 19/05/2014 19/05/2026 1 300 Paris FR0011911247

(1) Émissions réalisées dans le cadre du programme EMTN.
(2) Obligation verte (voir Section 5.1.6.5 Obligation verte).

GDF SUEZ a réalisé, le 4 mars 2015, une émission obligataire de 2,5 milliards d’euros en quatre tranches. Cette émission porte un coupon
moyen de 0,75 % pour une maturité moyenne de 9,8 ans.




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INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL



5.1.6.5 Obligation verte
Tant que les fonds levés ne seront pas intégralement alloués à des
5.1.6.5.1 Description de l’obligation projets éligibles (et ultérieurement en cas de modification
Afin de contribuer à l’objectif de réduction des gaz à effet de serre, substantielle des allocations), GDF SUEZ s’est engagé à
GDF SUEZ développe un portefeuille d’installations diversifié qui inclut communiquer, dans son Document de Référence, sur les
la production d’énergie à partir de sources renouvelables et allocations de fonds réalisées lors de la période concernée.
également des solutions d’efficacité énergétique ayant pour objectif
Dans le cadre du Green Bond, GDF SUEZ s’est engagé à remplir
de réduire la consommation énergétique de ses installations et de ses
les conditions suivantes :
clients. Cet objectif s’inscrit dans la stratégie d’investissement du
les projets éligibles doivent respecter les critères d’éligibilité
Groupe visant à devenir un des leaders de la transition énergétique.
déterminés par GDF SUEZ en collaboration avec Vigeo. Les
Afin de financer ces développements, GDF SUEZ a procédé, le 19 projets éligibles comprennent les nouveaux projets répondant aux
mai 2014, à l’émission d’une obligation verte (Green Bond) en deux critères d’éligibilités et/ou des investissements engagés depuis le
tranches pour un montant total de 2,5 milliards d’euros, soit 1er janvier 2013 sur des projets existants répondant aux critères
1,2 milliard d’euros à 6 ans et 1,3 milliard d’euros à 12 ans. Les d’éligibilité. Les montants alloués sont calculés après déduction
fonds levés par cet emprunt ont pour vocation de soutenir les d’éventuels financements dédiés aux projets concernés.
investissements du Groupe dans des projets satisfaisants des au 31 décembre de l’année considérée, le Groupe dispose en
critères environnementaux, sociaux et sociétaux, et plus trésorerie (ou équivalent de trésorerie) d’un montant au moins égal
spécifiquement dans des projets dits «éligibles» tels que définis aux fonds levés par le Green Bond, déduction faite des montants
dans la clause d’utilisation des fonds (use of proceeds) reprise dans alloués à des financements de projets éligibles à cette date.
les conditions finales de l’émission Green Bond.




5




167
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5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL



5.1.6.5.2 Critères d’éligibilité
Les critères d’éligibilité sont décrits ci-après et sont également disponibles dans l’espace dédié du site internet de GDF SUEZ
(http://www.gdfsuez.com/investisseurs/credit/lutte-changement-climatique-obligation-verte-green-bond).
Ces critères d’éligibilité ont été établis en collaboration avec Vigeo et les projets financés sur la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre
2014 ont été sélectionnés à l'aune de ces critères.


Catégorie de projets Indicateurs
Énergie Renouvelable Puissance installée en MW
Efficacité Énergétique Pourcentage de réduction de la consommation énergétique
Critères Principes d’action
Lutte contre le changement Le projet n’est pas lié à la production d’énergie par des combustibles fossiles ou nucléaires et contribue à la
climatique diminution des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de la branche
Management environnemental Les spécifications du projet incluent des critères environnementaux
Évaluation de l’impact environnemental (analyse de l’impact environnemental – AIE – ou équivalent) et mise
en place de mesures appropriées pour limiter, atténuer ou compenser les impacts négatifs
Mise en place d’un reporting environnemental du projet
Protection de la biodiversité et Analyse d’impact sur la biodiversité et les ressources naturelles (inclus dans l’AIE ou équivalent) et mise en
des ressources naturelles place de mesures appropriées si le site est classé comme prioritaire
Contribution au développement Actions prises pour favoriser le développement économique à travers les achats locaux et/ou les
économique et social local opportunités d’emploi local induites (par exemple création d’emplois directs et indirects)
Consultation locale et bien-être Évaluation des impacts du projet sur les populations locales, sur les problèmes de santé et/ou sur l’héritage
des communautés culturel (évaluation de l’impact social ou équivalent) et mise en place de mesures appropriées pour limiter,
atténuer ou compenser les impacts négatifs (quand cela est approprié)
Mise en œuvre d’actions de consultation et conduite d’enquêtes de satisfaction auprès des parties
prenantes locales
Promotion de l’éthique des Promotion des pratiques éthiques avec les fournisseurs et sous-traitants par le biais de clauses
affaires contractuelles “éthique et responsabilité environnementale et sociétale”
Formation des acheteurs sur l’éthique des affaires (responsabilités, règles de la concurrence et mesures
anti-corruption)
Analyse et sélection des sous-traitants en fonction de leurs références sur des projets similaires et après
prise en compte du risque de réputation
Achats responsables Traçabilité des processus d’achats dans le cadre du projet, sur la base des procédures d’appel d’offres (si
un appel d’offres est requis)
Intégration des enjeux de la RSE et de la conformité dans l’évaluation des fournisseurs du projet
E-learning sur les achats responsables pour les acheteurs
Préservation des conditions de Approbation santé et sécurité du projet, couvrant l’analyse des risques et du plan de prévention (ou
santé et sécurité équivalent) dans la phase de construction du projet
Promotion des mesures de santé et sécurité pour les fournisseurs via les clauses contractuelles
Nomination d’un coordinateur santé sécurité (ou équivalent) pour la durée du projet
Qualité des conditions d’emploi Analyse des conditions de salaires pour s’assurer que la rémunération de tous les salariés impliqués dans le
projet est supérieure à la rémunération minimum légale du pays d’implantation du projet (1)
Évaluation ESG Recommandation positive de la Direction de la Responsabilité Environnementale et Sociétale basée sur
l’évaluation ESG des projets via les critères d’investissement RSE internes du Groupe

(1) Le principe d'action ne s'applique qu'aux salariés du groupe GDF SUEZ.


Note : en 2014, les dispositifs en place au sein du Groupe ont été renforcés afin d’améliorer la prise en compte des critères «Promotion de
l’éthique des affaires » et « Achats responsables » dans les contrats.




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5.1.6.5.3 Projets éligibles
Au 31 décembre 2014, les projets éligibles qui ont été financés par le produit de l’émission Green Bond et qui répondent aux conditions
susmentionnées, sont listés dans le tableau qui suit :

Année prévue
de mise en
Indicateurs (1) service
Dénomination du projet Région/Pays Catégorie de projet
Ecova (2) 3 % (3)
Amérique du Nord / Efficacité énergétique NA
Etats-Unis
Jirau Amérique Latine / Brésil Hydroélectrique 3 750 MW 2013 à 2016
Laja Amérique Latine / Chili Hydroélectrique 34 MW 2014
Quitaracsa Amérique Latine / Pérou Hydroélectrique 112 MW 2015
Lochristi, Poperinge et Sint Gillis waas Europe / Belgique Eolien terrestre 21 MW 2013/14
Besse sur Issole Europe / France Solaire 14 MW 2013
Hangest Europe / France Eolien terrestre 21 MW 2015
SHEM Europe / France Hydroélectrique 10 MW 2013/14/15
Somme Soude Europe / France Eolien terrestre 21 MW 2014
Réseaux de chaleur avec production à partir Europe / France et Italie Biomasse 12 MW + 344 MW(th) 2015/16/17
de biomasse
Santa Chiara Europe / Italie Solaire 3 MW 2014
Alizeu Europe / Roumanie Eolien terrestre 50 MW 2013

(1) Projets en énergies renouvelables : la capacité totale installée mentionnée est celle qui est prévue à la mise en service complète des installations.
(2) Ecoa est une société de services dont une partie des activités vise à réduire la consommation énergétique des clients.
(3) Nombre de KWh économisés en 2014 par les consommateurs finaux après intervention d'Ecova, rapporté à leur consommation annuelle totale.


Le total des fonds alloués aux projets éligibles mentionnés Development Mechanism” sous le Protocol de Kyoto (UNFCCC)
ci-dessus s’élève au 31 décembre 2014 à 866,7 millions d’euros. sont les suivantes :
Pour rappel, ce montant inclut non seulement les investissements - Jirau (hydroélectrique) : 6 180 620 tonnes de CO2 eq/an (en phase
réalisés en 2014, mais également les investissements réalisés en d’exploitation complète – données disponibles sur :
2013 au titre de ces projets. http://cdm.unfccc.int/Projects/DB/LRQA%20Ltd1356533361.56/view),
Le Green Bond contribue au financement ou à l’acquisition de
5
- Quitaracsa (hydroélectrique) : 249 463 tonnes de CO2 eq/an (en
projets éligibles dans les domaines (1) des énergies renouvelables phase d’exploitation complète – données disponibles sur:
(énergie éolienne, solaire, hydraulique et/ou d’origine biomasse) http://cdm.unfccc.int/Projects/DB/TUEV-SUED1169475557.62/view)
et (2) de l’efficacité énergétique.
2) L’efficacité énergétique
1) Les énergies renouvelables
En mai 2014, GDF SUEZ a annoncé l’acquisition d’Ecova, société
Les énergies renouvelables forment une large part du portefeuille de spécialisée dans la mise en œuvre de solutions énergétiques
production de GDF SUEZ. Avec une capacité de production durables auprès de fournisseurs d’énergie et de clients industriels et
installée de 16 838 MW à fin 2012, GDF SUEZ est l’un des leaders commerciaux en Amérique du Nord. Une partie des activités relève
dans ce secteur qui inclut l’hydroélectricité, la biomasse, le biogaz, de solutions permettant aux consommateurs finaux américains de
et les énergies éolienne et solaire. Ces ressources à faibles réduire leur consommation énergétique. Seule la partie du prix
émissions de carbone jouent un rôle essentiel dans la transition d’acquisition d’Ecova correspondant à cette activité a été financée
énergétique et la lutte contre le changement climatique. au moyen du Green Bond (soit 52,2 millions d’euros).
Au 31 décembre 2014, 11 projets éligibles ont été financés dans le En 2014, les activités éligibles menées par Ecova ont contribué à
domaine des énergies renouvelables pour un montant total de une réduction totale de 8,1 millions de tonnes d’émissions de CO2,
814,5 millions d'euros grâce aux fonds levés via le Green Bond. Le soit l’équivalent de 922 034 de tonnes d’émissions de CO2 par an (1)
Groupe envisage d’investir un montant équivalent au cours des trois Cette réduction reflète directement la réduction de consommation
prochaines années. énergétique évoquée ci-avant et est calculée sur base du
En phase d’exploitation complète, ces projets devraient contribuer à programme développé par l’agence américaine pour la protection
la réduction des gaz à effet de serre à hauteur de minimum 6 de l’environnement (the « Environmental Protection Agency’s (EPA)
millions de tonnes de CO2 eq/an. Les contributions des deux projets Greenhouse Gas Equivalencies Calculator ») disponible à l’adresse
enregistrés comme projets répondant aux critères du “Clean web suivante :
http://www.epa.gov/cleanenergy/energy-resources/refs.html.

(1) Aux Etats-Unis, les opérateurs électriques traitent les gains d’efficacité énergétique comme ressources alternatives à la construction de nouvelles
unités de production. Pour évaluer ces gains d’efficacité, les opérateurs, en accord avec les régulateurs, fixent les composantes du portefeuille de
référence (mix énergétique), sa durée de vie et son évolution à travers le temps. D’autres hypothèses sont bien sûr intégrées au modèle. Ce
processus de valorisation fait l’objet d’un suivi précis de la part des opérateurs et des régulateurs. La réduction totale de CO2 associée aux gains
d’efficacité énergétique est estimée sur base du CO2 qui aurait été produit en cas de mise en oeuvre et d’exploitation d’une unité de production, en
tenant compte de la durée de vie moyenne de tous éléments constitutifs de cette unité.




169
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5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL


Au 31 décembre 2014, le montant figurant au poste Trésorerie et & Associés de produire une attestation portant sur le respect des
équivalents de trésorerie du bilan consolidé est supérieur au montant critères d’éligibilité des projets retenus, sur l'affectation des
des fonds levés lors de l'émission et non alloués aux projets éligibles, montants auxdits projets et sur le montant détenu par le Groupe en
soit 1 633,3 millions d'euros. Trésorerie et équivalent de Trésorerie et couvrant le solde non alloué
de l’émission Green Bond.
Conformément aux engagements pris, GDF SUEZ a demandé à l'un
des Commissaires aux comptes de GDF SUEZ SA, Deloitte




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5.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL



5.1.6.5.4 Attestation de l'un des Commissaires aux comptes de GDF SUEZ SA sur les informations relatives à
l'allocation, au 31 décembre 2014, des fonds levés dans le cadre de l'émission obligataire Green Bond
du 19 mai 2014

Au Président-Directeur Général, consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments
spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination de ces
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société
informations. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests
GDF SUEZ SA (la « Société ») et en réponse à votre demande, nous
d’audit et nos sondages dans cet objectif, et nous n’exprimons
avons établi la présente attestation sur les informations relatives à
aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Les comptes
l’allocation, au 31 décembre 2014, des fonds levés dans le cadre
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui n’ont pas
de l’émission d’une obligation verte (Green Bond) du 19 mai 2014
encore été approuvés par l’Assemblée générale des Actionnaires,
(l’« Émission »), en deux tranches d’un montant total de 2,5 milliards
ont fait l’objet de notre rapport en date du 3 mars 2015.
d’euros, figurant dans le document ci-joint, intitulé « Obligation verte
», et établi conformément aux dispositions de la clause d’utilisation Notre intervention, qui ne constitue ni un audit ni un examen limité, a
des fonds reprise dans les conditions finales, signées en date du 15 été effectuée selon les normes d’exercice professionnel applicables
mai 2014, de chacune des deux tranches de l’Émission (les « en France. Nos travaux ont consisté, par sondages ou au moyen
Conditions finales d’Émission »). d’autres méthodes de sélection, à :
prendre connaissance des procédures mises en place par la
Le document ci-joint, destiné à l’information des porteurs des titres
Société pour déterminer les informations figurant dans le
obligataires Green Bond, fait ressortir une allocation des fonds levés
document ci-joint ;
à des projets éligibles (les « Projets Éligibles »), au cours de la
période allant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2014, d’un vérifier la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des
montant de 866,7 millions d’euros. Projets Éligibles mentionnés dans le document ci-joint avec les
Critères d’éligibilité ;
Ces informations ont été établies sous votre responsabilité, à partir
vérifier la concordance des montants alloués dans le cadre de
des livres comptables ayant servi à la préparation des comptes
l’Emission aux Projets Éligibles avec les données sous-tendant la
consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014.
comptabilité ;
Il nous appartient de nous prononcer :
vérifier que le solde des comptes de trésorerie, équivalents de
sur la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets trésorerie et instruments monétaires apparaissant dans les
Eligibles mentionnés dans le document ci-joint, avec les critères comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre
d’éligibilité définis et approuvés conjointement par la Société et 2014 est supérieur aux montants levés dans le cadre de
Vigeo, figurant dans le document ci-joint et auxquels il est fait l’Émission et restant à allouer au 31 décembre 2014.
référence en annexe des Conditions finales d’Émission (les
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à
5
« Critères d’éligibilité ») ;
formuler sur :
sur la concordance des montants alloués, au 31 décembre 2014,
la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets
dans le cadre de l’Émission aux Projets Éligibles, avec les
Éligibles avec les Critères d’éligibilité ;
données sous-tendant la comptabilité ;
la concordance avec les données sous-tendant la comptabilité
sur la concordance avec les comptes consolidés de l’exercice
des montants alloués au 31 décembre 2014 dans le cadre de
clos le 31 décembre 2014, d’un montant de trésorerie,
l’Émission aux Projets Éligibles ; et
équivalents de trésorerie et instruments monétaires supérieur aux
montants levés dans le cadre de l’Émission et restant à allouer au la concordance, avec les comptes consolidés de l’exercice clos
31 décembre 2014. le 31 décembre 2014, d’un montant de trésorerie, équivalents de
trésorerie et instruments monétaires supérieur aux montants
Il ne nous appartient pas en revanche :
levés dans le cadre de l’Émission et restant à allouer au 31
de remettre en cause les Critères d’éligibilité et, en particulier, de décembre 2014.
donner une interprétation des clauses des Conditions finales
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous
d’Émission ;
attirons votre attention sur la note incluse au paragraphe « 5.1.6.5.2
de nous prononcer sur l’utilisation des fonds alloués aux Projets
Critères d’éligibilité » qui précise que, en 2014, les dispositifs en
Éligibles postérieurement à leur allocation.
place au sein du Groupe ont été renforcés afin d’améliorer la prise
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous en compte des critères « Promotion de l’éthique des affaires » et
avons effectué, conjointement avec le co-commissaire aux « Achats responsables » dans les contrats.
comptes, un audit des comptes consolidés de la Société pour les
Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte
exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014. Nos audits, effectués
précisé ci-avant et ne doit être utilisée, diffusée ou citée à d’autres
selon les normes d’exercice professionnel applicables en France,
fins.
avaient pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes


Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2015
L’un des Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Véronique Laurent




171
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.2 ACTIONNARIAT



5.1.6.6 Billets de trésorerie 17 juin 2014 et a reçu l’approbation de la Banque de France. Au
31 décembre 2014, l’encours s’établissait à 3 729,5 millions d’euros.
La Société dispose de programmes de financement à court terme
La Société a également un programme de US Commercial Paper
(billets de trésorerie et US Commercial Paper).
de 4,5 milliards de dollars US. Au 31 décembre 2014, l’encours
GDF SUEZ a mis en place un programme de billets de trésorerie de s’établissait à 1 808,4 millions de dollars US.
5 milliards d’euros le 13 août 2008. Ce programme a été actualisé le


5.2 ACTIONNARIAT

5.2.1 Cotation boursière
ÉVOLUTION DES COURS EXTRÊMES ET DU VOLUME DES TRANSACTIONS SUR L’ACTION GDF SUEZ À PARIS

Cours le + haut (1) Cours le + bas (1)
Volume des transactions (2)
(en euros) (en euros)
2014
Janvier 17,435 16,255 5 276 067
Février 18,615 16,330 5 847 727
Mars 19,960 18,225 6 173 326
Avril 19,995 18,175 5 732 223
Mai 20,485 18,545 5 732 998
Juin 21,090 20,105 5 195 632
Juillet 20,395 19,250 4 924 815
Août 19,060 18,445 5 133 904
Septembre 19,860 18,940 5 114 561
Octobre 19,715 16,935 7 475 191
Novembre 19,900 18,395 5 759 088
Décembre 20,520 18,275 5 693 983

(1) Cours issu des cours journaliers de clôture.
(2) Moyenne journalière (source Bloomberg).


Suite au désenregistrement de GDF SUEZ auprès de la Securities & Exchange Commission intervenu le 30 octobre 2009, GDF SUEZ
maintient un programme American Depositary Receipt (ADR) level 1 non coté sur une place boursière américaine. Ces ADR font l’objet de
transactions sur le marché hors-cote du Nasdaq.




5.2.2 Répartition du capital – Évolution et profil de l’actionnariat
Au 31 décembre 2014, la Société comptait 2 435 285 011 actions, dont 44 829 797 actions autodétenues.
Durant l’exercice 2014, le capital de la Société a augmenté de 22 460 922 actions de nominal 1 euro : création de 22 460 922 actions dans
le cadre du plan d’actionnariat salarié «Link 2014».




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INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.2 ACTIONNARIAT


VARIATION SIGNIFICATIVE DE L’ACTIONNARIAT DE GDF SUEZ DES TROIS DERNIERS EXERCICES

31 décembre 2014 31 décembre 2013 31 décembre 2012
Nombre % des droits % des droits % des droits
de vote (1) de vote de vote
d’actions % du capital % du capital % du capital
État 810 797 264 33,29 33,92 36,71 37,53 36,71 37,58
77 460 675 3,18 3,24 2,35 2,40 2,26 2,31
Actionnariat salarié
Groupe Bruxelles Lambert (GBL) 57 701 905 2,37 2,41 2,40 2,46 5,10 5,22
45 894 091 1,88 1,92 1,90 1,94 1,90 1,95
Groupe CDC
CNP Assurances 24 670 003 1,01 1,03 1,03 1,06 1,03 1,06
9 158 904 0,38 0,38 0,53 0,54 0,53 0,54
Sofina
44 829 797 1,84 - 2,18 - 2,30 -
Autodétention
Total dirigeants ns ns ns ns ns ns ns
56,05 57,10 52,90 54,07 50,17 51,34
Public
100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

(1) Calculé sur le nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2014.


En conséquence de la cession par l'Etat de 1,36 million de titres GDF SUEZ aux salariés du Groupe conformément à la règlementation
applicable, intervenue le 27 février 2015, la participation de l'Etat en capital à cette date s'établit à 33,24%.




5.2.3 Franchissement de seuils légaux
DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS LÉGAUX REÇUE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2014


11/12/2014 Baisse 33,29 % État


L’État a franchi à la baisse le seuil du tiers du capital social de À la connaissance de la Société, à la date du présent Document de
5
GDF SUEZ à l’occasion de l’augmentation de capital réservée aux Référence, seul l’État détient une participation en capital ou en
salariés de GDF SUEZ intervenue le 11 décembre 2014. Cette droits de vote de GDF SUEZ supérieure à l’un des seuils légaux.
opération a été préalablement autorisée par le décret n° 2014-1084 La Société n’a pas connaissance d’autres actionnaires détenant au
du 25 septembre 2014, conformément aux dispositions de moins 5% du capital de GDF SUEZ et lui ayant fait parvenir une
l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la déclaration de franchissement de seuil légal.
gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à
participation publique.




5.2.4 Action spécifique
Conformément au Code de l’énergie et à la loi n°2014-384 du à titre de sûreté ou garantie, ou de changer la destination de certains
29 mars 2014, l’État doit détenir plus du tiers du capital ou des actifs visés par le décret, s’il considère cette décision contraire aux
droits de vote de la Société, la participation de l’État pouvant être intérêts essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à
inférieure à ce seuil à condition qu’elle atteigne de nouveau ce seuil la continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie.
du tiers du capital ou des droits de vote dans un délai de deux ans. Aux termes de l’article 2 du décret n° 2007-1790 du 20 décembre
Conformément au Code de l’énergie et au décret n° 2007-1790 du 2007 et de son annexe, les actifs concernés par le droit
20 décembre 2007, le capital social de GDF SUEZ comprend une d’opposition de l’État en vertu de l’action spécifique sont :
action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire les canalisations de transport de gaz naturel situées sur le
appartenant à l’État français, en vue de préserver les intérêts territoire national ;
essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à la
les actifs liés à la distribution de gaz naturel situés sur le territoire
continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie. L’action
national ;
spécifique confère à l’État, et de manière pérenne, le droit de
les stockages souterrains de gaz naturel situés sur le territoire
s’opposer aux décisions de GDF SUEZ et de ses filiales de droit
national ;
français, ayant pour objet, directement ou indirectement, de céder
les installations de gaz naturel liquéfié situées sur le territoire
sous quelque forme que ce soit, de transférer l’exploitation, d’affecter
national.




173
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
5.2 ACTIONNARIAT


Conformément au décret n° 93-1296 du 13 décembre 1993 pris en délai d’un mois susvisé, peut renoncer au droit d’opposition. En cas
application de l’article 10 de la loi n° 86-912 modifiée relative aux d’opposition, le ministre chargé de l’Économie communique les
modalités des privatisations et concernant certains droits attachés à motifs de sa décision à la Société concernée. La décision du
l’action spécifique, et au décret n° 2007-1790 du 20 décembre ministre chargé de l’Économie peut faire l’objet d’un recours.
2007, toute décision de cette nature devra être déclarée au ministre Par application du décret n° 93-1296 du 13 décembre 1993, toute
chargé de l’Économie. opération réalisée en contravention avec le décret n° 2007-1790 du
Les décisions mentionnées ci-dessus sont réputées autorisées si le 20 décembre 2007 serait, de plein droit, nulle et de nul effet.
ministre chargé de l’Économie ne s’y est pas opposé dans le délai À la date du présent Document de Référence, il n’existe, à la
d’un mois à compter de leur déclaration, constatée par un connaissance de GDF SUEZ, aucun accord relatif à une option sur
récépissé délivré par l’Administration. Ce délai peut être prorogé une entité membre du groupe GDF SUEZ concernée par ces
pour une durée de 15 jours, par arrêté du ministre chargé de dispositions, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait
l’Économie. Le ministre chargé de l’Économie, avant l’expiration du entraîner un changement de son contrôle.




5.2.5 Politique de distribution des dividendes
GDF SUEZ s’efforce de mener une politique dynamique et attractive Les objectifs du Groupe, présentés en Section 6.1.1.8 «Perspectives»,
de distribution des dividendes. Afin d’encourager et de ne constituent en aucun cas un engagement de la Société et les
récompenser la fidélité des actionnaires, l’Assemblée Générale des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction
actionnaires du 28 avril 2014 a instauré une majoration du dividende des résultats de la Société, de sa situation financière et de tout autre
de 10% pour tout actionnaire justifiant d’une inscription nominative facteur jugé pertinent par le Conseil d’Administration pour établir ses
depuis deux ans au moins, cette majoration de 10% étant le propositions à l’Assemblée Générale.
montant maximal autorisé par l’article L. 232-14 du Code de Le Conseil d’Administration a décidé de soumettre à l’Assemblée
commerce. Cette mesure s’appliquera pour la première fois pour le Générale des actionnaires du 28 avril 2015 la distribution d’un
paiement du dividende au titre de l’exercice 2016 et sera plafonnée dividende au titre de l’exercice 2014 d’un montant de 1,0 euro par
pour un même actionnaire à 0,5% du capital social selon les action, dont 0,50 euro par action déjà versé à titre d’acompte.
dispositions de l’article L. 232-14 du Code de commerce.



Montant du dividende par action
DIVIDENDES GDF SUEZ DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercice Dividende net par action
(actions entièrement libérées) (en euros)
2009 1,47
2010 1,50
2011 1,50
2012 1,50
2013 1,50


Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans font l’objet d’un versement au Trésor Public.




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6
INFORMATIONS FINANCIÈRES
PAGE PAGE
6.1 6.3
EXAMEN DE LA SITUATION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
FINANCIÈRE 176 COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS 327
6.1.1 Rapport d’activité 176
6.1.2 Trésorerie et capitaux 193 6.4 COMPTES SOCIAUX 329
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS 195
6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES COMPTES
6.2.1 États financiers consolidés 196
ANNUELS 376
6.2.2 Notes aux comptes consolidés 203




175
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE



6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE

6.1.1 Rapport d’activité
Les données relatives au compte de résultat, à l’état de situation d’euros. La diminution de l’EBITDA est atténuée par de moindres
financière et aux flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre dotations aux amortissements principalement en raison des pertes
2013 sont issues des informations financières pro forma(1) non de valeur comptabilisées fin 2013. Corrigé des effets climat et
auditées établies comme si la mise en équivalence de SUEZ rattrapage tarifaire en France, cet agrégat est en croissance
Environnement était intervenue le 1er janvier 2013. Les règles organique de +8,2%.
d’établissement de l’information pro forma sont présentées dans la Le résultat net part du Groupe, qui s’élève à 2,4 milliards d’euros,
section 6 de ce rapport d’activité. Par ailleurs, les données 2013 ont est en augmentation brute de 12,1 milliards d’euros par rapport à
été retraitées du fait de l’entrée en application des nouvelles normes 2013. L’exercice 2013 était fortement pénalisé par des pertes de
sur la consolidation et de la nouvelle définition de l’EBITDA valeur dont l’impact sur le résultat net part du Groupe s’est élevé à
(cf. Note 2 des états financiers consolidés). -12,7 milliards d’euros.
L’année 2014 a été marquée par un climat particulièrement doux en Le résultat net récurrent part du Groupe, à 3,1 milliards d’euros,
Europe et par l’arrêt des centrales nucléaires Doel 3 et Tihange 2 est en diminution de 0,3 milliard d’euros par rapport au
depuis le 26 mars 2014, ainsi que celle de Doel 4 entre le 5 août et 31 décembre 2013. La baisse du résultat opérationnel courant
le 19 décembre dernier. après quote-part du résultat net des entreprises mises en
Le chiffre d’affaires de 74,7 milliards d’euros est en décroissance équivalence est significativement atténuée par des charges
brute de -6,6% par rapport à 2013 et en décroissance organique de financières récurrentes moins élevées grâce à une gestion active de
-7,2%. Ce recul s’explique notamment par l’impact du climat sur les la dette et par une charge d’impôt récurrent moins élevée.
ventes de gaz naturel en France, l’année 2014 ayant été Le cash flow des opérations (Cash Flow From Operations) s’élève
particulièrement chaude par rapport à 2013 et par l’impact de la à 7,9 milliards d’euros, en baisse de 2,4 milliards d’euros par
baisse des prix sur les marchés de l’électricité en Europe. Corrigé rapport au 31 décembre 2013. Cette baisse s’explique
des impacts climatiques en France et du rattrapage tarifaire essentiellement par le recul de la marge brute d’autofinancement
enregistré en 2013 qui pèsent pour 2,3 milliards d’euros, le recul opérationnelle (MBAO) et par la variation de BFR, liée notamment à
organique est de -4,4%. l’impact de l’évolution du prix des commodités (brent) sur les appels
L’EBITDA, qui s’élève à 12,1 milliards d’euros, est en recul de de marge, partiellement compensés par de moindres
-6,7% en brut et de -4,2% en organique. Corrigé du climat en décaissements d’intérêts en lien avec la baisse du niveau moyen de
France et du rattrapage tarifaire enregistré en 2013 qui pèsent la dette nette.
d’une année à l’autre pour 815 millions d’euros, l’EBITDA est en La dette nette s’établit à 27,5 milliards d’euros à fin décembre 2014
croissance organique de +2,4%. Cet indicateur est soutenu par les et diminue de 1,3 milliard d’euros par rapport au niveau de la dette
effets positifs des mises en service de nouveaux actifs, de la nette à fin décembre 2013 sous l’effet (i) de la marge brute
performance opérationnelle, des efforts accomplis dans le cadre du d’autofinancement opérationnelle (MBAO) de la période
plan Perform 2015 et de la variation positive des dotations nettes (11,8 milliards d’euros) et de l’émission hybride réalisée début juin
aux provisions par rapport à 2013, partiellement compensés par par GDF SUEZ SA (2,0 milliards d’euros) (ii) diminuée de la variation
l’indisponibilité de certaines centrales nucléaires, la baisse des prix de BFR (1,2 milliard d’euros), des investissements nets (y compris
sur les marchés de l’électricité en Europe et le contexte effets de périmètre) réalisés par le Groupe (3,9 milliards d’euros)
hydrologique défavorable en Amérique Latine. ainsi que du versement de dividendes aux actionnaires de
Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net GDF SUEZ SA (2,8 milliards d’euros) et aux participations ne
des entreprises mises en équivalence est en décroissance brute donnant pas le contrôle (0,8 milliard d’euros).
de -6,6% et organique de -3,4% pour atteindre 7,2 milliards




(1) Les données consolidées IFRS présentées en Section II ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 25 février 2015 et ont fait l’objet d’un audit
par les Commissaires aux comptes du Groupe.




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE



6.1.1.1 Évolution de l’activité et du résultat des opérations


Variation Variation
brute en % organique en %
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 74 686 79 985 -6,6% -7,2%
12 138 13 017 -6,7% -4,2%
EBITDA
Dotations nettes aux amortissements/Autres (4 977) (5 351)
7 161 7 665 -6,6% -3,4%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE


Le chiffre d’affaires du Groupe GDF SUEZ au 31 décembre 2014 aux États-Unis (-164 millions d’euros) essentiellement dans les
s’établit à 74,7 milliards d’euros, en baisse de -6,6% par rapport au branches Energy International et Énergie Europe.
31 décembre 2013. Hors effets de périmètre et de change, le chiffre Les effets de change impactent négativement le chiffre d’affaires du
d’affaires est en décroissance organique de -7,2%. Corrigé des Groupe à hauteur de -302 millions d’euros et reflètent
impacts climatiques en France et du rattrapage tarifaire enregistré principalement l’appréciation de l’euro vis-à-vis du réal brésilien, de
en 2013 qui pèsent pour 2,3 milliards d’euros, le recul organique est la couronne norvégienne, du dollar australien et du baht thaïlandais,
de -4,4%. en partie compensée par sa dépréciation vis-à-vis de la livre sterling.
Les effets de périmètre ont un impact net positif de +689 millions Le taux euro/dollar en revanche est resté très proche en moyenne
d’euros, provenant essentiellement des acquisitions par la branche sur 2014 de celui constaté sur 2013.
Énergie Services de Balfour Beatty Workplace au Royaume-Uni L’évolution organique du chiffre d’affaires contributif des branches
(+847 millions d’euros) et d’Ecova aux États-Unis (+68 millions du Groupe est contrastée : en croissance chez
d’euros), de la consolidation en intégration globale de GTT par la GDF SUEZ Global Gaz & GNL et GDF SUEZ Infrastructures, quasi
branche Global Gaz & GNL (+186 millions d’euros) et de stable chez GDF SUEZ Energy International et chez GDF SUEZ
l’acquisition de Meenakshi en Inde par la branche Energy Énergie Services et en baisse chez GDF SUEZ Énergie Europe.
International (+83 millions d’euros). Ces impacts sont partiellement
L’EBITDA diminue de -6,7% pour s’établir à 12,1 milliards d’euros.
compensés par les diminutions de chiffre d’affaires liées à des
Hors effets de périmètre et de change, l’EBITDA est en recul de
cessions d’activités réalisées en Europe (-280 millions d’euros) et
-4,2%.


ÉVOLUTION DE L’EBITDA
En millions d’euros




-325
+ 52
6
- 190 + 158



- 827
13 017
+ 68
+ 33
- 56
12 660 + 209
12 501
12 138
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177
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE


Les sorties de périmètre ont un impact négatif de -325 millions la branche Global Gaz & GNL atteint un EBITDA de 2 225 millions
d’euros, en croissance organique de +10,9%, alliant une forte
d’euros, et proviennent principalement des activités de production
activité GNL en Europe et en Asie et une hausse de la production
d’électricité cédées en France, en Italie, au Portugal et aux
des activités d’exploration-production du fait des mises en
États-Unis. A contrario, les entrées de périmètre s’élèvent à
service réalisées au cours de l’année ;
+158 millions d’euros et proviennent essentiellement des
l’EBITDA de la branche Infrastructures, à 3 274 millions d’euros,
acquisitions dans les services (notamment Balfour Beatty Workplace
est en décroissance organique de -1,7% par rapport au
au Royaume-Uni et Ecova aux États-Unis) et dans la production
31 décembre 2013, en raison du climat plus doux que l’année
d’électricité en Inde (Meenakshi), ainsi que de la consolidation en
dernière qui obère les effets positifs des hausses tarifaires et des
intégration globale de GTT depuis son introduction en bourse fin
augmentations de capacités de transport et de stockage
février 2014.
commercialisées en Europe. Corrigée des impacts climatiques en
Les impacts de change s’élèvent à -190 millions d’euros, France, la croissance est de +6,8% en organique ;
essentiellement du fait de l’appréciation de l’euro vis-à-vis du
la branche Énergie Services enregistre un EBITDA en croissance
réal brésilien et de la couronne norvégienne.
organique de +3,2% qui s’élève à 1 127 millions d’euros.
L’évolution organique de l’EBITDA s’établit à -521 millions d’euros Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
(-4,2%) mais présente une croissance de +294 millions d’euros des entreprises mises en équivalence s’établit à 7,2 milliards
(+2,4%) une fois retraitée des effets du climat en France et du d’euros, en décroissance organique de -3,4% par rapport à l’année
rattrapage tarifaire enregistré en 2013. Au-delà des effets positifs du dernière, mais affiche une croissance organique de +8,2% en tenant
plan de performance dans chacune des branches, cette évolution compte des effets du climat et du rattrapage tarifaire en France. Cet
s’explique comme suit : agrégat connaît des évolutions par branche comparables à celles
de l’EBITDA et est impacté positivement par la diminution des
l’EBITDA de la branche Energy International, qui s’établit à
3 716 millions d’euros, affiche une croissance organique de dotations aux amortissements, associée aux importantes pertes de
+1,4%. Cette évolution reflète l’amélioration des performances de valeur sur actifs comptabilisées fin 2013.
la branche, notamment aux États-Unis, en Thaïlande, au Chili, au
Royaume-Uni, au Pérou et au Pakistan, en dépit d’une
contraction des résultats en Australie et de plus faibles résultats
au Brésil en raison de conditions hydrologiques extrêmes ;
pour la branche Énergie Europe, l’EBITDA s’établit à
2 020 millions d’euros, en décroissance organique de -29,2%, du
fait des conditions climatiques défavorables, de l’indisponibilité
partielle de trois unités du parc nucléaire en Belgique, de la
baisse des prix de marché de l’électricité et du rattrapage tarifaire
en France enregistré en 2013. Corrigée des impacts climatiques
en France et du rattrapage tarifaire, cette décroissance est limitée
à -11,5% en organique ;




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE



6.1.1.2 Évolution des activités du Groupe

6.1.1.2.1 Branche Energy International


31 déc. 2014
Asie du Sud,
Amérique Asie Amérique du Royaume-Uni Moyen-Orient,
Total (1) Latine Pacifique Nord - Turquie Afrique
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 13 977 3 818 2 740 3 782 2 957 679
EBITDA 3 716 1 343 857 956 380 298
(971) (361) (218) (268) (109) (11)
Dotations nettes aux amortissements/Autres
2 745 982 638 688 271 286
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES
ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

(1) La branche Energy International comprend aussi une fonction «Siège», dont les coûts ne sont pas détaillés dans le tableau ci-dessus.


31 déc. 2013
Asie du Sud, Variation
Amérique Asie Amérique Royaume-Uni Moyen-Orient, Variation organique
Total (1) Latine Pacifique du Nord - Turquie Afrique brute en % en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 14 393 3 627 2 891 3 818 3 527 531 -2,9% +0,7%
EBITDA 4 029 1 473 928 941 488 320 -7,8% +1,4%
Dotations nettes aux (1 093) (368) (233) (327) (153) (6)
amortissements/Autres
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 937 1 105 695 615 335 314 -6,5% +4,1%
COURANT APRÈS QUOTE-PART DU
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE

(1) La branche Energy International comprend aussi une fonction «Siège», dont les coûts ne sont pas détaillés dans le tableau ci-dessus.


Le chiffre d’affaires de la branche Energy International atteint Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
13 977 millions d’euros, en baisse brute de -2,9% (variation des entreprises mises en équivalence s’élève à 2 745 millions
organique de +0,7%). Ces mouvements reflètent d’une part l’impact d’euros, en baisse brute de -6,5% et en croissance organique de
des effets de périmètre (-313 millions d’euros) et les fluctuations des +4,1%, reflétant l’évolution de l’EBITDA.
taux de change (-195 millions d’euros, essentiellement imputables
au réal brésilien, mais également au dollar australien et au baht
Amérique Latine
thaïlandais, le tout partiellement compensé par l’appréciation de la
6
livre sterling), et d’autre part une croissance organique limitée. Le chiffre d’affaires de la région Amérique Latine est en hausse
Celle-ci résulte principalement de la hausse des prix en Amérique brute de +5,3% à 3 818 millions d’euros, et affiche une croissance
du Nord et en Amérique Latine, et de la mise en service de organique de +11,1%. Au Brésil, la progression des ventes
nouvelles centrales en Amérique Latine et dans la région Asie du s’explique par une augmentation du prix moyen des contrats de
Sud, Moyen-Orient et Afrique, compensées par des volumes plus vente bilatéraux, notamment due à l’indexation sur l’inflation, par
faibles dans l’activité de commercialisation au Royaume-Uni. l’augmentation des transactions sur le marché à court terme et par
la mise en service progressive du complexe éolien de Trairi
L’EBITDA s’élève à 3 716 millions d’euros et enregistre une
(115 MW). Le Pérou connaît une évolution positive grâce à la mise
diminution brute de -7,8% (variation organique de +1,4%), après
en service de la centrale thermique en réserve froide d’Ilo (560 MW)
prise en compte de l’impact des effets de périmètre (-249 millions
en juin 2013. Au Chili, l’activité enregistre une légère amélioration,
d’euros) et des fluctuations des taux de change (-116 millions
principalement sous l’effet de l’augmentation des prix de l’énergie
d’euros). La variation organique reflète principalement l’amélioration
liée à l’indexation sur les prix des combustibles.
de la performance en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, au
Pérou, au Chili, en Thaïlande et au Pakistan, partiellement Les ventes d’électricité sont en augmentation de +1,4 TWh et
compensée par des conditions hydrologiques exceptionnellement s’élèvent à 56,2 TWh tandis que les ventes de gaz sont en
défavorables au Brésil. diminution de -1,8 TWh, particulièrement au Chili, et s’établissent à
9,5 TWh.




179
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE



Amérique du Nord
L’EBITDA atteint 1 343 millions d’euros, enregistrant une baisse
organique de -4,2%. Cette évolution s’explique principalement par :
Le chiffre d’affaires de la région Amérique du Nord atteint
une performance en recul au Brésil, principalement en raison de
3 782 millions d’euros, ce qui représente, par rapport à 2013, une
conditions hydrologiques défavorables qui ont affecté l’ensemble
baisse brute de -0,9% et une hausse organique de +4,0%. Ces
du système de production hydraulique (déficit) et ont entraîné une
évolutions s'expliquent principalement par l'effet de la bonne
augmentation significative des prix «spot» ; ce repli a été
performance opérationnelle des activités de production
partiellement compensé par un niveau plus élevé d’exploitation
électriqueaux États-Unis, encore amplifiée par les phénomènes
du parc de centrales thermiques, l’achèvement de la mise en
météorologiques extrêmes qui se sont produits au nord-est du pays
service du complexe de fermes éoliennes de Trairi et par
l’augmentation des prix moyens des contrats de vente bilatéraux, durant le premier trimestre 2014.
liée essentiellement à l’inflation ;
Les ventes d’électricité atteignent 64,9 TWh, en diminution brute de
une performance très positive au Chili liée à l’amélioration des -1,1 TWh du fait de la baisse des volumes de l’activité de
marges résultant de prix de l’électricité plus élevés et à une forte commercialisation aux États-Unis. Les volumes de l’exercice
performance opérationnelle d’E-CL ; et pour GNLM Mejillones, la précédent comportaient 3,4 TWh produits par des actifs qui ont
mise en service du réservoir onshore de stockage de GNL en
ultérieurement fait l’objet d’une cession.
février 2014 ;
L’ensemble des ventes de gaz naturel(1) hors groupe s’établit à
une évolution positive au Pérou, principalement due à la mise en
31,6 TWh, en recul de -9,6 TWh en raison de l’augmentation des
service de la centrale thermique en réserve froide d’Ilo et à une
reroutages de cargaisons de GNL réalisés par la branche Global
augmentation de la demande en énergie notamment de la part
Gaz & GNL.
des clients régulés.
L’EBITDA atteint 956 millions d’euros, en variation organique de
Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
+10,2%, principalement en raison de la solide performance
des entreprises mises en équivalence s’établit à 982 millions
enregistrée tout au long de l’année par l’activité électricité aux
d’euros, en variation organique de -5,9%, reflétant l’évolution de
États-Unis. Celle-ci a bénéficié de conditions climatiques extrêmes
l’EBITDA.
dans le nord-est du pays durant le premier trimestre, mais s’est
trouvée partiellement compensée par les performances globalement
Asie-Pacifique moins bonnes de l’activité GNL, en raison d’un recul des marges
moyennes sur le reroutage des cargaisons.
Le chiffre d’affaires de la région Asie-Pacifique atteint 2 740 millions
d’euros, en baisse brute de -5,2% et en repli organique de -0,6%, Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
reflétant principalement une diminution du chiffre d’affaires des des entreprises mises en équivalence atteint 688 millions d’euros,
centrales à charbon en Australie, en raison d’un recul des prix de en croissance organique de +23,3%, sous l’effet combiné de la
marché, d’une demande plus faible et d’une disponibilité moins croissance de l’EBITDA et de moindres dotations aux
grande (suite à des arrêts de production pour maintenance). Ces amortissements.
facteurs ont été partiellement compensés par une activité plus forte
en Thaïlande, du fait d’une augmentation de la demande des clients
Royaume-Uni - Turquie
industriels et d’une hausse des prix, ainsi que par la croissance de
l’activité de commercialisation en Australie. Le chiffre d’affaires de la région Royaume-Uni - Turquie atteint
2 957 millions d’euros, en variation brute de -16,2%, partiellement
Les ventes d’électricité restent stables à 42,8 TWh, l’augmentation
due aux impacts de cessions d’actifs en Europe continentale, et en
de +1,1 TWh enregistrée en Thaïlande étant totalement compensée
variation organique de -14,5%, en raison de la réduction des
par une diminution des volumes en Australie. Les ventes de gaz
volumes de l’activité de commercialisation au Royaume-Uni.
naturel progressent de +0,6 TWh et s’élèvent à 3,7 TWh.
Les ventes d’électricité s’établissent à 30,1 TWh, en baisse de
L’EBITDA atteint 857 millions d’euros, en baisse brute de -7,7% et
-5,9 TWh, principalement du fait de la baisse des volumes des
en recul organique de -2,7%. La solide performance des actifs en
activités de production et de commercialisation au Royaume-Uni,
Thaïlande, qui s’explique principalement par la grande disponibilité
mais également d’une réduction de -1,0 TWh due aux impacts de
de la centrale Gheco-1 et une amélioration des marges sur les
cessions d’actifs en Europe continentale. Les ventes de gaz sont en
clients industriels, a été plus que neutralisée par une moindre
diminution organique de -4,3 TWh, à 35,2 TWh, en raison de
performance des centrales à charbon en Australie, affectées par
volumes plus faibles des activités de commercialisation au
des conditions de marché défavorables et une disponibilité réduite,
Royaume-Uni et en Turquie.
ainsi que par une contribution plus faible de Singapour, traduisant
une pression sur les prix et les volumes. L’EBITDA atteint 380 millions d’euros, en variation organique de
+10,6% du fait de spreads captés en amélioration par rapport à
Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
2013. L’impact positif d’éléments non récurrents dans l’activité de
des entreprises mises en équivalence, à 638 millions d’euros,
commercialisation au Royaume-Uni a compensé la baisse des
enregistre une variation organique de -3,3%, reflétant l’évolution de
volumes de ventes.
l’EBITDA.
Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence s’élève à 271 millions
d’euros, en croissance organique de +22,1%, grâce à une

(1) Il convient de remarquer que les ventes totales de gaz naturel en volume s’élèvent à 72,7 TWh, ce qui représente une augmentation de +3,5 TWh
principalement liée à une hausse du nombre de reroutages de cargaisons GNL.




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6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE


progression de l’EBITDA combinée au recul des dotations aux Les ventes d’électricité s’établissent à 8,7 TWh, en hausse de
amortissements qui résulte en partie de la dépréciation de certains +1,4 TWh. Cette progression s’explique par l’acquisition de
actifs durant l’exercice précédent. Meenakshi (+1,3 TWh) fin 2013 et par la mise en service d’Uch II
(+2 TWh), dont les effets sont en partie compensés par la cession
partielle et le changement de méthode de consolidation de la
Asie du Sud, Moyen-Orient et Afrique
participation dans Sohar (-1,3 TWh).
Le chiffre d’affaires de la région Asie du Sud, Moyen-Orient et L’EBITDA atteint 298 millions d’euros, en variation organique de
Afrique (SAMEA) s’établit à 679 millions d’euros, en croissance +1,6%. Cette hausse provient principalement de la mise en service
brute de +28,0% et en variation organique de +16,9%. Cette d’Uch II et de l’augmentation des honoraires de développement
croissance organique s’explique principalement par la mise en perçus en 2014, et est partiellement compensée par l’augmentation
service d’Uch II (Pakistan, 375 MW) en avril 2014 et par la hausse des frais de maintenance et par des éléments non récurrents.
des honoraires reçus pour le développement de projets. La variation
Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
brute reflète également l’acquisition de Meenakshi (Inde, 300 MW)
des entreprises mises en équivalence s’établit à 286 millions
en décembre 2013, atténuée par la mise en équivalence de Sohar à
d’euros, en variation organique de +1,7%. Cette hausse s’explique
Oman (baisse de participation de 45% à 35% en mai 2013).
par les mêmes facteurs impactant l'évolution de l’EBITDA.



6.1.1.2.2 Branche Énergie Europe


31 déc. 2014 31 déc. 2013
Central Southern & Central Southern & Variation
Western Eastern Western Eastern Variation organique
Total (1) Total (1)
Europe Europe Europe Europe brute en % en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 35 158 29 285 5 873 42 713 36 090 6 623 -17,7% -17,5%
EBITDA 2 020 1 571 585 2 877 2 592 398 -29,8% -29,2%
Dotations nettes aux (1 107) (909) (195) (1 447) (1 178) (264)
amortissements/Autres
913 662 390 1 430 1 414 134 -36,2% -36,4%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET
DES ENTREPRISES MISES EN
ÉQUIVALENCE

(1) Dont coûts des fonctions corporate de branche.


VOLUMES VENDUS PAR LA BRANCHE

31 déc. 2014 31 déc. 2013 Variation brute en %
En TWh
Ventes de gaz 605,8 686,3 -11,7%
159,9 181,4 -11,9%
Ventes d’électricité
6
Le chiffre d’affaires de la branche Énergie Europe s’établit à naturel). Ces effets sont en partie compensés par les efforts de
35 158 millions d’euros, en recul de -17,7% (-17,5% en organique). performance réalisés au sein de la branche et par la variation
Cette baisse s’explique notamment par l’impact du climat sur les positive des dotations nettes aux provisions par rapport à 2013.
ventes de gaz (le climat de l’année 2014 ayant été Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
exceptionnellement doux alors que celui de l’année 2013 avait été des entreprises mises en équivalence est également en baisse,
particulièrement froid), la baisse des prix de vente et les périodes reflétant l’évolution défavorable de l’EBITDA, partiellement
d’indisponibilité de certaines unités nucléaires. Les ventes de gaz compensée par la baisse des dotations aux amortissements à la
atteignent 606 TWh dont 95 TWh aux grands comptes. Les ventes suite des pertes de valeur comptabilisées fin 2013.
d’électricité s’élèvent à 160 TWh. À fin décembre 2014, la branche
sert près de 13,8 millions de clients particuliers en gaz et près de
Central Western Europe (CWE)
5,7 millions en électricité.
L’EBITDA de la branche est en baisse de -29,8% à 2 020 millions Le chiffre d’affaires contributif de CWE s’établit à 29 285 millions
d’euros (-29,2% en organique). L’année 2014 a été pénalisée par d’euros, en baisse de -18,9% (-18,8% en organique).
des conditions climatiques défavorables, par la mise à l’arrêt des L’EBITDA de CWE recule de -39,4% (-38,9% en organique) sous
centrales de Doel 3 et Tihange 2 à partir du 26 mars 2014 puis de l’effet du climat défavorable, du recul des prix, des périodes
Doel 4 du 5 août au 19 décembre, par la baisse des prix de marché d’indisponibilité des trois centrales nucléaires Doel 3, Tihange 2 et
de l’électricité et par le rattrapage tarifaire en France comptabilisé en Doel 4 et de l'effet du rattrapage du retard tarifaire en France
2013 (relatif aux exercices 2011 et 2012 et concernant le gaz enregistré en 2013.




181
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6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE


Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net baisse des dotations aux amortissements, du fait des pertes de
des entreprises mises en équivalence suit la même évolution valeur comptabilisées fin 2013.
défavorable que celle de l’EBITDA, compensée en partie par la



CWE FRANCE

Variation brute Variation
en % organique en %
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 13 698 17 676 -22,5% -22,3%
633 1 494 -57,7% -57,2%
EBITDA
(380) (466)
Dotations nettes aux amortissements/Autres
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART 252 1 028 -75,5% -76,0%
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE


VOLUMES VENDUS PAR LE PAYS

31 déc. 2014 31 déc. 2013 Variation brute en %
En TWh
Ventes de gaz(1) 205,7 280,5 -26,7%
Ventes d’électricité 46,3 51,7 -10,5%

(1) Données contributives branche.


CORRECTION CLIMATIQUE FRANCE

Variation brute
en TWh
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En TWh
Volumes de correction climatique (21,7) 17,3 (39,0)
(signe négatif = climat chaud, signe positif = climat froid)


À fin décembre 2014, le chiffre d’affaires contributif de la France Les ventes d’électricité baissent de -5,4 TWh malgré la croissance
s’établit à 13 698 millions d’euros, en baisse de -22,5% (-22,3% en des ventes aux clients finaux qui est plus que compensée par la
organique), notamment du fait de la différence de climat entre 2013 baisse des ventes sur le marché liée principalement à la moindre
et 2014 et du rattrapage tarifaire enregistré en 2013. production des centrales à gaz et à une plus faible hydraulicité.
Les ventes de gaz naturel baissent de -74,9 TWh, pénalisées par L’EBITDA baisse de 861 millions d’euros du fait de la baisse des
une année douce (-21,7 TWh) alors qu’il avait fait très froid en 2013 volumes vendus, du rattrapage tarifaire inscrit dans les comptes
(+17,3 TWh), par la pression concurrentielle et la baisse de la 2013 et de la baisse des prix de marché de l’électricité.
demande tirée par les économies d’énergie. GDF SUEZ maintient Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
une part de marché d’environ 80% sur le marché des particuliers et des entreprises mises en équivalence suit la même évolution que
d’environ 42% sur le marché d’affaires. l’EBITDA.


CWE BENELUX – ALLEMAGNE

Variation brute Variation
en % organique en %
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 9 964 12 273 -18,8% -19,1%
EBITDA 826 1 167 -29,3% -33,0%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (461) (624)
365 543 -32,7% -40,4%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE




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Le chiffre d’affaires de Benelux - Allemagne s’établit à Les volumes de gaz naturel vendus baissent de -31,7 TWh (-25%)
9 964 millions d’euros, en retrait de -18,8% (-19,1% en organique) au Benelux - Allemagne, en raison du climat défavorable en 2014 et
par rapport à 2013. du fait de l’érosion des parts de marché. Celles-ci sont stabilisées
depuis le début de l’année autour de 45% en Belgique sur le
En Belgique et au Luxembourg, les ventes d’électricité diminuent de
marché des particuliers.
-7,9 TWh, principalement du fait de la baisse des ventes sur les
marchés de gros en raison de la baisse de la production d’électricité L’EBITDA de Benelux - Allemagne est en baisse de -33,0% en
(-8,8 TWh) liée à l’arrêt prolongé de certaines centrales nucléaires, organique, du fait de l’indisponibilité de certaines centrales
et de l’érosion des parts de marché en 2013 (qui se stabilisent nucléaires, de la baisse des prix de l’électricité et des spreads, et de
depuis à environ 49% sur le marché des particuliers). la baisse des volumes de vente de gaz naturel.
Les ventes d’électricité sont en baisse aux Pays-Bas (-0,7 TWh) et Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
se maintiennent en Allemagne (-0,1 TWh). des entreprises mises en équivalence suit la baisse de l’EBITDA
malgré de moindres dotations nettes aux amortissements.


SOUTHERN & EASTERN EUROPE

Variation brute Variation
en % organique en %
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 5 873 6 623 -11,3% -10,6%
585 398 +47,2% +45,5%
EBITDA
Dotations nettes aux amortissements/Autres (195) (264)
390 134 NA NA
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE


Southern & Eastern Europe voit son chiffre d’affaires baisser de Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
-11,3% (-10,6% en organique), principalement sous l’effet de la des entreprises mises en équivalence suit la croissance observée
baisse des ventes de gaz et d’électricité en Italie (marché de gros et au niveau de l’EBITDA et bénéficie de moindres dotations nettes
clients finaux). aux amortissements.
L’EBITDA de Southern & Eastern Europe augmente de +45,5% du
fait de la hausse des prix des certificats verts en Pologne, des
hausses tarifaires en Roumanie et d’effets non récurrents en Italie.



6.1.1.2.3 Branche Global Gaz & GNL


Variation brute Variation
en % organique en %
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 6 883 5 644 +22,0% +21,5%
6
Chiffre d’affaires total (y compris opérations intra-groupe) 9 551 8 404 +13,6%
2 225 2 028 +9,7% +10,9%
EBITDA
(1 162) (1 056)
Dotations nettes aux amortissements/Autres
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART 1 064 973 +9,4% +10,0%
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE


Le chiffre d’affaires contributif au 31 décembre 2014 s’élève à suite des récentes mises en service, compensée par l’impact
défavorable de la baisse des prix des matières premières ;
6 883 millions d’euros, en hausse brute de +22,0% par rapport à fin
décembre 2013 et en croissance organique de +21,5%. la consolidation en intégration globale de GTT depuis son
introduction en bourse (fin février 2014).
La forte croissance du chiffre d’affaires contributif s’explique par :
La production totale d’hydrocarbures à fin décembre 2014 est en
des ventes externes de GNL en hausse de 40 TWh, soit 119 TWh
hausse de 3,6 Mbep à 55,5 Mbep versus 51,9 Mbep à fin
totalisant 142 cargaisons (dont 75 en Asie) à fin décembre 2014
décembre 2013. Sur l’année, le niveau de production
contre 79 TWh totalisant 87 cargaisons à fin décembre 2013
d’hydrocarbures a bénéficié du redémarrage de Njord et des mises
(dont 67 en Asie) ;
en service des champs d’Amstel aux Pays-Bas (février), de Gudrun
une hausse du niveau de la production contributive
et de H-North en Norvège (respectivement en avril et en
d’hydrocarbures de l’Exploration-Production (48,9 Mbep à fin
septembre).
décembre 2014 versus 45,4 Mbep à fin décembre 2013) à la




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6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE


Au 31 décembre 2014, l’EBITDA de la branche Global Gaz & GNL que compense partiellement la baisse des prix des matières
s’établit à 2 225 millions d’euros en hausse brute de +9,7% par premières.
rapport à fin décembre 2013. La croissance organique est de Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
+10,9%, liée à la variation positive des dotations nettes aux des entreprises mises en équivalence s’élève à 1 064 millions
provisions, à la forte activité GNL en Europe et en Asie et à la d’euros à fin décembre 2014, en croissance brute de +9,4% et
hausse de la production totale d’hydrocarbures (mises en service), croissance organique de +10,0%. Cette croissance reflète
l’évolution constatée sur l’EBITDA.



6.1.1.2.4 Branche Infrastructures


Variation brute Variation
en % organique en %
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 2 994 2 557 +17,1% +17,1%
Chiffre d’affaires total (y compris opérations intra-groupe) 6 812 6 775 +0,5%
3 274 3 334 -1,8% -1,7%
EBITDA
(1 280) (1 264)
Dotations nettes aux amortissements/Autres
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART 1 994 2 069 -3,6% -3,5%
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE


Le chiffre d’affaires total de la branche Infrastructures, y compris Dans ce contexte climatique et régulatoire, le chiffre d’affaires
opérations intra-groupe, s’élève à 6 812 millions d’euros, stable par contributif atteint 2 994 millions d’euros en progression de +17,1%
rapport à décembre 2013, du fait : par rapport à 2013. Cette croissance traduit :
de la révision annuelle du tarif d’accès aux infrastructures de le développement des activités de distribution, de transport et de
distribution (+2,9% au 1er juillet 2014, +4,1% au 1er juillet 2013) et stockage pour le compte de tiers du fait de l’ouverture croissante
celle du tarif d’accès aux infrastructures de transport (+3,9% au des marchés ;
1er avril 2014, +8,3% au 1er avril 2013) en France ; la bonne tenue des opérations d’achat-vente de gaz naturel pour
de l’offre de capacités de transport supplémentaires dans le Sud maintenir les performances techniques des stockages.
au travers du service JTS (Joint Transport Storage) qui permet de L’EBITDA de la branche Infrastructures s’établit sur la période à
réserver des capacités de transport et de stockage de façon 3 274 millions d’euros, en baisse de -1,8% par rapport à
couplée sur la liaison PEG Nord-Sud ;
décembre 2013 (-1,7% en organique). Ce recul concerne
d’une meilleure commercialisation des capacités de stockage en principalement l’activité de distribution pénalisée par un climat plus
France associée au début de la commercialisation des nouvelles chaud. En dehors cet effet climatique, l'EBITDA est en croissance
cavités en Allemagne (Peckensen 4 et 5) et au Royaume-Uni organique corrigée de +6.8%.
(Stublach) ;
Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
et malgré la baisse des quantités acheminées par GrDF en raison
des entreprises mises en équivalence de la branche Infrastructures
d’un climat plus chaud en 2014 qu’en 2013 (-55,1 TWh(1)).
s’établit sur la période à 1 994 millions d’euros soit -3,6% par
rapport à décembre 2013 (-3,5% en organique) avec des dotations
nettes aux amortissements en légère hausse (+1,4%). La diminution
des dotations consécutives aux pertes de valeur enregistrées fin
2013 est compensée par la mise en service de nouvelles
installations.




(1) 23 TWh de climat froid en 2013 et -32,1 TWh de climat chaud en 2014.




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6.1.1.2.5 Branche Énergie Services


Variation brute Variation
en % organique en %
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 15 673 14 678 +6,8% +0,4%
1 127 1 041 +8,2% +3,2%
EBITDA
Dotations nettes aux amortissements/Autres (335) (333)
791 708 +11,8% +5,5%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN
ÉQUIVALENCE


Le chiffre d’affaires de la branche Énergie Services s’établit à un effet volume positif sur les activités d’installations notamment
en France, au Benelux et en Allemagne ;
15 673 millions d’euros au 31 décembre 2014, soit une variation
brute de +6,8%, portée par les acquisitions réalisées fin 2013 et les mesures de réduction des coûts, notamment sur les frais
courant 2014 de Balfour Beatty Workplace et Lend Lease au généraux et l’amélioration de la performance opérationnelle ;
Royaume-Uni pour +847 millions d’euros ; Ecova aux États Unis l’impact positif des mises en service de nouveaux actifs dans les
pour +68 millions d’euros. Réseaux de chaleur et dans les Services en France.
La variation organique du chiffre d’affaires ressort à +0,4% et Ces éléments sont partiellement compensés par :
s’explique principalement par la hausse des activités d’installations
les derniers impacts de l’arrêt des contrats de cogénération gaz
en France et au Benelux, en particulier dans les activités de génie en France et en Italie ;
électrique et de génie climatique. Cette hausse est cependant
le climat exceptionnellement doux en Europe en 2014 impactant
partiellement compensée par les effets défavorables du climat doux
négativement les activités de réseaux urbains et de ventes
sur l’année 2014 et par les derniers impacts de l’arrêt des contrats
d’énergie.
de cogénération gaz en France et en Italie du fait de la fin des
Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
régimes d’obligation d’achat de l’électricité produite par ces actifs.
des entreprises mises en équivalence s’établit à 791 millions
L’EBITDA de la branche Énergie Services s’établit à 1 127 millions d’euros, en croissance organique de +5,5%.
d’euros, en hausse brute de +8,2%, notamment du fait des
acquisitions réalisées au Royaume-Uni et aux États-Unis. La
croissance organique ressort à +3,2% et s’explique pour l’essentiel
par les éléments favorables suivants :



6.1.1.2.6 Autres


Variation brute Variation
en % organique en %
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
EBITDA (224) (292) +23,2% +23,2%
6
Dotations nettes aux amortissements/Autres (121) (159)
(346) (451) +23,3% +23,3%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE


Au 31 décembre 2014, l’EBITDA de la branche Autres Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net
(-224 millions d’euros) est en amélioration par rapport à 2013, des entreprises mises en équivalence 2014 est également en
notamment du fait de l’amélioration de la quote-part du résultat net amélioration en raison d’un meilleur EBITDA et d’un ajustement
de SUEZ Environnement attribuable à GDF SUEZ, des effets du positif des charges relatives aux paiements fondés sur des actions
plan Perform 2015 et de reprises de provisions effectuées par la (IFRS 2).
filiale de réassurance du Groupe.




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6.1.1.3 Autres éléments du compte de résultat


Variation
brute
en %
31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en 7 161 7 665 -6,6%
équivalence
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (298) (225)
(1 037) (14 773)
Pertes de valeur sur actifs corporels, incorporels et financiers
(167) (285)
Restructurations
562 (41)
Effets de périmètre
Autres éléments non récurrents 353 535
6 574 (7 124) NA
Résultat des activités opérationnelles
Résultat financier (1 876) (1 715)
(1 588) (641)
Impôts sur les bénéfices
RÉSULTAT NET 3 110 (9 481) NA
2 440 (9 646)
dont Résultat net part du Groupe
dont Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 669 165


Le résultat des activités opérationnelles (RAO) 2014 affiche un -41 millions d’euros au 31 décembre 2013. Ils correspondent
principalement aux gains de réévaluation comptabilisés sur GTT
produit de 6 574 millions d’euros contre une perte de 7 124 millions
(suite à sa prise de contrôle) pour +359 millions d’euros et sur les
d’euros en 2013.
intercommunales wallonnes (perte d’influence notable) pour
L’exercice 2013 avait été marqué par la comptabilisation de pertes
+174 millions d’euros ;
de valeur de 14 773 millions d’euros (contre 1 037 millions d’euros
des «Autres éléments non récurrents» pour un montant de
en 2014), dont 5 689 millions d’euros sur les goodwills (y compris
+353 millions d’euros (correspondant essentiellement à la
goodwill sur entreprises mises en équivalence) et 8 994 millions
plus-value de cession des participations dans les sociétés
d’euros sur les actifs corporels et incorporels. Au travers de ces
intercommunales mixtes flamandes) à comparer à +535 millions
pertes de valeur, le Groupe avait pris acte du changement profond
d’euros au 31 décembre 2013 (correspondant essentiellement à
du paradigme énergétique européen. une reprise de provision pour aval du cycle nucléaire en
Belgique).
Les pertes de valeur de 1 037 millions d’euros comptabilisées en
2014 se répartissent essentiellement entre les branches Global Gaz Le résultat financier au 31 décembre 2014 s’établit à -1 876 millions
& GNL (362 millions d’euros), Energy International (306 millions d’euros, contre -1 715 millions d’euros au 31 décembre 2013. La
d’euros) et Énergie Europe (291 millions d’euros). Elles portent diminution du coût de la dette de +266 millions d’euros résultant de
notamment sur des actifs d’exploration-production en Mer du Nord la baisse de l’encours et du coût moyen de la dette brute est plus
(261 millions d’euros) qui pâtissent de la baisse des réserves que compensée par l’impact de charges non récurrentes de
prouvées et probables de production et de la contraction des prix -328 millions d’euros par rapport à 2013 (variation de juste valeur
du gaz en Europe, ainsi que sur des centrales thermiques au des dérivés non qualifiés pour -236 millions d’euros et impact des
Royaume-Uni (181 millions d’euros) du fait de la dégradation des restructurations de la dette pour -69 millions d’euros), et par
perspectives de marché. l’augmentation de la charge d’actualisation des provisions de
-114 millions d’euros.
Le RAO est par ailleurs impacté par :
La charge d’impôt 2013 comprenait un produit d’impôt de
la variation de juste valeur (Mtm - Mark-to-market) des
1 593 millions d’euros relatif aux éléments non récurrents du
instruments financiers sur matières premières qui a un impact
compte de résultat (contre 659 millions d’euros en 2014), lesquels
négatif de -298 millions d’euros sur le résultat des activités
opérationnelles (correspondant à l’impact des opérations non provenaient essentiellement des pertes de valeur comptabilisées en
qualifiées de couverture comptable), contre un impact négatif de 2013 sur les actifs corporels et incorporels. Retraité de ces
-225 millions d’euros au 31 décembre 2013. L’impact de la éléments, le taux effectif d’impôt récurrent s’établit à 35,0%, en
période résulte principalement des effets prix globalement léger retrait par rapport au taux d’impôt effectif récurrent de 2013
négatifs, partiellement compensés par des effets nets positifs liés (35,7%).
au débouclement de positions dont la valeur de marché était
Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle
négative au 31 décembre 2013 ;
s’établit à +669 millions d’euros, en forte hausse par rapport à
des charges de restructuration de -167 millions d’euros, contre
décembre 2013 du fait des pertes de valeur comptabilisées en
-285 millions d’euros au 31 décembre 2013 ;
2013.
des «Effets de périmètre» (résultats de cessions de titres
consolidés ou de réévaluations résultant de l’application de la
norme IFRS 3) qui s’élèvent à +562 millions d’euros contre




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6.1.1.4 Évolution de l’endettement net par GDF SUEZ SA (2,0 milliards d’euros) (ii) diminuée de la variation
de BFR (1,2 milliard d’euros), des investissements nets (y compris
La dette nette s’établit à 27,5 milliards d’euros à fin décembre 2014 effets de périmètre) réalisés par le Groupe (3,9 milliards d’euros)
et diminue de 1,3 milliard d’euros par rapport au niveau de la dette ainsi que du versement de dividendes aux actionnaires de
nette à fin décembre 2013 sous l’effet (i) de la marge brute GDF SUEZ SA (2,8 milliards d’euros) et aux participations ne
d’autofinancement opérationnelle (MBAO) de la période donnant pas le contrôle (0,8 milliard d’euros).
(11,8 milliards d’euros) et de l’émission hybride réalisée début juin
Les mouvements relatifs à la dette nette sont les suivants :
En millions d’euros



564
983

1 974 1 805
3 584
2 775
2 451
11 776

28 800 27 511
3 338


1 290
1 221




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In
Pr




de
en
vid
Di




Investissements de maintenance

Investissements de développement

Investissements financiers



6
Le ratio dette nette sur EBITDA s’établit au 31 décembre 2014 à 2,27 :

31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Endettement financier net 27 511 28 800
EBITDA 12 138 13 017
2,27 2,21
RATIO DETTE NETTE/EBITDA


6.1.1.4.1 Marge brute d’autofinancement 6.1.1.4.2 Variation du besoin en fonds de roulement
opérationnelle La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) représente un
impact négatif de -1,2 milliard d’euros en lien notamment avec
La marge brute d’autofinancement opérationnelle (MBAO) s’élève à
l’évolution du prix des commodités (brent) sur les appels de marge.
11 776 millions d’euros au 31 décembre 2014, en baisse de
1 349 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2013.
L’évolution de la MBAO suit celle de l’EBITDA amplifiée de la
variation nette des dotations aux provisions désormais intégrées
dans la nouvelle définition de l’EBITDA.




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6.1.1.4.3 Investissements nets des produits de cessions
Les investissements bruts de la période s’élèvent à 7 079 millions Energy International (689 millions d’euros) dans le cadre de la
construction de centrales au Pérou, en Inde et au Brésil ;
d’euros et comprennent :
et des investissements de maintenance de 2 451 millions
des investissements financiers pour 1 290 millions d’euros. Ces
d’euros.
investissements proviennent principalement de l’acquisition
d’Ecova (États-Unis) par Cofely, du versement des augmentations Les cessions représentent un montant cash de 2 775 millions
de capital souscrites sur Jirau (213 millions d’euros), des d’euros et portent essentiellement sur la cession de participations
placements de Synatom qui ont augmenté de 171 millions dans les intercommunales mixtes flamandes (Belgique) pour
d’euros, des prêts et mises au capital relatives au projet de 911 millions d’euros, la cession du portefeuille d’actifs de
construction du gazoduc Los Ramones (Mexique) pour production d’énergies au Panama et au Costa Rica et le
134 millions d’euros, et de l’acquisition de la participation
remboursement des prêts accordés par le Groupe à ces entités
minoritaire des communes flamandes dans Electrabel Customer
pour 455 millions d’euros, la cession de 20% des titres de Jirau
Solutions (Belgique) pour 101 millions d’euros ;
(Brésil) pour 318 millions d’euros, la cession de ISAB (Italie) pour
des investissements de développement de 3 338 millions 153 millions d’euros et le remboursement anticipé du solde du prix
d’euros, les principaux ayant été réalisés par la branche
de cession de SPP (Slovaquie) pour 122 millions d’euros.
Global Gaz & GNL (1 015 millions d’euros) pour le
Y compris les variations de périmètre liées à ces acquisitions et
développement de champs gaziers au Royaume-Uni, en
cessions, les investissements nets s’établissent à 3 879 millions
Indonésie, aux Pays-Bas, en Norvège et en Algérie, par la
d’euros.
branche Infrastructures (792 millions d’euros) concernant le
réseau de transport du gaz naturel en France et le projet de Les investissements corporels, incorporels et financiers se détaillent
compteurs communicants Gazpar, ainsi que par la branche
comme suit par branche :


En millions d’euros




Investissements financiers
Investissements de développement
68
Investissements de maintenance


558

792
80
48


394 457
689

1 015
447
869
727
471
78
200
113 73

Energy Énergie Global Gaz Infrastructures Autres
Énergie
International Europe & GNL Services


6.1.1.4.4 Dividendes et mouvements sur actions propres
Les dividendes et mouvements sur actions propres s’élèvent à mai 2014 et à l’acompte sur dividende (soit 0,50 euro par action)
versé en octobre 2014 ;
3 584 millions d’euros et comprennent :
les dividendes versés par diverses filiales à leurs participations ne
les dividendes versés par GDF SUEZ SA à ses actionnaires pour
donnant pas le contrôle pour 761 millions d’euros, le paiement
2 767 millions d’euros, ce montant correspondant au solde du
des coupons de la dette hybride, des retenues à la source et des
dividende au titre de 2013 (soit 0,67 euro par action) versé en
mouvements sur actions propres.




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6.1.1.4.5 Endettement net au 31 décembre 2014
Hors coût amorti mais après impact des instruments dérivés de La maturité moyenne de la dette nette est de 9,1 ans.
change, la dette nette est libellée à 69% en euros, 13% en Au 31 décembre 2014, le Groupe a un total de lignes de crédit
dollars américains et 6% en livres sterling au 31 décembre 2014. confirmées non tirées de 13,3 milliards d’euros.
La dette nette est libellée à 80% à taux fixe, après prise en compte
des instruments financiers.


6.1.1.5 Autres postes de l’état de situation financière


31 déc. 2014 31 déc. 2013 Variation nette
En millions d’euros
Actifs non courants 109 999 105 813 4 187
21 222 20 420 802
dont goodwills
dont immobilisations corporelles et incorporelles nettes 71 601 70 154 1 447
7 055 6 799 255
dont participations dans les entreprises mises en équivalence
55 306 50 120 5 186
Actifs courants
Capitaux propres 55 959 53 659 2 299
18 539 16 098 2 441
Provisions
Dettes financières 38 321 38 892 (570)
52 486 47 283 5 203
Autres passifs


Les immobilisations (corporelles et incorporelles nettes) de la période (+3,1 milliards d’euros), de l’émission d’une dette
s’établissent à 71,6 milliards d’euros, en hausse de +1,4 milliard obligataire hybride (+2,0 milliards d’euros), de la prise de contrôle
d’euros par rapport au 31 décembre 2013. Cette variation résulte de GTT (+0,5 milliard d’euros), de l’impact des augmentations de
pour l’essentiel des investissements de l’année (+5,8 milliards capital réservées aux salariés dans le cadre du plan mondial
d’euros), et des écarts de conversion (+1,7 milliard d’euros), d’actionnariat salarié dénommé «LINK 2014» (+0,3 milliard d’euros)
partiellement compensés par les amortissements (-4,7 milliards et du versement de dividendes en numéraire (-3,5 milliards d’euros).
d’euros). Les autres éléments du résultat global se compensent entre d’une
Les goodwills sont en hausse de +0,8 milliard d’euros à part les écarts actuariels et les couvertures d’investissement net ou
21,2 milliards d’euros, essentiellement à la suite de la prise de de flux de trésorerie nets d’impôts (-1,9 milliard d’euros) et les
contrôle de GTT (+0,4 milliard d’euros), de l’acquisition d’Ecova écarts de conversion d’autre part (+1,8 milliard d’euros).
(+0,2 milliard d’euros) et du groupe Lahmeyer (+0,1 milliard Les provisions pour risques sont en hausse de +2,4 milliards
d’euros). d’euros du fait essentiellement des écarts actuariels de la période
Les capitaux propres totaux s’établissent à 56,0 milliards d’euros, sur les provisions pour avantages postérieurs à l’emploi
en hausse de +2,3 milliards d’euros par rapport au 31 décembre (+1,8 milliard d’euros) et des impacts de la désactualisation des
2013. Cette augmentation provient essentiellement du résultat net provisions (+0,6 milliard d’euros).


6




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6.1.1.6 Comptes pro forma avec le groupe SUEZ Afin de permettre une meilleure comparabilité des performances
Environnement Company en entreprise opérationnelles et financières entre les deux exercices, le Groupe a
mise en équivalence préparé une information pro forma au 31 décembre 2013.
Les tableaux ci-dessous et ci-après présentent le passage entre le
La fin du pacte d’actionnaires le 22 juillet 2013 s’est traduite chez
compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie publiés au
GDF SUEZ par la perte de contrôle de SUEZ Environnement
31 décembre 2013 et le compte de résultat et le tableau des flux de
Company, et par la mise en équivalence de cet ensemble dans les
trésorerie pro forma au 31 décembre 2013 intégrant une mise en
comptes consolidés de GDF SUEZ à compter de cette date
équivalence de SUEZ Environnement à compter du 1er janvier 2013.
(cf. Note 5.7.1).


COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2013

Extourne de la
contribution SUEZ
Environnement et Pro forma
présentation en GDF SUEZ : SUEZ
quote-part du Environnement
résultat net des consolidé comme
entreprises mises Opérations entreprise mise
31 déc. 2013 (1) en équivalence internes et autres en équivalence
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 87 898 (7 922) 9 79 985
Achats (50 396) 1 642 (4) (48 758)
(11 615) 2 091 - (9 524)
Charges de personnel
Amortissements, dépréciations et provisions (6 426) 537 - (5 889)
Autres charges opérationnelles (13 853) 3 219 (14) (10 648)
Autres produits opérationnels 2 077 (153) 10 1 933
7 685 (587) - 7 098
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 570 (3) - 567
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE 8 254 (589) - 7 665
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (226) 1 - (225)
(14 770) (4) - (14 773)
Pertes de valeur
Restructurations (302) 17 - (285)
Effets de périmètre (2) 405 2 (448) (41)
544 (10) - 535
Autres éléments non récurrents
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (6 093) (583) (448) (7 124)
(2 444) 269 (3) (2 177)
Charges financières
498 (40) 3 461
Produits financiers
RÉSULTAT FINANCIER (1 945) 230 - (1 715)
(745) 104 - (641)
Impôt sur les bénéfices
(8 783) (249) (448) (9 481)
RÉSULTAT NET
(9 198) - (448) (9 646)
Résultat net part du Groupe
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 414 (249) - 165
14 223 (1 206) - 13 017
EBITDA

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) L’impact de 448 millions d’euros est relatif au gain net comptabilisé dans les comptes consolidés lors de la mise en équivalence de SUEZ Environnement.
NB  : les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




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ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2013
Extourne de la
contribution SUEZ
Environnement et
présentation en Pro forma GDF SUEZ :
quote-part du SUEZ Environnement
résultat net des Opérations consolidé comme
entreprises mises en internes entreprise mise en
31 déc. 2013 (1) équivalence et autres équivalence
En millions d’euros
RÉSULTAT NET (8 783) (249) (448) (9 481)
(570) 3 - (567)
- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
+ Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence 433 89 - 522
20 519 (505) - 20 014
- Dotations nettes aux provisions, amortissements & dépréciations
- Effets de périmètre, autres éléments non récurrents (479) 8 448 (23)
226 (2) - 225
- MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel
- Autres éléments sans effet de trésorerie 93 (14) - 79
745 (104) - 641
- Charge d’impôt
- Résultat financier 1 945 (230) - 1 715
Marge brute d’autofinancement avant résultat financier et impôt 14 129 (1 004) - 13 125
+ Impôt décaissé (2 058) 97 - (1 961)
(91) 259 - 169
Variation du Besoin en Fonds de Roulement
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 11 980 (648) - 11 333
Investissements corporels et incorporels (6 518) 580 - (5 938)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents (363) 14 - (349)
de trésorerie acquis
(688) 5 - (683)
Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence et
activités conjointes
(143) 14 - (128)
Acquisitions de titres disponibles à la vente
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 267 (24) - 243
Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de 468 (17) - 451
trésorerie cédés
1 569 (17) - 1 552
Cessions de participations dans les entreprises mises en équivalence et
activités conjointes
171 (1) - 171
Cessions de titres disponibles à la vente
Intérêts reçus d’actifs financiers non courants 74 3 3 80
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants 127 (8) - 119
Variation des prêts et créances émis par l’entreprise et autres (69) 40 143 114
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (5 103) 588 146 (4 368)
(4 694) 348 - (4 346)
Dividendes payés
Remboursement de dettes financières (5 640) 505 - (5 135)
Variation des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (435) 28 - (407)
6
Intérêts financiers versés (1 553) 228 (3) (1 328)
Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie 116 (25) - 91
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture d’investissement net (184) (11) - (195)
et soultes sur instruments financiers dérivés et sur rachats anticipés
d’emprunts
3 393 (951) (143) 2 299
Augmentation des dettes financières
Augmentation/diminution de capital 388 (2) - 387
Émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée 1 657 - - 1 657
Achat/vente de titres d’autocontrôle (5) - - (5)
Changements de parts d’intérêts dans des entités contrôlées (71) 12 - (59)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (7 027) 132 (146) (7 041)
Effet des variations de change et divers (2 083) 2 056 - (27)
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE (2 233) 2 129 - (103)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 10 939 (2 129) - 8 809
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 8 706 - - 8 706

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
NB  : les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des
totaux.




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6.1.1.7 Comptes sociaux Les éléments non récurrents intègrent le résultat exceptionnel
négatif de -203 millions d’euros principalement sous les effets
Les chiffres mentionnés ci-après sont relatifs aux comptes sociaux conjoints du résultat de restructuration des dettes pour
de GDF SUEZ SA, établis en référentiel comptable français -267 millions d’euros, des dépréciations nettes de reprises sur titres
conformément aux dispositions réglementaires. (-30 millions d’euros), compensés par la reprise de provision pour
hausse de prix (+54 millions d’euros) et des plus-values sur
En 2014, le chiffre d’affaires de GDF SUEZ SA ressort à
cessions d’immeubles (+20 millions d’euros).
24 562 millions d’euros en diminution de 14% par rapport à 2013,
notamment sous l’effet d’un climat plus défavorable. Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 378 millions d’euros
contre un produit d’impôt de 768 millions d’euros en 2013 (ces
Le résultat d’exploitation de l’exercice écoulé s’établit à
montants comprennent respectivement un produit d’intégration
-1 354 millions d’euros contre -676 millions d’euros en 2013. Cette
fiscale de 368 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre
baisse provient principalement de la dégradation de la marge
441 millions d’euros en 2013).
énergie partiellement compensée par une réduction des
consommations externes, et du poste amortissements et Le résultat net ressort à 411 millions d’euros.
provisions.
Les capitaux propres s’élèvent à 41 896 millions d’euros contre
Le résultat financier est positif à 1 590 millions d’euros contre 43 984 millions d’euros à fin 2013, sous l’effet de la distribution de
1 054 millions d’euros sur l’exercice 2013. Il intègre pour l’essentiel dividendes en numéraire partiellement compensée par
les dividendes reçus des filiales pour 2 297 millions d’euros contre l'augmentation de capital liée à LINK 2014 et par le résultat net de la
1 778 millions d'euros en 2013, le coût de la dette qui reste stable à période.
-859 millions d’euros, principalement composé des charges
Au 31 décembre 2014, les dettes financières, ressortent à
d’intérêts sur les emprunts obligataires.
29 695 millions d’euros et les disponibilités et assimilés s’élèvent à
7 079 millions d’euros.


INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT
La loi de modernisation de l’économie n° 2008-776 du 4 août 2008, publier des informations sur les délais de paiement de leurs
dite loi «LME», et son décret d’application n° 2008-1492 du fournisseurs. Celles-ci ont pour objet de s’assurer de l’absence de
30 décembre 2008, prévoient que les sociétés, dont les comptes manquement significatif au respect des délais de règlement des
annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes, doivent fournisseurs.


La décomposition du solde des dettes de GDF SUEZ SA à l’égard des fournisseurs par date d’échéance sur les deux derniers exercices est
la suivante :


31 déc. 2014 31 déc. 2013
Hors groupe Groupe Total Hors groupe Groupe Total
En millions d’euros
Échues 33 94 127 142 114 256
414 28 442 614 40 654
À 30 jours
À 45 jours 8 251 259 15 6 21
23 - 23 17 - 17
À +45 jours
TOTAL 478 373 851 788 160 948




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE



6.1.1.8 Perspectives
Objectifs (1) financiers pour 2015 : un résultat net récurrent moyen en France, en ligne avec celui publié pour l’exercice 2014.
résilient malgré la chute du prix des commodités grâce à la mise Cet objectif repose sur des estimations d’EBITDA et de résultat
opérationnel courant (2) de respectivement 11,7 à 12,3 milliards
en place d’un plan de réaction ciblé
d’euros et 6,8 à 7,4 milliards d’euros.
Dans le contexte de la chute récente et importante des prix du
pétrole et du gaz qui a un impact significatif sur les métiers du Par ailleurs, compte tenu des perspectives de croissance à moyen
Groupe à court terme (estimé à environ -900 millions d’euros sur terme et de génération de cash pour 2015-2016, le Groupe
l’Ebitda 2015 et -350 millions d'euros sur le Résultat net récurrent, confirme sa politique d’allocation du capital sur la période
part du Groupe, aux conditions de marché du 31 décembre 2014), 2014-2016 comme suit :
le Groupe a décidé la mise en place d’un plan de réaction des investissements nets (3) compris entre 6 et 7 milliards
opérationnel rapide, en complément du plan Perform 2015, d’euros par an en moyenne ;
focalisé sur des réductions ciblées de dépenses opérationnelles
un ratio dette nette/EBITDA inférieur ou égal à 2,5 x et maintien
(250 millions d’euros d’impact sur l’EBITDA 2015) s’accompagnant
d’une notation de catégorie «A» ;
d’un décalage de certains investissements de croissance (2 milliards
et une politique de dividende stabilisée avec un taux de
d’euros sur 2015-2016).
distribution (4) de 65-75% et un minimum de 1 euro par action
Ce plan permet d’annoncer pour 2015 un résultat net récurrent, payable en numéraire.
part du Groupe compris entre 3,0 et 3,3 milliards d’euros, à climat




6.1.2 Trésorerie et capitaux
6.1.2.1 Conditions d’emprunt et structure Principales opérations de l’année 2014
de financement de l’émetteur
Les principales opérations de l’année 2014 impactant l’endettement
financier net sont décrites dans la Note 16.3.2. de la Section 6.2
Structure de l’endettement «Comptes consolidés». Par ailleurs, le Groupe a renouvelé par
L’endettement brut (hors découverts bancaires, coût amorti et anticipation 5 milliards d’euros de lignes de crédit centralisées,
dérivés) à fin 2014 s’élève à 36,4 milliards d’euros, en baisse par portant leur maturité à avril 2019.
rapport à fin 2013, et se compose principalement de financements
La liste des projets financés dans le cadre de l’obligation verte
obligataires pour 22,9 milliards d’euros et d’emprunts bancaires
émise en mai 2014 pour un montant total de 2,5 milliards d’euros
(y compris les locations financement) pour un montant de
figure en Section 5.1.6.5 «Obligation verte».
6,6 milliards d’euros. Les autres emprunts et tirages sur lignes de
En 2014, la mise à jour annuelle du prospectus EMTN de
crédit représentent un montant de 1,7 milliard d’euros. Les
GDF SUEZ de 25 milliards d’euros a reçu le visa n° 14-534 de
emprunts à court terme Commercial Papers/billets de trésorerie
l’AMF en date du 2 octobre 2014.
représentent 14% de la dette brute totale à fin 2014.

6
77% de la dette brute est émise sur les marchés financiers Notations
(obligataires et Commercial Papers/billets de trésorerie).
GDF SUEZ est noté A/A-1 par Standard & Poor’s et A1/P-1 par
Hors coût amorti, effet des instruments financiers dérivés et cash Moody’s, revenu à une perspective stable respectivement en
collatéral, la dette nette atteint 27,5 milliards d’euros à fin 2014. juillet 2014 et en avril 2014.
Hors coût amorti mais après impact change des dérivés, la dette
nette est exprimée à 69% en euros, 13% en dollars américains et 6.1.2.2 Restriction à l’utilisation des capitaux
6% en livres sterling à fin 2014.
Au 31 décembre 2014, le Groupe a un total de lignes de crédit
Après impact des dérivés, 80% de la dette nette est à taux fixe. Le
confirmées non tirées (pouvant servir, entre autres, de lignes de
coût moyen de la dette brute s’établit à 3,14%, en baisse de
back-up des programmes de Commercial Papers/billets de
26 points de base par rapport à 2013. La durée moyenne de la
trésorerie) de 13,3 milliards d’euros. 91% de ces lignes sont gérées
dette nette est de 9,1 ans à fin 2014.
de façon centralisée et leur disponibilité n’est sujette à aucun

(1) Ces objectifs reposent sur des hypothèses de climat moyen en France, de répercussion complète des coûts d’approvisionnement sur les tarifs
régulés du gaz en France, de redémarrage de Doel 3 et Tihange 2 le 1er juillet 2015, d’absence de changement substantiel de réglementation et de
l’environnement macro-économique, d’hypothèse de prix des commodités basées sur les conditions de marché à fin décembre 2014 pour la partie
non couverte de la production et de cours de change moyens suivants pour 2015 : €/$ : 1,22, €/BRL : 3,23.
(2) Après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence.
(3) Investissements nets = investissements bruts – cessions ; (cash et effet dette nette).
(4) Sur la base du résultat net récurrent part du Groupe.




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE


covenant financier et n’est pas liée à une notation de risque crédit. Au cours de 2014 un défaut a été invoqué à l’égard d’une
Les contreparties de ces lignes sont bien diversifiées puisqu’aucune participation mise en équivalence de la branche Énergie Europe, sans
ne détient plus de 6% du total de ces lignes centralisées. À fin impact sur les lignes accessibles au Groupe. Un accord sur la
2014, aucune ligne centralisée n’est utilisée. restructuration de la dette est en cours de négociation avec les
prêteurs et pourrait être conclu avant la fin du premier semestre 2015.
Le Groupe met par ailleurs en place des financements dans
certaines filiales dont la documentation comprend des ratios liés à
6.1.2.3 Sources de financement attendues
leurs états financiers. Ces financements sont sans recours sur
pour honorer les engagements
GDF SUEZ SA ou le GIE GDF SUEZ Alliance.
relatifs aux décisions d’investissements
La définition ainsi que le niveau de ces ratios, également connus
comme covenants financiers, sont déterminés en accord avec les
Le Groupe estime que les besoins de fonds seront couverts par la
prêteurs et peuvent éventuellement être revus durant la vie du prêt.
trésorerie disponible et l’utilisation éventuelle de ses facilités de
Les ratios les plus fréquents sont : crédit existantes. Il pourrait néanmoins recourir au marché des
capitaux de manière opportuniste.
Debt Service Cover Ratio = Free Cash Flow (Principal + charge
d’intérêt) ou au service des intérêts (Interest Cover Ratio Le cas échéant, des financements spécifiques pourraient être mis
= EBITDA/charge d’intérêt) ; en place pour des projets bien précis.
Loan Life Cover Ratio (actualisation au coût moyen de la dette
Le Groupe a un total de 3,4 milliards d’euros de financements
des Free Cash Flows futurs divisée par le montant emprunté
arrivant à échéance durant 2015 (hors maturité des Commercial
restant dû) ;
Papers/billets de trésorerie de 5,2 milliards d’euros). Il a par ailleurs
Dette/Equity ratio ou maintien d’un montant minimal d’Equity. une trésorerie de 8,9 milliards d’euros au 31 décembre 2014 (nette
Au 31 décembre 2014, toutes les sociétés du Groupe dont la dette des découverts bancaires) et un montant de 13,3 milliards d’euros
est consolidée sont en conformité avec les covenants et de lignes disponibles (non netté du montant des Commercial
déclarations figurant dans leur documentation financière. Papers/billets de trésorerie émis), dont 1 milliard d’euros à
échéance 2015.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


PAGE PAGE

NOTE 16 Instruments financiers
6.2.1 États financiers consolidés 196 275
NOTE 17 Risques liés aux instruments financiers
6.2.2 Notes aux comptes consolidés 203 285
NOTE 1 NOTE 18 Éléments sur capitaux propres
Référentiel et méthodes comptables 203 297
NOTE 2 NOTE 19 Provisions
Incidences de l’application des normes sur la 300
consolidation sur les états financiers
NOTE 20 Avantages postérieurs à l’emploi et autres
comparatifs 2013 218
avantages à long terme 303
NOTE 3 Principales filiales au 31 décembre 2014 225
NOTE 21 Activité exploration-production 310
NOTE 4 Participations dans les entreprises
NOTE 22 Contrats de location-financement 311
mises en équivalence 231
NOTE 23 Contrats de location simple
NOTE 5 312
Principales variations de périmètre 240
NOTE 24 Paiements fondés sur des actions
NOTE 6 313
Information sectorielle 248
NOTE 25 Transactions avec des parties liées
NOTE 7 317
Éléments du résultat opérationnel courant 253
NOTE 26 Rémunération des dirigeants
NOTE 8 318
Résultat des activités opérationnelles 254
NOTE 27 Besoin en fonds de roulement, autres actifs
NOTE 9 Résultat financier 258
et autres passifs 319
NOTE 10 Impôts 260
NOTE 28 Litiges et concurrence 320
NOTE 11 Résultat net récurrent part du Groupe 264
NOTE 29 Événements postérieurs à la clôture 325
NOTE 12 Résultat par action 265
NOTE 30 Honoraires des Commissaires aux comptes
NOTE 13 Goodwills 265 et membres de leurs réseaux 326
NOTE 14 Immobilisations incorporelles NOTE 31 Informations relatives à l’exemption de
271
publication de comptes annuels de
NOTE 15 Immobilisations corporelles 273 certaines sociétés luxembourgeoises et
néerlandaises 326




6




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS




6.2.1 États financiers consolidés

Compte de résultat
31 déc. 2013 (1) (2)
Notes 31 déc. 2014
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 7.1 74 686 87 898
Achats (44 155) (50 396)
(9 779) (11 615)
Charges de personnel 7.2
(4 797) (6 426)
Amortissements, dépréciations et provisions 7.3
Autres charges opérationnelles (10 999) (13 853)
1 764 2 077
Autres produits opérationnels
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 7 6 720 7 685
441 570
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU 7 161 8 254
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
(298) (226)
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 8.1
Pertes de valeur 8.2 (1 037) (14 770)
(167) (302)
Restructurations 8.3
Effets de périmètre 8.4 562 405
Autres éléments non récurrents 8.5 353 544
6 574 (6 093)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 8
Charges financières (2 462) (2 444)
Produits financiers 586 498
(1 876) (1 945)
RÉSULTAT FINANCIER 9
(1 588) (745)
Impôt sur les bénéfices 10
RÉSULTAT NET 3 110 (8 783)
2 440 (9 198)
Résultat net part du Groupe
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 669 414
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EUROS) 12 1,00 (3,90)
12 1,00 (3,90)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION DILUÉ (EUROS)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation et du changement de
présentation du compte de résultat (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).
NB  : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




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État du résultat global
31 déc. 2014 31 déc. 2013
Quote-part des Quote-part des
31 déc. 2014 participations 31 déc. 2013 participations
Quote-part ne donnant pas Quote-part du ne donnant pas
le contrôle 31 déc. 2013 (1) ( 2) Groupe (1) ( 2) le contrôle (1) ( 2)
du Groupe
Notes 31 déc. 2014
En millions d’euros
RÉSULTAT NET 3 110 2 440 669 (8 783) (9 198) 414
Actifs financiers disponibles à la vente 16 47 47 - (47) (41) (6)
(442) (442) - 375 327 48
Couverture d’investissement net
Couverture de flux de trésorerie (hors 17 (717) (702) (15) 494 405 89
matières premières)
Couverture de flux de trésorerie (sur 17 298 234 64 (262) (256) (6)
matières premières)
182 211 (29) (201) (169) (32)
Impôts différés sur éléments 10
ci-dessus
Quote-part des entreprises mises en (128) (128) - 156 122 34
équivalence sur éléments recyclables,
nette d’impôt
1 836 1 546 290 (2 054) (1 590) (464)
Écarts de conversion
TOTAL ÉLÉMENTS RECYCLABLES 1 076 767 310 (1 539) (1 202) (337)
(1 762) (1 658) (105) 624 595 29
Pertes et gains actuariels 20
516 482 33 (199) (189) (11)
Impôts différés sur pertes et gains 10
actuariels
Quote-part des entreprises mises en 7 7 (1) (4) (10) 6
équivalence sur pertes et gains
actuariels, nette d’impôt
(1 240) (1 168) (72) 420 397 24
TOTAL ÉLÉMENTS NON
RECYCLABLES
RÉSULTAT GLOBAL 2 946 2 039 907 (9 902) (10 003) 101

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).
NB  : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




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État de situation financière
ACTIF

31 déc. 2013 (1) 1er janv. 2013 (1) (2)
Notes 31 déc. 2014
En millions d’euros
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 14 7 569 7 042 12 663
21 222 20 420 29 535
Goodwills 13
64 032 63 112 81 761
Immobilisations corporelles nettes 15
Titres disponibles à la vente 16 2 893 3 015 3 341
2 960 1 898 3 051
Prêts et créances au coût amorti 16
2 733 2 351 3 109
Instruments financiers dérivés 16
Participations dans les entreprises mises en équivalence 4 7 055 6 799 6 158
557 685 933
Autres actifs 27
Impôts différés actif 10 980 490 1 333
109 999 105 813 141 884
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 16 925 1 470 1 974
Instruments financiers dérivés 16 7 886 3 833 4 292
21 558 21 057 24 797
Clients et autres débiteurs 16
Stocks 27 4 891 4 973 5 332
Autres actifs 27 10 049 8 157 8 811
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 16 1 450 1 001 431
Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 8 546 8 706 10 939
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 5 - 922 2 754
TOTAL ACTIFS COURANTS 55 306 50 120 59 329
TOTAL ACTIF 165 305 155 932 201 213
er
(1) Les données comparatives au 1  janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation
(cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).
NB  : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




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PASSIF

31 déc. 2013 (1) 1er janv. 2013 (1) (2)
Notes 31 déc. 2014
En millions d’euros
Capitaux propres part du Groupe 49 527 47 971 59 760
Participations ne donnant pas le contrôle 6 432 5 689 11 672
55 959 53 659 71 432
TOTAL CAPITAUX PROPRES 18
Passifs non courants
Provisions 19 16 402 14 066 15 405
Dettes financières 16 28 024 28 576 41 945
Instruments financiers dérivés 16 3 020 2 062 2 657
Autres passifs financiers 16 286 213 624
Autres passifs 27 1 078 1 147 2 025
Impôts différés passif 10 9 039 9 466 11 697
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 57 849 55 530 74 353
Passifs courants
Provisions 19 2 137 2 032 2 042
Dettes financières 16 10 297 10 316 12 069
Instruments financiers dérivés 16 5 895 4 043 4 066
Fournisseurs et autres créanciers 16 18 799 16 398 19 019
14 370 13 521 16 749
Autres passifs 27
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en 5 - 434 1 483
vue de la vente
TOTAL PASSIFS COURANTS 51 498 46 743 55 428
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 165 305 155 932 201 213

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation
(cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).
NB  : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



État des variations des capitaux propres
Titres Partici-
super- pations
subordonnés Variations Capitaux ne
Réserves à durée de juste propres donnant
Nombre conso- indéter- valeur et Écarts de Actions part du pas le
d’actions Capital lidées minée autres conversion propres Groupe contrôle
Primes Total
En millions d’euros
CAPITAUX 2 412 824 089 2 413 32 207 26 427 -  (242) 235 (1 206) 59 834 11 468 71 303
PROPRES AU
31 DÉCEMBRE
2012
Impact IFRS 10 & (79) 3 1 (74) 204 130
11 (cf. Note 2)
CAPITAUX 2 412 824 089 2 413 32 207 26 349 -  (239) 236 (1 206) 59 760 11 672 71 432
PROPRES AU
1ER JANVIER
2013(1)
Résultat net (1) (9 198) (9 198) 414 (8 783)
Autres éléments du 397 388 (1 590) (805) (313) (1 119)
résultat global (1)
RÉSULTAT (8 801) -  388 (1 590) -  (10 003) 101 (9 902)
GLOBAL(1)
Souscriptions 88 88 5 93
d’actions réservées
aux salariés et
rémunération sur
base d’actions
Dividendes (3 539) (3 539) (1 071) (4 610)
distribués en
numéraire
Achat/vente (101) 97 (5) - (5)
d’actions propres
Perte de contrôle - (5 225) (5 225)
de SUEZ
Environnement
(cf. Note 5.7)
Émission de titres 1 657 1 657 - 1 657
super-
subordonnés à
durée indéterminée
(cf. Note 18.2.1)
Transactions entre 19 3 22 (187) (165)
actionnaires
Augmentations de - 379 379
capital souscrites
par les
participations ne
donnant pas le
contrôle
Autres variations (8) (8) 15 7
CAPITAUX 2 412 824 089 2 413 32 207 14 005 1 657 152 (1 353) (1 109) 47 971 5 689 53 659
PROPRES AU
31 DÉCEMBRE
2013 (1)

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation
(cf. Note 2).
NB  : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS




Titres Partici-
super- pations
subordonnés Variations Capitaux ne
Réserves à durée de juste propres donnant
Nombre conso- indéter- valeur et Écarts de Actions part du pas le
d’actions Capital Primes Total
lidées minée autres conversion propres Groupe contrôle
En millions d’euros
CAPITAUX 2 412 824 089 2 413 32 207 14 005 1 657 152 (1 353) (1 109) 47 971 5 689 53 659
PROPRES AU
31 DÉCEMBRE
2013 (1)
Résultat net 2 440 2 440 669 3 110
Autres éléments du (1 168) (779) 1 546 (401) 238 (163)
résultat global
RÉSULTAT 1 273 - (779) 1 546 - 2 039 907 2 946
GLOBAL
Souscriptions 22 460 922 22 299 35 357 - 357
d’actions réservées
aux salariés et
rémunération sur
base d’actions
Dividendes (2 767) (2 767) (761) (3 527)
distribués en
numéraire
(cf. Note 18.2.3)
Achat/vente (17) 152 136 - 136
d’actions propres
(cf. Note 18.1.2)
Émission de titres 1 974 1 974 - 1 974
super-
subordonnés à
durée indéterminée
(cf. Note 18.2.1)
Coupons des titres (67) (67) - (67)
super-
subordonnés
(cf. Note 18.2.1)
Transactions entre (114) (114) 12 (102)
actionnaires
Prise de contrôle - 476 476
de Gaztransport &
6
Technigaz
(cf. Note 5.1)
Augmentations de - 60 60
capital souscrites
par des
participations ne
donnant pas le
contrôle
Autres variations (1) (1) 49 48
CAPITAUX 2 435 285 011 2 435 32 506 12 414 3 564 (627) 193 (957) 49 527 6 432 55 959
PROPRES AU
31 DÉCEMBRE
2014

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
NB  : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



État des flux de trésorerie
31 déc. 2014 31 déc. 2013 (1) (2)
Notes
En millions d’euros
RÉSULTAT NET 3 110 (8 783)
- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (441) (570)
526 433
+ Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence
- Dotations nettes aux provisions, amortissements & dépréciations 5 722 20 519
- Effets de périmètre, autres éléments non récurrents (924) (479)
- MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 298 226
- Autres éléments sans effet de trésorerie 21 93
1 588 745
- Charge d’impôt
- Résultat financier 1 876 1 945
Marge brute d’autofinancement avant résultat financier et impôt 11 776 14 129
+ Impôt décaissé (1 805) (2 058)
Variation du besoin en fonds de roulement 27.1 (1 221) (91)
8 751 11 980
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Investissements corporels et incorporels 6.4.3 (5 790) (6 518)
(340) (363)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 6.4.3
(398) (688)
Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités 6.4.3
conjointes
Acquisitions de titres disponibles à la vente 6.4.3 (246) (143)
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 241 267
Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés 565 468
Cessions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités 822 1 569
conjointes
Cessions de titres disponibles à la vente 1 064 171
29 74
Intérêts reçus d’actifs financiers non courants
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants 107 127
Variation des prêts et créances émis par l’entreprise et autres 6.4.3 8 (69)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (3 939) (5 103)
Dividendes payés (3) (3 720) (4 694)
Remboursement de dettes financières (6 394) (5 640)
(412) (435)
Variation des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
Intérêts financiers versés (1 079) (1 553)
Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie 100 116
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture d’investissement net et soultes sur (873) (184)
instruments financiers dérivés et sur rachats anticipés d’emprunts
5 033 3 393
Augmentation des dettes financières
Augmentation/diminution de capital 388 388
Émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée 18.2.1 1 974 1 657
Achat/vente de titres d’autocontrôle 136 (5)
Changements de parts d’intérêts dans des entités contrôlées 6.4.3 (126) (71)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (4 973) (7 027)
Effet des variations de change et divers 1 (2 083)
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE (160) (2 233)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 8 706 10 939
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 8 546 8 706

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date. L’effet du changement de méthode de consolidation sur l’agrégat «Trésorerie et
équivalents de trésorerie» est présenté sur la ligne «Effet des variations de change et divers» et s’élève à -2 056 millions d’euros (cf. Note 5.7).
(3) La ligne «Dividendes payés» comprend les coupons payés aux détenteurs des titres super-subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 67 millions
d’euros au 31 décembre 2014.
NB  : Les valeurs figurant dans les totaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau
des totaux.




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6.2.2 Notes aux comptes consolidés

GDF SUEZ SA, société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d’Administration soumise aux dispositions du livre II du Code
du commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le
20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du Groupe est domicilié au 1, place Samuel de Champlain - 92400 Courbevoie.

Les titres de GDF SUEZ sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg.

Le Groupe est un des premiers énergéticiens au niveau mondial, présent sur l’ensemble de la chaîne de l’énergie, en électricité et en gaz
naturel, de l’amont à l’aval. En inscrivant la croissance responsable au cœur de ses métiers (énergie et services à l’énergie), il se donne
pour mission de relever les grands défis : répondre aux besoins en énergie, assurer la sécurité d’approvisionnement, lutter contre les
changements climatiques et optimiser l’utilisation des ressources.

En date du 25 février 2015, le Conseil d’Administration du Groupe a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du
Groupe au 31 décembre 2014.


NOTE 1 Référentiel et méthodes comptables

1.1 Référentiel associées et des entités structurées non consolidées, ainsi que
l’incidence de ces intérêts sur la position financière, la
performance financière et les flux de trésorerie du Groupe.
En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission
Doivent ainsi notamment être indiqués les hypothèses et
européenne du 29 avril 2004 sur le prospectus, les informations
jugements significatifs portés lors de la détermination du contrôle,
financières concernant le patrimoine, la situation financière et les
du contrôle conjoint et des types de partenariats (i.e. activités
résultats de GDF SUEZ sont fournies pour les deux derniers
conjointes et coentreprises) ou de l’influence notable. La première
exercices 2013 et 2014 et sont établies conformément au
application de cette norme entraîne un enrichissement des notes
règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des
aux états financiers annuels.
normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2014,
Amendements IAS 32 – Instruments financiers :
les états financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes
Présentation  :  Compensation d’actifs financiers et de passifs
aux IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne (1).
financiers ; ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur
les états financiers consolidés du Groupe.
Les principes comptables retenus pour la préparation des états Amendements IAS 36 – Dépréciation d’actifs : Informations à
fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ; ces
financiers au 31 décembre 2014 sont conformes à ceux retenus
amendements ont déjà été appliqués par anticipation au
pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 à
31 décembre 2013.
l’exception des éléments suivants en 1.1.1.
6
Amendements IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation
1.1.1 Normes IFRS, amendements et interprétations et évaluation : Novation de dérivés et maintien de la comptabilité
applicables de façon obligatoire en 2014 de couverture ; ces amendements n’ont pas d’impact significatif
sur les états financiers consolidés du Groupe.
IFRS 10 – États financiers consolidés.
IFRS 11 – Partenariats. 1.1.2 Normes IFRS, amendements et interprétations
applicables en 2015 et non anticipés par le Groupe
Amendements IAS 28 – Participations dans des entreprises
associées et des coentreprises.
Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2011-2013.
Les modifications introduites par ces nouvelles normes de
IFRIC 21 – Taxes. L’application de cette interprétation n’a pas
consolidation sont brièvement décrites en 1.4.1. Les incidences, d’incidence significative sur les états financiers consolidés
pour le Groupe, de ces nouvelles normes sur la consolidation sont annuels.
présentées dans la Note 2.
1.1.3 Normes IFRS et amendements applicables après 2015
IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans
d’autres entités. IFRS 9 – Instruments financiers (2).
Cette norme requiert la communication des informations IFRS 15 – Revenu des contrats avec les clients (2).
permettant d’évaluer les risques associés aux intérêts que le
Amendements IFRS 11 – Partenariats  : Comptabilisation des
Groupe détient dans des filiales, des partenariats, des entreprises
acquisitions d’intérêts dans des activités conjointes (2).
(1) Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne. http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
(2) Ces normes et amendements n’ayant pas encore été adoptés par l’Union européenne, il s’agit d’une traduction libre.




203
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles et IAS 38 – valeur. Cet environnement de crise et de volatilité importante des
Immobilisations incorporelles : Clarification sur les méthodes marchés a été pris en considération par le Groupe dans les
d’amortissement acceptables (2). estimations comme les business plans et les différents taux
d’actualisation utilisés à la fois pour les tests de valeur et les calculs
Amendements IFRS 10 et IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre
un investisseur et ses entreprises associées ou coentreprises (2). des provisions.
Amendements IAS 1 – «Disclosure Initiative» (2).
1.3.1 Estimations
Amendements IAS 19 – Avantages du personnel : Plans à
La préparation des états financiers nécessite l’utilisation
prestations définies : contributions des employés.
d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des
Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2010-2012.
actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la
Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2012-2014(1).
date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice.
L’analyse des incidences de l’application de ces normes et
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation,
amendements est en cours.
le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations
régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs
1.1.4 Rappel des options de transition IFRS 1
des opérations concernées diffèrent de ces estimations.
Le Groupe, à l’occasion de la transition aux IFRS en 2005, a utilisé
Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour
certaines options permises par IFRS 1. Les options qui ont encore
l’établissement des états financiers portent principalement sur :
un impact sur les états financiers concernent :
l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris
les écarts de conversion : le Groupe a choisi de reclasser au sein
dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (se reporter à la
des capitaux propres en réserves consolidées les écarts de
Note 5) ;
conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills, des autres
les regroupements d’entreprises : le Groupe a choisi de ne pas
immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles
retraiter selon IFRS 3 les acquisitions antérieures au 1er janvier
(se reporter aux § 1.4.4 et 1.4.5) ;
2004.
l’évaluation des provisions et notamment les provisions pour
traitement de l’aval du cycle du combustible nucléaire, les
1.2 Base d’évaluation et de présentation provisions pour démantèlement des installations, les provisions
pour litiges ainsi que les engagements de retraite et assimilés (se
des états financiers consolidés reporter au § 1.4.15) ;
les instruments financiers (se reporter au § 1.4.11) ;
Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût
le chiffre d’affaires réalisé et non relevé, dit en compteur (se
historique, à l’exception des instruments financiers qui sont
reporter au § 1.3.1.6) ;
comptabilisés conformément au traitement des différentes catégories
d’actifs et de passifs financiers définis par la norme IAS 39. l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés (se reporter à
la Note 10.3).
Actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés
1.3.1.1 Évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs
Conformément à la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en
repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises
vue de la vente et activités abandonnées, les actifs ou groupes
Les principales hypothèses et estimations utilisées pour déterminer
d’actifs destinés à être cédés font l’objet d’une présentation sur une
la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris comprennent
ligne à part de l’état de situation financière et sont évalués et
notamment les perspectives futures des marchés nécessaires à
comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et
l’évaluation des flux de trésorerie futurs ainsi que les taux
leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la
d’actualisation à appliquer.
réalisation de la vente.
Les valeurs utilisées reflètent les meilleures estimations du management.
Un actif est classé en actifs destinés à être cédés seulement si la
vente est hautement probable dans un horizon de 12 mois, si l’actif
1.3.1.2 Valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations
est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et corporelles et incorporelles
si un plan de vente a été initié par le management avec un degré
Des hypothèses et des estimations sont réalisées pour déterminer la
d’avancement suffisant. Pour apprécier le caractère hautement
valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations incorporelles
probable de la vente, le Groupe prend notamment en considération
et corporelles. Celles-ci portent en particulier sur les perspectives de
les marques d’intérêts et les offres reçues d’acquéreurs potentiels,
marché et l’évolution du cadre régulatoire, nécessaires à l’évaluation
ainsi que les risques d’exécution spécifiques à certaines transactions.
des flux de trésorerie et plus sensibles sur certaines activités, ainsi
que sur le taux d’actualisation à appliquer. Toute modification de
ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de
1.3 Utilisation d’estimations et la valeur recouvrable et pourrait conduire à modifier les pertes de
du jugement valeur à comptabiliser.
En ce qui concerne les UGT goodwill significatives, les hypothèses
La crise économique et financière a conduit le Groupe à renforcer
clés des tests de perte de valeur sont les suivantes :
les procédures de suivi des risques et à intégrer une évaluation de
ceux-ci dans l’évaluation des instruments financiers et les tests de

(1) Ces normes et amendements n’ayant pas encore été adoptés par l’Union européenne, il s’agit d’une traduction libre.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


1.3.1.4 Engagements pour retraite
UGT Énergie – Central Western Europe (CWE) – (branche
Énergie Europe) L’évaluation des engagements pour retraite repose sur des calculs
Les prévisions de flux de trésorerie des activités électriques et actuariels. Le Groupe estime que les hypothèses retenues pour
gazières sur la zone CWE reposent sur un nombre important évaluer les engagements sont appropriées et justifiées. Cependant,
d’hypothèses clés telles que les valeurs assignées aux prix à long toute modification d’hypothèse pourrait avoir un impact significatif.
terme des combustibles, du CO2, l’évolution de la demande
1.3.1.5 Instruments financiers
d’électricité et de gaz, l’évolution des prix de l’électricité, les
perspectives futures des marchés, ainsi que l’évolution du cadre
Pour évaluer à la juste valeur les instruments financiers non cotés
régulatoire (notamment sur les capacités nucléaires en Belgique
sur un marché, le Groupe doit utiliser des modèles de valorisation
et la prolongation des contrats de droits de tirage sur les
qui reposent sur un certain nombre d’hypothèses, dont la
centrales nucléaires en France), et les perspectives de
modification pourrait avoir un impact significatif.
renouvellement des concessions hydroélectriques en France.
Enfin, les taux d’actualisation constituent également une des
1.3.1.6 Chiffre d’affaires
hypothèses clés pour le calcul de la valeur d’utilité de cette UGT
Le chiffre d’affaires réalisé sur les segments de clientèle qui font
goodwill.
l’objet d’une relève de compteurs en cours d’exercice comptable,
UGT Distribution (branche GDF SUEZ Infrastructures)
notamment la clientèle alimentée en basse tension (électricité) ou en
Les projections de flux de trésorerie sont établies à partir du tarif
basse pression (gaz), est estimé à la clôture à partir d’historiques,
d’utilisation des réseaux publics de distribution de gaz naturel dit
de statistiques de consommation et d’estimations de prix de vente.
«tarif ATRD 4» entré en vigueur le 1er juillet 2012 pour une période
Pour les ventes sur des réseaux utilisés par des opérateurs
de quatre ans, ainsi que du niveau global des investissements
multiples, le Groupe est tributaire de l’allocation des volumes
accepté par la CRE (Commission de Régulation de l’Énergie)
d’énergie transitant sur les réseaux, réalisée par les gestionnaires
dans le cadre de sa décision sur le tarif ATRD 4. La valeur
des réseaux. Les allocations définitives ne sont parfois connues
terminale calculée à la fin du plan d’affaires à moyen terme
qu’avec plusieurs mois de retard, il en résulte une marge
correspond au montant attendu de la Base des Actifs Régulés
d’incertitude sur le chiffre d’affaires réalisé. Toutefois, le Groupe a
(BAR) sans prime fin 2020. La BAR est la valeur attribuée par le
régulateur aux actifs exploités par l’opérateur de distribution. développé des outils de mesure et de modélisation qui permettent
d’estimer le chiffre d’affaires avec un degré de fiabilité satisfaisant et
UGT Global Gaz & GNL
de vérifier a posteriori que les risques d’erreurs dans l’estimation
Les principales hypothèses et estimations clés comprennent
des quantités vendues et du chiffre d’affaires correspondant
notamment les taux d’actualisation, l’évolution du prix des
peuvent être considérés comme non significatifs. En France, le gaz
hydrocarbures, l’évolution de la parité euro/dollar, les estimations
livré non relevé et non facturé dit «Gaz en compteurs» est déterminé
des réserves prouvées et probables, l’évolution de la demande et
sur la base d’une méthode directe prenant en compte une
de l’offre de gaz naturel liquéfié, ainsi que les perspectives futures
estimation de la consommation des clients, en fonction de leur
des marchés.
dernière facture ou de leur dernière relève non facturée homogène
UGT Energy Amérique du Nord (branche Energy International)
avec l’allocation du gestionnaire de réseau de distribution sur la
Les principales hypothèses et estimations clés comprennent même période. Il est valorisé au prix moyen de l’énergie. Le prix
notamment les valeurs assignées aux prix à long terme de
moyen utilisé tient compte de la catégorie de clientèle et de
l’électricité et des combustibles, les perspectives futures des
l’ancienneté du gaz en compteurs. La quote-part de chiffre
marchés ainsi que les taux d’actualisation à appliquer.
d’affaires non facturée à la date de clôture est sensible aux
hypothèses de volumes et de prix moyens retenues.
1.3.1.3 Estimation des provisions

6
Les paramètres qui ont une influence significative sur le montant 1.3.1.7 Évaluation des déficits fiscaux reportables activés
des provisions, et plus particulièrement – mais pas uniquement –
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes
celles relatives à la gestion de l’aval du cycle du combustible
fiscales reportables, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera
nucléaire et au démantèlement des sites de production nucléaires,
de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non
de même que celles liées au démantèlement des infrastructures
utilisées pourront être imputées. Cette probabilité de bénéfices
gazières en France, sont :
imposables futurs est estimée en prenant en considération
les hypothèses de coûts (et notamment le scénario retenu pour la l’existence de différences temporelles imposables relevant de la
gestion du combustible irradié dans les installations de
même entité fiscale et se reversant sur les mêmes échéances
production nucléaire) ;
vis-à-vis de la même autorité fiscale, ainsi que les estimations de
le calendrier de leur survenance (et notamment, pour les activités profits taxables futurs. Ces prévisions de profits taxables et les
de production nucléaire, les échéanciers des opérations de consommations de reports déficitaires en résultant ont été
retraitement du combustible irradié et de démantèlement des
élaborées à partir des projections de résultat telles que préparées
sites, de même que, pour les activités d’infrastructures gazières
dans le cadre du plan moyen terme, ainsi qu’à partir de projections
en France, l’échéance de l’arrêt d’exploitation du gaz) ;
complémentaires lorsque nécessaire.
ainsi que le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie.
1.3.2 Jugement
Ces paramètres sont établis sur la base des informations et
estimations que la société estime les plus appropriées à ce jour. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage
de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de
La modification de certains paramètres pourrait conduire à une
certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et
révision significative des provisions comptabilisées.




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui
des problématiques comptables concernées. exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net
de celle-ci.
En particulier, le Groupe a exercé son jugement pour l’évaluation de
la nature du contrôle, la classification des accords qui contiennent Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui
des contrats de location, la comptabilisation des acquisitions de exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur les actifs
participations ne donnant pas le contrôle antérieures au et des obligations au titre des passifs de l’entité.
1er janvier 2010, et la détermination des «activités normales», au
Amendements IAS 28 – Participations dans des entreprises associées
regard d’IAS 39, des contrats d’achat et de vente d’éléments non
et des coentreprises
financiers (électricité, gaz…).
Les modifications de la norme IAS 28 portent essentiellement sur
La liste des entités pour lesquelles le Groupe a exercé son jugement
les points suivants :
sur la nature du contrôle figurent dans la Note 3 «Principales filiales
lorsqu’une partie d’une participation dans une entreprise
au 31 décembre 2014» et dans la Note 4 «Participations dans les
associée ou une coentreprise est destinée à être cédée, le
entreprises mises en équivalence».
traitement comptable de la partie conservée est désormais clarifié
Conformément à IAS 1, le Groupe présente séparément dans l’état
par la norme. Seule la quotité destinée à être cédée est classée
de situation financière les actifs courants et non courants, et les
comme détenue en vue de la vente en application d’IFRS 5,
passifs courants et non courants. Au regard de la majorité des tandis que la partie conservée continue à être comptabilisée et
activités du Groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour la présentée en mise en équivalence ;
classification est le délai de réalisation de l’actif ou de règlement du
en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt dans une
passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non
entreprise associée conférant un contrôle conjoint sur la
courant s’il est supérieur à 12 mois. participation, la quote-part d’intérêt antérieurement détenue ne
peut désormais plus être réévaluée à la juste valeur. Il en est de
même pour la quote-part d’intérêt conservée en cas de
1.4 Méthodes comptables diminution du pourcentage d’intérêt dans une coentreprise qui
conduit à n’exercer qu’une influence notable.
1.4.1 Périmètre et méthodes de consolidation L’application, par le Groupe, de ces nouvelles normes se traduit de la
manière suivante :
Les nouvelles normes de consolidation IFRS 10 – États financiers
consolidés, IFRS 11 – Partenariats et les amendements de la norme entités contrôlées :
IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des
le Groupe consolide par intégration globale les entités dont il
coentreprises, ont été adoptées en mai 2012 par l’Europe et sont détient le contrôle en application d’IFRS 10 ;
entrées en application au 1er janvier 2014.
participations dans des entreprises associées et des
coentreprises :
IFRS 10 – États financiers consolidés
le Groupe comptabilise les participations dans des entreprises
La norme IFRS 10 remplace les dispositions relatives aux états
associées (entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence
financiers consolidés qui figuraient dans la norme IAS 27 - États
notable) et les coentreprises selon la méthode de la mise en
financiers consolidés et individuels ainsi que l’interprétation SIC 12 -
équivalence ;
Consolidation – Entités ad hoc. Cette norme introduit une nouvelle
participations dans des activités conjointes :
définition du contrôle. Un investisseur (le Groupe) contrôle une
le Groupe comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les
entité, et la consolide en tant que filiale, si les trois critères suivants
charges relatifs à ses intérêts dans des activités conjointes en
sont remplis :
conformité avec les normes IFRS applicables à ces actifs, passifs,
l’investisseur a le pouvoir de décision sur les activités clés de produits et charges.
l’entité ;
À noter que les contrats de partage de production, notamment
l’investisseur a droit aux rendements variables de l’entité en dans le secteur de l’exploration et de la production
raison de ses liens avec celle-ci ; d’hydrocarbures sont hors du champ d’application d’IFRS 11.
l’investisseur peut utiliser son pouvoir de décision pour influer sur Les parties prenantes à ces contrats comptabilisent en effet leurs
ces rendements. droits de production et de réserves conformément aux clauses
contractuelles.
IFRS 11 – Partenariats
Les incidences de ces nouvelles normes de consolidation sur les
La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 – Participations dans états financiers comparatifs 2013 sont présentées dans la Note 2
des coentreprises et l’interprétation SIC 13 – Entités contrôlées «Incidences de l’application des normes sur la consolidation sur les
conjointement – Apports non monétaires par des coentrepreneurs. états financiers comparatifs 2013».
La nouvelle norme distingue deux types de partenariat : les Les listes des principales sociétés consolidées selon la méthode de
coentreprises et les activités conjointes. l'intégration globale et de la mise en équivalence sont présentées
dans respectivement la Note 3 «Principales filiales au 31 décembre
2014» et la Note 4 «Participations dans les entreprises mises en
équivalence».




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


1.4.4.1 Goodwills
1.4.2 Méthodes de conversion

Détermination des goodwills
1.4.2.1 Monnaie de présentation des comptes consolidés
L’application au 1er janvier 2010 de la norme IFRS 3 révisée conduit
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros.
à distinguer les regroupements réalisés avant ou après cette date.
1.4.2.2 Monnaie fonctionnelle
Regroupements réalisés avant le 1er janvier 2010
La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de Les goodwills représentent la différence entre le coût du
l’environnement économique dans lequel cette entité opère regroupement d’entreprises (prix d’acquisition des titres majoré des
principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle coûts annexes directement attribuables à l’acquisition) et la part du
correspond à la monnaie locale. Cependant, dans certaines entités, Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels
une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être identifiables de l’entreprise acquise à la date de prise de contrôle
retenue dès lors qu’elle reflète la devise des principales transactions (sauf si la prise de contrôle est faite par étapes).
et de l’environnement économique de l’entité.
Dans le cas d’une prise de contrôle par achats successifs de titres
d’une filiale, le Groupe a déterminé un goodwill pour chaque
1.4.2.3 Traduction des opérations en monnaies étrangères
transaction sur la base de la juste valeur des actifs, passifs et
Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la
passifs éventuels identifiables acquis à chaque date d’échange.
monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. À chaque
Regroupements réalisés après le 1er janvier 2010
arrêté comptable :
Le goodwill est évalué comme étant l’excédent du total de :
les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères
sont convertis au cours de clôture. Les différences de change en (i) la contrepartie transférée ;
résultant sont comptabilisées dans le résultat de la période ; (ii) le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle
les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies dans l’entreprise acquise, et
étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la (iii) dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la juste
date de la transaction. valeur de la participation précédemment détenue par l’acquéreur
dans l’entreprise acquise ;
1.4.2.4 Conversion des états financiers des filiales dont la monnaie
fonctionnelle est différente de l’euro (monnaie de présentation) par rapport au solde net des justes valeurs des actifs acquis et des
passifs repris identifiables.
L’état de situation financière est converti en euros au taux de
Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut
change en vigueur à la clôture de l’exercice. Le résultat et les flux de
être ajusté après la fin de la période d’évaluation.
trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens de
la période. Les différences résultant de la conversion des états Les goodwills relatifs aux participations dans les entreprises
financiers de ces filiales sont enregistrées en «écarts de conversion» associées sont inscrits dans la rubrique «Participations dans les
au sein des autres éléments du résultat global. entreprises mises en équivalence».
Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de
Évaluation des goodwills
l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des
Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte
actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la
de valeur une fois par an, ou plus fréquemment s’il existe des
monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.
indices de pertes de valeur identifiés. Ces goodwills sont testés au
1.4.3 Regroupements d’entreprises niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou de
regroupements d’UGT qui constituent des ensembles homogènes
6
Les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010
générant conjointement des flux de trésorerie largement
ont été comptabilisés selon la norme IFRS 3 avant révision.
indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT.
Conformément à la norme IFRS 3 révisée, ces regroupements
d’entreprises n’ont pas été retraités. Les modalités de réalisation de ces tests de perte de valeur sont
présentées dans le paragraphe 1.4.8 «Perte de valeur des
er
Depuis le 1  janvier 2010, le Groupe applique la méthode dite de
immobilisations corporelles et incorporelles».
l’acquisition telle que décrite dans IFRS 3 révisée. En application de
cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de Les pertes de valeur relatives à des goodwills ne sont pas
contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste réversibles et sont présentées sur la ligne «Pertes de valeur sur
valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans actifs» du compte de résultat.
l’entreprise acquise. Ces participations ne donnant pas le contrôle
1.4.4.2 Autres immobilisations incorporelles
sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle
dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas
Frais de développement
l’option qu’il souhaite appliquer pour comptabiliser ces
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans
participations ne donnant pas le contrôle.
l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
1.4.4 Immobilisations incorporelles Les frais de développement sont comptabilisés à l’actif dès lors que
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué les critères de reconnaissance d’un actif tels qu’édictés par IAS 38
du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur. sont remplis. Dans ce cas, l’immobilisation incorporelle provenant
du développement est amortie sur sa durée d’utilité.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Autres immobilisations incorporelles acquises ou produites nucléaires opérées par des tiers et a reçu en contrepartie des
droits d’acheter une quote-part de la production sur la durée de
Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment :
vie des actifs. Ces droits à capacité sont amortis sur la durée
des sommes versées ou à verser en contrepartie de droits d’utilité de l’actif sous-jacent, n’excédant pas 40 ans ;
attachés à la qualité de concessionnaire ou d’exploitant
des actifs de concessions ;
d’équipements publics ;
la marque GDF Gaz de France et des contrats
des portefeuilles clients acquis lors de regroupements
d’approvisionnement de gaz acquis dans le cadre du
d’entreprises ;
regroupement d’entreprises avec Gaz de France en 2008.
des droits à capacité, notamment sur des centrales ; le Groupe a
participé au financement de la construction de certaines centrales

L’amortissement des immobilisations incorporelles est constaté en fonction du rythme attendu de la consommation des avantages économiques
futurs de l’actif. Les amortissements sont calculés, essentiellement sur base du mode linéaire, en fonction des durées d’utilité suivantes :

Durée d’utilité
Minimum Maximum
En nombre d’années
Infrastructure concessions 10 30
Portefeuille clients 10 40
Autres immobilisations incorporelles 1 40


Certaines immobilisations incorporelles (marque, etc.), dont la durée Une provision est alors constatée en contrepartie d’un composant
d’utilité est indéfinie, ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de l’actif au titre du démantèlement.
de dépréciation annuel. Les immobilisations corporelles financées au moyen de contrats de
location-financement sont présentées à l’actif pour la valeur de
1.4.5 Immobilisations corporelles
marché ou la valeur actualisée des paiements futurs si elle est
inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes
1.4.5.1 Évaluation initiale et évaluation postérieure
financières. Ces immobilisations sont également amorties selon le
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût mode d’amortissement et les durées d’utilité décrits ci-dessous.
historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe,
Les coûts d’emprunts encourus pendant la période de construction
sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de
d’un actif qualifié sont incorporés dans son coût.
valeur constatées.
La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet Gaz coussin
d’aucune réévaluation, le Groupe n’ayant pas choisi la méthode
Le gaz «coussin», injecté dans les réservoirs souterrains, est
alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou
indispensable au fonctionnement des stockages souterrains et
plusieurs catégories d’immobilisations corporelles.
indissociable de ces installations. C’est pourquoi, à la différence du
Les subventions pour investissements sont portées en déduction de gaz «utile» comptabilisé en stock, il est enregistré en
la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été immobilisations.
reçues.
1.4.5.2 Amortissement
En application d’IAS 16, le coût de l’actif comprend, lors de sa
En application de l’approche par composants, le Groupe utilise des
comptabilisation initiale, les coûts de démantèlement et de remise
durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants
en état de site dès lors qu’il existe à la date d’entrée une obligation
significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces
actuelle, légale ou implicite de démanteler ou de restaurer le site.
composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation
principale à laquelle il se rapporte.


Les amortissements sont calculés essentiellement sur base du mode linéaire sur les durées normales d’utilité suivantes :

Durée d’utilité
Minimum Maximum
En nombre d’années
Installations techniques
60 (*)
• Stockage - Production - Transport - Distribution 5
• Installation - Maintenance 3 10
• Aménagements hydrauliques 20 65
Autres immobilisations corporelles 2 33

(*) Hors gaz coussin.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


La fourchette constatée sur les durées d’amortissement résulte de de la période sur les réserves prouvées développées
la diversité des immobilisations concernées. Les durées minima d’hydrocarbures.
concernent le petit matériel et le mobilier, les durées maxima Ce changement d’estimation s’inscrit dans le cadre de l’évolution
s’appliquent aux réseaux d’infrastructures et de stockage. du portefeuille d’actifs de production du Groupe. Il vise à restituer
Conformément à la loi du 31 janvier 2003 adoptée par la Chambre une meilleure représentation économique dans le temps de la
des Représentants de Belgique, relative à «la sortie progressive de consommation des avantages liés aux actifs de production, à un
l’énergie nucléaire à des fins de production industrielle d’électricité», moment où le profil du portefeuille se trouve être sensiblement
les centrales nucléaires sont, depuis l’exercice 2003, amorties de modifié par l’entrée dans un nouveau cycle de mise en production.
manière prospective sur 40 ans, à l’exception de Tihange 1, dont la
L’impact annuel de ce changement est estimé à +250 millions
durée d’exploitation a été prolongée de 10 ans par la loi du
d’euros sur le résultat opérationnel courant après quote-part du
18 décembre 2013.
résultat net des entreprises mises en équivalence et à +75 millions
Concernant les droits d’exploitation hydraulique, les aménagements d’euros sur le résultat net part du Groupe.
sont amortis sur la durée la plus courte entre le contrat
1.4.7 Concessions
d’exploitation et la durée d’utilité des biens en tenant compte du
renouvellement des contrats si ce dernier est estimé
L’interprétation SIC 29 – Accords de concession de services –
raisonnablement certain par le Groupe.
Informations à fournir, traite des informations concernant les
contrats de concession à donner dans les Notes aux Comptes,
1.4.6 Actifs d’exploration et de production des ressources
tandis que IFRIC 12 traite de la comptabilisation de certains
minérales
contrats de concession par le concessionnaire.
Le Groupe applique la norme IFRS 6 - Prospection et évaluation de
Pour qu’un contrat de concession soit inclus dans le périmètre de
ressources minérales.
l’interprétation IFRIC 12, l’utilisation de l’infrastructure doit être
Les dépenses d’études géologiques et géophysiques sont contrôlée par le concédant. Le contrôle de l’utilisation de
enregistrées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont l’infrastructure par le concédant est assuré quand les deux
encourues. conditions suivantes sont remplies :
Les coûts d’exploration (autres que les dépenses d’études le concédant contrôle ou régule le service public, c’est-à-dire qu’il
géologiques ou géophysiques) sont temporairement immobilisés contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à
dans l’attente de déterminer la faisabilité technique et la viabilité l’infrastructure objet de la concession et détermine à qui et à quel
commerciale des réserves. Ce coût des forages d’exploration est prix ils doivent être rendus ; et
temporairement immobilisé quand les deux conditions suivantes le concédant contrôle l’infrastructure, c’est-à-dire a le droit de
sont réunies : reprendre l’infrastructure en fin de contrat.
le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pour
Concessions hors du champ IFRIC 12
justifier, le cas échéant, sa complétion en tant que puits
producteur en supposant que les investissements nécessaires à Les infrastructures de concession ne répondant pas aux critères
la production soient effectués ; d’IFRIC 12 restent classées en tant qu’immobilisations corporelles.
le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination Cette analyse s’applique au cas particulier de la distribution de gaz
des réserves et de la viabilité technique et économique du projet. en France. En effet, les actifs concernés ont été comptabilisés selon
Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des
IAS 16 dans la mesure où GrDF exploite son réseau sous un régime
travaux d’exploration additionnels (puits, travaux sismiques ou
de concessions à long terme qui sont pour la quasi-totalité
études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un
obligatoirement renouvelées à l’échéance conformément à la loi
6
programme ferme, la réalisation de dépenses d’études de
n° 46–628 du 8 avril 1946.
développement et en tenant compte du fait que le Groupe puisse
être dans l’attente d’autorisations d’un gouvernement ou d’un
1.4.8 Perte de valeur des immobilisations corporelles et
tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de
incorporelles
transport ou de traitement sur une installation existante.
Conformément à IAS 36, lorsque des événements ou modifications
Selon cette méthode dite des «successful efforts», à l’issue du
d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un
programme d’exploration, lorsque le puits d’exploration a permis de
risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles ou
confirmer avec certitude l’existence de réserves commercialisables,
corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Dans
ces montants sont inscrits en immobilisations corporelles et amortis
le cas des immobilisations incorporelles non amorties, les tests de
sur la durée de production des réserves ; dans le cas contraire, ils
perte de valeur sont réalisés annuellement.
sont comptabilisés en charges.
L’amortissement des immobilisations de production, y compris des Indices de perte de valeur
coûts de remise en état des sites, débute à partir de la mise en
Ce test de perte de valeur n’est effectué pour les immobilisations
production des champs et est effectué selon la méthode à l’unité de
corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie que lorsqu’il
production (UOP «Unit of Production Method»). Le taux
existe des indices révélant une altération de leur valeur. Celle-ci
d’amortissement pratiqué dans le cadre de l’UOP est égal, depuis le
provient en général de changements importants dans
1er janvier 2014, au rapport de la production d’hydrocarbures de la
l’environnement de l’exploitation des actifs ou d’une performance
période sur les réserves probables d’hydrocarbures. Le Groupe
économique inférieure à celle attendue.
utilisait précédemment le rapport de la production d’hydrocarbures
Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont :




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


au titre des indices externes : des actifs concernés est déterminée sur la base de leur valeur de
marché estimée nette des coûts de cession. Dans le cas où des
– changements importants intervenus dans l’environnement
négociations sont en cours, celle-ci est déterminée par référence à
économique, technologique, réglementaire, politique ou du
la meilleure estimation pouvant être faite, à la date de clôture, de
marché dans lequel opère l’actif,
leur issue.
– baisse de la demande,
En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite sur la ligne «Pertes de
– évolution défavorable du cours des énergies et du dollar ;
valeur» du compte de résultat.
au titre des indices internes :
– obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le
1.4.9 Contrats de location
plan d’amortissement,
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des
– performance inférieure aux prévisions,
actifs mis à sa disposition en vertu de contrats de location.
– baisse des réserves pour l’Exploration-Production.
Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des
Perte de valeur
situations décrites et indicateurs fournis dans IAS 17 afin de
Ces immobilisations corporelles ou incorporelles sont testées au déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats
niveau du regroupement d’actifs pertinent (actif isolé ou de location-financement.
Unité Génératrice de Trésorerie) déterminé conformément aux Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent
prescriptions d’IAS 36. Dans le cas où le montant recouvrable est la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif considéré au
inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas à la
comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La définition d’un contrat de location-financement sont classés en tant
comptabilisation d’une perte de valeur entraîne une révision de la que contrats de location simple.
base amortissable et éventuellement du plan d’amortissement des
Les principaux indicateurs examinés par le Groupe afin d’apprécier
immobilisations concernées.
si un contrat de location transfère la quasi-totalité des risques et
Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles ou avantages sont les suivants : existence d’une clause de transfert
incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur automatique ou d’option de transfert de propriété, conditions
recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La d’exercice de cette clause, comparaison entre la durée du contrat
valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la et la durée de vie estimée du bien, spécificité de l’actif utilisé et
valeur comptable qui aurait été déterminée nette des comparaison de la valeur actualisée des paiements minimaux au
amortissements si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée titre du contrat avec la juste valeur du bien.
au cours des exercices antérieurs.
1.4.9.1 Comptabilisation des contrats de location-financement
Évaluation de la valeur recouvrable
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de
Pour examiner la valeur recouvrable des immobilisations corporelles contrats de location-financement sont comptabilisés en
et incorporelles, elles sont, le cas échéant, regroupées dans des immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette
Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) dont on pourra comparer financière. L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à la
les valeurs comptables et les valeurs recouvrables. date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la
En ce qui concerne les entités opérationnelles pour lesquelles le valeur actualisée des paiements minimaux.
Groupe s’inscrit dans une logique de continuité d’exploitation et de
1.4.9.2 Comptabilisation des contrats de location simple
détention durable, la valeur recouvrable d’une UGT correspond à la
valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont
lorsque celle-ci est plus élevée. Les valeurs d’utilité sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base
essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de linéaire sur la durée du contrat de location.
flux de trésorerie d’exploitation et d’une valeur terminale. Des
1.4.9.3 Comptabilisation des accords qui contiennent des contrats de
méthodes usuelles d’évaluation sont mises en œuvre pour
location
lesquelles les principales données économiques retenues sont :
IFRIC 4 traite des modalités d’identification des contrats de service,
des taux d’actualisation qui sont fonction des particularités des
d’achat ou de vente take-or-pay qui, sans revêtir une forme
entités opérationnelles concernées ;
juridique de contrat de location, confèrent aux clients/fournisseurs le
des valeurs terminales cohérentes avec les données de marché
droit d’utilisation d’un actif ou ensemble d’actifs en contrepartie de
disponibles propres aux segments opérationnels concernés et
paiements fixés. Les contrats ainsi identifiés doivent être assimilés à
des taux de croissance liés aux valeurs terminales n’excédant
des contrats de location et doivent être analysés en tant que tels
pas les taux d’inflation.
pour être qualifiés soit de contrat de location simple soit de contrat
Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à
de location-financement. Dans ce dernier cas, il convient de
des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la
constater une créance financière pour refléter le financement porté
détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues
par le Groupe lorsqu’il est considéré comme crédit-bailleur vis-à-vis
en utilisant des taux avant impôt à des flux de trésorerie non
de ses clients.
fiscalisés, comme demandé par la norme IAS 36.
Le Groupe est concerné par cette interprétation principalement au
En ce qui concerne les entités opérationnelles pour lesquelles une
titre de :
décision de cession est prise par le Groupe, la valeur recouvrable




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Certificats d’économie d’énergie (CEE)
certains de ses contrats d’achat/vente d’énergie, notamment dès
lors qu’ils confèrent l’usage exclusif d’un actif de production au
En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la
profit de l’acheteur d’énergie ;
comptabilisation des certificats d’économie d’énergie, les
certains contrats avec des clients industriels portant sur des actifs dispositions suivantes sont appliquées :
détenus par le Groupe.
un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à la
clôture excèdent l’obligation liée aux ventes d’énergie ; dans le
1.4.10 Stocks
cas inverse, un passif est comptabilisé pour matérialiser cette
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur obligation ;
nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix
les CEE sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (coût
de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des
d’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour les
coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.
CEE générés par des actions propres).
Le coût des stocks est déterminé en utilisant soit la méthode du
1.4.11 Instruments financiers
premier entré – premier sorti, soit en utilisant la méthode du coût
moyen pondéré. Les instruments financiers sont comptabilisés et évalués
conformément à IAS 32 et IAS 39.
Le combustible nucléaire acquis est consommé dans le cadre du
processus de production d’électricité sur plusieurs années. La
1.4.11.1 Actifs financiers
consommation de ce stock de combustible nucléaire est constatée
au prorata des estimations de quantité d’électricité produite par Ils comprennent les titres disponibles à la vente, les prêts et
unité de combustible. créances au coût amorti, y compris les créances clients et comptes
rattachés et les actifs financiers évalués en juste valeur par résultat,
Stock de gaz dont les instruments financiers dérivés. Les actifs financiers sont
ventilés dans l’état de situation financière entre actifs non courants
Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains comprend le gaz
et courants.
«utile», soutirable sans avoir de conséquences préjudiciables à
l’exploitation ultérieure des réservoirs et le gaz «coussin»,
Titres disponibles à la vente
indissociable des stockages souterrains et indispensable à leur
La catégorie «Titres disponibles à la vente» comprend les
fonctionnement (se reporter au § 1.4.5.1).
participations du Groupe dans des sociétés non consolidées et les
Le gaz «utile» est comptabilisé en stocks. Il est valorisé au coût
titres de capitaux propres ou de dettes ne satisfaisant pas aux
moyen pondéré d’achat en entrée de réseau de transport, y
critères de classement dans les autres catégories (voir infra). Le
compris le coût de regazéification, toutes origines confondues.
coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire
Les sorties de stocks du Groupe sont évaluées selon la méthode du moyen pondéré.
coût unitaire moyen pondéré (CUMP).
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à
Une perte de valeur est enregistrée lorsque la valeur nette de leur juste valeur, c’est-à-dire généralement à leur coût d’acquisition,
réalisation est inférieure au coût moyen pondéré. majorée des coûts de transaction.
Aux dates de clôture, les titres disponibles à la vente sont évalués à
Quotas d’émission de gaz à effet de serre
leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste
La directive européenne 2003/87/CE établit un système d’échange
valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de
de quotas d’émission de gaz à effet de serre (GES) dans l’Union
clôture considérée. Pour les titres non cotés, la juste valeur est
européenne. Les entités visées par cette directive sont tenues de
évaluée à partir de modèles d’évaluation basés principalement sur
restituer un nombre de quotas égal au total des émissions de gaz à
6
les dernières opérations de marché, l’actualisation de dividendes ou
effet de serre constatées lors de l’année écoulée. En l’absence de
flux de trésorerie et la valeur de l’actif net. Les variations de juste
principes IFRS spécifiques définissant le traitement comptable à
valeur sont comptabilisées directement en autres éléments du
adopter, le Groupe a décidé d’appliquer les principes suivants
résultat global sauf lorsque la baisse de valeur par rapport au coût
concernant les problématiques comptables relatives aux quotas
d’acquisition historique est jugée suffisamment significative ou
d’émission de GES :
prolongée pour impliquer une perte de valeur le cas échéant. Dans
les quotas constituent des stocks, puisqu’ils sont consommés ce dernier cas, une perte de valeur est comptabilisée en résultat sur
dans le processus de production ; la ligne «Pertes de valeur». Seules les pertes de valeur sur des
les quotas acquis à titre onéreux sur le marché sont instruments de dettes (titres de dette/obligations) peuvent être
comptabilisés à leur coût d’acquisition ; reprises par résultat.
les éventuels quotas alloués à titre gratuit sont comptabilisés
Prêts et créances au coût amorti
dans l’état de situation financière pour une valeur nulle.
La catégorie «Prêts et créances au coût amorti» comprend
À la clôture, en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les
principalement les créances rattachées à des participations, des
émissions de GES de l’exercice, le Groupe constitue un passif. Ce
avances en compte courant consenties à des entités associées ou
passif est évalué sur la base du prix de marché, à la clôture, des
non consolidées, des dépôts de garantie ainsi que les créances
quotas restant à acquérir ou sur base du prix des contrats à terme
clients et autres débiteurs.
conclus et visant à couvrir cette position déficitaire.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont
comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction.




211
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


À chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en l’instrument dérivé incorporé et une composante «passif financier»
appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif. déterminée par différence entre le montant de l’émission et la juste
valeur du dérivé incorporé. Cette séparation des composantes de
Les dépôts de garantie provenant de contrats de location sont
l’instrument lors de la comptabilisation initiale ne donne lieu à la
comptabilisés à leur valeur nominale.
comptabilisation d’aucun profit ni perte.
Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients et autres
Ultérieurement, la dette est comptabilisée au coût amorti selon la
débiteurs sont comptabilisées à leur juste valeur, ce qui dans la
méthode du taux d’intérêt effectif tandis que le dérivé est évalué à la
plupart des cas correspond à leur valeur nominale. Une perte de
juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en
valeur est constituée en fonction du risque de non-recouvrement.
résultat.
Les montants dus par les clients au titre des contrats de
construction sont repris dans cette rubrique.
Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôle
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat Les autres passifs financiers comprennent notamment les puts sur
participations ne donnant pas le contrôle consentis par le Groupe.
Ces actifs financiers répondent aux critères d’IAS 39 de qualification
ou de désignation.
Puts sur participations ne donnant pas le contrôle émis avant le
1er janvier 2010
Il s’agit essentiellement de titres détenus à des fins de transaction et
de placement à court terme ne satisfaisant pas aux critères de En l’absence de précisions dans les textes IFRS et au vu des
classement en trésorerie ou équivalents de trésorerie (se reporter au recommandations de l’AMF pour la clôture 2009, le Groupe a
§ 1.4.12). Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur à la décidé de conserver ses méthodes comptables antérieures pour les
date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées instruments comptabilisés avant le 1er janvier 2010 :
en résultat.
à la mise en place d’un put à prix variable, la valeur actualisée du
prix d’exercice est comptabilisée en tant que passif financier avec
1.4.11.2 Passifs financiers
pour contrepartie une réduction des participations ne donnant
Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les dettes pas le contrôle. Lorsque la valeur de l’engagement excède le
fournisseurs et comptes associés, les instruments financiers dérivés montant des participations ne donnant pas le contrôle, le solde
ainsi que les autres passifs financiers. est comptabilisé en goodwill ;
Les passifs financiers sont ventilés dans l’état de situation financière à chaque clôture, le montant du passif financier est réévalué et
entre passifs non courants et courants. Les passifs financiers les variations de passif trouvent leur contrepartie en goodwill ;
courants comprennent principalement : les versements de dividendes aux participations ne donnant pas
le contrôle se traduisent par une augmentation du goodwill ;
les passifs financiers dont l’échéance intervient dans les 12 mois
suivant la date de clôture ; au compte de résultat, les participations ne donnant pas le
contrôle se voient affecter leur quote-part de résultat. Dans l’état
les passifs financiers pour lesquels le Groupe ne dispose pas
de situation financière, la quote-part de profit allouée aux
d’un droit inconditionnel de différer le règlement pour au moins
participations ne donnant pas le contrôle réduit le montant du
12 mois à compter de la date de clôture ;
goodwill. Aucune charge financière n’est comptabilisée au titre
les passifs financiers détenus principalement en vue d’être
des variations de valeur du passif qui trouvent toutes leurs
négociés ;
contreparties en goodwill.
les instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de juste
1.4.11.3 Dérivés et comptabilité de couverture
valeur dont le sous-jacent est classé en courant ;
les instruments financiers dérivés de négoce sur matières Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et
premières non qualifiés de couverture. réduire son exposition aux risques de marché provenant de la
fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change et des prix des
Évaluation des dettes financières et autres passifs financiers
matières premières, en particulier sur les marchés du gaz et de
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la l’électricité. Le recours à des produits dérivés s’exerce dans le
méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de cadre d’une politique Groupe en matière de gestion des risques de
l’emprunt. taux, change et matières premières.
Lors de leur comptabilisation initiale, les primes/décotes d’émission,
Définition et périmètre des instruments financiers dérivés
primes/décotes de remboursement et frais d’émission sont
comptabilisés en augmentation ou diminution de la valeur nominale Les instruments financiers dérivés sont des contrats, dont la valeur
des emprunts concernés. Ces primes et frais d’émission sont pris est affectée par la variation d’un ou plusieurs paramètres
en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc observables, qui ne requièrent pas d’investissement significatif et
constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de prévoient un règlement à une date future.
l’emprunt. Les instruments financiers dérivés couvrent ainsi les contrats de
Dans le cas de dettes structurées sans composante capitaux type swaps, options, futures, swaptions, mais également les
propres, le Groupe peut être amené à séparer un instrument dérivé engagements d’achat ou vente à terme de titres cotés ou non cotés
dit «incorporé». Les conditions selon lesquelles les dérivés ainsi que certains engagements fermes ou optionnels d’achat ou
incorporés doivent être comptabilisés séparément sont précisées vente d’actifs non financiers donnant lieu à livraison physique du
ci-après. En cas de séparation d’un dérivé incorporé, la valeur sous-jacent.
comptable initiale de la dette structurée est ventilée en une Concernant plus particulièrement les contrats d’achat et de vente
composante «dérivé incorporé», à hauteur de la juste valeur de d’électricité et de gaz naturel, le Groupe conduit systématiquement




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Instruments dérivés de couverture : comptabilisation et présentation
une analyse visant à déterminer si le contrat a été négocié dans le
cadre de ses activités dites «normales» et doit ainsi être exclu du Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de
champ d’application de la norme IAS 39. Cette analyse consiste en couverture sont systématiquement comptabilisés dans l’état
premier lieu à démontrer que le contrat est mis en place et continue de situation financière à leur juste valeur. Néanmoins, leur mode de
à être détenu afin de donner lieu à un achat ou une vente avec comptabilisation varie selon qu’ils sont qualifiés de :
livraison physique, pour des volumes destinés à être utilisés ou
couverture de juste valeur d’un actif ou passif ;
vendus par le Groupe selon une échéance raisonnable, dans le
couverture de flux de trésorerie ;
cadre de son exploitation.
couverture d’un investissement net réalisé dans une entité
En complément, il convient de démontrer que :
étrangère.
le Groupe n’a pas de pratique de règlement net au titre de
Couverture de juste valeur
contrats de même nature. En particulier, les opérations d’achat
ou vente à terme avec livraison physique réalisées dans un strict
Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre le
but d’équilibrage en volumes des balances d’énergie du Groupe
risque provenant des variations de juste valeur d’actifs, de passifs,
ne sont pas considérées par le Groupe comme constitutives
tels que prêts et emprunts à taux fixe ou d’actifs, de passifs ou
d’une pratique de règlement net ;
d’engagements fermes en devises étrangères.
le contrat n’est pas négocié dans le cadre d’arbitrages de nature
Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont
financière ;
enregistrées en résultat de la période. De manière symétrique,
ces contrats ne sont pas assimilables à des ventes d’options. En
l’élément couvert est réévalué au titre du risque couvert par le
particulier, dans le cas des ventes d’électricité et de gaz offrant à
résultat de la période même si l’élément couvert est normalement
la contrepartie une flexibilité sur les volumes vendus, le Groupe
dans une catégorie dans laquelle les variations de juste valeur sont
opère la distinction entre les contrats de vente assimilables à des
comptabilisées en autres éléments du résultat global. Ces deux
ventes de capacités – considérés comme entrant dans le cadre
réévaluations se compensent au sein du compte de résultat, au
de l’activité usuelle du Groupe – et les contrats de vente
montant près de la part inefficace de la couverture.
assimilables à des ventes d’options financières, qui seront
comptabilisés comme des instruments financiers dérivés.
Couverture de flux de trésorerie
Seuls les contrats respectant l’intégralité de ces conditions sont
Il s’agit de la couverture d’une exposition provenant du risque de
considérés comme exclus du champ d’application d’IAS 39. Cette
variation future d’un ou plusieurs flux de trésorerie affectant le
analyse donne lieu à la constitution d’une documentation spécifique.
résultat consolidé. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir
Dérivés incorporés de contrats sur actifs financiers ou non financiers déjà traduits dans
l’état de situation financière, ou de transactions futures non encore
Un dérivé incorporé est une composante d’un contrat dit «hôte» qui
traduites dans l’état de situation financière, dès lors que ces
répond à la définition d’un instrument dérivé et dont les
transactions présentent un caractère hautement probable.
caractéristiques économiques ne sont pas étroitement liées à celles
du contrat hôte. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont
comptabilisées nettes d’impôt en autres éléments du résultat global
Au niveau du Groupe, les principaux contrats susceptibles de
pour la part efficace et en résultat de la période pour la part
contenir des dérivés dits incorporés sont les contrats contenant des
inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres
clauses ou options pouvant affecter le prix, le volume ou la maturité
doivent être reclassés en résultat dans la même rubrique que
du contrat. Il s’agit en particulier des contrats d’achat ou de vente
l’élément couvert – à savoir résultat opérationnel courant pour les
d’actifs non financiers dont le prix est susceptible d’être révisé en
couvertures de flux d’exploitation et résultat financier pour les autres
fonction d’un index, du cours d’une monnaie étrangère ou du prix
6
couvertures – pendant les mêmes périodes au cours desquelles le
d’un autre actif que celui sous-jacent au contrat.
flux de trésorerie couvert affecte le résultat.
Les dérivés incorporés font l’objet d’une comptabilisation séparée
Si la relation de couverture est interrompue, notamment parce
dès lors :
qu’elle n’est plus considérée comme efficace, les gains ou pertes
que le contrat hôte n’est pas un instrument financier déjà
accumulés au titre de l’instrument dérivé sont maintenus en
comptabilisé à sa juste valeur avec variation de juste valeur en
capitaux propres jusqu’à l’échéance de la transaction couverte, sauf
résultat ;
si l’entité s’attend à ce que la transaction prévue ne se réalise pas :
que séparé du contrat hôte, la composante répond encore à la
les gains et pertes comptabilisés en capitaux propres sont alors
définition d’un produit dérivé (existence d’un sous-jacent,
reclassés immédiatement au compte de résultat.
absence de règlement initial et règlement futur) ;
et que les caractéristiques du dérivé identifié ne sont pas Couverture d’un investissement net réalisé dans une entité étrangère
étroitement liées à celles du contrat hôte. L’analyse de ce
De façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les variations
caractère «étroitement lié» est effectuée à la date de signature du
de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées
contrat.
nettes d’impôt en autres éléments du résultat global pour la part
Lorsqu’un dérivé incorporé à un contrat hôte est séparé, il est évalué
efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour
dans l’état de situation financière à la juste valeur et les variations de
la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux
juste valeur sont enregistrées en résultat (lorsque le dérivé incorporé
propres sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession
n’est pas documenté dans une relation de couverture).
de l’investissement net.




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Identification et documentation des relations de couverture terme du contrat et le cours à terme recalculé en fonction des
nouvelles conditions de marché appliquées au montant nominal) ;
Le Groupe identifie l’instrument financier de couverture et l’élément
la juste valeur des options de change ou de taux est déterminée à
couvert dès la mise en place de la couverture et documente
partir de modèles de valorisation d’options ;
formellement la relation de couverture en identifiant la stratégie de
les contrats dérivés de matières premières sont valorisés en
couverture, le risque couvert et la méthode utilisée pour évaluer
fonction des cotations du marché sur la base des flux de
l’efficacité de la couverture. Seuls les instruments dérivés négociés
trésorerie futurs actualisés (contrats fermes : commodity swap ou
avec des contreparties externes au Groupe sont considérés comme
commodity forward) et de modèles de valorisation d’options
éligibles à la comptabilité de couverture.
(contrats optionnels) pour lesquels il peut être nécessaire
Dès l’initiation et de manière continue durant tous les exercices pour d’observer la volatilité des prix du marché. Pour les contrats dont
lesquels la couverture a été désignée, le Groupe démontre et la maturité excède la profondeur des transactions pour lesquelles
documente l’efficacité de la relation de couverture. Les couvertures les prix sont observables ou qui sont particulièrement complexes,
sont considérées comme efficaces lorsque la compensation des les valorisations peuvent s’appuyer sur des hypothèses internes ;
variations de juste valeur ou de flux de trésorerie entre élément de dans le cas de contrats complexes négociés avec des
couverture et élément couvert se situe dans une fourchette établissements financiers indépendants, le Groupe utilise
comprise entre 80 et 125%. exceptionnellement des évaluations effectuées par les
contreparties.
La démonstration de l’efficacité des couvertures est conduite de
façon prospective et rétrospective. Elle est établie par recours à Ces instruments sont présentés en niveau 2 d’évaluation de juste
différentes méthodologies, principalement fondées sur la valeur, sauf dans le cas où leur évaluation dépend significativement
comparaison entre variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de paramètres non observables. Dans ce dernier cas ils sont
sur l’élément couvert et sur l’instrument de couverture. Le Groupe présentés en niveau 3 d’évaluation de juste valeur. Il s’agit le plus
retient également les méthodes fondées sur les analyses de souvent d’instruments financiers dérivés dont la maturité excède
corrélation statistique entre historiques de prix. l’horizon d’observabilité des prix à terme du sous-jacent ou dont
certains paramètres tels que la volatilité du sous-jacent n’étaient pas
Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
observables.
Il s’agit notamment des instruments financiers dérivés correspondant Sauf cas d’accord de collatéralisation ou autres accords de
à des couvertures économiques mais qui n’ont pas été ou ne sont compensation, le risque de contrepartie est incorporé dans la juste
plus documentés dans des relations de couverture comptable. valeur des instruments dérivés actifs et passifs. Il est calculé selon la
Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) méthode dite des «pertes attendues» («Expected loss») et tient
qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives compte de l’exposition au risque de défaut, de la probabilité de
sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité
d’une rubrique spécifique «Mark-to-market» ou «MtM sur de défaut est déterminée sur la base des notations de crédit («credit
instruments financiers à caractère opérationnel» sous le résultat rating») attribuées à chaque contrepartie (approche dite «des
opérationnel courant pour les instruments dérivés sur actifs non probabilités historiques»).
financiers et en résultat financier pour les instruments dérivés de
1.4.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie
change, de taux ou sur actions.
La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à
Les instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture sont
court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un
présentés dans l’état de situation financière en courant pour les
montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque
instruments de négoce pour compte propre sur matière première et
négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus
pour les dérivés à échéance de moins de 12 mois et en non courant
par IAS 7.
pour les autres.
Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents
Évaluation de la juste valeur
de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières
La juste valeur des instruments cotés sur un marché actif est courantes.
déterminée par référence à leur cotation. Dans ce cas, ces
1.4.13 Titres d’autocontrôle
instruments sont présentés en niveau 1 d’évaluation de juste valeur.
La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels il Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût
existe des données observables sur un marché est déterminée en d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de
utilisant des techniques d’évaluation telles que les modèles cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux
d’évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.
flux de trésorerie actualisés.
1.4.14 Paiements fondés sur des actions
Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des
IFRS 2 prescrit de constater en charges de personnel les services
hypothèses basées sur des données du marché :
rémunérés par des paiements fondés sur des actions. Ces services
la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la
sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.
base des flux de trésorerie futurs actualisés ;
Dans le Groupe, cette rémunération prend la forme d’instruments
la juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de
réglés en actions (les instruments réglés en trésorerie ne sont
devises est calculée par référence aux cours actuels pour des
actuellement plus utilisés).
contrats ayant des profils de maturité similaires en actualisant le
différentiel de flux futurs de trésorerie (différence entre le cours à




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Instruments réglés en actions : Attributions d’actions gratuites et 1.4.15.2 Autres provisions
d'actions de performance
Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une
La juste valeur des plans d’attributions gratuites d’actions est obligation actuelle (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant
estimée sur la base du cours de l’action à la date d’attribution, en d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de
tenant compte de l’absence de dividende sur la période ressources sera nécessaire pour régler cette obligation sans
d’acquisition des droits, du taux de rotation de la population contrepartie attendue.
concernée par chaque plan et de la probabilité de la performance
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que
du Groupe. L’estimation de la juste valeur des plans tient compte
les critères généraux de constitution d’une provision sont satisfaits,
également de l’incessibilité de ces instruments. La charge est étalée
qu’il existe un plan détaillé formalisé et que le Groupe a créé, chez
sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux
les personnes concernées, une attente fondée de mise en œuvre de
propres.
la restructuration soit en commençant à exécuter le plan soit en leur
Pour les actions de performance, attribuées de manière annonçant ses principales caractéristiques.
discrétionnaire et comportant des conditions de performance
Les provisions dont l’échéance est supérieure à 12 mois sont
externes, un modèle Monte Carlo est utilisé.
actualisées dès lors que l’effet de l’actualisation est significatif. Les
principales natures de provisions à long terme du Groupe sont les
1.4.15 Provisions
provisions pour retraitement et stockage des déchets nucléaires, les
provisions pour démantèlement des installations et les provisions
1.4.15.1 Provisions pour avantages du personnel postérieurs à l’emploi
pour reconstitution de site. Les taux d’actualisation utilisés reflètent
et autres avantages à long terme
les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de
Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe
l’argent et des risques spécifiques au passif concerné. Les charges
ont des obligations en termes de retraites, préretraites, indemnités
correspondant à la désactualisation des provisions à long terme
de départ et régimes de prévoyance. Ces obligations existent
sont constatées en résultat financier (en «autres produits et autres
généralement en faveur de l’ensemble des salariés des sociétés
charges financiers»).
concernées.
Dès lors qu’il existe une obligation actuelle, légale ou implicite, de
Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le
démanteler ou restaurer un site, le Groupe comptabilise une
Groupe concernant les engagements de retraite et autres avantages
provision pour démantèlement ou reconstitution de site. La
accordés au personnel sont celles édictées par la norme IAS 19. En
contrepartie de la provision pour démantèlement est un «actif de
conséquence :
démantèlement» qui est inclus dans la valeur comptable de l’actif
le coût des régimes à cotisations définies est enregistré en concerné. Les ajustements du montant de la provision consécutifs à
charges sur la base des appels à cotisations dues pour la une révision ultérieure du montant de la sortie de ressource, de la
période ;
date de survenance du démantèlement, ou du taux d’actualisation
la valorisation du montant de ces engagements de retraite et sont symétriquement portés en déduction ou en augmentation du
assimilés, lorsqu’ils sont représentatifs de prestations définies, est coût de l’actif correspondant. Les effets de la désactualisation sont
effectuée sur la base d’évaluations actuarielles selon la méthode comptabilisés en charge de l’exercice.
des unités de crédits projetées. Ces calculs intègrent des
hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de 1.4.16 Chiffre d’affaires
projection de salaires qui tiennent compte des conditions
Le chiffre d’affaires (correspondant aux produits des activités
économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les
ordinaires selon IAS 18) du Groupe comprend essentiellement les
taux d’actualisation sont déterminés en référence au rendement,
produits liés aux activités suivantes :
à la date d’évaluation, des obligations émises par les entreprises
6
de premier rang (ou par l’État s’il n’existe pas de marché vente d’énergie ;
représentatif pour les emprunts privés) de la zone concernée.
prestations de services ;
Les montants relatifs aux plans dont les engagements sont
contrats de location et contrats de construction.
supérieurs à la juste valeur des actifs de couverture figurent au
Les ventes sont reconnues lorsque la livraison a eu lieu (risques et
passif en provisions. Lorsque la valeur des actifs de couverture
avantages transférés à l’acheteur) ou à l’avancement pour les
(plafonnés, le cas échéant) est supérieure aux engagements, le
prestations de services et les contrats de construction, le prix est
montant concerné est inclus à l’actif de l’état de situation financière
fixé ou déterminable et le caractère recouvrable des créances est
en «Autres actifs» courants ou non courants.
probable.
Concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts
Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie
actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence d’un différé de
Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des
paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur,
actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même
il en est tenu compte en actualisant les paiements futurs.
méthode. Pour les autres avantages à long terme tels que les
médailles du travail, les écarts actuariels sont immédiatement
1.4.16.1 Vente d’énergie
comptabilisés en résultat.
Le chiffre d’affaires comprend essentiellement la vente d’électricité
La charge (produit) d’intérêt nette au titre des régimes à prestations
et de gaz, les redevances de transport et de distribution liées ainsi
définies est comptabilisée en résultat financier.
que différentes prestations comme la maintenance des réseaux de
distribution d’électricité et de gaz ou les ventes de chaleur.




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Dans le cadre de certains contrats de vente d’énergie à long terme, premières, gaz et électricité, qui ne sont qualifiés ni de négoce
(appelé aussi Trading), ni de couverture. Ces contrats sont mis en
le Groupe peut percevoir une composante du prix qui est
place dans le cadre de couvertures économiques de transactions
déterminée indépendamment des volumes et dont le montant est
opérationnelles dans le secteur de l’énergie. La variation de juste
généralement fixe mais peut, dans certains cas très limités, évoluer
valeur de ces instruments, qui doit être enregistrée en résultat
sur la durée du contrat. En application d’IAS 18, le chiffre d’affaires
selon IAS 39, est isolée sur une ligne spécifique du compte de
relatif à cette composante est étalé de manière linéaire, la juste
résultat car elle peut être significative et elle n’est pas prédictible ;
valeur des services rendus n’étant pas, en substance, différente
pertes de valeur : cette rubrique comprend les pertes de valeur
d’une période à l’autre.
sur les goodwills, les immobilisations incorporelles et corporelles,
En application des normes IAS 1 et IAS 18, les opérations de
les participations dans les entités comptabilisées selon la
négoce d’énergie pour compte propre et pour compte de la méthode de la mise en équivalence ainsi que les titres disponibles
clientèle sont présentées en net, après compensation des achats et à la vente ;
des ventes, sur la ligne «Chiffre d’affaires». Selon le même principe,
charges de restructurations : il s’agit des coûts correspondant à
les résultats réalisés au titre des activités de négoce à caractère
un programme planifié et contrôlé par le management, qui
opérationnel («ventes en gros» ou «arbitrage»), liées aux actifs et modifie de façon significative soit le champ d’activité de
visant à optimiser tant le parc de production que les portefeuilles de l’entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les
contrats d’achats de combustibles et de ventes d’énergie, sont critères prévus par IAS 37 ;
présentés en net en chiffre d’affaires dès lors que les contrats de
effets de périmètre. Cette ligne regroupe :
vente concernés pourraient être compensés par des achats
– les coûts directs d’acquisition en cas de prise de contrôle,
similaires, ou si les contrats de vente participent à des stratégies
– les effets des réévaluations, à la juste valeur à la date
d’échanges.
d’acquisition, des intérêts précédemment détenus en cas
d’acquisitions par étapes,
1.4.16.2 Prestations de services
– les variations ultérieures de juste valeur des compléments de
Les produits provenant des services dans le secteur de l’énergie,
prix,
correspondant essentiellement à des prestations d’installation, de
– les résultats de cessions de participations qui conduisent à
maintenance et de services à l’énergie, sont comptabilisés selon les
un changement de méthode de consolidation ainsi que, le
dispositions de la norme IAS 18 qui prévoient la méthode du
cas échéant, les effets des réévaluations des intérêts
pourcentage d’avancement pour les activités de service.
conservés ;
autres éléments non récurrents : cette rubrique comprend
1.4.16.3 Contrats de construction et contrats de location
notamment les plus ou moins-values de cession sur les actifs non
Le chiffre d’affaires des contrats de construction est déterminé en
courants et les titres disponibles à la vente.
appliquant la méthode du pourcentage d’avancement et de façon
Depuis le 1er janvier 2014, la quote-part du résultat net des
plus générale les dispositions présentées dans IAS 11. Selon les
entreprises mises en équivalence est désormais présentée après
cas, ce degré d’avancement est déterminé soit sur la base de
l’agrégat «Résultat opérationnel courant» et avant un nouvel agrégat
l’avancement des coûts, soit par référence à un avancement
intitulé «Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat
physique tel que des jalons définis contractuellement.
net des entreprises mises en équivalence».
Le chiffre d’affaires comprend également les produits sur les actifs
Ce changement de présentation ainsi que ses incidences sur les
financiers de concession (IFRIC 12) et les créances de location
états financiers comparatifs 2013 sont présentés dans les Notes 2.2
financement (IFRIC 4).
«Changement de présentation du compte de résultat et de certains
indicateurs clés» et 2.3 «Retraitement des données comparatives
1.4.17 Résultat opérationnel courant (ROC)
2013».
Le résultat opérationnel courant est un indicateur utilisé par le
Groupe qui permet de présenter «un niveau de performance 1.4.18 Tableau des flux de trésorerie
opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la
Le tableau des flux de trésorerie du Groupe est établi selon la
performance récurrente» (en conformité avec la Recommandation
méthode indirecte à partir du résultat net.
ANC 2013-03, relative au format des états financiers des
Les «Intérêts reçus d’actifs financiers non courants» sont classés
entreprises sous référentiel comptable international). En effet, le
dans les flux issus des activités d’investissement parce qu’ils
ROC est un solde de gestion qui permet de faciliter la
représentent un retour sur investissement. Les «Intérêts financiers
compréhension de la performance du Groupe en excluant les
reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie» sont classés dans
éléments qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant,
les flux issus des activités de financement, car ces intérêts sont de
compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent.
nature à minorer le coût d’obtention des ressources financières.
Pour le Groupe, ces éléments correspondent au Mark-to-market
Cette classification est cohérente avec l’organisation interne du
(MtM) des instruments financiers à caractère opérationnel, aux
Groupe dans la mesure où dette et trésorerie sont gérées de façon
pertes de valeur sur actifs, aux charges de restructuration, aux
globalisée au sein du département trésorerie Groupe.
effets de périmètre, aux autres éléments non récurrents et sont
définis comme suit : Les pertes de valeur sur actifs circulants sont assimilées à des
pertes définitives ; en conséquence, la variation de l’actif circulant
MtM des instruments financiers à caractère opérationnel : cette
rubrique correspond à la variation de juste valeur est présentée nette de perte de valeur.
(Mark-to-market) des instruments financiers de matières Les flux liés au paiement de l’impôt sur les sociétés sont isolés.




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



1.4.19 Impôts Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la
situation fiscale de chaque société ou du résultat d’ensemble des
Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux
sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale considéré
législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont
et sont présentés à l’actif ou au passif de l’état de situation
taxables.
financière pour leur position nette par entité fiscale.
Conformément à IAS 12, les différences temporelles entre les valeurs
Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte
comptables des actifs et des passifs dans les comptes consolidés et
notamment des incidences des changements de législation fiscale
leurs valeurs fiscales, donnent lieu à la constatation d’un impôt différé
et des perspectives de recouvrement des différences temporelles
selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôt
déductibles.
adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Cependant, selon les
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
dispositions d’IAS 12, aucun impôt différé n’est comptabilisé pour les
différences temporelles générées par un goodwill dont la perte de Les effets d’impôt relatifs aux coupons versés sur les titres
valeur n’est pas déductible ou par la comptabilisation initiale d’un super-subordonnés à durée indéterminée, sont présentés en
actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un résultat.
regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni
1.4.20 Résultat par action
le bénéfice imposable à la date de transaction. Par ailleurs, un actif
d’impôt différé n’est comptabilisé que s’il est probable qu’un bénéfice Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net
imposable, sur lequel les différences temporelles déductibles part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par
pourront être imputées, sera disponible. le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en
Les différences temporelles nées des retraitements relatifs aux circulation pendant l’exercice. Le nombre moyen d’actions en
contrats de location-financement donnent lieu à la comptabilisation circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires
d’impôts différés. en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions
ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice.
Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les
différences temporelles imposables liées à des participations dans Pour le calcul du résultat dilué, ce nombre, ainsi que le résultat de
les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements base par action, est modifié pour tenir compte de l’effet de la
dans les succursales sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la conversion ou de l’exercice des actions potentielles dilutives
date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est (options, bons de souscription d’actions et obligations convertibles
probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. émises, etc.).




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217
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 2 Incidences de l’application des normes sur la consolidation sur les états
financiers comparatifs 2013
Les nouvelles normes sur la consolidation IFRS 10 - États Financiers performance de l’exercice 2013. Les impacts chiffrés de ces
Consolidés et IFRS 11 - Partenariats et les amendements de la changements de présentation sur les états financiers comparatifs
norme IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et sont explicités dans la Note 2.3.
des coentreprises sont entrées en application le 1er janvier 2014. En
application des dispositions transitoires prévues par ces nouvelles
2.1 Impacts de l’application des normes
normes, le retraitement des données comparatives est limité à la
IFRS 10 et 11 et des amendements de
période qui précède immédiatement l’exercice au cours duquel ces
normes sont appliquées pour la première fois ; il en résulte que les
la norme IAS 28
données comparatives présentées par le Groupe sont retraitées au
1er janvier 2013. Les principaux changements de méthode de
IFRS 11 - Partenariats
consolidation induits par l’application de ces nouvelles normes ainsi
que leurs impacts chiffrés sur les états financiers sont décrits dans En application de la norme IAS 31 – Participations dans des
les Notes 2.1 et 2.3 ci-après. coentreprises, le Groupe comptabilisait ses entités contrôlées
conjointement selon la méthode de l’intégration proportionnelle.
La mise en œuvre d’IFRS 11 - Partenariats a également conduit le
Selon la nouvelle norme IFRS 11, les coentreprises doivent
Groupe à adapter la présentation de son compte de résultat et la
désormais être comptabilisées selon la méthode de la mise en
définition de certains de ses indicateurs clés de performance. Ces
équivalence. Les partenariats qualifiés d’activités conjointes au sein
changements de présentation, décrits dans la Note 2.2 ci-après,
du Groupe ne sont pas significatifs.
ont également été appliqués dès le 1er janvier 2013 afin d’assurer la
comparabilité des comptes de résultat et indicateurs clés de


Les principales coentreprises au 31 décembre 2013 étaient les suivantes :

Secteur
% d’intérêt Pays Activité
opérationnel
Entité
Energia Sustentável do Brasil – 60,0 Brésil Energy Société créée dans le but de construire, détenir et
«Jirau» International exploiter un barrage hydroélectrique d’une capacité de
3 750 MW
EcoEléctrica 35,0 Porto Rico Energy Exploitation d’une centrale électrique CCGT de
International 507 MW et d’un terminal GNL
Portefeuille d’actifs de production 50,0 Portugal Énergie Europe Exploitation d’un portefeuille d’actifs de production
d’électricité au Portugal détenu par thermique et de parcs éoliens (3 108 MW)
la holding NPIH (1)
WSW Energie und Wasser AG 33,1 Allemagne Énergie Europe Société municipale de services collectifs («Stadtwerk»)
active notamment dans la vente et la distribution
d’électricité, de gaz et de chaleur
36,8 Allemagne Infrastructures Détention d’un réseau de transport de gaz naturel de
MEGAL GmbH
1 167 km
Tirreno Power 50,0 Italie Énergie Europe Exploitation d’un portefeuille d’actifs de production
thermique (3 274 MW)
Maia Eolis 49,0 France Énergie Europe Exploitation d’un portefeuille de parcs éoliens
(229 MW)
Tihama Power Generation Co 60,0 Arabie Saoudite Energy Exploitation d’un portefeuille d’actifs de production
International thermique (1 595 MW)

(1) La coentreprise NPIH a été constituée dans le cadre de la transaction conclue avec Marubeni Corporation le 13 octobre 2013 (cf. Note 5.7.2.2 «Cession de 50%
du portefeuille d’actifs de production d’énergies au Portugal»).


Dans les comptes publiés au 31 décembre 2013, la totalité de la Partenariats, seule la quote-part de la participation destinée à être
quote-part du Groupe dans les actifs et passifs d’Energia cédée, soit 20%, est classée au sein de la ligne «Actifs classés
Sustentável do Brasil (ESBR) était classée respectivement sur les comme détenus en vue de la vente» dans l’état de situation
lignes «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» et financière comparatif au 31 décembre 2013. La participation
«Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en conservée de 40% est quant à elle présentée sur la ligne
vue de la vente» suite à la décision du Groupe de céder une partie «Participations dans les entreprises mises en équivalence». À l’issue
de sa participation dans ESBR à Mitsui & Co. Ltd (cf. Note 5.4.1). de la cession de la participation de 20% finalisée le 16 janvier 2014,
En application des dispositions d’IAS 28 révisée - Participations la participation dans ESBR est désormais comptabilisée en tant
dans des entreprises associées et des coentreprises et d’IFRS 11 - qu’entreprise associée.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Les contributions des coentreprises au compte de résultat de Dans le compte de résultat, la ligne «Quote-part de résultat des
l’exercice 2014 et à l’état de situation financière au 31 décembre entreprises associées», qui s’intitule dorénavant «Quote-part du
2014 ainsi qu’aux états financiers comparatifs 2013 sont résultat net des entreprises mises en équivalence», est désormais
présentées dans la Note 4. présentée au sein de l’agrégat «Résultat opérationnel courant (ROC)
après quote-part du résultat net des entreprises mises en
Le Groupe a par ailleurs effectué les opérations suivantes en
équivalence». Le Groupe continue également de présenter un
application des dispositions transitoires d’IFRS 11 :
agrégat «Résultat opérationnel courant» avant quote-part du résultat
le Groupe a reconstitué la valeur comptable de mise en
net des sociétés mises en équivalence.
équivalence de chaque coentreprise au 1er janvier 2013 et a, dans
De même, le calcul de l’indicateur financier EBITDA a été élargi afin
ce cadre, alloué à chaque coentreprise concernée une quote-part
d’intégrer la contribution des sociétés mises en équivalence mais
du goodwill de l’UGT goodwill à laquelle elle appartient selon les
également les charges nettes décaissées des concessions, les
modalités définies par IFRS 11. Le montant de goodwill ainsi
reclassé au sein de la ligne «Participations dans les entreprises dotations nettes aux provisions ainsi que les «Dépréciations nettes
mises en équivalence» s’élève à 495 millions d’euros au 1er janvier sur stocks, créances commerciales et autres actifs». Compte tenu
2013 ; de cette nouvelle définition, les éléments de réconciliation entre
l’EBITDA et le «ROC après quote-part du résultat net des
un test de perte de valeur a été réalisé sur les coentreprises
auxquelles un goodwill a été alloué au 1er janvier 2013. Ces tests entreprises mises en équivalence» se limitent désormais aux
ont conduit le Groupe à constater des pertes de valeur totales de dotations nettes aux amortissements et aux paiements fondés sur
127 millions d’euros en quote-part du Groupe sur la valeur de des actions (IFRS 2).
mise en équivalence des coentreprises. Ces pertes sont
La Note 2.3.6 «Impacts sur certains indicateurs clés» présente la
imputables aux montants de goodwill alloués aux coentreprises
réconciliation chiffrée entre le ROC et l’EBITDA tels que publiés
concernées dans le cadre des dispositions transitoires d’IFRS 11.
dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 et les
Elles ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres
données comparatives à cette même date en tenant compte des
au 1er janvier 2013.
changements de présentation.
IFRS 10 - États financiers consolidés Le Groupe considère que l’intégration de la quote-part de résultat
de mise en équivalence dans le nouvel agrégat «ROC après
Les analyses réalisées au regard des critères d’IFRS 10 - États
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence» et
Financiers Consolidés ont conduit le Groupe à modifier la méthode
dans l’EBITDA permet de mieux rendre compte des performances
de consolidation d’un nombre très limité d’entités. Ces incidences
des activités opérationnelles du Groupe et de ses secteurs
sont non significatives.
opérationnels. Depuis l’entrée en application des nouvelles normes
sur la consolidation, le Comité de Direction revoit régulièrement les
2.2 Changements de présentation du performances opérationnelles du Groupe à l’aune du «ROC après
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence» et
compte de résultat et de certains de la nouvelle définition de l’EBITDA ; ces agrégats constituent donc
indicateurs clés des indicateurs clés de performance et sont, à ce titre, présentés
dans la Note 6 «Information sectorielle» ainsi que dans le rapport
La mise en œuvre de la norme IFRS 11 et l’importance croissante
d’activité annuel.
des activités et nouveaux projets réalisés avec des partenaires au
sein de coentreprises ou d’entreprises associées ont conduit le
Groupe à adapter la présentation de son compte de résultat ainsi
que la définition de l’indicateur financier EBITDA.
6




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2.3 Retraitement des données comparatives 2013
2.3.1 Compte de résultat au 31 décembre 2013

Changement de Première
présentation du application des
31 déc. 2013 compte de normes sur la 31 déc. 2013
publié (1) retraité (1)
résultat consolidation
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 89 300 - (1 402) 87 898
Achats (51 216) - 820 (50 396)
Charges de personnel (11 704) - 89 (11 615)
(6 600) - 174 (6 426)
Amortissements, dépréciations et provisions
Autres charges opérationnelles (14 058) - 205 (13 853)
Autres produits opérationnels 2 107 - (30) 2 077
7 828 - (144) 7 685
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence - 490 80 570
7 828 490 (64) 8 254
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (226) - - (226)
Pertes de valeur (2) (14 943) - 173 (14 770)
(305) - 3 (302)
Restructurations
Effets de périmètre 406 - - 405
545 - (1) 544
Autres éléments non récurrents
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (6 695) 490 112 (6 093)
(2 487) - 44 (2 444)
Charges financières
Produits financiers 510 - (12) 498
RÉSULTAT FINANCIER (1 977) - 32 (1 945)
Impôt sur les bénéfices (727) - (18) (745)
Quote-part de résultat des entreprises associées 490 (490) - -
RÉSULTAT NET (8 909) - 126 (8 783)
Résultat net part du Groupe (9 289) - 92 (9 198)
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 380 - 35 414
(3,94) - - (3,90)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EUROS)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION DILUÉ (3,94) - - (3,90)
(EUROS)

(1) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).
(2) La diminution de 173 millions d’euros apparaissant sur la ligne «Pertes de valeur», du fait de la première application des normes sur la consolidation, provient
essentiellement des deux éléments suivants :
(i) suite à la comptabilisation en déduction des capitaux propres au 1er janvier 2013 d’une perte de valeur de 80 millions d’euros au titre d’une coentreprise de
l’UGT Énergie - Central Western Europe (CWE) (du fait du montant de goodwill qui lui a été alloué en application des dispositions transitoires d’IFRS 11 décrites
dans la Note 2.1.), la perte de valeur comptabilisée dans le compte de résultat publié 2013 sur l’UGT goodwill CWE a été réduite de 80 millions d’euros. Cet
ajustement se traduit par une augmentation du même montant du résultat net part du Groupe.
(ii) du reclassement des pertes de valeur afférentes aux actifs incorporels et corporels des coentreprises de la ligne «Pertes de valeur» vers la ligne «Quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence». Ces reclassements sont sans incidence sur le résultat net au 31 décembre 2013.




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2.3.2 État du résultat global au 31 décembre 2013

Première application
31 déc. 2013 des normes sur la 31 déc. 2013
publié (1) retraité (1)
consolidation
En millions d’euros
RÉSULTAT NET (8 909) 126 (8 783)
(51) 4 (47)
Actifs financiers disponibles à la vente
Couverture d’investissement net 375 - 375
Couverture de flux de trésorerie (hors matières premières) 537 (43) 494
Couverture de flux de trésorerie (sur matières premières) (261) (1) (262)
Impôts différés sur éléments ci-dessus (212) 11 (201)
Quote-part des entreprises mises en équivalence sur éléments recyclables, 128 28 156
nette d’impôt
Écarts de conversion (2 043) (11) (2 054)
TOTAL ÉLÉMENTS RECYCLABLES (1 527) (12) (1 539)
Pertes et gains actuariels 633 (9) 624
Impôts différés sur pertes et gains actuariels (200) 1 (199)
Quote-part des entreprises mises en équivalence sur éléments non (12) 8 (4)
recyclables sur pertes et gains actuariels, nette d’impôt
TOTAL ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES 420 - 420
RÉSULTAT GLOBAL (10 016) 114 (9 902)
(10 093) 90 (10 003)
dont Quote-part du Groupe
dont Quote-part des participations ne donnant pas le contrôle 77 24 101

(1) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



État de situation financière au 1er janvier 2013
2.3.3

Première application
1er janv. 2013 1er janv. 2013
des normes sur la
publié (1) retraité (1)
consolidation
En millions d’euros
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 13 020 (357) 12 663
Goodwills 30 035 (500) 29 535
Immobilisations corporelles nettes 86 597 (4 835) 81 761
Titres disponibles à la vente 3 398 (57) 3 341
3 541 (490) 3 051
Prêts et créances au coût amorti
Instruments financiers dérivés 3 108 1 3 109
Participations dans les entreprises mises en équivalence 2 961 3 197 6 158
Autres actifs 962 (28) 933
1 487 (154) 1 333
Impôts différés actif
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 145 109 (3 225) 141 884
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 1 630 344 1 974
Instruments financiers dérivés 4 280 12 4 292
Clients et autres débiteurs 25 034 (238) 24 797
Stocks 5 423 (91) 5 332
Autres actifs 9 012 (201) 8 811
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 432 (1) 431
11 383 (444) 10 939
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 3 145 (391) 2 754
60 339 (1 009) 59 329
TOTAL ACTIFS COURANTS
TOTAL ACTIF 205 448 (4 234) 201 213
Capitaux propres part du Groupe (2) 59 834 (74) 59 760
Participations ne donnant pas le contrôle 11 468 204 11 672
71 303 130 71 432
TOTAL CAPITAUX PROPRES
Passifs non courants
Provisions 15 480 (75) 15 405
Dettes financières 45 247 (3 302) 41 945
Instruments financiers dérivés 2 751 (94) 2 657
Autres passifs financiers 343 281 624
Autres passifs 2 063 (38) 2 025
Impôts différés passif 11 959 (262) 11 697
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 77 843 (3 490) 74 353
Passifs courants
Provisions 2 071 (29) 2 042
Dettes financières 11 962 108 12 069
Instruments financiers dérivés 4 092 (26) 4 066
Fournisseurs et autres créanciers 19 481 (462) 19 019
Autres passifs 16 820 (71) 16 749
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la 1 875 (392) 1 483
vente
TOTAL PASSIFS COURANTS 56 302 (873) 55 428
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 205 448 (4 234) 201 213

(1) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale au 1er janvier 2013 (cf. Note 5.7).
(2) L’impact de -74 millions d’euros sur les capitaux propres part du Groupe provient (i) de la perte de valeur de 127 millions d’euros comptabilisée au 1er janvier
2013 sur la valeur de mise en équivalence de certaines coentreprises auxquelles un goodwill a été alloué au 1er janvier 2013 en application des dispositions
transitoires d’IFRS 11 (cf. Note 2.1) et (ii) de l’extourne de la situation nette négative de la coentreprise Tirreno Power (53 millions d’euros au 1er janvier 2013)
consolidée selon la méthode l’intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2012 et selon la méthode de la mise en équivalence au 1er janvier 2013. À cette
date, le Groupe considère en effet qu’il n’a aucune obligation légale, contractuelle ou implicite de procéder à des paiements au titre de ces pertes cumulées et
ne comptabilise donc aucun passif vis-à-vis de cette situation nette négative de 53 millions d’euros.




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2.3.4 État de situation financière au 31 décembre 2013

Première application
des normes sur la
consolidation
31 déc. 2013 publié 31 déc. 2013 retraité
En millions d’euros
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 7 286 (244) 7 042
Goodwills 20 697 (277) 20 420
Immobilisations corporelles nettes 65 037 (1 925) 63 112
Titres disponibles à la vente 3 015 - 3 015
2 368 (471) 1 898
Prêts et créances au coût amorti
Instruments financiers dérivés 2 351 1 2 351
Participations dans les entreprises mises en équivalence 4 636 2 163 6 799
Autres actifs 723 (38) 685
662 (172) 490
Impôts différés actif
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 106 775 (963) 105 813
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 1 078 393 1 470
Instruments financiers dérivés 3 825 9 3 833
Clients et autres débiteurs 21 318 (261) 21 057
Stocks 5 070 (97) 4 973
Autres actifs 8 229 (72) 8 157
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 1 004 (3) 1 001
8 691 15 8 706
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 3 620 (2 699) 922
52 836 (2 716) 50 120
TOTAL ACTIFS COURANTS
TOTAL ACTIF 159 611 (3 678) 155 932
47 955 16 47 971
Capitaux propres part du Groupe
Participations ne donnant pas le contrôle 5 535 154 5 689
53 490 170 53 659
TOTAL CAPITAUX PROPRES
Passifs non courants
Provisions 14 129 (64) 14 066
Dettes financières 29 424 (848) 28 576
2 101 (39) 2 062
Instruments financiers dérivés
Autres passifs financiers 158 55 213
Autres passifs 1 187 (40) 1 147
Impôts différés passif 9 792 (326) 9 466
6
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 56 792 (1 262) 55 530
Passifs courants
Provisions 2 050 (18) 2 032
Dettes financières 10 490 (175) 10 316
Instruments financiers dérivés 4 062 (19) 4 043
Fournisseurs et autres créanciers 16 599 (201) 16 398
Autres passifs 13 606 (85) 13 521
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente 2 521 (2 088) 434
TOTAL PASSIFS COURANTS 49 329 (2 586) 46 743
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 159 611 (3 678) 155 932




223
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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



2.3.5 État de flux de trésorerie au 31 décembre 2013

Première application
31 déc. 2013 des normes sur la 31 déc. 2013
publié (1) retraité (1)
consolidation
En millions d’euros
RÉSULTAT NET (8 909) 126 (8 783)
Marge brute d’autofinancement avant résultat financier et impôt 14 313 (184) 14 129
Variation du besoin en fonds de roulement (186) 95 (91)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 12 024 (44) 11 980
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (5 611) 508 (5 103)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (6 982) (45) (7 027)
Effet des variations de change et divers (2 123) 39 (2 083)
(2 691) 458 (2 233)
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 11 383 (444) 10 939
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 8 691 15 8 706

(1) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).



2.3.6 Impacts sur certains indicateurs clés


RÉCONCILIATION EBITDA – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN
ÉQUIVALENCE

Incorporation
du résultat des Première
entreprises application des Nouvelle
31 déc. 2013 mises en normes sur la définition de 31 déc. 2013
publié (1) retraité (1)
équivalence consolidation l’EBITDA
En millions d’euros
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 7 828 - (144) - 7 685
- 490 80 - 570
Quote-part du résultat net des entreprises mises en
équivalence
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS 7 828 490 (64) - 8 254
QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE
Dotations nettes aux amortissements et provisions 6 600 - (174) (551) 5 875
Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) et autres 99 - - (6) 93
Charges nettes décaissées des concessions 247 - (1) (247) -
EBITDA 14 775 490 (239) (804) 14 223

(1) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).


ENDETTEMENT FINANCIER NET

Première application
1er janv. 2013 1er janv. 2013
des normes sur la
publié (1) retraité (1)
consolidation
En millions d’euros
DETTE BRUTE 57 489 (3 196) 54 292
ACTIFS LIÉS AU FINANCEMENT (295) - (295)
TRÉSORERIE ACTIVE (13 279) 445 (12 834)
ENDETTEMENT FINANCIER NET 43 914 (2 751) 41 163

(1) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale au 1er janvier 2013 (cf. Note 5.7).




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



Première application
31 déc. 2013 des normes sur la 31 déc. 2013
publié consolidation retraité
En millions d’euros
DETTE BRUTE 40 421 (1 028) 39 393
ACTIFS LIÉS AU FINANCEMENT (91) - (91)
(10 490) (11) (10 502)
TRÉSORERIE ACTIVE
29 840 (1 039) 28 800
ENDETTEMENT FINANCIER NET




NOTE 3 Principales filiales au 31 décembre 2014

3.1 Liste des principales filiales au Le sigle IG désigne la méthode de l’intégration globale, le sigle MEE
la méthode de la mise en équivalence et le sigle NC désigne une
31 décembre 2014 entité non consolidée.
La liste des principales filiales présentées ci-après a été déterminée, La société GDF SUEZ SA comporte des activités opérationnelles et
pour les entités opérationnelles, à partir de leur contribution aux des fonctions de siège rattachées managérialement à différentes
indicateurs financiers suivants : chiffre d’affaires, EBITDA et dette branches. Dans les tableaux qui suivent, ces activités
nette. Les principales participations mises en équivalence opérationnelles et fonctions de siège sont présentées au sein de
(associées et coentreprises) sont présentées dans la Note 4 leur branche respective, sous la dénomination GDF SUEZ SA (*).
«Participations dans les entreprises mises en équivalence».


BRANCHE ENERGY INTERNATIONAL (BEI)

 % d’intérêt Méthode de consolidation
Activité Pays 31 déc. 2014 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Nom
Groupe E-CL Production d’électricité Chili 52,8 52,8 IG IG
Enersur Production d’électricité Pérou 61,8 61,8 IG IG
68,7 68,7 IG IG
Groupe Tractebel Energia Production d’électricité Brésil
Groupe GLOW Production et distribution Thaïlande 69,1 69,1 IG IG
d’électricité
Hazelwood Power Partnership Production d’électricité Australie 72,0 72,0 IG IG
Loy Yang B Consolidated Production d’électricité Australie 70,0 70,0 IG IG
Groupe GDF SUEZ Energy Production d’électricité États-Unis 100,0 100,0 IG IG
Generation North America
Groupe GDF SUEZ Gas NA LLC Gaz naturel/GNL États-Unis 100,0 100,0 IG IG
Groupe GDF SUEZ Energy Ventes d’énergie États-Unis 100,0 100,0 IG IG
Resources
6
North America
FHH (Guernsey) Ltd Production d’électricité Royaume-Uni 75,0 75,0 IG IG
75,0 75,0 IG IG
Rugeley Power Limited Production d’électricité Royaume-Uni
Saltend Production d’électricité Royaume-Uni 75,0 75,0 IG IG
Baymina Enerji A.S. Production d’électricité Turquie 95,0 95,0 IG IG
GDF SUEZ Energy UK Retail Ventes d’énergie Royaume-Uni 100,0 100,0 IG IG
International Power plc Siège branche Energy Royaume-Uni 100,0 100,0 IG IG
International




225
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


BRANCHE ÉNERGIE EUROPE (BEE)


% d’intérêt Méthode de consolidation
Activité Pays 31 déc. 2014 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Nom
GDF SUEZ Energie Deutschland Production d’électricité/Ventes Allemagne 100,0 100,0 IG IG
AG d’énergie
100,0 100,0 IG IG
Electrabel SA Production d’électricité Belgique/France
Electrabel Customer Solutions Ventes d’énergie Belgique 98,8 95,8 IG IG
Synatom Gestion des provisions relatives Belgique 100,0 100,0 IG IG
aux centrales et aux
combustibles nucléaires
GDF SUEZ Nederland N.V. Production d’électricité/Ventes Pays-Bas 100,0 100,0 IG IG
d’énergie
100,0 100,0 IG IG
GDF SUEZ Trading Energy management trading France/Belgique
GDF SUEZ Energy Management Energy management trading France/Belgique 100,0 100,0 IG IG
Trading
Compagnie Nationale du Rhône Production d’électricité France 49,9 49,9 IG IG
GDF SUEZ SA (*) Energy management France 100,0 100,0 IG IG
trading/Ventes d’énergie
GDF SUEZ Cartagena Energia Production d’électricité Espagne 100,0 100,0 IG IG
GDF SUEZ Energia Italia Spa Production d’électricité Italie 100,0 100,0 IG IG
GDF SUEZ Energia Polska SA Production d’électricité Pologne 100,0 100,0 IG IG
51,0 51,0 IG IG
GDF SUEZ Energy Romania SA Distribution de gaz Roumanie
naturel/Ventes d’énergie


BRANCHE GLOBAL GAZ & GNL

 % d’intérêt Méthode de consolidation
Activité Pays 31 déc. 2014 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Nom
Groupe GDF SUEZ E&P Exploration-production France et 70,0 70,0 IG IG
International autres pays
70,0 70,0 IG IG
GDF SUEZ E&P International Holding - société mère France
GDF SUEZ E&P Nederland B.V. Exploration-production Pays-Bas 70,0 70,0 IG IG
GDF SUEZ E&P Deutschland Exploration-production Allemagne 70,0 70,0 IG IG
GmbH
70,0 70,0 IG IG
GDF SUEZ E&P Norge AS Exploration-production Norvège
GDF SUEZ E&P UK Ltd Exploration-production Royaume-Uni 70,0 70,0 IG IG
Gaztransport & Technigaz (GTT) Ingénierie France 40,4 40,0 IG MEE
GDF SUEZ SA (*) GNL/Siège branche Global Gaz France 100,0 100,0 IG IG
& GNL


BRANCHE INFRASTRUCTURES

 % d’intérêt Méthode de consolidation
Activité Pays 31 déc. 2014 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Nom
ELENGY Terminaux méthaniers France 100,0 100,0 IG IG
GrDF Distribution de gaz naturel France 100,0 100,0 IG IG
Groupe GRTgaz Transport de gaz naturel France 75,0 75,0 IG IG
100,0 100,0 IG IG
STORENGY SA Stockage souterrain de gaz France
naturel




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


BRANCHE ÉNERGIE SERVICES

 % d’intérêt Méthode de consolidation
Activité Pays 31 déc. 2014 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Nom
Cofely Fabricom SA Systèmes, installations et Belgique 100,0 100,0 IG IG
maintenance
Cofely Nederland N.V. Services à l’énergie Pays-Bas 100,0 100,0 IG IG
Axima Concept Systèmes, installations et France 100,0 100,0 IG IG
maintenance
Groupe Endel Systèmes, installations et France 100,0 100,0 IG IG
maintenance
100,0 100,0 IG IG
Groupe INEO Systèmes, installations et France
maintenance
Tractebel Engineering Ingénierie Belgique 100,0 100,0 IG IG
Ecova Services à l’énergie États-Unis 100,0 - IG NC
Cofely Italia Spa Services à l’énergie Italie 100,0 100,0 IG IG
100,0 100,0 IG IG
Cofely UK Ltd Services à l’énergie Royaume-Uni
Cofely Workplace Limited Services à l’énergie Royaume-Uni 100,0 100,0 IG IG
Cofely Réseaux Réseaux urbains France 100,0 100,0 IG IG
CPCU Réseaux urbains France 64,4 64,4 IG IG


BRANCHE AUTRES

 % d’intérêt Méthode de consolidation
Activité Pays 31 déc. 2014 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Nom
GDF SUEZ SA (*) Holding - société mère France 100,0 100,0 IG IG
100,0 100,0 IG IG
GDF SUEZ CC Fonctions centrales Belgique
GDF SUEZ FINANCE SA Filiales financières France 100,0 100,0 IG IG


3.2 Jugements significatifs exercés décision unanime des deux actionnaires, après une période de
concertation.
dans l’analyse du contrôle
Le Groupe GDF SUEZ a estimé qu’il continuait à contrôler
Le Groupe examine principalement les éléments et critères suivants GDF SUEZ E&P, dans la mesure où les droits consentis à CIC
afin de déterminer s’il a le contrôle sur une entité : représentent des droits de protection de minoritaires eu égard plus
particulièrement aux risques auxquels est exposé tout actionnaire
la gouvernance : droits de vote et représentation du Groupe dans
dans l’activité d’exploration-production.
les organes de gouvernance, règles de majorité, droits de veto ;
la détermination des droits, substantiels ou protectifs, accordés GRTgaz (branche Infrastructures) : 75%
aux actionnaires en relation notamment avec les activités
6
L’analyse du pacte d’actionnaires conclu avec la Société
pertinentes de l’entité ;
d’Infrastructures Gazières, filiale de la Caisse des Dépôts et
les conséquences d’une clause de résolution de conflits ;
Consignations (CDC), qui détient 25% du capital de GRTgaz, a été
le droit/l’exposition du Groupe au rendement variable de l’entité. complétée par l’appréciation des prérogatives confiées à la
Le Groupe a notamment exercé son jugement concernant les Commission de régulation de l’énergie (CRE). Du fait de la
entités et sous-groupes suivants : régulation, GRTgaz dispose d’une position dominante sur le marché
de transport de gaz en France. En conséquence, elle est soumise,
Entités dans lesquelles le Groupe détient la majorité des droits suite à la transposition de la 3ème Directive européenne du 13 juillet
de vote 2009 (Code de l’énergie du 9 mai 2011), à des règles
Il s’agit notamment des sous-groupes GDF SUEZ E&P International d’indépendance, notamment pour ses administrateurs et les
(70%) et GRTgaz (75%). membres de la Direction. Le Code de l’énergie confie certains
pouvoirs à la CRE dans le cadre de sa mission de contrôle du bon
GDF SUEZ E&P International (branche Global Gaz & GNL) : 70% fonctionnement des marchés de gaz en France, notamment vérifier
l’indépendance des membres du Conseil d’Administration et de la
Le Groupe GDF SUEZ et China Investment Corporation (CIC) ont
Direction, de même qu’apprécier le choix des investissements. Le
conclu le 31 octobre 2011 un accord portant sur l’acquisition par
Groupe estime qu’il détient le contrôle de GRTgaz compte tenu de
CIC d’une participation de 30% dans les activités
sa capacité à nommer la majorité des membres du
exploration-production du Groupe (GDF SUEZ E&P). Le pacte
Conseil d’Administration et à prendre les décisions sur les activités
d’actionnaires prévoit que certaines décisions d’investissements
pertinentes, notamment le montant des investissements et le plan
relatives à des projets de développement majeur, requièrent une
de financement.




227
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


La Compagnie Nationale du Rhône (CNR) : 49,98%
Entités dans lesquelles le Groupe ne détient pas la majorité des
droits de vote Le capital de la CNR est détenu par le Groupe à concurrence de
49,98% et par la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) à
Dans les entités où le Groupe ne détient pas la majorité des droits
hauteur de 33,2%, le solde, soit 16,82%, étant dispersé auprès
de vote, le jugement est exercé notamment au regard des éléments
d’environ 200 collectivités locales. Compte tenu des dispositions
suivants pour apprécier l’existence d’un contrôle de fait :
actuelles de la loi «Murcef» selon lesquelles la CNR doit rester
dispersion de l’actionnariat : nombre de droits de vote détenus
majoritairement publique, le Groupe ne peut disposer de plus de
par le Groupe par rapport au nombre de droits détenus
50% du capital de la CNR. Le Groupe estime toutefois qu’il exerce
respectivement par les autres détenteurs et à leur dispersion ;
un contrôle de fait car il considère qu’il dispose de la majorité des
historique des votes en Assemblée Générale : les pourcentages
droits de vote exprimés aux Assemblées Générales compte tenu de
de droits de votes exprimés par le Groupe en Assemblée
la forte dispersion de l’actionnariat et de l’absence d’action de
Générale au cours des dernières années ;
concert entre des actionnaires minoritaires.
gouvernance : représentation au sein de l’organe de gouvernance
prenant les décisions stratégiques et opérationnelles portant sur Gaztransport & Technigaz (GTT) : 40,4%
les activités pertinentes ; règles de nomination du management
Comme expliqué dans la Note 5.1.1, à l’issue de la mise en bourse
clé ;
de GTT, le Groupe GDF SUEZ est devenu le premier actionnaire de
relations contractuelles et transactions significatives.
GTT avec une participation de 40,4%. Le flottant représente environ
Les principales entités consolidées en intégration globale dans 44% du capital au 31 décembre 2014. Le Groupe estime avoir le
lesquelles le Groupe ne détient pas la majorité des droits de vote contrôle de fait de GTT. En effet, dès la mise en bourse, GDF SUEZ
sont la Compagnie Nationale du Rhône (49,98%) et Gaztransport & détient la majorité au Conseil d’Administration et, en regard de la
Technigaz (40,4%). forte dispersion de l’actionnariat et en absence d’action de concert
au sein de cet actionnariat, GDF SUEZ considère qu’il aura la
majorité des droits de vote exprimés lors des Assemblées
Générales à venir.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



3.3 Filiales comportant des participations ne donnant pas le contrôle significatives
Le tableau ci-après présente les participations ne donnant pas le contrôle jugées significatives, les contributions respectives sur les capitaux
propres et le résultat net part du Groupe au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013, ainsi que les dividendes versés aux participations
ne donnant pas le contrôle de ces filiales significatives :

% d’intérêt des Résultat net des Capitaux propres des Dividendes payés aux
participations ne participations ne participations ne participations ne
donnant pas le donnant pas le donnant pas le donnant pas le
contrôle contrôle contrôle contrôle
31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
Activités 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
En millions d’euros
Groupe GDF SUEZ E&P Portefeuille 30,0 30,0 80 108 940 954 171 196
International (Global Gaz & d’exploration-production
GNL, France et autres et d’exploitation de
pays) (1) champs pétroliers et
gaziers
Groupe GRTgaz Activité régulée de 25,0 25,0 91 70 938 941 70 60
(Infrastructures, France) transport de gaz en
France
Groupe E-CL (BEI, Chili) (2) Production d’électricité - 47,2 47,2 15 9 741 625 34 2
parc thermique
30,9 30,9 109 85 490 392 57 27
Groupe GLOW (BEI, Production et distribution
Thaïlande) (2) d’électricité
GDF SUEZ Energy Romania Distribution de gaz 49,0 49,0 50 44 418 396 31 21
(BEE, Roumanie) (2) naturel/Ventes d'énergie
59,6 - 19 - 418 - 78 -
GTT (Global Gaz & GNL, Ingéniérie
France)
Autres filiales avec des 307 100 2 486 2 380 319 767
participations ne donnant
pas le contrôle (3)
TOTAL 669 414 6 432 5 689 761 1 073

(1) Les principales filiales du Groupe GDF SUEZ E&P International sont présentées dans la Note 3.1.
(2) Les groupes E-CL, GLOW, ainsi que GTT sont cotés en bourse dans leur pays respectif. Les participations ne donnant pas le contrôle du groupe E-CL ainsi que
celles de GTT, correspondent au capital flottant.
(3) En 2013, le montant de 767 millions d’euros de dividendes inclut les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de SUEZ Environnement et
des filiales des SUEZ Environnement pour un montant de 396 millions d’euros.




6




229
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



3.3.1 Informations financières résumées sur les filiales comportant des participations ne donnant pas le contrôle significatives
Les informations financières résumées de ces filiales sont indiquées dans le tableau ci-après sur une base à 100%. Ces informations sont des
données avant éliminations intra-groupe.

Groupe GDF SUEZ GDF SUEZ Energy
GTT (2)
E&P International Romania
Groupe GRTgaz Groupe E-CL Groupe GLOW
31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
En millions d’euros
Compte de
résultat
Chiffre d’affaires 2 863 2 903 2 051 1 889 933 908 1 681 1 659 951 914 186 -
Résultat net 246 366 363 278 24 9 260 226 101 89 33 -
Résultat net part du 166 259 272 209 9 - 152 142 52 46 13 -
Groupe
Autres éléments du 41 (24) (72) 22 (2) 7 (7) 15 - 2 - -
résultat global -
Quote-part du
Groupe
208 234 200 231 7 8 145 157 51 47 13 -
RÉSULTAT GLOBAL
- QUOTE-PART DU
GROUPE
État de situation
financière
Actifs courants 2 112 2 434 557 601 554 726 628 656 408 394 182 -
7 042 6 656 8 855 8 553 1 970 1 628 2 644 2 413 748 738 755 -
Actifs non courants
Passifs courants (1 302) (1 897) (798) (885) (170) (433) (493) (598) (219) (215) (122) -
(4 879) (4 172) (4 864) (4 507) (861) (676) (1 483) (1 436) (101) (120) (114) -
Passifs non
courants
TOTAL CAPITAUX 2 972 3 020 3 750 3 763 1 494 1 245 1 297 1 036 836 797 701 -
PROPRES
940 954 938 941 741 625 490 392 418 396 418 -
TOTAL CAPITAUX
PROPRES DES
PARTICIPATIONS
NE DONNANT PAS
LE CONTRÔLE
État des flux de
trésorerie
956 1 044 884 868 202 164 429 286 204 119 98 -
Flux issus des
activités
opérationnelles
Flux issus des (896) (756) (720) (777) (39) (88) (21) (15) (61) (106) 116 -
activités
d’investissement
Flux issus des (631) 61 (292) (96) (105) (49) (404) (447) (97) (50) (135) -
activités de
financement
TOTAL DES FLUX (571) 349 (128) (5) 57 26 3 (176) 47 (38) 80 -
DE LA PÉRIODE (1)

(1) Hors effet des variations de change et divers.
(2) Les données reprises dans le tableau correspondent à la contribution de GTT aux états financiers du Groupe à compter de son passage en intégration globale le
3 mars 2014. Avant cette date, GTT était consolidée par mise en équivalence dans les états financiers du Groupe.



3.3.2 Autres informations sur les participations ne donnant Electrabel Customer Solutions (cf. Note 5 «Principales variations de
pas le contrôle significatives périmètre») et la cession en 2013 à Mitsui & Co. Ltd d’une
participation de 28% dans un portefeuille d’actifs de production
Les principales transactions avec les participations ne donnant pas
d’énergies en Australie (cf. Note 2 «Principales variations de
le contrôle intervenues en 2014 et 2013 concernent le rachat en
périmètre» des états financiers consolidés au 31 décembre 2013).
2014 des intérêts détenus par le secteur public en Flandre dans




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 4 Participations dans les entreprises mises en équivalence
Les contributions respectives des entreprises associées et des coentreprises dans l’état de situation financière, le compte de résultat et l’état
du résultat global au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 sont présentées ci-après :


31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
État de situation financière
Participations dans les entreprises associées 5 191 4 522
Participations dans les coentreprises 1 864 2 277
7 055 6 799
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
Compte de résultat
Quote-part du résultat net des entreprises associées 196 493
Quote-part du résultat net des coentreprises 246 77
441 570
QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
État du résultat global
Quote-part des entreprises associées dans les «Autres éléments du résultat global» (98) 127
Quote-part des coentreprises dans les «Autres éléments du résultat global» (23) 25
(121) 152
QUOTE-PART DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS
DU RÉSULTAT GLOBAL


pertinentes telles que le refinancement, le renouvellement ou la
Jugements significatifs
modification des contrats importants (vente, achat, prestation
Le Groupe examine principalement les éléments et critères suivants exploitation, maintenance) sont soumis, selon le cas, à l’accord
afin d’apprécier l’existence d’un contrôle conjoint ou d’une influence unanime de deux ou plusieurs partenaires.
notable sur une entité :
SUEZ Environnement (33,7%)
la gouvernance : représentation du Groupe aux organes de
À partir de la date du non-renouvellement du pacte d’actionnaires le
gouvernance, règles de majorité, droits de veto ;
22 juillet 2013, GDF SUEZ ne contrôle plus SUEZ Environnement et
la détermination des droits, substantiels ou protectifs, accordés
exerce une influence notable, en particulier pour les raisons
aux actionnaires, en relation notamment avec les activités
suivantes : a) le Groupe n’a pas la majorité de représentants au
pertinentes de l’entité ;
Conseil d’Administration, b) en Assemblée Générale, bien que
Cette appréciation peut s’avérer complexe pour les entités
l’actionnariat de SUEZ Environnement soit dispersé et que
«projet» ou «mono-actif» car certaines décisions concernant les
GDF SUEZ dispose d’une participation importante, l’historique des
activités pertinentes sont fixées dès la création du partenariat
votes montre que GDF SUEZ n’a pas disposé à lui seul de la
pour la durée du projet. En conséquence, l’analyse des décisions
majorité simple aux Assemblées Générales Mixtes entre 2010 et
portent sur les activités pertinentes (celles qui ont un impact
significatif sur le rendement variable de l’entité) restantes ; 2014 et c) les accords opérationnels de transition (essentiellement
6
constitués par un accord cadre relatif aux achats et à l’informatique)
les conséquences d’une clause de résolution de conflits ;
ont été conclus à des conditions normales de marché.
le droit/l’exposition du Groupe au rendement variable de l’entité :
Cette appréciation comprend également l’analyse des relations Entités associées dans lesquelles le Groupe détient moins de
contractuelles du Groupe avec l’entité, particulièrement les 20%
conditions dans lesquelles ces contrats sont conclus, leur durée
ainsi que la gestion des conflits d’intérêts éventuels lors du vote Cameron Holding LNG LLC (16,6%)
de l’organe de gouvernance de l’entité.
GDF SUEZ a conclu un accord de partenariat avec Sempra
Le Groupe a notamment exercé son jugement concernant les
(50,2%), Mitsubishi (16,6%) et Mitsui (16,6%) pour le
entités et sous-groupes suivants :
développement du projet Cameron LNG aux États-Unis. Selon ces
accords, GDF SUEZ détient depuis le 1er octobre 2014 une
Sociétés projets au Moyen-Orient
participation de 16,6% dans l’entité de projet Cameron Holding
Le jugement significatif exercé dans le cadre de l’analyse de la LNG LLC et aura une capacité de liquéfaction de long terme de
méthode de consolidation de ces entités de projets porte sur les 4 millions de tonnes par an (mtpa). La construction a démarré et les
risques et avantages liés à un contrat entre GDF SUEZ et l’entité, installations devraient être commercialement opérationnelles à partir
ainsi que sur l’appréciation des activités pertinentes restant à la de 2018.
main de l’entité après sa création. Le Groupe estime qu’il exerce
L’accord confère à l’ensemble des actionnaires le droit de participer
une influence notable ou un contrôle conjoint étant donné que,
à toutes les décisions relatives aux activités pertinentes, prises
pendant la durée du projet, les décisions relatives aux activités
principalement à des majorités qualifiées. Le Groupe GDF SUEZ




231
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


dispose dès lors d’une influence notable et comptabilise cette L’IFRS Interpretation Committee «IFRS IC» (novembre 2014) a
participation en tant qu’entreprise associée. notamment conclu que les autres faits et circonstances devaient
créer des droits directs dans les actifs et des obligations directes au
Coentreprises dans lesquelles le Groupe détient plus de 50% titre des passifs qui soient exécutoires pour que l’entité soit qualifiée
d’activité conjointe.
Tihama (60%)
Compte tenu de ces conclusions et de leur application dans le
GDF SUEZ détient 60% de la centrale électrique Tihama cadre de nos analyses, il n’y a pas d’activité conjointe significative
(cogénération) située en Arabie Saoudite, et son partenaire au sein du Groupe au 31 décembre 2014.
Saudi Oger en détient 40%. Le Groupe estime qu’il exerce un
contrôle conjoint sur Tihama dans la mesure où les décisions sur les
activités pertinentes, qui comprennent notamment la préparation du
4.1 Participations dans les entreprises
budget, la modification des contrats importants, etc., sont prises à
associées
l’unanimité par les deux partenaires.

Contrôle conjoint – distinction entre coentreprise et activité 4.1.1 Contribution des entreprises associées significatives et
conjointe des entreprises associées individuellement non
significatives aux états financiers du Groupe
La qualification d’un partenariat avec un contrôle conjoint nécessite
du jugement pour apprécier s’il s’agit d’une coentreprise ou d’une Le tableau ci-après présente la contribution de chacune des
activité conjointe. L’analyse des «autres faits et circonstances» fait entreprises associées jugées significatives ainsi que la contribution
partie des critères de la norme IFRS 11 pour apprécier la agrégée des entreprises associées jugées individuellement non
classification d’une entité avec contrôle conjoint. significatives dans l’état de situation financière, le compte de
résultat, les autres éléments du résultat global, et la ligne
«Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence» du
tableau de flux de trésorerie du Groupe.
Le Groupe a utilisé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants pour
établir sa liste d’entreprises associées jugées significatives :
contribution aux agrégats Groupe «Quote-part du résultat net des
entreprises associées», «Participations dans les entreprises
associées», total bilan des entreprises associées exprimé en
quote-part du Groupe, entités associées portant des projets
majeurs en phase d’étude ou de construction et dont les
engagements d’investissements sont significatifs.




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



Valeurs comptables Quote-part de Autres éléments du
des participations résultat dans les résultat global des Dividendes reçus
dans les entreprises entreprises entreprises des entreprises
% intérêt associées associées associées associées
Noms Activité
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
En millions d’euros
Groupe SUEZ Traitement de 33,70 35,68 1 996 1 882 118 106 60 35 118 30
Environnement (Autres, l’eau et des
Europe/Asie/Amérique déchets
Latine)
40,51 40,51 726 581 65 64 (5) 7 - 67
Paiton (BEI, Indonésie) Centrale à
charbon
(2 035 MW)
Energia Sustentável do Centrale 40,00 - 676 - (165) - (1) - - -
Brasil (BEI, Brésil) (1) hydraulique
(3 750 MW)
Sociétés projets au Centrales à gaz et 459 485 121 127 (71) 77 82 77
Moyen-Orient (BEI, usines de
Arabie Saoudite, dessalement
Bahreïn, Qatar, Émirats d’eau de mer
Arabes Unis, Oman) (2)
Senoko (BEI, Singapour) Centrales à gaz 30,00 30,00 302 319 10 33 (50) 4 1 4
(3 201 MW)
GASAG (BEE, Réseaux de gaz 31,58 31,58 295 316 9 21 (12) 5 18 10
Allemagne) et chaleur
Activités canadiennes Champ éolien 40,00 40,00 191 210 12 - (7) 8 32 2
d’énergies renouvelables (679 MW)
(BEI, Canada)
Cameron (Global Gaz & Terminal de 16,60 - 166 - (1) - (15) - - -
GNL, États-Unis) liquéfaction de
gaz
Astoria Energy, Phase I Centrale à gaz 44,80 44,80 124 171 10 1 - - - -
(BEI, États-Unis) (575 MW)
ISAB Energy (BEE, Centrale à cycle - 49,00 - 212 8 29 - - 26 7
Italie/BEI, Italie) (3) combiné et
gazéification
intégrée
(532 MW)
Autres participations 257 347 9 114 3 (9) 29 84
dans les entreprises
associées
individuellement non
significatives
6
PARTICIPATIONS DANS 5 191 4 522 196 493 (98) 127 306 281
LES ENTREPRISES
ASSOCIÉES

(1) Au 31 décembre 2013, la participation de 60% dans Energia Sustentável do Brasil (ESBR) était comptabilisée en tant que coentreprise. La quote-part de 20%
destinée à être cédée à Mitsui & Co. Ltd était présentée sur les lignes «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» et «Passifs directement liés à des
actifs classés comme détenus en vue de la vente» de l’état de situation financière. Suite à la finalisation de la cession de la participation de 20% en janvier 2014,
ESBR est désormais comptabilisé en tant qu’entreprise associée.
(2) Les participations dans les entreprises associées exploitant des centrales à gaz et des usines de dessalement d’eau de mer sur la péninsule arabique ont été
regroupées au sein d’un agrégat unique intitulé «sociétés projets au Moyen-Orient». Ce regroupement comprend près de 40 entreprises associées exploitant un
parc de centrales thermiques d’une capacité totale installée de 24 943 MW (à 100%) comprenant également 2 032 MW (à 100%) de capacités en cours de
construction.
Ces entreprises associées se caractérisent par des modèles économiques et des types de partenariat relativement similaires : les sociétés projets sélectionnées
à l’issue d’un processus d’appel d’offres développent, construisent et opèrent des centrales électriques et des usines de dessalement d’eau de mer dont la
production est intégralement vendue à des sociétés étatiques dans le cadre de contrats de «Power and water purchase agreement» sur des périodes
généralement comprises entre 20 à 30 ans.
Les centrales correspondantes sont selon les modalités contractuelles comptabilisées en tant qu’immobilisation corporelle ou en tant que créance financière dès
lors que, en application d’IFRIC 4 et IAS 17, la quasi-totalité des risques et avantages liés à l’actif a été transférée à l’acheteur de la production. La structure
actionnariale de ces entités comprend systématiquement une société étatique du pays d’implantation de la société projet. Le pourcentage d’intérêt et de droit
de vote du Groupe dans chacune de ces entités varie selon les cas entre 20 et 50%.
(3) Le 16 juin 2014, le Groupe a cédé au groupe ERG sa participation dans ISAB Energy (cf. Note 5 «Principales variations de périmètre»).


La quote-part de résultat dans les entreprises associées comprend d’euros au 31 décembre 2014 (contre 14 millions d’euros en 2013)
des résultats non récurrents pour un montant de -17 millions composés essentiellement de variations de juste valeur des




233
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


instruments dérivés et de résultats de cessions, nets d’impôts Les montants présentés sont les montants établis en application
(cf. Note 11 «Résultat net récurrent part du Groupe»). des normes IFRS, avant élimination des intragroupes, et après prise
en compte (i) des retraitements d’homogénéisation avec les
4.1.2 Informations financières sur les entreprises associées principes comptables du Groupe et (ii) des exercices d’évaluation
significatives des actifs et passifs de l’entreprise associée à leur juste valeur
réalisés au niveau de GDF SUEZ en application des dispositions
Les tableaux ci-après présentent les informations financières
d’IAS 28. À l’exception de la dernière colonne «Total capitaux
résumées des principales entreprises associées du Groupe.
propres attribuables à GDF SUEZ», les agrégats sont présentés sur
une base à 100%.


Autres Total
éléments capitaux
du Actifs Passifs Total % propres
Chiffre Résultat résultat Résultat Actifs non Passifs non capitaux d’intérêt attribuables
d’affaires net global Global courants courants courants courants propres du Groupe à GDF SUEZ
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2014
Groupe SUEZ 14 324 417 (31) 386 7 863 18 992 9 086 10 773 6 996 33,70 1 996
Environnement  (1)
Paiton 657 161 (54) 107 483 3 260 478 1 473 1 791 40,51 726
Energia Sustentável 233 (413) (1) (414) 481 5 897 1 278 3 409 1 690 40,00 676
do Brasil
Sociétés projets au 2 957 510 (328) 182 2 254 20 445 3 119 17 706 1 873 459
Moyen-Orient
Senoko 1 976 32 (167) (135) 312 2 944 353 1 895 1 007 30,00 302
GASAG 1 099 30 (39) (9) 969 1 964 1 782 217 934 31,58 295
Activités canadiennes 171 39 (18) 21 86 1 384 70 924 476 40,00 191
d’énergies renouvelables
Cameron 13 (6) (91) (97) 34 1 497 429 104 998 16,60 166
Astoria Energy, Phase I 222 (28) - (28) 37 819 28 551 277 44,80 124
ISAB Energy  (2) 233 16 - 16 - - - - - - -
AU 31 DÉCEMBRE 2013
Groupe SUEZ 14 323 352 93 445 7 988 18 433 9 077 9 863 6 951 35,68 1 882
Environnement
Paiton 706 157 16 174 405 2 984 493 1 463 1 433 40,51 581
Sociétés projets 2 812 514 282 796 1 695 17 861 2 472 15 355 1 729 485
au Moyen-Orient
Senoko 2 339 109 12 121 319 2 810 645 1 421 1 063 30,00 319
GASAG 1 285 65 16 81 1 001 1 987 1 786 202 1 000 31,58 316
ISAB Energy 593 59 - 59 411 264 187 56 433 49,00 212
Activités canadiennes 115 (1) 19 18 81 1 378 74 861 524 40,00 210
d’énergies renouvelables
Astoria Energy, Phase I 165 6 - 6 37 748 38 366 381 44,80 171

(1) Pour SUEZ Environnement, les données indiquées dans le tableau correspondent aux informations financières publiées par SUEZ Environnement. Le total
capitaux propres part du Groupe de SUEZ Environnement s’élève à 5 478 millions d’euros dans les comptes publiés de SUEZ Environnement et à 5 923 millions
d’euros dans les comptes de GDF SUEZ. La différence de 445 millions d’euros provient essentiellement de l’exercice d’évaluation à la juste valeur des actifs et
passifs de SUEZ Environnement lors de son changement de méthode de consolidation le 22 juillet 2013.
(2) ISAB Energy a été cédée le 16 juin 2014.


SUEZ Environnement est la seule entreprise associée cotée significative. Sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2014, la valeur de
marché de cette participation s’élève à 2 628 millions d’euros.




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4.1.3 Transactions entre le Groupe et les entreprises associées
Les données ci-dessous présentent les incidences des transactions avec les entreprises associées sur les états financiers du Groupe au
31 décembre 2014.


Achats de Ventes de Résultat Clients Prêts et Fournisseurs
biens et biens et financier (hors et autres créances au et autres Dettes
services services dividendes) débiteurs coût amorti créditeurs financières
En millions d’euros
Ores Assets (1) 270 4 - 7 - - -
Sociétés projets au Moyen-Orient - 255 - 12 434 - -
Paiton - - 25 - 256 - -
Contassur (2) - - - 176 - - -
Energia Sustentável Do Brasil 29 - - - - - -
Autres 19 111 - 20 6 - 1
AU 31 DÉCEMBRE 2014 318 370 25 215 696 - 1

(1) La société intercommunale mixte wallonne Ores Assets assure la gestion du réseau de distribution d’électricité et de gaz en Wallonie. Suite aux évolutions en
matière de gouvernance intervenues au cours du premier semestre 2014, le Groupe n’exerce plus d’influence notable sur le gestionnaire wallon de réseaux de
distribution depuis le 26 juin 2014. Le tableau ci-avant ne répertorie que les transactions du premier semestre avec Ores Assets. Les coûts de transport
encourus par Electrabel Customer Solutions (ECS) au titre de l’utilisation du réseau de distribution de gaz et d’électricité de Ores Assets se sont élevés à
270 millions sur le premier semestre 2014 (contre 865 millions au 31 décembre 2013).
(2) Contassur est une société d’assurance-vie consolidée par mise en équivalence. Contassur a contracté des contrats d’assurance principalement avec les fonds
de pension qui couvrent en Belgique des avantages postérieurs à l’emploi accordés à des employés du Groupe mais également à ceux d’autres sociétés,
opérant essentiellement dans les activités régulées du secteur gaz et électricité. Les polices d’assurance contractées par Contassur constituent des droits à
remboursement comptabilisés en tant qu’«Autres actifs» dans l’état de situation financière. Ces droits à remboursement s’élèvent à 176 millions d’euros au
31 décembre 2014 contre 167 millions au 31 décembre 2013.




6




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



4.2 Participations dans les coentreprises résultat global, et la ligne «Dividendes reçus des entreprises mises en
équivalence» du tableau de flux de trésorerie du Groupe.
Le Groupe a utilisé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants pour
4.2.1 Contribution des coentreprises significatives et des
établir sa liste des coentreprises jugées significatives : contribution
coentreprises individuellement non significatives aux
aux agrégats Groupe «Quote-part du résultat net des
états financiers du Groupe
coentreprises», «Participations dans les coentreprises», total bilan
Le tableau ci-après présente la contribution de chacune des
des coentreprises exprimé en quote-part du Groupe, coentreprises
coentreprises jugées significatives ainsi que la contribution agrégée
portant des projets majeurs en phase d’étude ou de construction et
des coentreprises jugées individuellement non significatives dans l’état
dont les engagements d’investissements sont significatifs.
de situation financière, le compte de résultat, les autres éléments du


Valeurs comptables
des participations Quote-part de Autres éléments du
dans les résultat dans les résultat global des Dividendes reçus
% intérêt coentreprises coentreprises coentreprises des coentreprises
Noms Activité
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
En millions d’euros
EcoEléctrica (BEI, Porto CCGT et terminal 50,00 50,00 458 388 33 35 - - 17 27
Rico) GNL (507 MW)
Portefeuille d’actifs de Production 50,00 50,00 348 331 45 44 (10) 17 15 9
production d’énergies au d’électricité
Portugal (BEE, Portugal) (3 108 MW)
WSW Energie und Production et 33,10 33,10 199 205 3 (13) - 1 7 8
Wasser AG (BEE, distribution
Allemagne) d’électricité
50,00 50,00 145 87 59 17 - - 19 -
NELP (BEI, États-Unis) Centrales à gaz
(591 MW)
Megal GmbH (BEE, Réseau de 49,00 49,00 122 125 7 1 - - 10 16
Allemagne) transport de gaz
Maia Eolis (BEE, France) Éolien (229 MW) 49,00 49,00 97 98 - (1) - - - -
Tihama Power Centrales à gaz 60,00 60,00 72 62 5 16 - 6 3 -
Generation Co (BEI, (1 595 MW)
Arabie Saoudite)
PTT Natural Gas Distribution de 40,00 40,00 65 59 14 15 - - 14 13
Distribution Co Ltd (BEI, gaz naturel
Thaïlande)
GNL Sur (BEI, Uruguay) Terminal GNL 50,00 - 62 - (2) - - - - -
Oyster Creek (BEI, Centrale à gaz 50,00 50,00 29 89 44 21 (1) - 93 19
États-Unis) (393 MW)
Energia Sustentável do Centrale - 60,00 - 666 - (30) - - -
Brasil (BEI, Brésil) (1) hydraulique
(3 750 MW)
268 168 38 (29) (10) - 42 60
Autres participations dans les coentreprises
individuellement non signficatives
PARTICIPATIONS DANS LES 1 864 2 277 246 77 (23) 25 220 151
COENTREPRISES

(1) Au 31 décembre 2013, la participation de 60% dans Energia Sustentável do Brasil (ESBR) était comptabilisée en tant que coentreprise. La quote-part de 20%
destinée à être cédée à Mitsui & Co. Ltd était présentée sur les lignes «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» et «Passifs directement liés à des
actifs classés comme détenus en vue de la vente» de l’état de situation financière. Suite à la finalisation de la cession de la participation de 20% en janvier 2014,
ESBR est désormais comptabilisé en tant qu’entreprise associée.


La quote-part de résultat dans les coentreprises comprend des proviennent essentiellement de variations de juste valeur des
résultats non récurrents pour un montant de 15 millions d’euros au instruments dérivés et de résultats de cessions, nets d’impôts
31 décembre 2014 (contre -78 millions d’euros en 2013). Ceux-ci (cf. Note 11 «Résultat net récurrent part du Groupe»).




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4.2.2 Informations financières sur les coentreprises principes comptables du Groupe et (ii) des exercices d’évaluation
significatives des actifs et passifs de la coentreprise à leur juste valeur réalisés au
niveau de GDF SUEZ en application des dispositions d’IAS 28. À
Les montants présentés sont les montants établis en application
l’exception de la dernière colonne «Total capitaux propres
des normes IFRS, avant élimination des intragroupes, et après prise
attribuables à GDF SUEZ» de l'état de situation financière, les
en compte (i) des retraitements d’homogénéisation avec les
agrégats sont présentés sur une base à 100%.


INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT ET LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Autres
Dotations aux éléments du
Chiffre amortissements Résultat Résultat résultat Résultat
des immobilisations financier (1) Impôts
d’affaires net global Global
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2014
EcoEléctrica 333 (70) (3) (3) 65 (1) 64
Portefeuille d’actifs de production 652 (74) (42) (42) 140 (42) 98
d’énergies au Portugal
WSW Energie und Wasser AG 976 (13) (7) (6) 10 1 11
NELP 126 (23) (1) - 117 - 117
Megal GmbH 112 (50) (9) 5 15 - 15
Maia Eolis 34 (24) (2) 1 (1) (1) (2)
Tihama Power Generation Co 71 (5) (16) (1) 9 (1) 8
PTT Natural Gas Distribution Co Ltd 240 (9) - (6) 34 - 34
GNL Sur - - - - (4) - (4)
Oyster Creek 144 (28) (3) - 89 (3) 86
AU 31 DÉCEMBRE 2013
Energia Sustentável do Brasil 50 (2) (2) 166 (596) - (596)
EcoEléctrica 309 (61) (5) (3) 71 6 77
Portefeuille d’actifs de production 632 (74) (18) (46) 152 4 156
d’énergies au Portugal
WSW Energie und Wasser AG 976 (18) (8) 8 (38) 3 (36)
Megal GmbH 89 (45) (8) 6 3 - 3
Maia Eolis 32 (23) (2) 1 (2) 1 (1)
Oyster Creek 156 (9) (2) - 43 - 43
NELP 121 (23) (1) - 34 - 34
Tihama Power Generation Co 82 (5) (11) (4) 27 11 38
PTT Natural Gas Distribution Co Ltd 248 (9) - (7) 38 - 38


6
(1) Les produits d’intérêts sont non significatifs.




237
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


INFORMATIONS SUR L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

Trésorerie Total
et Dettes Autres % Capitaux
équivalents Autres Actifs Dettes Autres financières passifs Total d’intérêt propres
de actifs non financières passifs non non capitaux du attribuables
trésorerie courants courants courantes courants courantes courants propres Groupe à GDF SUEZ
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2014
EcoEléctrica 112 134 923 76 32 118 28 915 50,00 458
Portefeuille d’actifs de 307 594 2 032 603 142 1 130 182 875 50,00 348
production d’énergies au
Portugal (1)
WSW Energie und Wasser 48 121 792 46 128 121 94 573 33,10 199
AG (2)
NELP 29 79 285 - 29 - 74 290 50,00 145
Megal GmbH 14 1 724 106 37 249 97 249 49,00 122
Maia Eolis 51 35 313 20 19 123 40 197 49,00 97
Tihama Power Generation 38 45 626 53 33 486 18 120 60,00 72
Co
PTT Natural Gas Distribution 12 24 181 - 29 2 21 163 40,00 65
Co Ltd
GNL Sur 7 36 158 72 6 - 1 124 50,00 62
Oyster Creek 15 159 54 9 5 149 6 58 50,00 29
AU 31 DÉCEMBRE 2013
Energia Sustentável do 1 364 4 224 99 322 3 058 - 1 110 60,00 666
Brasil
EcoEléctrica 44 114 873 44 25 150 36 777 50,00 388
Portefeuille d’actifs de 267 968 1 277 455 91 956 180 829 50,00 331
production d’énergies au
Portugal
WSW Energie und Wasser 38 133 790 32 129 114 95 591 33,10 205
AG
Megal GmbH 27 10 726 175 58 172 104 255 49,00 125
Maia Eolis 56 18 315 18 9 120 42 199 49,00 98
Oyster Creek 21 13 170 6 16 - 5 178 50,00 89
NELP 12 37 184 1 14 3 42 173 50,00 87
Tihama Power Generation 58 34 471 49 22 374 15 103 60,00 62
Co
PTT Natural Gas Distribution 10 24 167 - 32 2 20 147 40,00 59
Co Ltd

(1) Au niveau du sous-groupe portugais, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 696 millions d’euros. La quote-part de ces 696 millions d’euros attribuable
à GDF SUEZ s’élève donc à 348 millions d’euros.
(2) Au niveau du sous-groupe WSW Energie und Wasser AG, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 559 millions d’euros. La quote-part de ces
559 millions d’euros attribuable à GDF SUEZ s’élève donc à 185 millions d’euros, à laquelle s’ajoute une quote-part additionnelle de 14 millions d’euros au titre
d’une participation non contrôlante détenue en direct par GDF SUEZ dans une filiale de ce sous-groupe (et par conséquent non incluse dans les 559 millions
d’euros de capitaux propres part du Groupe).




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4.2.3 Transactions entre le Groupe et les coentreprises
Les données ci-dessous présentent les incidences des transactions avec les coentreprises sur les états financiers du Groupe au
31 décembre 2014.


Achats de Ventes de Résultat Clients et Prêts et Fournisseurs
biens et biens et financier (hors autres créances au et autres Dettes
services services dividendes) débiteurs coût amorti créditeurs financières
En millions d’euros
EcoEléctrica - 105 - - - - -
WSW Energie und Wasser AG 33 42 - 29 - 1 -
Energieversorgung Gera GmbH 12 39 - 13 - 2 -
Megal GmbH 65 - - - - - -
GNL Sur - - 2 - 37 - -
Autres 138 28 3 35 213 25 -
AU 31 DÉCEMBRE 2014 248 214 5 77 250 28 -




4.3 Autres informations relatives aux non-remboursement au cas où le projet en construction ne
pourrait être mené à son terme ou entrer en exploitation,
participations mises en équivalence - des garanties diverses pour un montant total de 95 millions
de dollars américains (78 millions d’euros) ;
4.3.1 Quote-part non comptabilisée des pertes des
entreprises associées et des coentreprises
Energia Sustentável do Brasil («Jirau») pour un montant global de
Le montant total cumulé des pertes non comptabilisées des 4 530 millions de reals brésiliens (1 405 millions d’euros).
entreprises associées (qui correspond au montant cumulé des Au 31 décembre 2014, le montant des prêts accordés par la
pertes excédant la valeur comptable des participations dans les banque brésilienne de développement, Banco Nacional de
entreprises associées), en ce compris les autres éléments du Desenvolvimento Econômico e Social, à Energia Sustentável
résultat global, s’élève à 298 millions d’euros au 31 décembre 2014 do Brasil s’élève à 11 325 millions de reals brésiliens (3
512 millions d’euros). Chaque partenaire garantit cette dette
(contre 179 millions d’euros au 31 décembre 2013). Le montant des
financière à hauteur de son pourcentage d’intérêt dans le
pertes non comptabilisées relatif à l’exercice 2014 s’élève à
consortium ;
119 millions d’euros.
Ces pertes non comptabilisées correspondent essentiellement (i) à
Les sociétés projets au Moyen-Orient et en Afrique, pour un
la juste valeur négative d’instruments dérivés de couvertures de
montant global de 1 439 millions d’euros. Les engagements et
taux d’intérêt («Autres éléments du résultat global») mis en place par
garanties donnés par le Groupe vis-à-vis de ces sociétés projets
des entreprises associées au Moyen-Orient dans le cadre du
comprennent pour l’essentiel :
financement de constructions de centrales électriques et de
– des engagements de mise de fonds (capital/dette
désalinisation d’eau, et (ii) à des pertes accumulées relatives à la
subordonnée) à hauteur de 526 millions d’euros. Ces
coentreprise Tirreno Power.
6
engagements ne concernent que des sociétés portant des
projets en phase de construction,
4.3.2 Engagements et garanties donnés par le Groupe au
titre des entreprises mises en équivalence – des lettres de crédit destinées à garantir le service de la
dette, pour un montant global de 197 millions d’euros. Les
Au 31 décembre 2014, les principaux engagements et garanties
financements de projet mis en place dans certaines entités
donnés par le Groupe au titre des sociétés mises en équivalence
imposent, notamment lorsque ces financements sont sans
concernent les trois sociétés et groupes de sociétés suivants : recours, aux entités de maintenir un certain niveau de
trésorerie au sein de la société (usuellement de l’ordre de
Cameron LNG pour un montant global de 1 815 millions de
6 mois de service de la dette). Ce niveau de trésorerie peut
dollars américains (1 495 millions d’euros). Les engagements et
toutefois être remplacé par des lettres de crédit,
garanties donnés par le Groupe vis-à-vis de cette entreprise
– des sûretés réelles accordées aux prêteurs sous forme de
associée correspondent à :
nantissement des titres des sociétés projets, pour un
- un engagement de mise en capital pour 490 millions de
montant global de 293 millions d’euros,
dollars américains (404 millions d’euros),
– des garanties de bonne fin de construction et autres
- une garantie de bonne fin de construction à hauteur de
garanties à hauteur de 423 millions d’euros.
1 230 millions de dollars américains (1 013 millions d’euros),
qui vise à garantir les prêteurs contre tout risque de




239
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NOTE 5 Principales variations de périmètre

5.1 Prise de contrôle de GTT à l’issue de 27 janvier 2015. Total a, de son côté, cédé en décembre 2014 sa
participation résiduelle de 10,4% à Temasek. Après prise en
son introduction en bourse compte des émissions d’actions nouvelles réservées aux dirigeants
et aux salariés, GTT présente désormais la structure actionnariale
5.1.1 Description de la transaction suivante :
La société Gaztransport & Technigaz (GTT), société française GDF SUEZ détient près de 40,4% du capital ;
d’ingénierie navale, spécialisée dans les technologies de Temasek détient 10,4% du capital ;
confinement à membrane cryogénique pour le transport du GNL, a
le flottant représente quant à lui près de 49% du capital, les
été introduite en bourse par ses actionnaires le 27 février 2014, sur
dirigeants et salariés se partageant le solde (0,2%).
la base d’un cours de 46 euros par action.
Jusqu’à l’introduction en bourse, la participation de 40% que
Avant cette opération, le capital de cette société était réparti entre détenait GDF SUEZ dans GTT était comptabilisée en tant
trois actionnaires : GDF SUEZ (40%), Total (30%) et le fonds qu’entreprise associée, selon la méthode de la mise en équivalence.
d’investissement Hellman & Friedman (30%). L’introduction en La dispersion de l’actionnariat et la capacité de GDF SUEZ à
bourse a pris la forme d’une cession sur le marché d’une partie des contrôler les décisions clés de GTT ont conduit le Groupe à
titres détenus par deux des actionnaires (Total et Hellman & considérer qu’il exerçait désormais un contrôle de fait sur cette
Friedman), selon le déroulé des opérations suivantes : société. GTT est donc consolidée par intégration globale dans les
le 26 février 2014, GDF SUEZ a racheté pour 8 millions d’euros états financiers du Groupe GDF SUEZ à compter du 3 mars 2014,
auprès de Total et de Hellman & Friedman l’équivalent de 0,4% date de règlement-livraison des titres dans le cadre de
du capital de GTT (soit 170 380 actions) sur base du cours l’introduction.
d’introduction, soit 46 euros par action ;
5.1.2 Incidences de la prise de contrôle sur les états
le 27 février 2014, à l’issue d’une offre à prix ouvert auprès du
financiers consolidés
public en France et d’un placement global auprès d’investisseurs
institutionnels, Total et Hellman & Friedman ont cédé sur le Les 40% d’intérêts précédemment détenus dans GTT ont été
marché 13,5 millions d’actions GTT (soit 36,5% du capital), au
évalués à la juste valeur sur la base du cours de clôture du 3 mars
prix de 46 euros par action ; le règlement-livraison des titres est
2014 (soit 46,50 euros par action, pour une valeur totale de
intervenu le 3 mars 2014 ;
688 millions d’euros). Cette réévaluation se traduit par la
le 26 mars 2014, l’exercice partiel de l’option de surallocation, constatation d’un gain de réévaluation de 359 millions d’euros
prévue dans le cadre de l’introduction en bourse, s’est traduit
(cf. Note 8.4 «Effets de périmètre»).
pour Total et Hellman & Friedman par une cession
Le Groupe a décidé d’évaluer les participations ne donnant pas le
complémentaire de 0,83 million d’actions GTT, sur la base du
contrôle sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de
cours d’introduction.
GTT.
À l’issue de ce processus de mise en bourse, Hellman & Friedman a
Au 31 décembre 2014, la comptabilisation du regroupement
cédé le solde de sa participation au moyen de deux placements
d’entreprises est définitive.
privés, effectués respectivement le 23 septembre 2014 et le




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Le tableau ci-dessous présente les justes valeurs attribuées aux actifs et passifs identifiables de GTT à la date d’acquisition :


Total
En millions d’euros
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 813
Immobilisations corporelles nettes 9
822
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 1
Clients et autres débiteurs, et autres actifs 102
Trésorerie et équivalents de trésorerie 123
TOTAL ACTIFS COURANTS 226
Passifs non courants
Provisions 9
3
Dettes financières
Impôts différés passif 122
134
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
Passifs courants
Fournisseurs et autres créanciers, et autres passifs 120
TOTAL PASSIFS COURANTS 120
TOTAL ACTIF NET (100%) 795
Réévaluation des 40% d’intérêts précédemment détenus 688
Contrepartie transférée au titre des 0,4% d’intérêts acquis 8
Participations ne donnant pas le contrôle 475
375
GOODWILL

Le goodwill de 375 millions d’euros représente essentiellement la s’élève respectivement à 186 millions d’euros, 47 millions d’euros et
19 millions d’euros. Si la prise de contrôle avait eu lieu le 1er janvier
capacité de GTT à maintenir sur le long terme son avance
technologique et sa position de leader dans le domaine des 2014, le Groupe aurait constaté des compléments de chiffre
réservoirs cryogéniques pour les navires GNL et les stockages, ainsi d’affaires, de résultat opérationnel courant après quote-part du
que sa capacité à se développer dans les nouveaux marchés du résultat net des entreprises mises en équivalence et de résultat net
GNL de détail en fort développement. part du Groupe s’élevant respectivement à 39 millions d’euros,
6 millions d’euros et -3 millions d’euros.
Cette acquisition se traduit par une augmentation des capitaux
propres de 834 millions d’euros, dont 359 millions d’euros au titre
de la comptabilisation du gain de réévaluation sur les 40% d’intérêts
5.2 Acquisition d’Ecova (États-Unis)
précédemment détenus, et 475 millions d’euros au titre de la

6
comptabilisation des participations ne donnant pas le contrôle.
Le Groupe (via sa filiale Cofely USA) a finalisé le 30 juin 2014
La réalisation de cette transaction a un impact net positif de l’acquisition de 100% de la société américaine Ecova, spécialisée
115 millions d’euros sur les flux de trésorerie du Groupe. Cet impact dans les métiers de l’efficacité énergétique, auprès du groupe Avista
net comprend les effets suivants : Corp. Ecova est une société qui propose des prestations de gestion
intelligente de l’énergie à de grands comptes (sociétés
trésorerie et équivalents de trésorerie acquis à la date de prise de
contrôle : 123 millions d’euros ; commerciales, industrielles ou utilities) en Amérique du Nord. Cette
transaction a été réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de
décaissement effectué pour acheter 0,4% du capital : 8 millions
335 millions de dollars américains (soit 245 millions d’euros).
d’euros.
Au 31 décembre 2014, la comptabilisation de ce regroupement
La contribution de GTT au chiffre d’affaires, au résultat opérationnel
d’entreprises est provisoire et sera finalisée au cours de
courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en
l’année 2015. Le goodwill provisoire s’élève à 240 millions d’euros.
équivalence et au résultat net part du Groupe au 31 décembre 2014




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5.3.2 Participations dans les sociétés intercommunales
5.3 Opérations et changements de
mixtes wallonnes
méthodes de consolidations relatifs
Au 31 décembre 2013, les huit intercommunales mixtes
aux secteurs de la distribution et de la gestionnaires de réseaux d’électricité et de gaz en Wallonie dans
commercialisation d’électricité et de lesquelles Electrabel, filiale à 100% du Groupe, détenait des
gaz naturel en Belgique participations à hauteur de 25%, ont fusionné pour constituer un
gestionnaire unique, Ores Assets.
5.3.1 Cession de la participation dans les sociétés À l’issue de cette fusion, l’organisation du gestionnaire de réseau
intercommunales mixtes flamandes et rachat de unique, la structuration de sa gouvernance et de ses organes de
participations ne donnant pas le contrôle d’Electrabel direction ont été redéfinies et se sont traduites par de nouvelles
Customer Solutions conventions entre les actionnaires signées fin juin 2014. Ces
conventions s’inscrivent dans le cadre de la continuité des accords
Le 29 décembre 2014, le Groupe (via sa filiale Electrabel) a finalisé
précédemment convenus avec le secteur public dans le contexte de
les deux opérations suivantes avec les pouvoirs publics flamands :
la libéralisation des marchés de l’énergie et de la volonté de l’Union
Electrabel a cédé au secteur public, pour un montant de
européenne et du législateur belge de renforcer l’indépendance des
911 millions d’euros, l’intégralité des 30% d’intérêts résiduels qu’il
gestionnaires de réseaux de transport et de distribution.
détenait dans le capital des sept sociétés intercommunales
mixtes gestionnaires de réseaux de distribution d’électricité et de Suite à la conclusion de ces nouvelles conventions et aux nouveaux
gaz en Flandre. La plus-value de cession réalisée sur ces titres statuts d’Ores Assets, les droits d’Electrabel ont substantiellement
disponibles à la vente s’élève à 323 millions d’euros et est évolué. Le Groupe n’est plus représenté au sein des organes de
présentée sur la ligne «Autres éléments non récurrents» du gouvernance ou de direction d’Ores, l’opérateur, filiale à 100%
résultat des activités opérationnelles. Le règlement de d’Ores Assets, qui assure la gestion opérationnelle et journalière des
911 millions d’euros perçu le 29 décembre 2014 est présenté sur
réseaux, tandis que ses droits au sein des organes de décision
la ligne «Cessions de titres disponibles à la vente» du tableau des
d’Ores Assets sont limités à la stricte protection de ses intérêts
flux de trésorerie. Cette transaction met fin au processus de
patrimoniaux.
désengagement d’Electrabel de la gestion des réseaux de
Ce processus s’inscrit pleinement dans la lignée des opérations
distribution en Flandre, conformément au décret régional qui
imposait à Electrabel une cession totale de ses participations au réalisées dans les autres régions, d’une part en Flandre où le
capital de ces gestionnaires de réseaux au plus tard en 2018 ; Groupe vient de céder fin 2014 l’intégralité de ses intérêts résiduels
dans les gestionnaires de réseaux de distribution (cf. Note 5.3.1) et,
concomitamment, Electrabel a acquis pour un prix de
d’autre part, à Bruxelles, où le Groupe a cédé sa participation dans
101 millions d’euros les participations ne donnant pas le contrôle
détenues par le secteur public flamand dans Electrabel Sibelga en 2012.
Customers Solutions (ECS), la filiale du Groupe en charge des
Compte tenu des droits résiduels dont le Groupe dispose suite à
activités de ventes d’énergies (gaz et électricité) à destination des
ces événements, il n’exerce plus d’influence notable sur le
clients professionnels et résidentiels en Belgique. S’agissant
gestionnaire wallon de réseaux de distribution à partir du 26 juin
d’une transaction entre actionnaires, la différence de 108 millions
2014, date de signature des conventions susmentionnées. De ce
d’euros entre le prix d’acquisition et la valeur comptable de la
fait, cette participation est comptabilisée depuis cette date en tant
participation acquise a été comptabilisée en déduction des
que «Titres disponibles à la vente» dans les états financiers du
capitaux propres part du Groupe. Le décaissement de
Groupe. Conformément aux dispositions normatives applicables, la
101 millions d’euros est présenté sur la ligne «Changements de
participation conservée a été comptabilisée à sa juste valeur en date
parts d’intérêts dans des entités contrôlées» du tableau de flux
du 26 juin 2014, ce qui a conduit le Groupe à constater un gain de
de trésorerie.
réévaluation de 174 millions d’euros qui est présenté sur la ligne
«Effets de périmètre» du résultat des activités opérationnelles.




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5.4 Cessions réalisées au cours de l’exercice 2014
Les cessions réalisées au cours de l’exercice 2014 se sont traduites Les incidences cumulées de ces cessions sur l’endettement net du
par une réduction de l’endettement net de 3 231 millions d’euros Groupe au 31 décembre 2014 sont présentées dans le tableau
par rapport au 31 décembre 2013. ci-après.


Réduction de
l’endettement net
En millions d’euros
Opérations finalisées sur 2014 relatives à des «Actifs destinés à être cédés» au 31 décembre 2013 (385)
Cession d’une participation de 20% dans Energia Sustentável do Brasil - «Jirau» (Brésil) (318)
Cession de 50% de Futures Energies Investissement Holding (France) (67)
Opérations de l’exercice 2014 (2 196)
Cession des participations dans les sociétés intercommunales mixtes flamandes (Belgique) (911)
Cession du portefeuille d’actifs de production d’énergies au Panama et au Costa Rica (771)
Cession de la participation de 49% dans ISAB Energy (Italie) (153)
Cessions d’actifs d’exploration-production (239)
Cession d’une participation de 20% dans la société NGT B.V. (Pays-Bas)
Cession de la société Enerci (Côte d’Ivoire)
Cession d’un actif d’exploration-production en Allemagne
Encaissement du solde du prix de cession de la participation de 24,5% dans SPP (Slovaquie) - Transaction réalisée en (122)
2013
Autres opérations de cession individuellement non significatives (650)
TOTAL (3 231)

Le résultat de cession cumulé relatif à ces opérations s’élève à Cette opération se traduit par la perte de contrôle de cette filiale, la
593 millions d’euros au 31 décembre 2014 (dont 233 millions sur la participation de 50% conservée par le Groupe dans FEIH étant
ligne «Effets de périmètre» et 360 millions sur la ligne «Autres dorénavant comptabilisée en tant que coentreprise. L’impact de
éléments non récurrents» du compte de résultat). cette opération est non significatif sur le compte de résultat au
31 décembre 2014.
La participation de 20% dans Energia Sustentável do Brasil (ESBR),
destinée à être cédée à Mitsui & Co. Ltd, ainsi que la société
5.4.3 Cession du portefeuille d’actifs de production
Futures Energies Investissement Holding, étaient classées en tant
d’énergies au Panama et au Costa Rica
qu’«Actifs destinés à être cédés» dans l’état de situation financière
Le 2 décembre 2014, le Groupe a cédé au groupe colombien Celsia
au 31 décembre 2013 (cf. Note 2 «Incidences de l’application des
l’intégralité de son portefeuille d’actifs de production d’énergies au
normes sur la consolidation sur les états financiers comparatifs
Panama et au Costa Rica, pour un montant global de 565 millions
2013»).
de dollars américains (soit 455 millions d’euros), dont 614 millions
5.4.1 Cession d’une participation de 20% dans Energia de dollars américains (soit 494 millions d’euros) au titre du
Sustentável do Brasil – «Jirau» (Brésil) remboursement des prêts qui avaient été accordés par le Groupe à
6
ces entités. Le résultat de cession est non significatif.
Le 16 janvier 2014, le Groupe a finalisé la cession à Mitsui & Co. Ltd
d’une participation de 20% dans Energia Sustentável do Brasil Le périmètre des activités cédées comprend les sociétés suivantes,
(ESBR), société créée dans le but de construire, détenir et exploiter qui étaient toutes consolidées par intégration globale jusqu’à leur
la centrale hydroélectrique de Jirau, d’une capacité de 3 750 MW. date de cession : Altenergy (détenue à 100% ; exploitant de deux
Le Groupe a encaissé à cette date un paiement de 1 024 millions centrales hydroélectriques de 118 MW, ainsi que d’une centrale
de réals brésiliens (soit 318 millions d’euros). thermique au fioul de 83 MW), Bontex (détenue à 100% ; opérateur
de la troisième centrale du complexe hydroélectrique de Dos
La participation de 40% conservée par le Groupe dans ESBR est
Mares), Bahia Las Minas (détenue à 51%, opérateur de centrales
comptabilisée en tant qu’entreprise associée.
thermiques - 280 MW), et Planta Eolica Guanacaste (détenue à
5.4.2 Cession de 50% de Futures Energies Investissement 100% ; exploitant du parc éolien de Guanacaste - 50 MW).
Holding (France) Cette opération se traduit par une réduction de l’endettement net
de 771 millions d’euros (soit le paiement reçu de 455 millions
Le 29 avril 2014, le Groupe a finalisé la cession à Crédit Agricole
d’euros, majoré de l’effet lié à la décomptabilisation de
Assurances (via sa filiale Predica) d’une participation de 50% dans
l’endettement net externe de 316 millions d’euros figurant dans
Futures Energies Investissement Holding (FEIH), filiale exploitant un
l’état de situation financière des entités concernées à la date de
portefeuille d’actifs éoliens en France d’une capacité totale installée
cession).
de 440 MW. Le Groupe a reçu un paiement de 67 millions d’euros
correspondant pour 16 millions d’euros au prix de cession de 50% La contribution de ces activités panaméennes et costaricaines au
des titres FEIH, et pour 51 millions d’euros au remboursement par résultat net part du Groupe s’est élevée à -19 millions d’euros
Predica de 50% du solde du prêt actionnaire accordé à FEIH. en 2014 (avant prise en compte du résultat de cession).




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



5.4.4 Cession de la participation de 49% dans ISAB Energy Royaume-Uni, et de la société d’ingénierie allemande Lahmeyer,
(Italie) ainsi que les cessions de DUNAMENTI Erőmű en Hongrie, et de
50% d’un portefeuille d’actifs éoliens au Royaume-Uni.
Le 16 juin 2014, le Groupe a cédé au groupe ERG l’intégralité de sa
participation de 49% dans ISAB Energy, société exploitant une
centrale à cycle combiné et gazéification intégrée (532 MW) située
5.7 Principales variations de périmètre de
dans le sud de l’Italie, pour un montant de 153 millions d’euros.
l’exercice 2013
L’impact de cette opération est non significatif sur le compte de
résultat au 31 décembre 2014.
5.7.1 Perte de contrôle de SUEZ Environnement
Le 22 juillet 2013, le pacte d’actionnaires relatif à SUEZ
5.5 Actifs destinés à être cédés Environnement Company a pris fin à l’égard de l’ensemble des
parties, se traduisant pour le Groupe par la perte de contrôle de
Tous les actifs classés en tant qu’«Actifs destinés à être cédés»
SUEZ Environnement Company. Depuis cette date, la participation
au 31 décembre 2013 (participation de 20% dans
détenue par le Groupe dans cet ensemble est comptabilisée par
Energia Sustentável do Brasil – «Jirau», au Brésil et Futures Energies
mise en équivalence dans les états financiers consolidés.
Investissement Holding en France) ont été cédés au cours de
Cette perte de contrôle a conduit le Groupe (i) à comptabiliser la
l’exercice 2014 (cf. Note 5.4 «Cessions réalisées au cours de
participation conservée dans SUEZ Environnement Company à sa
l’exercice 2014»).
juste valeur sur la base du cours de bourse du 22 juillet 2013, (ii) et
Au 31 décembre 2014, le Groupe ne détient plus d’actif classé en
à constater le gain net de réévaluation correspondant, soit
tant qu’«Actifs destinés à être cédés».
448 millions d’euros, dans le compte de résultat au 31 décembre
2013.
Conformément aux dispositions d’IAS 28 - Participations dans des
5.6 Autres opérations de l’exercice 2014 entreprises associées et des coentreprises, le Groupe a également
procédé à une évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs
Diverses acquisitions, prises de participations et cessions, dont les
identifiables de SUEZ Environnement. L’évaluation de la juste valeur
incidences individuelles et cumulées sur les états financiers du
des actifs et des passifs identifiables, qui était provisoire au
Groupe sont non significatives, ont également été réalisées au cours
31 décembre 2013, a été finalisée en 2014. Les modifications
de l’exercice 2014, notamment les acquisitions respectives de
apportées à ces évaluations ne sont pas significatives.
Ferrari Termoelétrica, société opérant une cogénération biomasse
au Brésil, de West Coast Energy Ltd, société active dans l’éolien au




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La contribution du groupe SUEZ Environnement dans le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie du Groupe au 31 décembre
2013, ainsi que dans l’état de situation financière au 1er janvier 2013 est présentée ci-après :


COMPTE DE RÉSULTAT


Contribution de SUEZ Contribution de SUEZ
Environnement Gain de Environnement par Total contribution de
en intégration globale réévaluation au mise en équivalence à SUEZ Environnement au
31 décembre 2013 (1)
jusqu’au 22 juillet 2013 22 juillet 2013 partir du 22 juillet 2013
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 7 922 7 922
Achats (1 642) (1 642)
Charges de personnel (2 091) (2 091)
Amortissements, dépréciations et provisions (537) (537)
Autres charges opérationnelles (3 219) (3 219)
Autres produits opérationnels 153 153
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 587 587
Quote-part du résultat net des entreprises mises 43 62 106
en équivalence
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 630 62 692
APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET
DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
MtM sur instruments financiers à caractère (1) (1)
opérationnel
Pertes de valeur 4 4
Restructurations (17) (17)
Effets de périmètre (2) 448 446
Autres éléments non récurrents 10 10
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 623 448 62 1 134
Charges financières (269) (269)
Produits financiers 40 40
RÉSULTAT FINANCIER (230) (230)
Impôt sur les bénéfices (104) (104)
Quote-part de résultat des entreprises associées
RÉSULTAT NET 290 448 62 800
Résultat net part du Groupe 41 448 62 551
Résultat net des participations ne donnant pas le 249 249
contrôle
6
(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation et du changement de
présentation du compte de résultat (cf. Note 2).




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE


1er janvier 2013 (1)
En millions d’euros
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 3 847
Goodwills 3 202
Immobilisations corporelles nettes 8 812
Titres disponibles à la vente 336
Prêts et créances au coût amorti 670
Instruments financiers dérivés 257
Participations dans les entreprises mises en équivalence 914
Autres actifs 80
Impôts différés actif 762
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 18 880
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 220
Instruments financiers dérivés 5
Clients et autres débiteurs 276
Stocks 3 759
Autres actifs 1 098
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 24
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 129
Actifs classés comme détenus en vue de la vente -
TOTAL ACTIFS COURANTS 7 511
TOTAL ACTIF 26 391
Capitaux propres part du Groupe 1 451
Participations ne donnant pas le contrôle 5 446
TOTAL CAPITAUX PROPRES 6 898
Passifs non courants
Provisions 1 395
Dettes financières 8 335
Instruments financiers dérivés 91
Autres passifs financiers 3
Autres passifs 639
Impôts différés passif 571
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 11 034
Passifs courants
Provisions 550
Dettes financières 1 449
Instruments financiers dérivés 11
Fournisseurs et autres créanciers 2 781
Autres passifs 3 670
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente -
TOTAL PASSIFS COURANTS 8 460
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 26 391

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONDENSÉ


31 déc. 2013 (1)
En millions d’euros
RÉSULTAT NET 800
1 123
Marge brute d’autofinancement avant résultat financier et impôt
Variation du besoin en fonds de roulement (259)
766
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (588)
(251)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Effet des variations de change et divers (2 056)
(2 129)
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 2 129
-
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).



5.7.2 Incidences des cessions réalisées en 2013


Résultat de Impacts
cession et effets comptabilisés
de périmètre en capitaux
Réduction de comptabilisés en propres
l’endettement net résultat part du Groupe
Prix de cession
En millions d’euros
Opérations finalisées sur 2013 relatives à des «Actifs 1 283 (1 168) 2 -
destinés à être cédés» au 31 décembre 2012
Cession de la participation de 24,5% dans SPP (Slovaquie) 1 242 (1 127) - -
Cession de 80% d’IP Maestrale (Italie/Allemagne) 28 (28) - -
Cession d’une participation de 10% dans Sohar Power 13 (13) 2 -
Company SAOG (Oman)
Opérations de l’exercice 2013 1 000 (1 960) 21 (11)
Cession de 50% du portefeuille d’actifs de production 328 (567) (22) -
d’énergies au Portugal
Cession d’une participation de 28% dans un portefeuille d’actifs 301 (301) - (11)
de production d’énergies en Australie
Cessions de centrales thermiques aux États-Unis 82 (809) 25 -
– dont encaissement du solde du prix de cession de la - (130) - -
centrale de Choctaw - Transaction réalisée en 2012
6
– dont cession de la centrale de Red Hills - (226) 34 -
– dont cession de 20,6% de la centrale d’Astoria Energy, 82 (453) (9) -
Phase I
Cession d’une participation de 33,2% dans NOGAT (Pays-Bas) 182 (177) 14 -
Cession de la participation de 36% dans KAPCO (Pakistan) 107 (106) 4 -
Autres opérations de cession individuellement non 201 (301) 74 -
significatives
TOTAL 2 484 (3 429) 97 (11)


5.7.2.1 Cession de la participation de 24,5% dans SPP (Slovaquie) un paiement de 1 127 millions d’euros correspondant au prix de
cession de 1 301 millions d’euros diminué du dividende de
Le 23 janvier 2013, le Groupe et E.ON ont finalisé la cession à
59 millions d’euros versé en décembre 2012 et d’un paiement
Energetický a Průmyslový Holding (EPH) de leurs parts dans Slovak
différé garanti de 115 millions d’euros.
Gas Holding («SGH» - détenue à parts égales par le Groupe et
Le solde du prix de cession (majoré des intérêts financiers) a été
E.ON), holding détenant une participation de 49% dans le capital de
encaissé par le Groupe au cours du mois de juin 2014, pour un
l’opérateur gazier slovaque Slovenský Plynárenský Priemysel a. s.
montant total de 122 millions d’euros (cf. Note 5.4 «Cessions
(SPP).
réalisées au cours de l’exercice 2014»).
Cette cession valorisait la quote-part de 24,5% du Groupe dans
SPP à 1 301 millions d’euros. Le Groupe a reçu le 23 janvier 2013




247
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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


5.7.2.2 Cession de 50% du portefeuille d’actifs de production portefeuille d’actifs de production d’énergies au Portugal
d’énergies au Portugal (100% d’Eurowind, opérateur de parcs éoliens ; 42,5% du
producteur d’énergies renouvelables Generg ; 100% de Turbogas
Le 13 octobre 2013, le Groupe a cédé, pour un montant de
et 50% de Elecgas, opérateurs de centrale à cycle combiné ; ainsi
328 millions d’euros, 50% de son portefeuille d’actifs de production
que 50% de Tejo Energia, opérateur d’une centrale au charbon).
d’énergies thermiques et renouvelables au Portugal à Marubeni
Corporation. À l’issue de cette opération, la participation de 50% conservée par
le Groupe dans la holding NPIH est comptabilisée en tant que
Cette transaction a été réalisée via la constitution d’une coentreprise
coentreprise et est donc comptabilisée par mise en équivalence
avec Marubeni, ce dernier acquérant auprès du Groupe une
dans les états financiers consolidés du Groupe.
participation de 50% dans la holding NPIH, qui détient un




NOTE 6 Information sectorielle

6.1 Secteurs opérationnels La branche Énergie Services : les filiales concernées conçoivent et
mettent en œuvre des solutions d’efficacité énergétique et
environnementale au travers de prestations multi-techniques, que
Les secteurs opérationnels présentés ci-après correspondent aux
ce soit dans les domaines de l’ingénierie, de l’installation ou des
secteurs revus par le Comité de Direction Groupe afin de permettre
services à l’énergie.
l’allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que
l’évaluation de leurs performances. Aucun regroupement de secteur SUEZ Environnement constituait un secteur opérationnel distinct
opérationnel n’a été effectué. Le Comité de Direction Groupe est le jusqu’au 22 juillet 2013. À ce titre, sa contribution aux indicateurs
«principal décideur opérationnel» au sens d’IFRS 8. clés du compte de résultat 2013 (jusqu’à la perte de contrôle)
continue à être présentée sur une ligne distincte de l’information
Le Groupe est organisé autour des cinq secteurs
sectorielle. Depuis cette date, la contribution de SUEZ
opérationnels suivants : GDF SUEZ Energy International,
Environnement aux indicateurs clés est présentée au sein de la ligne
GDF SUEZ Énergie Europe, GDF SUEZ Global Gaz & GNL,
«Autres».
GDF SUEZ Infrastructures et GDF SUEZ Énergie Services.
La ligne «Autres» présentée dans les tableaux ci-après regroupe les
La branche Energy International (BEI) : les filiales concernées
contributions des entités holdings corporate et des entités dédiées
produisent et commercialisent de l’électricité en Amérique du Nord,
au financement centralisé du Groupe, ainsi que la contribution de
Amérique Latine, Asie-Pacifique, Royaume-Uni, Turquie et
SUEZ Environnement en tant qu’entreprise associée depuis le
Moyen-Orient. Elles distribuent et commercialisent du gaz en
22 juillet 2013.
Amérique du Nord, Amérique Latine, Asie et Turquie. La branche
intervient également dans l’importation et la regazéification de gaz Les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour
naturel en Amérique du Nord et au Chili et dans le dessalement l’élaboration du reporting interne revu par le Comité de Direction
d’eau de mer dans la péninsule arabique. Groupe sont identiques à celles utilisées pour l’établissement des
comptes consolidés. Les indicateurs EBITDA, capitaux engagés
La branche Énergie Europe (BEE) gère les activités de production
industriels et investissements corporels, incorporels et financiers
d’électricité et de vente d’énergies en Europe continentale. Elle
(CAPEX) sont réconciliés aux comptes consolidés.
exploite à ce titre l’ensemble des actifs du Groupe en Europe
continentale, dans le domaine du gaz (hors infrastructures Outre les ventes de GNL de la branche Global Gaz & GNL à la
rattachées à la branche Infrastructures) et de l’électricité. branche Énergie Europe, les principales relations entre secteurs
opérationnels concernent les relations entre la branche
La branche Global Gaz & GNL gère les activités amont de la chaîne
Infrastructures et la branche Énergie Europe.
de valeur du gaz naturel. Dans le domaine de
l’exploration-production, la branche mène des activités de Les prestations relatives à l’utilisation par GDF SUEZ Énergie
prospection, de développement, et d’exploitation de champs Europe d’infrastructures gazières du Groupe en France sont, à
pétroliers et gaziers. Sur la chaîne du GNL, la branche gère un l’exception des infrastructures de stockage, facturées sur base de
portefeuille de contrats d’approvisionnement long terme et des tarifs régulés applicables à tous les utilisateurs. Les prix relatifs à la
participations dans des usines de liquéfaction, exploite une flotte de réservation et à l’utilisation des activités de stockage sont établis
méthaniers et dispose de capacités de regazéification dans des par les stockeurs et résultent notamment de mises aux enchères de
terminaux méthaniers. La branche vend une partie du GNL en capacités disponibles.
portefeuille à d’autres entités du Groupe, et plus particulièrement à
La variété des métiers du Groupe et de leur localisation
l’activité «approvisionnement gaz» de la branche Énergie Europe.
géographique entraîne une grande diversité de situations et de
La branche Infrastructures : les filiales concernées exploitent, natures de clientèles (industries, collectivités locales et particuliers).
essentiellement en France et en Allemagne, des réseaux de De ce fait, aucun client externe du Groupe ne représente à lui seul
transport, de stockage et de distribution de gaz naturel ainsi que 10% ou plus du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
des terminaux méthaniers. Elles commercialisent également les
droits d’accès des tiers à ces infrastructures.




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6.2 Indicateurs clés par secteur opérationnel

CHIFFRE D’AFFAIRES


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Hors Groupe Groupe Total Hors Groupe Groupe Total
En millions d’euros
Energy International 13 977 1 268 15 245 14 393 818 15 211
Énergie Europe 35 158 1 262 36 420 42 713 1 530 44 243
6 883 2 668 9 551 5 644 2 760 8 404
Global Gaz & GNL
Infrastructures 2 994 3 818 6 812 2 557 4 218 6 775
Énergie Services 15 673 201 15 874 14 670 227 14 897
Élimination des transactions internes - (9 216) (9 216) 9 (9 554) (9 545)
SOUS-TOTAL 74 686 - 74 686 79 985 - 79 985
SUEZ Environnement (2) - - - 7 922 6 7 927
Élimination des transactions internes - - - (9) (6) (14)
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 74 686 - 74 686 87 898 - 87 898

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Contribution de SUEZ Environnement jusqu’au 22 juillet 2013 (cf. Note 5.7).


EBITDA (1)


31 déc. 2013 (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Energy International 3 716 4 029
Énergie Europe 2 020 2 877
Global Gaz & GNL 2 225 2 028
Infrastructures 3 274 3 334
1 127 1 041
Énergie Services
Autres (224) (333)
12 138 12 976
SOUS-TOTAL
SUEZ Environnement (3) - 1 247
12 138 14 223
TOTAL EBITDA

(1) Les données présentées au titre du 31 décembre 2014 ont été établies selon la nouvelle définition de l’EBITDA adoptée par le Groupe (cf. Note 2.2). Les
données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées en conformité avec cette nouvelle définition (cf. Note 2.3.6).
(2) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(3) Contribution de SUEZ Environnement jusqu’au 22 juillet 2013 (cf. Note 5.7).
6
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Energy International (970) (1 089)
Énergie Europe (1 111) (1 433)
Global Gaz & GNL (926) (912)
Infrastructures (1 280) (1 263)
Énergie Services (338) (324)
Autres (95) (110)
SOUS-TOTAL (4 720) (5 131)
SUEZ Environnement (2) - (603)
TOTAL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (4 720) (5 733)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Contribution de SUEZ Environnement jusqu’au 22 juillet 2013 (cf. Note 5.7).




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Energy International 204 371
Énergie Europe 76 18
Global Gaz & GNL 31 57
Infrastructures 12 8
Énergie Services 1 9
118 63
Autres
Dont quote-part de résultat de SUEZ Environnement en tant qu’entreprise associée 118 62
441 527
SOUS-TOTAL
SUEZ Environnement (2) - 43
441 570
TOTAL QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Contribution de SUEZ Environnement jusqu’au 22 juillet 2013 (cf. Note 5.7).


RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Energy International 2 745 2 937
913 1 430
Énergie Europe
Global Gaz & GNL 1 064 973
Infrastructures 1 994 2 069
Énergie Services 791 708
Autres (346) (492)
7 161 7 625
SOUS-TOTAL
SUEZ Environnement (2) - 630
7 161 8 254
TOTAL RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Contribution de SUEZ Environnement jusqu’au 22 juillet 2013 (cf. Note 5.7).


CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Energy International 22 053 21 211
Énergie Europe 13 969 14 950
6 052 4 490
Global Gaz & GNL
Infrastructures 19 142 19 011
Énergie Services 4 099 3 503
Autres 3 427 3 561
Dont valeur de mise en équivalence de SUEZ Environnement 1 994 1 891
TOTAL CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS 68 742 66 727

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS (CAPEX)


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Energy International 1 718 1 807
Énergie Europe 1 169 1 573
Global Gaz & GNL 1 208 1 041
Infrastructures 1 729 1 934
Énergie Services 1 106 804
151 81
Autres
SOUS-TOTAL 7 080 7 239
SUEZ Environnement (2) - 663
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS (CAPEX) 7 080 7 902

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Contribution de SUEZ Environnement jusqu’au 22 juillet 2013 (cf. Note 5.7).




6.3 Indicateurs clés par zone géographique
Les indicateurs ci-dessous sont ventilés :
par zone de commercialisation à la clientèle pour le chiffre d’affaires ;
par zone d’implantation des sociétés consolidées pour les capitaux engagés industriels.


Chiffre d’affaires Capitaux engagés industriels
(1) (2)
31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
31 déc. 2014 31 déc. 2013 
En millions d’euros
France 27 834 34 954 31 728 30 628
Belgique 8 525 10 875 2 108 2 682
20 516 23 600 10 880 11 387
Autres Union européenne
Autres pays d’Europe 1 832 1 059 1 080 1 131
3 829 4 303 6 211 5 433
Amérique du Nord
Asie, Moyen-Orient et Océanie 7 404 8 108 8 854 7 758
Amérique du Sud 4 302 4 372 7 267 7 180
Afrique 444 627 614 529
TOTAL 74 686 87 898 68 742 66 727

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
6
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date, du fait de la perte de contrôle dans SUEZ Environnement (cf. Note 5.7).



6.4 Réconciliation des indicateurs avec les états financiers
6.4.1 Réconciliation de l’EBITDA
La réconciliation de l’EBITDA au résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
s’explique comme suit :

31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART 7 161 8 254
DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
4 956 5 875
Dotations nettes aux amortissements et autres
Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) 22 93
EBITDA 12 138 14 223

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Contribution de SUEZ Environnement jusqu’au 22 juillet 2013 (cf. Note 5.7).




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



6.4.2 Réconciliation des capitaux engagés industriels aux rubriques de l’état de situation financière


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d’euros
(+) Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 71 601 70 154
(+) Goodwills 21 222 20 420
(-) Goodwill issu de la fusion Gaz de France - SUEZ (2) (8 216) (8 559)
(-) Goodwill International Power (2) (2 502) (2 307)
1 779 1 554
(+) Créances IFRIC 4 et IFRIC 12
(+) Participations dans des entreprises mises en équivalence 7 055 6 799
(-) Goodwill International Power (2) (152) (135)
(+) Clients et autres débiteurs 21 558 21 057
(-) Appels de marge (2) (3) (1 257) (992)
(+) Stocks 4 891 4 973
10 606 8 843
(+) Autres actifs courants et non courants
(+) Impôts différés (8 060) (8 975)
(+) Neutralisation des impôts différés liés aux autres éléments recyclables de capitaux propres (2) (188) 20
(+) Valeur comptable des entités classées en tant qu’«Actifs destinés à être cédés» - 488
(-) Quote-part destinée à être cédée dans le cadre d’une transaction avec un tiers (4) - (411)
(-) Provisions (18 539) (16 098)
(+) Pertes et gains actuariels en capitaux propres (nets d’impôts différés) (2) 2 168 942
(18 799) (16 398)
(-) Fournisseurs et autres créanciers
(+) Appels de marge (2) (3) 1 309 242
(-) Autres passifs (15 735) (14 891)
CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS 68 742 66 727

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Ces éléments sont retraités des rubriques de l’état de situation financière pour le calcul des capitaux engagés industriels.
(3) Les appels de marges inclus dans les rubriques «Clients et autres débiteurs» et «Fournisseurs et autres créanciers» correspondent aux avances reçues ou
versées dans le cadre des contrats de collatéralisation mis en place par le Groupe afin de diminuer son exposition au risque de contrepartie relatif aux
transactions sur matières premières.
(4) Les opérations concernées sont détaillées dans la Note 5.5 «Actifs destinés à être cédés». La définition des capitaux engagés industriels comprend la valeur
comptable de la quote-part de capitaux propres qui sera conservée par le Groupe postérieurement à l’opération. En revanche, la quote-part destinée à être
cédée dans le cadre d’une transaction avec un tiers est exclue.



6.4.3 Réconciliation des investissements corporels, incorporels et financiers (CAPEX) aux rubriques de l’état des flux de trésorerie


31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Investissements corporels et incorporels 5 790 6 518
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 340 363
(+) Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 208 52
Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités conjointes 398 688
Acquisitions de titres disponibles à la vente 246 143
Variation des prêts et créances émis par l’entreprise et autres (8) 69
(+) Autres (2) -
Changements de parts d’intérêts dans les entités contrôlées 126 71
(+) Paiements reçus au titre de cessions de participations ne donnant pas le contrôle (18) -
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS (CAPEX) 7 080 7 902

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Contribution de SUEZ Environnement jusqu’au 22 juillet 2013 (cf. Note 5.7).




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NOTE 7 Éléments du résultat opérationnel courant

7.1 Chiffre d’affaires
La répartition du chiffre d’affaires du Groupe est la suivante :


31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Ventes d’énergies 55 605 63 321
Prestations de services 18 308 23 379
Produits de location et contrats de construction 773 1 198
CHIFFRE D’AFFAIRES 74 686 87 898

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).


En 2014, la ligne «Produits de location et contrats de construction» cette ligne comprenait également des produits de contrats de
concerne principalement des produits de location simple pour construction pour 361 millions d’euros.
692 millions d’euros (contre 729 millions d’euros en 2013). En 2013,


7.2 Charges de personnel

31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Avantages à court terme (9 303) (11 017)
Paiements fondés sur des actions (cf. Note 24) (22) (93)
(315) (382)
Charges liées aux plans à prestations définies (cf. Note 20.3.4)
Charges liées aux plans à cotisations définies (cf. Note 20.4) (139) (123)
CHARGES DE PERSONNEL (9 779) (11 615)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).



7.3 Amortissements, dépréciations et provisions
31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros

6
Dotations aux amortissements (cf. Notes 14 et 15) (4 720) (5 733)
Variation nette des dépréciations sur stocks, créances commerciales et autres actifs (249) (319)
Variation nette des provisions (cf. Note 19) 172 (374)
AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS (4 797) (6 426)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).


Au 31 décembre 2014, les dotations aux amortissements se dotations sur immobilisations corporelles. Leur répartition par nature
répartissent pour l’essentiel entre 726 millions d’euros de dotations d’actif est présentée dans les Notes 14 «Immobilisations
sur immobilisations incorporelles et 4 004 millions d’euros de incorporelles» et 15 «Immobilisations corporelles».




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NOTE 8 Résultat des activités opérationnelles


31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES 7 161 8 254
ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (298) (226)
Pertes de valeur (1 037) (14 770)
Restructurations (167) (302)
562 405
Effets de périmètre
Autres éléments non récurrents 353 544
6 574 (6 093)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).



8.1 MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel
Cette rubrique présente une charge nette de 298 millions d’euros traduit par une charge nette de 302 millions d’euros (contre une
au 31 décembre 2014 contre une charge nette de 226 millions charge nette de 228 millions d’euros au 31 décembre 2013). Cette
d’euros au 31 décembre 2013 et résulte essentiellement de charge résulte principalement d’un effet prix négatif lié aux variations
l’évolution de la juste valeur (i) des contrats d’achat et de vente sur la période des prix à terme des matières premières
d’électricité et de gaz naturel entrant dans le champ d’application sous-jacentes. Elle comprend également un effet positif net lié au
d’IAS 39 et (ii) des instruments financiers de couvertures débouclement d’instruments dérivés dont la valeur de marché
économiques non éligibles à la comptabilité de couverture, qui se présentait une position négative nette au 31 décembre 2013.




8.2 Pertes de valeur

31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Pertes de valeur :
Goodwills (82) (5 689)
Immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles (924) (9 011)
Actifs financiers (87) (93)
TOTAL DES PERTES DE VALEUR D’ACTIFS (1 094) (14 793)
Reprises de pertes de valeur :
Immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles 57 12
Actifs financiers - 11
TOTAL DES REPRISES DE PERTES DE VALEUR 57 23
TOTAL (1 037) (14 770)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).


Les pertes de valeur de 1 037 millions d’euros se répartissent différés et de la part des pertes de valeur imputables aux
principalement entre les branches Global Gaz et GNL (362 millions participations ne donnant pas le contrôle, l’impact de ces pertes de
d’euros), Energy International (306 millions d’euros) et Énergie valeur sur le résultat net part du Groupe 2014 s’élève à 655 millions
Europe (291 millions d’euros). Compte tenu des effets impôts d’euros.




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Au 31 décembre 2014, les pertes de valeur comptabilisées sur les goodwills, les immobilisations corporelles et les immobilisations
incorporelles se détaillent comme suit :

Pertes de valeur sur
immobilisations
Pertes de corporelles et autres Total des
valeur sur immobilisations pertes de Méthode de Taux
Localisation goodwills incorporelles valeur valorisation d’actualisation
En millions d’euros
UGT goodwill Global Gaz & GNL - (362) (362) Valeur 8%-15%
d’utilité - DCF
Actifs d’exploration-production en Mer du Nord Mer du (261) Valeur 9,0%
Nord d’utilité - DCF
Autres actifs et licences d’exploration-production (44)
Autres actifs corporels et incorporels (57)
UGT goodwill Energy UK - Europe - (226) (226)
Centrales thermiques Royaume-Uni (181) Valeur 7,2%-8,7%
d’utilité - DCF
Parc éolien et autres actifs corporels Royaume-Uni (45) Juste valeur
et incorporels
UGT goodwill Énergie - Europe de l’Est (82) (30) (112) Valeur 8,3%-12,3%
d’utilité - DCF
Actifs corporels (30) Valeur
d’utilité - DCF
UGT goodwill Énergie - Central Western Europe - (109) (109) Valeur 6,5%-9,0%
d’utilité - DCF
Centrales thermiques Pays-Bas/ (48) Valeur 7,4%-8,1%
Belgique d’utilité - DCF
Autres actifs corporels et incorporels (61)
Autres pertes de valeur - (197) (197)
TOTAL GROUPE GDF SUEZ (82) (924) (1 006)


8.2.1 Actifs d’exploration-production en Mer du Nord 8.2.2 Centrales thermiques au Royaume-Uni
Concernant les activités d’exploration-production en Mer du Nord, Le Groupe exploite au Royaume-Uni un portefeuille de centrales
la baisse des réserves prouvées et probables de certains actifs ainsi thermiques représentant une capacité installée d’environ 2 300 MW
que la baisse des prix du gaz ont conduit le Groupe à comptabiliser en quote-part Groupe.
au 31 décembre 2014 une perte de valeur de 261 millions d’euros La détérioration des prévisions de clean dark spread et de clean
sur des champs de production de gaz en Mer du Nord. spark spread ainsi que les résultats des premières enchères de
La valeur d’utilité de ces actifs d’exploration-production a été calculée capacité au Royaume-Uni ont conduit le Groupe à comptabiliser
à partir des prévisions de flux de trésorerie établies sur base du une perte de valeur de 181 millions d’euros sur certains actifs du
budget 2015 et du plan d’affaires à moyen terme 2016-2020 parc de production thermique.
6
approuvés par le Comité de Direction du Groupe et le La valeur d’utilité de ces actifs a été calculée individuellement, sur la
Conseil d’Administration, et au-delà de cette période, en extrapolant base des projections des flux de trésorerie établies à partir du budget
les flux de trésorerie jusqu’à la fin de la durée d’exploitation des actifs 2015 et du plan d’affaires à moyen terme 2016-2020 approuvés par
concernés. le Comité de Direction du Groupe et le Conseil d’Administration, et
Le taux d’actualisation appliqué à ces projections s’élève à 9%. au-delà de cette période, en extrapolant les flux de trésorerie jusqu’à
la fin de la durée d’exploitation des actifs concernés.
Les évolutions du prix des hydrocarbures, l’estimation du niveau de
réserve des champs concernés et le taux d’actualisation constituent Les taux d’actualisation appliqués à ces projections sont compris
des hypothèses clés du test de perte de valeur. entre 7,2% et 8,7%.
Une diminution de 10% du prix des hydrocarbures utilisé dans les Les prévisions concernant l’évolution de la demande d’électricité,
projections conduirait à comptabiliser des pertes de valeur du prix des combustibles et de l’électricité, de la taxe carbone ainsi
complémentaires de 184 millions d’euros sur ces champs en Mer que le niveau des rémunérations de capacité à compter de 2020
du Nord. constituent des hypothèses clés du test de perte de valeur.
Une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation Une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation
conduirait à comptabiliser des pertes de valeur complémentaires conduirait à comptabiliser des pertes de valeur complémentaires
d’un montant total de 60 millions d’euros. d’un montant total de 3 millions d’euros sur ces actifs de production
thermique. Une diminution de 5% de la marge captée par les
centrales thermiques se traduirait par des pertes de valeur
complémentaires sur ces mêmes actifs d’un montant total de
22 millions d’euros.




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8.2.3 UGT Énergie - Europe de l’Est La valeur d’utilité de l’UGT Énergie - Europe de l’Est a été calculée
sur la base des projections de flux de trésorerie établies à partir du
L’UGT Énergie - Europe de l’Est regroupe les activités de
budget 2015 et du plan d’affaires à moyen terme 2016-2020
production, de commercialisation et de distribution de gaz et
approuvés par le Comité de Direction Groupe et le Conseil
d’électricité en Pologne, en Roumanie et en Hongrie. Cette UGT
d’Administration, et au-delà de cette période, en extrapolant les flux
comprend près de 1 900 MW de capacités de production installées,
de trésorerie jusqu’à la fin de la durée d’exploitation des actifs
dont environ 1 800 MW correspondent à des actifs de production
concernés.
thermique.
Les taux d’actualisation appliqués à ces projections sont compris
En Pologne, les perspectives à long terme concernant les taux
entre 8,3% et 12,3%, en fonction du profil de risque attribué à
d’utilisation des centrales charbon ont été revues à la baisse
chaque type d’actif de production, de commercialisation et de
compte tenu des prévisions d’évolution des capacités de
distribution.
production et du mix du parc électrique polonais.
Les hypothèses clés du test de pertes de valeur comprennent
En Hongrie, les activités de commercialisation et de distribution sont
l’évolution de la demande d’électricité et de gaz ainsi que les
confrontées à un environnement régulatoire particulièrement difficile.
prévisions concernant l’évolution post-horizon liquide du prix des
Les activités de commercialisation sont particulièrement affectées
combustibles et de l’électricité.
par les baisses tarifaires et l’atonie de la demande.
8.2.4 Pertes de valeur comptabilisées en 2013
Compte tenu de ces difficultés, la valeur recouvrable de l’UGT
goodwill Énergie - Europe de l’Est qui s’élève à 910 millions d’euros
Au 31 décembre 2013, les pertes de valeur de 14 700 millions
au 31 décembre 2014 est devenue inférieure à la valeur comptable
d’euros comptabilisées sur les goodwills (y compris goodwill sur
de l’UGT. Le Groupe a donc été conduit à comptabiliser une perte
entreprises mises en équivalence) les immobilisations corporelles et
de valeur de 112 millions d’euros dont 82 millions correspondant à
les immobilisations incorporelles se répartissaient comme suit :
l’intégralité du goodwill de l’UGT ainsi qu’une perte de valeur de
30 millions d’euros sur des actifs corporels et incorporels dont
21 millions d’euros sur un parc éolien en Roumanie.


Pertes de valeur sur
Pertes de valeur sur immobilisations corporelles Total des pertes
goodwills (3) et autres immobilisations de valeur
En millions d’euros
UGT goodwill Énergie - Central Western Europe (3 782) (4 165) (7 947)
Pertes de valeur sur le parc de centrales thermiques (3 711)
Pertes de valeur sur autres actifs corporels et incorporels (454)
UGT goodwill Stockage (1 250) (1 896) (3 146)
Pertes de valeur sur les sites de stockage de gaz en Europe (1 896)
UGT goodwill Énergie - Europe du Sud (252) (1 157) (1 409)
Pertes de valeur sur des actifs de production thermique (1 013)
Pertes de valeur sur le portefeuille clients (144)
UGT goodwill Énergie - Europe de l’Est (264) (178) (442)
Pertes de valeur sur autres actifs thermiques (123)
Autres (55)
UGT goodwill Energy UK - Europe (459) (459)
Pertes de valeur sur des centrales thermiques (459)
Autres pertes de valeur (141) (1 157) (1 298)
TOTAL GROUPE GDF SUEZ AU 31 DÉCEMBRE 2013 (1) (2) (5 689) (9 011) (14 700)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).
(3) Y compris goodwill sur entreprises mises en équivalence.


Au total, en tenant compte des pertes de valeur sur actifs financiers, résultat net part du Groupe 2013 s’est élevé à 12 713 millions
les pertes de valeur (nettes des reprises) se sont élevées à d’euros.
14 770 millions d’euros. Compte tenu des effets d’impôt différés et Les pertes de valeur comptabilisées sur les activités européennes
de la part des pertes de valeur imputables aux participations ne du Groupe s’élevaient à 13 402 millions d’euros dont 5 548 millions
donnant pas de contrôle, l’impact de ces pertes de valeur sur le sur le goodwill (y compris 55 millions d'euros sur le goodwill des
entreprises mises en équivalence).




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8.4 Effets de périmètre
Les tests de pertes de valeur annuels tiraient ainsi toutes les
conséquences des conditions économiques difficiles et des
évolutions structurelles défavorables qui affectent durablement la Au 31 décembre 2014, les effets de périmètre s’élèvent à
rentabilité des activités de production électrique et des activités de +562 millions d’euros et comprennent essentiellement :
stockage de gaz naturel en Europe. le résultat de +359 millions d’euros relatif à l’effet de la
En ce qui concerne les activités de production électrique, les réévaluation à la juste valeur des 40% d’intérêts précédemment
détenus par le Groupe dans Gaztransport & Technigaz (GTT),
fondamentaux des marchés sur lesquels opère le Groupe sont
suite à la prise de contrôle de cette société à l’issue de son
marqués par une contraction de la demande d’électricité, l’essor
introduction en bourse (cf. Note 5.1) ;
des énergies renouvelables, une situation de surcapacités qui,
conjointement avec la concurrence des énergies renouvelables, le résultat de +174 millions d’euros relatif à l’effet de la
réévaluation à la juste valeur de la participation du Groupe dans le
induit une baisse des taux d’utilisation des centrales thermiques et
gestionnaire wallon de réseaux de distribution, suite à la perte
des prix de l’électricité en base qui restent à des niveaux très bas.
d’influence notable et à la comptabilisation de ces titres en tant
Par ailleurs, les marges des activités de commercialisation et de
que «Titres disponibles à la vente» (cf. Note 5.3.2) ;
midstreamer gazier sont affectées par les pressions concurrentielles
le résultat de +61 millions d’euros relatif à la cession d’une
liées à l’augmentation de l’offre gazière et à la demande d’offres
participation de 20% dans la société NGT B.V. aux Pays-Bas.
indexées sur le prix de marché du gaz.
Les autres éléments considérés individuellement ne sont pas
Les activités de commercialisation des capacités de stockage
significatifs.
souterrain de gaz naturel pâtissent également des tensions et
Au 31 décembre 2013, ce poste s’élevait à +405 millions d’euros et
évolutions de marché décrites ci-avant ainsi que de la contraction
comprenait essentiellement le gain net de réévaluation relatif à la
de la demande de gaz. Cet environnement économique difficile se
participation détenue par le Groupe dans SUEZ Environnement
traduit par des spreads saisonniers TTF qui demeurent à des
Company, consécutif à la fin du pacte d’actionnaires de
niveaux bas et par de moindres réservations de capacités de
SUEZ Environnement Company le 22 juillet 2013 et à la perte de
stockage.
contrôle en résultant pour le Groupe (+448 millions d’euros).


8.3 Restructurations
8.5 Autres éléments non récurrents
Les restructurations, d’un montant total de -167 millions d’euros au
Au 31 décembre 2014, ce poste comprend pour l’essentiel le
31 décembre 2014, comprennent des coûts d’adaptation au
résultat réalisé sur la cession de la participation du Groupe dans les
contexte économique, dont -70 millions d’euros chez GDF SUEZ
sociétés intercommunales mixtes flamandes, pour un montant de
Énergie Services et -58 millions d’euros chez GDF SUEZ Énergie
+323 millions d’euros (cf. Note 5.3.1).
Europe.
Au 31 décembre 2013, ce poste comprenait l’effet de la diminution
Au 31 décembre 2013, les restructurations, d’un montant total de
de la provision pour gestion de l’aval du cycle du combustible
-302 millions d’euros, comprenaient des coûts d’adaptation au
nucléaire, pour un montant de +499 millions d’euros, ainsi que la
contexte économique, dont -171 millions d’euros chez GDF SUEZ
plus-value de +73 millions d’euros réalisée sur la cession des titres
Énergie Europe et -56 millions d’euros chez GDF SUEZ Énergie
disponibles à la vente Medgaz, dont 75 millions d’euros au titre du
Services.
recyclage en résultat des variations de juste valeur comptabilisé en
«Autres éléments du résultat global».

6




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NOTE 9 Résultat financier


31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
Charges Produits Total Charges Produits Total
En millions d’euros
Coût de la dette nette (1 071) 132 (939) (1 525) 127 (1 398)
Résultat des opérations de restructuration de la dette et de (460) 239 (221) (256) 103 (153)
dénouements anticipés d’instruments financiers dérivés
Autres produits et charges financiers (932) 215 (716) (663) 268 (394)
RÉSULTAT FINANCIER (2 462) 586 (1 876) (2 444) 498 (1 945)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).




9.1 Coût de la dette nette
Les principales composantes du coût de la dette nette se détaillent comme suit :

31 déc. 2013 (1) (2)
Charges Produits Total 31 déc. 2014
En millions d’euros
Charges d’intérêts de la dette brute et des couvertures (1 204) - (1 204) (1 659)
Résultat de change sur dettes financières et couvertures - 21 21 (21)
Inefficacité sur instruments dérivés qualifiés de couverture de (21) - (21) 2
juste valeur
111 125
Résultat sur trésorerie et équivalents de trésorerie, - 111
et actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
Coûts d’emprunts capitalisés 154 - 154 155
COÛT DE LA DETTE NETTE (1 071) 132 (939) (1 398)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).


Au-delà de l’effet du changement de méthode de consolidation de dette brute ainsi que par les effets positifs liés aux opérations de
SUEZ Environnement intervenu en juillet 2013 (impact de refinancement et de restructuration de la dette réalisées par le
-230 millions d’euros), la diminution du coût de la dette nette Groupe (cf. Note 16.3.2 «Instruments financiers - Description des
s’explique principalement par la réduction de l’encours moyen de la principaux événements de la période»).




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9.2 Résultat des opérations de restructuration de la dette et de dénouements anticipés
d’instruments financiers dérivés
Les principaux impacts des opérations de restructuration se décomposent comme suit :

Total 31 déc. 31 déc.
2013 (1) (2)
Charges Produits 2014
En millions d’euros
Effet sur le compte de résultat des dérivés débouclés par anticipation (249) 239 (11) (107)
dont soultes décaissées lors du débouclage de swaps (249) - (249) (210)
dont extourne de la juste valeur négative de ces dérivés débouclés par - 239 239 103
anticipation
(211) (46)
Effet sur le compte de résultat des opérations de restructuration de la (211) -
dette
dont charges sur opérations de refinancement anticipé (211) - (211) (46)
(221) (153)
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION DE LA DETTE ET DE (460) 239
DÉNOUEMENTS ANTICIPÉS D’INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).


Le Groupe a procédé au cours de l’exercice à des opérations de un montant nominal de 1 776 millions d’euros. L’impact net du
refinancement anticipé (cf. Note 16.3.2 «Instruments financiers - rachat de ces souches et du débouclement des couvertures
Description des principaux événements de la période») dont afférentes s’élève à -215 millions d’euros au 31 décembre 2014.
notamment plusieurs rachats de souches obligataires représentant




9.3 Autres produits et charges financiers

31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Autres charges financières
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture (206) -
Résultat des déqualifications et inefficacité de couvertures économiques sur autres éléments (1) -
financiers
(518) (421)
Désactualisation des autres provisions à long terme
Charges d’intérêts nets sur les avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme (153) (170)
Charges d’intérêts sur fournisseurs et autres créanciers (48) (69)
Autres charges financières (6) (3)
6
TOTAL (932) (663)
Autres produits financiers
Produits des titres disponibles à la vente 103 129
- 31
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture
Résultat des déqualifications et inefficacité de couvertures économiques sur autres éléments - 2
financiers
Produits d’intérêts sur clients et autres débiteurs 21 35
Produits d’intérêts sur prêts et créances au coût amorti 85 30
Autres produits financiers 6 41
TOTAL 215 268
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (716) (394)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).




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NOTE 10 Impôts

10.1 Charge d’impôt dans le compte de résultat
10.1.1 Ventilation de la charge d’impôt dans le compte de résultat
La charge d’impôt comptabilisée en résultat de l’exercice s’élève à 1 588 millions d’euros (contre 745 millions d’euros en 2013). La ventilation
de cette charge d’impôt s’établit comme suit :


31 déc. 2013 (1) (2) (3)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Impôt exigible (1 918) (2 245)
Impôt différé 330 1 500
CHARGE TOTALE D’IMPÔT COMPTABILISÉE EN RÉSULTAT (1 588) (745)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013, puis selon
la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).
(3) La charge d’impôt 2013 comprenait un produit d’impôt de 1 542 millions d’euros (dont 1 490 millions d’euros en produit d’impôt différé) relatif à des pertes de valeur
comptabilisées sur des actifs corporels et incorporels.




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10.1.2 Charge d’impôt théorique et charge d’impôt comptabilisée
La réconciliation entre la charge d’impôt théorique du Groupe et la charge d’impôt effectivement comptabilisée est présentée dans le tableau
suivant :


31 déc. 2014 31 déc. 2013 (1) (2)
En millions d’euros
Résultat net 3 110 (8 783)
441 570
• Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
(1 588) (745)
• Impôt sur les bénéfices
Résultat avant impôt des sociétés intégrées (A) 4 256 (8 608)
Dont sociétés françaises intégrées 180 (3 851)
4 076 (4 757)
Dont sociétés étrangères intégrées
38,0% 38,0%
Taux d’impôt normatif de la société mère (B)
(1 617) 3 271
CHARGE D’IMPÔT THÉORIQUE (C) = (A) × (B)
En effet :
Différence entre le taux d’impôt normal applicable pour la société mère et le taux d’impôt normal applicable dans les 25 (812)
juridictions françaises et étrangères
Différences permanentes (a) (93) (2 037)
Éléments taxés à taux réduit ou nul (b) 801 636
Compléments d’impôt (c) (571) (848)
(750) (1 512)
Effet de la non-reconnaissance d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les autres différences
temporelles déductibles (d)
Reconnaissance ou consommation de produits d’impôt sur les déficits fiscaux reportables et les autres différences 191 137
temporelles déductibles antérieurement non reconnus
Effet des changements de taux d’impôt (42) 38
Crédits d’impôt et autres réductions d’impôt (e) 292 533
176 (152)
Autres
CHARGE D’IMPÔT INSCRITE AU COMPTE DE RÉSULTAT (1 588) (745)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013, puis selon la
méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).
(a) Comprend principalement les pertes de valeur non fiscalisées sur goodwill, les charges non déductibles de l’assiette fiscale des sociétés de projet dans
l’exploration-production ainsi que les effets liés au plafonnement de la déductibilité des intérêts d’emprunt en France.
(b) Comprend notamment les plus-values sur cessions de titres non taxées ou taxées à taux réduit en France, en Belgique et dans d’autres pays, l’incidence des régimes
fiscaux spécifiques appliqués à certaines entités au Luxembourg, en Belgique, en Thaïlande et dans d’autres pays, ainsi que l’effet des résultats non taxés des réévaluations
des intérêts précédemment détenus (ou conservés) dans le cadre des acquisitions et changements de méthode de consolidation présentées dans la Note 8.4 «Effets de
périmètre».
(c) Comprend notamment la quote-part de frais et charges sur les dividendes, la taxe de 3% sur les dividendes distribués en numéraire par les sociétés françaises et les
retenues à la source sur les dividendes et intérêts appliquées dans plusieurs juridictions fiscales, la contribution nucléaire mise à la charge des exploitants d’électricité
d’origine nucléaire en Belgique (422 millions d’euros au titre de 2013 et 407 millions d’euros au titre de 2014), les dotations aux provisions sur impôt sur les sociétés, ainsi
que les impôts régionaux et forfaitaires sur les sociétés.
(d) Comprend l’effet de la non-reconnaissance des positions de différences temporelles actives nettes sur un certain nombre d’entités fiscales. En 2013, cet effet comprenait
notamment la non-reconnaissance de certaines différences temporelles actives nettes générées par des pertes de valeur sur actifs.
(e) Comprend notamment l’effet des déductions d’intérêts notionnels en Belgique, des crédits d’impôt en Norvège, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, et en France et des

6
reprises de provisions sur impôt sur les sociétés.




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En 2011, le taux de l’impôt sur les sociétés en France a été porté à été relevée à 10,70% pour 2013, 2014 et 2015, portant le taux
36,10% (contre 34,43% en 2010) pour les entités fiscales dont le d’imposition à 38,00% pour les exercices 2013, 2014 et 2015.
chiffre d’affaires dépasse 250 millions d’euros. Ce taux résulte de Pour les sociétés françaises, les différences temporelles dont le
l’instauration d’une contribution exceptionnelle de 5% applicable au reversement est planifié après 2015 continuent d’être valorisées au
titre des exercices 2011 et 2012. La contribution exceptionnelle a taux de 34,43%.


10.1.3 Analyse par catégorie de différence temporelle du produit/de la charge d’impôt différé du compte de résultat


Impacts résultat
31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Impôts différés actifs :
Reports déficitaires et crédits d’impôts 439 (43)
Engagements de retraite (12) 11
60 183
Provisions non déduites
Écart entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations (261) 291
Mise à juste valeur des instruments financiers (IAS 32/39) 229 (27)
Autres (64) 179
TOTAL 391 593
Impôts différés passifs :
Écarts entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations 159 817
Provisions à caractère fiscal 19 (10)
Mise à juste valeur des actifs et passifs (IAS 32/39) (264) (8)
25 109
Autres
TOTAL (61) 907
PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT DIFFÉRÉ 330 1 500

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).


La variation du produit d’impôt différé provient principalement de la comptabilisation de certaines pertes de valeur d’immobilisations
corporelles en 2013.


10.2 Produits et charges d’impôt différé comptabilisés en «Autres éléments du
résultat global»
Les produits et charges d’impôt différé comptabilisés en «Autres éléments du résultat global», ventilés par composantes, sont présentés
ci-après :

31 déc. 2013 (1) (2)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Actifs financiers disponibles à la vente (13) -
Écarts actuariels 516 (201)
Couverture d’investissement net 94 (131)
Couverture de flux de trésorerie sur autres éléments 90 (64)
Couverture de flux de trésorerie sur dette nette 11 (4)
TOTAL HORS QUOTE-PART DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 698 (400)
Quote-part des entreprises mises en équivalence 21 (43)
TOTAL 719 (443)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).




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10.3 Impôts différés dans l’état de situation financière
10.3.1 Variation des impôts différés
La variation des impôts différés constatés dans l’état de situation financière, après compensation par entité fiscale des actifs et passifs
d’impôts différés, se ventile de la manière suivante :


Actifs Passifs Positions nettes
En millions d’euros
Au 31 décembre 2013 (1) 490 (9 466) (8 975)
Effet résultat de la période 391 (61) 330
Effet autres éléments du résultat global 839 (139) 700
Effet périmètre (14) (96) (110)
Effet change 176 (163) 13
Transfert en actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente (2) - (2)
Autres effets 164 (178) (14)
Effet de présentation nette par entité fiscale (1 026) 1 026 -
AU 31 DÉCEMBRE 2014 1 018 (9 077) (8 060)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


10.3.2 Analyse par catégorie de différence temporelle de la position nette d’impôts différés présentée dans l’état de situation
financière (avant compensation par entité fiscale des actifs et passifs d’impôts différés)
Position de clôture
31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d’euros
Impôts différés actifs :
Reports déficitaires et crédits d’impôts 2 655 1 867
Engagements de retraite 1 633 1 186
Provisions non déduites 512 492
Écarts entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations 1 129 1 053
Mise à la juste valeur des instruments financiers (IAS 32/39) 1 416 1 079
669 822
Autres
TOTAL 8 014 6 499
Impôts différés passifs :
Écarts entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations (13 889) (13 342)
Provisions à caractère fiscal (174) (193)
Mise à la juste valeur des instruments financiers (IAS 32/39) (1 191) (1 118)
Autres (820) (821)
6
TOTAL (16 074) (15 474)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (8 060) (8 975)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


10.4 Impôts différés non comptabilisés
Les impôts différés actifs comptabilisés au titre des déficits fiscaux
et crédits d’impôts reportables s’élèvent à 2 655 millions d’euros au
31 décembre 2014 (contre 1 867 millions d’euros au 31 décembre Au 31 décembre 2014, l’effet impôt relatif aux reports déficitaires et
2013). Leur augmentation provient essentiellement des actifs crédits d’impôt reportables en avant non utilisés et non comptabilisés
d’impôts différés comptabilisés au titre des reports déficitaires dans l’état de situation financière s’élève à 2 328 millions d’euros
générés en 2014 par l’intégration fiscale GDF SUEZ SA et de la (contre 1 123 millions d’euros en 2013). La grande majorité de ces
société GDF SUEZ E&P UK Ltd. déficits reportables non comptabilisés est portée par des sociétés
situées dans des pays qui permettent leur utilisation illimitée dans le
Les impôts différés actifs comptabilisés au titre des reports
temps (essentiellement en Belgique, au Luxembourg, en France, en
déficitaires sont justifiés par l’existence de différences temporelles
Australie et au Royaume-Uni) ou limitée à 9 ans aux Pays-Bas. Ces
taxables suffisantes et/ou par des prévisions d’utilisation de ces
déficits reportables n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’impôts
déficits sur la période couverte par le plan à moyen terme
différés faute de perspectives bénéficiaires suffisantes à moyen terme.
(2015-2020) validé par le Management, sauf exception justifiée par
un contexte particulier. L’effet impôt des autres différences temporelles déductibles non
comptabilisées dans l’état de situation financière s’élève à
1 150 millions d’euros en 2014 comparés à 1 371 millions d’euros
en 2013.




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NOTE 11 Résultat net récurrent part du Groupe
Le résultat net récurrent part du Groupe est un indicateur financier réglées sur dénouement anticipé d’instruments financiers dérivés
nettes de l’extourne de la juste valeur de ces dérivés débouclés
utilisé par le Groupe dans sa communication financière afin de
par anticipation, les variations de juste valeur des instruments
présenter un résultat net part du Groupe ajusté des éléments
dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture selon IAS 39 -
présentant un caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent.
Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, ainsi que la
Cet indicateur financier exclut ainsi :
part inefficace des instruments financiers dérivés qualifiés de
l’ensemble des agrégats compris entre le «Résultat opérationnel couverture ;
courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en les effets impôt relatifs aux éléments décrits ci-dessus,
équivalence» et le «Résultat des activités opérationnelles» (RAO) à déterminés en utilisant le taux d’impôt normatif applicable à
savoir les rubriques «Mark-to-market sur instruments financiers à l’entité fiscale concernée ;
caractère opérationnel», «Pertes de valeur», «Charges de
la charge nette relative à la contribution nucléaire en Belgique,
restructurations», «Effets de périmètre» et «Autres éléments non
dont le Groupe conteste la légalité (cf. Note 28.1.10) ;
récurrents». Ces rubriques sont définies dans la Note 1.4.17
la quote-part de résultat non récurrent comprise dans la rubrique
«Résultat opérationnel courant (ROC)» ;
«Quote-part du résultat net des entreprises mises en
les composantes suivantes du résultat financier : l’effet des
équivalence». Les éléments éligibles à cet ajustement
opérations de restructuration de la dette financière, les soultes
correspondent aux natures de retraitement présentées ci-avant.

La réconciliation entre le résultat net part du Groupe et le résultat net récurrent part du Groupe est la suivante :


31 déc. 2014 31 déc. 2013 (1) (2)
Notes
En millions d'euros
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 440 (9 198)
669 414
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle
RÉSULTAT NET 3 110 (8 783)
587 14 348
Rubriques du passage entre le «Résultat opérationnel courant après quote-part
du résultat net des entreprises mises en équivalence» et le «RAO»
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 8.1 298 226
1 037 14 770
Pertes de valeur 8.2
Restructurations 8.3 167 302
Effets de périmètre 8.4 (562) (405)
Autres éléments non récurrents 8.5 (353) (544)
187 (1 138)
Autres éléments retraités
Inefficacité sur instruments dérivés qualifiés de couverture de juste valeur 9.1 21 (2)
Résultat des opérations de restructuration de la dette et de dénouements anticipés 9.2 221 153
d'instruments financiers dérivés
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture 9.3 206 (31)
(659) (1 593)
Impôt sur les éléments non récurrents
Charge nette relative à la contribution nucléaire en Belgique 397 271
Part non récurrente de la quote-part du résultat net des entreprises mises en 4 2 64
équivalence
3 885 4 426
RÉSULTAT NET RÉCURRENT
Résultat net récurrent des participations ne donnant pas le contrôle 760 977
3 125 3 449
RÉSULTAT NET RÉCURRENT PART DU GROUPE

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) La participation du Groupe dans SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes jusqu’au 22 juillet 2013,
puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date (cf. Note 5.7).




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NOTE 12 Résultat par action


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
(en millions d'euros)
Numérateur
Résultat net part du Groupe 2 440 (9 198)
(67) -
Rémunération des titres super-subordonnés
Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul du résultat par action 2 373 (9 198)
Effet des instruments dilutifs  - -
Résultat net part du Groupe dilué 2 373 (9 198)
Dénominateur (en millions d'actions)
Nombre moyen d'actions en circulation 2 367 2 359
Effet des instruments dilutifs :
• Plans d'actions gratuites réservées aux salariés 15 15
2 382 2 374
Nombre moyen d'actions en circulation dilué
Résultat par action (en euros)
Résultat net part du Groupe par action 1,00 (3,90)
Résultat net part du Groupe par action dilué 1,00 (3,90)

(1) Les données comparatives du 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Conformément aux dispositions d’IAS 33 - Résultat par action, le annuel de l’action GDF SUEZ s’est élevé à 19,02 euros en 2014).
calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action Tous ces plans sont décrits dans la Note 24.
prend également en compte, en déduction du résultat net part du En 2014, compte tenu de leur effet relutif, tous les plans de
Groupe, la rémunération due aux détenteurs de titres stock-options sont exclus du calcul du résultat dilué par action. Ces
super-subordonnés. mêmes plans étaient également exclus du calcul du résultat dilué
Les instruments dilutifs du Groupe pris en compte dans le calcul par action 2013 du fait de leur effet relutif.
des résultats dilués par action comprennent les plans d’actions Dans le futur, les instruments relutifs au 31 décembre 2014
gratuites et d’actions de performance en titres GDF SUEZ ainsi que pourraient potentiellement devenir dilutifs en fonction de l’évolution
les plans de stock-options dont le prix d’exercice demeure inférieur du cours moyen annuel de l’action.
au cours moyen annuel de l’action GDF SUEZ (le cours moyen



NOTE 13 Goodwills

6
13.1 Évolution de la valeur comptable

Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette
En millions d'euros
er (1)
Au 1  janvier 2013  29 987 (452) 29 535
Pertes de valeur - (5 634) (5 634)
Variations de périmètre et Autres (3 400) 230 (3 170)
Écarts de conversion (341) 30 (310)
Au 31 décembre 2013 (1) 26 246 (5 826) 20 420
Pertes de Valeur - (82) (82)
Variations de périmètre et Autres 500 32 531
Écarts de conversion 357 (4) 353
AU 31 DÉCEMBRE 2014 27 102 (5 880) 21 222

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation
(cf. Note 2).




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Les effets des variations de périmètre dans l’état de situation goodwills d’un montant total de 82 millions d’euros correspondant
financière au 31 décembre 2014 résultent principalement de la essentiellement au goodwill de l’UGT Énergie - Europe de l’Est (cf.
comptabilisation d’un goodwill de 375 millions d’euros résultant de Note 8.2.3).
la prise de contrôle de Gaztransport & Technigaz (GTT) consécutive La diminution constatée en 2013 provenait essentiellement de la
à son introduction en bourse, d’un goodwill provisoire de 213 comptabilisation de pertes de valeur sur goodwills (cf. Note 8.2.4)
millions d’euros dégagé sur l’acquisition d’Ecova, ainsi que de la pour un montant total de 5 634 millions d’euros (dont 3 732 millions
décomptabilisation d’un goodwill de 134 millions d’euros d’euros sur l’UGT Énergie - Central Western Europe,
consécutive au changement de méthode de consolidation des 1 250 millions d’euros sur l’UGT Stockage, 264 millions d’euros sur
participations dans le gestionnaire wallon de réseaux de distribution. l’UGT Énergie - Europe de l’Est, 247 millions d’euros sur
Ces opérations et changements de méthode de consolidation sont l’UGT Énergie - Europe du Sud et 60 millions d’euros sur l’UGT
décrits dans la Note 5 «Principales variations de périmètre». Énergie - Espagne) ainsi que des variations de périmètre et autres à
À l’issue des tests de perte de valeur annuels réalisés sur les Unités hauteur de 3 170 millions d’euros (dont 3 162 millions d’euros liés
Génératrices de Trésorerie (UGT goodwill) au second semestre au changement de méthode de consolidation de
2014, le Groupe a comptabilisé des pertes de valeur sur les SUEZ Environnement).




13.2 Principales UGT goodwill
La répartition des goodwills par UGT goodwill est la suivante :


31 déc. 2013 (1)
Secteur opérationnel 31 déc. 2014
En millions d'euros
UGT SIGNIFICATIVES (2)
Énergie - Central Western Europe Énergie Europe 8 181 8 312
4 009 4 009
Distribution Infrastructures
Global Gaz & GNL Global Gaz & GNL 2 207 2 087
Energy - Amérique du Nord Energy International 1 389 1 231
AUTRES UGT IMPORTANTES
Énergie Services - International Énergie Services 1 016 625
Energy - Royaume-Uni - Turquie Energy International 630 583
614 614
Transport France Infrastructures
543 543
Stockage Infrastructures
AUTRES UGT (goodwills inférieurs individuellement à 500 millions d'euros) 2 633 2 416
TOTAL 21 222 20 420

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Les UGT goodwill dites significatives correspondent aux UGT dont le montant de goodwill représente plus de 5% du montant total du goodwill Groupe.



13.3 Tests de perte de valeur sur les UGT projections et trajectoires comprises dans ce scénario de référence
ont été déterminées à partir des éléments suivants :
goodwill
des prix de marché sur l’horizon liquide («prix forward»)
concernant les prix des combustibles (charbon, pétrole, gaz), le
Toutes les Unités Génératrices de Trésorerie goodwill (UGT
prix du CO2 et le prix de l’électricité sur les différents marchés ;
goodwill) font l’objet d’un test de perte de valeur réalisé sur la base
des données à fin juin, complété par une revue des événements du au-delà de cette période, les prix à moyen et long terme des
second semestre. La valeur recouvrable des UGT goodwill est énergies ont été déterminés par le Groupe sur la base
d’hypothèses macroéconomiques et de modèles fondamentaux
déterminée, dans la plupart des cas, par référence à une valeur
d’équilibre entre l’offre et la demande, dont les résultats sont
d’utilité calculée à partir des projections de flux de trésorerie
régulièrement comparés à ceux des organismes de prévisions
provenant du budget 2015 et du plan d’affaires à moyen terme
dans le domaine de l’énergie. S’agissant plus particulièrement
2016-2020 approuvés par le Comité de Direction Groupe et le
des prix à moyen et long terme de l’électricité, ceux-ci ont été
Conseil d’Administration et, au-delà de cette période, d’une
déterminés par le Groupe en s’appuyant sur des modèles de
extrapolation des flux de trésorerie.
prévision de la demande d’électricité, les prévisions à moyen et
Les projections de flux de trésorerie sont établies à partir long terme du prix des combustibles et du CO2, ainsi que sur
d’hypothèses macroéconomiques (inflation, change, taux de l’évolution attendue des capacités installées et du mix par
croissance) et de projections de prix issues du scénario de technologie du parc de production au sein de chaque système
référence du Groupe pour la période 2015-2035. Ces projections électrique.
constituant le scénario de référence ont été approuvées en Les taux d’actualisation retenus correspondent à un coût moyen
septembre 2014 par le Comité de Direction du Groupe. Les pondéré du capital ajusté afin de tenir compte des risques métiers,
marché, pays et devises liés à chaque UGT goodwill examinée. Les




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


taux d’actualisation retenus sont cohérents avec les sources naturel, de production d’électricité et de vente d’énergie en France,
externes d'informations disponibles. Les taux, après impôts, retenus en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Allemagne. Le
en 2014 lors de l’examen de la valeur d’utilité des UGT goodwill parc de production électrique de 22 711 MW comprend notamment
pour l’actualisation des flux de trésorerie sont compris entre 4,9% et des capacités nucléaires de 4 134 MW en Belgique, 1 209 MW de
15,0% (entre 5,2% et 15,1% en 2013). Les taux d’actualisation droits de tirage sur des centrales nucléaires en France, 2 295 MW
utilisés pour chacune des huit principales UGT goodwill sont de centrales hydroélectriques en France et 10 053 MW de centrales
présentés dans les Notes ci-après 13.3.1 «UGT significatives» et thermiques. Le montant total du goodwill affecté à cette UGT
13.3.2 «Autres UGT importantes». s’élève à 8 181 millions d’euros. En 2013, une perte de valeur de
7 947 millions d’euros avait été comptabilisée sur cette UGT
13.3.1 UGT significatives goodwill, dont 3 782 millions d’euros sur le goodwill (y compris
50 millions d'euros sur le goodwill des entreprises mises en
Cette section présente la méthode de détermination de la valeur
équivalence) et 4 165 millions d’euros sur des actifs corporels et
d’utilité, les hypothèses clés sous-tendant la valorisation, ainsi que
incorporels (cf. Note 8.2.4).
les analyses de sensibilité concernant les tests de perte de valeur
des UGT dont le montant de goodwill représente plus de 5% de la La valeur d’utilité de l’UGT CWE a été calculée sur la base des
valeur totale des goodwills du Groupe au 31 décembre 2014. projections de flux de trésorerie établies à partir du budget 2015 et
du plan d’affaires à moyen terme 2016-2020 approuvés par le
Goodwill affecté à l’UGT CWE
Comité de Direction Groupe et le Conseil d’Administration puis en
L’UGT Énergie - Central Western Europe regroupe les activités projetant les flux de trésorerie au-delà de cette période de 6 ans sur
d’approvisionnement, de négoce et commercialisation de gaz la base du scénario de référence arrêté par le Groupe.


Les projections de flux de trésorerie au-delà du plan d’affaires à moyen terme des principales activités contributrices ont été déterminées de
la façon suivante :


Activités Hypothèses au-delà du plan d'affaires
Production d'électricité d'origine thermique Projection des flux de trésorerie sur la durée d'utilité des actifs et des
(centrales à gaz et charbon) et éolienne contrats sous-jacents.
Production d'électricité d'origine nucléaire Belgique Projection des flux de trésorerie sur la durée d'utilité de Tihange 1
(50 ans) et sur la durée de vie technique de 60 ans pour les réacteurs
de Doel 3, Doel 4, Tihange 2 et Tihange 3.
Droits de tirage sur les centrales de Chooz B et Tricastin Projection des flux de trésorerie sur la durée résiduelle des contrats puis
hypothèse de prolongation de 10 ans des droits de tirage.
Production hydroélectrique en France Projection des flux de trésorerie sur la durée des concessions puis
hypothèse de renouvellement des concessions.
Approvisionnement et négoce de gaz naturel, activités de Projection des flux de trésorerie sur un horizon de temps permettant de
commercialisation France converger vers les niveaux de marge et prix d'équilibre long terme
attendus, puis application d'une valeur de sortie sur le flux de trésorerie
normatif avec un taux de croissance long terme de 1,9%.


Les taux d’actualisation appliqués à ces prévisions de flux de la durée d’exploitation de Tihange 1 est prolongée de 10 ans
6
jusqu’au 1er octobre 2025. En contrepartie, l’État belge percevra
trésorerie sont compris entre 5,6% et 8,5% et diffèrent en fonction
une redevance correspondant à 70% de la différence positive
du profil de risque attribué à chaque activité.
entre le produit de la vente de l’électricité et le coût de revient de
Présentation des hypothèses clés du test de perte de valeur la centrale majoré de la rémunération des investissements
nécessaires à la prolongation de la durée de vie de cette unité ;
Les taux d’actualisation, les prévisions concernant l’évolution du
cette redevance se substituera à la contribution nucléaire
cadre régulatoire, l’évolution de la demande d’électricité et de gaz
forfaitaire applicable à Tihange 1 ;
ainsi que les prévisions concernant l’évolution post horizon liquide
les réacteurs de Doel 3, Tihange 2, Tihange 3 et Doel 4 (réacteurs
du prix des combustibles, du CO2 et de l’électricité constituent les
de seconde génération) fermeront respectivement en 2022, 2023
hypothèses clés du test de perte de valeur de l’UGT goodwill CWE.
et 2025, à l’issue de leur 40e année d’exploitation.
En ce qui concerne les hypothèses sur le cadre régulatoire en
Afin de garantir la sécurité d’approvisionnement de la Belgique, le
Belgique, les hypothèses les plus structurantes portent sur la durée
nouveau Gouvernement a décidé lors du conseil des ministres du
d’exploitation des unités nucléaires existantes et sur le redémarrage
18 décembre 2014, de prolonger la durée d’exploitation des
des réacteurs de Doel 3 et Tihange 2 qui sont actuellement à l’arrêt
réacteurs Doel 1 et Doel 2 pour une période de 10 ans, sans que la
depuis le mois de mars 2014.
durée d’exploitation de ces réacteurs ne puisse dépasser 2025.
En décembre 2013, le précédent gouvernement avait confirmé le Pour devenir effective, cette prolongation nécessitera une
calendrier suivant sur la sortie progressive de l’énergie nucléaire : modification de la loi sur la sortie du nucléaire en Belgique, un
accord de la part de l’Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire
la fermeture des réacteurs de Doel 1 et Doel 2 à l’issue des
(AFCN) ainsi que la conclusion d’une convention entre le Groupe et
40 années d’exploitation, soit le 15 février 2015 et le
1er décembre 2015 respectivement ; les autorités belges sur les conditions économiques et financières
de cette prolongation. À ce stade, les discussions entre le Groupe




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Résultats du test de perte de valeur
et le Gouvernement sont en cours. Le Groupe n’effectuera les
investissements nécessaires à la prolongation de ces deux unités Au 31 décembre 2014, la valeur recouvrable de l’UGT goodwill
qu’à la condition que (i) ceux-ci soient économiquement rentables et CWE est supérieure à sa valeur comptable.
que (ii) le cadre économique et juridique relatif aux activités
Analyses de sensibilité de l'UGT goodwill
nucléaires en Belgique soit clarifié et stabilisé. Dans la mesure où le
Une diminution du prix de l’électricité de 1 €/MWh sur les
résultat des négociations concernant la prolongation de Doel 1 et
productions électriques d’origine nucléaire et hydroélectrique aurait
Doel 2 n’est pas encore connu, la valeur d’utilité repose, comme en
un impact négatif de 14% sur l’excédent de la valeur recouvrable
2013, sur une hypothèse de fermeture des réacteurs de Doel 1 et
par rapport à la valeur comptable, la valeur recouvrable demeurant
Doel 2 en 2015.
toutefois supérieure à la valeur comptable. Inversement, une
Compte tenu (i) de la prolongation de Tihange 1 et de la décision du
augmentation du prix de l’électricité de 1 €/MWh aurait un impact
Gouvernement belge de prolonger Doel 1 et Doel 2, (ii) de la part
positif de 14% sur ce calcul.
importante de la production nucléaire dans le mix énergétique
Une diminution de 5% de la marge captée par les centrales
belge, et (iii) de l’absence de plan industriel suffisamment détaillé et
thermiques aurait un impact négatif de 15% sur l’excédent de la
attractif pour inciter les acteurs de l’énergie à investir dans des
valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable, la valeur
capacités thermiques de substitution, le Groupe considère, tout
recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable.
comme en 2013, qu’une production d’origine nucléaire demeurera
Inversement, une augmentation de 5% de la marge captée par les
nécessaire pour assurer l’équilibre énergétique de la Belgique
centrales thermiques aurait un impact positif de 15% sur ce calcul.
au-delà de l’horizon de 2025. Le calcul de la valeur d’utilité tient
donc compte d’une hypothèse de prolongation de 20 ans de la Une diminution de 5% de la marge des activités de
durée d’exploitation des réacteurs de seconde génération. En commercialisation de gaz et d’électricité aurait un impact négatif de
contrepartie, le calcul de la valeur d’utilité des réacteurs ainsi 10% sur l’excédent de la valeur recouvrable par rapport à la valeur
prolongés tient compte d’une hypothèse de partage de valeur avec comptable, la valeur recouvrable demeurant toutefois supérieure à
l’État belge. la valeur comptable. Inversement, une augmentation de 5% de la
marge des activités de commercialisation de gaz et d’électricité
Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a décidé d’anticiper
aurait un impact positif de 10% sur ce calcul.
les arrêts de maintenance programmés des réacteurs de Doel 3 et
Tihange 2. Cette décision du 25 mars 2014 fait suite aux résultats Une augmentation des taux d’actualisation utilisés de 50 points de
de tests menés sur des échantillons de matériaux des cuves, base aurait un impact négatif de 66% sur l’excédent de la valeur
conformément au programme d’actions convenu avec l’AFCN lors recouvrable par rapport à la valeur comptable, la valeur recouvrable
du redémarrage de ces réacteurs en 2013. Sur l’ensemble des tests demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable. Une
réalisés dans ce cadre, l’un d’entre eux n’a pas donné de résultats diminution des taux d’actualisation de 50 points de base utilisés
conformes aux attentes des experts. Afin de vérifier et d’expliquer aurait quant à elle un impact positif de 68% sur ce calcul.
les premiers résultats observés, des tests et expertises
Différentes configurations transformantes ont été examinées
complémentaires ont été réalisés et ont été communiqués à un
concernant la production d’origine nucléaire en Belgique :
panel d’experts internationaux sollicités par l’AFCN. Ces experts ont
la disparition de toute composante nucléaire dans le portefeuille à
formulé des requêtes et recommandations supplémentaires qui sont
l’issue des 50 années d’exploitation de Tihange 1 et des
en cours de traitement par le Groupe. À l’issue de ces nouveaux
40 années d’exploitation des unités de seconde génération aurait
tests, un dossier de justification sera remis à l’AFCN à qui il
un impact fortement détériorant sur le résultat du test, la valeur
reviendra de statuer sur le redémarrage des deux réacteurs. Le
recouvrable devenant nettement inférieure à la valeur comptable.
Groupe demeure confiant quant au redémarrage de ces unités en
Dans ce scénario, le risque de dépréciation s’élèverait environ à
2015 et a intégré cette hypothèse dans le calcul de la valeur d’utilité
4 400 millions d’euros ;
de l’UGT CWE.
l’arrêt immédiat et définitif de l’exploitation des deux réacteurs de
En France, le Groupe a tenu compte d’une hypothèse de Doel 3 et Tihange 2 aurait un impact fortement détériorant sur le
prolongation de 10 années de ses contrats de droits de tirage sur résultat du test, la valeur recouvrable devenant nettement
les centrales nucléaires de Tricastin et Chooz B qui arrivent à inférieure à la valeur comptable. Dans ce scénario, le risque de
échéance respectivement en 2021 et 2037. Bien qu’aucune dépréciation s’élèverait environ à 2 200 millions d’euros ;
décision d’extension de ces réacteurs n’ait été prise par l’État et en cas de prolongation de 10 ans de la durée de vie des
l’Autorité de la Sûreté Nucléaire, le Groupe considère, en cohérence réacteurs de seconde génération suivie de la disparition de toute
avec son scénario de référence sur l’évolution du mix énergétique composante nucléaire, la valeur recouvrable deviendrait inférieure
français, qu’une extension de la durée d’exploitation de ces à la valeur comptable et le risque de dépréciation s’élèverait alors
réacteurs constitue à ce jour le scénario le plus crédible et le plus à 1 000 millions d’euros.
probable. En France, l’absence de prolongation de 10 ans des droits de tirage
Par ailleurs, le Groupe a considéré une hypothèse de sur les centrales nucléaires de Chooz B et Tricastin aurait un impact
renouvellement de ses concessions hydroélectriques, notamment négatif de 23% sur l’excédent de la valeur recouvrable de l’UGT
celle de la Compagnie Nationale du Rhône à l’issue du contrat de goodwill par rapport à la valeur comptable, la valeur recouvrable
concession qui expire en 2023. demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable.
Enfin, le niveau de marge normatif associé aux activités de gestion En ce qui concerne les centrales nucléaires belges et les
des contrats d'approvisionnement et de négoce de gaz naturel concessions hydroélectriques françaises, les flux de trésorerie
constitue la meilleure estimation des perspectives de rentabilité de relatifs aux périodes couvertes par le renouvellement des
ces activités à moyen et long terme. concessions hydroélectriques et l’extension de 20 ans des centrales




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


de seconde génération comprennent un certain nombre moyen terme 2016-2020 approuvés par le Comité de Direction
d’hypothèses concernant les conditions économiques et Groupe. Une valeur terminale a été déterminée en extrapolant les
régulatoires liées à l’exploitation de ces actifs (taux de redevance, flux de trésorerie au-delà de cette période.
niveaux d’investissements à réaliser,…) durant cette période. La Pour les activités GNL en dehors de GTT, la valeur terminale
modification d’un ou plusieurs de ces paramètres pourrait conduire correspond à une valeur de sortie déterminée en appliquant un taux
à ajuster de manière significative le montant de la valeur recouvrable de croissance long terme de 2,5% au flux de trésorerie de la
de l’UGT. dernière année du plan d’affaires à moyen terme approuvé par le
Comité de Direction Groupe. Ce taux de croissance de 2,5%
Goodwill affecté à l’UGT Distribution
comprend l’effet de l’inflation à hauteur de 2% et l’effet de
Le montant total du goodwill affecté à cette UGT s’élève à l’augmentation attendue des volumes de GNL sur le long terme à
4 009 millions d’euros au 31 décembre 2014. L’UGT Distribution hauteur de 0,5%. Cette hypothèse de croissance à long terme est
regroupe les activités régulées de distribution de gaz naturel en largement corroborée par des études externes et les prévisions des
France. autres acteurs de marché. Le taux d’actualisation appliqué s’élève à
9,1%.
La valeur d’utilité de l’UGT Distribution a été calculée sur la base
des projections de flux de trésorerie établies à partir du budget La valeur d’utilité des actifs d’exploration-production, en phase de
2015 et du plan d’affaires à moyen terme 2016-2020 approuvés par développement ou de production, est déterminée à partir d’un
le Comité de Direction Groupe. Le taux d’actualisation appliqué à horizon de projections correspondant à la durée de vie des réserves
ces prévisions s’élève à 5,0%. La valeur terminale calculée à la fin prouvées et probables sous-jacentes.
du plan d’affaires à moyen terme correspond au montant attendu
Les principales hypothèses et estimations clés comprennent
de la Base des Actifs Régulés (BAR) sans prime fin 2020. La BAR
notamment les taux d’actualisation, l’évolution du prix des
est la valeur attribuée par le régulateur (CRE) aux actifs exploités par
hydrocarbures, l’évolution de la parité euro/dollar, les estimations
l’opérateur de distribution. Elle représente la somme des flux futurs
des réserves prouvées et probables, l’évolution de la demande et
de trésorerie avant impôt, actualisée à un taux égal au taux de
de l’offre de gaz naturel liquéfié, ainsi que les perspectives futures
rémunération avant impôt garanti par le régulateur.
des marchés. Les valeurs retenues reflètent les meilleures
Les projections de flux de trésorerie sont établies à partir du tarif estimations des prix de marché et de l’évolution future attendue de
d’utilisation des réseaux publics de distribution de gaz naturel dit ces marchés. Les projections utilisées pour les prix du pétrole et du
«tarif ATRD 4» entré en vigueur le 1er juillet 2012 pour une période gaz naturel au-delà de l’horizon liquide sont en ligne avec le
de quatre ans, ainsi que du niveau global des investissements consensus établi à partir d’un panel de plusieurs études externes.
accepté par la CRE dans le cadre de sa décision sur le tarif ATRD 4. Les taux d’actualisation appliqués sont compris entre 8,2% et 15%
et diffèrent essentiellement en fonction des primes de risque
Compte tenu du caractère régulé des activités regroupées au sein
attribuées aux pays dans lesquels le Groupe opère.
de l’UGT Distribution, une variation raisonnable des paramètres de
valorisation n’entraînerait pas une insuffisance de la valeur Une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation
recouvrable par rapport à la valeur comptable. utilisé aurait un impact négatif de 23% sur l’excédent de la valeur
recouvrable de l’UGT goodwill par rapport à la valeur comptable, la
Goodwill affecté à l’UGT Global Gaz & GNL
valeur recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur
Le montant total du goodwill affecté à cette UGT s’élève à comptable. Une diminution de 50 points de base du taux
2 207 millions d’euros au 31 décembre 2014. L’UGT Global Gaz & d’actualisation utilisé aurait un effet positif de 37% sur ce calcul.
GNL regroupe les activités amont du Groupe dans la chaîne de
Une diminution de 10% des cours des hydrocarbures dans les
valeur du gaz naturel. Celles-ci comprennent :
activités d'exploration-production, aurait un impact négatif de 66%
6
les activités d’exploration-production à savoir, la prospection, le sur l’excédent de la valeur recouvrable de l'UGT goodwill par
développement et l’exploitation de champs gaziers et pétroliers. rapport à la valeur comptable, la valeur recouvrable demeurant
Les principaux champs exploités par le Groupe sont situés en toutefois supérieure à la valeur comptable. Une augmentation de
Allemagne, au Royaume-Uni, en Norvège, aux Pays-Bas, en 10% des cours des hydrocarbures aurait quant à elle un impact
Algérie et en Indonésie ;
positif de 74% sur l’excédent de la valeur recouvrable par rapport à
les activités relatives au GNL à savoir, la gestion et la la valeur comptable.
commercialisation d’un portefeuille diversifié de contrats
Une diminution de 50 points de base du taux de croissance long
d’approvisionnement long terme, la gestion des participations
terme utilisé pour la détermination de la valeur terminale des
dans des usines de liquéfaction, l’exploitation d’une flotte de
activités GNL aurait un impact négatif de 11% sur l’excédent de la
méthaniers et de capacités de regazéification dans des terminaux
valeur recouvrable de l'UGT goodwill par rapport à la valeur
méthaniers ainsi que le développement et la commercialisation de
comptable, la valeur recouvrable demeurant toutefois supérieure à
systèmes de confinement à membranes cryogéniques pour le
la valeur comptable. Une augmentation de 50 points de base du
transport du GNL par GTT, filiale du Groupe spécialisée dans
taux de croissance long terme utilisé aurait quant à elle un impact
l’ingénierie navale.
positif de 11% sur ce calcul.
La valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base (i) du
cours de bourse en ce qui concerne la filiale cotée GTT et (ii) de la
Goodwill affecté à l’UGT Energy – Amérique du Nord
valeur d’utilité pour l’ensemble des autres activités composant
Le montant total du goodwill affecté à cette UGT s’élève à
l’UGT.
1 389 millions d’euros au 31 décembre 2014. Les entités comprises
La valeur d’utilité a été calculée sur la base des projections de flux
dans cette UGT produisent de l’électricité et commercialisent de
de trésorerie établies à partir du budget 2015 et du plan d’affaires à
l’électricité et du gaz aux États-Unis, au Mexique ainsi qu’au




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Canada. Elles interviennent également dans l’importation et la perspectives futures des marchés ainsi que les taux d’actualisation
regazéification de gaz naturel liquéfié (GNL), ainsi que dans la vente à appliquer. Les valeurs affectées aux hypothèses reflètent les
de cargaisons GNL. meilleures estimations des prix de marché. Les taux d’actualisation
retenus sont compris pour 2014 entre 5,5% et 8,7% selon les
La valeur d’utilité de ces activités est calculée à partir des prévisions
activités.
de flux de trésorerie établies à partir du budget 2015 et du plan
d’affaires à moyen terme 2016-2020 approuvés par le Comité de Une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation
Direction Groupe. utilisé aurait un impact négatif de 22% sur l’excédent de la valeur
recouvrable par rapport à la valeur comptable, la valeur recouvrable
Pour les activités de production d’électricité, une valeur terminale a
demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable. Une
été déterminée par catégorie d’actifs en extrapolant les flux de
diminution de 50 points de base du taux d’actualisation utilisé aurait
trésorerie attendus jusqu’à la fin de la durée d’exploitation des
quant à elle un impact positif de 26% sur ce calcul.
centrales concernées. Pour les activités de commercialisation
d’électricité, une valeur terminale a été déterminée par extrapolation Une diminution de 10% des prix d’équilibre long terme de
des flux de trésorerie au-delà de la dernière année des prévisions du l’électricité aurait un impact négatif de 25% sur l’excédent de la
plan moyen terme en utilisant un taux de croissance long terme de valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable, la valeur
1%. recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable.
Une augmentation de 10% des prix d’équilibre long terme aurait
Les hypothèses clés comprennent notamment les valeurs assignées
quant à elle un impact positif de 25% sur ce calcul.
aux prix à long terme de l’électricité et des combustibles, les


13.3.2 Autres UGT importantes
Le tableau ci-dessous décrit les hypothèses utilisées dans l’examen de la valeur recouvrable des principales autres UGT.


UGT Secteur opérationnel Méthode de valorisation Taux d'actualisation
Énergie Services - International Énergie Services DCF 8,1%
Energy - Royaume-Uni - Turquie Energy International DCF + DDM 7,2% - 12,2%
Transport France Infrastructures DCF 5,3%
Stockage Infrastructures DCF 5,0% - 7,9%


La méthode «DDM» désigne la méthode dite de l’actualisation des dividendes (Discounted Dividend Model).



13.4 Répartition sectorielle
La répartition par secteur opérationnel de la valeur comptable des goodwills s’établit comme suit :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Energy International 3 466 3 091
Énergie Europe 8 181 8 395
Global Gaz & GNL 2 207 2 087
Infrastructures 5 324 5 324
Énergie Services 2 044 1 524
21 222 20 420
TOTAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).




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NOTE 14 Immobilisations incorporelles

14.1 Variation des immobilisations incorporelles

Droits incorporels sur
Droits de capacité Autres Total
contrats de concession
En millions d'euros
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2013 (1) 5 790 2 379 12 156 20 325
Acquisitions 262 - 537 799
Cessions (87) - (67) (154)
Écarts de conversion (44) - (133) (177)
(6 521)
Variations de périmètre (3 309) - (3 212)
Autres variations 90 66 (31) 125
(1)
Au 31 décembre 2013  2 702 2 445 9 250 14 397
Acquisitions 225 - 510 735
Cessions (40) - (47) (87)
Écarts de conversion 32 - 209 241
Variations de périmètre (91) - 791 700
(145)
Autres variations (2) 48 (191)
AU 31 DÉCEMBRE 2014 2 825 2 493 10 523 15 841
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Au 1er janvier 2013 (1) (2 004) (856) (4 801) (7 661)
(956)
Dotations aux amortissements (189) (92) (675)
Pertes de valeur (36) (638) (586) (1 260)
144
Cessions 84 - 61
Écarts de conversion 6 - 42 48
Variations de périmètre 1 149 - 1 245 2 395
Autres variations (73) - 8 (65)
Au 31 décembre 2013 (1) (1 063) (1 586) (4 705) (7 355)
Dotations aux amortissements (97) (60) (569) (726)
Pertes de valeur - - (221) (222)
Cessions 37 - 35 72
(84)
Écarts de conversion (8) - (76)
Variations de périmètre 65 - 11 77
6
Autres variations 4 - (38) (35)
AU 31 DÉCEMBRE 2014 (1 062) (1 646) (5 564) (8 272)
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31 décembre 2013 (1) 1 639 858 4 545 7 042
AU 31 DÉCEMBRE 2014 1 763 847 4 959 7 569

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation
(cf. Note 2).


14.1.1 Droits incorporels sur contrats de concession
Les effets de variations de périmètre 2014 proviennent
principalement de la prise de contrôle de Gaztransport & Technigaz
Ce poste comprend essentiellement les droits à facturer les usagers
(GTT) consécutive à son introduction en bourse (cf. Note 5
du service public reconnus en application du modèle actif incorporel
«Principales variations de périmètre»).
d’IFRIC 12.
Les écarts de conversion sur la valeur nette des immobilisations
14.1.2 Droits de capacité
incorporelles proviennent essentiellement de l’évolution du dollar
Le Groupe a acquis des droits sur des capacités de production de
américain par rapport à l’euro (+127 millions d’euros).
centrales opérées par des tiers. Ces droits acquis dans le cadre de
transactions ou dans le cadre de la participation du Groupe au
financement de la construction de certaines centrales confèrent au
Groupe le droit d’acheter une quote-part de la production sur la




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


durée de vie des actifs sous-jacents. Ces droits à capacité sont correspondent essentiellement à la marque GDF Gaz de France
amortis sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent, n’excédant pas comptabilisée dans le cadre de l’affectation du coût du
40 ans. À ce jour, le Groupe dispose de droits dans les centrales de regroupement aux actifs et passifs de Gaz de France.
Chooz B et Tricastin (France), et de capacités de production
virtuelle (VPP - Virtual Power Plant) en Italie.
14.2 Information sur les frais de recherche
14.1.3 Autres
et développement
Le poste comprend principalement au 31 décembre 2014 des
Les activités de recherche et de développement se traduisent par la
licences et des actifs incorporels acquis dans le cadre de la fusion
réalisation d’études variées touchant à l’innovation technologique, à
avec Gaz de France, dont essentiellement la marque corporate GDF
l’amélioration de l’efficacité des installations, de la sécurité, de la
Gaz de France, les relations clients, ainsi que des contrats
protection de l’environnement, de la qualité du service et de
d’approvisionnement. Les licences d’exploration et de production
l’utilisation des ressources énergétiques.
comprises dans la colonne «Autres» du tableau ci-dessus font
l’objet d’une présentation détaillée dans la Note 21 «Activité Les frais de recherche et de développement, hors dépenses
exploration-production». d’assistance technique, s’élèvent à 189 millions d’euros pour
l’exercice 2014. Les dépenses liées à des projets internes en phase
La valeur nette des immobilisations incorporelles non amortissables
de développement répondant aux critères de comptabilisation d’un
(en raison de leur durée de vie indéterminée) s'élève à 674 millions
actif incorporel (IAS 38) sont non significatives.
d'euros (contre 678 millions d'euros au 31 décembre 2013) et




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 15 Immobilisations corporelles

15.1 Variation des immobilisations corporelles

Instal- Matériel Coûts de Immobili-
Construc- lations de démantè- sations
tions techniques transport lement en cours
Terrains Autres Total
En millions d'euros
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2013 (1) 3 183 7 263 98 218 1 892 1 950 8 901 1 365 122 771
Acquisitions 13 34 707 74 567 4 554 58 6 008
Cessions (53) (53) (546) (87) 1 - (43) (782)
Écarts de conversion (105) (116) (2 821) (24) (58) (196) (14) (3 334)
(16 653)
Variations de périmètre (1 824) (3 369) (8 460) (1 502) (549) (521) (429)
Transfert en «Actifs classés comme détenus - - (692) - (10) (23) - (725)
en vue de la vente»
Autres variations (12) 230 3 705 20 26 (4 097) 54 (75)
Au 31 décembre 2013(1) 1 202 3 988 90 110 373 1 926 8 619 991 107 209
Acquisitions 13 48 669 38 - 4 214 45 5 028
Cessions (295) (33) (2 983) (38) (11) (13) (63) (3 435)
Écarts de conversion 22 69 1 800 7 (3) 261 8 2 163
(1 552)
Variations de périmètre (15) (15) (1 510) 3 (13) (19) 18
Autres variations 18 403 4 745 6 243 (5 436) 55 33
109 446
AU 31 DÉCEMBRE 2014 944 4 460 92 831 390 2 141 7 626 1 053
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Au 1er janvier 2013 (1) (1 214) (2 771) (33 544) (1 256) (1 093) (202) (929) (41 009)
Dotations aux amortissements (42) (276) (4 036) (105) (228) -  (110) (4 797)
(7 339)
Pertes de valeur (25) (80) (4 808) - (18) (2 404) (4)
Cessions 10 27 332 74 1 1 39 485
Écarts de conversion 37 21 828 14 21 (4) 9 926
Variations de périmètre 843 1 246 3 584 1 016 541 3 273 7 507
Transfert en «Actifs classés comme détenus - - 193 - 2 - - 195
en vue de la vente»
Autres variations 4 2 (77) 11 (12) 10 (4) (65)
Au 31 décembre 2013 (1) (387) (1 830) (37 527) (246) (786) (2 596) (725) (44 098)

6
Dotations aux amortissements (8) (137) (3 516) (42) (219) - (83) (4 004)
(702)
Pertes de valeur (11) (32) (402) - (42) (213) (2)
Cessions 280 (8) 2 810 34 8 32 59 3 214
Écarts de conversion - (6) (613) (3) 2 (26) (4) (650)
786
Variations de périmètre 1 32 769 - 5 (14) (7)
Autres variations (21) (170) (1 147) (2) (7) 1 395 (7) 41
AU 31 DÉCEMBRE 2014 (147) (2 151) (39 627) (258) (1 039) (1 422) (770) (45 414)
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31 décembre 2013 (1) 814 2 158 52 583 127 1 140 6 022 266 63 112
64 032
AU 31 DÉCEMBRE 2014 798 2 309 53 205 132 1 102 6 204 283

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation
(cf. Note.2).




273
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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


En 2014, l’augmentation nette du poste «Immobilisations sur la ligne «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» de
l’état de situation financière.
corporelles» s'explique essentiellement par :
Les actifs d’exploration-production inclus dans le tableau ci-dessus
des effets de change pour un montant de +1 513 millions
sont détaillés par nature dans la Note 21 «Activité
d'euros, provenant essentiellement du dollar américain
exploration-production». Les champs en développement sont
(+1 261 millions d'euros), de la livre sterling
(+186 millions d'euros), du baht thaïlandais présentés dans la colonne «Immobilisations en cours» et les
(+151 millions d'euros), du dollar australien (+92 millions d'euros) champs en production dans la colonne «Installations techniques».
et de la couronne norvégienne (-199 millions d'euros) ;
des variations de périmètre pour un montant de -766 millions
15.2 Actifs corporels donnés en garantie
d’euros résultant principalement de la cession du portefeuille
d’actifs de production d’énergies au Panama et au Costa Rica,
ainsi que de la cession de 50% d’un portefeuille d’actifs éoliens Les actifs corporels qui ont été donnés en garantie pour couvrir des
au Royaume-Uni (cf. Note 5 «Principales variations de dettes financières s’élèvent à 5 068 millions d’euros au
périmètre») ; 31 décembre 2014 contre 6 378 millions d’euros au 31 décembre
2013. La variation résulte principalement des opérations de
des pertes de valeur s’élevant à -702 millions d’euros, portant
refinancement des dettes ainsi que des variations de périmètre
essentiellement sur des actifs d’exploration-production en Mer
intervenues sur l’exercice 2014.
du Nord (-252 millions d’euros), ainsi que sur des centrales
thermiques en Europe (-228 millions d’euros), notamment au
Royaume-Uni (cf. Note 8.2 «Pertes de valeur»).
15.3 Engagements contractuels
En 2013, la diminution du poste «Immobilisations corporelles
d’acquisition d’immobilisations
nettes» provenait principalement :
corporelles
de variations de périmètre pour -9 146 millions d’euros résultant
principalement de la perte de contrôle de SUEZ Environnement
Dans le cadre normal de leurs activités, certaines sociétés du
(-8 437 millions d’euros), des cessions des centrales d’Astoria
Groupe se sont engagées à acheter, et les tiers concernés à leur
Energy, Phase I (-760 millions d’euros) et de Red Hills
livrer, des installations techniques. Ces engagements portent
(-176 millions d’euros) et du changement de méthode consécutif
principalement sur des commandes d’équipements et de matériel
à la cession de 50% du portefeuille d’actifs de production
d’énergie au Portugal (-107 millions d’euros), ainsi que de la prise pour des constructions d’unités de production d’énergie (centrales
de contrôle de Meenakshi Energy en Inde (+330 millions électriques et champs en développement de l’activité
d’euros) ; exploration-production) et pour des contrats de services.
de pertes de valeur s’élevant à -7 339 millions d’euros et portant Les engagements contractuels d’investissement en immobilisations
essentiellement sur des actifs de production thermique en Europe corporelles du Groupe s’élèvent à 3 849 millions d’euros au
(-4 746 millions d’euros), notamment sur le parc de centrales
31 décembre 2014 contre 2 790 millions d’euros au
thermiques de la zone Central Western Europe (-3 711 millions
31 décembre 2013.
d’euros), ainsi que sur des centrales thermiques au Royaume-Uni
(-459 millions d’euros) et en Italie (-375 millions d’euros). Des
pertes de valeur avaient également été constatées sur des sites
15.4 Autres informations
de stockage souterrains de gaz naturel en Europe (-1 896 millions
d’euros) ;
Le montant des coûts d’emprunt de la période incorporés dans le
du classement de l’entité Futures Energies Investissement en tant
coût des immobilisations corporelles s’élève à 154 millions d’euros
qu’«Actifs destinés à être cédés» ; la valeur comptable des
au titre de l’exercice 2014 contre 155 millions d’euros au titre de
immobilisations corporelles correspondantes ayant été transférée
l’exercice 2013.




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NOTE 16 Instruments financiers

16.1 Actifs financiers
Les différentes catégories d’actifs financiers ainsi que leur ventilation entre la part non courante et courante sont présentées dans le tableau
ci-après :

31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d'euros
Titres disponibles à la vente 2 893 - 2 893 3 015 - 3 015
Prêts et créances au coût amorti 2 960 22 483 25 443 1 898 22 527 24 425
Prêts et créances au coût amorti (hors clients 2 960 925 3 885 1 898 1 470 3 368
et autres débiteurs)
Clients et autres débiteurs - 21 558 21 558 - 21 057 21 057
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur 2 733 9 336 12 069 2 351 4 835 7 186
Instruments financiers dérivés 2 733 7 886 10 619 2 351 3 833 6 184
Actifs financiers évalués à la juste valeur - 1 450 1 450 - 1 001 1 001
par résultat
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 8 546 8 546 - 8 706 8 706
TOTAL 8 585 40 366 48 951 7 264 36 068 43 332

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).



16.1.1 Titres disponibles à la vente

En millions d'euros
Au 1er janvier 2013 (1) 3 341
Acquisitions 155
Cessions - valeur comptable hors variations de juste valeur en «Autres éléments du résultat global» (51)
Cessions - «Autres éléments du résultat global» décomptabilisés (104)
Autres variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres 56
Variations de juste valeur enregistrées en résultat (81)
Variations de périmètre, change et divers (302)
Au 31 décembre 2013 (1) 3 015
Acquisitions 279
Cessions - valeur comptable hors variations de juste valeur en «Autres éléments du résultat global» (669)

6
Cessions - «Autres éléments du résultat global» décomptabilisés (37)
Autres variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres 84
Variations de juste valeur enregistrées en résultat (43)
Variations de périmètre, change et divers 265
AU 31 DÉCEMBRE 2014 2 893

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. 
Note 2).


Les titres disponibles à la vente détenus par le Groupe s’élèvent à mixtes flamandes et à la comptabilisation de la participation du
2 893 millions d’euros au 31 décembre 2014 et se répartissent Groupe dans le gestionnaire wallon de réseaux de distribution en
entre 1 406 millions d’euros de titres cotés et 1 487 millions d’euros tant que titres disponibles à la vente (cf. Note 5.3).
de titres non cotés (respectivement 1 140 millions d’euros et En 2013, les variations de périmètre résultaient principalement de la
1 875 millions d’euros en 2013). perte de contrôle de SUEZ Environnement pour -393 millions
Les principales variations de l'exercice correspondent à la cession d'euros (cf. Note 5.7 «Perte de contrôle de SUEZ Environnement»).
de la participation du Groupe dans les sociétés intercommunales




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


16.1.1.1 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres et en résultat sur les titres disponibles à la vente
Les gains et pertes enregistrés en capitaux propres et en résultat sur les titres disponibles à la vente sont les suivants :

Évaluation ultérieure à l'acquisition
Var. de juste Effet de Perte de Recyclage en Résultat de
Dividendes valeur change valeur résultat cession
En millions d’euros
Capitaux propres (1) - 84 2 - (37) -
Résultat 103 - - (43) 37 365
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2014 103 84 2 (43) - 365
Capitaux propres (1) - 56 14 - (104) -
Résultat 129 - - (81) 104 112
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2013 129 56 14 (81) - 112

(1) Hors effet impôt.


En 2014, le résultat de cession relatif aux titres disponibles à la Pour les titres cotés, parmi les éléments pris en considération, le
vente est principalement constitué de la plus-value constatée sur la Groupe estime qu’une baisse du cours de plus de 50% en deçà du
cession de la participation du Groupe dans les intercommunales coût historique ou qu’une baisse du cours en deçà du coût
mixtes flamandes (cf. Note 5.3) historique pendant plus de 12 mois sont des indices de perte de
valeur.
16.1.1.2 Examen des titres disponibles à la vente dans le cadre des tests
Le Groupe a comptabilisé au cours de l’exercice des pertes de
de perte de valeur
valeur pour un montant net de 43 millions d’euros.
Le Groupe examine la valeur des différents titres disponibles à la
Après examen, le Groupe considère qu’il n’y a pas lieu de
vente afin de déterminer au cas par cas, et compte tenu du
comptabiliser de perte de valeur sur ses autres lignes de titres
contexte de marché, s’il y a lieu de comptabiliser des pertes de
disponibles à la vente au 31 décembre 2014. Le Groupe n’a par
valeur.
ailleurs pas identifié de situations de moins-value latente significative
au 31 décembre 2014 sur ces autres lignes de titres.


16.1.2 Prêts et créances au coût amorti

31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d'euros
Prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres débiteurs) 2 960 925 3 885 1 898 1 470 3 368
664 573 1 237 558 418 976
Prêts aux sociétés affiliées
Autres créances au coût amorti 762 107 869 791 51 842
Créances de concessions 620 132 752 20 892 912
Créances de location financement 913 113 1 026 529 109 639
Clients et autres débiteurs - 21 558 21 558 - 21 057 21 057
TOTAL 2 960 22 483 25 443 1 898 22 527 24 425

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Les pertes de valeur sur prêts et créances au coût amorti sont présentées ci-dessous :

31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Dépréciation Dépréciation
& Perte de & Perte de
valeur valeur
Brut Net Brut Net
En millions d'euros
Prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres débiteurs) 4 186 (301) 3 885 3 641 (273) 3 368
Clients et autres débiteurs 22 479 (921) 21 558 21 993 (937) 21 057
26 664 (1 222) 25 443 25 634 (1 209) 24 425
TOTAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Les informations relatives à l’antériorité des créances échues non dépréciées et au suivi du risque de contrepartie sur les prêts et créances au
coût amorti (y compris les créances clients et autres débiteurs) sont présentées dans la Note 17.2 «Risque de contrepartie».




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Les gains et pertes nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti (y compris créances clients) sont les suivants :


Évaluation ultérieure à l'acquisition
Intérêts Effet de change Perte de valeur
En millions d’euros
Au 31 décembre 2013 (1) 92 (4) (177)
Au 31 décembre 2014 111 (5) (63)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Prêts et créances au coût amorti (hors créances clients) correspond à leur valeur nominale. Une perte de valeur est
constituée en fonction du risque de non recouvrement. La valeur
Au 31 décembre 2014, comme au 31 décembre 2013, le Groupe
comptable inscrite dans l’état de situation financière représente une
n’a pas enregistré de perte de valeur significative sur les prêts et
évaluation appropriée de la juste valeur.
créances au coût amorti (hors créances clients).
Les dépréciations et pertes de valeur sur créances clients et autres
Clients et autres débiteurs débiteurs s’élèvent à -921 millions d’euros au 31 décembre 2014
contre -937 millions d’euros au 31 décembre 2013.
Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients sont
comptabilisées à leur juste valeur ce qui, dans la plupart des cas,


16.1.3 Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d'euros
Instruments financiers dérivés 2 733 7 886 10 619 2 351 3 833 6 184
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette 978 165 1 143 637 157 794
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières 716 7 653 8 369 881 3 648 4 529
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres éléments (2) 1 038 68 1 107 833 28 861
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors appels de - 808 808 - 732 732
marge)
- 795 795 - 732 732
Actifs financiers qualifiant à la juste valeur par résultat
Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat - 13 13 - - -
- 643 643 - 269 269
Appels de marge sur dérivés de couverture de la dette - actif
TOTAL 2 733 9 336 12 069 2 351 4 835 7 186

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Les instruments financiers dérivés relatifs aux autres éléments comprennent principalement la composante taux des instruments dérivés de couverture (non
qualifiés de couverture ou qualifiés de couverture de flux de trésorerie), qui sont exclus de l'agrégat endettement financier net, ainsi que les instruments de
couverture d'investissement net.



6
Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (hors appels 209 millions d’euros au 31 décembre 2013. Ces disponibilités soumises
de marge) correspondent essentiellement à des titres d’OPCVM à restriction sont constituées notamment de 87 millions d’euros de
détenus à des fins de transactions et destinés à être cédés dans un disponibilités réservées à la couverture du paiement d’engagements
futur proche ; ils sont inclus dans le calcul de l’endettement financier financiers dans le cadre de financements de projets de certaines filiales.
net du Groupe (cf. Note 16.3 «Endettement financier net»). Le résultat enregistré sur le poste de «Trésorerie et équivalents de
Le résultat enregistré sur les actifs financiers qualifiant à la juste valeur trésorerie» au 31 décembre 2014 s’établit à +96 millions d’euros
par résultat détenus à des fins de transactions s’établit à 10 millions contre +113 millions d’euros en 2013.
d’euros au 31 décembre 2014 contre 9 millions d’euros en 2013.
16.1.5 Actifs financiers dédiés à la couverture des dépenses
Le résultat enregistré sur les actifs financiers désignés à la juste
futures de démantèlement des installations nucléaires
valeur par résultat au 31 décembre 2014 et 2013 est non significatif.
et de gestion des matières fissiles irradiées
16.1.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Comme indiqué dans la Note 19.2 «Obligations relatives aux installations
de production nucléaire», la loi belge du 11 avril 2003, modifiée par la loi
Le poste de «Trésorerie et équivalents de trésorerie» s’élève à
du 25 avril 2007, attribue à Synatom, filiale détenue à 100% par le
8 546 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre
Groupe, la mission de gérer et placer les fonds reçus des exploitants
8 706 millions d’euros au 31 décembre 2013.
nucléaires belges pour couvrir les dépenses de démantèlement des
Ce poste comprend les fonds levés dans le cadre de l’émission de centrales nucléaires et la gestion des matières fissiles irradiées.
«l’obligation verte» (cf. chapitre 5 du Document de Référence).
En application de la loi, Synatom peut prêter un maximum de 75% de
Ce poste comprend également un montant de disponibilités soumises à ces fonds à des exploitants nucléaires dans la mesure où ceux-ci
restriction de 236 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre




277
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


répondent à certains critères financiers et notamment en matière de morales répondant aux critères de «qualité de crédit» imposés par la
qualité de crédit. La partie des fonds ne pouvant pas faire l’objet de loi, soit placée dans des actifs financiers de type obligations et SICAV.
prêts aux exploitants nucléaires est, soit prêtée à des personnes

Les prêts à des personnes morales externes au Groupe et les autres placements de trésorerie sont présentés ci-après :


31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d'euros
Prêt à des personnes morales externes au Groupe 602 688
Prêt à ESO / ELIA 454 454
Prêt à Eandis - 80
Prêt à Ores 82 80
66 74
Prêt à Sibelga
Autres placements de trésorerie 1 086 779
Portefeuille obligataire 145 159
OPCVM et FCP 941 620
1 688 1 467
TOTAL

Les prêts à des personnes morales externes au Groupe sont présentés dans l’état de situation financière en tant que «Prêts et créances au
coût amorti» ; les obligations et OPCVM détenus par Synatom sont présentés en tant que «Titres disponibles à la vente».

16.1.6 Transferts d’actifs financiers
Au 31 décembre 2014, les encours d’actifs financiers transférés une implication continue dans ces actifs financiers, sont non
(ainsi que les risques auxquels le Groupe reste exposé post transfert matériels au regard des agrégats du Groupe.
de ces actifs) dans le cadre d’opérations conduisant, (i) soit à un En 2014, le Groupe a, dans le cadre d’opérations conduisant à une
maintien de tout ou partie de ces actifs dans l’état de situation décomptabilisation totale, procédé à des ventes réelles et sans
financière, (ii) soit à leur décomptabilisation totale tout en conservant recours d'actifs financiers dont l'encours au 31 décembre 2014
s'élève à 766 millions d’euros.

16.1.7 Actifs financiers et instruments de capitaux propres donnés en garantie de dettes financières


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Actifs financiers et instruments de capitaux propres donnés en garantie 3 647 4 122

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Ce poste est principalement constitué de la valeur comptable des instruments de capitaux propres qui ont été donnés en garantie de dettes
financières.


16.2 Passifs financiers
Les passifs financiers sont comptabilisés soit :
en «Passifs au coût amorti» pour les dettes financières, les dettes en «Passifs évalués à la juste valeur par résultat» pour les
fournisseurs et autres créanciers, et les autres passifs financiers ; instruments financiers dérivés ou pour les passifs financiers
désignés comme tels.
Les différents passifs financiers au 31 décembre 2014 ainsi que la ventilation entre leur part non courante et courante sont présentés dans le
tableau ci-après :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d'euros
Dettes financières 28 024 10 297 38 321 28 576 10 316 38 892
Instruments financiers dérivés 3 020 5 895 8 915 2 062 4 043 6 105
Fournisseurs et autres créanciers - 18 799 18 799 - 16 398 16 398
Autres passifs financiers 286 - 286 213 - 213
TOTAL 31 329 34 991 66 320 30 852 30 756 61 608

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).




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16.2.1 Dettes financières


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d'euros
Emprunts obligataires 21 155 1 705 22 860 21 400 1 775 23 175
Emprunts bancaires 4 977 1 116 6 093 5 600 937 6 537
Billets de trésorerie - 5 219 5 219 - 5 621 5 621
Tirages sur facilités de crédit 640 48 688 662 31 693
423 92 515 395 103 499
Emprunts sur location-financement
Autres emprunts 552 458 1 010 507 89 597
27 748 8 639 36 387 28 564 8 557 37 121
EMPRUNTS
Découverts bancaires et comptes courants - 469 469 - 574 574
de trésorerie
27 748 9 108 36 855 28 564 9 131 37 695
ENCOURS DES DETTES FINANCIÈRES
Impact du coût amorti (80) 510 430 (96) 572 476
Impact de la couverture de juste valeur 356 47 403 108 44 152
Appels de marge sur dérivés de couverture - 633 633 - 569 569
de la dette - passif
28 024 10 297 38 321 28 576 10 316 38 892
DETTES FINANCIÈRES

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


La juste valeur de la dette financière brute s’élève au 31 décembre 2014 à 40 873 millions d’euros pour une valeur comptable de 38 321 millions d’euros.
Les produits et charges financiers relatifs à la dette financière sont présentés dans la Note 9 «Résultat financier».
Les informations sur l’endettement financier net sont présentées dans la Note 16.3 «Endettement financier net».

16.2.2 Instruments financiers dérivés
Les instruments financiers dérivés au passif sont évalués à la juste valeur et s’analysent comme suit :

31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d'euros
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette 226 175 401 339 162 501
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières 945 5 619 6 564 1 008 3 702 4 710
premières
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres 1 849 101 1 950 715 178 893
éléments (2)
TOTAL 3 020 5 895 8 915 2 062 4 043 6 105

6
(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Les instruments financiers dérivés relatifs aux autres éléments comprennent principalement la composante taux des instruments dérivés de couverture (non
qualifiés de couverture ou qualifiés de couverture de flux de trésorerie), qui sont exclus de l'endettement financier net, ainsi que les instruments de couverture
d'investissement net.


16.2.3 Fournisseurs et autres créanciers

31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Fournisseurs 17 957 15 596
Dettes sur immobilisations 842 802
TOTAL 18 799 16 398

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


La valeur comptable de ces passifs financiers constitue une évaluation appropriée de leur juste valeur.


16.2.4 Autres passifs financiers d’obligations d’achat (put sur «Participations ne donnant pas de
contrôle») consenties par le Groupe et portant notamment sur
Les autres passifs financiers s’élèvent à 286 millions d’euros
41,01% des titres de la Compagnie du Vent, consolidée en
(213 millions d’euros au 31 décembre 2013). Ils correspondent
intégration globale. Cet engagement d’acquisition de titres de
principalement à des dettes résultant :




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capitaux propres a donc été comptabilisé en tant que passifs de capital souscrit non appelé par les entreprises mises en
financiers (cf. Note 1.4.11.2 «Passifs financiers») ; équivalence, notamment Energia Sustentável do Brasil.


16.3 Endettement financier net
16.3.1 Endettement financier net par nature


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d'euros
Encours des dettes financières 27 748 9 108 36 855 28 564 9 131 37 695
Impact du coût amorti (80) 510 430 (96) 572 476
(2)
356 47 403 108 44 152
Impact de la couverture de juste valeur 
Appels de marge sur dérivés de couverture - 633 633 - 569 569
de la dette - passif
28 024 10 297 38 321 28 576 10 316 38 892
DETTES FINANCIÈRES
Instruments financiers dérivés positionnés 226 175 401 339 162 501
au passif relatifs à la dette(3)
DETTE BRUTE 28 249 10 472 38 722 28 915 10 478 39 393
Actifs liés au financement (55) (16) (71) (77) (14) (91)
ACTIFS LIÉS AU FINANCEMENT (55) (16) (71) (77) (14) (91)
- (808) (808) - (732) (732)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par
résultat (hors appels de marge)
Appels de marge sur dérivés de couverture - (643) (643) - (269) (269)
de la dette - actif
- (8 546) (8 546) - (8 706) (8 706)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(978) (165) (1 143) (637) (157) (794)
Instruments financiers dérivés positionnés à
l'actif relatifs à la dette (3)
TRÉSORERIE ACTIVE (978) (10 162) (11 140) (637) (9 865) (10 502)
ENDETTEMENT FINANCIER NET 27 216 295 27 511 28 201 599 28 800
Encours des dettes financières 27 748 9 108 36 855 28 564 9 131 37 695
(55) (16) (71) (77) (14) (91)
Actifs liés au financement
Actifs financiers évalués à la juste valeur par - (808) (808) - (732) (732)
résultat (hors appels de marge)
Trésorerie et équivalents de trésorerie - (8 546) (8 546) - (8 706) (8 706)
ENDETTEMENT NET HORS COÛT AMORTI, 27 693 (262) 27 430 28 488 (322) 28 166
EFFETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS
DÉRIVÉS ET CASH COLLATÉRAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Ce poste correspond à la revalorisation de la composante taux des dettes dans le cadre d’une stratégie de couverture de juste valeur.
(3) Il s’agit de la juste valeur des instruments dérivés relatifs à la dette, qualifiés ou non de couverture.


le passage en intégration globale de Gaztransport & Technigaz
16.3.2 Description des principaux événements de la période
(GTT) consécutif à son introduction en bourse s’est traduit par
une réduction de l’endettement net de 115 millions d’euros ;
16.3.2.1 Incidence des variations de périmètre et des variations de
les variations de change sur l’année se sont traduites par une
change sur l’évolution de l’endettement financier net
augmentation de l’endettement net de 744 millions d’euros (dont
Au cours de l’année 2014, les variations de périmètre et de change
532 millions d’euros sur le dollar américain, 127 millions d’euros
ont généré une baisse de 2 111 millions d’euros de l’endettement sur la livre sterling et 89 millions d’euros sur le baht thaïlandais) ;
net. Cette diminution s’explique de la façon suivante :
les acquisitions réalisées (notamment Ecova, Ferrari
les cessions réalisées (cf. Note 5.4 «Cessions réalisées au cours Termoelétrica, Groupe Lahmeyer et West Coast Energy Ltd) ont
de l’année 2014») ont réduit l’endettement net de 3 231 millions accru l’endettement net de 472 millions d’euros.
d’euros ;




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16.3.2.2 Opérations de financement et de refinancement obligataire, E-CL a procédé au remboursement anticipé du
financement de projet de la centrale CTA ainsi que des couvertures
Le Groupe a effectué les opérations suivantes au cours de l’année
afférentes pour un montant de 350 millions de dollars, soit
2014 :
269 millions d’euros.
Émissions et remboursements obligataires : GDF SUEZ SA a exercé, le 22 décembre 2014, le call sur les titres
participatifs restant en circulation pour un montant nominal de
GDF SUEZ a procédé le 19 mai 2014 à l’émission d’une «obligation
140 millions d'euros. La dette était valorisée au bilan au prix du call
verte» (Green Bond) pour un montant total de 2,5 milliards d’euros dont :
(130% du nominal).
une tranche de 1 200 millions d’euros portant un coupon de
Le 27 novembre 2014, GDF SUEZ SA a lancé une offre de rachat
1,375% et arrivant à échéance en 2020 ;
sec sur des obligations pour un montant nominal de 636 millions
une tranche de 1 300 millions d’euros portant un coupon de
d’euros dont :
2,375% et arrivant à échéance en 2026.
87 millions d’euros sur l'obligataire de 651,3 millions d’euros,
Cet emprunt obligataire a pour vocation de contribuer au
portant un coupon à 2,75% et arrivant à échéance
financement du développement du Groupe dans des projets
en octobre 2017 ;
d’énergies renouvelables ainsi que dans des projets d’efficacité
énergétique. 238 millions d’euros sur l'obligataire de 1 000 millions d’euros,
portant un coupon à 3,50% et arrivant à échéance
Des swaps ont été mis en place sur certains de ces emprunts dans
en octobre 2022 ;
le cadre de la politique de gestion de taux définie dans la
89 millions d’euros sur l'obligataire de 750 millions d’euros,
Note 17 «Risques liés aux instruments financiers».
portant un coupon à 2,625% et arrivant à échéance
GDF SUEZ SA a lancé le 22 mai 2014 une seconde émission de en juillet 2022 ;
titres super-subordonnés à durée indéterminée, à l’issue de laquelle
222 millions d’euros sur l'obligataire de 700 millions de livres
un montant total de 1 974 millions d’euros a été levé (cf.
sterling, portant un coupon à 6,125% et arrivant à échéance en
Note 18.2.1 «Émission de titres super-subordonnés»). Cette
février 2021.
transaction a permis au Groupe de procéder le 6 juin 2014 au
Enfin, le Groupe a procédé aux remboursements suivants sur des
rachat de souches obligataires représentant un montant nominal de
emprunts obligataires qui sont arrivés à échéance au cours de
1 140 millions d’euros dont :
l'exercice 2014 :
45 millions d’euros d’obligations Electrabel portant un coupon de
845 millions d’euros d’emprunts obligataires portant coupon à
4,75%, et arrivant à échéance en avril 2015 ;
6,25% arrivés à échéance le 24 janvier 2014 ;
162 millions d’euros d’obligations GDF SUEZ SA portant un
18 milliards de yens (131 millions d’euros) de placements privés
coupon de 5,625%, et arrivant à échéance en janvier 2016 ;
arrivés à échéance le 5 février 2014 ;
349 millions d’euros d’obligations GDF SUEZ SA portant un
65 milliards de yens (440 millions d’euros) d’emprunts obligataires
coupon de 2,75%, et arrivant à échéance en octobre 2017 ;
portant coupon à 1,17%, arrivés à échéance le 15 décembre
63 millions d’euros d’obligations GDF SUEZ SA portant un 2014 ;
coupon de 5,125%, et arrivant à échéance en février 2018 ;
340 millions de francs suisses (283 millions d’euros) d’emprunts
271 millions d’euros d’obligations GDF SUEZ SA portant un obligataires portant coupon à 3,25%, arrivés à échéance le
coupon de 2,25%, et arrivant à échéance en juin 2018 ; 22 décembre 2014.
78 millions d’euros d’obligations GDF SUEZ SA portant un
Autres opérations de refinancement :
coupon de 6,875%, et arrivant à échéance en janvier 2019 ;
Le Groupe a procédé le 12 juin 2014 au refinancement bancaire de
120 millions d’euros d’obligations GDF SUEZ SA portant un
6
coupon de 3,125%, et arrivant à échéance en janvier 2020 ; Hazelwood Power Partnership pour un montant de 475 millions de
dollars australiens, soit 320 millions d’euros.
52 millions d’euros d’obligations Belgelec Finance portant un
coupon de 5,125%, et arrivant à échéance en juin 2015. Le 30 juin 2014, le Groupe a refinancé en interne et par anticipation
la dette bancaire de GDF SUEZ Cartagena Energia pour un montant
De plus, E-CL a procédé, le 24 octobre 2014, à une émission
de 438 millions d’euros, ainsi que les swaps associés.
obligataire de 350 millions de dollars américains portant un coupon
de 4,50% et arrivant à échéance en 2025. Suite à son émission




281
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16.4 Juste valeur des instruments financiers par niveau
16.4.1 Actifs financiers
Les actifs financiers évalués à la juste valeur se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
En millions d'euros
Titres disponibles à la vente 2 893 1 406 - 1 487 3 015 1 140 - 1 875
Prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres 780 - 780 - 905 - 905 -
débiteurs) rentrant dans une relation de couverture de
juste valeur
Instruments financiers dérivés 10 619 106 10 449 63 6 184 125 5 956 103
1 143 - 1 143 - 794 - 794 -
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières 2 728 105 2 560 62 2 374 121 2 159 94
premières - afférents aux activités de portfolio
management
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières 5 641 1 5 639 1 2 155 4 2 141 9
premières - afférents aux activités de trading
1 107 - 1 107 - 861 - 861 -
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres
éléments
808 15 793 - 732 13 719 -
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
(hors appel de marge)
Actifs financiers qualifiant à la juste valeur par résultat 795 15 780 - 732 13 719 -
Actifs financiers désignés à la juste valeur par 13 - 13 - - - - -
résultat
15 099 1 528 12 022 1 550 10 837 1 278 7 580 1 978
TOTAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


La définition de ces 3 niveaux de juste valeur est présentée dans la Note 1.4.11.3 «Dérivés et comptabilité de couverture».


Titres disponibles à la vente
Les titres cotés – évalués au cours de bourse à la date de clôture – sont classés en niveau 1.
Les titres non cotés – évalués à partir de modèles d’évaluation basés principalement sur les dernières opérations de marché, l’actualisation
des dividendes ou flux de trésorerie et la valeur de l’actif net – sont classés en niveau 3.


Au 31 décembre 2014, la variation des titres disponibles à la vente de niveau 3 s’analyse comme suit :


Titres disponibles à la vente
En millions d'euros
Au 31 décembre 2013 1 875
Acquisitions 93
Cessions - valeur comptable hors variations de juste valeur en «Autres éléments du résultat global» (630)
Cessions - «Autres éléments du résultat global» décomptabilisés (5)
Autres variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres (69)
Variations de juste valeur enregistrées en résultat (43)
Variations de périmètre, change et divers 265
Au 31 décembre 2014 1 487
Gains/(pertes) enregistrés en résultat relatifs aux instruments détenus à la fin de période 51


Une variation de plus ou moins 10% de la valeur des titres non cotés générerait un gain ou une perte avant impôts d’environ 149 millions
d’euros sur le résultat global du Groupe.
sont présentés dans le tableau en niveau 2. Ces prêts ne sont
Prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres débiteurs)
réévalués qu’au titre de leur composante taux, dont la juste valeur
Les prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres est déterminée sur base de données observables.
débiteurs) rentrant dans une relation de couverture de juste valeur




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Instruments financiers dérivés L’évaluation à la juste valeur des autres instruments financiers
dérivés est obtenue au moyen de modèles fréquemment employés
Les instruments financiers dérivés présentés en niveau 1 sont
dans les activités de marché et repose sur des paramètres
principalement des futures négociés sur un marché organisé doté
observables directement ou indirectement. Ces instruments
d’une chambre de compensation et évalués en juste valeur sur la
financiers dérivés sont présentés en niveau 2.
base de leur cours coté.
Les instruments financiers dérivés présentés en niveau 3 intègrent Actifs financiers qualifiant et désignés à la juste valeur par résultat
des paramètres non observables et leur évaluation en juste valeur a
Les actifs financiers qualifiant à la juste valeur, pour lesquels le
nécessité un recours à des hypothèses internes, le plus souvent
Groupe dispose de valeurs liquidatives régulières sont classés en
parce que la maturité de l’instrument excède l’horizon
niveau 1, et en niveau 2 dans le cas contraire.
d’observabilité des prix à terme du sous-jacent ou parce que
Les actifs financiers désignés à la juste valeur sont classés en
certains paramètres tels que la volatilité du sous-jacent n’étaient pas
niveau 2.
observables.


16.4.2 Passifs financiers
Les instruments financiers positionnés au passif se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
En millions d'euros
Dettes financières rentrant dans une relation de 5 634 - 5 634 - 4 212 - 4 212 -
couverture de juste valeur
35 240 20 190 15 050 - 36 352 19 181 17 170 -
Dettes financières ne rentrant pas dans une relation de
couverture de juste valeur
Instruments financiers dérivés 8 915 161 8 723 30 6 105 115 5 887 102
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette 401 - 401 - 501 - 501 -
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières 3 163 159 2 980 24 2 808 108 2 605 94
premières - afférents aux activités de portfolio
management
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières 3 401 2 3 393 6 1 902 7 1 887 8
premières - afférents aux activités de trading
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres 1 950 - 1 950 - 893 - 893 -
éléments
TOTAL 49 789 20 351 29 407 30 46 668 19 297 27 269 102

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Dettes financières rentrant dans une relation de couverture de juste Dettes financières ne rentrant pas dans une relation de couverture de
valeur juste valeur

6
Les dettes financières comportent des emprunts obligataires Les emprunts obligataires cotés sont classés en niveau 1.
rentrant dans une relation de couverture de juste valeur et sont Les autres dettes financières ne rentrant pas dans une relation de
présentées dans ce tableau en niveau 2. Ces emprunts ne sont couverture de juste valeur sont présentées dans ce tableau en
réévalués qu’au titre de leur composante taux, dont la juste valeur niveau 2. La juste valeur de ces emprunts est déterminée à partir
est déterminée sur base de données observables. des flux futurs actualisés et repose sur des paramètres observables
directement ou indirectement.

Instruments financiers dérivés
Le classement des instruments financiers dérivés par niveau de
juste valeur est précisé dans la Note 16.4.1 «Actifs financiers».




283
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16.5 Compensation des instruments financiers dérivés actifs et passifs
Le montant net des instruments financiers dérivés après prise en compte d’accords de compensation globale exécutoires ou d’accords
similaires, qu’ils soient ou non compensés selon le paragraphe 42 d’IAS 32, sont présentés dans le tableau ci-après :


AU 31 DÉCEMBRE 2014


Montant net
présenté dans
l'état de situation Autres accords de
financière (1) compensation (2)
Montant brut Montant net total
En millions d'euros
Actifs Instruments financiers dérivés relatifs aux 8 625 8 369 (6 140) 2 229
matières premières
2 250 (616) 1 634
Instruments financiers dérivés relatifs à la 2 250
dette et aux autres éléments
Passifs Instruments financiers dérivés relatifs aux (6 820) (6 564) 6 526 (38)
matières premières
Instruments financiers dérivés relatifs à la (2 351) (2 351) 579 (1 772)
dette et aux autres éléments

(1) Le montant net présenté dans l'état de situation financière après prise en compte des accords de compensations répondant aux critères énoncés au
paragraphe 42 d'IAS 32.
(2) Les autres accords de compensation comprennent les collatérals et autres instruments de garanties, ainsi que les accords de compensation qui ne satisfont pas
aux critères énoncés au paragraphe 42 d'IAS 32.


AU 31 DÉCEMBRE 2013 (1)


Montant net
présenté dans
l'état de situation Autres accords de
financière (2) compensation (3)
Montant brut Montant net total
En millions d'euros
Actifs Instruments financiers dérivés relatifs aux 4 933 4 529 (3 416) 1 113
matières premières
Instruments financiers dérivés relatifs à la 1 656 1 656 (545) 1 111
dette et aux autres éléments
(4 710) 4 351 (360)
Passifs Instruments financiers dérivés relatifs aux (5 114)
matières premières
Instruments financiers dérivés relatifs à la (1 395) (1 395) 265 (1 129)
dette et aux autres éléments

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Le montant net présenté dans l'état de situation financière après prise en compte des accords de compensations répondant aux critères énoncés au
paragraphe 42 d'IAS 32.
(3) Les autres accords de compensation comprennent les collatérals et autres instruments de garanties, ainsi que les accords de compensation qui ne satisfont pas
aux critères énoncés au paragraphe 42 d'IAS 32.




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NOTE 17 Risques liés aux instruments financiers
Le Groupe utilise principalement des dérivés pour couvrir son pour offrir à ses clients des instruments de couverture et pour
exposition aux risques de marché. La gestion des risques financiers couvrir ses propres positions.
est présentée dans le chapitre 2 «Facteurs de risque» du Document
17.1.1.1 Activités de portfolio management
de Référence.
Le portfolio management est l’activité d’optimisation de la valeur de
marché des actifs (centrales électriques, contrats
17.1 Risques de marché d’approvisionnement en gaz, charbon, vente d’énergies, stockage
et transport de gaz) aux différents horizons de temps (long terme,
moyen terme, court terme). Cette optimisation consiste à :
17.1.1 Risques de marché sur matières premières
garantir l’approvisionnement et assurer les équilibres entre
Les activités comportant des risques de marché sur matières
besoins et ressources physiques ;
premières sont principalement :
gérer les risques de marché (prix, volume) afin d’extraire le
les activités de gestion de portefeuille (appelées portfolio
maximum de valeur des portefeuilles dans un cadre de risque
management) ; et
donné.
les activités de trading.
Le cadre de risque consiste à sécuriser la trajectoire financière du
Le Groupe distingue principalement deux types de risques de Groupe sur l’horizon budgétaire et à lisser les résultats à moyen
marché sur matières premières : les risques de prix directement liés terme (3 ou 5 ans selon la maturité des marchés). Il incite les
aux fluctuations des prix de marché et les risques de volume gestionnaires de portefeuille à couvrir économiquement leur
inhérents à l'activité. portefeuille.
Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est exposé aux risques Les sensibilités du portefeuille d’instruments financiers dérivés sur
de marché sur matières premières, en particulier gaz naturel, matières premières utilisés dans le cadre des activités de portfolio
électricité, charbon, pétrole et produits pétroliers, autres management au 31 décembre 2014 sont présentées dans le
combustibles, CO2 et autres produits verts. Il intervient sur ces tableau ci-après. Elles ne sont pas représentatives des évolutions
marchés de l’énergie, soit à des fins d’approvisionnement, soit pour futures du résultat et des capitaux propres du Groupe dans la
optimiser et sécuriser sa chaîne de production et de vente mesure, notamment, où elles ne comprennent pas les sensibilités
d’énergie. Le Groupe a également recours à des produits dérivés des contrats d’achat et de vente de matières premières
sous-jacents.
ANALYSE DE SENSIBILITÉ (1)


31 déc. 2014 31 déc. 2013
Impact sur les Impact sur les
Impact sur le résultat capitaux propres Impact sur le résultat capitaux propres
Variations de prix avant impôts avant impôts avant impôts avant impôts
En millions d'euros
Produits pétroliers +10 $US/bbl 252 10 253 19

6
Gaz naturel +3 €/MWh 117 (241) (5) (119)
(114) (37) (377) (61)
Électricité +5 €/MWh
Charbon +10 $US/ton 115 14 66 39
Droits d'émission de +2 €/ton 101 2 164 -
gaz à effet de serre
(244) (27) (335) (40)
EUR/USD +10%
EUR/GBP +10% 28 2 18 (10)
GBP/USD +10% 2 - 7 -

(1) Les sensibilités, présentées ci-dessus, portent uniquement sur les instruments financiers dérivés sur matières premières utilisés à des fins de couverture dans le
cadre des activités de portfolio management


17.1.1.2 Activités de trading Compte tenu de l’importance croissante des volumes traités par
GDF SUEZ Energy Management Trading (GSEMT) depuis le début
Les activités de trading du Groupe sont réalisées principalement au
de l’année 2014, des changements apportés à l’organisation et à la
sein de GDF SUEZ Trading et de GDF SUEZ Energy Management
structuration de ses activités, ainsi que de l’évolution de son rôle
Trading. Les missions de ces sociétés contrôlées à 100% par le
vers une activité devenue majoritairement une activité de trading, le
Groupe consistent à (i) accompagner les entités du Groupe dans
Groupe présente à compter du 1er janvier 2014 en chiffre d’affaires
l’optimisation de leur portefeuille d’actifs, (ii) concevoir et mettre en
la marge nette sur les opérations «d'achat/vente» des activités de
œuvre des solutions de gestion des risques d’évolution des prix des
matières premières d’«Asset Back Trading» (ABT) de GSEMT. Cette
énergies, (iii) développer ses activités en propre.
évolution permet d’assurer une représentation de ces activités qui




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


est en adéquation avec la spécificité des activités de trading et la valeur d’un portefeuille compte tenu d’un horizon de détention et
gestion opérationnelle d’ABT. Ces principes correspondent à ceux d’un intervalle de confiance. La VaR ne constitue pas une indication
communément appliqués aux sociétés de trading et sont identiques des résultats attendus mais fait l’objet d’un backtesting régulier.
à ceux appliqués historiquement par GDF SUEZ Trading. Le Groupe utilise un horizon de détention de 1 jour et un intervalle
Le chiffre d’affaires des activités de trading s’élève à 360 millions de confiance de 99% pour le calcul de la VaR. Ce dispositif est
d’euros au 31 décembre 2014 (contre 243 millions d’euros en complété par un scénario de stress tests, conformément aux
2013). exigences de la réglementation bancaire.
La quantification du risque de marché des activités de trading par la La VaR présentée ci-après résulte de l’agrégation des VaR des
Value at Risk (VaR) fournit une mesure du risque, tous marchés et entités de trading du Groupe.
produits confondus. La VaR représente la perte potentielle sur la

VALUE AT RISK


2014 moyenne (1) Maximum 2014 (2) Minimum 2014 (2) 2013 moyenne (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Activités de trading 7 5 11 2 3

(1) Moyenne des VaR quotidiennes.
(2) Maximum et minimum observés des VaR quotidiennes en 2014.


17.1.2 Couvertures des risques de marché sur matières premières
Le Groupe engage des opérations de couverture de flux de trésorerie (cash flow hedges) telles que définies par la norme IAS 39, en utilisant
les instruments dérivés proposés sur les marchés organisés ou de gré à gré, qu’ils soient fermes ou optionnels, qu’ils soient réglés en net ou
par livraison physique.
Les justes valeurs des instruments financiers dérivés sur matières premières aux 31 décembre 2014 et 2013 sont présentées dans le tableau
ci-dessous :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Actifs Passifs Actifs Passifs
Non Non Non Non
Courant Courant Courant Courant
courant courant courant courant
En millions d'euros
Instruments financiers dérivés afférents aux activités 716 2 012 (945) (2 218) 881 1 494 (1 008) (1 799)
de portfolio management
Couverture de flux de trésorerie 207 422 (125) (309) 152 348 (202) (437)
Autres instruments financiers dérivés 509 1 590 (820) (1 909) 728 1 146 (807) (1 362)
Instruments financiers dérivés afférents aux activités - 5 641 - (3 401) - 2 155 - (1 902)
de trading
TOTAL 716 7 653 (945) (5 619) 881 3 648 (1 008) (3 702)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Se reporter également aux Notes 16.1.3 «Autres actifs financiers valeurs ne sont pas représentatives des flux de trésorerie futurs
évalués à la juste valeur par résultat» et 16.2.2 «Instruments probables dans la mesure où les positions (i) sont sensibles aux
financiers dérivés». mouvements de prix, (ii) peuvent être modifiées par des nouvelles
transactions, et (iii) peuvent être compensées par des flux de
Les justes valeurs, telles qu’indiquées dans le tableau ci-dessus,
trésorerie futurs des transactions sous-jacentes.
reflètent les montants pour lesquels les actifs pourraient être
échangés, ou les passifs éteints à la date de clôture. Ces justes




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17.1.2.1 Couvertures de flux de trésorerie
Par type de matières premières, la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie se détaille comme suit :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Actifs Passifs Actifs Passifs
Non courant Courant Non courant Courant Non courant Courant Non courant Courant
En millions d'euros
Gaz naturel 108 237 (29) (100) 23 69 (26) (100)
Électricité 17 111 (29) (105) 105 235 (110) (180)
Charbon - - (5) (70) - 11 (39) (89)
Pétrole - 2 (31) (7) 2 30 (3) (17)
Autres (2) 83 72 (31) (27) 22 3 (24) (51)
TOTAL 207 422 (125) (309) 152 348 (202) (437)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Comprend essentiellement les couvertures de change sur matières premières.


Les montants notionnels des instruments de couverture de flux de trésorerie ainsi que leurs échéances sont indiqués ci-après :


MONTANTS NOTIONNELS (NETS) (1)


Total au Au-delà de
Unité 31 déc. 2014 2015 2016 2017 2018 2019 5 ans
Gaz naturel GWh (74 624) (46 454) (28 169) (562) 431 98 32
(7 020) (9 102) 1 116 778 188 - -
Électricité GWh
Charbon Milliers de tonnes 1 908 1 788 120 - - - -
Produits pétroliers Milliers de barils 1 084 42 1 039 4 - - -
2 512 1 118 766 570 20 20 18
Droits d'émission Milliers de tonnes
de gaz à effet de serre

(1) Position acheteuse/(position vendeuse).


17.1.3 Risque de change
Au 31 décembre 2014, un gain de 231 millions d’euros est
comptabilisé dans les capitaux propres (contre une perte de
Le Groupe est exposé aux risques de change définis comme
84 millions d’euros en 2013). Une perte de 89 millions d’euros est
l’impact sur l’état de situation financière et le compte de résultat des
reclassée de capitaux propres vers le compte de résultat en 2014
fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités
(contre un gain de 162 millions d’euros en 2013).
opérationnelles et financières. Ceux-ci se déclinent en (i) risque
Les gains et pertes relatifs à la partie inefficace des couvertures sont transactionnel lié aux opérations courantes, (ii) risque transactionnel
6
enregistrés en compte de résultat. Au titre de 2014, un gain de spécifique lié aux projets d’investissement ou de fusion-acquisition
3 millions d’euros a été enregistré (contre un gain de 2 millions et (iii) risque translationnel lié à la consolidation, en euro, des états
d’euros en 2013). financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de
l’euro. Ce risque est essentiellement concentré sur les participations
17.1.2.2 Autres instruments financiers dérivés sur matières premières
au Brésil, Thaïlande, Norvège, Royaume-Uni, Australie, États-Unis et
Les autres instruments financiers dérivés sur matières premières sur les actifs considérés en base «dollarisée».
regroupent les dérivés incorporés, les contrats de vente et d’achat
de matières premières qui à la date de clôture n’entrent pas dans le
cadre de l’activité normale du Groupe ainsi que les instruments
financiers dérivés qui ne qualifient pas de couverture selon les
critères définis par IAS 39.




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17.1.3.1 Instruments financiers par devise
La ventilation par devise de l’encours des dettes financières et de l’endettement net, avant et après prise en compte des instruments dérivés
de couverture, est présentée dans les tableaux ci-dessous :


ENCOURS DES DETTES FINANCIÈRES


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Avant impact des dérivés Après impact des dérivés Avant impact des dérivés Après impact des dérivés
EUR 64% 71% 66% 70%
USD 15% 11% 12% 13%
10% 5% 10% 4%
GBP
Autres devises 11% 13% 12% 13%
100% 100% 100% 100%
TOTAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


ENDETTEMENT NET


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Avant impact des dérivés Après impact des dérivés Avant impact des dérivés Après impact des dérivés
EUR 60% 69% 62% 67%
USD 18% 13% 14% 15%
GBP 13% 6% 12% 5%
Autres devises 9% 12% 12% 13%
100% 100% 100% 100%
TOTAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


17.1.3.2 Analyse de sensibilité au risque de change 17.1.4 Risque de taux d’intérêt
L'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation de L’objectif du Groupe est de maîtriser son coût de financement en
l’endettement net (y compris instruments financiers dérivés de taux limitant l’impact des variations de taux d’intérêt sur son compte de
d’intérêt et de change) et des instruments financiers qualifiés de résultat et pour ce faire, de disposer d’une répartition équilibrée
couverture d’investissement net à la date de clôture. entre les différentes références de taux à horizon moyen terme (cinq
ans). La politique du Groupe est donc d’opérer une diversification
Pour le risque de change, la sensibilité correspond à une variation des
des références de taux de la dette nette entre taux fixe, taux
cours de change des devises contre l'euro de plus ou moins 10% par
variable et taux variable protégé («taux variable cappé»), la
rapport au cours de clôture.
répartition pouvant évoluer autour de l’équilibre en fonction du
Impact sur le résultat après impact des dérivés de change contexte de marché.
Une variation des cours de change des devises contre euro n’a Pour gérer la structure de taux d’intérêt de sa dette nette, le Groupe
d’impact en résultat que sur les passifs libellés dans une autre a recours à des instruments de couverture, essentiellement des
devise que la devise fonctionnelle des sociétés les portant dans leur swaps et des options de taux. Au 31 décembre 2014, le Groupe
état de situation financière et dans la mesure où ces passifs n’ont dispose d’un portefeuille de couvertures optionnelles (caps) le
pas été qualifiés de couvertures d’investissement net. In fine, protégeant contre une hausse des taux courts euros.
l’impact d’une variation uniforme de plus ou moins de 10% des En 2014, afin de protéger le taux des refinancements d’une partie
devises contre euro génèrerait un gain ou une perte de 18 millions de sa dette, le Groupe a mis en place des couvertures de taux à
d’euros. départ forward, 2016, 2018 et 2019, sur des maturités 10, 20 et 18
ans.
Impact sur les capitaux propres

Pour les instruments financiers (dettes et dérivés) qualifiés de
couvertures d’investissement net, une dépréciation de 10% des
devises face à l'euro aurait un impact positif de 742 millions d’euros
en capitaux propres. Cette variation est compensée par un effet de
sens inverse sur l’investissement net en devises couvert.




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17.1.4.1 Instruments financiers par type de taux
La ventilation par type de taux de l’encours des dettes financières et de l’endettement net, avant et après prise en compte des instruments
dérivés de couverture, est présentée dans les tableaux ci-dessous :


ENCOURS DES DETTES FINANCIÈRES


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Avant impact des dérivés Après impact des dérivés Avant impact des dérivés Après impact des dérivés
Taux variable 36% 40% 37% 38%
Taux fixe 64% 60% 63% 62%
100% 100% 100% 100%
TOTAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


ENDETTEMENT NET


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Avant impact des dérivés Après impact des dérivés Avant impact des dérivés Après impact des dérivés
Taux variable 15% 20% 17% 19%
Taux fixe 85% 80% 83% 81%
100% 100% 100% 100%
TOTAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


17.1.4.2 Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt Une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt
(uniforme pour toutes les devises) appliquée aux dérivés non
L'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation de
qualifiés de couverture générerait un gain de 111 millions d’euros lié
l’endettement net (y compris instruments financiers dérivés de taux
à la variation de juste valeur des dérivés dans le compte de résultat.
d’intérêt et de change liés à la dette nette) à la date de clôture.
Une diminution de 100 points de base des taux d’intérêts générerait
Pour le risque de taux d’intérêt, la sensibilité correspond à une a contrario une perte de 104 millions d’euros. La dissymétrie de
variation de la courbe de taux de plus ou moins 100 points de base l’impact est liée au portefeuille d’options de taux.
par rapport aux taux d’intérêt en vigueur à la date de clôture.
Impact sur les capitaux propres
Impact sur le résultat après impact des dérivés
Une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt
Une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt court (identique pour toutes les devises) générerait, sur les capitaux
terme (uniforme pour toutes les devises) sur le nominal de la dette propres, un gain de 627 millions d’euros lié à la variation de l’effet
nette à taux variable et les jambes à taux variable des dérivés, aurait taux de la juste valeur des dérivés documentés en couverture de
pour impact une augmentation de la charge nette d’intérêt de flux de trésorerie et d’investissement net comptabilisée dans l’état
6
47 millions d’euros. Une diminution de 100 points de base des taux de situation financière. Une diminution de 100 points de base des
d’intérêt court terme aurait pour impact un allégement de la charge taux d’intérêts générerait a contrario une perte de 721 millions
nette d’intérêt de 47 millions d’euros. d’euros.




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17.1.4.3 Couvertures du risque de change ou de taux d’intérêt
Les justes valeurs des instruments financiers dérivés (hors matières premières) aux 31 décembre 2014 et 2013 sont présentées dans le
tableau ci-dessous :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Actifs Passifs Actifs Passifs
Non Non Non Non
courant courant courant courant
Courant Courant Courant Courant
En millions d'euros
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette 978 165 (226) (175) 637 157 (339) (162)
Couverture de juste valeur 465 38 (51) - 251 86 (192) (38)
Couverture de flux de trésorerie 286 35 (20) - 121 - (97) (1)
Dérivés non qualifiés de couverture 228 93 (155) (175) 265 72 (51) (124)
1 038 68 (1 849) (101) 833 28 (715) (178)
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres
éléments
Couverture de juste valeur - 30 - (30) - 12 - (12)
Couverture de flux de trésorerie 11 4 (938) (35) 102 2 (343) (15)
Couverture d'investissement net 28 - (88) - 118 - (17) -
999 35 (823) (36) 614 14 (355) (151)
Dérivés non qualifiés de couverture
TOTAL 2 017 233 (2 075) (276) 1 470 185 (1 054) (341)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Se reporter également aux Notes 16.1.3 «Autres actifs financiers valeurs ne sont pas représentatives des flux de trésorerie futurs
évalués à la juste valeur par résultat» et 16.2.2 «Instruments probables dans la mesure où les positions (i) sont sensibles aux
financiers dérivés». mouvements de prix, (ii) peuvent être modifiées par des nouvelles
transactions, et (iii) peuvent être compensées par des flux de
Les justes valeurs, telles qu’indiquées dans le tableau ci-dessus,
trésorerie futurs des transactions sous-jacentes.
reflètent les montants pour lesquels les actifs pourraient être
échangés, ou les passifs éteints à la date de clôture. Ces justes

Les justes valeurs et montants notionnels des instruments financiers dérivés de couverture du risque de change et de taux d’intérêt sont
présentés ci-après :


DÉRIVÉS DE CHANGE


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal
En millions d'euros
Couverture de juste valeur 20 312 - -
Couverture de flux de trésorerie (23) 5 678 (204) 3 933
Couverture d'investissement net (60) 7 210 101 6 269
Dérivés non qualifiés de couverture (212) 12 003 88 11 167
TOTAL (276) 25 202 (15) 21 369

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


DÉRIVÉS DE TAUX


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal
En millions d'euros
Couverture de juste valeur 432 4 088 107 4 940
Couverture de flux de trésorerie (635) 3 578 (27) 6 363
Dérivés non qualifiés de couverture 378 26 849 195 35 949
TOTAL 175 34 515 275 47 252

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Les justes valeurs présentées ci-dessus sont de signe positif dans le comptable, bien qu’ils couvrent économiquement des engagements
cas d’un actif et de signe négatif dans le cas d’un passif. en devise ainsi que des emprunts.
Le Groupe qualifie de couverture de juste valeur les instruments
Couverture de juste valeur
dérivés de change couvrant des engagements fermes libellés en
Au 31 décembre 2014, l’impact net des couvertures de juste valeur
devises, ainsi que les opérations de variabilisation de la dette.
enregistré au compte de résultat représente une perte de
Les couvertures de flux de trésorerie correspondent essentiellement
16 millions d’euros.
à de la couverture de flux financiers futurs en devises, ainsi qu’à de
la couverture de dettes à taux variable. Couverture des flux de trésorerie
Les instruments dérivés de couverture d’investissement net sont La maturité des instruments financiers dérivés de change et de taux
essentiellement des swaps de devises. d’intérêt entrant dans une relation de couverture de flux de
trésorerie est la suivante :
Les instruments dérivés non qualifiés de couverture correspondent
à des instruments qui ne peuvent être qualifiés de couverture

AU 31 DÉCEMBRE 2014


Au-delà de 5
ans
Total 2015 2016 2017 2018 2019
En millions d'euros
Juste valeur des dérivés par (658) (10) (34) (12) (18) (52) (533)
date de maturité


Au 31 décembre 2014, une perte de 736 millions d'euros est La part inefficace comptabilisée en résultat au titre des couvertures
comptabilisée dans les capitaux propres. de flux de trésorerie représente une perte de 7 millions d’euros.
Un gain de 11 millions d'euros est reclassé de capitaux propres
vers le compte de résultat en 2014.


AU 31 DÉCEMBRE 2013(1)



Au-delà de 5
ans
Total 2014 2015 2016 2017 2018
En millions d'euros
Juste valeur des dérivés par (231) (21) (47) (22) (53) 15 (103)
date de maturité

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Couverture d’investissement net prépaiements et de recouvrement adaptées, en particulier pour la
clientèle de masse.
La part inefficace comptabilisée en résultat au titre des couvertures
6
d’investissement net représente une perte de 2 millions d’euros. Le Groupe a défini une politique qui délègue aux branches la
gestion de ces risques tout en permettant toutefois au Groupe de
conserver la gestion des expositions des contreparties les plus
17.2 Risque de contrepartie importantes.
La qualité de crédit des contreparties se mesure selon un
Le Groupe est exposé, par ses activités opérationnelles et
processus de rating appliqué aux grands clients et intermédiaires
financières, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients,
dépassant un certain niveau d’engagement et selon un processus
fournisseurs, partenaires, intermédiaires, banques) lorsque celles-ci
simplifié de scoring appliqué aux clients commerciaux ayant un
se trouvent dans l’impossibilité d’honorer leurs engagements
niveau de consommation moindre. Ces processus sont fondés sur
contractuels. Ce risque résulte de la combinaison d’un risque de
des méthodes formalisées et cohérentes au sein du Groupe. Le
paiement (non-paiement des prestations ou livraisons réalisées), de
suivi des expositions consolidées est effectué par contrepartie et
livraison (non-livraison de prestations ou fournitures payées) et d’un
par segment (qualité de crédit, secteur d’activité…) selon des
risque de remplacement des contrats défaillants (appelé exposition
indicateurs de type exposition courante (risque de paiement,
Mark-to-market correspondant au remplacement dans des
exposition MtM).
conditions différentes de celles prévues initialement).
Le Comité Risque de Marché Énergie (CRME) assure une
17.2.1 Activités opérationnelles consolidation et un suivi trimestriel des expositions sur les
Le risque de contrepartie lié aux activités opérationnelles est géré principales contreparties énergie du Groupe et s’assure du respect
via des mécanismes standards de type garanties de tiers, accords des limites Groupe fixées pour ces contreparties.
de «netting», appels de marge, via l’utilisation d’instruments de
couverture dédiés, ou via le recours à des procédures de




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS




CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS
L’encours des créances clients et autres débiteurs dont l’échéance est dépassée est analysé ci-après :

Actifs non
Actifs dépréciés non
Actifs non dépréciés échus à la date de clôture dépréciés échus
0-6 mois 6-12 mois Au-delà d'1 an Total Total Total Total
En millions d'euros
Au 31 décembre 2014 857 241 507 1 605 1 249 19 624 22 478
Au 31 décembre 2013 (1) 860 268 265 1 393 1 160 19 441 21 993

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières
L'antériorité des créances échues non dépréciées peut varier
significativement en fonction des catégories de clients auprès Dans le cas des instruments financiers dérivés relatifs aux matières
desquelles les sociétés du Groupe exercent leur activité, selon qu'il premières, le risque de contrepartie correspond à la juste valeur
s'agisse d'entreprises privées, de particuliers ou de collectivités positive des dérivés. Lors de l’évaluation des instruments financiers
publiques. Les politiques de dépréciation retenues dérivés, le facteur risque de contrepartie est intégré dans la
sont déterminées, entité par entité, selon les particularités de ces détermination de la juste valeur de ces dérivés.
différentes catégories de clients. Le Groupe estime par
ailleurs n'être exposé à aucun risque significatif en termes de
concentration de crédit.


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Investment Grade (4) Investment Grade (4)
Total Total
En millions d'euros
 (2)
Exposition brute 7 514 8 369 4 086 4 529
Exposition nette (3) 2 011 2 259 906 1 069
% de l'exposition crédit des contreparties 89,0% 84,7%
«Investment Grade»

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Correspond à l'exposition maximale, c'est-à-dire la valeur des dérivés positionnés à l'actif du bilan (juste valeur positive).
(3) Après prise en compte des positions passives avec les mêmes contreparties (juste valeur négative), du collatéral, d'accords de compensation et d'autres
techniques de rehaussement de crédit.
(4) Sont incluses dans la colonne «Investment Grade» les opérations avec des contreparties dont la notation minimale est respectivement BBB- chez Standard &
Poor’s, Baa3 chez Moody’s, ou un équivalent chez Dun & Bradstreet. L’«Investment Grade» est également déterminé à partir d'un outil de notation interne
déployé dans le Groupe et portant sur les principales contreparties.


17.2.2 Activités financières Afin de diminuer son exposition sur le risque de contrepartie, le
Groupe a renforcé son recours à un cadre juridique normé basé sur
Concernant ses activités financières, le Groupe a mis en place des
des contrats cadres (incluant des clauses de netting) ainsi que des
procédures de gestion et de contrôle du risque basées d’une part
contrats de collatéralisation (appels de marge).
sur l'habilitation des contreparties en fonction de leurs ratings
Le contrôle des risques de contreparties liés à ces activités est
externes, d’éléments objectifs de marché (credit default swap,
assuré au sein de la Direction Financière par un Middle Office
capitalisation boursière) et de leurs surfaces financières et, d'autre
indépendant du Trésorier Groupe.
part, sur des limites de risque de contrepartie.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


17.2.2.1 Risque de contrepartie lié aux prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs)


PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTI (HORS CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS)
L’encours des prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs) dont l’échéance est dépassée est analysé
ci-après :

Actifs non
Actifs dépréciés non
Actifs non dépréciés échus à la date de clôture dépréciés échus
0-6 mois 6-12 mois Au-delà d'1 an Total Total Total Total
En millions d'euros
Au 31 décembre 2014 17 9 102 129 360 3 595 4 084
Au 31 décembre 2013 (1) 28 9 98 136 317 3 121 3 574

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


17.2.2.2 Risque de contrepartie lié aux activités de placement et à
L’encours des prêts et créances au coût amorti (hors créances
l’utilisation d’instruments financiers dérivés
clients et autres débiteurs) présenté dans le tableau ci-dessus ne
comprend pas les impacts liés aux pertes de valeur, variation de Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur le placement de
juste valeur et application de coût amorti qui s'élèvent au total à ses excédents et au travers de l’utilisation d’instruments financiers
-199 millions d'euros (contre -206 millions d’euros au 31 décembre dérivés. Dans le cas des instruments financiers à la juste valeur par
2013). L’évolution de ces éléments est présentée en Note 16.1.2 résultat, ce risque correspond à la juste valeur positive. Lors de
«Prêts et créances au coût amorti». l’évaluation des instruments financiers dérivés, le facteur risque de
contrepartie est intégré dans la détermination de la juste valeur de
ces dérivés.


Au 31 décembre 2014, le total des encours exposés au risque crédit est de 9 354 millions d’euros.


31 déc. 2014 31 déc. 2013
Non Non
Investment Sans Investment Investment Sans Investment
Grade (2) notation (3) Grade (3) Grade (2) notation (3) Grade (3)
Total Total
En millions d'euros
Exposition (1) 9 354 96,0% 3,0% 1,0% 9 525 93,0% 6,0% 1,0%

(1) Après prise en compte des contrats de collatéralisation.
(2) Contreparties dont la notation minimale est BBB- chez Standard & Poors ou Baa3 chez Moody's.
(3) L'essentiel de ces deux expositions est porté par des sociétés consolidées dans lesquelles existent des participations ne donnant pas le contrôle ou par des
sociétés du Groupe opérant dans des pays émergents, où la trésorerie n'est pas centralisable et est donc placée localement.


Par ailleurs au 31 décembre 2014, aucune contrepartie ne représentait plus de 23% des placements des excédents.

6
17.3 Risque de liquidité pooling du Groupe, situés en France, en Belgique ainsi qu’au
Luxembourg.
Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est exposé à un risque Les excédents portés par les véhicules centraux sont gérés dans le
de manque de liquidités permettant de faire face à ses cadre d’une politique unique, et ceux ne pouvant être centralisés
engagements contractuels. Aux risques inhérents à la gestion du sont investis sur des supports sélectionnés au cas par cas en
besoin en fonds de roulement (BFR) viennent s’ajouter les appels de fonction des contraintes des marchés financiers locaux et de la
marge requis par certaines activités de marché. solidité financière des contreparties.
Le Groupe a mis en place un comité trimestriel dont la mission est La succession des crises financières depuis 2008 et l’augmentation
de piloter et suivre le risque de liquidité du Groupe. Il s’appuie pour du risque de contrepartie ont conduit le Groupe à renforcer sa
ce faire sur la diversification du portefeuille de placements, les politique d’investissement avec un objectif d’extrême liquidité et de
sources de financement, les projections de flux futurs en terme protection du capital investi (au 31 décembre 2014, 99% de la
d’investissements et désinvestissements et des stress tests sur les trésorerie centralisée était investie en dépôts bancaires au jour le
appels de marge mis en place lors de la négociation de dérivés sur jour ou en OPCVM monétaires réguliers à liquidité jour), et un suivi
matières premières, de taux et de change. quotidien des performances et des risques de contrepartie sur ces
deux types d’investissements, permettant une réactivité immédiate.
Le Groupe centralise la quasi-totalité des besoins et des excédents
de trésorerie des sociétés contrôlées, ainsi que la majorité de leurs La politique de financement du Groupe s’appuie sur les principes
besoins de financement externes à moyen et long terme. La suivants :
centralisation est assurée via des véhicules de financement (long
centralisation des financements externes ;
terme et court terme) ainsi que via des véhicules dédiés de cash




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


diversification des sources de financements entre le marché bancaires confirmées afin que le Groupe puisse continuer à se
bancaire et le marché des capitaux ; financer dans le cas où l’accès à cette source de financement
viendrait à se tarir.
profil de remboursement équilibré des dettes financières.
La trésorerie, composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie
Le Groupe diversifie ses ressources de financement en procédant le
et des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (hors
cas échéant à des émissions obligataires publiques ou privées,
appels de marge) s’élève à 9 354 millions d’euros au
dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Note, et à
31 décembre 2014 dont 76% placés dans la zone euro.
des émissions de billets de trésorerie (Commercial Papers) en
France et aux États-Unis. Le Groupe dispose également de facilités de crédit confirmées
compatibles avec sa taille et les échéances auxquelles il doit faire
Au 31 décembre 2014, les ressources bancaires représentent 23%
face. Le montant de ces facilités de crédit confirmées représente
de la dette brute (hors découverts bancaires, coût amorti et effet
13 976 millions d’euros au 31 décembre 2014, dont 13 288 millions
des dérivés), le reste étant principalement financé par le marché des
d’euros de lignes disponibles. 91% des lignes de crédit disponibles
capitaux (dont 22 860 millions d’euros de dettes obligataires, soit
sont centralisées. Aucune de ces lignes centralisées ne contient de
63% de la dette brute).
clause de défaut liée à des ratios financiers ou à des niveaux de
Les encours d’émission de papier à court terme représentent 14%
notation.
de la dette brute et s’élèvent à 5 219 millions d’euros au
Au 31 décembre 2014, toutes les sociétés du Groupe dont la dette
31 décembre 2014. Ces programmes sont utilisés de manière
est consolidée sont en conformité avec les covenants et
conjoncturelle ou structurelle pour financer les besoins à court
déclarations figurant dans leur documentation financière.
terme du Groupe en raison de leur coût attractif et de leur liquidité.
La totalité des encours est toutefois adossée à des facilités


17.3.1 Flux contractuels non actualisés relatifs aux activités financières
Au 31 décembre 2014, les flux contractuels non actualisés sur l’endettement net hors coût amorti, effets des instruments financiers dérivés et
appels de marge par date de maturité sont les suivants :


AU 31 DÉCEMBRE 2014


Au-delà de
Total 2015 2016 2017 2018 2019 5 ans
En millions d'euros
Emprunts obligataires 22 860 1 705 2 361 2 397 1 701 933 13 763
Emprunts bancaires 6 093 1 116 1 084 998 652 225 2 019
Billets de trésorerie 5 219 5 219 - - - - -
688 48 11 11 10 10 598
Tirages sur facilités de crédit
Emprunts sur location-financement 515 92 103 56 47 170 47
Autres emprunts 1 010 458 189 206 21 41 94
Découverts bancaires et comptes courants de 469 469 - - - - -
trésorerie
ENCOURS DES DETTES FINANCIÈRES 36 855 9 108 3 747 3 668 2 432 1 380 16 521
Actifs liés au financement (71) (16) (2) - - - (53)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par (808) (808) - - - - -
résultat (hors appels de marge)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (8 546) (8 546) - - - - -
ENDETTEMENT NET HORS COÛT AMORTI, 27 430 (262) 3 745 3 668 2 432 1 380 16 468
EFFETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS
DÉRIVÉS ET CASH COLLATÉRAL




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AU 31 DÉCEMBRE 2013 (1)


Au-delà de
5 ans
Total 2014 2015 2016 2017 2018
En millions d'euros
ENCOURS DES DETTES FINANCIÈRES 37 695 9 131 3 043 3 199 3 924 2 825 15 574
(9 530) (9 453) (1) (2) (1) - (73)
Actifs liés au financement, Actifs financiers
évalués à la juste valeur par résultat (hors
appels de marge) et Trésorerie et équivalents
de trésorerie
ENDETTEMENT NET HORS COÛT AMORTI, 28 166 (322) 3 043 3 197 3 923 2 825 15 500
EFFETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS
DÉRIVÉS ET CASH COLLATÉRAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Au 31 décembre 2014, les flux contractuels d’intérêts non actualisés sur l’encours des dettes financières par date de maturité sont les
suivants :


AU 31 DÉCEMBRE 2014


Au-delà de
Total 2015 2016 2017 2018 2019 5 ans
En millions d'euros
Flux contractuels d'intérêts non actualisés sur 11 879 1 163 1 021 938 818 732 7 206
l'encours des dettes financières


AU 31 DÉCEMBRE 2013 (1)


Au-delà de
5 ans
Total 2014 2015 2016 2017 2018
En millions d'euros
Flux contractuels d'intérêts non actualisés sur 12 886 1 246 1 134 1 040 965 829 7 672
l'encours des dettes financières

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Au 31 décembre 2014, les flux contractuels non actualisés sur l’encours des dérivés (hors matières premières) enregistrés au passif et à
l’actif par date de maturité sont les suivants (montants nets).


AU 31 DÉCEMBRE 2014
6
Au-delà de
5 ans
Total 2015 2016 2017 2018 2019
En millions d'euros
Dérivés (hors matières premières) (579) 98 (128) (80) (19) (11) (440)


AU 31 DÉCEMBRE 2013 (1)


Au-delà de
5 ans
Total 2014 2015 2016 2017 2018
En millions d'euros
Dérivés (hors matières premières) (838) (151) (126) (92) (4) (55) (411)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).




295
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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Afin de refléter au mieux la réalité économique des opérations, les flux liés aux dérivés enregistrés au passif et à l’actif présentés ci-dessus
correspondent à des positions nettes.
Les facilités de crédit confirmées non utilisées ont les échéances suivantes :


AU 31 DÉCEMBRE 2014

Au-delà de
5 ans
Total 2015 2016 2017 2018 2019
En millions d'euros
Programme de facilités de crédit confirmées 13 288 1 049 1 283 1 094 4 572 5 021 269
non utilisées


Parmi ces programmes disponibles, 5 219 millions d’euros sont affectés à la couverture des billets de trésorerie émis.
Au 31 décembre 2014, aucune contrepartie ne représentait plus de 6% des programmes de lignes de crédit confirmées non tirées.


AU 31 DÉCEMBRE 2013 (1)

Au-delà de
Total 2014 2015 2016 2017 2018 5 ans
En millions d'euros
Programme de facilités de crédit confirmées 13 422 2 361 4 893 1 319 131 4 534 185
non utilisées

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).



17.3.2 Flux contractuels non actualisés relatifs aux activités opérationnelles
Le tableau ci-dessous représente une analyse des flux de juste valeur non-actualisés dus et à recevoir des instruments financiers dérivés sur
matières premières passifs et actifs enregistrés à la date de clôture.


RISQUE DE LIQUIDITÉ
Le Groupe présente une analyse des échéances contractuelles résiduelles pour les instruments financiers dérivés afférents aux activités de
portfolio management. Les instruments financiers dérivés relatifs aux activités de trading sont réputés liquides à moins d’un an et sont
présentés en courant dans l’état de situation financière.

Au-delà de
Total 2015 2016 2017 2018 2019 5 ans
En millions d'euros
Instruments financiers dérivés passifs
afférents aux activités de portfolio (3 159) (2 259) (655) (190) (42) (8) (6)
management
afférents aux activités de trading (3 401) (3 401) - - - - -
Instruments financiers dérivés actifs
afférents aux activités de portfolio 2 750 2 053 586 71 1 21 18
management
afférents aux activités de trading 5 641 5 641 - - - - -
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2014 1 832 2 035 (69) (119) (40) 13 12


Au-delà de
5 ans
Total 2014 2015 2016 2017 2018
En millions d'euros
Instruments financiers dérivés passifs
afférents aux activités de portfolio (2 819) (1 792) (730) (220) (23) (10) (45)
management
afférents aux activités de trading (1 903) (1 903) - - - - -
Instruments financiers dérivés actifs
afférents aux activités de portfolio 2 391 1 489 632 192 31 22 26
management
afférents aux activités de trading 2 155 2 155 - - - - -
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2013 (1) (176) (51) (97) (28) 8 11 (19)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2.)




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



17.3.3 Engagements relatifs aux contrats de vente et d’achat concernés à leur livrer ou acheter de manière ferme, des quantités
de matières premières entrant dans le cadre de déterminées de gaz, d’électricité ou de vapeur ainsi que les services
l’activité normale du Groupe associés. Ces contrats ont été documentés comme étant en dehors
du champ d’application d’IAS 39. Le tableau ci-dessous regroupe
Dans le cadre de leur activité normale, certaines sociétés
les principaux engagements futurs afférents aux contrats des
opérationnelles du Groupe ont souscrit des contrats à long terme
branches Global Gaz & GNL, Énergie Europe et Energy International
dont certains intègrent des clauses de take-or-pay par lesquelles
(exprimés en TWh).
elles s’engagent à acheter ou vendre de manière ferme, et les tiers


Total au Au-delà Total au
31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014 de 5 ans
2015 2016-2019
En TWh
Achats fermes (7 738) (915) (2 839) (3 984) (8 484)
Ventes fermes 1 694 493 586 615 1 602

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


17.3.4 Risque sur actions Le principal titre non coté correspond à la participation de 9%
détenue dans le gazoduc Nordstream dont la valorisation est
Au 31 décembre 2014, les titres disponibles à la vente détenus par
fondée sur la méthode «DDM», dite de l’actualisation des dividendes
le Groupe s’élèvent à 2 893 millions d’euros (cf. Note 16.1.1
(«Discounted Dividend Method»).
«Titres disponibles à la vente»).
La gestion du portefeuille d’actions cotées et non cotées du Groupe
Une variation à la baisse de 10% des cours de bourse des titres
est encadrée par une procédure d’investissement spécifique et fait
cotés générerait une perte avant impôts d’environ
l’objet d’un reporting régulier à la Direction Générale.
141 millions d’euros sur le résultat global du Groupe.




NOTE 18 Éléments sur capitaux propres

18.1 Informations sur le capital social et les actions propres

Nombre d'actions Valeurs comptables (en millions d'euros)
Actions En Capital Actions
Total propres circulation social Primes propres
AU 31 DÉCEMBRE 2012 2 412 824 089 (55 533 833) 2 357 290 256 2 413 32 207 (1 206)
Achats et ventes d'actions propres 2 990 812 2 990 812 97
AU 31 DÉCEMBRE 2013 2 412 824 089 (52 543 021) 2 360 281 068 2 413 32 207 (1 109)
Augmentation de capital 22 460 922 22 460 922 22 301
Autres variations (3)

6
Achats et ventes d'actions propres 7 713 224 7 713 224 152
AU 31 DÉCEMBRE 2014 2 435 285 011 (44 829 797) 2 390 455 214 2 435 32 506 (957)


L’évolution du nombre d’actions en circulation durant l’exercice des acquisitions nettes réalisées sur le contrat de liquidité pour
0,3 million d’actions propres ;
2014 résulte :
et des livraisons d’actions propres à hauteur de 3 millions
des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du
d’actions dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions ou
plan mondial d’actionnariat salarié dénommé «LINK 2014». Au
d’attributions gratuites d’actions.
total, 22,2 millions d’actions ont été souscrites, et 0,3 million
d’actions ont été attribuées gratuitement au titre de
l’abondement, soit 22,5 millions d'actions portant le montant de
18.1.1 Capital potentiel et instruments donnant accès à de
l’augmentation de capital du 11 décembre à 324 millions d’euros.
nouvelles actions de GDF SUEZ SA
Ce montant se répartit en une augmentation de 22 millions
d’euros de capital et 301 millions d’euros de prime d’émission ;
Les instruments donnant accès à de nouvelles actions de
des cessions nettes réalisées dans le cadre du contrat de liquidité GDF SUEZ SA sont uniquement constitués des options de
pour 7 millions d’actions propres ; souscription d’actions attribuées par le Groupe à ses salariés et ses
et des livraisons d’actions propres à hauteur de 1 million mandataires sociaux. Les plans d’options de souscription d’actions
d’actions dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions ou en vigueur au 31 décembre 2014 sont décrits dans la Note 24.1.1
d’attributions gratuites d’actions. «Historique des plans de stock-options en vigueur». Le nombre
Les variations du nombre d’actions durant l’exercice 2013 maximal d’actions nouvelles pouvant être créées en cas d’exercice
résultaient : de ces options s’élève à 10 millions au 31 décembre 2014.




297
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Les attributions effectuées dans le cadre de plans d’actions réserve ne peut être distribuée aux actionnaires qu’en cas de
gratuites et des plans d’actions de performance ainsi que les liquidation. Le montant de la réserve légale de la société GDF SUEZ
attributions d’options d’achat d’actions décrites dans la Note 24 SA s’élève à 244 millions d’euros.
«Paiements fondés sur des actions» seront couvertes par des Les pertes et gains actuariels cumulés part du Groupe représentent
actions existantes de GDF SUEZ SA. -2 933 millions d’euros au 31 décembre 2014 (-1 301 millions
d’euros au 31 décembre 2013) ; les impôts différés liés à ces pertes
18.1.2 Actions propres
et gains actuariels s’élèvent à 909 millions d’euros au 31 décembre
Le Groupe dispose d’un plan de rachat d’actions propres résultant 2014 (432 millions d’euros au 31 décembre 2013).
de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par
Le produit des émissions de titres super-subordonnés nets des
l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014. Le nombre maximum
coupons payés à leurs détenteurs s’élève à 3 564 millions d’euros.
d’actions acquises en application de ce programme ne peut
excéder 10% du capital de la société GDF SUEZ SA à la date de 18.2.1 Émission de titres super-subordonnés
cette Assemblée Générale. Le montant total des acquisitions net de
GDF SUEZ SA a effectué le 22 mai 2014 une émission de titres
frais ne pourra excéder 9,6 milliards d’euros tandis que le prix
super-subordonnés à durée indéterminée. Cette opération, qui a
acquitté devra être inférieur à 40 euros par action, hors frais
permis au Groupe de lever un montant équivalent à 2 milliards
d’acquisition.
d’euros, a été réalisée en deux tranches offrant un coupon moyen
Au 31 décembre 2014, le Groupe détient 44,8 millions d’actions de 3,4% :
propres, lesquelles sont intégralement affectées à la couverture des
une tranche de 1 000 millions d'euros portant un coupon de 3%
engagements du Groupe en matière d’attribution d’actions aux
avec une option annuelle de remboursement à partir de
salariés et mandataires sociaux.
juin 2019 ;
Le contrat de liquidité signé avec un prestataire de service
une tranche de 1 000 millions d'euros portant un coupon de
d’investissement délègue à ce dernier un rôle d’intervention 3,875% avec une option annuelle de remboursement à partir de
quotidienne sur le marché, à l’achat et à la vente des actions juin 2024.
GDF SUEZ SA, visant à assurer la liquidité et à animer le marché du
Conformément aux dispositions d’IAS 32 - Instruments financiers –
titre sur les places boursières de Paris et Bruxelles. Les moyens
Présentation, et compte tenu de leurs caractéristiques, ces
actuels affectés à la mise en œuvre de ce contrat s’élèvent à
instruments sont comptabilisés en capitaux propres dans les états
150,0 millions d’euros.
financiers consolidés du Groupe, pour un montant total de
1 974 millions d’euros.

18.2 Autres informations sur les primes, les Les coupons attribuables aux détenteurs de ces titres, dont
67 millions d’euros payés en 2014, sont comptabilisés en déduction
réserves consolidées et les émissions des capitaux propres dans les états financiers consolidés du
de titres super-subordonnés (part du Groupe ; l’économie d’impôt afférente est comptabilisée dans le
Groupe) compte de résultat.
Le 3 juillet 2013, GDF SUEZ SA avait réalisé une émission de titres
Les primes, les réserves consolidées et les émissions de titres
super-subordonnés à durée indéterminée. Cette transaction, qui
super-subordonnés (y compris le résultat de l’exercice) s’élèvent à
avait permis au Groupe de lever un montant équivalent à 1,7 milliard
48 484 millions d’euros au 31 décembre 2014, dont 32 506 millions
d’euros, avait été répartie en trois tranches offrant un coupon
d’euros au titre des primes liées au capital.
moyen de 4,4%.
Les réserves consolidées comprennent les résultats cumulés du
18.2.2 Capacité distributive de GDF SUEZ SA
Groupe, les réserves légales et statutaires de la société
GDF SUEZ SA, les pertes et gains actuariels cumulés nets d’impôt. La capacité distributive totale de la société GDF SUEZ SA s’élève à
En application des dispositions légales françaises, 5% du résultat 38 690 millions d’euros au 31 décembre 2014 (contre
net des sociétés françaises doit être affecté à la réserve légale 40 747 millions d’euros au 31 décembre 2013), dont
jusqu’à ce que celle-ci représente 10% du capital social. Cette 32 506 millions d’euros au titre des primes liées au capital.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



18.2.3 Dividendes
Le tableau ci-après présente les dividendes et acomptes sur dividendes versés par GDF SUEZ SA au titre des exercices 2013 et 2014.


Montant réparti (en millions d'euros) Dividende net par action (en euros)
Au titre de l'exercice 2013
Acompte (payé le 20 novembre 2013) 1 959 0,83
Solde du dividende au titre de 2013 (payé le 6 mai 2014) 1 583 0,67
Au titre de l'exercice 2014
Acompte (payé le 15 octobre 2014) 1 184 0,50

Dividendes proposés au titre de l’exercice 2014
La contribution additionnelle de 3%, instaurée par la loi de Finances
2012, réglée au titre des dividendes et acomptes distribués Il sera proposé à l’Assemblée Générale du Groupe GDF SUEZ
respectivement en mai et octobre 2014 s’élève à 86 millions d’euros statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de
(106 millions d’euros pour les versements effectués en 2013) et est verser un dividende unitaire de 1 euro par action soit un montant
comptabilisée en compte de résultat. total de 2 379 millions d’euros sur la base du nombre d’actions en
L’Assemblée Générale du 28 avril 2014 a décidé la distribution d’un circulation au 31 décembre 2014. Un acompte de 0,50 euro par
dividende de 1,50 euro par action au titre de l’exercice 2013. Un action sur ce dividende a déjà été versé le 15 octobre 2014 soit
acompte de 0,83 euro par action ayant été payé en numéraire le 1 184 millions d’euros.
20 novembre 2013 pour un montant de 1 959 millions d'euros, Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale, le dividende,
GDF SUEZ SA a réglé en numéraire le 6 mai 2014 le solde du net de l’acompte versé, détaché le 30 avril 2015, et n’est pas
dividende de 0,67 euro par action pour un montant de reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 décembre
1 583 millions d'euros. Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 2014, les états financiers à fin 2014 étant présentés avant
30 juillet 2014 a décidé la mise en paiement le 15 octobre 2014 affectation.
d’un acompte sur dividende de 0,50 euro par action pour un
montant total de 1 184 millions d’euros.


18.3 Total gains et pertes recyclables reconnus en capitaux propres (part du Groupe)
Tous les éléments figurant dans le tableau ci-dessous correspondent aux pertes et gains cumulés (part du Groupe) au 31 décembre 2014 et
au 31 décembre 2013, qui sont recyclables en résultat.


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Actifs financiers disponibles à la vente 462 415
Couverture d'investissement net (197) 245
(904) (203)
Couverture de flux de trésorerie (hors matières premières)
Couverture de flux de trésorerie (sur matières premières) 195 (40)
Impôts différés sur éléments ci-dessus 163 (47)
6
Quote-part des entreprises mises en équivalence sur éléments (347) (219)
recyclables, net d'impôt
Écarts de conversion 193 (1 353)
TOTAL ÉLÉMENTS RECYCLABLES (435) (1 201)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


18.4 Gestion du capital nouvelles actions, lancer des plans de paiement fondés sur actions,
redimensionner son enveloppe d’investissements ou vendre des
actifs pour réduire son endettement financier net.
GDF SUEZ cherche à optimiser de manière continue sa structure
financière par un équilibre optimal entre son endettement financier Le Groupe a comme politique de maintenir une notation de
net et son EBITDA. L’objectif principal du Groupe en termes de catégorie «A» auprès des agences de notation. À cette fin, il gère sa
gestion de sa structure financière est de maximiser la valeur pour les structure financière en tenant compte des éléments généralement
actionnaires, de réduire le coût du capital, tout en assurant la retenus par ces agences, à savoir le profil opérationnel du Groupe,
flexibilité financière nécessaire à la poursuite de son développement. sa politique financière et un ensemble de ratios financiers. Parmi
Le Groupe gère sa structure financière et procède à des ceux-ci, un des ratios le plus souvent utilisé est celui qui reprend, au
ajustements au regard de l’évolution des conditions économiques. numérateur, les cash flows opérationnels diminués des charges
Dans ce cadre, il peut ajuster le paiement de dividendes aux financières nettes et impôts exigibles et, au dénominateur,
actionnaires, rembourser une partie du capital, procéder au rachat l’endettement financier net ajusté. Les ajustements sur
d’actions propres (cf. Note 18.1.2 «Actions propres»), émettre de l’endettement financier net portent principalement sur la prise en




299
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


compte des provisions nucléaires, des provisions pour pensions En dehors des exigences légales, GDF SUEZ SA n’est sujet à
non couvertes ainsi que des engagements de location simple. aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimum.
Les objectifs, politiques et procédures de gestion sont demeurés
identiques depuis plusieurs exercices.




NOTE 19 Provisions


Reprises Reprises Variation
31 déc. pour pour de Effet de la Écarts de 31 déc.
2013 (1) Dotations utilisation Autres
excédent périmètre désactualisation change 2014
En millions d'euros
Avantages postérieurs à 4 390 230 (317) (5) 51 170 5 1 708 6 233
l'emploi et autres avantages
long terme
Gestion de l'aval du cycle du 4 239 77 (28) - - 203 - - 4 491
combustible nucléaire
Démantèlement des 3 767 1 (31) (18) (21) 174 3 38 3 911
installations (2)
Reconstitution de sites 1 191 1 (22) (29) (9) 27 (16) 202 1 345
Litiges, réclamations et 871 126 (87) (90) 15 7 44 4 891
risques fiscaux
1 668
Autres risques 1 640 377 (392) (40) 11 28 7 37
TOTAL PROVISIONS 16 098 813 (876) (183) 47 609 43 1 989 18 539

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Dont 3 467 millions d’euros au 31 décembre 2014 de provisions pour démantèlement des installations nucléaires, contre 3 364 millions d’euros au 31 décembre
2013.


L’effet de désactualisation portant sur les avantages postérieurs à La colonne «Autres» se compose essentiellement des écarts
l’emploi et autres avantages long terme correspond à la charge actuariels générés en 2014 sur les avantages postérieurs à l’emploi,
d’intérêts sur les obligations de retraite, nette du rendement attendu lesquels sont comptabilisés en «Autres éléments du résultat global».
sur les actifs de couverture.
Les flux de dotations, reprises et désactualisation présentés ci-dessus, sont ventilés de la façon suivante dans le compte de résultat :


31 déc. 2014
En millions d'euros
Résultat des activités opérationnelles 234
(609)
Autres produits et charges financiers
Impôts 13
(362)
TOTAL

L’analyse par nature des provisions et les principes applicables à leurs modalités de calcul sont exposés ci-dessous.



19.1 Avantages postérieurs à l’emploi et 19.2 Obligations relatives aux installations
autres avantages long terme de production nucléaire
Se reporter à la Note 20 «Avantages postérieurs à l’emploi et autres Dans le cadre de la production d’énergie à partir d’unités nucléaires,
avantages long terme». le Groupe assume des obligations de traitement de l’aval du cycle
du combustible nucléaire et de démantèlement des centrales
nucléaires.

19.2.1 Cadre légal
La loi belge du 11 avril 2003, modifiée par la loi du 25 avril 2007,
attribue à Synatom, filiale du Groupe, la gestion des provisions pour
le démantèlement des centrales nucléaires et pour la gestion des
matières fissiles irradiées dans ces centrales. Cette loi a organisé
l’établissement d’une Commission des provisions nucléaires dont la




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


mission est de contrôler le processus de constitution et la gestion considérés pour la gestion du combustible irradié : soit une gestion
de ces provisions. Cette Commission émet également des avis sur basée essentiellement sur le retraitement, soit une gestion basée
la révision du pourcentage maximal des fonds que Synatom peut essentiellement sur le conditionnement, sans retraitement. Le
prêter aux exploitants nucléaires ainsi que sur les catégories d’actifs gouvernement belge n’a, à ce jour, pas encore arrêté sa décision
dans lesquels Synatom peut investir la part des fonds qu’elle ne quant au scénario qui devra être suivi en Belgique.
peut prêter aux exploitants nucléaires. Le scénario retenu par la Commission des provisions nucléaires est
Pour permettre à la Commission des provisions nucléaires de un scénario «mixte» : une partie du combustible, soit environ le
remplir ses missions, conformément à la loi dont il est question quart du combustible total, est retraitée, pour réutilisation dans les
ci-avant, Synatom est tenue de lui transmettre, tous les trois ans, un centrales belges, et une autre partie est évacuée directement, sans
dossier décrivant les caractéristiques de base de la constitution de retraitement.
ces provisions. Le Groupe constitue des provisions qui couvrent l’ensemble des
Un dossier de réévaluation trisannuelle des provisions nucléaires a coûts liés à ce scénario «mixte» : stockage sur site, transport,
été transmis le 18 septembre 2013 par Synatom à la Commission retraitement par un centre approuvé, conditionnement, entreposage
des provisions nucléaires qui a rendu son avis le 18 novembre et évacuation.
2013, sur base de l’avis conforme émis par l’ONDRAF (Organisme Les provisions pour aval du cycle sont déterminées sur la base des
national des déchets radioactifs et des matières fissiles enrichies). principes et paramètres suivants :
Pour l’exercice 2014, les caractéristiques de base des provisions, les coûts d’entreposage comprennent essentiellement les coûts
scénario industriel de gestion, programme et calendrier de mise en de construction et d’exploitation des piscines de même que les
œuvre, analyses techniques détaillées (inventaires physiques et coûts d’achat des conteneurs. Ils sont principalement encourus
radiologiques), estimation du montant et échéancier des dépenses, entre 2013 et 2028 ;
de même que taux d’actualisation, correspondent à celles une partie du combustible irradié est transférée pour retraitement,
approuvées par la Commission des provisions nucléaires, le Groupe les opérations de retraitement étant réalisées entre 2016 et 2026.
s’étant assuré que ces hypothèses demeurent les plus adéquates. L’hypothèse retenue est la cession à des tiers du plutonium issu
L’évolution des provisions en 2014 est donc essentiellement liée aux du retraitement ;
éléments récurrents que sont le passage du temps (désactualisation) le combustible irradié et non retraité est conditionné entre 2035 et
et les dotations pour le combustible irradié au cours de l’année. 2052, ce qui nécessite la construction d’installations de
conditionnement en fonction de critères d’acceptation émis par
Les provisions constituées intègrent dans leurs hypothèses
l’ONDRAF ;
l’ensemble des obligations réglementaires environnementales
existantes ou dont la mise en place est prévue au niveau européen, entre 2017 et 2053, les résidus du retraitement et le combustible
irradié conditionné seront transférés à l’ONDRAF ;
national ou régional. Si une législation complémentaire devait être
introduite dans le futur, les coûts estimés servant de base aux les opérations d’évacuation en couche géologique profonde, dont
calculs seraient susceptibles de varier. Le Groupe n’a toutefois pas les coûts sont estimés par l’ONDRAF, devraient se dérouler entre
connaissance d’évolutions complémentaires dans la réglementation 2085 et 2095. Les principaux décaissements devraient s’étaler
jusqu’en 2058 ;
sur la constitution de ces provisions qui pourraient affecter de
manière significative les montants provisionnés. l’engagement à terme est calculé sur base de coûts internes
estimés et de coûts externes évalués à partir d’offres reçues de
L’évaluation des provisions intègre des marges pour aléas et
tiers ou de propositions de tarifs émanant d’organismes
risques afin de tenir compte du degré de maîtrise des techniques de
indépendants ;
démantèlement et de gestion du combustible. Ces marges sont
le taux d’actualisation de 4,8% (taux réel de 2,8% et taux
estimées par le Groupe pour chaque catégorie de coût. Les marges
6
d’inflation de 2,0%) est basé sur une analyse de l’évolution et de
pour aléas relatifs à l’évacuation des déchets sont déterminées par
la moyenne, historiques et prospectives, des taux de référence à
l’ONDRAF et intégrées dans ses tarifs.
long terme ;
Les provisions ont été établies au 31 décembre 2014 compte tenu
le calcul des dotations à la provision est effectué sur la base d’un
du cadre contractuel et légal actuel qui fixe la durée d’exploitation
coût unitaire moyen pour l’ensemble des quantités utilisées
des unités nucléaires à 50 ans pour Tihange 1 et à 40 ans pour les
jusqu’à la fin de la période d’exploitation des centrales ;
autres unités.
une dotation annuelle, correspondant à l’effet de désactualisation
À noter qu’une extension de la durée d’exploitation d’une ou de de la provision, est également comptabilisée.
plusieurs unités nucléaires se traduirait par un report du calendrier des
Les coûts effectivement supportés dans le futur pourraient différer
opérations de démantèlement sur ces unités. Il pourrait en résulter
de ceux estimés compte tenu de leur nature et de leur échéance. Le
une articulation moins optimale des tâches par rapport au
montant de ces provisions pourrait également être ajusté dans le
démantèlement de l’ensemble des unités du parc et un échéancier
futur en fonction de l’évolution des paramètres présentés ci-dessus.
plus tardif des décaissements. La contrepartie d’une révision de ces
Ces paramètres sont cependant établis sur la base des informations
provisions consisterait, sous certaines conditions, en un ajustement
et estimations que le Groupe estime les plus adéquates à ce jour, et
des actifs concernés à due concurrence.
approuvées par la Commission des provisions nucléaires.
19.2.2 Provisions pour la gestion de l’aval du cycle du Plus particulièrement, le cadre réglementaire belge actuel ne définit
combustible nucléaire pas les modalités de gestion des déchets nucléaires. Suite à une
résolution adoptée par la Chambre des Représentants en 1993, le
Après son déchargement d’un réacteur, le combustible nucléaire
retraitement du combustible irradié a été suspendu. Le scénario
irradié doit faire l’objet d’un traitement. Deux scénarii peuvent être
retenu repose sur l’hypothèse que le gouvernement belge autorisera




301
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Synatom à retraiter l’uranium et qu’un accord entre la Belgique et la la valeur actuelle de l’engagement au moment de la mise en
service constitue le montant initial de la provision avec, en
France sera conclu aux fins de permettre à Areva d’effectuer ce
contrepartie, un actif d’un montant identique repris dans les
retraitement.
immobilisations corporelles concernées. Cet actif est amorti sur la
Un scénario basé sur une évacuation directe des déchets, sans
durée d’exploitation restante depuis la date de mise en service
retraitement préalable, conduirait à une provision inférieure à celle
industrielle ;
résultant du scénario «mixte» approuvé par la Commission des
une dotation annuelle à la provision, correspondant à la charge
provisions nucléaires.
d’intérêt sur la provision existante à la fin de l’année précédente,
Par ailleurs, le gouvernement belge n’a pas encore pris de décision est calculée au taux retenu pour l’actualisation.
quant à la gestion des déchets, soit en dépôt géologique profond, Les coûts effectivement supportés dans le futur pourraient différer
soit en entreposage de longue durée. Conformément à la Directive de ceux estimés compte tenu de leur nature et de leur échéance. Le
européenne, le gouvernement doit arrêter pour 2015 son plan de montant de ces provisions pourrait également être ajusté dans le
gestion du combustible irradié et des déchets radioactifs. futur en fonction de l’évolution des paramètres présentés ci-dessus.
L’hypothèse intégrée dans le scénario retenu par la Commission Ces paramètres sont cependant établis sur la base des informations
des provisions nucléaires se base sur le dépôt en couche et estimations que le Groupe estime les plus adéquates à ce jour, et
géologique profonde, tel que préconisé dans le «plan déchets» de approuvées par la Commission des provisions nucléaires.
l’ONDRAF. Il n’y a, à ce jour, pas de site qualifié en Belgique mais
Par ailleurs, le scénario retenu repose sur un plan de
l’ONDRAF estime être en mesure de confirmer, à l’horizon 2020, la
démantèlement et des calendriers qui devront être approuvés par
capacité de l’argile de Boom à accepter les déchets issus du cycle
les autorités de sûreté nucléaire.
du combustible nucléaire.
Les unités nucléaires sur lesquelles le Groupe détient un droit de capacité
19.2.3 Provisions pour le démantèlement des sites de font également l’objet d’une provision à concurrence de la quote-part
production nucléaire dans les coûts attendus de démantèlement qu’il doit supporter.
Au terme de leur durée d’exploitation, les centrales nucléaires doivent
19.2.4 Sensibilité
être démantelées. Les provisions constituées dans les comptes du
Sur base des paramètres actuellement appliqués pour l’estimation
Groupe sont destinées à couvrir tous les coûts relatifs tant à la phase
des coûts et du calendrier des décaissements, une variation du taux
de mise à l’arrêt définitif, qui concerne les opérations de
réel d’actualisation de 10 points de base est susceptible d’entraîner
déchargement et d’évacuation du combustible irradié de la centrale,
une modification du solde des provisions pour démantèlement et
qu’à la période de démantèlement proprement dite qui conduit au
traitement de l’aval du cycle du combustible nucléaire de l’ordre de
déclassement et à l’assainissement du site.
100 millions d’euros, à la hausse en cas de diminution du taux et à la
Les provisions pour le démantèlement des centrales nucléaires sont
baisse en cas d’augmentation du taux.
constituées sur la base des principes et paramètres suivants :
À noter qu’une évolution propre à la révision de la provision pour
le montant à décaisser à terme est déterminé en fonction des
démantèlement n’aurait pas d’impact immédiat sur le résultat, la
coûts estimés par centrale nucléaire, sur base d’une étude
contrepartie consistant, sous certaines conditions, en un ajustement
réalisée par un bureau d’experts indépendants et en retenant
à due concurrence des actifs correspondants.
comme hypothèse la réalisation d’un démantèlement en série des
centrales ; Il convient par ailleurs de préciser que les sensibilités, telles que
un taux d’inflation de 2,0% est appliqué jusqu’à la fin du présentées ci-dessus conformément aux prescrits normatifs, sont
démantèlement pour la détermination de la valeur future de mécaniques et doivent s’analyser avec toutes les précautions
l’engagement ; d’usage compte tenu des nombreux autres paramètres, en partie
interdépendants, intégrés dans l’évaluation. En outre, la périodicité
un taux d’actualisation de 4,8% (y compris 2,0% d’inflation) est
appliqué pour la détermination de la valeur actuelle de de la révision par la Commission des provisions nucléaires, telle
l’engagement (NPV). Il est identique à celui retenu pour la qu’instaurée légalement, permet d’assurer une correcte évaluation
provision pour la gestion de l’aval du cycle du combustible de l’ensemble de l’engagement.
nucléaire ;
la durée d’exploitation des unités nucléaires est de 50 ans pour
19.3 Démantèlements relatifs aux autres
Tihange 1 et de 40 ans pour les autres unités ;
installations
les opérations techniques de mise à l’arrêt définitif des
installations se déroulent habituellement sur une période de
3 à 4 ans. Le début de ces opérations est fonction de l’unité À l’issue de leur durée d’exploitation, certaines installations, dont
concernée et du séquencement des opérations pour l’ensemble notamment les centrales classiques, les canalisations de transport,
du parc. Elles sont immédiatement suivies de la phase de les conduites de distribution, les sites de stockage et les terminaux
démantèlement qui s’échelonne sur une période de 9 à 13 ans ; méthaniers, doivent être démantelées. Cette obligation résulte de
réglementations environnementales actuellement en vigueur dans
les pays concernés, de contrats ou de l’engagement implicite du
Groupe.




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Sur la base des estimations de la fin des réserves prouvées et d’hypothèses internes du Groupe concernant l’estimation des coûts
probables de gaz, compte tenu notamment des niveaux actuels de de reconstitution et le calendrier de réalisation de ces travaux. Ainsi,
production, soit 250 ans selon l’Agence Internationale de l’Énergie, le planning de reconstitution de sites sur lequel est basé le calcul de
les provisions pour démantèlement des infrastructures gaz en la provision est susceptible de varier en fonction du moment où la
France ont une valeur actuelle quasi nulle. production sera jugée comme n’étant plus économiquement viable,
ce dernier paramètre étant étroitement lié aux évolutions des prix
futurs du gaz et du pétrole.
19.4 Reconstitution de sites La provision est comptabilisée en contrepartie d’une immobilisation
corporelle.
19.4.1 Activité exploration-production
Une provision est constituée au titre des obligations de
19.5 Litiges et risques fiscaux
reconstitution des sites d’exploration-production.
La provision représente la valeur actuelle des coûts prévisionnels de Ce poste comprend principalement les provisions constituées au
reconstitution des sites d’exploration-production jusqu’à la fin des titre des litiges commerciaux, et des réclamations et risques fiscaux.
activités opérationnelles. Cette provision est établie sur la base



NOTE 20 Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme

20.1 Description des principaux régimes de Les droits spécifiques du régime constitués depuis le
1er janvier 2005 sont intégralement financés par les entreprises des
retraite IEG proportionnellement à leur poids respectif en termes de masse
salariale au sein de la branche des IEG.
Les principaux régimes de retraite du Groupe sont commentés
ci-dessous. S’agissant d’un régime à prestations définies, le Groupe constitue
une provision pour retraite au titre des droits spécifiques des agents
20.1.1 Régime spécial des Industries Électriques et Gazières des activités non régulées et des droits spécifiques acquis par les
(IEG) en France agents des activités régulées à compter du 1er janvier 2005. Cette
provision englobe également les engagements au titre des départs
Depuis le 1er janvier 2005, le fonctionnement du régime d’assurance
anticipés par rapport à l’âge légal de départ à la retraite. Le montant
vieillesse, invalidité, décès, accidents du travail et maladies
de la provision est susceptible d’évoluer en fonction du poids
professionnelles des IEG est assuré par la Caisse Nationale des
respectif des sociétés du Groupe au sein de la branche des IEG.
Industries Électriques et Gazières (CNIEG). La CNIEG est un
organisme de sécurité sociale de droit privé, doté de la personnalité Les évaluations des engagements de retraites et des autres
morale et placé sous la tutelle conjointe des ministres chargés de la «engagements mutualisés» sont effectuées par la CNIEG.
sécurité sociale et du budget.
Au 31 décembre 2014, la dette actuarielle «retraite» relative au
Les personnels salariés et retraités des IEG sont, depuis le régime spécial des IEG s’élève à 3,3 milliards d’euros contre
1er janvier 2005, affiliés de plein droit à cette caisse. Les principales 2,5 milliards d’euros au 31 décembre 2013, l’augmentation étant
sociétés du Groupe concernées par ce régime sont GDF SUEZ SA, essentiellement liée à la baisse des taux d’actualisation.
GrDF, GRTgaz, ELENGY, STORENGY, GDF SUEZ Thermique
6
La duration de la dette actuarielle « retraite » relative au régime des
France, CPCU, CNR et SHEM.
IEG est de 18 ans.
Suite à la réforme du financement du régime spécial des IEG
20.1.2 Convention de l’électricité et du gaz en Belgique
introduite par la Loi n° 2004-803 du 9 août 2004 et ses décrets
d’application, les droits spécifiques (prestations du régime non En Belgique, des conventions collectives régissent les droits du
couvertes par les régimes de droit commun) relatifs aux périodes personnel des sociétés du secteur de l’électricité et du gaz, soit
validées au 31 décembre 2004 («droits spécifiques passés») ont été principalement Electrabel, Electrabel Customer Solutions (ECS),
répartis entre les différentes entreprises des IEG. Le financement Laborelec, GDF SUEZ CC et partiellement GDF SUEZ Energy
des droits spécifiques passés (droits au 31 décembre 2004) Management Trading.
afférents aux activités régulées de transport et de distribution
Ces conventions, applicables au personnel «barémisé» engagé
(«droits spécifiques passés régulés») est assuré par le prélèvement
avant le 1er juin 2002 et au personnel cadre engagé avant le
de la Contribution Tarifaire d’Acheminement sur les prestations de
1er mai 1999, prévoient des avantages permettant au personnel
transport et de distribution de gaz et d’électricité, et n’incombe
d’atteindre, pour une carrière complète et y compris la pension
donc plus au Groupe GDF SUEZ. Les droits spécifiques passés
légale, un complément de pension de retraite égal à 75% du dernier
(droits au 31 décembre 2004) des activités non régulées sont
revenu annuel. Ces compléments sont partiellement réversibles aux
financées par les entreprises des IEG dans les proportions définies
ayants droit. Il s’agit de régimes à prestations définies. En pratique,
par le décret n° 2005-322 du 5 avril 2005.
ces prestations sont, pour la plupart des participants, liquidées sous
Le régime spécial des IEG est un régime légal ouvert aux nouveaux forme de capital. La plupart des obligations résultant de ces plans
entrants. de pension sont financées auprès de plusieurs fonds de pension
établis pour le secteur de l’électricité et du gaz et de compagnies




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


d’assurances. Les plans de pension pré-financés sont alimentés par à cotisations définies. Les engagements de retraite du personnel
des filiales d’International Power au Royaume-Uni sont couverts
des cotisations des salariés et des employeurs. Les cotisations des
par le régime spécial des Industries des Fournisseurs d’Électricité
employeurs sont déterminées annuellement sur la base d’une
(ESPS). Il s’agit d’un régime à prestations définies dont les actifs
expertise actuarielle.
sont investis dans des fonds séparés. Depuis le 1er juin 2008, ce
La dette actuarielle relative à ces régimes représente environ 15%
régime est fermé, et un régime à cotisations définies a été mis en
du total des engagements de retraite au 31 décembre 2014. La place pour les nouveaux entrants ;
duration moyenne de ces régimes est de 11 années.
l’Allemagne : les différentes filiales ont fermé leurs plans à
Le personnel «barémisé» engagé à partir du 1er juin 2002 et le prestations définies pour les nouveaux entrants. Les entités
personnel cadre engagé à partir du 1er mai 1999 bénéficient de proposent des plans à cotisations définies ;
régimes à cotisations définies. Toutefois, concernant les cotisations le Brésil : Tractebel Energia a son propre fonds de pension, qui a
versées depuis le 1er janvier 2004, la loi impose un rendement été scindé en deux compartiments : l’un poursuivant la gestion
annuel moyen sur la carrière de 3,25% minimum, le déficit éventuel du plan (fermé) à prestations définies et le second dédié au plan à
étant à la charge de l’employeur. Il en résulte que, pour la partie des cotisations définies proposé aux nouveaux entrants depuis début
engagements correspondant aux cotisations versées depuis cette 2005.
date, le régime doit être considéré comme un plan à prestations
définies. Cependant, le régime reste comptabilisé par le Groupe
20.2 Description des autres avantages
comme un régime à cotisations définies, en l’absence notamment
postérieurs à l’emploi et autres
de passif net matériel identifié. Une comparaison entre le rendement
réalisé et le taux minimum garanti a été effectuée, et le
avantages à long terme
sous-financement constaté n’est pas significatif au 31 décembre
2014.
20.2.1 Autres avantages consentis aux personnels des IEG
La charge comptabilisée en 2014 au titre de ces régimes à
(aux actifs et/ou aux inactifs)
cotisations définies s’élève à 21 millions d’euros contre
Les autres avantages consentis aux personnels des IEG sont les
20 millions d’euros en 2013.
suivants :
20.1.3 Régimes multi-employeurs Avantages postérieurs à l’emploi :
Certaines entités du Groupe voient leur personnel affilié à des l’avantage en nature énergie ;
régimes de retraite multi-employeurs.
les indemnités de fin de carrière ;
Ces régimes prévoient une mutualisation des risques de telle sorte les congés exceptionnels de fin de carrière ;
que le financement est assuré par un taux de cotisation déterminé
les indemnités de secours immédiat ;
uniformément pour toutes les sociétés affiliées, qui s’applique à la
Avantages à long terme :
masse salariale.
les rentes d’accidents du travail et de maladies professionnelles ;
C’est notamment le cas aux Pays-Bas, pour la plupart des entités
les rentes d’incapacité temporaire et d’invalidité ;
dont le métier rend obligatoire l’affiliation à un régime sectoriel. Ces
régimes sectoriels regroupent un nombre important d’employeurs, les médailles du travail.
ce qui limite l’impact potentiel du défaut d’une société. En cas de Les principaux engagements sont décrits ci-après.
défaut d’une société, les droits acquis sont maintenus dans un
compartiment dédié. Ces droits acquis ne sont pas transférés aux 20.2.1.1 Avantage en nature énergie
autres participants. Des plans de refinancement peuvent être mis en
L’article 28 du statut national du personnel des Industries
place afin d’assurer l’équilibre des fonds.
Électriques et Gazières prévoit que l’ensemble des agents (agents
Le Groupe GDF SUEZ comptabilise ces régimes multi-employeurs actifs et inactifs, sous conditions d’ancienneté) bénéficie d’un
comme des régimes à cotisations définies. régime d’avantage en nature énergie intitulé «tarif agent».
La charge comptabilisée en 2014 au titre de ces régimes Cet avantage recouvre la fourniture à ces agents d’électricité et de
multi-employeurs s’élève à 73 millions d’euros contre 94 millions gaz à un tarif préférentiel. Les avantages dont bénéficieront les
d’euros en 2013. agents à la retraite constituent des avantages postérieurs à l’emploi
à prestations définies. La population inactive bénéficiaire du tarif
20.1.4 Autres régimes de retraite agent justifie d’au moins 15 années de service au sein des IEG.
La plupart des autres sociétés du Groupe accordent également à En vertu des accords signés avec EDF en 1951, GDF SUEZ fournit
leur personnel des avantages retraite. En termes de coûts de du gaz à l’ensemble de la population active et retraitée de
financement des plans de retraite dans le Groupe, ceux-ci sont GDF SUEZ et d’EDF et, réciproquement, EDF fournit de l’électricité
presque équitablement répartis entre financement de plans à à la même population. GDF SUEZ prend à sa charge (ou bénéficie
prestations définies et financement de plans à cotisations définies. de) la soulte imputable aux agents de GDF SUEZ résultant des
échanges d’énergie intervenant entre les deux entreprises.
Les principaux régimes de retraite hors France, Belgique et
Pays-Bas concernent : L’engagement énergie lié à l’avantage accordé aux salariés (actifs et
inactifs) au titre des périodes de retraite est évalué par différence entre
le Royaume-Uni : la grande majorité des plans à prestations
définies est fermée aux nouveaux entrants, et pour la plupart, à le prix de vente de l’énergie et le tarif préférentiel accordé aux agents.
l’acquisition de droits futurs. Toutes les entités proposent un plan




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


La provision relative à l’avantage en nature énergie s’élève à ainsi que des médailles du travail et des régimes de prépension. À
2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2014. La duration de l’exception de l’«allocation transitoire» (prime de fin de carrière), ces
l’engagement est de 23 ans. avantages ne font pas l’objet de préfinancements.

20.2.1.2 Indemnités de fin de carrière 20.2.3 Autres conventions
Les agents perçoivent dès leur départ en retraite (ou leurs ayants La plupart des autres sociétés du Groupe accordent également à
droit en cas de décès pendant la phase d’activité de l’agent), une leur personnel des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de
indemnité de fin de carrière progressive en fonction de leur préretraite, couverture médicale, avantages en nature…), ainsi que
ancienneté dans les IEG. d’autres avantages à long terme (médailles du travail et autres
primes d’ancienneté…).
20.2.1.3 Rentes d’accidents du travail et de maladies professionnelles
Les salariés des IEG bénéficient de garanties permettant la
20.3 Plans à prestations définies
réparation des accidents du travail et des maladies professionnelles.
Les prestations couvrent l’ensemble des salariés et des ayants droit
d’un salarié décédé suite à un accident du travail, à un accident de 20.3.1 Montants présentés dans l’état de situation financière
trajet ou à une maladie professionnelle. et l’état du résultat global
Le montant de l’engagement correspond à la valeur actuelle
Conformément aux dispositions d’IAS 19, l’information présentée
probable des prestations que percevront les bénéficiaires actuels
dans l’état de situation financière au titre des avantages postérieurs
compte tenu des éventuelles reversions.
à l’emploi et autres avantages à long terme correspond à la
différence entre la dette actuarielle (engagement brut) et la juste
20.2.2 Autres avantages consentis aux personnels du secteur
valeur des actifs de couverture. Lorsque cette différence est
de l’électricité et du gaz en Belgique
positive, une provision est enregistrée (engagement net). Lorsque la
Les sociétés du secteur de l’électricité et du gaz accordent des différence est négative, un actif de régime est constaté dans l’état
avantages après la retraite tels que le remboursement de frais de situation financière dès lors que les conditions de
médicaux et des réductions sur les tarifs de l’électricité et du gaz comptabilisation d’un actif de régime sont satisfaites.


Les variations des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme, des actifs de régime, et des droits à
remboursement comptabilisés dans l’état de situation financière sont les suivantes :


Provisions Actifs de régime Droits à remboursement
En millions d'euros
AU 1er JANVIER 2013 (1) (5 564) 19 159
Différence de change 38 - -
Variations de périmètre et autres 639 (5) -
Pertes et gains actuariels 623 9 3
Charge de l'exercice (548) (5) 4
Plafonnement d'actifs (1) - -
Cotisations / prestations payées 423 54 1

6
AU 31 DÉCEMBRE 2013 (1) (4 390) 72 167
Différence de change (12) - -
Variations de périmètre et autres 34 (85) -
Pertes et gains actuariels (1 784) 22 6
Charge de l'exercice (497) 28 6
Plafonnement d'actifs (4) - -
Cotisations / prestations payées 420 5 (3)
AU 31 DÉCEMBRE 2014 (6 233) 41 176

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation
(cf. Note 2).


Les actifs de régime et les droits à remboursement sont présentés La charge de l’exercice comptabilisée dans le compte de résultat
dans l’état de situation financière au sein des lignes «Autres actifs» s’élève à 469 millions d’euros en 2014 (553 millions d’euros
non courants et courants. en 2013). Les composantes de cette charge de l’exercice relative
aux régimes à prestations définies sont présentées dans la
Les «Variations de périmètre et autres» en 2013 sont principalement
Note 20.3.4 «Composantes de la charge de l’exercice».
liées à la perte de contrôle de SUEZ Environnement pour
641 millions d’euros. La zone Euro représente 94% des engagements nets du Groupe au
31 décembre 2014 (contre 93% au 31 décembre 2013).




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Les écarts actuariels cumulés comptabilisés dans les capitaux actuarielle générée en 2014 provient essentiellement de la baisse
propres s’élèvent à 3 138 millions d’euros au 31 décembre 2014, des taux d'actualisation (cf Note 20.3.6).
contre 1 415 millions d’euros au 31 décembre 2013. 20.3.2 Évolution des engagements et des actifs de couverture
Les pertes et gains actuariels nets générés sur l’exercice, qui sont
Les montants des dettes actuarielles et des actifs de couverture du
présentés sur une ligne distincte de l’«État du résultat global»
Groupe GDF SUEZ, leur évolution au cours des exercices
représentent une perte actuarielle de 1 762 millions d’euros en 2014
concernés, ainsi que leur réconciliation avec les montants
et un gain actuariel de 624 millions d’euros en 2013. La perte
comptabilisés dans l’état de situation financière sont les suivants :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
Autres Autres
avantages Avantages avantages Avantages
postérieurs à long postérieurs à long
Retraites (2) à l'emploi (3) terme (4) Total Retraites (2) à l'emploi (3) terme (4) Total
En millions d'euros
A - VARIATION DE LA DETTE
ACTUARIELLE
Dette actuarielle début de (6 363) (2 383) (531) (9 276) (7 700) (2 679) (537) (10 916)
période
Coût des services rendus de la (229) (32) (40) (301) (278) (45) (42) (365)
période
Charge d'intérêts sur la dette (251) (88) (16) (355) (252) (90) (16) (357)
actuarielle
(13) - - (13) (15) - - (15)
Cotisations versées
10 1 3 14 (2) - - (2)
Modification de régime
Variations de périmètre (85) - - (85) 856 252 21 1 129
16 - - 16 4 2 - 6
Réductions / cessations de
régimes
Événements exceptionnels (3) (4) - (7) (4) (5) - (9)
(941) (1 036) (36) (2 014) 469 67 (9) 527
Pertes et gains actuariels financiers
Pertes et gains actuariels (36) 58 10 32 44 8 (2) 51
démographiques
Prestations payées 361 92 47 500 357 100 54 511
Autres (dont écarts de conversion) (47) (2) - (49) 157 8 - 165
Dette actuarielle fin de période A (7 580) (3 393) (564) (11 537) (6 363) (2 383) (531) (9 276)
B - VARIATION DES ACTIFS DE
COUVERTURE
Juste valeur des actifs de 4 955 5 - 4 960 5 324 51 - 5 375
couverture en début de période
Produit d'intérêts des actifs de 201 - - 201 184 2 - 187
couverture
195 (2) - 193 42 2 - 44
Pertes et gains actuariels financiers
Cotisations perçues 270 14 - 284 331 26 - 357
Variations de périmètre 36 - - 36 (441) (53) - (495)
Cessations de régimes (12) (1) - (13) (2) 1 - (1)
Prestations payées (333) (14) - (347) (352) (24) - (376)
Autres (dont écarts de conversion) 36 - - 36 (131) - - (131)
Juste valeur des actifs de B 5 349 3 - 5 351 4 955 5 - 4 960
couverture en fin de période
C - COUVERTURE FINANCIÈRE A+B (2 231) (3 391) (564) (6 186) (1 408) (2 378) (531) (4 316)
Plafonnement d'actifs (6) - - (6) (1) (1) - (2)
ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES (2 237) (3 391) (564) (6 192) (1 409) (2 379) (531) (4 318)
TOTAL PASSIF (2 278) (3 391) (564) (6 233) (1 481) (2 379) (531) (4 390)
TOTAL ACTIF 41 - - 41 72 - - 72

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Pensions de retraite et indemnités de départ en retraite.
(3) Avantage en nature énergie, régimes de prévoyance, gratuités et autres avantages postérieurs à l’emploi.
(4) Médailles du travail et autres avantages à long terme.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS




En 2013, les variations de périmètre résultaient principalement de la perte de contrôle de SUEZ Environnement (1 136 millions d’euros sur la
dette actuarielle et 495 millions d’euros sur les actifs de couverture).

20.3.3 Évolution des droits à remboursement
La juste valeur des droits à remboursement relatifs aux actifs de couverture gérés par Contassur évolue comme suit :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Juste valeur en début d'exercice 167 159
Produit d'intérêts des placements 7 4
Pertes et gains actuariels financiers 6 3
Rendement réel 13 7
Réductions/cessations de régime (1) -
Cotisations employeurs 13 22
2 2
Cotisations employés
Prestations payées (18) (22)
JUSTE VALEUR EN FIN D'EXERCICE 176 167

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).



20.3.4 Composantes de la charge de l’exercice
Les charges constatées en 2014 et 2013 au titre des retraites et engagements assimilés à prestations définies sur l’exercice se décomposent
comme suit :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Coûts des services rendus de la période 301 365
Charge d'intérêts nette 153 171
Pertes et gains actuariels (2) 27 11
Modifications de régimes (14) 2
(5) (5)
Profits ou pertes sur réductions, cessations, liquidations de régimes
Événements exceptionnels 7 9
TOTAL 469 553
Dont comptabilisés en résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net 315 382
des entreprises mises en équivalence
153 171
Dont comptabilisés en résultat financier

6
(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).
(2) Sur avantages à long terme.


20.3.5 Politique et stratégie de couverture des engagements Lorsque les actifs sont investis au travers de fonds de pension, les
allocations de couverture et comportements d’investissement sont
Lorsque les plans à prestations définies font l’objet d’une couverture
déterminés par les organismes de gestion de ces fonds.
financière, les actifs sont investis au travers de fonds de pensions
Concernant les plans français, lorsque les actifs sont investis via une
et/ou de compagnies d’assurance. La répartition entre ces grandes
compagnie d’assurance, cette dernière gère le portefeuille
catégories diffère pour chaque plan selon les pratiques
d’investissements dans le cadre de contrats en unités de compte
d’investissement propres aux pays concernés. Les stratégies
ou de contrats en euros. Ces fonds diversifiés sont caractérisés par
d’investissement des plans à prestations définies visent à trouver un
une gestion active se référant à des indices composites, adaptés à
bon équilibre entre le retour sur investissement et les risques
l’horizon long terme des passifs, et prenant en compte les
associés.
obligations gouvernementales de la zone euro ainsi que les actions
Les objectifs d’investissement se résument ainsi : maintenir un des plus grandes valeurs de la zone euro et hors zone euro.
niveau de liquidité suffisant afin de payer les pensions de retraites
ou autres paiements forfaitaires ; et, dans un cadre de risque
maîtrisé, atteindre un taux de rendement à long terme rémunérant le
taux d’actualisation ou, le cas échéant, un taux au moins égal aux
rendements futurs demandés.




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Dans le cas des fonds en euros, la seule obligation de la compagnie d’assurance est un taux de rendement fixe minimum.
La couverture des engagements peut être analysée comme suit :


Juste valeur des Plafonnement Total engagement
Dette actuarielle actifs de couverture d'actifs net
En millions d'euros
Plans dont les engagements sont supérieurs aux fonds (7 385) 4 872 (6) (2 519)
Plans dont les fonds sont supérieurs aux engagements (438) 479 - 41
Plans non financés (3 714) - - (3 714)
AU 31 DÉCEMBRE 2014 (11 537) 5 351 (6) (6 191)
Plans dont les engagements sont supérieurs aux fonds (5 414) 4 418 (1) (997)
Plans dont les fonds sont supérieurs aux engagements (496) 542 (1) 45
Plans non financés (3 366) - - (3 366)
AU 31 DÉCEMBRE 2013 (1) (9 276) 4 960 (2) (4 318)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


L’allocation des catégories d'actifs de couverture en fonction des principales catégories d’actifs est la suivante :


31 déc. 2014 31 déc. 2013
En %
Actions 31 30
Obligations souveraines 20 19
Obligations privées 29 31
9 11
Actifs monétaires
4 3
Actifs immobiliers
Autres actifs 7 6
TOTAL 100 100


La part des actifs de couverture cotés sur un marché actif est de Le rendement réel des actifs de couverture des entités belges du
100% au 31 décembre 2014. Groupe en 2014 s’est élevé à environ 7% en assurance de groupe
et à 4% en fonds de pension.
Le rendement réel des actifs des entités participant au régime des
IEG s’est établi à 8% en 2014. L’allocation des actifs de couverture par zone géographique
d’investissement est la suivante :


Europe Amérique du Nord Amérique Latine Asie - Océanie Reste du monde Total
En %
Actions 62 22 1 11 4 100
Obligations souveraines 75 - 24 1 - 100
Obligations privées 84 9 2 4 1 100
Actifs monétaires 86 - 4 10 - 100
Actifs immobiliers 87 4 5 3 1 100
Autres actifs 33 18 29 15 5 100


20.3.6 Hypothèses actuarielles
Les hypothèses actuarielles ont été déterminées pays par pays et société par société, en relation avec des actuaires indépendants. Les taux
pondérés des principales hypothèses actuarielles sont présentés ci-après :


Autres avantages
Retraites postérieurs à l'emploi Avantages à long terme Total des engagements
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
Taux d'actualisation 2,8% 4,1% 2,1% 3,5% 1,8% 3,5% 2,5% 3,9%
Taux d'inflation 2,0% 2,2% 1,7% 2,0% 1,8% 2,0% 1,9% 2,1%
Durée résiduelle de service 15 ans 15 ans 16 ans 15 ans 16 ans 16 ans 15 ans 15 ans




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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


20.3.6.1 Taux d’actualisation et d’inflation Les taux d’inflation ont été déterminés pour chaque zone monétaire.
Une variation du taux d’inflation de plus ou moins 100 points de
Le taux d’actualisation retenu est déterminé par référence au
base (à taux d'actualisation inchangé) entraînerait une variation de la
rendement, à la date de l’évaluation, des obligations émises par des
dette actuarielle d’environ 14%.
entreprises de premier rang, pour une échéance correspondant à la
duration de l’engagement.
20.3.6.2 Autres hypothèses
Les taux ont été déterminés pour chaque zone monétaire (zone
Les hypothèses d’augmentation des frais médicaux (inflation
Euro et Royaume-Uni) à partir des données sur le rendement des
comprise) sont de 2,7%.
obligations AA (d'après Bloomberg et iBoxx), extrapolées pour les
Concernant les soins médicaux, une variation d’un point des taux
maturités longues à partir du rendement des obligations d’État.
de croissance aurait les impacts suivants :
Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de plus
ou moins 100 points de base du taux d'actualisation entraînerait
une variation de la dette actuarielle d'environ 15%.


Augmentation de 100 points de base Diminution de 100 points de base
En millions d'euros
Effet sur les charges 3 (2)
Effet sur les engagements de retraite 48 (36)


20.3.7 Estimation des cotisations employeurs à verser en 20.4 Plans à cotisations définies
2015 au titre des plans à prestations définies
En 2014, le Groupe a comptabilisé une charge de 139 millions
Le Groupe s’attend à verser, au cours de l’exercice 2015, des
d’euros au titre des plans à cotisations définies souscrits au sein du
cotisations de l’ordre de 225 millions d’euros au profit de ses
Groupe (123 millions d’euros en 2013). Ces cotisations sont
régimes à prestations définies, dont un montant de 93 millions
présentées dans les «Charges de personnel» au compte de résultat.
d’euros pour les sociétés appartenant au régime des IEG. Pour ces
dernières, les versements annuels sont effectués en référence aux
droits acquis dans l’année et tiennent compte, dans une
perspective de lissage à moyen terme, du niveau de couverture de
chaque entité.




6




309
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6.2 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 21 Activité exploration-production

21.1 Immobilisations d’exploration-production
Les immobilisations comptabilisées au titre de l’activité exploration-production se décomposent en trois catégories : les licences
d’exploration-production, présentées en tant qu’immobilisations incorporelles dans l’état de situation financière, les champs en
développement (immobilisations en développement) et les champs en production (immobilisations de production), qui sont présentés en tant
qu’immobilisations corporelles dans l’état de situation financière.


Immobilisations en Immobilisations de
Licences Total
développement production
En millions d'euros
A. VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2013 (1) 1 066 1 125 7 837 10 028
Variations de périmètre (19) - - (19)
868
Acquisitions 38 596 234
Écarts de conversion (33) (95) (454) (581)
Autres (9) (183) 224 32
Au 31 décembre 2013 (1) 1 043 1 443 7 841 10 327
(186)
Variations de périmètre - (39) (147)
Acquisitions 24 805 178 1 007
Cessions - (12) (99) (112)
Écarts de conversion 108 94 (216) (15)
Autres (69) (885) 999 45
AU 31 DÉCEMBRE 2014 1 106 1 406 8 555 11 067
B. AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 1er janvier 2013 (1) (379) (40) (3 530) (3 949)
Variations de périmètre 19 - - 19
Amortissements et pertes (15) - (687) (702)
de valeur
Écarts de conversion 9 1 171 182
-
Autres 5 3 (7)
Au 31 décembre 2013 (1) (361) (35) (4 053) (4 450)
Variations de périmètre - - 96 96
Amortissements et pertes (33) - (920) (953)
de valeur
Écarts de conversion (44) (1) 62 17
Autres - 33 (33) -
AU 31 DÉCEMBRE 2014 (438) (4) (4 847) (5 289)
C. VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31 décembre 2013 (1) 682 1 408 3 788 5 878
AU 31 DÉCEMBRE 2014 668 1 402 3 708 5 778

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf.
Note 2).


La ligne «Acquisitions» de l’exercice 2014 comprend notamment les développements réalisés au cours de l’exercice sur les champs de
Cygnus au Royaume-Uni et de Jangkrik en Indonésie. La ligne «Cessions» comprend principalement la cession d’un actif en production chez
GDF SUEZ E&P Deutschland GmbH en Allemagne.
La ligne «Acquisitions» de l’exercice 2013 comprend notamment les développements réalisés au cours de l’exercice sur les champs de
Cygnus au Royaume-Uni et de Gudrun en Norvège.




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21.2 Coûts d’exploration pré-capitalisés
Le tableau suivant présente la variation nette des coûts d’exploration pré-capitalisés :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Valeur à l'ouverture 599 609
Coûts d'exploration de la période pré-capitalisés 162 194
Montants comptabilisés en charge de l'exercice (278) (142)
Autres (53) (62)
430 599
VALEUR A LA CLÔTURE

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Les coûts d’exploration pré-capitalisés sont présentés dans l’état de situation financière au sein de la rubrique «Autres actifs».


21.3 Flux d’investissement de la période
Les dépenses d’investissement réalisées au titre des activités d’exploration-production en 2014 et 2013 s’élèvent respectivement à
1 094 millions d’euros et 954 millions d’euros. Elles sont présentées au sein de la ligne «Investissements corporels et incorporels» du tableau
de flux de trésorerie.


NOTE 22 Contrats de location-financement

22.1 Information sur les contrats de Les principaux contrats de location-financement conclus par le
Groupe concernent des centrales électriques de GDF SUEZ Energy
location-financement – GDF SUEZ International (essentiellement Enersur - Pérou) et des centrales de
preneur cogénération de Cofely.
Paiements minimaux futurs, valeur actualisée :
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles en
location-financement est ventilée entre les différentes catégories
d’immobilisations corporelles en fonction de leur nature.


Paiements minimaux de leasing Paiements minimaux de leasing
au 31 déc. 2013 (1)
au 31 déc. 2014
Valeur non actualisée Valeur actualisée Valeur non actualisée Valeur actualisée
En millions d'euros
Au cours de la 1re année 100 98 109 106

6
De la 2e à la 5e année comprise 391 367 336 311
Au-delà de la 5e année 70 50 112 81
TOTAL PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX 561 515 557 499

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


La réconciliation entre les dettes de location-financement comptabilisées dans l’état de situation financière
(cf. Note 16.2.1 «Dettes financières»), et les paiements minimaux non actualisés par échéance se présente de la manière suivante :


1re année 2e à 5e année Au-delà de la 5e année
Total
En millions d'euros
Dettes de location-financement 515 92 376 47
Effet d'actualisation des remboursements futurs de la 46 8 15 23
dette et charges financières futures
PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX NON ACTUALISÉS 561 100 391 70




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22.2 Information sur les contrats de l’acheteur d’énergie et de certains contrats avec des clients
industriels portant sur des actifs détenus par le Groupe.
location-financement – GDF SUEZ
Le Groupe a ainsi comptabilisé des créances de
bailleur location-financement notamment au titre des centrales de
cogénération destinées à Wapda et NTDC (Uch - Pakistan), Bowin
Ces contrats relèvent essentiellement de l’interprétation IFRIC 4 de
(Glow - Thaïlande), Solvay (Electrabel - Belgique) et Lanxess
la norme IAS 17. Il s’agit de contrats d’achat/vente d’énergie qui
(Electrabel - Belgique).
confèrent l’usage exclusif d’un actif de production au profit de


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Paiements minimaux non actualisés 1 180 727
38 29
Valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur
TOTAL INVESTISSEMENT BRUT 1 218 756
192 117
Produits financiers non acquis
INVESTISSEMENT NET (BILAN) 1 026 638
999 618
dont valeur actualisée des paiements minimaux
dont valeur résiduelle non garantie actualisée 28 20

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Les montants comptabilisés dans l’état de situation financière au titre des contrats de location-financement sont détaillés en Note 16.1.2
«Prêts et créances au coût amorti».
Les paiements minimaux futurs non actualisés à recevoir au titre des contrats de location-financement s’analysent comme suit :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
re
Au cours de la 1 année 122 121
De la 2e à la 5e année comprise 401 313
Au-delà de la 5e année 657 293
TOTAL 1 180 727

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).




NOTE 23 Contrats de location simple

23.1 Information sur les contrats de location simple – GDF SUEZ preneur
Les contrats de location simple conclus par le Groupe concernent essentiellement des méthaniers ainsi que divers bâtiments et mobiliers.
Les charges et produits comptabilisés au titre des contrats de location simple sur les exercices 2014 et 2013 se décomposent comme suit :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Loyers minimaux (905) (1 102)
Loyers conditionnels (18) (26)
Revenus de sous-location 87 84
Charges de sous-location (39) (53)
Autres charges locatives (206) (247)
TOTAL (1 081) (1 343)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


La charge nette 2013 comprenait 199 millions d'euros au titre des charges de location simple de SUEZ Environnement jusqu'au
22 juillet 2013 (cf. Note 5.7).




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Les paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location simple non résiliables s’analysent comme suit :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
re
Au cours de la 1 année 642 617
De la 2e à la 5e année comprise 1 601 1 477
Au-delà de la 5e année 1 465 1 646
3 708 3 740
TOTAL

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).



23.2 Information sur les contrats de location simple – GDF SUEZ bailleur
Ces contrats relèvent essentiellement de l’interprétation IFRIC 4 de la norme IAS 17 et concernent principalement des centrales électriques
exploitées par la branche Energy International.
Les revenus locatifs des exercices 2014 et 2013 se décomposent comme suit :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Loyers minimaux 579 640
113 89
Loyers conditionnels
TOTAL 692 729

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Ces revenus locatifs sont comptabilisés en chiffre d’affaires.
Les paiements minimaux futurs à recevoir au titre de la location, en vertu de contrats de location simple non résiliables, s’analysent comme
suit :


31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
re
Au cours de la 1 année 550 510
De la 2e à la 5e année comprise 1 351 1 528
Au-delà de la 5e année 19 20
TOTAL 1 919 2 058

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).



NOTE 24 Paiements fondés sur des actions
6
Les montants comptabilisés au titre des paiements fondés sur des actions sont les suivants :


Charge de la période
Note 31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d'euros
Plans de stock-options 24.1 - 9
Augmentations de capital réservées aux salariés 24.2 11 -
Share Appreciation Rights (1) 24.2 - 1
Plans d'attribution d'actions gratuites/de performance 24.3 10 83
Autres plans du Groupe 1 -
TOTAL 22 93

(1) Émis dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés, dans certains pays.




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24.1 Plans de stock-options Les dispositifs relatifs aux différents plans antérieurs à 2013 sont
décrits dans les précédents Documents de Référence de SUEZ,
puis de GDF SUEZ.
En 2014, comme en 2013, le Conseil d’Administration du Groupe a
décidé de ne pas attribuer de nouveau plan d’options d’achat
d’actions GDF SUEZ.


24.1.1 Historique des plans de stock-options en vigueur


Nombre
Prix d'options
Point de d’exer- attribuées
départ cice Nombre aux
Date de l'AG d’exer- ajusté de béné- membres Solde à lever Annulées Solde à lever Date Durée
d’autori- cice (en ficiaires du Comité au ou au d’expi- de vie
sation des options euros) par plan Exécutif 31/12/2013 Levées expirées 31/12/2014 ration restante
Plan
17/01/2007 (1) 27/04/2004 17/01/2011 36,6 2 173 1 218 000 5 672 033 - 64 174 5 607 859 16/01/2015 -
14/11/2007 (1) 04/05/2007 14/11/2011 41,8 2 107 804 000 4 411 672 - 54 097 4 357 575 13/11/2015 0,9
12/11/2008 (1) 16/07/2008 12/11/2012 32,7 3 753 2 615 000 6 075 634 - 76 570 5 999 064 11/11/2016 1,9
10/11/2009 (1) 04/05/2009 10/11/2013 29,4 4 036 - 4 960 345 - 101 620 4 858 725 09/11/2017 2,9
TOTAL 4 637 000 21 119 684 - 296 461 20 823 223
Dont :
Plans d'options d'achat d'actions 11 035 979 - 178 190 10 857 789
Plans de souscriptions d'actions 10 083 705 - 118 271 9 965 434

(1) Plans exerçables au 31 décembre 2014.


Le cours moyen de l’action GDF SUEZ était de 19,02 euros en 2014.

24.1.2 Suivi du nombre d’options GDF SUEZ


Nombre d'options Prix d’exercice moyen (en euros)
Solde au 31 décembre 2013 21 119 684 34,9
Options annulées (296 461) 34,1
Solde au 31 décembre 2014 20 823 223 34,9




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24.2 Augmentations de capital réservées - pour les 10 premières actions souscrites, l’abondement était de
1 action gratuite offerte pour 1 action souscrite ;
aux salariés - à partir de la 11e action souscrite, l’abondement était de 1 action
gratuite offerte pour 4 actions souscrites avec, pour cette tranche,
24.2.1 Description des formules proposées par GDF SUEZ
un maximum de 10 actions.
En 2014, les salariés du Groupe ont pu souscrire à des
L’abondement était plafonné à 20 actions gratuites offertes par
augmentations de capital GDF SUEZ réservées au sein de plans
salarié pour la souscription de 50 actions.
mondiaux d’actionnariat salarié dénommé «LINK 2014». Ces
Les actions seront attribuées gratuitement aux salariés le
souscriptions ont été réalisées au moyen des formules suivantes :
10 décembre 2019, sous réserve d'une condition de présence dans
Link Classique : formule avec décote et abondement, permettant
le Groupe GDF SUEZ le 30 septembre 2019.
aux salariés de souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un
S’agissant d’un plan d’attribution d’actions gratuites, la méthode
FCPE, des actions à un prix décoté par rapport au cours de
d’évaluation est décrite au paragraphe 24.3.
bourse ;
Link Multiple : formule permettant aux salariés de souscrire,
24.2.2 Impacts comptables
directement ou par l'intermédiaire d'un FCPE, un nombre
d'actions à un prix décoté par rapport au cours de bourse et de Le prix de souscription du plan 2014 est défini par la moyenne des
bénéficier d’un effet de levier pour compléter leur apport cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur l’Eurolist de NYSE
personnel. Par le biais d’un contrat d’échange avec la banque Euronext Paris durant les 20 jours de bourse du 15 octobre au
structurant la formule, les salariés bénéficient d’une garantie sur 11 novembre 2014 inclus diminué de 20%, soit 14,68 euros.
leur apport personnel et d’une garantie de rendement minimum ;
La charge comptable des plans Link Classique et Multiple
Share Appreciation Rights (SAR) : programme à effet de levier
correspond à la différence entre la juste valeur de l’action souscrite
permettant par l’acquisition d’un titre de bénéficier d’un
et le prix de souscription. La juste valeur tient compte de la
multiplicateur de performance sur ce titre qui sera versé au
condition d’incessibilité des titres sur une période de 5 ans, prévue
salarié, en trésorerie, à l’expiration d’une période de 5 ans après
par la législation française, ainsi que, pour le plan d’épargne à effet
sa mise en place. La dette qui en résulte à l’égard des salariés est
de levier, du gain d’opportunité implicitement supporté par
couverte par des warrants.
GDF SUEZ en permettant à ses salariés de bénéficier de conditions
Par ailleurs, le plan Link Classique était assorti d’un abondement
de tarification plus favorables que celles qu’ils pourraient obtenir en
aux conditions suivantes :
tant que particuliers.
Pour les salariés français, des actions GDF SUEZ ont été offertes
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
gratuitement à la souscription en fonction de l’apport personnel
taux d’intérêt sans risque à 5 ans : 0,5% ;
dans le plan :
spread du réseau bancaire retail : 4,2% ;
- pour les 10 premières actions souscrites, l’abondement était de
taux de financement pour un salarié : 4,7% ;
1 action offerte pour 1 action souscrite ;
coût du prêt de titres : 1,0% ;
e
- à partir de la 11  action souscrite, l’abondement était de 1 action
offerte pour 4 actions souscrites avec, pour cette tranche, un cours à la date d’attribution : 19,45 euros ;
maximum de 10 actions. spread de volatilité : 3,8%.
L’abondement était plafonné à 20 actions offertes par salarié. Il en résulte une charge totale de 18 millions d’euros sur l’exercice
2014 au titre des 22,2 millions d’actions souscrites et des
Pour tous les salariés des autres pays, des actions GDF SUEZ
0,3 million d’actions offertes en abondement, portant le montant
ont été offertes via un plan d’attribution d’actions gratuites,
6
final de l’augmentation de capital et des primes d’émission liées à
assorti d’une condition de présence du salarié et en fonction de
ces souscriptions à 329,7 millions d’euros (hors frais d’émission).
l’apport personnel dans le plan :


Abondement
Link classique Link Multiple France Total
Montant souscrit (millions d'euros) 42 283 5 330
Nombre d'actions souscrites (millions d'actions) 2,9 19,3 0,3 22,5
Décote (€/action) 3,7 3,7 18,3
Coût d'incessibilité pour le salarié (€/action) (5,1) (5,1) (5,1)
Mesure du gain d'opportunité (€/action) 0,7
COÛT POUR LE GROUPE (MILLIONS D'EUROS) - 13 4 18


L’impact comptable des SAR, s’agissant d’instruments réglés en 31 décembre 2014, la juste valeur de la dette relative aux
trésorerie, consiste à enregistrer sur la durée d’acquisition des attributions de 2010 et 2014 s’élève à 1 million d’euros.
droits une dette envers le salarié par contrepartie résultat. Au




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24.3 Actions gratuites et actions de une condition portant sur l'évolution du résultat net récurrent part
Groupe des exercices 2016 et 2017.
performance
Plan d’actions gratuites du 11 décembre 2014
24.3.1 Nouvelles attributions réalisées en 2014 Dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés,
une attribution d’actions gratuites a été réalisée au bénéfice des
Plan d’actions de performance GDF SUEZ du 10 décembre 2014 souscripteurs à la formule classique proposée à l’international (hors
France), à raison de 1 action gratuite pour chacune des
Le Conseil d’Administration du 10 décembre 2014 a approuvé
10 premières actions souscrites, puis de 1 action gratuite pour
l’attribution de 3,4 millions d’actions de performance aux cadres
4 actions souscrites au delà de 10 actions souscrites, dans la limite
supérieurs et dirigeants du Groupe. Ce plan se décompose en deux
de 20 actions gratuites par bénéficiaire. Au total ce sont ainsi
tranches :
125 142 actions gratuites qui ont été attribuées. L’attribution est
des actions de performance dont la période d’acquisition des
soumise à une condition de présence dans le Groupe GDF SUEZ le
droits se termine le 14 mars 2018, suivie d’une période
30 septembre 2019.
d’incessibilité de deux ans des titres acquis ; et
des actions de performance dont la période d’acquisition des
24.3.2 Juste valeur des plans d’actions gratuites avec ou sans
droits se termine le 14 mars 2019, sans période d’incessibilité.
condition de performance
Chaque tranche se compose d’instruments assortis d’une double
Les hypothèses suivantes ont été utilisées pour déterminer la juste
condition de performance :
valeur unitaire des nouveaux plans attribués par GDF SUEZ en
une condition portant sur le Total Shareholder Return (TSR) du 2014.
titre GDF SUEZ comparé à ceux des sociétés constituant l’indice
Eurostoxx Utilities Eurozone, évalué pour la période entre
novembre 2014 et janvier 2018 ;


Date Fin de la Cours Coût de Condition de Juste
d'acquisition période à la date Dividende financement Coût performance valeur
des droits d'incessibilité d'attribution attendu pour le salarié d'incessibilité liée au marché unitaire
Date d'attribution
26 février 2014 14 mars 14 mars 17,6 € 1,0 € 7,8% 1,9 € non 13,6 €
2016 2018
26 février 2014 14 mars 14 mars 17,6 € 1,0 € 7,8% 1,6 € non 12,9 €
2017 2019
Juste valeur moyenne pondérée du plan du 26 février 2014 13,3 €
oui (1)
10 décembre 2014 14 mars 14 mars 19,5 € 1,0 € 7,1% 1,7 € 11,8 €
2018 2020
oui (1) 12,7 €
10 décembre 2014 14 mars 14 mars 19,5 € 1,0 € 7,1% NA
2019 2019
Juste valeur moyenne pondérée du plan du 10 décembre 2014 12,1 €
11 décembre 2014 10 décembre 10 décembre 19,4 € 1,0 € NA NA non 13,4 €
2019 2019
Juste valeur moyenne pondérée du plan du 11 décembre 2014 13,4 €

(1) Plan à double condition de performance.


24.3.3 Revue des conditions de performance interne des plans L’appréciation de la condition de performance est revue à chaque
clôture. Les réductions de volume opérées en 2014 au titre de la
Outre la condition de présence des salariés, certains plans d’actions
non atteinte de conditions de performance ont concerné le plan
gratuites et plan d’actions de performance sont assortis d’une
d’actions de performance de janvier 2011. Il en a résulté un produit
condition de performance interne. Lorsque cette dernière n’a pas
de 40 millions d’euros.
été atteinte en totalité, les volumes attribués aux salariés sont
réduits conformément aux règlements des plans. Cette modification
du nombre d’actions se traduit par une réduction de la charge totale
des plans conformément aux dispositions d’IFRS 2.




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24.3.4 Plans d’actions gratuites avec ou sans condition de performance en vigueur au 31 décembre 2014 et impact sur le résultat
de l’exercice
La charge enregistrée au cours de la période sur les plans en vigueur est la suivante :


Charge de la période (en millions d'euros)
Juste valeur
unitaire (1)(en euros)
Volume attribué 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Date d’attribution
Plans en titres GDF SUEZ
Plans d'actions gratuites
Plan GDF SUEZ juillet 2009 3 297 014 20 - 2
Plan d'abondement Link août 2010 207 947 19 1 1
Plan GDF SUEZ juin 2011 4 173 448 20 7 18
Plan GDF SUEZ octobre 2012 6 106 463 12 16 18
Plan d'abondement Link décembre 2014 125 142 13 - -
Plans d'actions de performance
Plan GDF SUEZ novembre 2009 1 693 840 25 - 2
(38) 18
Plan GDF SUEZ janvier 2011 3 426 186 18
Plan GDF SUEZ Trading mars 2011 57 337 23 - -
Plan GDF SUEZ décembre 2011 2 996 920 11 10 10
Plan GDF SUEZ Trading février 2012 70 778 15 - -
Plan GDF SUEZ décembre 2012 3 556 095 8 8 8
Plan GDF SUEZ Trading février 2013 94 764 9 - -
6 -
Plan GDF SUEZ décembre 2013 2 801 690 8
Plan GDF SUEZ Trading février 2014 89 991 13 - -
Plan GDF SUEZ décembre 2014 3 391 873 12 1 -
Plans en titres SUEZ Environnement 6
10 83
TOTAL

(1) Valeur moyenne pondérée le cas échéant.



NOTE 25 Transactions avec des parties liées
L’objet de la présente Note est de présenter les transactions L’État dispose d’une action spécifique destinée à préserver les
significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées. intérêts essentiels de la France, relatifs à la continuité ou la sécurité
d’approvisionnement dans le secteur de l’énergie. Cette action
Les informations concernant les rémunérations des principaux
spécifique confère à l’État, et de manière pérenne, le droit de
dirigeants sont présentées dans la Note 26 «Rémunération des
6
s’opposer aux décisions de GDF SUEZ s’il considère ces décisions
dirigeants».
contraires aux intérêts de la France.
Les transactions avec les coentreprises et les entreprises associées
Les missions de service public dans le secteur de l’énergie sont
sont décrites dans la Note 4 «Participations dans les entreprises
définies par la loi du 3 janvier 2003.
mises en équivalence».
Un contrat de service public précisant leur mise en œuvre a été
Seules les opérations significatives sont décrites ci-dessous.
signé le 23 décembre 2009, confortant les missions de service
public du Groupe et les conditions des évolutions tarifaires en
France :
25.1 Relations avec l’État français et
les sociétés participations au titre de ses missions de service public, le Groupe renforce ses
engagements en matière de sécurité des biens et des personnes,
de l’État français de solidarité et de prise en charge des clients démunis, et de
développement durable et de recherche ;
25.1.1 Relations avec l’État français au titre des conditions des évolutions tarifaires en France, ce
contrat s’est accompagné de la publication d’un décret qui
L’État détient 33,29% du capital de GDF SUEZ ainsi que
redéfinit le cadre réglementaire global de fixation et d’évolution
4 représentants sur 17 au Conseil d’Administration.
des tarifs réglementés du gaz naturel en France. L’ensemble de
ce dispositif améliore la visibilité sur les conditions d’évolution des
tarifs réglementés, en prévoyant notamment leur évolution en
fonction des coûts engagés.




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25.2 Relations avec la CNIEG
Un nouveau contrat de service public entre le Groupe et l'État
français est actuellement en cours d'examen.
(Caisse Nationale des Industries
Les tarifs d’acheminement sur le réseau de transport GRTgaz, sur le
Électriques et Gazières)
réseau de distribution de gaz en France ainsi que les tarifs d’accès
aux terminaux méthaniers français sont régulés. Les relations avec la CNIEG, qui gère l’ensemble des pensions de
vieillesse, d’invalidité et de décès des salariés et retraités du Groupe
25.1.2 Relation avec EDF
affiliés au régime spécial des IEG, des agents d’EDF et des
Gaz de France SA et EDF avaient signé le 18 avril 2005 une
Entreprises Non Nationalisées (ENN) sont décrites dans la Note 20
convention définissant leurs relations concernant les activités de
«Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long
distribution suite à la création, au 1er juillet 2004, de l’opérateur
terme».
commun des réseaux de distribution d’électricité et de gaz,
EDF Gaz de France Distribution. En application de la loi du
7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie qui prévoit la
25.3 Transactions avec les partenariats
filialisation des réseaux de distribution de gaz naturel et d’électricité
qualifiés d’activités conjointes
portés par les opérateurs historiques, les entités ERDF SA, filiale de
EDF SA, et GrDF SA, filiale de GDF SUEZ SA, ont été créées
Les transactions avec les partenariats qualifiés d’activités conjointes
respectivement au 1er janvier 2007 et au 1er janvier 2008, et opèrent
au sein du Groupe ne présentent pas d’incidence significative sur
dans la suite de la convention existant antérieurement entre les
les états financiers au 31 décembre 2014.
deux opérateurs.




NOTE 26 Rémunération des dirigeants
Les réumunérations des dirigeants présentées ci-après comprennent les rémumérations des membres du Comité Exécutif et des
administrateurs.
Le Comité Exécutif comporte 20 membres au 31 décembre 2014 contre 19 en 2013.
Leurs rémunérations se décomposent de la façon suivante :


31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d'euros
Avantages à court terme 25 30
Avantages postérieurs à l'emploi 4 4
Paiements fondés sur des actions (2) 5
7 7
Indemnités de fin de contrat
TOTAL 33 46




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NOTE 27 Besoin en fonds de roulement, autres actifs et autres passifs

27.1 Composition de la variation du besoin en fonds de roulement

Variation du BFR au Variation du BFR au
31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Stocks 30 (137)
Clients et autres débiteurs (45) 54
Fournisseurs et autres créanciers 1 125 689
(782) 172
Créances, dettes fiscales (hors IS) et sociales
Appels de marge et instruments financiers dérivés sur matières premières afférents aux activités (1 156) (388)
de trading
Autres (393) (481)
TOTAL (1 221) (91)

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).



27.2 Stocks

31 déc. 2013 (1)
31 déc. 2014
En millions d'euros
Stocks de gaz naturel, nets 2 269 2 489
Quotas de CO2, certificats verts et d'économie d'énergie, nets 411 322
Stocks de matières premières autres que le gaz et autres éléments stockés, nets 2 210 2 162
TOTAL 4 891 4 973

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).



27.3 Autres actifs et autres passifs Les autres passifs courants (14 370 millions d’euros) et les autres
passifs non courants (1 363 millions d’euros) comprennent
principalement des dettes fiscales et sociales.
Les autres actifs courants (10 049 millions d’euros) et les autres
actifs non courants (557 millions d’euros) sont constitués
principalement de créances fiscales.



6




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NOTE 28 Litiges et concurrence
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans «Commission bancaire, financière et des assurances»), a été rejetée
un certain nombre de litiges et procédures au titre de la le 24 décembre 2009 pour des motifs de procédure. M. Geenen
concurrence avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou s’est pourvu en cassation le 2 juin 2010 contre l’arrêt du
administratives (y compris fiscales). 24 décembre 2009. La Cour de Cassation a rendu, le 3 mai 2012,
un arrêt prononçant la cassation de l’arrêt de la Cour d’Appel de
Le montant des provisions pour litiges au 31 décembre 2014
Bruxelles.
s’élève à 891 millions d’euros contre 871 millions d’euros au
31 décembre 2013.
28.1.3 La Compagnie du Vent
Les principaux litiges et arbitrages présentés ci-après sont
Le 27 novembre 2007, GDF SUEZ a acquis 56,84% des titres de La
comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des
Compagnie du Vent, SOPER (l’actionnaire d’origine) en conservant
passifs éventuels ou des actifs éventuels.
43,16%. Le fondateur de la société (et propriétaire de SOPER),
Jean-Michel Germa, est resté Président Directeur Général (PDG) de
La Compagnie du Vent au moment de la prise de contrôle.
28.1 Litiges et arbitrages GDF SUEZ détient aujourd’hui 59% des titres de La Compagnie du
Vent.
28.1.1 Electrabel – État de Hongrie
Depuis 2011, différents litiges opposent GDF SUEZ à Jean-Michel
Electrabel, Groupe GDF SUEZ, a engagé auprès du Centre Germa et SOPER quant à sa révocation du poste de PDG. Après
International de Règlement des Différends sur les Investissements une annulation par la Cour d’Appel de Montpellier de la première
(CIRDI) une procédure d’arbitrage international contre la Hongrie Assemblée Générale de La Compagnie du Vent du 27 mai 2011,
pour manquement à ses obligations découlant du Traité sur la une seconde Assemblée Générale, le 3 novembre 2011, a
Charte de l’énergie. Le différend porte notamment sur la résiliation finalement désigné un nouveau dirigeant proposé par GDF SUEZ.
du contrat long terme d’achat d’électricité, conclu le 10 octobre
Restent cependant principalement pendants : (i) le litige intenté le
1995, entre DUNAMENTI Erőmű (ancienne filiale du Groupe - cédée
23 août 2011, par La Compagnie du Vent devant le Tribunal de
le 30 juin 2014) et MVM, société contrôlée par l’État hongrois
Commerce de Montpellier contre SOPER afin de condamner cette
(le «Contrat DUNAMENTI»). Le 30 novembre 2012, le Tribunal
dernière à réparer le préjudice moral subi par La Compagnie du
arbitral a rejeté les demandes du Groupe, à l’exception de la
Vent, pour abus de minorité, à hauteur de 500 000 euros, (ii) le litige
demande basée sur le principe de traitement juste et équitable. La
intenté le 15 février 2012 devant le Tribunal de Commerce de Paris
décision de principe sur cette demande est pendante ; si le Tribunal
par Jean-Michel Germa contre GDF SUEZ en responsabilité
arbitral retient une infraction par la Hongrie à ce principe de
contractuelle et responsabilité délictuelle à l’occasion de sa
traitement juste et équitable, la décision finale fixant le montant du
révocation en tant que PDG de La Compagnie du Vent, (iii) la
dédommagement sera reportée à 2016, après la fin initialement
procédure intentée devant le Tribunal de Commerce de Montpellier,
prévue du contrat long terme (2015) afin de permettre au Tribunal
par SOPER le 21 mai 2012, contre GDF SUEZ, La Compagnie du
arbitral de juger des dits dommages (1) sur base d’une évaluation
Vent et l’actuel PDG, SOPER demandant une expertise judiciaire à
précise des coûts échoués.
propos de certaines décisions de gestion afin d’en obtenir
réparation, (iv) la procédure intentée par SOPER, le 18 janvier 2013
28.1.2 OPR sur Electrabel
devant le Tribunal de Commerce de Paris, afin de condamner
À la suite de l’offre publique de reprise (OPR), lancée par SUEZ en GDF SUEZ à indemniser SOPER à hauteur d’environ 214 millions
juin 2007 sur les actions de sa filiale Electrabel qu’elle ne détenait d’euros en raison de la violation alléguée de l’accord et du pacte
pas encore, trois actionnaires, Deminor et deux autres fonds, ont d’associés signés en 2007 et, (v) la procédure introduite le 16 mai
initié le 10 juillet 2007 une procédure devant la Cour d’Appel (CA) 2013, par SOPER devant le Tribunal de Commerce de Paris,
de Bruxelles à l’encontre de SUEZ et d’Electrabel pour obtenir un demandant à ce que GDF SUEZ ne puisse exercer les bons de
complément de prix. La demande a été rejetée par la Cour d’Appel souscription d’actions, aux conditions convenues dans le pacte
le 1er décembre 2008. d’associés en alléguant que GDF SUEZ aurait empêché La
Compagnie du Vent de réaliser les niveaux de performance qui
Suite au pourvoi introduit par Deminor et consorts le 22 mai 2009,
conditionnent leur exercice.
la Cour de Cassation a prononcé la cassation le 27 juin 2011. Par
citation du 28 décembre 2012, Deminor et consorts ont assigné S’agissant de la promesse d’achat à raison de 5% des actions de
GDF SUEZ devant la Cour d’Appel de Bruxelles dans une La Compagnie du Vent détenues par SOPER, le prix des actions a
composition différente, aux fins qu’elle statue sur leur demande de été fixé par un expert à l’issue de la procédure prévue
complément de prix. Les plaidoiries se sont terminées le 15 octobre contractuellement. Le transfert de ces actions a été effectué le
2014 et l’affaire a été mise en délibéré. 18 février 2013. Le 26 avril 2013, SOPER a engagé une nouvelle
procédure devant le Tribunal de Commerce de Paris pour obtenir
Une demande similaire de complément de prix, introduite par
l’annulation du rapport de l’expert et la nomination d’un nouvel
MM. Geenen et consorts auprès de la Cour d’Appel de Bruxelles
expert pour fixer le prix des actions. L’affaire a été portée devant le
mais sans mise en cause d’Electrabel et de la FSMA («Autorité
Tribunal de Commerce de Créteil.
belge des services et marchés financiers», anciennement

(1) Voir aussi Note 28.2.3 «Contrats à long terme en Hongrie».




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28.1.4 Gel des tarifs réglementés du gaz naturel en France une requête en révocation de la décision de mise sous séquestre.
Cette requête a été écartée.
Litige portant sur le décret n°2013-400 du 16 mai 2013 modifiant le
En parallèle, des procédures administratives ont été mises en œuvre
décret n° 2009-1603 du 18 décembre 2009 relatif aux tarifs
par le Ministère de l’Environnement (MATTM) concernant différentes
réglementés de vente du gaz naturel
unités de production de la centrale thermique de Vado Ligure, dont
L’Association nationale des opérateurs détaillants en énergie certaines sont contestées devant le Tribunal administratif.
(ANODE) a introduit une requête demandant l’annulation du décret
28.1.7 Argentine
n°2013-400 du 16 mai 2013 modifiant le décret n° 2009-1603 du
18 décembre 2009 relatif aux tarifs réglementés de vente du gaz
Pour mémoire, SUEZ et SUEZ Environnement ont – préalablement à
naturel devant le Conseil d’État en juillet 2013.
la fusion de SUEZ avec Gaz de France et à l’introduction en bourse
L’ANODE soutient que le dispositif des tarifs réglementés de vente de SUEZ Environnement Company – conclu un accord portant
de gaz naturel est contraire aux objectifs de la Directive 2009/73 CE transfert économique au profit de SUEZ Environnement des droits
concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz et obligations liés aux participations détenues par SUEZ dans Aguas
naturel, et à l’article 106 §1 du Traité sur le Fonctionnement de Argentinas (AASA) et Aguas Provinciales de Santa Fe (APSF).
l’Union européenne. Le 15 décembre 2014, le Conseil d’État a
En janvier 2002 en Argentine, une loi d’urgence publique et de
sursis à statuer jusqu’à ce que la Cour de Justice de l’Union
réforme du régime des changes («Loi d’Urgence») a bloqué les
européenne se prononce à titre préjudiciel sur ces questions.
augmentations de tarifs des contrats de concession en empêchant
l’indexation des tarifs en cas de dépréciation du peso argentin par
28.1.5 Contestation d’une décision de la CREG approuvant les
rapport au dollar américain. En 2003, SUEZ – désormais GDF SUEZ
tarifs d’injection d’ELIA
– et ses coactionnaires, concessionnaires des eaux de Buenos
En décembre 2011, la CREG (régulateur belge des marchés du gaz Aires et de Santa Fe, ont entamé deux procédures d’arbitrage
et de l’électricité) a approuvé la proposition tarifaire d’ELIA SYSTEM contre l’État argentin (autorité concédante), afin de faire appliquer
OPERATOR (gestionnaire du réseau de transport d’électricité) pour les clauses contractuelles des contrats de concession devant le
la période 2012-2015. Electrabel y est opposée principalement CIRDI conformément aux traités bilatéraux franco-argentins de
s’agissant de deux aspects : (i) l’application de tarifs d’injection pour protection des investissements.
l’utilisation du réseau et (ii) les tarifs d’injection pour les services
Ces procédures d’arbitrage CIRDI visent à obtenir des indemnités
ancillaires.
pour compenser la perte de valeur des investissements consentis
Une procédure en annulation de la décision de la CREG a été depuis le début de la concession, suite aux mesures adoptées par
entamée par Electrabel devant la Cour d’Appel de Bruxelles qui, le l’Argentine après prolongation de la loi d’Urgence. Les audiences
6 février 2013, a annulé ex tunc et erga omnes la décision de la ont eu lieu dans le courant de l’année 2007 pour les deux
CREG du 22 décembre 2011 dans son intégralité. Le 24 mai 2013, arbitrages. Parallèlement aux procédures CIRDI, les sociétés
la CREG a formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la Cour concessionnaires AASA et APSF ont dû entamer des procédures de
d’Appel de Bruxelles du 6 février 2013. L’affaire est pendante. résiliation des contrats de concession devant les juridictions
En conséquence et en l’absence de tarifs régulés, ELIA a déposé administratives locales.
une nouvelle proposition tarifaire (couvrant la période 2012 à 2015), Toutefois, la situation financière des sociétés concessionnaires
qui a été validée par la CREG le 16 mai 2013. Cette décision de la s’étant dégradée depuis la loi d’Urgence, APSF a annoncé sa mise
CREG fait toutefois l’objet d’une nouvelle procédure en annulation en liquidation judiciaire lors de son Assemblée Générale du
devant la Cour d’Appel de Bruxelles, introduite par Febeliec 13 janvier 2006.
(association représentative des consommateurs industriels
Parallèlement, AASA a demandé à bénéficier du «Concurso
6
d’énergie) en date du 14 juin 2013. Electrabel est intervenue
Preventivo (1)». Dans ce cadre, une proposition concordataire
volontairement dans cette procédure afin de défendre les tarifs
opérant novation du passif admissible d’AASA approuvée par les
approuvés le 16 mai 2013 et a déposé ses conclusions le
créanciers et homologuée par le juge de la faillite le 11 avril 2008 a
30 octobre 2013. L’affaire a été plaidée le 17 septembre 2014.
permis en partie le règlement du passif. La proposition prévoit un
premier paiement de 20% du passif (2) (lors de l’homologation) et un
28.1.6 Italie - Vado Ligure
second paiement de 20% en cas d’indemnisation par l’État
À la suite de la publication d’articles de presse, le Tribunal de
argentin. GDF SUEZ et Agbar, en tant qu’actionnaires de contrôle,
Savone a placé sous séquestre le 11 mars 2014, sur requête du
ont décidé d’aider financièrement Aguas Argentinas à faire face à ce
Procureur, les unités de production au charbon VL3 et VL4 de la
premier paiement et ont versé respectivement, lors de
centrale thermique de Vado Ligure, appartenant à
l’homologation, les sommes de 6,1 et 3,8 millions de dollars
Tirreno Power S.p.A. (TP), société détenue à 50% et consolidée en
américains.
mise en équivalence par le Groupe. Cette mise sous séquestre se
Par deux décisions datées du 30 juillet 2010, le CIRDI a reconnu la
situe dans le cadre d’une enquête pénale pour infractions
responsabilité de l’État argentin dans la résiliation des contrats de
environnementales, risques pour la santé publique et violation de
concession d’eau et d’assainissement de Buenos Aires et de Santa
l’autorisation d’exploitation (IPPC). Le 14 mai 2014, TP a déposé
Fe. La détermination définitive du montant de la réparation au titre
des préjudices subis doit être fixée par des experts.


(1) Comparable à la procédure française de redressement judiciaire.
(2) Environ 40 millions de dollars américains.




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28.1.9 Cofely Espagne
Un premier rapport d’expert portant sur la concession de Buenos
Aires a été remis au CIRDI en septembre 2013. Le rapport de
Des collaborateurs de Cofely Espagne ont été interpellés le
l’expert sur la concession de Santa Fé a été remis au CIRDI en
27 octobre 2014 et mis en cause par la Justice espagnole dans le
avril 2014. Une série d'audiences ont eu lieu fin juillet et début
cadre d’une enquête portant sur une affaire d’attribution de
août 2014. Les procédures suivent leurs cours.
marchés. Cofely Espagne a, par la suite, été mise en examen.
28.1.8 Fos Cavaou – Construction
28.1.10 Contestation des contributions nucléaires en Belgique
Fosmax LNG (1), filiale d’ELENGY à 72,5% et de Total à 27,5%, a
La loi-programme du 22 décembre 2008 impose une contribution
déposé le 17 janvier 2012 une demande d’arbitrage auprès de la
de 250 millions d’euros à la charge des producteurs nucléaires.
Cour internationale d’arbitrage de la Chambre de commerce
Electrabel, Groupe GDF SUEZ, a contesté cette contribution devant
internationale (CCI) contre le groupement d’entreprises composé de
la Cour constitutionnelle, qui a rejeté ce recours par son arrêt du
trois sociétés : SOFREGAZ, TECNIMONT SpA et SAIPEM SA
30 mars 2010. Cette contribution a par ailleurs été reconduite pour
(ci-après «STS»).
2009 (2), 2010 (3) et 2011 (4) puis doublée en 2012, 2013 et 2014.
Le litige porte sur la construction du terminal méthanier appartenant Electrabel s’est donc, à ce titre, acquittée au total de 2,16 milliards
à Fosmax LNG, terminal destiné à décharger le gaz naturel liquide d’euros. En vertu d’un protocole d’accord signé le 22 octobre 2009
apporté par des navires, à le stocker, à le regazéifier et à l’injecter entre l’État belge et le Groupe, cette contribution n’aurait cependant
dans le réseau de transport de gaz naturel. pas dû être reconduite, mais remplacée par une contribution liée à
l’extension de la durée d’exploitation de certaines centrales
Le terminal a été réalisé par STS en application d’un contrat «clé en
nucléaires.
mains» conclu le 17 mai 2004 pour un prix forfaitaire, non révisable,
incluant l’intégralité des travaux de construction et de fournitures. Le Electrabel a sollicité en septembre 2011 la restitution des
délai impératif pour l’achèvement complet et l’obtention de contributions nucléaires payées de 2008 à 2011 au motif qu’elles
l’ouvrage avait été fixé au 15 septembre 2008, délai assorti de devraient être considérées comme illégales et donc, indûment
pénalités de retard. perçues par l’État belge. En avril 2014, le Tribunal de première
instance de Bruxelles a rejeté la demande d’Electrabel qui a interjeté
L’exécution du contrat a été marquée par une série de difficultés.
appel le 20 mai 2014 devant la Cour d’Appel de Bruxelles. La
STS ayant refusé d’achever une partie des travaux et ayant livré un
procédure est en cours.
terminal inachevé avec un retard de 18 mois, Fosmax LNG a
procédé à la mise en régie en 2010 de la majeure partie des travaux Le 11 juin 2013, Electrabel a introduit devant la Cour
restant à réaliser et fait appel à des entreprises extérieures pour constitutionnelle un recours en annulation partielle de la loi du
l’exécution de ceux-ci. 27 décembre 2012 portant modification de la loi du 11 avril 2003
sur les provisions de démantèlement des centrales nucléaires et la
Fosmax LNG a demandé réparation du préjudice qu’elle a subi en
gestion des matières fissiles irradiées, et, en particulier, ses articles
engageant une procédure arbitrale sous l’égide de la CCI. Fosmax
instaurant une contribution de 550 millions d’euros à la charge des
LNG a déposé son mémoire en demande le 19 octobre 2012. STS
exploitants nucléaires au titre de l’année 2012, dont 479 millions
a déposé son mémoire en défense et demandes reconventionnelles
d’euros à la charge d’Electrabel. Le 17 juillet 2014, la Cour
le 28 janvier 2013. Après échange des différents mémoires prévus
constitutionnelle a rejeté le recours formé par Electrabel.
par la procédure, les audiences se sont déroulées du 18 au
22 novembre 2013. Le 12 juin 2014, Electrabel a introduit devant la Cour
constitutionnelle un recours en annulation partielle de la loi du
Le Tribunal arbitral a rendu sa sentence le 13 février 2015. Aux
26 décembre 2013 portant modification de la loi du 11 avril 2003
termes de la sentence, STS doit payer à Fosmax LNG : (i) 48,2
sur les provisions de démantèlement des centrales nucléaires et la
millions d’euros assortis d’intérêts au titre des pénalités de retard, (ii)
gestion des matières fissiles irradiées, et, en particulier, ses articles
19,1 millions d’euros au titre des coûts liés aux incidents, désordres
instaurant une contribution de 481 millions d’euros à la charge des
et malfaçons survenus sur le chantier et (iii) 1,4 million d’euros au
exploitants nucléaires au titre de l’année 2013, dont 421 millions
titre des avances réalisées par Fosmax LNG. Fosmax LNG doit,
d’euros à la charge d’Electrabel. La procédure est en cours.
quant à elle, payer à STS : (i) 87,9 millions d’euros assortis d’intérêts
au titre des surcoûts correspondant aux moyens mobilisés par STS Par ailleurs, le 5 septembre 2014, Electrabel a déposé plainte entre
pour achever les travaux (surcoûts relatifs à la construction du les mains de la Commission européenne concernant les
terminal, à l’ingénierie et à la supervision ainsi que d’autres coûts contributions nucléaires 2008 à 2013 en tant qu’aides d’État
mobilisés pour la bonne fin des travaux), (ii) 36,2 millions d’euros présumées illégales octroyées par l’État belge aux producteurs
assortis d’intérêts correspondant à la restitution du montant de la d’électricité non soumis aux contributions nucléaires. La plainte, qui
garantie à première demande appelée par Fosmax LNG pour a été complétée pour couvrir aussi la contribution nucléaire 2014,
financer les travaux en régie et (iii) 3,9 millions d’euros assortis est en cours d’analyse par la Commission.
d’intérêts correspondant à des factures de STS non payées par
La loi du 19 décembre 2014 a instauré une contribution nucléaire
Fosmax LNG. Au total, hors intérêts, Fosmax LNG doit acquitter la
de 470 millions d’euros à la charge des exploitants nucléaires au
somme nette de 59,2 millions d’euros.

(1) Ex Société du Terminal Méthanier de Fos Cavaou.
(2) Loi du 23 décembre 2009.
(3) Loi du 29 décembre 2010.
(4) Loi du 8 janvier 2012.




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titre de l’année 2014, dont 407 millions d’euros à la charge établis tardivement. Elle a en revanche payé une somme de
d’Electrabel. 6,25 millions d’euros au titre du prélèvement 2011 sur le site
déclaré. Electrabel n’a pas établi de déclaration pour 2012, 2013 et
28.1.11 Réclamation d’E.On portant sur les contributions 2014 car le seul site susceptible de faire l’objet du prélèvement ne
nucléaires en Allemagne et en Belgique bénéficie plus d’un permis d’exploitation pour production
d’électricité. L’Administration de l’Énergie maintient sa position
Le 26 novembre 2014, E.On Kernkraft GmbH (ci-après «E.On») a
antérieure et a établi également pour 2012, 2013 et 2014 des
déposé une demande d’arbitrage auprès de la Cour internationale
prélèvements sur 7 sites qui se montent à 67,5 millions d’euros
d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale (CCI) contre
pour chaque exercice. Electrabel conteste ces prélèvements
Electrabel. E.On réclame (i) le paiement par Electrabel, d’une partie
chaque année par voie administrative et par l’introduction de
de la contribution nucléaire allemande, se montant
recours auprès du Tribunal de première instance de Bruxelles.
approximativement à 35,9 millions d’euros plus les intérêts et (ii) le
Celui-ci a, par jugement du 24 septembre 2014 concernant le
remboursement de la contribution nucléaire belge payée par E.On
prélèvement sur sites non utilisées de 2009, ordonné la tenue d’une
se montant approximativement à 200 millions d’euros plus les
expertise pour éclairer le Tribunal sur les contraintes techniques
intérêts.
justifiant une éventuelle inéligibilité des sites aux prélèvements.
28.1.12 Tihange 1 – Belgique
28.1.15 Réclamation du fisc français
Le 9 décembre 2014, Greenpeace a introduit un recours comme en
Par une proposition de rectification en date du 22 décembre 2008,
référé devant le Tribunal de première instance de Bruxelles. Le
l’Administration fiscale française a contesté le traitement fiscal de la
recours est formulé contre l’État belge et l’Autorité Fédérale de
cession sans recours de la créance de précompte opérée en 2005
Contrôle Nucléaire, en ce que ceux-ci n’auraient pas respecté
par SUEZ pour un montant de 995 millions d’euros. Le 7 juillet
certaines de leurs obligations au niveau international lors de la
2009, les autorités fiscales ont notifié à GDF SUEZ SA le maintien
décision de prolongation de la durée de vie de la centrale de
de leur position, laquelle a été confirmée le 7 décembre 2011.
Tihange 1. Electrabel s’est jointe à la cause pour défendre son point
de vue. L’affaire sera plaidée le 16 mars 2015. Concernant le contentieux précompte – objet de la cession de
créance précitée – proprement dit, en 2014, la Cour Administrative
28.1.13 Éoliennes Maestrale - Italie d’Appel de Paris a suivi la jurisprudence du Conseil d’État en
reconnaissant l’incompatibilité du précompte avec le droit
Le 13 février 2013, le Groupe, via sa filiale International Power, avait
communautaire conformément à la position de la Cour de Justice
cédé 80% du capital de IP Maestrale et de ses filiales à la société
de l’Union européenne, mais en réduisant très sensiblement le
italienne ERG.
quantum du remboursement accordé à SUEZ au titre des exercices
Le 5 novembre 2014, ERG a notifié à la société International Power
1999/2000/2001. Le Tribunal administratif de Cergy Pontoise a
Consolidated Holdings Limited, Groupe GDF SUEZ, que le Ministère
adopté une position identique pour les sommes réclamées par
italien du développement économique avait révoqué par décret les
SUEZ au titre des exercices 2002/2003 et 2004. GDF SUEZ a
subventions permises par la Loi dite «Maestrale» n° 488/1192. En
interjeté appel de ce jugement et entend également faire appel de
application du décret, les sociétés concernées doivent rembourser
l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris.
les subventions déjà payées, plus intérêts, dans les 60 jours de la
En parallèle, en novembre 2014, la Commission européenne a
notification.
formellement reconnu le bien-fondé des arguments développés par
À la suite de l’achat des sociétés ayant bénéficié desdites
GDF SUEZ et plusieurs autres contribuables français contre les
subventions, ERG réclame au Groupe le remboursement des pertes
principes de calcul des sommes à rembourser préconisés par le
subies (environ 45,8 millions d’euros) et ce au titre du contrat de
Conseil d’État et a demandé des explications à l’État français.
6
cession des sociétés concernées.
28.1.16 Réclamation du fisc néerlandais
28.1.14 Réclamations du fisc belge et de l’Administration
de l’énergie L’Administration fiscale néerlandaise refuse, sur base d’une
interprétation contestable d’une modification légale intervenue en
L’Administration de l’énergie a réclamé à Electrabel pour les années
2007, la déductibilité d’une partie des intérêts pris en charge sur le
2006 à 2011 un montant total de prélèvement sur sites non utilisés
financement d’acquisitions de participations aux Pays-Bas réalisées
de 356 millions d’euros. Compte tenu du jugement rendu par le
en 2000. Le montant des impôts et intérêts de retard enrôlés
Tribunal de première instance de Bruxelles le 17 février 2010
jusqu’au 31 décembre 2008 s’élève à 127 millions d’euros. Un
concernant les prélèvements sur sites non utilisés de 2006 à 2008,
recours administratif a été introduit contre ces enrôlements.
qui lui est en grande partie favorable, Electrabel a introduit pour
Respectivement le 22 décembre 2014 et le 28 janvier 2015,
chacune des années 2009 à 2011 une déclaration pour le seul site
l’administration fiscale a envoyé les enrôlements pour les exercices
qu’elle considère devoir faire l’objet du prélèvement.
2009 et 2010. Les montants d’impôt et les intérêts de retard qui
L’Administration a, quant à elle, maintenu sa position antérieure et a
sont réclamés au sujet de la déductibilité d’intérêts, s’élèvent à
établi pour chacune de ces années des prélèvements sur 7 sites
53,6 millions d’euros pour l’exercice 2009, et à 29,6 millions d’euros
(dont le site déclaré). Electrabel a contesté ces prélèvements en
pour l’exercice 2010. Un recours administratif sera introduit contre
premier lieu par la voie administrative et ensuite par l’introduction de
ces enrôlements. Le montant total des impôts et intérêts de retard
recours auprès du Tribunal de première instance de Bruxelles. En
enrôlés jusqu’au 31 décembre 2010 s’élève à 210,2 millions
juillet 2014, l’État belge a interjeté appel de la décision du Tribunal
d’euros.
de février 2010. La procédure suit son cours. Electrabel n’a pas
payé les prélèvements de 2009 et 2010, considérant qu’ils ont été




323
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS



28.1.17 Total Energie Gaz décision de la Commission européenne du 3 décembre 2009. Les
engagements visent à faciliter les conditions d’accès et à accroître
GDF SUEZ achète du gaz naturel auprès de Total Energie Gaz
la concurrence sur le marché du gaz naturel en France. Cette
(TEGAZ), filiale du groupe Total, au titre d’un contrat conclu le
décision de la Commission met fin à la procédure ouverte en
17 octobre 2004 et a réclamé une révision du prix contractuel avec
mai 2008. Sous le contrôle d’un mandataire (Société Advolis) agréé
effet au 1er mai 2011. Les négociations n’ayant pas abouti avec
par la Commission européenne, la mise en œuvre des engagements
TEGAZ, GDF SUEZ a soumis en mars 2012 le différend portant sur
se poursuit.
la révision du prix contractuel à un collège d’experts conformément
au contrat. Le 5 juin 2012, TEGAZ a notifié un différend quant à 28.2.2 Compagnie Nationale du Rhône
l’interprétation de certaines clauses du contrat susvisé, qui a fait
Electrabel, Groupe GDF SUEZ, a été condamnée par la
l’objet d’une procédure d’arbitrage selon le règlement de
Commission européenne par décision du 10 juin 2009 à une
l’Association Française de l’Arbitrage (AFA).
amende de 20 millions d’euros pour ne pas avoir notifié la prise de
Après échange des mémoires, les audiences du Tribunal Arbitral
contrôle de la Compagnie Nationale du Rhône à la
relatives à l’interprétation de certaines clauses du contrat se sont
Commission européenne dès fin 2003 et pour avoir mis en œuvre
déroulées du 27 au 30 janvier 2014. La sentence a été rendue le 13
cette prise de contrôle avant qu’elle ait été autorisée par la
mai 2014 et TEGAZ a été déboutée de l’ensemble de ses
Commission européenne. Cette décision fait suite à la notification
demandes d’interprétation du contrat, notamment celles relatives à
de griefs envoyée le 17 décembre 2008 à laquelle il a été répondu
la clause de révision de prix.
par un mémoire en réponse le 16 février 2009. Electrabel a introduit
Dans le cadre du différend portant sur la révision du prix devant le Tribunal de l’Union européenne le 20 août 2009 un
contractuel, la procédure d'expertise a repris. Le 7 février 2015, le recours en annulation contre la décision de la Commission
Collège d’experts a donné une première suite favorable à la européenne. Dans son arrêt du 12 décembre 2012, le Tribunal a
demande de révision de prix contractuelle réclamée par le Groupe rejeté dans son intégralité le recours formé contre la décision de la
concernant les achats de gaz naturel intervenues entre le 1er mai Commission. Electrabel a formé un pourvoi devant la Cour de
2011 et le 31 octobre 2014 au titre du contrat de fourniture de gaz Justice de l’Union européenne contre l’arrêt du Tribunal. Ce pourvoi
naturel avec TEGAZ. Le Collège d’experts a confirmé que la a été rejeté par la Cour de Justice de l’Union européenne le 3 juillet
demande de révision de prix formulée par le Groupe était justifiée et 2014. La décision de la Commission européenne est donc devenue
a décidé d’une nouvelle formule de prix contractuel, accordant ainsi définitive.
une baisse de prix au Groupe.
28.2.3 Contrats à long terme en Hongrie
Dans une décision du 4 juin 2008, la Commission européenne a
28.2 Concurrence et concentrations qualifié d’aides d’État illégales et incompatibles avec le Traité sur le
fonctionnement de l’Union européenne, les contrats à long terme
28.2.1 Procédure Accès France d’achat d’électricité conclus entre les producteurs d’électricité et la
Hongrie en vigueur au moment de l’accession de la Hongrie à
Le 22 mai 2008, la Commission européenne a annoncé l’ouverture
l’Union européenne et notamment celui entre DUNAMENTI Erőmű,
d’une procédure à l’encontre de Gaz de France concernant un
ancienne filiale du Groupe, et MVM. Elle a invité la Hongrie à mettre
soupçon d’abus de position dominante et d’entente au travers
fin à ces contrats et à récupérer les aides d’État illégales auprès des
notamment d’une combinaison de réservations à long terme de
producteurs d’électricité, le cas échéant en indemnisant les parties
capacités de transport et de contrats d’importation ainsi que
prenantes à ces contrats via un mécanisme de compensation des
d’éventuels sous-investissements dans les infrastructures de
coûts échoués. Ce mécanisme de compensation a été approuvé
transport et d’importation.
par la Commission européenne le 27 avril 2010. La Hongrie a donc
Le 22 juin 2009, la Commission européenne a fait parvenir à adopté une loi résiliant les contrats à long terme d’achat d’électricité
GDF SUEZ, GRTgaz et ELENGY une évaluation préliminaire dans à partir du 31 décembre 2008 et prévoyant la récupération des
laquelle elle considérait que GDF SUEZ était susceptible d’avoir aides d’État résultant de ces contrats. DUNAMENTI Erőmű a
abusé de sa position dominante en verrouillant durablement l’accès introduit, le 28 avril 2009, un recours en annulation contre la
aux capacités d’importation en France ce qui aurait restreint la décision de la Commission européenne du 4 juin 2008 devant le
concurrence sur le marché de la fourniture de gaz naturel en Tribunal de l’Union européenne. L’audience a eu lieu le 15 mai
France. Le 24 juin 2009, GDF SUEZ, GRTgaz et ELENGY ont 2013. Le Tribunal, par un arrêt du 30 avril 2014, a confirmé la
proposé des engagements en réponse à l’évaluation préliminaire décision de la Commission européenne. Le 30 juin 2014, Electrabel
tout en exprimant leur désaccord avec les conclusions de cette a cédé sa participation dans DUNAMENTI Erőmű, préservant
dernière. toutefois les droits qui découleraient éventuellement de la procédure
en appel devant la Cour de Justice. DUNAMENTI Erőmű et
Le 9 juillet 2009, ces engagements ont été soumis à un test de
Electrabel ont formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l’Union
marché et la Commission a ensuite informé GDF SUEZ, GRTgaz et
européenne le 17 juillet 2014. Ce pourvoi est pendant et la Cour n’a
ELENGY des observations des tiers. Le 21 octobre 2009, GDF
pas indiqué la date à laquelle elle rendra son arrêt.
SUEZ, GRTgaz et ELENGY ont soumis une proposition
d’engagements modifiés qui ont été rendus obligatoires par une




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS


Le 27 avril 2010, la Commission européenne a rendu une décision moins de 0,5% de ses capacités) à un prix qui aurait mené à une
approuvant le montant de l’aide d’État à charge de DUNAMENTI marge injustifiée. Aucun pourvoi n’ayant été déposé, la décision du
Erőmű et le montant de ses coûts échoués («stranded costs») et lui Collège est devenue définitive.
permettant de compenser le montant de l’aide d’État jugée illicite et
28.2.5 Marchés de la fourniture de gaz et d’électricité en
les coûts échoués. Ce mécanisme de compensation a permis à
France
DUNAMENTI Erőmű d’échapper à l’obligation de remboursement
de l’aide d’État jugée illicite. En 2015, soit à la date d’échéance Le 15 avril 2014, Direct Energie a saisi l’Autorité de la concurrence
initiale du contrat à long terme d’achat d’électricité de DUNAMENTI de pratiques alléguées d’abus de position dominante de GDF SUEZ
Erőmű, la Hongrie recalculera le montant des coûts échoués, ce qui sur les marchés de la fourniture de gaz et d’électricité, assortie
pourrait donner lieu à ce moment à une éventuelle obligation de d’une demande de mesures conservatoires.
remboursement de la part de DUNAMENTI Erőmű (1).
Concernant les mesures conservatoires, l’audience s’est tenue le
Par ailleurs, DUNAMENTI Erőmű et son actionnaire principal 9 juillet 2014 et l’Autorité de la concurrence a rendu sa décision le
Electrabel, ont introduit, le 10 janvier 2014, un recours indemnitaire 9 septembre 2014.
devant le Tribunal de l’Union européenne afin de pouvoir obtenir de
L’Autorité a enjoint à GDF SUEZ, à titre conservatoire et dans
la Commission européenne des dommages et intérêts au cas où la
l’attente d’une décision au fond, d’accorder à ses frais aux
décision du 4 juin 2008 serait annulée. Le 13 novembre 2014, le
entreprises détenant une autorisation ministérielle de fourniture de
Tribunal a rejeté ce recours. Electrabel et DUNAMENTI Erőmű ont
gaz naturel qui en feraient la demande, un accès à certaines
formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l’Union européenne
informations relatives aux clients aux tarifs réglementés de vente de
le 23 janvier 2015. Ce pourvoi est pendant et la Cour n’a pas
gaz naturel dans des conditions objectives, transparentes et non
indiqué la date à laquelle elle rendra son arrêt.
discriminatoires.
28.2.4 Enquête dans le secteur de la vente en gros En cas de non-respect de cette injonction dans les délais fixés,
d’électricité en Belgique GDF SUEZ devra suspendre toute activité de commercialisation de
ses offres de marché de gaz naturel.
Le Service de la concurrence belge a procédé en septembre 2009
GDF SUEZ a formé un recours contre cette décision le
et juin 2010 à des perquisitions au sein d’entreprises actives dans le
19 septembre 2014. L’audience s’est tenue le 9 octobre 2014 et la
secteur de la vente en gros d’électricité en Belgique, dont
Cour d’Appel de Paris a rendu son arrêt le 31 octobre 2014. La
Electrabel, Groupe GDF SUEZ.
Cour d’Appel a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence
Le 29 novembre 2013 l’Auditorat a transmis un projet de décision
pour l’essentiel mais a réformé les points suivants : les dates
au Président de la nouvelle Autorité belge de la concurrence (2) ainsi
d’accès aux informations ont été décalées au 13 novembre 2014
qu’à Electrabel. Le projet de décision, qui confirmait le rapport de
pour les personnes morales et au 15 janvier 2015 pour les
l’Auditorat déposé le 7 février 2013, alléguait l’existence d’abus de
personnes physiques ; les clients résidentiels ainsi que les
position dominante dans le chef d’Electrabel (3). Electrabel a
personnes physiques interlocutrices professionnelles au sein des
contesté formellement ces allégations dans ses observations écrites
personnes morales ont dû être informées préalablement à la
et lors d’une audience qui s’est tenue devant le Collège de la
transmission de leurs données et ont disposé de 5 jours pour s’y
concurrence le 20 mai 2014.
opposer. Le contenu du courrier devant être adressé aux clients
Le Collège a rendu sa décision le 18 juillet 2014 condamnant résidentiels a été légèrement modifié afin de ne pas préjuger de
Electrabel pour abus de position dominante et lui imposant une l’enquête au fond.
amende de 2 millions d’euros. Le Collège a écarté la plupart des
GDF SUEZ a déposé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la
griefs retenus par l’Auditorat à l’encontre d’Electrabel. Il a en effet
Cour d’Appel.
6
considéré d’une part, qu’Electrabel n’avait pas suivi de stratégie de
GDF SUEZ met actuellement en œuvre les mesures conservatoires
retrait de capacités et, d’autre part, qu’elle avait pleinement
imposées par l’Autorité afin de se conformer à sa décision et donne
respecté ses obligations contractuelles vis-à-vis d’Elia, gestionnaire
ainsi accès aux éléments des fichiers concernés aux fournisseurs
du réseau de transport d’électricité. Le Collège retient simplement
alternatifs en ayant fait la demande.
qu’Electrabel aurait, de manière marginale, offert sur le marché de
gros à court terme une partie minime de ses réserves (50 MW, soit




NOTE 29 Événements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2014.




(1) Voir aussi Note 28.1.1 «Litiges et arbitrages / Electrabel – État de Hongrie».
(2) Suite à l’entrée en vigueur, le 6 septembre 2013, de la loi du 3 avril 2013 portant sur l’insertion du Livre IV et V dans le Code de droit économique,
l’Autorité belge de la concurrence remplace désormais le Conseil de la concurrence.
(3) La nouvelle instance de décision de l’Autorité.




325
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.2 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 30 Honoraires des Commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux
En application de l’article 222-8 du règlement de l’Autorité de L’Assemblée Générale de GDF SUEZ SA du 28 avril 2014 a décidé
marché financier, le tableau suivant présente les informations sur les de renouveler le mandat de Commissaires aux comptes des
honoraires versés par GDF SUEZ SA, ses filiales intégrées cabinets Deloitte et EY pour une période de six années couvrant les
globalement et ses activités conjointes à chacun des contrôleurs exercices 2014 à 2019.
légaux chargés de contrôler les comptes annuels et consolidés du
Groupe GDF SUEZ.

EY Deloitte Mazars
Montant % Montant % Montant %
2013 (1) 2013 (1) 2013 (1) 2013 (1) 2013 (1) 2013 (1)
2014 2014 2014
2014
En millions d'euros
Audit
Commissariat aux comptes,
certifications, examen des
comptes individuels et
consolidés
1,9 1,9 17,7% 16,3% 1,2 1,1 8,5% 6,2% 1,1 25,2%
• GDF SUEZ SA
• Filiales intégrées 6,8 7,8 63,6% 68,8% 11,1 14,3 76,7% 76,9% 2,6 59,7%
globalement et
activités conjointes
Autres diligences et
prestations directement
liées à la mission du
Commissariat aux comptes
0,4 0,3 3,7% 2,7% 0,7 0,8 4,5% 4,3% 0,1 3,3%
• GDF SUEZ SA
• Filiales intégrées 1,0 0,6 9,3% 5,1% 0,9 1,1 6,1% 6,2% 0,5 11,5%
globalement et
activités conjointes
SOUS-TOTAL 10,1 10,6 94,4% 92,9% 13,8 17,3 95,8% 93,5% 4,4 99,7%
Autres prestations
• Fiscal 0,6 0,7 5,6% 6,0% 0,5 0,8 3,2% 4,5% - -
• Autres - 0,1 - 1,0% 0,1 0,4 1,0% 2,0% - 0,3%
SOUS-TOTAL 0,6 0,8 5,6% 7,1% 0,6 1,2 4,2% 6,5% - 0,3%
TOTAL 10,7 11,4 100% 100% 14,4 18,5 100% 100% 4,4 100%

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).


Les honoraires au titre de 2013 comprennent les honoraires de la branche SUEZ Environnement jusqu'au 22 juillet 2013, date de la perte de
contrôle de SUEZ Environnement Company par le Groupe (cf. Note 5.7).


NOTE 31 Informations relatives à l’exemption de publication de comptes annuels de
certaines sociétés luxembourgeoises et néerlandaises
Certaines entités des branches Énergie Europe et Autres ne Il s’agit de : GDF SUEZ Energie Nederland NV, GDF SUEZ Energie
publient pas de comptes annuels en application des dispositions Nederland Holding BV, Electrabel Nederland Retail BV, Electrabel
internes de droit luxembourgeois (article 70 de la loi du United Consumers Energie BV, Epon Eemscentrale III BV, Epon
19 décembre 2002) et néerlandais (article 403 du Code civil) Eemscentrale IV BV, Epon Eemscentrale V BV, Epon Eemscentrale
relatives à l’exemption de publication et de contrôle des comptes VI BV, Epon Eemscentrale VII BV, Epon Eemscentrale VIII BV, Epon
annuels. International BV, Epon Power Engineering BV, GDF SUEZ Portfolio
Management BV, Electrabel Invest Luxembourg,
GDF SUEZ Corp Luxembourg SARL, GDF SUEZ Treasury
Management SARL et GDF SUEZ Invest International SA.




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS



6.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS

Aux Actionnaires, les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces
estimations. Elles ont été réalisées dans un contexte de crise
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
économique et financière et de volatilité importante des marchés
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
dont les conséquences rendent difficile l’appréhension des
l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
perspectives économiques à moyen terme.
le contrôle des comptes consolidés de la société GDF SUEZ, tels
C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres
qu'ils sont joints au présent rapport ;
appréciations, notamment sur les estimations comptables
la justification de nos appréciations ;
significatives suivantes :
la vérification spécifique prévue par la loi.
L’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills et des
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil
immobilisations corporelles et incorporelles
d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
de perte de valeur et notamment celles des UGT goodwills
significatives « UGT Energie – Central Western Europe », «UGT
I. Opinion sur les comptes consolidés
Distribution», « UGT Global Gaz & GNL » et « UGT Energy –
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice Amérique du Nord ».
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise
Nous avons examiné les données et les hypothèses-clés utilisées
en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance pour la détermination de la valeur recouvrable, apprécié la
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas sensibilité des évaluations à ces hypothèses ainsi que la
d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages procédure d’approbation de ces estimations par la direction.
ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant Nous avons également revu les calculs effectués par le Groupe et
des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. vérifié que les notes 1.3.1.2, 8.2. et 13 de l’annexe aux comptes
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, consolidés donnent une information appropriée.
les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble L’évaluation des provisions pour la gestion de l’aval du cycle du
des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons combustible nucléaire et pour le démantèlement des sites de
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. production nucléaire
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au Nous avons revu les bases sur lesquelles ces provisions ont été
constituées et vérifié que les notes 1.3.1.3 et 19 de l’annexe aux
regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne,
comptes consolidés donnent une information appropriée,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de
notamment sur les principales hypothèses, telles que le scénario
la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué
retenu de gestion du combustible irradié, les hypothèses de
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
coûts, l’échéancier des opérations ainsi que le taux
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons d’actualisation.
votre attention sur la note 2 « Incidences de l’application des
L’estimation du chiffre d’affaires réalisé et non relevé (dit « en
normes sur la consolidation sur les Etats financiers comparatifs
compteur »)
2013 » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les
6
Le Groupe procède à une estimation du chiffre d’affaires relatif
incidences des nouvelles normes et amendements sur la
aux ventes d’électricité et de gaz aux segments de clientèle
consolidation ainsi que le changement de présentation au compte
faisant l’objet d’une relève de compteur en cours d’exercice
de résultat du résultat des sociétés mises en équivalence.
comptable, à partir d’estimations de consommation des clients
homogènes avec l’allocation du gestionnaire de réseau sur la
II. Justification des appréciations
même période et d’estimations de prix de vente moyen. Nos
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de travaux ont consisté à apprécier les méthodologies et les
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous hypothèses retenues pour le calcul des estimés et à vérifier que la
portons à votre connaissance les éléments suivants : note 1.3.1.6 de l’annexe aux comptes consolidés donne une
information appropriée.
Estimations comptables
L’évaluation des provisions pour litiges
Comme il est précisé dans la note 1.3 « Utilisation d’estimations et
Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont
du jugement » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe
été constituées et vérifié que les notes 19 et 28 de l’annexe aux
est conduit à effectuer des estimations et à formuler des comptes consolidés donnent une information appropriée.
hypothèses pour préparer ses états financiers et il est possible que




327
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS


Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
Règles et méthodes comptables
démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur
Nous avons examiné le caractère approprié des traitements
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion
comptables retenus, en particulier en ce qui concerne la déclinaison
exprimée dans la première partie de ce rapport.
pratique des dispositions d’IAS 39 – Instruments financier :
comptabilisation et évaluation relatives à la qualification de contrat
III. Vérification spécifique
relevant de « l’activité normale », domaine qui ne fait pas l’objet de
Nous avons également procédé, conformément aux normes
dispositions ou précisions spécifiques dans le référentiel IFRS tel
d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification
qu’adopté dans l’Union européenne.
spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe
Nous avons par ailleurs vérifié que la note 1 de l’annexe aux
données dans le rapport de gestion.
comptes consolidés donne une information appropriée.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.



Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2015
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Véronique Laurent Pascal Macioce
Charles-Emmanuel Chosson




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.4 COMPTES SOCIAUX



6.4 COMPTES SOCIAUX


PAGE PAGE

NOTE 15 Répartition de la dette par devise et par
6.4.1 Etats financiers sociaux 330
taux 350
6.4.2 Notes aux comptes sociaux 334
NOTE 16 Résultat d’exploitation 351
NOTE 1 Immobilisations incorporelles et corporelles 338
NOTE 17 Résultat financier 352
NOTE 2 Amortissements et dépréciations des
NOTE 18 Résultat exceptionnel
immobilisations incorporelles et corporelles 338 353
NOTE 3 NOTE 19 Situation fiscale
Crédit-bail 339 354
NOTE 4 NOTE 20 Engagements hors bilan (sauf
Immobilisations financières 340
engagements sociaux) 356
NOTE 5 Stocks et en-cours 341
NOTE 21 Engagements de retraite et autres
NOTE 6 Échéancier des créances 341 engagements envers le personnel 366
NOTE 7 NOTE 22 Éléments relatifs aux entreprises et parties
Dépréciations d’actifs hors immobilisations 341
liées 371
NOTE 8 Valeurs mobilières de placement 342
NOTE 23 Filiales et participations 372
NOTE 9 Comptes de régularisation 342
NOTE 24 Rémunérations des membres du conseil
NOTE 10 Capitaux propres 342 d’administration et du comité exécutif 374
NOTE 11 Autres fonds propres 345 NOTE 25 Événements postérieurs à la clôture 374
NOTE 12 Provisions 345 6.4.3 Cessions totales ou partielles, filiales et
participations impliquant des
NOTE 13 Dettes financières 347 franchissements de seuils 374
NOTE 14 Échéancier des dettes 348 6.4.4 Résultats et autres éléments
caractéristiques de la société au cours des
cinq derniers exercices 375




6




329
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6.4 COMPTES SOCIAUX




6.4.1 Etats financiers sociaux
Bilan actif
31 déc. 2014 31 déc. 2013
Référence Amortissements
annexe Brut et dépréciations Net Net
En millions d’euros
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles C 1-2 1 449 780 669 677
Immobilisations corporelles C 1-2 1 005 587 418 437
Immobilisations financières C4
Titres de participation 67 071 2 436 64 635 64 522
1 355 396 959 1 261
Autres immobilisations financières
TOTAL ACTIF IMMOBILISE I 70 880 4 199 66 681 66 897
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours C 5-7
Gaz 1 650 1 650 1 843
Autres stocks et en-cours 0 0 1
2 2 1
Avances et acomptes versés sur
commandes
Créances d’exploitation C 6-7
Créances clients et comptes rattachés 4 783 305 4 478 4 102
951 951 818
Autres créances
Créances diverses C7
Comptes courants de filiales 5 509 5 509 3 654
Autres créances 1 325 21 1 304 1 141
Valeurs mobilières de placement C8 1 534 1 534 2 646
Disponibilités 36 36 20
15 790 326 15 464 14 226
TOTAL ACTIF CIRCULANT II
COMPTES DE RÉGULARISATION III C9 648 648 369
Écarts de conversion – Actif IV 530 530 389
TOTAL GÉNÉRAL (I À IV) 87 848 4 525 83 323 81 881




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Bilan passif

Référence
annexe 31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
FONDS PROPRES
CAPITAUX PROPRES C 10
Capital social 2 435 2 413
Prime d’émission et prime de fusion 32 505 32 207
42 42
Écarts de réévaluation
Réserve légale 243 241
Autres réserves 254 220
Report à nouveau 6 704 9 617
Résultat net de l'exercice 411 663
Acompte sur dividendes (1 184) (1 960)
486 541
Provisions réglementées et subventions C 12
d’investissement
I 41 896 43 984
AUTRES FONDS PROPRES II C 11 31 175
I + II 41 927 44 159
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES III C 12 2 968 2 814
DETTES
Dettes financières C 13-14-15
Emprunts 28 445 26 115
Dettes rattachées à des participations 514 480
35 54
Comptes courants des filiales
Autres 701 656
29 695 27 305
Avances et acomptes reçus sur commandes en 1 1
cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 657 4 657
Dettes fiscales et sociales 916 1 104
Autres dettes 1 601 1 128

6
IV 37 870 34 195
COMPTES DE RÉGULARISATION V C9 99 335
Écarts de conversion - Passif VI 459 378
TOTAL GÉNÉRAL (I À VI) 83 323 81 881




331
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Compte de résultat


Référence
annexe 31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Ventes d’énergie 22 703 26 773
Autre production vendue 1 859 1 835
24 562 28 608
Chiffre d’affaires C 16
Variation de la production stockée 0 0
Production immobilisée 7 26
Production 24 569 28 634
Achats d’énergie et variation des stocks de gaz (18 180) (21 019)
Autres achats (17) (27)
Autres charges externes (6 436) (6 753)
Valeur ajoutée (64) 835
Impôts et taxes nets des subventions perçues (52) (86)
Charges de personnel C 16 (687) (773)
(803) (24)
Excédent brut d’exploitation
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations C 16 (187) (206)
Dotations nettes aux provisions C 16 (219) (301)
(145) (145)
Autres charges et produits d’exploitation
Résultat d’exploitation (1 354) (676)
Résultat financier C 17 1 590 1 054
Résultat courant 236 378
Résultat exceptionnel C 18 (203) (483)
Impôt sur les sociétés C 19 378 768
RÉSULTAT NET 411 663




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Tableau des flux de trésorerie


31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
1. Capacité d’autofinancement de l’exercice 1 698 798
Variation des stocks 2a (194) (168)
Variation des créances clients (nets des clients créditeurs) 2b 431 (930)
Variation des dettes fournisseurs 2c (1 114) 111
Variation des autres postes 2d 479 490
2. Variation du besoin en fonds de roulement (2a+2b+2c+2d) 2 (398) (497)
1 096 1 295
Excédent de trésorerie d’exploitation (1 - 2) I
II - Investissements nets et assimilés
1. Investissements
Immobilisations incorporelles et corporelles 135 138
Immobilisations financières 926 190
Variation des dettes d’investissement
1 1 061 328
2. Ressources
Produits nets des cessions d’éléments d’actif 910 94
Réduction des immobilisations financières 213 33
2 1 123 127
Investissements nets et assimilés (1- 2) II (62) 201
III - Disponible après financement des investissements (I - II) III 1 158 1 094
IV – Financement
1. Diminution et Augmentation de capital 1 176 (281)
2. Dividende et acompte versés aux actionnaires (1) 2 (2 767) (3 539)
3. Appel au marché financier
Emprunts obligataires 4 457 2 149
Autres emprunts et crédits à moyen et court terme (2) 512 476
4 969 2 625
3
4. Remboursements
Emprunts obligataires et crédits à moyen et court terme (2) 3 159 2 279
4 3 159 2 279
Financement (1 + 2 + 3 (781) (3 474)
– 4) IV
V - Variation de la trésorerie (III + IV) V 377 (2 380)
6
(1) Le montant de 2 767 millions d’euros correspond au dividende courant 2014 net de l’acompte versé en 2014 soit 1 583 millions d’euros et de
l’acompte sur dividende 2014 pour 1 184 millions d’euros.
(2) Depuis 2011, les émissions et remboursements de billets de trésorerie et de papiers commerciaux américains sont présentés en net.




333
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6.4 COMPTES SOCIAUX




6.4.2 Notes aux comptes sociaux
Autres fonds propres – titres participatifs
A. Règles et méthodes comptables
GDF SUEZ SA a procédé à l'émission de titres participatifs en 1985
Les comptes annuels de l’exercice 2014 sont établis en euros dans
et 1986 dans le cadre de la loi n° 83.1 du 10 janvier 1983 et de la loi
le respect des conventions générales prescrites par le Plan
n° 85.695 du 11 juillet 1985. Ils figurent au passif pour leur valeur
Comptable Général, issu du règlement ANC n° 2014-03, et des
nominale et sont remboursables uniquement au gré de GDF SUEZ
méthodes d’évaluation décrites ci-après.
SA. Leur rémunération relève des charges financières (cf. note 11).
Les opérations financières relatives aux participations, aux titres et
Le cas échéant, les titres participatifs rachetés et non encore
aux créances rattachées à des participations, notamment les
annulés sont comptabilisés en « valeurs mobilières de placement ».
dotations ou reprises de dépréciation, sont inscrites en résultat
Le résultat réalisé lors de l’annulation des titres participatifs rachetés
exceptionnel et non en résultat financier. GDF SUEZ SA considère
figure en résultat financier.
en application de l’article 120-2 du PCG que cette classification qui
déroge au Plan Comptable Général donne une image plus fidèle du La totalité des titres participatifs ont été rachetés sur 2014.
compte de résultat car elle permet de regrouper avec les plus ou
Immobilisations incorporelles
moins-values de cession, dans les éléments exceptionnels, tous les
éléments de résultat afférents aux participations. Ce poste comprend pour l'essentiel :
les valeurs d’achat ou de production des logiciels, amorties sur
Utilisation d’estimations et du jugement
leur durée d’utilité ;
L’établissement des états financiers conduit GDF SUEZ SA à
ainsi que le mali technique issu de la fusion.
effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent
Le mali technique fait l’objet d’une affectation extracomptable aux
les montants inscrits dans les états financiers ou notes annexes,
différents actifs apportés lors de la fusion. La cession des actifs
notamment les provisions pour la remise en état des sites, la
sous-jacents entraîne la reprise par le compte de résultat de la
valorisation des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés
quote-part du mali attachée aux actifs cédés.
sur des marchés actifs, les provisions pour risques, la valorisation
des participations, le chiffre d’affaires réalisé et non relevé, dit en Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en
compteur (cf. Gaz livré non relevé), les provisions et les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.
engagements hors bilan liés aux avantages du personnel. Conformément à la possibilité offerte par le règlement CRC 2004-06,
La crise économique et financière a conduit GDF SUEZ SA à les autres frais de développement sont immobilisés s’ils satisfont des
renforcer les procédures de suivi des risques et à intégrer une conditions précises, notamment la façon dont l’immobilisation
évaluation de ceux-ci dans la valorisation des instruments financiers incorporelle générera des avantages économiques futurs.
et des titres de participations. Cet environnement de crise et de La durée d’utilité des logiciels retenue pour le calcul de
volatilité importante des marchés a été pris en considération par l’amortissement est généralement comprise entre cinq et sept ans.
GDF SUEZ SA dans les estimations comme les business plans et
En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en
les différents taux d’actualisation utilisés à la fois pour les tests de
provisions réglementées, est constaté à chaque fois que les durées
valeur et les calculs des provisions.
fiscalement admises sont inférieures aux durées d’utilité ou que le
Les états financiers reflètent les meilleures estimations dont dispose mode d’amortissement est différent.
l’entreprise, sur la base des informations existantes à la date de
clôture des comptes. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût réel
Capitaux propres
d'achat ou de production, y compris les frais accessoires, à
l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre
Prime d’émission
1976 qui figurent pour leur valeur réévaluée à cette date.
Les frais externes directement attribuables aux augmentations de
capital sont comptabilisés en diminution de la prime d’émission. Les L'essentiel des immobilisations corporelles est amorti selon le mode
autres frais sont portés en charges de l’exercice. linéaire.
Les durées d’amortissement sont fondées sur les durées d’utilité
Prime de fusion
déterminées en fonction de l’utilisation attendue des actifs. Les
Les frais externes directement attribuables à la fusion intervenue en
principales durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes suivantes :
2008 entre Gaz de France SA et Suez SA ont été comptabilisés en
constructions : de 20 à 60 ans ;
diminution de la prime de fusion.
autres immobilisations : de 3 à 15 ans.
Écarts de réévaluation En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en
Cette rubrique résulte de la réévaluation légale de 1959, ainsi que provisions réglementées, est constaté à chaque fois que les durées
de celle de 1976 pour les biens non amortissables hors concession. fiscalement admises sont inférieures aux durées d’utilité ou que le
mode d’amortissement est différent.




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6.4 COMPTES SOCIAUX



Valeurs mobilières de placement
Composants
Lorsque des éléments constitutifs d’un actif sont exploités de façon Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour leur
indissociable, l’actif est comptabilisé globalement. Si, dès l’origine, prix d’acquisition.
un ou plusieurs éléments ont chacun des durées d’utilité différentes,
Lorsque la valeur de marché des titres au 31 décembre est
chaque élément est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un
inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est constituée
plan d’amortissement propre.
pour la différence.
Immobilisations financières Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée
sur la base du cours de clôture.
Titres de participation
Stocks de gaz
Ils représentent des investissements durables qui permettent
d’assurer le contrôle de la société émettrice, ou d’y exercer une Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains est porté en stocks. Il
influence notable ou qui permettent d’établir avec la société est valorisé au coût moyen d'achat intégrant le coût de transport à
émettrice des relations d’affaires. l’étranger et en France jusqu’en entrée des stockages, y compris le
coût de regazéification du gaz naturel liquéfié, toutes origines
Les nouveaux titres acquis sont comptabilisés à leur valeur d’achat
confondues. Les sorties sont valorisées mensuellement selon la
augmentée des frais accessoires externes directement liés.
méthode du Coût Moyen Unitaire Pondéré (CMUP).
En ce qui concerne les titres pour lesquels GDF SUEZ SA s’inscrit
Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur probable de
dans une logique de détention durable, une dépréciation est
réalisation, calculée comme étant le prix de vente diminué des frais
constituée pour ramener la valeur comptable à sa valeur d’utilité si
directs et indirects à engager pour la distribution, est inférieure au
celle-ci est inférieure. La valeur d’utilité est déterminée notamment
coût moyen pondéré.
par référence à la valeur intrinsèque, à la valeur de rendement, aux
flux de trésorerie attendus, aux cours de bourse et en prenant en
Créances d'exploitation
compte les éventuelles couvertures de change.
Les comptes clients regroupent toutes les créances liées à la vente
En ce qui concerne les titres pour lesquels une décision de cession
des biens et les créances rattachées au cycle d'exploitation.
a été prise, la valeur comptable des titres concernés est ramenée à
leur valeur de cession estimée si celle-ci est inférieure. Dans le cas
Gaz livré non relevé
où des négociations sont en cours, celle-ci est déterminée par
Les créances comprennent également les factures à établir au titre
référence à la meilleure estimation pouvant être faite.
de l’énergie livrée non facturée, qu’elle soit relevée ou non.
Créances rattachées à des participations Cela concerne les clients non facturés mensuellement (clientèle
domestique principalement) ainsi que ceux dont la période de
Il s'agit de prêts octroyés à des entreprises dans lesquelles
facturation ne correspond pas à la période de consommation du
GDF SUEZ SA détient une participation.
mois.
Les créances rattachées sont comptabilisées à leur valeur nominale.
La créance relative au gaz livré non relevé et non facturé dit « Gaz
En liaison avec l’évaluation des titres de participation, une
en Compteurs » est déterminée sur la base d’une méthode directe
dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’utilité de ces
prenant en compte une estimation de la consommation des clients,
créances devient inférieure à leur valeur nominale.
en fonction de leur dernière facture ou de leur dernière relève non
Des provisions pour risques peuvent être constituées si la société
facturée homogène avec l’allocation du gestionnaire de réseau de
estime son engagement supérieur aux actifs détenus.
distribution sur la même période. Il est valorisé au prix moyen de

6
l’énergie. Le prix moyen utilisé tient compte de la catégorie de
Autres immobilisations financières
clientèle et de l’ancienneté du gaz en compteurs. L’estimation de la
Figurent essentiellement dans ce compte les titres, autres que les
quote-part de chiffre d’affaires non facturée à la date de clôture est
participations, que GDF SUEZ SA a l'intention de conserver
sensible aux hypothèses de volumes et de prix moyens retenues.
durablement, mais qui ne correspondent pas aux critères définis
pour les titres de participation. Les clients, principalement la clientèle particulière, peuvent, par
ailleurs, opter pour la mensualisation de leur règlement. Dans ce
Une dépréciation est éventuellement constituée selon les critères
cas, une avance mensuelle est encaissée par l’entreprise, et une
décrits ci-dessus pour les titres de participation.
facture est émise à la date anniversaire du contrat donnant lieu, à
cette date, au règlement (ou remboursement) de la différence entre
Contrat de liquidité et actions propres
le montant facturé et les avances déjà perçues.
Un contrat de liquidité signé avec un prestataire de service
d’investissement, délègue à ce dernier un rôle d’intervention Les factures à établir au titre de l’énergie livrée non facturée, sont
quotidienne sur le marché, à l’achat et à la vente des actions nettées des montants correspondants déjà encaissés par
GDF SUEZ SA, visant à assurer la liquidité et à animer le marché du l’entreprise au titre des avances des clients mensualisés.
titre sur les places boursières de Paris et Bruxelles.
Dépréciation des créances clients
Les sommes versées à ce prestataire sont inscrites en Autres Titres
Le risque d'impayés est apprécié individuellement pour les clients
Immobilisés. Les actions sont dépréciées lorsque le cours moyen
les plus importants.
du mois de clôture est inférieur à leur valeur comptable.




335
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.4 COMPTES SOCIAUX


Les créances des autres clients font l'objet d'une dépréciation des titres d’autocontrôle attribués gratuitement aux salariés. Les
forfaitaire progressive en prenant en compte l'ancienneté des dotations, reprises et charges relatives aux attributions gratuites
créances. d’actions aux salariés figurent dans les charges de personnel.
Le risque potentiel de non-recouvrement des créances relatives au Dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, une provision
gaz livré non facturé est également pris en compte. est constituée dès lors qu’à la clôture de l’exercice, le cours de
l’action est supérieur au prix d’exercice des options d’achats
Créances diverses accordées. Elle est constituée linéairement sur la période
d’acquisition des droits par les salariés et couvre in fine la
Les créances diverses regroupent notamment le compte courant
moins-value de cession égale à la valeur d’achat des titres
avec GDF SUEZ Finance, ainsi que les appels de marge. Celles qui
déduction faite du prix d’exercice acquitté par les salariés.
présentent un risque de non-recouvrement font l’objet d’une
dépréciation.
Primes de remboursement des emprunts obligataires
Opérations en devises et frais d’émission
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur Conformément à la méthode préférentielle recommandée par le
contre-valeur en euros à la date de l’opération. Conseil National de la Comptabilité, les frais d’émission des
emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats
Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont
concernés. Ces frais d’émission comprennent principalement les
converties au cours de la devise au 31 décembre.
frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un appel public à
Les différences de conversion constatées sont portées au compte
l’épargne) et les commissions dues aux intermédiaires financiers.
de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan « en écart de
Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de
conversion » pour les dettes et créances. Les pertes latentes font
primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale,
l’objet d’une provision, après prise en compte des éventuels
primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières
instruments de couverture attachés à ces dettes et créances.
sont inscrites à l’actif en « comptes de régularisation » et sont
Provisions pour risques et charges amorties sur la durée de l’emprunt au prorata des intérêts courus.
Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation
Prestations de retraite et autres engagements envers
juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est
le personnel
probable qu’elle engendrera une sortie de ressources
représentatives d’avantages économiques futurs dont le montant Régime spécial des Industries Électriques et Gazières
peut être estimé de façon fiable.
GDF SUEZ SA relève principalement du régime spécial Invalidité,
Le montant comptabilisé en provisions représente la meilleure Vieillesse et Décès des Industries Électriques et Gazières présenté
estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation en note 21.
actuelle à la date de clôture.
Méthode de comptabilisation
Provisions pour remise en état des terrains d’anciennes Conformément à l’option offerte par l’avis du Comité d’Urgence du
usines à gaz
CNC N° 2000-A du 6 juillet 2000, GDF SUEZ SA inscrit à son passif
Les provisions sont destinées à couvrir, à terme, le coût estimé de sous forme de provision uniquement les engagements accordés au
la remise en état des terrains d’anciennes usines à gaz, compte personnel correspondant à des droits déjà ouverts (rentes accidents
tenu des dispositions générales relatives à la protection de du travail et de maladies professionnelles, rentes d’incapacité
l'environnement et des dispositions législatives et réglementaires temporaire et d’invalidité) ou à des prestations qui seront dues
spécifiques à certains ouvrages. pendant la période d’activité des salariés (médailles du travail et
congés exceptionnels de fin de carrière).
Leur montant reflète la meilleure estimation des coûts à terme en
fonction des informations actuelles relatives aux coûts et à l’état des Dans le cadre de la fusion-absorption de Suez par Gaz de France
connaissances techniques ainsi que de l’expérience acquise d’une intervenue en 2008 avec effet rétroactif au 1er janvier 2008, les
part et des exigences réglementaires actuelles ou en cours provisions pour engagements de retraites et autres avantages
d’adoption d’autre part. (retraite, indemnités de départ et régime de prévoyance)
comptabilisées par Suez SA au 31 décembre 2007 ont été
L’effet des révisions d’estimations (calendrier de remise en état,
apportées à GDF SUEZ SA.
estimation des coûts à engager...) est pris en compte de manière
prospective. Les dotations et reprises de provision relèvent du Conformément à l’avis du Comité d’Urgence du CNC n° 2005-C et
résultat d’exploitation. en application de la méthode retenue par GDF SUEZ SA telle que
décrite ci-avant, ces provisions ne font plus l’objet de dotations au
Provision au titre des plans d’attributions d’actions
titre des nouveaux droits acquis par les salariés ou de la
gratuites aux salariés et d’options d’achat d’actions
désactualisation des provisions transférées dans le cadre de la
Conformément au règlement n°2008-15 du 4 décembre 2008 du
fusion. Elles sont reprises au fur et à mesure de l’extinction des
Comité de la Réglementation Comptable, la provision au titre des
engagements.
plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés est constituée
Les autres engagements ne sont pas provisionnés au passif du
linéairement sur la période d’acquisition des droits par les salariés et
bilan, ils sont mentionnés en engagements hors bilan (cf. note 21).
couvre in fine la moins-value de cession égale à la valeur comptable




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.4 COMPTES SOCIAUX



Impôt sur les bénéfices
Méthode d’évaluation et hypothèses actuarielles
Le mode d’évaluation retenu est fondé sur la méthode des unités de GDF SUEZ SA est depuis le 1er janvier 1988 sous le régime
crédit projetées. La valeur actualisée des obligations de GDF SUEZ d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi n°87-1060 du
SA est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à 30 décembre 1987. Elle est société tête de Groupe au sens des
la date d'évaluation, par application de la formule d'attribution des dispositions des articles 223 A et suivants du CGI.
droits définie pour chaque régime. Lorsque la formule d’acquisition
Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge
des droits intègre un palier dont l’effet est de différer l’émergence de
d’impôt du Groupe à hauteur du montant d’impôt dont elles
l’obligation, celle-ci est déterminée sur un mode linéaire.
auraient été redevables en l’absence d’intégration.
Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages est
Les effets du régime d’intégration fiscale sont comptabilisés sur la
évalué sur la base d’hypothèses d'évolution des salaires, d’âge de
charge d’impôt de GDF SUEZ SA, en tant que société mère.
départ en retraite, de mortalité et de rotation du personnel.
Parallèlement aux modalités de répartition de l’impôt sur les
Le taux d’actualisation des paiements futurs est déterminé par
sociétés, GDF SUEZ SA constitue une provision relative aux
référence aux taux de marché des obligations d’entreprises de
économies d’impôt générées par les déficits remontant des filiales.
première catégorie, pour une échéance cohérente avec la maturité
Ces économies bénéficient dans un premier temps à GDF SUEZ SA
des engagements évalués.
en tant que société mère et sont restituées aux filiales lors de leur
retour aux bénéfices, d’où la constitution d’une provision.
Instruments financiers et d’exploitation
L’article 66 de la loi n° 2012-1510 du 29 décembre 2012 de
Les instruments financiers et d’exploitation utilisés par GDF SUEZ
finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la
SA pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et
compétitivité et l'emploi (CICE). Il est comptabilisé en réduction de la
« matières premières » sont présentés en tant qu’engagements
charge d’impôt au crédit du compte d’impôt sur les bénéfices.
hors-bilan.
Concernant les contrats qualifiés d’instruments de couverture sur Droit individuel a la formation
un marché organisé ou sur un marché de gré à gré, les gains et
Les droits acquis au 31 décembre 2014 sont présentés en
pertes sont constatés au compte de résultat de façon symétrique à
note 16B.
la reconnaissance en compte de résultat des transactions
En application de l’avis 2004 F du Comité d’Urgence du CNC relatif
couvertes.
à la comptabilisation du droit individuel à la formation, GDF SUEZ
Pour les contrats ne remplissant pas les critères de couverture et
SA n’a provisionné aucune obligation dans les comptes de
cotés sur un marché organisé, la variation de valeur de marché du
l’exercice clos le 31 décembre 2014 dans la mesure où les droits
contrat est comptabilisée en résultat. Pour les instruments traités
des salariés sont intégrés dans le plan de formation de l'Entreprise.
sur un marché de gré à gré non qualifiés de couverture, les pertes
latentes font l’objet d’une provision.
B. Comparabilité des exercices
En cas de disparition de l’élément couvert, la couverture est
dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat. Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2014 et 31 décembre
2013 sont comparables.
GDF SUEZ SA utilise, pour la valorisation des instruments financiers
dérivés qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, des modèles
internes représentatifs des pratiques de marché.



6




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6.4 COMPTES SOCIAUX




C. Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat


NOTE 1 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

Au 31 déc. 2013 Augmentations Diminutions Reclassement Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Incorporelles 1 364 102 (15) (2) 1 449
Applications informatiques 658 - (15) 86 729
Mali technique 285 - - - 285
Autres 323 - - - 323
112
En-cours 98 102 - (88)
Corporelles 1 008 32 (37) 2 1 005
37
Terrains 38 - (1) -
Constructions 516 - (13) 22 525
Installations techniques 175 1 (1) 25 200
Autres 227 - (22) 1 206
37
En-cours 52 31 - (46)
Avances et acomptes - - - - -
TOTAL 2 372 134 (52) 0 2 454


Les frais de recherche et développement constatés en charges s’élèvent à 61 millions d’euros en 2014 contre 43 millions d’euros en 2013.
Les en-cours sur immobilisations incorporelles concernent essentiellement les projets informatiques.


NOTE 2 Amortissements et dépréciations des immobilisations
incorporelles et corporelles
Les amortissements ont évolué de la façon suivante :

Dotations par Reprises par
contrepartie au contrepartie au
compte de résultat compte de résultat
Au 31 déc. 2013 Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Incorporelles 687 104 (11) 780
Applications informatiques 422 99 (11) 510
Mali technique - - - -
Autres 265 5 - 270
587
Corporelles 571 45 (29)
Terrains - - - -
Constructions 362 18 (9) 371
Installations techniques 90 8 - 98
118
Autres 119 19 (20)
En-cours - - - -
1 367
TOTAL 1 258 149 (40)


Les dépréciations ont évolué de la façon suivante :

Au 31 déc. 2013 Dotations Reprises Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Immobilisations incorporelles 200 - (13) 187
Immobilisations corporelles - - - -
187
TOTAL 200 - (13)




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Les dotations et reprises sur amortissements correspondantes s'analysent ainsi :

Au 31 déc. 2014 Au 31 déc. 2013
En millions d’euros
Dotations aux amortissements d’exploitation 149 160
Dotation aux amortissements linéaires 146 157
2 2
Dotation aux amortissements dégressifs
Dotation aux amortissements de dépréciation 1 1
Dotations aux amortissements exceptionnels 13 13
Reprises sur amortissements et dépréciations - -


VALEURS NETTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Amortissements Valeur nette au Valeur nette au
cumulés 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Valeurs Brutes Dépréciations
En millions d’euros
Incorporelles 1 449 593 187 669 677
Applications informatiques 729 510 - 219 236
Mali technique 285 - - 285 285
Autres 323 83 187 53 58
En-cours 112 - - 112 98
418 437
Corporelles 1 005 587 -
Terrains 37 - - 37 38
Constructions 525 371 - 154 154
102 85
Installations techniques 200 98 -
Autres 206 118 - 88 108
37 52
En-cours 37 - -
Avances et acomptes - - - - -
TOTAL 2 454 1 180 187 1 087 1 114




NOTE 3 Crédit-bail
Les immeubles et les autres immobilisations corporelles utilisés par GDF SUEZ SA dans le cadre du crédit-bail seraient comptabilisés pour les
valeurs suivantes, s'ils étaient détenus en pleine propriété :

Dotations Amortissements
de l’exercice cumulés
Valeurs Brutes Valeurs Nettes
En millions d’euros
Immeubles 92 (6) 57 (35)

6
Autres immobilisations corporelles - - - -


Les engagements contractuels sont :

Redevances
Valeur levée
d’option
Réglées en 2014 Restant à payer À un an au plus De un à cinq ans À plus de cinq ans
En millions d’euros
Immeubles 5 7 4 3 - -
Autres immobilisations - - - - - -
corporelles


La quasi-totalité des contrats de crédit-bail immobilier prévoient une levée d’option pour un euro symbolique.




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NOTE 4 Immobilisations financières

Note 4 A. Valeurs brutes
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

Au 31 déc. 2013 Augmentations Diminutions Autres Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Titres de participation 66 976 154 (76) 17 67 071
66 749
Titres de participation consolidés 66 555 36 - 158
Titres de participation non consolidés 421 118 (76) (141) 322
Autres immobilisations financières 1 649 2 831 (3 125) - 1 355
Autres titres immobilisés (1) 141 416 (530) - 27
Créances rattachées à des participations 1 449 25 (199) - 1 275
Prêts 19 10 (10) - 19
34
Autres immobilisations financières 40 2 380 (2 386) -
TOTAL 68 625 2 985 (3 201) 17 68 426

(1) Dans le cadre du contrat de liquidité, GDF SUEZ SA détient 450 000 actions propres au 31 décembre 2014 pour une valeur d’acquisition de 8,77 millions
d’euros et une valeur de marché de 8,87 millions d’euros. Ces titres n’ont pas fait l’objet d’une provision pour dépréciation au 31 décembre 2014 (cf. note 4B –
rubrique Autres). Les mouvements sur les actions propres sont détaillés en note 10A.
Les participations et créances rattachées sont détaillées en note 23.


La variation des titres de participation au 31 décembre 2014 achat de titres Gaz Transport et Technigaz pour 8 millions
d’euros suite à l’introduction en bourse et à la prise de contrôle ;
s’explique essentiellement par :
cession d’actions SI finance (holding) pour 69 millions d’euros en
achat de titres NNB Developement Company (activité nucléaire
vue de la réduction du capital ;
en UK) pour 108 millions d’euros (portant ainsi la détention de
GDF SUEZ SA à 100%) ; souscription à l’augmentation de capital de Electrabel (apport de
la succursale belge) pour 17 millions d’euros.
acquisition de GDF SUEZ New Ventures (participation dans des
sociétés innovantes) pour 28 millions d’euros à SI Finance ;


Note 4 B. Dépréciations
Au 31 déc. 2013 Dotations Reprises Autres Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Titres de participation consolidés 2 158 83 (55) - 2 186
Titres de participation non consolidés 296 15 (60) - 251
Créances rattachées à des participations 372 22 - - 394
Autres 16 - (15) - 1
2 832
TOTAL 2 842 120 (130) -


Les principales variations des dépréciations s’expliquent par : les reprises de provisions pour dépréciation des titres SI Finance
suite aux rachats de titres pour 46 millions d’euros, de GENFINA
les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de la
pour 35 millions d’euros, de STORENGY pour 12 millions d’euros,
Compagnie du Vent pour 54 millions d’euros, de GDF SUEZ IT
COGAC pour 8 millions d’euros ;
pour 20 millions d’euros, de GDF SUEZ Management Company
la reprise de provision pour dépréciation du contrat de liquidité
pour 8 millions d’euros et de Ecometering pour 12 millions d’euros ;
pour 16 millions d’euros.




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Note 4 C. Valeurs nettes
Valeurs brutes au Valeurs nettes au Valeurs nettes au
Dépréciations
31 déc. 2014 31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Titres de participation 67 071 (2 436) 64 635 64 522
Titres de participation consolidés 66 749 (2 186) 64 563 64 397
Titres de participation non consolidés 322 (250) 72 125
Autres immobilisations financières 1 355 (396) 959 1 261
Autres titres immobilisés 27 (1) 26 125
Créances rattachées à des participations 1 275 (394) 881 1 077
Prêts 19 (1) 18 19
Autres immobilisations financières 34 - 34 40
65 594 65 783
TOTAL 68 426 (2 832)




NOTE 5 Stocks et en-cours

Valeurs brutes au Valeurs brutes au
31 déc. 2013 31 déc. 2014
Augmentations Diminutions
En millions d’euros
Gaz 1 843 1 448 1 641 1 650
Autres stocks et en-cours 1 - 1 -
TOTAL 1 844 1 448 1 642 1 650




NOTE 6 Échéancier des créances

Degré de liquidité
Montants bruts au
À fin 2015 De 2016 à 2019 2020 et au-delà
31 déc. 2014
En millions d’euros
Actif immobilisé 1 355 769 89 497
Créances rattachées à des participations 1 275 758 77 440
Prêts 19 4 5 10
9 - - 9
Contrat de liquidité
Autres immobilisations financières 52 7 7 38
12 570 12 541 29 -
Actif circulant
6
Créances clients et comptes rattachés 4 783 4 765 18 -
Comptes courants de filiales 5 509 5 509 - -
Autres créances d’exploitation 951 951 - -
Autres créances 1 325 1 314 11 -
Avances et acomptes versés sur commandes en 2 2 - -
cours
TOTAL 13 925 13 310 118 497




NOTE 7 Dépréciations d’actifs hors immobilisations

Au 31 déc. 2013 Dotations Reprises Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Créances d’exploitation 267 162 (124) 305
Créances diverses 21 - - 21
Valeurs mobilières de placement 25 - (25) -
TOTAL 313 162 (149) 326




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NOTE 8 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement qui figurent au bilan en valeur Les actions non encore affectées à un plan futur n’ont pas fait
nette pour 1 534 millions d’euros, ont une valeur de marché de l’objet d’une dépréciation au 31 décembre 2014, le cours de clôture
1 450 millions d’euros au 31 décembre 2014. étant au-dessus du cours d’acquisition et s’élèvent à 254 millions
d’euros au 31 décembre 2014.
La moins-value latente concerne les actions GDF SUEZ acquises en
vue de leur attribution aux salariés. La partie affectée fait l’objet Les autres valeurs mobilières de placement ont une valeur de
d’une provision constatée au passif (cf note 12 B2). marché supérieure à leur valeur d’acquisition.




NOTE 9 Comptes de régularisation

Actif
Au 31 déc. 2013 Augmentations Diminutions Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Primes de remboursement des emprunts 137 43 (24) 156
Frais d’émission d’emprunt à étaler 79 26 (20) 85
Instruments financiers 153 382 (128) 407
648
TOTAL 369 451 (172)



Passif
Au 31 déc. 2013 Augmentations Diminutions Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Contrats optionnels 70 331 (388) 13
Instruments financiers 265 86 (265) 86
TOTAL 335 417 (653) 99




NOTE 10 Capitaux propres

Note 10 A. Capital social – Actions en circulation
Le capital social est entièrement libéré. Chaque action, d’un euro de nominal, confère un droit de vote simple.

Capital social
Actions composant le capital social au début de l’exercice 2 412 824 089
Actions émises en cours d’exercice par souscription d’actions par les salariés 22 460 922
Actions émises suite à distribution du dividende -
Nombre total d’actions composant le capital social 2 435 285 011


Au cours de l’exercice 2014, les mouvements réalisés dans le cadre 450 000 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité contre
du contrat de liquidité ont consisté en des acquisitions cumulées de 7 175 000 au 31 décembre 2013.
20 932 267 actions et des cessions cumulées de Dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites (cf. note 10
27 657 267 actions ayant généré une plus-value nette de C), GDF SUEZ SA détient, au 31 décembre 2014,
8,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2014, GDF SUEZ SA détient 44 379 797 actions propres.




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Note 10 B. Évolution des capitaux propres
En millions d’euros
Capitaux propres au 31 déc. 2013 43 984
Souscription d’actions par les salariés (opération Link 2014) 323
Dividendes distribués et acompte sur dividende (2 767)
Provisions réglementées (55)
Résultat 411
Capitaux propres au 31 déc. 2014 41 896


GDF SUEZ SA a versé en 2014 : pour but d’associer les cadres dirigeants et supérieurs, ainsi que
des cadres à haut potentiel au développement futur de l’entreprise
au titre de l’exercice 2013, un dividende net de l’acompte sur
et à la création de valeur pour l’actionnaire. Les conditions d’octroi
dividende versé en 2013, soit 0,67 euro par action pour un
ainsi que la liste des bénéficiaires sont arrêtées par le Conseil
montant total de 1 582 millions d’euros, déduction faite des
d’Administration conformément à l’autorisation de l’Assemblée
actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du
Générale. Une partie des options allouées a été remplacée par une
dividende pour 34 millions d’euros. Le dividende total 2013
s’élève à 1,50 euro par action, pour un montant total de attribution d’actions gratuites qui concernent une population plus
3 576 millions d’euros ; large que les bénéficiaires d’options.
un acompte sur dividende 2014 de 0,50 euro par action soit Au cours de l’exercice 2014, GDF SUEZ SA a attribué, à certains
1 184 millions d’euros payable en numéraire. salariés du Groupe GDF SUEZ, 3 607 006 actions gratuites. Aucune
option d’achat d’actions n’a été attribuée en 2014.

Note 10 C. Plans d’attribution d’actions En 2014, GDF SUEZ SA a livré 977 082 actions aux salariés du
Groupe.
gratuites au personnel et
Compte tenu de l’ensemble des plans en-cours, du nombre de
options d’achat d’actions bénéficiaires et d’hypothèses de turn-over, GDF SUEZ SA estime
son obligation de livraison d’actions à 30 535 596 actions au
Politique d’attribution 31 décembre 2014, dont 10 853 409 actions à livrer en cas
d’exercice des options d’achat accordées.
L’attribution d’actions gratuites aux salariés a pour objectif
d’associer tous les salariés à la croissance et à la performance du Compte tenu des livraisons intervenues en 2014, le nombre
Groupe. Ces plans décidés par le Conseil d’Administration d’actions affectées à la couverture de ses obligations d’attribution
conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale de la d’actions gratuites est de 44 379 797 au 31 décembre 2014, pour
société sont généralement attribués sous réserve d’une condition un montant total de 948 millions d’euros net de provision. Leur
de présence de 2 ans et de la satisfaction de conditions de valeur de marché au 31 décembre 2014 ressort à 862 millions
performance. d’euros.
Les plans d’options d’achat d’actions ou, antérieurement à la fusion
de Gaz de France et Suez, les plans de souscriptions d’actions ont


6




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HISTORIQUE DES PLANS EN VIGUEUR

Charge période
Volumes Volumes Valeur unitaire
Actions gratuites attribuées d'actions attribuées d'actions livrées historique 2014 2013
(1)
Plan GDF SUEZ 12 novembre 2008  - - 19,93 - 0,1
Plan GDF SUEZ 8 juillet 2009 (1) - - 19,93 - 3,5
Plan GDF SUEZ 10 novembre 2009 (1) 309 626 277 360 24,53 0,3 1,7
Plan GDF SUEZ 24 août 2010 182 980 - 25,34 1,6 0,7
(1)
2 743 434 636 811 24,59 (2,4) 23,5
Plan GDF SUEZ 13 janvier 2011 
Plan GDF SUEZ 2 mars 2011 (1) 26 554 28 375 24,53 - 0,3
Plan GDF SUEZ 22 juin 2011 1 883 110 - 25,34 18,3 23,1
Plan GDF SUEZ 6 décembre 2011 2 707 618 - 25,34 23,4 19,4
Plan GDF SUEZ 29 février 2012 (1) 66 399 34 536 24,93 0,5 0,6
Plan GDF SUEZ 30 octobre 2012 5 486 014 - 25,00 50,8 32,0
Plan GDF SUEZ 6 décembre 2012 3 266 684 - 24,85 28,1 18,6
Plan GDF SUEZ 27 février 2013 89 236 - 25,27 1,1 0,6
Plan GDF SUEZ 11 décembre 2013 2 576 322 - 23,19 17,5 0,8
Plan GDF SUEZ 26 février 2014 84 423 - 22,26 0,6 -
1,0 -
Plan GDF SUEZ 10 décembre 2014 3 117 735 - 19,93
Plan LINK Abond 10 décembre 2014 110 117 - 19,93 - -
TOTAL 22 650 252 977 082 140,8 124,9

(1) plans ayant fait l’objet d’une livraison totale ou partielle.


Charge période
Volumes
Options d'achats d'actions attribuées d'options attribuées Valeur d'exercice 2014 2013
Plan GDF SUEZ 12 novembre 2008 5 998 064 32,74 - -
Plan GDF SUEZ 10 novembre 2009 4 855 345 29,44 - -



Les options de souscription d’actions, octroyées par Suez SA Compte tenu des options exercées et en l’absence de nouvelle
préalablement à la fusion ont été reprises par GDF SUEZ SA. attribution d’options de souscription d’actions depuis la fusion, le
nombre maximal d’actions que GDF SUEZ SA pourrait avoir à
émettre ressort à 20 823 223 actions au 31 décembre 2014.




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NOTE 11 Autres fonds propres

Au 31 déc. 2014 Au 31 déc. 2013
En millions d'euros
Titres participatifs - 148
Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants 31 27
TOTAL 31 175


GDF SUEZ SA a procédé à l’émission de titres participatifs en 1985 La rémunération des titres participatifs comporte, dans la limite d’un
et en 1986 dans le cadre de la loi n° 83.1 du 1er janvier 1983 et de taux de rendement compris dans la fourchette [85%, 130%] du taux
la loi n° 85.695 du 11 juillet 1985. Depuis août 1992, ces titres moyen des obligations, une partie fixe égale à 63% du TMO et une
participatifs sont remboursables à tout moment, en tout ou partie, partie variable assise sur la progression de la valeur ajoutée de
au gré de GDF SUEZ SA à un prix égal à 130 % de leur nominal. l’exercice précédent de GDF SUEZ SA ou du Groupe (part Groupe)
si cette dernière est plus favorable.
Au cours de l’exercice 2014, GDF SUEZ a procédé au rachat total
des 194 440 titres restants pour un montant de 140 millions Au 31 décembre 2014, la charge financière s’élève à 7 millions
d’euros en nominal correspondant à un décaissement de d’euros.
191,6 millions d’euros.


NOTE 12 Provisions

Note 12 A. Provisions réglementées et subventions d’investissement
Dotations Compte Reprises Compte
de résultat de résultat
Au 31 déc. 2013 Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Provisions réglementées 541 126 (181) 486
Amortissements dérogatoires 334 126 (127) 333
153
Provision pour hausse de prix 207 - (54)
Provision pour investissement - - - -
Subventions d’investissement - - - -
486
TOTAL 541 126 (181)


Note 12 B. Provisions pour risques et charges
Reprises suite Reprises
à utilisation sans objet
Au 31 déc. 2013 Dotations Autres Au 31 déc. 2014
En millions d’euros
Provisions pour reconstitution des sites (note 12 B1) 28 - (11) - - 17

6
Provisions relatives au personnel (note 12 B2) 322 161 (83) - - 400
Provisions pour impôts (note 12 B3) 257 9 (92) - - 174
Provisions pour intégration fiscale (note 12 B4) 1 575 106 (150) - - 1 531
Garantie sur cessions (note 12 B5) 48 2 (35) - - 15
Risques sur filiales (note 12 B6) 23 - (2) - - 21
Autres provisions pour risques et charges (note 12 B7) 561 488 (206) (29) (4) 810
TOTAL 2 814 766 (579) (29) (4) 2 968




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Note 12 B.1 Provisions pour reconstitution des sites Note 12 B.3 Provisions pour impôts
Les provisions pour reconstitution des sites au 31 décembre 2014 Les provisions pour impôts s’élèvent à 174 millions au 31 décembre
s’élèvent à 17 millions d’euros contre 28 millions d’euros en 2013. 2014 contre 257 millions d’euros au 31 décembre 2013. Elles
Elles concernent la remise en état des terrains ayant supporté des concernent principalement l’opération de rachat du réseau de
usines de production de gaz manufacturé. En 2014, la provision a transport effectuée en 2002, qui donne lieu à une reprise étalée sur
été utilisée à hauteur de 11 millions d’euros pour des travaux de 14 ans. Le montant repris à ce titre en 2014 s’élève à 92 millions
réhabilitation. d’euros.

Note 12 B.2 Provisions relatives au personnel Note 12 B.4 Provisions pour intégration fiscale
GDF SUEZ SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale. À ce
Provisions au titre des avantages accordés au titre, GDF SUEZ SA constitue une provision pour couvrir son
personnel obligation de restituer aux filiales les déficits fiscaux utilisés.
Les engagements de retraites sont couverts par des fonds Au 31 décembre 2007, GrDF faisant partie du groupe d’intégration
assurantiels. Au 31 décembre 2014, les provisions correspondantes fiscale, la plus-value dégagée lors de la cession de l’activité de
s’élèvent à 7 millions d’euros. distribution du gaz était neutre fiscalement. Pour autant, la filiale
Les autres avantages postérieurs à l’emploi s’élèvent à 26 millions bénéficie depuis 2008 dans ses comptes sociaux d’une économie
d’euros. d’impôts induite par la quote-part amortissable de la plus-value
dégagée lors de la cession de l’activité de distribution du gaz
Les pensions d'invalidité et rentes pour accidents du travail et
naturel. Ce sur-amortissement est neutralisé au niveau de
maladies professionnelles en cours de service à la clôture, les
l’intégration fiscale. Conformément aux conventions d’intégration
médailles du travail et l’amiante sont intégralement provisionnés à
fiscale signées avec ses filiales, GDF SUEZ SA a constitué une
hauteur de 93 millions d’euros.
provision pour intégration fiscale envers GrDF pour un montant
Les provisions pour engagements de retraites et autres avantages
définitif de 1 938 millions sur la base de la quote-part amortissable.
apportées par Suez SA lors de la fusion-absorption en 2008 sont
Au 31 décembre 2014, 115 millions d’euros correspondant à la
reprises au fur et à mesure de l’extinction des engagements
neutralisation du sur-amortissement induit par la quote-part
correspondants provisionnés au 31 décembre 2007. Elles ne font
amortissable générée au cours de l’exercice ont été repris contre
plus l’objet ni de dotations au titre des nouveaux droits acquis par
109 millions d’euros au 31 décembre 2013.
les salariés ni de désactualisation.
Au 31 décembre 2014, les provisions pour intégration fiscale
Le montant total de ces provisions s’élève à 126 millions d’euros au
s’élèvent à 1 531 millions d’euros dont 1 212 millions d’euros au
31 décembre 2014. La note 21 D reprend le détail de la variation de
titre de la part amortissable de l’actif incorporel du GrDF.
ces provisions.
Note 12 B.5 Provisions pour garantie sur cessions
Les indemnités de fin de carrière sont partiellement couvertes par
des fonds assurantiels. Le découvert correspondant ressort à Au 31 décembre 2014, les provisions pour garantie sur cessions
28 millions d’euros au 31 décembre 2014. s’élèvent à 15 millions d’euros contre 48 millions d’euros au
31 décembre 2013.
Provisions au titre des plans d’attributions d’actions
Note 12 B.6 Provisions pour risques sur filiales
gratuites aux salariés et d’options d’achat d’actions
Les risques sur filiales s’élèvent au 31 décembre 2014 à 21 millions
(cf note 10 C)
d’euros contre 23 millions d’euros au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2014, les provisions constituées au titre des plans
d’attributions d’actions gratuites aux salariés et d’options d’achat Note 12 B.7 Autres provisions pour risques et charges
d’actions s’élèvent à 271 millions d’euros contre 203 millions
Ce poste recouvre principalement les provisions pour risques sur
d’euros au 31 décembre 2013.
autres tiers, les provisions pour litiges et les provisions pour risque
En 2014, GDF SUEZ SA a constaté une dotation de 148 millions de change et de taux. Les dotations et reprises sur ces provisions
d’euros pour couvrir les droits acquis par les salariés et une reprise impactent surtout le résultat exceptionnel et financier.
de 80 millions d’euros suite à l’arrivée à échéance de plans
Les provisions pour autres risques et charges au 31 décembre
d’attribution d’actions gratuites.
2014 s’élèvent à 810 millions d’euros contre 561 millions d’euros en
Outre la condition de présence des salariés, certains plans d’actions 2013.
gratuites et plan d’actions de performance sont assortis d’une
Le solde au 31 décembre 2014 concerne principalement les
condition de performance. Lorsque cette dernière n’a pas été
provisions sur les instruments financiers pour 383 millions d’euros,
atteinte en totalité, les volumes d’actions attribuées aux salariés
les pertes sur contrats pour 262 millions d’euros et les risques sur
sont réduits conformément aux règlements des plans.
perte de change pour 86 millions.




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NOTE 13 Dettes financières

Au 31 déc. 2014 Au 31 déc. 2013
En millions d’euros
Emprunts 28 445 26 115
(1)
Emprunts obligataires hybrides  3 735 1 710
Emprunts obligataires 18 891 19 135
Autres emprunts 5 819 5 270
Dettes rattachées à des participations 514 480
Comptes courants filiales et emprunts avec les filiales 35 54
Autres Dettes Financières 701 656
Dépôts reçus de la clientèle 33 38
Intégration 65 -
Part courue des charges d’intérêts 541 545
Soldes créditeurs de banques 29 40
33 33
Divers
TOTAL 29 695 27 305

(1) GDF SUEZ a lancé le 3 juillet 2013 une émission de titres super subordonnés à durée indéterminée. Cette transaction, qui a permis de lever un montant
équivalent à 1,7 milliard d’euros, a été réalisée en trois tranches offrant un coupon moyen de 4,3% :
- une tranche de 600 millions d’euros portant un coupon de 3,875% avec une option annuelle de remboursement à partir de juillet 2018 ;
- une tranche de 750 millions d’euros portant un coupon de 4,750% avec une option annuelle de remboursement à partir de juillet 2021 ;
- une tranche de 300 millions de GBP portant un coupon de 4.625% avec une option annuelle de remboursement à partir de juillet 2019.
Deux nouvelles tranches ont été réalisées en 2014 offrant un coupon moyen de 3,4% :
- une tranche de 1 000 millions d’euros portant un coupon de 3% avec une option annuelle de remboursement à partir de juin 2019 ;
- une tranche de 1 000 millions d’euros portant un coupon de 3,875% avec une option annuelle de remboursement à partir de juin 2024.
L’analyse des conditions contractuelles a conduit à un classement en dettes de ces émissions hybrides.


Les dettes financières augmentent principalement en 2014 du l’augmentation des US commercial paper pour 542 millions
d’euros ;
fait de :
un effet change de 376 millions d’euros.
l’émission d’un Greenbond pour 2 500 millions d’euros ;
Ces augmentations sont compensées par :
l’émission d’emprunts obligataires hybrides pour 2 000 millions
d’euros ; la réduction des emprunts obligataires pour 3 094 millions
d’euros due à des rachats anticipés pour 1 677 millions et des
emprunts arrivés à échéance pour 1 417 millions d’euros.




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NOTE 14 Échéancier des dettes

Degré d’exigibilité
Au 31 déc. 2014 À fin 2015 De 2016 à 2019 2020 et au-delà
En millions d’euros
Dettes financières 29 695 7 210 9 218 13 267
Emprunts obligataires hybrides 3 735 - 1 985 1 750
Emprunts obligataires 18 891 750 6 624 11 517
5 819 5 219 600 -
Autres emprunts
Dettes rattachées à des participations 514 514 - -
Comptes courants filiales et emprunts avec les filiales 35 35 - -
Autres dettes financières 701 692 9 -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 657 5 657 - -
Dettes fiscales et sociales 916 916 - -
1 601 1 601 - -
Autres dettes
Avances clients et comptes rattachés 286 286 - -
Autres 1 315 1 315 - -
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 1 - -
37 870 15 385 9 218 13 267
TOTAL


Note 14 A. Détail des emprunts obligataires hybrides
Date Date de mise à
Au 31 déc. 2014 d’émission jour des taux Taux Cotation
Émissions publiques
• en millions d’euros 600 07/2013 07/2018 3,875% Paris
• en millions d’euros 750 07/2013 07/2021 4,750% Paris
• en millions d’euros 1 000 06/2014 06/2019 3,000% Paris
• en millions d’euros 1 000 06/2014 01/2024 3,875% Paris
300 07/2013 01/2019 4,625% Paris
• en millions de livres sterling




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Note 14 B. Détail des emprunts obligataires
Montants au Date Date
31 déc. 2014 d’émission d’échéance Taux Cotation
Émissions publiques
• en millions d’euros 687 02/2003 02/2018 5,125% Paris/Luxembourg
• en millions d’euros 834 10/2008 01/2019 6,875% Luxembourg
• en millions d’euros 1 043 01/2009 01/2016 5,625% Luxembourg
• en millions d’euros 1 000 01/2009 01/2021 6,375% Luxembourg
• en millions d’euros 750 02/2009 02/2015 5,000% Luxembourg
• en millions d’euros 762 10/2010 10/2022 3,500% Paris
• en millions d’euros 564 10/2010 10/2017 2,750% Paris
• en millions d’euros 300 03/2011 03/2111 5,950% Paris
• en millions d’euros 424 11/2011 01/2020 3,125% Paris
1 000 06/2012 02/2016 1,500% Paris
• en millions d’euros
• en millions d’euros 1 000 06/2012 02/2023 3,000% Paris
• en millions d’euros 729 06/2012 06/2018 2,250% Paris
• en millions d’euros 750 07/2012 07/2017 1,500% Paris
• en millions d’euros 661 07/2012 07/2022 2,625% Paris
• en millions d’euros 600 07/2013 07/2018 3,875% Paris
• en millions d’euros 750 07/2013 07/2021 4,750% Paris
1 200 05/2014 05/2020 1,375% Paris
• en millions d’euros
• en millions d’euros 1 300 05/2014 05/2026 2,375% Paris
1 000 06/2014 06/2019 3,000% Paris
• en millions d’euros
• en millions d’euros 1 000 06/2014 06/2024 3,875% Paris
• en millions de livres sterling 500 10/2008 10/2028 7,000% Luxembourg
• en millions de livres sterling 525 02/2009 02/2021 6,125% Luxembourg
700 10/2010 10/2060 5,000% Paris
• en millions de livres sterling
• en millions de livres sterling 400 11/2011 10/2060 5,000% Paris
• en millions de livres sterling 300 07/2013 01/2019 4,625% Paris
• en millions de francs suisses 300 10/2011 10/2017 1,500% Zurich
• en millions de francs suisses 275 10/2012 10/2020 1,125% Zurich
• en millions de francs suisses 175 10/2012 10/2024 1,625% Zurich
• en millions de dollars 750 10/2012 10/2017 1,625% Aucune
750 10/2012 10/2022 2,875% Aucune
• en millions de dollars
Placements privés
6
• en millions de yens 15 000 12/2008 12/2023 3,180% Aucune
• en millions d’euros 150 10/2011 10/2018 3,046% Paris
• en millions d’euros 100 10/2011 10/2023 CMS10yr+0,505% Paris
• en millions d’euros 400 07/2012 01/2020 2,500% Aucune
• en millions de yens 10 000 07/2012 07/2022 1,260% Paris
• en millions d’euros 100 03/2013 03/2033 3,375% Aucune
• en millions d’euros 200 04/2013 04/2020 Euribor3M+0,58% Paris
• en millions d’euros 81 04/2013 04/2038 3,703% Aucune
50 04/2013 04/2033 3,750% Paris
• en millions de dollars
• en millions de couronnes norvégiennes 500 04/2013 04/2024 4,02% Paris




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Note 14 C. Autres emprunts et dettes utilisée à hauteur de 600 millions d’euros. Un emprunt groupe a été
souscrit auprès de la société International Power à hauteur de
rattachées à des participations 400 millions de livres sterling pour une contrevaleur de 514 millions
d’euros à échéance 2015.
Au 31 décembre 2014, les autres emprunts concernent
Note 14 D. Autres dettes financières
principalement des billets de trésorerie libellés en euros à hauteur
de 3 730 millions d’euros (dont 1 350 millions d’euros à taux
variable et 2 380 millions d’euros à taux fixe) et des US commercial Les autres dettes financières (intérêts courus sur emprunts et dettes
paper en dollars américains à taux fixe pour une contrevaleur de assimilées, dépôts reçus de la clientèle, soldes créditeurs de
1 490 millions d’euros. Leurs échéances respectives sont inférieures banque, concours bancaires…) sont principalement libellées en
à un an. En 2014, GDF SUEZ SA a également une ligne de crédit euros.


NOTE 15 Répartition de la dette par devise et par taux

Note 15 A. Répartition par taux
Après prise en compte Avant prise en compte
des instruments financiers des instruments financiers
31 déc. 2014 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
À taux variable
Emprunts obligataires 3 949 4 100 300 424
Dettes rattachées à des participations - - 514 480
Autres emprunts 3 928 2 000 1 850 2 440
Comptes courants des filiales 35 54 35 54
Autres dettes financières 701 656 701 656
À taux fixe
Emprunts obligataires hybrides 3 735 1 710 3 735 1 710
14 942 15 035 18 591 18 711
Emprunts obligataires
Dettes rattachées à des participations 514 480 - -
Autres emprunts 1 891 3 270 3 969 2 830
TOTAL 29 695 27 305 29 695 27 305


Note 15 B. Répartition par devise
Après prise en compte Avant prise en compte
des instruments financiers des instruments financiers
31 déc. 2014 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
En euros
Emprunts obligataires hybrides 18 891 1 350 14 034 1 350
3 350 19 135 3 350 13 835
Emprunts obligataires
Dettes rattachées à des participations 514 480 - -
5 819 5 270 4 365 4 323
Autres emprunts
Comptes courants des filiales 35 54 35 54
Autres dettes financières 696 653 696 653
En devises
Emprunts obligataires hybrides 385 360 385 360
Emprunts obligataires - - 4 857 5 300
Dettes rattachées à des participations - - 514 480
Autres emprunts - - 1 454 947
5 3 5 3
Autres dettes financières
TOTAL 29 695 27 305 29 695 27 305




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NOTE 16 Résultat d’exploitation

Note 16 A. Ventilation du chiffre d’affaires
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Ventes d’énergie
• en France 12 630 17 020
• à l’étranger 10 073 9 753
Travaux, études et prestations de services 1 313 1 151
Produits des activités annexes et autres ventes 546 684
24 562 28 608
TOTAL


Note 16 B. Charges de personnel
ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR COLLÈGE

Au 31 déc. 2013 Variation Au 31 déc. 2014
Exécution 510 (87) 423
Maîtrise 2 324 (123) 2 201
Cadre 3 311 (224) 3 087
TOTAL 6 145 (434) 5 711


L’effectif moyen annuel s'élève, en 2014, à 5 879 contre 6 367 en 2013.


31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Traitements et salaires 357 377
Charges sociales 168 190
Intéressement 29 30
Autres charges 133 176
687 773
TOTAL


L'intéressement et l'abondement sont considérés comme des
Intéressement du personnel charges de personnel.
Un accord d'intéressement du personnel aux performances a été
6
Droit individuel à la formation
mis en place en conformité avec les conditions légales de
l'ordonnance 86-1134 du 21 octobre 1986. La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation
Les bénéficiaires ont la possibilité de verser tout ou partie de leur professionnelle ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de
intéressement sur les plans d'épargne proposés par GDF SUEZ SA travail à durée indéterminée de droit privé, un droit individuel à la
au lieu d'en disposer immédiatement. formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur
une période de six ans. Au terme de ce délai de six ans, et à défaut
Dans ce cas, l’intéressement peut être placé :
de son utilisation en tout ou partie, le droit individuel à la formation
sur le Plan d’Épargne Groupe – PEG ou le Plan d’Épargne
est plafonné à 120 heures.
Entreprise – PEE et permet de bénéficier d’un abondement de
En application de l’avis 2004-F du Comité d’Urgence du Conseil
100% dans la limite annuelle de 700 euros net ;
National de la Comptabilité relatif à la comptabilisation du droit
sur le Plan d’Épargne Retraite Collectif – PERCO et permet de
individuel à la formation, aucun droit n’a été provisionné au
bénéficier d’un abondement de 150% dans la limite annuelle de
31 décembre 2014. À cette date, le nombre d’heures accumulées
700 euros net.
non consommées par les salariés de GDF SUEZ SA s’élève à
Ces deux abondements sont cumulatifs.
568 203 heures.




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Note 16 C. Dotations nettes aux provisions et transferts de charges d’exploitation
1. DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS

31 déc. 2014 31 déc. 2013
En millions d’euros
Provision pour renouvellement des biens en concession 3 1
(11) (2)
Provision pour reconstitution des sites
Provisions relatives au personnel (22) (39)
Autres provisions pour risques et charges d’exploitation 249 341
TOTAL 219 301


2. TRANSFERTS DE CHARGES D’EXPLOITATION
Les transferts de charges, inclus dans les autres produits d’exploitation s’élèvent à 16,3 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre
3,4 millions d’euros au 31 décembre 2013. Ils comprennent pour l’essentiel les reclassements des coûts salariaux relatifs au plan Perform
2015 en exceptionnel en cohérence avec la provision dotée en 2013.


NOTE 17 Résultat financier

31 déc. 2014 31 déc. 2014 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Charges Produits Net Net
En millions d’euros
Autres intérêts, charges et produits assimilés (1 466) 824 (642) (979)
43 43 52
Intérêts sur comptes courants et créances rattachées
à des participations
Résultat de change (717) 668 (49) 53
Dividendes reçus 2 297 2 297 1 778
Dotations et reprises de provisions à caractère financier (130) 71 (59) 150
TOTAL (2 313) 3 903 1 590 1 054


La réduction des autres intérêts, charges et produits assimilés résulte pour l’essentiel des opérations de restructuration de la dette.




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NOTE 18 Résultat exceptionnel

31 déc. 2014 31 déc. 2014 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Charges Produits Net Net
En millions d’euros
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (11) 24 13 4
Cessions d'immobilisations financières (933) 889 (44) (28)
Provision pour hausse des prix 0 54 54 3
Amortissements dérogatoires (126) 127 1 111
Dotations et reprises des dépréciations afférentes (121) 116 (5) (299)
aux participations
Autres (325) 103 (222) (274)
TOTAL (1 516) 1 313 (203) (483)


Les cessions d’immobilisations financières comprennent pour l’essentiel le contrat de liquidité (prix de cession de 863 millions d’euros pour
une valeur nette de 838 millions d’euros).
La ligne « Autres » comprend notamment le résultat de restructuration des dettes dans le cadre des remboursements anticipés des
émissions obligataires et titres participatifs pour 267 millions d’euros.




6




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NOTE 19 Situation fiscale

Note 19 A. Régime de l'intégration fiscale
L'option pour le régime de l'intégration fiscale actuellement en cours initialement souscrite par Gaz de France SA, devenue GDF SUEZ SA en
2008, est renouvelable tous les 5 ans par tacite reconduction.


Note 19 B. Impôt sur les sociétés
Le taux d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2014 est de 38%. Ce taux inclut la contribution sociale de 3,3% ainsi que la contribution
exceptionnelle de 10,7% dans la mesure où celles-ci sont applicables sur une base individuelle ou groupe.

2014 2013
Résultat Résultat Résultat Résultat
Impôt* Impôt*
avant impôt net avant impôt net
En millions d'euros
0 (1) 0 (1)
Impôt sur les sociétés de l’exercice de GDF SUEZ SA
(hors groupe fiscal) (1)
• dont impôts sur le résultat courant 236 0 236 378 0 378
• dont impôts sur le résultat exceptionnel (203) 0 (203) (483) 0 (483)
378 (2) 768 (2)
378 768
Charge d'impôt (impôt dû par les filles/provision
pour restitution d'économie d'impôt aux entités
du groupe d'intégration fiscale) (2)
• dont impôt sur les sociétés de l’exercice lié aux filiales 368 441
intégrées fiscalement
• dont variation nette aux provisions pour impôt 128 408
sur les sociétés
• dont autres (118) (81)
TOTAL 33 378 411 (105) 768 663

* Un signe positif traduit un profit d'impôt.
(1) En 2014 comme en 2013, le résultat fiscal individuel de GDF SUEZ SA est déficitaire. Les dividendes reçus de titres de participation suivent le traitement fiscal
du « régime mère/filles » et sont exonérés. La charge d’impôt sur le résultat courant inclut 4 millions d’euros au titre du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE).
Au titre de l’exercice 2013, GDF SUEZ SA a bénéficié de 2,6 millions d’euros au titre du CICE. Cette somme a contribué en 2014, au financement de travaux de
R&D prospectifs, conformément aux objectifs fixés par la loi : Nanotechnologies, Programme Gaz Naturel, « Power to gas » - hydrogène, Smart Energy &
Environnement et stockage d’énergie.
(2) Le produit d'impôt sur les sociétés s'élève à 378 millions d’euros contre un produit d'impôt de 768 millions d’euros en 2013 s’expliquant principalement par :
• un produit d’intégration fiscale de 368 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre 441 millions d’euros en 2013 qui résulte de la différence entre :
- le crédit d’impôt au titre du groupe fiscal intégré qui est de 14,3 millions d’euros au 31 décembre 2014, contre un impôt exigible par le Trésor de 3,7
millions d’euros en 2013,
- et la contribution à l’impôt groupe due par les filiales bénéficiaires à GDF SUEZ SA de 354 millions d’euros, contre 445 millions d’euros en 2013 ;
• une reprise nette de provision pour impôt de -128 millions d’euros en 2014 contre -408 millions d’euros en 2013 intégrant notamment :
- 59 millions d’euros de dotation nette au titre du retournement de déficits fiscaux par les filiales intégrées remontant à GDF SUEZ SA contre 213 millions
d’euros de reprise nette en 2013,
- 104,5 millions d’euros de reprise nette relative au sur-amortissement de l’exercice de la quote-part amortissable de la plus-value dégagée lors de la cession
en 2007 de l’activité de distribution du gaz. Ce montant tient compte de l'ajustement de la provision induit par la contribution exceptionnelle de 10,7% pour
2015;
- 82,9 millions d’euros de reprise nette pour impôt constituée pour couvrir l’incidence fiscale liée à l’étalement sur 14 ans de la plus-value sur le rachat du
réseau de transport réalisée en 2002. Ce montant tient compte de l’ajustement de la provision induit par la contribution exceptionnelle à 10,7% pour 2015.




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.4 COMPTES SOCIAUX



Note 19 C. Situation fiscale différée
La position de la dette future d'impôt présentée ci-après est issue des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de
produits ou de charges.
Le taux d'imposition futur retenu tient compte de la contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés, prévue à l'article 235 ter ZC du Code
Général des Impôts, de 3,3% de l'impôt dû diminuée d'un abattement de 763 000 euros.


2014 2013
En millions d’euros
Bases passives d’imposition différée
• Charges déductibles non comptabilisées 530 390
343 381
• Produits comptabilisés non imposés
Bases actives d’imposition différée
• Charges comptabilisées temporairement non déductibles 1 123 885
• Produits imposés non comptabilisés 456 447
Base fiscale différée nette 706 560
• Effet théorique d’imposition différée au taux de 34.43% 243 193


Note 19 D. Controle fiscal
Par une proposition de rectification en date du 22 septembre 2008, réduisant très sensiblement le quantum du remboursement accordé
l’Administration fiscale française a contesté le traitement fiscal de la à SUEZ au titre des exercices 1999/2000/2001. Le Tribunal
cession, sans recours, de la créance de précompte opérée en 2005 administratif de Cergy-Pontoise a adopté une position identique
par SUEZ, pour un montant de 995 millions d’euros. Le 7 juillet pour les sommes réclamées par SUEZ au titre des exercices
2009, les autorités fiscales ont notifié à GDF SUEZ SA le maintien 2002/2003 et 2004. GDF SUEZ a interjeté appel de ce jugement et
de leur position, laquelle a été confirmée le 7 décembre 2011. entend également faire appel de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris.
Concernant le contentieux précompte – objet de la cession de En parallèle, en novembre 2014, la Commision Européenne a
créance précitée– proprement dit, en 2014, la Cour Administrative formellement reconnu le bien-fondé des arguments développés par
d’Appel de Paris a suivi la jurisprudence du Conseil d’État en GDF SUEZ et plusieurs autres contribuables français contre les
reconnaissant l’incompatibilité du précompte avec le droit principes de calcul des sommes à rembourser par le Conseil d'Etat
communautaire conformément à la position de la CJUE, mais en et a demandé des explications à l'Etat Français.




6




355
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.4 COMPTES SOCIAUX



NOTE 20 Engagements hors bilan (sauf engagements sociaux)

Note 20 A. Engagements à caractère financier
La gestion des risques financiers (risques de taux, de change, de Ces lignes ne sont pas subordonnées au respect de ratios ou de
liquidité et de crédit) est placée sous la responsabilité de la Direction notes de crédit.
Financière du Groupe GDF SUEZ. GDF SUEZ SA a également accès au marché des dettes à court
terme via des programmes d’émission de dettes à court terme :
1. Risque de liquidité US Commercial Paper pour un montant de 4 500 millions de
dollars utilisé à hauteur de 1 808 millions de dollars au
La politique de financement du Groupe s’appuie sur les principes
31 décembre 2014, et Billets de Trésorerie pour un montant de
suivants :
5 000 millions d’euros, utilisé à hauteur de 3 780 millions d’euros
centralisation des financements externes ;
au 31 décembre 2014.
diversification des sources de financements entre le marché
2. Risque de contrepartie
bancaire et le marché des capitaux ;
profil de remboursement équilibré des dettes financières. GDF SUEZ SA est exposée au risque de contrepartie d'une part par
ses activités opérationnelles, et d'autre part par ses activités
La centralisation des besoins de financement et des excédents de
financières.
trésorerie du Groupe est assurée via les véhicules de financement
(long terme et court terme) ainsi que via les véhicules de cash Pour ce qui concerne ses activités opérationnelles, le Groupe a mis
pooling du Groupe. en place des procédures de suivi du risque de contrepartie
adaptées aux particularités des populations concernées (entreprises
Depuis 2008, le cash pooling du Groupe n’est plus assuré par
privées, particuliers, collectivités publiques). Les clients représentant
GDF SUEZ SA. La centralisation des besoins et excédents court
une contrepartie significative pour la société sont intégrés aux
terme est organisée autour de véhicules financiers dédiés localisés
procédures applicables aux activités financières décrites ci-après,
en France (GDF SUEZ Finance), et au Luxembourg (GDF SUEZ
afin de permettre un suivi transverse du risque de contrepartie les
Treasury Management) pour les pays européens. Ces véhicules
concernant.
centralisent ainsi la quasi-totalité des besoins et des excédents
disponibles des sociétés contrôlées, avec une gestion homogène Concernant ses activités financières, GDF SUEZ SA a mis en place
en matière de risque de contrepartie et de stratégies de placement. des procédures de gestion et de contrôle du risque basées d’une
part sur l'habilitation des contreparties en fonction de leurs ratings
Le Groupe diversifie ses ressources de financement en procédant le
externes, d’éléments objectifs de marché (credit default swap,
cas échéant à des émissions obligataires publiques ou privées,
capitalisation boursière) et de leurs surfaces financières et d'autre
dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes, et à
part, sur des limites de risque de contrepartie. Afin de diminuer son
des émissions de billets de trésorerie en France et de Commercial
exposition sur le risque de contrepartie, GDF SUEZ SA a recours à
Paper aux États-Unis.
un cadre juridique normé basé sur des contrats cadres (incluant des
Dans ce cadre, et depuis la fusion, l’accès aux marchés des
clauses de netting) ainsi que des contrats de collatéralisation
capitaux à long terme est concentré sur GDF SUEZ SA pour les
(appels de marge). Le contrôle des risques de contreparties liés à
nouvelles dettes obligataires du Groupe, ainsi que pour les billets de
ces activités est assuré au sein de la Direction Financière par un
trésorerie émis.
middle office indépendant du trésorier groupe.
Ces programmes sont utilisés (de manière conjoncturelle ou
structurelle) pour financer les besoins à court terme du Groupe en 3. Risque de taux
raison de leur coût attractif et de leur liquidité. La totalité des
GDF SUEZ SA met en œuvre, sur sa dette nette, une politique
encours est toutefois adossée à des facilités bancaires confirmées
d’optimisation de son coût de financement en utilisant plusieurs
afin que le Groupe puisse continuer à se financer pour le cas où
types d’instruments financiers (swaps et options de taux d’intérêts)
l’accès à cette source de financement viendrait à se tarir.
en fonction des conditions de marché.
La liquidité repose sur le maintien de disponibilités et de facilités de
GDF SUEZ SA s’assure également que le solde entre la part à taux
crédit confirmées. GDF SUEZ SA dispose ainsi de liquidités
variable de sa dette et de ses excédents de trésorerie reste
mobilisables à très court terme, lui permettant de faire face à ses
faiblement exposé à une variation défavorable des taux d’intérêt à
besoins de trésorerie courants ou de servir de relais en cas
court terme.
d’opérations de croissance externe :
Les positions du Groupe GDF SUEZ sont gérées de manière
GDF SUEZ SA dispose d’un encours de 12 285 millions d’euros
centralisée. Les positions de taux sont revues trimestriellement et
de lignes de crédit auprès de différents établissements bancaires
lors de toute nouvelle levée de financement. Toute modification
dont deux lignes de crédit syndiquées de 4 500 millions et
substantielle de la structure de taux fait l’objet d’une approbation
5 000 millions d’euros respectivement à échéance mars 2018 et
préalable du Management.
avril 2019. Au 31 décembre 2014, GDF SUEZ utilise ces lignes de
crédit à hauteur de 600 millions d’euros.




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6.4 COMPTES SOCIAUX



Notionnel au 31 déc. 2014
À un an De un De six Plus Juste Notionnel au
au plus à cinq ans à dix ans de dix ans Valeur 31 déc. 2013
Total
En millions d’euros
SWAP DE TAUX D’INTÉRÊT
Payeur taux fixe / receveur taux variable 500 4 665 3 097 660 8 922 (1 245) 15 243
Payeur taux variable / receveur taux fixe 2 437 5 065 4 679 1 055 13 236 1 543 11 517
VENTE D’UNE OPTION SUR UN SWAP
Payeur taux fixe / receveur taux variable - - - - - - 581
ACHAT DE CAP
Payeur taux fixe / receveur taux variable - - 1 000 - 1 000 1 1 000
ACHAT DE FRA
Payeur taux fixe / receveur taux variable 1 699 - - - 1 699 - 7 075
4 636 9 730 8 776 1 715 24 857 299 35 416
TOTAL EN EUROS
SWAP DE TAUX D’INTÉRÊT
Payeur taux fixe / receveur taux variable - 303 - - 303 (11) 507
TOTAL NOK - 303 - - 303 (11) 507
SWAP DE TAUX D’INTÉRÊT
Payeur taux fixe / receveur taux variable - 452 696 - 1 148 (32) 1 011
- 452 696 - 1 148 (32) 1 011
Total USD
SWAP DE TAUX D’INTÉRÊT
Payeur taux fixe / receveur taux variable - - - - - - -
- - - - - - -
Payeur taux variable / receveur taux fixe
TOTAL CAD - - - - - - -
TOTAL 4 636 10 485 9 472 1 715 26 308 256 36 934


Notionnel au 31 déc. 2014
À un an De un De six Plus Juste Notionnel au
Total
au plus à cinq ans à dix ans de dix ans Valeur 31 déc. 2013
En millions d’euros
SWAP DE DEVISES
Payeur taux fixe / receveur taux fixe - - 746 2 476 3 222 (38) 2 759
Payeur taux fixe/ receveur taux variable 514 514 - - 1 028 28 960
TOTAL GBP 514 514 746 2 476 4 250 (10) 3 719
SWAP DE DEVISES
Payeur taux variable / receveur taux fixe - - 1 579 - 1 579 (50) 622
- - - - - - 124
Payeur taux variable / receveur taux variable
6
TOTAL JPY - - 1 579 - 1 579 (50) 746
SWAP DE DEVISES
Payeur taux fixe / receveur taux fixe - 204 - - 204 (4) 244
Payeur taux variable / receveur taux fixe - - 309 - 309 18 366
- 204 309 - 513 14 610
TOTAL CHF
SWAP DE DEVISES
Payeur taux fixe / receveur taux fixe - 478 - 32 510 19 580
Payeur taux variable / receveur taux fixe - - 477 - 477 27 544
- 478 477 32 987 46 1 124
TOTAL USD
SWAP DE DEVISES
Payeur taux fixe / receveur taux fixe - - 7 - 7 (11) 60
TOTAL NOK - - 7 - 7 (11) 60
SWAP DE DEVISES
Payeur taux variable / receveur taux variable - - - - - (2) -
TOTAL MXN - - - - - (2) -
TOTAL 514 1 196 3 118 2 508 7 336 (13) 6 259




357
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.4 COMPTES SOCIAUX


Les opérations de couverture du risque de taux en vie au gaz naturel compte tenu des modes d’indexation des différents
31 décembre 2014 sont les suivantes : contrats d’achat ou de vente de gaz sur les prix des produits
pétroliers qui eux-mêmes sont pour la plupart cotés en dollars.
GDF SUEZ SA a souscrit des swaps à court terme (inférieurs à six
mois) pour couvrir le risque de taux sur ses opérations de gestion L’exposition au risque de change sur ces opérations est encadrée
de trésorerie à court terme (émission de billets de trésorerie). Il et gérée par :
s’agit de swaps payeurs taux variable Eonia / receveur taux fixe
l’application de mécanismes de pass-through lors de la
pour un montant notionnel à la clôture de 2 437 millions d’euros
construction des prix de vente aux clients éligibles d’une part, et
sur les billets de trésorerie ;
des tarifs réglementés d’autre part ;
GDF SUEZ SA a recours à des swaps de taux payeurs de taux
la couverture de marge sur les contrats de vente à prix fixes ou
variable à l’émission de toute nouvelle obligation, sauf décision
indexés par des swaps financiers.
particulière du Management. Par la suite et au regard de
Il existe des décalages temporaires au compte de résultat entre
l’évolution des conditions de marché, une gestion active du
l’impact de la variation du dollar sur les coûts d’approvisionnement
risque de taux est pilotée en central par l’intermédiaire de swaps
et l’impact de répercussion sur les ventes, notamment l’effet des
et options de taux ;
moyennes mobiles et du cycle de stockage/déstockage.
Dans le cadre de la politique de risque de taux du Groupe,
GDF SUEZ SA a mis en place depuis 2009 des Afin de gérer son exposition aux variations des cours des devises,
macro-couvertures permettant de fixer la dette du Groupe en GDF SUEZ SA utilise des contrats d’achats ou de ventes à terme de
USD pour un montant de 1 071 millions d’euros et en NOK pour devises pour couvrir ses achats de gaz et ses activités de
un montant de 303 millions d’euros ; financement.
Dans le cadre de la protection du budget alloué à la charge de la
Afin de limiter l’impact du risque de conversion de certaines
dette nette pour les années 2013 et 2014, des FRA (Forward
créances rattachées à des participations, l’impact de conversion sur
Rate Agreement) ont été mis en place. L’utilisation de FRA
des futures acquisitions en devises ou encore couvrir le risque
protège le coût de la dette nette, mais ne permet pas de profiter
patrimonial lors de la consolidation de sociétés, GDF SUEZ SA a
d’éventuelles baisses de taux.
mis en place ou complété des positions sur des transactions à
4. Risque de change terme de devises qui lui permettent de neutraliser ou minimiser les
écarts de conversion sur des dépôts et prêts ou autres opérations
GDF SUEZ SA est exposée au risque de change principalement sur
futures.
les opérations commerciales relatives aux achats et aux ventes de


Au 31 décembre 2014, les engagements correspondants sont les suivants :

Engagements part fixe au 31/12/2014
Par échéance
Contrevaleur Différentiel Engagement
En millions d'euros 2017 au de change au part fixe au
Contrats à terme 2015 2016 et au-delà 31 déc. 2014 31 déc. 2014 31 déc. 2013
Position acheteur
Devise AUD 3 - - 3 - 5
Devise CHF - - - - - -
Devise EUR 145 95 10 224 (26) -
1 101 8 - 1 109 - 40
Devise GBP
Devise NOK 983 - - 984 1 336
Devise MXN 53 - - 53 - 28
Devise JPY - - - - - -
Devise RON 120 - - 120 - -
Devise USD 2 970 255 10 3 313 78 2 206
Devise CZK 29 - - 29 - -
Position vendeur
Devise AUD 3 - - 3 - 5
Devise CHF 588 - - 619 31 268
Devise EUR 131 85 8 250 26 -
Devise GBP 3 125 - - 3 125 - 415
Devise HUF 134 - - 136 2 107
Devise MXN 106 - - 111 5 57
Devise NOK 984 - - 983 (1) 418
Devise RON 120 - - 122 2 77
859 94 11 938 (26) 690
Devise USD
Devise CZK 3 - - 3 - -




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6.4 COMPTES SOCIAUX



5. Autres engagements donnés à caractère financier
Échéance
Total
À fin 2015 de 2016 à 2019 2020 et au-delà
au 31 déc. 2014
En millions d’euros
ENGAGEMENTS SUR MARCHÉS
Garanties de bonne fin et autres 1 866 1 416 313 137
Garanties de bonne fin et autres pour le compte de filiales 3 581 795 191 2 595
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
Sûretés personnelles données 1 988 31 957 1 000
Garanties cautions et avals aux filiales 4 579 652 1 026 2 901
Sûretés réelles données - - - -
Lignes de crédit 258 193 - 65
AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS
Garanties sur convention de cessions d’activités 4 397 346 590 3 461
Engagements de location simple 388 62 247 79
Engagements de crédit-bail 7 4 3 -
423 57 212 154
Engagements relatifs aux méthaniers


Les sûretés personnelles données pour 1 988 millions d’euros Les engagements de location simple pour 388 millions d’euros
correspondent pour l’essentiel : correspondent à la valeur des loyers actualisés restant à couvrir
jusqu’aux échéances des baux de locations immobilières dans le
aux dettes émises et aux engagements donnés par le GIE
cadre de l’activité de GDF SUEZ SA. Certains loyers d’immeubles
GDF SUEZ Alliance bénéficiant aux membres de ce GIE, hormis
étant refacturés à des filiales du Groupe, les engagements
GDF SUEZ SA. GDF SUEZ SA s’est porté garant en faveur de
correspondants figurent en engagements reçus.
chaque membre dans le cas d’appel en paiement d’un membre
au-delà de sa quote-part. La responsabilité de chaque membre Les engagements de crédit-bail sont détaillés en note 3.
au paiement de sa quote-part est par ailleurs constatée en
Les engagements relatifs aux méthaniers pour 423 millions d’euros
engagement reçu ;
concernent les contrats d’affrètement des méthaniers.
pour le reste à des garanties de paiements accordées à des
D'autres engagements ont été donnés pour garantie de bonne et
contreparties de GDF SUEZ SA.
complète exécution :
Les garanties, cautions et avals aux filiales pour 4 579 millions
au « Naperville Property Trust » agissant pour le compte de NCC
d’euros correspondent à des garanties de paiements accordées par
Solar Company, aux banques et aux investisseurs, de toutes les
GDF SUEZ SA à des tiers pour le compte de ses filiales.
obligations en matière de paiement, notamment des loyers
Les engagements donnés sur des lignes de crédit correspondent à
restant à courir (92 millions d’euros) résultant du contrat de bail
des lignes de crédit accordées à des filiales de GDF SUEZ SA. Les
des locaux occupés par Nalco, entité cédée en 2003 et dont le
tirages sur ces lignes s’élèvent à 125 millions d’euros au siège est maintenu à Naperville, ledit bail ayant été repris par Léo
31 décembre 2014 pour un montant initial de 383 millions d’euros, Holding, suite à la dite cession (Leo Holding a été acquise par
soit 258 millions d’euros restant à tirer. GDF SUEZ Energy North America auprès de Suez Environnement
6
North America, GDF SUEZ garantissant sa filiale des
Les garanties sur convention de cessions d’activités pour
conséquences correspondantes). GDF SUEZ SA a reçu une
4 397 millions d’euros portent notamment sur les engagements
contre-garantie symétrique de Ondeo Nalco qui demeure
donnés lors des cessions :
responsable de l'ensemble des obligations au titre du bail tant
de Nalco (activité eau aux États-Unis), GDF SUEZ SA est contre vis-à-vis du Groupe que du propriétaire-bailleur et est également
garant en cas de défaillance des vendeurs Léo Holding et Nalco bénéficiaire d’une garantie de la part d’Ecolab Inc., nouvelle
International SAS à échéance 2015 ; maison-mère de Nalco ;
de GDF SUEZ Exploration & Production (EPI), suite à la cession aux autorités de Hong-Kong pour les contrats obtenus par Sita
de la participation minoritaire de 30% à CIC en 2011 pour un devenue Suez Environnement, qui contre-garantit GDF SUEZ SA
montant maximal de 2 595 millions d’euros à échéance 2026 ; pour ces mêmes montants :
d’une participation de 10% dans le train 1 de l’usine de - exploitation de la décharge Nent en partenariat avec les
liquéfaction Atlantic LNG à Trinité et Tobago pour un maximum groupes Newworld et Guandong,
de 700 millions d’euros à échéance 2026 ;
- exploitation de différents sites de décharge, dont Went,
pour EFOG (champs pétroliers en mer du Nord), GDF SUEZ est NWNT et Pillar Point, à l’origine en partenariat avec Swire
garant vis-à-vis d’ELF EXPLORATION UK LIMITED, suite à la Pacific Ltd. Cette dernière ayant cédé en décembre 2009 sa
cession en décembre 2011 de sa participation de 22,5%, pour participation dans la filiale commune à Suez Environnement,
une durée de 7 ans contre les litiges fiscaux et pour 2 ans pour propriétaire maintenant à 100% de la filiale concernée, les
tout autre litige, sans excéder le plafond maximum de garanties ont été réémises à cette occasion par GDF SUEZ
590 millions d’euros. SA (étant précisé qu’en cas d’appel en garantie pour une
cause afférente à la période de co-gestion, le Groupe Swire
a consenti un engagement d’indemnisation maintenant pour




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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.4 COMPTES SOCIAUX


cette période le partage 50/50 de la responsabilité ultime Dans l’activité Exploration-Production, il est d’usage que la
entre les deux groupes) ; maison-mère apporte des garanties aux Pouvoirs Publics
concernés, généralement illimitées, destinées à couvrir les
à « Ayr Environnemental Services » et « Caledonian
obligations de leurs filiales et les risques environnementaux.
Environnemental Services », sociétés écossaises, pour les
GDF SUEZ SA est amenée à émettre diverses garanties de cette
contrats de construction de station d'assainissement d'eaux
nature, conformément aux pratiques de ce secteur d'activité ;
usées et de traitement des boues obtenus par le groupe de
constructeurs Degrémont SA/AMEC Capital Projects Ltd ; Dans le cadre de la filialisation en 2000 des activités eau et
assainissement, le transfert des contrats locaux de délégation de
au « Lord Mayor Aldermen and Burgesses of Cork » pour le
service public à la société Lyonnaise des Eaux était assorti d’une
contrat de construction et d'exploitation de station
garantie de bonne exécution par GDF SUEZ SA. Il subsiste
d'assainissement d'eaux usées de la ville de Cork obtenu par un
182 contrats de ce type ;
consortium composé de deux filiales de GDF SUEZ SA, de
Dumez GTM filiale de Vinci, de Pj Hegarty & Sons and Electrical & GDF SUEZ SA s'est en outre engagé à garantir Société
Pump Services, chacun des membres du consortium et Vinci d’Infrastructures Gazières (SIG), suite à l’entrée de cette dernière
contre-garantissant GDF SUEZ SA ; en juillet 2011 dans le capital de GRTgaz, proportionnellement à
son pourcentage de détention (25%), pendant 20 ans, contre
En 2008, Suez Environnement a pris un engagement de
toutes pertes subies par elle du fait de l’inexactitude de la
contre-garantie pour l’ensemble des garanties données par
déclaration spécifique relative à l’absence de pollution sur les
GDF SUEZ SA (anciennement par Suez SA) pour le pôle
terrains détenus ou exploités par GRTgaz qui serait de nature à
environnement et non déjà contre-garanties par elle ;
imposer des travaux de dépollution à la charge de GRTgaz, dont
le coût ne serait pas pris en charge par le tarif.



6. Autres engagements reçus à caractère financier
Échéance
Total
À fin 2015 de 2016 à 2019 2020 et au-delà
au 31 déc. 2014
En millions d’euros
ENGAGEMENTS SUR MARCHES
Garanties reçues - - - -
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
Facilités de crédit obtenues et non utilisées 11 685 700 10 985 -
Autres engagements de financements reçus - - - -
Autres engagements de financements reçus relatifs aux filiales - - - -
AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS
Contre-garanties sur sûretés personnelles 1 941 30 911 1 000
Contre-garanties sur engagements activités de négoce - - - -
Engagements de location simple 181 54 114 13
7 4 3 -
Engagements de crédit-bail
Engagements relatifs aux méthaniers 423 57 212 154


GDF SUEZ SA dispose notamment de lignes de crédit revolving de prêteuses disposent d’une possibilité de sortie individuelle en cas
4,5 milliards d’euros depuis mai 2005, dont l’échéance initialement de changement du contrôle majoritaire de l’entreprise.
prévue en 2012 a été reportée à mars 2018, et de 5 milliards Les contre-garanties sur sûretés personnelles concernent les
d’euros depuis avril 2014, à échéance 2019. Les banques garanties reçues des membres du GIE GDF SUEZ Alliance.


7. Engagements sur titres
En décembre 2012, SOPER (ancien actionnaire de la Compagnie Du Vent) a exercé partiellement son put à hauteur de 5% de sa
participation (soit 2,158% du capital), soit 3 992 actions à un prix d'exercice de 1 162 euros par action, soit 4,6 miilions d'euros.




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Note 20 B. Engagements relatifs aux matières premières
1. Engagements relatifs au gaz naturel Au 31 décembre 2014, les engagements de GDF SUEZ SA sont de
40 TWh pour les achats à terme d’électricité et de 16 TWh pour les
et à l’électricité
ventes à terme d’électricité. Par ailleurs, dans le cadre de ses
L’approvisionnement du gaz en Europe s’opère en grande partie
activités d’intermédiaire sur les quotas de CO2, GDF SUEZ SA a
grâce à des contrats « take-or-pay » long terme. Ces engagements
souscrit en volume d’achats pour 94 365 quotas de CO2.
long terme rendent possible le financement d’infrastructures de
production et de transport coûteuses. Selon ces contrats, le 2. Produits dérivés
vendeur s’engage à long terme à servir l’acheteur, moyennant un
Les instruments dérivés sur matières (gaz naturel, pétrole et
engagement de ce dernier à payer des quantités minimales qu’il en
électricité) détenus par GDF SUEZ SA consistent principalement en
prenne livraison ou non. Ces engagements sont assortis de
swaps, contrats à terme (futures) et options souscrits pour gérer
dispositions de sauvegarde (force majeure) et de flexibilité de
son risque de prix dans le cadre de son activité de négoce. Ces
volume permettant de gérer les aléas (principalement climatiques)
instruments sont négociés auprès des tiers par l'intermédiaire de sa
de la demande ainsi que les aléas techniques.
filiale spécialisée GDF SUEZ Trading.
Afin de faire face à la demande de gaz naturel de ses clients à
Ces instruments dérivés entrent plus particulièrement dans la
moyen et long terme, GDF SUEZ SA a sécurisé ses
gestion des risques associés aux opérations :
approvisionnements par ce type de contrats dont la durée peut
d'ingénierie de prix destinées à répondre à l'attente croissante
atteindre 25 ans.
des clients en matière de gestion du risque de prix sur le gaz ou
Ces contrats comportent des engagements réciproques portant sur
l'électricité. Ils visent principalement à garantir une marge
des quantités déterminées de gaz :
commerciale, quelle que soit l'évolution des indices matières
un engagement de GDF SUEZ SA d'enlever des quantités entrant dans le prix proposé aux clients, même lorsqu’ils diffèrent
minimales ; des indices matières auxquels est exposé l’approvisionnement de
GDF SUEZ SA. Les options sont mises en œuvre pour garantir
un engagement des fournisseurs de mettre à disposition des
des prix plafonds (calls) ou planchers (put) ;
quantités à des prix compétitifs.
d’optimisation du coût des approvisionnements. En effet, les
Cette compétitivité de ces contrats est assurée par des formules de
approvisionnements en énergie, les actifs de production
prix indexées et des mécanismes de révision de prix. GDF SUEZ SA
d’électricité et les actifs ou réservations de capacité de transport
réalise la majeure partie de ses achats dans le cadre de ces
et de stockage disponibles et non nécessaires à la fourniture des
contrats.
clients sont systématiquement valorisés sur les marchés.
Au 31 décembre 2014, les engagements de GDF SUEZ SA sont de
L’exposition au risque de prix des matières premières sur
485 Terawattheures (TWh) à moins d’un an, 2 133 TWh entre deux
opérations commerciales est encadrée et gérée par :
et cinq ans et 3 087 TWh à plus de cinq ans.
l’application de mécanismes de pass-through lors de la
Par ailleurs, GDF SUEZ SA a souscrit des achats et ventes à terme construction des prix de vente aux clients éligibles d’une part, et
de gaz naturel, principalement à échéance inférieure à un an, dans des tarifs réglementés d’autre part ;
le cadre de son activité de négoce : achats et ventes de gaz sur les
la couverture de marge sur les contrats de vente à prix fixes et
marchés de court terme et offres avec ingénierie de prix aux autres
indexés par des swaps financiers ;
opérateurs.
Il existe des décalages temporaires au compte de résultat entre
Au 31 décembre 2014, les engagements de GDF SUEZ SA sont de l’impact de la variation du prix des matières premières sur les coûts
15 TWh d’achats à terme et de 100 TWh de ventes à terme.
6
d’approvisionnement et l’impact de répercussion sur les ventes,
Pour satisfaire ses engagements d’enlèvement de volume, notamment l’effet des moyennes mobiles et du cycle de
GDF SUEZ SA a conclu des contrats à long terme de réservation de stockage/déstockage.
capacités de transport terrestre et maritime.




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Notionnel au 31 déc. 2014
en millions
en GWh par échéance d'euros
Juste valeur au Notionnel au
1 an < 31 déc. 2014 en 31 déc. 2013
x < 1 an x < 2 ans x > 2 ans millions d'euros en GWh
SWAPS (position acheteur)
Gaz naturel 399 994 97 061 17 564 8 966 129 (1 434 844) 237 767
Produits pétroliers 167 338 58 715 6 406 6 863 461 (769 747) 213 135
CER EUA – CO2 - - - - - -
SWAPS (position vendeur)
Gaz naturel (295 942) (101 105) (8 948) (10 523 028) 1 585 741 (222 970)
Produits pétroliers (171 840) (17 597) (3 121) (6 567 987) 718 166 (109 790)
Électricité - - - - - -
CER EUA – CO2 - - - - - -
OPTIONS (position acheteur)
Gaz naturel - - - - - -
Produits pétroliers - - - - - -
Électricité - - - - - -
OPTIONS (position vendeur)
Gaz naturel - - - - - -
- - - - - -
Produits pétroliers
Électricité - - - - - -
FORWARD (position acheteur)
Gaz naturel 10 567 4 016 858 175 086 (25 141) -
- - - - - -
Produits pétroliers
Électricité 16 - - 1 - 38
CO2 - - - - - -
FORWARD (position vendeur)
Gaz naturel (21 125) (3 810) - (481 020) 52 130 -
Produits pétroliers - - - - - -
Électricité (310) (354) (175) (40) 3 (1 677)
CO2 - - - - - -




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Note 20 C. Certificats d’économie Pour la première période triennale d’obligations d’économie
d’énergie du 1er juillet 2006 au 30 juin 2009, GDF SUEZ SA avait
d’énergie rempli ses obligations.
La loi de Programme n°2005-781 du 13 juillet 2005 fixant les L’objectif national d’économie d’énergie pour la seconde période
triennale, du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, a été fixé à 345
Orientations de la Politique Énergétique (POPE) a instauré le
système des Certificats d’Économies d’Énergie à compter du Terawattheures (TWh) sur 3 ans. Le décret n°2010-1663 du
1er juillet 2006. Ce système repose sur une obligation de réalisation 29 décembre 2010 fixe les nouvelles modalités de calcul et de
d’économies d’énergie imposée par les Pouvoirs Publics, sur une répartition de l’objectif national entre les entreprises.
période donnée, aux vendeurs d’énergie. Les vendeurs ont le choix Cette seconde période d’obligation a été prolongée jusqu’à fin
des actions à entreprendre afin d’éteindre leurs obligations. 2014.


L’obligation annuelle de chaque fournisseur d’énergie reste cependant inchangée, et est déterminée en fonction du volume de ses ventes et
d’un coefficient de proportionnalité par énergie :


Coefficient obligation
Énergies
Électricité : 0,168 kWh cumac * / kWh vendu
Gaz naturel : 0,095 kWh cumac * / kWh vendu

*cumac : Unités cumulées et annualisées sur la durée de vie de l’équipement.


Les obligations définitives par entreprise afférentes à la période transfert économique au profit de SUEZ Environnement des droits
2011-2014 seront arrêtées par décret en mars 2015, une fois la et obligations liés aux participations détenues par SUEZ dans AASA
liste définitive des obligés connue (à partir du 15 février 2015). et APSF.
Le décret n°2014-1668 du 29 décembre 2014 fixe les nouvelles En janvier 2002 en Argentine, une loi d’urgence publique et de
modalités de répartition des obligations d’économie d’énergie pour réforme du régime des changes (« Loi d’Urgence ») a bloqué les
la 3e période du dispositif des CEE du 1er janvier 2015 au augmentations de tarifs des contrats de concession en empêchant
31 décembre 2017. Les obligations nationales d’économie l’indexation des tarifs en cas de dépréciation du peso argentin par
d’énergie passent à 700 TWh cumac, objectif en forte progression rapport au dollar américain.
par rapport à la période précédente, qui doit permettre à la France En 2003, SUEZ – désormais GDF SUEZ SA – et ses coactionnaires,
de remplir ses engagements d’économie d’énergie. concessionnaires des eaux de Buenos Aires et de Santa Fe, ont
entamé deux procédures d’arbitrage contre l’État argentin (autorité
concédante), afin de faire appliquer les clauses contractuelles des
Note 20 D. Couverture des risques contrats de concession devant le CIRDI conformément aux traités
assurables bilatéraux franco-argentins de protection des investissements.
Ces procédures d’arbitrage CIRDI visent à obtenir des indemnités
Sur la base de l’identification des risques assurables (notamment
pour compenser la perte de valeur des investissements consentis
ceux concernant les biens de l’entreprise ainsi que les dommages
depuis le début de la concession, suite aux mesures adoptées par
occasionnés aux tiers y compris environnementaux), GDF SUEZ SA
6
l’Argentine après prolongation de la Loi d’urgence. Les audiences
a mis en place une politique de transfert systématique des risques
ont eu lieu dans le courant de l’année 2007 pour les deux
significatifs. Ainsi, les polices d'assurance contractées présentent
arbitrages. Parallèlement aux procédures CIRDI, les sociétés
des niveaux de couverture élevés afin de limiter l’impact financier
concessionnaires Aguas Argentinas (AASA) et Aguas Provinciales
sur les comptes du Groupe en cas de sinistre.
de Santa Fe (APSF) ont dû entamer des procédures de résiliation
Par ailleurs, pour garantir l'homogénéité des couvertures mises en
des contrats de concession devant les juridictions administratives
place, la gestion des assurances est centralisée au niveau du
locales.
Groupe. Ceci a notamment permis d’intégrer les nouveaux projets
Toutefois, la situation financière des sociétés concessionnaires
des filiales dans les contrats existants et de pleinement jouer le rôle
s’étant dégradée depuis la Loi d’urgence, APSF a annoncé sa mise
de prescripteur pour les filiales contrôlées majoritairement.
en liquidation judiciaire lors de son Assemblée Générale du
13 janvier 2006.
Note 20 E Litiges Parallèlement, AASA a demandé à bénéficier du « Concurso
Preventivo (1) ». Dans ce cadre, une proposition concordataire
opérant novation du passif admissible d’AASA approuvée par les
1.Situation en Argentine
créanciers et homologuée par le juge de la faillite le 11 avril 2008 a
Pour mémoire, SUEZ et SUEZ Environnement ont – préalablement à
permis en partie le règlement du passif. La proposition prévoit un
la fusion de SUEZ avec Gaz de France et à l’introduction en bourse
premier paiement de 20% du passif (2) (lors de l’homologation) et un
de SUEZ Environnement Company – conclu un accord portant
(1) comparable à la procédure française de redressement judiciaire
(2) environ 40 millions de dollars américains




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second paiement de 20% en cas d’indemnisation par l’État n°2013-400 du 16 mai 2013 modifiant le décret n° 2009-1603 du
argentin. GDF SUEZ SA et Agbar, en tant qu’actionnaires de 18 décembre 2009 relatif aux tarifs réglementés de vente du gaz
contrôle, ont décidé d’aider financièrement Aguas Argentinas à faire naturel devant le Conseil d’État en juillet 2013.
face à ce premier paiement et ont versé respectivement, lors de L’ANODE soutient que le dispositif des tarifs réglementés de vente
l’homologation, les sommes de 6,1 et 3,8 millions de dollars de gaz naturel est contraire aux objectifs de la directive 2009/73 CE
américains. concernant des règles communes pour le marché intérieur du
Par deux décisions datées du 30 juillet 2010, le CIRDI a reconnu la gaz naturel, et à l’article 106 §1 du Traité sur le Fonctionnement de
responsabilité de l’État argentin dans la résiliation des contrats de l’Union Européenne. Le 15 décembre 2014, le Conseil d’État a
concession d’eau et d’assainissement de Buenos Aires et de Santa sursis à statuer jusqu’à ce que la Cour de Justice de l’Union
Fe. La détermination définitive du montant de la réparation au titre Européenne se prononce à titre préjudiciel sur ces questions.
des préjudices subis doit être fixée par des experts.
4. La Compagnie du Vent
Un premier rapport d’expert portant sur la concession de Buenos
Le 27 novembre 2007, GDF SUEZ a acquis 56,84% des titres de La
Aires a été remis au CIRDI en septembre 2013.
Compagnie du Vent, SOPER (l’actionnaire d’origine) en conservant
Le rapport de l'expert sur la concession de Santa Fé a été remis au
43,16%. Le fondateur de la société (et propriétaire de SOPER),
CIRDI en avril 2014. Une série d'audiences ont eu lieu fin juillet et
Jean-Michel Germa, est resté P-DG de La Compagnie du Vent.
début août 2014. Les procédures suivent leurs cours.
GDF SUEZ détient aujourd’hui 59% des titres de La Compagnie du
Vent.
2. OPR sur Electrabel
Depuis 2011, différents litiges opposent GDF SUEZ à Jean-Michel
À la suite de l’offre publique de reprise (OPR) lancée par SUEZ en
Germa et SOPER quant à sa révocation du poste de P-DG. Après
juin 2007 sur les actions de sa filiale Electrabel qu’elle ne détenait
une annulation par la Cour d’Appel de Montpellier de la première
pas encore, trois actionnaires, Deminor et deux autres fonds, ont
Assemblée Générale de La Compagnie du Vent du 27 mai 2011,
initié le 10 juillet 2007 une procédure devant la Cour d’Appel (CA)
une seconde Assemblée Générale, le 3 novembre 2011, a
de Bruxelles à l’encontre de SUEZ et d’Electrabel pour obtenir un
finalement désigné un nouveau dirigeant proposé par GDF SUEZ.
complément de prix. La demande a été rejetée par la Cour d’Appel
le 1er décembre 2008. Restent cependant principalement pendants : (i) le litige intenté le
23 août 2011, par La Compagnie du Vent devant le Tribunal de
Suite au pourvoi introduit par Deminor et consorts le 22 mai 2009,
Commerce de Montpellier contre SOPER afin de condamner cette
la Cour de Cassation a prononcé la cassation le 27 juin 2011. Par
dernière à réparer le préjudice moral subi par La Compagnie du
citation du 28 décembre 2012, Deminor et consorts ont assigné
Vent, pour abus de minorité, à hauteur de 500 000 euros, (ii) le litige
GDF SUEZ devant la Cour d’appel de Bruxelles dans une
intenté le 15 février 2012 devant le Tribunal de Commerce de Paris
composition différente, aux fins qu’elle statue sur leur demande de
par Jean-Michel Germa contre GDF SUEZ en responsabilité
complément de prix.
contractuelle et responsabilité délictuelle à l’occasion de sa
Les plaidoiries se sont terminées le 15 octobre 2014 et l’affaire a été
révocation en tant que P-DG de La Compagnie du Vent, (iii) la
mise en délibéré.
procédure intentée, devant le Tribunal de Commerce de Montpellier,
Une demande similaire de complément de prix, introduite par par SOPER le 21 mai 2012, contre GDF SUEZ, La Compagnie du
MM. Geenen et consorts auprès de la Cour d’appel de Bruxelles Vent et l’actuel P-DG, SOPER demandant une expertise judiciaire à
mais sans mise en cause d’Electrabel et de la FSMA (« Autorité propos de certaines décisions de gestion afin d’en obtenir
belge des services et marchés financiers », anciennement réparation, (iv) la procédure intentée par SOPER, le 18 janvier 2013
« Commission bancaire, financière et des assurances »), a été devant le Tribunal de Commerce de Paris, afin de condamner
rejetée le 24 décembre 2009 pour des motifs de procédure. GDF SUEZ à indemniser SOPER à hauteur d’environ 214 millions
M. Geenen s’est pourvu en cassation le 2 juin 2010 contre l’arrêt du d’euros en raison de la violation alléguée de l’accord et du pacte
24 décembre 2009. La Cour de cassation a rendu, le 3 mai 2012, d’associés signés en 2007 et, (v) la procédure introduite le 16 mai
un arrêt prononçant la cassation de l’arrêt de la Cour d’appel de 2013, par SOPER devant le Tribunal de commerce de Paris,
Bruxelles. demandant à ce que GDF SUEZ ne puisse exercer les bons de
souscription d’actions, aux conditions convenues dans le pacte
3 - Gel des tarifs réglementés du gaz naturel d’associés en alléguant que GDF SUEZ aurait empêché La
en France Compagnie du Vent de réaliser les niveaux de performance qui
conditionnent leur exercice.
Litige portant sur le décret n°2013-400 du 16 mai 2013
modifiant le décret n° 2009-1603 du 18 décembre 2009
relatif aux tarifs réglementés de vente du gaz naturel
L’Association Nationale des Opérateurs Détaillants en Énergie
(ANODE) a introduit une requête demandant l’annulation du décret




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S’agissant de la promesse d’achat à raison de 5% des actions de tout en exprimant leur désaccord avec les conclusions de cette
La Compagnie du Vent détenues par SOPER, le prix des actions a dernière.
été fixé par un expert à l’issue de la procédure prévue Le 9 juillet 2009, ces engagements ont été soumis à un test de
contractuellement. Le transfert de ces actions a été effectué le marché et la Commission a ensuite informé GDF SUEZ, GRTgaz et
18 février 2013. Le 26 avril 2013, SOPER a engagé une nouvelle ELENGY des observations des tiers. Le 21 octobre 2009,
procédure devant le Tribunal de commerce de Paris pour obtenir GDF SUEZ, GRTgaz et ELENGY ont soumis une proposition
l’annulation du rapport de l’expert et la nomination d’un nouvel d’engagements modifiés qui ont été rendus obligatoires par une
expert pour fixer le prix des actions. L’affaire a été portée devant le décision de la Commission européenne du 3 décembre 2009. Les
Tribunal de commerce de Créteil. engagements visent à faciliter les conditions d’accès et à accroître
la concurrence sur le marché du gaz naturel en France. Cette
5. Total Energie Gaz décision de la Commission met fin à la procédure ouverte en
GDF SUEZ achète du gaz naturel auprès de Total Energie Gaz mai 2008. Sous le contrôle d’un mandataire (Société Advolis) agréé
(TEGAZ), filiale du groupe Total, au titre d'un contrat conclu le 17 par la Commission européenne, la mise en œuvre des engagements
octobre 2004 et a réclamé une révision de prix contractuel avec se poursuit.
effet au 1er mai 2011. Les négociations n'ayant pas abouti avec
7. Marchés de la fourniture de gaz et d’électricité
TEGAZ, GDF SUEZ a soumis en mars 2012 le différend portant sur
en France
la révision de prix contractuel à un collège d'experts conformément
au contrat. Le 5 juin 2012, TEGAZ a notifié un différend quant à
Le 15 avril 2014, Direct Énergie a saisi l’Autorité de la concurrence
l'interprétation de certaines clauses du contrat susvisé, qui a fait
de pratiques alléguées d’abus de position dominante de GDF SUEZ
l'objet d'une procédure d'arbitrage selon le règlement de
sur les marchés de la fourniture de gaz et d’électricité, assortie
l'Association Française de l'Arbitrage (AFA).
d’une demande de mesures conservatoires.
Après échange des mémoires, les audiences du Tribunal Arbitral
Concernant les mesures conservatoires, l’audience s’est tenue le
relatives à l'interprétation de certaines clauses du contrat se sont
9 juillet 2014 et l’Autorité de la concurrence a rendu sa décision le
déroulées du 27 au 30 janvier 2014. La sentence a été rendue le 13
9 septembre 2014.
mai 2014 et TEGAZ a été déboutée de l'ensemble de ses
L’Autorité a enjoint à GDF SUEZ, à titre conservatoire et dans
demandes d'interprétation du contrat, notamment celles relatives à
l’attente d’une décision au fond, d’accorder, à ses frais aux
la clause de révision de prix.
entreprises détenant une autorisation ministérielle de fourniture de
Dans le cadre du différend portant sur la révision de prix
gaz naturel qui en feraient la demande, un accès à certaines
contractuel, la procédure d'expertise a repris. Le 7 février 2015, le
informations relatives aux clients aux tarifs réglementés de vente de
Collège d'experts a donné une première suite favorable à la
gaz naturel dans des conditions objectives, transparentes et non
demande de révision de prix contractuelle réclamée par le Groupe
discriminatoires.
concernant les achats de gaz naturel intervenues entre le 1er mai
En cas de non-respect de cette injonction dans les délais fixés,
2011 et le 31 octobre 2014 au titre du contrat de fourniture de gaz
GDF SUEZ devra suspendre toute activité de commercialisation de
naturel avec TEGAZ. Le Collège d'experts a confirmé que la
ses offres de marché de gaz naturel.
demande de révision de prix formulée par le Groupe était justifiée et
a décidé d'une nouvelle formule de prix contractuel, accordant ainsi GDF SUEZ a formé un recours contre cette décision le
une baisse de prix au Groupe. 19 septembre 2014. L’audience s’est tenue le 9 octobre 2014 et la
Cour d’appel de Paris a rendu son arrêt le 31 octobre 2014. La
6. Concurrence et concentration Cour d’appel a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence
pour l’essentiel mais a réformé les points suivants : les dates
Le 22 mai 2008, la Commission européenne a annoncé l’ouverture
6
d’accès aux informations ont été décalées au 13 novembre 2014
d’une procédure à l’encontre de Gaz de France concernant un
pour les personnes morales et au 15 janvier 2015 pour les
soupçon d’abus de position dominante et d’entente au travers
personnes physiques ; les personnes physiques interlocutrices
notamment d’une combinaison de réservations à long terme de
professionnelles au sein des personnes morales ont dû être
capacités de transport et de contrats d’importation ainsi que
informées préalablement à la transmission de leurs données et ont
d’éventuels sous-investissements dans les infrastructures de
disposé de 5 jours pour s’y opposer et le contenu du courrier
transport et d’importation.
devant être adressé aux clients résidentiels a été légèrement modifié
Le 22 juin 2009, la Commission européenne a fait parvenir à
afin de ne pas préjuger de l’enquête au fond.
GDF SUEZ, GRTgaz et ELENGY une évaluation préliminaire dans
GDF SUEZ a déposé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la
laquelle elle considérait que GDF SUEZ était susceptible d’avoir
Cour d’appel.
abusé de sa position dominante en verrouillant durablement l’accès
aux capacités d’importation en France ce qui aurait restreint la GDF SUEZ met actuellement en œuvre les mesures conservatoires
concurrence sur le marché de la fourniture de gaz naturel en imposées par l’Autorité afin de se conformer à sa décision et donne
France. Le 24 juin 2009, GDF SUEZ, GRTgaz et ELENGY ont ainsi accès aux éléments des fichiers concernés aux fournisseurs
proposé des engagements en réponse à l’évaluation préliminaire alternatifs en ayant fait la demande.




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NOTE 21 Engagements de retraite et autres engagements envers le personnel

RÉCAPITULATIF DES ENGAGEMENTS

Au 31 déc. 2014 (1) Au 31 déc. 2013
En millions d’euros
RETRAITE 2 517 2 071
• Régime des IEG 2 213 1 772
304 299
• Autres régimes
AUTRES AVANTAGES DE FIN DE CARRIÈRE ET POSTÉRIEURS À L’EMPLOI 536 414
384 283
• Avantage en nature énergie et eau
• Indemnités de fin de carrière 59 52
• Indemnités de secours immédiat 54 41
• Autres * 39 38
AUTRES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 102 89
• Pensions d’invalidité et autres 94 82
• Médailles du travail 8 7
TOTAL 3 155 2 574

* indemnités compensatrices de frais d’études, congés exceptionnels de fin de carrière et régime de complémentaire santé ex Suez)
(1) Dont 126 millions d’euros provisionnés dans les comptes sociaux (cf. note 21D)



Hypothèses actuarielles
Les hypothèses actuarielles ont été déterminées en relation avec des actuaires indépendants. Les taux pondérés des principales hypothèses
actuarielles sont présentés ci-après :

Autres avantages
Retraites postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Total des engagements
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
Taux d’actualisation 2,05% 3,61% 2,18% 3,76% 1,76% 3,32% 2,08% 3,64%
Taux d’inflation 1,75% 2,00% 1,77% 2,00% 1,71% 2,00% 1,76% 2,00%
Durée résiduelle de service 16 ans 15 ans 16 ans 15 ans 16 ans 16 ans 16 ans 15 ans


Selon nos estimations, une variation de plus ou moins 1% du taux d’actualisation entraînerait une variation de la dette actuarielle de 15%.
La baisse des taux d’actualisation génère une augmentation de 622 millions d’euros.


Note 21 A. Retraites
Les principaux régimes à prestations définies en vigueur chez assuré par la Caisse Nationale des Industries Électriques et
GDF SUEZ SA sont : Gazières (CNIEG). La CNIEG est un organisme de sécurité sociale
de droit privé placé sous la tutelle conjointe des ministres chargés
d’une part, les pensions dues dans le cadre du régime spécial de
de la Sécurité sociale, et du Budget.
retraite des Industries Électriques et Gazières (IEG) ;
Les personnels salariés et retraités des IEG sont, depuis le
d’autre part, les régimes repris suite à la fusion-absorption de
1er janvier 2005, affiliés de plein droit à cette caisse. Les conditions
Suez SA par GDF SUEZ SA :
de détermination de droits à la retraite, fixées par le Statut national
- le régime de retraite complémentaire de 1953, régime fermé
du personnel (décret du 22 juin 1946), relèvent des pouvoirs
depuis le 31 décembre 1988,
publics. Les entreprises n’ont pas, juridiquement, la possibilité d’en
- les régimes, fermés à ce jour, de l’ex-Compagnie de Suez
modifier les termes.
(régimes de rentes basées sur le salaire de fin de carrière),
Suite à la réforme du financement du régime spécial des IEG
- le régime de retraite complémentaire cadres supérieurs,
introduite par la Loi n° 2004-803 du 9 août 2004 et ses décrets
commun à l’ensemble des sociétés de l’eau (régimes de
rentes basées sur le salaire de fin de carrière). d’application, les droits spécifiques (prestations du régime non
couvertes par les régimes de droit commun) relatifs aux périodes
Pensions du régime des IEG validées au 31 décembre 2004 («droits spécifiques passés») ont été
Depuis le 1er janvier 2005, le fonctionnement du régime d’assurance répartis entre les différentes entreprises des IEG.
vieillesse, invalidité, décès, accidents du travail et maladies
Les droits spécifiques passés (droits au 31 décembre 2004) des
professionnelles des Industries Électriques et Gazières (IEG) est
activités non régulées sont financés par les entreprises des IEG




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dans les proportions définies par le décret n° 2005-322 du 5 avril la réforme des régimes complémentaires de droit commun
AGIRC et ARCCO.
2005 soit pour GDF SUEZ SA 3,25% de l’ensemble des entreprises
des IEG. Un accord national interprofessionnel a été signé avec les régimes
complémentaires de retraite AGIRC et ARRCO le 13 mars 2013.
Les droits spécifiques du régime constitués depuis le 1er janvier
Cet accord a acté l’augmentation du taux de cotisation de
2005 sont intégralement financés par les entreprises des IEG
0,10 point par an en 2014 et 2015 ainsi qu’une moindre
proportionnellement à leur poids respectif en termes de masse
revalorisation des pensions versées par l’AGIRC et l’ARRCO sur
salariale au sein de la branche des IEG.
trois ans dès l’année 2013 ;
1. Les obligations financières de GDF SUEZ SA la réforme du régime général de retraite
En application de la loi du 9 août 2004 relative au service public de La loi portant réforme du régime général de retraite a été adoptée
l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, à par l’Assemblée Nationale le 18 décembre 2013 et validée par le
compter du 1er janvier 2005, les obligations financières de Conseil Constitutionnel le 16 janvier 2014.
GDF SUEZ SA sont les suivantes :
Les modifications portent notamment sur :
verser à la CNIEG sa quote-part des cotisations dues aux
- l’allongement progressif de la durée de cotisation à partir de
régimes de retraites de droit commun, cotisations que la CNIEG
2018 pour atteindre 172 trimestres en 2033, conduisant à
reverse à la CNAV, l’AGIRC et l’ARRCO ;
une minoration des engagements ;
verser à la CNIEG sa contribution au financement des prestations
- l’augmentation des cotisations sociales patronales dues à la
servies excédant les droits relevant des régimes de droit commun
CNAV entre 2014 et 2017 générant une hausse du
et non financées par la contribution tarifaire ;
financement des cotisations de préretraite ;
verser à la CNIEG sa quote-part des contributions
- le report de la revalorisation annuelle des pensions du
exceptionnelles, forfaitaires et libératoires dues à la CNAV, à
1er avril au 1er octobre de chaque année réduisant les
l’AGIRC et à l’ARRCO et non financées par la CTA ;
engagements.
verser à la CNIEG sa quote-part des dépenses de gestion L’année 2014 n’a pas connu d’événement réglementaire particulier.
administrative de cette dernière ainsi que des charges de L’ensemble des dernières évolutions réglementaires ont été prises
compensation avec les autres régimes légaux de retraite et des
en compte lors de la clôture 2013.
prestations relatives aux risques invalidité, décès, accidents du
travail et maladies professionnelles ;
4. Mode de calcul des engagements de retraite
en tant que fournisseur de gaz et d’électricité (et le cas échéant
Les engagements de GDF SUEZ SA sont déterminés selon une
d’achemineur de gaz), collecter et reverser à la CNIEG les
méthode actuarielle conformément au mode de calcul des
contributions tarifaires.
engagements présenté dans la recommandation de l’ANC du
2. Les réformes du régime spécial de retraite de 2008 7 novembre 2013 (2013-02) qui amende la recommandation du
CNC du 1er avril 2003 (2003 R 01). Cette méthode, dite des unités
et 2010
de crédit projetées, repose sur des lois de projection portant
Le régime spécifique de retraite des industries électriques et
notamment sur :
gazières a été modifié en 2008 par le décret n° 2008-69 du
les salaires de fin de carrière : leur évaluation intègre l’ancienneté
22 janvier 2008 et en 2010 par le décret n°2011-290 du 18 mars
des agents, leur niveau de salaire et leur progression de carrière ;
2011. Les impacts de ces décrets concernent essentiellement :
les âges de départ à la retraite, déterminés le cas échéant en
l’allongement de la durée de cotisation ;
fonction de critères caractéristiques des agents des IEG (service
la mise en place d’un mécanisme de décote et de surcote ; actif, nombre d’enfants pour les femmes) ;
6
les modalités de revalorisation des pensions. l’évolution des effectifs de retraités, dont l’estimation repose sur
la table de survie prospective établie par l’INSEE et, le cas
La durée de cotisation nécessaire pour bénéficier d’une retraite à
échéant, sur un taux de rotation résultant de l'observation
taux plein a été portée à 41,5 ans. Cet allongement progressif
statistique du comportement des agents des IEG ;
s’appliquera au régime spécial des IEG à compter de 2017. L’âge
légal de départ à la retraite et l’âge d’annulation de la décote seront les reversions de pensions, dont l’évaluation associe la probabilité
ainsi progressivement reportés pour atteindre respectivement de survie de l’agent et de son conjoint, et le taux de
matrimonialité relevé sur la population des agents des IEG.
62 ans et 67 ans en 2024.
Le mode de calcul des engagements est le suivant :
La revalorisation des pensions et des rentes d’invalidité est calculée,
à compter du 1er janvier 2009, sur la base de l’indice des prix à la ils sont évalués sur la base des droits validés à la date du calcul,
consommation hors tabac. tant auprès du régime des IEG que des régimes de droit
commun ;
3. Faits marquants impactant le montant des ils sont déterminés pour l’ensemble des agents, actifs et retraités,
engagements. relevant du régime des IEG ou s’agissant des régimes ex Suez
pour l’ensemble des salariés et retraités bénéficiaires de ces
Le modèle de calcul actuariel de la CNIEG intègre les éléments
régimes ;
suivants :
les écarts actuariels sont immédiatement pris en compte.




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Note 21 B. Les autres avantages au personnel
En complément des retraites, d'autres avantages sont donnés aux GDF SUEZ et d’EDF et, réciproquement, EDF fournit de l’électricité
actifs et aux inactifs des IEG : à la même population. GDF SUEZ prend à sa charge (ou bénéficie
de) la soulte imputable aux agents de GDF SUEZ résultant des
Avantages postérieurs à l’emploi :
échanges d’énergie intervenant entre les deux entreprises.
l’avantage en nature énergie,
L'engagement de GDF SUEZ SA relatif à la fourniture de gaz aux
les indemnités de fin de carrière,
agents de GDF SUEZ SA, relevant des IEG, et d’EDF correspond à
les congés exceptionnels de fin de carrière, la valeur actuelle probable des kWh fournis aux agents pendant la
les indemnités de secours immédiat, phase de retraite valorisée sur la base du coût de revient unitaire.
les indemnités compensatrices de frais d’études ;
2. Les indemnités de fin de carrière
Avantages à long terme :
Suite à la modification du régime des IEG intervenue le 1er juillet
les rentes accidents du travail et de maladies professionnelles,
2008, les agents (ou leurs ayants droit en cas de décès pendant la
les rentes d’incapacité temporaire et d’invalidité, phase d’activité de l’agent) perçoivent dorénavant, lors de leur
les médailles du travail. départ en retraite, une indemnité de fin de carrière progressive en
fonction de leur ancienneté dans les IEG.
Par ailleurs, les retraités d’ex Suez SA bénéficient des avantages
suivants au titre des avantages postérieurs à l’emploi : une prime La méthode retenue pour évaluer l’engagement que représentent
eau et un régime de complémentaire santé. les indemnités de fin de carrière est celle des « unités de crédits
projetées ».
Les principaux engagements sont décrits ci-après.

3. Les rentes accidents du travail et de maladies
1. L’avantage en nature énergie
professionnelles
L’article 28 du statut national du personnel des Industries
Électriques et Gazières prévoit que l’ensemble des agents (agents Les salariés des IEG bénéficient de garanties permettant la
actifs et inactifs, sous condition d’ancienneté) bénéficie d’un régime réparation des accidents du travail et des maladies professionnelles.
d’avantages en nature énergie intitulé «tarif agent». Cet avantage Les prestations couvrent l’ensemble des salariés et des ayants droit
recouvre la fourniture à ces agents d’électricité et de gaz à un tarif d'un salarié décédé suite à un accident du travail, à un accident de
préférentiel. Les avantages dont bénéficieront les agents à la retraite trajet ou à une maladie professionnelle.
constituent des avantages postérieurs à l’emploi à prestations Le montant de l’engagement correspond à la valeur actuelle
définies. La population inactive bénéficiaire du tarif agent justifie d’au probable des prestations que percevront les bénéficiaires actuels
moins 15 années de service au sein des IEG. compte tenu des éventuelles réversions.
En vertu des accords signés avec EDF en 1951, GDF SUEZ fournit
du gaz à l’ensemble de la population active et retraitée de


Note 21 C. Variation de la valeur actualisée des engagements
Autres avantages
Retraites régime Retraites hors postérieurs Avantages
des IEG régime des IEG à l’emploi long terme Total
2013
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014
 En millions d’euros
Valeur actualisée de 1 772 1 928 299 274 414 426 89 95 2 574 2 723
l'obligation à l'ouverture
32 46 1 2 7 8 10 9 50 65
Coût des services rendus de la
période
Charges d’intérêt sur obligation 64 62 9 9 15 14 3 3 91 88
Pertes et gains actuariels 419 (144) 9 28 122 (14) 9 (9) 559 (139)
générés sur l’obligation
Prestations payées pour (74) (71) (14) (14) (22) (20) (9) (9) (119) (114)
l’ensemble des régimes
(financés ou non) (1)
Autres (2) - (49) - - - - - - - (49)
Valeur actualisée de 2 213 1 772 304 299 536 414 102 89 3 155 2 574
l'obligation à la clôture

(1) L’impact total au compte de résultat des prestations payées pour l’ensemble des régimes ressort à 119 millions au 31 décembre 2014 contre 114 millions au
31 décembre 2013.
(2) Impact de l’application de la recommandation de l’ANC du 7 novembre 2013 (2013-02) a conduit à réduire l’engagement au titre des frais de gestion de la
CNIEG.




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Note 21 D. Provisions
GDF SUEZ SA provisionne les rentes accidents du travail et de dotations au titre des nouveaux droits acquis par les salariés ni de
maladies professionnelles et rentes d’incapacité temporaire et désactualisation.
d’invalidité en cours de service à la clôture de l’exercice et les Au 31 décembre 2014, GDF SUEZ SA a provisionné 126 millions
prestations qui seront dues pendant la période d’activité des d’euros, contre 117 millions d’euros en 2013, soit une variation de
salariés (médailles du travail et congés exceptionnels de fin de la provision des engagements envers le personnel de 9 millions
carrière). Figure également au passif de GDF SUEZ SA une d’euros.
provision pour retraite et autres avantages apportés par Suez SA
Pour rappel, au 31 décembre 2013, GDF SUEZ SA a provisionné
lors de la fusion-absorption en 2008. Ces provisions sont reprises
117 millions d’euros, contre 126 millions d’euros au 31 décembre
au fur et à mesure de l’extinction des engagements correspondants
2012, soit une variation de la provision des engagements envers le
provisionnés au 31 décembre 2007. Elles ne font plus l’objet ni de
personnel de - 9 millions d’euros.


ÉVOLUTION DES PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS SOCIAUX

Autres avantages
postérieurs Avantages
Retraites (1) à l’emploi (2) long terme (3) Total
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
 En millions d’euros
Provision de début de période 8 9 27 30 82 87 117 126
Charges (produits) de la période - - 4 2 20 4 24 6
Dont coût des services rendus de la - - 1 1 10 9 11 10
période
Dont charges d’intérêt sur obligation - - - 1 3 3 3 4
Dont pertes et gains actuariels - - 3 - 7 (8) 10 (8)
générés sur l’obligation
- - - - - - - -
Dont Autres
Prestations payées pour l’ensemble (1) (1) (5) (5) (9) (9) (15) (15)
des régimes (financés ou non)
7 8 26 27 93 82 126 117
Provision de fin de période

(1) En 2014, comme en 2013, il s’agit exclusivement des engagements de retraites hors IEG.
(2) Congés exceptionnels de fin de carrière (16 millions d’euros), régime de complémentaire santé dont bénéficient les retraités ex Suez (7 millions d’euros) et prime
eau (3 millions d’euros).
(3) Rentes accidents du travail et de maladies professionnelles (65 millions d’euros), d’incapacité temporaire et d’invalidité (18 millions d’euros), d’amiante (2 millions
d’euros) et médailles du travail (8 millions d’euros).



Note 21 E. Contrats d’assurance
GDF SUEZ SA a souscrit auprès de diverses compagnies La valeur de ces contrats est de 1 910 millions d’euros au
6
d’assurances des contrats de couverture des retraites et des 31 décembre 2014 contre 1 856 millions d’euros au 31 décembre
indemnités de fin de carrière. Des versements ont été effectués en 2013.
2014 sur ces fonds assurantiels pour un montant de 4 millions
d’euros.




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Note 21 F. Variation de la juste valeur des actifs de couverture
Autres avantages
Retraites postérieurs à l’emploi
2014 2013 2014 2013
En millions d’euros
Régime des Hors régime Régime des Hors régime
IEG des IEG IEG des IEG
Juste valeur des actifs de couverture 1 633 190 1 600 190 32 32
à l'ouverture
59 5 52 5 1 1
Rendement attendu des actifs
Primes nettes de frais de gestion (1) - 4 - 15 - -
Pertes et gains actuariels générés sur les actifs 71 1 54 (6) 2 2
Prestations payées par les actifs (73) (12) (73) (14) (4) (3)
de couverture (1)
Juste valeur des actifs de couverture 1 690 188 1 633 190 31 32
à la clôture

(1) L’impact total au compte de résultat des primes versées sur les fonds assurantiels et des prestations remboursées par les actifs de couverture correspond à un
produit net de 85 millions au 31 décembre 2014 contre un produit net de 75 millions au 31 décembre 2013.


INFORMATION RELATIVE AU RENDEMENT DES ACTIFS

Autres avantages
Retraites postérieurs à l’emploi
2014 2013 2014 2013
Régime Hors régime Régime Hors régime
des IEG des IEG des IEG des IEG
Rendement réel des actifs de couverture 8,3% 3,67% 6,7% 3,21% 9,3% 8,4%


Le taux de rendement attendu des actifs retenu pour l’exercice 2014 est de 2,05% pour les actifs de couverture retraite et de 1,74% pour les
autres.
La ventilation des actifs de couverture en fonction des principales catégories d’actifs est la suivante :


2014 2013
Régime Hors régime Régime Hors régime
des IEG des IEG des IEG des IEG
Placements actions 33% 10% 34% 10%
Placements obligataires 51% 80% 47% 82%
Autres (y compris monétaires) 16% 10% 19% 8%
100% 100% 100% 100%


Les contrats d'assurance collectifs sur la vie contractés auprès Compte tenu des unités de compte revenant à GDF SUEZ SA dans
d’assureurs pour couvrir les passifs sociaux IEG retraite et les différents contrats, la part des actifs de couverture investis en
indemnités de fin de carrière sont gérés en unités de compte. Ces instruments financiers émis par GDF SUEZ SA au 31 décembre
contrats sont ouverts à GDF SUEZ SA et aux filiales du Groupe 2014 s’élève à 14 millions d’euros soit moins de 1% de la valeur
adhérentes à « la convention de gestion du passif social du totale des fonds à cette date. Les actifs de couverture ne sont pas
groupe ». Les contrats peuvent être investis marginalement dans investis dans des biens immobiliers occupés ou dans d’autres actifs
des instruments financiers émis par GDF SUEZ SA, principalement utilisés par GDF SUEZ SA.
des actions.


Note 21 G. Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies
Les salariés relevant du régime des IEG bénéficient par ailleurs, d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place en
2009. Les cotisations patronales versées à ce titre s’élèvent à 6 millions d’euros en 2014 contre 7 millions d’euros en 2013.




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NOTE 22 Éléments relatifs aux entreprises et parties liées

Entreprises liées Entreprises associées
En millions d’euros
Titres de participation 62 320 2 314
Créances rattachées à des participations 891 -
Dépôts et cautionnements 25 -
Créances clients et comptes rattachés 2 550 19
Comptes courants créditeurs des filiales 66 -
Autres immobilisations incorporelles - 250
Autres créances 297 1
Comptes courants débiteurs des filiales 5 501 1
Fournisseurs et comptes rattachés 2 378 1
Dettes sur immobilisations 1 150 -
Autres dettes 432 -
Chiffre d’affaires 10 266 105
Achats d’énergie et variation des stocks de gaz 6 657 17
Autres charges externes 3 900 -
Autres charges d’exploitation 453 -
Autres produits d’exploitation 352 (10)
Autres charges financières 5 -
Autres produits financiers 2 173 118


Toutes les transactions significatives effectuées par GDF SUEZ SA de solidarité et de prise en charge des clients démunis, et de
avec des parties liées ont été conclues à des conditions normales développement durable et de recherche ;
de marché, aucune information n’est à fournir au titre du décret de Au titre des conditions des évolutions tarifaires en France, ce
révision de l’article R123-198-11 du 9 mars 2009. contrat s’accompagne de la publication d’un décret qui redéfinit le
cadre réglementaire global de fixation et d’évolution des tarifs
Relations avec l’État français réglementés du gaz naturel en France. L’ensemble de ce dispositif
Suite à la fusion entre Gaz de France et SUEZ le 22 juillet 2008, améliore la visibilité sur les conditions d’évolution des tarifs
l’État détient 33,29% du capital de GDF SUEZ et a ainsi que 4 réglementés, en prévoyant notamment leur évolution en fonction
représentants sur 17  au Conseil d’Administration. des coûts engagés. Ce contrat porte sur la période 2010-2013 et a
été prorogé de plein droit de six mois soit jusqu'au 30 juin 2014.
L’État dispose d’une action spécifique destinée à préserver les
intérêts essentiels de la France, relatifs à la continuité ou la sécurité Les tarifs d’acheminement sur le réseau de transport GRTgaz, sur le
d’approvisionnement dans le secteur de l’énergie. Cette action réseau de distribution de gaz en France ainsi que les tarifs d’accès
spécifique confère à l’État, et de manière pérenne, le droit de aux terminaux méthaniers français sont régulés. Les éléments
6
s’opposer aux décisions de GDF SUEZ s’il considère ces décisions tarifaires sont fixés par arrêté ministériel.
contraires aux intérêts de la France.
Relations avec la CNIEG (Caisse Nationale des
Les missions de service public dans le secteur de l’énergie sont
Industries Électriques et Gazières)
définies par la loi du 3 janvier 2003.
Les relations avec la CNIEG, qui gère l’ensemble des pensions de
Un contrat de service public précisant leur mise en œuvre a été
vieillesse, d’invalidité et de décès des salariés et retraités du Groupe
signé le 23 décembre 2009, confortant les missions de service
affiliés au régime spécial des IEG, des agents d’EDF et des
public du Groupe et les conditions des évolutions tarifaires en
Entreprises Non Nationalisées (ENN) sont décrites dans la note 21
France :
« Engagements de retraite et autres engagements envers le
Au titre de ses missions de service public, le Groupe renforce ses
personnel ».
engagements en matière de sécurité des biens et des personnes,




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NOTE 23 Filiales et participations

Valeur comptable des titres détenus au
31/12/2014
Autres capitaux
Capital social au propres au dernier % du capital
En millions d’euros dernier bilan bilan connu hors détenu au
Brut Provision
connu capital social 31/12/2014
Raison sociale
A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de GDF SUEZ SA
soit 24 352 850 euros
1. Filiales (quote-part du capital détenu par GDF SUEZ SA supérieure à 50%)
Aguas Provinciales de Santa Fe (1) 6 (160) 64,19% 39 (39)
Celizan - - 100,00% 31 (31)
Cogac 1 433 (991) 100,00% 1 434 (152)
Electrabel 4 640 17 945 99,13% 34 117 -
Elengy 109 405 100,00% 516 -
GDF International 3 972 705 100,00% 3 972 -
GDF SUEZ Energy Services 699 1 071 100,00% 2 931 -
GDF SUEZ Finance 5 460 529 100,00% 5 567 -
GDF SUEZ IT 45 13 100,00% 78 (20)
GDF SUEZ Management Company 60 (35) 100,00% 60 (35)
GDF SUEZ New Ventures 5 22 100,00% 28 (1)
Genfina 1 750 (500) 100,00% 2 627 (1 352)
GIE GDF SUEZ ALLIANCE 100 (48) 64,00% 62 -
GrDF 1 800 3 967 100,00% 8 400 -
GRTgaz 537 3 090 75,00% 1 850 -
La Compagnie du vent 17 101 59,00% 428 (384)
NNB Development Company 38 117 100,00% 141 -
SFIG 55 8 96,51% 57 -
Sopranor - 5 99,90% 245 (240)
Storengy 1 044 (237) 100,00% 1 904 -
2. Participations (quote-part du capital détenu par GDF SUEZ SA inférieure à 50%)
Aguas Argentinas 15 (467) 48,20% 145 (145)
SUEZ Environnement Company 2 041 4 726 33,70% 2 293 -
B - Renseignements concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Valeurs françaises 91 (33)
Valeurs étrangères (1) 13 3
2. Participations non reprises au paragraphe A
Valeurs françaises 51 (3)
Valeurs étrangères (1) - -
3. Autres titres immobilisés non repris au paragraphe A
Valeurs françaises 17 -
Valeurs étrangères (1) - -
TOTAL 67 098 (2 436)

(1) Données en monnaie locale d’opération (millions d’unités)




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INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.4 COMPTES SOCIAUX




Montant des Prêts et Montant des Cautions Chiffre d’affaires du Bénéfice net (+) ou Dividendes encaissés Date de clôture du
avances consentis par et avals fournis par dernier exercice perte (-) du dernier par GDF SUEZ SA au dernier exercice
connu (2)
GDF SUEZ SA GDF SUEZ SA connu exercice connu cours de l’exercice




15 - - (48) - 12/2014
- - - - - 12/2014
2 - - (258) - 12/2014
- - 13 169 1 462 - 12/2014
125 - 229 121 176 12/2014
142 - 1 396 557 12/2014
- - 2 130 168 202 12/2014
6 031 - 685 215 403 12/2014
- - 385 37 - 12/2014
- - 142 (8) - 12/2014
- - - - - 12/2014
- - - 10 - 12/2014
- - - (48) - 12/2014
- - 3 225 (25) 576 12/2014
- - 1 956 253 209 12/2014
- - 51 10 - 12/2014
- - - 87 - 12/2014
- - 45 2 - 12/2014
- - - - - 12/2014
- - 1 295 136 - 12/2014


- - - (164) - 12/2014
- - 6 342 118 12/2013


6
- - - - 4
- - - - -


1 - - - 53
- - - - -


- - - - -
- - - - -
2 297

(2) Comptes provisoires non certifiés
Les opérations avec les entreprises liées sont constituées principalement de prêts, d’avances et de mouvements de comptes courants avec les filiales.
Nota : certaines informations jugées sensibles n’ont pas été fournies dans le tableau des filiales et participations.




373
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.4 COMPTES SOCIAUX




NOTE 24 Rémunérations des membres du conseil d’administration et du comité exécutif
Les rémunérations de toutes natures (salaires bruts, primes, D’autre part, les avantages postérieurs à l’emploi, pour ces mêmes
intéressement et avantages en nature y compris charges patronales personnes, s’élèvent à 99,5 millions au 31 décembre 2014.
afférentes) versées en 2014 au Président-Directeur Général, au Les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée
Vice-Président et Directeur-Général Délégué et aux membres du Générale reçoivent des jetons de présence, leur montant est de
Comité Exécutif se sont élevées à 27 millions d’euros. 0,8 million d’euros pour 2014.




NOTE 25 Événements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes arrêtée au 31 décembre 2014.


6.4.3 Cessions totales ou partielles, filiales et participations impliquant des
franchissements de seuils
Cessions totales ou partielles
Reclassement Cession à Valeur nette
% au % au au sein du l’extérieur du comptable des Secteur
31 déc. 2013 31 déc. 2014 groupe Groupe titres détenus d’activité
En euros
FILIALES (1)
Merizan 100,00 0,00 X 0,00 Immobilier
(2)
PARTICIPATIONS 

(1) Quote-part du capital détenu par GDF SUEZ SA supérieure à 50%
(2) Quote-part du capital détenu par GDF SUEZ SA inférieure à 50%




Achats totaux ou partiels
Reclassement Acquisition à Valeur nette
% au % au au sein du l’extérieur du comptable des Secteur
31 déc. 2013 31 déc. 2014 groupe Groupe titres détenus d’activité
En euros
FILIALES (1)
GDF SUEZ New Ventures 0,00 100,00 X 27 272 120,25 Financier
GDF SUEZ New Business 0,00 100,00 X 46 641,57 Financier
GDF SUEZ China Invest. CY 0,00 100,00 X 40 000,00 Financier
PARTICIPATIONS (2)

(1) Quote-part du capital détenu par GDF SUEZ SA supérieure à 50%
(2) Quote-part du capital détenu par GDF SUEZ SA inférieure à 50%




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6.4 COMPTES SOCIAUX




6.4.4 Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq
derniers exercices
2014 2013 2012 2011 2010
Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros) 2 435 285 011 2 412 824 089 2 412 824 089 2 252 636 208 2 250 295 757
Nombre d’actions émises 2 435 285 011 2 412 824 089 2 412 824 089 2 252 636 208 2 250 295 757
Nombre maximum
d’actions futures à créer :
• par conversion d’obligations - - - - -
• par exercice d’options de souscription 20 823 223 10 083 705 15 803 200 22 584 740 30 841 031
Opérations et résultat de l’exercice
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes 24 562 28 608 27 915 24 126 25 373
390 424 749 1 460 1 592
Résultat avant impôt, participation des
salariés, amortissements, provisions et
transfert des amortissements de caducité
Impôts sur les sociétés (378) (768) (542) (295) (356)
(- = produit d’impôt)
Participation des salariés due - - - - -
au titre de l’exercice
411 663 890 2 389 857
Résultat après impôt, participation des
salariés, amortissements et provisions et
transfert des amortissements de caducité
Montant des bénéfices distribués 2 402 3 576 3 503 3 347 3 336
(y compris part des actions propres
en 2014)
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt et participation mais 0,32 0,49 0,54 0,78 0,87
avant amortissements, provisions et
transfert des amortissements de caducité
Résultat après impôt, participation des 0,17 0,27 0,37 1,06 0,38
salariés, amortissements, provisions et
transfert des amortissements de caducité
Dividende versé par action (1) 1,00 1,50 1,50 1,50 1,50
Personnel
Effectif moyen pendant l’exercice 5 879 6 367 6 641 6 952 7 511

6
Montant de la masse salariale 357 377 374 445 471
de l’exercice
Montant versé au titre des avantages 330 396 363 324 234
sociaux (cotisations versées à la sécurité
sociale et aux régimes de retraites,
œuvres sociales…)

(1) Il sera proposé à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de verser un dividende unitaire de 1 euro par action,
soit un montant total de 2 402 millions d’euros sur la base du nombre d’actions émises au 31 décembre 2014.




375
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6 INFORMATIONS FINANCIÈRES
6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS



6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS

Aux Actionnaires, retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné les
données et les hypothèses-clés utilisées pour la détermination de
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
la valeur d’utilité, apprécié la sensibilité des évaluations à ces
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
hypothèses ainsi que la procédure d’approbation de ces
l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
estimations par la direction. Nous avons également revu les
le contrôle des comptes annuels de la société GDF SUEZ, tels calculs effectués par votre société et vérifié que la note A de
qu'ils sont joints au présent rapport ; l’annexe aux comptes annuels donne une information appropriée.
la justification de nos appréciations ; En ce qui concerne les ventes de gaz aux segments de clientèle
faisant l’objet d’un relevé de compteur en cours d’exercice
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
comptable, votre société procède à une estimation du chiffre
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
d’affaires à partir d’estimations de consommation des clients
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion
homogènes avec l’allocation du gestionnaire de réseau sur la
sur ces comptes. même période et d’estimations de prix de vente moyen. Nos
travaux ont consisté à apprécier les méthodologies et les
I. Opinion sur les comptes annuels hypothèses retenues pour le calcul des estimés et à vérifier que la
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice note A de l’annexe aux comptes annuels donne une information
appropriée.
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et
d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la
ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant première partie de ce rapport.
des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il
III. Vérifications et informations spécifiques
consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble Nous avons également procédé, conformément aux normes
des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. spécifiques prévues par la loi.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent concordance avec les comptes annuels des informations données
une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et
fin de cet exercice. les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions
II. Justification des appréciations
de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les
Les estimations comptables ont été réalisées dans un contexte de
rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi
crise économique et financière et de volatilité importante des
que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons
marchés dont les conséquences rendent difficile l’appréhension des
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données
perspectives économiques à moyen terme. C’est dans ce contexte,
ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant,
décrit en note A de l’annexe aux comptes annuels, qu’en
avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés
application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de
contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
avons procédé à nos propres appréciations et portons à votre
informations.
connaissance les éléments suivants :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
Comme indiqué dans la note A de l’annexe aux comptes annuels,
diverses informations relatives aux prises de participation et de
la valeur comptable des titres de participation pour lesquels votre
contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de
société s’inscrit dans une logique de détention durable est
vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
ramenée à sa valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Dans le
cadre de notre appréciation des estimations significatives


Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2015
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Véronique Laurent Pascal Macioce
Charles-Emmanuel Chosson




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7
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
PAGE PAGE
7.1 7.3
DISPOSITIONS LÉGALES DOCUMENTS ACCESSIBLES
ET STATUTAIRES PARTICULIÈRES 378 AU PUBLIC 384
7.1.1 Objet social de l’Émetteur 378 7.3.1 Politique d’information 384
7.1.2 Organes d’administration et de direction 378 7.3.2 Calendrier des communications
financières 384
7.1.3 Droits, privilèges et restrictions attachés
aux actions 381
7.4 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE
7.1.4 Modification des droits attachés RÉFÉRENCE 385
aux actions 382
7.4.1 Personne responsable du Document de
7.1.5 Assemblées Générales 382
Référence 385
7.1.6 Dispositions relatives à la divulgation
7.4.2 Attestation du responsable
des participations 382
du Document de Référence contenant
7.1.7 Modification du capital 383 le rapport financier annuel 385
7.2 LITIGES ET ARBITRAGES – 7.5 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX
CONCURRENCE ET COMPTES 386
CONCENTRATIONS 383
7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires 386
7.5.2 Commissaires aux comptes suppléants 386




377
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.1 DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES PARTICULIÈRES



7.1 DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES PARTICULIÈRES
Les principales dispositions légales, des statuts et du Règlement Intérieur du Conseil sont rappelées ci-après, étant précisé que ces
documents sont disponibles au siège de la Société et sur le site gdfsuez.com.


7.1.1 Objet social de l’Émetteur
La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance tous meubles,
immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer,
présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et
exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines,
notamment de :
ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;
prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter,
prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés,
transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz
brevets et licences de brevets concernant les activités se
combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;
rapportant à l’un des objets précités ;
réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ;
obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au
fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;
travers de filiales et participations, toutes concessions et
assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la entreprises relatives à l’alimentation des villes en eau potable ou
législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi industrielle, à l’évacuation et à l’épuration des eaux usées, aux
n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et opérations de dessèchement et d’assainissement, à l’irrigation et
du gaz, la loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du à l’établissement de tous ouvrages de transport, de protection et
gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi de retenue d’eau ainsi que toutes activités de vente et de service
n° 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de aux collectivités et aux particuliers dans l’aménagement des villes
l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, et la gestion de l’environnement ;
ainsi que la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au
et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de
secteur de l’énergie ;
toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou
étudier, concevoir et mettre en œuvre tous projets et tous travaux immobilière, y compris de services notamment l’intermédiation
publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et d’assurance comme mandataire ou mandataire délégué, à titre
particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et de complément ou autonome, ou de recherche, ces opérations
marchés se rapportant à l’exécution de ces projets et de ces et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité
travaux ; ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets
similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de
participer directement ou indirectement à toutes opérations ou
nature à favoriser le développement des affaires de la Société.
activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets
précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine
social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par
voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport,
de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de
prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer,
de fusion, d’association ou de toute autre manière ;




7.1.2 Organes d’administration et de direction
Concernant la composition et le fonctionnement des organes d’administration et de direction, se référer au Chapitre 4 «Gouvernement
d’entreprise».

Conseil d’Administration Nomination des Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration
L’administration de GDF SUEZ est assurée par un Conseil
composé de vingt-deux membres au plus, en vertu des articles
d’Administration.
L. 225-17, L. 225-23 et L. 225-27 du Code de commerce.
Le Conseil s’est doté d’un Règlement Intérieur à l’effet de préciser
Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale sous
les modalités de son fonctionnement.
réserve des règles spécifiques applicables aux Administrateurs
Le Règlement Intérieur du Conseil et la Charte de l’Administrateur
représentants de l’État, aux Administrateurs représentant les
s’adressent à chaque Administrateur, à chaque représentant
salariés et à l’Administrateur représentant les salariés actionnaires.
permanent d’un membre du Conseil personne morale, à chaque
Les Administrateurs représentants de l’État sont nommés
Censeur, au représentant du Comité central d’entreprise ou de
conformément aux dispositions de l’article 2 du décret-loi du
l’organisme en tenant lieu, au Commissaire du gouvernement et
30 octobre 1935 modifié, les Administrateurs représentants des
plus généralement à chaque personne participant ou assistant
salariés ainsi que le représentant des salariés actionnaires sont
ponctuellement ou en permanence aux réunions du Conseil.




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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.1 DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES PARTICULIÈRES


désignés conformément aux dispositions des articles L. 225-27 et l’entreprise les procédures permettant le contrôle du respect des
suivants et L. 225-23 et du Code de commerce et des statuts. lois et règlements, dans la lettre et dans l’esprit.
Il est précisé que le Conseil d’Administration du 16 mars 2015 a Il s’assure que les positions adoptées par le Conseil font l’objet, en
décidé de mettre en œuvre le titre II de l’ordonnance n° 2014-948 ce qui concerne notamment l’approbation des comptes, du budget,
du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le des résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que sur
capital des sociétés à participation publique. En vertu de l’article 4 les sujets importants concernant la vie des sociétés, de décisions
de l’ordonnance, l’Etat peut désigner un représentant dans les formelles, correctement motivées et transcrites aux procès-verbaux
organes délibérants des sociétés dont il détient plus de 10% du de ses réunions.
capital. En outre, l’article 6 de l’ordonnance prévoit qu’un ou Les droits et devoirs des Administrateurs sont décrits en détail dans la
plusieurs sièges au conseil d’administration, dans la limite d’un Charte de l’Administrateur annexée au Règlement Intérieur du Conseil
nombre proportionnel à sa participation, sont réservés à des d’Administration et publiée en intégralité sur le site internet du Groupe.
membres que l’Etat peut proposer (voir page 123).
Durée de mandat des Administrateurs
Droits et devoirs des Administrateurs
Le mandat de l’ensemble des Administrateurs est de quatre ans, à
Le Conseil représente collectivement l’ensemble des actionnaires, l’exception du premier mandat des Administrateurs représentant les
quelles que soient sa composition et l’origine de ses membres. salariés élus après la fusion entre Gaz de France et Suez, qui est de
L’Administrateur doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt cinq ans, les mandats suivants étant de quatre ans. Les mandats
social de l’Entreprise. Il exerce ses fonctions avec indépendance, des Administrateurs élus viennent à échéance à l’issue de
loyauté et professionnalisme. Il veille à préserver en toutes l’Assemblée Générale réunie, dans l’année au cours de laquelle
circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de expire le mandat, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
décision et d’action. Il s’interdit d’être influencé par tout élément Le remplacement des Administrateurs nommés par l’Assemblée
étranger à l’intérêt social et alerte le Conseil sur tout élément de sa Générale dont le poste est devenu vacant en cours de mandat suite
connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de au décès ou à la démission d’un ou plusieurs sièges
l’Entreprise. d’Administrateur est soumis aux dispositions légales et
L’Administrateur est tenu à une obligation absolue de confidentialité réglementaires en vigueur, étant précisé que ces dispositions ne
à l’égard des informations qui lui sont communiquées dans le cadre sont toutefois pas applicables en cas de vacance, pour quelque
de ses fonctions, ou débattues lors des réunions du Conseil. Il cause que ce soit, d’un siège d’Administrateur élu par les salariés et
s’engage à préserver la confidentialité des informations du siège de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires.
communiquées. En particulier, les débats eux-mêmes, les
Administrateurs représentant les salariés et les
procès-verbaux qui en rapportent les termes, les rapports et
salariés actionnaires
documents adressés au Conseil sont confidentiels et ne sont pas
diffusables. En cas de manquement avéré au devoir de Les Administrateurs représentant les salariés et les salariés
confidentialité par l’un des Administrateurs, le Président du Conseil actionnaires ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes
étudie les suites, éventuellement judiciaires, à donner à ce responsabilités que les autres Administrateurs.
manquement.
Les fonctions des Administrateurs élus par les salariés prennent fin
L’Administrateur s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
l’attention nécessaires. Il s’informe sur les métiers et les spécificités ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue après la
de l’Entreprise, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant date de la proclamation des résultats de l’élection que la Société est
ses principaux dirigeants. Il participe aux réunions du Conseil avec tenue d’organiser dans les conditions exposées à l’article 13.3.1
assiduité et diligence. Il assiste aux Assemblées Générales des statuts, soit en cas de rupture de leur contrat de travail, soit en
d’actionnaires. cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions
légales ou réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui
Il s’efforce d’obtenir dans les délais appropriés les éléments qu’il
sont prévues par la loi pour les Administrateurs désignés par
estime indispensables à son information pour délibérer au sein du
l’Assemblée Générale.
Conseil en toute connaissance de cause et s’attache à mettre à jour
les connaissances qui lui sont utiles et a le droit de demander à En cas de vacance d’un siège d’Administrateur élu par les salariés,
l’Entreprise les formations qui lui sont nécessaires pour le bon le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de
exercice de sa mission. l’article L. 225-34 du Code de commerce.
7
L’Administrateur contribue à la collégialité et à l’efficacité des Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui sont pas
travaux du Conseil et des Comités spécialisés éventuellement applicables, la cessation des fonctions de l’Administrateur
constitués en son sein. Il formule toute recommandation lui représentant les salariés actionnaires sera soumise aux mêmes
paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionnement règles que celles applicables aux autres Administrateurs. En outre,
du Conseil, notamment à l’occasion de l’évaluation périodique de son mandat prendra fin de plein droit en cas de perte de (i) sa
celui-ci, effectuée par un Administrateur indépendant. Il accepte qualité de salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui
l’évaluation de sa propre action au sein du Conseil. lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce
ou (ii) de sa qualité d’actionnaire de la Société, individuellement ou
Il s’attache, avec les autres membres du Conseil, à ce que les
par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à
missions de contrôle soient accomplies avec efficacité et sans
moins, dans ce dernier cas, d’avoir régularisé sa situation dans un
entraves. En particulier, il veille à ce que soient en place dans
délai de trois mois.




379
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.1 DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES PARTICULIÈRES


En cas de vacance du poste d’Administrateur représentant les Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 23 avril 2012, a
salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président et de
des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions Directeur Général. La Direction Générale de la Société est assumée
prévues à l’article 13.3 des statuts, au plus tard avant la réunion de par le Président du Conseil d’Administration.
la plus prochaine Assemblée Générale ou, si celle-ci se tient moins Les informations relatives à l’exercice de la Direction Générale
de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant figurent à la Section 4.3 «Direction Générale» et au rapport du
l’Assemblée Générale suivante. Jusqu’à la date de sa nomination, le Président à la Section 4.1.
Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les
travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il
Censeurs
veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure,
L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer auprès de la Société
en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir
un ou plusieurs Censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de
leur mission.
quatre personnes physiques ou morales, choisies parmi les
actionnaires ou en dehors d’eux, pour une durée des fonctions de Directeur Général Délégué
quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
Le Conseil d’Administration peut nommer, dans les conditions
réunie dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, à l’effet
prévues par la loi, une seule personne chargée d’assister le
de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué, choisie
Les Censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être parmi les Administrateurs.
révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Les
À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué dispose des
nominations de Censeurs peuvent être faites à titre provisoire par le
mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Dans l’ordre interne,
Conseil d’Administration sous réserve de ratification par la plus
l’étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général
prochaine Assemblée Générale.
Délégué sont fixés par le Conseil d’Administration en accord avec le
Le Comité des Nominations et des Rémunérations examine et Président-Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi,
formule un avis ou une recommandation sur toute candidature à la et par le Règlement Intérieur dans son article 2.2. Ces éléments
nomination à un poste de Censeur. sont repris en détail en Section 4.1.4.1 «Attributions du Conseil
Les Censeurs peuvent être convoqués aux réunions du Conseil d’Administration».
d’Administration par le Président du Conseil d’Administration. Ils
Vice-Président du Conseil d’Administration
assistent aux réunions du Conseil d’Administration avec voix
consultative. Le Conseil d’Administration peut procéder à l’élection en son sein
d’un ou de plusieurs Vice-Président(s).
Commissaire du gouvernement
En cas d’empêchement, le Président est remplacé, conformément à
Conformément à l’article L. 111-70 du Code de l’énergie, le ministre l’article 16 des statuts, par l’un des Vice-Présidents ou, à défaut,
chargé de l’Énergie désigne auprès de la Société un Commissaire par un Administrateur choisi par le Conseil en début de séance.
du gouvernement qui assiste, avec voie consultative, aux séances
du Conseil d’Administration et de ses Comités et peut présenter
Décisions du Conseil d’Administration
des observations à toute Assemblée Générale.
Le Conseil se réunit sur la convocation du Président du Conseil
Direction Générale d’Administration qui fixe le lieu de la réunion et l’ordre du jour. Tout
Administrateur qui souhaite entretenir le Conseil d’une question non
inscrite à l’ordre du jour en informe le Président préalablement à la
Président-Directeur Général
séance, à charge pour ce dernier d’en informer le Conseil.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus
assemblées d’actionnaires, des pouvoirs dont elle investit de façon
de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil
spéciale le Conseil d’Administration et de la limite de l’objet social,
d’Administration peut demander au Président de le convoquer sur
ainsi que des dispositions des articles 13 à 15 de la loi n° 2004-803
un ordre du jour déterminé.
du 9 août 2004, la Direction Générale de la Société est assumée,
soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre Le Président peut prendre l’initiative d’organiser des réunions du
personne physique nommée par le Conseil d’Administration et Conseil d’Administration par visioconférence, par télétransmission
portant le titre de Directeur Général. par internet ou par des moyens de télécommunication, dans les
limites et sous les conditions fixées par la loi et la réglementation en
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour
vigueur et, le cas échéant, le Règlement Intérieur.
agir en toutes circonstances, au nom de la Société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que Les délibérations du Conseil d’Administration sont prises aux
la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conditions du quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de
Conseil d’Administration. Dans l’ordre interne, le Conseil partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
d’Administration détermine, dans les conditions prévues par la loi,
l’étendue et la durée des pouvoirs conférés au Président-Directeur
Général.




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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.1 DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES PARTICULIÈRES



Conventions réglementées Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux
conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des
Toute convention intervenant directement ou par personne conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés
interposée entre GDF SUEZ et l’un des Administrateurs, son dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital
Président-Directeur Général, son Directeur Général Délégué ou un de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum
actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du
10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce.
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être
soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Cette
Rémunération des Administrateurs
autorisation est également requise en cas de conventions conclues
et des Censeurs
avec GDF SUEZ et auxquelles une des personnes visées à l’alinéa
précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions L’Assemblée Générale des actionnaires fixe le montant global
intervenant entre GDF SUEZ et une entreprise, si l’un des annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration
Administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs qui, sur recommandation du Comité des Nominations et des
Généraux Délégués, est propriétaire, associé indéfiniment Rémunérations, procède à la répartition de ladite rémunération entre
responsable, gérant, Administrateur, membre du Conseil de ses membres et les Censeurs par prélèvement sur l’enveloppe
Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. annuelle des jetons de présence.
Sans préjudice des formalités d’autorisation préalable et de contrôle Les frais exposés par les Administrateurs pour l’exercice de leur
prescrites par la loi et les statuts, les Administrateurs de la Société mandat sont remboursés par la Société sur justificatifs.
sont tenus de communiquer sans délai au Président toute
Les représentants des salariés bénéficient d’un crédit d’heures égal
convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement
à la moitié de la durée légale du travail.
ou indirectement intéressés.




7.1.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions
Droit de vote Dividendes (article 26.2 des statuts)
(articles 10, 11, 12 et 20 des statuts)
Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de
Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire
celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre
a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix
dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant
qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles (voir
aux actions ainsi inscrites, égale à 10% du dividende versé aux
Section 5.1.1.3 «Droits de vote»).
autres actions. Cette majoration est plafonnée pour un même
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Lorsque les
actionnaire à 0,5% du capital social.
actions sont l’objet d’un usufruit, les droits de vote attachés à ces
Les dispositions de l’article 26.2 s’appliqueront pour la première fois
actions appartiennent à l’usufruitier dans les Assemblées Générales
pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos
Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales
le 31 décembre 2016, fixé par l’Assemblée Générale annuelle
Extraordinaires.
appelée à se tenir en 2017.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour
exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou
Action spécifique (article 6 des statuts)
en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu’à
la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
Conformément au Code de l’énergie et au décret n° 2007-1790 du
éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions ou droits
20 décembre 2007, le capital social comprend une action
nécessaires.
spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire
Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions et
appartenant à l’État français en vue de préserver les intérêts
selon les modalités fixées par les lois et règlements dans toutes les
essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à la
7
Assemblées. Les propriétaires de titres mentionnés au septième
continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie (voir
alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire
Sections 5.2.4 «Action spécifique»).
représenter dans les conditions prévues par la loi, par un
Conformément au Code de l’énergie et à la loi n°2014-384 du
intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut voter par
29 mars 2014, l’État doit détenir plus du tiers du capital ou des
correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées
droits de vote de la Société, la participation de l’État pouvant être
par les lois et règlements. Les actionnaires peuvent, dans les
inférieure à ce seuil à condition qu’elle atteigne de nouveau ce seuil
conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de
du tiers du capital ou des droits de vote dans un délai de deux ans.
procuration et de vote par correspondance, soit sous forme papier,
soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de
réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.




381
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.1 DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES PARTICULIÈRES




7.1.4 Modification des droits attachés aux actions
Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les droits attachés Conformément aux dispositions légales et réglementaires
aux actions de la Société ne peuvent être modifiés que par applicables, toute modification des statuts, qui définissent les droits
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve attachés aux actions GDF SUEZ, doit être approuvée à la majorité
des dispositions particulières afférentes à l’action spécifique de des deux tiers lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
l’État prévues à l’article 6 des statuts (se référer également à la actionnaires. Toute augmentation des engagements des
Section 5.2.4 «Action spécifique»). actionnaires doit être décidée à l’unanimité des actionnaires.




7.1.5 Assemblées Générales
Convocation aux Assemblées Participation aux Assemblées
(articles 20, 21 et 22 des statuts) (article 20 des statuts)
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et, le cas Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées à condition
échéant, les Assemblées spéciales sont convoquées, se réunissent que ses actions soient libérées des versements exigibles.
et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’ordre du jour Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est
des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ; toutefois, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de
un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro
par la loi, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs
résolutions. tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur
L’Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué tenus par l’intermédiaire habilité.
dans la convocation. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et
d’Administration ou, en son absence, par l’un des Vice-Présidents exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’Assemblée
du Conseil d’Administration, ou en l’absence de ceux-ci, par un Générale.
Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la
À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront participer à
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de
de l’Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du télécommunication ou télétransmission, y compris internet,
plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel permettant son identification dans les conditions et suivant les
peut être choisi en dehors des actionnaires. modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant,
cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la
Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).
loi. Les procès-verbaux des Assemblées sont établis et leurs copies
sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.




7.1.6 Dispositions relatives à la divulgation des participations
Notifications lors des franchissements de seuil d’information porte également sur la détention de chaque fraction
(article 9 des statuts) additionnelle de 0,5% du capital ou des droits de vote ou de titres
donnant accès à terme au capital de la Société, étant précisé que la
Outre les seuils prévus par l’article L. 233-7 du Code de commerce détermination des seuils à déclarer en application du présent
toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert paragraphe est réalisée conformément aux dispositions des articles
qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction du L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et à la réglementation
capital ou de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au en vigueur. Cette même obligation d’information s’applique selon
capital de la Société – égale ou supérieure à 0,5%, a l’obligation les mêmes délais, en cas de franchissement à la baisse du seuil de
d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de 0,5% ou d’un multiple de celui-ci.
réception, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du
L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au
franchissement dudit seuil de 0,5%, en lui précisant son identité
septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce est
ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle, et en
tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions,
indiquant le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres
d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour
donnant accès à terme au capital qu’elle possède seule directement
l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.
ou indirectement ou encore de concert. Cette obligation




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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.2 LITIGES ET ARBITRAGES – CONCURRENCE ET CONCENTRATIONS


Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
commerce, en cas de non-respect des dispositions qui précèdent, un dans ses assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de
ou plusieurs actionnaires détenant plus de 0,5% du capital ou des titres détenue par chacun d’eux.
droits de vote pourra demander l’application des sanctions prévues aux S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou
deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce. à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions
prévues par le Code de commerce est tenu de révéler l’identité des
Identification des titres au porteur (article 9 des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de
statuts) son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de
En vue de l’identification des titres au porteur, la Société peut
leur obligation de communication des renseignements visés
demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les
ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la
sanctions prévues par le Code de commerce, au dépositaire central
suspension voire la privation du droit de vote et du droit au
qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les
paiement du dividende attachés aux actions.
renseignements permettant l’identification des détenteurs de titres




7.1.7 Modification du capital
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des dispositions particulières
relatives à la participation de l’État dans le capital et à l’action spécifique de l’État précisées à l’article 6 des statuts (se référer également à la
Section 7.1.3 «Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions»).



7.2 LITIGES ET ARBITRAGES – CONCURRENCE ET CONCENTRATIONS
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges et arbitrages d’une part et, d’autre part, fait l’objet
d’enquêtes et procédures au titre du droit de la concurrence, dont les principaux sont présentés dans la Note 28 de la Section 6.2 «Comptes
Consolidés».




7




383
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7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC



7.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les documents relatifs à GDF SUEZ devant être mis à la disposition être consultés au siège social de GDF SUEZ pendant toute la durée
du public (les statuts, les rapports, les informations financières de la validité du présent Document de Référence. Ces documents
historiques de GDF SUEZ, ainsi que des filiales du Groupe peuvent également être obtenus en format électronique sur le site
GDF SUEZ incluses ou visées dans le présent Document de internet de GDF SUEZ et, pour certains d’entre eux, sur le site de
Référence et celles relatives à chacun des deux exercices l’AMF (amf-france.org).
précédant le dépôt du présent Document de Référence) pourront




7.3.1 Politique d’information

Valérie Bernis
Directeur Général Adjoint, en charge des Communications, Marketing et Responsabilité Environnementale et Sociétale
Téléphone : 01 44 22 00 00
Adresse : 1, place Samuel de Champlain – Faubourg de l’Arche – 92400 Courbevoie
Site internet : gdfsuez.com
Le Document de Référence de GDF SUEZ est traduit en anglais.
Outre le présent Document de Référence déposé auprès de l’AMF, le Groupe publie annuellement un rapport d’activité.




7.3.2 Calendrier des communications financières

Publication des résultats annuels 2014 26 février 2015
Publication des résultats du premier trimestre 2015 27 avril 2015
Assemblée Générale des actionnaires 28 avril 2015
Publication des résultats semestriels 2015 30 juillet 2015




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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.4 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE



7.4 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

7.4.1 Personne responsable du Document de Référence
Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général




7.4.2 Attestation du responsable du Document de Référence contenant le rapport
financier annuel
«J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence
sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que
le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées en Annexe B du présent Document de Référence, présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des
informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture
d’ensemble du Document de Référence. Cette lettre ne contient pas d’observations.
Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 présentés dans la Section 6.2 du présent Document de Référence ont fait
l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant à la Section 6.3. Il contient l’observation suivante : "Nous certifions que les comptes
consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises
dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Incidences de
l’application des normes sur la consolidation sur les Etats financiers comparatifs 2013 » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les
incidences des nouvelles normes et amendements sur la consolidation ainsi que le changement de présentation au compte de résultat du
résultat des sociétés mises en équivalence."
Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 présentés dans la Section 6.4 du présent Document de Référence ont fait
l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant à la Section 6.5 qui ne contient pas d’observations.
Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, préparés selon les normes IFRS, ont fait l’objet d’un rapport des
contrôleurs légaux qui ne contient pas d’observations et figurant à la Section 6.3 du Document de Référence 2013 de GDF SUEZ déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2014 sous le numéro D. 14-0176.
Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, préparés selon les normes IFRS, ont fait l’objet d’un rapport des
contrôleurs légaux qui ne contient pas d’observations et figurant à la Section 6.3 du Document de Référence 2012 de GDF SUEZ déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2013 sous le numéro D. 13-0206.
Les informations financières pro forma de l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans la Section 6.1.1.7 du Document de
Référence 2013 de GDF SUEZ ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui ne contient pas d’observations et figurant en
Section 6.1.2 du Document de Référence 2013 de GDF SUEZ déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2014 sous le
numéro D. 14-0176.
Les informations financières pro forma de l’exercice clos le 31 décembre 2012 présentées dans la Section 6.1.1.6 du Document de
Référence 2012 de GDF SUEZ ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui ne contient pas d’observations et figurant en
7
Section 6.1.2 du Document de Référence 2012 de GDF SUEZ déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2013 sous le
numéro D. 13-0206».
Courbevoie, le 23 mars 2015
Le Président-Directeur Général
Gérard Mestrallet




385
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.5 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES



7.5 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres
Société représentée par M. Charles-Emmanuel Chosson et M. Pascal Macioce.
1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1
Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire de la Société depuis le 1er janvier 2002, a été renouvelé par l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2014 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle qui se réunira en 2020, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.


Deloitte & Associés
Société représentée par Mme Véronique Laurent.
185, avenue Charles-de-Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine
Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire de la Société depuis le 16 juillet 2008, a été renouvelé par l’Assemblée Générale
Mixte des actionnaires du 28 avril 2014 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle qui se réunira en 2020, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.


7.5.2 Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX (suppléant de Ernst & Young et Autres)
1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1
Auditex, Commissaire aux comptes suppléant de la Société depuis le 1er janvier 2002, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires du 28 avril 2014 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se
réunira en 2020, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.


BEAS (suppléant de Deloitte & Associés)
195 avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine
BEAS, Commissaire aux comptes suppléant de la Société depuis le 16 juillet 2008, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires du 28 avril 2014 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se
réunira en 2020, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.




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A
ANNEXE A – LEXIQUE
PAGE PAGE


UNITÉS DE MESURE ÉNERGÉTIQUES 388 SIGLES ET ACRONYMES 389

Table de conversion 388 GLOSSAIRE 391

Unités de mesure 388




387
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
A ANNEXE A – LEXIQUE
UNITÉS DE MESURE ÉNERGÉTIQUES



UNITÉS DE MESURE ÉNERGÉTIQUES



Table de conversion


0,09 m3 de gaz naturel (soit 1 m3 de gaz = 11 kWh)
1 kWh
91 000 m3 de gaz naturel
1 GWh
91 millions de m3
1 TWh ou 1 milliard de kWh
1 milliard de m3 de gaz 6,2 millions de barils équivalent pétrole (Mbep)


Les unités de conversion mentionnées ci-dessus sont celles couramment utilisées par les professionnels du secteur de l’énergie. Elles sont
fournies à titre purement indicatif dans ce document.




Unités de mesure


A Ampère
Bar Unité de mesure de la pression des fluides, notamment du gaz naturel (1 bar : 105 Pascal)
Bep Baril équivalent pétrole (1 baril = 159 litres)
G Giga (1 milliard)
Gm3 Giga m3 (1 milliard de mètres cubes)
GW Gigawatt (1 milliard de watts)
GWh Gigawattheure (1 million de kilowattheures)
J Joule
k Kilo (mille)
kW Kilowatt (mille watts)
kWh Kilowattheure (mille wattheures)
m Mètre
M2 Mètre carré
m3 Mètre cube
M Méga (million)
Mbep Million de barils équivalent pétrole
Mtpa Million de tonnes par an
MW Mégawatt (1 million de watts)
MWc Mégawatt crête (unité de mesure de puissance des installations solaires photovoltaïques)
MWe Mégawatt électrique
MWh Mégawattheure (mille kilowattheures)
t/h Tonne par heure
T Téra (mille milliards)
TWh Térawattheure (1 milliard de kilowattheures)
V Volt
W Watt
Wh Wattheure




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ANNEXE A – LEXIQUE
SIGLES ET ACRONYMES



SIGLES ET ACRONYMES

ACP Autorité de Contrôle Prudentiel des établissements bancaires
AMF Autorité des marchés financiers
ATRD Accès des Tiers au Réseau de Distribution – voir Glossaire
B2B Business to Business (clientèle d’entreprises)
B2C Business to Consumer (clientèle de particuliers)
BAR Base d’Actifs Régulés – voir Glossaire
BU Business Unit (unité opérationnelle)
Capex Capital expenditures (dépenses d’investissement)
CEE Comité d’Entreprise Européen
CER Certified Emission Reduction (certificat de réduction d’émission de gaz à effet de serre) – voir Glossaire
CNIL Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés
CO2 Dioxyde de carbone
CRE Commission de Régulation de l’Énergie – voir Glossaire
EBITDA Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization
E&P Exploration-production d’hydrocarbures
EMAS Eco Management and Audit Scheme (Système de Management Environnemental et d’Audit) – voir Glossaire
EMTN Euro Medium Term Notes (Bons à moyen terme négociables)
ENR Énergies Nouvelles et Renouvelables : éolien, solaire, hydraulique…
ERM Enterprise Risk Management (gestion des risques de l’entreprise)
EUA European Union Allowance (droits d’émission européens)
GES Gaz à Effet de Serre – voir Glossaire
GIE Groupement d’Intérêt Économique
GNL Gaz Naturel Liquéfié – voir Glossaire
GNV Gaz Naturel Véhicule – voir Glossaire
GPL Gaz de Pétrole Liquéfié – voir Glossaire
IAS International Accounting Standards (normes comptables élaborées au niveau international par l’IASB jusqu’en 2002)
IASB International Accounting Standards Board
IEG Industries Électriques et Gazières – voir Glossaire
IFRS International Financial Reporting Standards (normes comptables élaborées au niveau international par l’IASB depuis 2002)
IG Intégration Globale
INCOME Internal Control Management Efficiency (programme de contrôle interne du Groupe GDF SUEZ)
IP Intégration Proportionnelle
IPP Independent Power Producer (producteur indépendant d’électricité) – voir Glossaire
ISO International Organization for Standardization – voir Glossaire
MEE Mise en équivalence
NOx Oxyde d’azote
OCDE Organisation de Coopération et de Développement Économiques
ONG Organisation Non Gouvernementale
OPCVM Organismes de Placement Collectif de Valeurs Mobilières
Opex Operating expenses (charges d’exploitation)
PEG Plan d’Épargne Groupe
PME Petites et Moyennes Entreprises
PPA Power Purchase Agreement (contrat d’achat/vente d’électricité, souvent à long terme)
PSI Prestataire de Services d’Investissement – voir Glossaire
R&D Recherche et Développement
RH Ressources humaines

A
ROCE Return On Capital Employed (rentabilité des capitaux investis ou rentabilité économique)
ROE Return On Equity (rentabilité des capitaux propres)
RSE Responsabilité Sociale d’Entreprise
SO2 Dioxyde de soufre




389
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
A ANNEXE A – LEXIQUE
SIGLES ET ACRONYMES




SRV Shuttle Regasification Vehicle (méthanier équipé de regazéifieurs embarqués qui peut se connecter à une bouée
sous-marine, ce qui lui permet d’émettre le GNL regazéifié directement sur un réseau de gazoducs)
TMO Taux Mensuel Obligataire
TSR Total Shareholder Return – voir Glossaire
UE Union européenne
VaR Value at Risk (valeur à risque) – voir Glossaire
VPP Virtual Power Plant (capacité de production virtuelle) – voir Glossaire




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ANNEXE A – LEXIQUE
GLOSSAIRE



GLOSSAIRE

Accès des Tiers au Réseau Droit reconnu à chaque utilisateur (client éligible, distributeur, producteur) d’utilisation d’un réseau de
(ATR) transport ou de distribution contre le paiement d’un droit d’accès.
Actions en autocontrôle Actions d’une société détenues par des filiales contrôlées par celle-ci. Ces actions sont privées de droits
de vote.
Actions en autodétention Actions de la Société acquises par cette dernière, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée
Générale. Ces actions sont privées de droits de vote.
Affrètement Contrat par lequel un armateur (le fréteur) s’engage à mettre à disposition d’un tiers (l’affréteur) un navire
moyennant le paiement d’une somme (le fret). Il existe plusieurs types de contrat d’affrètement :
• affrètement coque nue : le navire est livré mais sans équipage, combustible, ni provisions de route ;
• affrètement au voyage : l’armateur s’engage à transporter une cargaison d’un port à un autre port à un
prix convenu ;
• affrètement au temps : l’armateur met à la disposition de l’affréteur, pour une certaine période (pouvant
aller jusqu’à 20 ans), un navire avec son équipage, moyennant un prix mensuel lié au tonnage.
Base d’Actifs Régulés La base d’actifs régulés est la valeur économique des actifs, reconnue par le régulateur, pour les actifs
exploités par un opérateur d’infrastructures régulées.
(BAR)
Biogaz Ensemble des gaz qui résultent de la fermentation des matières organiques (déchets, boues des stations
d’épuration…) dans un milieu en raréfaction d’air, tels que le méthane et le dioxyde de carbone. Cette
fermentation est le résultat d’une activité bactérienne, naturelle ou contrôlée. À ce titre, le biogaz entre dans
la catégorie des énergies renouvelables.
Biomasse Masse de matière organique non fossile d’origine biologique. Une partie de ce gisement peut être
éventuellement exploitable à des fins énergétiques.
Branchement Ouvrage de transport assurant la liaison entre le réseau de transport et un ou des postes de livraison,
et destiné exclusivement ou principalement à l’alimentation d’un client ou d’un réseau de distribution.
Le branchement fait partie du réseau.
Canalisation de gaz Conduite assurant le transport d’un gaz combustible.
Capacité de transport Charge maximale admissible en permanence d’un moyen d’exploitation en tenant compte de la stabilité de
ses paramètres de fonctionnement et de la chute de pression.
Centrale à cycle combiné Centrale électrique comprenant un générateur à turbine à gaz dont les gaz d’échappement alimentent
une chaudière. La vapeur produite dans la chaudière entraîne un turbo-générateur.
Centrale thermique Installation dans laquelle l’énergie chimique contenue dans des combustibles fossiles solides, liquides ou
gazeux est transformée exclusivement en énergie électrique à l’aide de chaudières et de turbines à vapeur.
Certified Emission Reduction Certificat de réduction d’émission de gaz à effet de serre délivré à des industriels ayant investi dans des pays
(CER) en voie de développement pour y réduire les émissions de gaz à effet de serre. Les CER ne sont pas
directement échangeables, mais restituables en lieu et place de quotas de CO2, un CER équivalant alors
à un quota.
Code Afep-Medef Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, dans sa version publiée par l’Afep-Medef en
juin 2013
Cogénération Technique permettant, à partir d’un seul combustible qui peut être le gaz naturel, de produire simultanément
de la chaleur (vapeur ou eau surchauffée ou mélange d’air et de produits de combustion) et de l’électricité.
Commercialisateur Vendeur d’énergie à des tiers (client final, distributeur, etc.).
Commission de Régulation de Organisme autonome, investi d’une mission de conseil après des autorités publiques en ce qui concerne
l’Électricité et du Gaz – l’organisation et le fonctionnement des marchés libéralisés de l’électricité et du gaz. Par ailleurs, la CREG
Belgique (CREG) surveille et contrôle l’application des lois et réglementations.
Un Conseil général, composé de représentants des gouvernements fédéral et régionaux, des organisations
représentatives des travailleurs, des employeurs et des classes moyennes, des associations
environnementales ainsi que des producteurs, des distributeurs et des consommateurs, supervise son
fonctionnement.
Commission de Régulation La Commission de Régulation de l’Énergie est une autorité administrative indépendante. Elle a été mise en
de l’Énergie – France (CRE) place pour la régulation de l’électricité par la loi du 10 février 2000 et ses compétences ont été élargies au
secteur du gaz par la loi du 3 janvier 2003. Elle a pour mission essentielle de veiller à la mise en œuvre
effective de l’accès aux infrastructures électriques et gazières dans des conditions transparentes et non
discriminatoires.
Plus généralement, son rôle est de veiller au bon fonctionnement des marchés du gaz et de l’électricité.
A
Dark spread Marge brute d’une centrale à charbon, équivalant à la différence entre le prix de vente de l’électricité et le prix
d’achat du combustible nécessaire pour produire cette électricité. Le dark spread doit couvrir l’ensemble des
autres coûts (exploitation, maintenance, coût du capital, coûts financiers…)




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A ANNEXE A – LEXIQUE
GLOSSAIRE




Dessalement Procédé permettant de réduire la concentration en sels des eaux afin de les rendre propres à la
consommation humaine ou animale ainsi que pour divers usages, notamment industriels.
Distribution Les réseaux de distribution sont des ensembles d’ouvrages constitués principalement de canalisations à
moyenne ou basse pression. Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs qui ne sont pas
raccordés directement au réseau principal ou à un réseau régional de transport.
Droits en nature des Le poste Droits en nature des concédants est un poste spécifique aux entreprises délégataires de services
concédants publics. Il est la contrepartie des immobilisations en concession inscrites à l’actif du bilan.
Sa valorisation traduit l’obligation de remise gratuite au concédant au terme du contrat, des immobilisations
affectées au service public concédé, de sorte que, au terme d’un contrat donné, la valeur du poste Droits en
nature des concédants est égale à la valeur nette comptable des immobilisations devant être remises
au concédant.
EBITDA at Risk L’EBITDA at Risk mesure la perte potentielle d’EBITDA, à une probabilité donnée, sous l’effet de variations
des prix et des volatilités, sur un horizon temporel donné. Cet indicateur est particulièrement adapté pour
mesurer les risques de marché des activités de portfolio management.
Si l’horizon de temps considéré est d’un an calendaire et l’intervalle de confiance 95%, un EBITDA at Risk de
100 millions d’euros indique que la probabilité de perdre entre le 1er janvier et le 31 décembre plus de
100 millions d’euros d’EBITDA du fait des variations de prix des commodités est de 5%.
Électricité verte L’électricité verte est l’électricité certifiée produite à partir d’énergies renouvelables.
Eco Management and Audit Système de Management Environnemental et d’Audit, fondé sur une certification ISO 14001 et une
Scheme (EMAS) déclaration environnementale certifiée par des vérificateurs européens, approuvée par la Commission
européenne et publiée.
Exploration Ensemble des méthodes mises en œuvre pour découvrir de nouveaux gisements d’hydrocarbures.
Facility management Ensemble des prestations de management des services et utilité complémentaires à la fourniture d’énergie
d’un client industriel. Ces prestations sont relatives à la gestion de l’environnement du client : gardiennage,
propreté et hygiène, conduite et maintenance des équipements techniques, maîtrise d’ouvrage déléguée
pour les travaux, gestion des équipements de sécurité, standard et accueil…
Gaz à Effet de Serre (GES) Gaz atmosphérique qui contribue à maintenir la chaleur émise sur terre par le soleil. Les industries, les
voitures, le chauffage, l’élevage, etc. produisent des gaz dont certains renforcent l’effet de serre.
L’augmentation significative des gaz à effet de serre produits par l’activité humaine est, entre autres,
responsable du réchauffement de la planète et de ses conséquences sur l’écosystème.
Gaz coussin Quantité de gaz emmagasinée dans un stockage souterrain et qui peut ne pas être complètement récupérée
après son injection.
Gaz de Pétrole Liquéfié (GPL) Hydrocarbures légers gazeux dans les conditions normales de température et de pression et maintenus à
l’état liquide en élevant la pression ou en abaissant la température.
Gaz Naturel Liquéfié (GNL) Gaz naturel mis en phase liquide par l’abaissement de sa température à – 162 °C permettant de réduire
600 fois son volume.
Gaz Naturel Véhicule (GNV) Composé à 100% de gaz naturel, il est essentiellement utilisé dans les transports urbains et les véhicules
de propreté.
Gaz utile Gaz disponible à l’intérieur d’un stockage souterrain et susceptible d’être soutiré.
Hub gazier Plate-forme d’échange (point de jonction d’un réseau de transport où arrive le gaz en provenance de plusieurs
sources et qui offre la possibilité physique d’échanger des volumes de gaz entre ces sources et les marchés
finaux).
Independent Power Producer Producteur d’électricité indépendant dont les activités ne sont pas régulées par l’État.
(IPP) Le classement des IPP est uniquement basé sur les projets développés en dehors du pays d’origine.
Industries électriques et Ensemble des entreprises qui produisent, transportent ou distribuent de l’électricité ou du gaz en France et
gazières (IEG) qui satisfont aux dispositions de la loi de nationalisation du 8 avril 1946. La branche des IEG regroupe
l’ensemble des entreprises dont le personnel relève du statut du personnel des IEG.
International Organization for Organisation visant à définir des référentiels (norme/standard industriel utilisé comme référentiel).
Standardization (ISO)
ISO 14001 Norme internationale destinée à vérifier l’organisation des procédures et méthodes d’unités organisationnelles
d’une entreprise, ainsi que la mise en place efficace de la politique de l’environnement et de ses objectifs
environnementaux.
ISO 9001 Norme internationale qui définit des critères de qualité au sein des procédures de travail.
Elle concerne la conception d’un produit, la maîtrise de l’outil de production et du procédé de fabrication
ainsi que le contrôle qualité du produit final.
Liquéfaction du gaz naturel Transformation du gaz naturel de la forme gazeuse à la forme liquide pour son transport par navire et/ou son
stockage.
Marché spot Marché sur lequel s’opèrent les achats et les ventes d’énergie à court terme (à la journée ou jusqu’à
trois ans).
Méthanier Navire transportant dans ses soutes du gaz naturel liquéfié (GNL) refroidi à – 163 °C.




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ANNEXE A – LEXIQUE
GLOSSAIRE




Modulation Terme désignant l’écart entre les conditions réelles de consommation de gaz par un client et celles
correspondant à un enlèvement régulier sur l’année de sa consommation journalière moyenne. La couverture
des variations de consommation (journalière, hebdomadaire ou saisonnière) est généralement assurée par les
stockages souterrains, auxquels les clients et leurs fournisseurs peuvent avoir accès, soit directement
(dans les pays où un accès des tiers aux stockages – régulé ou négocié – est prévu) ou sous la forme
d’une prestation de service de modulation (cas des États-Unis).
Ouvrages de raccordement Ensemble des ouvrages assurant le raccordement d’un site de consommation ou d’un réseau de distribution
au réseau de transport. Les ouvrages de raccordement sont constitués d’un ou plusieurs branchements et
d’un ou plusieurs postes de livraison.
Partenariat public-privé Ce partenariat repose sur un contrat par lequel l’autorité publique confie certaines missions à un délégataire
en lui fixant des objectifs. Les pouvoirs publics fixent les objectifs de service à l’opérateur privé tout en
conservant la propriété du patrimoine et le pouvoir de régulation. Les collectivités locales ont de plus en plus
recours à ce type de partenariat dans la gestion de leurs services de l’eau.
Point d’échange de gaz Point virtuel, rattaché à une zone d’équilibrage, où un expéditeur peut céder du gaz à un autre expéditeur.
Prestataire de Services Prestataire de Services d’Investissement dont le rôle principal est de transmettre et de traiter les ordres de
d’Investissement (PSI) bourse.
Réseau principal Ensemble d’ouvrages de transport de gaz naturel à haute pression et de grand diamètre, qui relient entre eux
les points d’interconnexion avec les réseaux de transport voisins, les stockages et les terminaux méthaniers.
À ces ouvrages sont rattachés les réseaux régionaux ainsi que certains consommateurs industriels et réseaux
de distribution.
Réseau régional Ensemble d’ouvrages de transport à haute pression et de grand diamètre qui relient entre eux les points
d’interconnexion avec les réseaux de transport voisins, les stockages et les terminaux méthaniers.
Les réseaux régionaux, les réseaux de distribution ainsi que certains consommateurs industriels y sont
rattachés.
Réserves 2P Réserves prouvées et probables : estimation des quantités d’hydrocarbures (pétrole brut, gaz naturel et
liquides de gaz naturel) que l’on peut extraire dans l’avenir, à partir des gisements existants et avec une
probabilité d’au moins 50% d’après les données géologiques et techniques. L’extraction doit répondre à des
critères économiques qui tiennent compte d’une évolution des prix dans le futur, de la valorisation des
hydrocarbures et des taux de change.
Réserves prouvées Estimation des quantités d’hydrocarbures (pétrole brut, gaz naturel et liquides de gaz naturel) sur la base de
données géologiques et techniques avec l’assurance raisonnable de pouvoir extraire ces quantités au cours
des années à venir à partir de gisements existants. L’extraction doit répondre à des critères économiques qui
tiennent compte d’une évolution des prix dans le futur, de la valorisation des hydrocarbures et des taux de
change.
Réserves prouvées Réserves prouvées qui peuvent être produites à partir d’installations existantes.
développées
Réserves prouvées non Réserves prouvées qui nécessitent le forage de nouveaux puits sur des surfaces vierges ou des
développées investissements significatifs supplémentaires à partir d’installations existantes, comme par exemple une unité
de compression.
Spark spread Marge brute d’une centrale à gaz, équivalant à la différence entre le prix de vente de l’électricité et le prix
d’achat du combustible nécessaire pour produire cette électricité. Le spark spread doit couvrir l’ensemble
des autres coûts (exploitation, maintenance, coût du capital, coûts financiers…).
Station de compression Installation industrielle qui comprime le gaz naturel afin d’optimiser la circulation des flux dans les
canalisations.
Station de pompage Station ou installation de production d’énergie qui fonctionne selon un procédé qui consiste à pomper de
l’eau entre réservoirs à des altitudes différentes. Lorsque les prix de l’électricité sont bas (généralement la
nuit), l’électricité du réseau électrique est utilisée pour pomper l’eau vers un réservoir supérieur puis, aux
heures de pics de consommation, lorsque les prix de l’électricité sont plus élevés, l’eau est rejetée dans le
réservoir inférieur via une turbine.
Stockage Installation qui permet notamment de stocker du gaz naturel en été, lorsque la consommation est plus faible,
et de déstocker du gaz naturel en hiver, lorsque la consommation est plus forte. Le stockage de gaz est une
installation industrielle, principalement souterraine, permettant aux fournisseurs de gaz naturel d’effectuer une
réserve de gaz naturel.
Stockage souterrain Utilisation de formations géologiques poreuses, de cavités naturelles ou créées artificiellement (salines
ou aquifères) pour le stockage des hydrocarbures liquides ou gazeux.
Stress test Test effectué pour évaluer la résistance à un scénario catastrophe.
Take-or-pay Contrat de long terme, où le producteur garantit la mise à disposition du gaz auprès d’un opérateur, et où
A
cet opérateur garantit le paiement, qu’il prenne livraison du gaz ou non.
Tête de puits Ensemble de raccords, vannes, buses, manomètres, thermomètres, etc. installés à la sortie d’un puits de
production.




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A ANNEXE A – LEXIQUE
GLOSSAIRE




Terminal méthanier Installation industrielle qui assure la réception, le déchargement, la mise en réservoir, la regazéification du
GNL ainsi que l’émission du gaz naturel à l’état gazeux vers le réseau de transport. Installation portuaire, avec
installations annexes, destinées à accueillir des navires transportant du gaz naturel liquéfié (GNL).
Tolling Contrat de transformation pour le compte d’un tiers d’un combustible (gaz…) en électricité.
Total Shareholder Return (TSR) Taux de rentabilité d’une action sur une période donnée qui intègre les dividendes reçus et la plus-value
réalisée.
Trading d’énergie Activité d’échange de contrats physiques ou financiers sur les marchés de court terme de l’énergie (marchés
de gré à gré et bourses).
Transport Les réseaux de transport sont des ensembles d’ouvrages constitués de canalisations à haute pression.
Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs industriels directement raccordés et vers les réseaux
de distribution.
Value at Risk (VaR) La Value at Risk est un indicateur global pour mesurer l’exposition du portefeuille par rapport au risque de
variations des prix et des volatilités. Il indique le montant de perte potentielle qui ne devrait être dépassé
qu’avec une probabilité donnée sur un horizon temporel donné. Cet indicateur est particulièrement adapté
pour mesurer les risques de marché des activités de trading.
À titre d’exemple, si l’horizon de temps est 1 jour et l’intervalle de confiance 99%, une VaR de 5 millions
d’euros indique que la probabilité de perdre quotidiennement plus de 5 millions d’euros est de 1%, soit 2 ou
3 fois par an.
Virtual Power Plant (VPP) Capacité de production virtuelle. Il s’agit d’un dispositif qui consiste à mettre à disposition d’un tiers une
bande de capacité de production, contre rémunération, sans que le tiers ne possède de part dans un actif et
sans qu’il n’en soit l’opérateur.
Zone d’équilibrage Ensemble comprenant des points d’entrée, des points de livraison et un point d’échange de gaz au sein
duquel l’expéditeur doit assurer un équilibrage.




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B
ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
PAGE PAGE
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT DE
RÈGLEMENT CE N° 809/2004 396 GESTION 402

INFORMATIONS SOCIALES, INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT
ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES   399 FINANCIER ANNUEL 404




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GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
B ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT CE N° 809/2004



TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT CE N° 809/2004
Le présent Document de Référence comprend tous les éléments requis par l’annexe 1 du règlement CE N° 809/2004, tels que présentés
dans le tableau ci-après :

Chapitre du Document de Référence Page
Informations prévues à l’annexe 1 du règlement CE n° 809/2004
1. Personnes responsables 7.4. Responsable du Document de Référence 385
1.1 Personnes responsables 7.4.1. Personne responsable du Document de Référence 385
1.2. Attestation des personnes responsables 7.4.2. Attestation du responsable du Document de Référence 385
contenant le rapport financier annuel
2. Contrôleurs légaux des comptes 7.5. Mandats des Commissaires aux comptes 386
2.1. Contrôleurs légaux des comptes
2.2. Démission/départ de contrôleurs légaux des comptes
3. Informations financières sélectionnées 1.2.1. Indicateurs financiers 9
4. Facteurs de risque 2. Facteurs de risque 51
5. Informations concernant l’émetteur
5.1. Histoire et évolution de la Société 1.1.2. Histoire et évolution de la Société 4
5.2. Investissements
5.2.1. Principaux investissements réalisés 6.1.1.4.3. Investissements nets des produits de cessions 188
5.2.2. Principaux investissements en cours 1.1.4. Priorités stratégiques 6
1.3 Présentation des branches 13
5.2.3. Principaux investissements que compte réaliser 1.1.4. Priorités stratégiques 6
l’émetteur à l’avenir
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités 1.1.1. Présentation générale 4
1.1.3. Organisation 5
1.2. Chiffres clés 9
1.1.4. Priorités stratégiques 6
1.3. Présentation des branches 13
6.2. Principaux marchés 1.1.6. Positions concurrentielles 8
1.1.4. Priorités stratégiques 6
1.3. Présentation des branches 13
6.3. Événements exceptionnels N/A
6.4. Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences ou 1.5. Politique de l’innovation, recherche et développement 48
contrats 2.3. Risques opérationnels 58
6.5. Position concurrentielle 1.1.6. Positions concurrentielles 8
7. Organigramme
7.1. Description sommaire du Groupe 1.1.3. Organisation 5
7.2. Liste des filiales importantes 6.2. Comptes consolidés – Note 3 (Principales filiales au 225
31 décembre 2014)
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1. Immobilisations corporelles importantes 1.4. Propriétés immobilières, usines et équipements 45
8.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation 3.3. Informations environnementales 83
des immobilisations corporelles
9. Examen de la situation financière et du résultat 6.1.1. Rapport d’activité 176
10. Trésorerie et capitaux 6.1.2. Trésorerie et capitaux 193
10.1. Capitaux propres 6.1.1.5. Autres postes de l’état de situation financière 189
10.2. Flux de trésorerie 6.1.1.4. Évolution de l’endettement net 187
10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 6.1.2.1. Conditions d’emprunt et structure de financement de 193
l’émetteur
5.1.6. Titres non représentatifs du capital 165
6.2. Comptes consolidés – Note 16 (Instruments financiers) 275
10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 6.1.2.2. Restriction à l’utilisation des capitaux 193
10.5. Sources de financement attendues pour honorer les 6.1.2.3. Sources de financement attendues pour honorer les 194
engagements relatifs aux décisions d’investissement engagements relatifs aux décisions d’investissements




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ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT CE N° 809/2004



Chapitre du Document de Référence Page
Informations prévues à l’annexe 1 du règlement CE n° 809/2004
11. Recherche et développement, brevets et licences 1.5. Politique de l’innovation, recherche et développement 48
12. Information sur les tendances
12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes 1.1.4. Priorités stratégiques 6
et les stocks, les coûts et les prix de vente 6.1.1.1. Évolution de l’activité et du résultat des opérations 177
12.2. Tendances connues, incertitudes ou demandes, 6.1.1.8. Perspectives 193
engagements ou événements raisonnablement susceptibles
d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur
13. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A
14. Organes d’administration, de direction et de surveillance et
Direction Générale
14.1. Informations concernant les membres des organes 4.1.1. Conseil d’Administration : composition – mandats –
d’administration et la Direction Générale renseignements – indépendance 100
4.3.1. Le Comité de Direction Générale 125
4.3.2. Le Comité Exécutif 126
14.2. Conflits d’intérêt au niveau des organes d’administration, 4.1.1.5. Indépendance des Administrateurs en exercice – 111
de direction et de surveillance et de la Direction Générale conflits d’intérêts
15. Rémunération et avantages
15.1. Montant de la rémunération versée et des avantages en 4.5. Rémunérations et avantages des membres des organes 132
nature d’administration et de direction
15.2. Montant provisionné aux fins du versement de pensions, 4.5.3. Provision de retraite 143
retraites ou d’autres avantages
16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1. Durée du mandat des Administrateurs 4.1.1.2. Administrateurs en exercice 101
16.2. Contrats de service avec les Administrateurs prévoyant 4.4.3. Contrats de service liant les membres des organes 132
l’octroi d’avantages à leur terme d’administration ou de direction
16.3. Comité d’Audit et Comité de Rémunération 4.1.5. Les comités permanents du Conseil 114
16.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 4.1.4.2. Organisation et fonctionnement du Conseil 113
en vigueur d’Administration
17. Salariés
17.1. Effectif et répartition des salariés 3.2.7. Données sociales 76
17.2. Participations et stock-options 4.1.1.4. Nombre d’actions et stock-options de GDF SUEZ 111
détenues par les Administrateurs en exercice au
31 décembre 2014
4.5. Rémunérations et avantages des membres des organes 132
d’administration et de direction
17.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le 3.2.5. Participation des salariés dans le capital – actionnariat 73
capital de l’émetteur salarié
18. Principaux actionnaires
18.1. Franchissements de seuils légaux 5.2.3. Franchissement des seuils légaux 173
18.2. Droits de vote 5.1.1. Capital social et droits de vote 158
18.3. Contrôle 5.2.2. Répartition du capital – évolution et profil de 172
l’actionnariat
5.2.4. Action spécifique 173
18.4. Accord relatif au changement de contrôle 5.2.4. Action spécifique 173
19. Opérations avec des apparentés 4.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les 127
conventions et engagements réglementés, transactions
entre parties liées, contrats de service
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation
financière et les résultats de l’émetteur
20.1. Informations financières historiques 6.2. Comptes consolidés 195
6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 327
consolidés
6.4. Comptes sociaux 329
6.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 376
annuels
20.2. Informations financières pro forma N/A




B
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B ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT CE N° 809/2004



Chapitre du Document de Référence Page
Informations prévues à l’annexe 1 du règlement CE n° 809/2004
20.3. États financiers consolidés 6.2. Comptes consolidés 195
6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 327
consolidés
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1. Vérification des informations financières historiques 6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 327
consolidés
6.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 376
annuels
20.4.2. Autres informations figurant dans le Document N/A
de Référence et vérifiées par les contrôleurs légaux
20.4.3. Informations financières figurant dans le Document N/A
de Référence et non tirées des états financiers
certifiés de l’émetteur
20.5. Date des dernières informations financières 6.2. Comptes consolidés 195
6.4. Comptes sociaux 329
20.6. Informations financières intermédiaires et autres N/A
20.7. Politique de distribution de dividendes 5.2.5. Politique de distribution des dividendes 174
20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.2. Comptes consolidés – Note 28 (Litiges et concurrence) 320
2.3.3. Risques juridiques 60
7.2. Litiges et arbitrages – concurrence et concentrations 383
20.9. Changement significatif de la situation financière ou 6.2. Comptes consolidés – Note 29 (Événements postérieurs à 325
commerciale la clôture)
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social
21.1.1. Capital souscrit et capital autorisé non émis 5.1.1. Capital social et droits de vote 158
5.1.2. Capital potentiel et titres donnant accès au capital 158
5.1.3. Autorisations relatives au capital et aux valeurs 159
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créances et utilisation des autorisations
21.1.2. Actions non représentatives du capital 5.1.6. Titres non représentatifs du capital 165
21.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales 5.1.5. Rachat d’actions 164
21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou N/A
assorties de bons de souscription
21.1.5. Droits d’acquisition et obligations attachées au N/A
capital souscrit, mais non libéré, ou à toute
augmentation de capital
21.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 5.2.4. Action spécifique 173
21.1.7. Historique du capital social 5.1.4. Évolution du capital social au cours des 5 derniers 162
exercices
21.2. Acte constitutif et statuts 7.1. Dispositions légales et statutaires particulières 378
21.2.1. Objet social 7.1.1. Objet social de l’Émetteur 378
21.2.2. Organes d’administration et de direction 7.1.2. Organes d’administration et de direction 378
21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7.1.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 381
21.2.4. Modification des droits des actionnaires 7.1.4. Modification des droits attachés aux actions 382
21.2.5. Assemblées Générales 7.1.5. Assemblées Générales 382
21.2.6. Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher 5.2.4. Action spécifique 173
un changement de contrôle 7.1.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 381
21.2.7. Divulgation des franchissements de seuil 7.1.6. Dispositions relatives à la divulgation des participations 382
21.2.8. Modification du capital 7.1.7. Modification du capital 383
22. Contrats importants 6.1.2. Trésorerie et capitaux 193
6.2. Comptes consolidés – Note 5 (Principales variations 240
de périmètre)
6.2. Comptes consolidés – Note 29 (Événements postérieurs 325
à la clôture)
23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts N/A
et déclarations d’intérêt




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ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES



Chapitre du Document de Référence Page
Informations prévues à l’annexe 1 du règlement CE n° 809/2004
24. Documents accessibles au public 7.3. Documents accessibles au public 384
25. Informations sur les participations 6.2. Comptes consolidés – Note 4 (Participations dans les 231
entreprises mises en équivalence)




INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES  
Le présent Document de Référence comprend tous les éléments requis l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, tels que présentés
dans le tableau ci-après :

Éléments requis Chapitre du Document de Référence Page
Informations sociales
Emploi L’effectif total et la répartition des 3.2.7 Données sociales 76
salariés par sexe, par âge et par zone
géographique
Les embauches et les licenciements 3.2.1.1 «Recruiting for development» 69
3.2.7 Données sociales 76
Les rémunérations et leur évolution 3.2 Informations sociales 69
3.2.4 Épargne salariale 73
3.2.7 Données sociales 76
6.2. Comptes consolidés – Note 7-7.2 253
Organisation du travail L’organisation du temps de travail 3.2.7 Données sociales 76
Absentéisme 3.2.7 Données sociales 76
Relations sociales L’organisation du dialogue social, 3.2.3 Relations sociales 72
notamment les procédures
d’information et de consultation du
personnel et de négociation avec
celui-ci
Le bilan des accords collectifs 3.2.3 Relations sociales 72
Santé et sécurité Les conditions de santé et de 3.2.6 Politique de santé et de sécurité 74
sécurité au travail
Le bilan des accords signés avec les 3.2.6 Politique de santé et de sécurité 74
organisations syndicales ou les
représentants du personnel en
matière de santé et de sécurité au
travail
Les accidents du travail, notamment 3.2.7 Données sociales 76
leur fréquence et leur gravité, ainsi
que les maladies professionnelles
Formation Les politiques mises en œuvre en 3.2.1.3 «Learning for Development» 70
matière de formation
Le nombre total d’heures de 3.2.7 Données sociales 76
formation
Égalité de traitement Les mesures prises en faveur de 3.2.1 Les politiques de développement des ressources 69
l’égalité entre les femmes et les humaines
hommes
Les mesures prises en faveur de 3.2.2 Engagement social : développer une entreprise 70
l’emploi et de l’insertion des citoyenne, divers et solidaire
personnes handicapées
La politique de lutte contre les 3.2.7 Données sociales 76
discriminations
Promotion et respect des Au respect de la liberté d’association 3.2.3.2 Accords collectifs Groupe 72
stipulations des conventions et du droit de négociation collective 3.1 Éthique et compliance 68
fondamentales de
l’Organisation internationale du
travail relatives
À l’élimination des discriminations en 3.2.3.2 Accords collectifs Groupe 72
matière d’emploi et de profession 3.1 Éthique et compliance 68




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B ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES  



Éléments requis Chapitre du Document de Référence Page
À l’élimination du travail forcé ou 3.2.3.2 Accords collectifs Groupe 72
obligatoire 3.1 Éthique et compliance 68
À l’abolition effective du travail des 3.2.3.2 Accords collectifs Groupe 72
enfants 3.1 Éthique et compliance 68
Informations environnementales
Politique générale en matière L’organisation de la Société pour 3.3.2 Le management environnemental 84
environnementale prendre en compte les questions
environnementales et, le cas échéant,
les démarches d’évaluation ou de
certification en matière
d’environnement
Les actions de formation et Hormis les formations liées à l’utilisation d’outils techniques du
d’information des salariés menées en domaine, l’environnement ne fait pas l’objet de formation
matière de protection de spécifique mais est plutôt intégré dans d’autres formations
l’environnement telles que celles du domaine de la santé sécurité.
Les moyens consacrés à la 3.3.4.9 Une prévention active des risques environnementaux 91
prévention des risques
environnementaux et des pollutions
Le montant des provisions et 6.2 Comptes consolidés – Note 19 (Provisions) 300
garanties pour risques en matière 3.3.4.4 L’énergie nucléaire 89
d’environnement, sous réserve que
3.3.4.9 Une prévention active des risques environnementaux 91
cette information ne soit pas de
3.3.4.11 L’utilisation des sols 91
nature à causer un préjudice sérieux
à la Société dans un litige en cours
Pollution et gestion des Les mesures de prévention, de 3.3.4.6 Les déchets 90
déchets réduction ou de réparation de rejets
dans l’air, l’eau et le sol affectant
gravement l’environnement
Les mesures de prévention, de 3.3.4.6 Les déchets 90
recyclage et d’élimination des
déchets
La prise en compte des nuisances 3.3.4.10 Le bruit 91
sonores et de toute autre forme de
pollution spécifique à une activité
Utilisation durable des La consommation d’eau et 3.3.4.5 L’eau 89
ressources l’approvisionnement en eau en
fonction des contraintes locales
La consommation de matières 3.3.4.3 L’efficacité énergétique 88
premières et les mesures prises pour
améliorer l’efficacité dans leur
utilisation
La consommation d’énergie, les 3.3.4.3 L’efficacité énergétique 88
mesures prises pour améliorer
l’efficacité énergétique et le recours
aux énergies renouvelables
L’utilisation des sols 3.3.4.11 L’utilisation des sols 91
Changement climatique Les rejets de gaz à effet de serre 3.3.4.1 Le changement climatique 87
L’adaptation aux conséquences du 3.3.4.1 Le changement climatique 87
changement climatique
Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver 3.3.4.8 La gestion de la biodiversité 90
ou développer la biodiversité
Informations sociétales
Impact territorial, économique En matière d’emploi et de 3.4.1 Développement socio-économique dans les territoires 92
et social de l’activité de la développement régional
Société
Sur les populations riveraines ou 3.4.1 Développement socio-économique dans les territoires 92
locales




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ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES



Éléments requis Chapitre du Document de Référence Page
Relations entretenues avec les Les conditions du dialogue avec ces 3.4.2 Dialogue avec les parties prenantes et partenariats 92
personnes ou les organisations personnes ou organisations
intéressées par l’activité de la
Société, notamment les
associations d’insertion, les
établissements
d’enseignement, les
associations de défense de
l’environnement, les
associations de
consommateurs et les
populations riveraines
Les actions de partenariat ou de 3.4.3 Mécénat sociétal, solidarité et lutte contre la précarité 93
mécénat
Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique 3.4.4 Achat, sous-traitance et fournisseurs 93
d’achat des enjeux sociaux et
environnementaux.
L’importance de la sous-traitance et 3.4.4 Achat, sous-traitance et fournisseurs 93
la prise en compte dans les relations
avec les fournisseurs et les
sous-traitants de leur responsabilité
sociale et environnementale
Les actions engagées pour prévenir 3.1.1 Politique éthique 68
la corruption 3.1.3 Conformité éthique 68
Loyauté des pratiques Les mesures prises en faveur de la 3.1.1 Politique éthique 68
santé et de la sécurité des
consommateurs
Les autres actions engagées au titre 3.1.1 Politique éthique 68
du présent 3°, en faveur des droits
de l’homme




B
401
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
B ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION



INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION
Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires.
Le tableau ci-après présente les éléments du rapport de gestion de GDF SUEZ au 31 décembre 2014 :

Référence législative
ou réglementaire Éléments requis Chapitre du Document de Référence Page
I – Activité
L. 232-1-II du Code de Situation de la Société durant l’exercice écoulé Chapitre 6.1.1. Rapport d’activité 176
commerce Chapitre 6.2. Comptes consolidés 195
Évolution prévisible et perspectives d’avenir Chapitre 6.1.1.8. Perspectives 193
Événements importants survenus entre la date de Chapitre 6.2. Comptes consolidés – Note 29 325
clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport (Événements postérieurs à la clôture)
de gestion est établi
Activités en matière de recherche et de Chapitre 1.5. Politique de l’innovation, recherche et 48
développement développement
Chapitre 6.2. Comptes consolidés – Note 14.2 272
(Information sur les frais de recherche et
développement)
R. 225-102 al. 1 du Code de Activité de la Société et de ses filiales au cours du Chapitre 1.1.1. Présentation générale 4
commerce dernier exercice écoulé Chapitre 1.1.3. Organisation 5
Chapitre 1.2. Chiffres clés 9
Chapitre 1.1.4. Priorités stratégiques 6
Chapitre 1.3. Présentation des branches 13
L. 233-6, al. 2 du Code de Activité et résultats de l’ensemble de la Société et Chapitre 6.1.1.1. Évolution de l’activité et du 177
commerce de ses filiales par branche d’activité résultat des opérations
Chapitre 6.1.1.2. Évolution des activités du Groupe 179
L. 225-100 al. 3 (1re phrase) Informations relatives à l’évolution des affaires, Chapitre 6.1.1. Rapport d’activité 176
et al. 5 du Code de des résultats ainsi que de la situation financière de Chapitre 6.1.2.1. Conditions d’emprunt et structure 193
commerce la Société et du Groupe (notamment situation de financement de l’émetteur
d’endettement)
L. 225-100-2 al. 1 du Code
de commerce
L. 225-100 al. 4 et 6 du Description des principaux risques et incertitudes Chapitre 2 Facteurs de risque 51
Code de commerce et indication sur l’utilisation des instruments Chapitre 6.2. Comptes consolidés – Note 17 285
financiers, pour la Société et le Groupe
L. 225-100-2 al. 2 et 4 du (Risques liés aux instruments financiers)
Code de commerce
L. 441-6-1 du Code de Informations relatives aux délais de paiement des Chapitre 6.1.1.7. Comptes sociaux 192
commerce fournisseurs
D. 441-4 du Code de
commerce
II – Informations à caractère financier
L. 233-13 du Code de Répartition et évolution de l’actionnariat Chapitre 5.2.2. Répartition du capital – évolution et 172
commerce profil de l’actionnariat
Chapitre 5.2.4. Action spécifique 173
Chapitre 5.2.3. Franchissements de seuil légal 173
Nom des sociétés contrôlées participant à un N/A
autocontrôle de la Société et part du capital
qu’elles détiennent
L. 233-6, al. 1 du Code de Prises de participation significatives de l’exercice Chapitre 6.2. Comptes consolidés – Note 5 240
commerce dans des sociétés ayant leur siège social sur le (Principales variations de périmètre)
territoire français
R. 225-102, al. 2 du Code de Tableau faisant apparaître les résultats de la Chapitre 6.4.4. Résultats et autres éléments 375
commerce Société au cours de chacun des 5 derniers caractéristiques de la Société au cours des cinq
exercices derniers exercices
L. 225-211 du Code de Acquisition et cession par la Société de ses Chapitre 5.1.5. Rachat d’actions 164
commerce propres actions Chapitre 6.2. Comptes consolidés – Note 18 297
(Éléments sur capitaux propres)




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ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION



Référence législative
ou réglementaire Éléments requis Chapitre du Document de Référence Page
L. 225-102 al. 1 État de la participation des salariés au capital social Chapitre 5.2.2. Répartition du capital – évolution et 172
profil de l’actionnariat
L. 225-180 du Code de
commerce Chapitre 3.2.5. Participation des salariés dans le 73
capital – actionnariat salarié
L. 225-102 al. 2 du Code de Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une N/A
commerce opération de rachat d’entreprise par les salariés
L. 225-100, al. 7 du Code de Tableau récapitulatif des délégations en cours de Chapitre 5.1.3. Autorisations relatives au capital et 159
commerce validité accordées par l’Assemblée Générale en aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
matière d’augmentations de capital de titres de créances et utilisation des autorisations
R. 228-90 et R. 228-91 du Mention des ajustements éventuels pour les titres N/A
Code de commerce donnant accès au capital en cas de rachats
d’actions ou d’opérations financières
III – Informations juridiques et fiscales
Article 243 bis du Code Montants des dividendes qui ont été mis en Chapitre 5.2.5. Politique de distribution des 174
général des impôts distribution au titre des trois exercices précédents dividendes
L. 464-2 I al. 5 du Code de Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des Chapitre 6.2. Comptes consolidés – Note 28.2 324
commerce pratiques anticoncurrentielles (Concurrence et concentrations)
Chapitre 2.3.3. Risques juridiques 60
Chapitre 7.2. Litiges et arbitrages – concurrence et 383
concentrations
L. 225-100-3 du Code de Informations susceptibles d’avoir une incidence en Chapitre 4.1.1. Conseil d’Administration : 100
commerce cas d’offre publique composition – mandats – renseignements –
indépendance
Chapitre 4.5. Rémunérations et avantages des 132
membres des organes d’administration et de
direction
Chapitre 5.1.3. Autorisations relatives au capital et 159
aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
de titres de créances et utilisation des autorisations
Chapitre 5.2.2. Répartition du capital – évolution et 172
profil de l’actionnariat
Chapitre 5.2.4. Action spécifique 173
Chapitre 5.2.3. Franchissements de seuil légal 173
Chapitre 7.1. Dispositions légales et statutaires 378
particulières
Chapitre 3.2.5. Participation des salariés dans le 73
capital – actionnariat salarié
R. 225-104 du Code de Informations sociales Chapitre 3.2 Informations sociales 69
commerce
IV – Informations portant sur les mandataires sociaux
L. 225-102-1, al. 1 à 3 du Liste de l’ensemble des mandats et fonctions Chapitre 4.1.1.3. Renseignements concernant les 103
Code de commerce exercés dans toute société par chacun des Administrateurs en exercice au 31 décembre 2014
mandataires durant l’exercice
L. 225-102-1, al. 4 du Code Rémunérations et avantages de toute nature versés Chapitre 4.5. Rémunérations et avantages 132
de commerce durant l’exercice à chaque mandataire social par la des membres des organes d’administration
Société, les sociétés qu’elle contrôle et la Société et de direction
qui la contrôle Chapitre 4.5.1. Rémunération des dirigeants 132
mandataires sociaux
L. 225-185 al. 4 du Code de En cas d’attribution de stock-options, mention de Chapitre 4.5.5.1 Disponibilité des actions issues de 145
commerce l’information selon laquelle le Conseil levées de stock-options et des Actions de
d’Administration a pris la décision : Performance
• soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs
options avant la cessation de leurs fonctions ;
• soit de leur imposer de conserver jusqu’à la
cessation de leurs fonctions tout ou partie des
actions issues d’options déjà exercées




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403
GDF SUEZ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
B ANNEXE B – TABLES DE CONCORDANCE
INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL



Référence législative
ou réglementaire Éléments requis Chapitre du Document de Référence Page
L. 621-18-2 du Code Informations sur les opérations des dirigeants et Chapitre 4.5.10 Récapitulatif des opérations 156
monétaire et financier personnes liées sur les titres de la Société déclarées par les dirigeants et les mandataires
sociaux durant l’année 2014
Article 223-26 du Règlement
général de l’AMF
L. 225-197-1, II al. 4 du En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de Chapitre 4.5.5.1 Disponibilité des actions issues de 145
Code de commerce l’information selon laquelle le Conseil levées de stock-options et des Actions de
d’Administration a pris la décision : Performance
• soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la
cessation de leurs fonctions les actions qui leur
ont été attribuées gratuitement ;
• soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont
tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs
fonctions
V – Informations environnementales et sociales
L. 225-102-1 al. 5 et Informations environnementales Chapitre 2.4. Risques industriels 61
R. 225-105 du Code Chapitre 2.2.3 Impact du climat 57
de commerce
Chapitre 3.3. Informations environnementales 83
L. 225-102-2 du Code de Informations spécifiques pour les sociétés Chapitre 2.4.1. Installations industrielles et sites 62
commerce exploitant au moins un site classé Seveso «seuil Seveso
haut» Chapitre 3.3. Informations environnementales 83
L. 225-102-1 al. 4 et Informations sociales Chapitre 3.2 Informations sociales 69
R. 225-104 du Code
de commerce




INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport financier annuel tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier et requis par l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF.
Le tableau ci-après reprend les éléments du rapport financier annuel :

Éléments requis Chapitre du Document de Référence Page
Comptes annuels de la Société Chapitre 6.4. Comptes sociaux 329
Comptes consolidés du Groupe Chapitre 6.2. Comptes consolidés 195
Rapport de gestion Voir table de concordance spécifique ci-avant
Attestation du responsable du rapport financier annuel Chapitre 7.4.2 Attestation du responsable du Document de 385
Référence contenant le rapport financier annuel
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Chapitre 6.5. Rapport des Commissaires aux comptes 376
sur les comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Chapitre 6.3. Rapport des Commissaires aux comptes 327
consolidés sur les comptes consolidés
Honoraires des Commissaires aux comptes Chapitre 6.2. Comptes consolidés – Note 30 (Honoraires 326
des Commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux)
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les Chapitre 4.1. Rapport du Président du Conseil d’Administration 100
conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures de contrôle
ainsi que sur les procédures de Contrôle interne mises en place interne et de gestion des risques
par la Société
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de Chapitre 4.2. Rapport des Commissaires aux comptes, établi en 124
l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le
Président du Conseil d’Administration de la société GDF SUEZ rapport du Président du Conseil d’Administration de la société
GDF SUEZ




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