SASA INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de 6.216.255 Euros
Siège social : Zone Industrielle n°1 - 59360 Le Cateau Cambrésis
387 757 214 R.C.S. Cambrai




RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE
PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
(Articles L. 225-37 de Code de Commerce)
Conformément aux dispositions de l'article 117 de la loi de sécurité financière, codifié dans le Code de
Commerce à l'article L. 225-37, l’objet de ce rapport est de rendre compte :

des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration au cours de
-
l’exercice clos le 31.12.2007 (première partie),

ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société (deuxième partie).
-

Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société, celle-ci ne se soumet pas aux
recommandations contenues dans le rapport de place sur la gouvernance (AFEP – MEDEF)


Les actions de notre société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport
précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de
toute nature accordés aux mandataires sociaux.


FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Composition du Conseil d’administration

L’Assemblée générale mixte du 29 juin 2007, appelée à approuver les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2006, a approuvé à l’unanimité lors de sa session à caractère extraordinaire, dans sa
sixième résolution, le changement de mode d’administration et de direction de la société par adoption de
la formule à Conseil d’Administration.

Dans sa session ordinaire, l’Assemblée a approuvé à l’unanimité les nominations comme administrateurs
de :

WEINBERG CAPITAL PARTNERS
•
Monsieur Henri GAGNAIRE
•
Monsieur Jérome LOUVET
•
Monsieur Patrice JACQUELIN
•
Monsieur Pascal DEROULERS
•

Ces cinq membres sont nommés pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera, dans l’année 2013, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration, en application des dispositions légales en vigueur et plus spécialement de
celles de l’article L.225-35 du Code de Commerce, détermine les orientations de l’activité de la société et
veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil procède également
aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président Directeur Général est tenu de
communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission.

Les principaux thèmes portés à l’ordre du jour sont les suivants :

Examen de l’activité de la société et ses filiales ;
-
Examen des comptes de l’exercice 2007 (comptes sociaux et comptes consolidés) et des comptes
-
consolidés sur la situation intermédiaire au 30 juin 2007 ;
Conditions des opérations de trésorerie au sein du Groupe ;
-
Répartition des jetons de présence ;
-
Examen et analyse des diverses conventions ;
-


2
Examen des évènements significatifs du semestre 2007 et de l’exercice 2007.
-
Examen des politiques de rémunération des mandataires sociaux.
-


Le Conseil d’administration se réunit habituellement sur simple convocation par courrier, au siège social
de la société ou par téléconférence comme le prévoit son règlement intérieur adopté lors de la séance du
29 juin 2007.

Ce règlement intérieur porte principalement sur les points suivants :


Rôle du Conseil d’administration : dans cette partie, le règlement intérieur reprend notamment les
-
dispositions concernant la limitation de pouvoirs de la direction générale visée ci-après ;
Composition du Conseil d’administration : le règlement intérieur vise ici le cas de la nomination d’un
-
administrateur indépendant ;
Devoirs des administrateurs : le règlement intérieur rappelle aux membres du Conseil
-
d’administration un certain nombre d’obligations :
(i) générales, comme le respect des règles relatives à la limitation des cumuls de mandats et aux
conventions réglementées,
(ii) de loyauté,
(iii) de non-concurrence pendant la durée du mandat (et pendant une durée de trois années
suivant la date de son expiration),
(iv) de révélation, au Conseil d’administration ou à la société, afin de prévenir les risques de
conflits d’intérêt et de permettre au Conseil d’administration de délivrer une information de
qualité aux actionnaires ainsi qu’aux marchés,
(v) liées à la détention d’informations privilégiées,
(vi) relatives à la détention d’instruments financiers émis par la société ou le groupe,
(vii) de diligence,
(viii) de documentation ;
Réunions du Conseil d’administration : le règlement intérieur précise les règles relatives aux réunions
-
(fréquence, lieu, ordre du jour, convocation, établissement des procès-verbaux, utilisation des
moyens de visioconférence ou de télécommunication) ;
- Comités : sur proposition de son président, le Conseil d’administration peut créer des comités dont il
fixe la composition et les attributions aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Les comités sont tenus
de rendre compte au conseil de leur activité. Si les comités établissent leur propre règlement
intérieur, ils le font approuver préalablement par le Conseil d’administration.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et
communiqués rapidement aux membres du Conseil.

Non dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général – Pouvoirs du Directeur
Général

Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 juin 2007, a décidé de ne pas dissocier les fonctions
de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. Il a également décidé de nommer
Monsieur Patrice JACQUELIN en qualité de Président Directeur Général, ainsi que Messieurs Pascal
DEROULERS et Guillaume LETARTRE en qualité de Directeurs Généraux Délégués.

Monsieur Patrice JACQUELIN, en sa qualité de Directeur Général, est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Par décision du Conseil, le Directeur Général de la société est soumis à une limitation de pouvoirs nécessitant
son accord préalable pour les opérations suivantes :




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toute augmentation ou réduction de capital ou émission de valeurs mobilières, ainsi que toute
•
opération destinée à modifier les modalités des valeurs mobilières existantes ;
la modification de l’activité ;
•
le changement des modalités de financement d’exploitation, ou toute modification des termes et
•
conditions des contrats de financement ;
l’adoption du budget annuel, ainsi que tout budget modificatif qui se substituerait au budget
•
annuel ;
toute acquisition ou cession d’actifs non budgétée ou hors du cours normal des affaires, dès lors que
•
le montant de l’acquisition ou de la cession envisagée excédera un seuil de 1.000.000 d’euros ;
tout investissement (en dehors des cas visés ci-dessus) non budgété ou hors du cours normal des
•
affaires, dès lors que le montant de cet investissement ou son montant, cumulé avec celui de tout
autre investissement non budgété ou hors du cours normal des affaires décidé au titre du même
exercice, excédera un seuil de 500.000 euros ;
toute prise de participation, cession, acquisition de société ou de fonds de commerce, joint venture,
•
création et/ou dissolution de filiale, projet de fusion et toute opération de restructuration juridique
du Groupe (y compris toute opération d’émission de toute valeur mobilière par l’une quelconque des
sociétés du Groupe) dès lors que le montant de l’opération envisagée excédera un seuil de
1.000.000 d’euros ; l’acquisition de titres de SASA Industrie après la période d’Offre, la modification
du prix et des conditions d’acquisition de l’Offre en cours d’Offre ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord de coopération commerciale ou
•
industrielle ou de rapprochement avec un tiers (à l’exclusion des accords conclus dans le cadre de
l’exploitation normale) susceptible d’avoir un impact significatif dans le cadre d’une future cession
des titres de Financière SASA (notamment en termes de clause(s) de changement de contrôle ou
autre) ;
la souscription d’emprunt ou de lignes de découverts, ainsi que le recours à tout financement non
•
budgété hors du cours normal des affaires ;
l’octroi de toute caution, aval, garantie, nantissement ou autre sûreté réelle ou personnelle non
•
prévu au budget en vigueur hors du cours normal des affaires ;
toute introduction et le choix de l’établissement introducteur ;
•
toute décision devant faire l’objet d’une autorisation préalable des établissements financiers avec
•
lesquels le Groupe a conclu des contrats de financement, ou qui, à défaut d’un tel accord, résulterait
ou serait susceptible de résulter en un cas de remboursement anticipé obligatoire aux termes des
contrats de financement ;
toute nomination, embauche ou licenciement d’un salarié, dont la rémunération brute annuelle est
•
supérieure à 100.000 euros ;
toute décision de changement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la société et
•
ses filiales ;
toute rémunération accordée à un membre du Conseil d’Administration ; et
•
toute modification des statuts de la société ou, si cette disposition est significative, de l’une des
•
filiales principales de SASA Industrie ;
l’initiation, la poursuite, le règlement amiable et la conclusion de toute transaction afférent à tout
•
litige, procédure judiciaire, administrative ou arbitrale, et plus généralement tout contentieux portant
sur un montant supérieur à 100.000 euros ;
la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d’acomptes sur dividendes.
•


Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux




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Le conseil arrête sa politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun
d’eux de la manière suivante :

Il se réfère également aux recommandations AFEP/MEDEF de janvier 2007 sur la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Cette politique porte sur l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels
auxquels s’ajoutent les engagements de toute nature pris par la société.

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la
responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables
et des rémunérations des autres dirigeants de l’entreprise.

Détermination de la partie fixe
•

Le conseil arrête la partie fixe de la rémunération de chaque mandataire social annuellement sur la base
d’études du marché des rémunérations réalisées par des organismes indépendants, en intégrant
éventuellement les particularités liées à l’activité du Groupe.

Détermination de la part variable de la rémunération
•

Le conseil arrête, la part de rémunération annuelle variable de chaque mandataire sur la base des
critères suivants :

Cette part variable correspond à 20% de la partie fixe pour les dirigeants à l’exception du Président du
Conseil d’Administration pour lequel cette part variable peut représenter 50% de la part fixe.

La part effectivement indexée sur des critères quantitatifs est de 50%, et celle laissée à l’appréciation du
conseil représente 50%.

Les objectifs d’EBITDA et de Cash Flow libre fixés en début d’exercice constituent les critères quantitatifs
sus mentionnés.


Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la
•
cessation ou du changement de leurs fonctions : Néant

Avantages en nature
•

Le seul avantage en nature est la mise à disposition d’une voiture de fonction.




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PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Préambule

Pour l’établissement de son rapport, le Président du Conseil d’administration de la holding SASA Industrie
s’est appuyé sur la connaissance des procédures de contrôle interne de son Groupe.

Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne n’est pas une fonction, mais un ensemble de dispositifs qui ont pour objet :

D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les
comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux
activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les
valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées
aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société.

Limites inhérentes au contrôle interne

L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de
l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable
et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces
risques sont totalement éliminés.
Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la Direction la certitude que les
objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système.
Ces limites sont notamment les suivantes :

le coût d'un contrôle interne ne doit pas excéder les avantages escomptés de ce contrôle ;
la plupart des contrôles internes portent sur des opérations répétitives et non sur des opérations non
récurrentes ;
le risque d'erreur humaine due à la charge de travail, à la négligence, à la distraction, aux erreurs de
jugement ou à la mauvaise compréhension des instructions ne peut être totalement éliminé ;
la possibilité d'échapper aux contrôles internes par la collusion d'un membre de la Direction ou d'un
employé avec d'autres personnes internes ou externes à l'entité ;
l'éventualité qu'une personne chargée de réaliser un contrôle interne abuse de ses prérogatives, par
exemple un membre de la Direction passant outre le contrôle ;
la possibilité que les procédures ne soient plus adaptées en raison de l'évolution de la situation, et
donc que les procédures ne soient plus appliquées.

Description synthétique des procédures de contrôle mises en place

a) Les acteurs du contrôle interne

Le comité de direction du Groupe au sein de SASA Industrie fixe la politique comme le cadre du contrôle
interne. Il appartient ensuite à chaque Direction opérationnelle de mettre en place les mesures ad hoc
afin de respecter les normes et procédures de contrôle interne de leur société; à eux de mettre en place
les organisations, les procédures et les contrôles. Pour les filiales étrangères, un suivi tout particulier est
mis en œuvre par leurs sociétés mères françaises ; il englobe :

des éléments de reporting mensuel financier et opérationnel (industriel et commercial),
-
des réunions périodiques avec les responsables locaux pour faire le point sur leur activité,
-
des délégations de pouvoir pour les filiales significatives.
-

La Direction Financière est en charge d’élaborer les différents tableaux de bord financiers et de valider la
vraisemblance comme la pertinence des outils de reporting opérationnels.




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Du fait de sa structure, la société se fait assister par plusieurs experts extérieurs à l'entreprise, garants à
la fois de l'expertise et de l'indépendance indispensable à la maîtrise des risques :

Des experts juridiques et avocats pour la prévention et la gestion des contentieux,

Des prestataires informatiques pour la maintenance et le développement des systèmes d’information.

Enfin, les Commissaires aux Comptes, qui certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des états
financiers en fin d'exercice à l'attention des actionnaires, peuvent émettre, dans le cadre de l'audit des
comptes, des avis et recommandations sur le contrôle interne, qui font l’objet d’un suivi.

b) Organisation générale des procédures de contrôle interne

L’organisation générale des procédures de contrôle interne du Groupe est principalement basée sur :

l'implication quotidienne des Responsables de départements et des Présidents de chaque société,

l'existence de valeurs et d'un code d'éthique informel partagé par l'ensemble du personnel,

des délégations de signature bancaires limitées,

une séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de
paiement, dans la limite de l'effectif de chaque société.

Au plan de la sécurité des biens et des personnes, notre société a souscrit des contrats d’assurance, tant
pour elle-même que pour le Groupe, qui couvrent la responsabilité civile découlant de l’activité, les
bâtiments, les marchandises transportées, les pertes d’exploitation, les déplacements de personnel et la
responsabilité civile des mandataires sociaux. Ces contrats sont revus périodiquement avec les courtiers
d’assurance du Groupe.

c) Gestion des risques

Outre les risques financiers (exposés dans les Annexes aux comptes consolidés) ou de marché (exposés
dans le rapport de gestion), les principaux risques suivants ont été identifiés et font l’objet d’un suivi
régulier :

1) Risques liés à la concurrence et à une nouvelle innovation technologique

Les concurrents sont plus ou moins visibles selon les activités du Groupe. La force du Groupe est
fondée sur sa capacité à innover, à maintenir la qualité reconnue de ses produits, à satisfaire ses
clients, à attirer de nouveaux clients et à les fidéliser. La participation à de nombreux groupements
professionnels et aux salons permet de connaître la concurrence et d’avoir une bonne appréhension
des tendances du marché.
Par ailleurs, le Groupe mène en continu des actions en interne pour développer de nouveaux
produits.

2) Risques juridiques

A notre connaissance, il n’existe pas, en dehors des litiges ayant fait l’objet de provisions dans les
comptes, de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir une incidence significative sur la
situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe. Toutefois, les risques juridiques
existent dans différents domaines (droit social, droit des contrats, droit de la propriété intellectuelle,
droit des sociétés, etc.) et concernent le Groupe au même titre que toute autre société.
La principale mesure prise afin de limiter les divers risques de nature juridique est le recours
systématique aux conseils d’un avocat dès que l’enjeu le nécessite.




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3) Risques liés aux questions de sécurité et d’environnement

Chacune des deux principales sociétés du Groupe a un responsable en charge de ces problématiques.
Des plans d’actions (mise en conformité, nouvelles autorisations, programme de sensibilisation des
salariés…) ont été déterminés aussi bien sur les questions de sécurité que d’environnement. Le
responsable gère également les relations avec les instances de contrôle.
En ce qui concerne la sécurité des bâtiments, des actions ont été menées ou sont encore prévues
pour limiter les risques d’intrusion et d’incendie sur l’ensemble des sites.
Au niveau de la filiale Demarle, un incinérateur a été mis en service en Février 2006.

4) Risques « hommes-clés »

La taille de notre Groupe peut engendrer ce type de risque. Néanmoins des orientations ont été
prises depuis plusieurs années pour limiter ce risque; chaque responsable opérationnel est
autonome dans sa fonction dans la limite des missions qui lui ont été confiées et sous la supervision
des Directions Générales des sociétés. Une assurance Hommes-clés a été souscrite en 2007, portant
sur Messieurs Patrice Jacquelin et Pascal Deroulers.

d) Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable de la
société

Les procédures comptables répondent aux objectifs majeurs d’exhaustivité, d’existence, de correcte
évaluation et de conformité de l’enregistrement des transactions aux règles locales et aux
réglementations. L'élaboration de l'information financière et comptable du Groupe est assurée par la
Direction Administrative et Financière.

La comptabilité est tenue sous Adonix 3 pour la branche SASA et Navision pour la branche Demarle.

SASA Industrie, en tant qu’holding, a mis en place des mesures visant à fiabiliser le processus de
production des comptes consolidés du Groupe :

Un reporting financier par filiale (comptes sociaux) et consolidé (les flux intercompagnies sont donc
-
réconciliés mensuellement) est élaboré mensuellement et donne lieu à une « business review » par
le comité de Direction.
La consolidation est réalisée sous le logiciel Reflex ; ce logiciel est implanté dans toutes les filiales du
-
Groupe.
Les comptes consolidés et les états financiers du groupe et de ses filiales font l’objet d’un audit au
-
31 décembre et d’une revue intermédiaire au 30 juin par les Commissaires aux comptes ;
La comptabilité des filiales est tenue, selon la taille de chaque société, soit en interne par un Chef
-
comptable, soit en externe par un cabinet comptable.

Faisant suite au passage aux normes comptables internationales (« IFRS »), notre Groupe a mis en place
des comptes de résultat par activité et par zone géographique. Une évaluation des ensembles immobiliers
du Groupe a été réalisée par le Cabinet Galtier.


Plan d’amélioration continue

Faisant suite au déploiement de l’ERP Adonix 3 chez SASA, la société a continué à renforcer son dispositif
de contrôle, notamment au niveau des inventaires tournants et du suivi de production.
D’une manière générale, l’amélioration des processus demeure l’un des objectifs constants du Groupe.
Cette démarche s’appuie sur les compétences et l’implication de l’ensemble des collaborateurs.




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Messieurs les Commissaires aux comptes vous feront part de leurs observations sur la fraction de la
partie du présent rapport ayant trait aux procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.




Le Président du conseil d’administration




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