| 30/04/2008 07:06 |
| Rapport de gestion 2007 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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SASA INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de 6 216 255 euros Siège Social : Zone Industrielle n°1 - LE CATEAU CAMBRESIS (Nord) 387 757 214 R.C.S. CAMBRAI ____________ RAPPORT ÉTABLI PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRÉSENTÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 JUIN 2008 Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Nous vous proposons notamment d'examiner les comptes consolidés établis au 31 décembre 2007 résumant l'activité de notre Groupe au cours de l'exercice, ainsi que les comptes sociaux de la société SASA INDUSTRIE. Nos Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant aux conventions réglementées et à la régularité et la sincérité des comptes qui vous sont présentés. Nous vous présentons, successivement, les informations suivantes : Rapport de gestion du Conseil d’administration I. ACTIVITE DU GROUPE CONSOLIDE 1) PERIMETRE DE CONSOLIDATION Nous vous rappelons que font partie du périmètre de consolidation, les sociétés suivantes : SASA INDUSTRIE : Société mère qui exerce une activité de holding et de prestataire de services pour le Groupe. Entités Professionnelles : S.A.S.A. : Société par Actions Simplifiée détenue et contrôlée par SASA INDUSTRIE, à hauteur de 100%, ayant pour activités : La fabrication de supports de cuisson (filets de cuisson en acier inoxydable et en aluminium recouverts d’un anti-adhérent (silicone), filets de cuisson en fibre de verre), chariots et moules destinés à la boulangerie. La fabrication de supports de cuisson, de moules ayant comme revêtement des polymères fluorés, destinés principalement à la biscotterie et la biscuiterie. Le retraitement des filets : décapage des filets ayant perdu leur pouvoir anti-adhérent, application de silicone ou changement de toile pour la fibre de verre, prêt de matériel pendant le traitement. La conception, la fabrication et la diffusion sous la marque commerciale SAMIAC de matériels de torréfaction. Le marché de l’agroalimentaire hors boulangerie tourné principalement vers la boucherie-charcuterie, la biscuiterie et l’hôtellerie restauration. La production de tôles en aluminium perforées et non perforées. Le tréfilage de l’aluminium destiné à la production de clous, rayons de vélo, rivets, grillages etc. BODSON INDUSTRIE : Société par Actions Simplifiée contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, ayant pour activité la fabrication et le négoce de matériels agroalimentaires, et particulièrement dans le domaine du lavage et du sous-vide. Société prise en location-gérance par SASA, à partir du 1er juillet 2007. SASA UK Ltd : Société commerciale de droit anglais contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, dont l’objet est de procurer au Groupe SASA INDUSTRIE un appui commercial et technique en Grande Bretagne et en Irlande. SASA GmbH : Société commerciale de droit allemand détenue et contrôlée à hauteur de 99,87 % par SASA dont l’objet est de procurer au Groupe SASA INDUSTRIE un appui commercial et technique en Allemagne. 2 Rapport de gestion du Conseil d’administration SOCIETE CATESIENNE IMMOBILIERE : Société Civile Immobilière détenue et contrôlée à hauteur de 100,00 % par SASA INDUSTRIE. Cette société est propriétaire de bâtiments industriels loués à la société S.A.S.A. ROURE S.A. : Société Anonyme, détenue et contrôlée à hauteur de 94,92% par SASA, ayant pour activité la fabrication de supports de cuisson et chariots destinés à la boulangerie, et de meubles en inox destinés à la Grande Distribution. AEFEM : Société à Responsabilité Limitée, détenue et contrôlée à hauteur de 100 % par ROURE S.A, sans activité. ITALEFIL : Société à Responsabilité Limitée, détenue et contrôlée à hauteur de 97 % par ROURE S.A, sans activité. ETS GUY DEMARLE : Société par Actions Simplifiée détenue et contrôlée à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE, ayant pour activités : La production de filets de cuisson, toiles pâtissières et moules souples pour professionnels. La production de moules souples anti-adhérents, sous la marque FLEXIPAN, pour le marché Grand Public, commercialisés par un réseau de vente directe appliquant une méthode de vente dite "home party". DEMARLE Inc. : Société commerciale de droit américain, contrôlée à hauteur de 100 % par DEMARLE HOLDING, ayant pour activité la distribution des produits à destination des professionnels. DEMARLE HOLDING : Société holding de droit américain, contrôlée à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE, ayant pour activité la gestion et l'animation de ses filiales : Demarle Inc. et Demarle At Home Inc. DURASHIELD EUROPE : Société par Actions Simplifiée détenue et contrôlée à hauteur de 50 % par SASA ; joint venture avec la société American Pan ayant pour activités la vente et le retraitement de moules téflon. Société créée en août 2007, immatriculée au R.C.S. de Cambrai sous le numéro 499 474 450. Entités Grand Public, cédées courant 2007 : DEMARLE AT HOME INC. : Société commerciale de droit américain, contrôlée à hauteur de 100 % par DEMARLE HOLDING, ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public, cédée le 31 mars 2007. 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration DEMARLE Ltd : Société commerciale de droit anglais, contrôlée à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE, ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public, cédée le 31 mars 2007. Société commerciale de droit belge, contrôlée à hauteur de 99.89 % par ETS DEMARLE Sprl : GUY DEMARLE, ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public, cédée le 31 mars 2007. DEMARLE GmbH : Société commerciale de droit allemand, contrôlée à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE, ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public. Société en cours de liquidation, cédée le 31 mars 2007. DEMARLE BV : Société commerciale de droit néerlandais, contrôlée à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE, ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public. Société en cours de liquidation, cédée le 31 mars 2007. DEMARLE Japon KK : Société commerciale de droit japonais, contrôlée à hauteur de 70 % par ETS GUY DEMARLE, ayant pour objet l’implantation d’un nouveau concept : L’atelier Café, vente de pâtisseries et cours de cuisine. Société en cours de liquidation, cédée le 31 mars 2007. 2) DONNÉES ET FAITS CARACTERISTIQUES 2007 Evolution COMPTE DE RESULTAT 2007 2006 2007/2006 Montants en k€ Chiffre d'affaires 70 137 70 461 -0,46% Résultat opérationnel 9 629 9 251 +4,09% Résultat après impôts 6 825 6 208 +9,94% Résultat part du groupe 6 770 6 242 +8,46% Bénéfice par action (en €) 3,14 2,78 +12,95% Actifs non courants 17 460 19 355 -9,79% Actifs courants 48 213 54 279 -11,18% Total actif 65 673 73 634 -10,81% Capitaux propres part du groupe 48 696 49 837 -2,29% Intérêts minoritaires 492 97 Ns Passifs non courants 1 301 5 731 -77,32% Passifs courants 15 184 17 969 -15,49% Total passif 65 673 73 634 -10,81% Nous vous demanderons d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007. 4 Rapport de gestion du Conseil d’administration 3) RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis et présentés suivant les conventions générales comptables conformément aux principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels définis par le Code de Commerce et le règlement CRC n° 99-03 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes annuels au 31 décembre 2007 sont identiques à ceux appliqués l’exercice précédent. 4) SITUATION ET ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires consolidé qui s'est élevé à 70 136 748 € contre 70 461 415 € pour l'exercice précédent, stable à -0,46%par rapport à l'exercice 2006. La répartition de l’activité par secteurs est présentée dans le tableau suivant : 2007 2006 Evolution Répartition de l'activité par secteurs (K€) (K€) 2007/2006 Activité Grand Public 7 968 15 802 -49,58% Activité Professionnelle 62 169 54 659 +13,74% Eliminations chiffre d'affaires inter-secteurs Total 70 137 70 461 -0,46% Le tableau présenté ci-après permet d’apprécier la ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique : Répartition du chiffre d'affaires par secteurs 2007 2006 Evolution (K€) (K€) géographiques 2007/2006 France 73 649 74 472 -1,11% Europe 5 263 5 400 -2,54% Amérique du Nord, Asie 8 713 11 926 -26,94% Eliminations chiffre d'affaires inter-secteurs -17 488 -21 337 -18,04% Total 70 137 70 461 -0,46% On constate une diminution du taux de marge brute qui représente 66,52% de la production de l'exercice contre 70,50% en 2006 liée à la cession de l’activité Grand Public, activité déficitaire en 2006 mais qui présentait un taux de marge brute sensiblement supérieur à celui de l’activité Professionnelle et à l’évolution des cours des matières 1ères, voir paragraphe 10 sur le risque matière. Les charges externes passent de 9 812 K€ en 2006 à 8 434 K€ au 31 décembre 2007. L'ensemble des frais de personnel est passé de 25 300 K€ à 23 569 K€ pour un effectif moyen de 474 personnes contre 508 personnes au 31 décembre 2006. Les impôts et taxes représentent 2 153 K€ contre 1 962 K€ en 2006. 5 Rapport de gestion du Conseil d’administration Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations représentent 2 717 K€ contre 2 842 K€ l'exercice précédent. Le résultat opérationnel s'élève à 9 269 K€ contre 9 251 K€ en 2006. Enfin, le résultat net, part du groupe, progresse de +8,46% en passant de 6 242 K€ à 6 770 K€ (soit 9,65%% du chiffre d'affaires). L’évolution globale du Groupe durant l'année 2007 peut être commentée par marché de la façon suivante : LE MARCHE PROFESSIONNEL Le marché professionnel, qui en 2007 a représenté 88,64 % du chiffre d’affaires du Groupe, a connu une progression de 13,74%, avec un chiffre d’affaires 2007 de 62.17 M€. Pour une meilleure compréhension le pro forma 2006 inclut le chiffre d'affaires du 1er semestre 2006 de ROURE, société acquise et consolidée à partir du 1er juillet 2006 et exclut le chiffre d’affaires réalisé à partir du 1er avril 2006 par les filiales étrangères de Demarle Grand Public, ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par l’activité GP en France de Demarle à partir du 1er juillet 2006. Suite à cette cession Guy Demarle Grand Public, société détenue par PPJB et en charge de la commercialisation auprès du grand public devient, au travers de différentes conventions, l’un des premiers clients professionnels du Groupe SASA Industrie en 2007. L’activité historique professionnelle proforma, hors clients Guy Demarle Grand Public, est stable à + 1.36% par rapport à 2006. * Le marché d’équipement de la Boulangerie Avec un chiffre d’affaires de 32.1 M€, la boulangerie demeure le premier secteur du Groupe ; en très léger recul sur 2007 à -0.65%. * Les métiers de Bouche Ce secteur d’activité a connu en 2007 un petit ralentissement (-3.79 %), avec un chiffre d’affaires de 16.4 M€. L’exercice a été pénalisé par l’évolution du taux de change €/USD ainsi que par une moindre dynamique à l’export hors ce pays. * Le marché de l’agroalimentaire L’année 2007 aura été plus difficile avec un recul de -5.24% du chiffre d’affaires à 6.1 M€. * Le secteur du tréfilage Seule activité de transformation du Groupe, l’activité tréfilage a réalisé une belle performance avec un chiffre d’affaires 2007 de 3.1 M€, en progression de 24.26 %. LA CONCURRENCE – Marché professionnel Hors du marché de l’agroalimentaire, l’environnement concurrentiel devient presque uniquement international. LE MARCHÉ GRAND PUBLIC Cette activité est sortie du périmètre du Groupe le 1er avril 2007. 6 Rapport de gestion du Conseil d’administration 5) ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVE D’AVENIR MARCHÉ PROFESSIONNEL L’activité du marché professionnel devrait retrouver un niveau de croissance satisfaisant en 2008. * Le secteur de la Boulangerie Nous n’attendons pas, à court ou moyen terme, d’évolution technologique majeure. Face à un marché français atone, le Groupe concentre ses efforts pour l’avenir vers deux directions : L’international, où le dynamisme de la Boulangerie industrielle se poursuit inexorablement ; - Le développement de services associés à la vente de nos produits, notamment dans le domaine du - traitement ou du retraitement anti-adhérent des supports de cuisson. * Le secteur des métiers de Bouche Comme pour la boulangerie, le Groupe bénéficie d’une expertise technique reconnue et d’une offre produits différenciante. L’enjeu de développement consiste en notre capacité à convaincre les utilisateurs professionnels de substituer leurs équipements standards par nos supports souples anti-adhérents, beaucoup plus innovants. Face à un marché français, là aussi peu dynamique, le développement de cette activité passera par le renforcement de nos positions aux Etats-Unis et par la poursuite de nos efforts commerciaux à l’export. * Le secteur de l’agroalimentaire Le secteur de la torréfaction, dans lequel le Groupe jouit d’une excellente notoriété, devrait bien se comporter. L’activité lavage, suite à une réflexion stratégique complète, est relancée sur des segments porteurs et très spécialisés. * Le secteur du tréfilage Les perspectives sont excellentes et le carnet de commandes est particulièrement étoffé, laissant augurer une bonne croissance en 2008. MARCHÉ GRAND PUBLIC Cette activité est sortie du périmètre du Groupe le 1er avril 2007. 6) ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Aucun événement important n’est à signaler, sous cette rubrique, à l’exception de la rupture du groupe fiscal formé par notre société, depuis le 1er janvier 2008, dans le cadre de l’élargissement du groupe formé par notre société mère. 7 Rapport de gestion du Conseil d’administration 7) INVESTISSEMENTS La ventilation des investissements réalisés au cours des exercices 2006 et 2007, ainsi que les prévisions pour l'exercice 2008, vous sont présentées dans le tableau ci-après : INVESTISSEMENTS 2006 2007 Prévisions 2008 (K€) Immobilisations incorporelles 267 62 170 Immobilisations corporelles 3 412 1 392 3 627 Immobilisations financières TOTAUX 3 679 1 454 3 797 8) ENVIRONNEMENT Afin de mettre le site de WAVRIN en conformité environnementale atmosphérique sur la base de sa nouvelle capacité de production, un programme de réduction et de traitement des émissions des C.O.V. avait été engagé pour un coût global de 1 million d’euros ; cette installation est opérationnelle depuis février 2006. En 2007 : Mise en conformité incendie : sur le site de SASA, réalisation d’un premier bassin de confinement des eaux • polluées en cas d’incendie (contenance 576 m3) pour un coût global de 40.000 euros. Sécurisation du site : finalisation de la fermeture du site (pose de clôtures) pour un coût global de • 30.000 euros Canalisation des eaux pluviales : mise en conformité de nos rejets d’eau de ruissellement et de toiture • avant rejet dans le milieu naturel, pose de canalisations de drainage, de séparateur d’hydrocarbure et d’enrobé sur une superficie de 15 000 m2 sur le pourtour du nouveau bâtiment 3A pour un coût global de 250.000 euros. Les investissements réalisés sont opérationnels depuis décembre 2007. Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102.1 du code de commerce, vous trouverez au paragraphe IX les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences environnementales de son activité. 9) ACTIVITÉ DU GROUPE EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Notre groupe continue ses travaux d’amélioration de la qualité des silicones et des fluoropolymères. Nous exploitons aussi d’autres créneaux pour composer des silicones techniques. Des développements ont été effectués au titre de la fabrication d’un torréfacteur capable de toaster des copeaux de chêne destinés à la vinification. Les collaborateurs travaillent sur de nouvelles applications et notamment sur la cuisson donnant l’aspect du pain sur sole, cuit dans les fours industriels. Un service particulier effectue des études en vue de la conception d'automatismes ("machines spéciales") pour améliorer la productivité. 8 Rapport de gestion du Conseil d’administration 10) DEGRÉ D’EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ Le degré d’exposition du Groupe aux risques de marché est considéré comme faible : * Les risques matières L’activité est sensible au cours des matières premières et particulièrement en 2007 aux cours de l’Aluminium et de l’Inox. Le prix de l'inox est impacté par le delta alliage du nickel, le différentiel en valeur a été correctement maîtrisé grâce à une politique d'approvisionnements anticipés. 57 500 52 500 47 500 Se maine (€: en bleu $:vert ) 42 500 37 500 32 500 27 500 22 500 17 500 12 500 7 500 13/07 17/07 21/07 25/07 29/07 33/07 37/07 41/07 45/07 49/07 01/08 05/08 1/07 5/07 9/07 Le cours de l'aluminium se fait sur la base du L.M.E (London Metal Exchange). L'ajout des différents composants interfère sur la productivité et par conséquent sur le coût de transformation de laminage. 2250 2000 1750 2006 2007 2008 1500 N ov e m b r e J u il l et S e pt em b re Mai M a rs J a nv i e r 9 Rapport de gestion du Conseil d’administration * Le risque alimentaire Le Groupe SASA INDUSTRIE effectue périodiquement les différents tests d’aptitude au contact alimentaire sur l’ensemble des produits fabriqués auprès des organismes agréés (LNE, SGS) : - taux de migration totale, - matières organiques volatiles, - peroxydes, - organoétain. Ces tests sont conformes aux normes NF / CE / EN 1186-1 / 1186-2 / 1186-3 / 1186-8 / 1186-9, à la directive 2002 / 72 / CE, ainsi qu’à l’arrêté du 25 novembre 1992. * Le risque de taux Le Groupe ne dispose d’aucun emprunt à taux variable. * Le risque de change En 2007, la quasi-totalité de la facturation vers l’étranger a été réalisée en Euros ou en US dollars et les achats de matières premières ont été effectués en Euros. La majeure partie des opérations de ventes en devises effectuées par le Groupe a fait l’objet d’une couverture de change à terme. 11) AUTRES PRINCIPAUX RISQUES * Risques opérationnels Les concurrents sont plus ou moins visibles selon les activités du Groupe, sa force étant fondée sur une capacité à innover, à maintenir une qualité reconnue de ses produits, à satisfaire ses clients, à attirer de nouveaux clients et à les fidéliser. La participation à de nombreux groupements professionnels et aux salons permet de connaître la concurrence et d'avoir une bonne appréhension des tendances du marché ; par ailleurs, le groupe mène en continu des actions en interne pour développer de nouveaux produits. * Risques juridiques A la connaissance du groupe, il n'existe pas, en dehors des litiges ayant fait l'objet de provisions dans les comptes, de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité ou le patrimoine du groupe. Toutefois, les risques juridiques existent dans différents domaines (droit social, droit des contrats, droit de la propriété intellectuelle, droit des sociétés, etc.) et concernent le groupe au même titre que toute autre société. La principale mesure prise afin de limiter les divers risques de nature juridique est le recours systématique aux conseils d'un avocat dès que l'enjeu le nécessite. * Risques de liquidité Compte tenu du niveau de trésorerie du groupe, le risque de liquidité est très limité. 10 Rapport de gestion du Conseil d’administration 12) ENDETTEMENT Le bilan du Groupe au 31 décembre 2007 présente un excédent financier de 16,3 M€ contre 13,7 M€ au 31 décembre 2006. Les moyens de financement du Groupe sont l’emprunt et le découvert bancaire. 13) PROGRÈS RÉALISÉS - DIFFICULTÉS RENCONTRÉES L’exercice clos le 31 décembre 2007 aura été marqué par une refonte profonde des organes de direction et de contrôle : Conseil d’administration, mise en place d’un comité de direction, création de la fonction DRH, changement à la tête de la filiale américaine, préparation du départ en retraite du responsable de la société ROURE. Cet exercice aura aussi permis de montrer la bonne capacité de résistance du Groupe dans un contexte de forte hausse des matières 1ères ; qui aura été et reste l’élément majeur en terme de difficultés rencontrées. 2007 aura vu les équipes commerciales renforcées ; le système de rémunération réformé pour tendre vers plus de dynamisme. II. EVOLUTION BOURSIERE Nous vous rappelons que les actions de notre société, admises à la côte du second marché de la Bourse de Paris le 12 décembre 1996, sont classées à présent sur le compartiment C d'Euronext Paris de Nyse Euronext. Nous vous informons qu’au 31 décembre 2007, 97 078 actions, soit 4.69 % du capital, étaient au porteur (hors groupe). Au 31 décembre 2007 la cotation du titre était à 48,19 €. Au 31 décembre 2007 le capital est de 6 216 255 euros, réparti en 2 072 085 actions de 3 €. Le nombre total de droits de vote théorique, en ce compris les droits de vote attachés aux actions privées du droit de vote, au 31 décembre 2007 était de 2 072 143. III. PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE CESSION DE PARTICIPATIONS - AUTO CONTROLE Afin de répondre aux dispositions de l’article L 233-6 du Code de Commerce, nous vous informons que la société n’a procédé à aucune acquisition significative durant l’exercice 2007. Par contre les parts minoritaires de la SCI Catésienne et de Sasa UK ont été rachetées. SCI Catésienne : Société Civile Immobilière. Cette société est propriétaire de bâtiments • industriels loués à la société S.A.S.A. Suite au rachat de 301 titres, cette société est détenue et contrôlée à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE. SASA UK : Société commerciale de droit anglais dont l’objet est de procurer au Groupe SASA • INDUSTRIE un appui commercial et technique en Grande Bretagne et en Irlande. Suite au rachat de 500 titres, cette société est détenue et contrôlée à hauteur de 100 % par SASA. Nous vous informons enfin que les sociétés contrôlées par notre société ne détiennent aucune participation dans notre capital social. 11 Rapport de gestion du Conseil d’administration La situation des titres d’auto contrôle est décrite au paragraphe V. Nous vous confirmons la réalisation de la filialisation puis de la cession à P.P.J.B., pour une valeur proche de sa valeur comptable, le 1er juillet 2007, de l’activité « Grand Public » de Etablissement Guy Demarle, qui était déficitaire et représentait environ 22,5 % du chiffre d’affaires de la société ; le Conseil de Surveillance de SASA INDUSTRIE, réuni le 4 janvier 2007, s’était prononcé en faveur de l’opération et avait approuvé le principe de la cession de l’activité Grand Public. Dans le cadre de cette cession, un accord de reprise par Patrice Jacquelin, directement ou indirectement, par le biais de P.P.J.B. de l’activité Grand Public de Etablissement Guy Demarle a été signé entre Weinberg Capital Partners et Patrice Jacquelin, avec les objectifs suivants : Transfert à PPJB de l’ensemble des actifs et passifs afférents à l’activité « Grand Public » (hors fabrication, o services logistiques et administratifs) actuellement exercée par Etablissement Guy Demarle au sein du groupe SASA INDUSTRIE ; Conclusion concomitante d’un ensemble de conventions entre Etablissement Guy Demarle et la nouvelle entité o abritant l’ancienne activité Grand Public de Guy Demarle permettant au groupe SASA INDUSTRIE de ne plus assumer les risques et coûts liés à cette activité. Cet accord prévoit que Guy Demarle et la nouvelle entité Grand Public signeront différentes conventions de prestations de services : Contrat d’approvisionnement, • Contrat de sous-traitance logistique, • Contrat de service, • Bail, • Convention de garantie, • Accord de co-existence, • Accord de non concurrence. • Dans le cadre de cet accord, les filiales étrangères détenues directement par Etablissement Guy Demarle ou indirectement par le biais de sa filiale Demarle Holding Inc, à savoir Demarle At Home (société américaine) ; Demarle Ltd (société anglaise) ; Demarle Sprl (société belge) ; Demarle BV (société néerlandaise – en cours de liquidation) ; Demarle GmbH (société allemande – en cours de liquidation) et Demarle KK (société japonaise – en cours de liquidation), ont été cédées à P.P.J.B., société holding de gestion patrimoniale contrôlée par Patrice Jacquelin, pour le prix global d'un (1) euro par contrat conclu entre Etablissement Guy Demarle et Demarle Holding Inc, les cédants d'une part, et .P.P.J.B., le cessionnaire d'autre part, en date du 30 mars 2007 avec effet au 1er avril 2007. Les actifs et passifs de la société Etablissement Guy Demarle afférents à l’activité Grand Public ont été transférés à la société Guy Demarle Grand Public SAS par apport partiel d’actif portant sur une branche complète et autonome d’activité, et les titres de cette société ont été cédés à PPJB avant le 1er juillet 2007. 12 Rapport de gestion du Conseil d’administration IV. ACTIVITÉ DES FILIALES 1) S.A.S.A., société détenue à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE, dont l’activité est la fabrication de supports de cuisson, de chariots et de torréfacteurs sous la marque SAMIAC. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 38 731 +3,81% Chiffre d’affaires 37 311 34 439 8,34% 3 580 -35,05% Résultat courant avant impôts 5 512 5 537 -0,45% 2 460 -19,00% Résultat net 3 037 3 331 -8,83% Avec une progression de 3.8%, la filiale SASA a connu une année de faible croissance sur l’ensemble de ses segments de marché, à l’exception de l’agroalimentaire et du tréfilage. Dans un contexte de forte croissance des matières premières, la rentabilité s’est sensiblement dégradée. 2) ETS GUY DEMARLE, société détenue à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE, ayant pour activités la production de filets de cuisson, toiles pâtissières et moules souples pour professionnels, et la production de moules souples FLEXIPAN, pour le marché Grand Public. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 20 835 -30% Chiffre d’affaires 29 747 29 208 1,8% 5 541 +123,0% Résultat courant avant impôts 2 484 5 166 -51,9% 3 147 +174,1% Résultat net 1 148 2 785 -58,8% Les chiffres 2007 et 2006 ne sont pas comparables suite à la cession de l’activité Grand Public ; hors cession du Grand public l’activité est stable à +1.5%, sauf avec notre filiale aux USA. La rentabilité retrouve un niveau plus conforme à la nature de cette activité ; pour mémoire la rentabilité en 2006 avait été impactée par les provisions afférentes à l’activité Grand Public avant cession de celle ci. L’activité « ex Grand Public » cédée au 1er juillet 2007 a eu un niveau d’activité et de rentabilité suivant : K€ 2007 3 445 Chiffre d’affaires -310 Résultat courant avant impôts -310 Résultat net 3) BODSON INDUSTRIE, société contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, dont l’activité est la fabrication de matériels agroalimentaires, particulièrement dans le domaine du lavage et du sous-vide. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 91 Ns Chiffre d’affaires 1 510 1 721 -12,3% 5 Ns Résultat courant avant impôts - 35 - 833 95,7% 5 Ns Résultat net - 43 - 44 2,3% Chiffres non significatifs depuis la cession en location gérance à SASA en juillet 2006 de cette activité. 13 Rapport de gestion du Conseil d’administration 4) SASA U.K. Ltd, société contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, filiale commerciale de droit anglais. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 2 048 +12,2% Chiffre d’affaires 1 826 1 794 1,8% 97 +15,5% Résultat courant avant impôts 84 48 74,1% 91 +82,0% Résultat net 50 48 3,9% Cette filiale a progressé en chiffre d’affaires comme en rentabilité et est conforme à sa fonction de filiale de commercialisation. 5) SASA GmbH, société détenue à hauteur de 99,87 % par SASA, filiale commerciale de droit allemand. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 2 898 +43,2% Chiffre d’affaires 2 024 1 745 16,1% 122 +69,4% Résultat courant avant impôts 72 - 47 253,2% 122 +183,7% Résultat net 43 - 47 191,1% Nouvelle année de forte progression de l’activité, pour l’essentiel tournée vers le secteur de la Boulangerie industrielle ; la restauration de la rentabilité est confirmée. DEMARLE Holding Inc, société détenue à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE, société holding de 6) droit américain Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 Chiffre d’affaires - - - -404 Résultat courant avant impôts - 3 002 130 ns -511 Résultat net 137 ns - 2 923 Après la cession de l’activité Grand Public cette société détient 100% des titres de la société américaine Demarle Inc. Le résultat correspond essentiellement à la perte de change constatée en 2007. 7) DEMARLE Inc, société détenue à hauteur de 100 % par DEMARLE Holding Inc, filiale commerciale de droit américain. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 8 029 -9,4% Chiffre d’affaires 8 858 9 486 -6,6% 530 +74,9% Résultat courant avant impôts 303 539 -43,7% 307 +78,5% Résultat net 172 319 -46,1% La baisse du chiffre d’affaires en € s’explique en grande partie par la dépréciation du $ contre € ; l’utilisation de couverture du risque de change permet de retrouver une bonne rentabilité. 14 Rapport de gestion du Conseil d’administration 8) SOCIETE CATESIENNE IMMOBILIERE, société civile immobilière détenue à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE, propriétaire des bâtiments donnés en location à la société S.A.S.A. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 521 +6,5% Chiffre d’affaires 489 482 1,5% 227 +26,1% Résultat courant avant impôts 180 161 11,6% 149 +26,3% Résultat net 118 156 -24% Le chiffre d’affaires est constitué uniquement des locations de bâtiments à SASA. 9) DURASHIELD EUROPE société par actions simplifiée détenue et contrôlée à hauteur de 50 % par SASA ; joint venture avec la société American Pan ayant pour activités la vente et le retraitement de moules téflon. Société créée en août 2007. K€ 2007 -93 Résultat courant avant impôts -93 Résultat net Pas de chiffre d’affaires en 2007, le résultat correspond aux coûts de constitution. 10) ROURE, société anonyme détenue à hauteur de 94,92 % par SASA, dont l’activité est la fabrication de supports de cuisson, de chariots et de meubles en inox. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 8 032 -4,9% Chiffre d’affaires 8 443 8 144 3,7% -99 Ns Résultat courant avant impôts 100 356 -71,9% -99 Ns Résultat net 78 324 -75,9% Société consolidée à compter du 2ème semestre 2006. Sa rentabilité reste affectée par la hausse très importante de l’Inox, qui n’a pu être répercutée auprès des donneurs d’ordres. 11) AEFEM, société à responsabilité limitée détenue à hauteur de 100 % par ROURE, filiale en sommeil. 2006 € 2007 (2ème semestre) -14 354 Résultat courant avant impôts -5 220 -14 354 Résultat net -5 220 12) ITALEFIL, société à responsabilité limitée détenue à hauteur de 97 % par ROURE, filiale en sommeil. 2006 € 2007 (2ème semestre) -9 632 Résultat courant avant impôts -3 611 -9 632 Résultat net -3 611 15 Rapport de gestion du Conseil d’administration Les filiales suivantes cédées en 2007 : 13) DEMARLE GmbH, société détenue à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE, filiale commerciale de droit allemand. Cette filiale est en cours de liquidation. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 Chiffre d’affaires 31 62 -49,6% -5 Résultat courant avant impôts - 15 - 38 61,4% -5 Résultat net - 14 519 -102,7% 14) DEMARLE at Home, société contrôlée à hauteur de 100 % par DEMARLE Holding Inc, filiale commerciale de droit américain. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 683 Chiffre d’affaires 2 848 2 294 24,1% 3 256 Résultat courant avant impôts - 441 - 752 41,3% 3 256 Résultat net - 484 - 635 23,6% Le chiffre d’affaires 2007 est celui réalisé sur le 1er trimestre 2007, avant cession ; la rentabilité est impactée par l’abandon de créance reçu de Demarle Holding Inc. 15) DEMARLE Ltd, filiale commerciale de droit anglais détenue à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 74 Chiffre d’affaires 427 600 -28,7% 829 Résultat courant avant impôts - 21 - 148 85,7% 829 Résultat net - 21 - 142 85,1% Le chiffre d’affaires 2007 est celui réalisé sur le 1er trimestre 2007, avant cession ; la rentabilité est impactée par l’abandon de créance reçu de Guy Demarle SAS. 16) DEMARLE Sprl, filiale commerciale de droit belge détenue à hauteur de 99.89 % par ETS GUY DEMARLE Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 243 Chiffre d’affaires 1 091 1 148 -4,9% 15 Résultat courant avant impôts 60 43 40,6% 8 Résultat net 37 28 33,9% Le chiffre d’affaires 2007 est celui réalisé sur le 1er trimestre 2007, avant cession. 16 Rapport de gestion du Conseil d’administration 17) DEMARLE BV filiale commerciale de droit néerlandais détenue à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE, cette filiale est en cours de liquidation. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 Chiffre d’affaires - 0,5 - Résultat courant avant impôts -3 -8 63,6% Résultat net -5 -8 43,2% 18) DEMARLE Japon kk filiale commerciale de droit japonais détenue à hauteur de 70 % par ETS GUYDEMARLE Cette filiale est en cours de liquidation. Variation Variation K€ 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 Chiffre d’affaires 221 310 -28,8% 358 Résultat courant avant impôts - 318 - 140 -127,1% 358 Résultat net - 337 - 142 -137,7% La rentabilité est impactée par l’abandon de créance reçu de Guy Demarle SAS. 17 Rapport de gestion du Conseil d’administration V. COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT Nous vous rappelons qu’en application des dispositions légales, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société, doit se conformer aux dispositions visées par l’article L. 233-7 du Code de Commerce, et plus particulièrement doit en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. En fonction des informations reçues, nous vous précisons que Sasa Holding & Management détenait, au 31 décembre 2007, 95.31% du capital et des droits de vote. Il est rappelé que le 25 janvier 2007, Weinberg Capital Partners (« WCP »), associé à P.P.J.B., société holding de gestion patrimoniale contrôlée par Patrice Jacquelin, a acquis une participation majoritaire dans SASA INDUSTRIE. Cette transaction valorisait SASA INDUSTRIE à 92,6 millions d’euros (soit, compte tenu de la trésorerie nette positive, une valeur d’entreprise de 80,7 millions d’euros). La transaction s’est déroulée en trois étapes : Roger Messio, fondateur de la société et Président du Conseil de Surveillance, et Patrice Jacquelin ont conclu - le 4 janvier 2007 un contrat de cession de leur participation de 60 % dans le capital de SASA INDUSTRIE, au profit d’une holding contrôlée à 54 % par WCP, 43 % par P.P.J.B., société holding de gestion patrimoniale contrôlée par Patrice Jacquelin, et 3 % par deux managers de SASA INDUSTRIE. Le bloc de 36 % détenu par Roger Messio est acquis au prix de 41,50 euros par action et le bloc de 24 % cédé par P.P.J.B. est acquis au prix de 40,26 euros par action. Après la réalisation de l’acquisition du bloc de contrôle le 25 janvier 2007, la holding d’acquisition contrôlée - par WCP a déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers un projet d’Offre Publique d’Achat Simplifiée (OPAS) sur le solde du capital au prix de 41,50 euros par action, ouverte du 23 février au 15 mars 2007. Le prix de 41,50 euros par action retenu représentait une prime de 24 % par rapport au dernier cours côté, de 28,3 % par rapport à la moyenne des cours des trois derniers mois ; de 30,9 % par rapport à la moyenne des six derniers mois et de 27,5 % par rapport à la moyenne des 12 derniers mois. A la clôture de cette Offre Publique d’Achat Simplifiée, Sasa Holding & Management détenait directement 1 655 254 actions, représentant 72,25 % du capital et au moins 72,17 % des droits de vote de SASA INDUSTRIE. Le 1er juillet 2007, l’activité « Grand Public » de Etablissement Guy Demarle a été cédée à P.P.J.B. pour une - valeur proche de sa valeur comptable. Suite à la finalisation de ces trois étapes, la part de capital détenue par le public s’établissait à 27,7%. Le 26 novembre 2007, Sasa Holding & Management rachetait hors marché 196 223 titres portant sa participation à 81% du capital et 78.31% des droits de vote ; le 19 décembre, Sasa Holding & Management parvenait à racheter hors marché 296 619 titres amenant sa participation à 95.31% du capital comme des droits de vote. Par communiqué de presse, le 21 décembre 2007, Sasa industrie annonçait que Financière SASA, au travers de Sasa Holding & Management, avait l’intention de déposer dans le courant du premier semestre 2008, en vertu des dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur le solde des actions de Sasa Industrie qu’elle ne détient pas au prix de 54 euros par action. Vous trouverez, en annexe, un tableau retraçant l’évolution de la répartition du capital depuis le 31 décembre 2005. 18 Rapport de gestion du Conseil d’administration Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice au 31 décembre 2007 (article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce) : Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 29 juin 2006 avait autorisé le Directoire à mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions d’une durée de 18 mois dans la limite de 10 % du capital, soit 229 115 actions, et dans la limite d’un prix maximum d’achat de 50 € par action ; cette autorisation mettant fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 juin 2005. Dans le cadre de cette nouvelle autorisation, la société a racheté, le 25 juin 2007, 176 141 actions au prix de 41,50 €. Le 29 juin 2007, la société a procédé à l’annulation des 176 141 titres rachetés et des 42 924 titres auto-détenus à cette date, soit une annulation de 219 065 titres pour une réduction de sa situation nette de 8 247 398 €. A l’issue de cette opération, le capital social de SASA Industrie a été ramené à 6 216.255 €. Au cours de l’exercice 2007, la société a effectué des opérations dans le cadre du programme de rachat d’actions, au titre de son contrat de liquidité, comme suit : - Nombre d’actions achetées : néant Cours moyen des achats : néant - Nombre d’actions vendues : 3 078 Cours moyen des ventes : 41.50 € - Montant total des frais de négociation : 13 500.00 € Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice : néant Valeur évaluée au cours d’achat : Valeur nominale : Motifs des acquisitions % du capital Animation du cours 0% Actionnariat salarié 0% Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions 0% Opérations de croissance externe 0% Annulation 0% VI. PACTE D’ACTIONNAIRES Nous vous informons de la résiliation, au cours de l’exercice écoulé, du pacte d'actionnaires, publié au Conseil des Marchés Financiers le 8 septembre 2000, conclu entre Mr Roger MESSIO agissant tant en son nom personnel qu'en qualité de Président de la société MESSIO FINANCES, et la société P.P.J.B., société holding de gestion patrimoniale propriété de Mr Patrice JACQUELIN et représentée par Mr Patrice JACQUELIN. 19 Rapport de gestion du Conseil d’administration VII. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 225-100-3 du code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : - la structure du capital, ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société, et toutes informations en la matière sont décrites ci-dessus au paragraphe V, et ci-après dans le tableau de répartition du capital joint en annexe. - Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. - A la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est rappelé que, - conformément à l’article 12-4 des statuts, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec - des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et - statutaires prévues à l’article 13 des statuts. En matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent - rapport au paragraphe 21 (programme de rachat d’actions) et dans le tableau des délégations d’augmentation du capital en annexe. La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. - Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la - société sont les suivants : néant. Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres - du Conseil d’Administration ou de Directeur Général Délégué. VIII. DETENTION DU CAPITAL SOCIAL PAR LES SALARIÉS Conformément à l'article L. 225-102 du code de commerce, nous vous précisons que le personnel salarié du Groupe ne détient pas de participation dans le capital de la société, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou dans le cadre d'un fonds commun de placement d'entreprise, à la date de clôture de l'exercice. 20 Rapport de gestion du Conseil d’administration IX. INDICATEURS ET INFORMATIONS SUR L’ENVIRONNEMENT Les Dirigeants du Groupe SASA INDUSTRIE se sont engagés à veiller à la protection de l’environnement et ont affirmé leur volonté d’inscrire le Groupe dans une démarche d’amélioration continue, en conformité avec la réglementation : ISO 14001 En intégrant l’environnement dans les actes quotidiens, et en adoptant un comportement exemplaire, il est confirmé la volonté : * D’assurer la conformité des sites par rapport aux exigences réglementaires et autres obligations applicables, en anticipant leurs évolutions pour disposer à temps des solutions les plus performantes ; * De travailler en parfaite transparence avec les administrations, les partenaires et le voisinage ; * De mettre en place une organisation et une culture d’entreprise afin de conforter l’image de marque du Groupe. Après identification des impacts significatifs, il a été mis en place un programme de management environnemental annuel, ayant pour objectifs : * De réduire toutes les émissions de rejet (air, eau, énergie) ; * D’optimiser la valorisation des déchets et réduire les quantités ; * De maîtriser les impacts des rejets accidentels, par une meilleure connaissance des risques liés au stockage et à l’emploi des produits chimiques, ainsi que par la mise en place des moyens de prévention adaptés (information et formations). Tous les membres du personnel du Groupe ont été informés et motivés en matière de protection et de la mise en place du système de management environnemental. DESCRIPTION DE L’IMPACT DES ACTIVITES SUR L’ENVIRONNEMENT 1. Energies : Consommation d’énergie 2007 2006 Eau 6 448 m3 4 112 m3 Gaz 10 312 614 KW 10 940 085 KW Electricité 6 428 145 KW 5 787 867 KW Fioul 9 461 Litres 18 207 Litres 2. Consommations de solvants : TOUS LES SITES 2007 2006 (tonnes) Solvants chlorés 52.16 49.94 Solvants non chlorés 591.80 599.76 TOTAUX 643.96 649.70 21 Rapport de gestion du Conseil d’administration 3. Rejets liquides (station d’épuration S.A.S.A.) : Traitement des Débit journalier MES DCO NI FE AL SITE effluents moyen SASA (m3) (Kg) 2007 5150 20.52 351.5 1 554.2 3.194 10.15 2.824 2006 4 629 19.24 249.2 1 142 1.830 5.22 1.440 4. Emissions atmosphériques : COV TOUS LES SITES 2007 2006 (tonnes) Solvants chlorés 52.16 49.94 Solvants non chlorés 75.89 83.20 TOTAUX 128.05 133.14 * Sur le site de SASA Pommereuil, le traitement des solvants non chlorés est effectué par un incinérateur régénératif (seuil réglementaire 50 mg/Nm3). * Sur le site de Demarle, mise en service de l’incinérateur de traitement des solvants non chlorés depuis le 2 janvier 2006. * Intégration des informations et indicateurs environnementaux et sociaux de la Société ROURE du 2ème semestre 2006. 5. Tableau de suivi des déchets générés TOUS LES SITES 2007 2006 (tonnes) Déchets dangereux 29.58 42.89 Déchets non dangereux 674.50 564.60 TOTAUX 704.08 607.49 MESURES PREVENTIVES ET CURATIVES – POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE Politique environnementale * Mesures prises pour limiter les atteintes : - à l'équilibre biologique ; - aux milieux naturels : en 1998, installation d'une station d'épuration physico pour le traitement de nos rejets d'effluents liquides ; - au respect du seuil réglementaire de nos rejets liquides ; - au voisinage : en 2006, installation d'un incinérateur pour le traitement des rejets d'effluents gazeux COV sur le site de SASA Demarle ; - au paysage : toute nouvelle intégration de procédés de fabrication ou de bâtiment fait l'objet d'un cahier des charges bien précis intégrant l’impact environnemental. Conformité de l'activité de la Société aux dispositions législatives et réglementaires applicables : * Engagement de la Direction Générale. 22 Rapport de gestion du Conseil d’administration X. INDICATEURS SOCIAUX INFORMATIONS SOCIALES CONSOLIDEES SUR LE PERIMETRE FRANCAIS 1. Effectifs : Durée du Effectif Main Embauches Embauches Licenciements temps de Heures sup. d'œuvre Total au CDD CDI et motifs (*) travail extérieure 31.12.07 temps plein 455 86 28 19 11 413 44 35 H (*) pour cause réelle et sérieuse : 4, (**) pour inaptitude : 1, (***)pour faute grave :14. Le personnel de production travaille en équipe, si les besoins de la production le nécessitent, afin d’optimiser la durée de fonctionnement des installations. 2. Répartition des effectifs : Effectifs Cadres 54 Techniciens – Agents de maîtrise 23 Employés et ouvriers 378 dont effectif handicapé 15 3. Rémunération en € : HOMMES 27 412 Masse salariale / effectif mensuel moyen FEMMES 21 470 Masse salariale / effectif mensuel moyen Moyenne des rémunérations des cadres 63 736 Moyenne des rémunérations des techniciens, employés & ouvriers 21 607 4. Absentéisme : Le taux d’absentéisme s’élève à 6,58 %. 23 Rapport de gestion du Conseil d’administration 5. Accidents du travail, sécurité En 2007, le Groupe dénombre 53 accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail, liés principalement à la circulation, la manutention (coupures) et le stockage. Par ailleurs le Groupe a mis en place différents plans spécifiques à la sécurité : Dossier d’Evaluation des Risques Professionnels E.R.P. (étude de chaque poste de travail et de son • environnement du nouveau BATIMENT 3A) Dossier d'évaluation des risques chimiques (mise à jour des fiches de données de sécurité ; analyse • d’exposition au poste de travail) Dossier enregistrement des produits chimiques (REACH). • Des Comités d’Hygiène et de Sécurité sont en place et se réunissent quatre fois par an. Ceux-ci ont permis, • avec un budget de 12187 €, la réalisation de différentes formations du personnel, à savoir, pour l’année 2007: Formation habilitation électrique: (Nombre de personnes formées : 14) • Formation SST Brevet de Sauveteur Secouriste du Travail C.R.A.M. (Nombre de personnes formées : 22) • Formation pour la conduite de chariot élévateur cat 3 (Nombre de personnes formées : 28) • Formation membres du CHSCT (Nombre de personnes formées : 2) • Formation risque chimique (Nombre de personnes formées : 32) • Formation fibre céramique réfractaire (Nombre de personnes formées : 15) • Formation chauffeur (Nombre de personnes formées : 1) • Formation accueil et sécurité (Nombre de personnes : 36) • 6. Participation Le montant de la participation du Groupe s’est élevé à 502 K€ au titre de l’exercice 2007, contre 520 K€ pour l’exercice 2006. XI. INFORMATIONS SOCIALES Nous vous rappelons que deux accords sur l'organisation du temps de travail ont été mis en place en fin de premier semestre 2001. Le premier accord concernait les salariés SASA exerçant principalement leur activité sur le site du CATEAU, pour qui la durée hebdomadaire de travail effectif a été réduite de 39 heures à 35 heures (36 heures de présence) en moyenne par semaine avec une compensation salariale de la rémunération de base à l'équivalent de 39 heures hebdomadaires. Cet accord a été dénoncé le 22 septembre 2006 et a été renégocié en 2007. Un nouvel accord a été mis en place qui intègre la loi TEPA. Un compte épargne Temps a été ouvert pour les salariés SASA ; il permet en autre l’épargne des congés légaux (5 jours maximum) et conventionnels. Le second accord concerne les salariés DEMARLE exerçant principalement leur activité sur le site de WAVRIN, pour qui la durée hebdomadaire de travail effectif a été réduite de 39 heures à 37 heures de présence en moyenne par semaine avec une compensation salariale de la rémunération de base à l'équivalent de 39 heures hebdomadaires. 24 Rapport de gestion du Conseil d’administration XII. COMPTES SOCIAUX : RÉSULTATS - AFFECTATION Variation Variation (K€) 2007 2006 2005 2006/2005 2007/2006 +0,6% Actif immobilisé 17 803 17 706 17 764 -0,3% +17,5% Actif circulant 11 131 9 474 8 717 8,7% Total Actif 28 934 27 180 26 481 +6,5% 2,6% Capitaux propres 21 280 25 470 24 984 -16,5% 1,9% Provisions pour risques et charges 29 24 22 +20,8% 9,1% Dettes financières 11 331 458 ns -27,7% Dettes d’exploitation 7 615 1 355 1 017 ns 33,2% Total Passif 28 934 27 180 26 481 +6.5% 2,6% Variation Variation (K€) 2006 2005 2007 2007/2006 2006/2005 2 024 Chiffre d'affaires 1 267 1 173 +59,9% +8% -101 Résultat d'exploitation -258 30 ns ns 4 225 Résultat financier 2 055 1 664 +107,1% +23,5% 4 124 Résultat courant avant impôts 1 797 1 694 +131,2% +6,1% Bénéfice net 4 057 1 833 1 667 +121,3% +10,0% 1) Présentation des états financiers Les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, tant au niveau de la présentation des comptes qu’à celui des méthodes d’évaluation, par rapport à ceux de l’exercice précédent. 2) Examen des comptes sociaux L’activité réalisée au cours de l’exercice écoulé par la société SASA INDUSTRIE se traduit par un chiffre d’affaires qui s’est élevé à 2 023 841 €, contre 1 267 010 € pour l’exercice précédent. Nous vous rappelons que le rôle de notre société est de gérer et d’animer les filiales et que, par conséquent, les rémunérations versées par celles-ci au titre des prestations fournies par notre société constituent son chiffre d’affaires. Les frais de personnel, y compris les charges sociales, sont passés de 383 221 € à 1 002 431 €, pour un effectif moyen à 5 personnes contre 4 personnes en 2006 mais avec 3 temps partiels. Il a été procédé à des dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation pour 62 753 €, contre 58 599 € pour l’exercice précédent. 25 Rapport de gestion du Conseil d’administration Le résultat d’exploitation ressort à (100 643) €, contre (257 820) € pour l’exercice précédent. Le résultat financier, constitué essentiellement de dividendes perçus de ses filiales, S.A.S.A. et ETS GUY DEMARLE, et de revenus de placement mobilier, ressort à 4 224 705 €, contre 2 054 918 € pour l’exercice précédent. Le résultat courant avant impôt s’élève à 4 124 062 €, contre 1 797 097 € au 31.12.2006. Le résultat exceptionnel ressort à 12 574 €, contre 34 301 € pour l’exercice précédent. L’impôt sur les sociétés de l’exercice calculé en application du régime de l'intégration fiscale est une charge et s’élève à 72 015 €. L’activité de l’exercice écoulé se traduit par un bénéfice net comptable de 4 056 864 €, contre un bénéfice de 1 833 137 € pour l’exercice précédent. Nous vous demanderons d’approuver ces comptes sociaux. 3) Evénements importants intervenus depuis la clôture de l’exercice Evolution et perspectives Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice ; SASA Industrie continue et continuera d'assurer la gestion et l'animation de ses filiales. En 2008, sur le plan boursier, les titres de la société devraient être radiés du marché réglementé sur lequel ils sont admis, au terme de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire initiée par la société Sasa Holding et Management. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées (R. 225-102 du Code de commerce) 4) SASA Industrie a vu ses effectifs augmenter par le transfert des membres du Comité de Direction (Directeur Industriel, Directeur Commercial et Directeur Administratif, Financier et des Ressources Humaines), ainsi que par l’incorporation d’un responsable des ressources humaines et d’un cash manager. 5) Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Nous vous rappelons que le rôle de notre société est de gérer et d’animer les filiales. Dans cette fonction de holding SASA Industrie n’a pas recours à l’endettement au 31 décembre 2007. Description des principaux risques et incertitudes (L. 225-100 du Code de commerce). 6) De par sa fonction de holding les seuls risques encourus seraient par répercussion ceux décrits dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration du Groupe (paragraphe I-10 et I-11). 7) Proposition d’affectation du résultat Les comptes qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice de 4 056 864 €. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice, s'élevant à 4 056 864 €, en totalité au compte REPORT A NOUVEAU ; qui passerait ainsi de 4 251 508 €, à de 8 308 372 €. 26 Rapport de gestion du Conseil d’administration 8) Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes : REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION AU TITRE DE REVENUS NON ELIGIBLES A L’EXERCICE LA REFACTION AUTRES REVENUS DIVIDENDES DISTRIBUES 1 070 650 € 2004 1 374 690 € 2005 Néant 2006 Au titre de l’exercice 2004, le montant global des dividendes de 1 070 650 € se répartit comme suit : (1) Acompte sur dividende d’un montant global de 513 912 €, versé le 28 décembre 2004. (2) Dividendes d’un montant global de 556 738 € versés le 27 juin 2005. 9) Dépenses non déductibles fiscalement Nous vous demanderons d’approuver le montant global des dépenses et charges visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 7 847 € et l’impôt correspondant. 10) Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices. XIII. CONVENTIONS VISEES PAR L’ARTICLE L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons d’approuver la convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce, conclues avec la société PPJB au cours de l’exercice écoulé, après avoir été régulièrement autorisées par votre conseil et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Par ailleurs nous vous remercions de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du même code, la convention conclue au cours de l’exercice avec Roger MESSIO, sans autorisation régulière préalable. L’ensemble des conventions poursuivies ainsi que celles conclues durant l’exercice sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. 27 Rapport de gestion du Conseil d’administration XIV. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DANS TOUTE SOCIETE DURANT L’EXERCICE ECOULE Nous vous rappelons que l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2007, appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, a approuvé, à l’unanimité, le changement de mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d’Administration. Cette Assemblée a également approuvé, à l’unanimité, les nominations comme administrateurs de : WEINBERG CAPITAL PARTNERS • Monsieur Henri GAGNAIRE • Monsieur Jérome LOUVET • Monsieur Patrice JACQUELIN • Monsieur Pascal DEROULERS • Ces cinq membres ont été nommés pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Votre conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 juin 2007, a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. Il a également décidé de nommer Monsieur Patrice JACQUELIN en qualité de Président Directeur Général, ainsi que Messieurs Pascal DEROULERS et Guillaume LETARTRE en qualité de Directeurs Généraux Délégués. Nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux de la société durant l’exercice écoulé. Monsieur Roger MESSIO, Président du Conseil de Surveillance Ce mandat a pris fin par démission le 04 janvier 2007. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés : - Président de la société par actions simplifiée S.A.S.A. - Président de la société par actions simplifiée BODSON INDUSTRIE - Gérant associé de la SCI SOCIETE CATESIENNE IMMOBILIERE - Gérant associé de la SCI MESSIO - Directeur de SASA U.K. Ltd - Directeur de SASA GmbH - Président de la société MESSIO FINANCES - Administrateur de la S.A. IMMOBILIERE SAINT HONORE - Administrateur S.A. VILLA TOTEM (restaurant DEVOS à MONS Belgique) Monsieur Jean-Jacques SEMLANGNE, Vice-Président du Conseil de Surveillance Ce mandat a pris fin par démission le 04 janvier 2007. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés : - Membre du Conseil d’Administration de la société industrielle LESAFFRE Monsieur Roland PLATEAU, Membre du Conseil de Surveillance Ce mandat a pris fin par démission le 04 janvier 2007. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés : Néant. 28 Rapport de gestion du Conseil d’administration Monsieur Régis MESSIO, Membre du Directoire Ce mandat a pris fin par démission le 09 janvier 2007. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés : - Salarié de la société S.A.S.A Monsieur Patrice JACQUELIN, Président du Directoire, puis du Conseil d’administration Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés : - Président de la société par actions simplifiée ETS Guy DEMARLE - Directeur de la société DEMARLE Holding Inc. - Directeur de la société DEMARLE at Home Inc. - Directeur de la société DEMARLE Ltd - Directeur de la société DEMARLE Sprl - Directeur de la société DEMARLE GmbH - Directeur de la société DEMARLE Inc. - Gérant de la société P.P.J.B. - Directeur de la société DEMARLE BV - Directeur de la société DEMARLE Japon KK - Gérant de la société EUROPAIN GESTION - Président du Conseil de Surveillance de la société GIELLE. Monsieur Pascal DEROULERS, Membre du Directoire, puis du Conseil d’administration – Directeur Général Délégué Mandats et fonctions exercées dans toute autre société : - Administrateur de la société DEMARLE Ltd - Salarié de la société Sasa Industrie WEINBERG CAPITAL PARTNERS, représenté par Monsieur Serge Weinberg, Membre du Conseil de surveillance, puis du Conseil d’administration Mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés : - Néant Monsieur Henri GAGNAIRE, Membre du Conseil de surveillance, puis du Conseil d’administration Mandats et fonctions exercées dans toute autre société : - Directeur général délégué de Weinberg Capital Partners SAS - Administrateur de la société Team Partners Group SA - Administrateur de la société Financière SASA Monsieur Guillaume LETARTRE, Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 29 juin 2007) – Directeur Général Délégué Mandats et fonctions exercées dans toute autre société : - Salarié de la société Sasa Industrie Monsieur Jérôme LOUVET, Membre du Conseil de Surveillance, puis du Conseil d’administration Mandats et fonctions exercées dans toute autre société : - Administrateur de Financière Poinsetia SAS - Administrateur d’Alliance Indsutrie SA - Président de Financière Alizé SAS - Administrateur de Financière SASA SAS - Président de Financière Saphir SAS 29 Rapport de gestion du Conseil d’administration XV. MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, il est rappelé que le Conseil d’administration, lors de sa séance du 29 juin 2007, a décidé de confier la direction générale de la société au Président du Conseil d’administration. XVI. JETONS DE PRESENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il ne sera pas proposé d’allouer de jetons de présence au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours. XVII. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, l'ensemble des rémunérations individuellement versées à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2007 dans le groupe est résumé dans le tableau ci-dessous : Rémunération brute (en euros) des mandataires sociaux en 2007, dans la société, les sociétés contrôlées et la société contrôlante : Rémunérations Avantage Indemnité Retraite TOTAL en nature (art.83) Fixe Variable MESSIO Roger (*) – 16 500 530 650 858 667 888 Ancien Président du Conseil de Surveillance MESSIO Régis – 53 775 1 091 250 000 304 866 Ancien membre du Directoire JACQUELIN Patrice 403 821 823 720 405 365 (**) – Président Directeur Général DEROULERS Pascal – 132 869 8 348 7 057 8 420 156 694 Directeur Général Délégué LETARTRE Guillaume 118 901 8 018 4 142 131 061 – Directeur Général Délégué 725 866 8 348 17 519 900 858 13 282 1 665 874 (*) Les deux indemnités à payer en 2007 à Mr Roger MESSIO suite à la reprise de SASA Industrie par WCP et associés avaient été provisionnées en 2006. L’une de 360 358 €, payable par la filiale SASA de SASA Industrie, au titre d’une prime exceptionnelle de départ , et l’autre de 290 500 €, payable par SASA Industrie, au titre de la clause de non concurrence signée par Mr Roger MESSIO. (**) La rémunération fixe inclus la prestation de service facturée par PPJB conformément à la convention spéciale approuvée et décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. 30 Rapport de gestion du Conseil d’administration Rémunération brute (en euros) des mandataires sociaux en 2006, dans la société, les sociétés contrôlées et la société contrôlante : Rémunération Rémunération Avantages Jetons de Retraite NOM TOTAL fixe variable en nature présence (art.83) MESSIO Roger 204 400 18 000 6 400 5 000 233 800 Président du Conseil de Surveillance MESSIO Régis 131 919 4 968 1 260 138 147 Membre du Directoire JACQUELIN Patrice 228 626 10 275 8 501 247 402 Président du Directoire DEROULERS Pascal 100 920 19 452 6 772 1 281 128 424 Membre du Directoire PLATEAU Roland 2 500 2 500 Membre du Conseil de Surveillance SEMLANGNE J.Jacques 2 500 2 500 Membre du Conseil de Surveillance 665 865 37 452 28 415 10 000 11 041 752 773 Les rémunérations variables sont calculées pour les deux Directeurs Généraux délégués sur la base d’objectifs quantifiables : - 50% sur le base de l’EBITDA et du cash flow libre consolidé, - 50% sur la base d’objectifs personnels définis en début d’exercice. La rémunération variable du Président du Conseil d’Administration est basée sur des objectifs définis en début d’exercice. Engagements de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci : NEANT Rémunérations et avantages versés sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlées ou contrôlantes : Nombre Prix (€) Date d’échéance Emetteur BSA attribués durant l’année WCP 260 844 0.044 24 janvier 2017 Financière SASA M. Patrice JACQUELIN 2 455 406 0.044 24 janvier 2017 Financière SASA M. Pascal DEROULERS 691 875 0.044 24 janvier 2017 Financière SASA M. Guillaume LETARTRE 691 875 0.044 24 janvier 2017 Financière SASA BSA exercés durant l’année : néant 31 Rapport de gestion du Conseil d’administration BSA additionnelles attribuées durant l’année Financière SASA WCP 4 401 933 gratuit 31 décembre 2008 gratuit 31 décembre 2008 Financière SASA M. Patrice JACQUELIN 844 288 gratuit 31 décembre 2008 Financière SASA Financière Saphir 48 897 BSA additionnelles exercés durant l’année : néant OCA attribuées durant l’année 1.00 Sasa Holding & WCP 8 518 062 17 juillet 2015 Management 1.00 17 juillet 2015 Sasa Holding & M. Patrice JACQUELIN 6 765 427 Management 1.00 17 juillet 2015 Sasa Holding & M. Pascal DEROULERS 180 000 Management 1.00 17 juillet 2015 Sasa Holding & M. Guillaume LETARTRE 180 000 Management 1.00 17 juillet 2015 Sasa Holding & Financière Saphir 93 986 Management OCA exercées durant l’année : néant BSOC attribués durant l’année Sasa Holding & M. Patrice JACQUELIN 1 266 388 1.00 31 décembre 2008 Management 31 décembre 2008 Sasa Holding & WCP 6 605 781 1.00 Management 31 décembre 2008 Sasa Holding & Financière SASA 73 345 1.00 Management BSOC exercés durant l’année : néant XVIII. TABLEAU DES MOUVEMENTS DE TITRES Le tableau ci-dessous retrace les mouvements de titres se rapportant aux mandataires sociaux et personnes assimilées au cours de l’année 2007 : Date Souscriptions Acquisitions Cessions M. Roger Messio 25.01.2007 273 492 Messio Finances 25.01.2007 545 768 P.P.J.B. 25.01.2007 552 228 XIX. COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous vous signalons que les mandats de commissaires aux comptes titulaires de la société KPMG Audit et de M. Jean-Claude Graux arrivent à expiration. Il en est de même pour les mandats de commissaires aux comptes suppléants de MM. Jean-Marie Haumont et Jules Froissart. 32 Rapport de gestion du Conseil d’administration Au terme de ces mandats, M. Christian de Brianson, signataire représentant la société KPMG Audit, et M. Jean- Claude Graux auront certifié les comptes sociaux (et consolidés) de six exercices consécutifs. Nous vous informons, par ailleurs, que MM. Jean-Marie Haumont et Jules Froissart n’ont pas souhaité être renouvelés dans leurs fonctions. Nous vous précisons également que toute société qui émet des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé est tenue d’avoir au moins deux commissaires aux comptes titulaires. En conséquence, il vous est proposé : - de renouveler le mandat de la société KPMG Audit, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, - et de nommer : - M. Yves Gouhir, domicilié 5, avenue de Dubna – 14209 Hérouville Saint-Clair, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, - la société Fiduciaire Métropole Audit, sise 22, rue du Château – 59100 Roubaix, en qualité de co- commissaire aux comptes titulaire, - M. Baudouin LEVEILLE NIZEROLLE, domicilié 10 rue Nationale – 59100 Roubaix, en qualité de co- commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Nous vous précisons que ces commissaires aux comptes ne sont intervenus dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. XX. DROITS DE VOTE Nous vous rappelons les dispositions de l’article 12.4 des statuts sociaux attribuant un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Un tableau annexé au présent rapport vous donne toutes informations sur la répartition des droits de vote. XXI. ACQUISITIONS REALISEES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 29 juin 2006 a autorisé le Directoire à mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions d’une durée de 18 mois dans la limite de 10 % du capital, soit 229 115 actions, et dans la limite d’un prix maximum d’achat de 50 € par action ; cette autorisation mettant fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 juin 2005. Dans le cadre de cette nouvelle autorisation, la société a racheté le 25 juin 2007 176 141 actions au prix de 41,50 €. Le 29 juin 2007, la société a procédé à l’annulation des 176 141 titres rachetés et des 42 924 titres auto- détenus à cette date, soit une annulation de 219 065 titres pour une réduction de sa situation nette de 8 247 398 €. A l’issue de cette opération, le capital social de SASA Industrie a été ramené à 6 216.255 €. 33 Rapport de gestion du Conseil d’administration XXII. AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTO-DÉTENUES Nous vous proposons de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 207 208 actions. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 29 juin 2007. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SASA INDUSTRIE par l’intermédiaire d’un - prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre - d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des - salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre - de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la - présente Assemblée Générale, dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 60 € par action et, en conséquence, le montant maximal de l’opération à 12 432 480 €. En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital , soit 207 208 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. XXIII. DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATIONS DE CAPITAL Il n’est proposé aucune délégation en matière d’augmentation de capital à la présente Assemblée. Les délégations en cours sont décrites en annexe. 34 Rapport de gestion du Conseil d’administration XXIV. DELEGATION DE POUVOIRS Nous vous demandons de bien vouloir déléguer les pouvoirs nécessaires, à l’effet notamment d’effectuer le dépôt au Greffe des comptes annuels et pièces annexes. CONCLUSION Les propositions de résolutions qui vous sont présentées reprennent les principaux points de ce rapport ; nous vous remercions de les approuver et de donner aux membres du Conseil d’administration quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 35 Rapport de gestion du Conseil d’administration Annexe 1. RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (ArticlesR. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) Nature des indications 31.12.03 31.12.04 31.12.05 31.12.06 31.12.07 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a. Capital social 6 423 900 6 423 900 6 873 450 6 873 450 6 216 255 b. Nombre d’actions ordinaires existantes 2 141 300 2 141 300 2 291 150 2 291 150 2 072 143 c. Nombre d’actions à dividende prioritaire - - - - - (sans droit de vote) existantes d. Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - - par conversion d'obligations - - - - - - par exercice de droits de souscription 149 850 149 850 - - - II . OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a. Chiffre d'affaires hors taxes 1 093 049 1 214 751 1 173 328 1 267 010 2 023 841 b. Résultat avant impôts, participation des salariés 1 630 757 1 002 004 1 713 505 1 891 886 4 136 636 et dotations aux amortissements et provisions c. Impôt sur les bénéfices 98 835 62 842 22 864 -6 346 72 015 d. Participation des salariés due au titre de 7 278 4 640 4 113 4 607 7 757 l'exercice e. Résultat après impôts, participation des salariés 1 576 596 1 215 028 1 667 227 1 833 137 4 056 864 et dotations aux amortissements et provisions f. Résultat distribué 1 070 650 1 070 650 1 374 690 III. RESULTAT PAR ACTION a. Résultat après impôts et participations des salariés, mais avant dotations aux 0.71 0,44 0,79 0,83 1,99 amortissements et provisions b. Résultat après impôts, participation des salariés 0.74 0,57 0,78 0,80 1,96 et dotations aux amortissements et provisions c. Dividende distribué à chaque action 0.50 0,50 0,60 - - IV. PERSONNEL a. Effectif moyen des salariés pour l'exercice 4 4 4 4 5 b. Montant de la masse salariale de l'exercice 260 125 261 042 262 461 265 451 760 085 c. Montant des sommes versées au titre des 111 730 113 463 116 360 117 770 242 346 avantages sociaux de l’exercice 36 Rapport de gestion du Conseil d’administration Annexe 2. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE Montant Augmentation(s) Augmentation(s) Date résiduel Montant réalisée(s) réalisée(s) Date de d’expiration au jour de autorisé l’AGE de la l’établissement (€) les années au cours de délégation du présent précédentes l’exercice tableau (€) Autorisation d’augmenter le 29 juin 28 août 1 800 000 Néant Néant 1 800 000 capital avec 2006 2008 maintien du DPS Autorisation d’augmenter le 29 juin 28 août capital avec 1 800 000 Néant Néant 1 800 000 2006 2008 suppression du DPS Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du 29 juin 28 août 1% 1% Néant Néant DPS 2006 2008 du capital du capital en faveur des adhérents d’un PEE Autorisation d’augmenter le 29 juin 28 août 10 % 10 % capital en Néant Néant 2006 2008 du capital du capital rémunération d’un apport de titres Autorisation d’émettre des 29 juin 28 août 5% 5% options de Néant Néant 2006 2009 du capital du capital souscription d’actions Autorisation d’attribuer des 29 juin 28 août 5% 5% Néant Néant actions gratuites à 2006 2009 du capital du capital émettre 37 Annexe 3. EVOLUTION ET REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL - 2005 à 2007 31 décembre 2005 31 décembre 2006 31 décembre 2007 Droits de vote Droits de vote Droits de vote Droits de vote ACTIONNAIRES Nombre d'actions Droits de vote Nombre d'actions Nombre d'actions théorique réel théorique réel % % % % % % % % 273 492 11,94 536 586 16,59 273 492 11,94 546 984 15,89 Mr Roger Messio 510 843 22,30 981 686 30,36 545 768 23,82 1 016 611 29,53 Messio Finances 587 153 25,63 794 954 24,59 552 228 24,10 954 606 27,73 PPJB 0,00 95 0,00 0,00 0,00 Mr et Mme Jacquelin 95 Sasa Holding et 0 0,00 1 974 944 95,31 1 974 944 95,31 1 974 944 95,31 Management 1,98 45 411 1,40 1,87 1,32 Actions auto-détenues 45 411 42 924 45 502 Autres actionnaires 3,14 72 417 2,24 3,14 2,16 199 621 19,87 0 8,71 121 8,88 71 871 71 884 74 255 63 121 nominatifs Actions second 802 285 35,02 802 285 24,81 804 854 35,13 804 854 23,38 804 854 80,13 4,69 4,68 97 078 4,68 97 078 97 078 marché hors Groupe 100 3 233 434 100 100 100 1 004 475 100 100 100 2 072 143 100 Totaux 2 291 150 2 291 150 3 442 812 2 072 085 2 072 143 Valeur nominale 3,00 3,00 3,00 CAPITAL SOCIAL 6 873 450 6 873 450 6 216 255 |