Cette Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF




ROCAFIN III,

agissant de concert avec Rocafin et Rocafin II


Le 12 novembre 2014



COMMUNIQUÉ DE PRESSE

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT
OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ




INITIÉE PAR

ROCAFIN III
agissant de concert avec les sociétés Rocafin et Rocafin II

PRESENTÉE PAR




PRIX DE L'OFFRE : 0,05EURO PAR ACTION ROCAMAT

DUREE DE L’OFFRE : 10 JOURS DE NEGOCIATION



Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers (ci-après « AMF »), à l’issue de
l’offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4 II du code monétaire et
financier sera mise en œuvre. Les actions ROCAMAT qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait
seront transférées à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l’offre publique de retrait à la
société ROCAFIN III, moyennant une indemnisation de 0,05 euro par action ROCAMAT, nette de tous frais.




Le présent communiquéestétabli et diffuséconjointement par ROCAFIN III, agissant de concert avec Rocafin et
Rocafin II, et ROCAMAT en application des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l’AMF. Cette
Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF.




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Leprojet de note d’information conjointe est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de Rocamat (www.rocamat.com), et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de:

ROCAFIN III ROCAMAT Oddo Corporate Finance
148 rue de l'Université 58 quai de la Marine 12, boulevard de la Madeleine
75008 Paris 93450 L’Ile Saint Denis 75009 Paris


Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Rocafin III
et Rocamat, seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, déposées auprès de l’AMF
et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait.




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1. PRESENTATION ET MOTIFS DE L’OPERATION



1.1. Présentation de l'opération



En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), la société Rocafin III, société par
actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siège social est sis 148 rue de l'Université, 75007
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 405 429, (ci-
après « Rocafin III » ou l’ « Initiateur »), agissant de concert avec les sociétés Rocafin et Rocafin
II(ci-après le « Concert »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de
la société Rocamat, société anonyme au capital de 5.412.732 euros, dont le siège social est sis 58 quai
de la Marine – 93450 L’Ile Saint Denis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Bobigny sous le numéro 572 086 577, et dont les actions sont admises aux négociations sur le
compartiment C du marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000064255 (ci-après « Rocamat » ou
la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions au prix de 0,05 euro par action dans les conditions
décrites ci-après dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait
»).



L'Initiateur, de concert avec les sociétés Rocafin et Rocafin II, détient à la date du dépôt du projet
d’Offre (telle que définie ci-dessous) plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société et, sous
réserve de la décision de conformité de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie
d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »). A cet égard, il est précisé que dans
le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Rocamat, autres que les 24.005 actions attribuées
gratuitement aux salariés et encore soumises à une période de conservation1, qui n’auraient pas été
apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à Rocafin III moyennant une indemnisation
identique au prix de l’Offre Publique de Retrait, soit 0,05 euro par action nette de tous frais (l’Offre
Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l’ « Offre »).



Oddo Corporate Finance est l’établissement présentateur de l’Offre et garantit, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.




1.2. Contexte de l’Offre



Le conseil d'administration de Rocamat qui s'est tenu le 16 octobre 2014 a décidé, sur la base de la
délégation de compétence qui lui a été conférée par la 1ère résolution de l’assemblée générale des
actionnaires du 7 octobre dernier, de procéder à une augmentation de capital d'un montant total de
13.800.000,42 euros, par émission de 530 769 247 actions nouvelles, souscrites par compensation de
créances, à un prix de souscription de 0,026 euro par action nouvelle, soit 5.307.692,47 euro de valeur
nominale et 8.492.307,95 euro de prime d'émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de :

1
Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires
applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire)

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- Rocafin à hauteur de 5.299.998,60 euros, soit 203.846.100 actions représentant un nominal de
2.038.461,00 euros

- Rocafin III, à hauteur de 8.500.001,82 euros, soit 326 923 147 actions représentant un nominal de
3.269.231,47 euros.



L’AMF a visé le 28 octobre 2014 le prospectus de la Société, sous le numéro 14-579, à l’occasion de
l’émission et de l’admission aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris de ces actions
nouvelles.



Rocafin et Rocafin III ont alors souscrit à cette augmentation de capital par compensation de créance
certaine, liquide et exigible, et ont ainsi franchi, le 31 octobre 2014, les seuils suivants :

- Rocafin : Franchissement individuel à la baisse des seuils de 50% du capital et des droits de vote de
la Société.

- Rocafin II : Franchissement individuel à la baisse des seuils de 20%, 15%, 10%, 5% du capital, et
des seuils de 25%, 20%, 15%, 10%, 5% des droits de vote de la Société.

- Rocafin III : Franchissement individuel à la hausse des seuils de 10%,15%, 20%, 25%, 30%, 1/3,
50% du capital et des droits de vote de la Société.

- Rocafin, Rocafin II et Rocafin III : Franchissement de concert à la hausse des seuils de 90% et 95%
du capital, et du seuil de 95% des droits de vote de la Société.



A cette occasion, Rocafin III a fait la déclaration d'intention suivante : «



- Rocafin III a souscrit par compensation de créance à l'augmentation de capital réservée à Rocafin
et Rocafin III (cf. prospectus ayant reçu le visa n°14-579 en date du 28 octobre 2014) ;



- Rocafin III agit de concert avec Rocafin et Rocafin II ;



- Rocafin III détient déjà de concert avec Rocafin et Rocafin II le contrôle de la société Rocamat ;



- Rocafin III a l'intention de déposer, de concert avec Rocafin et Rocafin II, un projet d’offre
publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire au prix de 0,05 euro par action Rocamat, qui
reste soumis à l’examen préalable de l’expert indépendant désigné par Rocamat et de l’AMF ;



- Rocafin III n’entend modifier en profondeur ni la stratégie, ni la politique commerciale et
financière de Rocamat ;



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- Rocafin III n’envisage aucune des autres opérations mentionnées à l’article 223-17 I, 6° du
règlement général de l’AMF ;



- Rocafin III n’est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de
l’article L. 233-9 du code de commerce ;



- Rocafin III n’a pas d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de
vote de Rocamat ;



- Rocafin III n'envisage pas de demander sa nomination, ou celle d'autres personnes, au conseil
d'administration de Rocamat, avant la réalisation de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait
obligatoire.»



Ces franchissements de seuil ont fait l'objet des déclarations légales à la Société et l'AMF et ont fait
l’objet d’un avis publié par l’AMF le 7 novembre 2014 sous le numéro D&I 214C2341.




1.3. Motifs de l’Offre

L’Offre vise à procéder au retrait de la cotation de la Société, étant entendu que les actionnaires
minoritaires détiennent à ce jour ensemble moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus
au modèle économique et financier de la Société, la Société ne souhaitant pas à l’avenir se financer par
voie d’offre au public d’instruments financiers. En outre, la mise en œuvre d’une offre publique de
retrait suivie d’un retrait obligatoire permettrait à la Société de se libérer des contraintes réglementaires
et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote, et dès lors de réduire les coûts qui y sont
associés. Une telle opération permettrait en outre de simplifier à l’avenir le fonctionnement de la
Société.

Dans ces conditions, l’Initiateur propose aux actionnaires de Rocamat qui apporteront leurs titres à
l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au prix de 0,05 euro par action.

Une synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figure en section 3 ci-après.

Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité
établie par un expert indépendant, le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Bruno Husson,
mandaté par la Société conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de
l’AMF. L’attestation d’équité est reproduite in extenso en section 4 du projet de note d’information
conjointe.




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1.4. Intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois

Stratégie de poursuite de l'activité

Le dépôt du projet d’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité opérationnelle de
Rocamat, et l’Initiateur n’entend modifier en profondeur ni la stratégie, ni la politique commerciale et
financière de la Société au cours des 12 prochains mois.

Composition des organes sociaux et de direction et statuts juridique de la Société

Il n’est pas envisagé de procéder à une modification de la composition du conseil d’administration de la
Société avant la réalisation de l’Offre.

Orientation en matière d’emploi

Le projet d’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité de la Société et ne devrait donc
pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

Perspective ou non d’une fusion

A la date du projet de note d’information conjointe, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion
avec la Société ni entre la Société et d’autres entités entrant dans le périmètre actuel des activités du
Concert.

Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes
sociaux en fonction des capacités, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et ses
filiales. Il est à noter que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis l’année 2005.

Synergies envisagées

En dehors des économies liées à une radiation de la Société du marché Euronext Paris, l’Initiateur
n’anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable
ou chiffrable à la date de dépôt du projet de note d’information conjointe.

Liquidité des Actions Gratuites

La Société a émis, à la date du projet de note d’information conjointe, 24.005 actions gratuites dont la
période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre, sous réserve des cas de levée des
indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité
du bénéficiaire).

L’Initiateur s’engage à offrir aux salariés porteurs des actions gratuites soumises à conservation une
liquidité à compter de la date à laquelle ces actions deviendront cessibles.

1.5. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l’Offre ou son issue

L’Initiateur n’a connaissance ou n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une influence sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue.




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2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 12 novembre 2014
auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’un projet d'offre publique de retrait suivie d’un retrait
obligatoire portant sur la totalité des actions Rocamat non encore détenues à ce jour par le Concert.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de Rocamat à acquérir,
au prix de 0,05 euro par action, toutes les actions Rocamat qui seront présentées à l’Offre Publique de
Retrait pendant une période de dix (10) jours de négociation.

2.2. Nombre d’actions de la Société susceptibles d’être apportées à l’Offre

Rocafin III détient, de concert avec Rocafin et Rocafin II, à la date du projet de note d’information
conjointe, 539.534.162 actions Rocamatreprésentant 548.299.056 droits de vote, soit 99,68% du capital
et 99,67% des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 541.273.200 actions et
550.125.222 droits de vote.

L’Offre porte sur la totalité des actions Rocamat non détenues par le Concert, à l'exception des 24.005
actions attribuées gratuitement aux salariés et encore soumises à une période de conservation, soit, sur
la base du capital social de la Société à la date du projet de note d’information conjointe, 1.715.033
actions Rocamat représentant environ 0,3% de son capital social et 0,3% de ses droits de vote.

A la date du projet de note d'information conjointe, il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la
Société.

2.3. Modalités de l’Offre

2.3.1. L’Offre Publique de Retrait

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 12 novembre 2014. Un avis de dépôt a été publié par
l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après
s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d'information conjointe.

La note d’information conjointe ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société seront
disponibles sur les sites Internet de l’AMF et de Rocamat et seront mises à la disposition du public au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également
disponibles gratuitement au siège deRocafin III,Rocamat et auprès de Oddo Corporate Finance.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un
communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié conjointement
par l’Initiateur et Rocamat.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre et en accord avec la règlementation applicable, l’AMF publiera
un avis d’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier
et les modalités de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, et notamment la date de sa prise d’effet.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions Rocamat inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront être converties
au nominatif administré pour être apportées à l’Offre, à moins que leurs titulaires ne demandent la

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conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En
conséquence, pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur dans les
registres de la Société devront demander à CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle – 92862
Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif
administré ou au porteur.

Les actions Rocamat apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être libres de tout gage,
nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L'Initiateur
se réserve le droit d’écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de Rocamat qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées
dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire
de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente
irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture
de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre Publique de Retrait s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué
au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de bourse après chaque négociation. Le membre
du marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur sera Oddo Corporate Finance. Les frais de
négociation resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs dans le cadre de l’Offre Publique
de Retrait, étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire est, pour sa
part, nette de tous frais.

2.3.2. Le Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF, les actions
Rocamat qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur
moyennant une indemnisation d’un montant égal au prix de l’Offre, soit 0,05 euro par action Rocamat,
nette de tous frais, à compter du jour de négociation suivant la clôture de l’Offre Publique de Retrait.

Le montant de l’indemnisation a d’ores et déjà été versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès
d'Oddo Corporate Finance, centralisateur des opérations d’indemnisation.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal
d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-3 du règlement
général de l’AMF.

Euroclear France clôturera le code ISIN FR0000064255 des actions Rocamat ainsi que les comptes des
affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Rocamat. Oddo
Corporate Finance, centralisateur des opérations d’indemnisation, sur présentation des attestations
délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant
de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions
Rocamat de l’indemnité leur revenant. Conformément à l’article 237-6 du règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés
inconnus, seront conservés par Oddo Corporate Finance pendant une durée de dix (10) ans à compter de
la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai.
Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice
de l’Etat.

Les actions Rocamat seront radiées du compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris à
compter du jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.




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2.4. Calendrierindicatif de l’Offre

12 novembre 2014 Dépôt par Oddo Corporate Finance du projet d'Offre auprès de l'AMF

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF et sur
celui de la Société du projet de note d'information conjointe

12 novembre 2014 Publication par l’Initiateur et Rocamat d’un communiqué de presse conjoint
annonçant le dépôt du projet de note d'information conjointe

25 novembre 2014 Déclaration de conformité par l'AMF emportant visa de la note d'information
conjointe à l'Initiateur et à la Société

Mise à disposition de la note d’information conjointe visée par l'AMF

26 novembre 2014 Dépôt et mise à disposition des « Informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur et de la
Société conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF

27 novembre 2014 Publication du communiqué informant de la mise à disposition de la note
d’information conjointe visée et des « Informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de
l’Initiateur et de la Société

28 novembre 2014 Ouverture de l’Offre Publique de Retrait

11 décembre 2014 Clôture de l’Offre Publique de Retrait

12 décembre 2014 Publication de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait par l'AMF

A compter du 12 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire
décembre 2014
Radiation des actions Rocamat du marché Euronext Paris



2.5. Coûts et financement de l’Offre Publique de Retrait et de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire

Le prix d'acquisition (hors frais liés à l'opération) par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre de la totalité
des 1.715.033 actions visées par l’Offre, au prix de 0,05 euro par action s'élèverait au total à 85.751,65
euros.

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre, y compris les
honoraires et frais de ses conseils financiers et juridiques ainsi que les frais de publicité, est estimé à
environ 250.000 euros (hors taxes).

Le coût total maximum de l’Offre est ainsi estimé environ à 336.000 euros (hors taxes) et est
intégralement financé par l'Initiateur sur ses fonds propres.

2.6. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information conjointe n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la
France.




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L’Offre et le présent communiqué n’ont fait l’objet d'aucune formalité, d’aucun enregistrement ou visa
en dehors de la France. Le projet de note d’information conjointe et les autres documents relatifs à
l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une
telle Offre dans tout pays dans lequel une telle Offre ou sollicitation est illégale. C’est pourquoi, les
titulaires d’actions Rocamat en dehors de la France ne peuvent pas participer à l’Offre, sauf si le droit
local auquel ils sont soumis le leur permet.

En effet, la participation à l’Offre et la distribution du projet de note d’information conjointe peuvent
faire l’objet de restrictions hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque
acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du projet de
note d’information conjointe doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect
de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière dans l’un de ces pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui
sont applicables.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre, fixé à 0,05 euro par action Rocamat, ont été préparés
par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l’Offre, pour le compte de Rocafin III.

Une synthèse de ces éléments d’appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :

Valeur par action Prim e / (décote) induite
Méthodes retenues
Rocam at induite par le Prix de l'Offre (%)


Actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF)
Bor ne basse 1,13 ct€ 344,4%
V aleur centrale 1,19 ct€ 319,5%
Bor ne haute 1,26 ct€ 296,1%

Tr ans act ions récentes sur le capital
Pr ix de souscription de l'augmentation de capital réservée du 31 octobre 2014 2,60 cts€ 92,3%




4. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Bruno Husson, a été nommé en qualité d’expert
indépendant le 16 octobre 2014 par le conseil d’administration de la Société, en application de l’article
261-1 I et II du règlement général de l’AMF.

L’expert indépendant a confirmé que le prix de 0,05euro par action Rocamat que l'Initiateur propose est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société Rocamat dans le cadre de
l’Offre Publique de Retrait ainsi que dans le cadre du Retrait Obligatoire.

La conclusion de l'expert indépendant est reproduite ci-après :

« Ce prix de 0,05 € est supérieur au Prix d’Emission de 0,026 € que nous avions considéré comme
équitable fin octobre dernier. Par ailleurs, le management de la Société nous a confirmé qu’aucun
événement n’est intervenu depuis lors susceptible de modifier notablement, dans un sens ou dans
l’autre, le résultat de nos travaux d’évaluation. Dès lors, nous considérons que le prix de 0,05 €
proposé dans le cadre du Retrait Obligatoire est équitable pour les actionnaires minoritaires de la
Société. »




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5. AVIS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE ROCAMAT

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le conseil
d’administration de la Société s’est réuni le 7 novembre 2014 afin notamment d’examiner le projet
d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle représente ainsi que ses conséquences pour la
Société et ses actionnaires.Monsieur Philippe KARMIN, la société ROCAFIN représentée par Monsieur
Robert DAUSSUN, la société ROCAFIN II représentée par Monsieur Pascal ODDO, lui-même
représenté par Monsieur Robert DAUSSUN selon pouvoir, Madame Stéphanie CASCIOLA et la
société GOELAND Sarl, représentée par Monsieur Marc GUYOT ont participé à la réunion du conseil
d’administration.

Le texte de cet avis est reproduit ci-après :

" Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que Rocafin III, de concert avec
Rocafin et Rocafin III, ont franchi, le 31 octobre 2014, le seuil de 95% du capital et des droits de vote
de la Société suite à l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit de Rocafin et Rocafin III, et détiennent à ce jour 539 534 162 actions et 548 299 056 droits de
vote, soit 99,68% du capital et 99,67% des droits de vote de la Société, conformément à leurs
déclarations de franchissement de seuils en date du 3 novembre 2014 adressées à la Société.

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que Rocafin III, agissant de concert
avec Rocafin et Rocafin II, entend déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre
publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire (l'" OPR-RO "), aux termes de laquelle Rocafin III offre
de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions de la Société à l'offre
publique de retrait et de recevoir en contrepartie 0,05 euro par action qu'ils détiennent (l'" Offre
Publique de Retrait "). A l'issue de l'Offre Publique de Retrait, l'ensemble des actions non apportées à
l'Offre Publique de Retrait seront transférées à Rocafin III moyennant une indemnité de 0,05 euro par
action (le " Retrait Obligatoire ").

A ce titre, le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration qu'ils ont nommé lors de la
réunion du 16 octobre 2014 le cabinet Accuracy, 41 rue de Villiers 92523 Neuilly-sur-Seine, représenté
par Monsieur Bruno Husson, en tant qu'expert indépendant au sens des articles 261-1 et suivants du
règlement général de l'AMF, et notamment de l'article 261-1 II relatif au retrait obligatoire (l'" Expert
Indépendant ").

Un exemplaire du rapport de l'Expert Indépendant a été remis le 6 novembre 2014 aux administrateurs.

Le rapport conclut au caractère équitable des conditions financières de l'OPR-RO et précise
notamment concernant le prix de l'OPR-RO que :

"Ce prix de 0,05 € est supérieur au Prix d'Emission de 0,026 € que nous avions considéré comme
–
équitable fin octobre dernier. Par ailleurs, le management de la Société nous a confirmé qu'aucun
événement n'est intervenu depuis lors susceptible de modifier notablement, dans un sens ou dans
l'autre, le résultat de nos travaux d'évaluation. Dès lors, nous considérons que le prix de 0,05 €
proposé dans le cadre du Retrait Obligatoire est équitable pour les actionnaires minoritaires de la
Société".

Le Conseil d'Administration prend acte de l'opinion de l'Expert Indépendant quant au caractère
équitable, du prix de l'OPR-RO.

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration qu'il leur appartient, en application de
l'article 231-19-4° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, de rendre un avis motivé
sur l'intérêt de cette OPR-RO et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.

A ce titre, les membres du Conseil d'Administration ont pu prendre connaissance, en sus du rapport de
l'Expert Indépendant, des éléments suivants :




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Cette Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF



le projet de note d'information conjointe établi par Rocafin III et la Société qui sera déposé auprès
–
de l'Autorité des marchés financiers et, en particulier, des caractéristiques de l'OPR-RO, des
intentions de Rocafin III, ainsi que des éléments d'appréciation du prix de l'OPR-RO établis par
Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l'OPR-RO pour le compte de Rocafin III.




Le Conseil d'Administration relève que :

Rocafin III, agissant de concert avec Rocafin et Rocafin II, propose aux actionnaires de la Société
–
d'acquérir la totalité des actions de la Société qu'ils ne détiennent pas, à un prix de 0,05 euro par
action, ce qui apporte aux actionnaires une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur
participation ;

l'Expert Indépendant conclut dans son rapport au caractère équitable des conditions financières
–
de l'OPR-RO ;

Rocafin III entend poursuivre l'activité de la Société, tel que cela est détaillé à la section 1.2.2 du
–
projet de note d'information conjointe, ce qui est dans l'intérêt de la Société et de ses salariés ;

conformément à la stratégie de poursuite de l'activité de la Société, l'OPR-RO ne devrait pas avoir
–
d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi.

Après en avoir délibéré, à l'unanimité, le Conseil d'Administration :

estime que le projet d'OPR-RO de Rocafin III est dans l'intérêt des actionnaires de la Société, pour
–
les raisons ci-avant mentionnées,

émet un avis favorable sur le projet d'OPR-RO qu'il estime dans l'intérêt de la Société et ses
–
salariés, pour les raisons ci-avant mentionnées, et

recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait
–
s'ils souhaitent bénéficier d'une liquidité immédiate de leurs actions.

Enfin, le Conseil d'Administration autorise, à l'unanimité, le Président-Directeur Général à :

finaliser et signer tout document relatif au projet de note d'information conjointe, à la note
–
d'information conjointe, et au document intitulé " Autres Informations " relatif aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

signer toutes attestations requises dans le cadre des opérations visées par l'OPR-RO ; et
–

plus généralement à faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'OPR-RO
–
décrite ci-dessus, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes
opérations et / ou documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'OPR-RO. "



A PROPOS DE ROCAMAT

Le Groupe ROCAMAT est spécialisé dans l’extraction et la transformation de pierres naturelles à
destination de la construction.Il opère environ cinquante carrières en France et en Amérique du Nord.
Les grands donneurs d’ordres de ROCAMAT sont les grandes entreprises du BTP, les
collectivitésterritoriales, les monuments historiques, les architectes ainsi que les acteurs de la filière
pierre. POLYCOR adresse la clientèle des transformateurs chinois, desdistributeurs nord américains de
tranches de granit et de marbre ainsi que l’ensemble des donneurs d’ordre en matière de projets
(rénovation, immobilier commercial,infrastructures (bordures et aménagement urbain)).


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ROCAMAT S.A. est cotée du Marché Euronext Paris, compartiment C – ISIN FR0000064255 –
ROCA.




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