Le 20 mars 2008




Accord sur les conditions d’entrée de Wendel au Conseil
d’administration de Saint-Gobain



Pierre-André de Chalendar, Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, a présenté
au Conseil d’administration de Saint-Gobain réuni le 20 mars 2008 les conclusions de la
mission qu’il lui avait confiée le 22 novembre dernier concernant les conditions d’entrée de
Wendel, premier actionnaire de la Compagnie, au sein du Conseil.

Le Conseil a examiné les propositions formulées et engagements pris par Wendel, tels
qu'indiqués dans sa lettre reproduite en annexe, à la lumière de trois principes essentiels :

1) Le soutien à la stratégie approuvée par le Conseil d’administration et mise en œuvre
par la Direction Générale.

Wendel a confirmé son soutien à la stratégie du Groupe et, représenté au Conseil, il est
prévu qu’il participe à un Comité Stratégique qui sera créé à la suite de l’Assemblée
Générale du 5 juin 2008. Ce Comité, composé de trois membres, sera présidé par un
membre indépendant du Conseil et comprendra le Directeur Général de Saint-Gobain et un
administrateur représentant Wendel. Le Comité des Mandataires s’élargira par ailleurs à un
administrateur représentant Wendel.

2) Le respect de l'indépendance du Groupe et l’égalité de traitement de tous les
actionnaires.

Wendel s'est engagé à plafonner sa participation à 21,5 % du capital et à limiter la mise en
œuvre en Assemblée Générale des droits de vote double dont il disposera en 2010 et 2011,
de manière à ne pas dépasser du seul fait de ces droits de vote double 34 % des voix des
actionnaires participant à ces assemblées. Wendel s'est enfin engagé à ne pas s'associer ou
favoriser une offre publique sur Saint-Gobain qui ne serait pas recommandée par le Conseil
d'administration.

3) La stabilité actionnariale et l'engagement à moyen terme.

Ces dispositions sont valables jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2009 et
renouvelables par tacite reconduction, une procédure de conciliation étant prévue en cas de
désaccord majeur. Les dispositions concernant la limitation de l'usage des droits de vote
double resteront en vigueur jusqu'à l'issue de l'Assemblée annuelle de 2011. Enfin, en cas
de cession de tout ou partie de la participation de Wendel, Saint-Gobain bénéficiera sous
certaines conditions d’un droit de première offre.

Le Conseil d'administration de Saint-Gobain a estimé, à l'unanimité, que, compte tenu des
engagements pris par Wendel sur le respect de ces trois principes, il est naturel que Wendel,
premier actionnaire de la Compagnie, puisse participer à son administration. Il a
donc décidé d'accepter la demande de Wendel et de proposer la nomination au Conseil de
deux administrateurs représentant Wendel lors de l'Assemblée Générale de 2008 et d'un
administrateur supplémentaire lors de l’Assemblée annuelle de 2009, le nombre total
d'administrateurs étant porté de 15 à 16 à partir de l'Assemblée Générale du 5 juin 2008.

Le Conseil d'administration se félicite de l'entrée prochaine de représentants de Wendel en
son sein. Avec près de 20 % du capital, Wendel apporte à Saint-Gobain une stabilité
actionnariale, tout en préservant l’indépendance du Groupe, afin de poursuivre son
développement.



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