14 février 2008




Sage Overseas Limited




SAGE OVERSEAS DEPOSE UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE SUR LES ACTIONS XRT AU PRIX DE
1,67 EUROS PAR ACTION.


Le présent communiqué établi conjointement par SAGE OVERSEAS et XRT est publié en application des
dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et le projet de note d’information conjointe restent
soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



La société SAGE OVERSEAS (« SAGE OVERSEAS » « l’Initiateur ») a déposé le 14
février 2008 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF ») un projet d’offre
publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire (l’« Offre ») sur les 1 676 240 actions de
la société XRT (« XRT » ou la « Société ») qu’elle ne détient pas, représentant 4,39% du
capital et 4,40% des droits de vote, ainsi que sur l’ensemble des actions XRT qui
résulteraient de l’exercice des options de souscription d’actions, au prix unitaire de 1,67
euros par action XRT.
La présente Offre fait suite à la prise de contrôle de XRT par l’Initiateur en septembre
2007, et à l’offre publique d’achat simplifiée (l’« OPAS ») consécutive qui a fait l’objet
d’une note d’information ayant reçu le visa 07-378 de l’Autorité des marchés financiers
(« l’AMF ») en date du 30 octobre 2007.
A l’issue de cette OPAS, l’Initiateur détenait 92,88 % du capital et 92,59% des droits de
vote de XRT.
Entre le 6 décembre 2007 et le 7 janvier 2008, SAGE OVERSEAS a procédé à
l’acquisition sur le marché d’un total de 902 658 actions.
Suite à ces rachats SAGE OVERSEAS détenait, au 10 janvier 2008, 36 197 740 actions
XRT, représentant à cette date 95,25% du capital et 95,24% des droits de vote de la
Société. La déclaration de franchissement de seuil a été portée à la connaissance du public
par l’avis n° 208C0075 publié par l’AMF le 14 janvier 2008.
XRT et SAGE OVERSEAS ont informé conjointement leurs actionnaires par communiqué
de presse en date du 14 janvier 2008 de l’intention de SAGE OVERSEAS de mettre en
œuvre un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire conformément
aux intentions annoncées par SAGE OVERSEAS dans le cadre de l’OPAS.




-1-
Entre le 8 janvier et le 12 février 2008, SAGE OVERSEAS a procédé à l’acquisition
supplémentaire de 288 367 titres XRT sur le marché et auprès des porteurs d’options de
souscription ayant exercé leurs options avant le dépôt de l’Offre.
L’ensemble des achats sur ont été réalisés sur la base d’un prix unitaire de 1,67 €.
A la date du présent communiqué, SAGE OVERSEAS détient 36 486 107 actions XRT,
soit 95,61 % du capital et 95,60 % des droits de vote de la Société sur la base d’un capital
composé de 38 162 347 actions et 38 165 884 droits de vote.
Le prix d’offre proposé de 1,67 euros par action, fait apparaître les primes suivantes :


Valeur centrale Prime
(€/action) (%)
Transaction sur le capital 1,67 -
de XRT

Cours de bourse*

Au 25/04/07 0,89 +87,6
Moyenne 1 mois 0,88 +89,8
Moyenne 3 mois 0,92 +81,5
Moyenne 6 mois 0,92 +81,5
Moyenne 9 mois 0,82 +103,7
Moyenne 12 mois 0,89 +87,6

Au 06/09/07 1,54 +8,4
Moyenne 1 mois 1,55 +7,8
Moyenne 3 mois 1,45 +15,3
Moyenne 6 mois 1,25 +33,8
Moyenne 9 mois 1,18 +42,0
Moyenne 12 mois 1,06 +57,4

DCF 1,56 +7,1

Multiples boursiers 1,28 +30,5

* Cours retraités de la distribution exceptionnelle de 0,74€ par action


AA FINEVAL, représenté par Mme Marie-Ange FARTHOUAT, nommé en qualité
d’expert indépendant par le conseil de surveillance de XRT en date du 11 janvier 2008, qui
a été chargé de porter une appréciation sur la valeur des actions, a confirmé le caractère
équitable du prix par action de 1,67 euros offert aux actionnaires minoritaires. Son rapport
intégral figure dans le projet de note d’information mis en ligne à l’occasion du présent
dépôt d’offre publique et figurera dans la note d’information définitive qui sera publiée
préalablement à l’ouverture de l’offre publique de retrait.
Le conseil de surveillance de XRT s’est réuni le 14 février 2008 sous la présidence de
Monsieur Xavier Milin afin d’examiner le projet d’offre publique de retrait suivie d’un
retrait obligatoire que la société SAGE OVERSEAS a décidé de déposer sur la totalité des
actions de la société XRT que SAGE OVERSEAS ne détient pas encore. 2 membres sur 3
étaient présents et le conseil de surveillance a pu valablement délibérer.




-2-
Le conseil de surveillance, connaissance prise du projet de note d’information, du rapport
d’évaluation de BNP Paribas, du rapport d’expertise du cabinet AA FINEVAL concluant
au caractère équitable du prix proposé pour les actionnaires minoritaires de XRT, et après
en avoir délibéré, a, à l’unanimité :

- indiqué que le prix de 1,67 euros par action offert par l’initiateur lui paraissait équitable,

- approuvé à l’unanimité les conditions de l’offre publique de retrait suivie du retrait
obligatoire, et notamment le prix unitaire par action, qui lui apparaissent conformes aux
intérêts propres de la Société et de ses salariés, ainsi qu’à ceux des actionnaires,

- décidé de donner un avis favorable à l’opération d’offre publique de retrait suivie du
retrait obligatoire et de recommander aux actionnaires d’y répondre favorablement en y
apportant leurs titres.

A l’issue de l’offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire sera mise en
œuvre. Les actions XRT qui n’auraient pas été apportées à l’offre seront transférées à la
société SAGE OVERSEAS moyennant une indemnisation de 1,67 euros par action, et
radiées de l’Eurolist d’Euronext Paris SA.




Contacts :
Sage

Damien LOUVET

Tél : 01 41 66 25 14

damien.louvet@sage.com




-3-