Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en
application de l’article L.225-235 du Code de
commerce, sur le rapport du Président du conseil
d'administration de la Société Anonyme d'Explosifs et
de Produits Chimiques

Exercice clos le 31 décembre 2013
PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit
Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles Membre de la compagnie régionale de Paris
63 rue de Villiers 5 avenue F. Roosevelt
92200 Neuilly-sur-Seine 75008 Paris




Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article
L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil
d'administration de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits
Chimiques.

Exercice clos le 31 décembre 2013



Aux Actionnaires
Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
61 rue Galilée
75008 Paris



Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits
Chimiques et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous
vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société
conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration
un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-37
du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement
d’entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations
contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de
gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du
Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces
autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables
en France.
Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-35 du Code de
commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la Société Anonyme
d’Explosifs et de Produits Chimiques - Page 2




Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de
gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les
informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation
existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la
documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre
de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.


Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport
du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-
37 du Code de commerce.


Autres informations
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres
informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.


Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 mars 2014

Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ACE AUDIT




Thierry Charron François Shoukry
Associé Associé
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RAPPORT 2013 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’EPC



Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L 225-37 alinéa 6 du Code de commerce
tel que modifié par la loi du 3 juillet 2008, nous vous rendons compte aux termes du
présent rapport :
des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil
–
d’Administration ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la
Société.


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


Dans sa séance du 28 mars 2012, le conseil d’administration a décidé de changer à
compter de l’exercice 2012 son code de référence pour adopter le code MiddleNext
en remplacement du code AFEP-MEDEF. Le code MiddleNext a été conçu
spécialement pour répondre aux préoccupations des entreprises cotées de taille
moyenne notamment celle disposant d’un actionnaire de référence. Il est apparu
pertinent au conseil de se référer à ce code qui a été déjà adopté à ce jour par plus
100 entreprises cotées de taille moyenne.


1 - CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION


1.1- Composition du Conseil
A compter du 1er janvier 2014, Monsieur Paul de BRANCION ayant fait valoir ses
droits à la retraite, le conseil d’administration a nommé Monsieur Henri LORAIN au
poste de président.
En conséquence et pour la bonne forme Messieurs de Brancion et Lorain ont décidé
de co-signer le présent rapport.
Nous vous rappelons que le Conseil d’Administration est actuellement composé de
sept membres :


M. Paul de BRANCION, Administrateur
ƒ
M. Henri LORAIN, Président
ƒ
M. Patrick JARRIER, Administrateur
ƒ
M. Aurélien KREJBICH, Administrateur
ƒ
M. Pierre LAVERGNE, Administrateur
ƒ
Mme Elisabeth LABROILLE, Administrateur
ƒ
Mme Jacqueline DUTHEIL de la ROCHERE, Administrateur
ƒ


Olivier OBST, Directeur Général (non Administrateur) a participé partiellement à
toutes les réunions du conseil en 2013



1.2 - Fréquence des réunions
L’article 17 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de
la Société l’exige.
Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’Administration s’est réuni cinq
fois :
27 mars 2013
7 juin 2013
20 septembre 2013
14 novembre 2013
19 décembre 2013


1.3 - Convocations des administrateurs
Les administrateurs ont été convoqués conformément à l’article 17 des statuts.
Les délais moyens de convocation sont en moyenne supérieurs à 15 jours.
Conformément à l’article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux
comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les
comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.


1.4- Information des administrateurs
Le Président du Conseil communique aux administrateurs toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de leur mission.

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1.5 – Présidence des séances du Conseil
Au cours de l’exercice 2013, le Conseil a été présidé par Paul de Brancion le
Président du Conseil en exercice au cours de l’année 2013.
Les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège social.


1.6 – Sujets traités
Les principaux travaux du Conseil d’Administration ont porté sur les sujets suivants :
Examen des opportunités d’acquisition,
Poursuite des développements du Groupe en Europe, en Afrique, au
Moyen-Orient, et en Amérique
Définition des orientations stratégiques concernant :
o la poursuite des projets de diversification
o la réorganisation du portefeuille d’activités du Groupe et décisions
relatives aux reclassements de titres et/ou activités.
Décisions relatives aux adaptations des structures du Groupe à l’évolution
de l’activité
Poursuite de l’analyse des activités du Groupe par pays et par métiers,
Examen de la politique Sécurité du Groupe
Examen des conséquences de l’affaire STIPS TI et du litige DGC.
Examen des opérations de cession non stratégique


1.7 - Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue
de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs.
1.8 – Constitution de comités spécialisés
Conformément aux stipulations de l’article 19 des statuts, le Conseil d’Administration
d’EPC dans sa séance du 22 décembre 2008 a décidé d’instituer un comité d’audit et
des rémunérations, et un comité stratégique.
1.8.1 Comité d’audit et des rémunérations
Ce comité était composé en 2013 des trois membres suivants, choisis pour
leurs compétences particulières en matière financière ou comptable et leur
indépendance :
M. Patrick JARRIER
M. Pierre LAVERGNE
M. Henri LORAIN.
Il est présidé par M. Patrick JARRIER.
Il a notamment pour mission :
d’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et de la
permanence des normes comptables adoptées pour l’établissement
des comptes sociaux et consolidés soumis au Conseil
d’Administration ;
de vérifier que les procédures internes de collecte et contrôle des
informations garantissent la pertinence et l’exactitude de celles-ci ;
d’examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui
est soumise par le Président du Conseil d’Administration ;
de contrôler la procédure de sélection des commissaires aux
comptes ou leur renouvellement et de statuer sur les missions qu’ils
peuvent effectuer en dehors de leur mandat de contrôle des
comptes ;
d’étudier et de faire des propositions au Conseil en matière de
rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur
Général et des Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant,
d’examiner les politiques d’attribution d’options ou d’actions
gratuites, ainsi que toute proposition d’augmentation de capital de la
société exclusivement réservé aux salariés.
Ce comité fonctionne conformément aux prescriptions de l’article L.823-19 du
code de commerce et selon les modalités prévues par le code de
gouvernement d’entreprise MiddleNext.
Il s’est réuni quatre fois en 2013. Les sujets suivants ont été traités:
1. Examen des comptes 2012 et évaluation des conditions de
l’arrêté des comptes.
2. Examen des comptes du premier semestre 2013 et évaluation
des conditions de l’arrêté des comptes.
3. Examen du fonctionnement de l'Audit Interne.



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1.8.2 Comité stratégique
Ce comité est composé de trois membres :
M. Paul de BRANCION
M. Patrick JARRIER
M. Aurélien KREJBICH.
Il est présidé par M. Paul de BRANCION.
Il a pour mission de formuler des avis ou recommandations sur la définition et
la mise en œuvre des orientations stratégiques du groupe, de proposer des
axes de croissance, de sélectionner des opportunités d’investissement et de
veiller à la performance du groupe. Il examine notamment les opérations de
restructuration interne et les projets d’investissements importants, en vue
d’opérations de croissance externe ou organique, l’endettement de la Société
et de ses filiales, ainsi que tout projet de cession d’actifs significatifs,
d’accords d’alliance stratégique ou de coopération industrielle et financière.
Il s’est réuni deux fois en 2013, sur convocation de son président pour étudier
diverses questions conformes à son objet, en particulier sur
l’approfondissement de la politique de réorganisation du Groupe, sur le niveau
d’importance stratégique des différentes zones à l’intérieur du Groupe compte
tenu des évolutions des marchés et de nos implantations ainsi que sur l’étude
de la stratégie de développement du Groupe sur les marchés émergents.



2 - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
2.1 – Objectifs de la Société assignés au contrôle interne
Le Groupe EPC définit le contrôle interne comme l’ensemble des moyens mis en
œuvre par le Conseil d’Administration, les directions de la société mère et des filiales
et l’ensemble du personnel du Groupe, permettant de contrôler et d’accroître
l’efficacité des opérations du groupe et de protéger son patrimoine.
Ces moyens visent en particulier :
la protection des actifs du Groupe,
l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction
Générale du Groupe
le respect des lois et règlements en vigueur dans chaque pays, et
notamment les règlementations pyrotechniques,
la fiabilité des informations financières,
la prévention contre les erreurs et les fraudes.
Comme tout système de contrôle, le système en place aujourd’hui au sein du Groupe
ne peut garantir de façon absolue que les risques résultant des activités du Groupe
ou les risques d’erreur et de fraude sont entièrement éliminés.


2.2 – Organisation du contrôle interne – Les acteurs
Les Directions Générales, les Responsables de Zone, Directions Financières et
Directions du Développement sont les principaux acteurs du système de contrôle
interne que ce soit au niveau du Groupe ou de ses filiales.


Direction Générale
Les Directions Générales rendent compte de leur gestion des risques devant les
Conseils d’Administration, les Présidents de SAS ou les Gérants des sociétés du
Groupe.
Les responsabilités de Président ou de Gérant des principales filiales du groupe sont
assurées par le Président de la SA EPC, par le Directeur Général de la SA EPC ou
par le Directeur Général d’EPC France.
En conformité avec les statuts des sociétés, des délégations de pouvoirs sont
définies pour la gestion des dépenses et engagements financiers.


Direction Administrative et Financière
En matière d’information financière, la Direction Administrative et Financière du
Groupe :
est en charge de la collecte et de l’analyse des données en provenance de
l’ensemble du Groupe,
centralise au niveau du Groupe le suivi des budgets et des
investissements,
établit une situation financière Groupe de l’ensemble des filiales regroupé
par zone géographique.
Pour ce faire, elle est en relation étroite avec les responsables
administratifs et financiers des filiales. Les échanges développés entre les
différents acteurs permettent de renforcer les processus de gestion de
l’information financière Groupe. Des réunions de travail sont organisées
régulièrement pour présenter et expliquer :
o les nouvelles procédures,
o les décisions en matière de principes de gestion financière,
d’organisation de la trésorerie et du financement,
o les évolutions en matière de programme d’assurance, de contrôle
interne,
o les dernières décisions en termes de plan de reprise d’activité
informatique.



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La loi Breton du 26 juillet 2005 et le nouveau projet de réglementation de l’Autorité
des Marchés Financiers entré en vigueur en janvier 2007, ont tracé les grandes
lignes de la traduction au niveau national de la Directive Transparence du Parlement
européen du 15 décembre 2004.
Face à ce nouvel environnement, la Direction Administrative et Financière s’appuie
sur les compétences suivantes :
Consolidation et Reporting,
Contrôle Financier,
Trésorerie et Financement,
Comptabilité et Fiscalité,
Systèmes d’Information,
Juridique, Assurances et Ressources Humaines


Audit Interne
La fonction Audit Interne rattachée à la Direction Générale du Groupe, assiste celle-
ci dans l’évaluation de la performance des contrôles en place.
En 2013, les principales missions de l’Audit Interne ont concerné les entités
suivantes :


EPC Espana
EPC UK
EPC Polska
EPC Guinée
EPC Belgique


2.3 – Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
Compte tenu de la taille limitée de la plupart de ses entités, ainsi que d’un mode de
gestion visant à responsabiliser les personnes qui y travaillent, le Groupe n’a pas
choisi de se doter d’un Manuel de Procédures commun couvrant tous les principaux
processus de l’entreprise.
Mais, devant les nouvelles exigences notamment en matière d’informations
réglementées, le Groupe a mis en place un cadre de fonctionnement, repris dans les
procédures couvrant :
les opérations de pré-clôture
le dossier permanent,
le guide de clôture.
l’établissement des comptes consolidés (mise à jour chaque
année)
l’établissement des budgets (mise à jour chaque année)
la situation mensuelle Groupe
la gestion de la trésorerie et les règles de signatures
à la reconnaissance du revenu,
au contrat à long terme.
au suivi des investissements
au suivi des offres commerciales remises par les filiales.
au suivi des rémunérations au niveau du groupe et des filiales.
à la Gestion des conflits d’intérêts



Elles ont été renforcées par la mise en œuvre de procédures relatives :


à la gestion des remontées d’information relatives à la
Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)


L’élaboration du manuel des principes comptables et de consolidation se poursuivra
au cours de l’exercice 2014 avec un effort particulier porté sur le suivi des contrôles
fiscaux tant en France qu’à l’étranger..
Une attention particulière a été portée sur la diffusion des procédures groupe dans
les sociétés à travers la formation des responsables financiers de filiales.
C’est également le cas pour les sociétés en contrôle conjoint, où le groupe apporte
une assistance active sur les aspects administratifs et financier.


Il est à noter que la plupart de ces procédures sont partie intégrante de systèmes de
gestion de la qualité certifiés ISO 9001-2000.


Renforcement de la sécurité de nos systèmes d’information
Ces dernières années, le poids des applications Groupe a régulièrement augmenté.
Le déploiement d’un réseau utilisé par de plus en plus d’utilisateurs a permis
d’accompagner ce mouvement dans des conditions de productivité et sécurité
satisfaisantes.
Le Plan de Reprise des Activités Informatiques qui concerne l’ensemble des
applicatifs gérés au niveau du groupe, est aujourd’hui opérationnel. Dans ce cadre le
groupe dispose d'un site de secours pour les systèmes d'information, où sont
dupliqués les serveurs critiques pour la bonne marche du groupe et en particulier
pour la disponibilité de l’outil de gestion de l'information financière Groupe.

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En cas de sinistre sur le site informatique principal du Groupe, les systèmes
d'information sont à nouveau disponibles sur le site de secours, et accessibles au
travers d'un réseau commun.


Mise en place de l’ERP Groupe (logiciel de Planification des Ressources
d'Entreprise)
Le groupe a mis à profit l’exercice 2013 pour consolider la mise en place du logiciel
Sage X3 intervenues au sein des ses filiales françaises au premier Janvier 2013.
Un déploiement notamment sur la zone Afrique et Moyen Orient est à l’étude.


Mise en place d’un système de Traçabilité des produits explosifs en Europe
Le décret n°2012-1238 du 7 novembre 2012 relatif à l'identification et à la traçabilité
des explosifs à usage civil modifie le code de la défense afin de transposer en droit
interne la directive 2012/4/UE de la Commission du 22 février 2012 modifiant la
directive 2008/43/CE du 4 avril 2008 portant mise en œuvre, en application de la
directive 93/15/CEE du Conseil, d'un système d'identification et de traçabilité des
explosifs à usage civil.
Afin de répondre à cette nouvelle règlementation applicable dans toute l’Europe à
compter de mars 2015, le groupe prépare la mise en place d’un nouveau système
d’information permettant d’assurer la traçabilité de ses produits. Outre l’aspect
réglementaire, le groupe y voit l’opportunité d’optimiser la gestion de ses stocks.
2.4 – Principes et règles arrêtées par le Conseil d’Administration pour
déterminer les rémunérations et avantages des mandataires sociaux
La rémunération des mandataires sociaux* est déterminée par le Conseil
d’Administration lors de sa nomination ou de son renouvellement. Elle suit les
augmentations générales consenties aux cadres dirigeants du groupe.
* après avis du comité des rémunérations


3 - POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice 2013, aucune limitation n’a été
apportée aux pouvoirs du Directeur Général, qui disposent à l’égard des tiers des
pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société.
Monsieur Olivier OBST a été nommé Directeur Général au cours du Conseil
d’Administration du 24 Juin 2009.
Toutefois, sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, il ne peut, sans
l’autorisation préalable du Conseil d’Administration :
procéder à des acquisitions, prises de contrôle, prises de participation,
apports, cession de sociétés, de participation ou de fonds de commerce ou
d’industries ou de biens immobiliers,
procéder à des acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles ne
relevant pas de la gestion courante,
octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la Société,
déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs dans la limite de leurs attributions.
Par ailleurs, les droits de vote attachés aux actions détenues directement ou
indirectement par la société EPC, sont attribués exclusivement au Président avec
pouvoir de déléguer.


Fait à Paris le 27 mars 2014



Monsieur Lorain
Président du Conseil d’Administration


Monsieur Paul de Brancion
Administrateur




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