03/04/2014 20:11 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 |
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Invest Belgium Ho u s in g life rapport financier annuel 2013 SOMMAIRE 1 Profil 2 Facteurs de risque 16 Lettre aux actionnaires 18 Chiffres clés 20 Historique 22 Rapport de gestion 24 Stratégie 28 Evénements marquants de l’exercice 37 Synthèse des comptes annuels consolidés 46 Evénements survenus depuis la clôture de l’exercice 47 Déclaration de gouvernance d’entreprise 66 Responsabilité sociétale 68 Home Invest Belgium en bourse 70 Evolution de l’action 73 Chiffres clés de l’action au 31 décembre 2013 74 Dividende 74 Rendement 77 Actionnariat au 31 décembre 2013 78 Profil des investisseurs en actions Home Invest Belgium 79 Agenda de l’actionnaire 80 Rapport immobilier 82 Etat du marché immobilier résidentiel en Belgique 90 Rapport de l’expert immobilier pour l’exercice 2013 92 Portefeuille immobilier consolidé de Home Invest Belgium 104 Etats financiers 106 Comptes consolidés 111 Notes sur les comptes consolidés 137 Comptes statutaires 140 Rapports du Commissaire 142 Document permanent 144 Renseignements généraux 145 Capital social 145 Statuts coordonnés - extraits 152 La sicafi et son régime fiscal 155 Déclarations 159 Lexique 15 ans Home Invest Belgium est une sicafi, cotée sur Euronext Bruxelles, spécialisée dans l’investissement immobilier résidentiel dans les centres-villes en Belgique Profil Home Invest Belgium a été agréée en tant que société Au 31 décembre 2013, soit au terme de la 14ème année de d’investissement à capital fixe immobilière (sicafi) le 16 juin 1999 son existence, le portefeuille immobilier en exploitation de et est la première sicafi résidentielle, d’initiative privée, créée en Home Invest Belgium comprend 75 immeubles sur 44 sites, Belgique. En 2014, elle fête ses 15 ans d’existence. représentant une superficie totale de +/- 148 000 m². Home Invest Belgium est spécialisée dans l’investissement Cotée sur Euronext Bruxelles, sa capitalisation boursière s’élève immobilier résidentiel, avec un portefeuille d’immeubles à € 232 millions à la clôture de l’exercice 2013. de placement de € 307 millions en juste valeur, investi à concurrence de 74% en résidentiel1. Outre la mise à disposition de logements attrayants à ses locataires, Home Invest Belgium développe une stratégie Son portefeuille est réparti dans les centres-villes de Belgique cohérente visant à offrir à ses actionnaires un rendement net (à raison de 66% à Bruxelles, de 22% en Wallonie et de 12% en immédiat appréciable, couplé à la création de valeur à terme tout Flandre). en répartissant les risques sur plus de 1 300 unités locatives. Home Invest Belgium réunit en son sein les 4 métiers du cycle de vie immobilier : ACquISItIOn GEStIOn VEntE du pOrtEFEuIllE déVElOppEmEnt 1 Au 31 décembre 2012, la juste valeur du portefeuille d’immeubles de placement de la société s’élevait à € 243 millions, investi à concurrence de 77% en résidentiel. 1 facteurs de risque Facteurs de risque Home Invest Belgium exerce son activité dans un environnement Home Invest Belgium souhaite au mieux gérer ces risques en constante évolution, ce qui induit certains risques. afin de générer des revenus locatifs récurrents et stables ainsi qu’un potentiel de plus-values. Ces risques font dès lors l’objet la survenance de ces risques est susceptible d’avoir un effet d’un suivi régulier, tant par le management exécutif que par le défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, Conseil d’administration qui ont arrêté des politiques prudentes sa situation financière ou ses résultats. en vue de prémunir la sicafi et ses actionnaires au mieux contre leur survenance éventuelle. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre de la gestion globale de l’entreprise, de ses décisions les principaux risques sont identifiés ci-après, de même que d’investissement et de désinvestissement, de son financement les différents facteurs et mesures permettant de tempérer et du remploi optimal de ses fonds. l’impact négatif potentiel de ces risques. Pour la bonne compréhension des tableaux repris dans ce chapitre, nous vous précisons que la numérotation reprise dans la colonne «Facteurs et mesures correctifs potentiels» fait référence à la numérotation reprise dans la colonne «Effets négatifs potentiels». Risques liés au marché Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels risque de dégradation 1. Influence négative sur la demande tant sur diversification des investissements dans des le marché de la location que sur le marché catégories d’immeubles (haut de gamme, moyen de la conjoncture acquisitif de gamme) et des localisations géographiques économique différentes (1,2,3,4,5,6) 2. Baisse du taux d’occupation Evaluation régulière du portefeuille immobilier et du taux d’occupation par le management 3. Baisse du niveau de loyer auquel pourront être exécutif et le Conseil d’administration de la sicafi relouées les surfaces (1,2,3,4,5,6) 4. Augmentation des impayés Sélection rigoureuse des locataires (4) 5. révision négative de la juste valeur des Sélection rigoureuse des nouveaux immeubles de placement investissements (1,2,3,5,6) 6. Baisse des prix de vente Arbitrage des opportunités en matière de désinvestissement (1,2,3,5,6) Indexation contractuelle des loyers (3,5,6) Home Invest Belgium 4 Rapport financier annuel 2013 Risques liés au portefeuille immobilier Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels facteurs de risque risque 1. Attractivité commerciale réduite sur politique d’entretien et de maintenance régulière, le marché locatif et acquisitif en ce compris la rénovation constante du d’obsolescence du portefeuille immobilier et l’investissement dans portefeuille immobilier des projets de développement pour compte 2. Impact négatif sur le taux d’occupation propre (1,2,3) 3. Augmentation des frais de maintenance politique de remplacement systématique et de rénovation du portefeuille immobilier d’équipements obsolètes (1,2) historique revente des immeubles moins attractifs1 (2,3) Choix inadéquats 1. Changement du potentiel de revenus de Analyse stratégique du risque, accompagné la société d’un audit/due diligence technique, juridique, d’investissements ou fiscal et comptable avant chaque acquisition rapport de gestion de développements (1,2,3). par rapport aux projets de développement pour compte propre 2. Inadéquation avec la demande sur le marché en particulier, suivi attentif des demandes sur le et par conséquent vide locatif marché locatif et adaptation éventuelle du projet pour que le projet développé corresponde au mieux aux besoins du marché. 3. rendements attendus non atteints Valorisation interne et externe (expert indépendant) de chaque bien immobilier à acquérir ou à développer (1,2,3) HIB en bourse limites arrêtées pour l’activité de développement pour compte propre (1,2,3) : - < 12,5% de la valeur des immeubles en exploitation par projet (en coût total) - < 25% de la valeur des immeubles en exploitation pour l’ensemble des projets (en coût rapport immobilier total) 1 pour l’exercice 2013, cette activité de revente a représenté un volume de 3,2% de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2012. états financiers document permanent GIOttO (EVErE) SIppElBErG (mOlEnBEEk-St-jEAn) 5 Risques liés au portefeuille immobilier (suite) Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels Variation négative Impact négatif sur le résultat net, l’actif net et le patrimoine immobilier valorisé par un expert ratio d’endettement indépendant selon une périodicité trimestrielle de la juste valeur favorisant la prise de mesures correctrices des immeubles politique d’endettement prudente par exemple : une baisse de 1% de la juste valeur des immeubles de placement aurait pour effet une diminution de € 3 millions du résultat net Stratégie d’investissement orientée vers des actifs des comptes statutaires au 31/12/2013, sans et des projets de développement de qualité et impact toutefois sur le résultat net courant ni sur offrant des rendements immédiats et élevés et le résultat distribuable. la valeur nette d’inventaire des revenus stables diminuerait à concurrence de € 3 millions, soit de € 1 par action. le taux d’endettement au niveau portefeuille diversifié, y compris sur le plan statutaire passerait de 38,52 % à 38,88 % géographique Actif principal représentant seulement 11,7% du portefeuille Gestion défaillante 1. Augmentation du coût Equipe interne de développement pour compte propre (1,2) des grands travaux ou projets de Equipe interne de gestion commerciale et technique développement pour 2. report du projet dans le temps entraînant (1,2) un impact négatif sur les résultats par action compte propre limites arrêtées pour l’activité de développement pour compte propre (1,2,3): - < 12,5% de la valeur des immeubles en exploitation par projet (en coût total) - < 25% de la valeur des immeubles en exploitation pour l’ensemble des projets (en coût total) pour les chantiers en cours, la société a souscrit des polices «tous risques chantier» Frais de maintenance 1. diminution de l’attractivité des biens politique d’entretien et de maintenance régulière, à la location ou à la vente en ce compris la rénovation constante du et de rénovation portefeuille immobilier (1,2,3). par rapport aux projets de développement en particulier, la société 2. diminution de loyers potentiels est attentive dès la phase de conception du projet aux frais de gestion et de maintenance pour que ces frais soient le plus bas possible. 3. Impact négatif sur le taux de vacance destruction totale 1. diminution de revenus locatifs portefeuille assuré pour une valeur de reconstruction à neuf (hors terrain) d’un montant ou partielle des total de € 217 millions au 31 décembre 2013 pour immeubles 2. Impact négatif sur les résultats les immeubles détenus en pleine propriété par la sicafi qui sont disponibles à la location (la prime d’assurance payée en 2013 est de € 0,1 million et le pourcentage de couverture de la juste valeur de ces immeubles est de 85%). les biens faisant partie de copropriétés sont assurés en valeur de reconstruction (hors terrain) par les différentes copropriétés (1,2) Home Invest Belgium 6 Rapport financier annuel 2013 Risques liés au portefeuille immobilier (suite) Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels facteurs de risque risque de vacance 1. perte de revenus locatifs1 politique de gestion commerciale et technique pro-active en vue de maintenir un taux locative d’occupation4 élevé (94,96% en 2013 contre 2. loyers revus à la baisse 94,16% en 2012) (1,2,3,4,5) 3. Frais commerciaux majorés pour attirer de Analyse approfondie des nouveaux nouveaux locataires, impactant les résultats investissements et des locataires ciblés (locataire standard, étudiant, senior, etc.) pour y résider, historique tenant compte notamment des perspectives 4. Baisse de la valeur des immeubles démographiques et des demandes du marché (1,2,3,4,5) 5. Charges et taxes sur les immeubles non-loués à prendre en charge par le propriétaire2 6. Octroi de gratuités et d’incentives3 rapport de gestion programme de Incertitude sur les recettes futures Activité limitée à maximum 25% de la juste valeur du portefeuille immobilier développement pour compte propre excessif HIB en bourse risque de procédures 1. Impact sur le résultat net Analyse stratégique du risque, accompagné d’un audit/due diligence technique, juridique, judiciaires et fiscal et comptable avant chaque acquisition (1,2) d’arbitrage 2. Impact sur l’image de la société Gestion proactive du parc immobilier rapport immobilier risque de passifs Impact sur le résultat net Analyse stratégique du risque, accompagné occultes résultant d’un audit/due diligence technique, juridique, fiscal et comptable avant chaque acquisition d’opérations de fusions, scissions mise en place d’un comité d’audit, nonobstant la et apports dispense d’en constituer un, découlant de l’article 526bis du Code des sociétés états financiers 1 une diminution de 1% du taux d’occupation fait diminuer le résultat locatif net de € 203 206. 2 Au 31 décembre 2013, le poste « Charges et taxes sur immeubles non-loués » s’élevait à € 255 581, soit 1,3% des revenus locatifs. 3 Au 31 décembre 2013, le poste « Gratuités locatives » s’élevait à € 49 539 soit 0,3% des revenus locatifs. Ces gratuités locatives ont trait quasi exclusivement à des locations de commerces ou de bureaux. 4 le taux d’occupation exprime le pourcentage des loyers générés par les biens occupés, augmentés des garanties locatives sur les biens inoccupés, par rapport à la somme des loyers des biens occupés et de la valeur locative estimée (VlE) des biens inoccupés. document permanent 7 Risques liés aux locataires et aux baux Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels risque de politique d’investissements diversifiés, tant du 1. perte de revenus locatifs1 point de vue géographique et sectoriel solvabilité réduite ou que du type de locataires visés (1,2,3,4) d’insolvabilité 2. Vide locatif inattendu des locataires Sélection rigoureuse des locataires comprenant 3. Frais imprévus à exposer pour relouer une analyse de leur capacité à payer régulièrement le loyer dû (fiches de paie,..) 4. relocation à un prix inférieur (1,2,3,4) 5. Octroi de gratuités et d’incentives2 Garantie bancaire correspondant en principe à 2 mois de loyer demandée à chaque locataire (1,2,3,4) les loyers sont payables anticipativement et presque toujours sur une base mensuelle (1,2,3) les provisions pour charges et taxes sont payables anticipativement (1,2,3) une procédure rigoureuse pour le suivi des impayés (1,2,3) poids prépondérant Impact négatif important sur les revenus locatifs Base de clientèle très diversifiée en cas de départ. des plus importants (> 1 300 locataires) locataires Aucun immeuble important du portefeuille n’est donné en location à un seul locataire. de même, le locataire le plus important du portefeuille de la sicafi ne représente que 4% du total des loyers. Aucun bail important ne se termine en 2014. risque de résiliation 1. Vacance locative plus élevée Gestion commerciale et technique proactive interne et externe (1,2,3) anticipée des baux principaux 2. Frais commerciaux majorés suite au vide locatif Aucun immeuble important du portefeuille n’est donné en location à un seul locataire. 3. révision négative des loyers de même, le locataire le plus important du portefeuille de la sicafi ne représente que 4% du total des loyers. Aucun bail important ne se termine en 2014 (1,2,3) le très grand nombre de locataires (> 1300) est un facteur permettant de qualifier ce risque comme un risque relativement faible 1 Au 31 décembre 2013, les pertes sur créances locatives, nettes de récupération, représentent 0,8 % du chiffre d’affaires de la société. 2 Au 31 décembre 2013, le poste « Gratuités locatives » s’élevait à € 49 539 soit 0,3% des revenus locatifs. Ces gratuités locatives ont trait quasi exclusivement à des locations de commerces ou de bureaux. Home Invest Belgium 8 Rapport financier annuel 2013 Risques liés aux locataires et aux baux (suite) Description Effets négatifs Facteurs et mesures facteurs de risque du risque potentiels correctifs potentiels risque de non 1. Vacance locative plus élevée Gestion commerciale et technique proactive interne et externe (1,2,3) renouvellement des baux 2. Frais commerciaux majorés suite au vide locatif Aucun immeuble important du portefeuille n’est donné en location à un seul locataire. de même, 3. révision négative des loyers le locataire le plus important du portefeuille de la sicafi ne représente que 4% du total des loyers. historique Aucun bail important ne se termine en 2014 (1,2,3) le très grand nombre de locataires (> 1300) est un facteur permettant de qualifier ce risque comme un risque relativement faible rapport de gestion risque de rotation 1. Vacance locative plus élevée Gestion commerciale et technique proactive interne et externe (1,2,3) élevée1 2. Frais commerciaux majorés suite au vide locatif lorsque cela est possible, des baux de longue durée sont privilégiés (1,2,3) 3. révision négative des loyers HIB en bourse Risque liés aux cocontractants, autres que les locataires rapport immobilier Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels états financiers risque de défaillance Impact sur le timing d’exécution des travaux et, le Sélection rigoureuse des corps de métier cas échéant, sur le budget des travaux des cocontractants (entrepreneurs de dans la mesure du possible, appel à différents travaux, …) autres entrepreneurs pour un chantier que les locataires document permanent 1 En raison notamment de l’application de la législation en matière de baux de résidence principale permettant aux locataires de mettre fin à tout moment à leur convention de bail. 9 Risques liés à la réglementation et à la situation politique étaient précédemment exonérés de précompte mobilier) tout en Home Invest Belgium bénéficie d’un régime fiscal favorable (sicafi), fixant un nouveau seuil aux sicafi résidentiels pour pouvoir bénéficier qui l’exonère de l’impôt des sociétés avec en contrepartie l’obligation de ce taux réduit de 15%, à savoir : les sicafi résidentielles doivent de distribuer 80% de ses bénéfices. Outre les obligations liées au investir au moins 80% (anciennement 60%) de leurs actifs dans droit des sociétés, elle est également tenue de se conformer à la de l’immobilier affecté ou destiné exclusivement à l’habitation. législation sur les sociétés cotées, les organismes de placement Au 31 décembre 2013, Home Invest Belgium dispose de 74% collectif et sur les sicafi résidentielles. de biens affectés ou destinés exclusivement à l’habitation. Home Invest Belgium dispose d’une période transitoire de 2 ans pour s’y les activités de Home Invest Belgium et les résultats qui en conformer et atteindre le seuil de 80% d’ici mai 2015. le Conseil découlent pour l’actionnaire dépendent par ailleurs partiellement d’administration prend toutes les mesures nécessaires pour que d’ici de l’environnement réglementaire – fiscal, environnemental, etc.- mai 2015, le seuil de 80% soit atteint. pour plus de détails, nous en vigueur, que ce soit au niveau fédéral, régional, provincial ou vous renvoyons au rapport de gestion. communal. Ainsi, en fin d’exercice 2012, une loi-programme a été publiée ayant un impact pour les sicafi résidentielles (dont Home Bien que la société soit attentive au respect des réglementations Invest Belgium) et ses actionnaires. Cette loi-programme du et veille à s’entourer de toutes les expertises nécessaires à cet 27 décembre 2012 prévoit notamment une augmentation du égard, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes précompte mobilier applicable aux dividendes de sicafi résidentielles réglementaires. (fixé à 15% à partir du 1er janvier 2013, alors que ces dividendes lAmBErmOnt (SCHAErBEEk) AdAGIO ACCESS BruSSElS EurOpE ( BruxEllES) Home Invest Belgium 10 Rapport financier annuel 2013 Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels facteurs de risque non-respect du statut 1. perte de l’agrément comme sicafi et du régime professionnalisme de l’équipe en veillant au de transparence fiscale y attaché respect rigoureux des obligations (1,2) sicafi 2. remboursement anticipé obligatoire taux d’endettement très limité (1,2) de certains crédits historique non-respect du statut précompte mobilier sur le dividende passe de Stratégie mise en place par le management exécutif et par le Conseil d’administration pour 15% à 25%2 sicafi résidentielle1 atteindre le seuil de 80% de résidentiel d’ici mai 2015 (cfr rapport de gestion) diverses autres possibilités de replis en cas de rapport de gestion non réalisation des 80% d’ici cette date (vente de surfaces commerciales et de bureaux) modification Contact régulier avec les autorités publiques et les 1. Baisse de résultats ou de la valeur d’actif net autres sicafi (1,2) défavorable du régime sicafi et du traitement 2. diminution du rendement pour l’actionnaire fiscal du dividende3 participation à des associations représentatives du secteur (1,2) HIB en bourse 1 le statut de sicafi résidentielle est plus amplement décrit dans le chapitre « document permanent » - « la sicafi et son régime fiscal ». une loi- programme a été publiée fin décembre 2012 ayant un impact pour les sicafi résidentielles (dont Home Invest Belgium) et ses actionnaires. Cette loi-programme du 27 décembre 2012 prévoit notamment une augmentation du précompte mobilier applicable aux dividendes de sicafi résidentielles (fixé à 15% à partir du 1er janvier 2013, alors que ces dividendes étaient précédemment exonérés de précompte mobilier) tout en fixant un nouveau seuil aux sicafi résidentiels pour pouvoir bénéficier de ce taux réduit de 15%, à savoir les sicafi résidentielles doivent investir au moins 80% (anciennement 60%) de leurs actifs dans de l’immobilier affecté ou destiné exclusivement à l’habitation. Au 31 décembre 2013, Home rapport immobilier Invest Belgium dispose de 74% de biens affectés ou destinés exclusivement à l’habitation. Home Invest Belgium dispose d’une période transitoire de 2 ans pour s’y conformer et ainsi atteindre le seuil de 80% d’ici mai 2015. 2 le traitement fiscal du dividende Home Invest Belgium est plus amplement décrit dans le chapitre « document permanent – « la sicafi et son régime fiscal ». 3 depuis le 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur les dividendes des sicafi résidentielles s’établit à 15%, contre une exonération précédemment. l’application du précompte mobilier aux dividendes de la sociétés depuis le 1er janvier 2014 est plus amplement décrit dans le chapitre «document permanent » - « la sicafi et son régime fiscal ». états financiers document permanent lAmBErmOnt (SCHAErBEEk) lEBEAu (BruxEllES) 11 Risques liés à la réglementation et à la situation politique (suite) Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels modification 1. nouvelles contraintes et obligations pouvant Contact régulier avec les autorités publiques et impacter la rentabilité de la société ou la valeur les autres sicafi avant la transposition dans l’ordre défavorable du de son patrimoine. interne belge et, éventuellement, application aux régime sicafi suite sicafi des directives EmIr et AIFm (1,2) En ce qui concerne les contraintes de la directive aux directives EmIr1 AIFm, il s’agit essentiellement des points et AIFm2 votées au d’attention suivants : l’objectif de ces directives est de créer un cadre parlement européen réglementaire uniforme en Europe comportant - la gestion des liquidités ; un certain nombre de valeurs fondamentales et - les conditions de délégation à des tiers en de lignes de conduite. Ces nouvelles contraintes, matière de property management notamment ; que Home Invest Belgium étudie avec le secteur, - les fonctions de dépositaire ; devraient en grande partie être déjà couvertes par - la méthode de calcul du ratio d’endettement. les régulations applicables aujourd’hui (1) 2. risque des appels de marge onéreux pour les instruments de couverture à souscrire par la société, en cas d’adoption de la directive EmIr modification de 1. Augmentation des frais de maintenance et Evaluation régulière des risques liés aux de rénovation pour assurer la conformité de réglementations environnementales par le Conseil la réglementation l’immeuble d’administration et par le management exécutif urbanistique et (1,2,3) environnementale 2. diminution de la juste valeur de l’immeuble Sélection rigoureuse des nouveaux investissements et des projets de développement 3. diminution de la rentabilité de la société (1,2,3) Blocage ou 1. Impact négatif sur la croissance des loyers Contact régulier avec les autorités publiques et les autres sicafi (1,2) encadrement des loyers 2. Impact négatif sur les résultats participation à des associations représentatives du secteur (1,2) régionalisation des 1. pas d’impact financier direct Contact régulier avec les autorités publiques et les autres sicafi (1,2) baux 2. plus grande complexité de la réglementation participation à des associations représentatives du secteur (1,2) 1 EmIr : European market Infrastructure regulation. 2 AIFm : Alternative Investment Fund managers. Home Invest Belgium 12 Rapport financier annuel 2013 Risques financiers la politique de financement de Home Invest Belgium vise à optimaliser le coût de financement et à limiter le risque de liquidité de la facteurs de risque société et le risque de contrepartie. Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels risque de change Impact négatif sur le compte de résultats et sur la Investissement exclusif et réalisation de la totalité valeur nette d’inventaire du chiffre d’affaires en zone euro historique tous les loyers et les charges sont libellés en euros, de même que la totalité des lignes de crédit rapport de gestion risque de contrepartie 1. non-respect d’obligations dans le cadre de diversification des sources de financement et conventions de hedging des instruments de couverture de taux auprès de bancaire différentes contreparties bancaires de référence de la place (1,2) 2. Faillite d’une contrepartie bancaire et non- recouvrabilité des fonds déposés les liquidités dont dispose Home Invest Belgium sont utilisées prioritairement pour diminuer l’endettement de la sicafi (2) HIB en bourse risque de liquidité et 1. non-renouvellement des lignes de crédit à leur diversification des sources de financement échéance auprès de différentes contreparties bancaires de structure de la dette référence de la place (1,2) 2. Augmentation des taux d’intérêt et/ou des marges à l’échéance des lignes de crédit Etalement équilibré des échéances des lignes de crédit dans le temps : duration moyenne de 3 ans et 1 mois; échéances finales étalées entre 20141 et 2019 (1,2) rapport immobilier préservation d’une relation durable et solide avec des partenaires bancaires solides bénéficiant d’une bonne notation financière (1,2) maintien de disponibilités suffisantes sur les lignes de crédit pour financer les débours opérationnels (1,2) états financiers renégociation des lignes de crédit plusieurs mois avant leur échéance finale (1,2) maintien d’un taux d’endettement réduit (38,5%2 au 31 décembre 2013) (1,2) document permanent 1 le montant total des lignes de crédit prélevées qui viennent à échéance en 2014 s’élève à € 49 millions. 2 taux au niveau statutaire. les financements bancaires représentent 96,6% de l’endettement de la sicafi, calculé suivant l’arrêté royal du 7 décembre 2010. le taux d’endettement a augmenté par rapport à la situation au 31 décembre 2012 (30,9% au niveau statutaire) à cause du financement de nouveaux immeubles de placement (voir rapport de gestion). 13 Risques financiers (suite) Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels risque d’inflation Baisse du résultat net de la sicafi si la hausse des les loyers sont indexés annuellement, taux d’intérêt est supérieure ou plus rapide que généralement sur la base de l’indice-santé l’augmentation des recettes de la sicafi Souscription d’instruments de couverture risque de déflation non-croissance des revenus locatifs, compensé la législation actuelle sur les baux résidentiels ne le cas échéant par une diminution des charges permet pas de prévoir un loyer-plancher en cas financières en cas de baisse des taux d’intérêt de déflation risque de variation de 1. Variation latente et temporaire de la juste valeur la diminution éventuelle de la juste valeur des des instruments de couverture de taux d’intérêt instruments de couverture n’a pas d’impact sur le taux d’intérêt résultat distribuable aux actionnaires (1) 2. Augmentation des charges financières A la clôture de l’exercice 2013, la juste valeur des instruments de couverture a eu un impact négatif de € 4,5 millions sur la valeur nette d’inventaire, soit € 1,46 par action (1) la quasi totalité de l’endettement bancaire étant couvert1 par des instruments de couverture, une hausse des taux d’intérêt de 1% n’aurait entraîné, sur l’exercice 2013, qu’une charge d’intérêt supplémentaire limitée à € 0,1 million (2) politique financière prudente de la société (1,2) la sicafi maintient la quote-part des crédits à taux flottant non couverts sous les 15% par rapport à la juste valeur des immeubles de placement (1,2) Gestion dynamique de la trésorerie de la société, utilisée prioritairement en vue de réduire certaines lignes de crédit, en cas de besoin (1,2) taux moyen de la dette au 31 décembre 2013 : 3,52% (1,2) 1 Au 31 décembre 2013, les instruments de couverture représentent € 111,75 millions soit 92% du montant prélevé (€ 121,75 millions) sur les lignes de crédit bancaires et 90% de la totalité de ces lignes (€ 124,28 millions). En cas d’absence de couverture, une augmentation de 1% du taux d’intérêt aurait entraîné une charge financière complémentaire de € 100 000. Home Invest Belgium 14 Rapport financier annuel 2013 Risques financiers (suite) Description Effets négatifs Facteurs et mesures du risque potentiels correctifs potentiels facteurs de risque Variation de la juste Variation latente et temporaire de la juste valeur Globalement, à la clôture de l’exercice 2013, des instruments de couverture (IAS 39) la diminution des taux d’intérêt observée ces valeur des instruments dernières années a un impact négatif de de couverture1 € 4,5 millions (valeur qui aurait dû être payée pour déboucler les couvertures au 31 décembre 2013) sur la valeur nette d’inventaire (VnI), soit € 1,46 par action. historique risque sur la liquidité difficulté pour les actionnaires de modifier la sicafi travaille activement sur sa communication rapidement leur position en actions Home Invest externe (communiqués de presse, rencontres de l’action Belgium, à la hausse ou à la baisse avec des analystes financiers, participation à des road shows) en vue d’améliorer sa notoriété auprès des investisseurs rapport de gestion la sicafi a signé en 2012 un contrat avec la Banque degroof en qualité de deuxième liquidity provider le volume annuel des actions échangées en bourse est passé de 289 644 au 31 décembre 2012 à 179 166 au 31 décembre 2013 risque de non- 1. perte de l’agrément comme sicafi et du régime politique financière et d’endettement prudente de HIB en bourse de transparence fiscale y attaché la sicafi et surveillance continue (1,2) respect du ratio d’endettement de la sicafi 2. remboursement anticipé obligatoire de maintien d’un taux d’endettement réduit certains crédits (38,5% au 31 décembre 2013) (1,2) rapport immobilier Risque lié à l’organisation interne et au personnel Description Effets négatifs Facteurs et mesures états financiers du risque potentiels correctifs potentiels risque de Impact sur le timing de l’activité de la société au Suivi permanent par le management exécutif, sens large et sur sa gestion par les comités ad hoc (comité d’audit, désorganisation en comité de nomination et de rémunération et cas de départ de comité d’investissement) et par le Conseil certains membres document permanent d’administration de la sicafi clés du management exécutif et du personnel 1 la diminution de la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée dans les fonds propres au 31 décembre 2013 pour la partie efficace et dans le compte de résultat pour la partie inefficace. Voir également « Etats financiers » - « Annexe 24 ». 15 Lettre aux actionnaires Chers actionnaires, une augmentation du taux d’occupation qui passe de 94,16% en 2012 à 94,96% en 2013. nous sommes heureux de fêter avec vous, en juin 2014, les 15 ans de Home Invest Belgium et nous vous remercions pour l’année 2013 a aussi été marquée par l’acquisition de la confiance et la fidélité que vous nous avez témoignées tout différents projets de développement. nous estimons que ces au long de ces années. Votre soutien a permis à la première différents projets permettront entre 2015 et 2018 d’augmenter sicafi résidentielle de croître et de devenir une référence dans la juste valeur du portefeuille de près de € 100 millions, son domaine. représentant plus de 400 unités résidentielles. l’équipe de Home Invest development, filiale de Home Invest Belgium, sera le Conseil est ainsi fier de vous présenter les résultats de 2013 chargée de mettre en œuvre et de suivre les différents projets de Home Invest Belgium qui sont en augmentation, en ligne jusqu’à leur livraison. avec nos prévisions. durant l’exercice, la sicafi a repris en interne la gestion la sicafi a été marquée par une importante croissance de son technique, administrative et comptable de la majorité de portefeuille immobilier due principalement à l’acquisition du ses immeubles en région Bruxelloise en laissant la gestion certificat « louvain-la-neuve 1976 » pour une valeur de plus des autres biens à des gérants et à des syndics extérieurs de € 34,4 millions et par l’acquisition de plusieurs projets de sélectionnés avec soin. Ceci a permis à nos équipes d’être développement. la juste valeur des immeubles de placement encore plus à l’écoute de nos locataires et de répondre plus en exploitation et des projets de développement est en efficacement à leurs demandes. Cette stratégie nous permettra progression de 26% pour atteindre € 306,8 millions. aussi de bien préparer les différents plans de rénovation afin d’assurer la pérennité technique du portefeuille et de répondre Globalement, et ce malgré un contexte économique et aux nouvelles normes environnementales. financier qui reste difficile, le marché de l’immobilier résidentiel acquisitif en Belgique a connu une année favorable. le marché la sicafi a continué à mettre en œuvre sa stratégie de rotation résidentiel, et principalement celui des appartements, a encore de son portefeuille en vue de pouvoir répondre à temps aux connu une légère hausse des prix et ce principalement grâce grands défis qu’attendent les investisseurs au niveau de la aux taux d’intérêt qui restent fort bas. nous sommes confiants durabilité et de la performance énergétique de leur patrimoine. dans le futur et prévoyons une stabilisation des prix et des Cette politique, visant à revendre chaque année minimum loyers. 4% de ses immeubles les moins récents et ou les moins performants, a permis à nouveau de générer des bénéfices Après prise en charge des frais financiers et des impôts, le substantiels pour les actionnaires. résultat net de Home Invest Belgium progresse de € 11,6 millions en 2012 à € 24,9 millions en 2013, en Au cours de l’exercice, Home Invest Belgium a mené une augmentation de € 13,3 millions. le résultat net courant politique visant à augmenter le nombre de ses sources de quant à lui croît de € 4,9 millions à € 10 millions sous l’effet financement et à prolonger la durée moyenne de ses lignes de de la variation positive de la juste valeur des instruments de crédit et couvertures de taux. la société a ainsi contracté deux couverture (impact IAS 39). nouvelles lignes de crédit avec Belfius et Banque degroof. Grâce à ces accords, le taux d’intérêt moyen a pu être ramené le résultat d’exploitation, avant résultat sur portefeuille, s’élève à 3,52% au 31 décembre 2013, contre 3,53% au 31 décembre à € 12,4 millions par rapport à € 11 millions en 2012, en 2012. la durée moyenne pondérée des lignes de crédit a pu croissance de 13,2 %. Cette amélioration est en partie due à être portée à 3 ans et 1 mois à la clôture de l’exercice, contre Home Invest Belgium 16 Rapport financier annuel 2013 15 ans facteurs de risque facteurs de risque 2 ans et 10 mois au 31 décembre 2012. la durée moyenne le Conseil est par ailleurs très heureux de pouvoir vous des couvertures de taux a pu être améliorée à 4 ans et 2 mois. annoncer la nomination de madame Sophie lambrighs en qualité de CEO, fonction qu’elle exercera dans le cadre Sur base des prévisions établies pour l’exercice 2014, le de la Sprlu dont elle sera le représentant permanent. Conseil d’administration de Home Invest Belgium confirme Sa nomination comme administrateur sera proposée à sa confiance dans la poursuite de la croissance des résultats l’Assemblée générale du 6 mai 2014. A cette même occasion, de l’entreprise, en recherchant activement des opportunités il sera proposé de renouveler le mandat d’administrateur de d’investissement et de développement, génératrices de valeur monsieur liévin Van Overstraeten, et de nommer définitivement historique pour ses actionnaires, tout en gérant de manière active son en qualité d’administrateur monsieur Wim Aurousseau, coopté portefeuille existant, en le rajeunissant et en l’améliorant, le 12 février 2014 par le Conseil d’administration, pour achever tout en restant à l’écoute des besoins de ses locataires. une le mandat d’administrateur de m. Guy Van Wymersch-moons. stratégie ciblée d’arbitrage d’actifs, ne rentrant plus dans le core business de la sicafi, a été décidée par le Conseil le Conseil tient également à exprimer ses plus vifs rapport de gestion d’administration et sera mise en œuvre dans le courant des remerciements à messieurs xavier mertens, Guy Van prochains mois. Wymersch-moons et luc delfosse, qui ont démissionné de leurs mandats fin de l’année dernière et qui portent désormais le Conseil d’administration a dès lors décidé de proposer à le titre honoraire de leur fonction, compte tenu de l’importance l’Assemblée générale des actionnaires un dividende de de leur contribution au développement de notre entreprise € 3,50 brut par action (un dividende net par action de au cours de ces nombreuses années. nous tenons enfin à € 2,9750) contre € 3,25 brut un an plus tôt (un dividende net remercier les équipes de Home Invest Belgium et de Home HIB en bourse par action de € 2,7625), soit une croissance unitaire de 7,7%. Invest development et particulièrement leur management une telle rémunération correspond à un pay-out ratio, sur base exécutif (jean-luc Colson, Filip Van Wijnendaele, Alexander statutaire, de 93,03% (88,37% en 2012). Hodac et toon Haverals) et le secrétaire de notre Conseil d’administration et legal counsel (Caroline maddens) pour leur pour l’actionnaire qui aurait participé à l’opération dynamisme et leur professionnalisme, facteurs sans lesquels d’introduction en Bourse en juin 1999 et aurait réinvesti chaque nous n’aurions pas su faire de 2013 une année marquante rapport immobilier année tous ses dividendes en actions Home Invest Belgium, le dans l’histoire de Home Invest Belgium. taux de rentabilité interne de son investissement calculé sur la période de 14 ans et demi s’élèverait à 14,07%. Guillaume Botermans président du Conseil d’administration états financiers document permanent 17 Chiffres clés Immeubles de placement en exploitation Chiffres globaux 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 juste Valeur 290 438 658 241 835 640 238 453 170 222 773 965 125 077m2 130 048m2 125 903m2 Superficie totale 147 935m2 nombre d'immeubles 75 73 90 86 nombre de sites 44 42 54 46 nombre de baux 1 318 1 142 1 211 1 120 taux d'occupation 94,96% 94,16% 95,38% 94,39% Résultats consolidés En € milliers 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 résultat locatif net 19 100,92 16 502,26 15 536,17 14 115,94 résultat immobilier 17 832,58 15 396,01 14 464,25 13 134,69 résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille (EBIt)(1) 12 398,33 10 953,40 10 362,60 9 174,63 résultat sur portefeuille 14 904,99 6 692,37 8 545,80 4 917,62 résultat d’exploitation 27 303,31 17 645,77 18 908,41 14 092,25 résultat avant impôts 24 802,00 11 648,93 14 841,40 11 720,63 résultat net 24 907,37 11 631,99 14 833,59 11 807,67 résultat net courant 10 002,35 4 939,61 6 287,79 6 890,05 résultat net courant hors IAS 39 8 500,81 8 064,25 7 711,71 7 344,71 8 509,34 résultat distribuable 11 495,87 10 960,22 10 202,48 (2) (2) dividende de l’exercice 10 651,31 9 890,5 8 738,80 7 742,98 (3) (1) Earnings Before Interest and taxes. (2) résultat distribuable sur base consolidée. Au 31 décembre 2013, le résultat distribuable statutaire selon les dispositions de l’Ar du 7 décembre 2010 s’élève à € 11 497 726. (3) le dividende statutaire de l’exercice 2013 s’élève à € 10 696 501 contre € 9 932 465 pour l’exercice 2012. Ces dividendes incluent le dividende à payer à la filiale Home Invest development relatifs aux 12 912 actions détenues en autocontrôle. Bilans consolidés En € milliers 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 290 438,66 241 835,64 238 453,17 222 773,97 Immeubles de placement (juste valeur) (1) 318 167,00 285 889,00 272 247,57 246 558,32 Valeur d’Investissement du portefeuille (2) Fonds propres 195 025,81 178 721,40 175 237,84 153 968,04 124 793,61 83 753,76 93 040,70 81 405,47 dettes totales (3) 38,39% 30,97% 34,02% 33,98% taux d’endettement (3) (1) Hors immeubles destinés à la vente et projets de développement. (2) Valeur d’investissement, frais d’actes compris, telle qu’estimée par l’expert immobilier, hors créances à long et à court terme de l’emphytéose rue de Belgrade et du leasing immobilier résidence lemaire (immeubles destinés à la vente inclus). (3) dettes totales calculées selon les dispositions de l’Ar du7 décembre 2010, le dividende de l’exercice 2013 restant par ailleurs intégré aux fonds propres jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2014. Home Invest Belgium 18 Rapport financier annuel 2013 Ratios En % 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 facteurs de risque rendement brut sur loyers perçus ou garantis 6,15% 6,11% 6,18% 6,15% 69,53% 71,14% 71,64% 69,85% marge d'exploitation (1) marge opérationnelle avant impôts (2) 55,50% 32,19% 43,53% 51,79% 56,09% 32,08% 43,47% 52,46% marge nette courante (3) 93,03% 88,37% 85,65% 90,99% taux de distribution (4) (1) résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille / résultat immobilier (2) résultat avant impôt et hors résultat sur portefeuille / résultat immobilier historique (3) résultat net hors résultat sur portefeuille / résultat immobilier (4) dividende / résultat distribuable (sur base des comptes statutaires) Données par action(1) rapport de gestion En € 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Valeur nette d'inventaire (avant répartition) 64,09 58,73 57,58 54,68 résultat immobilier 5,86 5,06 4,97 4,66 résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille 4,07 3,60 3,56 3,26 résultat sur portefeuille 4,90 2,20 2,93 1,75 HIB en bourse résultat net 8,18 3,82 5,09 4,19 résultat net courant 3,29 1,62 2,16 2,45 résultat net courant hors IAS 39 2,79 2,65 2,65 2,61 5,36 1,14 2,90 1,74 Accroissement de valeur (2) dividende brut 3,50 3,25 3,00 2,75 rapport immobilier 2,975 2,7625 3,00 2,75 dividende net (3) return pour l’actionnaire 8,86 4,39 5,90 4,49 15,09% 7,60% 10,88% 8,48% return en %(4) (1) Calculées sur base du nombre moyen d’actions ayant jouissance pleine, sauf en ce qui concerne la valeur nette d’inventaire calculée en tenant compte du nombre d’actions en fin d’exercice. les 12 912 actions détenues par Home Invest development ont été exclues du calcul (cfr IAS 33 § 20). (2) différence entre les valeurs nettes d’inventaire en fin et en début d’exercice. (3) le précompte mobilier est de 15% à partir de l’exercice 2013. pour plus d’information, nous vous renvoyons au traitement fiscal du dividende états financiers repris au chapitre document permanent. (4) return divisé par la valeur nette d’inventaire en début de période. Nombre d’actions document permanent Actions ordinaires 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 (excluant les actions en auto contrôle1) En fin d'exercice 3 043 231 3 043 231 3 043 231 2 815 630 nombre moyen d'actions ayant jouissance entière 3 043 231 3 043 231 2 912 933 2 815 630 (1) 12 912 actions détenues par Home Invest development à exclure selon IAS 33 § 20. 19 Historique 1999 2010 Création Home Invest Belgium Fusion avec la SA Alltherm Agrément en tant que sicafi Redéveloppement en 4 phases du complexe City Entrée en bourse Gardens au cours des exercices 2010 et 2011 Réception Jourdan 85, développé pour compte 2001 propre Fusion avec la SA Mons Real Estate 2011 2002 Scission partielle avec la SA Masada Fusion avec la SA Les Résidences du Quartier Acquisition Quai de Rome à Liège Européen Scission partielle avec la SA VOP Achat de l’immeuble Birch House1 Scission avec la SA URBIS 2003 2012 Apport de 3 immeubles du groupe AXA Belgium Réception de l’immeuble Odon Warland-Bulins Signature - sous conditions suspensives2 - d’une 2005 convention d’apport avec la SA Axa Belgium portant Réception de l’immeuble Giotto (achat clé sur porte) sur un immeuble avenue Marcel Thiry 208 à 1200 Fusion avec la SA 205 Rue Belliard Woluwe-Saint-Lambert Fusion avec la SA Patroonshuis Réception de la résidence hôtelière Adagio Access Brussels Europe (achat clé sur porte) 2006 2013 Fusion avec la SA Immobilière Prince d’Orange Augmentation du capital à concurrence de Acquisition des immeubles du certificat immobilier € 31,6 millions par émission de nouvelles actions « Louvain-la-Neuve 1976 » Réception de la maison de maître à appartements 2007 rue Belliard 21 à 1000 Bruxelles (achat clé sur porte) Fusion avec la SA Investim Acquisition du projet immobilier Pépinière-Brederode Fusion avec la SA Immobilière Van Volxem à 1000 Bruxelles Réception de la Résidence Colombus (achat clé Acquisition de l’immeuble Rue Montoyer 25 à 1000 sur porte) Bruxelles Acquisition - sous condition résolutoire3 - de la 2008 totalité des parts de la SPRL Charlent 53 Leasehold Scission partielle avec la SA VOP et de la SPRL Charlent 53 Freehold, titulaires des Fusion avec la SA JBS droits réels portant sur l’immeuble rue Maurice Charlent n°51-53 à 1160 Auderghem 2009 Acquisition de l’immeuble et du terrain contigu Fusion avec la SPRL ERIV Mechelen Avenue Marcel Thiry 204C à 1200 Bruxelles Fusion avec la SA Les Erables Invest Signature du compromis portant sur l’acquisition de l’immeuble et du terrain avenue Reine Astrid 278 à 1950 Kraainem 1 l’immeuble “Birch House” est aussi connu sous la dénomination “Cours Saint-michel”. 2 une des conditions suspensives - à lever pour le 30 juin 2014 - consiste notamment dans l’obtention de tous les permis définitifs et exécutoires, purgés de tous recours et nécessaires au changement d’affectation et de destination de l’immeuble en immeuble résidentiel. 3 Cette condition consiste dans l’absence de délivrance - pour le 31 décembre 2014 - des permis définitifs et exécutoires, purgés de tout recours et nécessaires au changement d’affectation et de destination de l’immeuble de bureaux en immeuble à logements. Home Invest Belgium 20 Rapport financier annuel 2013 facteurs de risque historique rapport de gestion HIB en bourse rapport immobilier états financiers document permanent 21 ans Home Invest Belgium fête ses 2014 rapport de gestion Rapport de gestion sur les comptes consolidés 1 Notre ambition est de maximaliser la création de valeur et d’accélérer la croissance en étant actif tant à l’acquisition qu’au développement et à la revente, en rajeunissant et en améliorant en permanence le portefeuille StrAtéGIE 01 Acquisitions priorité à la croissance, à la qualité des investissements et à la création de plus-value Home Invest Belgium est une sicafi résidentielle qui dans l’intérêt commun de ses locataires et de ses actionnaires, concentre ses nouveaux investissements dans des immeubles Home Invest Belgium recherche des immeubles résidentiels capables de dégager un rendement élevé (reflété par le résidentiels de qualité qui permettent de générer des revenus revenu locatif net) et disposant d’un potentiel de création de stables et récurrents et de réaliser des plus-values en cas valeur (reflété par l’évolution de la valeur nette d’inventaire), de revente à la pièce. En dehors des habituels examens de due diligence, chaque immeuble fait ainsi l’objet d’une notamment par la mise en œuvre du savoir-faire immobilier de évaluation tant par rapport à ses qualités intrinsèques que par son équipe et ce, dans le respect du cadre légal imposé aux rapport à celles liées à sa localisation, son accessibilité, son sicafi résidentielles, à savoir actuellement et principalement : environnement immédiat et sa performance énergétique. • la nouvelle loi-programme du 27 décembre 2012 prévoyant entre autre un seuil résidentiel de minimum 80% à atteindre « Pure player », Home Invest Belgium investit majoritairement dans le chef de Home Invest Belgium pour mai 2015 dans du véritable immobilier résidentiel locatif (appartements, (anciennement 60% - ce seuil s’élève au 31/12/2013 à maisons), générant un revenu stable, aisément vendable 73,7%) : à la pièce et porteur de plus-values. Suivant de près les • 20% maximum de la valeur totale du patrimoine peut être évolutions démographiques et les besoins sur le marché investi dans un même ensemble immobilier, sauf dérogation2 ; immobilier résidentiel, la société examine de près le segment • taux d’endettement de maximum 65% du total des actifs ; des résidences pour étudiants et pour jeunes professionnels. • si l’exercice se clôture par un bénéfice, le dividende distribué Ce segment constitue en effet une réponse aux besoins des correspond au moins à la différence positive entre 80% du jeunes générations qui sont à la recherche de logements résultat corrigé3 et la diminution nette de l’endettement de de qualité, répondant aux normes actuelles en termes de la sicafi au cours de l’exercice considéré, sous réserve de durabilité, d’accessibilité et d’environnement de vie attrayant. l’article 617 du Code des sociétés. En termes de diversification géographique, Bruxelles et les autres grandes villes belges restent le marché de base de Home Invest Belgium. 1 le présent rapport est basé sur les comptes consolidés. les comptes statutaires détaillés ainsi que le rapport de gestion statutaire peuvent être obtenus gratuitement sur simple demande adressée à la société. les comptes statutaires sont repris dans le chapitre « Etats financiers » du présent rapport financier annuel. 2 Aucune dérogation n’a été demandée jusqu’à ce jour. 3 le résultat corrigé est défini à l’article 27 de l’Arrêté royal du 7 décembre 2010 et au chapitre 3 de son annexe C. Home Invest Belgium 24 Rapport financier annuel 2013 15 ans 02 facteurs de risque Développements priorité au rajeunissement et aux investissements durables, porteurs de plus-values historique En vue d’accélérer la croissance et le rajeunissement de • la maîtrise du produit du point de vue de son adéquation au son portefeuille, Home Invest Belgium porte également une marché locatif et de ses qualités techniques, commerciales attention particulière à des opportunités d’acquisition de et environnementales tout en étant attentif à créer de la plus- projets de développement pour compte propre, tels value dès l’analyse d’un dossier de développement pour que les projets de reconversion d’immeubles de bureaux compte propre et dans chaque phase de conception et de rapport de gestion en immeubles résidentiels (par exemple l’immeuble maurice réalisation d’un projet. Charlent et l’immeuble montoyer 25). Home Invest Belgium a confié à sa filiale - la SA Home Invest development - la gestion, Outre le fait que ni la sicafi ni une de ses filiales ne peuvent le suivi et la supervision du volet «développement de nouveaux agir comme promoteur immobilier (article 51 de l’arrêté royal immeubles» et «grandes rénovations d’immeubles existants» sicafi); le développement progressif de projets pour compte pour ses clients locataires existants ou futurs. propre est soumis aux limites internes suivantes, arrêtées par le Conseil, principalement : HIB en bourse les projets de développement présentent comme avantages: • le coût total des projets, à différents stades d’avancement, • la possibilité de trouver plus facilement des actifs importants ne peut pas dépasser 25% de la valeur des immeubles en et complets, en évitant la concurrence de la vente au détail exploitation ; pratiquée par les promoteurs et par les investisseurs ; • un seul dossier ne peut pas dépasser 12,5% de la valeur • le rendement de départ supérieur du fait de l’absence de des immeubles en exploitation. marge de promotion d’un tiers; rapport immobilier Critères communs pour acquisitions et développements Les critères d’investissement applicables tant aux nouvelles l’endroit considéré que les possibilités de revente en bloc ou acquisitions qu’aux développements de nouveaux immeubles au détail ultérieurement ; états financiers pour compte propre sont les suivants : • la localisation, en principe strictement limitée à la • un rendement net appréciable immédiat ou après travaux, Belgique ; une priorité est donnée aux villes de plus de combiné à la présence d’un potentiel de plus-values ; 50 000 habitants bénéficiant d’une situation économique • la taille minimale de l’opération : € 3 millions pour un bien et saine, d’une évolution démographique favorable et € 5 millions pour un portefeuille; ayant un potentiel de croissance appréciable des valeurs • la sécurité aux points de vue technique (si le bien date immobilières ; document permanent de plus de 10 ans, pas de risque de travaux de rénovation • la performance énergétique des immeubles considérés ; fondamentale à court terme) et commercial (pas de risque de • la durabilité de la conception et des matériaux ; vide structurel) ; • l’esthétique des biens considérés et la qualité de leur • la liquidité, tant en ce qui concerne le marché locatif à architecture (style intemporel). 25 03 Gestion administrative, commerciale et technique Optimalisation de la gestion locative et du taux d’occupation durant l’exercice 2013, la sicafi a intégré la gestion Home Invest Belgium gère un très grand nombre de locations - plus de 1 300 à fin décembre 2013 - et la qualité du service, technique, administrative et comptable de la majorité de au niveau administratif, technique et commercial constitue un ses immeubles en région Bruxelloise en laissant la gestion des élément essentiel pour le succès de l’entreprise, dont profitent autres biens à des gérants et syndics extérieurs sélectionnés tant les locataires que les actionnaires. avec soin. maîtriser la gestion technique permet de manière générale d’offrir un meilleur service aux locataires, de mieux des efforts permanents sont déployés pour uniformiser et connaître les immeubles en portefeuille et en particulier de automatiser cette gestion, tout en contrôlant de manière stricte suivre précisément la facturation des charges. les coûts de fonctionnement, notamment de personnel. Au niveau informatique, la société est convaincue qu’une Au niveau commercial Home Invest Belgium fait appel à organisation informatique performante permet de réaliser des agents immobiliers spécialisés dans la location de ses des économies d’échelle et de se différencier de la multitude immeubles afin d’optimaliser le taux d’occupation, tout en d’investisseurs privés actifs sur le même marché résidentiel. se chargeant elle-même de la location de surfaces de son pour ce faire, un responsable It a été recruté et ce afin portefeuille immobilier. de répondre au mieux aux exigences informatiques liées à l’expansion et aux activités spécifiques de gestion et de développement de la société. rIjCkmAnS (uCClE) Home Invest Belgium 26 Rapport financier annuel 2013 04 facteurs de risque Ventes Arbitrage sélectif via des ventes à la pièce des biens du portefeuille historique les immeubles du portefeuille font l’objet chaque année d’une pour l’année 2013, cette activité d’arbitrage a représenté étude minutieuse couplée à l’examen du contexte immobilier un volume de 3,24% de la juste valeur des immeubles de local. Sur ces bases, le management exécutif et le comité placement au 31 décembre 2012 et a permis de dégager un d’investissement de la société proposent, dans le cadre de résultat distribuable de € 2 844 237. la préparation du budget annuel, une sélection d’immeubles rapport de gestion à arbitrer, sous réserve d’approbation par le Conseil depuis 2012, le Conseil s’est fixé comme objectif de réaliser d’administration. un volume annuel de ventes de minimum 4% du portefeuille des immeubles en exploitation. dans ce cadre, les cessions Cet arbitrage sélectif des immeubles destinés à la vente concernent par priorité : contribue de manière significative et sur une base régulière et • des immeubles qui ont atteint leur apogée en terme de stable à l’augmentation du rendement sur investissement, valorisation; des immeubles dont le return net est insuffisant, via les plus-values substantielles réalisées dans l’intérêt des ceux jugés trop petits eu égard aux frais de gestion HIB en bourse actionnaires. qu’ils entraînent ou encore ceux dont les performances énergétiques sont insuffisantes ; • des actifs qui n’entrent pas/plus dans la stratégie et sont dès lors par principe destinés à la revente. rapport immobilier états financiers document permanent jOurdAn 85 (SAInt-GIllES) jOurdAn 85 (SAInt-GIllES) 27 EVEnEmEntS mArquAntS dE l’ExErCICE Evolution du portefeuille immobilier 01 Acquisitions Acquisition des immeubles du certificat immobilier locatif brut de départ d’environ 8,4%. les résultats de cet « Louvain-la-Neuve 1976 » important investissement se reflètent pour la première fois dans les comptes de l’exercice 2013 et en particulier dans la le 25 janvier 2013, Home Invest Belgium a signé l’acte hausse considérable des revenus locatifs de la sicafi et de la authentique relatif à l’acquisition de 3 bâtiments (« CV9 », juste valeur de son portefeuille immobilier. En parallèle, cette « CV10 » et « CV18 ») situés au cœur de louvain-la-neuve, opération a contribué en partie à faire évoluer à la hausse le dont les droits réels étaient précédemment détenus par le taux d’endettement de la société (il est passé de 30,9% au certificat immobilier « louvain-la-neuve 1976 », gérés par la 31 décembre 2012 à 38,4% au 31 décembre 2013). SA Immobel et la SA AG real Estate Asset management. Acquisition du projet immobilier Pépinière-Brederode à Cette opération présentait la particularité qu’il s’agissait de 1000 Bruxelles, situé à l’arrière du Palais Royal la cession d’un droit de superficie sur les parcelles de terrain y afférentes, concédé par l’uCl pour une durée de 50 ans expirant en 2026, ainsi que de la cession des constructions dans le cadre de son nouvel axe stratégique consistant érigées sur lesdites parcelles sur base de ce droit de superficie. à développer des projets pour compte propre pour ainsi En 2026, l’uCl deviendra propriétaire des bâtiments avec rajeunir son portefeuille et investir dans des projets durables, l’obligation : Home Invest Belgium a signé le 8 juillet 2013 avec la • soit de payer la valeur vénale des constructions ; Fondation roi Baudouin l’acte d’achat portant sur trois • soit de conférer un droit d’emphytéose de 49 ans au terme terrains avec constructions situés à un endroit exceptionnel, duquel l’uCl deviendra gratuitement plein propriétaire des à l’arrière du palais royal et en face de la place du trône à constructions. 1000 Bruxelles. un permis d’urbanisme a été délivré pour l’ensemble permettant la réalisation d’un projet immobilier Cette importante acquisition concerne +/- 23 000 m² de constitué de 14 appartements et de 2 bureaux ainsi que de surfaces, dont 40% est à usage de logement, 36% à usage 17 emplacements de parkings. le projet a été conçu avec commercial, le solde étant constitué de surfaces de bureaux une attention particulière au développement durable et à la et d’auditoires. l’immeuble « CV9 » faisant partie d’une performance énergétique optimale de l’immeuble à construire. copropriété, Home Invest Belgium en est propriétaire à concurrence de 447,75/1 000èmes des parties communes, à dans le cadre de cette transaction, les parties se sont augmenter des parties privatives concernées, en ce compris le entendues sur une valorisation du projet à € 2,6 millions1, droit de superficie. ce qui devrait permettre de dégager un rendement brut de départ évalué à +/- 5,6%. l’investissement total avoisinera les les droits réels du certificat ont été valorisés à € 6,8 millions. Après acquisition, Home Invest Belgium a confié € 34,4 millions1, frais d’acte inclus, et offrent un rendement le soin à sa filiale, Home Invest development, d’optimaliser 1 Ce prix d’acquisition n’est pas supérieur à la valeur d’investissement déterminée par l’expert immobilier. Home Invest Belgium 28 Rapport financier annuel 2013 15 ans les surfaces intérieures du projet. Ainsi, la sicafi a obtenu quant aux droits résiduaires de propriété (tréfonds) portant facteurs de risque en fin d’exercice, un permis d’urbanisme lui permettant sur cet immeuble, ils appartiennent à la Sprl Charlent 53 désormais de réaliser 14 appartements, 1 studio, 1 bureau et Freehold, dont les parts ont été acquises par Home Invest 15 emplacements de parking. development. Acquisition - sous condition résolutoire1 - de la totalité la valeur conventionnelle de la pleine propriété du bien, sur des parts de la SPRL Charlent n° 51-53 Leasehold et de base de laquelle le prix d’acquisition des parts de ces deux la SPRL Charlent 53 Freehold, titulaires des droits réels Sprl a été calculé se monte à € 5,1 millions2 , tandis que portant sur un immeuble situé à 1160 Bruxelles, rue l’investissement total est estimé à € 11,2 millions. Selon les historique Maurice Charlent 51-53 prévisions actuelles, cette opération devrait permettre de dégager un rendement brut de départ de +/- 6,5 % après le 17 octobre 2013, Home Invest Belgium a acquis la totalité reconversion. des parts de la Sprl Charlent 53 leasehold, titulaire d’un Acquisition de l’immeuble Montoyer 25 à 1000 Bruxelles droit réel d’emphytéose jusqu’en 2056 sur un immeuble situé rapport de gestion à l’angle de la rue maurice Charlent 51-53 et de la rue jules Cockx à Auderghem. le 3 décembre 2013, Home Invest Belgium est devenue propriétaire d’un immeuble situé au cœur du quartier léopold l’immeuble se trouve à deux pas des universités de l’ulB et de rue montoyer 25 à 1000 Bruxelles. Cet immeuble était la VuB. l’acquisition des parts est conditionnée à l’obtention précédemment détenu par le fonds grec « Hellenic republic des permis permettant la transformation de l’immeuble de Asset development Fund ». bureaux existant en immeuble à logements multiples pouvant HIB en bourse convenir à des étudiants et à des jeunes professionnels. le Il comprend +/- 2 900 m² de bureaux et bénéficie d’une permis d’urbanisme permettant la réalisation de 127 logements excellente localisation, à proximité immédiate de la place a été obtenu le 14 janvier 2014. du luxembourg. Home Invest Belgium a pour projet de transformer cet immeuble en immeuble résidentiel et fera le l’obtention des permis (requis au plus tard pour le nécessaire pour l’introduction des permis et autorisations 31 décembre 2014) entraînera le paiement des sommes dues requises dans le courant du premier semestre 2014. rapport immobilier aux vendeurs. En cas de non-obtention desdits permis avant l’immeuble a été acquis pour le prix de € 3,2 millions2, ce qui cette date, l’opération deviendra nulle et non-avenue, par l’effet devrait permettre de dégager un rendement brut de départ de la condition résolutoire. évalué à +/- 6% après reconversion (investissement total estimé à € 6,9 millions). 1 Cette condition consiste dans l’absence de délivrance pour le 31/12/2014 des permis définitifs et exécutoires, purgés de tout recours. 2 Ce prix d’acquisition n’est pas supérieur à la valeur d’investissement déterminée par l’expert immobilier. états financiers document permanent pépInIèrE-BrEdErOdE (BruxEllES) lOuVAIn-lA-nEuVE 29 Acquisition de l’immeuble situé Avenue Marcel Thiry de reconversion en immeuble résidentiel a été octroyé le 16 204C à 1200 Bruxelles janvier 2014, Home Invest Belgium pourra d’avantage maîtriser la reconversion du site qui bénéficie d’une localisation et d’un le 18 décembre 2013 est intervenue l’acquisition de environnement enviable. l’immeuble Avenue marcel thiry 204C à 1200 Woluwé-Saint- Acquisition de l’immeuble situé Avenue Reine Astrid 278 lambert. à 1950 Kraainem Il s’agit d’un immeuble précédemment détenu par un fonds allemand spécial de IVG Institutional Funds GmbH. Il comprend +/- 7 700 m² brut hors sol de bureaux et le 18 décembre 2013, Home Invest Belgium et bpost ont 157 emplacements de parking, sur une parcelle de terrain signé un compromis portant sur l’acquisition par la sicafi d’un globale de +/- 6 500 m², dont une partie de terrain de immeuble sis à kraainem, au coin de l’avenue reine Astrid et +/- 2 000 m² reste à développer. de l’avenue de Wezembeek, à proximité de la place dumon, construit sur un terrain de +/- 3 360 m². l’acte authentique a dans le cadre de cette transaction, les parties ont convenu un été signé le 25 février 2014. prix de € 7,85 millions1, ce qui, selon les prévisions actuelles du budget des travaux de reconversion (Investissement total Home Invest Belgium envisage de démolir le bâtiment actuel, estimé à € 17,7 millions), devrait permettre de dégager un à usage de bureau de poste, de construire un immeuble rendement brut de départ évalué à +/- 6%, après reconversion. résidentiel comportant des surfaces commerciales au rez-de- Home Invest development, en sa qualité de maître d’ouvrage chaussée et introduira à cet effet les demandes de permis délégué de la sicafi, se chargera dans le courant du premier adéquates. trimestre 2014, de définir l’avant-projet et de réaliser les travaux le prix d’acquisition s’élève à € 2,6 millions1, ce qui, selon préparatoires en vue de l’introduction de la demande de permis les prévisions actuelles, devrait permettre de dégager un visant sa reconversion. rendement brut de départ évalué à +/- 6%, après reconversion Etant donné que la sicafi deviendra prochainement propriétaire (investissement total estimé à € 8,9 millions). de l’immeuble adjacent (le projet «Ariane») pour lequel le permis 1 Ce prix d’acquisition n’est pas supérieur à la valeur d’investissement déterminée par l’expert immobilier. mAurICE CHArlEnt (AudErGHEm) mArCEl tHIry 208 (WOluWé-SAInt-lAmBErt) Home Invest Belgium 30 Rapport financier annuel 2013 15 ans 02 facteurs de risque Développements - le 18 février 2013 a eu lieu la réception provisoire d’une (c) le projet Maurice Charlent (Home Invest maison de maître, constituée de 6 appartements, située Belgium a acquis les parts de la Sprl Charlent 53 leasehold rue Belliard 21 à 1000 Bruxelles, en plein cœur du quartier le 17 octobre 2013): l’équipe de Home Invest development historique léopold. pour rappel, le groupe nexity IG a réalisé les travaux a travaillé en étroite collaboration avec les vendeurs dans le de rénovation de cet immeuble. En cours d’exercice, en se cadre des études préalables à l’obtention du permis permettant chargeant elle-même de la location, la sicafi a réussi à louer la reconversion en immeuble résidentiel pouvant convenir l’ensemble des surfaces. à des étudiants et à des jeunes professionnels. le permis d’urbanisme a été délivré par le Collège des Bourgmestre et rapport de gestion - En sa qualité de maître d’ouvrage délégué, Home Invest Echevins le 14 janvier 2014 ; development a travaillé en 2013 en particulier sur les projets de (d) le projet Montoyer 25 (acquis par la sicafi le 3 développement pour compte propre de la sicafi dont question ci-après: décembre 2013): les études préalables à l’obtention du permis, permettant sa reconversion en immeuble résidentiel, ont été (a) le projet Ariane (pour rappel, cet immeuble entamées en vue d’introduire la demande de permis dans le situé avenue marcel thiry 208 à 1200 Woluwé-Saint-lambert, courant du premier trimestre 2014 ; HIB en bourse appartient toujours à la société Axa Belgium SA. Home Invest Belgium en deviendra propriétaire après l’obtention du permis - la sicafi a également confié à sa filiale Home Invest définitif et purgé de tout recours permettant sa reconversion development l’étude de l’optimalisation de la partie résidentielle de l’immeuble Galerie de l’Ange à 5000 namur en immeuble résidentiel): les études préalables à l’obtention du permis permettant la reconversion en immeuble résidentiel (5 appartements supplémentaires sont prévus; le permis pour sont désormais terminées et le permis d’urbanisme vient d’être les 4 premiers appartements a entretemps été obtenu de sorte rapport immobilier délivré par le Collège des Bourgmestre et Echevins le 16 janvier que le chantier a démarré; pour le dernier appartement, le 2014. permis est attendu dans le courant du premier trimestre 2014). (b) le projet Pépinière-Brederode (acquis le 8 juillet - Enfin, Home Invest development a réalisé l’étude des 2013 de la Fondation roi Baudouin): le chantier a commencé travaux de rénovation et de modernisation de l’immeuble à appartements et de la galerie commerciale Avenue Charles au cours du troisième trimestre 2013, les plans intérieures Woeste à 1090 Bruxelles (comme ces surfaces font partie ont été optimalisés et la sicafi a obtenu le 27 décembre 2013 états financiers un permis d’urbanisme modificatif en vue d’y réaliser 14 d’une copropriété plus large, les projets ont été préalablement appartements, 1 studio, 1 bureau et 15 emplacements de approuvés par l’assemblée générale de la copropriété le 18 parking (au lieu de 14 appartements, 2 bureaux et février 2014). 17 emplacements de parking prévus dans le permis d’urbanisme initial obtenu par la Fondation roi Baudouin qui document permanent avait été transféré à Home Invest Belgium) ; 31 03 Ventes Conformément au quatrième axe stratégique de la société visant l’arbitrage sélectif de son portefeuille, Home Invest Belgium a poursuivi ses activités de revente à la pièce de ses actifs (généralement des immeubles à appartements). Exercice 2013 Exercice 2012 Exercice 2011 Exercice 2010 nombre de sites concernés par les ventes 13 17 11 5 prix de vente net (hors frais de transaction) € 4 millions € 10,3 millions € 12,5 millions € 7,8 millions les différentes ventes de l’exercice 2013 ont permis de comptabiliser une plus-value nette réalisée de € 2,5 millions par rapport à la dernière juste valeur des biens vendus, aucune vente n’est réalisée en dessous de la dernière juste valeur expertisée. Ce montant permet de renforcer le résultat distribuable aux actionnaires pour l’exercice 2013 et confirme l’importance de l’arbitrage, comme axe stratégique de Home Invest Belgium, et ce nonobstant une conjoncture qui reste toujours faible. 12 000 000 45% 40% 10 000 000 35% 8 000 000 30% 25% 6 000 000 20% 4 000 000 15% 10% 2 000 000 5% 0 0% plus value nette plus value nette prix de vente dernière juste Valeur d’acquisition réalisée en % réalisée en % par rapport valeur conventionnelle par rapport à la à la valeur d’acquisition augmentée dernière juste conventionnelle des investissements valeur augmentée des investissements Home Invest Belgium 32 Rapport financier annuel 2013 15 ans 04 facteurs de risque Gestion administrative, commerciale et technique Taux d’occupation Renforcement IT le taux d’occupation1 moyen pour l’ensemble de l’exercice Fin 2013, un responsable It a été recruté et ce afin de historique 2013 s’élève à 94,96%, soit une amélioration de 0,8% par répondre au mieux aux exigences informatiques liées à rapport à l’exercice 2012 (94,16%), dans un marché locatif qui l’expansion et aux activités spécifiques de gestion et de reste difficile, principalement dans le secteur haut de gamme. développement de la société. Intégration de la gestion administrative, commerciale et rapport de gestion technique durant l’exercice 2013, la sicafi a pris en charge la gestion technique, administrative et comptable de la majorité de ses immeubles en région bruxelloise en laissant la gestion des autres biens à des gérants et à des syndics extérieurs sélectionnés avec soin. HIB en bourse 1 le taux d’occupation exprime le pourcentage des loyers générés par les biens occupés, augmentés des garanties locatives sur les biens inoccupés, par rapport à la somme des loyers des biens occupés et de la valeur locative estimée (VlE) des biens inoccupés. rapport immobilier états financiers document permanent BEllIArd 205 (BruxEllES) BEllIArd 205 (BruxEllES) 33 Renforcement de la structure financière Au cours de l’exercice 2013, Home Invest Belgium a augmenté Grâce à ses accords et comme en témoigne le tableau ci- ses sources de financement et a prolongé la durée moyenne dessous : de ses lignes de crédit et couvertures de taux. • la durée moyenne pondérée des lignes de crédit a pu être Ainsi, la sicafi a conclu deux nouvelles lignes de crédit de € 35 portée à 3 ans et 1 mois au 31 décembre 2013, contre millions: 2 ans et 10 mois au 31 décembre 2012 ; - l’une s’élève à € 25 millions et est fournie par la banque • la durée moyenne des couvertures de taux a pu être portée Belfius avec échéance finale le 31 janvier 2019 et à 4 ans et 2 mois au 31 décembre 2013, par rapport à - l’autre, de € 10 millions, est fournie par la banque degroof 3 ans et 8 mois au 31 décembre 2012. avec échéance finale le 18 avril 2018. Lignes de crédits au 31 décembre 2013 Banque Montants des lignes Lignes échéant de crédits (€) Prélèvements (€) Duration moyenne en 2014 (€) BElFIuS 20 750 000 3 ans et 3 mois 45 750 000 45 750 000 Bnp 16 530 000 3 ans 39 000 000 41 530 000 InG 12 000 000 1 an 12 000 000 12 000 000 lBlux 0 3 ans et 11 mois 15 000 000 15 000 000 dEGrOOF 0 4 ans et 4 mois 10 000 000 10 000 000 TOTAL 124 280 000 121 750 000 3 ans et 1 mois 49 280 000 Instruments de couverture au 31 décembre 2013 Banque Montants des instruments Couvertures échéant de couverture actifs (€) Duration moyenne en 2014 (€) BElFIuS 26 750 000 2 ans et 9 mois 46 750 000 Bnp 0 4 ans et 5 mois 25 000 000 InG 0 5 ans et 8 mois 40 000 000 TOTAL 111 750 000 4 ans et 2 mois 26 750 000 le taux moyen de la dette au 31 décembre 2013 s’élève à crédit et des couvertures sont prévues par la sicafi pour l’exercice 3,52%. le montant total des couvertures est de € 111,75 2014. On relève entre autres la signature fin janvier 2014 d’une millions rapporté à € 121,75 millions de crédits prélevés, le ratio nouvelle convention de crédit avec InG pour une durée de 6 ans de couverture est donc de 91,79%. pour un montant de € 40 millions, en remplacement de la ligne d’autres initiatives en matière de restructuration des lignes de de € 12 millions reprise dans les livres au 31 décembre 2013. Home Invest Belgium 34 Rapport financier annuel 2013 15 ans Objectif minimum de 80% de biens résidentiels facteurs de risque la nouvelle loi-programme du 27 décembre 2012 précise ce compte tenu de l’acquisition du portefeuille immobilier à qu’à partir du premier janvier 2013, le précompte mobilier sur louvain-la-neuve qui est majoritairement non résidentiel (67% dividendes s’élève en principe à 25%. Home Invest Belgium des € 34 millions de juste valeur à l’issue de l’exercice) et dont bénéficie toutefois d’une réduction du précompte mobilier à l’acquisition a été décidée avant que la nouvelle loi-programme 15% en sa qualité de sicafi résidentielle, ayant au moins 60% du 27 décembre 2012 ne soit publiée. historique de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles affectés ou destinés exclusivement à l’habitation. le Conseil d’administration d’ Home Invest Belgium met Cette même loi-programme a revu le pourcentage de 60% tout en œuvre pour atteindre d’ici mai 2015 le pourcentage pour le porter à 80%. Home Invest Belgium dispose d’une minimum de 80%. Cet objectif sera réalisé d’une part par période transitoire de 2 ans pour s’y conformer et ainsi l’avancement progressif des projets immobiliers (décrits ci- rapport de gestion atteindre le seuil de 80% d’ici mai 2015. dessus) dont la quote-part majoritairement résidentielle viendra renforcer ce seuil, d’autre part par l’acquisition de portefeuilles Au 31 décembre 2013, tenant compte du portefeuille des résidentiels existants et finalement par l’arbitrage sélectif immeubles de placement, le seuil s’élève à 73,7% d’immeubles d’immeubles ou partie d’immeubles non résidentiels. le faible affectés ou destinés exclusivement à l’habitation. nonobstant taux d’endettement permettra à la société de financer son la progression significative des immeubles de placement - expansion et la réalisation de l’objectif de 80% d’immeubles résidentiels sans devoir procéder à l’appel de fonds nouveaux. passant de € 242,7 millions en 2012 à € 306,8 millions en HIB en bourse 2013 - ce seuil est inférieur à son niveau de 2012 (76,8%) et Changements intervenus au sein du Conseil et des Comités rapport immobilier le Conseil compte actuellement 6 administrateurs, suite à la matière de représentation au Conseil d’administration (deux démission de messieurs Guy Van Wymersch-moons et luc mandats pour le Groupe Van Overstraeten, un mandat pour delfosse le 26 novembre 2013 et au départ de monsieur xavier AxA Belgium). Actuellement, les administrateurs visés par ces mertens le 15 janvier 2014. engagements sont messieurs liévin et johan Van Overstraeten Sur les 6 administrateurs non-exécutifs, 3 administrateurs sont pour le Groupe Van Overstraeten et monsieur Wim Aurousseau états financiers indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés (coopté le 12/02/2014 suite à la démission de monsieur et 3 représentent les actionnaires. En effet, des engagements Guy Van Wymersch-moons le 26 novembre 2013) pour AxA ont été pris envers les deux actionnaires les plus importants Belgium. de la sicafi - le Groupe Van Overstraeten et AxA Belgium - en document permanent 35 Les différents Comités sont désormais composés comme suit: Comité de nomination Comité d’investissement Comité d’audit et de rémunération Guillaume Botermans membre membre président Eric Spiessens - président membre johan Van Overstraeten président - - liévin Van Overstraeten - membre membre Alain Verheulpen1 membre - - le Conseil d’administration, respectueux du code de corporate governance, confirme le maintien de la stratégie suivie par la sicafi, au cours des dernières années, et mettra tout en œuvre, en collaboration avec le management exécutif et les différents comités, pour respecter notamment les nouvelles obligations imposées par la loi-programme du 27 décembre 2012. 1 En sa qualité de représentant d’AxA Belgium. ySEr (EttErBEEk) lES ErABlES (WOluWE-SAInt-lAmBErt) Home Invest Belgium 36 Rapport financier annuel 2013 15 ans SyntHESE dES COmptES AnnuElS COnSOlIdES (VOIr AuSSI lE CHApItrE « EtAtS FInAnCIErS ») Bilan consolidé facteurs de risque ACTIF 31/12/13 31/12/12 I. Actifs non courants 307 933 429 244 014 260 B. Immobilisations incorporelles 16 049 5 808 C. Immeubles de placement 306 753 952 242 718 208 d. Autres immobilisations corporelles 122 902 161 975 E. Actifs financiers non courants 76 012 51 517 F. Créances de location-financement 964 515 1 076 752 II. Actifs courants 17 166 414 26 378 591 historique A. Actifs détenus en vue de la vente 9 402 061 17 349 556 C. Créances de location-financement 112 237 105 379 d. Créances commerciales 3 199 473 4 779 961 E. Créances fiscales et autres actifs courants 296 970 1 306 827 F. trésorerie et équivalents de trésorerie 3 882 740 2 634 188 G. Comptes de régularisation 272 933 202 681 rapport de gestion TOTAL DE L’ACTIF 325 099 843 270 392 851 CAPITAUX PROPRES A. Capital 73 469 670 73 469 670 B. primes d’émission 19 093 664 19 093 664 C. réserves a. réserve légale (+) 98 778 98 778 b. réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) 90 909 201 89 588 625 c. réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation -25 730 630 -25 133 105 HIB en bourse hypothétique des immeubles de placement (-) d. réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés -671 198 -1 958 774 auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFrS est appliquée (+/-) -757 323 h. réserve pour actions propres (-) -757 323 m. Autres réserves (+/-) 1 259 467 1 259 467 n. résultat reporté des exercices antérieurs (+/-) 12 446 842 11 428 410 d. résultat net de l’exercice 24 907 336 11 631 985 rapport immobilier CAPITAUX PROPRES 195 025 808 178 721 397 PASSIF I. Passifs non courants 79 471 529 71 810 647 B. dettes financières non courantes 75 000 000 64 550 000 C. Autres passifs financiers non courants 4 471 529 7 260 647 II. Passifs courants 50 602 505 19 860 808 B. dettes financières courantes 47 382 687 16 162 666 d. dettes commerciales et autres dettes courantes 2 290 190 2 486 593 E. Autres passifs courants 120 734 554 506 états financiers F. Comptes de régularisation 808 895 657 043 PASSIF 130 074 035 91 671 455 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 325 099 843 270 392 851 nombre d'actions en fin de période (1) 3 043 231 3 043 231 Valeur nette d'inventaire 195 025 808 178 721 397 Valeur nette d'inventaire par action 64,09 58,73 document permanent EPRA NAV (2) 65,55 61,11 Endettement 124 793 611 83 753 765 Taux d’endettement 38,39% 30,97% (1) le nombre d’actions en fin de période est calculé en excluant les 12 912 actions en auto contrôle. (2) « EprA nAV » correspond à la Valeur de l’Actif net ajustée pour exclure, entre autres, la juste valeur des instruments financiers de couverture. 37 Commentaires sur le bilan 2013 Actif le poste des actifs détenus en vue de la vente s’élève à € 9,4 millions; il représente la juste valeur, à la clôture de l’exercice, des immeubles dont la procédure de vente avait les immobilisations incorporelles, se rapportent au logiciel de déjà été initiée à cette date. gestion WinIris. les créances commerciales, en diminution de € 3,2 millions contre € 4,8 millions l’an passé, correspondent pour la durant l’exercice, la juste valeur des immeubles de plus grande partie aux montants à recevoir dans le cadre placement est passée de € 242,7 millions au 31 décembre des compromis signés à la clôture de l’exercice 2013 2012 à € 306,8 millions au 31 décembre 2013, projets de (€ 2,4 millions) et pour le solde (€ 0,8 million) aux créances développement inclus, soit une augmentation de 26%, locatives sur les immeubles de placement. principalement du fait de: • l’acquisition des actifs du certificat immobilier Louvain-la- les créances fiscales et autres actifs courants sont en neuve 1976 courant janvier 2013 ; diminution importante de 77,3% par rapport à leur niveau à la • la reclassification ou la vente effective d’immeubles ; clôture de l’exercice 2012 (€ 0,3 million contre € 1,3 millions • l’acquisition de divers projets de développement dont le en 2012). Cette diminution s’explique par l’intégration de la détail est repris ci-avant ; gestion locative et par la reprise comptable des fonds avancés • divers travaux de rénovation réalisés dans nos immeubles à différentes copropriétés et immeubles en gestion. pour les maintenir conformes aux exigences du marché la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à locatif actuel, à concurrence de € 0,8 million ; € 3,9 millions contre € 2,6 millions l’an passé. • le solde provenant d’une variation positive au cours de les comptes de régularisation se montent à € 0,3 million. l’exercice 2013 de la juste valeur des immeubles du Capitaux propres et passifs portefeuille (+ € 12,4 millions). les projets de développement en cours s’élèvent au total à € 16,3 millions contre € 0,9 million au 31 décembre 2012 et Au 31 décembre 2013, le capital de Home Invest Belgium, € 18,1 millions au 31 décembre 2011. d’un montant de € 73,5 millions, est représenté par 3 056 143 actions, dont 12 912 actions sont détenues en autocontrôle et les actifs financiers non courants se montent à € 0,07 million, sont éliminées pour les calculs par action. en augmentation de 48% par rapport à l’an passé, suite à la hausse de la juste valeur des instruments de couverture par les réserves progressent de 4,0%, à € 77,5 millions contre application de la norme comptable IAS 39. € 74,5 millions un an plus tôt suite à l’affectation du résultat 2012. notons par ailleurs le résultat reporté des exercices les créances de location financement, d’un montant de antérieurs qui se monte à présent à € 12,4 millions, soit € 4,09 € 1,1 millions, représentent la valeur des créances découlant par action, par rapport à € 11,4 millions l’an passé (+ 8,9%). des leasings immobiliers sur l’immeuble de la rue de Belgrade et sur la résidence lemaire, la partie à long terme étant Enfin, le résultat net de l’exercice s’élève à € 24,9 millions, comptabilisée dans les actifs non courants, tandis que celle à en hausse de 114,1% par rapport à 2012. Il correspond au court terme (moins d’un an) est comptabilisée dans les actifs résultat net de l’exercice, avant affectation. A noter que ce courants. chiffre comprend entre autres le solde net des variations de la juste valeur des immeubles de placement en cours d’exercice, Home Invest Belgium 38 Rapport financier annuel 2013 15 ans montant qui sera comptabilisé en réserves dans le cadre de les dettes commerciales et autres dettes courantes s’élèvent à facteurs de risque l’affectation du résultat. € 2,3 millions contre € 2,5 millions l’an passé. Elles recouvrent des dettes fournisseurs à concurrence de € 1,1 millions, des la réserve du solde des variations de juste valeur des loyers perçus d’avance à concurrence de € 0,8 million, et enfin, des dettes fiscales à l’impôt des sociétés pour € 0,4 million. instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée correspond à l’évolution de la juste valeur des instruments les autres passifs courants s’élèvent à € 0,1 million et de couverture de taux d’intérêt efficaces au sens de l’IAS 39 comprennent les dividendes des exercices antérieurs qui n’ont conclus par la sicafi. Ce poste négatif s’élève à € 0,7 million pas encore été réclamés par les actionnaires, à concurrence de historique contre € 2,0 millions l’an passé. Ce poste influence de manière € 0,05 million. négative, mais latente, les fonds propres de Home Invest Belgium, et dès lors la valeur nette d’inventaire par action, à les comptes de régularisation sont en augmentation, à concurrence de précisément € 0,22. € 0,8 million. rapport de gestion les dettes financières non courantes sont de € 75,0 millions, Enfin, la valeur nette d’inventaire par action2 s’élève à € 64,09 par rapport à € 64,6 millions il y a un an (en augmentation de contre € 58,73 au 31 décembre 2012, en croissance de 16,2%), cinq lignes de crédit venant à échéance en 20141 et 9,1%. la valeur nette d’inventaire par action, calculée selon le étant dès lors comptabilisées parmi les dettes financières référentiel EprA (c.à.d. hors impact latent des instruments de courantes pour un total de € 47,4 millions. couvertures) se monte quant à elle à € 65,55 contre € 61,11 il y a un an (croissance de 7,3%). les dettes financières courantes augmentent à € 47,4 millions HIB en bourse contre € 16,2 millions en 2012. A noter que ce poste comprend également les garanties locatives reçues. 1 les cinq lignes de crédit qui viennent à échéance en 2014 représentent 37,5% de l’endettement total de la sicafi. début 2014, Home Invest Belgium a déjà signé de nouvelles lignes pour le remplacement d’une partie de ces échéances, pour le solde des négociations avancées se poursuivent. Ainsi les échéances finales sont étalées entre 2013 et 2019 (cfr chapitre “Facteurs de risque” - “risque de liquidité et de structure de la dette”). rapport immobilier 2 Calculée en excluant les 12 912 actions Home Invest Belgium détenues en autocontrôle (IAS 33, alinéa 20). états financiers document permanent ErAInn (EttErBEEk) BEllIArd 205 (BruxEllES) 39 Résultats consolidés 2013 Compte de résultat consolidé 31/12/13 31/12/12 I. revenus locatifs (+) 19 353 320 16 814 467 -312 211 III. Charges relatives à la location (+/-) -252 403 RESULTAT LOCATIF NET 19 100 917 16 502 255 IV. récupération de charges immobilières (+) 90 977 116 604 V. récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur 662 528 404 700 immeubles loués (+) VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-) -2 021 064 -1 628 894 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-) -778 1 346 RESULTAT IMMOBILIER 17 832 578 15 396 011 Ix. Frais techniques (-) -1 110 397 -1 157 926 x. Frais commerciaux (-) -539 042 -482 542 xI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-) -255 581 -156 258 xII. Frais de gestion immobilière (-) -2 557 758 -1 997 825 xIII. Autres charges immobilières (-) -25 566 0 -3 794 551 CHARGES IMMOBILIERES -4 488 344 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13 344 234 11 601 461 xIV. Frais généraux de la société (-) -682 319 -648 065 xV. Autres revenus et charges d’exploitation (+/-) -263 587 0 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 12 398 328 10 953 396 xVI. résultat sur vente d’immeubles de placement (+/-) 2 517 584 2 835 426 xVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) 12 387 402 3 856 947 RESULTAT D’EXPLOITATION 27 303 314 17 645 768 xx. revenus financiers (+) 101 768 114 348 xxI. Charges d’intérêts nettes(-) -4 035 036 -2 935 804 -50 747 xxII. Autres charges financières (-) -69 590 xxIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) 1 501 542 -3 124 636 RESULTAT FINANCIER -2 501 317 -5 996 839 RESULTAT AVANT IMPOT 24 801 997 11 648 929 xxIV. Impôts des sociétés (-) 105 340 -16 944 -16 944 IMPOT 105 340 RESULTAT NET 24 907 336 11 631 985 RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE 24 907 336 11 631 985 RESULTAT NET PAR ACTION 8,18 3,82 3 043 231 3 043 231 nombre d'actions moyen (1) rESultAt nEt COurAnt (hors rubriques xVI. xVII. xVIII. et xIx.) 10 002 351 4 939 612 RESULTAT NET COURANT PAR ACTION (hors rubriques XVI. XVII. XVIII. et XIX.) 3,29 1,62 rESultAt nEt COurAnt HOrS IAS.39 (hors rubriques xVI. xVII. xVIII. xIx. Et xxIII.) 8 500 809 8 064 248 RESULTAT NET COURANT HORS IAS.39 PAR ACTION (hors rubriques XVI. XVII. 2,79 2,65 XVIII. XIX. Et XXIII.) rESultAt Sur pOrtEFEuIllE (xVI. à xIx.) 14 904 985 6 692 372 RESULTAT SUR PORTEFEUILLE PAR ACTION (XVI. à XIX.) 4,90 2,20 rESultAt dIStrIBuABlE 11 495 870 10 960 219 RESULTAT DISTRIBUABLE PAR ACTION 3,78 3,60 marge d'exploitation (résultat d'exploitation avt rés. sur ptf / résultat immobilier) 69,53% 71,14% marge opérationelle avant impôts (résultat avant impôt hors rés. sur ptf / résultat 55,50% 32,19% immobilier) marge nette courante (résultat net hors rés. Sur ptf / résultat immobilier) 56,09% 32,08% dividende proposé par action 3,50 3,25 (1) le nombre d’actions en fin de période est calculé en excluant les 12.912 actions en auto contrôle. Home Invest Belgium 40 Rapport financier annuel 2013 15 ans Commentaires sur les résultats 2013 facteurs de risque Le résultat locatif net management exécutif et ceux payés à la SA Estate & Concept pour la gestion du complexe résidences du quartier Européen. les revenus locatifs se montent à € 19,4 millions contre € 16,8 millions en 2012 (+15,1%), sous l’influence positive des Ils s’élèvent à € 2,6 millions contre € 2,0 millions un an plus acquisitions début 2013 et ce nonobstant l’érosion des loyers tôt, en progression de 28%. la hausse de ce poste s’explique historique entrainée par les ventes réalisées en cours d’année. par le renforcement des équipes internes suite aux nouvelles les charges relatives à la location ont diminué à € 0,3 million, acquisitions et à l’intégration de la gestion technique. sous l’influence notamment des réductions de valeur sur Au total, les charges immobilières sont en augmentation de créances commerciales qui ont tendance à diminuer. 18,3% à € 4,5 millions par rapport aux € 3,8 millions en 2012; le résultat locatif net s’élève ainsi à € 19,1 millions pour cette hausse s’explique par l’augmentation délibérée des frais rapport de gestion € 16,5 millions un an plus tôt, en croissance de 15,8%. de gestion commentée ci-avant, dans le cadre de la stratégie de croissance, de développement pour compte propre et Le résultat immobilier d’arbitrage de la sicafi. les charges locatives et taxes normalement assumées par le Le résultat d’exploitation des immeubles locataire sont principalement constituées par les précomptes immobiliers payés par la sicafi et restent quasi inchangés à le résultat d’exploitation des immeubles s’élève à € 2,0 millions. une partie de ces précomptes (€ 0,7 million) € 13,3 millions, en progression de 15,0% par rapport au HIB en bourse a toutefois pu être répercutée auprès de certains locataires résultat de € 11,6 millions enregistré en 2012. conformément à la législation applicable (commerces, bureaux, Le résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille maisons de repos). En conséquence, le résultat immobilier se monte à € 17,8 millions contre € 15,4 millions un an plus tôt, en les frais généraux de la sicafi englobent toutes les charges qui croissance de 15,8%. ne sont pas directement liées à l’exploitation des immeubles et à la gestion de la société. Ils comprennent principalement les rapport immobilier Les charges immobilières frais liés à la cotation en bourse et au statut juridique particulier Les frais techniques recouvrent les frais d’entretien propriétaire de la sicafi (nySE Euronext Brussels, autorité de contrôle, et les frais de rénovation. Ils totalisent € 1,1 millions, en légère taxe d’abonnement au SpF Finances,…), les honoraires du baisse de 4,1%, par rapport à € 1,2 millions en 2012. commissaire, des conseillers et de l’expert immobilier agréé les frais commerciaux sont en hausse de 11,7% et s’élèvent à de la sicafi. Ils sont stables par rapport à 2012 et s’élèvent à € 0,5 million. € 0,6 million. Ils comprennent les commissions payées aux agents Il en résulte un résultat d’exploitation, avant résultat sur états financiers immobiliers pour la conclusion des nouveaux baux, le coût portefeuille, de € 12,4 millions, en amélioration de près de partagé des états des lieux, ainsi que les honoraires d’avocats 13,2% par rapport au résultat noté fin 2012 (€ 11,0 millions). exposés dans le cadre d’une gestion locative stricte du Le résultat d’exploitation portefeuille. les charges et taxes sur immeubles non loués se montent le résultat sur portefeuille est à nouveau positif et s’élève document permanent à € 0,3 million, et représentent les charges que la sicafi doit à € 14,9 millions, à comparer au résultat de 2012 de € 6,7 supporter à chaque vacance locative. millions. les frais de gestion immobilière représentent les frais Ce très bon résultat de 2013 s’explique, d’une part, par de personnel et de fonctionnement, les honoraires du la variation positive de la juste valeur des immeubles de 41 Le résultat net – Le résultat net courant – Le résultat net placement, à concurrence de € 12,4 millions (€ 3,9 millions courant hors IAS 39 - Le résultat distribuable en 2012), mais aussi par les importantes plus-values réalisées qui passent à € 2,5 millions en 2013 (contre € 2,8 millions en Après prise en charge des frais financiers et des impôts, 2012). Ce résultat appréciable témoigne, à nouveau, de la le résultat net de Home Invest Belgium, sous l’influence capacité de Home Invest Belgium à générer des plus-values d’éléments purement latents, affiche une progression récurrentes dans l’intérêt de ses actionnaires. significative de 114,1%, passant de € 11,6 millions en 2012 à le résultat d’exploitation, après prise en compte du résultat sur € 24,9 millions en 2013. le résultat net courant s’élève à portefeuille, s’élève ainsi à € 27,3 millions, par rapport aux € 10,0 millions, influencé par la variation positive de la juste € 17,6 millions de 2012. valeur des instruments de couverture (impact IAS 39). le résultat net courant hors IAS 39 reflète l’amélioration de Le résultat financier la rentabilité opérationnelle de l’entreprise, hors facteurs les revenus financiers de € 0,1 million comprennent les intérêts purement latents. Il progresse une nouvelle fois de manière créditeurs perçus et les redevances de location financement. appréciable (+5,4% par rapport à 2012 déjà en progression de les charges d’intérêt sont en forte progression de 37,4%, et ce +4,6% par rapport à 2011). consécutivement à la croissance significative de l’endettement le résultat distribuable progresse quant à lui de 4,9%, passant qui passe de € 83,8 millions fin 2012 à € 124,8 millions fin de € 10,9 millions en 2012 à € 11,5 millions pour 2013. 2013, dans un marché bancaire où les taux restent bas, mais L’évolution des marges où par contre les marges sur crédits sont en augmentation. les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers les marges réalisées ont évolué comme suit : représentent un bénéfice purement latent découlant de • la marge d’exploitation : 69,53% contre 71,14% en 2012 ; l’évolution de la juste valeur des instruments de couverture • la marge opérationnelle avant impôt : 55,50% contre inefficaces au sens du référentiel IFrS. Ils passent de 32,19% en 2012 ; - € 3,1 millions à + € 1,5 millions. • la marge nette courante : 56,09% contre 32,08% en 2012. Au total, le résultat financier (négatif) baisse de 58,3% à - € 2,5 millions. HAVErWErF (mAlInES) HAVErWErF (mAlInES) Home Invest Belgium 42 Rapport financier annuel 2013 15 ans Affectation du résultat facteurs de risque le résultat distribuable consolidé s’élève à € 11,5 millions sicafi, dès lors qu’il est supérieur au minimum requis de 80% contre € 11,0 millions il y a un an. Il se rapporte à un nombre de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur moyen pondéré d’actions, ayant pleine jouissance, égal à réalisation de biens immobiliers non exonérées de l’obligation 3 043 231 actions. de distribution (€ 9 198 181,04). le minimum requis n’ayant Aucune dotation à la réserve légale n’a été opérée. pas été influencé par une réduction nette de l’endettement de Aucun événement ne s’est produit au cours de l’exercice qui la société au cours de l’exercice tel qu’il ressort des comptes historique justifierait la constitution de provisions au sens du référentiel annuels statutaires, il s’élève donc également € 9 198 181,04. IFrS. le taux de distribution est de 93% comparé à 88% en 2012. En conséquence, au niveau des comptes statutaires, le Conseil Suivant la législation actuellement en vigueur, ce dividende d’administration propose à l’Assemblée générale ordinaire des est soumis à un précompte mobilier de 15%. le traitement actionnaires de Home Invest Belgium : fiscal du dividende depuis le premier janvier 2013 est plus rapport de gestion • de transférer aux réserves et au résultat à reporter un amplement décrit dans le chapitre « document permanent». montant global de € 14 212 691,87 ; En cas d’approbation du dividende proposé par l’Assemblée • de distribuer au titre de rémunération de capital un générale, il sera payable à partir du 16 mai 2014 par virement dividende de € 3,50 par action, soit € 10 696 500,50. automatique aux actionnaires nominatifs et aux titulaires le dividende proposé respecte le prescrit de l’article 27 de d’actions dématérialisées, et aux guichets de Bnp paribas l’Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif à la comptabilité des Fortis Banque. HIB en bourse Structure – participations – actions propres détenues HoME InvEst BELgIuM sA rapport immobilier détIEnt détIEnt 100% 100% dE dE CHArlEnt 53 lEASEHOld Sprl HOmE InVESt dEVElOpmEnt SA états financiers détIEnt 100% dE CHArlEnt 53 FrEEHOld Sprl document permanent A la clôture de l’exercice, Home Invest development SA1 détient 12 912 actions de Home Invest Belgium. la sicafi a confié à sa filiale Home Invest development le développement de nouveaux projets pour son compte et la gestion d’importants travaux de rénovation, dont la gestion journalière est confiée depuis le 16 janvier 2014 à 1 précédemment dénommée Home Invest management. 43 deux administrateurs-délégués, à savoir: - la Sprl HIrES Consult, avec comme représentant permanent, m. toon Haverals; - la SA Cocky, avec comme représentant permanent, m. johan Van Overstraeten. la Sprl Charlent 53 leasehold est une filiale à 100% de Home Invest Belgium, dont les parts ont été acquises le 17 octobre 2013; cette société est titulaire d’un droit réel d’emphytéose jusqu’en 2056 sur l’immeuble situé à l’angle de la rue maurice Charlent 51-53 et de la rue jules Cockx à Auderghem. les droits résiduaires de propriété (tréfonds) sur cet immeuble appartiennent à la Sprl Charlent 53 Freehold, dont les parts ont été acquises par Home Invest development le 17 octobre 2013. l’acquisition des parts est conditionnée à l’obtention des permis permettant la transformation de l’immeuble de bureaux existant en immeuble à logements multiples pouvant convenir à des étudiants et à des jeunes professionnels. Aussi longtemps que ces permis ne sont pas définitifs et purgés de tout recours, les comptes consolidés de Home Invest Belgium n’intègrent pas la situation comptable de la Sprl Charlent 53 leasehold et de la Sprl Charlent 53 Freehold. Honoraires du Commissaire (base consolidée) le Commissaire a bénéficié d’honoraires s’élevant au total à € 36 844,50 tVA comprise répartis comme suit : • Emoluments du Commissaire : € 34 727 • Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le Commissaire : 1. Autres missions d’attestation : € 302,50 2. Autres missions extérieures à la mission de révision : € 1 815 • Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le Commissaire est lié : 1. missions de Conseils fiscaux : € 0 les émoluments du Commissaire ont été approuvés par l’Assemblée générale du 7 mai 2013 lors du renouvellement de son mandat, tandis que les autres émoluments ont été approuvés par la société sur base d’une offre de services. ErAInn (EttErBEEk) BIrCH HOuSE (EttErBEEk) Home Invest Belgium 44 Rapport financier annuel 2013 Facteurs de risque facteurs de risque les facteurs de risque sont décrits ci-avant dans le présent rapport financier annuel. Information dans le cadre de l’article 119, 6° du code historique des sociétés monsieur Guillaume Botermans, administrateur indépendant et président du comité d’audit1 dispose de l’indépendance et de la rapport de gestion compétence requise par le point 6° de l’article 119 du Code des Sociétés en matière de comptabilité et d’audit. Il bénéficie en effet d’une formation académique spécifique dans le domaine financier et aussi d’une expérience avérée dans la gestion de certificats immobiliers (voir déclaration de Gouvernance d’Entreprise). 1 jusqu’au 26 novembre 2013. Ensuite, la présidence du Comité d’audit a été confiée à monsieur Eric Spiessens. HIB en bourse rapport immobilier états financiers document permanent lEBEAu (BruxEllES) lAmBErmOnt (SCHAErBEEk) 45 EVEnEmEntS SurVEnuS dEpuIS lA ClOturE dE l’ExErCICE Nouvelles lignes de credit Fin janvier 2014, deux nouvelles lignes de crédit d’un montant de respectivement € 30 millions et € 10 millions ont été contractées auprès de la banque InG avec des échéances finales respectivement en mi 2020 et 2015. Ces nouvelles lignes permettent d’une part de rembourser un ancien crédit de la banque InG de € 12 millions venant à échéance en 2014 et d’assurer le financement des nouvelles acquisitions. Aucun autre événement significatif n’est survenu depuis la clôture de l’exercice. pErSpECtIVES 2014 Compte tenu de l’incertitude découlant de la situation économique actuelle et ses effets sur les activités de Home Invest Belgium, le Conseil d’administration de la société envisage pour l’exercice 2014 un résultat distribuable au moins égal à son niveau de 2013, permettant ainsi la distribution d’un dividende au moins égal à € 3,50 brut par action. plACE du jEu dE BAllE (lASnE) plACE du jEu dE BAllE (lASnE) Home Invest Belgium 46 Rapport financier annuel 2013 dEClArAtIOn dE GOuVErnAnCE d’EntrEprISE Code de référence facteurs de risque la présente déclaration de gouvernance d’entreprise s’inscrit l’évaluation de la contribution individuelle de chaque • dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance administrateur et membre des comités spécialisés d’entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril (« assessment »), se fait de manière continue (et non pas 2010 modifiant le Code des sociétés. périodique), compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil d’administration, et lors des renouvellements de historique l’Arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code 2009 comme mandats (dérogation au principe 4.11) ; seul code applicable. le Code 2009 est disponible sur le site • les règles de rémunération des membres du management internet du moniteur belge, ainsi que sur le site exécutif peuvent potentiellement diverger des www. corporategovernancecommittee.be. recommandations reprises dans le Code 2009 ; voir ci-après « rapport de rémunération » (dérogation au rapport de gestion Home Invest Belgium adhère aux principes du Code 2009, point 7.18). tout en prenant en considération les spécificités de la société. la Charte de gouvernance d’entreprise décrit les règles de Home Invest Belgium estime se conformer à l’ensemble des dispositions du Code précité, à l’exception des points suivants gouvernance applicables au sein de la société. la Charte a été (application du principe de « comply or explain ») : établie par le Conseil d’administration de Home Invest Belgium • certains administrateurs ont été élus pour une durée et peut être consultée sur le site internet de la société supérieure à 4 ans, afin d’assurer un bon échelonnement www.homeinvestbelgium.be. HIB en bourse des mandats au fil des années (dérogation au principe 4.6) ; rapport immobilier états financiers document permanent lAmBErmOnt (SCHAErBEEk) 47 Contrôle interne et gestion des risques Conformément à la réglementation applicable, Home Invest le commissaire, l’expert immobilier agréé, les conseillers Belgium a mis en place des systèmes de contrôle interne et juridiques, les banques, les analystes financiers et les de gestion des risques dans le cadre de l’établissement de actionnaires. 2) L’analyse des risques l’information financière. une identification et une évaluation des risques principaux le Conseil d’administration et les différents Comités spécialisés se réalisent sur une base semestrielle par le Conseil sont responsables de l’identification et de l’évaluation des d’administration, donnant lieu à publication dans les rapports risques inhérents à la société et du suivi de la mise en place financiers annuels et semestriels. les risques font aussi l’objet d’un processus de contrôle interne. d’un suivi ponctuel, en dehors des exercices périodiques, par le Conseil d’administration à l’occasion de ses réunions. le management exécutif est, quant à lui, responsable de Cette analyse de risques donne lieu à des actions de la mise en place d’un processus de gestion des risques remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités et de contrôle interne adapté à son fonctionnement et à identifiées. pour le détail des risques, voir le chapitre « Facteurs de risque » du présent rapport financier annuel. l’environnement dans lequel elle évolue. le contrôle interne représente une succession d’actions qui 3) Les activités de contrôle permet à la société de réaliser son activité. le contrôle interne les contrôles sont mis en œuvre à travers notamment : est intégré dans la planification des activités. • le suivi des indicateurs clés de performance (taux la méthodologie pour décrire et analyser le contrôle interne mis d’occupation, taux d’endettement, etc.); • la revue des écarts entre le budget et le réalisé qui se en place s’organise autour des composantes suivantes : fait de manière régulière par le management exécutif 1) L’environnement de contrôle interne sur base de kpI’s (« key performance Indicators ») et les éléments principaux de la composante « environnement de de façon trimestrielle par le Comité d’audit et le Conseil contrôle interne » consistent en: d’administration; • une définition claire des rôles des organes de gestion • la prise de toute décision d’investissement au sein du respectifs : Conseil d’administration, Comités spécialisés, Conseil d’administration ; management exécutif; • les pouvoirs de représentation : dans tous les cas • une vérification continue par chaque organe de gestion, constitutifs d’un acte de disposition se rapportant à un bien dans le cadre de son rôle respectif, de la conformité de immobilier (tel que défini à l’article 2, 20° de l’Arrêté royal toute décision et/ou action à la stratégie de la société; du 7 décembre 2010 relatif aux sicafs immobilières), la • une culture du risque : Home Invest Belgium adopte une société est représentée par deux administrateurs agissant attitude de bon père de famille afin de rechercher des conjointement sauf si la transaction porte sur un bien dont revenus stables et récurrents ; la valeur est inférieure au montant le plus faible entre 1% de • l’application stricte des normes d’intégrité et d’éthique l’actif consolidé de la société et € 2,5 millions, auquel cas la au travers d’une Charte de gouvernance d’entreprise et société sera valablement représentée par un administrateur d’un Code de Conduite traitant notamment des conflits seul ; d’intérêts, d’achat et de ventes d’actions et de prévention • conformément à la Loi du 3 août 2012 relative à d’abus de bien sociaux ainsi que l’existence d’un certaines formes de gestion collective de portefeuilles Compliance Officer. d’investissement, chaque transaction d’acquisition ou des acteurs externes participent également à cet de cession de biens immobiliers peut être reconstituée environnement de contrôle des risques, notamment la FSmA, quant à son origine, aux parties concernées, à sa nature, Home Invest Belgium 48 Rapport financier annuel 2013 4) L’information et la communication ainsi qu’au moment et au lieu où elle a été effectuée, facteurs de risque sur base des conventions sous seing privé ou des actes l’information et la communication permettent à l’entreprise de notariés ; elle fait l’objet, préalablement à sa conclusion, gérer, de suivre et de contrôler les opérations en cours. d’un contrôle de conformité aux statuts de la sicafi et aux la communication mise en place par la sicafi est adaptée dispositions légales et réglementaires en vigueur. à la taille de l’entreprise et repose essentiellement sur les par ailleurs, la sicafi a mis en place des mesures de communications internes journalières entre le management et contrôle spécifiques afin de faire face à ses principaux le personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail. risques financiers (voir chapitre « Facteurs de risque »). la pérennité des données informatiques est assurée par un système de back-up continu sur disque dur et journalier sur historique tape, dont le stockage est confié à une société externe. Organes de décision Conseil d’administration rapport de gestion Evènements survenus dans le courant de l’exercice 2013 et debut 2014 Sous réserve de l’accord de la FSmA, la société sera ainsi Suite au départ de l’administrateur délégué (m. xavier mertens)1 dotée d’un 4ième dirigeant effectif. messieurs jean-luc Colson le 15 janvier 2014, la direction temporaire de la société a été HIB en bourse (CFO), Filip Van Wijnendaele (COO) et Alexander Hodac (CCO) confiée au management exécutif – aujourd’hui constitué du continueront à exercer leurs fonctions aux côtés de mme Chief Financial Officer (CFO – m. jean-luc Colson2), du Chief Sophie lambrighs. Operating Officer (COO – m. Filip Van Wijnendaele3) et du Chief Commercial Officer (CCO – m. Alexander Hodac)4 jusqu’à Suite à la démission de monsieur Guy Van Wymersch-moons l’arrivée du nouveau CEO. et de monsieur luc delfosse, le Conseil d’administration a nommé dans un premier temps monsieur Guillaume Botermans le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rapport immobilier président a.i. depuis le 26 novembre 2013 pour ensuite le nomination et de rémunération, a finalisé en mars 2014, le nommer président lors de sa séance du 26 mars 2014. recrutement du nouveau CEO et est heureux de pouvoir monsieur Wim Aurousseau a été coopté le 12 février 2014 annoncer la nomination de madame Sophie lambrighs par le Conseil d’administration pour achever le mandat en qualité de CEO. madame Sophie lambrighs exercera d’administrateur de m. Guy Van Wymersch-moons. cette fonction dans le cadre de la Sprlu dont elle sera le représentant permanent. En égard à la grande contribution de messieurs xavier mertens, états financiers Guy Van Wymersch-moons et luc delfosse au développement madame Sophie lambrighs faisait précédemment partie du de la sicafi, le Conseil d’administration a décidé, en sa séance Comité d’investissement de Home Invest Belgium et connaît du 26 novembre 2013, de leur attribuer le titre honoraire de leur très bien la stratégie de croissance de la société et son fonction. fonctionnement. Composition actuelle le Conseil est heureux de pouvoir compter sur son document permanent expérience et sa compétence afin d’assurer la continuité de la le Conseil compte actuellement 6 administrateurs, suite à la stratégie mise en œuvre et proposera sa nomination comme démission de messieurs Guy Van Wymersch-moons et luc administrateur à la prochaine Assemblée générale de Home delfosse le 26 novembre 2013 et au départ de monsieur xavier Invest Belgium, le 6 mai prochain. mertens le 15 janvier 2014. 1 Cfr notre communiqué de presse du 26 novembre 2013. 2 représentant permanent de la Sprl ylkatt. 3 représentant permanent de la Sprl FVW Consult. 4 représentant permanent de la Sprl AHO Consulting. 49 Sur les 6 administrateurs non-exécutifs, 3 administrateurs sont - d’approuver la nomination comme administrateur de indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés monsieur Wim Aurousseau jusqu’à l’Assemblée générale et 3 représentent les actionnaires. En effet, des engagements ordinaire du 5 mai 2015 ; ont été pris envers les deux actionnaires les plus importants - d’approuver la nomination comme administrateur de de la Sicafi - le Groupe Van Overstraeten et AxA Belgium - en madame Sophie lambrighs pour une durée de 4 ans prenant matière de représentation au Conseil d’administration (deux fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2018. mandats pour le Groupe Van Overstraeten, un mandat pour AxA Belgium). Actuellement, les administrateurs visés par ces le Conseil d’administration est bien conscient des engagements sont messieurs liévin et johan Van Overstraeten recommandations de la Commission corporate governance du pour le Groupe Van Overstraeten et monsieur Wim Aurousseau 11 janvier 2011 et des dispositions de l’article 518bis du Code (coopté le 12/02/2014 suite à la démission de monsieur des Sociétés en ce qui concerne la mixité des genres à mettre Guy Van Wymersch-moons le 26 novembre 2013) pour AxA en place au sein du Conseil. le Conseil veillera à s’y conformer, Belgium. dans les délais règlementaires. le Comité de nomination et rémunération a pris l’initiative Sous réserve de l’accord de la FSmA, il sera proposé à de confier une mission de recherche spécifique auprès l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2014 ; d’un consultant extérieur en vue de présenter une - de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur première sélection de candidats administrateurs au Conseil de monsieur liévin Van Overstraeten pour une durée de 4 d’administration. ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2018, en raison de l’expiration de son mandat à madame Caroline maddens (legal counsel) intervient comme l’échéance de la même Assemblée ; Secrétaire du Conseil d’administration. 4 5 1 2 3 6 Home Invest Belgium 50 Rapport financier annuel 2013 15 ans guillaume Botermans, président, Administrateur indépendant 1 facteurs de risque Début premier mandat : 2 mai 2007 Expiration mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2016 Présences au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2013 : 100% Formation/expérience/autres fonctions/autres mandats1 : licencié et agrégé en sciences commerciales consulaires et financières (jury ICHEC et Saint-louis), licencié en économie européenne (ulB), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités au sein du groupe paribas, notamment au niveau de la gestion des certificats immobiliers / Associé gérant de Arm-Stones partnership Sprl, Administrateur de pro materia ASBl, Administrateur de Home Invest development / paribacert I*, paribacert II*, paribacert historique III*, Immorente*, Artesimmo*, Arm-Stones partnership Sprl, pro materia ASBl, m2 SA, Gemofi SA. Adresse professionnelle : Arm-Stones partnership Sprl, avenue louise 505, 1050 Bruxelles Nombre d’actions HIB détenues : néant Koen Dejonckheere, Administrateur indépendant 2 Début premier mandat : 3 mai 2011 rapport de gestion Expiration mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015 Présences au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2013 : 100% Formation/expérience/autres fonctions/autres mandats1 : Ingénieur civil (Gand) et mBA (IEFSI, France) / CEO de Gimv nV / Gimv nV, noorderman nV, Invest at Value nV, Capman plc (Finlande), dG Infra, Biotechfonds Vlaanderen nV, Voka-VEV, Fusieziekenhuis roeselare-menen, membre du Comité de direction VBO-FBE, nySE-Euronext / Enternext SA Adresse professionnelle : Gimv nV, karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen Nombre d’actions HIB détenues : néant HIB en bourse Eric spiessens, Administrateur indépendant 3 Début premier mandat : 3 mai 2011 Expiration mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015 Présences au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2013 : 93% Formation/expérience/autres fonctions/autres mandats1 : licencié en Sociologie (ku leuven), agrégé de l’enseignement secondaire, ingénieur pour les sciences rapport immobilier sociales (ku leuven), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités notamment au sein du groupe ArCO / membre du Comité de direction d’Auxipar nV / Gimv nV, Auxipar nV, VEH CVBA, publigas CVBA, Aspiravi nV, dG Infra+ nV, EpC CVBA, Sint-jozefskredietmaatschappij nV, livingstones CVBA Adresse professionnelle : ACW, Chaussée de Haecht 579, 1030 Bruxelles Nombre d’actions HIB détenues : néant Johan van overstraeten, Administrateur (représentant de l’actionnaire VOp) 4 Début premier mandat : 18 août 2010 états financiers Expiration mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015 Présences au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2013 : 100% Formation/expérience/autres fonctions/autres mandats1 : jan Van ruusbroeck College laeken (1973) disposant en outre d’une large expérience dans la direction et le management d’entreprises, notamment dans le secteur du développement immobilier / Administrateur de VOp SA, Administrateur délégué de Home Invest development,Gérant de la Sprl document permanent Charlent 53 leasehold / VOp SA, Immovo SA, Sippelberg SA, rolem Belgium SA, Cocky SA, Stavos luxembourg SA (G.d. du luxemburg), Stichting Administratiekantoor Stavos nV (pays-Bas) Adresse professionnelle : V.O.p. SA, avenue du Sippelberg 3, 1080 Bruxelles Nombre d’actions HIB détenues : 128 944 1 Il s’agit de mandats exercés par les administrateurs dans d’autres sociétés au cours des 5 dernières années. les mandats venus à expiration sont indiqués par un astérisque. 51 Liévin van overstraeten, Administrateur (représentant de l’actionnaire VOp) 5 Début premier mandat : 23 mai 2008 Expiration mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2014. Il sera proposé de renouveler son mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2014 Présences au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2013 : 100% Formation/expérience/autres fonctions/autres mandats1 : licencié en droit (kul 1982) et licencié en management puB (Vlerick 1983), disposant d’une large expérience dans la direction et le management d’entreprises, notamment dans le secteur immobilier, des centres sportifs et de la transformation du bois, en Belgique et en roumanie / Administrateur délégué de VOp SA / VOp SA, Immovo SA, Sippelberg SA, rolem Belgium SA, Cocky SA, Stichting Administratiekantoor Stavos, Stavos luxembourg SA, robelproduct Srl* (roumanie), robel doors Srl* (roumanie), Belconstruct Srl* (roumanie), Immorobel Srl* (roumanie), C&C Srl* (roumanie) Entretemps, la société robel doors Srl dans laquelle monsieur liévin Van Overstraeten était respectivement administrateur et représentant d’une société qui détenait un mandat d’administrateur – a fait faillite. Il ressort toutefois des vérifications faites par le liquidateur - telles que confirmées dans son courrier du 7 février 2014 - qu’il n’a pas identifié des indices conformément auxquels la société ou ses administrateurs auraient commis des irrégularités. Aucune action judiciaire n’a par ailleurs été lancée par les créditeurs contre les administrateurs. Il s’agit d’une faillite intervenue en 2010 dans le contexte de la crise financière internationale. A ce jour, elle n’est pas encore clôturée. Adresse professionnelle : V.O.p. SA, avenue du Sippelberg 3, 1080 Bruxelles Nombre d’actions HIB détenues : 128 671 Wim Aurousseau, Administrateur (représentant de l’actionnaire AxA 6 Belgium) (coopté le 12 février 2014, suite à la démission de monsieur Guy Van Wymersch-moons) Il sera proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2014 d’approuver sa nomination, sous réserve de l’accord de la FSmA, pour terminer le mandat d’administrateur de m. Van Wymersch-moons jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2015. Formation/expérience/autres fonctions/autres mandats1 : licencié en sciences économiques appliquées et finance (uA) et Analyste financier (ICHEC), disposant d’une large expérience dans la gestion de biens et le management d’entreprises, notamment dans le secteur bancaire et des assurances, en Belgique / Chief Investment Officer auprès d’Axa Belgium Adresse professionnelle : Axa Belgium SA, boulevard du Souverain 25, 1170 Bruxelles Nombre d’actions HIB détenues : néant 1 Il s’agit de mandats exercés par les administrateurs dans d’autres sociétés au cours des 5 dernières années. les mandats venus à expiration sont indiqués par un astérisque. Home Invest Belgium 52 Rapport financier annuel 2013 15 ans Rapport d’activités du Conseil d’administration facteurs de risque le Conseil d’administration agit dans l’intérêt exclusif de ses Au cours de l’exercice 2013, le Conseil d’administration de actionnaires. Home Invest Belgium s’est réuni 14 fois. Son rôle consiste à : • déterminer la stratégie de l’entreprise et prendre les les règles de quorum et de prise de décision sont précisées décisions ultimes en matière d’investissements et de aux articles 16 et 17 des statuts de la société : historique désinvestissements ; - Conformément à l’article 16 des statuts, « hormis les cas • établir les comptes semestriels et annuels de la sicafi, ainsi de force majeure, le Conseil d’administration ne peut que le rapport financier annuel et semestriel ainsi que les valablement délibérer et prendre de décision que si la moitié déclarations intermédiaires ; de ses membres sont présents ou représentés. Si cette • veiller à la rigueur, à l’exactitude et à la transparence des condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être rapport de gestion communications adressées aux actionnaires, aux analystes convoquée qui délibérera et décidera valablement des financiers et au public ; points qui étaient à l’ordre du jour de la réunion précédente, • approuver les rapports de fusion, décider de l’utilisation du à condition qu’au moins deux administrateurs soient capital autorisé et convoquer les Assemblées générales présents ou représentés. » ordinaires et extraordinaires des actionnaires ; - Article 17 précise que « hormis les cas exceptionnels, • déléguer la gestion journalière au management exécutif, qui la délibération et le vote ne peuvent concerner que les lui fait régulièrement rapport sur sa gestion et lui soumet un points repris dans l’ordre du jour. toute décision du HIB en bourse budget annuel ainsi qu’une situation trimestrielle. Conseil d’administration est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et, Outre l’exécution de ses missions générales décrites en cas d’abstention de l’un ou de plusieurs d’entre eux, ci-dessus, le Conseil d’administration s’est prononcé au cours à la majorité des autres administrateurs votants. En cas de l’exercice écoulé sur différents dossiers dont notamment : d’égalité de voix, la voix de celui qui préside la réunion est • l’analyse et l’approbation de dossiers d’investissement et prépondérante. rapport immobilier de désinvestissement, dans des cas exceptionnels, conformément à l’article • l’étude et le choix de lignes directrices pour le 521 du Code des sociétés, lorsque la nécessité urgente développement, la diversification et la stratégie de Home et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du Conseil Invest Belgium tenant compte de la loi-programme du d’administration peuvent être prises par accord écrit 27/12/2012 ; unanime des administrateurs et/ou dans le cadre d’une • le refinancement de la dette et la politique de couverture du téléconférence. Cette procédure ne peut cependant pas risque de taux ; être suivie pour la détermination des comptes annuels et la états financiers • la composition du Conseil d’administration et de ses mise en œuvre du capital autorisé. » différents comités; • le plan de succession du CEO; • l’organisation interne de la sicafi. le Conseil d’administration se réunit au moins sept fois par an document permanent et chaque fois qu’une opération particulière ou exceptionnelle le nécessite. 53 Comités spécialisés • Guy Van Wymersch-Moons (jusqu’au 26/11/2013), les responsabilités et le fonctionnement des Comités Administrateur spécialisés créés au sein du Conseil d’administration sont détaillés dans la Charte de gouvernance d’entreprise de Home présence au Comité durant l’exercice : 4/4 • Liévin Van Overstraeten, Administrateur Invest Belgium. Cette charte peut être consultée sur le site internet de la société www.homeinvestbelgium.be. présence au Comité durant l’exercice : 2/4 • Eric Spiessens, Administrateur indépendant et président Comité d’investissement du Comité d’audit depuis le 26/11/2013 présence au Comité durant l’exercice : 3/4 le Comité d’investissement se charge principalement de le commissaire de la sicafi a assisté à chaque réunion du la sélection, de l’analyse et de la préparation des dossiers Comité d’audit en 2013. d’investissement et de désinvestissement, leur approbation les missions assumées par le Comité d’audit sont définitive restant toutefois confiée au Conseil d’administration. principalement les suivantes : le Comité d’investissement s’est réuni 10 fois au cours de • reporting financier consistant notamment dans le suivi de l’exercice écoulé et se composait des personnes suivantes : l’intégrité et de l’exactitude de l’information chiffrée et de la • Xavier Mertens : Administrateur délégué et président du pertinence de normes comptables appliquées ; Comité d’investissement • évaluation des systèmes de contrôle internes et de gestion présence au Comité durant l’exercice : 10/10 des risques ; • Guillaume Botermans, Administrateur indépendant • suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés, présence au Comité durant l’exercice : 10/10 en ce compris le suivi des questions et recommandations • Alain Verheulpen, représentant AxA Belgium formulées par le commissaire. présence au Comité durant l’exercice : 9/10 rapport d’activités • Johan Van Overstraeten, Administrateur présence au Comité durant l’exercice : 10/10 pendant l’exercice 2013, les points suivants ont notamment Comité d’audit été abordés : • revue trimestrielle des comptes et de l’évaluation du nonobstant le fait que Home Invest Belgium n’est pas obligée portefeuille; de constituer un Comité d’audit - étant donné que la sicafi • refinancement de la dette et politique de couverture du remplit 2 des 3 critères d’exclusion repris à l’article 526bis § 3 risque de taux ; du Code des Sociétés1- le Conseil d’administration de la sicafi • évolution du taux de vacance locative ; a néanmoins décidé de le mettre en place. • conséquences de l’intégration de la gestion technique des biens situés dans la région de Bruxelles-Capitale; le Comité d’audit s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice • suivi des recommandations du Commissaire concernant le écoulé et se composait des personnes suivantes : contrôle des procédures internes ; • Guillaume Botermans, Administrateur indépendant et • plate-forme informatique de la société et sécurité président du Comité d’audit (jusqu’au 26/11/2013 - à informatique. partir du 26/11/2013, la présidence a été confiée à m. Eric Spiessens) présence au Comité durant l’exercice : 4/4 1 En effet, le nombre moyen de salariés est inférieur à 250 personnes sur l’ensemble de l’exercice 2013 et le chiffre d’affaires net annuel de l’exercice 2013 est inférieur à € 50 millions. Home Invest Belgium 54 Rapport financier annuel 2013 Comité de nomination et de rémunération le Comité de nomination et de rémunération est en particulier facteurs de risque chargé de : un seul Comité, regroupant à la fois les compétences en • établir des profils pour les administrateurs et postes matière de nomination et de rémunération, a été constitué au de direction au sein de la sicafi et émettre des avis et sein de Home Invest Belgium. recommandations sur les candidats ; • formuler des propositions au Conseil d’administration sur le Comité de nomination et de rémunération s’est réuni 5 fois la politique de rémunération et la rémunération individuelle au cours de l’exercice écoulé et se composait des personnes des administrateurs et des membres du management suivantes : exécutif ; historique • Guy Van Wymersch-Moons (jusqu’au 26/11/2013), • évaluer les objectifs de performance liés à la rémunération Administrateur et président du Comité de nomination et de individuelle de l’administrateur délégué et du management rémunération exécutif ; présence au Comité durant l’exercice : 4/4 • préparer le rapport de rémunération, conformément • Guillaume Botermans, Administrateur indépendant et à l’article 96§3 du Code des Sociétés en vue de son rapport de gestion président du Comité de nomination et de rémunération insertion dans la déclaration de gouvernance et commenter depuis le 26/11/2013 ce rapport lors de l’Assemblée générale annuelle des présence au Comité durant l’exercice : 5/5 actionnaires. • Luc Delfosse (jusqu’au 26/11/2013), Administrateur rapport d’activités indépendant. présence au Comité durant l’exercice : 4/4 • Eric Spiessens (depuis le 26/11/2013), Administrateur Au cours de l’exercice 2013, il s’est réuni principalement pour HIB en bourse indépendant discuter des points suivants : présence au Comité durant l’exercice : 1/1 • l’évolution de la composition du Conseil d’administration et • Liévin Van Overstraeten (depuis le 26/11/2013), la gender diversification ; Administrateur. • le plan de succession du CEO ; présence au Comité durant l’exercice : 1/1 • l’évaluation des performances des membres du management exécutif pour l’année 2012 et la rapport immobilier le Comité de nomination et de rémunération fait régulièrement détermination de leurs honoraires variables pour cet rapport au Conseil d’administration sur l’exercice de ses exercice ; missions. le Comité assiste le Conseil dans toutes les matières • la détermination d’objectifs individuels pour les membres relatives à la composition du Conseil d’administration (nombre, du management exécutif pour l’exercice 2013 ; compétences, gender diversification), des Comités spécialisés • les conditions d’engagement de Monsieur Alexander et à la rémunération des administrateurs et des membres du Hodac comme Chief Commercial Officer (en sa qualité de management exécutif de la sicafi. représentant de la Sprl AHO Consulting); états financiers document permanent 55 tableau récapitulatif de la composition actuelle du Conseil d’administration et des Comités : Comité Conseil Comité de nomination et d’administration d’investissement Comité d’audit de rémunération Guillaume président et administrateur membre membre président Botermans indépendant Wim Aurousseau Administrateur - - - koen Administrateur - - - dejonckheere indépendant Eric Administrateur - président membre Spiessens indépendant johan Administrateur président - Van Overstraeten liévin Administrateur - membre membre Van Overstraeten Alain Verheulpen* - membre - - * représentant AxA Belgium membres honoraires du Conseil d’administration : luc delfosse Administrateur indépendant honoraire xavier mertens Administrateur-délégué honoraire michel pleeck président honoraire Guy Van Wymersch-moons président honoraire Management exécutif Home Invest Belgium a désigné un management exécutif au durant l’exercice 2013, sens de l’article 39 de la loi du 3 août 2012. les responsabilités - Alexander Hodac1 a rejoint la sicafi en tant que Chief et le fonctionnement du management exécutif sont détaillés Commercial Officer (CCO), chargé d’identifier et d’analyser dans la Charte de gouvernance d’entreprise de Home Invest les opportunités en matière d’investissement et de Belgium. Cette charte peut être consultée sur le site internet de désinvestissement de la sicafi. Avec l’accord de la FSmA, il la société www.homeinvestbelgium.be. a rejoint le management exécutif de la société. Home Invest Belgium 56 Rapport financier annuel 2013 - xavier mertens, Chief Executive Officer de la société, a pour assurer la continuité et jusqu’à l’arrivée du nouveau facteurs de risque annoncé sa décision de quitter la société avec effet au 15 CEO (madame Sophie lambrighs), la gestion journalière de la société a été confiée temporairement au management janvier 2014; il poursuit une collaboration en vue d’assurer exécutif, à savoir: la transition jusqu’en mai 2014. historique rapport de gestion Alexander Hodac Filip van Wijnendaele Jean-Luc Colson CCo1 Coo2 CFo3 début premier 1 août 2013 16 juin 2011 21 janvier 2010 HIB en bourse mandat Adresse Home Invest Belgium SA, Home Invest Belgium SA, Home Invest Belgium SA, boulevard de la Woluwe 60, boulevard de la Woluwe 60, 1200 boulevard de la Woluwe 60, 1200 professionnelle 1200 Bruxelles Bruxelles Bruxelles nombre néant néant néant d’actions HIB rapport immobilier détenues Formation/ Ingénieur commercial (Solvay/ licencié et agrégé en sciences Gradué en comptabilité (HEmES VuB), ayant travaillé auprès de commerciales et consulaires (HuB), SAIntE mArIE), ayant rempli expérience deloitte Corporate Finance- dES en communication d’affaires diverses fonctions financières real Estate (Senior manager) (kul), post-graduat en immobilier notamment chez AxA Belgium, (kulAk), ayant rempli diverses InG real Estate et Home Invest fonctions à responsabilités, development4 notamment chez Immobiliën Hugo états financiers Ceusters et la Société des Centres Commerciaux de Belgique (SCCB) Autres mandats5 néant Administrateur de Home Invest Gérant de la Sprl Charlent 53 development SA et gérant de la leasehold. Son représentant Sprl Charlent 53 Freehold. Son permanent, jean-luc Colson, a représentant permanent, Filip Van été administrateur de Home Invest Wijnendaele, a exercé un mandat development* document permanent de membre du Comité de direction dans la SA Immobiliën Hugo Ceusters 1 En sa qualité de représentant permanent de la Sprl AHO Consulting. 2 En sa qualité de représentant permanent de la Sprl FVW Consult. 3 En sa qualité de représentant permanent de la Sprl ylkatt. 4 précédemment dénomée Home Invest management 5 Il s’agit des mandats exercés par les membres du management exécutif dans d’autres sociétés au cours des 5 dernières années. les mandats venus à expiration sont indiqués par un astérisque. 57 Rapport de rémunération le management exécutif assure la gestion journalière de la société, exécute la stratégie arrêtée par le Conseil d’administration et en fait rapport au Conseil d’administration. le rapport de rémunération a été arrêté par le Conseil d’administration en date du 26 mars 2014 et tient compte Son rôle est multiple et consiste notamment dans les missions des recommandations du Comité de nomination et de suivantes : rémunération. • la gestion du portefeuille immobilier de la société: Il reprend les informations préconisées par le Code belge de la présentation des dossiers d’investissement et de gouvernance d’entreprise (édition 2009) et dans l’article 96§3 désinvestissement au Comité d’investissement et au alinéa 2 du Code des sociétés, tel qu’introduit par la loi du 6 Conseil d’administration ainsi que la négociation et avril 2010. finalisation des contrats y afférents ; la location et le rémunération des administrateurs renouvellement des contrats de location des immeubles, non exécutifs en ce compris la détermination de la valeur locative et des autres dispositions utiles aux contrats de location; la gestion des litiges; le suivi de la politique d’entretien et de Aucun administrateur non exécutif ne bénéficie d’une rénovation des immeubles ; le suivi et la coordination des rémunération fixe ou variable, de quelque nature que ce soit. Ils projets de développement de projets pour compte propre, peuvent toutefois rentrer des notes de frais pour les dépenses etc. ; exposées dans l’exercice de leur mandat et ils bénéficient d’un • l’optimalisation du financement de la société : la conduite régime de jetons de présence pour les réunions du Conseil des négociations avec les institutions financières en d’administration et des différents Comités spécialisés. Ceux-ci matière de demandes de crédit, de refinancement et de étaient de € 500 par séance du Conseil et de € 300 par séance souscription d’instruments de couverture de taux, etc. ; de Comité pour l’exercice écoulé. • la gestion du personnel : le recrutement et le licenciement Sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires, ils des membres du personnel qui ne font pas partie du sont portés à € 1 000 par séance du Conseil et de € 500 par management exécutif, la gestion de leurs contrats, la séance de Comité à partir du 1er janvier 2014, étant donné préparation des budgets et le suivi de l’organigramme ; la durée des réunions du Conseil d’administration et sur base • la préparation des informations financières et autres en vue d’un berchmark avec d’autres sociétés. de leur remise au Conseil d’administration, aux actionnaires et aux autorités compétentes, conformément aux normes les membres du management exécutif qui assistent à ces comptables applicables à la société, etc. ; réunions ne bénéficient pas de ces indemnités. • la représentation externe de la sicafi envers les actionnaires, les autorités compétentes et les autorités de marché. les membres du management exécutif font l’objet d’une évaluation annuelle formelle par le Comité de nomination et de rémunération, dans le cadre de la détermination de leurs honoraires variables, sur base des objectifs et des critères déterminés en début d’année. Home Invest Belgium 58 Rapport financier annuel 2013 15 ans Jetons de présence des administrateurs non exécutifs pour l’exercice 2013 : facteurs de risque Home Invest En € Home Invest Belgium Development Comité de nomination et de Conseil Conseil Comité Comité total rémunération d’administration d’administration d’investissement d’audit historique Guillaume 7 000 3 300 1 200 1 500 1 500 14 500 Botermans koen 7 000 - - - - 7 000 dejonckheere rapport de gestion luc delfosse 6 000 - - 1 200 1200 8 400 Eric Spiessens 6 500 - 900 300 - 7 700 johan 7 000 3 300 - - 1 500 11 800 Van Overstraeten liévin 7 000 - 600 300 7 900 Van Overstraeten HIB en bourse Guy Van 5 500 - 1 200 1 200 - 7 900 Wymersch-moons total 46 000 6 600 3 900 4 500 4 200 65 200 administrateurs rapport immobilier rémunération du management exécutif du Comité de nomination et de rémunération. le degré pendant l’exercice 2013 de réalisation des critères d’évaluation est évalué par le Conseil d’administration sur avis du Comité de nomination • Principe de base : une juste rémunération de base, tenant et de rémunération au début de l’exercice suivant, à la compte du poids de la fonction, des connaissances lumière des états financiers de l’exercice clôturé. états financiers requises, de l’importance de l’entreprise, majorée d’une • Importance relative des différentes composantes de la rémunération variable plafonnée qui est fonction des rémunération : le Conseil plafonne les rémunérations résultats obtenus par rapport aux objectifs convenus. variables attribuées à chaque membre du management la rémunération variable est déterminée suivant des exécutif. critères d’évaluation, si possible mesurables, arrêtés en • Il n’y a pas de primes de performance en actions, options début d’exercice par le Conseil d’administration sur avis ou autres droits d’acquérir des actions. document permanent 59 rémunération de l’Administrateur délégué, rémunération du Chief Financial Officer xavier mertens, dont la démission a pris effet (CFO), jean-luc Colson le 15 janvier 2014 (dans le cadre d’une convention d’entreprise conclue le (dans le cadre de la convention d’entreprise conclue au mois 21 janvier 2010 avec la Sprlu ylkatt) de mai 2002 et de ses avenants, qui prennent définitivement fin le 31 mai 2014) la convention prévoit une rémunération de base annuelle indexée, payable par tranches mensuelles, de € 144 000 la convention prévoyait une rémunération de base annuelle (valeur 1/03/2013) et une rémunération variable pouvant indexée, payable par tranches mensuelles, de € 270 000 aller de 5% à 16% de la rémunération annuelle de base de (valeur 1/01/2009) et une rémunération variable pouvant l’exercice concerné. aller de 0% à 28% de la rémunération annuelle de base de Il bénéficie en outre d’un GSm, de la prise en charge des frais l’exercice concerné. de GSm et est défrayé pour les frais exposés pour le compte m. xavier mertens bénéficiait en outre d’un GSm, de la prise en de la sicafi. charge des frais de GSm et était défrayé pour les frais exposés Exercice 2013 pour le compte de la sicafi. Exercice 2013 la rémunération du CFO, m. jean-luc Colson, à charge de l’exercice 2013 s’est élevée à € 165 199,14 (honoraires fixes la rémunération de m. xavier mertens payée courant de de € 146 359,14 : honoraires variables de € 18 480 attribués l’exercice 2013 s’est élevée à € 341 406,86 (honoraires en 2013 pour l’exercice 2012). fixes de € 291 406,86 ; honoraires variables de € 50 000,00 Sa rémunération variable est déterminée sur base de attribués en 2013 pour l’exercice 2012). l’application des 5 critères suivants au cours de l’exercice Sa rémunération variable est déterminée sur base des 5 considéré : critères suivants : • la mise en oeuvre de la politique de cession d’immeubles ; • la gestion du taux d’occupation des immeubles ; • la gestion des impayés ; • l’accélération du processus de cession d’immeubles/ • la supervision de la gestion administrative des ressources terrains ; humaines et de l’organisation informatique, le reporting • l’implémentation des autres axes stratégiques arrêtés par interne et celui pour le Conseil d’administration ; le Conseil ; • le contrôle de la marge opérationnelle ; • le Corporate Management en général et • la croissance du portefeuille. • la communication vers l’extérieur. plan de pension, assurances complémentaires ou d’autres plan de pension, assurances complémentaires ou d’autres avantages : nihil avantages : nihil primes de performance en actions, options ou autres droits primes de performance en actions, options ou autres droits d’acquérir des actions : nihil d’acquérir des actions : nihil dispositions contractuelles en matière de préavis et Conformément aux dispositions contractuelles la société paiera d’indemnité de départ : la convention d’entreprise conclue sur l’exercice 2014 un solde de compte de € 466 988,26. avec la Sprlu ylkatt prévoit, en cas de rupture du contrat par la sicafi, un préavis de neuf mois à majorer d’une indemnité Ces dispositions contractuelles divergeaient potentiellement de rupture de trois mois. la période de préavis pourra être 1 des recommandations en la matière, telles que reprises au remplacée par une indemnité compensatoire d’un montant Code belge de gouvernance d’entreprises (édition 2009). correspondant proportionnellement à la durée du préavis toutefois, compte tenu du niveau de rémunération et de restant à courir. l’expérience acquise, le Conseil d’administration estimait que l’indemnité de rupture de trois mois sera majorée d’un demi ces dispositions étaient équilibrées. mois par année de prestations de services, sans pouvoir 1 En cas de conversion de la période de préavis, ou d’une partie de celle-ci, en indemnité de rupture, l’indemnité maximale de 12 mois préconisée par le Code belge de gouvernance d’entreprises (édition 2009) pourrait être dépassée. Home Invest Belgium 60 Rapport financier annuel 2013 15 ans dépasser un total de neuf mois. Cette indemnité sera calculée primes de performance en actions, options ou autres droits facteurs de risque en tenant compte tant de la rémunération fixe que de la d’acquérir des actions : nihil rémunération variable. dispositions contractuelles en matière de préavis et d’indemnité Ces dispositions contractuelles divergent potentiellement1 des de départ : la convention d’entreprise conclue avec la Sprlu recommandations en la matière, telles que reprises au Code FVW Consult prévoit, en cas de rupture du contrat par la sicafi, belge de gouvernance d’entreprises. toutefois, compte tenu du un préavis de trois mois, à majorer d’un mois par année de niveau de rémunération et de l’expérience acquise, le Conseil prestations de services, avec un total de six mois maximum, et d’administration estime que ces dispositions sont équilibrées. une indemnité de rupture de quatre mois, à majorer d’un mois par année de prestations de services, avec un total de six mois historique rémunération du Chief Operating Officer maximum. Cette indemnité sera calculée en tenant compte tant (COO), Filip Van Wijnendaele de la rémunération fixe que de la rémunération variable. (dans le cadre d’une convention d’entreprise conclue le 5 mars la période de préavis pourra être remplacée par une 2011 avec la Sprlu FVW Consult) indemnité compensatoire d’un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir. rapport de gestion la convention prévoit une rémunération de base annuelle Ces dispositions contractuelles sont conformes au Code belge indexée, payable par tranches mensuelles, de € 144 000 de gouvernance d’entreprise. (valeur 1/03/2011) et une rémunération variable pouvant rémunération du Chief Commercial Officer aller de 5% à 16% de la rémunération annuelle de base de (CCO), Alexander Hodac l’exercice concerné. Il bénéficie en outre d’un GSm, de la prise en charge des frais (dans le cadre d’une convention d’entreprise conclue le 26 avril de GSm et est défrayé pour les frais exposés pour le compte 2013 avec la Sprlu AHO Consulting) HIB en bourse de la sicafi. la convention prévoit une rémunération de base annuelle Exercice 2013 indexée, payable par tranches mensuelles, de € 150 000 et une rémunération variable pouvant aller de 5% à 16% de la la rémunération du COO, m.Filip Van Wijnendaele, à charge de rémunération annuelle de base de l’exercice concerné. l’exercice 2013 s’est élevée à € 174 015,92 (honoraires fixes Il bénéficie en outre d’un GSm, de la prise en charge des frais rapport immobilier de € 151 150,92 ; honoraires variables de € 22 865 attribués de GSm et est défrayé pour les frais exposés pour le compte en 2013 pour l’exercice 2012). de la sicafi. Sa rémunération variable est déterminée sur base de Exercice 2013 l’application des 7 critères d’évaluation suivants au cours de l’exercice considéré : • la gestion du taux d’occupation ; la rémunération du CCO, m.Alexander Hodac, à charge de • le contrôle de la marge opérationnelle ; l’exercice 2013 s’est élevée à € 62 500 (honoraires fixes). états financiers • le contrôle des frais techniques ; Sa rémunération variable est déterminée sur base de • la gestion des impayés ; l’application des critères suivants au cours de l’exercice • la réalisation de la politique de cession ; considéré : • l’insourcing de la gestion technique des immeubles à • la mise en oeuvre de la politique de cession d’immeubles ; Bruxelles ; • la gestion du taux d’occupation ; document permanent • la croissance du portefeuille. • le contrôle de la marge opérationnelle ; plan de pension, assurances complémentaires ou d’autres • la croissance du portefeuille. avantages : nihil 1 En cas de conversion de la période de préavis, ou d’une partie de celle-ci, en indemnité de rupture, l’indemnité maximale de 12 mois préconisée par le Code belge de gouvernance d’entreprises (édition 2009) pourrait être dépassée. 61 Equipe de gestion plan de pension, assurances complémentaires ou d’autres avantages : nihil primes de performance en actions, options ou autres droits d’acquérir des actions : nihil le management exécutif anime une équipe de 23 personnes dispositions contractuelles en matière de préavis et d’indemnité au 31 décembre 2013. de départ : la convention d’entreprise conclue avec la Sprlu la sicafi fait régulièrement appel à des agents immobiliers AHO Consulting prévoit, en cas de rupture du contrat par la spécialisés en vue de mener à bien la location de ses sicafi, un préavis de trois mois, à majorer d’un mois par année immeubles ou leur mise en vente. Cela n’empêche pas la société de se charger elle-même de la location et de la vente de prestations de services, avec un total de six mois maximum, de certaines surfaces de son portefeuille immobilier. les agents et une indemnité de rupture de trois mois, à majorer d’un mois immobiliers auxquels la société fait appel sont sélectionnés par année de prestations de services, avec un total de six avec soin en fonction de la localisation de l’immeuble, de son mois maximum. Elle sera calculée en tenant compte tant de la positionnement et du type de clientèle recherché. rémunération fixe ainsi que de la rémunération variable. Ces dispositions contractuelles sont conformes au Code belge dans le courant de l’exercice 2013, Home Invest Belgium a de gouvernance d’entreprises. intégré la gestion technique de la plupart de ses immeubles en région Bruxelloise. les immeubles qui ne sont pas gérés en *** interne au niveau technique restent bien évidemment gérés par des gérants et des syndics extérieurs. la société n’a pas à ce jour l’intention d’apporter de une attention particulière est apportée à la réputation de modifications importantes à sa politique de rémunération au sérieux et de probité de ces différents intervenants, en accord cours des deux prochains exercices. avec les valeurs éthiques appliquées par la sicafi dans le cadre de sa responsabilité sociétale. Home Invest Belgium 62 Rapport financier annuel 2013 15 ans Autres intervenants Expert immobilier facteurs de risque Commissaire la SA Winssinger & Associés (rpm Bruxelles : 0422.118.165), ayant son siège social chaussée de la Hulpe 166 à 1170 monsieur karel nijs, réviseur d’entreprises, lié à la SCrl Bruxelles, Belgique (tél.: +32 (0)2 629 02 90), représentée Grant thornton réviseurs d’entreprises, établie à 2600 par monsieur Geoffroy regout, agit comme expert immobilier Anvers, potvlietlaan 6, agit comme commissaire de Home indépendant de la société et réalise l’évaluation trimestrielle Invest Belgium. Il est agréé par la FSmA et certifie notamment des biens immobiliers, ainsi qu’au moment de l’acquisition, de les comptes annuels de la Sicafi et revoie ses comptes historique l’apport, de la vente d’immeubles, ou de la fusion/scission de semestriels. société(s) immobilière(s) avec la sicafi ou encore de l’intégration Avec l’approbation de la FSmA, son mandat a été renouvelé d’immeubles dans le périmètre de consolidation de la sicafi par pour une durée de 3 ans lors de l’Assemblée générale ordinaire d’autres moyens. du 7 mai 2013 et ses émoluments ont été fixé à € 26 800 sur une base annuelle, à augmenter de la tVA et à indexer. Sa rémunération annuelle se calcule comme suit : rapport de gestion Surfaces à expertiser par m² expertisé (€ - TVA comprise) 2013 2012 Emoluments du commissaire ≤ 125 000 m² € 0,40 (base statutaire) > 125 000 et ≤ 175 000 m² € 0,35 Emoluments pour l’exercice du 32 428 29 040 > 175 000 m² € 0,30 mandat de commissaire HIB en bourse Emoluments pour prestations Service financier exceptionnelles ou missions particulières Fortis Banque SA (rpm Bruxelles : 0403.199.702), située à Autres missions d’attestation 1000 Bruxelles, rue montagne du parc 3 Autres missions extérieures à la 1 815 4 359 (tél : +32 (0)2 565 11 11) est la banque centralisatrice chargée mission de révision rapport immobilier du service financier des actions de Home Invest Belgium Emoluments des personnes avec (paiement des dividendes, souscription à des augmentations lesquelles le commissaire est lié de capital, convocation aux Assemblées générales). Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions Sa rémunération est fixée de la manière suivante, à augmenter particulières de la tVA : missions de conseils fiscaux 0 1 571 états financiers TOTAL 34 243 34 970 titres dématérialisés 0,2% de la valeur nette du coupon mis en paiement Banque dépositaire le Commissaire a examiné le présent rapport de gestion et a confirmé que les renseignements fournis ne présentent pas document permanent l’obligation d’avoir une banque dépositaire ayant été d’incohérences manifestes par rapport aux informations dont il supprimée par l’arrêté royal du 7 décembre 2010, Home Invest a eu connaissance dans le cadre de son mandat. Belgium a mis fin à la convention avec Fortis Banque SA avec Son rapport est intégré à celui relatif aux comptes annuels effet au 1er juillet 2011. consolidés, repris dans la partie « Etats financiers » ci-après. 63 Liquidity provider le management exécutif est soumis aux mêmes règles en matière de conflits d’intérêts que le Conseil d’administration. de même, Home Invest Belgium veille à demander à ses la Banque degroof et InG Equity markets interviennent en principaux fournisseurs de services d’adhérer à la Charte qualité de « liquidity provider » de l’action Home Invest Belgium. de gouvernance d’entreprise en matière de prévention de conflits d’intérêts et de délits d’initiés. pour ce qui concerne Réglementations et procédures plus particulièrement l’expert immobilier agréé de la sicafi, la convention conclue avec Home Invest Belgium prévoit qu’en Prévention des conflits d’intérêt cas de conflit d’intérêts, l’évaluation initiale du bien immobilier sera confiée à un autre expert immobilier. les règles légales de prévention de conflits d’intérêt qui Prévention des délits d’initiés s’appliquent à Home Invest Belgium sont reprises aux articles 523 et 524 du Code des sociétés, ainsi qu’à l’article 18 de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010. Compte tenu de la réputation d’intégrité de Home Invest Belgium, le Conseil d’administration a mis en place un Code Au cours de l’exercice écoulé, aucune opération n’a donné lieu de conduite2 applicable aux transactions sur les actions à l’application de l’article 523 et 524 du Code des sociétés ni et les autres instruments financiers de la sicafi par des à l’application de l’article 18 de l’Arrêté royal du 7 décembre administrateurs et des collaborateurs de la sicafi et de ses 2010. filiales. d’autres règles de prévention de conflits d’intérêts sont prévues Ce Code prévoit entre autres : dans la Charte de gouvernance d’entreprise1 de Home la réalisation d’un calendrier des périodes au cours - Invest Belgium à laquelle tous les administrateurs de la sicafi desquelles l’exécution de transactions en bourse sur les ont adhéré. Cette Charte prévoit notamment à l’article 4.8: actions de la sicafi n’est pas autorisée : par exemple, entre « (…) Si Home Invest Belgium se propose de conclure avec le moment où les administrateurs prennent connaissance un administrateur ou une société liée à celui-ci une opération des résultats financiers et le 5e jour ouvrable suivant leur qui n’est pas visée par l’article 523 du Code des sociétés date de publication (« périodes fermées ») ; (par exemple, parce qu’il s’agit d’une opération habituelle - l’obligation de notification écrite préalable au Compliance conclue dans des conditions et sous les garanties normales du Officer , avant toute transaction portant sur des actions de marché), Home Invest Belgium estime néanmoins nécessaire la sicafi. que cet administrateur le signale aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil d’administration et durant l’exercice écoulé, les fonctions de Compliance Officer qu’il s’abstienne d’assister à la délibération du Conseil ont été assurées par le président du Conseil d’administration d’administration relative à cette opération et de prendre part au respectivement par monsieur Guy Van Wymersch-moons vote. (…) » des cumuls de mandats ou de fonctions peuvent (jusqu’au 26/11/2013) et par monsieur Guillaume Botermans également donner lieu à des conflits d’intérêts. En fonction de (à partir du 26/11/2013). pour ce qui concerne les transactions circonstances concrètes, éventuelles que le président du Conseil d’administration - si des transactions se produisent entre Home Invest Belgium souhaiterait lui-même effectuer, m. Eric Spiessens, président et VOp SA dont monsieur liévin Van Overstraeten est du Comité d’audit, interviendra en qualité de Compliance l’administrateur délégué et monsieur johan Van Overstraeten Officer. est administrateur, VOp SA aurait un intérêt opposé à celui de Recherche et développement Home Invest Belgium. - si des transactions se produisent entre Home Invest Belgium et Axa Belgium dont monsieur Wim Aurousseau est le Chief Home Invest Belgium n’a réalisé aucune activité en matière de Investment Officer, Axa Belgium aurait un intérêt opposé à celui recherche et de développement au cours de l’exercice 2013. de Home Invest Belgium. 1 la Charte de gouvernance d’entreprise est disponible sur le site internet de la société www.homeinvestbelgium.be 2 le Code de conduite est disponible sur le site internet de la société www.homeinvestbelgium.be. Home Invest Belgium 64 Rapport financier annuel 2013 Informations sur l’existence de • les règles applicables à la modification des statuts de circonstances susceptibles d’avoir une Home Invest Belgium sont celles reprises dans les influence notable sur le développement statuts de la société, qui tiennent compte de la législation de la sicafi applicable en la matière (le Code des sociétés, la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective facteurs de risque de portefeuilles d’investissement, l’Arrêté royal du 7 le Conseil d’administration n’a aucune indication sur décembre 2010 relatif aux sicafi) ; l’existence de circonstances susceptibles d’avoir une influence • conformément à l’article 6 des statuts de Home Invest notable sur le développement de la sicafi au sens de l’article Belgium, le Conseil d’administration est autorisé à : 119, 3° du Code des sociétés. - augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les objectifs et la politique de la société en matière de gestion le cadre du capital autorisé à concurrence de maximum des risques financiers, l’exposition de la société aux risques € 74 401 221,91. Cette autorisation a été donnée pour de crédit, de prix, de liquidité et de trésorerie ainsi que les historique une durée de 5 ans ayant pris cours le 17 janvier 2012. instruments financiers et leur utilisation, sont décrits dans Au cours de l’exercice 2013, il n’y a pas eu d’utilisation la partie « Facteurs de risque » du présent rapport financier du capital autorisé. A la date du 31 décembre 2013, annuel. le capital autorisé encore disponible s’élevait par Informations dans le cadre de l’article conséquent à € 74 401 221,91 ; 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 - procéder à l’acquisition ou à la prise en gage d’actions rapport de gestion relatif aux obligations des émetteurs propres dans les limites prévues à l’article 6.3 des d’instruments financiers admis à la statuts qui prévoit : négociation sur un marché réglementé1 a) d’une part, la possibilité, pendant une période de 5 ans ayant pris cours le 17 janvier 2012, d’acquérir des actions de la sicafi à un prix unitaire les informations reprises ci-après constituent les explications de minimum 80% de la dernière valeur nette sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’inventaire publiée, et de maximum 105% de d’offre publique d’acquisition sur les actions de Home Invest HIB en bourse ladite valeur, avec un maximum de 10% du total Belgium, tels que visés dans l’article 34 de l’Arrêté royal du des actions émises, et 14 novembre 2007: b) d’autre part, la possibilité, pendant une période • au 31 décembre 2013, le capital social de Home Invest de 3 ans ayant pris cours le 17 janvier 2012, Belgium est représenté par 3 056 143 actions ordinaires2, d’acquérir des actions de la société, lorsque cette entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale. acquisition est nécessaire pour éviter à celle-ci un la structure de l’actionnariat est reprise dans la partie rapport immobilier dommage grave et imminent. «Home Invest Belgium en bourse»; • Il n’y a pas d’accords importants auxquels Home Invest • il n’y a pas de restrictions légales ou statutaires quant au Belgium est partie et qui prennent effet, sont modifiés transfert des titres ; ou prennent fin en cas de changement de contrôle dans • il n’y a pas de détenteurs de titres comprenant des droits le cadre d’une offre publique d’achat, à l’exception de contrôle spéciaux ; d’une clause dite de « changement de contrôle » dans la • il n’y a pas de système d’actionnariat du personnel ; états financiers convention de crédit conclue avec la banque lB lux et • il n’y a pas de restriction légale ou statutaire à l’exercice du dans celle conclue avec la banque degroof permettant droit de vote ; respecrivement à la banque lB lux et à la banque degroof • à la connaissance de Home Invest Belgium, il n’y a pas de résilier anticipativement la convention de crédit en cas d’accords entre actionnaires pouvant entraîner des de changement de contrôle. restrictions au transfert des titres ou à l’exercice du droit de • Il n’y a pas d’accords entre Home Invest Belgium et les vote ; document permanent membres de son Conseil d’administration ou de son • les règles applicables à la nomination et au remplacement personnel prévoyant le paiement d’indemnités en cas de des membres du Conseil d’administration sont celles démission ou de cessation d’activités à la suite d’une offre reprises dans les statuts de la société et dans la Charte de publique d’acquisition. gouvernance d’entreprise. 1 Voir également la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition et l’article 21.2.6 de l’Annexe deu règlement prospectus 809/2004. 2 dont 12 912 actions en auto-contrôle détenues par Home Invest development SA, filiale à 100% de Home Invest Belgium. 65 rESpOnSABIlIté SOCIétAlE Contexte humain la mission de Home Invest Belgium consiste à proposer des logements décents à la population tout en veillant aux intérêts de ses actionnaires. pour ce faire, la sicafi se reconnaît des la sicafi reconnaît essentiellement deux groupes d’individus responsabilités dans les contextes tant environnementaux avec lesquels elle est en relation étroite et envers lesquels elle a qu’humains au sein desquels elle accomplit cette mission. des responsabilités : ses locataires et son personnel. Cette reconnaissance correspond par ailleurs à la prise en considération des critères sociaux, environnementaux et • Envers ses locataires : par le nombre relativement éthiques prescrits par l’article 88 de la loi du 3 août 2012. important de locataires avec lesquels elle traite, représentant plus de 1300 ménages, Home Invest Belgium Contexte environnemental se trouve en position privilégiée pour leur transmettre un certain nombre de valeurs auxquelles elle souscrit, bien l’action responsable de Home Invest Belgium est surtout entendu dans les limites d’une relation correcte entre perceptible au niveau de la gestion de son patrimoine en bailleur et locataire. exploitation et de ses décisions d’investissement. propriétaire dans un même ordre d’esprit, on rappellera la participation d’un patrimoine immobilier important composé d’immeubles de la sicafi au projet de mobilité « verte » initié par d’Ieteren à durée de vie variable, la société adopte une politique Auto (www.mymove.eu) courant 2011 dans l’immeuble pragmatique visant à allier un programme de rénovation «Birch House» et visant à inciter les occupants à organiser rationnelle mais permanente à des impératifs financiers ; ainsi leur déplacements en commun au moyen de véhicules peut-il parfois être plus judicieux de se séparer d’un immeuble électriques et/ou « verts ». vieillissant plutôt que d’exposer des frais importants pour pallier les prestations énergétiques jugées insuffisantes. Cette • Envers son personnel : la sicafi est très consciente politique d’investissements et d’arbitrage actif du portefeuille du fait que sa mission dans le domaine du logement repose sur une évaluation périodique détaillée du portefeuille. ne pourra être remplie efficacement qu’au moyen de En cas de décision d’investissement dans des actifs neufs, la l’implication journalière et motivée de son personnel ; il qualité de la nouvelle acquisition ou du projet à développer, s’agit assurément de son capital le plus précieux et appelés à assurer des revenus locatifs sur une longue période, le seul à lui permettre d’exceller dans le marché au sera à l’évidence aux meilleures normes environnementales du sein duquel elle opère. Elle a dès lors à cœur de mettre moment. en œuvre tous les outils disponibles pour favoriser le développement personnel de ses collaborateurs. l’équipe dans le domaine du respect de l’environnement, la sicafi étant restreinte (23 personnes hors management exécutif veut faire preuve du même sens responsable au niveau de au 31 décembre 2013), l’accent est mis sur des lignes de l’utilisation de ses propres bureaux. Comme toute entreprise communication courtes ainsi que sur un travail d’équipe et/ou employeur, elle se reconnaît le devoir de gérer au mieux, interactif et dynamique ; chaque membre de l’équipe fait en étroite communication avec son personnel, les différents par ailleurs l’objet d’une évaluation annuelle approfondie aspects concernant son propre fonctionnement, tels que ses par le management exécutif sur base des tâches imparties consommations d’énergie (chauffage-éclairage-déplacements), précédemment et des objectifs fixés pour l’année suivante. le traitement de ses déchets (tri sélectif-usage papier- consommables divers) et sa consommation d’eau (entretien- dans le contexte humain considéré de manière large, Home nettoyage). l’adoption de ces bonnes pratiques – quoique Invest Belgium entend appliquer dans tous les rouages de son limitées dans leur impact – sont de nature à sensibiliser fonctionnement un certain nombre de valeurs éthiques qui lui l’ensemble des personnes travaillant au sein de Home Invest sont essentielles, à savoir, les valeurs d’honnêteté, d’intégrité Belgium aux valeurs que celle-ci entend appliquer aux activités et d’équité. le respect de ces valeurs est à ses yeux essentiel qu’elle déploie. Home Invest Belgium 66 Rapport financier annuel 2013 15 ans facteurs de risque pour lui permettre de remplir correctement sa mission au bénéfice de l’ensemble de ses « stakeholders ». Ces valeurs sont reconnues et suivies tant au niveau du Conseil d’administration que du management exécutif et de l’ensemble du personnel et dès lors dans toutes les actions entreprises par la sicafi. historique lES ErABlES (WOluWé-SAInt-lAmBErt) BEllIArd 21 (BruxEllES) rapport de gestion HIB en bourse rapport immobilier états financiers document permanent rIjCkmAnS (uCClE) rIjCkmAnS (uCClE) 67 HIB en bourse HOME INVEST BELGIUM en bourse EVOlutIOn dE l’ACtIOn +8% progression en 2013 l’action Home Invest Belgium - reprise depuis le 24 juin 2013 l’action Home Invest Belgium a affiché une hausse significative dans le BEl mid Index - a connu en 2013 une progression pendant les 5 premiers mois de l’année, atteignant un 1 notable de 8% entre le 2 janvier 2013 (cours de clôture à maximum de € 82,35 le 13 mai 2013, avant de redescendre € 70,60) et le 31 décembre 2013 (cours de clôture à € 76), début juin pour rester globalement stable durant les mois sans tenir compte du dividende distribué au mois de mai 2013. suivants de l’exercice à un cours moyen de € 75,60. la moyenne totale des cours de clôture de l’exercice 2013 a été de € 76,03. Evolution du cours de bourse depuis l’introduction en bourse 1999-2013 nombre d’actions Cours (€) traitées par mois 108.000 81 96.000 75 84.000 69 72.000 63 60.000 57 48.000 51 36.000 45 24.000 39 12.000 33 0 27 juin-99 déc-99 juin-00 déc-00 juin-01 déc-01 juin-02 déc-02 juin-03 déc-03 juin-04 déc-04 juin-05 déc-05 juin-06 déc-06 juin-07 déc-07 juin-08 déc-08 juin-09 déc-09 juin-10 déc-10 juin-11 déc-11 juin-12 déc-12 juin-13 déc-13 volume Cours 1 l’indice BEl mid est composé de valeurs n’appartenant pas à l’indice BEl20 ayant une capitalisation boursière calculée sur le free float supérieure à l’indice BEl20 multiplié par € 55 000 et affichant un taux de vélocité sur le free float d’au moins 15%. Home Invest Belgium 70 Rapport financier annuel 2013 15 ans facteurs de risque la liquidité du titre est en baisse, avec une moyenne Sur base du dernier cours de clôture de l’année 2013 (€ 76), le dividende proposé représente un rendement de 4,61% journalière de 701 actions par séance de cotation sur (à comparer avec un rendement en 2012 de 4,58% et en l’ensemble de l’exercice 2013 (vs une moyenne journalière de 2011 de 4,68%), alors que la moyenne des taux OlO à 5 ans respectivement 1 136 actions et 902 actions pendant l’exercice s’élevait à 1,3% au 31 décembre 2013. 2012 et l’exercice 2011). historique Evolution des indices BEl 20 – EprA Belgium1 la bonne performance de l’action Home Invest Belgium au cours de la même période. cours de l’exercice 2013 (progression de + 8%) est à comparer le graphe ci-après illustre l’excellente performance boursière avec l’évolution de l’indice du BEl20 (progression de + 16,2%) de l’action Home Invest Belgium par rapport à celle de l’indice rapport de gestion et avec l’ensemble du secteur des sicafi belges, reflété par EprA Belgium ou celle du BEl 20, et ce depuis le mois de juin l’indice sectoriel EprA Belgium (progression de + 1,5%) au 1999. Comparaison de l’évolution boursière: Home Invest Belgium - BEl 20 - Indice EprA Belgium depuis l’introduction en Bourse HIB en bourse Base 100 au 18 juin 1999 220 200 Home Invest Belgium rapport immobilier 180 160 140 120 100 EPRA Belgium BEL 20 états financiers 80 60 40 juin-99 déc-99 juin-00 déc-00 juin-01 déc-01 juin-02 déc-02 juin-03 déc-03 juin-04 déc-04 juin-05 déc-05 juin-06 déc-06 juin-07 déc-07 juin-08 déc-08 juin-09 déc-09 juin-10 déc-10 juin-11 déc-11 juin-12 déc-12 juin-13 déc-13 document permanent 1 des informations complémentaires sur les indices EprA Belgium et BEl 20 peuvent être obtenues auprès des services de nySE Euronext Brussels pour ce qui concerne l’indice BEl 20 et par consultation du site www.epra.com pour ce qui concerne l’indice EprA Belgium. 71 Evolution du cours de bourse par rapport à la valeur nette d’inventaire 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% -20% -30% déc-99 déc-00 déc-01 déc-02 déc-03 déc-04 déc-05 déc-06 déc-07 déc-08 déc-09 déc-10 déc-11 déc-12 déc-13 juin-99 juin-00 juin-01 juin-02 juin-03 juin-04 juin-05 juin-06 juin-07 juin-08 juin-09 juin-10 juin-11 juin-12 juin-13 Au cours de l’exercice 2013, la valeur nette d’inventaire a de l’introduction en bourse en juin 1999. Cette évolution reflète connu une progression de 9% par rapport à son niveau la qualité des investissements immobiliers négociés par Home en début d’exercice, en passant de € 58,73 à € 64,10 au Invest Belgium et de celle de la gestion de ses actifs, tant en 31 décembre 2013. termes d’entretien, de rénovation que de timing des ventes. Cette évolution positive - qui s’est surtout manifestée à partir l’action Home Invest Belgium s’est traitée avec une prime par du second semestre - est due pour l’essentiel aux bons rapport à la valeur nette d’inventaire publiée, et ce au cours résultats dégagés par deux des métiers de base de la sicafi, à de l’ensemble de l’exercice 2013. A la date du 31 décembre savoir, la location immobilière d’une part et l’arbitrage piloté de 2013, le cours de clôture s’élevait à € 76 et présentait une certains immeubles d’autre part. prime de 18,6% par rapport à la valeur nette d’inventaire de fin d’exercice. Cette prime illustre une nouvelle fois la confiance de A noter que la valeur nette d’inventaire par action est l’actionnaire dans les performances significatives dégagées par maintenant supérieure de 86% à son niveau de € 34,46 lors un investissement en actions Home Invest Belgium. Home Invest Belgium 72 Rapport financier annuel 2013 CHIFFrES CléS dE l’ACtIOn Au 31 déCEmBrE 2013 ISIN BE0003760742 2013 2012 2011 2010 facteurs de risque Cours de bourse (en €) le plus élevé € 82,35 € 72,00 € 67,99 € 61,50 le plus bas € 69,27 € 62,90 € 58,87 € 53,00 Au dernier jour de l’exercice €76,00 € 71,00 € 64,05 € 60,50 Cours moyen €76,03 € 68,59 € 62,99 € 56,60 Rendement du dividende brut 4,61% 4,58% 4,68% 5,45% 1 Dividende (en €) historique Brut € 3,50 € 3,25 € 3,00 € 2,75 € 2,9750 € 2,25 € 3,00 net € 2,75 2 Volume Volume journalier moyen 703 1 136 902 833 rapport de gestion Volume annuel 179 166 289 644 222 912 201 493 Nombre d’actions total au 31 décembre 3 056 143 3 056 143 3 056 143 2 931 334 Capitalisation boursière au 31 décembre € 232 millions € 217 millions € 197 millions € 171 millions Free float 50,24% 47,01% 46,83% 49,65% Vélocité3 11,67% 20,16% 15,40% 13,85% Pay out ratio (au niveau statutaire) 93,03% 88,37% 84,61% 89,06% HIB en bourse 1 dividende brut de l’exercice divisé par le dernier cours de bourse de l’exercice. le précompte mobilier est de 15% depuis le 1er janvier 2013. 2 3 nombre d’actions traitées / free float. rapport immobilier états financiers document permanent GAlErIE dE l’AnGE (nAmur) ySEr (EttErBEEk) 73 dIVIdEndE Home Invest Belgium s’attache à offrir à ses actionnaires, sur Suivant la nouvelle législation en vigueur depuis le 1er janvier une longue période, un dividende en augmentation au moins 2013 (loi-programme du 27 décembre 2012), le dividende égale sinon supérieure à l’inflation. Entre 2000 et 2013, le proposé de € 3,50 est soumis à un précompte mobilier de dividende net est ainsi passé de € 1,96 à € 3,50 par action, 15%, de sorte que le dividende net proposé se montera à soit une augmentation de 78,6% en l’espace de 14 ans et € 2,9750. pour plus d’informations sur le régime fiscal demi, ou encore une hausse annuelle moyenne de 5,4%. applicable aux dividendes depuis le 1er janvier 2013, voir le chapitre « document permanent » - « la sicafi et son régime pour l’exercice 2013, le dividende proposé de € 3,50 brut fiscal ». affiche une nouvelle fois une croissance remarquée de 7,7% par rapport à celui de € 3,25 brut distribué au titre de l’exercice A noter que, depuis la création de la sicafi, une partie non 2012, le taux de distribution restant à un niveau raisonnable de négligeable des bénéfices de chaque exercice a été reportée 93,03%. à nouveau, pour s’élever actuellement au niveau consolidé à € 4,09 par action, avant affectation bénéficiaire des résultats 2013, ce qui devrait permettre de lisser la courbe des la croissance dividendaire, notablement plus forte depuis 4 ans, est rendue possible par la montée en puissance du dividendes à l’avenir, si les conditions du marché immobilier volume des arbitrages sur portefeuille, pour lesquels le Conseil devenaient plus difficiles. s’est fixé un objectif de minimum 4% l’an. rEndEmEnt la rentabilité d’un placement se mesure tant sur le rendement calculé sur la période de 14 ans et demi s’élèverait à 14,07%, immédiat qui peut en être retiré, que sur l’accroissement de la et ce, malgré la faible performance enregistrée au cours des valeur nette d’inventaire que ce placement peut présenter sur exercices 2008 et 2009. le long terme. l’addition de ces deux composantes constitue le return annuel du placement. de même, le return de l’actionnaire de Home Invest Belgium, qui n’aurait pas réinvesti ses dividendes chaque année, s’établit néanmoins à une moyenne remarquable de 12,48% dans le cas d’une sicafi, le poids du rendement immédiat est certes important, mais la capacité à générer des plus- par an sur la période 1999/2013. values constitue le véritable label de qualité pour l’avenir. Ce return ne peut être comparé tel quel à ceux de la majorité des autres sicafi, en raison du fait que ces derniers sont Ainsi, pour l’actionnaire qui aurait participé à l’opération calculés avant précompte mobilier sur les dividendes, alors d’introduction en Bourse (« IpO » ou « Initial public Offering ») en que jusque fin 2012, le dividende de Home Invest Belgium était exonéré de précompte mobilier (15% depuis le 1er janvier juin 1999 et aurait réinvesti chaque année tous ses dividendes 2013). en actions Home Invest Belgium, le taux de rentabilité interne de son investissement (« Irr » ou « Investment rate of return ») Home Invest Belgium 74 Rapport financier annuel 2013 Return (€)1 Valeur nette Accroissement Return Dividende Return facteurs de risque d’inventaire de valeur en % pour brut/net par action2 dividende l’actionnaire3 exclu 31/12/13 60,60 5,12 3,50 8,62 15,54% 31/12/12 55,48 0,90 3,25 4,15 7,60% 31/12/11 54,58 2,65 3,00 5,65 10,88% 31/12/10 51,93 1,42 2,75 4,17 8,26% Comptes Consolidés 31/12/09 50,51 0,16 2,43 2,59 5,14% en IFRS historique 31/12/08 50,35 -2,17 2,36 0,19 0,36% 31/12/07 52,52 3,21 2,30 5,51 11,17% 31/12/06 49,31 3,35 2,24 5,59 12,16% 31/12/05 45,96 4,17 2,19 6,36 14,47% 31/12/05 46,91 4,24 3,47 7,71 11,41%4 31/05/04 42,67 4,13 2,16 6,29 16,32% rapport de gestion Comptes 31/05/03 38,54 1,15 2,13 3,28 8,77% statutaires 31/05/02 37,39 0,44 2,07 2,51 6,79% en Belgian 31/05/01 36,95 1,19 2,02 3,21 8,98% GAAP 31/05/00 35,76 1,30 1,96 3,26 9,46% 1/06/1999 34,46 1 Sur base de chiffres consolidés à partir de 2005. 2 dividende de l’exercice plus accroissement de la valeur nette d’inventaire pendant l’exercice. HIB en bourse Idem, divisé par la valeur nette d’inventaire en début d’exercice. 3 4 ramené sur douze mois (12/19ème). Comparaison de l’évolution du return de Home Invest Belgium par rapport aux indices return immobiliers et aux indices return boursiers rapport immobilier Base 100 au 1 janvier 2008 170 160 Home Invest 150 Belgium 140 130 états financiers 120 110 100 90 Euronext 100 EPRA Belgium 80 BEL 20 70 document permanent 60 50 40 30 janv-08 mars-08 mai-08 juil-08 sept-08 nov-08 janv-09 mars-09 mai-09 juil-09 sept-09 nov-09 janv-10 mars-10 mai-10 juil-10 sept-10 nov-10 janv-11 mars-11 mai-11 juil-11 sept-11 nov-11 janv-12 mars-12 mai-12 juil-12 sept-12 nov-12 janv-13 mars-13 mai-13 juil-13 sept-13 nov-13 75 AdAGIO ACCESS BruSSElS EurOpE (BruxEllES) AdAGIO ACCESS BruSSElS EurOpE (BruxEllES) ClOS dE lA pépInIèrE (BruxEllES) réSIdEnCES du quArtIEr EurOpéEn (BruxEllES) Home Invest Belgium 76 Rapport financier annuel 2013 ACtIOnnArIAt1 Au 31 déCEmBrE 2013 Actionnaires Nombre d’actions En % du capital facteurs de risque Groupe Van Overstraeten 804 809 26,33% 110 0,00% COCky S.A. 2 mr liévin Van Overstraeten 128 671 4,21% mr Antoon Van Overstraeten 127 715 4,18% mr Hans Van Overstraeten 132 346 4,33% mr johan Van Overstraeten 128 944 4,22% historique mr Bart Van Overstraeten 128 568 4,21% Stavos luxembourg 118 455 3,88% VOp nV 40 000 1,31% AXA Belgium 433 164 14,17% Les Assurances Fédérales 105 296 3,45% rapport de gestion Epoux Van Overtveldt - Henry de Frahan 102 792 3,36% mr S. Van Overtveldt 51 396 1,68% mme p. Henry de Frahan 51 396 1,68% Autres actionnaires nominatifs 74 733 2,45% 1 520 794 49,76% total connu 1 535 349 50,24% Free Float 3 056 143 100,00% total général HIB en bourse 1 Situation sur base des déclarations de transparence reçues par Home Invest Belgium SA et sur base des informations reprises dans le registre nominatif et/ou communiquées par les actionnaires détenant plus de 3% du capital de la société. 2 dont les actionnaires sont : messieurs liévin Van Overstraeten, Antoon Van Overstraeten, johan Van Overstraeten, Hans Van Overstraeten et Bart Van Overstraeten. Il est précisé que : • toutes les actions bénéficient des mêmes droits de vote ; rapport immobilier • Home Invest Development SA, filiale à 100% de la sicafi, détient 12 912 actions Home Invest Belgium. états financiers document permanent jOurdAn 85 (SAInt-GIllES) jOurdAn mOnnAIES (SAInt-GIllES) 77 prOFIl dES InVEStISSEurS En ACtIOnS HOmE InVESt BElGIum Compte tenu du régime légal favorable des sicafi en général, et des sicafi résidentielles en particulier, l’action Home Invest Belgium peut constituer un véhicule de placement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels. par comparaison à une détention directe d’immeubles résidentiels, le placement en actions Home Invest Belgium présente en effet plusieurs avantages. Il permet : • de se libérer des contraintes découlant de la gestion directe d’immeubles résidentiels ; celle-ci devient plus lourde notamment au regard des contraintes administratives et techniques croissantes ; de même les risques de vacance locative ou de défaut de payement vont en augmentant ; • de bénéficier des avantages offerts par ce type de placement : une bonne répartition du risque d’investissement, le professionnalisme de la gestion, une grande transparence de la gestion de la sicafi grâce à sa gouvernance d’entreprise et des dispositions favorables aux plans juridique et fiscal (pour plus de détails : voir la partie du présent rapport financier annuel intitulée « document permanent ») ; • de bénéficier d’une liquidité améliorée évidente de son patrimoine compte tenu de la cotation en bourse des titres de la sicafi. SIppElBErG (mOlEnBEEk-SAInt-jEAn) ySEr (EttErBEEk) Home Invest Belgium 78 Rapport financier annuel 2013 AGEndA dE l’ACtIOnnAIrE 2014 mise en ligne du rapport financier annuel sur le site internet jeudi 3 avril 2014 facteurs de risque Assemblée générale ordinaire de l’exercice 2013 mardi 6 mai 2014 déclaration intermédiaire : résultats au 31 mars 2014 mardi 6 mai 2014 mise en paiement du dividende de l’exercice 2013 vendredi 16 mai 2014 rapport financier semestriel : résultats au 30 juin 2014 vendredi 29 août 2014 déclaration intermédiaire : résultats au 30 septembre 2014 vendredi 14 novembre 2014 historique 2015 Communiqué annuel de l’exercice 2014 vendredi 27 février 2015 mise en ligne du rapport financier annuel sur le site internet jeudi 2 avril 2015 rapport de gestion Assemblée générale ordinaire de l’exercice 2014 mardi 5 mai 2015 déclaration intermédiaire : résultats au 31 mars 2015 mardi 5 mai 2015 mise en paiement du dividende de l’exercice 2014 vendredi 15 mai 2015 HIB en bourse rapport immobilier états financiers document permanent OdOn WArlAnd-BulInS (jEttE) COlumBuS (jAmBES) 79 rapport immobilier Rapport immobilier EtAt du mArCHE ImmOBIlIEr rESIdEntIEl En BElGIquE1 SOurCE: ExpErt IndépEndAnt WInSSInGEr & ASSOCIES SA Situation économique l’économie belge a montré des signes de reprise économique niveau depuis juillet 2011. les ménages ont un regard plus tout au long de l’année 2013. 2014 devrait confirmer positif sur la situation économique et sur leurs conditions davantage cette tendance. financières et capacités d’épargne. Ils demeurent cependant plus prudents concernant le taux de chômage Les indicateurs macroéconomiques belges se sont et son évolution. améliorés tout au long de l’année 2013, suivant la tendance - les entreprises se montrent également plus confiantes en européenne générale. l’avenir qu’il y a un an, même si certaines détériorations ont été enregistrées en décembre, surtout dans le secteur de les indicateurs macroéconomiques sont plus positifs qu’il y a un an dès lors que les risques d’éclatement de la zone euro la construction. ont quasi disparu et que les marchés financiers montrent des Indice de confiance des consommateurs signes de consolidation. et des entreprises Après une année 2013 marquée par une très légère 10 croissance du PIB, l’économie belge devrait afficher une 5 croissance du pIB dans les années à venir, s’établissant en- 0 dessous de 1% en 2014 et pouvant même atteindre 1,5% en -5 2015. -10 -15 -20 Evolution du pIB -25 30 May-10 May-12 May-13 Mar-10 Jan-10 Jul-10 nov-10 Mar-12 nov-12 Mar-13 nov-13 Jan-12 Jul-12 Jan-13 Jul-13 sep-10 sep-12 sep-13 2,5% 2,0% 1,5% Consumer confidence Business confidence Source: National Bank of Belgium, Décembre 2013 1,0% malgré l’amélioration des conditions économiques générales, 0,5% le taux de chômage a augmenté dans la zone euro en 2013 0,0% pour atteindre 12% à la fin de l’année (comparé à 11,4% -0,5% à la fin 2012). le taux de chômage a également augmenté -1,0% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2010 en Belgique au cours de l’année pour s’établir à 8,7% fin Brussels Belgium Europe décembre (venant de 7,6% en 2012). les prévisions de Source: Oxford Economics, Décembre 2013 croissance macroéconomiques n’auront qu’un impact limité tout au long de l’année 2013, l’amélioration des conditions sur l’inversion de la courbe du chômage qui devrait seulement économiques a eu un impact positif sur les indices de légèrement diminuer en 2014. l’impact devrait être plus confiance des consommateurs et des entreprises. prononcé à partir de 2015. les disparités régionales demeurent - la confiance des consommateurs est à son plus haut importantes et devraient perdurer dans les années à venir. 1 l’état du marché résidentiel en Belgique reprend le texte du rapport de l’expert immobilier agréé de Home Invest Belgium (Winssinger & Associés SA), reproduit avec son accord. Home Invest Belgium 82 Rapport financier annuel 2013 15 ans de faire des économies substantielles et de réduire la dette A Bruxelles, le taux de chômage est un des problèmes majeurs facteurs de risque publique belge sous le seuil symbolique des 100% du pIB. puisqu’il culmine à près de 20% et touche particulièrement les jeunes. Ce taux devrait se stabiliser en 2014 pour ensuite les décisions budgétaires de 2014 et 2015 devraient confirmer diminuer à partir de 2015. les politiques d’aides à l’emploi et cette tendance. Après la diminution des taux des bonds à 5 ans, enregistrée de lutte contre le chômage constitueront très certainement le défi majeur du prochain gouvernement régional. entre novembre 2011 et janvier 2013, ceux-ci sont restés stables tout au long de l’année 2013. Fin décembre, ils atteignent un taux de chômage niveau de 1,3%, un niveau comparable aux bonds allemands. historique 25% Evolution des bonds à 5 ans 20% 8% 15% 7% 6% 10% rapport de gestion 5% 4% 5% 3% 2% 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 1% 0% Brussels Flanders Wallonia Belgium May-10 May-12 May-13 Mar-10 Jan-10 Jul-10 nov-10 Mar-12 nov-12 Mar-13 nov-13 Jan-12 Jul-12 Jan-13 Jul-13 Jan-14 sep-10 sep-12 sep-13 Source: Oxford Economics, Décembre 2013 Le taux d’emploi a diminué en Belgique en 2013, excepté HIB en bourse Belgium germany uK spain à Bruxelles où il a connu une légère augmentation. Ce taux Source: Bloomberg, Décembre 2013 devrait toutefois augmenter à nouveau pour la Belgique dans son ensemble dès 2014. les élections de mai 2014 seront un moment décisif pour les marchés et pour le pays en général. les difficultés politiques Evolution de l’emploi rencontrées après les élections de 2010 et les 541 jours qui auront été nécessaires à la formation d’un Gouvernement rapport immobilier avait en effet mené à une hausse significative des taux, ce qui 2,0% avait notamment contribué à augmenter substantiellement 1,5% les intérêts liés à la dette publique. Selon les prévisions, une 1,0% augmentation des taux des bonds à 10 ans de 1% coûterait 0,5% plus de 300 millions d’euros à l’Etat. 0,0% les principaux indicateurs macroéconomiques devraient états financiers -0,5% évoluer de la même façon entre les trois régions du pays -1,0% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2010 au cours des prochaines années, à l’exception du taux de croissance de la population et de l’évolution du taux de Brussels Belgium Eurozone chômage. En effet, Bruxelles devrait connaître une croissance Source: Oxford Economics, Décembre 2013 En 2013, le Gouvernement fédéral a pris d’importantes de la population beaucoup plus soutenue que la Flandre et document permanent décisions budgétaires, notamment en décidant de vendre la Wallonie. le taux de chômage, déjà nettement supérieur à ses parts dans Bnp paribas et de céder les créances du Bruxelles, devrait également augmenter davantage que dans Berlaymont à l’assureur AG. Ces deux mesures ont permis les deux autres régions. 83 Principaux indicateurs économiques, croissance Au niveau des taux d’intérêts liés aux nouveaux contrats annuelle moyenne 2013-2016 immobiliers, il est intéressant de noter que la diminution des taux d’intérêt observée entre janvier 2012 et janvier 2013 et gDP la période de stabilité qui a suivi semble désormais faire place à une légère remontée des taux d’intérêt depuis le mois de % 1,6 % septembre 2013. 1,4 % Household 1,2 % 1,0 % disposable Population 0,8 % income 0,6 % deux catégories se distinguent : 0,4 % 0,2 % 0,0 - les taux pour des contrats inférieurs à 5 ans tournent autour de 3,2% et ont connu une augmentation plus faible Brussels Flanders que Wallonia - les taux pour des contrats plus longs, qui se trouvent Employment unemployement autour de 3,7 – 3,8% et qui ont enregistré une hausse plus Source: Oxford Economics, Décembre 2013 importante depuis septembre dernier. Après deux années marquées par une inflation supérieure à Il est à noter que les taux d’intérêt devraient rester à des 2,5%, celle-ci est descendue depuis juillet 2012 pour s’établir niveaux relativement bas durant le premier semestre 2014 à un niveau moyen de 0,9% en 2013. l’inflation a été très pour repartir à la hausse dans la seconde moitié de l’année, faible dans toute la zone Euro au cours de l’année écoulée, ce qui pourrait négativement impacter le marché immobilier s’établissant à 0,8%, son plus bas niveau depuis le début des résidentiel. années 90. l’inflation devrait rester à un niveau relativement faible au cours des deux prochaines années, tant en Belgique Evolution des taux d’intérêts pour des nouveaux qu’en Europe. contrats immobiliers L’indice santé suit exactement les mêmes tendances que 5,00% l’inflation. Il s’élève à +/- 1% en 2013 et devrait rester à ce niveau jusque fin 2014. 4,50% 4,00% Evolution de l’inflation et de l’indice santé 3,50% 4,5% 3,00% 4,0% 3,5% 2,50% 3,0% jan-10 oct-10 jan-11 oct-11 jan-12 oct-12 jan-13 oct-13 jan-14 oct-14 avr-10 juil-10 avr-11 juil-11 avr-12 juil-12 avr-13 juil-13 avr-14 juil-14 2,5% 2,0% 1,5% taux variables < 1an taux de 1 à 5 ans taux de 5 à 10 ans taux fixes > 10 ans 1,0% Source: Banque National de Belgique 0,5% 0,0% Enfin, selon les chiffres de Febelfin, le nombre de crédits -0,5% octroyés pour une acquisition immobilière a diminué juil-10 oct-10 juil-11 oct-11 juil-12 oct-12 juil-13 oct-13 juil-14 oct-14 jan-10 avr-10 jan-11 avr-11 jan-12 avr-12 jan-13 avr-13 jan-14 avr-14 de près de 10% sur les neuf premiers mois de l’année comparativement à 2012, ce qui semble indiquer que les Indice santé indice des prix à la consommation conditions d’octroi des crédits hypothécaires ont été plus Source: Bureau Fédéral du Plan, Décembre 2013 strictes en 2013. Home Invest Belgium 84 Rapport financier annuel 2013 Investissements dans le marché résidentiel belge1 facteurs de risque 2013 est marquée par une stabilité du marché résidentiel la combinaison de ces 2 facteurs (la stabilité du volume total belge. Comparé à 2012, le volume total investi devrait investi et la diminution du nombre de transactions) conduisent être similaire tandis que le nombre de transactions logiquement à une légère augmentation des prix de l’immobilier devrait être légèrement inférieur. résidentiel en Belgique. Ainsi, le prix moyen d’un bien immobilier aurait augmenté d’un peu plus de 2% en moyenne le marché résidentiel belge est stable depuis 4 ans. En effet, le sur l’année 2013. historique volume total investi dans l’immobilier résidentiel en Belgique des taux d’intérêt relativement faibles et une certaine avoisine les 28,5 milliards d’euros par an depuis 2010. En 2013, le volume investi devrait atteindre quelque 28,3 milliards amélioration de l’économie ont contribué à maintenir le marché d’euros, une diminution de 2%. l’indice moyen de l’activité résidentiel stable durant l’année écoulée. l’amélioration des immobilière résidentielle belge tel que défini par le baromètre conditions économiques devrait avoir un effet positif sur rapport de gestion des notaires confirme cette stabilité: il s’élève à 102,5 en 2013 l’immobilier en 2014, tandis que la remontée attendue des taux comparé à 102,6 en 2012. d’intérêt durant le second semestre pourrait avoir l’effet inverse. Le nombre de transactions enregistrées sur l’année 2013 Evolution par catégorie de biens a, quant à lui, diminué par rapport à 2012. Il atteint en effet un niveau de 132 000 transactions, une diminution de 2,9% par Globalement, les prix moyens de l’immobilier résidentiel rapport à 2012. HIB en bourse augmentent légèrement en Belgique Investissement total (axe de gauche) et nombre de transactions (axe de droite) d’une manière générale, ce sont les terrains à bâtir qui ont connu l’augmentation de prix la plus forte par rapport à l’année 2012 en Belgique, suivis par les appartements, les maisons Investissement total transactions EuR (milliards) d’habitation ordinaire et enfin par les maisons de standing. (milliers) rapport immobilier 29,4 28,2 10 45 28,9 28,3 43 9 Prix moyen Changement Changement 41 8 2013 2013 - 2012 2013 - 2010 39 7 37 6 35 5 maisons 197 000 € + 1,9% + 9,1% 33 4 31 3 maisons 29 2 336 000 € + 1,6% + 5,2% 27 1 de standing 0 25 états financiers Q1 8 Q2 8 Q3 8 Q4 8 Q1 9 Q2 9 Q3 9 Q4 9 Q1 10 Q2 10 Q3 10 Q4 10 Q1 11 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 12 Q4 12 Q1 13 Q2 13 Q3 13 Q4 13 Appartements 207 000 € + 2,6% + 9,7% terrains Investissements transactions 110 €/m + 4,8% + 7,4% (Eur /m²) Source: SPF Economie, Décembre 2013, Prévisions: DTZ Research Source: SPF Economie, Décembre 2013 document permanent 1 remarque méthodologique : les chiffres du SpF Economie sur lesquels nous nous sommes basés sont communiqués avec un trimestre de retard. Ainsi en janvier 2014, nous disposons uniquement des données des 9 premiers mois de l’année 2013. toutefois, sur base des informations recueillies et des différents indicateurs statistiques disponibles, nous avons estimé les volumes investis en immobilier résidentiel pour le dernier trimestre 2013 ainsi que les prix moyens pour les différentes catégories de biens repris dans cet état du marché. 85 Le prix moyen d’une maison d’habitation ordinaire a Le secteur des villas et maisons de standing souffre le légèrement augmenté en Belgique. C’est à Bruxelles que plus, enregistrant des stagnations de prix en Flandre et en les hausses sont les plus significatives, dépassant les 3%. Wallonie. A Bruxelles, les prix ont augmenté de près de 3% par rapport à 2012, confirmant un certain regain d’intérêt. les disparités régionales sont relativement importantes, une maison d’habitation ordinaire coûtant deux fois plus cher à tout comme pour les maisons d’habitation ordinaire, le prix Bruxelles qu’en Wallonie. la Flandre se situe entre ces deux moyen varie grandement d’une région à l’autre. A Bruxelles, il extrémités. est en moyenne proche du million d’euros tandis qu’il se situe à un niveau quatre fois inférieur en Wallonie. Evolution du prix moyen d’une habitation ordinaire Evolution du prix moyen d’une villa et maison de par région, EUR standing par région, EUR Prix moyen Changement Changement Prix moyen Changement Changement 2013 2013 - 2012 2013 - 2010 2013 2013 - 2012 2013 - 2010 Bruxelles Bruxelles € 366 000 + 3,2% + 8,8% € 915 000 + 2,9% + 1,2% Flandre € 211 000 + 1,8% + 11,3% Flandre € 360 000 + 1% + 5,8% Wallonie € 147 000 + 0,7% + 5,8% Wallonie € 268 000 + 1% + 4,7% depuis début 2013, le nombre de transactions enregistrées sur En 2013, le nombre de transactions enregistrées pour la l’ensemble du pays est de l’ordre de 4 000 transactions par Belgique dans son ensemble s’établit autour de 14 500 trimestre, soit 200 transactions sous la moyenne trimestrielle transactions par trimestre et se trouve par conséquent à son des cinq dernières années. toutefois, après une certaine niveau le plus bas depuis 2010. les difficultés d’accès aux stagnation voire diminution de l’intérêt pour ce type de biens, crédits ont sans doute davantage contribué à cette diminution l’amélioration des conditions macroéconomiques et sur les du nombre de transactions que l’augmentation des prix elle- marchés financiers a renforcé l’attrait de ce type de biens en 2013. même. Prix moyen par région et nombre de transactions en Prix moyen par région et nombre de transactions Belgique pour une maison d’habitation ordinaire en Belgique pour les villas et maisons de standing transactions transactions EuR EuR (milliers) (milliers) (milliers) (milliers) 400 20 1200 5,5 1000 300 18 5 800 4,5 200 16 600 4 400 100 14 3,5 200 0 12 3 0 Q1 10 Q2 10 Q3 10 Q4 10 Q1 11 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 12 Q4 12 Q1 13 Q2 13 Q3 13 Q1 10 Q2 10 Q3 10 Q4 10 Q1 11 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 12 Q4 12 Q1 13 Q2 13 Q3 13 Région flamande Région de BXL-Capitale Région de BXL-Capitale Région flamande transactions (Belgique) Région wallonne transactions (Belgique) Région wallonne Source: SPF Economie, Décembre 2013 Source: SPF Economie, Décembre 2013 Home Invest Belgium 86 Rapport financier annuel 2013 Le prix des appartements connaît la croissance Le prix des terrains à bâtir a augmenté en moyenne facteurs de risque annuelle la plus soutenue, et ce dans les trois régions du de près de 5% en 2013. La raréfaction des terrains pays. C’est en Wallonie que les hausses de prix sont les disponibles devrait pousser les prix à la hausse dans le plus fortes par rapport à 2012. futur. A l’inverse des maisons d’habitation ordinaire et des maisons les disparités régionales sont importantes, du fait de standing, le prix moyen d’un appartement sont relativement principalement de la raréfaction des terrains en Flandre et à similaires entre les trois régions, bien que Bruxelles reste Bruxelles et de la concurrence importante pour le foncier à légèrement plus cher. Bruxelles principalement. historique Evolution du prix moyen d’un appartement par Evolution du prix moyen d’un terrain à bâtir par région, EUR région, EUR/m² Prix moyen Changement Changement Prix moyen Changement Changement rapport de gestion 2013 2013 - 2012 2013 - 2010 2013 2013 - 2012 2013 - 2010 Bruxelles Bruxelles € 224 000 + 3% + 11% 686 €/m² + 40% + 70% Flandre Flandre € 211 000 + 2,3% + 9,2% 175 €/m² + 5,8% + 12,7% Wallonie Wallonie € 166 000 + 3,2% + 13% 51 €/m² + 2,8% + 7,2% HIB en bourse En 2013, le nombre de transactions enregistrées est de l’ordre En 2013, le nombre de transactions enregistrées est inférieur à de 10 000 par trimestre, soit un chiffre tout à fait en ligne avec celui observé en 2012 et s’établit à quelque 3 600 transactions la moyenne des cinq dernières années, confirmant l’intérêt des par trimestre contre une moyenne de 4 200 par trimestre sur les 3 dernières années. Cette évolution reflète sans doute cette ménages pour ce type de biens, moins cher que les maisons diminution progressive du nombre de terrains à bâtir en Belgique. d’habitation ordinaire. rapport immobilier Prix moyen par région et nombre de transactions Prix moyen par région et nombre de transactions en Belgique pour les appartements en Belgique pour les terrains à bâtir EuR transactions transactions EuR (milliers) (milliers) (milliers) (milliers) 14 250 900 6 états financiers 800 200 700 12 600 5 150 500 400 100 10 300 4 50 200 100 0 8 0 3 document permanent Q1 10 Q2 10 Q3 10 Q4 10 Q1 11 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 12 Q4 12 Q1 13 Q2 13 Q3 13 Q1 10 Q2 10 Q3 10 Q4 10 Q1 11 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 12 Q4 12 Q1 13 Q2 13 Q3 13 Région de BXL-Capitale Région flamande Région de BXL-Capitale Région flamande Région wallonne transactions (Belgique) Région wallonne transactions (Belgique) Source: SPF Economie, Décembre 2013 Source: SPF Economie, Décembre 2013 87 Le marché des kots étudiants La croissance du nombre d’étudiants et le manque de néerlandophones), la population universitaire belge atteindrait logements mis à disposition par les universités pousse le 200 000 étudiants en 2017. secteur privé à combler l’écart. par rapport à cette croissance importante de la population En 2012, le nombre d’étudiants dans les universités universitaire, le manque de logements mis à disposition par francophones et néerlandophones du pays atteint un total de les universités est criant et l’écart va grandissant. Ainsi, sur plus de 170 000 étudiants. En 2004, ils étaient 120 000 au les 5 universités analysées, représentant près de 118 000 total. A ces chiffres, il convient également de rajouter : étudiants, le parc de logements étudiants mis à disposition - le nombre d’étudiants inscrits dans les Hautes Ecoles du par les universités atteint à peine 11 000 places, soit moins pays, une partie d’entre eux étant également à la recherche de 10% du nombre d’étudiants. l’offre de logements étudiant d’un logement durant leur cursus ; est logiquement supérieure à louvain-la-neuve, étant une ville - le nombre croissant d’étudiants Erasmus en Belgique ; ils développée avant tout pour y accueillir les étudiants. étaient 3 700 en 2001 et sont plus de 7 500 aujourd’hui et représentent donc près de 5% de la population Il faut toutefois avoir à l’esprit que l’ensemble des étudiants universitaire. universitaires ne cherchent pas un logement étudiant. Sur base d’informations recueillies, la demande de logement étudiant Evolution du nombre d’étudiants dans les hors de la cellule familiale serait d’1 étudiant sur 3 à l’ulB, universités francophones et néerlandophones soit une demande de près de 8 000 logements étudiants. Or, l’ulB n’offre qu’environ 1 700 logements, soit un écart de plus de 6 000 places à combler. En extrapolant ces chiffres aux (milliers) autres universités, la demande de logements étudiants pourrait 250 atteindre plus de 30 000 places contre une offre de 11 000 200 logements étudiants actuellement. 150 Nombre d’étudiants et nombre de logements mis à 100 disposition par université 50 50 000 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 40 000 universités FR universités nL 30 000 Source: CREF, Vlaamse Overheid ; Prévisions : DTZ Research 20 000 la croissance du nombre d’étudiants enregistrée de 2004 à 2012 est de plus de 4,6% (4% par an en moyenne dans 10 000 les universités francophones pour 5,3% dans les universités flamandes). 0 uCL uLB ugHEnt KuL vuB En prenant en compte des hypothèses de croissance offres logements universitaires Etudiants en 2011 plutôt conservatrices (3,5% de croissance annuelle dans Source : sites internet des universités UCL, ULB, Gent, KUL les universités francophones et 4% dans les universités Home Invest Belgium 88 Rapport financier annuel 2013 de nombreux projets sont en cours d’études ou de réalisation Il y a lieu également d’observer qu’il est relativement difficile facteurs de risque pour pallier à ce manque de kots. mais les finances des d’obtenir des chiffres précis du nombre de logements étudiants universités ne leur permettront pas de combler cet écart. le mis à disposition par les propriétaires privés dès lors que ces secteur privé tend donc à se substituer aux universités en logements sont rarement déclarés comme des kots étudiants. proposant des logements étudiants sur le marché libre. Projections démographiques à l’horizon 2030/ 2060 et son impact sur le marché immobilier résidentiel historique la croissance démographique pressentie en Belgique se la croissance démographique entraîne à son tour un besoin concentrera principalement dans les centres urbains. Elle croissant de logements en Belgique. Ainsi, il faudra produire de rapport de gestion devrait avoir un impact significatif sur le marché immobilier l’ordre de 35 000 nouveaux logements par an pour accueillir résidentiel dès lors qu’elle entraîne une demande croissante la population supplémentaire, soit plus de 3 500 000 m² à de logements mais elle engendre également un potentiel construire chaque année. A Bruxelles, l’écart entre logement changement de structure de propriété. produit (+/- 4 000 unités par an) et le logement nécessaire (de l’ordre de 7 000 unités par an) est un des enjeux majeurs des En effet, la majorité de la croissance démographique étant due prochaines années à Bruxelles. à l’immigration internationale, on peut s’attendre à ce qu’une En Flandre, une étude récente de la Vlaamse Confederatie HIB en bourse propension plus importante de cette population choisisse de Bouw conclut au manque de terrains constructibles disponibles recourir à la location plutôt qu’à l’acquisition. dans un scénario et plaide pour une augmentation de la densité (construction en hauteur, développement d’anciennes friches) dans les centres où l’immigration internationale serait la plus importante, et même la seule source de croissance de la population à urbains. partir de 2040, le ratio propriétaire / locataire pourrait être amené à évoluer dans les années à venir. d’autres facteurs les impacts de la croissance démographique sur le paysage rapport immobilier viennent renforcer cette hypothèse. tout d’abord, les difficultés immobilier résidentiel ne sont par conséquent pas négligeables. grandissantes d’accès aux crédits conduisent directement une partie importante de la population vers la location plutôt que l’acquisition. états financiers document permanent lEBEAu (BruxEllES) lAmBErmOnt (BruxEllES) 89 rAppOrt dE l’ExpErt ImmOBIlIEr pOur l’ExErCICE 20131 mesdames, messieurs, Concerne : Evaluation au 31 décembre 2013 La Juste Valeur (‘fair value’) peut être obtenue comme suit : Conformément aux dispositions légales et statuaires, nous avons l’honneur de vous donner notre opinion sur la Valeur - d’Investissement du patrimoine de la SICAFI HOmE InVESt pour les immeubles résidentiels ou mixtes, dont la nature BElGIum à la date du 31 décembre 2013. et la conception se prêtent à une revente par unités séparées, en déduisant de la Valeur d’Investissement les nous avons effectué nos évaluations suivant la méthode frais de mutation qui s’élèvent à 10% en région flamande d’actualisation des produits locatifs et en conformité avec les et à 12,50% en région de Bruxelles-Capitale et en région normes IVS (International Valuation Standards) et rICS (royal wallonne. pour l’immobilier résidentiel, la juste Valeur tient Institution of Chartered Surveyors). partiellement compte d’une potentielle plus-value en cas de vente par appartement. Selon l’usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements communiqués par HOmE InVESt BElGIum - pour les autres immeubles du portefeuille, en déduisant de en ce qui concerne l’état locatif, les charges et taxes à la Valeur d’Investissement un taux de 2,5% si cette valeur supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout est supérieure à 2 500 000 Eur, et les frais de mutation autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. complets, aux taux précités de 10% et de 12,5%, si leur nous supposons ces renseignements exacts et complets. Valeur d’Investissement est inférieure à 2 500 000 Eur. tel que précisé de manière explicite dans nos rapports l’analyse de l’historique des cessions réalisées sur le marché d’évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière, une belge durant les années 2003 à 2005 incluses donne en effet expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, un taux moyen de coûts de transaction de 2,5 % pour les ainsi qu’une analyse de la présence éventuelle de matériaux immeubles vendus en bloc d’une valeur d’investissement de nocifs. Ces éléments sont bien connus de HOmE InVESt plus de 2 500 000 Eur. BElGIum qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due-diligence technique et juridique avant Ce taux de 2,5% sera revu périodiquement et adapté pour l’acquisition de chaque immeuble. autant que l’écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5%. la Valeur d’Investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des lors de notre analyse du portefeuille, nous avons relevé les conditions normales de ventes entre des parties consentantes points suivants : et bien informées, avant déduction des frais de mutation. 1 Courrier de l’expert immobilier du 20 janvier 2014 littéralement reproduit avec son accord. Home Invest Belgium 90 Rapport financier annuel 2013 facteurs de risque 1) le patrimoine est constitué de 73,89 % d’immeubles la valeur probable de réalisation du patrimoine immobilier résidentiels dont 1,88 % de maisons de repos, de 3,77% de HOmE InVESt BElGIum au 31 décembre 2013 historique d’hôtels, de 16,78 % de superficies commerciales et de correspondant à la juste Valeur (‘fair value’), au sens du 5,55 % de surfaces de bureaux1. référentiel IAS/IFrS, s’établirait à Eur 299 841 000,00 (deux cent nonante-neuf millions huit cent quarante-et-un mille 2) le taux d’occupation du parc immobilier au 31 décembre euros). 2013 est de 93,96 %2. rapport de gestion nous vous prions, mesdames, messieurs, de croire en nos 3) la moyenne du niveau des loyers perçus ou garantis est sentiments les meilleurs. supérieure de 6,59 % à la valeur locative normale estimée pour le patrimoine à ce jour. Bruxelles, le 30 janvier 2014 Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, WInSSInGEr & ASSOCIES S.A. Geoffroy REGOUT – Director nous confirmons que la Valeur d’Investissement du patrimoine HIB en bourse immobilier de HOmE InVESt BElGIum au 31 décembre 2013 Sprl s’élève à Eur 328 708 000,00 (trois cent vingt-huit millions sept cent huit mille euros). 1 Ces calculs sont établis sur base de paramètres qui diffèrent de ceux utilisés par Home Invest Belgium; ils sont basés sur la valeur d’investissement du portefeuille et englobent les immeubles mis en vente. rapport immobilier 2 le taux d’occupation est calculé à la date du 31 décembre 2013 et diverge donc de celui publié par Home Invest Belgium qui constitue un taux d’occupation moyen sur l’ensemble de l’exercice, hors immeubles destinés à la vente. états financiers document permanent CIty GArdEnS (lOuVAIn) 91 lE pOrtEFEuIllE ImmOBIlIEr COnSOlIdé dE HOmE InVESt BElGIum Evolution du portefeuille – Rendement par segment le tableau ci-dessous présente l’évolution du portefeuille immobilier en exploitation à savoir les immeubles disponibles à la location et les immeubles de placements détenus en vue de la vente. Loyer brut en Valeur cours VLE d’investissement + garantie sur (valeur du portefeuille le vide locative Taux Rendement En € Juste valeur (annualisé) estimée) d’occupation brut 299 841 000 328 708 000 20 230 307 18 537 198 94,96% 6,15% 31/12/13 259 185 000 285 889 000 17 475 851 15 550 675 94,16% 6,11% 31/12/12 245 975 978 272 247 567 16 826 762 15 072 907 95,38% 6,18% 31/12/11 222 773 965 246 558 323 15 173 976 13 643 207 94,61% 6,15% 31/12/10 209 363 518 229 001 892 14 400 972 12 742 494 94,60% 6,29% 31/12/09 199 144 677 218 821 398 13 279 535 12 068 321 96,00% 6,07% 31/12/08 162 189 760 179 553 208 10 921 718 9 688 010 96,99% 6,08% 31/12/07 140 931 777 154 250 086 9 635 516 8 537 563 96,77% 6,22% 31/12/06 118 106 816 128 939 823 8 348 966 7 516 226 91,26% 6,48% 31/12/05 n/A 84 573 857 6 310 785 5 788 461 97,79% 7,46% 31/05/04 n/A 66 927 850 5 249 790 4 861 780 97,34% 7,84% 31/05/03 n/A 57 288 245 4 654 442 4 218 134 97,35% 8,12% 31/05/02 n/A 51 361 059 4 176 994 3 839 018 97,67% 8,13% 31/05/01 n/A 44 261 389 3 586 592 3 407 872 99,01% 8,10% 31/05/00 n/A 43 181 416 3 393 792 3 401 772 99,45% 7,86% 01/06/99 Home Invest Belgium 92 Rapport financier annuel 2013 Au 31 décembre 2013, la juste valeur du portefeuille consolidé A la clôture de l’exercice, la durée résiduaire des contrats de facteurs de risque (immeubles de placement et actifs détenus en vue de la location est de 5 ans et 11 mois. Cette information est basée vente) s’élevait à +/- € 300 millions, tandis que la valeur sur la date de fin théorique des contrats de location signés. d’investissement atteignait +/- € 329 millions. A noter toutefois que dans le secteur résidentiel, la législation quant au taux d’occupation1 moyen sur l’ensemble de applicable permet au locataire de mettre fin anticipativement à l’exercice, il a augmenté pour s’élever à 94,96%, contre son contrat de location à tout moment, ou encore de prolonger 94,16% en 2012. son contrat de location à l’échéance. Cette durée résiduaire moyenne est par conséquent tout à fait théorique. historique Prix Valeur Rendement Situation au 31 décembre 2013 (2) Juste Valeur d’acquisition assurée(3) brut(4) région de Bruxelles Capitale 185 206 341 130 576 714 118 192 320 5,76% rapport de gestion région flamande 36 503 880 31 717 766 18 398 266 5,38% région wallonne 68 728 436 63 326 551 57 264 907 7,71% Total 290 438 658 225 621 031 193 855 493 6,16% la sicafi étant active principalement dans la location de biens résidentiels, il lui est impossible de déterminer le(s) secteur(s) d’activité HIB en bourse dans le(s)quel(s) ses locataires sont actifs. 1 le taux d’occupation exprime le pourcentage des loyers générés par les biens occupés, augmentés des garanties locatives sur les biens inoccupés, par rapport à la somme des loyers des biens occupés et de la valeur locative estimée des biens inoccupés. 2 non inclus les immeubles en cours de vente et les projets de développement la valeur assurée n’est connue que pour les biens détenus en pleine propriété, en effet, les biens détenus en copropriété sont assurés par les 3 rapport immobilier syndics 4 loyer brut en cours + Valeur locative Estimée (VlE) sur inoccupé / Valeur d’investissement états financiers document permanent FlOrIdA (WAtErlOO) lES ErABlES (WOluWE-SAInt-lAmBErt) 93 Situation des immeubles de placement au 31 décembre 20131 Situation au 31 décembre 2013 (1) Adresse Destination Année Unités Surface Loyers VLE Loyers Taux principale (2) bruts (4) effectifs d’occu- (3) (5) pation (6) Dénomination Commune Nbr m² € € € % Région de Bruxelles Capitale 776 88 162 11 841 724 10 634 391 11 248 645 94,6% Adagio Access Brussels Europe Bruxelles rue de l'Industrie, 12 résidence 2012 1 3 840 769 786 663 913 769 786 100,0% hôtelière Belliard 205 rue Belliard, 205 Bureau 1937 18 2 256 372 692 305 244 363 192 98,5% Bruxelles Belliard 21 Bruxelles rue Belliard, 21 résidentiel 2013 6 278 47 160 47 875 47 160 100,0% Clos de la Pépinière rue de la pépinière, 6-14 - résidentiel- 1993 25 Bruxelles 3 275 462 235 434 353 444 235 93,0% Avenue thérésienne, 5-9 Bureau Lebeau Bruxelles rue lebeau, 55-57 résidentiel 1998 12 1 153 249 869 182 740 249 869 98,4% Résidences du Quartier Bruxelles rue joseph II, 82-84 - rue résidentiel 1997 50 4 290 747 326 554 985 747 326 80,9% Européen lebon, 6-10 - rue Stevin, 21 Birch House Etterbeek Cours Saint michel, 96 résidentiel 2001 32 3 438 505 815 476 490 465 015 94,9% Erainn rue des ménapiens, 29 résidentiel 2001 12 1 252 Etterbeek 214 972 195 468 208 972 95,1% Yser Etterbeek Avenue de l'yser, 13 résidentiel 1974 15 1 961 316 830 273 690 243 792 92,1% Giotto Evere Avenue du Frioul, 2-10 résidentiel 2005 85 8 647 1 189 761 1 093 421 1 064 490 93,1% Belgrade Forest rue de Belgrade, 78-84 résidentiel 1999 1 1 368 - - - 100,0% Les Jardins de la Cambre Av, de l'Hippodrome, 96 - rue résidentiel 1992 28 3 552 Ixelles 460 736 442 350 442 084 95,7% des Echevins, 75 Charles Woeste (appartements) jette Avenue Charles Woeste, 296-306 résidentiel 1998 92 5 091 581 363 552 920 551 023 96,2% Charles Woeste (commerces) jette Avenue Charles Woeste, 290 Commerce 1996 14 2 995 412 758 344 693 401 133 100,0% Odon Warland - Bulins jette rue Odon Warland, 205 - rue résidentiel 2012 35 3 123 377 650 366 596 354 963 88,4% Bulins, 2-4 Baeck molenbeek St jean rue joseph Baeck, 22-46 résidentiel 2001 28 2 652 239 926 236 724 211 129 95,8% Lemaire molenbeek St jean rue joseph lemaire, 13-15 maison de 1990 1 754 - - - 100,0% repos La Toque d'Argent molenbeek St jean rue Van kalcq, 30-32 maison de 1990 1 1 618 197 598 160 465 197 598 100,0% repos Sippelberg molenbeek St jean Avenue du Sippelberg, 3-5 résidentiel 2003 33 3 290 391 796 354 801 369 765 94,9% Bosquet - Jourdan rue Bosquet, 72 - rue jourdan, résidentiel 1997 27 2 326 Saint-Gilles 290 778 282 937 273 820 95,8% 71 Jourdan - Monnaies rue jourdan, 121-125 résidentiel 2002 26 2 814 Saint-Gilles 361 116 350 012 313 397 96,9% Jourdan 85 rue jourdan, 85 résidentiel 2010 24 2 430 Saint-Gilles 369 547 351 494 361 987 96,6% Lambermont Bd du lambermont, 210-222 - résidentiel 2008 131 14 110 Schaerbeek 1 677 644 1 581 355 1 620 121 97,5% rue desenfans 13-15, Melkriek uccle rue du melkriek, 100 maison de 1998 1 1 971 302 770 210 578 302 770 100,0% repos Ryckmans uccle Avenue rijkmans, 5-19 résidentiel 1990 8 2 196 277 243 263 520 277 243 99,6% Les Erables Woluwé St lambert Avenue de Calabre, 30-32 résidentiel 2001 24 2 202 299 637 263 838 289 387 94,3% Les Mélèzes Woluwé St lambert Avenue de Calabre, 34-38 résidentiel 1995 37 4 357 575 122 506 308 532 574 94,9% Voisin Woluwé St pierre rue montagne au Chaudron, 13 résidentiel 1996 9 923 149 594 137 621 145 814 90,6% Région flamande 146 14 029 2 135 088 2 137 640 2 051 060 97,0% Nieuwpoort (commerces) nieuport Albert I-laan, 136 Commerce 1997 1 296 29 603 64 000 29 603 100,0% Grote Markt Saint nicolas Grote markt, 32 résidentiel 2004 17 2 752 392 835 368 541 370 826 96,8% - Bureau City Gardens louvain petermannenstraat, 2A-2B - résidentiel 2010 106 5 236 1 057 404 1 058 589 995 385 97,0% ridderstraat, 112-120 Haverwerf malines Haverwerf, 1-10 Commerce 2002 4 3 399 434 640 424 450 434 640 95,8% Gent Zuid résidentiel 2000 18 2 346 220 606 222 060 220 606 100,0% Gand Woodrow Wilsonplein, 4 1 non inclus les immeubles en cours de vente et les projets de développement. 2 Année de construction ou de dernière rénovation fondamentale. 3 loyers bruts annuels en cours au 31/12/2013, y compris les garanties locatives et la valeur locative estimée sur les surfaces inoccupées. 4 Valeur locative estimée par l’expert indépendant. 5 loyers bruts en cours au 31/12/2013. 6 taux moyen sur 2013, garanties locatives comprises. Home Invest Belgium 94 Rapport financier annuel 2013 Situation au 31 décembre 2013 (1) Taux Adresse Destination Année Unités Surface Loyers VLE Loyers d’occu- principale (2) bruts (4) effectifs (5) pation (6) (3) Dénomination Commune Nbr m² € € € % Région wallonne 396 45 744 5 621 448 5 129 338 5 322 388 94,9% facteurs de risque Clos Saint-Géry Ghlin rue de tournai, 4 résidentiel 1993 1 4 140 296 431 190 000 229 931 80,1% Place du Jeu de Balle lasne place du jeu de Balle, 1 résidentiel 1999 7 1 198 165 793 154 528 144 347 96,9% Quai de Compiègne Huy quai de Compiègne, 55 Bureau 1971 1 2 479 250 000 161 135 250 000 100,0% Galerie de l'Ange 270 831 256 820 247 676 93,9% namur rue de la monnaie, 4-14 résidentiel 1995 50 1 880 (appartements) Galerie de l'Ange (commerces) namur rue de l’Ange, 16-20 Commerce 2002 12 2 552 687 898 543 095 687 898 96,0% Léopold 317 677 303 580 281 102 91,2% liège rue leopold, 2-8 résidentiel 1988 53 3 080 Mont Saint Martin 30 474 31 635 30 474 86,0% liège mont Saint martin, 1 résidentiel 1988 6 335 Saint Hubert 4 90 356 88 150 43 016 65,7% liège rue Saint Hubert, 4 résidentiel 1988 14 910 historique Saint Hubert 51 26 714 40 080 26 714 66,4% liège rue Saint Hubert, 51 résidentiel 1988 4 360 Florida Waterloo Avenue Florida 75 -79 113 295 115 040 66 985 41,0% résidentiel 1998 5 1 460 Louvain La Neuve CV9 1977 16 7 091 742 886 719 900 742 886 100,0% louvain la neuve Angle des rues des Wallons et résidentiel Grand rue - Bureau - Commerce Louvain La Neuve CV10&18 1977 176 16 519 2 199 810 2 117 400 2 178 370 99,9% louvain la neuve rues Charlemagne, Grand rue, résidentiel robelais, Grand place, Agora - Bureau - Commerce rapport de gestion Colombus 429 283 407 975 392 989 92,2% jambes rue de l'Orjo, 52-56 résidentiel 2007 51 3 740 Total 1 318 147 935 19 598 260 17 901 369 18 622 093 95,0% Projets de développement en cours Investissement total Investissements Dénomination Commune Adresse estimé au 31/12/2013 HIB en bourse Ariane Woluwé St lambert Avenue marcel thiry, 208 22 027 712 314 743 Brederode/Pépinière Bruxelles Coin des rues pépinières et Brederode 6 834 375 3 347 682 Montoyer Bruxelles rue montoyer, 25 6 929 414 3 492 472 Maurice Charlent rue maurice Charlent, 51-53 11 154 600 59 126 Auderghem Marcel Thiry 204C Woluwé St lambert Avenue marcel thiry, 204C 17 720 847 8 841 270 Reine Astrid kraainem Avenue reine Astrid, 278 8 861 383 260 000 rapport immobilier Total 73 528 331 16 315 294 états financiers document permanent lAmBErmOnt (SCHAErBEEk) lAmBErmOnt (SCHAErBEEk) 95 Analyse de la répartition du portefeuille immobilier1 Répartition par type d’immeubles Répartition géographique Au 31 décembre 2013, les immeubles de placement de Home A la même date, les immeubles de placement étaient situés Invest Belgium comportaient 73,7% d’immeubles affectés ou à raison de 65,6% dans la région de Bruxelles-Capitale, ce destinés exclusivement à l’habitation. qui reflète la stratégie d’investissement menée par la sicafi, axée prioritairement sur cette région. la présence de la sicafi la loi-programme du 27 décembre 2012 précise qu’à partir en région Flamande s’élève à 12,0% et en région wallonne à du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes 22,4%. s’élève en principe à 25%. Home Invest Belgium bénéficie toutefois d’une réduction du précompte mobilier à 15% en sa qualité de sicafi résidentielle, ayant au moins 60% de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles affectés ou destinés exclusivement à l’habitation. Cette même loi-programme a revu le pourcentage de 60% pour le porter à 80%. Home Invest Belgium dispose d’une période transitoire de 2 ans pour s’y conformer. Home Invest Belgium est par conséquent particulièrement attentive lors de toute analyse d’un dossier d’investissement ou de développement à mettre tout en œuvre afin d’atteindre le seuil de 80% d’ici mai 2015. • maisons de repos : • Bureaux : 1,96% • région 5,32% • maisons : wallonne : 3,70% 22,4% • Commerces : 17,01% réGIOn typE • région flamande : • Hôtels : 12,0% 3,95% • Appartements : 60,80% • Appartements meublés : • Bruxelles : 7,26% 65,6% 1 Calculs effectués sur base de la juste valeur des immeubles de placement hors immeubles destinés à la vente. Home Invest Belgium 96 Rapport financier annuel 2013 Répartition par âge des immeubles1 Répartition par immeuble1 facteurs de risque Classés par catégorie d’âge, les immeubles de placement en la règlementation applicable au secteur des sicafi les oblige exploitation ayant 10 ans d’âge ou moins représentent 38% à diversifier leurs risques. Ainsi, Home Invest Belgium - en sa du portefeuille, dont plus de 25% à moins de 5 ans. de là qualité de sicafi - ne peut investir plus de 20% de ses actifs part la volonté de la société d’investir prioritairement dans des dans un même ensemble immobilier. immeubles neufs ou récents. historique Etant donné que le site le plus important - composé de 3 immeubles situés à louvain-la-neuve - rentré en janvier 2013 ne représente que 11,7% du total du portefeuille des biens disponibles à la location, suivi de l’immeuble lambermont avec 9,6%, la diversification est pleinement assurée. les dix rapport de gestion principaux sites de plus de 3% chacun représentent 57% du total du portefeuille. HIB en bourse • Birch House : • résidences du 3,05% quartier européen : • > 20 ans : 3,35% • louvain-la-neuve : 22,9% 11,73% • les mélèzes : • 11-20 ans : 3,39% 39,4% rapport immobilier • Charles Woeste : 4,35% âGE ImmEuBlE • Adagio Access Brussels Europe : 4,17% • ≤ 5 ans : • lambermont : 25,4% • Galerie de l’Ange : états financiers 9,60% 4,51% • City Gardens : • Giotto : • 6-10 ans : 6,62% 6,10% 12,3% 1 Calculs effectués sur base de la juste valeur des immeubles de placement hors projets de développement et hors immeubles destinés à la vente. document permanent 97 les principaux immeubles de placement disponibles à la location Home Invest Belgium 98 Rapport financier annuel 2013 Les 4 immeubles suivants représentent plus de 5% des immeubles de placement consolidés de la sicafi : facteurs de risque 1 2 ImmEuBlES du CErtIFICAt lAmBErmOnt “lOuVAIn-lA-nEuVE 1976” Boulevard Lambermont, 198-224 et avenue A. Desenfans 13-15 à 1030 Bruxelles Immeubles situés en plein centre de Louvain- (Schaerbeek) la-Neuve. le complexe formé de quatre bâtiments est situé le long du Ils comprennent +/- 23 000 m² de surfaces locatives, dont boulevard lambermont à côté du centre sportif kinetix ; il 40% à usage de logement, 36% à usage commercial, historique comprend au total 127 appartements, deux bibliothèques le solde étant constitué de surfaces de bureaux et communales (Fr et nl), une crèche et d’auditoires. 109 emplacements de parking en sous-sol. Cet ensemble représente 11,73% des immeubles de Cet ensemble représente 9,60% des immeubles de placement en exploitation (11,10% dans l’ensemble des placement en exploitation (9,09% dans l’ensemble des immeubles de placement). les loyers bruts sont de immeubles de placement). les loyers bruts sont de € 2 942 696 et la vacance locative moyenne de 2013 s’est € 1 677 644 et la vacance locative moyenne de 2013 s’est élevée à 99,9%. rapport de gestion élevée à 97,5%. 3 CIty GArdEnS 4 GIOttO Riddersstraat 112-120, Petermannenstraat 2A Avenue du Frioul, 2-10 à 1140 Bruxelles (Evere) et 2B et Fonteinstraat 98-100 à 3000 Leuven Il comprend 85 appartements et 85 emplacements de Il comprend 108 appartements 1 chambre, 30 HIB en bourse parking en sous-sol. appartements 2 chambres, 2 commerces et 92 Cet ensemble représente 6,10% des immeubles de emplacements de parking en sous-sol. placement en exploitation (5,77% dans l’ensemble des Cet ensemble représente 6,62% des immeubles de immeubles de placement). les loyers bruts sont de placement en exploitation (6,27% dans l’ensemble des € 1 189 761 et la vacance locative moyenne de 2013 s’est immeubles de placement). les loyers bruts sont de élevée à 93,1%. € 1 057 404 et la vacance locative moyenne de 2013 s’est élevée à 97,0%. rapport immobilier 1 2 états financiers document permanent 3 4 99 Les immeubles suivants représentent moins de 5% des immeubles de placement consolidés de la Sicafi : 8 5 lES mélèZES OdOn WArlAnd – BulInS A l’angle de l’Avenue Odon Warland et de la Avenue de Calabre 34, 36, 38 à 1200 Bruxelles Rue Bulins à Jette (Woluwe-Saint-Lambert) Immeuble situé dans un quartier à vocation résidentielle au le complexe immobilier est situé dans une petite rue cœur de la commune de jette. calme parallèle à l’avenue marcel thiry et comporte 40 le 1er juin 2012 est intervenue la réception provisoire des appartements ; 37 appartements et 38 emplacements de travaux de construction de cet immeuble qui comprend 34 parking sont propriété de Home Invest Belgium. appartements, 1 commerce et 34 parkings. 9lES réSIdEnCES du 6 jOurdAn 85 quArtIEr EurOpéEn Rue Jourdan 85 à 1060 Bruxelles (Saint-Gilles) Rue Joseph II, 82-84, rue Philippe Le Bon, 6-10 l’immeuble bénéficie d’une localisation très centrale, à et rue Stévin, 19-23 à 1000 Bruxelles proximité de l’Avenue louise et de la place Stéphanie. Il se compose de trois immeubles comportant au total 48 Il est composé de 23 appartements, 1 bureau et 24 appartements, dont 45 meublés, 2 petites surfaces emplacements de parking en sous-sol. de bureau et 50 emplacements de parking en sous-sol. 7 GAlErIE dE l’AnGE 10 BIrCH HOuSE Rue de l’Ange 16-20 et rue de la Monnaie 4-14 à 5000 Namur Rue de la Grande Haie 96 à 1040 Bruxelles (Etterbeek) l’immeuble se compose d’un rez-de-chaussée à usage commercial, subdivisé en 10 commerces, et l’immeuble est situé rue de la Grande Haie, au lieu-dit d’étages comprenant 50 appartements et studios, Cours Saint michel à proximité de l’avenue de tervueren. ainsi que 2 bureaux. Il est à noter que 5 appartements Il comprend 32 appartements deux chambres et 32 complémentaires sont en cours de réalisation. emplacements de parking en sous-sol. 5 6 7 8 9 10 Home Invest Belgium 100 Rapport financier annuel 2013 15 ans facteurs de risque 11 15 ClOS dE lA pépInIèrE GrOtE mArkt Rue de la Pépinière 6 à 14 et rue Thérésienne 5 Grote Markt 31-32 à 9100 Saint-Nicolas à 9 à 1000 Bruxelles l’immeuble est situé sur la Grand place de Saint-nicolas. Il comprend une surface commerciale et de bureaux au Il comprend 18 appartements de haut standing, 7 surfaces rez-de-chaussée, 16 appartements aux étages ainsi que 37 de bureau au rez-de-chaussée et 31 emplacements de emplacements de parking à l’extérieur. parking en sous-sol. historique 16 12 jOurdAn – mOnnAIES lES jArdInS dE lA CAmBrE Rue Hôtel des Monnaies 24 à 34 et rue Jourdan Rue des Echevins 75 et avenue de 115 à 121 et 125 à 1060 Bruxelles (Saint-Gilles) l’Hippodrome 96 à 1050 Bruxelles (Ixelles) l’immeuble est situé entre la rue jourdan et la rue Hôtel des Il comporte 24 appartements, 4 unités à usage de bureaux monnaies, à proximité du goulet de l’avenue louise et de et 31 emplacements de parking en sous-sol. rapport de gestion l’avenue de la toison d’Or. Il comprend 26 appartements 13 et 15 emplacements de parking en sous-sol. CHArlES WOEStE Avenue Charles Woeste 290-312 à 1090 17 AdAGIO ACCESS BruSSElS Bruxelles (Jette) EurOpE l’immeuble est situé à proximité de la place Werrie, dans un quartier mixte à vocation principalement résidentielle. Rue de l’Industrie 12 à 1000 Bruxelles Il fait partie d’un complexe mixte résidentiel et commercial la résidence hôtelière « Adagio Access Brussels Europe » HIB en bourse et comprend 92 appartements ou studios, 10 boxes et 20 est situé en plein cœur du quartier européen. la réception emplacements de parking. définitive des travaux de construction de la résidence hôtelière est intervenue le 25 septembre 2013. 14 COlOmBuS l’immeuble comprend 110 chambres et est exploité depuis le 17 septembre 2012 par le groupe pierre & Vacances dans Rue de l’Orjo, 52-54-56 à 5000 Namur (Jambes) le cadre d’une convention d’usufruit de 15 ans. ll se compose de 33 appartements une chambre, 18 rapport immobilier appartements deux chambres et 51 emplacements de parking à l’extérieur. 11 13 12 états financiers document permanent 15 16 17 14 101 Portefeuille immobilier consolidé de HIB (pAr dEStInAtIOnS prInCIpAlES) Région flamande 2 iàmusage les 3 iappartements meub mmeubles à commercial nieuwport Grote markt - St-nicolas Haverwerf - malines City Gardens - louvain Gent Zuid Région wallonne 1 icommercial usage 2 idemeubles à usage 8 id’appartements mmeuble à m mmeubles à usage bureaux Galerie de l’Ange - namur quai de Compiègne - Huy place du jeu de Balle - lasne CV9 (en partie) - louvain- Galerie de l’Ange - namur la-neuve léopold - liège mont Saint martin - liège 2 ensmaisons embles Saint Hubert 4 - liège de Saint Hubert 51 - liège Colombus - jambes Clos Saint Géry - Ghlin CV10-CV18 - louvain-la-neuve Florida - Waterloo Home Invest Belgium 102 Rapport financier annuel 2013 15 ans facteurs de risque historique rapport de gestion 23 iappartements mmeubles à Clos de la pépinière Région de Bruxelles Capitale HIB en bourse Birch House Belliard 21 1 iàmusage les 1 ensemble de meub Erainn commercial maisons yser Giotto Charles Woeste ryckmans Belgrade les jardins de la Cambre rapport immobilier Charles Woeste Baeck Sippelberg Bosquet - jourdan 2 iappartements meublés 3 mairepos sons mmeubles à jourdan - monnaies de jourdan 85 lemaire lebeau Odon Warland-Bulins états financiers la toque d’Argent résidences du quartier lambermont melkriek Européen les Erables les mélèzes Voisin pépinière-Brederode montoyer 25 document permanent marcel thiry 204C 1 ibureauxle à usage de 1 résidence hôtelière mmeub marcel thiry 208 maurice Charlent Adagio Access Brussels Europe Belliard 205 reine Astrid 103 facteurs de risque historique historique rapport de gestion HIB en bourse rapport immobilier états financiers document permanent 6 financiers Etats Etats financiers COMPTES CONSOLIDES1 BILAN ACTIF Annexe 31/12/13 31/12/12 I. Actifs non courants 307 933 429 244 014 260 B. Immobilisations incorporelles 15 16 049 5 808 C. Immeubles de placement 16 306 753 952 242 718 208 D. Autres immobilisations corporelles 18 122 902 161 975 E. Actifs financiers non courants 24 76 012 51 517 F. Créances de location-financement 19 964 515 1 076 752 II. Actifs courants 17 166 414 26 378 591 A. Actifs détenus en vue de la vente 9 402 061 17 349 556 C. Créances de location-financement 19 112 237 105 379 D. Créances commerciales 21 3 199 473 4 779 961 E. Créances fiscales et autres actifs courants 21 296 970 1 306 827 F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 3 882 740 2 634 188 G. Comptes de régularisation 23 272 933 202 681 TOTAL DE L’ACTIF 325 099 843 270 392 851 CAPITAUX PROPRES A. Capital 73 469 670 73 469 670 B. Primes d’émission 19 093 664 19 093 664 C. Réserves a. Réserve légale (+) 98 778 98 778 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) 90 909 201 89 588 625 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de -25 730 630 -25 133 105 l’aliénation hypothétique des immeubles de placement (-) d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de -671 198 -1 958 774 couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-) h. Réserve pour actions propres (-) -757 323 -757 323 m. Autres réserves (+/-) 1 259 467 1 259 467 n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-) 12 446 842 11 428 410 D. Résultat net de l’exercice 24 907 336 11 631 985 CAPITAUX PROPRES 195 025 808 178 721 397 PASSIF I. Passifs non courants 79 471 529 71 810 647 B. Dettes financières non courantes 24 75 000 000 64 550 000 C. Autres passifs financiers non courants 24 4 471 529 7 260 647 II. Passifs courants 50 602 505 19 860 808 B. Dettes financières courantes 24 47 382 687 16 162 666 D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 25 2 290 190 2 486 593 E. Autres passifs courants 25 120 734 554 506 F. Comptes de régularisation 23 808 895 657 043 PASSIF 130 074 035 91 671 455 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 325 099 843 270 392 851 1 Les comptes annuels consolidés 2013 de Home Invest Belgium englobent ceux de sa filiale, la SA Home Invest Development (100%) et sont exprimés en € sauf si mentionné autrement. Les critères de comptabilisation et d’évaluation repris dans les «International Financial Reporting standards» («IFRS») sont appliqués depuis les comptes annuels de l’exercice 2006. Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés, avec une version abrégée des comptes statutaires, les rapports de gestion consolidés, les rapports du commissaire et les rapports d’expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées et les informations financières historiques concernant les filiales de la sicafi, sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel. Home Invest Belgium 106 Rapport financier annuel 2013 COMPTE DE RESULTATS Annexe 31/12/13 31/12/12 facteurs de risque 19 353 320 16 814 467 I. Revenus locatifs (+) 4 -252 403 -312 211 III. Charges relatives à la location (+/-) 4 RESULTAT LOCATIF NET 19 100 917 16 502 255 90 977 116 604 IV. Récupération de charges immobilières (+) 5 V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le 662 528 404 700 5 locataire sur immeubles loués (+) VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur -2 021 064 -1 628 894 5 immeubles loués (-) historique -778 1 346 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-) 5 RESULTAT IMMOBILIER 17 832 578 15 396 011 -1 110 397 -1 157 926 IX. Frais techniques (-) 6 -539 042 -482 542 X. Frais commerciaux (-) 7 rapport de gestion -255 581 -156 258 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-) 8 -2 557 758 -1 997 825 XII. Frais de gestion immobilière (-) 8 XIII. Autres charges immobilières (-) -25 566 0 CHARGES IMMOBILIERES -4 488 344 -3 794 551 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13 344 234 11 601 461 -682 319 -648 065 XIV. Frais généraux de la société (-) 9 XV. Autres revenus et charges d’exploitation (+/-) -263 587 0 HIB en bourse RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 12 398 328 10 953 396 2 517 584 2 835 426 XVI. Résultat sur vente d’immeubles de placement (+/-) 10-20 12 387 402 3 856 947 XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) 10 RESULTAT D’EXPLOITATION 27 303 314 17 645 768 101 768 114 348 XX. Revenus financiers (+) 11 rapport immobilier -4 035 036 -2 935 804 XXI. Charges d’intérêts nettes(-) 12 -69 590 -50 747 XXII. Autres charges financières (-) 13 1 501 542 -3 124 636 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) 13 RESULTAT FINANCIER -2 501 317 -5 996 839 RESULTAT AVANT IMPOT 24 801 997 11 648 929 105 340 -16 944 XXIV. Impôts des sociétés (-) 14 états financiers IMPOT 105 340 -16 944 RESULTAT NET 24 907 336 11 631 985 RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA 24 907 336 11 631 985 SOCIETE MERE document permanent 107 ETAT DU RESULTAT GLOBAL 31/12/13 31/12/12 Etat du résultat global I. RESULTAT NET 24 907 336 11 631 985 II. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL : A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement B Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de 1 287 576 590 372 couverture autorisés de flux de trésorerie tels que définis en IFRS 1. Instruments de couverture efficaces 505 497 -961 793 2. Requalification selon IAS 39 §101 782 079 1 552 165 RESULTAT GLOBAL (I + II) 26 194 912 12 222 357 TABLEAU DE VARIATION DES FONDS PROPRES Réserve du solde des variations de juste valeur Frais d’ des biens augmentation Primes Réserve immobiliers de capital d’émission légale Capital Solde au 31/12/2011 74 401 222 -931 552 19 093 664 98 778 85 457 148 Transfert Variations résultant de la vente -5 148 050 d’un immeuble Dividende distribué Résultat de l’exercice Variation de la juste valeur des instruments de couverture Variation de la juste valeur des 9 279 527 immeubles SOLDE AU 31/12/2012 74 401 222 -931 552 19 093 664 98 778 89 588 625 Solde au 31/12/2012 74 401 222 -931 552 19 093 664 98 778 89 588 625 Transfert -4 107 069 Variations résultant de la vente d'un immeuble Dividende distribué Résultat de l'exercice Variation de la juste valeur des instruments de couverture Variation de la juste valeur des 5 427 646 immeubles 74 401 222 -931 552 19 093 664 98 778 90 909 201 SOLDE AU 31/12/2013 Home Invest Belgium 108 Rapport financier annuel 2013 facteurs de risque historique rapport de gestion LOUVAIN-LA-NEUVE Réserve du solde des variations Résultat de juste Réserve des reporté des Réserve valeur des frais et droits exercices Résultat net de pour actions instruments de de mutation antérieurs l’exercice Total propres Autres réserves couverture estimés HIB en bourse -23 441 309 -2 549 147 -757 323 1 259 467 7 773 304 14 833 588 175 237 840 0 -354 460 354 460 0 1 138 484 4 009 566 -8 738 800 -8 738 800 rapport immobilier 11 631 985 11 631 985 590 372 590 372 0 -2 830 280 -6 449 248 -25 133 105 -1 958 774 -757 323 1 259 467 11 428 410 11 631 985 178 721 397 états financiers -25 133 105 -1 958 774 -757 323 1 259 467 11 428 410 11 631 985 178 721 397 0 -2 115 463 2 115 463 0 973 174 3 133 895 -9 890 501 -9 890 501 document permanent 24 907 336 24 907 336 1 287 576 1 287 576 0 -1 570 699 -3 856 947 -25 730 630 -671 198 -757 323 1 259 467 12 446 842 24 907 336 195 025 808 109 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 2013 2012 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE PERIODE 2 634 188 1 701 118 1. Cash-flow d’activités de l’entreprise 10 894 785 2 660 210 Résultat de l'exercice 24 907 336 11 631 985 Résultat de l’exercice avant intérêts et impôts 27 303 314 17 645 768 Intérêts reçus 101 768 114 348 Intérêts payés -4 104 626 -2 986 551 Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers 1 501 542 -3 124 636 Impôts 105 340 -16 944 Adaptation du bénéfice pour des transactions de nature non courante -16 329 721 -3 500 874 Amortissements et réductions de valeur 76 806 66 863 -Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations 76 806 66 863 Autres éléments non-monétaires -13 888 943 -732 311 -Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) -12 387 402 -3 856 947 -Autres transactions de nature non courante -1 501 542 3 124 636 Gain sur réalisation d'actifs -2 517 584 -2 835 426 -Plus values réalisées sur vente d'actifs immobilisés -2 517 584 -2 835 426 Variation du besoin en fonds de roulement : 2 317 169 -5 470 901 Mouvement des éléments d’actif : 2 625 471 -20 798 -Actifs financiers courants -6 858 -6 488 -Créances commerciales 1 692 725 -556 222 -Créances fiscales et autres actifs à court terme 1 009 856 621 757 -Comptes de régularisations -70 252 -79 845 Mouvement des éléments du passif : -308 302 -5 450 103 -Dettes commerciales et autres dettes courantes -26 383 -5 668 523 -Autres passifs courants -433 772 35 335 -Comptes de régularisation 151 852 183 086 2. Cash-flow d’activités d’investissement -41 255 732 10 665 410 Immeubles de placement - investissements activés -796 094 -664 629 Immeubles de placement - nouvelles acquisitions -34 375 000 Désinvestissements 10 305 547 12 492 547 Projets de développement -16 317 716 -1 122 412 Autres immobilisations incorporelles -13 528 Autres immobilisations corporelles -34 446 -26 279 Actifs financiers non courants -24 495 -13 817 3. Cash-flow d’activités de financement 31 609 499 -12 392 550 Variation des passifs financiers et dettes financières Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières 41 500 000 -3 653 750 Dividende de l’exercice précédent -9 890 501 -8 738 800 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE PERIODE 3 882 740 2 634 188 Home Invest Belgium 110 Rapport financier annuel 2013 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Annexe 1 : Base de consolidation INFORMATIONS GÉNÉRALES facteurs de risque Les comptes annuels consolidés comprennent les comptes SUR LA SOCIÉTÉ annuels de Home Invest Belgium et de ses filiales. Les filiales sont des entités contrôlées par le groupe. Un contrôle Home Invest Belgium SA est une sicafi (Société existe quand Home Invest Belgium détient, directement ou d’Investissement à Capital Fixe Immobilière). Elle est constituée indirectement, via des filiales, plus que la moitié des droits de sous la forme d’une société anonyme de droit belge. Son siège vote d’une entité. social est établi en Belgique, à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 60. Les comptes annuels des filiales sont intégralement consolidés historique à partir de la date d’acquisition jusqu’à la date où le contrôle La Société est cotée au marché continu sur NYSE Euronext prend fin. Brussels. Les comptes annuels consolidés englobent ceux Les comptes des filiales sont rédigés pour le même exercice de Home Invest Belgium et de sa filiale, la SA Home Invest comptable que celui de Home Invest Belgium. Des règles Development (100%). d’évaluation IFRS uniformes sont appliquées aux filiales concernées. rapport de gestion Annexe 2 : Toutes les opérations intra-groupe, ainsi que les bénéfices et PRINCIPALES MÉTHODES pertes intra-groupe non-réalisés sur les opérations entre les COMPTABLES sociétés du groupe, sont éliminés. Les pertes non-réalisées sont éliminées sauf s’il s’agit d’une moins-value extraordinaire. Déclaration de conformité Les états financiers ont été préparés conformément au Goodwill - Badwill HIB en bourse référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel Le Goodwill est la différence positive entre le prix du qu’adopté dans l’Union européenne. regroupement d’entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs de la filiale, au moment En application de l’article 2 de l’arrêté royal du 21 juin 2006 de la reprise. Le prix du regroupement d’entreprises se relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes compose du prix de reprise et de tous les frais de transactions consolidés des sicafs immobilières, Home Invest Belgium a directement attribuables. rapport immobilier utilisé la faculté d’établir ses comptes annuels conformément au référentiel IFRS dès l’exercice 2006, clôturé au 31 décembre Le Goodwill négatif (badwill) est la différence négative entre 2006. le prix du regroupement d’entreprises et la part du groupe La Société a dressé son bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs de la filiale, 2005 (date de transition aux IFRS). Conformément à l’IFRS au moment de la reprise. Ce goodwill négatif est repris, 1 – Première adoption des IFRS, la Société a décidé de ne pas immédiatement, par le repreneur, dans le compte de résultats. retraiter les acquisitions antérieures à la date de transition aux états financiers IFRS et ce suivant l’IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée Base de préparation sont initialement évaluées à leur coût. Après la comptabilisation Les états financiers sont présentés en euro sauf si mentionné initiale, elles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des différemment Ils sont établis sur base du coût historique, amortissements et des éventuelles pertes de valeur. document permanent à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers, évalués à leur juste valeur. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode Les méthodes comptables ont été appliquées de façon linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée cohérente pour les exercices présentés. d’utilité. La durée d’utilité et la méthode d’amortissement des immobilisations incorporelles sont revues au moins à la fin de chaque exercice. 111 Immeubles de placement : Aussi longtemps que les immeubles de placement sont neufs Les immeubles de placement en exploitation sont des au sens du Code de la TVA, les retraitements ci-dessus sont investissements en actifs immobiliers détenus pour la location appliqués uniquement à la valeur d’investissement des terrains de longue durée et/ou pour valoriser le capital. sur lesquels ils sont construits. Les immeubles de placement sont initialement évalués à Traitement comptable de la valorisation des immeubles leur coût, y compris les frais de transaction et la TVA non- de placement en exploitation déductible. Pour les bâtiments acquis par fusion, scission ou apport d’une branche d’activité, les taxes dues sur les plus- Tout profit ou perte résultant d’un changement de la juste values potentielles des actifs ainsi intégrés sont comprises valeur est comptabilisé en compte de résultats sous la dans le coût des actifs concernés. rubrique « XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement » avant d’être affecté dans les fonds propres sous la A la première clôture périodique après leur comptabilisation rubrique « C Réserves - b Réserve du solde des variations de initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste juste valeur des biens immobiliers ». valeur. Travaux dans les immeubles de placement en Un expert immobilier indépendant externe établit de manière exploitation trimestrielle l’évaluation du portefeuille immobilier, frais, droits d’enregistrement et honoraires compris (c.à.d. en valeur dite Les travaux réalisés qui relèvent de la responsabilité du « d’investissement ») L’expert procède à son évaluation sur propriétaire sont enregistrés dans les comptes de 3 manières, base de 2 méthodes : selon le type de travaux concernés : • la capitalisation de la valeur locative estimée, • Les dépenses d’entretien et de réparation qui n’ajoutent • la valorisation unitaire, et aucune fonctionnalité supplémentaire ou qui n’augmentent pas le niveau de confort de l’immeuble sont considérées Home Invest Belgium procède alors, pour déterminer la juste comme des dépenses courantes de la période et comme valeur des actifs immobiliers ainsi évalués, aux retraitements charges immobilières. suivants : • Les travaux d’amélioration : il s’agit des travaux entrepris • pour les immeubles résidentiels ou mixtes, dont la nature occasionnellement pour ajouter de la fonctionnalité à et la conception se prêtent à une revente par unités l’immeuble ou au logement concerné, ou augmenter séparées, Home Invest Belgium déduit de cette valeur significativement le niveau de confort, permettant ainsi d’investissement l’intégralité des droits d’enregistrement, d’augmenter la valeur locative estimée. suivant la réglementation régionale applicable (10% ou Le coût de ces travaux est activé pour le motif et dans 12,5%) ; la mesure où l’expert reconnaît normalement une • pour les autres immeubles du portefeuille, la sicafi appréciation à due concurrence de la valeur locative apporte sur la valeur d’investissement déterminée par estimée. Exemples : rénovation approfondie d’un l’expert une correction de 2,5% en moins, si leur valeur logement, pose d’un parquet, réfection d’un hall d’entrée d’investissement est supérieure à € 2 500 000 ; cette • Les travaux de rénovation importants : ils sont correction a été arrêtée au niveau du secteur, sur base normalement entrepris à intervalle de 20 à 30 ans et d’un large échantillon de transactions, et correspond à la touchent à l’étanchéité de l’immeuble, sa structure ou ses moyenne des frais de transaction effectivement payés en fonctions essentielles (remplacement d’ascenseurs, de Belgique sur des transactions de ce type au cours de la chaudières, de châssis etc.). période 2003 – 2005. De tels travaux de rénovation sont également activés. • toutefois, si la valeur d’investissement de ces autres immeubles est inférieure à ce montant de € 2 500 000, Les chantiers faisant l’objet de frais à porter à l’actif sont l’intégralité des droits d’enregistrement sera retirée identifiés en fonction des critères qui précèdent durant la du montant de l’évaluation, suivant la réglementation préparation des budgets. régionale applicable. Home Invest Belgium 112 Rapport financier annuel 2013 Projets de développement Passifs financiers facteurs de risque Les immeubles en cours de construction ou de développement Les passifs financiers sont comptabilisés à leur coût amorti. sont comptabilisés parmi les immeubles de placement, à leur coût, jusqu’à la fin de la construction ou du développement. Instruments financiers dérivés A ce moment, l’actif est transféré parmi les immeubles de Home Invest Belgium fait appel à des instruments financiers placement en exploitation. Les dépenses susceptibles d’être dérivés pour couvrir son exposition aux risques découlant de capitalisées portent sur les matériaux, les travaux d’entreprise, l’évolution des taux d’intérêt dans le cadre du financement de les études techniques, les honoraires (architectes, bureaux ses activités. d’études, project management), la TVA, les taxes, les coûts Les instruments financiers dérivés sont initialement historique internes et les intérêts pendant la construction. comptabilisés à leur coût et sont ensuite portés à leur juste valeur aux dates des clôtures périodiques suivantes. Autres immobilisations corporelles Les variations de la juste valeur des instruments financiers Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à dérivés qui ne répondent pas aux conditions de la comptabilité leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de couverture suivant IAS 39, sont comptabilisées en compte rapport de gestion de valeur. Un amortissement linéaire est pratiqué pendant la de résultats. durée d’utilité estimée de l’actif. La durée d’utilité et le mode La partie efficace des bénéfices ou pertes des variations d’amortissement sont revus au moins à la clôture de chaque de la juste valeur des instruments financiers dérivés exercice. qui correspondent aux conditions reprises à l’IAS 39, La durée d’utilité est la suivante pour chaque catégorie d’actifs: spécifiquement désignés et qualifiés de couverture du flux • Equipement informatique : 3 ans de trésorerie d’un actif ou passif ou une transaction prévue, • Logiciels informatiques : 5 ans reprise au bilan, est comptabilisée dans les capitaux propres. HIB en bourse • Mobilier et matériel de bureau : 10 ans La partie non-efficace est portée au compte de résultats. • Aménagements des bureaux : en fonction de la durée du Lorsqu’un instrument de couverture expire ou est vendu, bail, avec un maximum de 6 ans. ou quand une couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte cumulé figurant Actifs financiers à ce moment dans les capitaux propres est comptabilisé dans Les actifs financiers sont présentés au bilan parmi les actifs le compte de résultats. rapport immobilier financiers courants ou non-courants selon l’intention ou la probabilité de réalisation dans les douze mois suivant la date Immeubles de placement détenus en vue de la vente de clôture. Un immeuble de placement est considéré comme détenu en On peut distinguer : vue de la vente s’il peut être vendu immédiatement dans son • les actifs financiers évalués à leur juste valeur : les variations état actuel et que la vente est hautement probable. de la juste valeur de ces actifs sont enregistrées en compte Un immeuble de placement détenu en vue de la vente est de résultats. évalué de la même façon qu’un autre immeuble de placement. états financiers • les actifs financiers disponibles à la vente : les actions et titres disponibles à la vente sont évalués à leur Créances commerciales juste valeur Les variations de juste valeur sont enregistrées Les créances commerciales sont évaluées à leur valeur en capitaux propres, jusqu’à la vente ou la dépréciation nominale, diminuée des montants estimés non recouvrables. extraordinaire, où les réévaluations cumulées sont reprises Cette réduction de valeur est inscrite en compte de résultats. document permanent au compte de résultats. • les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance : les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sont comptabilisés à leur coût amorti. 113 Trésorerie et équivalents de trésorerie aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux La trésorerie comprend la caisse et les comptes à vue. Les d’imposition en vigueur à la date de clôture. équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant L’impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable connu de trésorerie, ont une échéance inférieure ou égale (liability method) sur les différences temporelles entre la base à trois mois, et ne présentent pas un risque important de fiscale d’un actif ou d’un passif et leur valeur comptable changement de valeur. telle qu’elle figure dans les états financiers. Ces impôts sont Ces éléments sont portés au bilan à leur valeur nominale ou à déterminés suivant les taux d’imposition que l’on prévoit au leur coût. moment où l’actif sera réalisé ou l’obligation éteinte. Les créances d’impôts différés sont comptabilisées pour les Capital - Dividendes différences temporelles déductibles et sur les crédits d’impôts Les actions ordinaires sont comptabilisées en capitaux propres. reportés récupérables et pertes fiscales, dans la mesure où il Les frais directement liés à l’émission de nouvelles actions ou est probable qu’il y ait des bénéfices imposables dans le futur d’options sont comptabilisés dans les capitaux propres, nets proche pour pouvoir bénéficier de l’avantage fiscal. La valeur d’impôts, en déduction du montant récolté. comptable des créances d’impôts différés est révisée à chaque Les actions propres rachetées sont présentées à leur prix date du bilan et réduite dans la mesure où il n’est plus probable d’achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou que suffisamment de bénéfice imposable sera disponible pour annulation des actions propres rachetées ne donne pas lieu à compenser tout ou partie des impôts différés. un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisés aux Les dettes et créances fiscales différées sont définies à l’aide capitaux propres. des taux d’imposition attendus, en vigueur dans les années Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur durant lesquelles ces différences temporelles seront réalisées approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. Tout ou réglées, et en se basant sur les pourcentages d’impôt en dividende intérimaire éventuel est comptabilisé en dettes dès vigueur ou confirmés à la date du bilan. que le Conseil d’administration a pris la décision de procéder au paiement d’un tel dividende. L’Exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d’une société non sicafi avec une sicafi. Lorsque la société qui Provisions ne dispose pas du statut de sicafi entre pour la première fois Une provision est comptabilisée au bilan lorsque : dans le périmètre de consolidation du groupe, une provision • il y a une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un pour exit tax est enregistrée en même temps qu’un montant événement passé, et correspondant à la différence entre la valeur de marché de • il est probable qu’une sortie de ressources sera l’immeuble et la valeur comptable du bien qui sera acquis dans nécessaire pour faire face à cette obligation, et que la fusion et cela en tenant compte d’une date prévue de fusion. • le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Produits Les revenus locatifs provenant de contrats de location simples Impôt sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur la durée du L’impôt sur le résultat de l’exercice comprend l’impôt courant contrat de location. Les gratuités locatives et autres avantages et l’impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de consentis aux clients sont comptabilisés de façon linéaire sur la résultats, sauf s’ils portent sur des éléments enregistrés première période ferme du bail. directement en capitaux propres, auquel cas ils sont, eux aussi, comptabilisés dans les capitaux propres. Profit ou perte sur la vente d’immeubles de placement L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur Le résultat de la vente d’un immeuble de placement représente les revenus imposables de l’année écoulée ainsi que tout la différence entre le produit de la vente, net de frais de ajustement aux impôts payés (ou à récupérer) relatifs transaction, et la dernière juste valeur de l’immeuble vendu au Home Invest Belgium 114 Rapport financier annuel 2013 31 décembre de l’exercice écoulé. Ce résultat est présenté IAS 36 Changements concernant des informations : montants facteurs de risque sous la rubrique XVI. « Résultat sur vente d’immeubles de à récupérer pour des actifs non-financier en vigueur à compter placement » du compte de résultat. de l’exercice débutant le 1er janvier 2014 Lors de l’élaboration du schéma de calcul du montant visé à l’article 27, § 1er, al. 1er de l’A.R. du 7 décembre 2010, IAS 39 Changements concernant la novation des instruments le résultat distribuable reprend la rubrique « +/- Plus-values financiers dérivatives et continuation de la comptabilité de et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant couverture en vigueur à compter de l’exercice débutant le 1er l’exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur janvier 2014 d’acquisition augmentée des dépenses d’investissement historique immobilisées) », permettant ainsi de tenir compte de la valeur L’application future de ces normes ou interprétations n’aura initiale d’acquisition. aucun impact matériel sur les comptes annuels. Annexe 3 : Les méthodes comptables ont été appliquées de façon INFORMATIONS SEGMENTEES cohérente pour les exercices présentés. rapport de gestion (CONSOLIDEES) Home Invest Belgium n’a pas anticipé l’application des normes et interprétations nouvelles ou amendées qui ont été émises avant la date d’autorisation de publication des états Les immeubles de placement que Home Invest Belgium détient financiers consolidés mais dont la date d’entrée en vigueur est comportent trois catégories : postérieure à l’exercice annuel clôturé au 31 décembre 2013, • des immeubles valorisés à la découpe à savoir : • des immeubles valorisés en bloc d’une valeur individuelle supérieure à € 2 500 000 HIB en bourse IFRS 9 Instruments financiers : classification et évaluation, entré • des immeubles valorisés en bloc d’une valeur individuelle en vigueur indéterminée inférieure à € 2 500 000 En termes de répartition géographique, les immeubles de IFRS 10 Etats financiers consolidés en vigueur à compter de placement de Home Invest Belgium sont majoritairement situés l’exercice débutant le 1er janvier 2014 à Bruxelles. Les colonnes « non affecté » reprennent les montants qu’il rapport immobilier IFRS 11 Partenariats en vigueur à compter de l’exercice est impossible d’attribuer à une de ces trois catégories, par débutant le 1er janvier 2014 exemple : • la rubrique XII. reprend principalement les frais de IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les personnel et des bureaux internes, autres entités en vigueur à compter de l’exercice débutant le • les rubriques XXI., XXII., et XXIII. qui concernent les crédits 1er janvier 2014 et produits financiers non attribuables spécifiquement à un immeuble. états financiers IAS 19 Changements des régimes à prestations définies : cotisations des employées en vigueur à compter de l’exercice débutant le 1er janvier 2014 IAS 27 Etats financiers individuels en vigueur à compter de document permanent l’exercice débutant le 1er janvier 2014 IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises en vigueur à compter de l’exercice débutant le 1er janvier 2014 115 COMPTE DE RÉSULTAT PAR TYPE DE BIENS Total Consolidé 2013 2012 I. Revenus locatifs (+) 19 353 320 16 814 467 III. Charges relatives à la location (+/-) -252 403 -312 211 RESULTAT LOCATIF NET (= I +II +III) 19 100 917 16 502 255 IV. Récupération de charges immobilières (+) 90 977 116 604 V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur 662 528 404 700 immeubles loués (+) VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-) -2 021 064 -1 628 894 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-) -778 1 346 RESULTAT IMMOBILIER (= I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII) 17 832 578 15 396 011 IX. Frais techniques (-) -1 110 397 -1 157 926 X. Frais commerciaux (-) -539 042 -482 542 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-) -255 581 -156 258 XII. Frais de gestion immobilière (-) -2 557 758 -1 997 825 XIII. Autres charges immobilières (-) -25 566 CHARGES IMMOBILIERES (= IX +X +XI +XII +XIII) -4 488 344 -3 794 551 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13 344 234 11 601 461 (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII) XIV. Frais généraux de la société (-) -682 319 -648 065 XV. Autres revenus et charges d’exploitation (+/-) -263 587 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 12 398 328 10 953 396 (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV) XVI. Résultat sur vente d’immeubles de placement (+/-) 2 517 584 2 835 426 XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) 12 387 402 3 856 947 RESULTAT D’EXPLOITATION 27 303 314 17 645 768 (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX) XX. Revenus financiers (+) 101 768 114 348 XXI. Charges d’intérêts nettes(-) -4 035 036 -2 935 804 XXII. Autres charges financières (-) -69 590 -50 747 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) 1 501 542 -3 124 636 RESULTAT FINANCIER (XX +XXI +XXII +XXIII) -2 501 317 -5 996 839 RESULTAT AVANT IMPOT (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI 24 801 997 11 648 929 +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII) XXIV. Impôts des sociétés (-) 105 340 -16 944 IMPOT (XXIV + XXV) 105 340 -16 944 RESULTAT NET (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII 24 907 336 11 631 985 +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII +XXIV +XXV) Home Invest Belgium 116 Rapport financier annuel 2013 Immeubles en bloc Immeubles en bloc Immeubles à la découpe Non affecté facteurs de risque >2 500 000€ <2 500 000€ 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 13 213 019 13 887 165 5 765 258 2 629 688 375 043 297 614 -92 086 -208 693 -50 975 20 753 2 438 -9 711 -111 780 -114 560 13 120 933 13 678 471 5 714 283 2 650 441 377 481 287 903 -111 780 -114 560 82 265 99 092 8 535 17 562 177 -50 historique 171 886 183 513 444 616 211 546 46 026 9 640 -1 345 023 -1 330 199 -618 156 -245 445 -57 885 -53 251 -778 1 346 12 029 282 12 632 224 5 549 277 2 634 105 365 799 244 242 -111 780 -114 560 rapport de gestion -1 096 278 -973 208 -100 767 -40 690 -29 719 -12 283 116 367 -131 745 -523 548 -417 032 -31 988 -7 901 -16 525 -4 617 33 020 -52 992 -257 684 -49 973 273 -6 650 -1 436 -1 011 3 266 -98 624 -81 437 -57 269 -42 022 -2 434 299 -1 940 556 -25 566 -1 958 946 -1 497 482 -174 504 -55 241 -47 681 -17 910 -2 307 213 -2 223 917 HIB en bourse 10 070 336 11 134 742 5 374 773 2 578 864 318 118 226 332 -2 418 993 -2 338 477 -682 319 -648 065 -263 587 10 070 336 11 134 742 5 374 773 2 578 864 318 118 226 332 -3 364 899 -2 986 542 rapport immobilier 2 593 996 2 733 769 118 742 -76 413 -17 085 11 905 487 3 582 572 333 193 264 501 148 721 9 873 24 569 820 17 451 083 5 707 967 2 843 365 466 839 354 947 -3 441 312 -3 003 628 90 766 94 468 11 001 19 880 -4 035 036 -2 935 804 états financiers -69 590 -50 747 1 501 542 -3 124 636 90 766 94 468 -2 592 083 -6 091 307 24 569 820 17 451 083 5 707 967 2 843 365 557 606 449 415 -6 033 395 -9 094 935 105 340 -16 944 document permanent 105 340 -16 944 24 569 820 17 451 083 5 707 967 2 843 365 557 606 449 415 -5 928 056 -9 111 879 117 COMPTE DE RÉSULTAT PAR RÉGION Total Consolidé 2013 2012 I. Revenus locatifs (+) 19 353 320 16 814 467 III. Charges relatives à la location (+/-) -252 403 -312 211 RESULTAT LOCATIF NET (= I +II +III) 19 100 917 16 502 255 IV. Récupération de charges immobilières (+) 90 977 116 604 V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur 662 528 404 700 immeubles loués (+) VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-) -2 021 064 -1 628 894 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-) -778 1 346 RESULTAT IMMOBILIER (= I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII) 17 832 578 15 396 011 IX. Frais techniques (-) -1 110 397 -1 157 926 X. Frais commerciaux (-) -539 042 -482 542 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-) -255 581 -156 258 XII. Frais de gestion immobilière (-) -2 557 758 -1 997 825 XIII. Autres charges immobilières (-) -25 566 CHARGES IMMOBILIERES (= IX +X +XI +XII +XIII) -4 488 344 -3 794 551 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13 344 234 11 601 461 (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII) XIV. Frais généraux de la société (-) -682 319 -648 065 XV. Autres revenus et charges d’exploitation (+/-) -263 587 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 12 398 328 10 953 396 (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV) XVI. Résultat sur vente d’immeubles de placement (+/-) 2 517 584 2 835 426 XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) 12 387 402 3 856 947 RESULTAT D’EXPLOITATION 27 303 314 17 645 768 (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX) XX. Revenus financiers (+) 101 768 114 348 XXI. Charges d’intérêts nettes(-) -4 035 036 -2 935 804 XXII. Autres charges financières (-) -69 590 -50 747 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) 1 501 542 -3 124 636 RESULTAT FINANCIER (XX +XXI +XXII +XXIII) -2 501 317 -5 996 839 RESULTAT AVANT IMPOT (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV 24 801 997 11 648 929 +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII) XXIV. Impôts des sociétés (-) 105 340 -16 944 IMPOT (XXIV + XXV) 105 340 -16 944 RESULTAT NET (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII 24 907 336 11 631 985 +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII +XXIV +XXV) Home Invest Belgium 118 Rapport financier annuel 2013 Région bruxelloise Région flamande Région wallonne Non affecté facteurs de risque 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 12 035 606 11 932 467 2 122 119 2 186 235 5 195 594 2 695 765 -112 637 -120 193 -12 013 -16 056 -15 973 -61 403 -111 780 -114 560 11 922 969 11 812 274 2 110 107 2 170 179 5 179 622 2 634 362 -111 780 -114 560 65 745 89 280 2 195 20 598 23 036 6 726 261 312 265 537 59 131 32 421 342 085 106 741 historique -1 276 071 -1 149 851 -165 919 -160 791 -579 074 -318 252 -797 1 282 19 65 10 973 157 11 018 523 2 005 514 2 062 407 4 965 688 2 429 642 -111 780 -114 560 -1 012 033 -908 190 -36 770 -46 241 -177 961 -71 750 116 367 -131 745 rapport de gestion -389 467 -325 746 -63 595 -33 368 -119 000 -70 436 33 020 -52 992 -216 825 -56 961 -12 456 11 543 -29 565 -12 216 3 266 -98 624 -76 603 -96 446 -6 280 -40 576 -2 434 299 -1 901 379 -25 566 -1 694 929 -1 387 343 -119 100 -68 066 -367 103 -154 401 -2 307 213 -2 184 740 HIB en bourse 9 278 229 9 631 179 1 886 414 1 994 341 4 598 585 2 275 241 -2 418 993 -2 299 300 -682 319 -648 065 -263 587 9 278 229 9 631 179 1 886 414 1 994 341 4 598 585 2 275 241 -3 364 899 -2 947 365 2 364 696 2 165 113 622 334 229 301 65 064 -76 413 -17 085 rapport immobilier 9 963 257 3 033 653 1 747 283 274 732 676 861 548 561 21 606 182 14 829 945 3 633 697 2 891 408 5 504 747 2 888 866 -3 441 312 -2 964 451 90 766 94 468 11 001 19 880 -4 035 036 -2 935 804 -69 590 -50 747 états financiers 1 501 542 -3 124 636 90 766 94 468 -2 592 083 -6 091 307 21 696 948 14 924 414 3 633 697 2 891 408 5 504 747 2 888 866 -6 033 395 -9 055 758 105 340 -16 944 document permanent 105 340 -16 944 21 696 948 14 924 414 3 633 697 2 891 408 5 504 747 2 888 866 -5 928 056 -9 072 702 119 BILAN PAR TYPE DE BIENS Total Consolidé Immeubles à la découpe 2013 2012 2013 2012 Immeubles de placement en exploitation 290 438 658 241 835 640 207 485 883 199 793 899 Immeubles de placement -Projets de développement 16 315 294 882 568 16 315 294 882 568 Actifs détenus en vue de la vente 9 402 061 17 349 556 9 402 061 17 349 556 Créances de location financement 1 076 752 1 182 131 Autres actifs 7 867 078 9 142 956 TOTAL DE L'ACTIF 325 099 843 270 392 851 233 203 237 218 026 023 Pourcentage par secteur 100,00% 100,00% 71,73% 80,63% Capitaux propres 195 025 808 178 721 397 Passifs 130 074 035 91 671 455 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 325 099 843 270 392 851 AUTRES INFORMATIONS PAR TYPE DE BIENS Total Consolidé Immeubles à la découpe 2013 2012 2013 2012 Immeubles de placement Investissements 796 094 664 629 663 986 658 788 Autres immobilisations corporelles Investissements 310 325 275 879 Amortissements -187 422 -113 904 Immobilisations incorporelles Investissements 43 778 30 250 Amortissements -27 729 -24 442 BILAN PAR RÉGION Total Consolidé Région bruxelloise 2013 2012 2013 2012 Immeubles de placement en exploitation 290 438 658 241 835 640 185 206 341 174 027 927 Immeubles de placement -Projets de développement 16 315 294 882 568 16 315 294 882 568 Actifs détenus en vue de la vente 9 402 061 17 349 556 5 239 111 12 351 111 Créances de location financement 1 076 752 1 182 131 1 076 752 1 182 131 Autres actifs 7 867 078 9 142 956 TOTAL DE L'ACTIF 325 099 843 270 392 851 207 837 498 188 443 737 Pourcentage par secteur 100,00% 100,00% 63,93% 69,69% Capitaux propres 195 025 808 178 721 397 Passifs 130 074 035 91 671 455 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 325 099 843 270 392 851 Home Invest Belgium 120 Rapport financier annuel 2013 Immeubles en bloc Immeubles en bloc Non affecté >2 500 000€ <2 500 000€ 2013 2012 2013 2012 2013 2012 77 489 785 41 097 317 5 462 990 944 424 facteurs de risque 1 076 752 1 182 131 7 867 078 9 142 956 77 489 785 41 097 317 6 539 742 2 126 555 7 867 078 9 142 956 23,84% 15,20% 2,01% 0,79% 2,42% 3,38% 195 025 808 178 721 397 130 074 035 91 671 455 historique 325 099 843 270 392 851 Immeubles en bloc Immeubles en bloc Utilisation propre >2 500 000€ <2 500 000€ rapport de gestion 2013 2012 2013 2012 2013 2012 114 275 11 083 17 833 310 325 275 879 HIB en bourse -187 422 -113 904 43 778 30 250 -27 729 -24 442 rapport immobilier Région flamande Région wallonne Non affecté 2013 2012 2013 2012 2013 2012 36 503 880 34 605 654 68 728 436 33 202 060 1 452 727 1 570 000 2 710 222 3 428 444 états financiers 7 867 078 9 142 956 37 956 607 36 175 654 71 438 658 36 630 504 7 867 078 9 142 956 11,68% 13,38% 21,97% 13,55% 2,42% 3,38% document permanent 195 025 808 178 721 397 130 074 035 91 671 455 325 099 843 270 392 851 121 Annexe 4 : REVENUS ET CHARGES LOCATIVES 31/12/13 31/12/12 I. Revenus locatifs (+) A. Loyers 19 296 421 16 707 803 B. Revenus garantis 24 660 0 C. Gratuités locatives -49 539 -55 544 E. Indemnités de rupture anticipée de bail 81 779 162 207 III. Charges relatives à la location (+/-) A. Loyers à payer sur locaux pris en location -101 579 -114 560 B. Réductions de valeur sur créances commerciales -275 557 -274 708 C. Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales 124 733 77 057 RESULTAT LOCATIF NET (= I + II + III) 19 100 917 16 502 255 Les revenus locatifs progressent significativement, sous l’influence positive de l’acquisition début 2013 des immeubles du certificat immobilier « Louvain-la-Neuve 1976 » et ce nonobstant l’érosion des loyers entrainée par les ventes réalisées en cours d’année. Annexe 5 : RESULTAT IMMOBILIER 31/12/13 31/12/12 IV. Récupération de charges immobilières (+) A. Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs 90 977 116 604 V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+) A. Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire 50 435 42 863 B. Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués 612 093 361 837 VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-) B. Précomptes et taxes sur immeubles loués -2 021 064 -1 628 894 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-) -778 1 346 TOTAL -1 268 338 -1 106 244 RESULTAT IMMOBILIER (= I + II+ III + IV + V + VI + VII + VIII) 17 832 578 15 396 011 La refacturation de charges locatives concerne principalement les primes d’assurance relatives à l’abandon de recours repris dans la majorité des polices incendie des immeubles ainsi que de certains frais liés à la fourniture de lignes téléphoniques. Dans le secteur résidentiel, le précompte immobilier est à charge du bailleur pour tous les baux de résidence principale. Les refacturations de précompte immobilier et de taxes concernent donc majoritairement les surfaces commerciales ou de bureaux. Home Invest Belgium 122 Rapport financier annuel 2013 Annexe 6 : FRAIS TECHNIQUES 31/12/13 31/12/12 facteurs de risque IX. Frais techniques (-) A. Frais techniques récurrents 1. Réparations -1 104 364 -873 485 3. Primes d’assurances -105 509 -103 571 B. Frais techniques non récurrents 1. Grosses réparations (entreprises, architectes, bureaux d’étude,…) 72 156 -218 951 historique 2. Sinistres 27 321 38 081 TOTAL -1 110 397 -1 157 926 Dans le cadre de son budget prévisionnel annuel, Home Invest Belgium détermine une politique spécifique d’entretien et de rénovation pour chacun de ses immeubles, afin que ceux-ci correspondent au mieux aux exigences du marché locatif. Les frais techniques se produisent le plus souvent lors des sorties locatives. rapport de gestion Annexe 7 : FRAIS COMMERCIAUX 31/12/13 31/12/12 X. Frais commerciaux (-) HIB en bourse A. Commissions d’agence -315 364 -314 983 C. Honoraires d’avocats et frais juridiques -223 678 -167 559 TOTAL -539 042 -482 542 Home Invest Belgium a comme politique habituelle de recourir à l’intervention d’agents immobiliers spécialisés en vue de procéder au mieux à la commercialisation des immeubles de son portefeuille. Dans le cadre d’une réflexion sur l’insourcing d’activités de rapport immobilier base, courant 2013, la société a procédé au recrutement d’un employé chargé de commercialiser les biens disponible à la location. Annexe 8 : CHARGES LOCATIVES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUES FRAIS DE GESTION 31/12/13 31/12/12 états financiers XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-) -255 581 -156 258 XII. Frais de gestion immobilière (-) A. Honoraires versés aux gérants (externes) -135 263 -64 236 B. Charges (internes) de gestion d’immeubles -2 422 495 -1 933 589 XIII. Autres charges immobilières (-) -25 566 0 document permanent TOTAL -2 838 905 -2 154 083 CHARGES IMMOBILIERES (= IX + X + XI + XII + XIII) -4 488 344 -3 794 551 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES (I + II+ III + IV + V + VI + VII 13 344 234 11 601 461 + VIII + IX + X + XI + XII + XIII) Les charges internes de gestion d’immeubles comprennent principalement les frais de personnel exposés en cours d’exercice. 123 Annexe 9 : FRAIS GENERAUX DE LA SOCIETE 31/12/13 31/12/12 XIV. Frais généraux de la société (-) -682 319 -648 065 XV. Autres revenus et charges d’exploitation (+/-) -263 587 0 TOTAL -945 906 -648 065 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (I + 12 398 328 10 953 396 II+ III + IV + V + VI + VII + VIII + IX + X + XI + XII + XIII + XIV + XV) Les frais généraux concernent principalement les frais liés aux publications, aux évaluations du portefeuille, aux expertises techniques et à la taxe d’abonnement. Les autres charges correspondent d’une part à une indemnité de 48 534€ payée dans le cadre d’un dossier d’arbitrage (Arbitrage sur la commercialisation de l’immeuble Lambermont ayant fait l’objet d’un apport en 2008) et d’autres part aux régularisations comptables opérées lors de l’insourcing des gestions techniques et comptables des immeubles. Annexe 10 : RESULTAT SUR VENTE D’IMMEUBLES DE PLACEMENT - VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT EN EXPLOITATION 31/12/13 31/12/12 XVI. Résultat sur vente d’immeubles de placement (+/-) A. Ventes nettes d’immeubles (prix de vente - frais de transaction) 10 305 547 12 462 547 B. Valeur comptable des immeubles vendus -7 787 963 -9 627 122 XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) A. Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement 16 081 696 7 444 387 B. Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement -557 643 -2 016 741 C. Variations positives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors 42 979 107 234 de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement D. Variations négatives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors -3 179 631 -1 677 933 de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement TOTAL 14 904 985 6 692 372 RESULTAT D’EXPLOITATION (I + II + III + IV + V + VI + VII + VIII + IX + X + XI 27 303 314 17 645 768 + XII + XIII + XIV + XV + XVI + XVII + XVIII + XIX) Le résultat sur vente d’immeubles de placement découle des ventes d’appartements. Le détail complet des ventes conclues et des plus-values réalisées est repris dans le chapitre Rapport de Gestion. Pour mémoire, le résultat sur vente d’immeubles de placement est comptabilisé par différence entre le prix de vente diminué des frais liés à la conclusion de ces ventes (rubrique XVI.A.) et la dernière juste valeur du bien concerné (rubrique XVI.B.). Conformément à l’article 27 §1er - 1°de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et son annexe C, sont distribuables les plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l’exercice, calculées par rapport à la valeur d’acquisition augmentée des dépenses d’investissement immobilisées. Au 31/12/2013, la plus-value réalisée distribuable s’élevait ainsi à € 2 844 237 (par rapport à la valeur d’acquisition) tandis que la plus-value réalisée par rapport à la dernière juste valeur était de € 2 517 584. Home Invest Belgium 124 Rapport financier annuel 2013 Selon le rapport de l’expert immobilier, la juste valeur de l’immobilier résidentiel tient partiellement compte d’une potentielle facteurs de risque plus-value en cas de vente par appartement. La vente par appartement permet de maximiser le prix obtenu en cas de vente de l’immeuble de placement concerné. Le Conseil d’administration est d’avis que cette évaluation reflète d’une manière fidèle la situation de la société. Annexe 11 : REVENUS FINANCIERS historique 31/12/13 31/12/12 XX. Revenus financiers (+) A. Intérêts et dividendes perçus 11 001 19 880 B. Redevances de location-financement et similaires 90 766 94 468 TOTAL 101 768 114 348 rapport de gestion Les intérêts et dividendes encaissés proviennent exclusivement du dépôt à court terme des surplus de trésorerie. Les redevances de location-financement se rapportent aux leasings décrits à l’Annexe 19. Annexe 12 : CHARGES D’INTERETS HIB en bourse 31/12/13 31/12/12 XXI. Charges d’intérêts nettes(-) A. Intérêts nominaux sur emprunts -1 796 250 -1 120 296 C. Charges résultant d’instruments de couverture autorisés 1. Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de rapport immobilier -2 238 786 -1 815 507 couverture telle que définie en IFRS est appliquée TOTAL -4 035 036 -2 935 804 Les charges résultant d’instruments financiers de couverture découlent de l’écart entre l’intérêt fixe payé pour les IRS achetés antérieurement et les taux d’intérêt variables en vigueur au cours de l’exercice. Les taux d’intérêt variables se basent sur les taux interbancaires entre Euribor 7 jours et Euribor 1 an majorés de la marge. Pour plus de détail quant à la structuration de la dette financière, veuillez-vous référer à l’Annexe 24 reprise ci-dessous. états financiers document permanent 125 Annexe 13 : AUTRES CHARGES FINANCIERES 31/12/13 31/12/12 XXII. Autres charges financières (-) A. Frais bancaires et autres commissions -64 994 -50 747 D. Autres -4 596 0 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) A. Instruments de couverture autorisés 1. Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de 1 501 542 -3 124 636 couverture telle que définie en IFRS est appliquée TOTAL 1 436 548 -3 175 383 RESULTAT FINANCIER (XX + XXI + XXII + XXIII) -2 501 317 -5 996 839 RESULTAT AVANT IMPOT (I + II + III + IV + V + VI + VII + VIII + IX + X + XI + 24 801 997 11 648 929 XII + XIII + XIV + XV + XVI + XVII + XVIII + XIX + XX + XXI + XXII + XXIII) La variation de la juste valeur des actifs financiers concerne les instruments financiers, considérés comme inefficaces suite à l’application de l’IAS 39, et comptabilisés en compte de résultat. Cette variation de la juste valeur des instruments financiers est purement latente, ce qui n’est valable que dans l’hypothèse où la sicafi ou les banques ne procèdent pas à la liquidation anticipée de ces produits. A taux de marché identique, cette moins-value sera payée progressivement chaque année jusqu’à échéance du produit. A la clôture de l’exercice, la liquidation théorique de ces instruments financiers aurait coûté € 4 471 529 (voir annexe 24 ci-après). Cette charge purement latente est annulée dans le calcul du résultat distribuable. Annexe 14 : IMPOTS SUR RESULTAT 31/12/13 31/12/12 XXIV. Impôts des sociétés (-) 105 340 -16 944 IMPOT (XXIV + XXV) 105 340 -16 944 RESULTAT NET (I +II + III + IV + V + VI + VII + VIII + IX + X + XI + XII + XIII + 24 907 336 11 631 985 XIV + XV + XVI + XVII + XVIII + XIX + XX + XXI + XXII + XXIII + XXIV + XXV) Les sicafi bénéficient d’un régime fiscal spécifique. Seuls les avantages en nature, les avantages anormaux et bénévoles ainsi que certaines charges spécifiques sont soumis à l’impôt des sociétés. Les filiales ne disposent pas de ce régime fiscal spécifique. Il est à noter qu’en 2013, une régularisation d’Exit tax sur une filiale absorbée a engendré un produit exceptionnel. Le montant de l’impôt sans ce produit exceptionnel est de € 29 862. Home Invest Belgium 126 Rapport financier annuel 2013 Annexe 15 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31/12/13 31/12/12 facteurs de risque Immobilisations incorporelles, en début d'exercice 5 808 7 623 1. Valeur brute 30 250 30 250 2. Cumul des amortissements ( - ) -24 442 -22 627 Investissements 13 528 0 Amortissements ( - ) -3 287 -1 815 Immobilisations incorporelles, en fin d'exercice 16 049 5 808 1. Valeur brute 43 778 30 250 historique 2. Cumul des amortissements ( - ) -27 729 -24 442 Les immobilisations incorporelles concernent exclusivement le software immobilier WinIris. Cette immobilisation est amortie linéairement sur une période d’utilité de 5 ans. Les amortissements sont comptabilisés dans la rubrique XII. « Frais de gestion immobilière » du compte de résultat. rapport de gestion Annexe 16 : IMMEUBLES DE PLACEMENT 31/12/13 31/12/12 HIB en bourse Immeubles de placement, solde en début d'exercice 242 718 209 256 558 091 Projets de développement Investissements - projets de développement 16 317 716 1 122 412 Autres retraits 0 -30 000 Projets de développement réceptionnés -884 990 -18 314 764 Immeubles de placement rapport immobilier Immeubles en cours de construction achevés 884 990 18 314 764 Acquisitions d'immeubles 34 375 000 0 Dépenses ultérieures capitalisées 796 094 664 629 Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur 12 387 402 3 856 947 Cessions (-) -9 627 122 Transferts vers les actifs détenus en vue de la vente 159 532 -9 826 748 états financiers Immeubles de placement, solde en fin d'exercice 306 753 952 242 718 209 Le tableau ci-dessus présente les mouvements des immeubles de placement au cours de l’année prise en considération. La détermination de la juste valeur se fait conformément à l’annexe 2 Principales méthodes comptables - immeubles de placement. Le solde de chaque rubrique à la clôture de l’exercice est le suivant : document permanent 31/12/13 31/12/12 Immeubles de placement 290 438 658 241 835 640 Projets de développement 16 315 294 882 568 Immeubles de placement, solde en fin d'exercice 306 753 952 242 718 208 127 Les projets de développement à la clôture de l’exercice 2013 sont commentés en détail dans le Rapport de gestion et le Rapport immobilier. Un seul projet de développement a été réceptionné courant 2013 et est l’immeuble Belliard 21. Le Conseil d’Administration a sélectionné plusieurs biens à revendre dans le cadre de la politique d’arbitrage ; ils sont comptabilisés dans les actifs détenus en vue de la vente. L’IFRS 13 s’applique aux IFRS qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d’informations sur la juste valeur et donc l’IAS 40 Immeubles de placement L’IFRS 13 prévoit une hiérarchie des justes valeurs sous 3 niveaux d’entrée de données (niveaux 1, 2 et 3). Comme repris dans le tableau ci-dessus, la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2013 s’élève à € 306 753 952, toutes ces justes valeurs sont de niveau 3. N’ayant pas d’autres niveaux que le niveau 3, Home Invest Belgium n’a pas mis en place de politique de suivi de transferts entre niveaux hiérarchiques. Les évaluations se font sur base de 2 méthodes : - la capitalisation des valeurs locatives estimées - la valorisation unitaire Les évaluations tiennent compte de l’état locatif, des charges et taxes à supporter par le bailleur et les travaux éventuels à réaliser. Les évaluations sont également corroborées avec les transactions réalisées sur le marché et ce compte tenu des valeurs au mètre carré. Rapprochement entre les exercices 2012 et 2013 : Immeubles de placements au 31/12/2012 242 718 209 Acquisitions et investissements 51 648 341 Profits résultant d’ajustements de la juste valeur 12 387 402 Immeubles de placement au 31/12/2013 306 753 952 Comme mentionné ci-avant, toutes ces juste valeurs sont de niveau 3 et il n’y a eu aucun transfert vers ou depuis le niveau 3. Immeubles à la Immeubles en bloc Immeubles en bloc découpe (>€2 500 000) (<€2 500 000) -loyers par m2 par an Moyenne pondérée Moyenne pondérée Moyenne pondérée de de €113m2 (fourchette de €145m2 (fourchette €91m2 (fourchette entre entre : entre : €105m2 et : €47m2 et €170m2) €21m2 et €217m2) €348m2) Moyenne pondérée de Moyenne pondérée de -valeur locative estimée par m2 Moyenne pondérée €131m2 (fourchette €92m2 (fourchette par an de €114m2 entre : €99m2 et entre : €65m2 et (fourchette entre : €46m2 et €168m2) €275m2) €200m2) Moyenne pondérée de Moyenne pondérée de -taux de capitalisation Moyenne pondérée 7,50% (fourchette 6,68% (fourchette de 5,27% entre 4,70% et entre 5,75% et 7,65%) (fourchette entre 10,50%) 3,70% et 7,35%) Home Invest Belgium 128 Rapport financier annuel 2013 Analyse de sensibilité pour les justes valeurs de niveau 3 : facteurs de risque Une diminution ou une augmentation de la valeur locative estimée et/ou des loyers obtenus aura potentiellement un impact à la baisse ou à la hausse de la juste valeur des immeubles de placement. Une diminution ou une augmentation du taux d’actualisation et/ou du taux de capitalisation aura potentiellement un impact à la hausse ou à la baisse de la juste valeur des immeubles de placement. Ces taux sont déterminés par les conditions sur les marchés financiers. Processus d’évaluation utilisés pour les justes valeurs de niveau 3 : Les évaluations des immeubles de placement sont réalisées quatre fois par an par l’expert immobilier indépendant et dûment historique qualifié. Ces rapports sont réalisés sur base des renseignements communiqués par la société en ce qui concerne l’état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les loyers, les travaux à réaliser,... Cette information est extraite de la base de données du système informatique de la société et fait partie de l’organisation administrative et du contrôle interne de la société. L’expert immobilier utilise des paramètres qui sont liés au marché (taux d’actualisation,…) et qui sont basées sur ces jugements et son expérience professionnels. Les informations communiquées à l’expert immobilier, les paramètres et les modèles d’évaluation rapport de gestion utilisés par l’expert immobilier sont contrôlées par le Management exécutif et par le comité d’audit. Annexe 17 : PROJETS DE DEVELOPPEMENT Pour mémoire, les projets de développement sont repris parmi les immeubles de placement dans l’Annexe 16. HIB en bourse Annexe 18 : AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES rapport immobilier 31/12/13 31/12/12 Autres immobilisations corporelles, solde en début de période 102 865 200 744 1. Valeur brute 275 879 249 599 2. Cumul des amortissements ( - ) -113 904 -48 856 Investissements 34 446 26 279 Amortissements ( - ) -73 519 -65 048 états financiers Autres immobilisations corporelles, solde en fin de période 122 902 161 975 1. Valeur brute 310 325 275 879 2. Cumul des amortissements ( - ) -187 422 -113 904 Les autres immobilisations corporelles concernent exclusivement des immobilisations de fonctionnement comprenant l’aménagement des bureaux, le mobilier des bureaux et l’informatique. document permanent 129 Annexe 19 : CREANCES DE LOCATION FINANCEMENT 31/12/13 31/12/12 Créances à plus de 5 ans 391 187 446 887 Créances à plus d'un an et moins de 5 ans 573 328 629 865 Créances à moins d'un an 112 237 105 379 TOTAL 1 076 752 1 182 131 Les créances de location financement se rapportent aux immeubles Rue de Belgrade à Forest et Résidence Lemaire à Molenbeek et sont reprises au bilan sous 2 postes distincts pour leurs parties long terme et court terme. Description succincte de ces contrats : - Rue de Belgrade : bail emphytéotique (sept 1999-août 2026) ; Opération traitée au niveau comptable comme un leasing immobilier. Valorisation au 31/12/2013 : • créances à court et à long terme : € 691 294,61 • option d’achat : € 285 333,33 (juste valeur) - Résidence Lemaire : leasing immobilier (déc 2003-nov 2018) ; Valorisation au 31/12/2013 : • créances à court et à long terme : € 385 457,49 • option d’achat : € 101 333,33 (juste valeur) Annexe 20 : ACTIFS VENDUS 31/12/13 31/12/12 Prix de vente net (hors frais) 10 305 547 12 462 547 Dernière Juste valeur -7 787 963 -9 627 122 Plus value réalisée 2 517 584 2 835 426 Plus value réalisée distribuable 2 844 237 2 698 320 Annexe 21 : CREANCES COMMERCIALES, FISCALES ET AUTRES 31/12/13 31/12/12 Locataires 763 390 847 147 Autres 0 1 592 814 Ventes réalisées 2 436 083 2 340 000 TOTAL 3 199 473 4 779 961 Les créances commerciales regroupent les loyers encore à percevoir auprès des locataires. Ces loyers sont payables anticipativement. Par ailleurs, suite à la signature de différents compromis de vente fin 2013, Home Invest Belgium dispose au 31/12/2013 de créances à concurrence de € 2 436 083 qui seront payées début 2014, lors de la passation des actes notariés de vente. En 2012, les autres créances concernent principalement un acompte de € 1 500 000 payé dans le cadre de l’acquisition du portefeuille immobilier à Louvain le Neuve. Home Invest Belgium 130 Rapport financier annuel 2013 31/12/13 31/12/12 facteurs de risque Impôts et Précomptes à récupérer 7 487 6 843 Fonds de roulement versés 289 483 1 299 984 TOTAL 296 970 1 306 827 Les fonds de roulement versés sont ceux mis à disposition des gérants et syndics pour leur permettre d’assumer financièrement la gestion des charges communes des immeubles de placement. Ils sont en nette diminution sur l’exercice 2013 suite à l’insourcing de cette activité. historique Annexe 22 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 31/12/13 31/12/12 Argent en caisse 9 366 6 rapport de gestion Soldes bancaires 3 873 373 2 634 182 TOTAL 3 882 740 2 634 188 Annexe 23 : COMPTES DE REGULARISATION 31/12/13 31/12/12 HIB en bourse Revenus immobiliers courus non échus 10 408 11 051 Charges immobilières payées d'avance 10 813 58 854 Autres 251 712 132 776 TOTAL A L'ACTIF 272 933 202 681 372 805 354 738 Revenus immobiliers perçus d'avance rapport immobilier 436 090 302 305 Intérêts et autres charges courus non échus TOTAL AU PASSIF 808 895 657 043 Annexe 24 : ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 31/12/13 31/12/12 états financiers Autres actifs financiers 76 012 51 517 TOTAL 76 012 51 517 Les chiffres repris dans le tableau ci-après ont trait uniquement aux dettes envers les établissements financiers (et ce pour leur montant prélévé) : document permanent 31/12/13 31/12/12 Dettes financières courantes à 1 an au plus 46 750 000 15 700 000 Dettes financières non courantes de 1 à 5 ans 50 000 000 39 550 000 Dettes financières non courantes à plus de 5 ans 25 000 000 25 000 000 TOTAL 121 750 000 80 250 000 131 Les dettes financières sont comptabilisées à leur coût amorti ce qui correspond à la juste valeur. Le tableau ci-dessous reprend les lignes de crédits ouvertes auprès de chaque banquier (montants contractés et prélevés), la maturité moyenne ainsi que les lignes contractées échéant en 2014. Banque Montants des lignes Prélèvements (€) Duration moyenne Lignes échéant en de crédits (€) 2014 (€) BELFIUS 45 750 000 45 750 000 3 ans et 3 mois 20 750 000 BNP 41 530 000 39 000 000 3 ans 16 530 000 ING 12 000 000 12 000 000 1 an 12 000 000 LBLUX 15 000 000 15 000 000 3 ans et 11 mois 0 DEGROOF 10 000 000 10 000 000 4 ans et 4 mois 0 TOTAL 124 280 000 121 750 000 3 ans et 1 mois 49 280 000 Le taux d’endettement au 31/12/2013 s’élève à 38,39% comparé à 30,97% au 31/12/2012. Les produits de couverture de taux d’intérêt sont exclusivement de type IRS (Interest Rate Swap) qui constituent des contrats d’échange de taux flottants en taux fixes. Au 31 décembre 2013, le montant total des couvertures IRS souscrites s‘élève à € 111 750 000 comme repris dans le tableau ci-dessous. Banque Montants des Duration moyenne Couvertures échéant en instruments de 2014 (€) couverture actifs (€) BELFIUS 46 750 000 2 ans et 9 mois 26 750 000 BNP 25 000 000 4 ans et 5 mois 0 ING 40 000 000 5 ans et 8 mois 0 TOTAL 111 750 000 4 ans et 2 mois 26 750 000 La politique de couverture prudente de Home Invest Belgium a permis de dégager un taux d’intérêt moyen de 3,52% sur l’exercice, marge bancaire et coût des couvertures comprises, comparé à 3,53% et 3,88% sur les exercices précédents (Le taux moyen hors couverture s’élève à 1,57%). Compte tenu de la structuration financière prudente de sa dette, combinée avec le très faible taux d’endettement, Home Invest Belgium a une exposition limitée aux fluctuations des taux d’intérêts du marché. Home Invest Belgium 132 Rapport financier annuel 2013 Comptabilisation : facteurs de risque Conformément à l’IAS39, au 31 décembre 2013, la juste valeur négative des instruments financiers est comptabilisée au passif en rubrique I.C. « Autres passifs financiers non courants », pour un montant total de - € 4 471 529. La contrepartie est comptabilisée conformément au schéma suivant : Dan les fonds propres sous En compte de résultat sous Juste valeur des instruments Dans les fonds propres sous la rubrique "n Résultat la rubrique XXIII. " Variations financiers au 31/12/2013 la rubrique " d. Réserve reporté des exercices de la juste valeur des actifs du solde des variations de antérieurs (+/-)" et passifs financiers (+/-)" juste valeur des instruments historique de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)" Instruments efficaces -505 497 Instruments inefficaces 2 369 372 rapport de gestion (variation 2013) Instruments inefficaces à la -5 301 872 clôture précédente (1) 3 IRS déclarés efficaces en 2011 et: - reclassés en 2012 et 2013 -782 079 comme inefficaces - à reclasser en 2014 HIB en bourse -165 701 comme inefficaces - variation 2013 (2) -85 751 TOTAL: -671 198 1 501 542 -5 301 872 TOTAL GéNéRAL: -4 471 529 (1) Les modifications de la juste valeur des exercices précédents comptabilisés dans le compte de résultat ont entretemps été affectés au Résultat rapport immobilier reporté des exercices précédents. (2) Les 3 IRS concernés étant déclarés inefficaces, la variation de la juste valeur sur l’exercice 2013 est reprise intégralement en compte de résultat. La comptabilisation des lignes de crédit se fait dans le poste des Dettes financières non courantes et courantes. L’IFRS 13 s’applique aux IFRS qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d’informations sur la juste valeur et donc l’IAS 39. L’IFRS 13 prévoit une hiérarchie des justes valeurs sous 3 niveaux d’entrée de données (niveaux 1, 2 états financiers et 3). Concernant les instruments financiers, toutes ces justes valeurs sont de niveau 2. N’ayant pas d’autres niveaux que le niveau 2, Home Invest Belgium n’a pas mis en place de politique de suivi de transferts entre niveaux hiérarchiques. L’évaluation est réalisée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. document permanent 133 Annexe 25 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES PASSIFS COURANTS 31/12/13 31/12/12 DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES Fournisseurs 1 066 295 1 470 048 Locataires 795 708 482 924 Fiscales, salariales et sociales 428 187 533 621 TOTAL 2 290 190 2 486 593 AUTRES PASSIFS COURANTS Dividendes 47 327 34 981 Autres 73 407 519 525 TOTAL 120 734 554 506 Les dettes de dividendes concernent exclusivement d’anciens dividendes non encore réclamés par les actionnaires. Home Invest Belgium 134 Rapport financier annuel 2013 Annexe 26 : CAPITAL, PRIMES D’EMISSION ET RESERVES Evolution du Capital souscrit : Date Evolution du Modalité de l’opération Prix Nombre facteurs de risque capital social d’émission d’actions émises / existantes 4/07/1980 1 250 000 BEF Constitution de la S A Philadelphia BEF 1 000 1 250 1983 6 000 000 BEF Augmentation du capital BEF 1 000 6 000 13/04/1999 - Nouvelle représentation du capital (par division) - 26 115 1 373 650 000 1/06/1999 Apports en nature d’immeubles et … - - BEF 1/06/1999 10 931 BEF …augmentation de capital en espèces (arrondis) BEF 1 411,89 972 919 historique 1/06/1999 1 500 000 BEF Fusion par absorption de la S A Socinvest - 97 078 1/06/1999 -71 632 706 BEF Réduction du capital par apurement des pertes - - Total au 01/06/1999 € 32 493 343,44 1 103 362 09/04/2001 € 62 000,00 Fusion par absorption de la S A Mons Real Estate € 32,00 35 304 Total au 31/05/2001 € 32 555 343,44 1 138 666 rapport de gestion Fusion par absorption de la S A Les Résidences du 31/05/2002 € 151 743,90 € 34,78 4 471 Quartier Européen Total au 31/05/2002 € 32 707 087,34 1 143 137 au 31/05/2003 15/12/2003 € 5 118 338,36 Apport en nature d’immeubles par AXA Belgium € 44,13 178 890 15/12/2003 € 4 116 712,93 Apport en nature d’immeubles par TRANSGA € 44,13 143 882 15/12/2003 € 7 861,37 Incorporation d’une partie du compte « Primes d’émission » - - Total au 31/05/2004 € 41 950 000,00 1 465 909 HIB en bourse 12/05/2005 € 3 472,00 Fusion par absorption de la S A 205 Rue Belliard € 51,01 3 220 12/05/2005 € 4 737,66 Fusion par absorption de la S A Patroonshuis € 51,01 3 324 Total au 31/12/2005 € 41 958 209,66 1 472 453 Fusion par absorption de la S A Immobilière du Prince 22/05/2006 € 915 214,47 € 50,32 76 000 d'Orange 5/10/2006 € 9 978 110,03 1ère augmentation de Capital € 51,00 360 378 13/10/2006 € 7 171 221,48 2ème augmentation de Capital € 51,00 259 002 rapport immobilier Total au 31/12/2006 € 60 022 755,64 2 167 833 24/05/2007 € 275 043,48 Fusion par absorption de la S A Immobilière Van Volxem € 57,90 5 000 24/05/2007 € 3 185,77 Fusion par absorption de la S A Investim € 57,90 5 824 Total au 31/12/2007 € 60 300 984,89 2 178 657 23/05/2008 € 10 062 486,49 Fusion par scission partielle de la S A VOP € 50,00 622 632 23/05/2008 € 29 000,00 Fusion par absorption de la S A JBS € 50,00 2 088 états financiers Total au 31/12/2008 € 70 392 471,38 2 803 377 29/05/2009 € 1 246 937,97 Fusion par absorption de la S A Les Erables Invest € 49,55 25 165 Total au 31/12/2009 € 71 639 409,35 2 828 542 Total au 31/12/2010 € 71 639 409,35 2 828 542 31/01/2011 € 122 708,91 Fusion par scission partielle de la S A Masada € 59,72 102 792 document permanent 23/12/2011 € 5 584,90 Fusion par scission mixte de la S A URBIS € 63,32 6 318 23/12/2011 € 2 633 518,75 Fusion par scission partielle de la S A VOP € 62,91 118 491 Total au 31/12/2011 € 74 401 221,91 3 056 143 Total au 31/12/2012 € 74 401 221,91 3 056 143 Total au 31/12/2013 € 74 401 221,91 3 056 143 135 Au 31/12/2013, 12 912 actions Home Invest Belgium étaient détenues en autocontrôle par Home Invest Development et étaient comptabilisées pour € 757 322,67 soit € 58,65 par action, soit au même niveau que leur valeur d’acquisition Annexe 27 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION Participation directe Comptes Nom N° d'entreprise Pays d'origine ou indirecte annuels au : En 2013 Home Invest Belgium S A 0420 767 885 Belgique - 31/12/2013 Home Invest Development S A 0466 151 118 Belgique 100% 31/12/2013 En 2012 Home Invest Belgium S A 0420 767 885 Belgique - 31/12/2012 Home Invest Development S A 0466 151 118 Belgique 100% 31/12/2012 Toutes les sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont domiciliées en Belgique, Boulevard de la Woluwe 60 à 1200 Bruxelles. Le 27 mars 2013, la dénomination de Home Invest Management a été changée en Home Invest Development Au 31 décembre 2013, il n’y a pas d’intérêts minoritaires. A l’exception de la rémunération de l’Administrateur délégué (cfr. Rapport de gestion, rubrique Déclaration de gouvernance d’entreprise) il n’y a pas de transactions avec des parties liées au sens de IAS 24. Les 2 sociétés Charlent 53 Freehold et Charlent 53 Leasehold n’entrent pas dans le périmètre de consolidation compte tenu de la condition résolutoire existante, pour plus de détail sur l’opération, nous vous renvoyons au Rapport de Gestion. Home Invest Belgium 136 Rapport financier annuel 2013 COMPTES STATUTAIRES1 Bilan statutaire (IFRS) 31/12/2013 31/12/2012 ACTIF facteurs de risque I. Actifs non courants 308 169 430 244 012 261 16 049 5 808 B. Immobilisations incorporelles 306 753 952 242 718 208 C. Immeubles de placement 122 902 161 975 D. Autres immobilisations corporelles 312 013 49 518 E. Actifs financiers non courants 964 515 1 076 752 F. Créances de location-financement historique II. Actifs courants 19 038 013 27 323 460 9 402 061 17 349 556 A. Actifs détenus en vue de la vente 112 237 105 379 C. Créances de location-financement 3 401 531 4 797 783 D. Créances commerciales 2 243 210 2 294 723 E. Créances fiscales et autres actifs courants rapport de gestion 3 606 043 2 573 339 F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 272 933 202 681 G. Comptes de régularisation TOTAL DE L’ACTIF 327 207 444 271 335 721 CAPITAUX PROPRES A. Capital 73 469 670 73 469 670 B. Primes d’émission 19 093 664 19 093 664 HIB en bourse C. Réserves a. Réserve légale (+) 98 778 98 778 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) 90 156 936 89 451 446 c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de -25 730 630 -25 133 105 l’aliénation hypothétique des immeubles de placement (-) d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que -671 198 -1 958 774 rapport immobilier définie en IFRS est appliquée (+/-) m. Autres réserves (+/-) 1 781 255 1 781 255 n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-) 12 784 902 11 529 255 D. Résultat net de l’exercice 24 909 192 11 296 078 CAPITAUX PROPRES 195 892 570 179 628 267 PASSIF états financiers I. Passifs non courants 79 471 529 71 810 647 B. Dettes financières non courantes 75 000 000 64 550 000 C. Autres passifs financiers non courants 4 471 529 7 260 647 II. Passifs courants 51 843 344 19 896 808 B. Dettes financières courantes 47 382 687 16 162 666 document permanent D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 2 569 866 2 522 593 E. Autres passifs courants 1 081 897 554 506 F. Comptes de régularisation 808 895 657 043 PASSIF 131 314 873 91 707 455 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 327 207 444 271 335 721 1 Les comptes annuels statutaires de Home Invest Belgium sont établis conformément au référentiel IFRS depuis le 1er janvier 2005. Ils sont présentés dans une version abrégée et ce conformément à l’article 105 du Code des sociétés. Les comptes statutaires détaillés feront l’objet d’un dépôt à la Banque Nationale consécutivement à la tenue de l’Assemblée générale ordinaire. Ils sont également disponibles sur simple demande au siège social de la société. 137 Compte de résultat statutaire (IFRS) 31/12/2013 31/12/2012 I. Revenus locatifs (+) 19 353 320 16 785 431 III. Charges relatives à la location (+/-) -252 403 -312 211 RESULTAT LOCATIF NET 19 100 917 16 473 220 90 977 116 604 IV. Récupération de charges immobilières (+) V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées 662 528 404 700 par le locataire sur immeubles loués (+) VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur -2 021 064 -1 614 627 immeubles loués (-) -778 1 346 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-) RESULTAT IMMOBILIER 17 832 578 15 381 243 -1 110 397 -1 153 603 IX. Frais techniques (-) -539 042 -482 542 X. Frais commerciaux (-) -255 581 -156 258 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-) -2 605 048 -1 958 648 XII. Frais de gestion immobilière (-) CHARGES IMMOBILIERES -4 535 634 -3 751 050 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13 296 944 11 630 192 XIV. Frais généraux de la société (-) -682 319 -648 065 XV. Autres revenus et charges d’exploitation (+/-) -263 587 0 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 12 351 038 10 982 127 XVI. Résultat sur vente d’immeubles de placement (+/-) 2 517 584 2 835 426 XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) 12 387 402 3 241 861 RESULTAT D’EXPLOITATION 27 256 024 17 059 414 XX. Revenus financiers (+) 150 219 624 539 XXI. Charges d’intérêts nettes(-) -4 035 036 -3 196 367 XXII. Autres charges financières (-) -68 673 -49 940 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) 1 501 542 -3 124 636 RESULTAT FINANCIER -2 451 948 -5 746 403 RESULTAT AVANT IMPOT 24 804 076 11 313 011 XXIV. Impôts des sociétés (-) 105 117 -16 932 IMPOT 105 117 -16 932 RESULTAT NET 24 909 192 11 296 078 Home Invest Belgium 138 Rapport financier annuel 2013 AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS 31/12/2013 31/12/2012 facteurs de risque Affectations et prélèvements A. Résultat net 24 909 192 11 296 078 B. Transfert aux/des réserves (-/+) 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) - exercice comptable -15 524 054 -4 812 560 - exercices antérieurs historique - réalisation de biens immobiliers 326 653 280 244 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement 3 136 652 1 570 699 (-/+) 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) -2 151 943 1 598 004 C. Rémunération du capital prévue à l’article 27, § 1er, al 1er -9 198 181 -8 991 518 rapport de gestion D. Rémunération du capital - autre que C -1 498 319 -940 946 31/12/2013 31/12/2012 Schéma de calcul du montant visé à l’article 27, § 1er, al 1er Résultat corrigé (A) Résultat net 24 909 192 11 296 078 HIB en bourse + Réductions de valeur 275 557 274 708 - Reprises de Réductions de valeur -124 733 -77 057 +/- Autres éléments non monétaires -1 501 542 3 124 636 +/- Résultat sur vente de biens immobiliers -2 517 584 -2 835 426 +/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers -12 387 402 -3 241 861 Résultat corrigé (A) 8 653 490 8 541 079 rapport immobilier Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l’obligation de distribution (B) +/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l’exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d’acquisition augmentée des 2 844 237 2 698 320 dépenses d’investissement immobilisées) = Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées 2 844 237 2 698 320 de l’obligation de distribution (B) états financiers Total (A + B) 11 497 726 11 239 398 80% suivant article 27, §1er, al 1er 9 198 181 8 991 518 Diminution nette de l'endettement 0 0 Distribution minimum requise par l'Art 27 9 198 181 8 991 518 document permanent 139 Conformément à l’Article 617 du Code des sociétés, l’actif net, après distribution du dividende envisagé, ne deviendra pas inférieur au montant du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La marge restante après distribution s’élève à € 28,8 millions. Actif net statutaire après distribution du dividende : 185 196 070 Schéma de calcul du montant visé à l’article 27 § 1er al 6 Capital libéré ou, s’il est supérieur, capital appelé (+) 73 469 670 Primes d’émission indisponibles en vertu des statuts (+) 19 093 664 Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+) 90 156 936 Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation -25 730 630 hypothétique des immeubles de placement (-) Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est -671 198 appliquée (+/-) Réserve légale (+) 98 778 Total : 156 417 220 Différence: 28 778 849 RAPPORTS DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLéE GéNéRALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIéTé HOME INVEST BELGIUM SA SUR LES COMPTES CONSOLIDéS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2013, l’état du résultat global consolidé, l’état consolidé des variations de capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les annexes. Rapport sur les comptes consolidés - Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Home Invest Belgium pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base des Normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne, dont le total du bilan consolidé s’élève à EUR 325 099 843 et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de EUR 24 907 336. Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’établissement des comptes consolidés L’organe de gestion est responsable de l’établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Home Invest Belgium 140 Rapport financier annuel 2013 Responsabilité du commissaire facteurs de risque Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d’audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l’évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l’entité relatif à l’établissement de comptes consolidés donnant une image historique fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, et la présentation d’ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de l’entité les explications et Informations requises pour notre contrôle. rapport de gestion Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sans réserve A notre avis, les comptes consolidés de la société Home Invest Belgium SA au 31 décembre 2013, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne. HIB en bourse Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires L’organe de gestion est responsable de l’établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés. Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations rapport immobilier légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n’est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés : • Le rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que le chapitre concernant les facteurs de risque du rapport financier annuel 2013, qui fait parti du rapport de gestion sur les comptes consolidés, traitent des informations requises par la loi, concordent avec les comptes consolidés et ne comprennent pas d’incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat. états financiers Anvers, le 27 mars 2014 Karel Nijs Réviseur d’entreprises et réviseur agréé par la CBFA pour les OPC’s Commissaire document permanent SUR LES COMPTES STATUTAIRES Conformément à l’article 105 du Code des Sociétés, le rapport du commissaire sur les comptes statutaires n’est pas publié dans le présent rapport puisque seule une version abrégée des comptes statutaires est présentée. Le commissaire a donné une opinion sans réserve concernant les comptes statutaires. 141 Document permanent facteurs de risque historique rapport de gestion HIB en bourse rapport immobilier états financiers document permanent 6 Document Permanent RENSEIGNEMENTS GENERAUX Dénomination sociale Home Invest Belgium SA, société d’investissement à capital fixe immobilière publique de droit belge ou sicaf immobilière publique de droit belge Forme juridique Société anonyme (SA) de droit belge Registre des La société est immatriculée au RPM de Bruxelles sous le numéro 0420.767.885 personnes morales (RPM) Siège social B – 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 60 – Boîte n°4 Numéro de téléphone 0032 (0)2 740 14 50 Site internet www.homeinvestbelgium.be Constitution La société a été constituée le 4 juillet 1980 sous la dénomination « Philadelphia», suivant acte reçu par le notaire Daniel Pauporté à Bruxelles (publié aux annexes au Moniteur belge du 12 juillet 1980 sous le numéro 1435-3). Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis le 23 décembre 2011 (publié aux annexes au Moniteur belge le 17 janvier 2012, sous les numéros 0014318 et 0014319) Durée La société est constituée pour une durée indéterminée Objet social L’objet social est intégralement repris ci-après à l’article 3 des statuts coordonnés. Il consiste essentiellement dans le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers Changements de La société ne peut apporter de changement à son objet social et à sa politique de placement telle que reprise à l’article 4 des statuts, qu’en conformité avec ses statuts et dans le respect des l’objet social et de la dispositions légales et réglementaires applicables aux sicafis politique de placement Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre Lieux où peuvent • Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et via le site internet de la société. être consultés • L’acte constitutif de la société peut être consulté au Greffe du Tribunal de Commerce de les documents Bruxelles et au siège social de la société. accessibles au public • Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique et peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles. • Les décisions en matière de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont publiées aux annexes au Moniteur belge. • Les rapports financiers annuels sont disponibles au siège social ou peuvent être consultés sur le site internet. Ces rapports incluent les rapports de l’expert immobilier et du commissaire et sont envoyés chaque année aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande. • Les autres publications peuvent être obtenues au siège social ou par consultation du site internet de la société. Chaque personne intéressée peut s’enregistrer gratuitement sur le site internet www.homeinvestbelgium.be afin de recevoir par e-mail les communiqués de presse et l’information financière obligatoire. Capital émis Au 31 décembre 2013, le capital social s’élève à € 74 401 221,91. Il est représenté par 3 056 143 actions sans désignation de valeur nominale. Le capital social est entièrement libéré. Home Invest Belgium 144 Rapport financier annuel 2013 CAPITAL SOCIAL Capital autorisé Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à facteurs de risque concurrence de € 74 401 221,91. Dans les mêmes conditions, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation a été conférée pour une durée de 5 ans à partir du 17 janvier 2012. Ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission. Au 31 décembre 2013, le solde du capital autorisé s’élève à € 74 401 221,91. historique STATUTS COORDONNES – EXTRAITS rapport de gestion Les statuts coordonnés complets de Home Invest Belgium SA peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, au siège social de la société et sur le site www.homeinvestbelgium.be. Objet social I. La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l’article 7, 1er alinéa, 5° de la Loi du 20 juillet 2004 et à l’article 2, 20° (article 3 des statuts) de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010. Par immeubles on entend : HIB en bourse i. les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et suivants du Code Civil ainsi que les droits réels exercés sur ces biens immobiliers; ii. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, qui sont exclusivement ou conjointement contrôlées par la Sicaf immobilière; iii. les droits d’option sur ces immeubles; iv. les parts de Sicaf immobilières publiques ou institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé ; v. les droits de participation dans des organismes de placements collectifs en biens immobiliers rapport immobilier étrangers, qui sont inscrits à la liste visée à l’article 129 de la loi ; vi. les droits de participation dans des organismes de placements collectifs un autre Etat membre de l’Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l’article 129 de la loi, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques; vii. les certificats immobiliers visés à l’article 5 § 4 de la Loi du 16 juin 2006 ; viii. les droits découlant des contrats donnant un ou plusieurs biens en location financement ou conférant des droits d’usage analogues à la Sicaf immobilière ; ix. ainsi que tous autres biens, actions ou droits tels que définis comme étant immeuble par la Législation applicable aux Sicaf immobilières ; états financiers Dans les limites de la politique de placement, telle que décrite à l’article 4 des statuts et conformément à la législation applicable aux Sicaf immobilières, la société peut directement ou au travers d’une filiale : 1. s’intéresser à l’achat, la rénovation, l’aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l’échange, la vente, le lotissement, la soumission au régime de la copropriété des immeubles tels que décrits ci-dessus; 2. s’intéresser à l’acquisition et au prêt d’instruments financiers, conformément et dans les limites de la législation applicable aux Sicaf immobilières, ainsi qu’en prenant en considération ce qui document permanent est déterminé à l’article 4.2.iii b et c des présents statuts ; 3. prendre en leasing des immeubles, avec ou sans option d’achat, conformément à l’article 36 de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf Immobilières; et 4. donner des immeubles en leasing ; conformément à l’article 37 de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf Immobilières, l’activité de donner en leasing des biens immobiliers avec option d’achat ne peut être exercée qu’à titre accessoire, sauf si ces biens sont destinés à des fins d’utilité publique, en ce compris de logement social et d’enseignement. 145 II. La société peut également, conformément à la législation applicable aux Sicaf Immobilières: 1. à titre accessoire ou temporaire, investir dans des valeurs, autres que des biens immobiliers au sens de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf immobilières et détenir des liquidités non attribuées. Ces investissements et la détention desdites liquidités feront l’objet d’une décision spéciale du Conseil d’administration, qui justifiera leur caractère accessoire ou temporaire. La possession de valeurs mobilières doit être conciliable avec la poursuite à court ou à moyen terme de la politique de placement telle que décrite à l’article 4 des statuts. Lesdites valeurs doivent être admises à la cotation d’un marché réglementé au sens de l’article 2, 3°, 5° et 6° de la loi du 2 août 2002, belge ou étranger. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue; 2. consentir l’octroi d’hypothèques ou d’autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de ses activités immobilières ou de celles de son groupe, dans les limites et conformément à la Législation applicable aux Sicaf immobilières et en prenant en considération ce qui est déterminé à l’article 4.2. iv des présents statuts ; 3. consentir l’octroi de crédits et conférer des sûretés au profit de sociétés filiales de la société dans le cadre de la Législation applicable aux Sicaf immobilière et en prenant en considération ce qui est déterminé à l’article 4.2. ii des présents statuts ; 4. conclure des opérations se rapportant à des instruments de couverture, pour autant que celles-ci sont exclusivement destinées à couvrir le risque de taux et de change, à l’exclusion de toutes opérations spéculatives. La société peut acquérir, louer ou donner en location, transférer ou échanger, et, en général, accomplir toutes les activités commerciales ou financières relatives à tous biens mobiliers ou immobiliers, qui sont directement ou indirectement en rapport avec son objet social, ainsi qu’ exploiter tous droits intellectuels qui sont relatifs à ces biens et activités. Pour autant que cela soit conforme au statut de Sicaf immobilière, la société peut, au moyen d’un apport en espèces ou en nature, d’une fusion, d’une inscription, participation, intervention financière ou de toute autre manière, acquérir des actions dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social est identique au sien, ou de nature à favoriser l’exercice de son propre objet social. Politique Les actifs de la société et de ses éventuelles sociétés filiales seront placés dans des biens immobiliers tels que définis à l’article 3 des statuts. de placement Les placements collectifs en immobiliers sont réalisés, (article 4.1. • à titre principal en immeubles résidentiels destinés à l’habitation de personnes situés en des statuts) Belgique ; • à titre accessoire, en immeubles résidentiels ainsi qu’en immeubles destinés aux institutions de soins au sens le plus large, situés dans les villes de premier plan de l’Union Européenne ;et également dans tous autres immeubles à usage de bureaux, de commerce, semi-industriels, entrepôts, situés en Belgique et dans les autres Etats membres de l’Union Européenne; • enfin, dans toutes sortes de biens de nature immobilière tels que terrains, bois et autres, sans que cette énonciation soit limitative, pour autant que ces placements contribuent à rendre possible un placement à titre principal et/ou à titre accessoire. Les placements en biens mobiliers ne répondant pas à la définition des biens immobiliers dont question ci-dessus, seront évalués et exécutés en conformité avec l’article 35 § 1 de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et réalisés conformément aux articles 47 et 51 de l’Arrêté Royal du 4 mars 2005 se rapportant à certaines institutions publiques de placement collectif. Capital autorisé Le conseil d’administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de septante-quatre millions quatre cent un (article 6.2. mille deux cent vingt et un euros nonante et un cents (€ 74.401.221,91-) aux dates et suivant les des statuts) modalités à fixer par lui, conformément à l’article 603 du Code des Sociétés. Dans les mêmes conditions, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-trois décembre deux mille onze. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même. Le droit de souscription préférentielle des actionnaires peut être limité ou supprimé conformément à l’article 6.4. des statuts. Home Invest Belgium 146 Rapport financier annuel 2013 Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes facteurs de risque d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d’un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l’émission d’actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d’obligations convertibles ou l’exercice de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d’actions avec ou sans droit de vote. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d’émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale historique statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. Acquisition La société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. d’actions propres Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-trois décembre 2011, le conseil (article 6.3. d’administration est autorisé à acquérir, pour compte de Home Invest Belgium, des actions de la des statuts) société à un prix unitaire égal à minimum quatre-vingts pour cent (80%) de la dernière Valeur nette rapport de gestion d’inventaire publiée avant la date de la transaction, et de maximum cent cinq pour cent (105%) de ladite Valeur, et ce pour une durée de 5 ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale du vingt-trois décembre deux mille onze, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de dix pour cent du total des actions émises. La société est en outre autorisée, sans qu’aucune autorisation préalable complémentaire de l’assemblée générale ne soit nécessaire, à acquérir par voie d’achat des actions de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une durée de 3 ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale du vingt-trois décembre deux mille onze HIB en bourse et est prorogeable pour des termes identiques. Elle est autorisée à aliéner les actions acquises par la société, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d’administration, sans autorisation préalable de l’assemblée générale. Les autorisations visées ci-dessus s’étendent aux acquisitions et aliénations d’actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales. rapport immobilier Augmentation Article 6.4. Augmentation de capital par souscription en espèces Sans préjudice à l’application des articles 592 à 598 Du Code des Sociétés, le capital de la de capital société peut être augmenté par décision de l’assemblée générale, ou par décision du conseil (article 6.4. – 6.5. – d’administration dans le cadre du capital autorisé, à l’occasion de laquelle le droit de souscription 6.6. des statuts) préférentielle des actionnaires ne peut être supprimé ou limité que pour autant qu’un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux titres. Ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la Législation applicable aux Sicaf immobilières: 1. il porte sur l’entièreté des titres nouvellement émis; 2. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent états financiers leurs actions au moment de l’opération 3. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l’ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse. Sans préjudice à l’application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, ledit droit d’allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d’apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, pour autant que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. document permanent Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à son propre capital. L’assemblée générale peut décider de l’émission d’actions sans mention de valeur nominale en- dessous du pair comptable des actions anciennes. La convocation à l’assemblée générale doit le préciser expressément. Les rapports spéciaux établis à ce propos, conformément à l’article 582 du Code des sociétés, par le conseil d’administration et le commissaire, doivent être mentionnés dans la convocation. 147 En cas d’augmentation de capital avec création de primes d’émission, le montant de cette prime d’émission doit être intégralement libéré lors de la souscription. Après déduction des éventuels frais, ce montant sera comptabilisé dans un compte indisponible dénommé « prime d’émission », lequel à l’égal du capital social, constituera une garantie des tiers et ne pourra dès lors être réduite ou supprimée que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise aux conditions de quorum et de majorité requis pour les réductions de capital, sous réserve de son incorporation au capital. Article 6.5. – Augmentation de capital par apport en nature. L’émission d’actions en rémunération d’un apport en nature ne peut intervenir qu’en application des articles 601 et 602 du Code des sociétés. 6.5.1. En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d’apport en nature, conformément à la Législation sicafi : 1° l’identité de celui qui fait l’apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d’administration visé à l’article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l’assemblée générale qui se prononcera sur l’augmentation de capital; 2° le prix d’émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d’inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d’apport ou, au choix de la société, avant la date de l’acte d’augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date. A cet égard, il peût être décidé de déduire du montant visé au point 2(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués à laquelle les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, pour autant que le conseil d’administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l’opération dans le rapport financier annuel; 3° sauf si le prix d’émission, ou, dans le cas visé à l’article 6.5.3., le rapport d’échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d’apport en mentionnant le délai dans lequel l’augmentation de capital sera effectivement réalisée, l’acte d’augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et 4° le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l’incidence de l’apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette d’inventaire et du capital ainsi que l’impact en termes de droits de vote. 6.5.2. Les conditions visées à l’article 6.5.1. ne sont pas applicables en cas d’apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, à condition que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. 6.5.3. L’article 6.5.1. des présents statuts sera mutatis mutandis applicable dans le cadre des fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés. Dans ce cas la « date de la convention d’apport » se rapporte à la date à laquelle le projet de fusion ou de scission est déposé. Article 6.6. Augmentation de capital d’une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle En cas d’augmentation de capital d’une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle qui est cotée, par apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre soit (a) une valeur nette d’inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l’émission, soit (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l’émission, le conseil d’administration rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires et l’intérêt de l’augmentation de capital considérée pour la société. Ce rapport et les critères et méthodes d’évaluation utilisés sont commentés par le commissaire dans un rapport distinct. Il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l’alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts à laquelle les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, pour autant que le conseil d’administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l’opération dans le rapport financier annuel. Au cas où la filiale concernée n’est pas cotée, la décote visée à l’alinéa 1er est calculée uniquement sur base d’une valeur nette d’inventaire ne datant pas de plus de quatre mois ; toutes les autres obligations sont d’application. Le présent article n’est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par la société ou ses filiales dont l’entièreté du capital est détenue directement ou indirectement par la société. Home Invest Belgium 148 Rapport financier annuel 2013 Actions Les actions sont nominatives, au porteur, ou sous forme dématérialisée. Elles sont toutes facteurs de risque entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale. (article 7.1. La société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation du capital ou par échange des statuts) d’actions existantes au porteur ou nominatives. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l’échange soit en actions nominatives, soit en actions dématérialisées. Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur : • les actions au porteur inscrites en compte-titres au 1er janvier 2008 seront automatiquement converties en actions dématérialisées à partir de cette date, • les actions au porteur détenues sous forme physique à la date du 1er janvier 2008 et qui sont inscrites en compte-titres à une date ultérieure seront automatiquement converties en actions dématérialisées à leur date d’inscription, • les actions au porteur qui n’auront pas été inscrites en compte-titres à la date du 31 décembre historique 2013 seront automatiquement converties en actions dématérialisées au 1er janvier 2014. Conformément à l’article 8 § 2, 4° de la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement, plusieurs catégories d’actions peuvent être créées ; une décision à ce propos, aura comme conséquence une adaptation des présents statuts. Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège social de la société. La propriété de ces actions est exclusivement prouvée par l’inscription au registre des actionnaires. Toute cession de ces actions ne deviendra effective qu’après l’inscription au registre des rapport de gestion actionnaires de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de créances. Des certificats d’inscription nominative seront délivrés aux actionnaires. Les actions sont indivisibles et la société reconnaît un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes exercent des droits sur la même action, l’exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la société. Autres titres A l’exception des parts bénéficiaires et des titres de même nature, et sous réserve de dispositions légales particulières en la matière, la société peut émettre d’autres titres conformément à l’article (article 7.2. des 460 du Code des Sociétés. HIB en bourse statuts) Déclaration Conformément aux prescriptions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché de transparence réglementé et portant des dispositions diverses, toute personne morale ou physique qui acquiert (article 8 des statuts) des actions ou d’autres instruments financiers donnant droit à une voix, qui représentent ou non le capital, est tenue de communiquer à la société ainsi qu’à la FSMA, le nombre d’instruments financiers qu’elle détient, chaque fois que les droits de vote liés à ces instruments financiers rapport immobilier atteignent soit trois pour cent (3%) soit cinq pour cent (5%) soit un multiple de cinq pour cent du nombre total des droits de vote existant à ce moment ou au moment où se présentent des circonstances pour lesquelles une telle communication est obligatoire. La déclaration est également obligatoire en cas de cession d’actions lorsque, suite à cette cession, le nombre de droits de vote diminue en dessous des seuils déterminés au premier et deuxième alinéa. Composition La société est administrée par un conseil composé de manière telle qu’une gestion autonome est assurée dans l’intérêt exclusif des actionnaires : il est composé d’au moins trois (3) administrateurs du Conseil états financiers et de maximum neuf (9) administrateurs, actionnaires ou non, qui sont nommés par l’assemblée d’administration générale des actionnaires pour une durée d’en principe quatre ans ; la durée de leur mandat ne (article 9 peut jamais dépasser six ans ; le mandat peut être révoqué à tout moment. L’assemblée générale doit nommer parmi les membres du conseil d’administration au moins trois des statuts) (3) administrateurs indépendants. Par administrateur indépendant, on entend un administrateur répondant aux critères prévus par l’article 526 ter du Code des sociétés. Au cas où une ou plusieurs places d’administrateurs se libèrent, les administrateurs restants ont le droit d’assurer la vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à la document permanent nomination définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre d’administrateurs effectivement en fonction n’atteint plus le minimum statutaire. Au cas où une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne physique qui la représentera dans l’exercice de son mandat d’administrateur. Tous les administrateurs et leurs représentants doivent posséder la compétence professionnelle et l’expérience requises pour cette fonction et doivent répondre de la gestion autonome de la société. 149 Représentation La société est valablement représentée dans les actes et en justice, y compris dans les actes pour lesquels l’intervention d’un fonctionnaire public ou d’un notaire est exigée, soit par deux de la société administrateurs agissant conjointement soit, dans le cadre de la gestion journalière, par un (article 12 mandataire à cette gestion, soit encore en cas d’existence d’un comité de direction, dans les des statuts) limites des pouvoirs conférés audit comité de direction, par deux membres de celui-ci agissant conjointement. Pour tout acte de disposition portant sur un immeuble, il faut, en application de l’article 9§2 de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2010 concernant les Sicaf immobilières, que deux administrateurs agissent conjointement, sauf si la transaction porte sur un bien dont la valeur est inférieure au montant le plus faible entre 1 % de l’actif consolidé de la société et 2,5 millions d’euros, auquel cas la société sera valablement représentée par un administrateur agissant seul. Au cas où ces limites de valeurs sont dépassées, il pourra toutefois être fait usage d’une délégation de pouvoirs spéciale au profit d’un administrateur : de telles délégations de pouvoirs doivent intervenir sous le contrôle direct, a priori et a posteriori, du conseil d’administration, et pour autant que les conditions cumulatives suivantes soient remplies, à savoir : • le conseil d’administration doit exercer un contrôle effectif des actes/documents signés par le(s) mandataire(s) spécial(aux) et doit mettre en place une procédure interne relative tant au contenu qu’à la périodicité du contrôle ; • la procuration ne peut concerner qu’une transaction bien déterminée ou un groupe définitivement circonscrit de transactions (il n’est pas suffisant que la transaction ou le groupe de transactions soit déterminable). Des procurations générales ne sont pas autorisées ; • les limites relevantes (par exemple en ce qui concerne le prix) doivent être indiquées dans la procuration elle-même et la procuration doit être limitée dans le temps, c’est-à-dire à la période de temps nécessaire pour achever l’opération . La société est en outre valablement liée par des mandataires spéciaux dans le cadre de leur mission. La société peut être représentée à l’étranger par toute personne expressément désignée par le conseil d’administration. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil d’administration, en ce compris les extraits destinés à la publication aux annexes au Moniteur belge, sont valablement signés, soit par un administrateur, soit par une personne qui est chargée de la gestion journalière ou qui a reçu un mandat exprès du conseil d’administration. Assemblée générale Une assemblée générale, appelée « assemblée annuelle », se tient chaque année le premier mardi du mois de mai à quinze heures. Si cette date tombe sur un jour férié légal, l’assemblée annuelle a (article 22 lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure. des statuts) Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Ces assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) et doivent être convoquées à la demande des actionnaires qui représentent un cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou d’une autre manière. Convocation La convocation des assemblées générales, en ce compris des assemblées générales extraordinaires se fait par la voie d’annonces, lesquelles sont publiées une seule fois dans le et participation Moniteur belge, et ce, au moins trente jours avant l’assemblée. A l’exception des assemblées à l’Assemblée générales annuelles qui ont lieu à l’endroit, à la date et à l’heure mentionnée dans les statuts et (article 23 dont l’ordre du jour est limité à l’objet courant l’annonce doit également paraître trente jours avant l’assemblée dans un journal de diffusion nationale, ainsi qu’être placée dans le même délai sur le des statuts) site internet de la société. Si une nouvelle annonce s’avère nécessaire, et pour autant que la date de la deuxième assemblée est mentionnée dans la première publication, le délai de convocation pour cette deuxième assemblée est ramené à dix-sept jours avant l’assemblée générale. La convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décisions. Les actionnaires nominatifs reçoivent trente jours avant l’assemblée une convocation par pli recommandé. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital social de la société, peuvent conformément à l’article 533ter du Code des Sociétés, requérir que soit repris un sujet dans l’ordre du jour de l’assemblée et peuvent formuler des propositions de décisions à propos des points contenus ou à reprendre dans l’ordre du jour. Home Invest Belgium 150 Rapport financier annuel 2013 L’actionnaire qui prend part à l’assemblée, ou s’y fait représenter, est considéré comme ayant été valablement convoqué. Un actionnaire peut par ailleurs, avant ou après la réunion de l’assemblée facteurs de risque générale à laquelle il n’a pas participé, renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation. Pour pouvoir être admis à l’assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires doivent faire enregistrer les actions à leur nom, au plus tard le quatorzième jour précédent l’assemblée générale, à minuit (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par le dépôt des actions au porteur auprès d’un teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation, peu importe le nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale. Au plus tard le sixième jour avant l’assemblée, l’actionnaire doit informer la société de son intention de participer. L’intermédiaire financier, teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation délivre à cet effet à l’actionnaire, une attestation dont il résulte le nombre d’actions au porteur historique ou d’actions dématérialisées respectivement déposées ou inscrites à la date de l’enregistrement au nom de l’actionnaire, avec lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’assemblée. Les propriétaires d’actions nominatives expriment leur volonté de participer à l’assemblée dans le même délai à la société, par courrier ordinaire, fax ou courriel. La société veille à ce qu’un registre soit tenu à son siège social pour tous les actionnaires, qui se sont fait connaître, avec leur nom, leur adresse ou siège social, le nombre d’actions en leur possession à la date d’enregistrement et avec lequel ils ont indiqué vouloir participer à l’assemblée, accompagné des pièces justificatives y afférentes. rapport de gestion Vote par procuration Tout actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent être transmises par écrit à la société au plus tard six jours avant – vote par l’assemblée : cette notification peut également se faire par voie électronique, dans le même délai, à correspondance l’adresse indiquée dans les convocations. (article 24 Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs donneurs de gages doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. des statuts) La société peut prévoir la possibilité d’un vote par écrit ou par un moyen de communication électronique, au moyen de formulaires et suivant une procédure arrêtée par elle ; en tous les cas la voix exprimée de cette manière doit être délivrée à la société au plus tard six jours avant HIB en bourse l’assemblée. Nombre de voix – Une action donne droit à une voix. Une abstention est considérée comme une voix négative. abstention (article 28 des statuts) rapport immobilier Dissolution – En cas de dissolution de la société, quelle qu’en soit la cause ou le moment, un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale, ou à défaut d’une telle nomination, les liquidation administrateurs en fonction à ce moment, agissant conjointement, seront en charge de la (article 36 liquidation. Le(s) liquidateur(s) n’entre(nt) seulement en fonction qu’après confirmation de sa(leur) des statuts) nomination(s) par le tribunal de commerce. A défaut d’autres dispositions dans l’acte de nomination, les personnes chargées de la liquidation de la société disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. L’assemblée des actionnaires détermine le mode de liquidation ainsi que la rémunération du(des) états financiers liquidateur(s). La liquidation est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés. document permanent 151 LA SICAFI ET SON REGIME FISCAL Les informations données ci-après sont basées sur la législation fiscale et l’usage en matière de fiscalité en vigueur au moment de la rédaction du présent rapport annuel. Elles sont dès lors susceptibles d’être modifiées à l’avenir, y compris avec un effet rétroactif, et sont communiquées à titre purement informatif. Chaque actionnaire et chaque investisseur potentiel sont invités à s’informer auprès de leurs propres conseillers quant aux implications fiscales belges et étrangères relatives à l’acquisition, la propriété et la cession d’actions Home Invest Belgium ainsi qu’à la perception des dividendes et produits des actions de la société. Sicafi La Société d’Investissement à Capital Fixe immobilière publique • évaluation trimestrielle du patrimoine par un expert (Sicaf immobilière ou Sicafi) est un organisme de placement indépendant ; collectif en immobilier créé en 1995 dont le statut est similaire à • exonération de l’impôt des sociétés (ISOC) - sauf sur les celui existant dans de nombreux pays : « Real Estate Investment dépenses non admises (DNA) et les avantages anormaux ou Trusts (REITs) » aux Etats-Unis, « Fiscale Beleggingsinstellingen bénévoles - pour autant que la Sicafi respecte l’obligation de (FBI) » aux Pays-Bas, « Grundwertpapiere » en Allemagne et distribution minimale telle que définie à l’article 27 de l’Arrêté « Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIICs) » en Royal du 7 décembre 2010 ; France. • traitement fiscal spécifique du précompte mobilier pour les dividendes distribués par les Sicafi résidentielles, comme La Sicafi a été mise en place par le législateur en vue de garantir Home Invest Belgium. Depuis la nouvelle loi-programme du 27 décembre 2012, les Sicafi résidentielles doivent avoir au placement immobilier une transparence inégalée tout en investi au minimum 80 % de leur portefeuille en immeubles permettant une distribution maximale de bénéfices et en profitant d’habitation situés dans un Etat membre de l’Espace de nombreux avantages, notamment sur le plan fiscal. économique pour bénéficier du taux de précompte mobilier Son statut est actuellement régi par la loi du 3 août 2012 de 15% sur les dividendes payés à leurs actionnaires (au lieu relative à la gestion de certaines formes de gestion collective de 25% pour les autres Sicafi ; pour plus de détails voir ci- de portefeuilles d’investissement et par l’Arrêté Royal du 7 dessous). Elles disposent d’une période transitoire de 2 ans décembre 2010 relatif aux Sicafi. pour s’y conformer, compte tenu du fait que le seuil avant la Contrôlée par l’Autorité des services et marchés financiers loi du 27 décembre 2012 ne s’élevait qu’à 60% de la valeur (FSMA), la Sicafi est soumise à une réglementation spécifique totale du patrimoine. dont les caractéristiques principales sont les suivantes: • société à capital fixe ; Les sociétés qui demandent à la FSMA leur agrément comme • cotée en bourse; Sicafi ou qui fusionnent avec une Sicafi sont soumises à un impôt • activité limitée aux placements immobiliers ; (exit-tax1), assimilé à un impôt de liquidation, sur les plus-values • endettement limité à 65 % du total des actifs en valeur de latentes nettes et sur les réserves immunisées au taux de 16,5 marché ; %, majoré de 3% de cotisation complémentaire de crise, soit au • comptabilisation du portefeuille à sa juste valeur, sans total 16,995%. pratiquer d’amortissements ; • diversification du portefeuille : maximum 20% du patrimoine Home Invest Belgium a reçu son agrément comme sicafi le 16 consolidé investi dans un seul immeuble, sauf dérogation juin 1999. accordée par la FSMA ; • règles très strictes en matière de conflits d’intérêt ; 1 Le mode de calcul de l’exit-tax est précisé dans la circulaire administrative du 23 décembre 2004 avec référence AFER N°43/2004. Home Invest Belgium 152 Rapport financier annuel 2013 Dividendes – régime applicable à partir du 1er janvier 20141 facteurs de risque Personnes physiques Pour les personnes physiques belges qui agissent à titre privé et sont assujetties à l’impôt des personnes physiques, les dividendes distribués par Home Invest Belgium sont soumis à un belges précompte mobilier de 15%. Pour les personnes physiques belges qui agissent à titre professionnel, les dividendes perçus sont imposables au taux normal de l’impôt des personnes physiques. historique Personnes morales Pour les contribuables assujettis à l’impôt des personnes morales, les dividendes distribués par Home Invest Belgium sont soumis à un précompte mobilier de 15%. belges Sociétés belges Les dividendes distribués sont soumis à un précompte mobilier de 15%. Les sociétés belges et les sociétés étrangères ayant un établissement stable en Belgique sont imposées sur les dividendes rapport de gestion et sociétés distribués par Home Invest Belgium au taux de l’impôt des sociétés, sans application du régime étrangères ayant un des « revenus définitivement taxés » (RDT). établissement stable Le dividende sera donc imposable selon le régime de l’impôt des sociétés ou de l’impôt des en Belgique non-résidents au taux de 33,99 % (correspondant au taux de base majoré de la cotisation complémentaire de crise de 3 %). A certaines conditions un taux réduit pourrait être applicable. Le précompte mobilier de 15% perçu à la source sera imputable et l’excédent éventuel restituable par le biais de la déclaration fiscale. HIB en bourse Non-résidents, Les dividendes distribués par Home Invest Belgium sont exonérés de la retenue à la source (précompte mobilier) belge de 15%, sauf pour la partie du revenu distribué qui provient de personnes physiques dividendes que Home Invest Belgium a recueillis elle-même d’une société résidente. En vue de et sociétés étrangères bénéficier de cette exonération, l’actionnaire non-résident doit remettre à Home Invest Belgium une sans établissement attestation par laquelle il est certifié que celui-ci (i) est propriétaire ou usufruitier des actions Home Invest Belgium et (ii) est un non-résident qui n’a pas affecté les actions Home Invest Belgium à stable en Belgique l’exercice d’une activité professionnelle en Belgique. Il doit également fournir une attestation de sa résidence fiscale à l’étranger, laquelle est émise par les autorités fiscales étrangères compétentes. rapport immobilier Plus- et moins- values états financiers Personnes physiques En Belgique, les plus-values réalisées par une personne physique lors de la vente d’actions dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé ne sont pas imposables, tandis que les moins- belges values ne sont pas fiscalement déductibles. Les personnes physiques belges peuvent toutefois être soumises à une imposition de 33 %, à majorer des centimes additionnels communaux dont le taux dépend de la commune de résidence, si les plus-values réalisées sont considérées comme réalisées en dehors de la gestion normale d’un patrimoine privé. Elles peuvent également être soumises à une imposition de 16,5 %, à majorer des centimes document permanent additionnels communaux dont le taux dépend de la commune de résidence, si les actions sont cédées à une société dont le siège social, le principal établissement ou le siège de direction ou d’administration n’est pas situé dans un Etat membre de l’Espace économique européen et que le cédant a possédé, au cours des 5 dernières années, plus de 25 % des droits dans la société dont les actions sont cédées. 1 Pour rappel: depuis le 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur les dividendes des Sicafis résidentielles (dont Home Invest Belgium) s’élève à 15%, contre une exonération de précompte mobilier précédemment. 153 Les personnes physiques belges détenant ces actions dans le cadre d’une activité professionnelle sont imposées sur la plus-value qu’elles réalisent sur la vente d’actions aux taux progressifs ordinaires de l’impôt des personnes physiques, ou à 16,5 % si les actions sont détenues depuis plus de 5 ans. Personnes morales Pour les personnes morales belges soumises à l’impôt des personnes morales, les plus-values réalisées lors de la vente d’actions Home Invest Belgium ne sont, en principe, pas imposables en belges Belgique. Les moins-values enregistrées sur les actions ne sont pas fiscalement déductibles. Sociétés belges Les plus-values réalisées par une société belge sur ses actions Home Invest Belgium ou par une société étrangère sur ses actions Home Invest Belgium affectée à son établissement stable en et sociétés Belgique sont entièrement imposables en Belgique. Les moins-values (exprimées ou réalisées) ne étrangères ayant un sont pas fiscalement déductibles. établissement stable en Belgique Non-résidents, Les ressortissants des pays avec lesquels la Belgique a conclu une convention visant à prévenir la double imposition ne seront en principe pas soumis à l’imposition en Belgique sur de telles plus- personnes physiques values. et sociétés étrangères sans établissement Les plus-values réalisées par des non-résidents, personnes physiques ou sociétés, sur des actions Home Invest Belgium ne sont, en principe, pas imposables en Belgique. Par exception, une stable en Belgique personne physique non résidente est susceptible d’être imposée sur des plus-values réalisées sur une participation familiale d’au moins 25% à l’occasion d’une cession à une société établie hors de l’espace économique européen. Les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles en Belgique. Taxe sur les opérations de bourse La souscription à des actions nouvelles (marché primaire) n’est • les sociétés d’assurances visées à l’article 2 § 1er, de la pas soumise à la Taxe sur Opérations de Bourse (TOB). loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises Par contre, l’achat et la vente et toute autre acquisition et cession d’assurances, agissant pour leur propre compte ; à titre onéreux en Belgique, par l’entremise d’un « intermédiaire • les fonds de pension visés à l’article 2 § 3, 6°, de la loi du 9 professionnel », d’actions existantes (marché secondaire) juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d’assurances, fait l’objet d’une taxe sur les opérations boursières, s’élevant agissant pour leur propre compte ; actuellement à 0,09% du prix de la transaction. Le montant de la • les organismes de placements collectifs visés par la loi du 4 TOB est limité actuellement à € 650 par transaction et par partie. décembre 1990, agissant pour leur propre compte; ou Les personnes suivantes, dans tous les cas, sont exemptées de • les non-résidents (pour autant qu’ils remettent une la TOB : attestation certifiant leur non résidence en Belgique). • les intermédiaires professionnels visés à l’article 2, 9° et 10° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, agissant pour leur propre compte ; Taxe sur la livraison matérielle des titres au porteur Depuis le 1er janvier 2008, suivant la loi du 14 décembre 2005, la livraison matérielle de titres Home Invest Belgium n’est plus possible. Home Invest Belgium 154 Rapport financier annuel 2013 DECLARATIONS facteurs de risque Informations prévisionnelles Ce rapport financier annuel contient des informations prévisionnelles qui sont fondées sur des estimations et des projections de la société ainsi que sur ses attentes raisonnables liées à des événements et des facteurs extérieurs. De par leur nature, ces informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation historique financière, la performance et les réalisations actuelles soient différentes des résultats, de la situation financière, de la performance et des réalisations exprimés ou implicitement communiqués par ces informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie. rapport de gestion Personnes responsables Le Conseil d’administration et le management exécutif de Home Invest Belgium SA1 sont responsables de l’information communiquée dans ce rapport financier annuel. Ils se sont efforcés de vérifier l’information qui y figure et, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, déclarent qu’à leur connaissance, les données qui y sont reprises correspondent à la réalité et qu’aucune donnée de nature à altérer la portée de ce rapport financier annuel, n’a été omise. HIB en bourse A leur connaissance : • les états financiers annuels, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Home Invest Belgium et des entreprises comprises dans la consolidation ; • le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de Home Invest Belgium et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. rapport immobilier 1 La composition du Conseil d’administration et du management exécutif sont repris dans le Rapport de gestion – déclaration de gouvernance d’entreprise. états financiers document permanent MONNAIES JOURDAN (SAINT-GILLES) VOISIN (WOLUWÉ-SAINT-PIERRE) 155 Déclaration concernant les informations provenant de tiers Les informations publiées dans le présent rapport financier annuel provenant de tiers, telles que le rapport de l’expert immobilier et le rapport du commissaire, ont été incluses avec leur accord. Le Conseil d’administration et le management exécutif1 de Home Invest Belgium déclarent que les informations provenant des tiers ont été fidèlement reproduites dans le présent rapport financier annuel et que, pour autant que la sicafi le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Information financière historique Les rapports financiers annuels depuis l’exercice 2001 (qui comprennent les états financiers consolidés, avec une version abrégée des comptes statutaires, le rapport de gestion, le rapport du commissaire et le rapport de l’expert immobilier) ainsi que les rapports semestriels peuvent être consultés sur le site www.homeinvestbelgium.be. Tous les rapports financiers depuis l’exercice 2001 sont incorporés par référence au présent rapport financier annuel. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale et autre En ce qui concerne toute stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de Home Invest Belgium, voir le chapitre « Facteurs de risque ». 1 La composition du Conseil d’administration et du management exécutif sont repris dans le Rapport de gestion – déclaration de gouvernance d’entreprise. GROTE MARKT (SAINT-NICOLAS) LOUVAIN-LA-NEUVE Home Invest Belgium 156 Rapport financier annuel 2013 Procédures judiciaires et d’arbitrage en cours facteurs de risque Il n’existe actuellement aucune procédure en cours d’une importance telle qu’elle serait susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société. Déclaration relative aux administrateurs et au management exécutif1 historique Le Conseil d’administration de Home Invest Belgium déclare qu’à sa connaissance : • au cours des 5 dernières années, aucun des administrateurs ou des membres du management exécutif n’a été condamné pour fraude, qu’aucune incrimination officielle ou sanction publique n’a été prononcée et qu’aucune sanction n’a été imposée rapport de gestion par une autorité légale ou de supervision et que, dans leur capacité d’administrateur, ils n’ont pas été mis sous séquestre ou liquidation et qu’aucun des administrateurs ou des membres du management exécutif n’ont été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre de l’organe d’administration ou de direction, ou d’intervenir dans la gestion et l’administration des affaires de Home Invest Belgium. De même, au cours des 5 dernières années, aucun administrateur n’a été impliqué dans une faillite, à l’exception de Monsieur Liévin Van Overstraeten qui est impliqué dans la faillite d’une société (Robel Doors SRL), dans laquelle il était respectivement administrateur et représentant d’une société qui détenait un mandat d’administrateur. Il ressort toutefois des vérifications faites par le liquidateur - telles que confirmées dans son courrier du 7 février 2014 - qu’il n’a pas identifié des indices HIB en bourse conformément auxquels la société ou ses administrateurs auraient commis des irrégularités. Aucune action judiciaire n’a par ailleurs été lancée par les créditeurs à l’égard des administrateurs. Il s’agit d’une faillite intervenue en 2010 dans le contexte de la crise financière internationale. A ce jour, elle n’est pas encore clôturée; aucun contrat de travail n’a été conclu avec les administrateurs, qui prévoit le paiement d’indemnités au terme du contrat. Par • contre, les conventions de prestation de services conclues avec le management exécutif contiennent des dispositions en matière de préavis et d’indemnités de rupture (voir chapitre « Rapport de gestion - Gouvernance d’entreprise ») ; rapport immobilier • aucune option sur des actions Home Invest Belgium n’a été accordée jusqu’à présent ; • aucun lien de famille n’existe entre les administrateurs, à la seule exception de Messieurs Johan et Liévin Van Overstraeten (frères). Informations financières pro forma états financiers Au cours de l’exercice sous revue aucune opération n’a été conclue qui entraîne un impact de plus de 25 % sur un des indicateurs de l’activité de la société, au sens des paragraphes 91 et 92 de la recommandation du C.E.S.R. relative à l’implémentation de la Directive n° 809/2004 de la Commission européenne en matière de prospectus. La publication d’informations financières pro forma n’est donc pas requise. document permanent 1 La composition du Conseil d’administration et du management exécutif sont repris dans le Rapport de gestion – déclaration de gouvernance d’entreprise. 157 Changements significatifs depuis la fin de l’exercice En dehors des évènements survenus depuis la clôture de l’exercice, commentés dans le Rapport de gestion ci-avant, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de Home Invest Belgium n’est survenu depuis la clôture de l’exercice 2013. Informations complémentaires communiquées dans le cadre de l’Annexe I au Règlement (CE) N° 809/2004 de la Commission Aucune restriction n’est à signaler concernant l’utilisation des capitaux, ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la société. En dehors des contrats conclus avec les membres du management exécutif (cfr. Chapitre « Rapport de gestion - Gouvernance d’entreprise »), il n’y a pas d’autres contrats de services liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Il n’y a pas eu d’opérations avec des apparentés au sens de l’article 19 du Règlement (CE) N° 809/2004. Les contrats importants conclus au cours des deux derniers exercices de la Sicafi sont exposés dans le rapport de gestion du présent rapport financier annuel ou dans celui de l’exercice 2012 consultable sur le site de la société (www.homeinvestbelgium.be). Home Invest Belgium 158 Rapport financier annuel 2013 Lexique facteurs de risque Année de construction Juste valeur historique L’année de la construction de l’immeuble ou de sa dernière La juste valeur d’un immeuble ou d’un portefeuille d’immeubles rénovation fondamentale. est sa valeur d’investissement déduction faite des droits de mutation, calculés comme suit : Crédit Roll Over • 10 ou 12,5 %, suivant la Région dans laquelle se trouve Crédit à moyen ou long terme pouvant être prélevé sous forme l’immeuble concerné, pour tous les immeubles qui par leur d’une ou plusieurs avances renouvelables ou non à court terme. nature ou leur conception sont susceptibles d’être revendus rapport de gestion La durée des avances est subdivisée en périodes d’intérêts unité par unité ; 10 ou 12,5 %, suivant la Région dans laquelle se trouve successives, ayant chacune leur propre taux. • l’immeuble concerné, pour tous les immeubles qui ne sont De cette manière, les investissements à moyen ou à long terme pas susceptibles d’être revendus unité par unité, et qui ont peuvent être financés à un taux d’intérêt à court terme variable, donc plus avantageux. une valeur d’investissement inférieure à € 2,5 millions ; 2,5 % pour tous les immeubles qui ne sont pas susceptibles • EPRA d’être revendus unité par unité, et qui ont une valeur HIB en bourse « European Public Real Estate Association ». Il s’agit d’une d’investissement supérieure à € 2,5 millions. association qui regroupe les sociétés immobilières européennes Loyer brut en cours cotées en Bourse, dans le but de promouvoir le secteur et de le Le dernier revenu locatif brut, mensuel ou trimestriel, soit rendre plus attractif face à l’investissement immobilier direct, ce grâce à une plus grande liquidité, accessibilité et transparence celui prévalant au 31 décembre 2013, lequel est annualisé des sociétés (www.epra.com). et comprend les garanties locatives éventuelles et la valeur rapport immobilier locative estimée sur les surfaces inoccupées. Il tient compte EPRA NAV des meubles s’il y en a. Il peut donc différer du loyer réellement « EPRA NAV » correspond à la Valeur de l’Actif Net (VAN) ajustée encaissé pendant l’exercice, tel qu’il figure dans le compte de pour exclure, entre autres, la juste valeur des instruments résultats, s’il existe par exemple une vacance locative ou s’il y a financiers de couverture. eu une indexation dans l’intervalle. états financiers Floor-double Cap Loyer effectif Le Floor et le Cap sont des produits financiers qui offrent une Le loyer brut en cours au 31 décembre 2013, annualisé, hors protection au client contre la baisse et la hausse respectivement garanties locatives et valeur locative estimée sur les surfaces des taux d’intérêts. inoccupées. IRS Marge d’exploitation document permanent « Intrest Rate Swap » C’est un échange de taux d’intérêt entre (Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille) / résultat deux parties en vue d’échanger leurs expositions au risque de immobilier. fluctuation des taux. 159 Marge nette courante Taux de distribution (Résultat net – résultat sur portefeuille) / résultat immobilier. Le taux de distribution correspond au dividende attribué comparé au résultat distribuable calculé sur base Marge opérationnelle avant impôt consolidée. (Résultat avant impôt – résultat sur portefeuille) / résultat Taux de vélocité immobilier. Le taux de vélocité est le ratio entre le volume annuel traité et le Résultat net courant nombre total d’actions comprises dans le free float. Le résultat net courant est égal au résultat net diminué du résultat Taux d’occupation sur portefeuille. Le taux d’occupation exprime le pourcentage des loyers générés Résultat net courant hors impact IAS 39 par les biens occupés, augmentés des garanties locatives sur Le résultat net courant à l’exclusion des plus- ou moins-values les biens inoccupés, par rapport à la somme des loyers des biens occupés et de la valeur locative estimée (VLE) des biens sur les instruments de couverture qui ne sont pas efficaces au inoccupés. Tous les immeubles de placement du portefeuille sont sens de l’IAS 39. repris dans ce calcul, à l’exception des projets de développement Return et des immeubles destinés à la vente. Le return pour l’actionnaire est égal au dividende de l’exercice Valeur locative estimée brute (VLE) plus l’accroissement de la valeur nette d’inventaire pendant La valeur locative que l’expert immobilier estime correspondre à l’exercice. un loyer de marché. Straight Loan Valeur nette d’inventaire Avance à terme fixe. Crédit sous forme d’avance de trésorerie La valeur nette d’inventaire ou valeur intrinsèque, globale ou par portant sur un montant et une durée fixe remboursable action, est la valeur de l’actif net, global ou par action, intégralement à l’échéance. qui tient compte de la dernière valeur juste valeur du portefeuille Surfaces locatives immobilier, telle que déterminée par l’expert immobilier de la Sicafi. En IFRS, la valeur nette d’inventaire comprend le dividende Les surfaces prises en compte par l’expert immobilier de la Sicafi. de fin d’exercice, en instance d’approbation par l’Assemblée Elles comprennent 50 % de la surface des terrasses et 10 % de générale ordinaire des actionnaires. celle des jardins privatifs. Home Invest Belgium 160 Rapport financier annuel 2013 aGenDa De l’actionnaire 2014 Mise en ligne du rapport financier annuel sur le site internet jeudi 3 avril 2014 Assemblée générale ordinaire de l’exercice 2013 mardi 6 mai 2014 Déclaration intermédiaire : résultats au 31 mars 2014 mardi 6 mai 2014 Mise en paiement du dividende de l’exercice 2013 vendredi 16 mai 2014 rapport financier semestriel : résultats au 30 juin 2014 vendredi 29 août 2014 Déclaration intermédiaire : résultats au 30 septembre 2014 vendredi 14 novembre 2014 2015 communiqué annuel de l’exercice 2014 vendredi 27 février 2015 Mise en ligne du rapport financier annuel sur le site internet jeudi 2 avril 2015 Assemblée générale ordinaire de l’exercice 2014 mardi 5 mai 2015 Déclaration intermédiaire : résultats au 31 mars 2015 mardi 5 mai 2015 Mise en paiement du dividende de l’exercice 2014 vendredi 15 mai 2015 ce rapport financier annuel est un document d’enregistrement au sens de l’article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement. la négociation sur les marchés règlementés. il a été approuvé par la fSMa conformément à l’article 23 de la loi précitée, le 25 mars 2014. Home invest Belgium ayant opté pour le français comme langue officielle, seul le rapport financier annuel en français a valeur officielle et fait foi. les versions néerlandaise et anglaise constituent des traductions établies sous la responsabilité de Home invest Belgium. le rapport financier annuel en français faisant foi peut être obtenu au siège social de la société. Het financieel jaarverslag in het nederlands is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. the annual financial report in english is available at the head office of the company. Design : www.comfi.be - realisation : the image company Home invest Belgium est une sicafi résidentielle, créée en juin 1999 et cotée au marché continu de nYSe euronext Brussels. au 31 décembre 2013, son portefeuille immobilier en exploitation comprend 75 immeubles sur 44 sites pour une superficie totale de +/- 148 000 m2. Son portefeuille d’immeubles de placement s’élève à € 307 millions en juste valeur. Ses activités sont controlées par l’autorité des Services et des Marchés financiers (fSMa). au 31 décembre 2013, la capitalisation boursière de Home invest Belgium s’élève à € 232 millons. www.homeinvestbelgium.be Home invest Belgium Sa Sicafi de droit belge Boulevard de la Woluwe 60, Bte 4, B -1200 Bruxelles t +32 2 740 14 50 - f +32 2 740 14 59 info@homeinvest.be www.homeinvestbelgium.be rpM : 0420.767.885. iSin Be 003760742 |