I. RAPPORT DE GESTION

1 PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1 Changement de l’activité et de la dénomination sociale de la Société

L’activité de commercialisation de protections contre les surtensions électriques précédemment
exercée par la Société (sous le nom de Citel) a été dans un premier temps filialisée dans le cadre d’un
apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, avant d’être rachetée par les précédents
actionnaires de contrôle de la Société concomitamment à l’acquisition par Foncière des Régions, le
25 mai 2007, d’un bloc de contrôle représentant 57,74 % du capital et des droits de vote de la
Société. La Société a par ailleurs changé de dénomination sociale pour devenir Foncière Europe
Logistique (« FEL »).

Le capital de la Société a été porté à 15 millions d’euros à l’issue de l’assemblée générale mixte du
12 juin 2007, son objet social a été modifié et la date de clôture de son exercice social a été
également modifiée (30 juin 2007) afin de la mettre en mesure d’opter dès le 1er juillet 2007 pour le
régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Lors de la même assemblée générale,
la Société a également été transformée en société en commandite par actions (SCA).

Le 15 juin 2007, FEL s’est dotée d’un premier actif immobilier en acquérant auprès de GE Real
Estate France l’intégralité des parts sociales de la société Percier UIS 062 Saint-Quentin-Fallavier,
propriétaire d’un immeuble à usage d’entrepôt et de bureaux dénommé l’Isle d’Abeau situé à Saint-
Quentin-Fallavier en Isère, pour un prix de 14,03 millions d’euros.

Enfin et compte tenu de l’acquisition du bloc de contrôle de la Société, Foncière des Régions a,
conformément à la réglementation applicable, déposé une offre publique d’achat simplifiée (OPAS)
sur le solde du capital de la Société qui s’est déroulée du 19 juin au 2 juillet 2007. A la clôture de
l’OPAS, Foncière des Régions détenait 59,40 % du capital et des droits de vote de la Société.


1.2 Opérations réalisées depuis la prise de contrôle de FEL par Foncière des Régions

- Opérations d’apports par Foncière des Régions et Sophia GE

Poursuivant sa stratégie d’organisation et de développement par activité, Foncière des Régions, avec
GE Real Estate France et sa filiale Sophia GE, ont arrêté, aux termes d’un protocole d’accord en date
du 21 décembre 2006, le principe de leur participation mutuelle à la constitution d’une foncière cotée
dédiée aux actifs logistiques et aux locaux d’activités, à laquelle les parties au protocole
apporteraient tout ou partie de leur patrimoine dans ces deux domaines.

Les actifs initiaux de FEL ont ainsi été constitués de :

28 actifs logistiques apportés par Foncière des Régions (entrepôts et locaux d’activités) ;

3 plates-formes apportées ou cédées par Sophia GE et GE Real Estate France ;

les parts sociales des sociétés civiles immobilières Bollène Logistique, Immopora et
Triname, ayant respectivement vocation à développer deux projets de parcs logistiques en
cours de lancement ou de réalisation situés à Bollène (Vaucluse) et à Dunkerque (Nord) et
un projet d’actif mixte de locaux d’activités et de logistique de proximité situé à Pantin
(Seine-St-Denis) cédées par Foncière des Régions.

Le patrimoine de FEL a ainsi été porté à environ 792 millions d’euros consécutivement à l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2007, au cours de laquelle lesdits actifs ont été transférés à FEL par voie
d’apport partiel d’actifs, de fusions, d’apports en nature, et de cession d’immeuble.


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Après la cession de trois immeubles le 27 juillet 2007 le patrimoine de FEL s'élevait à cette date à
environ 774 millions d’euros.

A l’issue de ces opérations Foncière des Régions détenait 81,03 % du capital et des droits de vote de
FEL et Sophia GE 16,91%.


- Acquisition de Garonor

FEL a acquis le 31 juillet 2007 auprès de Prologis European Properties, un portefeuille d’actifs
logistiques et de locaux d'activité situés en région parisienne (parcs Garonor d’Aulnay-sous-Bois,
Cergy-Pontoise et Sénart) et à Marseille-Vitrolles. L’acquisition a été réalisée sur la base d’une
valorisation des actifs de l’ordre de 423 millions d’euros (hors droits). Le rendement brut de
l’opération est de l’ordre de 7 %3.

Le portefeuille Garonor comprend des locaux d'activité composés de 45 actifs, dont une réserve
foncière supérieure à 113 hectares. Les actifs du portefeuille sont situés à proximité immédiate des
grands axes autoroutiers : Francilienne et autoroute A15 pour Cergy, Francilienne et autoroute A5
pour Sénart, autoroute A7 pour Vitrolles.

Le site d’Aulnay-sous-Bois représente une surface foncière exceptionnelle de 73 hectares à
proximité directe de l’aéroport de Roissy (3 km) et de Paris (10 km) entre les autoroutes A1 et A3.

Ces actifs, dont le taux d’occupation est actuellement de 89%, bénéficient d’une garantie locative
d’une entité du groupe Prologis (aux termes de laquelle celle-ci s’est engagée à payer la différence
entre la valeur locative estimée et le montant des loyers effectivement encaissés) équivalente à un
taux d’occupation de 92,5%. Cette garantie locative, d’une durée d’un an concerne certains locaux
actuellement vacants sur le site d’Aulnay-sous-Bois et représente un montant de 1,76 million
d’euros, ce qui porte le total des recettes locatives du site à 27,2 millions d’euros au 31 juillet 2007.

Les actifs sont loués à 261 locataires (dont TNT, DHL, Wincanton et Geologistic qui représentent
ensemble 17% des loyers) et 61% du montant total des loyers proviennent de locataires dont
l’activité principale est le transport de marchandises.

Le site d’Aulnay-sous-Bois permet à FEL d’enrichir son offre en matière de locaux d’activités, un
métier où la Société est déjà leader dans le Nord parisien avec les sites de Cap 18, Cap 19 et de
Pantin.

- Signature d’un protocole d’accord avec Morgan Stanley

FEL a signé le 28 septembre 2007 un protocole d’accord avec un fonds d’investissement immobilier
géré par Morgan Stanley, prévoyant l’apport à FEL d’un portefeuille de 10 plates-formes logistiques
dont huit situées en Allemagne et deux en France, représentant un total de 270 000 m² pour une
valeur d’actifs d'environ 162 millions d’euros.

Ce portefeuille d’actifs est réparti entre l’Allemagne (81% des surfaces) et la France (19% des
surfaces). Loué à 98%, il est localisé dans plusieurs grandes villes allemandes et permet ainsi à FEL
de commencer à se positionner sur le marché allemand sur la base d’actifs aux revenus locatifs
sécurisés par des baux fermes à moyen terme et diversifiés géographiquement.

Le transfert des actifs au profit de FEL interviendra d’ici la fin de l’année 2007 par voie d’apports
en nature d’une valeur nette de 100 millions d’euros (compte tenu de la dette qui y est attachée)
rémunérés en actions FEL.
Le rendement brut de l’opération est de l’ordre de 7,4%4.




3
rapport entre le loyer brut quittancé et la valeur des actifs hors droits.
4
rapport entre le loyer brut quittancé et la valeur des actifs hors droits.

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Apports Morgan Stanley - Base bilan pro forma après réalisation des Apports
En milliers d’euros 30 juin 2007
Actif
Immeubles de placement 164 317
Autres actif 7 183
Total Actif 171 500
Passif
Capitaux Propres 102 784
Intérêts minoritaires 1 657
Dette financière 64 963
Autres passifs 2 096
Total Passif 171 500


Une assemblée générale extraordinaire de FEL a été convoquée pour le 20 novembre 2007 à l’effet
d’approuver la réalisation de ces apports et l'émission d'actions nouvelles de FEL en rémunération
partielle de ces apports.


- Portefeuille FEL post opérations détaillées ci-dessus
Rendement brut (loyer
Taux de Valeur d'expertise Taux d'occupation
# Actifs # m² Loyer Brut en place / valeur hors Nombre de baux
détention hors droits au 31/08/2007
droits)
Logistique 44 100% 1 273 268 882 M€ 92% 60 M€ 6,8% ~ 100
Activité 5 100% 587 742 476 M€ 88% 35 M€ 7,4% ~500
TOTAL PATRIMOINE 49 100% 1 861 010 1 358 M€ 90% 95 M€ 7.0% ~600

(M€ = millions d’euros)



2 PATRIMOINE

2.1 Présentation du portefeuille d’actifs de FEL en exploitation

2.1.1 Portefeuille d’actifs logistiques

o Présentation des actifs

Le portefeuille d’actifs logistiques de FEL après les opérations d'apports de Morgan Stanley sera
constitué de 36 sites logistiques en France et 8 en Allemagne, soit un total de 44 sites logistiques.

La surface totale du patrimoine représentera environ 1,3 million de mètres carrés développés sur
l’axe logistique Nord-Sud en France et répartis sur plusieurs villes majeures en Allemagne.

Afin de protéger les intérêts commerciaux de FEL, les informations relatives à la
valorisation de son patrimoine et aux loyers générés sont présentées dans le présent
document de référence de façon globale, elles figurent respectivement aux paragraphes 3.2
et 6.3.4 ci-après.




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o Répartition géographique des actifs

Les tableaux ci-dessous présentent la liste des sites logistiques (le cas échéant, en regroupant
différentes plates-formes sur un même Parc). Ils contiennent les sites qui seront (sous
réserve de l’approbation par l’assemblée générale de FEL) apportés à FEL par Morgan
Stanley :

Régime de Taux
Commune Adresse Surface (m²)
propriété d'occupation

FRANCE
Région Ile de France
ZAC de la Patelle, rue de la Patelle, St Ouen
GARONOR CERGY 95 Pleine propriété 89 987 93%
L'Aumone

SAINT WITZ 95470 ZAC Les Guépelles Pleine propriété 79 726 80%

ZAC les Hauldres de Paris Sud, Lieusaint et
GARONOR SENART 77 Pleine propriété 77 785 97%
Combs la Ville

GENNEVILLIERS 92230 97 A 129 rue du Moulin de Cage Pleine propriété 62 873 92%

ST OUEN L'AUMONE 95310 (SCI Marceau
26/28, av. du Fief et des Bethunes Pleine propriété 42 004 100%
Bethunes)

ZI des Ciroliers / 13 rue Clément Ader Pleine propriété 30 916 100%
FLEURY MEROGIS 91700

LISSES 91090 2, rue Thomas edison Z.I. de la Remise Pleine propriété 26 456 100%

BUSSY SAINT GEORGES 77600 Entrepôt Parc Gustave Eiffel n° 2 E Pleine propriété 24 939 100%

RIS-ORANGIS 91130 (SCI Marceau Pomponne) ZAC de l'Orme Pomponne Pleine propriété 19 756 100%

BUSSY SAINT GEORGES 77600 rue Gutenberg et 36, avenue de l'Europe Pleine propriété 17 443 100%

COMPANS 77290 ZAC du Parc / Rue Antoine Saint Exupéry Pleine propriété 15 410 100%

ROISSY 95700 344 Rue de la Belle Etoile Pleine propriété 11 795 100%

499 090
Région Nord Ouest
CARVIN 62220 Rue Gay Lussac Pleine propriété 24 848 100%

LIBERCOURT 62820 ZI Les Botiaux Pleine propriété 17 603 100%

BOURG-ACHARD 27310 ZAC Les Vergers de Quicangrogne Pleine propriété 3 503 100%

45 954
Région Est
TREMERY 57300 ZAC de la Fontaine des Saints / 5010 rue Maginot Pleine propriété 22 358 100%

22 358
Région Rhône Alpes Bourgogne
Parc Distripôle Châlon - Val de Bourgogne
SEVREY & ST LOUP DE VARENNE 71100 Pleine propriété 96 512 60%
Secteur NE

REVENTIN VAUGRIS 38121 Zone Artisanale de Reventin Vaugris Pleine propriété 32 500 100%

1/11 Chemin de la Fonderie Rte de Geneve /
GENAS 69740 Pleine propriété 30 183 100%
Revoisson

CORBAS 69960 "11 av. du 24 Août" 11 av. du 24 août 1944 Pleine propriété 28 989 84%

ST QUENTIN FALLAVIER 38290 (SCI St Rue de Bretagne, Parc Intl d'Activités du Chesne
Pleine propriété 22 935 100%
Quentin) La Loire

CORBAS 69960 "CORBEGES" ZAC des Corbeges, Rue de la Vanoise Pleine propriété 21 464 100%

CORBAS 69960 "MERIEUX" 4, rue Mérieux Pleine propriété 12 538 0%

CORBAS 69960 "VENISSIEUX" Rue Fernand Pelloutier / 1 av. du 24 aout 1944 Pleine propriété 13 657 0%

258 778
Région Sud-Est Méditerranée
SAINT MARTIN DE CRAU 13110 ZI Bois de Leuze, 10 rue Blaise Pascal Pleine propriété 85 494 100%

RN 113, ZAC de la Crau, 650, rue Nicolas Joseph
SALON DE PROVENCE 13300 Pleine propriété 52 884 86%
Cugnot

VITROLLES 13 Pleine propriété 38 837 100%

177 215

TOTAL PATRIMOINE LOGISTIQUE AU 31 JUILLET 2007 1 003 395 89%




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Régime de Taux
Commune Adresse Surface (m²)
propriété d'occupation

Région Rhône Alpes Bourgogne
SAINT-VULBAS Plaîne de l'Ain Pleine propriété 50 803 100%

50 803
ALLEMAGNE
DUISBURG Am Blumenkamshof 70-72, Duisburg Pleine propriété 61 732 100%

George Stephenson strasse, local district of
KASSEL 100%
Pleine propriété 45 033
Fuldabrück, Kassel

BINGEN Bingen, local district of Grolsheim Pleine propriété 27 200 100%

Industriestrasse 80, Essener strasse 68,
WUPPERTAL Pleine propriété 23 820 100%
Wuppertal

NÜRNBERG Duisburger strasse 89, Nürnberg Pleine propriété 16 687 100%

HANNOVER Am Grossmarkt 6, Hannover Pleine propriété 16 870 100%

BIELEFELD STEINHAGEN Waldbadstrasse 24-26, Steinhagen Pleine propriété 15 285 100%

Ferdinand-Porsche Strasse 26, 60386
FRANKFURT/MAIN Pleine propriété 12 443 88%
Frankfurt/Main
219 070

TOTAL MORGAN STANLEY 99%
269 873

TOTAL LOGISTIQUE 1 273 268 92%




Après les opérations d’apports par Morgan Stanley, qui doivent cependant être approuvées par
l’assemblée générale mixte convoquée pour le 20 novembre 2007, 81,6% du patrimoine logistique
total de FEL (en valeur) sera localisé en France et 18,4% en Allemagne.

Le patrimoine français se situe sur la dorsale logistique Nord-Sud, principalement constituée autour
des grands bassins d’emplois Lille – Paris – Lyon – Marseille.

Le portefeuille allemand est réparti sur les grands pôles logistiques allemands et présente une
couverture homogène sur le territoire allemand.

La carte ci-après représente la répartition géographique des actifs logistiques de FEL après les
opérations d'apports de Morgan Stanley.




34 actifs français de FEL détenus au 31
juillet 2007
2 plates-formes lyonnaises apportées
par Morgan Stanley


Kassel, Duisburg, Steinhagen,
Nurnberg, Wuppertal,
Hannover, Frankfurt, Bingen


Actifs Morgan Stanley

Actifs FEL au 31 juillet 2007




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o Répartition des loyers par activité

Au 31 juillet 2007, la logistique représente 57,8% des recettes locatives de la Société. Après les
opérations d'apports de Morgan Stanley, cette proportion passera à 63% des loyers totaux reçus par
FEL.

Tous les baux en place sur le patrimoine en exploitation dans le domaine logistique sont des baux
commerciaux pour les sites français et des baux soumis au régime juridique allemand pour les sites
allemands.

Les loyers des actifs situés en France sont tous indexés sur l’indice INSEE du coût de la construction
(ICC). Les loyers des actifs situés en Allemagne sont tous indexés sur l’indice du coût de la
construction allemand publié par l’institut fédéral « Statistische Bundesamt Deutschland ».

Après apport des actifs de Morgan Stanley, le portefeuille de FEL sera diversifié et représentera plus
de 100 baux pour près de 80 locataires, dont les plus grands acteurs de la logistique (notamment,
Decathlon, Castorama, Geodis, DHL, Kühne & Nagel, La Poste et Saint-Gobain).


Loyers et taux d’occupation des actifs logistiques

Le patrimoine logistique de FEL présente les caractéristiques suivantes au 30 septembre 2007 :

Durée moyenne résiduelle ferme des baux de 3 ans (la durée ferme des baux est la durée
pendant laquelle les locataires ne peuvent exercer une faculté de sortie des locaux)
40% des loyers à échéance de plus de 3 ans, aux termes de baux fermes sur la même durée
(loyers fermes)
Taux d’occupation sur patrimoine en exploitation au 30 septembre 2007 de 91%

Un échéancier des baux (en valeurs de loyers), (comprenant ceux devant être consentis pour les
actifs apportés par Morgan Stanley), calculé à partir du 30 septembre 2007, est présenté ci-dessous
en années glissantes à partir du 30 septembre 2007 :

% LOYER FERME


30.00%

24.53%
25.00%
20.74%
20.00%

14.98%
14.87%
13.80%
15.00% % LOYER FERME
11.08%
10.00%


5.00%


0.00%
A nnée 1 A nnée 2 A nnée 3 A nnée 4 A nnée 5 > Année 5




Comme le montre le tableau ci-dessus, l’échéancier des revenus locatifs est assez homogène sur les 5
années à venir. Un quart des baux arrive à échéance d’ici le 30 septembre 2008.

Charges locatives

Les locataires supportent les charges, impôts et taxes afférents aux locaux objets des baux
commerciaux.

Activité locative

Sur la période courant de janvier à octobre 2007, un total de l’ordre de 125 000 m² de surface
logistique a fait l’objet de nouvelles prises à bail et/ou renouvellements.


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Ces relocations représentent un montant de loyers signés de l’ordre de 7,3 millions d’euros en base
annuelle, sur un total de 11 transactions. 8 d’entre elles concernent des surfaces supérieures à
10 000 m².

Cette activité de location et de relocation s’est concentrée sur les actifs de la région parisienne pour
69% des surfaces, les actifs de la région lyonnaise pour 26% et un actif de la région Sud Est pour 5%
des surfaces.

Ces chiffres intègrent également la signature d’un bail en état futur d’achèvement (BEFA) sur le site
de Corbas Mérieux avec la société Geodis pour le redéveloppement d’un site de logistique en un
bâtiment de messagerie « clé en main » de plus de 12 000 m².


2.1.2 Portefeuille de locaux d’activité

o Présentation des actifs

Le portefeuille de locaux d’activité de FEL est constitué de 5 actifs dont 3 situés dans Paris et 2 dans
le département de la Seine-Saint-Denis.
Après les apports de Morgan Stanley, l’activité représente 37% du loyer total perçu par FEL pour
32% des surfaces du patrimoine en exploitation de la Société.
Ces 5 actifs peuvent être répartis en 3 catégories :
- les actifs parisiens : il s’agit de locaux d’activité développés en partenariat avec la Ville de
Paris dans le cadre de baux à construction. Ces immeubles sont exploités par plusieurs
locataires, sur des cellules unitaires moyennes de moins de 400 m². Le site le plus
représentatif par son échelle, la localisation et configuration des lieux à proximité de la porte
d'Aubervilliers et la typologie des PME/PMI y exerçant leurs activités, est celui de Cap 18,
situé dans le 18ème arrondissement de Paris, avec près de 67 000 m² utiles.
- Pantin : c'est l'actif de référence du portefeuille, avec plus de 150 000 m² de surface utile. La
taille moyenne des cellules du site est de l’ordre de 3 000 m² pour une clientèle de chargeurs
et de logisticiens.
- Aulnay-sous-Bois : cet actif est issu du portefeuille Garonor acquis par la Société le
31 juillet 2007 et représente également un site majeur, d’une surface utile de près de
350 000 m² sur une superficie foncière de 73 hectares, situé stratégiquement entre Paris et
l’aéroport de Roissy. La taille moyenne des cellules est de 1 500 m² à l'usage d'entreprises
exerçant des activités mixtes d'entreposage, de transformation (façonnage / emballage /
colisage) et transport.


Le tableau ci-dessous présente la répartition des locaux d'activité de FEL.
Régime de Taux
Commune Adresse Surface (m²)
propriété d'occupation

FRANCE
Région Ile de France
Bail à construction 97%
PARIS 75018 CAP 18 I / 189 rue d'Aubervilliers 61 785


Bail à construction 100%
PARIS 75019 CAP 19 / ZAC Manin Jaures / 13 rue George Aurix 10 456


Bail à construction 100%
PARIS 75011 DORIAN I / 1 à 3bis Passage Sonia et Robert Delaunay 4 817


Bail à construction 100%
PARIS 75011 DORIAN II / 1 à 3bis Passage Sonia et Robert Delaunay 8 253


Pleine propriété 90%
PANTIN CITRAIL 93500 (SCI IPB) 110 Bis avenue du Général Leclerc 152 857


Pleine propriété 84%
GARONOR AULNAY 93 ZI Garonor 349 574



TOTAL PATRIMOINE ACTIVITES AU 31 JUILLET 2007 587 742 88%




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o Répartition géographique

Les locaux d’activité exploités par FEL sont tous situés en Ile de France, avec 15% situés
dans Paris même et 85% situés en proche périphérie au nord de Paris.

LOCALISATION DES LOCAUX D’ACTIVITE (EN VALEUR)



P aris
15%




Ile de France
85%




Source : DTZ Expertise


o Répartition des loyers

Au 31 juillet 2007, les locaux d’activité représentent 42,2% des recettes locatives de la Société.

Après les opérations d'apports de Morgan Stanley, cette proportion s'établira à 37%.


Loyers et taux d’occupation des locaux d’activité

Les loyers sont tous indexés sur l’indice du coût de la construction.

En raison de la nature spécifique de l’exploitation des locaux d’activité, à usage mixte d'entreposage,
de transformation (montage, façonnage, colisage) et de transport, les durées d’engagement locatif
sont moins longues que pour les sites logistiques. La majorité de ces baux ont des échéances
classiques (de type 3/6/9 ans), hormis sur le site de Garonor Aulnay.

Près de 100 % des baux sur les sites de Cap 18, Cap 19, et Dorian sont des baux conclus
pour des durées fermes de 3 ans (la durée ferme des baux est la durée pendant laquelle les
locataires ne peuvent exercer une faculté de sortie). Environ 50% des baux en cours sur le
site de Pantin sont des baux conclus pour des durées fermes de 3 ans. En 2007, 100% des
baux signés sur le site de Pantin ont été conclus pour des durées fermes de 3 ans.

Le site de Garonor Aulnay présente la particularité d’avoir des baux dits dérogatoires au
statut des baux commerciaux (baux non soumis à la réglementation du décret n° 53-962 du
30 septembre 1953, telle qu’exposée au paragraphe 2.3.2 (c) du présent document). On
dénombre, au 31 juillet 2007, 58 baux de ce type sur un total de 227 baux en place sur ce
site. L’ensemble de ces baux dérogatoires représente au 31 juillet 2007 un montant de
recettes locatives de 1,4 million d’euros, soit près de 8% des loyers du site.

En conséquence, le meilleur indicateur de gestion pour ce type d'activité est le taux d’occupation
moyen des sites.

Cap 18, Cap 19 et Dorian : taux d’occupation historiques des sites depuis 20045 : 95%
Pantin : taux d’occupation historique depuis 20046 de 88%

5
Sur le patrimoine de Foncière des Régions transféré à la Société et géré par les mêmes équipes
6
Sur le patrimoine de Foncière des Régions transféré à la Société et géré par les mêmes équipes

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Garonor Aulnay au 31 Juillet 2007 : taux d’occupation de 84%

Soit un taux d’occupation global en 2007 au 31 juillet 2007 de 88%, dont
98% sur les actifs parisiens7
86% sur les actifs de Pantin et de Garonor Aulnay


Charges locatives

Les locataires supportent les impôts et taxes afférents aux locaux objets des baux.
Le système de facturation des charges de fonctionnement s’opère de la façon suivante :

Sites de Cap 18, Cap 19 et Dorian :

Au titre des dispositions définies dans les baux à construction signés avec la Ville de Paris, les
charges relevant de l’article 606 du code civil (travaux de réparation portant sur le clôt et le couvert)
sont supportées par le bailleur et seules celles relevant de l’article 605 (travaux de réparations hors
clôt et couvert et d'entretien courant) sont à la charge des locataires.

Celles-ci sont appelées par provision trimestrielle d’avance et font l’objet d’une régularisation en fin
d'exercice annuel (calcul des dépenses réelles pendant l'exercice et comparaison avec provisions
facturées trimestriellement, puis facturation du débit ou remboursement du solde aux locataires).

Sites de Pantin et de Garonor :

Les charges locatives font l’objet d’une facturation forfaitaire (euros par mètre carré loué).
De ce fait, il n’y a pas de régularisation à opérer en fin d’exercice.


Activité locative

Sur la période courant de janvier à octobre 2007, un total de l’ordre de 32 200 m² de surfaces
d’activité a fait l’objet de nouvelles prises à bail et/ou renouvellements (hors site de Garonor Aulnay)
Ces locations ou relocations ont porté sur des engagements locatifs de plus de 2,15 millions d’euros
pour des surfaces allant de 100 à 10 000 m² pour un total de 32 transactions.

L’intégralité de ces engagements locatifs porte sur des baux d’une durée classique de 3/6/9 ans.


2.2 Présentation du portefeuille d’actifs en développement

FEL dispose également de projets d’opérations de développement et de redéveloppement.

Le montant total de ces projets de développement représente environ 400 000 m² de surfaces à
développer, pour un montant d’investissement de 250 millions d’euros et un rendement brut moyen
sur l’ensemble des projets après prise en compte des coûts de construction de l’ordre de 8%.

Les dates estimées de livraison pour l’ensemble des projets se situent entre 2008 et 2012.

2.2.1 Opérations de développement

Ces opérations, déjà en cours ou dont le lancement est prévu de façon certaine, portent sur la
réalisation de bâtiments neufs de dernière génération.

Plusieurs projets majeurs sont en cours de lancement ou de réalisation pour un total de l’ordre de
260 000 m²:
- Bollène (84) : 208 000 m²

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Sur le patrimoine de Foncière des Régions transféré à la Société et géré par les mêmes équipes

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- Dunkerque (59) : 40 000 m²
- Chalon (69) : 12 000 m²

Chacune de ces opérations de développement présente des caractéristiques similaires qui s’inscrivent
dans la stratégie de développement de FEL :

Situation sur l’axe stratégique Nord-Sud de la dorsale logistique française
Entrepôts de classe A (entrepôts de dernière génération dont les caractéristiques répondent
aux derniers critères du marché en terme notamment de hauteur libre sous poutres,
dégagement suffisant pour les aires de camions)
Opérations dont la propriété du foncier est sécurisée, la Société étant déjà propriétaire des
assiettes foncières ou titulaire de promesses unilatérales de vente
Opérations pour lesquelles les coûts de réalisation sont totalement maîtrisés et définis
grâce à la mise en place de contrats de promotion immobilière avec des promoteurs et/ou des
constructeurs.

Description succincte des différents projets :

Bollène : un positionnement d’envergure en région Sud Est

- Le parc logistique de Bollène a été acquis auprès du Groupe Vinci Construction France
et de sa filiale ADIM Lyon, aux termes d’un protocole d’accord et d’un contrat de
promotion immobilière cadre.
- Le parc Bollène est un parc logistique trimodal (accessible par route, voie ferrée et voie
fluviale) composé de 7 bâtiments à développer.
- A terme, il représente une surface SHON (surface hors œuvre nette) de 208 000 m²
environ.
- FEL est titulaire d’une promesse unilatérale de vente, dont le rythme de réalisation est en
phase avec la construction des différents bâtiments.
- Ce parc est situé sur une assiette foncière en ZAC (zone d’aménagement concertée) de
70 hectares sur la commune de Bollène, au sud du bassin d’emploi industriel du
Tricastin et du futur pôle GB II, à proximité de l’autoroute A7, du port fluvial de Bollène
et du canal de Donzère (Fos/Lyon).
Le 1er bâtiment à construire, de 29 910 m² SHON (surface hors œuvre nette), sera livré
-
dès le 2ème trimestre 2008.

Dunkerque : un positionnement stratégique sur la zone portuaire de la région Nord-Pas-de-
Calais
- FEL est titulaire d’un bail à construction.
- FEL a signé le 29 janvier 2007 avec le port autonome de Dunkerque un accord relatif à
l’implantation de deux entrepôts de 20 000 m².
- Le premier entrepôt sera opérationnel à la fin de l’année 2007 et le second en milieu
d’année 2008.

Chalon : finalisation d’un programme de Parc logistique de référence

- FEL est propriétaire de l’assiette foncière.
- FEL réalise la dernière tranche d’un programme initié par GE Real Estate France.
- Cette opération est réalisée dans le cadre d’un contrat de promotion immobilière (CPI)
avec le promoteur Percier Réalisation Développement.
- Le bâtiment représente une surface de 11 500 m² pour un investissement d’environ
5 millions d'euros.




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2.2.2 Opérations de redéveloppement

FEL exerce également une activité de redéveloppement ou de repositionnement sur des actifs ou des
assiettes foncières qu’elle maîtrise.
Différentes opérations sont ici représentatives de cette activité, comme l’opération de Lyon Corbas
ou les deux sites de référence que sont Pantin et Garonor Aulnay.


Description succincte des différents projets :

Lyon Corbas (69) : redéveloppement d’un site logistique existant en un site de messagerie

Cette opération constitue un exemple de partenariat avec un utilisateur réalisé pour le compte du
logisticien Geodis, dans une configuration de livraison « clé en main ».

Ce redéveloppement a consisté en :
- la démolition du site existant de 13 000 m² d'entrepôts logistiques ;
- la signature du bail en état futur d’achèvement avec Geodis ;
- la réalisation future d’un site de 15 000 m² de messagerie (permis de construire obtenu,
travaux de démolition en cours).

Cette opération représente un investissement total supérieur à 11 millions d'euros.


Pantin (93) : projet de 60 000m² aux portes de Paris

Sur la base du site historique dit "du Citrail" de plus de 150 000 m², FEL maîtrise également une
assiette foncière supplémentaire permettant de réaliser une extension de plus de 60 000 m².

La situation de ce terrain, situé sur la commune de Pantin et en bordure du boulevard périphérique
parisien, en fait un site exceptionnel en terme de proximité urbaine et des bassins d’emploi.

Une exploitation mixte de locaux d’activité et de logistique « de proximité urbaine » est en cours de
développement sur ce site atypique, et propose différentes alternatives de redéveloppement et de
développement sur les surfaces foncières non encore utilisées.

Les équipes de la Société étudient ainsi des projets de réalisation pour une surface d'environ
60 000 m² à développer d’ici à 2010.


Garonor Aulnay (93) : Une référence en Europe

Acquis par FEL le 31 Juillet 2007, le site de Garonor bénéficie d’une localisation unique à 3km de
l’aéroport de Roissy Charles de Gaulle et à 10 km du boulevard périphérique parisien, desservi par
deux autoroutes et une route nationale.

Au-delà de son importance stratégique compte tenu du gisement très important de clientèle et
d’exploitation qu'il représente, ce site de 73 hectares (pour une surface utile développée aujourd’hui
de 356 000 m²) offre également des opportunités tant de développement que de redéveloppement.




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3 VALORISATION DU PATRIMOINE ET ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS

3.1 Expertises

La valeur d’expertise (hors droits) du patrimoine de FEL, après prise en compte de l’ensemble des
opérations décrites au chapitre 1.2, ressort à environ 1,2 milliard d’euros sur la base des expertises
réalisées au 30 juin 2007 pour les actifs issus des patrimoines Foncière des Régions et Sophia GE.

Après l’apport des actifs de Morgan Stanley, le patrimoine sera valorisé environ 1,36 milliard
d’euros.

Les actifs immobiliers relevant du portefeuille Garonor ont été inscrits dans les comptes de FEL pour
leur valeur de transaction, dans le cadre de l’acquisition des sociétés portant lesdits actifs, et n’ont
pas fait l’objet d’expertise indépendante complémentaire aux audits et due diligence d’acquisition.

Méthodes de valorisation des actifs par les experts indépendants

Ces travaux ont été menés par les cabinets DTZ Eurexi, Jones Lang LaSalle et CBRE en accord avec
les règles de la Royal Institution of Chartered Surveyors, de la charte de l’expertise immobilière et de
celles provenant du rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des
sociétés faisant appel publiquement à l’épargne établies en février 2000 par la Commission des
Opérations de Bourse.

CBRE, Jones Lang Lasalle et DTZ adhèrent à travers l’AFREXIM (Association Française des
Sociétés d’Expertises Immobilières) à la Charte de l’Expertise Immobilière.

Une expertise implique le cheminement suivant :

Constitution d’un dossier comprenant les pièces juridiques, techniques et financières
indispensables à une analyse objective des facteurs valorisants ou dévalorisants des biens
considérés ;

Visite intérieure des locaux et de leur environnement ;

Recherche et analyse des éléments de comparaison ;

Rédaction d’un rapport dans lequel l’évaluation finale doit être la résultante logique des
observations mentionnées et d’une analyse pertinente du marché catégoriel concerné.


Méthode par capitalisation du revenu locatif

Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d’être produit
par l’immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des rendements constatés,
des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles ; il résulte de l’analyse de ventes
d’autres biens immobiliers locatifs et doit être resitué dans le contexte général des rendements
attendus des différents placements dans un environnement économique donné.

Plus précisément, cette méthode est mise en oeuvre en observant les étapes suivantes :

- Constater le revenu brut annuel de chaque lot à partir de l’état locatif fourni ;

- En déduire le cas échéant un pourcentage correspondant aux frais non récupérables (y
compris taxes foncières et taxes sur les bureaux non récupérées) selon les informations
communiquées par le propriétaire, en l’occurrence FEL;

- Actualiser les flux de loyer jusqu’à la fin du bail actuel (en tenant compte d’éventuels loyers
progressifs), sauf dans les cas où le loyer d’aujourd’hui dépasse la valeur locative du



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marché. Dans ce deuxième cas, une renégociation du loyer à la prochaine échéance triennale
est normalement envisagée;

- Calculer le loyer que le propriétaire pourrait percevoir à partir de la fin du bail, en tenant
compte de la législation en vigueur (plafonnement des loyers commerciaux). Pour les locaux
vides ou ceux qui sont libérés, il s’agit de la valeur locative du marché. Cependant, pour
ceux où le départ du locataire n’est pas envisageable, il a été retenu le « loyer de
renouvellement », qui est souvent inférieur à celui que l’on pourrait obtenir en cas de
commercialisation des locaux vides ;

- En déduire un pourcentage au titre des frais non récupérables subis par le propriétaire ;

- Capitaliser la valeur locative de renouvellement à perpétuité, à partir de la fin du bail ou de
la prochaine échéance triennale, le cas échéant, avec actualisation du montant obtenu afin de
le ramener à sa valeur d’aujourd’hui ;

- Additionner les deux montants ainsi obtenus (loyer d’aujourd’hui actualisé + valeur locative
de renouvellement capitalisée) ;

- Déduire pour prendre en compte des frais non récurrents à envisager au titre, notamment de
travaux de rénovation, transformation, ravalement, de frais de commercialisation de locaux
vacants et de taxes et autres coûts liés aux périodes de vacance ;

- Arrondir le montant net ainsi obtenu afin d’obtenir une valeur vénale droits compris ;

- Déduire de la valeur droits inclus obtenue, un montant au titre des droits d’enregistrement ou
au titre des frais du notaire s’il s’agit d’un bien qui est vendu sous le régime de la TVA
immobilière.

Les trois Cabinets ont également recours à la méthode d’actualisation des flux futurs (« DCF »).

Cette méthode prend en considération des revenus à venir et des produits résiduels provenant d’une
éventuelle vente à la fin de la période de détention.

Cette analyse par le cash flow actualisé repose sur des prévisions et sur un certain nombre
d’hypothèses qui pourraient se révéler fausses si les conditions du marché devaient changer de façon
inattendue. Cette méthode est mise œuvre en observant les étapes suivantes :

- Déduire le montant des frais non récupérables par propriétaire auprès des locataires du
revenu net provenant de chaque locataire et/ou de chaque local ;

- Actualiser ce revenu net sur une période de détention de 10 ans ;

- Envisager l'hypothèse que le loyer serait augmenté jusqu’au niveau de l’estimation faite par
l’expert de la valeur locative de renouvellement lors du renouvellement des baux ;

- Déduire des loyers nets actualisés les montants d’éventuels coûts de gros travaux ou autres
frais non récurrents, eux aussi actualisés ;

- Additionner les montants des revenus nets actualisés sur 10 ans ;

- Envisager de façon générale, l’hypothèse d’une vente sur la base d’une capitalisation du
revenu net prévu pour la 11ème année ;

- Déterminer à partir de cette hypothèse, le prix de vente duquel sont déduits les droits
d’enregistrement et autres frais annexes et actualiser le prix net obtenu ;

- Additionner le montant des revenus nets actualisés et le prix net de vente actualisé afin
d’obtenir une estimation de la valeur vénale droits inclus du bien ;


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- Déduire les droits d’enregistrement et frais de notaires (notamment) des valeurs vénales
brutes afin d’obtenir le montant hors droits.

Méthode dite par comparaison de valeurs unitaires

Elle consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour les immeubles équivalents.
Les éléments de comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes de données dans
lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à l’unité
de surface brute ou de surface pondérée.

Cette méthode est plus probante pour les biens qui sont libres dans la mesure où la situation locative
et notamment le montant du loyer et les échéances de renouvellement créent des différences
sensibles de valeurs.

Il s'agit davantage d'une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci-dessus que d’une
méthode principale.


3.2 Valorisation des actifs du portefeuille


Valeur
Surface
TOTAL PAR PORTEFEUILLE d'expertise
(m²)
(en euros)
TOTAL ACTIVITE 587 742 475 781 783
TOTAL LOGISTIQUE (31 Juillet) 1 003 395 719 820 462
TOTAL MORGAN STANLEY 269 873 161 972 472
TOTAL FEL 1 861 010 1 357 574 717




Locaux d’activité

Les valeurs indiquées ci-dessus sont les valeurs d’expertise au 30 juin 2007, établies par le cabinet
d’expertise indépendant DTZ. Ces valeurs sont celles reprises au 30 juin 2007 dans les comptes
consolidés semestriels de Foncière des Régions, et qui ont servi de valeur d’apport au 24 juillet 2007
dans le cadre de l’apport partiel d’actifs réalisé au profit de FEL.

Valorisation des actifs du portefeuille acquis auprès de Prologis European Properties

L’acquisition des actifs du portefeuille Garonor a été réalisée à la suite d’un appel d’offre lancé par
Prologis dans un large processus concurrentiel. FEL a mené toutes les due diligences nécessaires
pour évaluer le plus correctement possible les actifs de ce portefeuille, notamment à travers les
travaux de ses conseils immobilier, technique, en environnement, notaires et comptables.

Une data room a été mise à disposition de FEL par le vendeur, faisant état des éléments financiers
complets (comptes des sociétés, liasses fiscales, situations d’endettement) ainsi que des informations
opérationnelles complètes (états locatifs, baux, situations de quittancement historiques).
Sur la base de ces éléments, la Société a réalisé plusieurs séances d’analyse et de « roll up »
permettant d’appréhender immeuble par immeuble les principaux facteurs de valorisation des
immeubles, à savoir leur conformité juridique et règlementaire, le fonctionnement des produits et des
charges au travers de l’analyse des baux.

Les équipes ont ainsi pu réaliser une modélisation financière sur la base d’un business plan d’un
horizon de 7 ans permettant de simuler des cash-flows sur la période et de définir le prix permettant
d’obtenir les niveaux de rendement recherchés par la Société.
Sur la base de ces valeurs d’immeubles, un audit comptable a permis de définir le prix des parts des
sociétés détenant les immeubles sur la base des comptes fournis par le vendeur.




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Actifs logistiques

- Les valorisations des actifs logistiques apportés par Foncière des Régions et Sophia GE
correspondent aux valeurs d’expertise telles qu’établies par les Cabinets CB Richard Ellis, Jones
Lang LaSalle et DTZ au 30 juin 2007.
Ces valeurs sont celles qui ont été retenues dans le cadre des apports du 24 juillet 2007.

- Les deux actifs d’Isle d’Abeau et d’Evry les Lisses cédés par GE Real Estate France ont
également fait l’objet d’expertises indépendantes, respectivement par les cabinets Jones Lang
LaSalle et DTZ à fin mars 2007.

- Les expertises des actifs du portefeuille Morgan Stanley ont été établies par le cabinet Jones
Lang LaSalle, à fin juillet 2007.


3.3 Actif Net Réévalué (ANR)

Sur la base de la situation comptable consolidée au 30 juin 2007, l’ANR hors droits s’élève à
14,667 millions d’euros, soit un ANR par action de 4,38 euros.

L’impact sur l’ANR des opérations réalisées après le 30 juin 2007 et de l’apport des actifs Morgan
Stanley est décrit au paragraphe 6.3 ci-après.




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4 CONTEXTE DE MARCHE

4.1 Marché de l’immobilier logistique en France

Parc des entrepôts en France

Le parc français des équipements logistiques est l’un des plus importants d’Europe et comprend à ce
jour environ 91 millions de m² construits, dont 28 millions de m² (soit 31% du parc total) implantés
en Ile-de France. Les grands entrepôts (bâtiments de plus de 10 000 m²) occupent une surface de 18
millions de m², dont près de 14,5 millions implantés sur la dorsale Lille / Paris / Lyon / Marseille.
Le stock restant se réparti entre les pôles secondaires des vallées de la Saône et du Rhône, du Grand
Est et du Grand Ouest (Sources : Savills Research, Eté 2007 - CB Richard Ellis, 2ème trimestre
2007)


Répartition géographique du parc des grands entrepôts français
(juillet 2007)
Nord-Pas -de-
Calais
11%
Rhône-A lpes
16%


Ile-de-France
PA CA
47%
7%



Pôles
secondaires
19%


(Source : Savills Research – Le marché des grands entrepôts en France – Eté 2007)



Evolution de la demande locative

Après deux années exceptionnelles en termes de commercialisation d’entrepôts de stockage, le
premier semestre de l’année 2007 a confirmé la bonne orientation du marché des grands entrepôts
français. En effet, la croissance économique restée vigoureuse en France et les stratégies
d’externalisation développées par les chargeurs et les prestataires logistiques français ont sous-tendu
l’accélération de la demande exprimée. Au cours des six premiers mois de l'année 2007, il a
notamment été observé :

- Une croissance soutenue des activités industrielles, alimentant les besoins en locaux de
stockage et en services logistiques ;
- Dans la grande distribution comme dans l’industrie, une tendance importante à
l’externalisation des activités logistiques ;
- Du côté des prestataires logistiques, une recherche croissante d’économies d’échelle, qui a
conduit à des mouvements de concentration et de regroupement des chargeurs et des
logisticiens, accentuant la demande pour les locaux de grande dimension.

Au total, ce sont 1,3 million de m² de grands entrepôts qui ont été commercialisés au cours du 1er
semestre 2007 (Source: CB Richard Ellis, 2ème trimestre 2007).

Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la demande placée nationale (c'est-à-dire, l'ensemble
des transactions, à la location ou à la vente, réalisées par des utilisateurs finaux, y compris les pré-
commercialisations) de 2000 à la fin du premier semestre 2007, en Ile-de-France et en régions, pour
les grands entrepôts.



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Evolution de la demande placée e France (grands entrepôts)
(en milliers de m²)




(Source : CB Richard Ellis 2ème trimestre 2007)-

Comme le montre le graphique ci-dessus, l’activité logistique et la demande d’entrepôts qui en
découle est en constante augmentation, avec des niveaux supérieurs à 2 millions de mètre carrés
depuis 2005. Cette demande dite de « grands entrepôts » traduit également un besoin de plus en plus
important de grandes surfaces au détriment des entrepôts plus petits et plus éclatés. Ce mouvement
correspond à la rationalisation des schémas logistiques et des « supply chain » des acteurs de la
logistique et en conséquence, à l’apparition sur le territoire de parcs logistiques. Ces parcs sont des
sites dédiés à la logistique offrant des grandes surfaces aux utilisateurs, qui bénéficient de services
mutualisés et d’une gestion souvent plus professionnelle de la part des propriétaires de Parcs.


Caractéristiques de la demande placée et de l’offre

En termes de répartition géographique, la commercialisation de ces équipements logistiques a
notamment été organisée autour de l’axe Lille / Paris / Lyon / Marseille, suivant le tracé des
autoroutes A6 et A7. En effet, près de 86% des utilisateurs ont choisi de se positionner à proximité
de cette dorsale en 2006 et plus de 72% au premier trimestre 2007 (Source : Etude Savills Research
– Eté 2007). Ce choix s’explique par la volonté des utilisateurs de bénéficier des infrastructures
autoroutières existantes et des bassins de consommation et d’emploi situés le long de cet axe.

Sur le segment des grands entrepôts, l’activité a notamment été forte en province (avec deux tiers de
la demande placée au 1er semestre 2007), les villes de Lille, Lyon et Marseille enregistrant au total
455 000m² de demande placée, soit 35% de la demande (Source : CB Richard Ellis, 2ème trimestre
2007). Ces grandes métropoles régionales répondent ainsi à la demande forte de rationalisation des
surfaces en France de la part des utilisateurs et adaptent leur organisation du marché sur la dorsale
Nord – Sud française.

L’offre immédiatement disponible (c'est-à-dire les surfaces immédiatement disponibles à la location
ou à la vente) était évaluée à environ 1,85 million de m² en France au 1er juillet 2007, dont 37% en
Ile-de-France et 41% en région Rhône-Alpes (Source : CB Richard Ellis, 2ème trimestre 2007).

A titre d'illustration, la carte ci-dessous présente la situation de l'offre existante et future pour les
entrepôts de plus de 5 000 m² en France en juillet 2007.




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Offre existante et future sur le segment des entrepôts de plus de 5 000m² en France
(juillet 2007)




(PC : Permis de construire)
(Source : Atisreal – Etudes & Recherche – Juillet 2007)



En termes de produits commercialisés, la demande exprimée par les chargeurs et les logisticiens
depuis le 1er janvier 2006 s’est essentiellement dirigée vers les bâtiments d’une dimension
supérieure à 20 000 m² ; ce segment de surface a représenté plus de 70% des volumes
commercialisés en 2006, et 62% au 1er trimestre 2007(Source: Savills Research - Eté 2007). Cette
demande pour les entrepôts de grandes dimensions s'explique notamment, dans un contexte de
croissance soutenue de l'activité industrielle, par la concentration en cours du secteur de la logistique
en France et en Europe ; les prestataires du secteur cherchent à réorganiser leurs activités pour
optimiser les coûts et réaliser des économies d’échelle, ce qui conduit à une massification des flux
logistiques et à un besoin accru de bâtiments de grandes surfaces.

Par ailleurs, la proportion des opérations en compte propre ou clés-en-main est en croissance. En
effet, les utilisateurs formulant des exigences techniques spécifiques tendent à se heurter à une
pénurie d’offres disponibles sur le marché et optent par conséquent pour des bâtiments construits
sur mesure.

De façon générale, on observe une forte demande des utilisateurs pour des grands entrepôts de
« classe A », c'est-à-dire de dernière génération, répondant aux normes ICPE (« Installations
Classées pour la Protection de l’Environnement ») ainsi qu’aux exigences les plus élevées en termes
de sécurité, de fonctionnalité et de normes environnementales. Les bâtiments modernes, construits
sans piliers avec au moins 10 mètres de hauteur libre de plafond sont en effet très demandés par les
prestataires qui, du fait de la concentration croissante du secteur, se positionnent de plus en plus sur
des services à forte valeur ajoutée.

Les transactions portant sur ce type d'actifs ont ainsi représenté 70 % des transactions enregistrées
en 2006 et 80 % au cours du 1er semestre 2007 (Source : Atis Real – Etudes et Recherches – Février
et Juillet 2007).

Les locations ou ventes à un utilisateur d'un bien immobilier concrétisées par la signature d'un bail
ou d'un acte de vente (incluant les opérations « clés en main » et les opérations pour compte propre).




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Transactions sur le segment des entrepôts de plus de 5 000 m² en France
(Période : 2004 – 1er semestre 2007)




(Source : Atisreal – Etudes & Recherche – Juillet 2007)



Evolution des loyers

Avec des valeurs locatives comprises entre 35 euros/m²/an et 54 euros/m²/an selon la zone
géographique considérée (entrepôts de plus de 5 000 m²), le marché français des entrepôts s’est
imposé parmi les plus compétitifs de l’Union Européenne (Source : King Sturge - European
Industrial Property Markets 2007), comme illustré par le graphique ci-après.


Loyers « prime »8 dans les principales villes européennes en mars 2007
(entrepôts de plus de 5 000 m²) - (en euros/m²)
250

200

150

100

50

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(Source : King Sturge - European Industrial Property Markets - 2007)

En Ile-de-France, les valeurs locatives des grands entrepôts franciliens s’échelonnent entre
41 euros/m²/an et 54 euros/m²/an en fonction des caractéristiques et de la localisation du produit.
Stables sur 2006 et au cours du 1er trimestre 2007, les valeurs locatives ont néanmoins connu une
forte baisse depuis la fin de l’année 2002 (valeurs locatives comprises entre 52 euros/m²/an et
62 euros/m²/an).(Source : Savills research – Eté 2007)


Evolution des investissements en entrepôts et des taux de rendement



8
Les loyers correspondant à la moyenne pondérée des dix transactions les plus élevées en termes de valeurs locatives,
recensées au cours des six derniers mois et portant sur une surface supérieure ou égale à 500m².


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14,5 milliards d’euros ont été investis en immobilier d’entreprise au cours du 1er semestre 2007 ; sur
ce total, la part des investissements en entrepôts s’élève à 1,3 milliard d’euros, montant supérieur
aux investissements totaux en entrepôts réalisés au cours de l'année 2005 (1,1 milliard d’euros)
(Source : Atisreal – Juillet 2007).

Le graphique ci-dessous illustre l’évolution des investissements en entrepôts en France depuis 2003
ainsi que l’évolution des taux de rendement observés en Ile-de-France et en régions sur la période.

Investissement en entrepôts et taux de rendement9 en France
(2003 – 1er semestre 2007)




(Source : Immostal et Atisreal pour l’Investissement en Ile-de-France - juillet 2007)



En matière de taux de rendement, comme illustré ci-dessus, le marché des entrepôts est caractérisé
par une convergence des taux initiaux « prime » autour de 6%, entre les marchés régionaux et la
région parisienne. Ces taux ont connu une baisse depuis 2003, comme illustré par le graphique ci-
après.

Evolution des taux initiaux de rendement en France - Entrepôts loués




(Source : Atisreal - juillet 2007)

Cette évolution s’explique principalement par la recherche par les investisseurs de produits
alternatifs aux produits « classiques » de l’immobilier (Bureaux, Logements, Commerces) et donc
par une concurrence croissante entre les investisseurs recherchant de l’immobilier logistique, dans
un contexte de disponibilité accrue de capitaux et de coûts de financements relativement bas.




9
Taux initial: rapport entre le loyer global annuel net et le prix de vente, actes en mains, en date de la vente.
Taux initial "prime": taux initial le plus bas obtenu pour l'acquisition d'un bâtiment (i) de taille standard par rapport à la
demande dans le secteur de marché, (ii) d'excellente qualité et offrant les meilleures prestations et (iii) dans la meilleure
localisation pour un marché donné.

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Les taux de rendement observés en France sont également fonction des régions concernées, comme
le montre la carte ci-dessous :

Taux de rendement observés en France
(1er semestre 2007)


6,50%
6,50%



6,00%
<7%


6,75%



6,00%



6,50%
6,75%




(Source : DTZ research)



Marché des locaux d’activité en Ile-de France10
4.2

Le parc français de locaux d’activité franciliens est estimé à 30 millions de m² au 30 juin 2007.

Evolution de la demande placée et de l’offre disponible

Au cours du 1er semestre 2007, 432 000 m² de locaux d’activité ont été commercialisés en Ile-de-
France, soit une augmentation de 22% par rapport à la même époque en 2006 (354 000 m²) :
- Les deux tiers de la demande placée concernent des transactions inférieures à 3 000m² ;
- Le tiers de la demande placée s’est situé dans les communes situées entre Paris et l’A86.

Cette croissance de la demande locative est due à un moindre intérêt par les utilisateurs pour
l’acquisition de leurs locaux, du fait de la remontée des taux d’intérêt sur le 1er semestre 2007, ainsi
qu’au manque d’offres répondant aux besoins des entreprises.

Le rythme soutenu de commercialisation des locaux d’activité a eu pour conséquence une baisse du
stock de locaux vacants, qui s’établit à 1 649 000 m² au 30 juin 2007, contre 1 695 000 m² au
1er janvier 2007. Le taux de vacance en région Ile-de-France a diminué, passant de 6% au
1er janvier 2007 à 5,5% au 30 juin 2007 (Source : CB Richard Ellis,1er juillet 2007).

Toutefois, la majorité des locaux vacants reste peu adaptée aux besoins des utilisateurs (vétusté des
locaux, sécurité, flexibilité, fonctionnalité). Les perspectives de modernisation du parc en région Ile-
de-France reposent sur les projets de développement futurs, estimés à 400 000 m² au total au
1er juillet 2007 (35 projets recensés).


Evolution des loyers

Les valeurs locatives sont restées stables au cours du 1er semestre 2007 sur ce segment d’activité.
Elles varient fortement en fonction de la localisation géographique, de l’état des locaux et des
prestations proposées.



10
Source : CB Richard Ellis- Conjoncture immobilière – 2ème trimestre 2007

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29
Loyers des locaux d’activités11 en Ile-de-France
(en euros HT/m²/an)

Intra A86 Au-delà de l'A86
Secteurs
géographiques Locaux Locaux Locaux Locaux
classiques tertiaires classiques tertiaires

N o rd 65 / 110 € 99 / 130 € 49 / 85 € 69 / 90 €
Ouest 69 / 122 € 90 / 160 € 46 / 84 € 69 / 100 €
Sud 60 / 85 € 80 / 100€ 60 / 75 € 65 / 100 €
Est 58 / 72 € 75 / 85 € 50 / 65 € 65 / 75 €
Paris 80 / 110 € 145 / 168 €

Source : CB Richard Ellis,1er juillet 2007

Le tableau ci-dessus montre une grande disparité dans l’offre et les différentes zones du marché de
l’Ile-de-France. La rareté de surfaces disponibles à Paris et dans l’Ouest parisien exerce une
pression à la hausse des valeurs locatives ; le Nord, de par sa grande activité et son tissu important
de petites entreprises, se différencie également de la zone Sud, moins développée en termes de
locaux d’activités.


4.3 Position concurrentielle

Le marché de l’immobilier logistique et des locaux d’activité est réparti entre les utilisateurs
propriétaires de leurs entrepôts, des sociétés privées non cotées, des institutionnels et les sociétés
foncières cotées.

FEL, dont le portefeuille d’actifs est en partie issu du transfert de l’immobilier logistique et des
locaux d'activité du groupe Foncière des Régions, a développé depuis sa création un portefeuille
d’actifs d’une surface d’environ 1,9 million de m² (après prise en compte des opérations d’apport
par Morgan Stanley) en France et en Allemagne.

Les principaux concurrents de FEL peuvent donc être classés en 3 grandes catégories :
- les utilisateurs d’actifs logistiques, dans la mesure où ils sont parfois propriétaires de leurs
actifs pour des raisons stratégiques,
- les fonds investis en actifs ou portefeuilles logistiques, comme Generali (Parcolog) ou
Gazeley,
- les sociétés spécialisées en immobilier logistique, telles que Prologis European Properties,
Segro, WDP, Argan. Cette dernière catégorie d’investisseurs détiendrait environ un quart du
parc actuel des actifs logistique en France (Source : estimation Société).

Ce marché reste très peu concentré, les grands intervenants européens, également actifs sur le
marché français, disposant de parts de marché réduites en France. Ainsi, les parts de marché des
principaux intervenants en France s’établissent à 1,6% pour Prologis European Properties, à près de
1,5% pour FEL, à 0,5% pour Argan et à 0,3% pour Segro (Sources : sites internet des sociétés, au
30 juin 2007, sauf Argan : chiffres publiés au 31 juillet 2007).




11
Locaux classiques: part des bureaux associée inférieure ou égale à 35% de la surface totale.
Locaux tertiaires : part des bureaux associée supérieure ou égale à 35% de la surface totale.

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30
5 STRATEGIE & PERSPECTIVES

5.1 Stratégie

FEL est la filiale du groupe Foncière des Régions dédiée à l’immobilier logistique et aux locaux
d’activité. FEL est aujourd’hui le deuxième investisseur en immobilier logistique en France, et le
premier propriétaire de locaux d’activités à Paris et en région parisienne12.

FEL a pour objet la détention et la valorisation à long terme d’actifs dans l'immobilier logistique et
les locaux d'activité. FEL figure parmi les acteurs de l’immobilier en France maîtrisant les savoir-
faire spécifiques indispensables pour se développer dans la logistique, activité spécifique en raison
notamment d’importantes contraintes réglementaires.

A l’issue des opérations récentes d’acquisition et d’apport, la stratégie de croissance de FEL
s’articule désormais autour de deux axes principaux :

- Etre une valeur de rendement pérenne en s’appuyant sur plusieurs axes complémentaires :

1. Une taille critique déjà atteinte et que FEL souhaite faire augmenter ;

2. L’expertise d’une équipe dédiée et expérimentée s’appuyant pour la gestion sur les
plateformes locales du groupe Foncière des Régions ;

3. Une diversification de son activité et de ses revenus entre actifs de logistiques et locaux
d’activité ;

4. Une vocation européenne permettant de répondre aux besoins de ses clients.

- Mettre en œuvre un modèle de développement offrant un potentiel de croissance important via :

1. La consolidation au sein de FEL des portefeuilles existants chez les acteurs multi-
produits, via des opérations d'apports ou d'acquisitions

2. Le développement de partenariats avec des utilisateurs professionnels :
Bénéficier du développement des programmes d'externalisation des grands clients de
FEL, en s’appuyant sur sa cotation autonome en régime SIIC (depuis le 1er juillet
2007)
Accompagner le développement européen des locataires majeurs déjà partenaires

3. La réalisation d’opérations de développement et de repositionnement de certains sites
vers des activités à plus forte valeur ajoutée :
Des investissements déjà prévus de 250 millions d'euros sur 2007-2012
Des projets de re-développement envisagés sur plusieurs sites existants (par exemple
Garonor Aulnay, Pantin, et Corbas Mérieux actuellement.)

Pour réaliser cette stratégie, FEL bénéficie d’une équipe de management dédiée, avec un savoir-faire
déjà démontré en matière de développement et une maîtrise intégrée des métiers de gestion et de
développement d’actifs, ainsi que de la notoriété et de l’appui du groupe Foncière des Régions (en
matière de property management et de fonctions support, ainsi qu’en ce qui concerne les plates-
formes opérationnelles de Foncière des Régions en Europe).




12
Après prise en compte des apports de Morgan Stanley. Source : estimation Société


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31
5.2 Perspectives

FEL s’attachera à gérer sa croissance afin d’être en mesure de concilier sa stratégie de
développement et un rendement attractif.

Son premier objectif sera de consolider sa présence européenne :
- en poursuivant son développement en Allemagne;
- en établissant une présence significative dans un troisième pays européen d'ici 2009; et
- en atteignant une taille de patrimoine d'environ 3 milliards d'euros d'ici fin 2009.

Par ailleurs, elle accompagnera ce développement européen d’une offre de rendement attractive en
mettant en œuvre une politique de création de valeur. Cette ambition se traduit aujourd’hui par :
- une combinaison des segments de la logistique et des locaux d’activité pour assurer une
pérennité des recettes locatives,
- Un rendement brut actuel des actifs de l’ordre de 7%; et
- Des projets d’opérations à venir maîtrisées : à ce jour, maîtrise d’un pipeline de 250 millions
d’euros avec un rendement de 8% sur les coûts de construction.

Pour les exercices à venir, FEL entend :

- Mettre en place une politique active de distribution de dividendes, sur la base de 70 à 80% des
Cash Flow courants futurs de la Société;
- Disposer de nouveaux projets de développement respectant les caractéristiques suivantes :
o Objectif stratégique de continuer à disposer en permanence de projets de développement
représentant 20% du patrimoine de FEL, comme c’est le cas aujourd’hui;
o Objectif de création de valeur sur ces projets de développement de l’ordre de 15%.




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32
6 RESULTATS FINANCIERS

Principes généraux

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales
édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne
à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards)
et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Ils ont été arrêtés par le Conseil de surveillance le 25 septembre 2007.

Les états financiers présentés n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations
publiées à ce jour mais dont l'application n'est obligatoire qu'ultérieurement.

6.1 Données financières historiques

Les données financières historiques sont exposées et détaillées dans le prospectus de FEL ayant reçu
le visa n° 07-249 de l’Autorité des marchés financiers le 9 juillet 2007.


6.2 Comptes annuels au 30 juin 2007

Bilan simplifié (en euros)
ACTIF PASSIF
30/06/2007 30/06/2007


ACTIFS NON-COURANTS CAPITAUX PROPRES
Immeubles de placement Capital émis
14 030 000 15 067 143
Autres réserves 1 031 884
Résultat de l'exercice (1 431 604)
Interêts minoritaires 0
TOTAL CAPITAUX PROPRES 14 667 423


PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme 692 596
TOTAL ACTIFS NON COURANTS TOTAL PASSIF NON COURANTS
14 030 000 692 596


ACTIFS COURANTS
Clients et comptes rattachés 69 697 PASSIFS COURANTS
Autres actifs courants Fournisseurs et comptes rattachés
317 183 1 138 436
Trésorerie et équivalent de trésorerie Autres passifs courants
2 145 521 63 946
TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL PASSIF COURANTS
2 532 401 1 202 382
TOTAL ACTIF TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
16 562 401 16 562 401




Compte de résultat simplifié (en euros)
RESULTATS CONSOLIDES 30-06-07
IFRS

PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
Prestations 47 902
Montant net du chiffre d'affaires 47 902
Autres produits d'exploitation
Total produits opérationnels courants 47 902
CHARGES DES ACTIVITES ORDINAIRES
Autres achats et charges externes 178 327
Impôts, taxes et versements assimilés 4 074
Total charges opérationnelles courantes 182 401
1. RESULTAT OPERATIONNEL AVANT CESSIONS DES (134 499)
ACTIFS DE PLACEMENT
Cessions nets d'actifs non-courants (624 028)
Autres produits et charges non récurents (682 838)
Total autres produits et charges opérationne (1 306 866)
2. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (1 441 365)
Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 5 623
Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 4 138
Total produits financiers 9 761
3. RESULTAT FINANCIER 9 761
4. RESULTAT AVANT IMPOTS (1 431 604)

5. RESULTAT NET (1 431 604)

6. RESULTAT NET PART DU GROUPE (1 431 604)
RESULTAT NET PAR ACTION - 0.4275 7
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION - 0.4275 7



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6.3 Présentation de la situation financière et du résultat de la Société (Informations
financières pro forma consolidées au 31 décembre 2006)

La présentation et l’analyse de la situation financière et des résultats de l’activité de la Société qui
suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document de référence et en particulier les
comptes consolidés pro forma de la Société au 31 décembre 2006, établis conformément aux normes
IFRS telles qu’applicables à cette date, ainsi que leurs notes explicatives, figurant à la section
« Renseignements Financiers » du présent document de référence.

Les chiffres présentés ci-dessous ont pu être arrondis par rapport aux agrégats et sous-totaux figurant
dans les comptes pro forma compte tenu de leur présentation en millions d'euros avec un chiffre
après la virgule. En outre, les pourcentages présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de
chiffres qui ont pu ainsi être arrondis et peuvent en conséquence présenter de légères divergences par
rapport à un calcul effectué sur la base des agrégats et sous-totaux issus directement des comptes pro
forma.

6.3.1 Présentation de la Société

La Société est une société foncière de droit français dont les actions sont admises aux négociations
sur l’Eurolist d’Euronext Paris.

La Société a récemment procédé à une réorientation de son activité dans les conditions décrites au
paragraphe 1 « Présentation de la Société » du rapport de gestion du présent document de référence.
En conséquence, la Société n’a pas d'historique opérationnel et les états financiers mis à la
disposition des investisseurs sont limités et ne permettent pas la comparaison de son activité et de ses
résultats sur plusieurs exercices sociaux. En outre, le développement de la Société et ses résultats
vont dépendre de plusieurs facteurs et notamment, de la performance de ses actifs, dont les actifs du
portefeuille Garonor et les actifs devant être apportés par Morgan Stanley, de sa capacité à intégrer
les équipes de gestion de Garonor, de l’existence d’opportunités d’acquisitions d’actifs
complémentaires, de sa capacité à obtenir des financements à court ou long terme, du niveau et de la
volatilité des taux d’intérêts, de la situation économique et du marché de l'immobilier, et de la
capacité de la Société à bénéficier des synergies issues de la consolidation des différents
portefeuilles, et à réaliser sa stratégie (figurant au paragraphe 5.1 du rapport de gestion du présent
document de référence).

L’activité principale de la Société, qui bénéficie du régime fiscal des SIIC, consiste en la détention à
long terme, le développement et l’arbitrage d’actifs immobiliers logistiques et de locaux d’activité
destinés à la location. Sous réserve du respect de certaines obligations décrites au paragraphe 2.3.1
de la section « Renseignements et Gestion » du présent document de référence, le régime des SIIC
exonère notamment la Société de l'impôt sur les sociétés sur ses revenus locatifs ainsi que sur les
plus-values provenant de la cession d'immeubles, de parts détenues dans des sociétés de personnes
ou assimilées ayant un objet identique à celle de la SIIC, ou de titres de filiales immobilières ayant
opté pour ce régime et également soumises à l'impôt sur les sociétés.

La principale source de revenu de la Société est constituée par les loyers versés par les locataires au
titre des baux conclus avec la Société. Celle-ci entend développer son activité et accroître ses
revenus en proposant à la location des biens immobiliers d’entreprise de qualité, aujourd’hui,
principalement dans la région parisienne et les grandes métropoles régionales en France et en
Allemagne et à terme, en Europe. Les principales charges supportées par la Société se répartissent
entre (i) les charges opérationnelles principalement liées aux frais de fonctionnement et aux frais de
gestion immobilière (essentiellement les charges externes liées aux frais d’asset management et de
property management) et (ii) les charges financières liées aux dettes de financement des actifs.

Le patrimoine de la Société, après intégration des actifs apportés par Morgan Stanley, comprendra 49
actifs multi-locataires représentant une valeur de marché estimée par la Société à environ 1,36
milliard d’euros.




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6.3.2 Présentation des comptes consolidés pro forma au 31 décembre 2006

Les états financiers pro forma consolidés de la Société (intégrant les apports des actifs Foncière des
Régions et Sophia GE, l’acquisition du portefeuille Garonor et les apports Morgan Stanley) ont été
établis au 31 décembre 2006. Ces comptes, ainsi que les méthodes comptables et principales
hypothèses utilisées pour leur élaboration, sont présentés à la section « Renseignements Financiers »
du présent document de référence.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces comptes consolidés pro forma ont été
établis à titre strictement informatif et ont pour seul objectif de présenter l’impact que (i) les apports
des actifs Foncière des Régions et Sophia GE, (ii) l’acquisition du portefeuille Garonor et (iii) les
apports Morgan Stanley auraient eu sur les comptes de la Société si ces opérations avaient été
réalisées au 31 décembre 2006. Ces comptes, en raison de leur nature, traitent d’une situation
hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats réels de la
Société tels qu’ils auraient été ou tels qu’ils seront après l’acquisition du portefeuille Garonor et la
réalisation des apports de Morgan Stanley. Les états financiers pro forma ne constituent pas une
prévision de l’évolution de la situation financière ou des résultats du Groupe au cours des exercices
futurs.

Les états financiers pro forma, qui n’ont pas été audités par les commissaires aux comptes de la
Société, ont néanmoins fait l’objet d’un examen conformément à leurs normes professionnelles. Ils
ont conclu que les informations financières ont été adéquatement établies sur la base indiquée et que
cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société.


6.3.3 Principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et les résultats

Les principaux facteurs dont la Société estime qu’ils ont ou sont susceptibles d’avoir une incidence
sur son activité et ses résultats sont présentés ci-dessous.

Cette section doit être lue au regard des facteurs de risques décrits au paragraphe 3 de la partie
« Renseignements et Gestion » du présent document de référence, ceux-ci pouvant avoir une
incidence significative défavorable sur l’activité, la situation financière et les résultats de la Société.

Contexte macroéconomique

Le secteur de l’immobilier logistique et des locaux d’activité est directement influencé par la
conjoncture économique générale. Les principaux indicateurs macroéconomiques susceptibles
d’avoir, à plus ou moins brève échéance, une incidence sur ce marché sont la croissance du produit
intérieur brut (« PIB »), le niveau des taux d’intérêts, le taux de chômage et le niveau de
consommation des ménages et le niveau du coût de la construction.

Le niveau des taux d’intérêts a une incidence importante sur le marché de l’immobilier logistique et
les locaux d’activité ; en effet, un niveau bas de taux d’intérêt et du coût de la construction facilite le
financement des opérations d’investissements des propriétaires immobiliers en diminuant les coûts
liés à la réalisation des projets.

D’autre part, l’activité logistique est liée à la consommation des ménages, qui a une influence sur le
chiffre d’affaires et le développement des chargeurs (entreprises de grandes distributions, clients des
prestataires logistiques) et des prestataires de services logistiques. Enfin, la croissance des activités
industrielles alimente les besoins en nouvelles surfaces pour les locaux de stockage et les locaux
d’activité, et, en conséquence, la valeur de cette catégorie d’actifs.

Taux d’occupation

L’évolution du taux d’occupation des actifs logistiques et des locaux d’activité de la Société a une
influence directe sur ses revenus locatifs et la refacturation de charges aux locataires. En cas de
départ d’un locataire, la politique de gestion locative active de la Société devrait contribuer au
maintien d’un taux d’occupation à un niveau élevé.


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Conditions d’indexation des revenus locatifs et de renouvellement des baux

L’évolution du chiffre d’affaires des sociétés foncières (à périmètre constant) est directement liée
aux conditions d’indexation. En effet, les revenus de l’activité foncière proviennent essentiellement
des loyers encaissés et sont, à ce titre, indexés en France sur l’indice national du coût de la
construction (« ICC ») ou, selon le cas, sur l’indice de revalorisation des loyers, et en Allemagne sur
l’indice du coût de la construction allemand (dans chaque cas, à la date d’anniversaire du bail).

Développement du patrimoine immobilier

Le développement du patrimoine immobilier de la Société représente un facteur important de
progression de ses revenus locatifs d’un exercice à l’autre. Ce développement repose (i) sur
l’acquisition de nouveaux actifs immobiliers générant une source de revenus additionnels et (ii) sur
la restructuration ou la rénovation d’actifs existants, source de revalorisation de loyers.

Evolution du marché immobilier

L’évolution du marché immobilier, en particulier l’évolution de l’offre et de la demande, traduite par
l’évolution des prix de l’immobilier à la vente ou à la location et par l’évolution des taux
d’occupation des actifs logistiques et des locaux d’activité est susceptible d’influencer directement et
significativement les activités de la Société. Il convient de noter que l’activité sur le marché de la
logistique repose chaque année sur un nombre relativement limité d’opérations de tailles
significatives, ce qui peut conduire, indépendamment du contexte économique et immobilier, à de
fortes variations annuelles de l’activité et des résultats de la Société. (Cf. paragraphe 3.1 de la partie
« Renseignements et Gestion » du présent document de référence).


6.3.4 Présentation du compte de résultat consolidé pro forma au 31 décembre 2006

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des principaux postes du compte de résultat consolidé
pro forma de la Société au 31 décembre 2006 établi à partir (i) de la situation comptable de FEL au
lendemain du 16 mai 2007 après qu’elle soit devenue une coquille vide de toute substance antérieure,
(ii) des états pro forma des opérations de développement réalisées (apports de Foncière des Régions
et de Sophia GE et acquisitions des actifs Garonor), et (iii) de l'opération en cours (apport d’actifs
par Morgan Stanley).

Opération Opération Sous total Opération Resultat
(En milliers d'euros) FDR GARONOR Avant Apports MORGAN pro forma
Sophia GE MS STANLEY 31-déc-06


PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
Recettes locatives 57 211 29 784 86 995 11 200 98 195
Autres produits d'exploitation 0 0 0 0 0
Total produits opérationnels courants 57 211 29 784 86 995 11 200 98 195
CHARGES DES ACTIVITES ORDINAIRES
Autres achats et charges externes 5 825 4 780 10 605 1 484 12 089
Autres charges d'exploitation 0 306 306 0 306
Total charges opérationnelles courantes 5 825 5 086 10 911 1 484 12 395

1. RESULTAT OPERATIONNEL AVANT CESSIONS DES 51 385 24 698 76 083 9 716 85 799
ACTIFS DE PLACEMENT

2. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 51 385 24 698 76 083 9 716 85 799

Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 826 19 845 38 884
Total produits financiers 826 19 845 38 884
Charges d'intérêt sur opérations de financement 19 745 23 116 42 861 3 028 45 889
Total charges financières 19 745 23 116 42 861 3 028 45 889

3. RESULTAT FINANCIER -18 919 -23 097 -42 016 -2 990 -45 006

Q.P. dans les résultats des entreprises associées 0 0 0 0 0

4. RESULTAT AVANT IMPOTS 32 467 1 601 34 068 6 726 40 794

5. RESULTAT NET 32 467 1 601 34 068 6 726 40 794
6. RESULTAT NET PART DU GROUPE 32 467 1 593 34 060 6 726 40 786




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Recettes locatives (chiffre d'affaires)

Les recettes locatives s'élèveraient à environ 57,2 millions d’euros pour les actifs issus des apports de
Foncière des Régions et de Sophia GE, à environ 29,8 millions d’euros pour les actifs Garonor, et à
environ 11,2 millions d’euros en ce qui concerne les immeubles devant être apportés par Morgan
Stanley. Le total des recettes locatives s’élèverait ainsi à environ 98,2 millions d’euros.

Sur la totalité de ces recettes locatives, 90% sont générées par des actifs situés en France et 10 % par
des actifs situés en Allemagne.

Le montant des recettes locatives du patrimoine issu des apports Foncière des Régions relève des
loyers desdits actifs pour l’exercice 2006, soit un total de 51,7 millions d’euros dont près de 19% sur
les locaux d’activité et 81% par les plates-formes logistiques.

Le montant des recettes locatives du patrimoine issu des apports Sophia GE relève des loyers 2006
estimés compte tenu des baux en cours soit un total de 5,5 millions d’euros dont 65% provenant du
Parc logistique Distripôle de Châlon.

Le montant des recettes locatives retenu pour les actifs du portefeuille Garonor et utilisé pour
l'établissement du compte de résultat résulte de l’état locatif dudit portefeuille au moment de son
acquisition en faisant comme si l’opération s’était réalisée en 2006, il prend en compte la garantie
locative consentie par le vendeur à FEL, ainsi que les hypothèses de la Société sur les
renouvellements, afin d’obtenir un revenu pro forma annuel.

Le montant des recettes locatives du portefeuille Morgan Stanley est issu de l’état locatif dudit
portefeuille au 30 juin 2007 comme si l’opération s’était déroulée en 2006. Ces recettes locatives
proviennent à 82% des sites situés en Allemagne et à 18% des sites situés en France.

Charges opérationnelles courantes

Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à environ 5,8 millions d’euros pour les actifs issus
des apports de Foncière des Régions et de Sophia GE, à environ 5,1 millions d’euros pour les actifs
Garonor, et à environ 1,5 million d’euros en ce qui concerne les immeubles devant être apportés par
Morgan Stanley. Le total des charges opérationnelles courantes de la Société s’élèverait ainsi à
environ 12,4 millions d’euros, représentant environ 12,6% du montant total des recettes locatives.

Il existe une grande disparité entre les charges opérationnelles selon les portefeuilles : (i) niveau
relativement faible pour le portefeuille historique de Foncière des Régions et de Sophia GE (10% des
recettes locatives); (ii) un niveau moyen pour le portefeuille Morgan Stanley (13% des recettes
locatives); et (iii) un niveau plus important pour le patrimoine Garonor (17% des recettes locatives),
qui nécessite un suivi et une gestion plus lourde compte tenu de l'ancienneté des bâtiments, d’un
nombre important de locataires et d'un renouvellement plus conséquent de ces derniers.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s’élèverait à environ 85,8 millions d’euros et se décompose en (i)
environ 51,4 millions d’euros provenant des actifs issus des apports de Foncière des Régions et de
Sophia GE, (ii) environ 24,7 millions d’euros pour le portefeuille Garonor et (iii) environ
9,7 millions d’euros pour les immeubles objets des apports Morgan Stanley.

Résultat financier

Le résultat financier ferait apparaître une charge nette d’intérêts d’emprunts d'environ 18,9 millions
d’euros pour les actifs issus des apports Foncière des Régions et Sophia GE, d'environ 23,1 millions
d’euros pour les actifs Garonor et d'environ 3,0 millions d’euros en ce qui concerne les immeubles
devant être apportés par Morgan Stanley. Le résultat financier total ferait ainsi apparaître une charge
nette d'environ 45,0 millions d’euros, représentant environ 45,9% du montant total des recettes
locatives.


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Les charges d’intérêt relatives aux différents patrimoines traduisent une situation d’endettement à
moyen/long terme sur la base d’une Loan-To-Value en ligne avec la politique de financement de la
Société, à l’exception du portefeuille Garonor. En effet, le montant des charges d'intérêt correspond
principalement à la dette mise en place pour leur acquisition, qui est composée d’une dette senior de
266 millions d’euros et d’un crédit relais de 132 millions d’euros. Ce crédit relais est d’une durée
d’un an et a vocation à être refinancé par la Société.

Résultat net

Au 31 décembre 2006, le résultat net de la Société s’élèverait à un montant d'environ 40,8 millions
d’euros, soit une marge nette d'environ 41,6% par rapport au montant total des recettes locatives.

Ce résultat net se répartit comme suit : (i) un résultat d'environ 32,5 millions d’euros pour les actifs
issus des apports de Foncière des Régions et de Sophia GE, (ii) un résultat d'environ 1,6 million
d’euros pour les actifs Garonor, et (iii) un résultat d'environ 6,7 millions d’euros en ce qui concerne
les immeubles objets des apports devant être réalisés par Morgan Stanley.

Actif net réévalué (ANR) pro forma

Les comptes consolidés au 30 juin 2007, tels que présentés dans la section « Renseignements
Financiers » ci-après, intègrent les opérations effectivement réalisées à cette date, à savoir :

- l’abandon des activités industrielles de Citel ;
- l’acquisition d’un premier actif immobilier le 15 juin 2007 auprès de GE Real Estate
France ;
- la réalisation d’une augmentation de capital de 10,465 millions d’euros, réalisée lors de
l’assemblée générale du 12 juin 2007.

Cet exercice s’est clôturé par une perte de 1,431 million d’euros.

Ainsi, sur la base de la situation comptable consolidée au 30 juin 2007, l’ANR hors droits s’élève à
14,667 millions d’euros, soit un ANR par action de 4,38 euros.

L’ANR a ensuite été modifié par les opérations réalisées (ou, pour les apports réalisés par Morgan
Stanley, en cours de réalisation et devant être approuvés par l’assemblée générale du 20 novembre
2007) après la clôture du 30 juin 2007 :

1. L’augmentation de capital par émission de 62 678 188 actions rémunérant les apports de
Foncière des Régions et de Sophia GE à FEL (approuvée par l’assemblée générale du
24 juillet 2007), d’un montant de 374,815 millions d’euros, soit 5,98 euros par action.
Après imputation sur les primes d’émission des frais relatifs à cette opération (estimés à
0,405 million d’euros), le montant de l’augmentation des capitaux propres s’élève à
374,410 millions d’euros, soit 5,97 euros par action.

L’ANR pro forma hors droits a donc été porté à la suite de ces apports à 389,077
millions d’euros, soit un ANR pro forma par action de 5,89 euros.

2. L’augmentation de capital devant être réalisée à l’occasion de l’apport des actifs par
Morgan Stanley (apport devant être approuvé par l’assemblée générale du 20 novembre
2007), d’une valeur nette de 100 millions d’euros, rémunéré par l’émission de
16 722 406 actions à un prix de 5,98 euros par action.
Après imputation sur les primes d’émission des frais liés à cette augmentation de capital
(estimés à 0,6 million d’euros), le montant de l’augmentation des capitaux propres
s’élève à 99,4 millions, soit 5,94 euros par action.

Ainsi, cette opération d’apports ferait passer l’ANR pro forma hors droits à 488,477
millions d’euros, soit un ANR pro forma par action de 5,90 euros.



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38
Ces différents ANR sont calculés au moment de chaque opération et n’intègrent donc pas le résultat
généré par les actifs apportés. Sur la base des comptes pro forma consolidés au 31 décembre 2006, a
été calculé à titre informatif, un résultat théorique calculé pour la période comprise entre la date
d’acquisition des actifs par FEL et le 30 septembre 2007 : soit 66 jours entre le 24 juillet et le 30
septembre pour les actifs apportés par Foncière des Régions, Sophia GE et Morgan Stanley et 60
jours pour les actifs Garonor. Ce résultat ressort à 7,451 millions d’euros.

Ramené au nombre d’actions après opérations (soit 82 748 850), l’ANR pro forma incorporant un
résultat théorique pro rata temporis au 30 septembre 2007 serait augmenté de 9 centimes d’euro, soit
un ANR pro forma de 5,99 euros.

Le tableau ci-dessous reprend l’évolution de l’ANR pro forma en fonction des opérations réalisées
depuis le 30 juin 2007 :
TOTAL Nombre ANR par
Capital Prime Frais Réserves Autres
CAPITAUX d'actions action
d'émission imputés
PROPRES

Comptes consolidés au 30 juin 2007 15 067 0 0 1 032 -1 432 14 667 3 348 254 4.38

Augmentation de capital du 24 Juillet 2007 282 052 92 763 -405 0 0 374 410 62 678 188 5.97

CAPITAUX PROPRES AU 24/07/2007 389 077 66 026 442 5.89
297 119 92 763 -405 1 032 -1 432

Apport d'actifs MORGAN STANLEY 75 250 24 750 -600 0 0 99 400 16 722 408 5.94

TOTAL 488 477 82 748 850 5.90
372 369 117 513 -1 005 1 032 -1 432

Résultat pro forma généré au 30 Septembre 2007 0 0 0 0 7 451 7 451 82 748 850 0.09

495 928
TOTAL 82 748 850 5.99
372 369 117 513 -1 005 1 032 6 019




6.4 Endettement de la Société au 30 septembre 2007

6.4.1 Endettement financier net de la Société au 30 septembre 2007

L’endettement financier net du Groupe FEL au 30 septembre 2007 est présenté dans le tableau ci-
après.

Endettement financier net du Groupe FEL au 30 septembre 2007 Données non auditées
30 septembre 2007
en milliers d’euros
A. Trésorerie 2 901
B. Equivalents de trésorerie (Certificats de dépôt négociables et autres)
C. Titres de placement (SICAV) 47 775
D. Liquidités (A) + (B) + (C) 50 676
E. Créances financières à court terme
F. Dettes bancaires à court terme 586 353
G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes
H. Autres dettes financières à court terme
I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H) 586 353
J. Endettement financier net à court terme (I) - (D) 535 677
K. Emprunts bancaires à plus d’un an 243 389
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d’un an
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K) + (L) + (M) 243 389
O. Endettement financier net (J) + (N) 779 066
*La dette correspondant aux apports FDR et Sophia GE est présentée en Dettes Bancaires à court terme étant donné leur caractère revolving




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6.4.2 Crédits souscrits par la Société

A la date du 30 septembre 2007, la Société a souscrit deux crédits qui correspondent :
- à la dette prise en charge par FEL dans le cadre des apports d’actifs apportés à FEL par
Foncière des Régions le 24 juillet 2007,
- au crédit d’acquisition des actifs du portefeuille Garonor acquis auprès de Prologis le
31 juillet 2007 (dont un crédit relais de 132 millions d’euros).

Les caractéristiques de ces crédits sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Apports Foncière des Régions & Sophia GE Acquisition Garonor

Tranche refinancement revolver égale à 453M€
Crédit acquisition de 254 M€
Montant Tranche TVA égale à 20 M€
Crédit relais de 132,4 M€
Tranche travaux égale à 200 M€

7 ans soit juillet 2014
7 ans soit avril 2014
Maturité
1 an pour le crédit relais

Comprise entre 50 et 70 bps en fonction du ratio LTV Comprise entre 50 et 68 bps pour le crédit acquisition
Marge
Périmètre 80 bps pour la tranche travaux 95 bps pour le crédit relais

Remboursement In fine, LTV max de 65% à compter de l'année 5 In fine, LTV max de 65% à compter de l'année 5

Hypothèques formalisées incrites à hauteur de 10%
Sûretés Hypothèques formalisées incrites à hauteur de 5% Caution FEL pour le crédit acquisition
Caution Foncière des Régions pour le crédit-relais

LTV Conso < 70% puis 65% à partir année 5 LTV Conso < 70% puis 65% à partir année 5
ICR Conso > 1,25 ICR Conso > 1,25
Ratios LTV Périmètre < 70% puis 65% à partir année 5 LTV Périmètre < 70% puis 65% à partir année 5
ICR Périmètre > 1,5 ICR Périmètre > 1,5
RCSH > 1,1

LTV : "Loan to Value" ratio d'endettement maximum
ICR : ratio de couverture d'intérêt minimum
RCSH : Ratio de Couverture Sûretés Hypothécaires



Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, la maturité des deux dettes est de 7 ans. La dette est
souscrite à taux variable, soit Euribor 3 Mois augmenté d’une marge de 50 à 70 points de base.

La quasi-totalité de ces dettes fait également l’objet de couvertures à concurrence de 100% de leur
montant, ces couvertures étant également d’une durée de 7 ans.




Ainsi, le niveau de dette total atteint 813,4 millions d’euros avant réalisation des opérations
d’apports Morgan Stanley, soit une LTV (Loan to Value) consolidée de 66,9 %.

Après réalisation de l’opération d’apport de Morgan Stanley, la LTV consolidée de la Société serait
de 63,1 %.




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6.4.3 Covenants et ratios prudentiels de FEL

Les covenants bancaires prévus par les conventions de crédit susvisées sont les suivants au niveau de
la Société :

- Loan To Value (ratio d'endettement) maximum de 70%
- Interest Coverage Ratio (ratio de couverture d'intérêt) minimum de 1,25

En terme de stratégie d’endettement et de financement, la Société a également établi des ratios
prudentiels, présenté au Conseil de surveillance de la société le 25 Septembre 2007.

Ces ratios s’inscrivent dans la politique globale du groupe Foncière des Régions et sont les suivants :
- Loan To Value cible pour FEL de 60%
- Interest Coverage Ratio minimum cible pour FEL de 2.0
- Risque de taux couvert à 100%, d’une durée minimale de 5 ans alignée sur la durée de la dette




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7 ACTIONNARIAT DE FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE

Au 31 juillet 2007, l’actionnariat était constitué de deux actionnaires de référence, Foncière des
Régions et Sophia GE dans les proportions suivantes :

Répartition du capital et des droits de vote de FEL au 24 juillet 2007



Public 2%
Sophia GE 17%




Foncière des Régions
81%




A l’issue des apports à réaliser par Morgan Stanley, le capital de la Société sera réparti comme suit :

Répartition du capital et des droits de vote de FEL après la réalisation des apports Morgan Stanley




Public 2%
Morgan Stanley 20%




Sophia GE 13%
Foncière des Régions
65%




7.1 Informations relatives à l’autocontrôle

La Société ne détient aucune de ses propres actions.

7.2 Programme de rachat d’actions

Dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés par les assemblées générales des
26 mai 2000 et 22 novembre 2001, la Société avait procédé à l’acquisition d’actions propres.
L’assemblée générale du 16 mai 2007 a procédé à une réduction du capital social de 2 793,60 euros,
par voie d’annulation des 1 746 actions auto-détenues de la Société. A l’issue de cette assemblée
générale, la Société ne détient plus aucune de ses propres actions.


L’assemblée générale mixte de la Société réunie le 24 juillet 2007 a autorisé FEL à opérer sur ses
propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du capital social pour
une période de dix huit mois à compter de cette assemblée.

Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 40 euros par action, et le montant maximum des achats
de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 65 millions d’euros.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas
échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment :


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de leur attribution aux salariés ;
de la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques de marché admises
par les autorités de marché ;
de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres
et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance ou à
l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre
publique.

L’assemblée générale a conféré tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse,
d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises
dans le cadre de cette autorisation.

7.3 Options de souscription ou d’achat d’actions de la Société

Néant.

7.4 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société

Achats de titres Ventes de titres
Mandataires Nombre de Valeur du titre Date des Nombre de Valeur du titre
Date des achats
sociaux titres (en euros) ventes titres (en euros)
M. Kullmann 22 août 2007 1 7 (cours du jour)
M. Ruggieri 22 août 2007 1 7 (cours du jour)
Foncière des 25 mai 2007 (1) 72 777 5,98
Régions 28 juin 2007 (2) 708 274 5,98
29 juin 2007 (2) 189 505 5,98
2 juillet 2007 (2) 249 303 5,98
22 août 2007 2 7 (cours du jour)
M. Trausch - -
M. Dornier - -
(1) Acquisition du bloc de contrôle de la Société
(2) Acquisition réalisée dans le cadre de l’offre publique simplifiée




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43
8 BOURSE, DIVIDENDE ET REMUNERATION DE L’ORGANE DE DIRECTION

8.1 Cours de bourse au 30 juin 2007

Compte tenu des opérations effectuées, le cours de bourse de FEL n’est pas représentatif sur
l’exercice.

A titre informatif, le graphique figurant au paragraphe 1.4 de la section « Renseignements et
Gestion » du présent document de référence présente l’évolution du titre FEL entre les dates du 20
juin et du 17 octobre 2007.


8.2 Distribution de dividendes

La Société n’a distribué aucun dividende depuis le mois de septembre 2002.

S’agissant des prochains exercices, FEL entend mener une politique active de distribution sur la base
de 70% à 80% de ses Cash Flow courants futurs générés au cours de l’exercice.


8.3 Direction de FEL

FEL est une société en commandite par actions, constituée par des actionnaires commanditaires et un
associé gérant commandité.

Un descriptif des principales stipulations des statuts relatives à la Gérance et au Conseil de
surveillance, en particulier à son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, figure au chapitre 4 de la
section « Renseignements et Gestion », reproduite dans le présent document de référence.

Toutes les décisions prises pendant les Assemblées Générales par les actionnaires commanditaires,
doivent être également approuvées par l’associé gérant commandité.


8.4 Tableau des délégations en cours

Tableau des délégations en cours relatives aux augmentations de capital

L’assemblée générale mixte du 24 juillet 2007 a consenti au Gérant les délégations suivantes :

Validité de la Utilisation de
Objet de la délégation Plafond
délégation la délégation
Augmentations de capital
1. Délégation de compétence en vue d'augmenter réalisées immédiatement ou à
26 mois
le capital par émission d'actions ordinaires et/ou terme : 500 000 000 euros
de valeurs mobilières donnant accès au capital, (à compter du Néant
Emissions de valeurs
24 juillet 2007)
avec maintien du droit préférentiel de
mobilières représentatives de
souscription des actionnaires
créances : 1 000 000 000 euros
Augmentations de capital
2. Délégation de compétence en vue d'augmenter réalisées immédiatement ou à
26 mois
le capital par émission d'actions ordinaires et/ou terme : 200 000 000 euros*
(à compter du Néant
de toutes valeurs mobilières donnant accès au
Emissions de valeurs 24 juillet 2007)
capital, avec suppression du droit préférentiel de
mobilières représentatives de
souscription des actionnaires
créances : 80 000 000 euros**
3. Délégation de compétence à l’effet de procéder 26 mois
à des augmentations de capital en faveur des 2 400 000 euros (à compter du Néant
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise 24 juillet 2007)
* Les émissions s’imputant sur le plafond global de 500 000 000 euros fixé au point 1 ci-dessus.
** Les émissions s’imputant sur le plafond global de 1 000 000 000 euros fixé au point 1 ci-dessus.




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Délégation en cours pour attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société

Néant.

Délégation en cours pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la
Société

Néant.


8.5 Rémunération de l’Organe de Direction

8.5.1 Rémunérations des mandataires sociaux

• Conseil d’administration de Citel

Les mandataires sociaux de Citel n’ont perçu aucune rémunération au titre de leurs fonctions au titre
de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 30 juin 2007.

• Conseil de surveillance de FEL

A ce jour, il n’a pas été voté de jetons de présence en faveur des membres du Conseil de surveillance
de FEL.

Il sera proposé à l’assemblée générale de FEL convoquée le 20 novembre 2007 de fixer à
40 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil de
surveillance.

8.5.2 Rémunération 2006 versée par Foncière des Régions aux mandataires sociaux exerçant
un mandat dans FEL

Eléments Avantages
(en euros) Eléments fixes Total
variables en nature
M. Christophe Kullmann 235 612 255 400 13 892 504 904
M. Olivier Estève 145 670 47 400 4 439 197 509
Total 702 413

8.5.3 Rémunération du Gérant et de l’Associé Commandité

FEL Gestion, associé commandité gérant, a droit à une rémunération annuelle s’élevant à 0,30 %
(HT) de la valeur d’expertise au 31 décembre des actifs détenus par la Société et les sociétés qu’elle
contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Par ailleurs, en cas d’acquisition, de construction, d’extension, rénovation ou restructuration d’un
immeuble affecté à l’activité de la Société le gérant aura droit à une rémunération spécifique égale à
1 % (HT) de l’engagement financier total (hors droits) que représenterait alors cet investissement
pour la Société. Cette rémunération sera ramenée à 0,5 % (HT) de l’engagement financier total (hors
droits) en cas d’acquisitions d’immeubles auprès des sociétés Foncière des Régions, General Electric
Real Estate France ou l’un de ses affiliés.

Enfin, dans le cadre de l’arbitrage des actifs de la Société et de ses filiales, FEL Gestion percevra une
rémunération de 1 % (HT) du prix net vendeur des cessions d’actifs réalisées par la Société et les
sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce.

Par ailleurs, une somme égale à 500.000 (cinq cent mille) euros est versée au commandité ès-qualité
sur le bénéfice distribuable de chaque exercice.



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8.6 Effectifs de FEL

FEL ne dispose pas d’effectif propre à la date du présent document de référence.

La gestion de la Société est assurée dans sa configuration actuelle par des contrats de prestations de
services signés avec des entités du groupe Foncière des Régions. FEL externalise l’ensemble des
services administratifs, financiers, comptables, juridiques, fiscaux et informatiques auprès de
sociétés du Groupe Foncière des Régions. Par conséquent, il n’existe pas d’intéressement du
personnel.

FEL Gestion a vocation à disposer à terme de ses propres équipes pour la gestion de FEL.


9 INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET A SES PARTICIPATIONS

9.1 Filiales et participations

FEL détient des participations dans les sociétés suivantes :

R é s e rv e s e t
P rê ts e t C h if fr e
re p o r t à
avances M o n ta n t d e s d 'a ff a ir e s h o r s B é n é fic e o u
V a le u r c o m p ta b le d e s
nouveau Q u o te p a rt d e
S iè g e c o n s e n t is p a r c a u tio n s e t ta x e s d u p e r t e (-) d u
titre s d é t e n u s
RCS C a p it a l avant c a p it a l d é t e n u
s o c ia l la s o c i é t é e t a v a ls d o n n é s d e r n ie r d e r n ie r
VB VN
a ff e c ta t io n (e n % )
non p a r la s o c i é t é e x e rc ic e e x e r c ic e c lo s
des
re m b o u r s é s é c o u lé
ré s u l t a t s
En K€


F i l i a l e s (d é t e n u e s à + 5 0 % ) 13 913 13 423


3 425
S C I P E R C IE R - S T Q U E N T IN P a ris 410 231 427 1 983 1 0 0 ,0 0 % 13 913 13 423




P a r t i c i p a t i o n s (d é t e n u e s e n t r e 1 0 e t 5 0 % ) - -




9.2 Informations sur les tendances

Pour des raisons de diversification et de performance, les grands investisseurs immobiliers
recherchent toujours plus d’actifs dits « alternatifs », c'est-à-dire différents des catégories
immobilières « traditionnelles » que sont les bureaux, le logement ou les centres commerciaux.

Le marché de l’immobilier logistique connaît ainsi une tendance de spécialisation couplée d’une
arrivée d’un grand nombre d’investisseurs plus classiques et non spécialement organisés et dotés de
capacités de gestions spécifiques à la logistique.

Cette évolution devrait rendre de plus en plus concurrentielles les opportunités d’investissements et
conduire à une poursuite de la compression sur le rendement des opérations.

Mais à terme, une consolidation de ces patrimoines constitués par une grande diversité d’acteurs peut
être attendue, au profit des spécialistes du secteur ayant la taille critique nécessaire à une gestion plus
long terme des risques des entrepôts et des parcs logistiques.

Dans le cadre de sa future politique de développement et de financement, la Société a adopté des
ratios prudentiels qui seront respectés et encadreront notamment la souscription de nouvelles dettes
et la gestion financière de la Société.

Ces ratios s’inscrivent dans la politique globale du groupe Foncière des Régions et sont les suivants :
- « Loan To Value » (ratio d’endettement) maximum cible pour FEL de 60%
- « Interest Coverage Ratio » (ratio de couverture d’intérêt) minimum cible pour FEL de 2.0
- Risque de taux couvert à 100%, d’une durée minimale de 5 ans (alignée sur la dette)




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9.3 Opérations avec les apparentés

9.3.1 Transactions avec Foncière des Régions

Les conventions de prestations de services en vigueur entre FEL, FEL Gestion (son gérant
commandité) et Foncière des Régions (son actionnaire de référence), qu’elles soient statutaires ou
conventionnelles, et relatives à la gestion de la Société ou à la gestion des actifs, sont appliquées
dans les mêmes conditions, notamment en termes de rémunération, (c'est-à-dire sans marge) entre
FEL et ses filiales détenant des actifs, ces dernières étant toutes constituées sous une forme juridique
leur assurant la transparence avec la société mère (société civile, société en nom collectif, société par
actions simplifiée), et étant toutes détenues à 100 % (cf. organigramme ci-après).

En application de l’article 13 des Statuts de la Société, FEL Gestion (filiale à 100 %) de Foncière des
Régions perçoit une rémunération au titre de ses fonctions de gérant de la Société égale à 0,30 %
(HT) de la valeur d’expertise au 31 décembre des actifs détenus directement et indirectement par la
Société. Le gérant perçoit une rémunération complémentaire lors de la réalisation d’opérations
d’acquisition, de construction, d’extension, rénovation, restructuration ou arbitrage d’immeuble. La
rémunération du gérant est intégralement décrite au paragraphe 4.2 de la section « Renseignements et
Gestion » du présent document de référence.

Une convention d’administration de biens d’une durée de 5 ans a été mise en place le 15 juin 2007
entre FEL et la société Foncière des Régions, prestataire, dont l’objet est le suivi des baux et les
relations avec les locataires et les tiers, la tenue d’une comptabilité d’exploitation des immeubles
ainsi que l’entretien technique de ces derniers; la rémunération prévue est de 2,5 % HT du montant
des loyers annuels HT quittancés de FEL ainsi que de 4,5 % HT du montant des travaux suivis par le
prestataire.

Une convention de centralisation de trésorerie a été mise en place le 15 juin 2007 entre FEL, en tant
que société pivot et sa filiale à 100%, la société civile Percier UIS Saint-Quentin-Fallavier, arrêtant
les modalités de la gestion centralisée de la trésorerie.

9.3.2 Liens entre les entités

FEL n’a pas de lien capitalistique avec d’autres sociétés liées au groupe Foncière des Régions.




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10 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVET ET LICENCES

Au regard de l’activité de foncière qu’elle exerce à présent, la Société ne mène aucune politique de
recherche et de développement et n’est titulaire d’aucun brevet et licence.

La Société considère par ailleurs ne pas être dépendante à l’égard de quelconques marques, brevets
ou licences pour son activité ou pour sa rentabilité.


11 DEVELOPPEMENT DURABLE

11.1 Environnement

. Des contrôles externes rigoureux

FEL fait réaliser des contrôles externes rigoureux en matière environnementale pour chaque nouvelle
acquisition et procède à une analyse régulière de son patrimoine en exploitation. Effectués par un
organisme indépendant, ces contrôles font l’objet d’un suivi régulier.

. Une organisation groupe Foncière des Régions centrée sur la maîtrise du risque
environnemental

Au même titre que les autres sociétés du groupe Foncière des Régions à laquelle elle appartient, FEL
bénéficie de l’appui du Service Environnement mis en place en 2005 et renforcé en 2006.

Ce service assure la veille juridique dans ses domaines de compétences (impacts environnementaux,
sanitaires et de sécurité) et diffuse les connaissances. Il aide au traitement d’un certain nombre de
problématiques relatives à la gestion des actifs, et a mis en place une base de données sur l’Intranet
du Groupe Foncière des Régions, gage d’une information à jour en permanence grâce à la veille
réglementaire qu’il exerce.


11.2 Achats

Une volonté constante de progrès

La Société est partie prenante dans la démarche d’évaluation de ses performances que le Groupe
Foncière des Régions a engagé depuis 2005 avec la volonté d’identifier ses points forts et ses thèmes
d’amélioration. Pour ce faire, le Groupe continuera à avoir recours à une agence de notation
spécialisée (les exercices 2005 et 2006 ont fait l’objet d’un contrôle de la part de la société BMJ
Ratings).


Ethique et développement durable

Le groupe Foncière des Régions dispose d’une charte d’éthique diffusée à l’ensemble du personnel.
Ce document définit les règles que chaque collaborateur doit observer dans le cadre de son activité. Il
précise le code de déontologie à l’égard des fournisseurs du Groupe, mais également en matière
d’achats de titres des sociétés cotées du groupe.




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