DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS AUTORISE PAR
L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 25 AVRIL 2007

SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES


Emetteur Foncière Développement Logements – FDL

Cotation des actions Eurolist d’Euronext - Compartiment C

Titres concernés Actions FDL (Code ISIN : FR0000030181)

Autorisation de l’opération Assemblée générale mixte du 25 avril 2007

Décision de mise en œuvre Décision du gérant du 25 avril 2007

Rachat maximum autorisé 273 811 760 euros

Prix d’achat unitaire maximum 100 euros

- Attribution aux salariés et aux mandataires sociaux ;

- Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la
Société par un prestataire de services d’investissement au moyen
d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et
Objectifs du programme
selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de
de rachat
marché reconnues ;

- Conservation ou transfert, par tous moyens, notamment par échange
de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles
que des opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions
de titres donnant directement ou indirectement accès au capital.

Durée du programme 18 mois à compter de l’assemblée générale, soit le 25 octobre 2008

En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat
d'actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière Développement
Logements - FDL en date du 25 avril 2007 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des
actionnaires.




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RENSEIGNEMENTS PROGRAMME RACHAT
SUR LE DE



1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Le gérant a décidé le 25 avril 2007 la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de Foncière
Développement Logements décidé par l’assemblée générale mixte du même jour.

Afin d’agir en conformité avec les dispositions des articles L.631-5 et suivants du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers, Foncière Développement Logements a décidé d’utiliser ce
programme pour les objectifs autorisés par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2007 et d’intervenir
sur ses propres actions exclusivement et par ordre de priorité en vue :

1. de leur attribution aux salariés et aux mandataires sociaux ;

2. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées
par la réglementation et les pratiques des marchés reconnues ;

3. de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et
en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que des opérations de croissance
externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au
capital.

Dans le cadre de la réalisation du deuxième objectif visé ci-dessus, motivé par la volonté d’éviter une
trop forte volatilité du titre, Foncière Développement Logements a confié à Exane BNP Paribas la mise
en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, d’une durée de 18
mois à compter du 30 novembre 2006, soit au plus tard le 31 mai 2008. Pour la poursuite de ce
contrat, Foncière Développement Logements a maintenu les moyens affectés au compte de liquidité.
Aucune annulation d’actions de Foncière Développement Logements n’est autorisée ou envisagée à
ce jour.


2. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Antérieurement au 25 avril 2007, il existait un programme de rachat autorisé par l’assemblée générale
des actionnaires de Foncière Développement Logements du 30 novembre 2006 dont les modalités
ont été décrites dans le descriptif dudit programme rendu public le 22 décembre 2006. Un contrat de
liquidité a été conclu le 13 juillet 2006 entre Foncière Développement Logements et Exane BNP
Paribas (prestataire de services d’investissement). Au 24 avril 2007, 2 535* actions Foncière
Développement Logements (soit 10 140 actions après division du nominal réalisée le 7 mai 2007) sont
détenues par Exane BNP Paribas dans le cadre de ce contrat de liquidité. Foncière Développement
Logements ne détient, à la date du présent descriptif, aucune autre action propre.

*réparties à hauteur de 519 actions « ancienne cotation » et 2 016 actions « nouvelle cotation »




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: SITUATION AU 24 AVRIL 2007
TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE


Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres

du 16 juillet 2006 au 24 avril 2007
(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le
jour de la publication du descriptif du programme.


Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0, 018%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille : 2 535 actions*
Valeur comptable du portefeuille : 101 400 € (valeur nominale) (1)
Valeur de marché du portefeuille : 272 039,70 € (soit 519 x 116,30 = 60 359,70 € et 2 016 x 105,00 =
211 680 €) (1)
*dont 519 actions « ancienne cotation » et 2 016 actions « nouvelle cotation »
(1) À la date de la publication du descriptif du programme.
(2) Il s'agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du descriptif du programme.


Flux bruts cumulés (1) * Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme **

Achats Ventes / Transferts *** Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente

Nombre de
titres
Ancienne Options d'achat Options d'achat
2 502 1 983 Achats à terme Ventes à terme
cotation** achetées vendues
Nouvelle
2 570 754
cotation**

Échéance
maximale
moyenne (2)

Cours moyen
transaction
Ancienne 101,27
cotation** 82,42
Nouvelle
105,87
cotation **(3) 98,04


Prix d'exercice
moyen (4)

Montants 457 024 280 207
Ancienne 205 164 200 283
cotation**
Nouvelle
251 860 79 924
cotation**

er
**La distinction entre « action nouvelle » et « action ancienne » est liée à un écart de jouissance au 1 janvier 2007. Cette
distinction n’a plus lieu d’être à ce jour, en raison du paiement du dividende en date du 30 avril 2007.
(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le
jour de la publication du descriptif du programme. Préciser s’il s’agit d’une transaction de bloc ou d’opérations réalisées dans le
cadre d’un contrat de liquidité (dans ce cas, rajouter la quote-part de l’émetteur).
(2) Indiquer la durée restant à courir à la date de la publication du descriptif du programme.
(3) Concerne les opérations effectuées au comptant.
(4) Indiquer pour les flux bruts cumulés, le prix d’exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues.
* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à
terme exercées ou échues.
** Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d'achat non exercées.
*** Préciser la nature de l'opération de transfert (exercice d'options attribuées aux salariés, de titres de créance donnant accès
au capital…).




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3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l’article L. 225-209 du Code de
commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers et de celles du Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la
quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière Développement
Logements du 25 avril 2007.

« Programme de rachat d’actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la
Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à opérer sur ses propres
actions, dans la limite de 10% du capital social pour une période dix-huit mois à compter de la date de
la présente assemblée.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100 €1, par action et le montant maximum des
achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 273.811.760 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi
qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et
après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas
échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment :

- de leur attribution aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ;

- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de
services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les
modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marchés reconnues ;

- de leur conservation ou de leur transfert, par tous les moyens, notamment par échange de titres
et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que des opérations de croissance
externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au
capital.

La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre
publique.

L’assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres
de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et,
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui
seront prises dans le cadre de la présente autorisation.



1
Il est ici précisé que cette résolution s’applique en tenant compte de la division préalable par 4 du nominal de l’action FDL,
réalisée le 7 mai 2007.




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La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire du
30 novembre 2006. »


4. MODALITES

4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Actions ordinaires Foncière Développement Logements (Code ISIN : FR0000030181) toutes de même
catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché Eurolist d’Euronext -
Compartiment C.

4.2 Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximal payable par
Foncière Développement Logements

Conformément à la décision prise par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière
Développement Logements du 25 avril 2007, la part maximale du capital de Foncière Développement
Logements susceptible d’être détenue par la société est de 10%, soit 5 486 415 actions (après
division par 4 du nominal de l’action FDL) à la date du présent descriptif.

Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 100 € hors frais.

Dans l’hypothèse de l’achat de 5 476 275 actions au prix d’achat maximum (après déduction des
10 140 actions détenues à la date du présent descriptif), le montant maximal global susceptible d’être
affecté à la réalisation du programme de rachat d’actions s’élèverait à 547 627 500 €, en ce compris le
montant qu’il est prévu d’affecter au contrat de liquidité. Il est toutefois rappelé qu’au terme de la
quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière Développement
Logements du 25 avril 2007, le montant maximum des achats susceptibles d’être effectués en
application de ce programme de rachat ne saurait excéder 273.811.760 €.

4.3 Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées, dans les conditions visées aux articles 631-5 et suivants du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, par tous moyens notamment par achats de
blocs de titres pour tout ou partie du programme sous réserve de ne pas accroître la volatilité du titre.
L’utilisation du programme de rachat pourra être poursuivie en période d’offre publique dans les
limites de la réglementation.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi
qu’en cas de division de la valeur nominale ou de regroupement des titres, de modification du nominal
de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les
mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales
pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et
de cession ou d’attributions d’actions aux salariés.

Foncière Développement Logements se réserve la possibilité de réaliser tout ou partie du présent
programme par voie d’acquisition de blocs dans les limites que pourrait permettre la réglementation
boursière et notamment dans le cadre des dispositions du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la
Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du




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Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes
de rachat et la stabilisation d'instruments financiers.

4.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme de rachat est mis en œuvre dans la limite d’une période de 18 mois à compter
de la date de l’assemblée générale des actionnaires, soit au plus tard jusqu’au 25 octobre 2008.

4.5 Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de Foncière Développement
Logements ou, le cas échéant, par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient
son autofinancement.


5. DOCUMENT DE REFERENCE

Le projet de document de référence de Foncière Développement Logements relatif à l’exercice clos le
31 décembre 2006, soumis à l’enregistrement de l’Autorité des marchés financiers, a été déposé et
sera prochainement enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers.




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