31/10/2007 |
Information financière semestrielle 2007 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Foncière Des Murs
INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2007 1 Foncière Des Murs Sommaire Page 3 – Rapport de Gestion du premier semestre 2007 Page 10 – Comptes consolidés au 30 juin 2007 Page 41 – Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière 2007 Page 45 – Attestation du responsable 2 Foncière Des Murs Rapport de Gestion du premier semestre 2007 A – ACTIVITE ET PATRIMOINE Durant le premier semestre 2007, Foncière des Murs a connu une activité très soutenue, menée tant du point de vue des actifs de la société au travers d’acquisitions réalisées dans le respect des lignes stratégiques définies, que du point de vue du passif avec la restructuration des dettes bancaires et le lancement d’une augmentation de capital. 1. Les investissements réalisés durant la période ont concerné : o l’acquisition des deux restaurants COURTEPAILLE de Caen et Bordeaux qui étaient encore sous protocole, suite à l’accord signé avec Courtepaille en Juillet 2006 et concrétisé par l’acquisition des 69 premiers restaurants le 16 Octobre 2006. Cette acquisition a représenté un montant de 4,7 M€ hors droits,. Elle a été financée sur fonds propres à hauteur de 1,6 M€ et par crédit bancaire pour le solde. o l’acquisition le 2 Février 2007, dans le cadre du partenariat avec le Groupe Korian, des murs d’un EHPAD situé à Meudon, nouvellement exploité par Korian, pour un montant de 16 M€ hors droits, financés en fonds propres. o l’acquisition en Mai 2007, via une filiale portugaise, des murs d’un village de vacances du Club Méditerranée situé dans l’Algarve au Portugal, pour un montant de 42 M€ droits inclus, hors 5 M€ de travaux prévus en 2008. A l’issue de ces acquisitions, et après expertises des actifs constituant le patrimoine, celui-ci comprend 327 actifs et s’élève au 30/06/2007 à 2.391 M€ hors droits, avec les répartitions suivantes : 3 Foncière Des Murs RÉPARTITION PAR TYPE D'ACTIFS EN VALEUR 2% 5% 15% 6% SANTÉ ETAP + IBIS MERCURE + NOVOTEL SOFITEL RESTAURATION 28% LOISIRS 44% REPARTITION GÉOGRAPHIQUE EN VALEUR 7% Belgique & Portugal Paris & IdF Autres régions françaises 51% 42% Au 30 Juin 2007, la valeur du patrimoine, à périmètre constant, a progressé de 6,5 % sur 6 mois. Ces acquisitions réalisées au 1er semestre 2007, ont été complétées par la signature 2. d’accords sur l’acquisition de portefeuilles d’externalisation avec de nouveaux clients : o Avec le groupe JARDILAND pour l’acquisition en France de 57 jardineries pour un montant de 242 M€ droits inclus, dont 50 ont été acquis le 10/07/2007 pour 215 M€. Les 7 actifs restants devraient être acquis d’ici le 31/12/2007. o Avec le groupe QUICK pour l’acquisition des murs de 102 restaurants situés sur l’ensemble du territoire national, pour un montant de 316 M€ droits inclus. o Avec le groupe PIERRE & VACANCES pour l’acquisition des murs de 4 villages de vacances SUNPARKS situés en Belgique, pour un montant de 177 M€ droits inclus. 4 Foncière Des Murs Enfin, un protocole a été signé avec la famille CHICHE pour l’acquisition des murs de 4 cliniques situées à Paris et Boulogne (92), louées au groupe GENERALE DE SANTÉ, la transaction ayant été réalisée le 4 Juillet 2007 pour une valeur d’actifs de 53 M€. Après réalisation de l’ensemble de ces opérations, le patrimoine de la société sera constitué de 494 actifs d’une valeur globale de 3.179 M€ sur la base, pour les actifs acquis au 30/06/2007, de leur valeur au bilan à cette date, avec la répartition suivante : LOISIRS 14% RESTAURATION 14% HOTELLERIE 59% SANTÉ 13% Les loyers annualisés de ce patrimoine représenteront un montant global de 194 M€. 3. Parallèlement au développement de l’activité, et dans le cadre de la gestion du passif, deux opérations significatives ont été lancées : o d’une part la signature de nouvelles lignes de financements bancaires d’un montant global de 1.335 M€, dont 1.175 M€ remboursables sur 7 ans in fine, et 160 M€ à court terme. La ligne à long terme a permis pour 757 M€ de lever par anticipation les options d’achat de 143 contrats de crédit bail sur les actifs ACCOR. Le solde, soit 418 M€, a été utilisé à hauteur de 215 M€ pour l’acquisition des 50 actifs JARDILAND en Juillet 2007, 203 M€ restant disponibles pour les prochaines acquisitions. o d’autre part, le lancement le 27/06/2007 d’une augmentation de capital d’un montant brut de 199,8 M€, afin d’assurer le financement des nouvelles acquisitions et d’élargir le flottant. 5 Foncière Des Murs Réalisée sous forme d’émission gratuite de BSA (1 BSA pour 1 action), elle a permis la création de 8.324.328 actions nouvelles, soit 20 % du capital, 5 BSA permettant de souscrire une action nouvelle au prix de 24 €. Après réalisation définitive, intervenue le 16 Juillet 2007, la répartition du capital est désormais la suivante : Pacifica Fo n ciè r e des 2,2% Régions Car dif 23,6% 8,3% Pr e dica 15,1% Ge n e r ali Vie 16,1% Flottant 17,4% ACM Vie B – RESULTATS FINANCIERS 17,3% Sous l’effet des investissements réalisés en 2006 et au cours de la période, et de la forte valorisation du patrimoine, les résultats de la société sont en nette progression. Les bilans et compte de résultats consolidés sont présentés ci-dessous en intégrant la caractéristique suivante : - A compter du 1er janvier 2007, compte tenu des caractéristiques de son endettement, le Groupe ne qualifie pas à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39. Par conséquent, la variation de la juste valeur des instruments financiers est, à compter du 1er janvier 2007 constatée par le biais du compte de résultat. Le produit ainsi constaté au 30 Juin 2007 s'élève à 45,1 M€ dont 0,4 M€ au titre de la reprise des variations de juste valeur antérieurement constatées en situation nette. Consécutivement à la révocation de la comptabilité de couverture, la juste valeur positive des instruments financiers figure désormais à l’actif du bilan. 1. Bilan consolidé et ANR Le bilan consolidé au 30/06/2007, comparé à celui du 31/12/2006, se présente de la façon suivante : en M€ NET 30/06/2007 NET 31/12/2006 VARIATION ACTIF Immobilisations 2 444 2 188 + 256 Actifs courants 30 55 (25) Trésorerie 2 34 (32) TOTAL 2 476 2 277 + 199 PASSIF Capitaux propres 1 111 964 + 147 Emprunts 1 240 1 206 + 34 6 utres passifs A 125 107 + 18 TOTAL 2 476 2 277 + 199 Foncière Des Murs L’augmentation des immobilisations est due aux investissements réalisés durant le semestre pour 64 M€ droits inclus, à la variation de juste valeur des actifs immobiliers pour un montant de 138 M€, et à la comptabilisation de la juste valeur des instruments financiers pour 53 M€ (dont 45,1 M€ de variation sur le semestre). Au passif, l’augmentation des capitaux propres de 147 M€ provient principalement du résultat de la période pour 194,3 M€ diminué du versement du dividende 2006 pour 44,7 M€. La juste valeur positive des instruments financiers figure désormais à l’actif du bilan. Ainsi, l’ANR droits inclus représente un montant global de 1.254,8 M€ au 30/06/2007 contre 1.095,5 M€ au 31/12/2006, soit une progression de 15 % sur 6 mois. L’ANR droits inclus par action s’élève pour sa part au 30/06/2007 à 30,1 € contre 26,3 € au 31/12/2006, soit une progression de 15 % sur 6 mois qui provient principalement : pour 3,3 € de la variation de juste valeur des immeubles - pour 1,1 € de la variation de juste valeur des instruments financiers - pour 0,8 € du cash flow de la période - pour – 1,1 € du versement du dividende 2006 - 2. Compte de résultat consolidé et cash flow courant Par rapport au 30/06/2006, le compte de résultat consolidé simplifié se présente de la façon suivante : en M€ 30/06/2007 30/06/2006 Recettes locatives 70,0 48,4 Charges opérationnelles courantes cash -4,6 -2,4 Charges financières nettes -30,2 -21,5 CASH FLOW COURANT RECURRENT 35,2 24,5 Variation de juste valeur des immeubles 138,0 54,9 Impacts IFRS sur résultat financier 45,1 -0,6 Autres produits et charges non cash/non récurrents -22,4 0,8 Impôt exigible & différé -1,5 -0,1 RESULTAT NET 194,4 79,5 Part revenant aux minoritaires -0,1 -0,1 RESULTAT NET part du Groupe 194,3 79,4 7 Foncière Des Murs Sous l’effet des investissements réalisés en 2006, et notamment des portefeuilles Accor 2 et Courtepaille, les recettes locatives sont passées de 48,4 M€ au 30/06/2006 à 70,0 M€ au 30/06/2007, marquant ainsi une progression de 44,6 % en un an. Le cash flow courant récurrent s’élève ainsi à 35,2 M€ au 30/06/2007 contre 24,5 M€, soit une progression de 43,7 % en un an. Calculé sur le nombre moyen d’actions de la période, il s’élève à 0,85 € au 30 Juin 2007 contre 0,88 € au 30 Juin 2006 (après la prise en compte de la division du nominal par 4 intervenue en Mai 2007). Compte tenu des variations de juste valeur des immeubles pour 138,0 M€ et des instruments financiers pour 45,1 M€, le résultat net part du groupe s’élève à 194,3 M€ contre 79,4 M€ au 30/06/2006. Transactions entre parties liées : Au titre de sa gestion, la société a pris en charge sur le semestre : - 2.171 K€ versés à FDM GESTION (gérante de la société) au titre de l’asset management et des frais de gestion des filiales - 597 K€ versés à Foncière des Régions au titre des commissions d’apporteur d’affaires sur les investissements HD réalisés - 1.299 K€ versés à Foncière des Régions au titre du property management - 1.135 K€ versés à Foncière des Régions au titre de la gestion de la dette. 8 Foncière Des Murs C – PERSPECTIVES Compte tenu des opérations d’investissement déjà réalisées, et de celles qui devraient l’être d’ici la fin de l’exercice 2007, le chiffre d’affaires annuel de la société devrait plus que doubler par rapport à celui du premier semestre. La société ne présente pas de risque locatif eu égard à la qualité de ses locataires d’une part, et à la bonne conjoncture hôtelière 2007 d’autre part. Par ailleurs, la politique de couverture de la dette à taux variable, y compris sur les opérations engagées et non encore signées, permet de limiter l’impact d’une éventuelle nouvelle hausse des taux d’intérêts, sécurisant ainsi le cash flow de la société. Enfin, dans la perspective de développer son activité en Italie, Foncière des Murs a créé une société dédiée dénommée BENI STABILII HOTEL (BSH) dont elle détient 80 % du capital, le solde étant détenu par Beni Stabili. 9 Foncière Des Murs Comptes consolidés au 30 juin 2007 Foncière des Murs SCA ETATS FINANCIERS Bilan consolidé : Net Net Net Net (en K€) au au au au 30-06-2007 31-12-2006 30-06-2007 31-12-2006 CAPITAUX PROPRES ACTIFS NON-COURANTS CAPITAL 166 487 166 487 PRIMES D'EMISSION, DE FUSION, D'APPORT 450 788 495 568 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ACTIONS PROPRES -74 -36 Goodwill 0 0 ECART DE REEVALUATION ACTIFS NON COURANTS 201 141 78 244 Autres immobilisations incorporelles 0 0 ECART D'EVALUATION SUR ACTIFS FINANCIERS 0 0 ECART DE REEVALUATION SUR INSTRUMENTS FINANCIERS 6 569 6 948 IMMOBILISATIONS CORPORELLES EVALUATION DES AVANTAGES AU PERSONNEL 0 0 Terrains 0 0 ACTUALISATION DES CREANCES ET DETTES 0 0 Constructions 0 0 RESERVES CONSOLIDEES 91 750 36 546 Autres 12 13 RESULTATS 194 333 180 684 Immobilisations en Cours 42 42 TOTAL CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 1 110 994 964 441 IMMEUBLES DE PLACEMENT INTERETS MINORITAIRES 128 92 Terrains et constructions 2 391 059 2 187 707 TOTAL CAPITAUX PROPRES ( I ) 1 111 122 964 533 IMMOBILISATIONS FINANCIERES PASSIFS NON-COURANTS Autres actifs disponibles à la vente 21 21 Prêts 0 284 EMPRUNTS PORTANT INTERETS 1 097 301 1 132 014 Autres actifs financiers 456 449 PROVISIONS L.T. 0 Instruments financiers 52 517 PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES 3 154 1647 Participations dans les entreprises associées 0 0 ENGAGEMENT DE RETRAITE ET AUTRES 0 TOTAL ACTIFS NON-COURANTS ( I ) 2 444 107 2 188 516 TOTAL PASSIFS NON-COURANTS (II) 1 100 455 1 133 661 ACTIFS COURANTS STOCKS ET EN COURS 0 0 CREANCES CLIENTS 11 590 9 617 PASSIFS COURANTS AUTRES CREANCES 17 230 44 569 FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHES 111 802 95 250 EMPRUNTS A COUT TERME PORTANT INTERETS 140 179 74 291 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 465 496 INSTRUMENTS FINANCIERS 0 0 DEPOTS DE GARANTIE DES LOCATAIRES 5 819 5 575 IMPOTS DIFFERES ACTIFS 1 1 AVANCES & ACOMPTES RECUS S/CDES EN COURS 0 46 PROVISIONS C.T. 0 0 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 2 493 33 618 IMPOT COURANT 7 0 AUTRES DETTES 6 474 3 461 COMPTES DE REGULARISATION 28 0 TOTAL ACTIFS COURANTS ( II ) 31 779 88 301 TOTAL PASSIFS COURANTS (III) 264 309 178 623 ACTIFS NON-COURANTS DISPONIBLES A LA VENTE (III) 0 TOTAL ACTIFS ( I + II + III) 2 475 886 2 276 817 TOTAL PASSIFS ( I + II + III ) 2 475 886 2 276 817 10 Foncière Des Murs Compte de résultat consolidé : (en K€) Exercice Exercice Exercice POSTES 1er Semestre 1er Semestre 2006 2007 2006 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Recettes locatives 69 960 48 410 115 795 Recettes des parcs de stationnement 0 Recettes des murs d'exploitation 0 Cessions d'immeubles en stocks 0 Prestations 0 0 Montant net du chiffre d'affaires 69 960 48 410 115 795 Autres produits d'exploitation 62 850 109 Total produits opérationnels courants 70 022 49 260 115 904 CHARGES DES ACTIVITES ORDINAIRES Coûts des cessions de stocks 0 Achats d'immeubles en vue de leur revente 0 Autres achats et charges externes 4 777 2 193 6 392 Impôts, taxes et versements assimilés 146 751 184 Dotations aux amortissements et aux provisions 1 0 0 Charges nettes des provisions pour risques et charges 0 0 -21 Autres charges d'exploitation 28 29 39 Total charges opérationnelles courantes 4 952 2 973 6 594 1. RESULTAT OPERATIONNEL AVANT CESSIONS DES 65 070 46 287 109 310 ACTIFS DE PLACEMENT Cessions d'actifs non-courants 0 0 0 Coûts des cessions d'actifs non-courants 0 0 0 Variation de juste valeur d'actifs de placement 138 006 54 878 122 897 Autres charges et produits non courants -22 130 -501 -494 Total autres produits et charges opérationnels 115 876 54 377 122 403 2. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 180 946 100 664 231 713 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 373 891 1 899 Produits des opérations de location financement (CB) 0 Produits financiers d'actualisation 351 0 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 45 063 252 1 580 Total produits financiers 45 436 1 494 3 479 Charges d'intérêt sur opérations de financement 29 996 22 429 51 699 Charges des opérations de location financement (CB) 0 Charges financières d'actualisation 0 0 437 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 0 0 Charges nettes financières des provisions 491 144 516 Total charges financières 30 487 22 573 52 652 3. RESULTAT FINANCIER 14 949 -21 079 -49 173 Q.P. dans les résultats des entreprises en équivalence 0 0 4. RESULTAT AVANT IMPOTS 195 895 79 585 182 540 Impôts sur les résultats 13 123 149 Impôts différés 1 513 0 1 644 5. RESULTAT NET 194 369 79 462 180 747 Part revenant aux intérêts minoritaires -36 -42 -63 6. RESULTAT NET PART DU GROUPE 194 333 79 420 180 684 11 Foncière Des Murs Les chiffres par action ci-dessous sont exprimés après division du nominal de l’action par 4 et calculés sur le nombre moyen d’actions de la période. (en €) Exercice Exercice Exercice POSTES 1er Semestre 1er Semestre 2006 2007 2006 RESULTAT NET PAR ACTION 4,67 2,86 4,34 RESULTAT NET DILUE PAR ACTION 4,67 2,86 4,34 12 Foncière Des Murs TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en K€) Ecarts de Ecarts de Ecarts Evaluation Totaux Titres de réévaluation Actualisation Résultat Totaux Nombre de réévaluation d'évaluation des Réserves Capitaux Intérêts des Notes Capital Primes l'entreprise sur des créances de Capitaux titres actifs non sur actifs avantages consolidées Propres Minoritaires consolidante instruments et dettes l'exercice Propres courants financiers au personnel Groupe financiers - Situation à la clôture au 31 décembre 2005 6 936 941 110 991 280 176 0 -620 0 -13 072 0 0 5 084 99 645 482 204 29 482 233 - Mouvements : ¤ Variations de capital de l'entreprise consolidante : * augmentation en nature 0 * augmentation en numéraire 0 0 * frais imputés sur primes 0 0 ¤ Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe) 79 420 79 420 42 79 462 ¤ Distributions effectuées par l'entreprise consolidante -14 707 -4 522 -19 229 -19 229 ¤ Affectation à la réserve légale -15 144 15 144 0 0 - Autres mouvements : 0 0 ¤ Ecart de réévaluation actifs n/courants SIIC et autres 0 0 ¤ Ecart de réévaluation actifs non courants 78 864 -78 806 58 58 ¤ Ecart d'évaluation sur actifs financiers 20 913 20 913 20 913 ¤ Ecart de révaluation sur instruments financiers 0 0 ¤ Avantage au Personnel 0 0 ¤ Actualisation des créances et dettes 0 0 ¤ Dotation à la réserve légale 0 0 ¤ Autres variations actions propres -91 -91 -91 ¤ Autres variations 0 0 ¤ Variations Capitaux Propres des Minoritaires 0 0 ¤ Affectation du résultat N-2 99 645 -99 645 0 0 - Situation à la clôture au 30 juin 2006 6 936 941 110 991 250 325 -91 78 244 0 7 841 0 0 36 545 79 420 563 275 71 563 346 - Mouvements : ¤ Variations de capital de l'entreprise consolidante : * augmentation en nature 0 * augmentation en numéraire 3 468 470 55 496 246 262 301 758 301 758 * frais imputés sur primes -1 019 -1 019 -1 019 ¤ Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe) 101 264 101 264 21 101 285 ¤ Distributions effectuées par l'entreprise consolidante 0 0 ¤ Affectation à la réserve légale 0 0 - Autres mouvements : 0 0 ¤ Ecart de réévaluation actifs n/courants SIIC et autres 0 0 ¤ Ecart de réévaluation actifs non courants 0 0 ¤ Ecart d'évaluation sur actifs financiers -892 -892 -892 ¤ Ecart de révaluation sur instruments financiers 0 0 ¤ Avantage au Personnel 0 0 ¤ Actualisation des créances et dettes 0 0 ¤ Dotation à la réserve légale 0 0 ¤ Autres variations actions propres 55 55 55 ¤ Autres variations 0 0 ¤ Variations Capitaux Propres des Minoritaires 0 0 ¤ Affectation du résultat N-2 0 0 - Situation à la clôture au 31 décembre 2006 10 405 411 166 487 495 568 -36 78 244 0 6 949 0 0 36 545 180 684 964 441 92 964 533 - Mouvements : ¤ Variations de capital de l'entreprise consolidante : * augmentation( modif, valeur nominale du titre) 0 0 * augmentation en numéraire 0 0 * frais imputés sur primes -37 -37 -37 * augmentation en numéraire (stocks options) 0 0 * augmentation réservée aux salariés 0 0 ¤ Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe) 194 333 194 333 36 194 369 - ¤ Distributions effectuées par l'entreprise consolidante (1) -44 743 -2 582 -47 325 -47 325 ¤ Affectation à la réserve légale 0 0 Autres mouvements : ¤ Ecart de réévaluation actifs non courants 122 897 -122 897 0 0 ¤ Ecart d'évaluation sur actifs financiers -380 -380 -380 ¤ Ecart de révaluation sur instruments financiers 0 0 ¤ Avantage au Personnel 0 0 ¤ Actualisation des créances et dettes 0 0 ¤ Dotation à la réserve légale 0 0 ¤ Transfert produits de dilution Foncière des Murs 0 0 ¤ Autres variations actions propres -38 -38 -38 ¤ Autres variations variations taux 0 0 ¤ Variations Capitaux Propres des Minoritaires 0 0 ¤ Affectation du résultat N-1 180 684 -180 684 0 0 - Situation à la clôture au 30 juin 2007 41 621 644 166 487 450 788 -74 201 141 0 6 569 0 0 91 750 194 333 1 110 994 128 1 111 122 (1) L’Assemblée Générale du 24 avril 2007 a approuvé la distribution d’un dividende global de 47 325 K€, soit un dividende de 4,50 € par action et 500 K€ sous forme de dividende préciputaire au bénéfice du Commandité. 13 Foncière Des Murs TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 A - OPERATIONS LIEES A L'ACTIVITE Résultat net global 194 369 180 747 79 462 Dotations nettes aux amortissements et provisions 491 495 123 Gains et pertes résultant des variations de juste valeur sur les immeubles de placement - 138 006 - 122 897 - 54 878 sur les instruments financiers - 45 063 - 1 143 - 603 Autres produits et charges 20 287 Plus ou moins-value de cession d'actifs Quote-part des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette d'impôt 32 078 57 202 24 104 Coût de la dette financière nette 29 645 48 946 20 948 Charge d'impôt 1 526 1 793 123 Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette d'impôt 63 249 107 941 45 175 Intérêts payés - 28 195 - 49 876 - 19 979 Impôts payés - 67 - 3 814 - 3 572 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 33 719 - 37 266 - 29 401 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 68 706 16 985 - 7 777 B - OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations incorporelles, corporelles et de placement Acquisition de contrats de crédit-bail - 82 880 - 80 292 Immeubles de placement détenus en propre - 69 975 - 425 407 - 267 989 Autres acquisitions d'immobilisations corporelles - 34 028 - 35 967 - 16 435 Investissements opérationnels - 104 003 - 544 254 - 364 716 Acquisition de titres consolidés - 7 833 - 7 831 Variation des dépôts de garantie versés - 9 Prêts 284 - 68 Dividendes reçus Incidence des variations de périmètre - 6 - 14 222 Investissements financiers 278 - 22 132 - 7 831 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PLIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - 103 725 - 566 386 - 372 547 C - OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital - 37 300 739 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice - 47 325 - 19 229 - 19 229 Dividendes versés aux minoritaires Variation de la trésorerie issue des opérations de capital - 47 362 281 510 - 19 229 Emprunts souscrits pour l'acquisition d'immeubles de placement en crédit-bail Emprunts souscrits pour l'acquisition d'immeubles de placement détenu en propre 73 348 521 575 411 999 Juste valeur Dépôt Variation des instruments de couverture Remboursement des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail - 50 855 - 35 423 - 15 157 Remboursement des emprunts liés aux immeubles de placement détenus en propre - 23 847 - 287 579 - 4 705 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement - 1 354 198 573 392 137 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PLIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT - 48 716 480 083 372 908 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE - 83 735 - 69 318 - 7 416 TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE 29 720 99 038 99 038 TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE - 54 015 29 720 91 622 14 Foncière Des Murs 1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE Les faits significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2007 concernent : - l’acquisition en février 2007 d’un EHPAD à Meudon - l’acquisition en janvier 2007 de deux restaurants Courtepaille, comme prévu dans le partenariat signé au mois de juillet 2006 avec le groupe de restauration - l’acquisition en mai 2007 des murs d’un village de vacances exploité par le Groupe Club Méditerranée à Da Balaia, au Portugal - l’augmentation de capital - le refinancement de la dette de crédit-bail des actifs Accor - la comptabilisation des instruments de couverture. 1.1. ACQUISITION D’UN EHPAD A MEUDON Le 2 février 2007 et dans le cadre de son partenariat avec le Groupe Korian, Foncière des Murs s’est porté acquéreur des murs d’un EHPAD nouvellement exploité par Korian. Cet actif a été acquis en fonds propres pour 16 M€ hors droits. 1.2. ACQUISITION DE DEUX RESTAURANTS COURTEPAILLE Suite au protocole d’accord et au partenariat signé le 21 juillet 2006 avec le Groupe Courtepaille portant sur 71 actifs, Foncière des Murs avait finalisé le 16 octobre 2006, l’acquisition des murs de 69 restaurants pour un montant de 108,5 M€ hors droits. L’acquisition des 2 derniers actifs encore sous protocole, situé à Caen et Bordeaux, d’une valeur globale de 4,7 M€ hors droits, a eu lieu en janvier 2007. Le loyer annualisé de ces 2 actifs s’élève à 0,3 M€ HT. Foncière des Murs a financé cette acquisition sur fonds propres à hauteur de 1,6 M€ et par crédit bancaire pour le solde. 1.3. ACQUISITION D’UN VILLAGE DE VACANCES DU CLUB MEDITERANNEE AU PORTUGAL Au mois de mai 2007, Foncière des Murs s’est porté acquéreur, via une filiale portugaise, des murs d’un village du Club Méditerranée de 392 chambres réparties dans 3 hôtels partiellement rénovés situé au bord de la mer, en Algarve sur un site de 13,3 ha. Le montant de l’acquisition est de 42 M€ droits inclus et hors travaux prévus pour 5 M€. Cette acquisition a été financée en fonds propres. Un bail triple net de 15 ans fermes, renouvelable 1 fois pour une durée identique dont 8 ans fermes a été signé avec Club Med SA pour un loyer annuel de 2.7 M€ HT indexé à l’indice ICP Eurostat. 1.4. REFINANCEMENT DE LA DETTE DE CREDIT BAIL DES ACTIFS ACCOR Au 30 juin 2007, Foncière des Murs et sa filiale Foncière Otello ont levé de manière anticipée les options de crédit bail des actifs en crédit-bail des portefeuilles Accor 1 & 2 (sauf pour 2 actifs conservés en portefeuille) pour un montant de 757 M€ frais et droits compris. A cette date, une dette équivalente a été constatée vis-à-vis des crédits-bailleurs, dont le règlement est intervenu le 3 juillet 2007 par tirage effectué sur une ligne de crédit d’un montant total de 1 175 M€. Cette ligne, négociée dans le courant du mois de Juin 2007, d’une durée de 7 ans, est remboursable en totalité in fine et a une marge évolutive : entre 0,45% et 0,625% suivant le niveau de LTV consolidé. 15 Foncière Des Murs Outre le refinancement des actifs en crédit Bail, cette ligne servira à financer l’acquisition du portefeuille Jardiland soit 242 M€, et de nouvelles acquisitions pour le solde soit environ 176 M€ 1.5. COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE A compter du 1er janvier 2007, compte tenu des caractéristiques de son endettement, le Groupe ne qualifie pas à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39. Par conséquent, la variation de la juste valeur des instruments financiers est, à compter du 1er janvier 2007 constatée par le biais du compte de résultat. Le produit ainsi constaté au 30 Juin 2007 s'élève à 45,1 M€ dont 0,4 M€ au titre de la reprise des variations de juste valeur antérieurement constatées en situation nette. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2007 1.6. AUGMENTATION DE CAPITAL Le 27 Juin 2007, la société a lançé une augmentation de capital destinée d'une part à financer partiellement les acquisitions nouvelles, et d'autre part à élargir le flottant. Elle a été réalisée sous forme d'attribution gratuite de BSA (1 BSA pour 1 action), pour un montant brut global de 199,8 M€ (montant net de 196 M€ environ), représentant l'émission de 8.324.328 actions nouvelles (20% du capital) au prix de souscription de 24€, 5 BSA donnant droit de souscrire 1 action nouvelle. Le règlement-livraison a eu lieu le 16 Juillet 2007. La répartition du capital avant et après augmentation de capital se présente de la façon suivante : Avant augmentation Après augmentation Foncière des Régions 23,6% 23,6% ACM Vie 20,8% 17,3% Générali Vie 19,3% 16,1% Prédica 18,1% 15,1% Pacifica 2,7% 2,2% Cardif 8,3% 8,3% Flottant 7,2% 17,4% Total 100,0% 100,0% 1.7. ACQUISITION DE 57 JARDINERIES DU GROUPE JARDILAND Début juillet, Foncière des Murs a racheté les murs de 50 jardineries du groupe Jardiland réparties sur l’ensemble du territoire français, pour un montant global de 215 M€ droits inclus. Ces acquisitions d’actifs sont réalisées sous le régime SIIC 3, avec un bail commercial de 12 ans fermes renouvelable 3 fois par périodes de 9 ans (dont 6 ans fermes pour le 1er renouvellement). Les 7 jardineries encore sous protocole pour un montant de 27 M€ seront acquises d’ici le 31 décembre 2007. Par ailleurs, Foncière des Murs et Jardiland ont conclu un partenariat relatif aux futures opérations de développement. Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 1 175 M€ évoquée ci- dessus au paragraphe 1.5. 16 Foncière Des Murs 1.8. ACQUISITION DE 4 CLINIQUES EXPLOITEES PAR LE GROUPE GENERALE DE SANTE Courant juillet, Foncière des Murs a fait l’acquisition, via le rachat des sociétés détentrices, de 4 cliniques dont 3 situées à Paris et 1 à Boulogne Billancourt pour une valeur d’actif de 53 M€ droits inclus. Ces cliniques sont exploitées par le groupe Générale de Santé, et Foncière des Murs a repris les baux actuellement en place (Baux 3/6/9, indexés). 1.9. ACQUISITION DE 102 RESTAURANTS DU GROUPE QUICK Au cours du troisième trimestre de l’année 2007, Foncière des Murs va réaliser l’acquisition des murs de 102 restaurants Quick répartis sur l’ensemble du territoire français pour un montant de 316 M€ droits inclus. Cette opération s’effectuera sous forme d’acquisition d’actifs ou de contrats de crédit-bail sous le régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans fermes, est renouvelable 3 fois pour une durée de 9 ans (dont 6 ans fermes s’agissant du seul premier renouvellement) et prévoit un loyer triple net, fixe, indexé. Par ailleurs, la signature d’un partenariat est à venir dans lequel Foncière des Murs s’engage à accompagner Quick dans son développement à hauteur de 10 M€ par an. 1.10. ACQUISITION DE 4 VILLAGES DE VACANCES SUNPARKS EN BELGIQUE Foncière des Murs a signé le 25 juillet un protocole d’accord avec Pierre & Vacances pour l’acquisition de 4 villages de vacances Sunparks en Belgique, pour un montant de 177 M€ droits inclus dont 20 M€ de travaux. Les baux sur ces actifs seront d’une durée de 15 ans, deux fois renouvelables pour des périodes de 10 ans. Le loyer global annuel, triple net et indexé, s’élèvera à 11 M€, faisant ressortir un taux de rendement de 6,2%. L’acquisition devrait être réalisée fin septembre. 1.11. CREATION DE LA SOCIETE BENI STABILI HOTEL Une nouvelle société dédiée à de futurs investissements en Italie a été créée en juillet : Beni Stabili Hotel. Cette holding luxembourgeoise est détenue à 80% par Foncière des Murs et à 20% par Beni Stabili Synthèse des investissements sur plusieurs exercices Maisons de retraite Hôtellerie Restauration Loisirs 2004 En novembre 2004, acquisition de 22 maisons de retraite pour un montant de 88,4 M€ hors droits financés par emprunt bancaire pour 55 M€. 2005 Au 30 juin 2005, acquisition de . 128 hôtels du groupe ACCOR représentant une valeur de 1 026 M€ hors droits. 126 hôtels sont en crédit-bail et 2 hôtels sont en pleine propriété, Foncière des Mûrs s’est substituée à ACCOR pour la reprise de la dette des contrats en cours 17 Foncière Des Murs En novembre et décembre 2005, acquisition de 30 maisons de retraite au groupe KORIAN (ex- SUREN) dont 12 en contrats de crédit-bail et 18 en pleine propriété pour une valeur de 158,3 M€ hors droits. En octobre 2005, une maison de retraite exploitée par KORIAN a été acquise auprès d’un tiers pour 1,6 M€ hors droits. 2006 En janvier 2006, acquisition des murs de l’hôtel Golden Tulip à Boulogne Billancourt en partenariat avec Accor (qui a acquis le fonds de commerce), pour un montant de 21,4M€ hors droits, financé par un emprunt bancaire. En mars 2006, acquisition de la clinique de convalescence du château de Clavette située à Clavette (Charente-Maritime) pour un montant de 2,5M€ hors frais et droits, financée en fonds propres. En mai et juin 2006, acquisition de 68 établissements du groupe Accor représentant une valeur de 490 M€ hors droits. 24 hôtels sont en crédit-bail et 44 actifs sont en pleine propriété, Foncière des Murs s’est substituée à Accor pour la reprise de la dette des contrats en cours. Deux autres actifs en Belgique suivront au 3ème trimestre 2006. En octobre 2006, acquisition des murs de 69 restaurants Courtepaille pour un montant de 108,5 M€ hors droits En décembre 2006, acquisition de En décembre 2006, acquisition de la clinique Bellevue à Meudon l’assiette foncière de l’Ibis pour un montant de 7,15M€ hors Berthier pour 17M€. frais et droits, financée en fonds propres. 2007 Le 2 février 2007, acquisition de En Janvier 2007, acquisition des 2 l’Ehpad à Meudon pour un nouveaux restaurants Courtepaille montant de 16M€ hors frais et prévu dans le protocole signé le droits, financée en fonds propres. 21/07/2006 pour un montant de 4.7 M€ HD. En Mai 2007, acquisition des murs d’un village Club Med au Portugal pour un montant de 42 M€ DI 18 Foncière Des Murs 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2.1. Principes généraux – Référentiel comptable Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par la gérance en date du 24 juillet 2007. Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006. Les nouvelles normes suivantes, applicables au 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date de clôture des comptes sont également appliquées, mais n’ont pas d’effet significatif sur l’information financière condensée présentée : IAS 1 révisée « Amendements relatifs aux informations sur le capital » IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe ». La norme IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », applicable à partir du 1er janvier 2007, n’a pas fait l’objet d’une information dans les états financiers consolidés semestriels condensés. 2.1.1 Principes de consolidation Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance, c'est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement. Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de la Société Mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées. 2.1.2 Estimations et jugements Les états financiers semestriels ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. Leur établissement nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers semestriels. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers semestriels portent principalement sur : - l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, - l'évaluation des provisions. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. 19 Foncière Des Murs Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location-financement). 2.2 Règles et méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe 2.2.1 Immeubles de placement Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; - les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine du groupe. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Le patrimoine de Foncière des Murs est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle : • Recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), • Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne », présidé par M. Georges Barthès de Ruyter). Au 30 juin 2007, tous les actifs composant le patrimoine immobilier du Groupe Foncière des Murs (à l’exception du village de vacance Club Méditerranée, retenu pour sa valeur d’acquisition) ont été évalués par des sociétés d’expertise reconnues : DTZ Eurexi, Atisreal Hotels, Jones Lang LaSalle Hotels , DTZ Winssinger Tie Leung et CBRE, sur la base d’un cahier des charges commun élaboré par le Groupe dans le respect des pratiques professionnelles. Les deux méthodes d’évaluation retenues selon le type d’actif et de bail sont : l’actualisation des cash-flows (DCF), la capitalisation des revenus locatifs. La fixation de la valeur vénale réalisée à partir des deux méthodes est laissée à la seule appréciation de l’expert. 20 Foncière Des Murs 2.2.2 Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêt. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement. La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes. Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. 2.2.3 Instruments dérivés et instruments de couverture Le Groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). A compter du 1er janvier 2007, compte tenu des caractéristiques de son endettement, le Groupe ne qualifie plus à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39. Tous les instruments dérivés sont donc comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat. Les variations de juste valeur des instruments financiers constatées en capitaux propres jusqu'au 31/12/2006 sont reprises sur la durée restant à courir des instruments de couverture. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs. 21 Foncière Des Murs 3. NOTES RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE 3.1. Actifs non courants 3.1.1 TABLEAU DE VARIATIONS DES ACTIFS NON COURANTS BRUTS Augmentations Diminutions Valeur Variation Exercice Variation Transfert Cessions Variation Valeur au de (1) de de au (en K€) périmètre Juste Valeur (2) Juste Valeur 31/12/2006 30/06/2007 Immobilisations 99 99 corporelles Immeubles de 2 187 707 65 346 138 006 2 391 059 placement Immobilisations 765 9 52 517 286 53 005 financières TOTAL ACTIFS NON 2 188 571 0 65 355 190 523 0 286 0 2 444 163 COURANTS Augmentations Diminutions Valeur Variation Exercice Variation Transfert Cessions Variation Valeur au de de de au (en K€) 31/12/2006 30/06/2007 périmètre Juste Valeur Juste Valeur Autres actifs disponibles à la 32 32 vente Prêts 284 284 0 Instruments 0 52 517 52 517 financiers Autres actifs 449 9 2 456 financiers TOTAL IMMOBILISATIONS 765 0 9 52 517 0 286 0 53 005 FINANCIERES (1) Les augmentations de l’exercice de 65 346 K€ correspondent principalement : à l’acquisition d’un EHPAD à Meudon pour 17 182 K€ à l’acquisition de deux restaurants COURTEPAILLE pour 4 726 K€ à l’acquisition d’un village de vacances Club Méditerranée au Portugal pour 42 033 K€. (2) Les immeubles de placement sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur, c’est-à-dire la valeur de marché instantanée des actifs. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. 22 Foncière Des Murs 3.1.2 TABLEAU DE VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS / PROVISIONS DES ACTIFS NON COURANTS Augmentations Diminutions Valeur au Variation Exercice Transfert Variation Cessions Valeur au 31/12/2006 de de 30/06/2007 (en K€) périmètre périmètre Immobilisations corporelles 44 1 45 Immobilisations financières 11 11 TOTAL ACTIF NON COURANT 55 - 1 - - - 56 Les amortissements sont comptabilisés sur la base de la durée d’utilité. 3.1.3 CONTRATS DE LOCATIONS SIMPLES (ENTREPRISE BAILLEUR) Typologie des baux Club Med Restaurants Maisons de retraite Hôtels Base de détermination des loyers conditionnels Suivant bail Suivant CA de l'hotel Suivant bail Suivant Bail Proposition de renouvellement 9 mois avant l'expiration de la durée de validité. Le Proposition de Proposition de renouvellement sera Renouvellement à Conditions d'options de renouvellement ou d'achat renouvellement 6 mois renouvellement 6 mois aux mêmes clauses et l'expiration du bail avant l'échéance du bail avant l'échéance du bail conditions que le bail actuel - 15 ans dont 8 ans fermes et irrévocables En fonction de la En fonction de la Indice du coût de la En fonction du CA de variation de l'indice de Clauses d'indexation valeur de l'indice construction l'Hotel référence des loyers Eurostat CPI (IRL) Terme 12 Ans Ferme 12 Ans Ferme 15 Ans Ferme 12 Ans Ferme 23 Foncière Des Murs Paiements minimum à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables En K€ 30/06/2007 Revenus locatifs de location simple 69 960 dont loyers conditionnels Accor 54 313 En K€ 30/06/2007 Loyers minimaux des résidences de personnes âgées à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables Moins d’un an 23 990 De un an à cinq ans* 125 456 Au delà de cinq ans* 163 099 TOTAL 312 545 Loyers minimaux des restaurants à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables Moins d’un an 7 532 De un an à cinq ans* 39 393 Au delà de cinq ans* 42 438 TOTAL 89 363 Loyers minimaux du club mediterranée à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables Moins d'un an 2 660 De un an à cinq ans* 13 910 Au dela de cinq ans* 27 803 TOTAL 44 373 *Hypothèse de construction 1,5 % d'augmentation 3.1.4 CONTRAT DE CREDIT BAIL PAIEMENTS MINIMAUX AU TITRE DES CONTRATS DE CREDIT BAIL - CREDIT PRENEUR FONCIERE DES MURS - ACCOR 1 (en K€) 30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement A moins d'un an 533 1 201 1 734 De un an à cinq ans 2 865 4 449 7 313 Au delà de cinq ans 19 321 3 671 22 992 Loyers minimum à payer 22 719 9 320 32 039 A moins d'un an 521 1 175 1 696 De un an à cinq ans 2 477 3 882 6 359 Au delà de cinq ans 13 130 2 662 15 792 Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 16 129 7 718 23 847 24 Foncière Des Murs FONCIERE DES MURS - ACCOR 2 (en d'euros) 30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement A moins d'un an 531 1 211 1 742 De un an à cinq ans 2 425 4 539 6 964 Au delà de cinq ans 20 441 5 013 25 454 Loyers minimum à payer 23 397 10 763 34 160 A moins d'un an 517 1 211 1 727 De un an à cinq ans 2 092 4 539 6 631 Au delà de cinq ans 12 702 5 013 17 715 Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 15 310 10 763 26 074 FONCIERE DES MURS - SUREN 2 (en K€) 30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement A moins d'un an 2 493 1 514 4 007 De un an à cinq ans 10 453 4 647 15 100 Au delà de cinq ans 14 055 2 480 16 536 Loyers minimum à payer 27 001 8 640 35 642 A moins d'un an 2 424 1 472 3 897 De un an à cinq ans 9 072 4 057 13 129 Au delà de cinq ans 10 367 1 783 12 150 Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 21 863 7 313 29 176 3.2. ACTIFS COURANTS 3.2.1. CLIENTS ET AUTRES CREANCES (en K€) 30/06/2007 2006 Taux de Taux de Montant brut au bilan Provisions Net provisionne Net provisionne ment ment Créances clients et comptes rattachés ordinaires (1) 11 590 0 11 590 9 617 Créances douteuses 0 0 Autres créances : (2) 17 230 0 17 230 44 569 Fournisseurs avances et acomptes 0 0 Créances d'IS sur l'état 0 421 Créances relative au prélèvt 25 % sur l'état 920 920 1 851 Créances de TVA sur l'Etat 15 891 15 891 40 202 Autres créances 419 419 2 095 TOTAL 28 820 0 28 820 54 186 (1) Au 30 juin 2007, aucune provision pour dépréciation des créances clients n’a été constatée. Les créances clients concernent l’activité « santé » pour 6 858 K€ et l’activité « hôtellerie » pour 4 120 K€, l’activité « loisirs » pour 353 K€, l’activité « restaurants » pour 133 K€ et la holding pour 126 K€. Ce poste correspond principalement d’une part aux loyers du 2ème trimestre 2007 facturés aux maisons de retraite et aux cliniques, d’autre part aux refacturations de taxes foncières. (2) Ce montant correspond principalement : - aux créances de TVA sur l’Etat de 15 891 K€ - aux soldes des notaires de 256 K€ - aux créances relatives au prélèvement de 25 % sur l’état pour 920 K€. 25 Foncière Des Murs 3.2.2. IMPÔTS DIFFERES PASSIF A LA CLOTURE (en K€) BILAN IMPACT RESULTAT Augmentation Diminution I.D.P. I.D.P. Variations Différentiel à à Charges Produits Exercice Reprises Cession Autres de taux l'ouverture la clôture périmètre IDP sur écart de réévaluation 1 758 0 1 513 0 0 0 6 3 265 0 0 MURS D'EXPLOITATION 1 758 1 513 6 3 265 IDP sur écart temporaires -111 0 0 0 0 0 0 -111 0 0 MURS D'EXPLOITATION -111 -111 TOTAL IDP 1 647 0 1 513 0 0 0 6 3 154 0 0 L’impôt différé passif sur écart de réévaluation correspond à l’impôt relatif au palier Belge. Il est calculé sur la base d’un taux réel à 33,99%. 3.3. CAPITAUX PROPRES Les réserves correspondent aux réserves sociales et report à nouveau de la société mère, ainsi qu’aux réserves issues de la consolidation. Le capital s’élève à 166 487 K€ au 30 juin 2007. Au cours de l’assemblée générale du 24 avril 2007, il a été décidé de diviser par quatre la valeur nominale des actions, qui passe ainsi de 16 € à 4 € par action, et d’échanger les actions composant le capital social à raison d’une action à l’ancien nominal contre 4 actions au nouveau nominal. Au 30 juin 2007, le capital social est composé de 41 621 644 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 4 euros soit 166 486 576 €. Nombre d’actions propres détenues par Foncière des Murs au 30 juin 2007 : 2 520 actions 3.4 . ETAT DES DETTES AU 30 JUIN 2007 Variation 31/12/2006 Augmentation Diminution 30/06/2007 (en K€) de périmètre Emprunts auprès des établissements de crédit 348 025 837 594 73 649 1 111 970 Etalement des frais de mise en place des emprunts bancaires -5 584 -1004 -491 -6 097 Crédit-bail 865 708 792 409 73 299 Banques créditrices 3 898 52 610 56 508 ICNE 1 904 1 937 2 040 1 801 Valorisation des instruments financiers -7 834 0 -7 834 0 Autres (emprunt TVA) 188 188 0 TOTAL 1 206 305 0 891 137 859 961 1 237 481 Les principales caractéristiques des dettes financières du Groupe Foncière des Murs au 30 juin 2007 sont les suivantes: • Taux moyen : 4.64% • Maturité moyenne: 6,8 ans 26 Foncière Des Murs 3.4.1 Caractéristiques des emprunts contractés par Foncière des Murs (supérieurs à 100 M€) CRD / Tirage au Date de mise Nominal en Clauses Echéance Intitulés Taux 30/06/2007 Garanties Ratios actionnariat en place M€ Montant en M€ Echelonnées Fixe / Cession Dailly Dette de crédit-bail NA NA jusqu'en 73,3 NA NA Variable des loyers 2015 LTV portefeuille < 75% Variable - Perte du Hypothèques LTV Groupe FdM < Emprunt bancaire 277 M€ (opération Accor 2) Euribor 3 30/05/2006 277,0 30/05/2013 144,0 contrôle par conventionnelles 70%, 65% après le 30 mois FdR 1er rang juin 2011 ICR Groupe FdM > 2 Variable - Perte du Hypothèques LTV portefeuille < 75% Emprunt bancaire 128 M€ (opération Hermitage 2) Euribor 3 04/11/2005 128,4 04/11/2014 50,9 contrôle par conventionnelles ICR Groupe FdM > mois FdR 1er rang 125% LTV Conso < 70%, 65% Hypothèques après le 30 juin 2011 Variable - Perte du conventionnelles LTV Portefeuille < 75%, Emprunt bancaire - Acquisition Courtepaille Euribor 3 16/10/2006 78,1 16/10/2013 77,6 contrôle par 1er rang 70% après le 31 mois FdR Cession Dailly décembre 2009 des Loyers ICR > 2 Autres dettes (1) 891,7 Total Emprunts portant intérêts 1237,5 (1) dont dette « relais » vis-à-vis du crédit-bailleur sur les levées d’options anticipées pour 714 M€ 3.4.2 Taux d’intérêt effectif Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. 3.4.3 Ventilation selon la durée restant à courir des dettes financières (en M€) à moins d'un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans au 30/06/2007 Dettes Financières à LT Emprunts à terme aux Ets de crédit 140,2 50,9 1 046,4 1 237,5 Emprunts à la clientèle Dettes représentées par des titres TOTAL 140,2 50,9 1 046,4 1 237,5 Dont valorisation des instruments de couverture : Valorisation des Swaps en juste valeur - - - 47,6 Valorisation des achats de CAP en juste valeur - - - 4,1 Valorisation des ventes de Floors en juste valeur - - - 0,8 Intérêts courus s/Swaps Intérêts courus s/Floors 3.4.4. Caractéristiques des instruments dérivés Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les SWAPS, les CAP, les tunnels d’options (achat de CAP et vente de FLOOR). 27 Foncière Des Murs 3.4.5 Ventilation selon la durée restant à courir des instruments dérivés (en M€) à plus de 5 à moins d'un an de 1 à 5 ans au 30 juin 2007 En M€ ans Dettes Financières à LT SWAP de taux en EUROS 1 518,5 0,0 0,0 1 518,5 ACHAT DE CAP en EUROS 714,3 95,0 0,0 619,3 VENTE FLOOR en EUROS 295,0 0,0 0,0 295,0 TOTAL 95,0 0,0 2 432,8 2 527,8 Le portefeuille de produits dérivés a été ventilé par type de contreparties, la ventilation, en valeur nominale, et en valeur de marché, ayant été faite selon les catégories définies par les échelles Standard & Poor’s et assimilés, aucune pondération n’ayant été pratiquée. La valorisation à la valeur de marché a été déterminée selon la méthode de retournement. En M€ Valeur nominale Valeur de marché % de Montant structure Montant % de structure Catégorie AA et supérieur 2 527,8 100% 2 580,3 100% Catégorie A 0,0 0% 0,0 0% Catégorie BBB 0,0 0% 0,0 0% Société du groupe 0,0 0% 0,0 0% Non coté 0,0 0% 0,0 0% TOTAL 2 527,8 100% 2 580,3 100% 3.4.6 Gestion des risques financiers Les activités opérationnelles et financières du groupe l'exposent aux risques suivants : - Les risques de marché La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif. - Le risque de contrepartie Bénéficiant d'un portefeuille de clients de premier rang, le groupe n'est pas exposé à des risques significatifs. Par ailleurs, les instruments dérivés ne sont également négociés qu'avec des contreparties de premier rang. - Le risque de change Ne réalisant aucune transaction en devises étrangères, le groupe n'est pas soumis au risque de change. - Le risque de liquidité La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. 28 Foncière Des Murs - Le risque de concentration de crédit Le groupe n'est pas exposé à un risque de concentration de risques de crédit, compte tenu de la diversité de ses activités et de ses clients. - Le risque de taux d'intérêt Emprunteur à taux variable, le groupe est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors). L'acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité. Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l'extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l'objet d'un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour éviter tout risque de sur-couverture en cas de cession d'actifs. 3.4.7 Risque de taux d’intérêt – données chiffrées Encours au 30 Juin 2007 (M€) Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières 27,5 1 212,5 Actifs financiers - 2,5 Passif financier net avant gestion 27,5 1 210,0 Couverture 612,5 - 612,5 Swaps 399,3 - 399,3 Caps Total couverture 1 011,8 - 1 011,8 Passif financier net après gestion 1 039,3 198,2 Les nominaux des instruments de couverture représentent l’ensemble des instruments de couverture du Groupe. Les instruments de couverture à départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau. En complément des instruments dérivés actifs au 31 décembre 2006, Foncière des Murs a souscrit plusieurs instruments de couverture à départ décalé notamment dans le cadre des stratégies de couverture des financements des acquisitions des portefeuilles Accor 1, Accor 2 et Jardiland. Les principales caractéristiques de ces instruments de couverture sont les suivantes : - un swap de 108 M€ ayant un nominal croissant jusqu’à 186 M€ en 2008 de maturité 2014 - des swaps pour un nominal de 190 M€. Les dates de départ de ces swaps s’échelonnent entre 2007 et 2008 et ont une maturité comprise entre 7 et 9 ans, - des swaps ayant un nominal croissant de 5 M€ en 2007 à 266 M€ en 2014, date de leur maturité, - des caps et des tunnels pour un nominal de 124 M€. Les dates de départ de ces instruments s’échelonnent entre 2007 et 2008 et ont une maturité de 6 ans, - un swap de 10 ans (maturité décembre 2017) de 70 M€ à 4,754% et de 80 M€ à 4,76% - un tunnel de 10 ans (maturité décembre 2017) de 200 M€ à 4,85% / 4,25% avec une prime de 0,169% - un swap de 5 ans (maturité décembre 2012) de 75 M€ à 4,6725%. En base annuelle, l’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2007 est de – 5,2 M€ sur le cash-flow courant de 2007. En base annuelle, l’impact d’une baisse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2007 est de + 6,0 M€ sur le cash-flow courant de 2007. 29 Foncière Des Murs 3.4.8 Relation de couverture – impact sur les comptes consolidés (en K€) 30/06/2007 Montant stocké en capitaux propres au titre de l'exercice Montant enregistré en résultat au titre de la couverture de flux de l'exercice 45 063 TOTAL 45 063 3.4.9 Covenants bancaires Au 30 juin 2007, les covenants bancaires ICR et LTV sont globalement respectés sur le groupe. 3.5 TRESORERIE NETTE (en K€) 30/06/2007 31/12/2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 2 493 33 618 Concours bancaires courants 56 508 3 898 Trésorerie nette -54 015 29 720 (1) dont : Disponibilités 2 179 3 488 Valeurs mobilières 314 30 130 3.6 DETTES FOURNISSEURS Au 30 juin 2007, les dettes fournisseurs s’établissent à 111 802 K€, dont 26 500 K€ au titre des frais de levées d’option de crédit-bail sur la société Foncière des Murs et 17 000 K€ environ au titre des frais de levées d’option de crédit-bail sur la société Foncière Otello. 30 Foncière Des Murs 4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 4.1 Résultat opérationnel 4.1.1. CHIFFRE D’AFFAIRES Variations Au 30/06/2007 Au 30/06/2006 Dont variation de Dont autres Total périmètre variations Chiffre d’affaires affecté 38 165 - Activité Hôtellerie (1) 54 313 16 148 16 148 10 245 - Activité "Santé" (2) 11 589 1 344 1 344 - Activité Restauration (3) 3 766 3 766 3 766 - Activité Loisirs (4) 292 292 292 TOTAL Chiffre d'affaires affecté 69 960 48 410 21 550 21 550 (1) Il s’agit des loyers relatifs aux 196 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie exploités par le Groupe Accor, dont 53 533 K€ de chiffre d’affaires des 195 hôtels et des 3 instituts de thalassothérapie acquis en 2005 et en 2006 et 780 K€ de chiffre d’affaires d’un hôtel acquis en janvier 2006. Au 30 juin 2006, le chiffre d’affaires de l’activité Hôtellerie n’incluait qu’un mois de loyer sur les actifs acquis en mai/juin 2006. (2) Il s’agit des loyers des 55 maisons de retraite et cliniques, dont 95 K€ de chiffre d’affaires relatif à l’actif Clavette acquis en mars 2006, 6 595 K€ de chiffre d’affaires relatif aux 31 maisons de retraite acquises en 2005, 4 274 K€ de chiffre d’affaires relatif aux maisons de retraite acquises en 2004, 625 K€ de chiffre d’affaires relatif à la clinique psychiatrique acquise en octobre 2006 et janvier 2007. (3) Il s’agit des loyers des 69 restaurants Courtepaille acquis en octobre 2006 pour 3 640 K€ et des loyers des 2 restaurants de Caen et Bordeaux acquis en janvier 2007 pour 126 K€. (4) Il s’agit des loyers du village de vacances Club Méditerranée au Portugal acquis en mai 2007 pour 292 K€. 31 Foncière Des Murs 4.1.2 CHARGES DES ACTIVITES ORDINAIRES 30/06/2007 30/06/2006 Autres achats et charges externes 4 777 2 193 Impôts et taxes 146 751 Charges de personnel 0 0 Dotations aux amortissements et provisions 1 0 Autres charges d'exploitations 28 29 TOTAL 4 952 2 973 Autres achats et charges externes : Ce poste comprend : des prestations Groupe d’asset management pour 2 171 K€ et de property management pour 1 299 K€ des honoraires pour 854 K€ et divers frais généraux pour 454 K€. Impôts et taxes : il s’agit essentiellement de la contribution sociale de solidarité pour 102 K€. Au 30/06/2006, le poste Impôts et taxes inclut 692 K€ d’impôt foncier. A compter du 31/12/2006, la refacturation de l’impôt foncier est classée en moins des impôts et taxes. 4.1.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (en K€) 30/06/2007 30/06/2006 Charges non courantes 108 130 501 Autres charges opérationnelles (1) 106 287 5 Opérations abandonnées 1 843 496 Produits non courants 86 000 0 Autres produits non courants (2) 86 000 TOTAL -22 130 -501 (1) Il s’agit des frais de levée anticipée des options d’achat de crédit-bail portant sur 144 actifs loués à Accor pour 106 287 K€. (2) Au 31 décembre 2006, le solde des dettes de crédit-bail de Foncière des Murs intégrait la valorisation des encours de crédit-bail à taux fixe constatés lors de l’acquisition des portefeuilles Accor et Korian en 2005 et l’indexation des valeurs résiduelles des contrats de crédit-bail Accor . Ces sommes ont été reprises pour un montant de 86 M€, suite à la levée anticipée des options d’achat de crédit-bail. 32 Foncière Des Murs 4.2. RESULTAT FINANCIER (en, K€) 30/06/2007 30/06/2006 Financement -29 623 -21 538 Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie 373 891 Charges d’intérêts sur opérations de financement -29 996 -22 429 Crédit-bail 0 0 Produits des opérations de location financement (CB) Charges des opérations de location financement (CB) Effets IFRS 45 063 603 Variation de juste valeur Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 45 063 252 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers Actualisation Produits financiers d’actualisation 351 Charges financières d’actualisation Autres (provisions) -491 -144 Charges nettes des provisions financières -491 -144 TOTAL 14 949 -21 079 Les charges d’intérêts sur opérations de financement s’élèvent à 29 996 K€ au 30 juin 2007 contre 22 429 K€ au 30 juin 2007, soit une hausse de 7 567 K€. La variation positive de juste valeur des actifs et passifs financiers de 45 063 K€ est relative à la décision de comptabiliser tous les instruments dérivés en Mark to Market, et donc d’enregistrer les variations de juste valeur directement au compte de résultat. 4.3. IMPOTS 4.3.1. Option du régime SIIC Aucune société n’a opté au régime SIIC au cours du 1er semestre 2007. L’option peut être prise par les sociétés cotées sur un marché réglementé français, avec un capital minimum de 15 M€ et ayant comme objet social principal la location d’immeubles ou la détention directe ou indirecte de participations ayant le même objet. Les filiales de SIIC, détenues à au moins 95 %, soumises à l’impôt société et ayant un objet social identique peuvent opter à ce régime, tout comme les sociétés transparentes détenues à moins de 95 %. L’entrée dans ce nouveau régime a pour conséquence le paiement d’un impôt de sortie calculé sur les plus-values latentes des actifs immobiliers et des titres de participations réévalués dans les sociétés fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année. 4.3.2. Preuve d’impôt Les structures de gestion immobilière ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des S.I.I.C. ne génèrent pas d’I.S. sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable. 33 Foncière Des Murs (en K€) France Taux France taux PREUVE D'IMPOT Etranger TOTAL commun réduit a) Charges d'impôt Impôt exigible de l'exercice 7 6 13 Impôt différé des retraitements IFRS et des différences temporelles 1 513 1 513 1 520 6 1 526 Total b) Preuve d'impôt exigible Résultat de l'ensemble consolidé 194 333 Correction IS 1 526 Résultat de l'ensemble consolidé avant IS 195 859 Quote-part des sociétés mises en équivalences Quote-part des variations des écarts d'acquisitions Quote-part des intérêts minoritaires 36 Total 195 895 Résultat des secteurs exonérés (Sicomi et SIIC) 191 406 Imputation sur les déficits antérieurs Réintégrations et déductions fiscales Déficit fiscal de l'exercice Base assujettie 4 489 Taux de l'impôt 33,33% Impôt théorique attendu 1 496 Différentiel de taux sur le résultat étranger 30 Total 1 526 * Le taux utilisé est de 33,99 % pour la Belgique. 34 Foncière Des Murs 5. AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION 5.1. RESULTAT PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR ACTION Résultat net au 30/06/2007 (en K€) 194 333 Nombre d'actions moyen non dilué 41 621 644 Nombre d'actions moyen totalement dilué 41 621 644 Résultat net par action non dilué (€) 4,67 Résultat net dilué par action (€) 4,67 5.2. ENGAGEMENTS (en K€) 30/06/2007 31/12/2006 Cautions de contre garantie sur marchés Créances cédées non échues Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 764 199 750 960 Autres engagements donnés TOTAL 750 960 764 199 35 Foncière Des Murs Nantissements d’actifs de l’émetteur au 30 juin 2007 (en Montant d’actifs Total du poste % Type de nantissements/hypothèques nantis de bilan correspondant K€) Sur immobilisations incorporelles 54 0,0% Sur immobilisations corporelles 764 199 2 391 059 32,0% Sur immeubles de placement 477 0,0% Sur immobilisations financières TOTAL 764 199 2 391 590 32,0% Engagements relatifs aux travaux des hôtels dans Foncière des Murs Compte tenu de la taille du portefeuille d’hôtels, Foncière des Murs et Accor ont conclu un accord de partenariat, qui prévoit la mise en œuvre de travaux concernant les hôtels, dont le plan spécifique est réparti sur trois années. La dette relative à cet engagement a été comptabilisée au 30 juin 2007 pour 56 300 K€. 5.3. ENTREPRISES LIEES Transaction avec FDM Gestion (gérante de la société) FDM Gestion assure l’asset management de l’ensemble des actifs détenus par les sociétés du Groupe Foncière des Murs. A ce titre, il a été pris en charge 2 171 K€ au 30 juin 2007. A partir du 1er janvier 2007, la convention d’asset management du portefeuille Accor 1 est alignée sur les conditions générales, à savoir 2,5% des loyers (contre 1,5% précédemment). Les frais de gestion des filiales étrangères passent de 8 K€ à 15 K€ par filiale. Transaction avec Foncière des Régions Foncière des Régions facture à Foncière des Murs des commissions d’apporteurs d’affaires en cas de réussite des opérations de développement, soit 47 K€ pour l’acquisition des 2 restaurants Courtepaille, 160 K€ pour l’acquisition de l’EHPAD de Meudon et 390 K€ pour l’achat du village Club Méditerranée au Portugal au cours du 1er semestre 2007. Elle assure le property management des actifs du Groupe Foncière des Murs. A ce titre, il a été pris en charge un montant de 1 299 K€ au 30 juin 2007. Foncière des Régions facture également des honoraires de gestion de la dette à hauteur de : o 2,25/10 000 du montant de la dette financière gérée (y compris crédit-bail) o 0,2% du montant de la collecte de concours d’une durée supérieure à 1 an o 0,1% en cas de refinancement d’une dette existante. Au 30 juin 2007, il a été facturé 135 K€ au titre de la gestion de la dette et 1 000 K€ au titre du refinancement des contrats de crédit-bail. 36 Foncière Des Murs 6. INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle dans les normes IFRS prévoit un premier niveau d’information constitué par le secteur d’activité et un second correspondant au secteur géographique. 6.1. Actifs par Secteur d’activité L’activité du Groupe a été ventilée en quatre secteurs d’activité correspondant aux catégories d’actifs détenus au 30 juin 2007 : Santé (maisons de retraite et cliniques) Hôtellerie (hôtels) Restauration (restaurants) Loisirs (village de vacances). IMMOBILISATIONS CORPORELLES Activités (en K€) Santé Hôtellerie Restauration Loisirs Total Terrains Constructions Autres Immobilisations 57 57 Immobilisations en cours 42 42 Brut 99 99 Amortissements Constructions Amortissements Autres 45 45 Net 54 54 IMMEUBLES DE PLACEMENT Activités (en K€) Santé Hôtellerie Restauration Loisirs Total France France Etranger France Etranger Etranger Immeubles de Placement 370 221 1 724 929 128 229 128 680 39 000 2 391 059 Actifs destinés à la vente Brut 370 221 1 724 929 128 229 128 680 - 39 000 2 391 059 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Activités (en K€) Santé Hôtellerie Restauration Loisirs Total Autres Titres immobilisés 32 32 Prêts - Autres Actifs Financiers 438 18 456 Instruments financiers 13 519 25 506 10 188 3 304 52 517 Participation Entreprises Associées Brut 13 989 25 524 10 188 3 304 53 005 Provisions 11 11 Net 13 978 25 524 10 188 3 304 52 994 37 Foncière Des Murs 6.2. Passifs par Secteur d’Activité EMPRUNTS Activités (en K€) Santé Hôtellerie Restauration Loisirs Corporate Total Dettes de crédit-bail 27 512 45 786 73 298 Soldes créditeurs de banque 56 508 56 508 Intérêts courus non échus 680 524 9 588 1 801 Emprunts 101 139 903 091 76 643 25 000 1 105 873 Total 129 331 949 401 76 652 25 000 57 096 1 237 480 DETTES FOURNISSEURS Activités (en K€) Santé Hôtellerie Restauration Loisirs Corporate Total Dettes fournisseurs 898 81 066 324 618 28 895 111 801 Total 898 81 066 324 618 28 895 111 801 6.3 Résultat par Secteur d’Activité (en K€) Activité Activité Activité Activité Total Activité Activité POSTES TOTAL Activité santé hôtellerie hôtellerie Loisirs restauration hôtellerie autres France Belgique PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Recettes locatives 69 960 292 11 589 3 766 50 576 3 737 54 313 0 Montant net du chiffre d'affaires 69 960 292 11 589 3 766 50 576 3 737 54 313 0 Autres produits d'exploitation 62 0 4 0 0 56 56 2 Total produits opérationnels courants 70 022 292 11 593 3 766 50 576 3 793 54 369 2 CHARGES DES ACTIVITES ORDINAIRES Autres achats et charges externes 4 777 36 575 200 2 333 366 2 699 1 267 Impôts, taxes et versements assimilés 146 0 15 72 59 0 59 0 Charges de personnel 0 0 0 0 0 0 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions 1 0 0 0 0 0 0 1 Charges nettes des provisions sur actif circulant 0 0 0 0 0 0 0 0 Charges nettes des provisions pour risques et charges 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres charges d'exploitation 28 0 0 0 0 0 0 28 Total charges opérationnelles courantes 4 952 36 590 272 2 392 366 2 758 1 296 1. RESULTAT OPERATIONNEL AVANT CESSIONS DES 65 070 256 11 003 3 494 48 184 3 427 51 611 -1 294 ACTIFS DE PLACEMENT Cessions d'actifs non-courants 0 0 0 0 0 0 0 0 Coûts des cessions d'actifs non-courants 0 0 0 0 0 0 0 0 Variation de juste valeur d'actifs de placement 138 006 -3 033 26 344 6 193 104 755 3 747 108 502 0 Autres charges et produits non courants -22 130 0 0 0 -20 287 0 -20 287 -1 843 Total autres produits et charges opérationnels 115 876 -3 033 26 344 6 193 84 468 3 747 88 215 -1 843 2. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 180 946 -2 777 37 347 9 687 132 652 7 174 139 826 -3 137 38 Foncière Des Murs 6.4 Secteurs géographiques ACTIFS IMMOBILIERS PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE (en K€) France Belgique Portugal TOTAL Immeubles de placement 2 223 830 128 229 39 000 2 391 059 Actifs non courants disponibles à la vente TOTAL 2 223 830 128 229 39 000 2 391 059 CHIFFRE D'AFFAIRES SECTORIEL PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE SECTEUR TOTAL FRANCE ETRANGER (en K€) 11 589 11 589 Santé 54 313 50 576 3 737 Hôtellerie 3 766 3 766 Restauration 292 292 Loisirs 69 960 65 931 4 029 Total 1 62 6 56 Autres produits d'exploitation 62 6 56 Total 2 70 022 65 937 4 085 TOTAL PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTS 39 Foncière Des Murs 7. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ENTREES ET SORTIES DANS LE PERIMETRE Les sociétés entrées et sorties du périmètre sont les suivantes : Capital % de Détention Désignation Adresse Objet Méthode Social (K€) 2007 2007 ENTREES DE PERIMETRE SARL MURDELUX 30 bld Joseph II 12 100 Acquisition, détention, IG N° ENTREPRISE – L-1840 LUXEMBOURG administration et location de LUXEMBOURG biens et droits immobiliers, participation dans toute société commerciale SA PORTMUR (1) ALBUFEIRA 50 100 Acquisition, détention, IG N° ENTREPRISE – 511250770 PORTUGAL administration et location de biens et droits immobiliers, participation dans toute société commerciale SAS FONCIÈRE DES MURS 1 30 avenue Kléber 37 100 Acquisition, détention, IG 75116 PARIS administration et location de biens et droits immobiliers, participation dans toute société commerciale SORTIES DE PERIMETRE NEANT (1) Cette société, acquise le 26 avril 2007, porte l’actif du Club Méditerranée au Portugal. 40 Foncière Des Murs FONCIERE DES MURS Siège Social : 30 avenue Kléber - 75116 PARIS Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888 € N° Siret : 955 515 895 00063 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007 Comptes semestriels consolidés Période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 G R O U P E PI A GRANT THORNTON MAZARS & GUERARD MEM B R E F R A N Ç A I S DE MAZAR S GRANT THORNTON INTERNATIONAL 41 Foncière Des Murs GROUPE PIA 21, RUE D’ARTOIS – 75008 PARIS TEL : +33 (0) 1 53 89 01 00 - FAX : +33 (0) 1 53 89 01 02 GRANT THORNTON MEMBRE FRANÇAIS DE GRANT THORNTON INTERNATIONAL 100, RUE DE COURCELLES – 75017 PARIS TEL: + 33 (0) 1 56 21 03 03 - FAX + 33 (0) 1 56 13 03 09 MAZARS & GUERARD MAZARS SIEGE SOCIAL : 61, RUE HENRI REGNAULT - 92400 COURBEVOIE TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00 - FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01 42 Foncière Des Murs Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société FONCIERE DES MURS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Fait à Paris et Courbevoie, le 31 juillet 2007 43 Foncière Des Murs Les commissaires aux comptes GROUPE PIA Benoît GILLET Jean-Philippe BERTIN GRANT THORNTON Laurent BOUBY MAZARS&GUERARD Julien MARIN-PACHE 44 Foncière Des Murs Attestation du responsable " Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice " Fait à Paris le 29 Octobre 2007 Monsieur Yan PERCHET Président de FDM Gestion Gérant commandité Personne responsable de l'information financière 45 |