FONCIERE DES REGIONS
SA au capital de 15 094 960 Euros
Siège social : 46, avenue Foch – 57000 METZ – RCS METZ B 364 800 060


Note d’information relative au programme de rachat d’actions propres soumis à l’approbation
de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 10 juin 2003.


En application de l’article L 621-8 du Code monétaire et financier, la Commission
COB des Opérations de Bourse a apposé le visa n° 03-466 en date du 22 mai 2003 sur
∆ la présente note d’information, conformément aux dispositions de son règlement
98-02 modifié par le règlement 2000-06. Ce document a été établi par l’émetteur, et
engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique pas approbation du
programme de rachat d’actions ni authentification des éléments comptables et
financiers présentés.



En application du règlement COB n°98-02 modifié par le règlement 2000-06, la présente note
d’information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités de renouvellement du programme
de rachat d’actions qui sera soumis par Foncière des Régions à l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires le 10 juin 2003, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation des
actionnaires.


INTRODUCTION

Foncière des Régions est une foncière active et diversifiée qui a fait le choix, il y a plusieurs années,
de constituer progressivement un maillage territorial étendu aux principales régions économiques
françaises. Le Groupe entend ainsi répartir ses investissements en logements et en bureaux entre
l’ensemble des régions françaises et en région parisienne. Cette politique fait de Foncière des
Régions un véhicule boursier original, qui permet aux investisseurs d’avoir accès à une classe d’actifs
non représentée par les autres foncières cotées. Les actions de la société sont admises aux
négociations du Second Marché d’Euronext (code Sicovam / Euroclear: 6457, ISIN: FR 0000064578).


PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION

Visa COB : 03-466 du 22 mai 2003
Emetteur : Foncière des Régions
Programme de rachat
- Titres concernés : actions ordinaires Foncière des Régions cotées sur le Second marché
d’Euronext Paris – Code Sicovam / Euroclear : 6457, ISIN : FR 0000064578
- Capital maximum dont le rachat est soumis à l’autorité de l’Assemblée Générale :
La part maximale du capital dont le rachat est soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale est de
5% du capital social. Foncière des Régions se réserve la possibilité d’utiliser la totalité de cette
autorisation. Compte tenu des actions déjà détenues au 8 avril 2003 (789), la société pourra racheter
74 685 actions supplémentaires.
- Prix d’achat maximum unitaire par action : 200 €
- Prix de vente unitaire minimum par action : 100 €
- Durée du programme : 18 mois maximum suivant la date de cette Assemblée Générale expirant en
tout état de cause à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31
décembre 2003.
- Objectifs principaux recherchés par ordre de priorité :
- la régularisation des cours du marché du titre par intervention systématique en contre
tendance ;
- achats ou ventes de titres en fonction des situations de marché




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Le marché du titre est animé par la Société de Bourse BNPPARIBAS Equities, dans le cadre d’un
contrat d’apporteur de liquidité signé avec EURONEXT Paris SA, conformément à la charte de
déontologie approuvée par la Commission des Opérations de Bourse. Au 8 avril 2003, le contrat
détenait 789 actions de la Société au prix moyen de 129,69 €.




I - BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT 2002

La société n’a pas utilisé l’autorisation qui lui a été accordée par l’Assemblée Générale du 9 avril
2002, d’acheter en bourse ses propres actions en vue d’en régulariser le cours. Il n’existe pas non
plus d’actions détenues sous forme d’autocontrôle par des filiales ou sous filiales.

Aucune annulation de titres n’a été effectuée au cours des 24 derniers mois précédant la date de
délivrance du visa par la Commission des Opérations de Bourse.

Au 31 décembre 2002, le contrat détenait 1029 actions de la Société au prix moyen de 126,56 €. Le
contrat a acheté, au cours de l’exercice 2002, 903 titres au prix moyen de 127.02 € et vendu 779 titres
au prix moyen de 128.66 €.

La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions.

Le programme de rachat d’actions avait pour objet la régularisation des cours du marché du titre.

Tableau de déclaration synthétique :

Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 9 avril 2002 au 8 avril
2003.

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte 0,05%
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 8 avril 2003 789
Valeur comptable du portefeuille au 8 avril 2003 101 735 €
Valeur de marché du portefeuille au 8 avril 2003 118 350 €


Flux bruts cumulés Positions ouvertes au jour du dépôt de
la note d’information
Achats Ventes / Positions ouvertes Positions ouvertes
Transferts à l’achat à la vente
Nombre de titres 913 941 - -
Echéance maximale moyenne - - - -
Cours moyen de la transaction 129,38 € 133,52 € - -
Prix d’exercice moyen - - - -
Montants 118 124 € 125 642 € - -




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II - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
ACHETEES.

La Société Foncière des Régions souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un
programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs sont :

la régularisation des cours du marché du titre par intervention systématique en contre
-
tendance ;
achats ou ventes de titres en fonction des situations de marché.
-


III - CADRE JURIDIQUE

Le programme s’inscrit dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce. Il fera l’objet de la
sixième résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de
Foncière des Régions du 10 juin 2003, statuant, dans sa partie ordinaire sur le projet de résolution
suivante :

Sixième Résolution

L’Assemblée Générale, sur le rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-209 du Code
de Commerce, autorise la Société, dans la limite de 5 % du capital social (représentant à ce jour
75 474 actions) pour une période de 18 mois à compter du 10 juin 2003, à acheter en Bourse ses
propres actions, notamment par blocs de titres, en vue de la régularisation des cours du marché
du titre et d’achats et / ou ventes de titres en fonction des situations de marché.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 200 € par action, soit 15 094 800 € pour
l’ensemble des titres acquis au titre de la présente autorisation.

En cas de cession, le prix de cession ne devra par être inférieur à 100 € par action.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer
tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi
acquises, conclure tous accords à cet effet et notamment en vue de la tenue des registres des achats
et des ventes de titres, effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes et, d’une
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation donnée par la cinquième résolution de
l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2002.




IV - MODALITES

A : Part maximale de capital à acquérir et montant maximal payable par Foncière des Régions

La part maximale du capital dont le rachat est soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 10
juin 2003 est de 5 % du capital social. Foncière des Régions se réserve la possibilité d’utiliser la
totalité de cette autorisation.

Le capital social est de 15 094 960 Euros réparti en 1 509 496 actions, de 10 € nominal. Foncière des
Régions serait autorisée à acquérir au maximum 5 % de son capital. Compte tenu des actions déjà
détenues (789 titres), la Société pourra racheter 74 685 actions supplémentaires. La totalité du
programme de rachat d’actions porte donc sur 74 685 actions pour un montant maximal théorique de
14 937 000 €, sur la base du prix d’achat maximum de 200 € par titre.

La Société s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 %
de son capital en respect des dispositions de la loi.



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B : Modalités de rachats

Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou par achats de blocs, lesquels
pourront porter sur l’intégralité du programme. La Société ne souhaite pas utiliser de produits dérivés
dans le cadre de son programme de rachat actuel.

La Société s’engage, à maintenir un flottant suffisant qui respecte le seuil de 10% défini par Euronext
SA pour le Second Marché.

C : Durée et calendrier du programme de rachat

Les rachats d’actions pourront être réalisés, conformément à la sixième résolution de l’Assemblée
Générale Ordinaire du 10 juin 2003 pendant une période maximale de 18 mois suivant la date de
cette Assemblée, expirant en tout état de cause à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée
à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2003.


D : Financement du programme de rachat

La Société Foncière des Régions financera ce programme par sa trésorerie disponible et recourra à
l’endettement à court ou à moyen terme pour les besoins additionnels qui excéderaient son
autofinancement.

A titre d’information, les disponibilités dont dispose Foncière des Régions au 31 décembre 2002
s’élèvent à 16,9 M€. Les emprunts et dettes financières s’élèvent à 129,3 M€ auxquels s’ajoute un
crédit-vendeur de 61 M€ dont 30,5 M€ à échéance mars 2003 et 30,5 M€ à échéance mars 2004. A
cette même date les capitaux propres consolidés s’élèvent à 155,3 M€.


V - ELEMENTS PERMETTANT D’APPRECIER L’INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA
SITUATION FINANCIERE DE FONCIERE DES REGIONS

Le programme de rachat d’actions n’a pas vocation à diminuer le nombre d’actions en circulation par
annulation des titres acquis. De ce fait, il ne devrait pas y avoir d’incidence sur la situation financière
de la Société et sur le bénéfice net par action, à l’exception des résultats éventuellement réalisés lors
de la revente des titres sur le marché.


VI - REGIME FISCAL DU RACHAT

En l’état de la législation fiscale française applicable, le régime suivant sera applicable (l’attention est
attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un résumé du régime fiscal actuellement
applicable, que ce régime est susceptible d’être modifié et que la situation particulière des
actionnaires doit être étudiée avec leur conseil habituel) :

Pour le cessionnaire :
Le rachat par la Société Foncière des Régions de ses propres actions et leur revente, dans le but de
régularisation des cours, n’auraient une incidence sur son résultat imposable que dans le cas où les
titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat.

Pour le cédant :
En application de l’article 112-6°du Code Général des Impôts, le régime fiscal des plus values
s’appliquerait à l’ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l’objectif en vue duquel la
procédure de rachat d’actions est mise en oeuvre.
Les gains réalisés par une personne morale seraient soumis au régime des plus values
professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).
Les gains réalisés par une personne physique seraient, en pratique, soumis au régime prévu à l’article
92B du Code Général des impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables au taux de
16 % (26 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées
par l’actionnaire, dont les titres sont rachetés, excède 15.000 €.



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VII - INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L’EMETTEUR

Le Groupe Batipart détient au 8 avril 2003, 50,55 % du capital de Foncière des Régions. Jusqu'à ce
jour, le Groupe Batipart n’a pas manifesté l’intention de céder, en bloc ou par toute autre forme de
cession, des titres à la Société Foncière des Régions, dans le cadre du programme de rachat
d’actions.


VIII - REPARTITION DU CAPITAL DE FONCIERE DES REGIONS

Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société au 08
avril 2003. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement
ou indirectement, seul ou de concert, 5 % du capital ou des droits de vote. Il n’existe pas d’actions à
droits de vote multiple. Le contrat d’apporteur de liquidité détenait au 8 avril 2003, 789 titres Foncière
des Régions.


Actionnaires connus au 8 avril 2003 Nombre
Capital en Droits de vote en
d’actions et de
% %
droits de vote

Groupe Batipart 763 074 50.55 50,58

Groupe AXA 351 802 23.31 23.32

Banque Populaire de Lorraine 106 738 7.07 7.07

CIAL 76 779 5.09 5.09

Contrat d’apporteur de liquidité 789 0.05

Public 210 314 13,93 13.94

Total 1 509 496 100,00 100,00



Il existe un pacte d’actionnaires entre le Groupe Batipart et le Groupe AXA, dont les principales
modalités figurent dans la décision du Conseil des Marchés Financiers n°202C0237 en date du 27
février 2002.

IX – RAPPORT ANNUEL

Un rapport annuel sous forme de document de référence a été déposé auprès de la Commission des
Opérations de Bourse et a reçu le numéro de dépôt COB D. 03-0704.


X- PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION

A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité. Elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le
programme de rachat par Foncière des Régions de ses propres actions. Elles ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.



Le Président du Directoire

Christophe KULLMANN.




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