FONCIERE DES REGIONS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 108.269.364 €
Siège Social : 46, Avenue Foch – 57000 Metz
364 800 060 - RCS Metz




RAPPORT DU DIRECTOIRE

A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 23 JUILLET 2007




Mesdames, Messieurs,

A titre liminaire, depuis le début de l’exercice en cours de la société Foncière des Régions (la
« Société »), la marche des affaires sociales de la Société a été marquée par :

- l’acquisition de 39,2 % du capital de Beni Stabili décidée lors de l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 4 mai 2007 ;

- la signature le 12 juin 2007 avec GE Real Estate d’un protocole d’accord portant sur l’acquisition à
intervenir au plus tard début 2008, des obligations remboursables en actions (ORA) détenues par GE
Real Estate dans la société Technical, propriétaire d’un portefeuille de plus de 200 immeubles de
bureaux loués à France Télécom ;

- l’acquisition en date du 2 juillet 2007 de la Tour Gan à la Défense, détenue par Groupama qui en
restera occupant unique jusqu'au 31 mars 2008. A la libération de l'immeuble, Foncière des Régions
en prévoit la restructuration complète qui aboutira à la livraison d'une tour nouvelle génération. Cette
opération majeure de restructuration s’inscrit dans les perspectives du plan de relance « La Défense
2015 » et permettra de livrer un actif de grande qualité mis aux meilleures normes du marché d’ici fin
2010.

Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’effet de vous
soumettre les projets suivants :

- Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

- Approbation de l’opération d’apport partiel d’actifs par la Société au profit de Foncière Europe
Logistique de tous les actifs liés à sa branche d’activité « logistique – locaux d’activités ».

- Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société ;
1. Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

Il vous est proposé d’autoriser un programme de rachat d’actions. Les caractéristiques principales de
ce programme seraient les suivantes :

- le nombre d’actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10% du capital ;

- l’autorisation serait donnée au Directoire pour une période de 18 mois ;

- le prix d’achat ne pourrait pas être supérieur à 200 € par action ;

- le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne
devrait pas excéder 200.000.000 euros ; et

- la mise en œuvre de ce programme pourrait survenir en période d’offre publique.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas
échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment
de :

(i) l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son
groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution d’options
d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe
ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ;

(ii) l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre
des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iii) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital ;

(iv) de la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange
notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de
5% du capital social de la Société ;

(v) leur annulation ;

(vi) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un
prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme
à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de
marché reconnues ; ou

(vii) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité
des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la
présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive européenne
2003/6/CE.

Cette autorisation remplacerait l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 4 mai 2007 dans sa huitième résolution.




2. Approbation de l’opération d’apport partiel d’actifs par la Société au profit de Foncière
Europe Logistique de tous les actifs liés à sa branche d’activité « logistique – locaux
d’activités »

A titre préliminaire, le Directoire rappelle que, de la même manière qu’elle a filialisé ses activités
« murs d’exploitation » et « logements » via respectivement Foncière des Murs et Foncière
Développement Logements, la Société a entamé le premier stade du processus de filialisation de son
activité logistique (le « Projet ») dans la société Foncière Europe Logistique SCA. En effet, la Société
a pris le contrôle de Foncière Europe Logistique le 25 mai dernier, via l’acquisition d’un bloc de
contrôle auprès de la société CGO Protection, acquisition qui a été suivie, conformément à la
réglementation en vigueur, par le dépôt le 25 mai par la Société d’une offre publique d’achat simplifiée
portant sur les titres Foncière Europe Logistique non détenus directement par la Société (l’ « Offre »).

L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire à laquelle vous êtes aujourd’hui convoqués et les
opérations d’apports qui vous sont présentés ci-après s’inscrivent dans le cadre du Projet.

Le détail des opérations vous est exposé ci-après :

Vous êtes appelés à approuver l’apport par la Société à Foncière Europe Logistique de tous les actifs
et passifs liés à sa branche d’activité complète et autonome « logistique – locaux d’activités », par voie
d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (l’« Apport »).

Il est précisé de manière préalable que, dans le cadre du Projet, et consécutivement à l’option au
régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées devant être effectuée par Foncière Europe
Logistique début juillet, la Société envisage d’apporter à Foncière Europe Logistique :

a) l’ensemble de ses actifs « activité / logistique » qu’elle détient directement via un apport partiel
d’actif, la valeur de l’actif net apporté étant évaluée à 192.850.800,46 € (i.e. l’Apport) ; et

b) l’intégralité des parts sociales qu’elle détient dans des SCI portant des actifs logistiques
représentant une valeur nette d’apport de 57.249.054,35 €.

Parallèlement, il est envisagé que les sociétés (a) Parc Saint Witz SAS, société par actions simplifiée
au capital de 806.151 euros, ayant son siège social 30 avenue Kléber - 75116 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 431 316 967 et (b) Saint Martin de
Crau Logistique, société par actions simplifiée au capital de 66.100 euros, ayant son siège social 30
avenue Kléber - 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 447 883 679, toutes deux filiales à 100% de la Société, apportent leurs actifs « activité /
logistique » par voie d’apport à titre de fusion dans le cadre de leur fusion-absorption au sein de
Foncière Europe Logistique, la valeur globale des actifs nets apportés au titre de ces opérations de
fusion-absorption étant évaluée à 57.951.610,62 €.

Enfin, il est envisagé que GE Real Estate, par le biais de la fililale Sophia GE, société anonyme au
capital de 551.325.403,33 euros, ayant son siège social 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 228 163,
devienne également un actionnaire de Foncière Europe Logistique via un apport en nature de la
pleine et entière propriété d’un ensemble immobilier situé à Châlon, la valeur de l’actif net apporté
s’élevant à 66.764.114,06 €.

Ces diverses opérations d’apports, de fusion-absorption et de cession permettraient à Foncière
Europe Logistique de se constituer un patrimoine dédié aux entrepôts de logistique et aux bâtiments
d’activités. En effet, à l’issue de ces opérations d’apports, de fusions et de cessions, Foncière Europe
Logistique serait dotée d’un patrimoine brut d’environ 803,7 millions d’euros et deviendrait alors un
acteur important du secteur immobilier « logistique et locaux d’activité » dont l’actionnaire de référence
serait la Société avec, à ses cotés, GE Real Estate via sa filiale Sophia GE.

La Société a ainsi conclu avec Foncière Europe Logistique le 12 juin 2007 et le 15 juin 2007 plusieurs
projets de traités d’apport, dont notamment le projet de traité d’apport partiel d’actifs, matérialisant
l'accord des parties en vue de la réalisation des apports (en ce compris l’Apport), en décrivant les
modalités et définissant les conditions suspensives.

Aux termes du projet de traité d’apport partiel d’actifs soumis à votre approbation :

- L’apport partiel d’actifs est placé (i) sous le régime juridique des scissions prévu par les
articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, conformément à la faculté qui est
offerte par l’article L. 236-22 dudit Code et (ii) sous le régime fiscal prévu par les articles 210
A et 210 B du Code général des Impôts en matière d’impôts sur les sociétés et à l’article 816 I
du Code général des impôts en matière de droits d’enregistrement.

- Les conditions de l’Apport ont été établies sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31
décembre 2006, qui ont été approuvés par les assemblées générales ordinaires de la Société
et de Foncière Europe Logistique respectivement le 4 mai 2007 et le 16 mai 2007, mais après
certains ajustements destinés à prendre en considération les opérations intervenues entre le
1er janvier 2007 et le 24 juillet 2007 concernant la branche d’activité, objet de l’Apport, et entre
le 1er janvier 2007 et le 25 mai 2007 concernant Foncière Europe Logistique.

- Les termes et conditions de l’Apport et de sa rémunération ont été déterminés à partir des
éléments d’actif et de passif de la branche d’activité apportée pour leur valeur réelle. Il est en
effet apparu que si la réalisation de l’Apport s’effectuait à la valeur nette comptable des
éléments d’actif et de passif apportés, l’actif net comptable apporté par la Société à Foncière
Europe Logistique serait insuffisant pour permettre la libération du capital social de Foncière
Europe Logistique correspondant aux actions émises par Foncière Europe Logistique en
rémunération de l’Apport.
- Les actifs que la Société apporterait à Foncière Europe Logistique dans le cadre de l’Apport
ont été estimés dans le projet de traité d’apport partiel d’actifs à 446.500.000 €. Compte tenu
du passif transféré estimé dans le projet de traité d’apport partiel d’actifs à un montant de
272.557.702 € (valeurs arrondies à l’euro), la valeur de l’actif net apporté ressortirait à
192.850.800 € (valeurs arrondies à l’euro).

Il est prévu que l’opération d’Apport deviendra définitive à l’issue de l’assemblée générale
extraordinaire de Foncière Europe Logistique approuvant ledit Apport (l’« Assemblée FEL »), sous la
condition de son approbation préalable par vos soins.

En rémunération de l’Apport, Foncière Europe Logistique procèderait à la création de 32.249.297
actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 4,50 €, assortie d’une prime d’apport d’un montant
global de 47.728.963,96 € soit une prime d’apport de 1,48 € par action créée au profit de la Société,
étant précisé qu’il est prévu que lesdites 32.249.297 actions nouvelles de Foncière Europe Logistique
feront l’objet d’une demande d’admission à la cotation sur le marché Eurolist (Compartiment C)
d’Euronext Paris S.A. à l’issue de l’Assemblée FEL.

Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, l’évaluation de chacun des éléments
apportés dans le cadre de l’Apport, ainsi que les conditions de l’Apport à Foncière Europe Logistique
ont été soumises à l’appréciation de Messieurs Abergel et Bergeras, commissaires aux apports
désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre le 8 mars
2007.

Il vous sera donné lecture des rapports des commissaires aux apports. A cet égard, il est précisé à
toutes fins utiles que le rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports émis dans le
cadre de l’Apport fera l’objet d'un dépôt au greffe du tribunal d'instance de Metz et au greffe du
tribunal de commerce de Paris huit (8) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société et de l’Assemblée FEL appelées à se prononcer sur l’Apport (i.e.
respectivement les 23 et 24 juillet 2007).

Les conditions et les modalités de cette opération d’Apport et de sa rémunération sont plus
amplement décrites dans le prospectus enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.

En conséquence, vous serez appelés à vous prononcer sur l’approbation de l’opération d’apport
partiel d’actifs par la Société à Foncière Europe Logistique de tous les actifs liés à sa branche
d’activité « logistique – locaux d’activités ».

Nous pensons que cette opération est, selon les conditions et les modalités décrites dans le
prospectus soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers, une mesure opportune et nous vous
demandons de bien vouloir voter les résolutions correspondantes qui vous seront présentées lors de
l’assemblée générale.
3. Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société

Vous serez également amenés à vous prononcer sur l’autorisation à consentir au Directoire à l’effet de
réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
délibérations et aux époques qu’il appréciera, d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle
pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation du programme de rachat d’actions de la Société, dans
les conditions exposées au paragraphe 1. ci-avant du présent rapport.

Cette réduction de capital ne pourrait porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-
quatre mois.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes de la société.

En suite de quoi, vous serez appelés à donner tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les modalités
des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur
valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications
découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.




Nous pensons que cet ensemble d’opérations est, dans ces conditions, une mesure opportune et
nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous seront présentées et dont le
projet est annexé ci-après.




Le Directoire