FONCIERE DES REGIONS




Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
du 23 juillet 2007




EXPOSE SOMMAIRE


Activité du 1er semestre 2007

Au cours du premier semestre 2007, Foncière des Régions a une nouvelle fois réalisé d’excellentes
performances opérationnelles et financières.
Sa stratégie est fondée (i) sur la diversification de ses produits immobiliers (Bureaux, Logements,
Logistique, Murs d’exploitation, Parkings) qui permettent d’offrir aux actionnaires et investisseurs du
Groupe des couples rentabilités/risques variés et (ii) sur la diversification géographique avec un
patrimoine immobilier du Groupe présent aujourd’hui principalement dans trois pays : France,
Allemagne et Italie.
Foncière des Régions a poursuivi son développement international avec l’acquisition de 39,2 % du
capital de Beni Stabili décidée lors de l’assemblée générale du 4 mai 2007. Beni Stabili est l’une des
premières sociétés foncières cotées italiennes, avec un patrimoine d’une valeur de 4,2 Mds € et une
base locative annuelle de plus de 200 M€. Le patrimoine, situé principalement dans le nord de l’Italie,
est composé majoritairement d’immeubles de bureaux, dont des actifs de très grande qualité, loués
pour l’essentiel à long terme à de grands acteurs de l’économie italienne (Telecom Italia, Fiat,
Prada…). Comme Foncière des Régions en France, Beni Stabili a été en Italie l’un des principaux
acteurs du marché de l’externalisation d’actifs, 80% de son patrimoine a été acquis dans ce cadre.
Beni Stabili restera cotée et dédiée au secteur du bureau et des commerces en Italie. La société
devrait bénéficier des perspectives offertes par le régime de transparence fiscale SIIQ (Società di
Investimento Immobiliare Quotate) prévu pour les sociétés foncières cotées italiennes à compter du
1er janvier 2008.
En second lieu, Foncière des Régions a engagé l’acquisition pour 290 M€ des obligations
remboursables en actions (ORA) détenues par GE Real Estate dans Technical.
Début 2006, Foncière des Régions avait acquis en partenariat avec GE Real Estate la société
Technical propriétaire d’un portefeuille de plus de 200 immeubles de bureaux loués à France Télécom
d’une valeur d’acquisition de l’ordre de 1,6 Md€. GE Real Estate via sa filiale Wilson SAS détenait
dans ce cadre des ORA correspondant à un droit potentiel à hauteur de 32,5 % du capital de la
société Technical.
Foncière des Régions a signé avec GE Real Estate un protocole d’accord portant sur l’acquisition à
intervenir au plus tard début 2008 de ces obligations remboursables en actions Technical.
L’acquisition de la totalité des ORA aura pour conséquence d’accroître le patrimoine bureaux part du
groupe de Foncière des Régions d’environ 570 M€ procurant un rendement brut de l’ordre de 7,4%
droits inclus.
Elle donne par ailleurs à la société la maîtrise totale du portefeuille d’actifs Technical loués à France
Telecom, qui sont majoritairement situés dans Paris intra muros et recèlent un fort potentiel de
valorisation immobilière. Ce portefeuille continuera à être géré de façon active et dynamique, dans
une logique globale de création de valeur et d’optimisation de la relation avec le locataire.

L’opération aura un effet relutif significatif sur le cash-flow par action du fait de la rentabilité élevée des
actifs acquis et d’une dette d’acquisition négociée et couverte par Technical dans de bonnes
conditions début 2006. Par cette opération, Foncière des Régions poursuit sa politique d’acquisition
d’actifs bureaux à rendement élevé et à flux sécurisés dans Paris.
Par ailleurs, la Société vient de signer en date du 2 juillet 2007 l’acquisition de la Tour Gan à la
Défense, détenue par Groupama qui en restera occupant unique jusqu'au 31 mars 2008. A la
libération de l'immeuble, Foncière des Régions en prévoit la restructuration complète qui aboutira à la
livraison d'une tour nouvelle génération. Cette opération majeure de restructuration s’inscrit dans les
perspectives du plan de relance « La Défense 2015 » et permettra de livrer un actif de grande qualité
mis aux meilleures normes du marché d’ici fin 2010. Elle permet par ailleurs à Foncière des Régions
de compléter son offre locative dans le deuxième quartier d'affaires européen qu'est la Défense. De
plus, elle répond à sa volonté d'intervenir plus en amont de la chaîne de création de valeur, par une
politique de grands projets tels que celui qui est conduit actuellement sur Vélizy Campus, pour la
construction du siège mondial de Dassault Systèmes.
Ces opérations d’envergure s’inscrivent dans la continuité de la stratégie de Foncière des Régions et
l’amplifient. Elles visent à développer l’assise patrimoniale du Groupe.


Perspectives de développement
Afin de renforcer la poursuite du développement de Foncière des Régions et de son organisation par
ligne de produits, nous vous proposons le projet d’apport par la Société à Foncière Europe Logistique
de tous les actifs et passifs liés à sa branche d’activité complète et autonome « logistique – locaux
d’activités », par voie d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions.
Il est également envisagé que GE Real Estate, par le biais de la filiale Sophia GE, devienne
également un actionnaire de Foncière Europe Logistique via un apport en nature de la pleine et
entière propriété d’un ensemble immobilier à usage d'entrepôts situé à Châlon.
Ces diverses opérations permettraient à Foncière Europe Logistique de constituer un patrimoine dédié
aux entrepôts de logistique et aux bâtiments d’activités. En effet, à l’issue de ces opérations, Foncière
Europe Logistique serait dotée d’un patrimoine d’une valeur brute d’environ 800 millions d’euros et
deviendrait alors un acteur important du secteur immobilier « logistique et locaux d’activités » dont
l’actionnaire de référence serait Foncière des Régions avec, à ses cotés, GE Real Estate via sa filiale
Sophia GE.
Avec la création de Foncière Europe Logistique et la prise de contrôle de Beni Stabili, Foncière des
Régions compte mi-2007 cinq sociétés cotées dédiées spécialisées chacune dans une ligne de
produits et affiche un patrimoine consolidé de 14 Mds €. La gestion de l’ensemble est assurée par 750
professionnels répartis sur trois plates-formes opérationnelles (France, Allemagne, Italie).
Foncière des Régions marque ainsi une nouvelle étape dans sa stratégie de constitution progressive
d’un acteur immobilier européen de premier plan.