DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SUR LES ACTIONS
DE LA SOCIÉTÉ BAIL INVESTISSEMENT FONCIÈRE AU PRIX DE 31 € PAR ACTION

présentée par



Foncière des Régions a déposé ce jour à l’Autorité des Marchés Financiers un projet d’offre publique d’achat
visant les actions de la société Bail Investissement Foncière (“l’Offre”).


Prix de l’Offre : 31 € par action

1. Motifs de l’opération et intentions de l’initiateur d’activités. Le recentrage de l’activité de Bail Investissement s’inscrirait dans la stratégie de
Foncière des Régions de création de filiales dédiées, sociétés foncières de détention longue
1.1 Motifs de l’opération à rendement sécurisé.
Foncière des Régions est une société foncière qui développe une stratégie ayant pour finalité la • Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Bail Investissement : Foncière des Régions
détention longue d’un patrimoine immobilier rentable et diversifié tant en nature qu’en implan- propose aux actionnaires de Bail Investissement une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur
tation géographique. participation à un prix attractif. Le prix d’Offre fait, en effet, ressortir des primes sensibles, tant
Foncière des Régions poursuit une politique active de développement (en direct et en partenariat), sur le cours de bourse de Bail Investissement, que sur la valeur d’actif net réévalué par action
en s’appuyant sur une structure financière stable et des cash flows sécurisés, ainsi que sur le de la société (cf. paragraphe 4 ci-après). Enfin, le prix d’Offre fait ressortir une prime de 3,6%
professionnalisme et la réactivité de ses équipes. sur le cours historique le plus élevé de Bail Investissement.
• Intentions concernant la cotation de Bail Investissement à l’issue de l’Offre : Foncière des
Le groupe Foncière des Régions détient actuellement un patrimoine diversifié constitué de quatre
branches d’activité localisées chacune dans une société dédiée : Régions a l’intention de maintenir la cotation des actions Bail Investissement sur un marché
- Les bureaux, principal actif de Foncière des Régions ; réglementé et n’entend pas demander la radiation des actions Bail Investissement du Premier
- Les logements, pour l’essentiel dans Sovaklé ; Marché d’Euronext Paris. Il n’est pas prévu de réaliser, à l’issue de l’Offre, une procédure d’offre
- Les parkings, dans Parcs GFR ; publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, si les conditions en étaient réunies, ni de
- Les murs d’exploitation dans le domaine de l’hébergement, de la santé et des loisirs dans fusionner Bail Investissement avec Foncière des Régions ou l’une de ses filiales (cf. paragraphe 4
Foncière des Murs. ci-après).
Bail Investissement est une société foncière, propriétaire d’actifs de qualité à haut rendement, • Composition des organes sociaux et Direction de Bail Investissement : M. Jean-Claude
diversifiés dans trois secteurs (bureaux, commerces, logistique), essentiellement situés en région Bossez demeurera Président du Conseil d’administration de Bail Investissement et continuera à
parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises. assurer la direction de la société. La composition du Conseil d’administration sera modifiée
L’Offre sur Bail Investissement s’inscrit dans la continuité de la stratégie de Foncière des Régions afin de refléter la géographie du capital à l’issue de l’Offre. Il sera composé de 11 membres :
visant, d’une part à développer son assise patrimoniale constituée d’actifs immobiliers présentant M. Jean-Claude Bossez, Président du Conseil d’administration, 5 administrateurs nommés
de bonnes caractéristiques de rendement, d’autre part à diversifier ses activités pour assurer une s u r proposition de Foncière des Régions, 3 administrateurs nommés sur proposition de
péréquation des risques. GE Real Estate et 2 administrateurs indépendants.
Bail Investissement constituerait une nouvelle branche d’activité, dédiée plus particulièrement à • Intentions concernant la gestion opérationnelle de Bail Investissement : Addvim, contrôlée par
la logistique et aux locaux d’activité, dans la perspective de devenir un acteur européen dans ce GE Real Estate, assure actuellement la gestion opérationnelle de Bail Investissement par le biais de
domaine. Dans cette optique, le développement de Bail Investissement serait orienté principalement
conventions de prestation de service. Foncière des Régions a accordé à GE Real Estate la faculté
sur ces activités.
de lui céder la totalité des actions composant le capital social d’Addvim en cas de réussite de l’Offre.
L’opération permettrait l’adossement de Bail Investissement à un opérateur industriel reconnu, Bail Investissement poursuivra l’exécution des conventions conclues avec Addvim.
Foncière des Régions, qui deviendrait l’actionnaire de référence de Bail Investissement.
• Politique de distribution de dividendes de Bail Investissement : Foncière des Régions
A cet effet, Foncière des Régions a constitué un partenariat avec GE Real Estate Europe et la
s’efforcera de maintenir la politique de distribution de dividendes de Bail Investissement. Il n’est
société ISM. ISM et ses filiales détiennent ensemble environ 25,99% du capital et 32,13% des
pas prévu le versement par Bail Investissement de dividendes exceptionnels. Les cessions
droits de vote de Bail Investissement. GE Real Estate Europe, ISM et lesdites filiales seront ci-après
d’actifs non stratégiques auront vocation à contribuer au financement des acquisitions de Bail
conjointement désignées “GE Real Estate”.
Investissement dans le secteur de la logistique et des locaux d’activités. Il est rappelé que
Souhaitant demeurer un actionnaire actif de Bail Investissement, GE Real Estate s’est engagé
l’adoption par Bail Investissement, au 1er janvier 2004, du régime fiscal des SIIC la soumet à des
auprès de Foncière des Régions à ne pas apporter ses titres à l’Offre.
règles spécifiques concernant la distribution de dividendes.
La gestion de Bail Investissement et de ses actifs est assurée par la société Addvim Services
Management (“Addvim”), actuellement détenue par GE Real Estate. Foncière des Régions a
2. Titres visés par l’Offre
accordé à GE Real Estate la faculté de lui céder la totalité des actions composant le capital social
d’Addvim en cas de réussite de l’Offre. Foncière des Régions, ainsi que toutes les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent, ne
Cette acquisition renforcerait significativement les équipes du groupe Foncière des Régions et détiennent pas à ce jour d’actions Bail Investissement.
accélèrerait la mise en place d’une offre cohérente de produits et de services immobiliers, élément
La présente Offre porte sur la totalité des 35.244.215 actions émises par Bail Investissement.
clé de la stratégie du groupe.
Dans le cadre de la constitution du partenariat visé ci-dessus, Foncière des Régions et GE Real
Sur la base des simulations actuelles, l’opération, qui conduit au doublement de la taille du
Estate ont déclaré agir de concert. GE Real Estate, qui détient 9.159.375 actions Bail Investissement,
patrimoine géré par le groupe Foncière des Régions, devrait être légèrement dilutive en ANR et
représentant environ 25,99% du capital et 32,13% des droits de vote de Bail Investissement, s’est
relutive sur le cash flow.
engagé auprès de Foncière des Régions à ne pas apporter ses actions Bail Investissement à l’Offre.
La structure de financement mise en place permettra au groupe de poursuivre sa politique
Le nombre d’actions Bail Investissement susceptibles d’être apportées à l’Offre s’élève donc à
d’endettement maîtrisé.
26.084.840 actions, représentant environ 74,01% du capital et 67,87% des droits de vote.
1.2 Intentions de l’Initiateur L’Offre est faite sous la condition d’obtention par Foncière des Régions, à l’issue de l’Offre, d’un
nombre d’actions Bail Investissement égal au minimum à 8.462.734, représentant environ 24,01%
• Politique industrielle de Bail Investissement : Foncière des Régions a l’intention de poursuivre
du capital de Bail Investissement, de telle sorte que Foncière des Régions et GE Real Estate,
l a rationalisation du portefeuille d’actifs de Bail Investissement. Le développement de
agissant de concert, détiennent au total plus de 50% du capital à l’issue de l’Offre.
B a i l Investissement serait orienté à titre principal vers le secteur de la logistique et des locaux
nécessaire pour que Foncière des Régions détienne une participation supérieure à la sienne,
3. Eléments d'appréciation du prix d'Offre
de telle sorte que Foncière des Régions soit prédominante dans le concert, en pourcentage du
Le prix d’Offre (31 € par action) a été analysé sur la base de l’ensemble des critères usuels pour
capital et des droits de vote,
une société foncière, en tenant compte des caractéristiques de Bail Investissement. • Dans l’hypothèse où Foncière des Régions détiendrait à l’issue de l’offre plus de 40% des
Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l’analyse multicritères. actions émises par Bail Investissement, Foncière des Régions a accordé à GE Real Estate une
option d’achat, au prix d’offre, portant sur la moitié des actions acquises dans le cadre de l’offre
Eléments de synthèse pour l’appréciation du prix de l’Offre
au-delà de 40% et jusqu'à 64% du capital. Cette option respecte les principes fondateurs du
Référence Cours de bourse Prime induite partenariat, Foncière des Régions restant prédominante à l’intérieur du concert, en pourcentage
€ par le prix d’Offre (%) du capital et des droits de vote,
Cours de bourse Foncière des Régions et GE Real Estate ont également signé le 6 décembre 2004 un pacte
Cours de clôture au 3 décembre 04 29,7 + 4,4 d’actionnaires, d’une durée de cinq ans, qui prévoit notamment :
Moyenne pondérée 1 mois 28,8 + 7,7
• Les conditions d’administration et gestion de Bail Investissement postérieurement à l’Offre,
Moyenne pondérée 3 mois 28,5 + 8,9
et notamment, la composition du Conseil d’administration de Bail Investissement visée au
Moyenne pondérée 6 mois 27,4 + 13,3
paragraphe 1.2 ci-dessus, des règles de majorité renforcée sur certaines décisions stratégiques.
Moyenne pondérée 1 ans 26,6 + 16,7
Plus haut 12 mois 29,9 + 3,6 Le Conseil d’administration devra statuer à la majorité des trois quarts des membres présents
Plus bas 12 mois 23,2 + 33,9
ou représentés sur les décisions suivantes :
ANR par action Prime induite – toute décision d’investissement en matière immobilière impliquant un engagement financier
€ par le prix d'Offre (%) total relatif à un nouveau projet d’un montant supérieur à 7,5 millions d’euros ;
ANR SIIC (1) – toute décision de désinvestissement en matière immobilière non prévue dans le nouveau plan
Prix de l'offre par rapport à l'ANR après fiscalité résiduelle 26,75 + 15,9 d’affaire de la société ;
Prix de l'offre par rapport à l'ANR publié 27,10 + 14,4
– approbation et modification substantielle du nouveau plan d’affaire de Bail Investissement qui
sera approuvé postérieurement à l’Offre par le nouveau Conseil d’administration de la société ;
Echantillon retenu Bail Investissement
par rapport au induit par le – la nomination du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués de
cours de bourse prix d'Offre
Bail Investissement, étant précisé que les candidats seront proposés par Foncière des Régions ;
Multiples boursiers – toute modification des conventions de services conclues entre Addvim et Bail Investissement,
Prime constatée du cours moyen pondéré 1 mois sur l'ANR



}
dans la mesure où elles emporteraient pour Bail Investissement une charge financière
+ 12,9 %
après fiscalité résiduelle (1)
significativement supérieure à celle supportée dans le cadre des conventions existantes ; et
Prime constatée du cours moyen pondéré 3 mois sur l'ANR
+ 9,8 % + 15,9 % – délégation permanente au Comité d’engagements et d’arbitrages des décisions relatives aux
après fiscalité résiduelle (1)
Prime constatée du cours moyen pondéré 6 mois sur l'ANR investissements et désinvestissements en matière immobilière portant sur un montant
+ 6,1 %
après fiscalité résiduelle (1) supérieur à un certain seuil.

}
impôt (2) mois (3)
Multiples boursiers de cash flow courant avant -1 13,4 x • Un engagement de GE Real Estate de convertir au porteur, dans les meilleurs délais à compter
Multiples boursiers de cash flow courant avant impôt (2) - 3 mois (4) 12,9 x 13,0 x
de la publication de l’avis de résultat de l’Offre et dans le cas où l’Offre connaîtrait une suite
(2) - 6 mois (5) 12,2 x
Multiples boursiers de cash flow courant avant impôt
positive, la totalité des titres Bail Investissement qu’il détient, abandonnant ainsi ses droits de
Echantillon retenu Bail Investissement vote double, de telle sorte que Foncière des Régions soit dans tous les cas prédominante à
par rapport à induit par le
l’intérieur du concert, en pourcentage du capital et des droits de vote,
leur prix d'Offre prix d'Offre
• L’intention des parties de soumettre à l’approbation des actionnaires de Bail Investissement la
Transactions comparables
suppression des droits de vote double, si l’Offre connaît une suite positive,
Prime constatée sur l'ANR (transactions postérieures à 2002) 3,9 % 15,9 %
• La possibilité pour Foncière des Régions et GE Real Estate de réaliser librement des cessions
Echantillon retenu Bail Investissement d’actions Bail Investissement portant sur un nombre d’actions représentant un montant inférieur
par rapport au induit par le
à 5% de la capitalisation boursière de la société, et/ou (en ce qui concerne les cessions réalisées
cours de bourse prix d'Offre
par Foncière des Régions) n’ayant pas pour effet de réduire la participation de Foncière des
Rendement des dividendes (2004) Régions en capital à un niveau inférieur à celle de GE Real Estate,
Rendement implicite moyen de l'échantillon 3,9 % 5,5 %
• Sous cette réserve, un droit de première offre en cas de cession d’actions Bail Investissement
(1) Au 30 juin 2004 par l’une ou l’autre des parties, et un droit de sortie conjointe au bénéfice de GE Real Estate
(2) Cash flows courants estimés au 31 décembre 2004 dans l’éventualité où Foncière des Régions déciderait de procéder à la cession de la totalité ou
(3) Capitalisation boursière à partir du cours moyen pondéré 1 mois
de l’essentiel des actions de Bail Investissement qu’elle détient à un ou plusieurs tiers.
(4) Capitalisation boursière à partir du cours moyen pondéré 3 mois
(5) Il est précisé que le pacte prendra fin de manière anticipée dans le cas où l’Offre n’aurait pas une
Capitalisation boursière à partir du cours moyen pondéré 6 mois
suite positive.

4. Offre Publique de Retrait et Retrait Obligatoire 6.2 Engagement d’apport à l’Offre du Groupe Axa
Préalablement au dépôt de l’Offre, le Groupe Axa, qui détient 9,6% du capital et 8,62% des droits
Foncière des Régions a l’intention de maintenir l’admission aux négociations des actions
de vote de Bail Investissement, s’est engagé à apporter à l’Offre l’intégralité de ses actions.
Bail Investissement sur un marché réglementé et n’entend pas demander la radiation des actions
Bail Investissement du Premier Marché d’Euronext Paris. Ainsi, dans l’hypothèse où, à l'issue de
7. Avis motivé du Conseil d’Administration de
l’Offre, Foncière des Régions obtiendrait, en tenant compte de l’action de concert déclarée avec
Bail Investissement réuni le 6 décembre 2004
GE Real Estate, plus de 95% du capital et des droits de vote de Bail Investissement, Foncière
d e s Régions n’a pas l'intention de déposer une offre publique de retrait sur les actions
“Le Conseil d’Administration de Bail Investissement Foncière s’est réuni le 6 décembre 2004, sous
B a i l Investissement restant dans le public.
la présidence de Monsieur Jean-Claude Bossez, pour examiner le projet d’offre publique d’achat
initié par la société Foncière des Régions visant les titres de la Société. Tous les membres du
5. Modalités de financement de l’Offre
Conseil d’Administration étaient présents ou représentés.
Le coût de l’acquisition de la totalité des titres couverts par l’Offre, représentant 74,01% du capital de Le Conseil d’Administration a pris connaissance des éléments d’information contenus dans le
Bail Investissement, s’élèverait à un montant maximum d’environ 809 millions d’euros. projet de note d’information porté à sa connaissance.
L’opération sera partiellement financée par une augmentation de capital de Foncière des Régions Le Président a rappelé qu’à la demande du Conseil d’Administration, il avait sollicité de Deutsche
plafonnée à 200 millions d’euros, dont le montant définitif sera arrêté à l’issue de l’offre. L’augmen- Bank l’établissement d’un rapport sur l’appréciation, du point de vue financier, des termes de
tation de capital sera réalisée postérieurement à l’Offre, avec maintien du droit préférentiel de l’offre publique et il a présenté les conclusions de ce rapport au Conseil d’Administration.
souscription des actionnaires. Les groupes actionnaires du tour de table (Groupe Batipart, Groupe Sur la base des éléments d’information ainsi portés à sa connaissance, le Conseil d’Administration
AXA, Groupe Crédit Mutuel-CIC, Groupe Natexis Banques Populaires, Groupe Generali, Groupe a constaté l’intérêt du projet d’offre publique.
Azur-GMF et MSREF) se sont engagés à suivre cette augmentation de capital. Il est précisé que Il a considéré que l’analyse de valorisation réalisée par la banque faisait ressortir que l’offre de prix
Morgan Stanley a agi en tant que conseil financier exclusif de Batipart sur l’ensemble de l’opération. proposée à 31 € s’inscrivait à un niveau satisfaisant, notamment par rapport à la valeur de l’ANR
Le solde sera financé par un crédit à moyen terme d’ores et déjà assuré par la Société Générale, publié au 30 juin 2004, soit 27,10 €, et au dernier cours de bourse du 3 décembre 2004 de 29,70 €.
BNP Paribas et la BECM (Groupe Crédit Mutuel-CIC). Le Conseil d’Administration, sur la base du prix proposé, qu’il juge équitable, et des motifs de
l’opération, et après avoir pris connaissance du projet de note d’information et des conclusions
6. Accords pouvant avoir une influence significative du rapport de la Deutsche Bank, après en avoir délibéré, a décidé à l’unanimité que, dans les
sur l’issue de l’Offre circonstances actuelles, l’offre de la société Foncière des Régions est conforme à l’intérêt de
Bail Investissement Foncière, de ses actionnaires et de ses clients.
6.1 Partenariat entre Foncière des Régions et GE Real Estate Le Conseil d’Administration a en conséquence décidé de recommander aux actionnaires d’apporter
Ainsi qu’il est précisé ci-dessus, Foncière des Régions a constitué un partenariat avec GE Real Estate. leurs actions Bail Investissement Foncière à l’offre amicale de la société Foncière de Régions.”
Foncière des Régions et GE Real Estate ont signé, le 6 décembre 2004, un protocole d’accord
contenant les éléments suivants :
Le présent communiqué est publié en application des articles 231-17
• Foncière des Régions et GE Real Estate ont déclaré qu’ils agissaient de concert vis-à-vis de
et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Bail Investissement à compter de la signature de ce protocole,
L'Offre et la diffusion au public de la note d'information conjointe
• Foncière des Régions s’est engagée à déposer la présente Offre, sous la condition que le restent soumises à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers
nombre d’actions Bail Investissement apportées à l’Offre soit au minimum de 8.462.734 actions,
à la date de clôture de l’Offre, représentant environ 24,01% du capital de Bail Investissement,
Personnes en charge des relations avec les investisseurs :
• GE Real Estate s’est engagé à ne pas apporter ses titres Bail Investissement à cette Offre,
• Foncière des Régions a accordé à GE Real Estate la faculté de lui céder la totalité des actions Foncière des Régions
composant le capital social d’Addvim en cas de réussite de l’Offre, M. Jean-Yves Klein, Secrétaire Général - 46 avenue Foch - 57000 Metz - Tél. : 03 87 39 55 00
• Dans le cas où Foncière des Régions détiendrait, à l’issue de l’Offre, une participation supérieure Bail Investissement Foncière
à 24,01% du capital de Bail Investissement mais inférieure à celle de GE Real Estate (25,99% M. Alain Degrassat, Directeur Corporate Développement et Communication
du capital), GE Real Estate cèdera à Foncière des Régions le nombre d’actions Bail Investissement Tour Europlaza - 20 avenue André Prothin - 92927 Paris La Défense Cedex - Tél. : 01 71 00 37 21