46, avenue Foch - 57000 Metz

Foncière des Régions dépose un projet d’Offre Publique de Retrait
sur les actions de la société Foncière des Murs SCA
(anciennement “Ferrand & Renaud”) à un prix de 55,77 € par action
Le présent communiqué est publié en application des dispositions de l’article 231-17 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (“AMF”). Cette offre et la diffusion au public de la
note d’information restent soumises à l’approbation de l’AMF.
Un prospectus décrivant les opérations juridiques réalisées par Ferrand & Renaud / Foncière des Murs SCA le 30 novembre 2004 a été visé par l’AMF sous le numéro 04-929.


Intentions concernant l’emploi
CONTEXTE DE L OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
’
Depuis la démission de M. Cyrille Baverey de ses fonctions de directeur général de Ferrand & Renaud en date
Le 20 septembre 2004, M. Christian Baverey et ses enfants, qui détenaient ensemble 100 % du capital de F.A.B.,
du 30 novembre 2004, Foncière des Murs SCA n’emploie plus aucun salarié.
laquelle détenait 87 % de Ferrand & Renaud, ont signé avec Foncière des Régions un protocole d’accord
Il n’est par ailleurs pas prévu à ce stade que Foncière des Murs recrute des salariés dans la mesure où la gestion
(le “Protocole d’Accord”), prévoyant la réalisation d’un certain nombre d’opérations juridiques plus amplement
opérationnelle de la société est assurée par son gérant, la société GFR Diversification.
décrites dans le prospectus visé par l’AMF sous le numéro 04-929.
Ainsi, le 29 novembre 2004, Ferrand & Renaud a cédé sa dernière participation active (35 % d’Oralia Investisse-
AUTRES ACCORDS
ments) et l’Assemblée Générale Mixte de Ferrand & Renaud du 30 novembre 2004 a approuvé le projet d’absorption
du holding F.A.B, la modification des statuts de Ferrand & Renaud dont le changement de dénomination sociale Conformément au Protocole d’Accord, Foncière des Régions et M. Christian Baverey ont conclu un pacte
pour celle de “Foncière des Murs”, sa transformation en SCA ainsi qu’une augmentation de capital de 38 M€, d’actionnaires à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2004.
au prix de 55,77 € par action, réservée à Foncière des Régions et ses partenaires financiers, savoir Groupe Crédit Foncière des Régions et ses Partenaires ont par ailleurs conclu un pacte d’actionnaires entrant en vigueur
Mutuel, Prédica, Pacifica et Groupe Generali (ci-après les “Partenaires”). le 30 novembre 2004.
A l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2004, Foncière des Régions détient 39,4 % du capital Les principales dispositions de ces pactes figurent dans le prospectus visé par l’AMF, en date du 25 novembre
et des droits de vote de Foncière des Murs SCA et GFR Diversification, filiale à 100 % de Foncière des Régions, 2004, sous le numéro 04-929 et feront l’objet de publications par l’AMF.
en est l’unique associé commandité et le gérant.
CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
MOTIFS DE L’OPERATION ET INTENTIONS DE L’INITIATEUR Modalités de l’Offre
Motifs de l’Opération En application des articles 234-2 et 236-5 du Règlement Général de l’AMF, Foncière des Régions s’engage
Foncière des Régions et ses Partenaires ont crée, le 8 juillet 2004, la SCI Foncière des Murs, cette dernière étant irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la société Foncière des Murs SCA (anciennement
dénommée “Ferrand & Renaud”) les actions Foncière des Murs SCA qui lui seront présentées dans le cadre de
détenue par Foncière des Régions, via sa filiale GFR Diversification à hauteur de 40 %, et par les Partenaires pour
l’Offre, au prix de 55,77 € par action, pendant une période de 10 séances de bourse.
le solde. La SCI Foncière des Murs exerce une activité centrée sur la détention d’actifs immobiliers d’exploitation,
Les frais de négociation (frais de courtage, impôt de bourse et TVA afférente) resteront à la charge de l’actionnaire
actuellement dans le domaine de la santé.
vendeur.
Foncière des Régions, en accord avec ses Partenaires, souhaitait rapprocher la SCI Foncière des Murs d’une
structure cotée pour bénéficier des avantages liés à la cotation, notamment de pouvoir saisir les opportunités des
Titres visés par l’Offre
marchés de capitaux, et également opter pour le régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) en
BNP Paribas est l’établissement présentateur de l’Offre.
2005. Le choix de la forme de société en commandite par actions donne l’assurance aux actionnaires de la société
BNP Paribas, par l’intermédiaire de sa filiale Exane S.A agissant sous le nom commercial Exane BNP Paribas,
que Foncière des Régions conservera une forte implication dans ce nouveau projet industriel, même en cas de
se portera acquéreur pour le compte de Foncière des Régions de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre.
dilution de cette dernière.
L Offre porte sur la totalité des actions Foncière des Murs SCA non encore détenues directement ou indirectement
’
Dès lors, en application des articles 234-2 et 236-5 du Règlement Général de l’AMF, Foncière des Régions
par Foncière des Régions, à savoir 570.305 actions Foncière des Murs SCA existantes, représentant, au
a déposé une offre publique de retrait (ci-après l’ “Offre”).
30 novembre 2004, 60,6 % du capital et 60,6 % des droits de vote de la Société.
Intentions de l’initiateur de l’Offre Toutefois, il est précisé que les Partenaires de Foncière des Régions ont fait part de leur intention de ne pas
apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait, soit 408.960 actions représentant 43,5 % du capital. De même,
• Maintien de la cotation
M. Christian Baverey, Mme Sandrine Lacombe, M. Cyrille Baverey et Mme Laure Baverey se sont engagés
La présente offre a été déposée pour satisfaire aux obligations réglementaires s’imposant à Foncière des Régions
aux termes du Protocole d’Accord à ne pas apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait, soit au total
et non en vue d’un retrait de la cote.
128.414 actions représentant 13,7 % du capital.
L intention de Foncière des Régions, en accord avec ses Partenaires, est au contraire d’élargir l’actionnariat de la
’
société et son flottant. Il est rappelé que M. Christian Baverey, ses enfants et les Partenaires se sont engagés ou
ELEMENTS D’APPRECIATION DE L’OFFRE
ont exprimé l’intention de ne pas apporter leurs titres à l’Offre. Foncière des Régions n’envisage donc pas
Le prix d’Offre de 55,77 € correspond à la valorisation de l’action Ferrand & Renaud (désormais Foncière des
d’acquérir des titres Foncière des Murs SCA dans les douze prochains mois, sauf mise en jeu éventuelle des
Murs SCA) convenue au titre du Protocole d’Accord. Cette valeur résulte d’une analyse multicritères, conduisant
clauses prévues au titre des pactes d’actionnaires conclus, d’une part, entre Foncière des Régions et M. Christian
à privilégier l’Actif Net Réévalué par action compte tenu notamment du statut de holding de Ferrand & Renaud.
Baverey et, d’autre part, entre Foncière des Régions et ses Partenaires.
Cette valeur de 55,77 € a été retenue pour l’ensemble des opérations juridiques réalisées le 30 novembre 2004
Dans l’hypothèse où tous les actionnaires n’ayant pas exprimé leur intention apporteraient leurs titres à l’Offre, la
soit, directement, au niveau de Ferrand & Renaud soit, indirectement, au niveau de F.A.B. (la valeur de l’action
répartition du capital de Foncière des Murs SCA serait la suivante : Foncière des Régions (43 %) ; Groupe Crédit
du holding F.A.B. étant déterminée à partir d’une valeur de l’action Ferrand & Renaud de 55,77 €).
Mutuel (18 %) ; Prédica (15 %) ; famille Baverey (13 %) ; Groupe Generali (7 %) et Pacifica (4 %).
La participation de Foncière des Régions au capital de Foncière des Murs SCA (370.361 actions représentant
• Projet industriel 39,4 % du capital et des droits de vote) a été acquise comme suit :
Une première acquisition : la SCI Foncière des Murs • par acquisition et souscription à des actions du holding F.A.B., rémunérées par 97.721 actions Ferrand & Renaud
au titre de la fusion-absorption ; l’action F.A.B. étant valorisée sur la base de la valeur d’une action Ferrand
Le 30 novembre 2004, Foncière des Murs SCA, désormais détenue à 39,4 % par Foncière des Régions et dont
& Renaud de 55,77 € et l’action Ferrand & Renaud étant valorisée à 55,77 €, et
GFR Diversification, filiale de cette dernière, en est l’unique associé commandité et le gérant, a acquis la SCI
• par la souscription à 272.640 actions Ferrand & Renaud au prix de 55,77 € par action dans le cadre de
Foncière des Murs pour environ 38 M€.
l’augmentation de capital réservée à Foncière des Régions et ses Partenaires.
Le patrimoine de la SCI Foncière des Murs est composé de 22 “murs “de maisons de retraite situées en région
Par ailleurs, il est rappelé que les Partenaires ont acquis les actions nouvelles Foncière des Murs SCA émises dans
parisienne (7) et en province (15). L’exploitant de ces maisons de retraite est le groupe Suren.
le cadre de l’augmentation de capital réservée décrite ci-dessus au prix de 55,77 €.
Ce patrimoine, adossé à des baux long terme de 12 ans fermes, devrait générer un chiffre d’affaires d’environ
7,7 M€ en 2005.
Synthèse des éléments d’appréciation du prix d’Offre
Le prix proposé par Foncière des Régions de 55,77 € par action Foncière des Murs SCA (anciennement
Stratégie et critères d’investissement
dénommée Ferrand & Renaud) se compare aux éléments d’appréciations suivants de l’analyse multicritères :
Foncière des Murs SCA a vocation à devenir une foncière spécialisée dans la détention longue de murs
• l’Actif Net Réévalué (ANR) préalablement à la réalisation des opérations juridiques précédant le changement
d’exploitation non seulement dans le secteur de la santé mais aussi dans ceux de l’hébergement au sens large.
de contrôle de Ferrand & Renaud,
Foncière des Murs a pour ambition de poursuivre cette stratégie en réalisant d’autres acquisitions et dispose pour
• le cours de bourse,
ce faire d’environ 70 M€ de fonds propres, compte tenu des engagements d’apport en fonds propres de Foncière
• le prix de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée de F.A.B. sur Ferrand & Renaud de janvier 2003.
des Régions et de ses Partenaires financiers ainsi que de sa trésorerie existante.
L approche par l’ANR est le critère le plus pertinent compte tenu du statut de holding de Ferrand & Renaud.
’
Les secteurs privilégiés dans le cadre de la recherche d'opportunités d'investissement sont principalement les
maisons de retraite, les cliniques et établissements hospitaliers, les hôtels, les résidences de tourisme, clubs et Valorisation Prime implicite de la
villages de vacances, les restaurants, les salles de cinéma, les casinos, les parcs d'attractions et les établissements de l’action valorisation retenue (%)
pénitentiaires.
Actif Net Réévalué 53,6 4,0
Un des critères retenus pour l’analyse des opportunités d’investissement est le taux de capitalisation permettant
Dernier cours (1) 79,0 - 29,4
d’être compatible avec un objectif de rendement de 7 %, le rendement des investissements existants étant optimisé
Sur 1 mois (2) 63,1 - 11,5
par le recours à des financements bancaires à taux fixes et d’une duration longue et par l’exonération d’impôt sur
Sur 3 mois 57,1 - 2,4
les sociétés des bénéfices générés par la gestion et l’arbitrage des actifs immobiliers résultant de l’option pour le
Sur 6 mois 54,1 3,1
régime SIIC.
Sur 9 mois 51,9 7,4
Sur 12 mois 48,5 15,1
Politique en matière de distribution de dividende
Depuis l'OPAS 46,0 21,2
Foncière des Murs SCA optera pour le régime SIIC dès l’exercice 2005.
Offre Publique d'Achat Simplifiée de janvier 2003 42,0 32,8
L adoption du régime fiscal SIIC emporte les obligations de distribution de bénéfices suivantes :
’
(1) au 20 septembre 2004, 10 titres échangés
• Les bénéfices exonérés provenant des opérations de location d’immeubles sont obligatoirement distribués
(2) 8 séances de cotation, et 194 titres échangés au total
à hauteur de 85% avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation.
• Les bénéfices exonérés provenant de la cession d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières
Eléments prévisionnels
bénéf iciant dudit régime SIIC sont obligatoirement distribués à hauteur de 50 % avant la fin du deuxième
La note d’information relative à l’Offre comprendra des informations prévisionnelles concernant les exercices
exercice qui suit celui de leur réalisation.
2004, 2005 et 2006 de Foncière des Murs SCA de façon à permettre aux actionnaires de choisir entre participer
• Les bénéfices exonérés provenant de dividendes versés par des filiales bénéficiant du régime SIIC sont
à ce nouveau projet industriel ou bénéficier de la liquidité offerte par l’Offre.
obligatoirement distribués avant la fin de l’année qui suit celui de leur réalisation.
Foncière des Murs devrait être en mesure de verser régulièrement un dividende à ses actionnaires. A ce titre,
Foncière des Murs envisage de verser environ 2,5 M€ de dividendes au cours de l’exercice 2005, soit un dividende ATTESTATION D’EQUITE
de l’ordre de 2,6 € par action sur la base du nombre d’actions au 1er décembre 2004. A la demande de Foncière des Régions, la société PAPER AUDIT & CONSEIL, représentée par M. Xavier Paper,
a été désignée en qualité d’expert indépendant aux fins d’attester du caractère équitable du prix d’Offre.
Composition des organes sociaux
L attestation d’équité sera remise au Conseil de Surveillance de Foncière des Murs SCA appelé à donner un avis
’
Lors de l’Assemblée Générale Mixte de Foncière des Murs SCA en date du 30 novembre 2004, MM. Charles Ruggieri,
motivé sur le projet d’Offre.
Christophe Kullmann, Jean-Yves Klein, Christian Baverey ainsi que les sociétés Foncière des Régions, Prédica,
ACM Vie, ACM IARD, Pacifica et La Fédération Continentale ont été nommés membres du Conseil de Surveillance.
PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue à l’issue de l’Assemblée Général Mixte, M. Christophe Kullmann
Foncière des Régions
a été nommé en qualité de Président du Conseil de Surveillance. La réalisation de l’Offre, quel que soit son
résultat, n’induira pas de modification de la composition du Conseil de Surveillance ainsi constitué. M. Jean-Yves Klein, Secrétaire Général
Aux termes des nouveaux statuts de Foncière des Murs adoptés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 46 avenue Foch - 57000 Metz
Tél. : 03 87 39 55 00
2004, la société GFR Diversification, filiale de Foncière des Régions, a été désignée aux fonctions de gérant.




2 - 238/350 ECHOS