Résumé de la note d’information
OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
portant sur les actions de



à l’initiative de



Présentée par




Durée de l’Offre : du 28 décembre 2004 au 31 janvier 2005 inclus
Prix de l’Offre : 31 euros par action

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 04-1007 en date du 23 décembre
2004 sur la note d’information faisant l’objet du présent résumé, établie conjointement par Foncière des Régions et Bail Investissement Foncière.

La note d’information intègre par référence le document de référence de Foncière des Régions déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2004 sous
le numéro D. 04-0502, et son document d’actualisation déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 décembre 2004, sous le numéro D.04-0502-A01.

Des exemplaires de la note d’information, du document de référence de Foncière des Régions et de son actualisation sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
sans frais auprès de :
Foncière des Régions BNP Paribas Bail Investissement Foncière
46, avenue Foch 4, rue d’Antin Tour Europlaza
57000 Metz 75002 Paris 20, avenue André Prothin
92927 Paris La Défense Cedex
***
Conseil financier de Bail Investissement Foncière Conseil financier de Batipart




- les bureaux, principal actif de Foncière des Régions ;
I PRESENTATION DE L’OFFRE - les logements, pour l’essentiel dans Sovaklé ;
- les parkings, dans Parcs GFR ;
Foncière des Régions, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est - les murs d’exploitation dans le domaine de l’hébergement, de la santé et des loisirs,
46, avenue Foch, 57000 Metz, au capital social de 28.300.138 euros, divisé en 14.150.069 actions de dans Foncière des Murs.
2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, de même catégorie et admises aux
Bail Investissement est une société foncière, propriétaire d’actifs de qualité à haut rendement
négociations sur le Second Marché d’Euronext Paris (l’« Initiateur » ou « Foncière des Régions »), offre
diversifiés dans trois secteurs (bureaux, commerces, logistique), essentiellement situés en
irrévocablement aux actionnaires de Bail Investissement Foncière, société anonyme dont le siège social
région parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises.
est Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris La Défense Cedex, au capital social de
528.663.225 euros, divisé en 35.244.215 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, entièrement L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie de Foncière des Régions visant, d’une part à
libérées et de même catégorie, et admises aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris, développer son assise patrimoniale constituée d’actifs immobiliers présentant de bonnes
d’acquérir leurs actions Bail Investissement dans les conditions indiquées ci-après (l’« Offre »). c a r a c t é r i s t i q u e s de rendement, d’autre part à diversifier ses activités pour assurer une
péréquation des risques.
L’Offre présentant un caractère amical, la note d’information, visée le 23 décembre 2004 par
l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 04-1007, a été établie de façon conjointe par Bail Investissement constituerait une nouvelle branche d’activité, dédiée plus particulièrement
Foncière des Régions et Bail Investissement. à la logistique et aux locaux d’activité, dans la perspective de devenir un acteur européen dans
ce domaine. Dans cette optique, le développement de Bail Investissement serait orienté
1.1 MOTIFS ET INTENTIONS DE L’INITIATEUR DE L’OFFRE
principalement sur ces activités.
1.1.1 Motifs de l’Offre
L’opération permettrait l’adossement de Bail Investissement à un opérateur industriel reconnu,
Foncière des Régions est une société foncière qui développe une stratégie ayant pour finalité Foncière des Régions, qui deviendrait l’actionnaire de référence de Bail Investissement.
la détention longue d’un patrimoine immobilier rentable et diversifié tant en nature qu’en
A cet effet, Foncière des Régions a constitué un partenariat avec GE Real Estate Europe,
implantation géographique.
société par actions simplifiée au capital de 10.040.000 euros, dont le siège social est 24, rue
Foncière des Régions poursuit une politique active de développement (en direct et en partenariat), Cambacérès, 75008 Paris, et ISM, société par actions simplifiée au capital de 100.040.919
en s’appuyant sur une structure financière stable et des cash flows sécurisés, ainsi que sur le euros, dont le siège est Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris La Défense
professionnalisme et la réactivité de ses équipes. Cedex. ISM et ses filiales détiennent ensemble environ 25,99% du capital et 32,13% des
droits de vote de Bail Investissement. GE Real Estate Europe, ISM et lesdites filiales seront
Le groupe Foncière des Régions détient actuellement un patrimoine diversifié constitué de quatre
ci-après conjointement désignées « GE Real Estate ».
branches d’activité localisées chacune dans une société dédiée :
L’organigramme de la participation de GE Real Estate dans Bail Investissement est le suivant (la suivie d’un retrait obligatoire, si les conditions en étaient réunies, ni de fusionner Bail
détention dans Bail Investissement est indiquée en capital (cap.) et en droits de vote (ddv.)) : Investissement avec Foncière des Régions ou l’une de ses filiales.
Il est enfin rappelé que la réussite de l’Offre est de nature à réduire de manière significative la
liquidité du titre Bail Investissement.
GE Capital Corporation
(Etats-Unis) 1.1.2.4 Composition des organes sociaux et Direction de Bail Investissement
M. Jean-Claude Bossez demeurera Président du Conseil d’administration de Bail Investissement et
100% 100%
continuera à assurer la direction de la société.
IMLY B.V. GE Real Estate La composition du Conseil d’administration serait modifiée afin de refléter la géographie du capital
Europe SAS
(Hollande)
à l’issue de l’Offre. Il serait composé de 11 membres : M. Jean-Claude Bossez, Président du
Conseil d’administration, 5 administrateurs nommés sur proposition de Foncière des Régions,
91,81% 3,00%
3 administrateurs nommés sur proposition de GE Real Estate et 2 administrateurs indépendants.
ISM SAS
1.1.2.5 Intentions concernant la gestion opérationnelle de Bail Investissement
Addvim, contrôlée par GE Real Estate, assure actuellement la gestion opérationnelle de Bail
100% 2,19% cap. 5,19% 100%
3,93% ddv. 100% Investissement par le biais de conventions de prestation de service.
Rapée Bercy SAS GEP SAS Addvim
Foncière des Régions a accordé à GE Real Estate la faculté de lui céder la totalité des actions
Services
composant le capital social d’Addvim en cas de réussite de l’Offre. Bail Investissement poursuivra
Management SAS
23,11% cap. 0,66% cap.
l’exécution des conventions conclues avec Addvim.
27,41% ddv. 0,77% ddv.
0,03% cap.
1.1.2.6 Politique de distribution de dividendes de Bail Investissement
0,02% ddv.
Foncière des Régions s’efforcera de maintenir la politique de distribution de dividendes de Bail
BAIL INVESTISSEMENT I n v e s t i s s e m e n t . Il n’est pas prévu le versement par Bail Investissement de dividendes
FONCIERE SA
exceptionnels.
Les cessions d’actifs non stratégiques auront vocation à contribuer au financement des acquisitions
Souhaitant demeurer un actionnaire actif de Bail Investissement, GE Real Estate s’est engagé
de Bail Investissement dans le secteur de la logistique et des locaux d’activité.
auprès de Foncière des Régions à ne pas apporter ses titres à l’Offre.
Il est rappelé que l’adoption par Bail Investissement, au 1er janvier 2004, du régime fiscal des SIIC
La gestion de Bail Investissement et de ses actifs est assurée par la société Addvim Services
la soumet à des règles spécifiques concernant la distribution de dividendes.
Management (« Addvim »), société par actions simplifiée au capital de 1.520.000 euros, dont
Les sociétés ayant opté pour le régime fiscal des SIIC (ainsi que leurs filiales éligibles audit régime,
le siège est Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris La Défence Cedex,
et ayant elles-mêmes opté) sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice
actuellement détenue par GE Real Estate. Foncière des Régions a accordé à GE Real Estate la
provenant :
faculté de lui céder la totalité des actions composant le capital social d’Addvim en cas
- de la location d’immeubles à condition que 85% de ces bénéfices soient distribués aux
d e réussite de l’Offre. L'engagement de Foncière des Régions porte sur un montant de
actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ;
7,5 millions d’euros, correspondant à la valorisation du fonds de commerce d'Addvim. Ce prix
sera ajusté du montant de la trésorerie nette consolidée à la date du transfert de propriété. - des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés
de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, à
L’acquisition d’Addvim renforcerait significativement les équipes du groupe Foncière des Régions
condition que 50% de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du
et accélèrerait la mise en place d’une offre cohérente de produits et de services immobiliers,
deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
élément clé de la stratégie du groupe.
- des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial à condition qu’ils soient
Sur la base des simulations actuelles, l’opération, qui conduit au doublement de la taille du
redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception.
patrimoine géré par le groupe Foncière des Régions, devrait être légèrement dilutive en terme
d’actif net réévalué (ANR) et relutive sur le cash-flow. 1.1.3 Mise à disposition de Foncière des Régions de certaines informations concernant Bail
La structure de financement mise en place permettra au groupe de poursuivre sa politique Investissement
d’endettement maîtrisé. Dans le cadre de la préparation de l’Offre, Foncière des Régions a eu accès à certaines
1.1.2 Intentions de l’Initiateur i n f o r m a t i o n s concernant Bail Investissement. Aucune de ces informations n’a eu
d ’ i n f l u e n c e sur la décision de Foncière des Régions de réaliser l’opération, ni sur les
1.1.2.1 Politique industrielle de Bail Investissement
c o n d i t i o n s auxquelles l’opération doit se réaliser. Foncière des Régions estime qu’en
Foncière des Régions a l’intention de poursuivre la rationalisation du portefeuille d’actifs de Bail
dehors des informations publiques disponibles, elle n’a pas eu connaissance, dans le cadre
Investissement. Le développement de Bail Investissement serait orienté à titre principal vers le
d e la préparation de l’Offre, d’informations précises qui concernent directement ou
secteur de la logistique et des locaux d’activité.
indirectement Bail Investissement qui ne soient intégrées dans la note d’information et
Les actifs non stratégiques auraient vocation à être arbitrés afin de contribuer au financement de susceptibles, si elles étaient rendues publiques, d’avoir une influence sensible sur le cours
l’acquisition d’actifs logistiques (1). de l’action Bail Investissement.
Dans ce cadre, les intentions de Foncière des Régions concernant les trois grands pôles d’activité
1.2 MODALITES DE L’OFFRE
de Bail Investissement sont les suivantes :
En application de l’article 231-14 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers
- pôle logistique : volonté affirmée de renforcement, avec un positionnement sur les
(« AMF »), BNP Paribas, agissant pour le compte de Foncière des Régions, seul initiateur
portefeuilles logistiques qui pourraient être cédés par des tiers ;
de l’Offre, s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à acquérir toutes les actions
- pôle bureaux : désengagement partiel en fonction des opportunités d’arbitrage ; Bail Investissement qui lui seront présentées dans le cadre de la présente Offre au prix de 31 euros
- pôle commerces : examen des opportunités d’arbitrage d’actifs à moyen terme. par action.
Le recentrage de l’activité de Bail Investissement s’inscrirait dans la stratégie de Foncière des En application des dispositions de l’article 231-14 du Règlement Général de l’AMF, BNP Paribas
Régions de création de filiales dédiées, sociétés foncières de détention longue à rendement garantit le caractère irrévocable des engagements pris par Foncière des Régions dans le cadre de
sécurisé. l’Offre.
Par ailleurs, Foncière des Régions poursuivrait la réduction progressive de l’encours de crédit-bail Foncière des Régions, ainsi que toutes les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent, ne
de Bail Investissement, jusqu’à son extinction. détiennent pas à ce jour d’actions Bail Investissement.
1.1.2.2 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Bail Investissement La présente Offre porte sur la totalité des 35.244.215 actions émises par Bail Investissement.
Foncière des Régions propose aux actionnaires de Bail Investissement une liquidité immédiate sur Dans le cadre de la constitution du partenariat visé au paragraphe 1.1.1 ci-dessus, Foncière des
l’intégralité de leur participation à un prix attractif. Régions et GE Real Estate ont déclaré agir de concert. GE Real Estate, qui détient 9.159.375
actions Bail Investissement, représentant environ 25,99% du capital et 32,13% des droits de vote
Le prix offert fait ressortir une prime de 7,7 % sur la moyenne des cours de bourse de Bail
de Bail Investissement, s’est engagé auprès de Foncière des Régions à ne pas apporter ses actions
Investissement (pondérée par les volumes) sur une période d’un mois précédant la date d’annonce
Bail Investissement à l’Offre. Le nombre d’actions Bail Investissement susceptibles d’être
de l’opération. Le prix d’Offre, de 31 euros par titre, se compare également à un actif net réévalué
apportées à l’Offre s’élève donc à 26.084.840 actions, représentant environ 74,01% du capital et
(ANR) par action de 27,1 euros publié par la société au 30 juin 2004, soit une prime de 14,4% par
67,87% des droits de vote.
rapport à l’ANR. Enfin, le prix d’Offre fait ressortir une prime de 3,6% sur le cours historique le
plus élevé de Bail Investissement (au 2 décembre 2004). Bail Investissement n’a émis aucun titre de capital, ni aucun instrument financier donnant accès au
capital ou aux droits de vote de Bail Investissement, autres que les actions Bail Investissement.
1.1.2.3 Intentions concernant la cotation de Bail Investissement à l’issue de l’Offre
Bail Investissement ne détient aucune de ses propres actions.
Ainsi qu’il est précisé au paragraphe 1.9 ci-après, Foncière des Régions a l’intention de maintenir
l’admission aux négociations des actions Bail Investissement sur un marché réglementé, et de Les actions Bail Investissement sont admises aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext
permettre à Bail Investissement de continuer à bénéficier du régime fiscal de faveur des SIIC Paris sous le code ISIN : FR0000125999.
(Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées). Foncière des Régions envisage de prendre toute
1.3 CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
mesure utile afin que le régime fiscal des SIIC de Bail Investissement ne puisse pas être remis en
cause, y compris, si cela s’avérait nécessaire, la cession sur le marché d’actions Bail Investissement L’Offre a fait l’objet d’un avis de dépôt publié par l’AMF en date du 7 décembre 2004 sous le
permettant d’assurer un minimum de diffusion du capital dans le public. n° 204C1484. L’AMF a déclaré ce projet recevable lors de sa séance du 14 décembre 2004 (avis de
recevabilité n° 204C1528 en date du 14 décembre 2004). Un avis d’ouverture sera publié par
Il n’est donc pas prévu de réaliser, à l’issue de l’Offre, une procédure d’offre publique de retrait
l’AMF et un calendrier sera publié par Euronext Paris. La cotation de l’action Bail Investissement a - sous réserve de l’autorisation préalable de l’AMF, au cas où, pendant la période d'Offre, Bail
été suspendue du 6 décembre 2004 au 14 décembre 2004 inclus. Investissement adopterait des mesures d'application certaine modifiant sa consistance, ou si
l'Offre devenait sans objet.
L’Offre est valable du 28 décembre 2004 au 31 janvier 2005 inclus, soit 25 jours de négociation.
Si Foncière des Régions renonçait à l’Offre, les actions Bail Investissement présentées à l’Offre
Les actionnaires de Bail Investissement qui souhaiteraient présenter leurs actions à l’Offre devront
seraient restituées à leurs titulaires, sans qu’aucune indemnité ou qu’aucun intérêt ne soit dû.
remettre à leur intermédiaire financier teneur de compte (établissement de crédit ou entreprise
d’investissement) un ordre de vente suivant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire 1.8 REOUVERTURE DE L’OFFRE
a u plus tard le 31 janvier 2005. Cet intermédiaire financier transférera les actions Bail
Foncière des Régions, souhaitant maintenir la cotation de Bail Investissement postérieurement à
Investissement cédées au compte d’Euronext Paris.
l’Offre, ainsi qu’il est précisé au paragraphe 1.9 ci-après, n’envisage pas de demander la
Les actions Bail Investissement détenues sous la forme nominative seront déposées en réponse à réouverture de l’Offre si celle-ci connaît une suite positive et lui confère les deux tiers du capital et
l’Offre en nominatif administré et ne seront converties au porteur qu’après publication du résultat des droits de vote de Bail Investissement (ou la majorité du capital et des droits de vote si plusieurs
de l’Offre. En conséquence, les titres détenus en nominatif pur doivent être au préalable convertis offres étaient en présence) (article 232-4 du Règlement Général de l’AMF).
en nominatif administré. Toutefois, les actionnaires peuvent demander expressément à leur
1 . 9 OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT
intermédiaire habituel d’effectuer la conversion au porteur avant le dépôt des titres. De ce fait les
actionnaires perdraient les avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative. OBLIGATOIRE
Les actions Bail Investissement apportées à l’Offre devront être libres de tout gage, nantissement Foncière des Régions a l’intention de maintenir l’admission aux négociations sur un marché
ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. réglementé des actions Bail Investissement et n’entend pas demander la radiation des actions Bail
Investissement du Premier Marché d’Euronext Paris. Ainsi, dans l’hypothèse où, à l'issue de
Le transfert de propriété des actions Bail Investissement apportées à l’Offre interviendra à la date
l’Offre, Foncière des Régions obtiendrait, en tenant compte de l’action de concert déclarée avec
du règlement-livraison (cf. calendrier indicatif au paragraphe 1.4 ci-dessous), tous les droits
GE Real Estate (cf. paragraphe 1.11.1 ci-dessous), plus de 95% du capital et des droits de vote de
attachés à ces actions, y compris le dividende, étant transférés à cette date à l’Initiateur.
Bail Investissement, Foncière des Régions n’a pas l'intention de déposer une offre publique de
Il est précisé qu’aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport jusqu’à la date de
retrait sur les actions Bail Investissement restant dans le public.
règlement des fonds et la livraison des titres, qui interviendront conformément au calendrier qui
sera fixé par Euronext Paris. 1.10 DEMANDES D’AUTORISATION
Pendant la durée de l’Offre, conformément à l’article 231-8 du Règlement Général de l’AMF, tous 1.10.1 Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement (CECEI)
les ordres portant sur les actions Bail Investissement devront être exécutés sur le marché
Le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement (CECEI) a prononcé le
réglementé sur lequel elles sont admises. Conformément à l’article P.2.4.4 des Règles de Marché
retrait d’agrément de Bail Investissement en qualité de société financière. Cette décision a pris effet
de la Bourse de Paris et du Nouveau Marché d’Euronext Paris, l’enregistrement de tout contrat
le 6 décembre 2004.
optionnel auprès d’Euronext Paris est interdit jusqu’à la clôture de l’Offre.
1.10.2 Autorités de la Concurrence
Conformément à l’article 232-2 du Règlement Général de l’AMF, les ordres de vente pourront être
L’opération résultant de la présente Offre entrant dans le champ du contrôle français des
révoqués à tout moment jusqu’au jour de clôture de l’Offre inclus. Ces ordres de vente seraient, par
concentrations, un dossier de notification a été déposé le 9 décembre 2004 auprès de la Direction
ailleurs, nuls et non avenus, sans qu’aucune indemnité ni qu’aucun intérêt ne soit dû, en cas
Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes, en application
d’ouverture d’une offre publique concurrente portant sur les actions Bail Investissement. Dans ce
des dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce. Dans la mesure où cette
dernier cas, il appartiendrait aux actionnaires qui le souhaitent de passer un nouvel ordre afin de
notification serait considérée comme complète, l’opération devrait bénéficier de l’autorisation
participer à l’Offre, si celle-ci est maintenue.
susmentionnée le 12 janvier 2005 au plus tard.
1.4 CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE
Foncière des Régions a décidé de ne pas se prévaloir des dispositions de l’article 231-12 du
L’Offre est ouverte du 28 décembre 2004 au 31 janvier 2005 inclus, soit 25 jours de négociation. Règlement Général de l’AMF permettant à l’initiateur d’une offre publique de soumettre son offre
à la condition suspensive de la décision des autorités de la concurrence prévue à l’article L. 430-5
Calendrier indicatif :
du Code de commerce.
7 décembre 2004 Dépôt de l’Offre auprès de l’AMF
14 décembre 2004 Recevabilité de l’Offre par l’AMF 1.11 ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INFLUENCE SIGNIFICATIVE SUR
23 décembre 2004 Visa de l’AMF L’ISSUE DE L’OFFRE
28 décembre 2004 Ouverture de l’Offre
1.11.1 Accords conclus entre Foncière des Régions et GE Real Estate
31 janvier 2005 Clôture de l’Offre
11 février 2005 Résultat de l’Offre Foncière des Régions et GE Real Estate (soit GE Real Estate Europe et ISM, ces deux sociétés
18 février 2005 Règlement-livraison
agissant tant en leur nom qu’au nom des filiales d’ISM détenant des actions Bail Investissement)
ont signé, le 6 décembre 2004, un protocole d’accord et un pacte d’actionnaires dont les principales
1.5 RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER modalités ont été publiées par l’AMF le 14 décembre 2004 (avis n° 204C1528) et dont le contenu
est présenté ci-après.
L’Offre sur les titres Bail Investissement est faite exclusivement en France.
Protocole d’accord
La note d’information faisant l’objet du présent résumé n’est pas destinée à être diffusée dans les pays
autres que la France. La diffusion de la note d’information faisant l’objet du présent résumé, l’Offre et Le protocole d’accord signé par Foncière des Régions et GE Real Estate le 6 décembre 2004
l’acceptation de l’Offre, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En contient les clauses suivantes :
conséquence, les personnes en possession de la note d’information faisant l’objet du présent résumé - Action de concert
sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Foncière des Régions et GE Real Estate ont déclaré qu’ils agissaient de concert vis-à-vis de Bail
Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou Investissement à compter de la signature de ce protocole.
indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes américaines ou « US person » (au sens du règlement
- Offre publique d’achat sur Bail Investissement
S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933), et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir
- Foncière des Régions s’est engagée à déposer l’Offre sur Bail Investissement, sous la condition
des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie de la note d’information faisant
d’obtention, à l’issue de l’Offre, d’un nombre d’actions Bail Investissement égal au minimum à
l’objet du présent résumé, et aucun autre document relatif à la note d’information faisant l’objet du
8.462.734, représentant environ 24,01% du capital de la société, Foncière des Régions étant le
présent résumé ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux
seul initiateur de l’Offre et en assumant seule les obligations. Les parties ont stipulé dans le
Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer
protocole que GE Real Estate ne pourrait, en aucun cas, être tenu pour responsable d’une
qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Tout actionnaire de Bail
quelconque des obligations incombant à Foncière des Régions au titre de l’Offre.
Investissement qui apportera ses titres à l’Offre sera considéré comme déclarant qu’il n’est pas une
personne américaine ou « US person » (au sens du règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act - GE Real Estate s’est engagé à ne pas apporter ses titres Bail Investissement à l’Offre.
de 1933) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport de titres depuis les Etats-Unis. Pour les besoins du - Option de vente (« promesse d’achat ») sur la société Addvim
présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et
Foncière des Régions s’est engagée auprès de GE Real Estate à lui acheter l’intégralité des actions
possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.
composant le capital social de la société Addvim, cette option étant consentie sous condition de
1.6 SEUIL DE REUSSITE succès de l’Offre. Cette option peut être exercée par GE Real Estate pendant une période de 10
j o u r s de négociation suivant la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.
L’Offre est faite sous la condition d’obtention par Foncière des Régions, à l’issue de l’Offre, d’un
Préalablement à l’exercice de l’option, GE Real Estate aura fait transférer, à l’une des filiales de
nombre d’actions Bail Investissement égal au minimum à 8.462.734, représentant environ 24,01%
son groupe, les actions Bail Investissement et les actions de la société ISM qui sont détenues
du capital de Bail Investissement, de telle sorte que Foncière des Régions et GE Real Estate,
directement et indirectement par la société Addvim.
agissant de concert, détiennent au total plus de 50% du capital à l’issue de l’Offre. Au cas où ce
nombre d’actions ne serait pas atteint, l’Offre ne connaîtrait pas de suite positive et les actions Bail - Engagement de cession d’actions Bail Investissement donné par GE Real Estate à Foncière des
Investissement seraient restituées à leurs propriétaires, sans qu’aucune indemnité ou qu’aucun Régions
intérêt ne soit dû. Dans le cas où Foncière des Régions détiendrait, à l’issue de l’Offre, une participation supérieure à
8.462.734 actions, soit environ 24,01% du capital de Bail Investissement mais inférieure à celle de
1.7 POSSIBILITE DE RENONCIATION A L’OFFRE PAR FONCIERE DES
GE Real Estate (environ 25,99% du capital), GE Real Estate cèdera à Foncière des Régions le
REGIONS
nombre d’actions Bail Investissement nécessaire pour que Foncière des Régions détienne une
L’Offre serait révocable dans les conditions prévues à l’article 232-11 du Règlement Général de participation supérieure à la sienne, de telle sorte que Foncière des Régions soit prédominante à
l’AMF à savoir : l’intérieur du concert, en pourcentage du capital et des droits de vote. Cette cession sera réalisée au
- en cas de publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente ; prix d’Offre et portera au maximum sur environ 1% du capital de Bail Investissement, plus dix
actions, soit un maximum de 348.330 actions Bail Investissement. Elle interviendra le troisième - Durée : le pacte est conclu pour une durée de cinq ans à compter de la date de sa signature. A
jour de négociation suivant la date de publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre et, en l’expiration de ce délai de cinq ans, le pacte sera renouvelé automatiquement par tacite
conséquence, avant la date de règlement-livraison de l’Offre. reconduction pour des périodes successives d’un an à moins que l’une des parties ne notifie
sa décision à l’autre partie de ne pas reconduire le pacte à son échéance. Cette notification
- Option d’achat d’actions Bail Investissement donnée par Foncière des Régions à GE Real Estate
doit être effectuée au moins trois mois avant la date d’expiration du pacte.
Dans l’hypothèse où Foncière des Régions détiendrait à l’issue de l’Offre plus de 14.097.686
- Résiliation anticipée : par exception, le pacte prendra fin de manière anticipée dans les
actions Bail Investissement, représentant environ 40% du capital de Bail Investissement, Foncière
hypothèses suivantes :
des Régions a accordé à GE Real Estate une option d’achat, au prix d’Offre, portant sur la moitié
des actions acquises dans le cadre de l’Offre au-delà de 40% et jusque 64% du capital (soit une • dans le cas où la condition d’obtention par Foncière des Régions à l’issue de l’Offre d’un
option portant au maximum sur 12% du capital). Cette option respecte les principes fondateurs du nombre d’actions Bail Investissement égal au minimum à 8.462.734 actions, représentant
partenariat, Foncière des Régions restant prédominante à l’intérieur du concert, en pourcentage du plus de 24,01% du capital de la Société, ne serait pas satisfaite ;
capital et des droits de vote. GE Real Estate aura la faculté d’exercer cette option, en tout ou partie, • à tout moment, à compter du règlement-livraison de l’Offre :
postérieurement à la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans la mesure où l’exercice de
• dans le cas où GE Real Estate détiendrait ou viendrait à détenir une participation au capital
cette option pourrait amener GE Real Estate à franchir individuellement à la hausse le seuil du tiers
de Bail Investissement supérieure à celle de Foncière des Régions ;
du capital et des droits de vote de Bail Investissement, à l’intérieur du concert qui détiendrait la
• dans le cas où GE Real Estate viendrait à détenir pendant trois mois consécutifs moins de
majorité des droits de vote de la société, GE Real Estate demanderait à l’AMF une dérogation à
20% du capital de Bail Investissement ; ou
l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément aux articles 234-7 et suivants du
Réglement Général de l’AMF, préalablement à l’exercice de l’option. • dans le cas où les parties cesseraient de détenir ensemble une participation supérieure à 50%
du capital de Bail Investissement.
- Résiliation anticipée du protocole
Par ailleurs, GE Real Estate aura la possibilité de résilier le pacte dans le cas où la société Batipart
Le protocole sera résilié de plein droit en cas de renonciation par Foncière des Régions à son Offre,
cesserait d’être le premier actionnaire de Foncière des Régions.
ou de non satisfaction à l’issue de l’Offre de la condition de seuil de réussite de l’Offre.
1.11.2 Engagement d’apport à l’Offre du Groupe Axa
Pacte d’actionnaires
P r é a l a b l e m e n t au dépôt de l’Offre, le Groupe Axa (détenant 3.386.750 actions Bail
Foncière des Régions et GE Real Estate ont également signé le 6 décembre 2004 un pacte
Investissement représentant environ 9,61% du capital et 8,62% des droits de vote), s’est,
d’actionnaires contenant les clauses suivantes :
a u x termes d’un protocole d’accord en date du 2 décembre 2004, engagé à apporter à
- Administration et gestion de Bail Investissement
l’Offre l’intégralité de ses actions. Cet engagement serait résilié en cas de dépôt par un
- Composition du Conseil d’administration de Bail Investissement : le Conseil
tiers d'une offre concurrente et réitéré en cas de dépôt par Foncière des Régions d’une
d’administration sera composé de 11 membres : le Président du Conseil d’administration,
s u r e n c h è r e . Toutefois, si le prix offert par un tiers ayant déposé une offre publique
nommé sur proposition de Foncière des Régions, 5 administrateurs nommés sur proposition
concurrente ou en surenchère est supérieur en valeur au dernier prix offert par Foncière
de Foncière des Régions, 3 administrateurs nommés sur proposition de GE Real Estate et 2
des Régions, au quatrième jour de négociation précédant la date de clôture de l'offre, le
administrateurs indépendants.
G r o u p e Axa sera en droit de présenter la totalité de ses actions à l'offre publique
- Comités du Conseil d’administration : les parties sont convenues de maintenir les 4 comités présentée par ce tiers.
consultatifs existants : Comité d’orientation et d’études stratégiques, Comité d’engagements
1.12 REMBOURSEMENT DES FRAIS DE COURTAGE ET REMUNERATION
et d’arbitrages, Comité des rémunérations et Comité d’audit et des comptes. GE Real Estate
DES INTERMEDIAIRES
disposera de 2 représentants au sein de chacun de ces 4 comités, la majorité des membres
étant constituée par des représentants de Foncière des Régions. 1.12.1 Remboursement des frais de courtage
- Règles de majorité renforcée sur certaines décisions stratégiques : le Conseil d’administration Foncière des Régions prendra à sa charge les frais de négociation dont seront redevables les
devra statuer à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés sur les vendeurs présentant leurs titres à l’Offre dans la limite de 0,30% de la valeur de chaque action
décisions suivantes : présentée à l’Offre avec un maximum de 50 euros hors taxes par dossier. Les actionnaires de Bail
• toute décision d’investissement en matière immobilière impliquant un engagement Investissement ne seront remboursés d’aucun frais de négociation que ce soit au cas où l’Offre
financier total relatif à un nouveau projet d’un montant supérieur à 7,5 millions d’euros ; serait déclarée sans suite pour quelque cause que ce soit.
• toute décision de désinvestissement en matière immobilière non prévue dans le nouveau 1.12.2 Rémunération des intermédiaires
plan d’affaire de la société ; Il sera alloué aux intermédiaires financiers une rémunération hors taxes à majorer, le cas échéant,
• approbation et modification substantielle du nouveau plan d’affaire de Bail Investissement de tous droits, impôts et taxes auxquels elle sera assujettie, fixée à 0,25 euros hors taxes par action
qui sera approuvé postérieurement à l’Offre par le nouveau Conseil d’administration de la apportée à l’Offre avec un maximum de 200 euros hors taxes par dossier.
société ; Il ne sera alloué aucune indemnité aux intermédiaires financiers au cas où l’Offre serait déclarée
• la nomination du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués de Bail sans suite pour quelque cause que ce soit.
Investissement, étant précisé que les candidats seront proposés par Foncière des Régions ;
1.13 REGIME FISCAL DE L’OFFRE
• toute modification des conventions de services conclues entre Addvim et Bail
En l’état actuel de la législation française, le régime suivant est applicable à la présente opération.
Investissement, dans la mesure où elles emporteraient pour Bail Investissement une charge
L’attention des actionnaires de Bail Investissement est cependant attirée sur le fait que ces
financière significativement supérieure à celle supportée dans le cadre des conventions
informations ne constituent qu’un résumé du régime fiscal actuellement applicable et que leur
existantes ; et
situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
• délégation permanente au Comité d’engagements et d’arbitrages des décisions relatives aux
Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation en vigueur dans leur Etat
investissements et désinvestissements en matière immobilière portant sur un montant
de résidence.
supérieur à un certain seuil.
1.13.1. Actionnaires personnes physiques résidents de France et agissant dans le cadre de
- Comité d’engagements et d’arbitrages : toute acquisition pour un montant égal ou supérieur à
leur patrimoine privé.
7,5 millions d’euros sera obligatoirement soumise pour avis à l’appréciation du Comité
d’engagements et d’arbitrages, préalablement à la décision du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article 150-0A du Code Général des Impôts (« CGI »), les gains
nets retirés des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières sont imposables dès le premier euro si le
- Droit de vote double : dans le cas où l’Offre connaîtrait une suite positive, GE Real Estate
montant annuel des cessions excède un seuil actuellement fixé à 15.000 euros par foyer fiscal.
s’est engagé à convertir au porteur, dans les meilleurs délais à compter de la publication de
l’avis de résultat de l’Offre, la totalité des titres Bail Investissement qu’il détient, abandonnant Le taux global d’imposition des plus-values applicable s’élève à 27 % dont :
ainsi ses droits de vote double, de telle sorte que Foncière des Régions soit dans tous les cas - 16 % (art. 200 A-2 du CGI) au titre de l’impôt sur le revenu ;
prédominante à l’intérieur du concert, en pourcentage du capital et des droits de vote.
- 8,20 % (art.1600-0 C et 1600-0 E du CGI) au titre de la Contribution Sociale Généralisée
Foncière des Régions et GE Real Estate se sont engagés à faire en sorte qu’à la prochaine
(« CSG ») ;
assemblée générale des actionnaires de Bail Investissement soit présentée au vote des
- 2 % (art.1600-0 C et 1600-0 F) au titre du prélèvement social ;
actionnaires une résolution visant à la suppression des droits de vote double des actionnaires,
et se sont engagés à voter en faveur d’une telle résolution. - 0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% ;
- Possibilité pour Foncière des Régions et GE Real Estate de céder librement des actions Bail - 0,5 % (art.1600-0 G et 1600-0 L du CGI) au titre de la Contribution au Remboursement de la
Investissement : Foncière des Régions et GE Real Estate sont convenus qu’ils pourront Dette Sociale (« CRDS »).
librement réaliser des cessions d’actions Bail Investissement portant sur un nombre d’actions Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11° du CGI, les moins-values sont imputables
représentant un montant inférieur à 5% de la capitalisation boursière de la société, et/ou (en ce exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession ou des
qui concerne les cessions réalisées par Foncière des Régions) n’ayant pas pour effet de dix années suivantes, à condition que le seuil de cession de 15.000 euros visé ci-dessus soit dépassé
réduire la participation de Foncière des Régions en capital à un niveau inférieur à celle de GE l’année de réalisation desdites moins-values.
Real Estate.
Plan d’épargne en actions (« PEA »)
- Droit de première offre : dans l’éventualité où l’une ou l’autre des parties souhaiterait céder
Si les actions Bail Investissement sont détenues dans le cadre d’un PEA, la présente opération est
tout ou partie de ses actions et où cette cession ne serait pas une cession libre (telle que définie
traitée comme toute cession ordinaire. En fonction de la date d’ouverture du PEA, les sommes
ci-dessus), l’autre partie bénéficiera d’un droit de première offre sur une telle cession.
reçues devront y rester investies pour continuer à bénéficier de ses avantages.
- Droit de sortie conjointe au bénéfice de GE Real Estate : dans l’éventualité où Foncière des
1.13.2 Actionnaires personnes morales résidents de France et soumis à l’impôt sur les
Régions déciderait de procéder à la cession de la totalité ou de l’essentiel des actions de Bail
sociétés
Investissement qu’elle détient à un ou plusieurs tiers et où cette cession ne serait pas une cession
libre (telle que définie ci-dessus), GE Real Estate bénéficiera d’un droit de sortie conjointe. Les plus-values de cession de valeurs mobilières sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux
normal de 33 1/3 %, ou, le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite de 38.120 euros par période Millions d’euros Foncière des Consolidé après acquisition
de douze mois pour les entreprises dont le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 7.630.000 Régions publié et augmentation de capital*
Comptes pro forma 30 juin 2004 30 juin 2004
euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée
Produits d'Exploitation 82,2 164,1
de l’exercice considéré, pour 75 % au moins, par des personnes physiques ou par une société
Charges d'Exploitation 39,4 82,5
répondant elle-même à l’ensemble de ces conditions. Résultat d'Exploitation 42,7 81,6
Résultat Financier -21,0 -53,2
L’impôt sur les sociétés est majoré d’une contribution additionnelle de 3 % (le projet de loi de
Résultat Courant 21,7 28,4
finances pour 2005 prévoit d’en réduire le taux et de le ramener à 1,5% pour les exercices clos en
2005) et d’une contribution sociale de 3,3 % calculée sur le montant de l’impôt, diminué d’un Cash Flow Courant Hors Marge 29,0 55,5
abattement qui ne peut excéder 763.000 euros. Toutefois, les entreprises éligibles à l’impôt sur les Nombre d'actions (m') 14,1 18,3
€/action 2,1 3,0
sociétés au taux de 15% sont exonérées de la contribution sociale de 3,3%.
44,5
Cash Flow Courant Part du Groupe 29,0
€/action
Les moins-values sont déductibles des autres bénéfices imposables dans les conditions de droit 2,1 2,4
commun. A défaut, elles sont imputables indéfiniment sur les bénéfices suivants (sauf option pour
Résultat exceptionnel 4,7 82,5
le report en arrière sur les trois exercices antérieurs).
Impôt sur les sociétés -1,3 -3,9
En l’état actuel de la législation, les plus-values issues de la cession de titres de participation Intérêts minoritaires 0,0 -26,2
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -0,2 -3,6
détenus depuis plus de deux ans au moment de la cession restent, sous réserve de satisfaire à
Résultat Net 24,8 77,1
l’obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, soumises au régime des €/action 1,8 4,2
plus-values à long terme. Néanmoins, conformément aux dispositions de l’article 219-I a du Code
Capitaux propres 453,8 706,1
Général des Impôts, les gains nets réalisés à l’occasion peuvent être soumis, sous certaines
€/action 32,1 38,5
conditions, soit au taux réduit de 19 % (2) (ou le cas échéant, au taux de 15% dans la limite de
* Hypothèses retenues :
38.120 euros par période de douze mois pour les entreprises qui remplissent les conditions décrites
(i) Taux de réponse à l’Offre de 100% des titres visés (soit 74,01% du capital), avant exercice éventuel de l’option d’achat de
ci-dessus, à raison des plus-values réalisées au cours d’exercice ouvert à compter du 1er janvier GE Real Estate (portant au maximum sur 12% du capital).
2002) majoré de la contribution additionnelle de 3 % (le projet de loi de finances pour 2005 prévoit (ii) Consolidation de Bail Investissement selon la méthode de l’intégration globale (la méthode d’intégration globale sera
applicable dans tous les cas, dès lors que l’Offre aura une suite positive, dans la mesure où Foncière des Régions
d’en réduire le taux et de le ramener à 1,5% pour les exercices clos en 2005) mentionnée ci-dessus,
contrôlera Bail Investissement en sa qualité d’actionnaire prédominant dans le concert formé avec GE Real Estate (le
et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % dans les conditions mentionnées ci-dessus. concert détenant nécessairement la majorité du capital et des droits de vote), Foncière des Régions ayant le pouvoir de
désigner la majorité des membres du Conseil d’Administration).
Sont notamment présumées constituer des titres de participation, les parts ou actions revêtant ce
(iii) Augmentation de capital avec un prix d’émission indicatif de 48 euros, création d’environ 4,2 millions d’actions nouvelles
caractère sur le plan comptable, et, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution de 2 euros nominal chacune, faisant ressortir une prime d’émission d’environ 192 millions d’euros (le prix de 48 euros a
d’une offre publique d’achat ou d’échange, les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et été retenu à titre indicatif pour les simulations financières ; il ne préjuge pas du prix d’émission qui sera fixé
filiales, ainsi que les titres dont le prix de revient est au moins égal à 22,8 millions d’euros. ultérieurement en fonction des conditions de marché).
Les moins-values à long terme de cession peuvent être imputées sur les plus-values de même Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes pro forma :
nature de l’exercice ou des dix exercices suivants. Destinataire : Au Président du Directoire
1.13.3 Autres actionnaires Vous nous avez demandé d'examiner les comptes pro forma couvrant la période du 1er janvier au
30 juin 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport, établis à l'occasion de l’offre publique
Les actionnaires soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent
d’achat sur les actions de la société Bail Investissement initiée par Foncière des Régions.
à l’Offre, notamment les non-résidents et les contribuables dont les opérations portant sur des
valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif Ces comptes pro forma ont été établis sous votre responsabilité, à partir des comptes semestriels de
de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur propre Foncière des Régions qui sont présentés avec les comptes pro forma, et qui ont fait l'objet, de notre
conseil fiscal. part, d'un examen limité selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en
oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un
1.14 MODALITES DE FINANCEMENT DE L’OPERATION audit, que ces comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Nous n'avons pas formulé de
Le coût de l’acquisition de la totalité des titres couverts par l’Offre, représentant 74,01% du capital réserve ni observation dans notre rapport d'examen limité sur ces comptes semestriels. Les
de Bail Investissement (voir paragraphe ci-dessus 1.2 « Modalités de l’Offre »), s’élèverait à un comptes semestriels de Bail Investissement ont également fait l'objet d'un audit par ses
montant maximum d’environ 809 millions d’euros. Le montant global des frais exposés dans le commissaires aux comptes qui les ont conduits à exprimer une assurance, moins élevée que celle
cadre de l’Offre et supportés par Foncière des Régions est estimé à environ 20 millions d’euros. résultant d'un audit, que ces comptes ne comportent pas d'anomalies significatives.
L’opération sera partiellement financée par une augmentation de capital de Foncière des Régions Nous avons effectué notre examen des comptes pro forma selon les normes professionnelles
plafonnée à 200 millions d’euros, dont le montant définitif sera arrêté à l’issue de l’Offre. applicables en France. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le
L’augmentation de capital sera réalisée postérieurement à l’Offre, avec maintien du droit choix des conventions et l'établissement des comptes pro forma ainsi que la mise en oeuvre des
préférentiel de souscription des actionnaires. Les groupes actionnaires du tour de table (Groupe diligences permettant d'apprécier si les conventions retenues sont cohérentes, de vérifier la
Batipart, Groupe AXA, Groupe Crédit Mutuel-CIC, Groupe Natexis Banques Populaires, Groupe traduction chiffrée de ces dernières et de s'assurer de la conformité des méthodes comptables
Generali, Groupe Azur-GMF et MSREF) se sont engagés à suivre cette augmentation de capital. Il utilisées avec celles suivies pour l'établissement des derniers semestriels.
est précisé que Morgan Stanley a agi en tant que conseil financier exclusif de Batipart sur Les comptes pro forma ont vocation à traduire l'effet sur des informations financières historiques
l’ensemble de l’opération. de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d'une
Le solde sera financé par un crédit à moyen terme assuré par la Société Générale, BNP Paribas et la opération ou d'un événement donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la
BECM (Groupe Crédit Mutuel-CIC). Le montant de l’emprunt bancaire s’élèvera au maximum à situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération ou événement
740 millions d’euros pour l’acquisition de 74,01% du capital de Bail Investissement et pour le était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.
refinancement de 100 millions d’euros de financements actuels de Foncière des Régions. Sur la base de notre examen, nous n'avons pas relevé d'élément de nature à remettre en cause le
L’emprunt a une durée de 5 ans (65% de dette remboursée in fine), la marge maximale ressortant à caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de l’opération envisagée
120 points de base dégressive suivant l’évolution du ratio d’endettement de Foncière des Régions dans les comptes pro forma, leur traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des
(LTV - « Loan To Value » : ratio des dettes nettes par rapport à la valeur de marché des actifs). méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des comptes semestriels.
Fait à Montigny les Metz et La Défense, le 23 décembre 2004
1.15 INCIDENCE DE L’OFFRE SUR FONCIERE DES REGIONS
Les commissaires aux comptes
1.15.1 Comptes pro forma au 30 juin 2004
SARL BATSCH-ARGILLI & ASSOCIÉS
Le tableau ci-après présente les comptes pro forma au 30 juin 2004 de Foncière des Régions
Serge Argilli
après impact de l’opération en considérant que la transaction a été faite en début de période
(1er janvier 2004). MAZARS & GUÉRARD
Pierre Frenoux
Les comptes pro forma sur la base des données au 31 décembre 2003 ne sont pas présentés. En
effet, la fusion par voie d’absorption de Bail Investissement par Sélectibail (dont la dénomination 1.15.2 Impacts sur le patrimoine
sociale à été changée pour Bail Investissement) intervenue en cours d’année 2003 d’une part et Sur la base des simulations actuelles, l’opération conduirait au doublement de la taille du
l’adoption du régime SIIC en 2003 pour Foncière des Régions et en 2004 pour Bail Investissement patrimoine géré par le groupe Foncière des Régions.
d’autre part, rendent peu pertinente l’agrégation des comptes des deux foncières sur l’année 2003.
Valeurs au 30 juin 2004 Foncière % Bail % Total % après
Le nombre de titres acquis correspond par hypothèse à 74% du capital de Bail Investissement sur la
(en millions d’euros) des Régions Investissement opération
base d’un prix de 31 euros par action, soit un montant global de 809 millions d’euro. Le
Logements 395 25 0 0 395 13
financement de l’opération est réalisé à hauteur de 200 millions d’euro par une augmentation de
Bureaux 1074 67 713 49 1787 59
capital et par dettes bancaires pour le solde. Le taux de financement correspond à l’Euribor 1, 3 ou
Murs d’exploitation* 85 5 0 0 85 2
6 mois augmenté d’une marge de 120 points de base. Par ailleurs, les calculs intègrent des coûts de Logistique 0 0 340 24 340 11
transaction pour 20 millions d’euros. Commerces 0 0 392 27 392 13
Parkings 44 3 0 0 44 2
Les données de Foncière des Régions et de Bail Investissement proviennent des comptes publiés au
1598 1445 3043
30 juin 2004. Les comptes pro forma correspondent à l’agrégation des comptes des deux foncières
* Acquisition 2ème semestre 2004
ajustée des frais financiers liés à la transaction et retraitée d’une part au niveau des dotations aux
1.15.3 Impacts financiers
amortissements (2,2 millions d’euros) et d’autre part des intérêts minoritaires de la quote part
revenant à GE Real Estate. L’écart d’acquisition de 135 millions d’euros est amorti sur une durée La structure de financement mise en place permettra au groupe de poursuivre sa politique d’endettement
de 20 ans, soit une dotation annuelle de 6,8 millions d’euros. maîtrisé (ratio d’endettement du nouvel ensemble (LTV – « Loan To Value ») inférieur à 60%).
Sur la base des simulations actuelles (hypothèse d’un taux de réponse à l’Offre de 100% des titres * Option SIIC
** Corrigés de la fiscalité résiduelle
visés, soit 74,01% du capital de Bail Investissement, avant exercice éventuel de l’option d’achat de
*** Retraotées de l’incidence des charges pour les cessions prévues en 2004 et des droits de mutation
GE Real Estate), l’opération devrait être légèrement dilutive en ANR (de l’ordre de 5% sur une **** Taux d’actualisation : 4,45 % au 30 juin 2004 (taux moyen pondéré par les encours financés sur emprunts)
base 30 juin 2004) et relutive sur le cash-flow : ***** Actualisation des flux futurs des redevances nettes de charges de gestion (taux d’actualisation : 4,50 %
au 30 juin 2004)
Avant opération Après opération Source : Bail Investissement
4,20 € 4,20 €
Cash-flow courant 2004 estimé Sur la base de ces éléments, l’ANR après fiscalité résiduelle par action est estimé à 26,8 euros au
4,50 € 5,00 €
Cash-flow 2005 (budget) 30 juin 2004. Le prix d’Offre fait apparaître une prime de 15,9% par rapport à l’ANR par action
estimé après fiscalité résiduelle et une prime de 14,4% par rapport à l’ANR par action publié au
Progression 7% 19 % 12 %
30 juin 2004.
1.16 ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX D’OFFRE 1.16.3 Multiples boursiers
Le prix d’Offre a été analysé ci-après par la banque présentatrice sur la base de l’ensemble des 1.16.3.1 Valorisation induite par les multiples d’ANR
c r i t è r e s usuels pour une société foncière, en tenant compte des caractéristiques de Bail La prime induite du prix d’Offre par action sur l’ANR par action Bail Investissement peut
Investissement : s’analyser au regard des primes de valorisation boursière par rapport à l’ANR constatées sur
- cours de bourse récents ; l’échantillon élargi.
- actif net réévalué (ANR) de Bail Investissement ; Les méthodologies de calcul de l’ANR des sociétés de l’échantillon, valeur bloc et lot le cas
échéant (3) (après impôt différé) sont comparables à celle adoptée par Bail Investissement, après
- multiples boursiers d’ANR et de cash flow courant avant impôt ;
l’ajustement opéré dans la section précédente (4). Les cours de référence retenus pour les primes ou
- multiples de transactions d’ANR avant et après l’adoption du régime SIIC ;
décotes sont les moyennes 1 mois, 3 mois et 6 mois des cours de bourse, pondérés par les volumes
- rendement des dividendes. de transactions (source : Datastream).
Les multiples boursiers ont été estimés à partir de deux échantillons : La moyenne des primes de l’échantillon élargi sur l’ANR constatées à partir des cours moyens 1
mois, 3 mois et 6 mois pondérés par les volumes de transactions est respectivement de 12,9%,
- un échantillon restreint composé des principales sociétés cotées françaises du secteur :
9,8% et 6,1%. Ces primes sont à comparer à celle du prix d’Offre sur l’ANR par action après
Unibail, Gécina, Klépierre, Silic et Foncière des Régions ;
fiscalité résiduelle de Bail Investissement qui s’établit au 30 juin 2004 à 15,9% .
- un échantillon élargi à des sociétés foncières françaises de petite taille ou à liquidité réduite,
1.16.3.2 Valorisation induite par les multiples de cash flow courant avant impôt
cotées sur le marché français et pour lesquelles des informations publiques sont disponibles :
Affine, SIIC de Paris et la Société de la Tour Eiffel. Celui-ci ne s’applique qu’à la méthode de Le cash flow courant avant impôt, l’un des principaux agrégats de référence dans le secteur
valorisation par le multiple d’ANR, faute d’information publique sur les cash flow courants. immobilier, présente en particulier l’avantage de neutraliser la politique d’amortissement et
les éléments exceptionnels. Il se définit comme le résultat courant avant impôt et plus values
Le multiple du résultat net (PER) n’a pas été retenu compte tenu des différences de politique
de cessions plus les dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises. Il est
d’amortissement entre les sociétés.
calculé avant impôt pour tenir compte des différentes situations des sociétés de l’échantillon
Les éléments financiers présentés sont fondés sur les comptes au 31 décembre 2003 et au 30 juin 2004
par rapport à l’IS (applicable aux activités non éligibles dont l’ampleur est variable d’une
tels que publiés par Bail Investissement et les sociétés de l’échantillon. Les comptes au 31 décembre
société à l’autre).
2003 de Bail Investissement tiennent compte de l’impact de la fusion par voie d’absorption de Bail
L’échantillon utilisé pour calculer les multiples de cash flow courant est réduit aux sociétés Silic et
Investissement par Sélectibail (dont la dénomination sociale à été changée pour Bail Investissement)
Foncière des Régions pour tenir compte des spécificités propres à Bail Investissement en matière
ainsi que d’une simulation de l’effet de l’adoption du statut fiscal SIIC au 1er janvier 2004 sur l’ANR.
de typologie d’actifs, de rentabilité et de taille de capitalisation boursière (valeur de rendement,
1.16.1 Cours de bourse
diversification géographique en régions et taille de capitalisation boursière moyenne).
Le prix d’Offre fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des références de cours de bourse
Sont ainsi exclus Unibail, Gécina et Klépierre dont les portefeuilles sont spécialisés sur des actifs
retenues pour Bail Investissement.
diversifiés à risque et rendement faibles (actifs résidentiels ou de bureaux situés dans le centre de
Performance boursière de Bail Investissement Paris ou la Défense, parcs d’exposition, centres commerciaux, etc) et dont la taille de capitalisation
Référence du cours de bourse Cours de bourse Prime induite par le prix d’offre boursière est très supérieure à celle de Bail Investissement. Affine, SIIC de Paris et la Société de la
€ % Tour Eiffel sont également exclus de l’échantillon, faute d’informations prospectives publiées
Cours de clôture au 3 décembre 2004 29,7 + 4,4 concernant ces sociétés.
Moyenne pondérée 1 mois (1) 28,8 + 7,7
Les multiples de cash flow courants de Silic et de Foncière des Régions sont calculés à partir de
Moyenne pondérée 3 mois (1) 28,5 + 8,9
leur cours moyen 1 mois, 3 mois et 6 mois pondéré par les volumes de transactions.
Moyenne pondérée 6 mois (1) 27,4 + 13,3
Multiples de cash flow courants de Silic et de Foncière des Régions
Moyenne pondérée 1 an (1) 26,6 + 16,7
Plus haut 12 mois 29,9 + 3,6
Multiples de cash flows courants 2004 (e) 2004 (e) 2004 (e)
Plus bas 12 mois 23,2 + 33,9 Capitalisation boursière Cours moyen Cours moyen Cours moyen
pondéré 1 mois pondéré 3 mois pondéré 6 mois
(1) Cours moyens pondérés par les volumes de transactions
Source : Datastream
Multiple de Silic 14,1 x 13,5 x 12,9 x
1.16.2 L’ANR de Bail Investissement Multiple de Foncière des Régions 12,8 x 12,3 x 11,5 x
Moyenne (sociétés retenues) 13,4 x 12,9 x 12,2 x
L’appréciation du prix d’Offre par rapport à l’ANR de Bail Investissement peut être effectuée en prenant
comme référence l’ANR publié par Bail Investissement au 30 juin 2004, avant fiscalité résiduelle sur Source : Datastream, notes d’analystes
l’immeuble San Cugat en Espagne (seul immeuble ne bénéficiant pas du régime fiscal des SIIC). Pour Les multiples moyens ressortent respectivement à 13,4x (cours moyen 1 mois), 12,9x (cours
être en cohérence avec les critères des marchés immobilier, financier et boursier, le calcul de l’ANR a été moyen 3 mois), et 12,2x (cours moyen 6 mois). Le multiple de cash flow courant d’activité
retenu en part du groupe, hors droits, après fiscalité résiduelle, et avant répartition des dividendes. En foncière (5) de Bail Investissement pour 2004 induit par le prix d’Offre s’établit à 13,0x (6).
conséquence, afin de rendre l’ANR par action de Bail Investissement comparable à ceux de l’échantillon
1.16.4 Valorisation induite par les multiples de transactions d’ANR
dans la section suivante, le montant résiduel de l’impôt différé a été déduit des capitaux propres. Au 30
1.16.4.1 Transactions SIIC (postérieures à 2002)
juin 2004, ce dernier n’était plus que de 12,1 millions d’euros. L’impôt sur les sociétés relatif aux
activités de crédit bail est considéré comme négligeable. Le prix d’Offre peut également s’apprécier au regard de deux transactions postérieures à l’adoption
Le détail des calculs au 30 juin 2004 est donné ci-dessous : du régime fiscal des SIIC par le marché : la contre-offre par GE Real Estate sur Sophia en
novembre 2003 qui a fait ressortir une prime de 4,4% sur l’ANR et l’acquisition de SFL par
ANR part du groupe de Bail Investissement avant et après fiscalité résiduelle et hors droits de mutation
Colonial en juin 2004 dans laquelle la prime sur l’ANR s’est établie à 3,5%, soit une prime
Actif Net Réévalué avant répartition (millions d’euros) 30 juin 2004*
moyenne des deux transactions de 3,9%.
Capital souscrit 528,7
1.16.4.2 Transactions récentes (OPA) jusqu’en 2002
Réserves consolidées part du groupe 289,5
La plupart des sociétés foncières ayant adopté le régime fiscal des SIIC à partir de 2003, les
Résultat de l’exercice part du groupe 94,6
méthodes permettant de calculer les ANR sont actuellement homogènes, mais sont différentes de
= Capitaux propres (part du groupe) 912,8
celles retenues par les sociétés lors des transactions intervenues jusqu’en 2002.
Provision pour fiscalité résiduelle liée à l’actif espagnol 12,1
Provision pour grosses réparations 8,8 A titre d’information, la moyenne des primes et décotes extériorisées sur l’ANR après fiscalité
= Capitaux propres économiques (part du groupe)** 933,7 constatées lors de neuf transactions retenues entre 1997 et 2001 (Immobanque, Codetour, Soc.
Fin. Immobail, Bail Saint Honoré, Interbail, Sefimeg, Finextel, CIPM et Foncina) fait ressortir
= Capitaux propres économiques SIIC (part du groupe)** 933,7
une décote de 7,7%.
+ Plus values latentes nettes des cessions programmées 31,8
des actifs de pleine propriété (après IS)*** 1.16.5 Rendement
+ Actualisation des dettes**** - 17,7
Le régime fiscal des SIIC rend obligatoire le versement de 85% des bénéfices fiscaux tirés des
+ Marges sur crédit bail***** 7,1
activités locatives et 50% des bénéfices fiscaux tirés de la cession des immeubles et participations
= ANR hors droits avant fiscalité part du groupe (publié) 954,9
dans les sociétés immobilières. Dans ces conditions, la politique de distribution des sociétés
ANR par action (publié) - €
= 27,1 foncières cotées françaises a été modifiée depuis 2003, et les niveaux de distribution ne sont pas
- Provision pour fiscalité résiduelle liée à l’actif espagnol - 12,1 comparables historiquement. En revanche, le critère du rendement est pertinent s’agissant des
= ANR hors droits après fiscalité résiduelle part du groupe 942,8 dividendes au titre de l’année 2004 annoncés ou estimés par les analystes.
ANR par action après fiscalité résiduelle - €
= 26,8
Le rendement moyen des dividendes nets de l’échantillon restreint ressort à 3,9%. Le rendement
induit par le prix d’Offre sur le titre Bail Investissement s’établit à 5,5% sur la base du dividende 2004 sous le numéro D. 04-0502, et son document d’actualisation déposé auprès de l’Autorité des
annoncé pour 2004 (7). Marchés Financiers le 6 décembre 2004, sous le numéro de dépôt D.04-0502-A01. Ces documents
sont disponibles auprès de Foncière des Régions, 46, avenue Foch 57000 Metz, et consultables sur
1.16.6 Résumé des éléments d’appréciation
le site Internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr).
Eléments de synthèse pour l’appréciation du prix d’Offre
IV PRESENTATION DE BAIL INVESTISSEMENT
Référence du cours de bourse Cours de bourse Prime induite par le prix d’Offre
€ %
Cours de bourse Une présentation complète et détaillée de Bail Investissement figure dans la note d’information
Cours de clôture au 3 décembre 2004 29,7 + 4,4 faisant l’objet du présent résumé.
Moyenne pondérée 1 mois (1) 28,8 + 7,7 Des exemplaires de la note d’information sont disponibles sur le site Internet de l’AMF
Moyenne pondérée 3 mois (1) 28,5 + 8,9 (www.amf-france.org) et sans frais auprès de :
Moyenne pondérée 6 mois (1) 27,4 + 13,3
- Foncière des Régions - 46, avenue Foch 57000 Metz,
Moyenne pondérée 1 an (1) 26,6 + 16,7
- BNP Paribas - 4, rue d’Antin 75002 Paris,
Plus haut 12 mois 29,9 + 3,6
- Bail Investissement Foncière - Tour Europlaza - 20, avenue André Prothin
Plus bas 12 mois 23,2 + 33,9
92927 Paris La Défense Cedex.
ANR par action Prime induite par le prix d’Offre
€ %
V PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE
ANR SIIC
DE LA NOTE D’INFORMATION
Prix d’Offre par rapport à l’ANR 26,75 + 15,9
après fiscalité résiduelle
5.1 POUR LA PRESENTATION DE L’OFFRE
Prix d’Offre par rapport à l’ANR publié 27,10 + 14,4
Conformément à l’article 231-20 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,
Echantillon retenu Bail Investissement
BNP Paribas, établissement présentateur, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’Offre
par rapport induit par le prix d’Offre
qu’elle a examinée sur la base des informations communiquées par l’Initiateur, et les éléments
au cours de bourse
d’appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de
Multiple boursiers
nature à en altérer la portée.
Prime constatée du cours moyen pondéré + 12,9 %
1 mois sur l’ANR après fiscalité résiduelle BNP PARIBAS
Prime constatée du cours moyen pondéré + 9,8 % + 15,9 %
3 mois sur l’ANR après fiscalité résiduelle 5.2 POUR LES INFORMATIONS RELATIVES A FONCIERE DES REGIONS
Prime constatée du cours moyen pondéré + 6,1 %
A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité ;
6 mois sur l’ANR après fiscalité résiduelle
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement
Multiples boursiers de cash flow courant 13,4 x
sur l’offre présentée ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
avant impôt - 1 mois (1)
Christophe Kullmann, Président du Directoire
Multiples boursiers de cash flow courant 12,9 x 13,0 x
avant impôt - 3 mois (2)
5 . 3 POUR LA VERIFICATION DES COMPTES ET DE LA SITUATION
Multiples boursiers de cash flow courant 12,2 x
FINANCIERE DE FONCIERE DES REGIONS
avant impôt - 6 mois (3)
Mesdames, Messieurs,
Echantillon retenu Bail Investissement
par rapport induit par le prix d’Offre
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Foncière des Régions et en application
à leur prix d’offre
de l’article 211-5-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, nous avons
Transactions comparables
procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des
Prime constatée sur l’ANR + 3,9 % + 15,9 %
informations portant sur la situation financière et les comptes historiques de Foncière des Régions
(transactions postérieures à 2002)
données dans la présente note d'information établie à l'occasion de l’offre publique d’achat sur les
Echantillon retenu Bail Investissement actions de la société Bail Investissement initiée par Foncière des Régions.
par rapport induit par le prix d’Offre
La présente note d’information incorpore par référence le document de référence de Foncière des
au cours de bourse
Régions enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 19 avril 2004 sous le numéro
Rendement des dividendes (2004
D.04-0502, et son document d’actualisation déposé sous le numéro D.04-0502-A01 auprès de
Rendement implicite moyen de l’échantillon 3,9 % 5,5 %
l’Autorité des Marchés Financiers le 6 décembre 2004, qui ont déjà fait l'objet d'avis de notre part
(1) Capitalisation boursière à partir du cours moyen pondéré 1 mois
respectivement en date du 19 avril 2004 et 6 décembre 2004 dans lequel nous concluions que sur la
(2) Capitalisation boursière à partir du cours moyen pondéré 3 mois
base des diligences effectuées, nous n’avions pas d’observation à formuler sur la sincérité des
(3) Capitalisation boursière à partir du cours moyen pondéré 6 mois
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans les documents précités.
II Cette note d'information a été établie sous la responsabilité de Christophe Kullmann, Président du
AVIS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE BAIL INVESTISSEMENT
Directoire de Foncière des Régions. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des
informations qu’elle contient portant sur la situation financière et les comptes de Foncière des Régions.
Le Conseil d’administration de Bail Investissement Foncière s’est réuni le 6 décembre 2004, sous
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
la présidence de Monsieur Jean-Claude Bossez, pour examiner le projet d’offre publique d’achat
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes de Foncière des
initié par la société Foncière des Régions visant les titres de la Société. Tous les membres du
Régions, et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport de notre part.
Conseil d’administration étaient présents ou représentés.
Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la présente note d’information,
Le Conseil d’administration a pris connaissance des éléments d’information contenus dans le
afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la
projet de note d’information porté à sa connaissance.
situation financière et les comptes de Foncière des Régions, et de signaler les informations
Le Président a rappelé qu’à la demande du Conseil d’administration, il avait sollicité de Deutsche manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la
Bank l’établissement d’un rapport sur l’appréciation, du point de vue financier, des termes de société Foncière des Régions acquise dans le cadre de notre mission. Cette note d’information ne
l’offre publique et il a présenté les conclusions de ce rapport au Conseil d’administration. contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré.
Sur la base des éléments d’information ainsi portés à sa connaissance, le Conseil d’administration a Les comptes annuels et consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2003, 2002 et 2001 ont
constaté l’intérêt du projet d’offre publique. fait l’objet d’un audit par les cabinets Pierre BATSCH et Mazars & Guérard, selon les normes
professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Il a considéré que l’analyse de valorisation réalisée par la banque faisait ressortir que l’offre de prix
proposée à 31 euros s’inscrivait à un niveau satisfaisant, notamment par rapport à la valeur de l’ANR Les comptes semestriels consolidés, établis sous la responsabilité du Directoire arrêtés au 30 juin 2004 ont
publié au 30 juin 2004, soit 27,10 euros, et au dernier cours de bourse du 3 décembre 2004 de 29,70 euros. fait l’objet d’un examen limité par nos soins, selon les normes de la profession applicables en France.
Le Conseil d’administration, sur la base du prix proposé, qu’il juge équitable, et des motifs de Les comptes semestriels consolidés, établis sous la responsabilité du Directoire arrêtés au 30 juin
l’opération, et après avoir pris connaissance du projet de note d’information et des conclusions du 2003 ont fait l’objet d’un examen limité par Pierre BATSCH et Mazars & Guérard, selon les
rapport de la Deutsche Bank, après en avoir délibéré, a décidé à l’unanimité que, dans les normes de la profession applicables en France.
circonstances actuelles, l’offre de la société Foncière des Régions est conforme à l’intérêt de Bail Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2003 et au 30 juin 2004 n’ont fait l’objet d’aucune
Investissement Foncière, de ses actionnaires et de ses clients. réserve ni observation.
Le Conseil d’administration a en conséquence décidé de recommander aux actionnaires d’apporter Les comptes pro forma couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2004 ont été établis sous la
leurs actions Bail Investissement Foncière à l’offre amicale de la société Foncière de Régions. responsabilité du Président du Directoire de Foncière des Régions et figurent à la section 1.15 de la
présente note d’information, à partir des comptes semestriels qui sont présentés avec les comptes
III PRESENTATION DE FONCIERE DES REGIONS pro forma, et qui ont fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normes de la profession
et ce en s’appuyant sur les comptes semestriels publiés par la société Bail Investissement qui ont
également fait l’objet d’une revue limitée de la part de ses commissaires aux comptes. Au terme de
cet examen qui a fait l’objet d’un rapport inclus dans la section 1.15 de la présente note
La note d’information faisant l’objet du présent résumé intègre par référence le document de
d’information, nous n'avons pas relevé d'élément de nature à remettre en cause le caractère
référence de Foncière des Régions déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 avril
raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de l’opération décrite dans la que société financière. Le compte de résultat consolidé de l’exercice 2002 a été retraité afin
présente note d’information dans les comptes pro forma, leur traduction chiffrée de ces d’assurer la comparabilité des comptes ;
conventions et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour - la non constitution par votre société d’une provision pour grosses réparations, en l’attente de
l'établissement des comptes semestriels de Foncière des Régions. précisions des autorités réglementaires sur les modalités d’application du règlement CRC 2002-
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des 10 applicable au 1er janvier 2003.
informations portant sur la situation financière et les comptes de Foncière des Régions, présentées Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par
dans cette note d’information établie à l’occasion de l’opération envisagée. le conseil d’administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles
Concernant les informations pro forma contenues dans la présente note d’information, nous rappelons applicables en France, et ont été certifiés sans réserve, mais avec les observations suivantes :
que ces informations ont vocation à traduire l'effet sur des informations comptables et financières « sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2
historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement et 3 de l’annexe qui exposent :
envisagée, d'une opération ou d'un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement
- les éléments de compréhension jugés utiles pour la comparabilité des comptes, en raison notamment
représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération
de la fusion par absorption de l’ex-Bail Investissement par votre société en date du 30 juin 2003 ;
ou l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.
- le changement de méthode lié à la première application du règlement CRC 2002-03 relatif au
Fait à Montigny les Metz et La Défense, le 23 décembre 2004
traitement comptable des risques de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la
Les commissaires aux comptes règlementation bancaire et financière ;
SARL BATSCH-ARGILLI & ASSOCIÉS - les changements de méthode comptable et de présentation liés à l’agrément de votre société en
Serge Argilli tant que société financière. Le compte de résultat consolidé de l’exercice 2002 a été retraité afin
d’assurer la comparabilité des comptes ;
MAZARS & GUÉRARD
Pierre Frenoux - le changement de méthode comptable résultant de l’application à compter du 1er janvier 2003 des
dispositions transitoires du règlement CRC n°2002-10 en date du 12 décembre 2003 relatives aux
5.4 POUR LES INFORMATIONS RELATIVES A BAIL INVESTISSEMENT
provisions pour grosses réparations. »
A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité ;
Les comptes semestriels consolidés relatifs à la période du 1er janvier 2004 au 30 juin 2004 établis
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement
sous la responsabilité du conseil d’administration, ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins,
sur l’offre présentée ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
selon les normes professionnelles applicables en France. Le rapport d’examen limité émis à ce titre
Jean-Claude Bossez, Président Directeur Général comporte les observations suivantes :
« sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les
5 . 5 POUR LA VERIFICATION DES COMPTES ET DE LA SITUATION
notes 4 et 6, 3, 2 de l’annexe qui exposent :
FINANCIERE DE BAIL INVESTISSEMENT
- les incidences sur le bilan et le compte de résultat de la réévaluation libre des immobilisations
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bail Investissement Foncière S.A. et en
corporelles et financières effectuée à la suite de l’adoption par votre société du régime fiscal
application du Livre II titre III du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément
applicable aux sociétés d’investissements foncières cotées à compter du 1er janvier 2004, y
aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la
compris l’application de la possibilité de réajuster les valeurs en baisse au 30 juin 2004, par
situation financière et les comptes historiques données dans la présente note d’information établie à
application de l’avis du Comité d’Urgence du CNC 2003 C ;
l'occasion de l’offre publique d’achat portant sur les actions de Bail Investissement Foncière SA
- les éléments de compréhension jugés utiles pour la comparabilité des comptes, en raison de la
à l’initiative de Foncière des Régions SA.
fusion par absorption de l’ex-Bail Investissement par votre société en date du 30 juin 2003 ;
Cette note d’information a été établie sous la responsabilité de Jean-Claude Bossez, Président de
- les éléments relatifs aux changements de méthodes comptables mis en oeuvre respectivement au
Bail Investissement Foncière SA. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des
1er semestre 2003 concernant le risque de crédit et au 2ème semestre 2003 concernant la provision
i n f o r m a t i o n s qu'elle contient portant sur la situation financière et les comptes de Bail
pour grosses réparations. »
Investissement Foncière SA présentés en partie IV.
Nous attirons votre attention sur le fait que le bilan et le hors bilan au 30 septembre 2004 n’ont fait
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
l’objet ni d’un audit ni d’aucune autre vérification de notre part.
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier
leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité des
lire les autres informations contenues dans la note d’information, afin d’identifier le cas échéant les informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note
incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, d’information établie à l’occasion de l’opération envisagée.
et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de
notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne
Paris La Défense et Paris, le 23 décembre 2004
contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.
KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 arrêtés
Département de KPMG S.A.
par le conseil d’administration de l’ex-Sélectibail SA, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon
les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve, mais avec les Fabrice Odent Jean-Pierre Bouchart
observations suivantes :
Associé Associé
- dans le rapport général : « sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur la note B ‘Principes comptables et méthodes d’évaluation appliqués’ de l’annexe qui
Informations annexes :
expose les changements de méthode comptable et la nouvelle présentation des comptes, consécutifs au
Conformément aux dispositions légales en vigueur, la note d’information faisant l’objet du
retrait d’agrément de Sélectibail en tant que société financière, et leurs conséquences sur le compte de
présent résumé inclut le rapport des commissaires aux comptes, établi en application du
résultat et les capitaux propres à l’ouverture. Sélectibail est devenue une société commerciale à partir
dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du
du 1er janvier 2002 et applique, à ce titre, les dispositions du plan comptable général depuis cette date.
C o n s e i l d’Administration décrivant les procédures de contrôles internes relatives à
La présentation des comptes au 31 décembre 2001 a été retraitée afin de permettre la comparabilité des
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
comptes au 31 décembre 2002. »
Les justifications des appréciations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et
- dans le rapport sur les comptes consolidés : « sans remettre en cause l’opinion exprimée
consolidés de Bail Investissement SA au 31 décembre 2003 figurent dans la note d’information
ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note C1 ‘Principes comptables et méthodes
faisant l’objet du présent résumé en partie 4.3.
d’évaluation appliqués’ de l’annexe qui expose les changements de méthode comptable et
la nouvelle présentation des comptes, consécutifs au retrait d’agrément de Sélectibail en
tant que société financière, et leurs conséquences sur le compte de résultat et les capitaux
***
propres à l’ouverture. Sélectibail est devenue une société commerciale à partir du 1er
janvier 2002 et applique, à ce titre, les dispositions du plan comptable général depuis
(1) Foncière des Régions ayant manifesté son intention d’engager avec Bail Investissement, postérieurement à l’Offre, une
c e t t e date. La présentation des comptes au 31 décembre 2001 a été retraitée afin de réflexion sur la politique d’arbitrage à moyen terme de certains actifs, le périmètre de ces arbitrages futurs ne peut être
permettre la comparabilité des comptes au 31 décembre 2002. » précisé à ce jour.
(2) Le projet de loi de finances rectificative pour 2004 prévoit de ramener le taux de 19% à 15% pour les exercices ouverts
Les comptes semestriels consolidés relatifs à la période du 1er janvier 2003 au 30 juin 2003 établis
à compter du 1er janvier 2005. Par ailleurs, l'inscription à une réserve spéciale serait supprimée pour les plus-values à
sous la responsabilité du conseil d’administration, ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins,
long terme imposées au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004.
selon les normes professionnelles applicables en France. Le rapport d’examen limité émis à ce titre
(3) La valeur lots au 30 juin 2004 ne concerne que les sociétés Foncière des Régions et Gécina.
comporte les observations suivantes :
(4) Prise en compte de l’impôt différé passif, en déduction des capitaux propres de Bail Investissement (fiscalité résiduelle
« sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les sur l’immeuble San Cugat en Espagne).
notes 2 et 3 de l’annexe qui exposent : (5) Il correspond au cash flow courant d’exploitation foncière (hors activité crédit bail) avant impôt de Bail Investissement
e s t i m é sur la base du cash flow courant d’exploitation foncière (hors activité crédit bail) avant impôt de Bail
- les éléments de compréhension jugés utiles pour la comparabilité des comptes, en raison de la Investissement publié au 30 juin 2004 multiplié par deux soit 81,8 millions d’euros. Il est utilisé à la place du cash flow
fusion par absorption de l’ex-Bail Investissement par votre société en date du 30 juin 2003 ; courant global de Bail Investissement du fait que les sociétés de l’échantillon restreint ont une activité presque
exclusivement foncière.
- le changement de méthode lié à la première application du CRC 2002-03 relatif au traitement
(6) Ce multiple induit par le prix d’Offre est calculé selon la formule suivante : [(prix d’Offre x nombre d’actions
comptable des risques de crédit dans les entreprises relevant du comité de la règlementation
Bail Investissement) – valeur de l’activité de crédit bail estimée pour 2004] / cash flow courant d’activité foncière estimé
bancaire et financière ; pour 2004.
- les changements de méthode comptable et de présentation liés à l’agrément de la société en tant (7) Bail Investissement a annoncé, le 8 septembre 2004, un objectif de dividende de 1,7 euro par action au titre de l’exercice 2004.