Note d’information établie suite à la décision du gérant du 12 septembre 2005
de procéder au lancement effectif d’un programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 6 avril 2005

Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat d’actions propres
Émetteur Foncière des Murs
Cotation des actions Eurolist d’Euronext - Compartiment C
Titres concernés Actions Foncière des Murs (Code ISIN : FR0000060303)
Autorisation de l’opération Assemblée générale mixte du 6 avril 2005.
Décision de mise en œuvre Décision du Gérant du 12 septembre 2005.
Rachat maximum autorisé 94.066 actions.
Prix d’achat unitaire maximum 100 euros
Prix de vente unitaire minimum 25 euros
Objectifs du programme de rachat Animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;
Conservation ou transfert d’actions dans le cadre d’opérations financières ou à l’occasion d’émission
de titres donnant directement accès au capital ;
Attribution d’actions aux salariés.
Durée du programme 18 mois à compter de l’assemblée générale, soit le 6 octobre 2006




En application des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, la présente note d’information a pour objet de décrire
les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 6 avril 2005 ainsi que ses incidences estimées
sur la situation des actionnaires.



Renseignements sur le Programme de Rachat
1. BILAN DU PRÉCÉDENT PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement
d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
Aucun programme de rachat n’était en cours à ce jour.Aucune action propre n’a été acquise par Foncière des Murs qui ne détient social avant et après l’opération.
aucune de ses propres actions.
Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par
l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment :
2. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION - de leur attribution aux salariés ;
DES ACTIONS RACHETÉES - de la régularisation du cours de bourse ;
- de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations
Le Gérant, ayant pris acte de l’entrée en vigueur à compter du 13 octobre 2004 du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission
financières telles que de croissance ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital.
du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui
La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.
concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers (le « Règlement
Européen »), a décidé le 12 septembre 2005 notamment le lancement effectif du programme de rachat d’actions de la Société L’Assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au Gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et
décidé par l’Assemblée générale mixte du 6 avril 2005. cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des
décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. »
Afin d’agir en conformité avec les dispositions des articles 631-5 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, Foncière des Murs a décidé d’utiliser ce programme pour les objectifs plus restreints que ceux autorisés par l’Assemblée
générale mixte du 6 avril 2005 et d’intervenir sur ses propres actions exclusivement et par ordre de priorité :
4. MODALITÉS
• en vue d’assurer, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005 conclu avec
4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat
un prestataire de services d’investissement, l’animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
actions Foncière des Murs, ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché ;
Actions ordinaires Foncière des Murs (Code ISIN : FR0000060303) toutes de même catégorie, au porteur ou nominatives, admises
• en vue de conserver les actions pour remise ultérieure, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans aux négociations du marché Eurolist d’Euronext - Compartiment C.
le cadre d’opérations financières de croissance ou, en cas d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au
4.2 Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximal payable par
capital, à l’occasion de l’exercice des droits attachés auxdits titres ;
Foncière des Murs
• en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;
• en vue d’attribuer des actions aux salariés. Conformément à la décision prise par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Murs du 6 avril 2005, le nombre
maximum d’actions susceptibles d’être détenues par Foncière des Murs est de 94 066 actions.
Dans le cadre de la réalisation du premier objectif visé ci-dessus, motivé par la volonté d’éviter une trop forte volatilité du titre,
Le prix d’achat par action ne pourra dépasser 100 € hors frais et le prix de revente devra être au moins égal à 25 € hors frais, sur
Foncière des Murs a confié à SG Securities (Paris) SAS la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
la base d’une valeur nominale de l’action à 16 €.
de l’AFEI en date du 14 mars 2005, d’une durée d’un an. Pour la mise en œuvre effective de ce contrat, prévue à compter de la mise
en œuvre du présent programme, Foncière des Murs a affecté 300 000 € au compte de liquidité.Antérieurement au 6 avril 2005, il La Société s’engageant à ne pas acheter de titres au-delà du prix unitaire maximum de 100 €, et dans l’hypothèse de l’achat de la
n’existait pas de contrat de liquidité liant Foncière des Murs à un prestataire de services d’investissement. totalité des 94 066 actions, le montant maximal global susceptible d’être affecté à la réalisation du programme de rachat d’actions
s’élève à un montant maximum de 9 406 600 € qu’il est prévu d’affecter au contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie
Aucune annulation d’actions de la Société n’est autorisée ou envisagée à ce jour.
de l’AFEI du 14 mars 2005.
La Société s’engage à ne pas dépasser, du fait des rachats d’actions, la limite autorisée de 10 % de son capital social.
3. CADRE JURIDIQUE
4.3 Modalités de rachat
Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l’article L. 225-209 du Code de commerce et les articles 241-1
à 241-7 et 631-5 à 631-10 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de celles du Règlement Européen. Les actions pourront être rachetées, dans les conditions visées aux articles 631-5 et suivants du Règlement général de l’Autorité des
Ce programme a été autorisé par la sixième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Murs marchés financiers, par tous moyens notamment par achats de blocs de titres pour tout ou partie du programme sous réserve de ne
du 6 avril 2005. pas accroître la volatilité du titre. L’utilisation du programme de rachat pourra être poursuivie en période d’offre publique dans les
limites de la réglementation.
Sixième résolution En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division de la valeur
« L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris nominale ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
connaissance du rapport du Gérant, autorise la Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés
actions, dans la limite de 10 % du capital social (représentant à ce jour 94 066 actions) pour une période de dix huit mois à compter de la dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou
date de la présente assemblée. transferts d’actions réalisés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et de cession ou d’attributions d’actions aux salariés.
Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action, soit un maximum de 9 406 600 € pour l’ensemble des titres acquis au titre Foncière des Murs se réserve la possibilité de réaliser tout ou partie du présent programme par voie d’acquisition de blocs dans les
de la présente autorisation. limites que pourrait permettre la réglementation boursière et notamment dans le cadre des dispositions du Règlement Européen.
En cas de cession, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 25 € par action. La Société n’entend pas utiliser de produits dérivés.
4.4 Durée et calendrier du programme de rachat soumis à l’impôt sur les sociétés majoré de la contribution additionnelle de 1,5 % (pour l’exercice clos en 2005 uniquement) et, le
cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %.
Le présent programme de rachat est mis en œuvre dans la limite d’une période de 18 mois à compter de la date de l’assemblée
Cependant, lorsque les actions cédées sont détenues depuis plus de deux ans et ont le caractère de titres de participation, les plus-
générale des actionnaires, soit au plus tard jusqu’au 6 octobre 2006.
values réalisées lors de la cession de ces titres peuvent, sous conditions, être imposées au taux réduit de 15 % pour les exercices clos
4.5 Financement du programme de rachat en 2005 ou en 2006, majoré de la contribution additionnelle de 1,5 % (pour l’exercice clos en 2005 uniquement) et, le cas échéant,
de la contribution sociale de 3,3 %. Toutefois, si la société n’est pas à prépondérance immobilière à la date du rachat, le taux réduit
Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de la Société ou, le cas échéant, par voie d’endettement pour
de 8 % sera applicable (à la place du taux réduit de 15 %) pour l’exercice 2006.
les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
À titre indicatif, le montant total de la trésorerie figurant au bilan consolidé au 31 décembre 2004 s’élevait à 20.834 K€ et 6.1.2 Pour le cédants non-résidents français
l’endettement financier net consolidé, à la même date, s’élevait à 40.949 K€ représentant 79,6 % des fonds propres consolidés. Les
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l’occasion de cessions à
capitaux propres, part du groupe, s’élevaient à 51.454 K€.
titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article
4 B du Code général des impôts ou dont le siège social est situé hors de France sont généralement exonérées d’impôt en France, à
5. INCIDENCE DU PROGRAMME DE LA SITUATION FINANCIÈRE moins que ces plus-values ne soient rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l’impôt en France ou que les
droits détenus par le cédant, avec son groupe familial, directement ou indirectement dans les bénéfices de la société aient excédé
DE LA SOCIÉTÉ 25 % à un moment quelconque au cours des cinq années précédant le rachat par la Société de ses propres actions aux termes du
La cession par Foncière des Murs de ses propres titres, dont l’annulation ultérieure n’est pas prévue compte tenu de l’objectif présent programme (article 244 bis C du Code général des impôts).
du programme de rachat rappelé ci-dessus, aura une incidence sur son résultat imposable, si la cession intervient à un prix différent L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable et que
du prix de rachat.
leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
La mesure de l’incidence théorique du rachat d’actions a été réalisée à titre indicatif, sur la base des comptes consolidés au
6.2 Régime fiscal applicable au cessionnaire
31 décembre 2004, avec les hypothèses suivantes :
- rachat de 94 066 actions ; La Société n’ayant pas l’intention d’annuler les titres rachetés, le rachat d’actions n’aurait pas d’autre incidence sur le résultat
imposable que celle qui pourrait résulter des plus ou moins-values que la Société est susceptible de réaliser à l’occasion de la revente
- prix de rachat 100 € (correspondant au prix maximum autorisé) ;
des actions achetées.
- taux de refinancement 5 % avant impôt, correspond au niveau du taux moyen de l’encours de crédits du groupe ;
- compte-tenu de l’option au régime fiscal d’exonération des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées, aucun effet impôt n’est
7. INTENTION DE LA PERSONNE CONTRÔLANT, SEULE OU DE CONCERT,
pris en compte.
L’ÉMETTEUR
Comptes consolidés Rachat de 10 % Proforma Effet (%)
La société Foncière des Régions détenant 25,56 % du capital et des droits de vote de Foncière des Murs et contrôlant la société GFR
au 31 déc. 2004 du capital après rachat
Diversification, gérant commandité de Foncière des Murs, se réserve la possibilité d’intervenir dans le cadre du présent programme
Capitaux propres consolidés (€) 51 517 - 9 877 41 640 - 19,2 %
de rachat et notamment de céder à la Société des titres au fil de l’eau ou dans le cadre de blocs.
Capitaux propres part du groupe (€) 51 454 - 9 877 41 577 - 19,2 %
Endettement financier net (€) 40 949 + 9 877 50 826 + 24,1 %
8. RÉPARTITION DU CAPITAL DE FONCIÈRE DES MURS
Résultat net part du groupe (€) 2 703 - 470 2 233 - 17,4 %
Nombre d’actions 940 666 - 94 066 846 600 - 10 % Au 30 juin 2005, après réalisation des augmentations de capital intervenues après l'Assemblée générale du 6 avril 2005 ayant approuvé
Résultat net par action (€) 2,87 - 0,23 2,64 -8% le présent programme de rachat d'actions, le nombre d'actions en circulation s’élève à 6.235.622. Le nombre de droits de vote
correspondants s’élève à 6.235.622.A la connaissance du Gérant, il n’existe pas d’actionnaire ou de groupe d’actionnaires détenant
Actif Net Réévalué par action (€) 54,70 - 5,52 49,11 - 10 %
plus de 5 % du capital de la Société autre que ceux figurant dans le tableau ci-après.
Il n’existe pas de titres donnant accès au capital de Foncière des Murs. Foncière des Murs ne détient aucune de ses propres actions
6. RÉGIME FISCAL avant la mise en œuvre du programme de rachat.
Lorsque le rachat de ses propres actions est effectué par la Société dans le cadre d’un plan de rachat d’actions, les sommes ou valeurs À la connaissance du Gérant, les principaux actionnaires sont :
attribuées aux actionnaires à cette occasion relèvent du régime des plus-values.
Actionnaire Actions % Droits de Vote %
6.1 Régime fiscal applicable aux actionnaires cédant leurs titres
Foncière des Régions 1 593 636 25,56 % 1 593 636 25,56 %
ACM Vie (Groupe Assurances du Crédit Mutuel) 1 393 651 22,35 % 1 393 651 22,35 %
6.1.1 Pour les cédants résidents français
Predica - Pacifica (Groupe Crédit Agricole) 1 393 651 22,35 % 1 393 651 22,35 %
Conformément aux dispositions de l’article 112-6 du Code général des impôts, le régime fiscal des plus-values s’applique aux
La Fédération Continentale (Groupe Generali) 1 291 411 20,71 % 1 291 411 20,71 %
opérations d’achat de titres effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce. Il
convient de distinguer les personnes physiques des personnes morales. Natio Vie 323 541 5,19 % 323 541 5,19 %
Public 239 732 3,84 % 239 732 3,84 %
6.1.1.1 Pour les personnes physiques Total 6 235 622 100,00 % 6 235 622 100,00 %
Les gains réalisés par les personnes physiques sont soumis au régime prévu à l’article 150 0-A du Code général des impôts. Selon ce
régime, les plus-values ne sont imposables, conformément à l’article 200 A du Code général des impôts, au taux de 16 % (27 % avec
9. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l’actionnaire dont les titres sont rachetés et les
membres de son foyer fiscal excède 15.000 € au cours de l’année civile. Les moins-values sont déductibles des plus-values de même Le Document de Référence de la société Foncière des Murs relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 a été enregistré par
nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes uniquement si le seuil susvisé de 15.000 € de cession a été l’Autorité des marchés financiers le 31 mai 2005 sous le numéro R. 05-0080.
franchi au de l’année civile de la cession.

Foncière des Murs
6.1.1.2 Pour les personnes morales
28, rue Dumont d'Urville - 75116 Paris
Les gains réalisés par une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés sont soumis au régime des plus-values professionnelles
Tel : + 33 (0) 1 58 44 59 30
(article 39 duodecies du Code général des impôts). Les plus-values réalisées et moins-values subies sont incluses dans le résultat