RESUME DU PROSPECTUS
:
MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L’OCCASION DE


• L’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de 1.750.000 actions nouvelles Foncière
Europe Logistique souscrites en numéraire dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à
Foncière des Régions ainsi qu’à une dizaine de sociétés de gestion d’actifs, décidée lors de
l’Assemblée Générale de Foncière Europe Logistique du 12 juin 2007 ;

• L’apport partiel d’actifs réalisé par Foncière des Régions au profit de Foncière Europe
Logistique et l’émission de 32.249.297 actions nouvelles Foncière Europe Logistique en
rémunération dudit apport et leur admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Cet apport
partiel d’actifs est soumis au vote de l’Assemblée Générale de Foncière Europe Logistique du 24
juillet 2007.

• Les apports en nature réalisés par Foncière des Régions de parts sociales de SCI (filiales à
100% de Foncière des Régions) au profit de Foncière Europe Logistique et l’émission de
9.573.420 actions nouvelles Foncière Europe Logistique en rémunération desdits apports et leur
admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Ces apports en nature sont soumis au vote de
l’Assemblée Générale de Foncière Europe Logistique du 24 juillet 2007.

• L’apport en nature par Sophia GE, société du groupe General Electric, d’un entrepôt logistique
au profit de Foncière Europe Logistique et l’émission de 11.164.567 actions nouvelles Foncière
Europe Logistique en rémunération dudit apport et leur admission sur le marché Eurolist d’Euronext
Paris. Cet apport en nature est soumis au vote de l’Assemblée Générale de Foncière Europe
Logistique du 24 juillet 2007.

• Les fusions absorption des sociétés SMCL SAS et Parc Saint Witz SAS (filiales à 100% de
Foncière des Régions) par Foncière Europe Logistique et l’émission de 9.690.904 actions
nouvelles Foncière Europe Logistique en rémunération dudit apport et leur admission sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris. Ces fusions sont soumises au vote de l’Assemblée Générale de Foncière
Europe Logistique du 24 juillet 2007.


ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 24 JUILLET 2007

La notice légale de l’augmentation de capital en numéraire de Foncière Europe Logistique en date du
12 juin 2007 a été publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 28 mai 2007.

L’avis de convocation à l’assemblée générale mixte de Foncière Europe Logistique a été publié au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 6 juillet 2007




En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général,
notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 07-249 en
date du 9 juillet 2007 sur le prospectus (le « Prospectus »). Le Prospectus a été établi par l’émetteur et
engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I
du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.


Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sans frais, sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers
(www.amf-france.org) et sur le site de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) ainsi qu’au siège
de Foncière Europe Logistique (30, Avenue Kléber 75208 Paris cedex 16)
Avertissement au lecteur
Le présent résumé comprend certaines informations essentielles contenues dans le prospectus de Foncière Europe Logistique.
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées
doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans
le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation applicable, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris
le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-42 du Règlement Général de l’Autorité
des Marchés Financiers, pourront voir leur responsabilité civile engagée mais uniquement si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.


A. Eléments clés et modalités de l’augmentation de capital en numéraire, de l’apport partiel
d’actifs, des différents apports en nature et des fusions :

Contexte des opérations :

Dans le cadre de la stratégie du groupe Foncière des Régions qui consiste
à créer des « pure players » dans chaque grand domaine de l’immobilier,
Foncière des Régions a décidé de filialiser l’ensemble des actifs de sa
branche d’activité « logistique / activités » au sein de la société Foncière
Europe Logistique (anciennement dénommée « Citel »), par le biais de
l’ensemble des opérations d’apports et de fusions présentées dans le
présent prospectus.

Foncière Europe Logistique a pour ambition d’être une foncière de
référence dans son métier en Europe, sur la base d’un patrimoine initial de
plus de 790 M€.

Préalablement à ces opérations, le capital social de Foncière Europe
Logistique a été augmenté par le biais d’une augmentation de capital
réservée d’environ 10 M€ afin de porter son capital à au moins 15 M€,
condition nécessaire pour pouvoir être éligible au régime SIIC auquel
Foncière Europe Logistique optera début juillet 2007.

A l’issue de ces opérations, Foncière Europe Logistique sera
majoritairement détenue par le groupe Foncière des Régions. Il convient
de souligner que Sophia GE, société du groupe General Electric, deviendra
aussi actionnaire de Foncière Europe Logistique via un apport en nature
qui est également décrit dans le présent prospectus. GE Real Estate
France, société du groupe General Electric, cèdera par ailleurs deux
plateformes logistiques à Foncière Europe Logistique pour environ 32,5
M€.

Nombre d’actions nouvelles à émettre :

au titre des apports en numéraire :
o
Emission (déjà réalisée) de 1 750 000 actions nouvelles Foncière Europe
Logistique en vertu de la 5ème résolution de l’AGM du 12 juin 2007 qui a
approuvé l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription réservée au profit des personnes morales suivantes :

Nombre
Investisseur
d’actions

- Foncière des Régions 769.000

- Novae 420.000

- SICAV Echiquier Real Estate 51.000

- Asset Value Investors Limited 51.000

- TR Property Investment Trust PLC 51.000

- FCP ODDO Immobilier représenté par sa société de 51.000
gestion ODDO Asset Management

- Henderson Horizon Global Property Equities Fund 51.000

- Aeden Invest-Immo 51.000
- Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund 51.000

- Kempen & Co 51.000

- Swiss Re Institutional Fund (SRIF) Global Equity Fund, 51.000
représenté par Swiss Re Asset Management Funds
(Switzerland) Ltd.

- Morgan Stanley Real Estate Special Situations III-GP, 51.000
L.L.C., agissant en qualité de general partner de Morgan
Stanley Real Estate Special Situations Fund III, L.P.

- Polygon Global Opportunities Master Fund représenté par 51.000
Polygon Investment Partners LLP

Total 1.750.000


au titre de l’apport partiel d’actifs effectué par Foncière des Régions au
o
profit de Foncière Europe Logistique :
Emission de 32 249 297 actions nouvelles en vue de rémunérer l’actif net
représenté par la branche d’activité autonome dédiée aux actifs «
logistique / activités » apporté par Foncière des Régions à Foncière
Europe Logistique via un apport partiel d’actifs soumis au régime des
scissions. Cette opération sera soumise à l’approbation de l’AGM de
Foncière Europe Logistique du 24 juillet 2007. En vertu de l’article L 225-10
du Code de Commerce, les actions de l’apporteur ne sont pas prises en
compte pour le calcul de la majorité.

au titre des apports en nature de parts de SCI fiscalement transparentes,
filiales à 100% du groupe Foncière des Régions, détenant des actifs
logistiques : Emission de 9 573 420 actions nouvelles en vue de rémunérer
ces apports au profit de Foncière Europe Logistique. Cette opération sera
soumise à l’approbation de l’AGM de Foncière Europe Logistique du 24
juillet 2007. En vertu de l’article L 225-10 du Code de Commerce, les
actions de l’apporteur ne sont pas prises en compte pour le calcul de la
majorité.

au titre des fusions-absorptions par Foncière Europe Logistique des
o
sociétés SMCL SAS et Parc Saint Witz SAS, filiales à 100% de Foncière
des Régions soumises à l’IS et détenant des plateformes logistiques :
Foncière Europe Logistique absorbe les sociétés SMCL et Parc Saint Witz,
ce qui conduit à l’émission de 9 690 904 actions nouvelles (4 848 017
actions nouvelles pour Parc Saint Witz et 4 842 887 actions nouvelles pour
SMCL). Cette opération sera soumise à l’approbation de l’AGM de
Foncière Europe Logistique du 24 juillet 2007.

au titre de l’apport en nature d’un ensemble immobilier logistique d’environ
o
108 000 m² effectué par Sophia GE au profit de Foncière Europe
Logistique : Emission de 11 164 567 actions nouvelles en vue de
rémunérer cet apport. Cette opération sera soumise à l’approbation de
l’AGM de Foncière Europe Logistique du 24 juillet 2007.

Ce qui représente un total de 64 428 188 actions nouvelles, soit un nombre
d’actions composant le capital social de 66 026 442 compte tenu du
nombre d’actions initial de 1 598 254.

Prix de souscription et valorisation de l’action Foncière Europe Logistique dans le cadre des
différentes opérations (augmentation de capital en numéraire, apports, fusions) :

5,98 € par action, d’une valeur nominale de 4,50 € assortie d’une prime
d’émission de 1,48 € étant précisé que l’augmentation de capital en
numéraire précitée a été réalisée sur la base de ce prix de 5,98 € par
action mais avec une valeur nominale de 1,60 € et une prime d’émission
de 4,38 € ; la réalisation d’une augmentation de capital par incorporation
de primes postérieurement à l’augmentation de capital réservée du 12 juin
2007 ayant conduit à porter la valeur nominale de l’action Foncière Europe
Logistique de 1,60 € à 4,50 €.

Ce prix de 5,98 € est le prix auquel Foncière des Régions a acquis un bloc
de contrôle de la société Foncière Europe Logistique auprès de la famille
Guichard le 25 mai 2007 et est également le prix qui a été offert dans le
cadre de l’OPA simplifiée initiée par Foncière des Régions visant les
actions Foncière Europe Logistique qui s’est déroulée du 19 juin et 2 juillet
2007 (cf note d’information visée par l’AMF le 15 juin 2007 sous le n° 07-
194)

Taille des opérations en termes bruts :

Les différentes augmentations de capital décrites dans le présent
prospectus s’élèvent à 385,28 M€, soit des fonds propres post-opérations
de 390,18 M€ compte tenu de la situation existante au 25 mai 2007. Ces
derniers se décomposent de la manière suivante :


Rapport de Valeur nominale Prime (valeur
Valeur brute des
commissariat Nombre de (valeur unitaire unitaire de 1,48 Total
actifs apportés Date d'AGM
Chapitre
aux apports ou titres de 4,50 euros) euros) (a)+(b)
ou cédés
à la fusion (a) (b)


Situation de Foncière Europe Logistique lors de la prise de contrôle par Foncière des Régions (le 25 mai 2007) 1 598 254 2 557 206 2 341 062 4 898 268 N/A
0
Augmentation de capital en numéraire réservée à Foncière des Régions et d'autres investisseurs Chapitre II N/A 1 750 000 2 800 000 7 665 000 10 465 000 N/A 12-juin-07
Incoporation de primes et réserves au capital Chapitre II NA 0 9 709 937 -9 709 937 0 N/A

Apport partiel d'actifs réalisé par Foncière des Régions au profit de Foncière Europe Logistique Chapitre III cf annexe A3 32 249 297 145 121 837 47 728 964 192 850 800 446 500 000 24-juil-07
0
Apport des parts sociales de la SCI IPB au profit de Foncière Europe Logistique Chapitre V cf annexe A7 5 743 096 25 843 932 8 499 782 34 343 714 81 000 000 24-juil-07
Apport des parts sociales de la SCI Marceau Béthunes au profit de Foncière Europe Logistique Chapitre V cf annexe A5 2 591 864 11 663 388 3 835 959 15 499 347 34 130 000 24-juil-07
Apport des parts sociales de la SCI Marceau Pomponne au profit de Foncière Europe Logistique Chapitre V cf annexe A1 1 238 460 5 573 070 1 832 923 7 405 993 16 420 000 24-juil-07
Total des apports en nature relatifs aux parts sociales de SCI, filiales à 100% de Foncière des Régions Chapitre V 9 573 420 43 080 390 14 168 664 57 249 054 131 550 000 24-juil-07

Apport Sophia GE au profit de Foncière Europe Logistique Chapitre IV cf annexe A8 11 164 567 50 240 551 16 523 563 66 764 114 66 764 115 24-juil-07
Acquisition d'actifs logistiques par FEL aurprès de GE Real Estate France Chapitre IV N/A N/A N/A N/A N/A 32 514 320 N/A

Fusion absorption de SCML par Foncière Europe Logistique Chapitre VI cf annexe B1 4 842 887 21 792 992 7 167 476 28 960 468 45 390 000 24-juil-07
Fusion absorption de Parc Saint Witz par Foncière Europe Logistique Chapitre VII cf annexe B2 4 848 017 21 816 077 7 175 065 28 891 142 68 920 000 24-juil-07
Total des fusions-absorptions (Foncière Europe Logistique absorbant SMCL et Parc Saint Witz) 9 690 904 43 609 069 14 342 541 57 951 610 114 310 000 24-juil-07

Capitaux propres de Foncière Europe Logistique post-opérations 66 026 442 297 118 990 93 059 857 390 178 846 791 638 435



Pourcentage en capital et en droit de vote que représentent les actions nouvelles :

Sur la base du capital social au 16 mai 2007 (date de l’AGM de Citel ayant
approuvé entre autres le changement de dénomination sociale en Foncière
Europe Logistique) de 2,56 M€ représenté par 1 598 254 actions, les
émissions d’actions nouvelles représenteraient 97,6% du capital social et
des droits de vote une fois ces opérations réalisées (par l’AGM de Foncière
Europe Logistique du 12 juin 2007 pour l’augmentation de capital en
numéraire et celle du 24 juillet 2007 pour les opérations d’apports et de
fusions).

Date de jouissance des actions nouvelles :

Les actions nouvelles qui ont été émises en rémunération de
l’augmentation de capital en numéraire portent jouissance courante. Les
actions nouvelles qui seront émises en rémunération des différentes
opérations d’apports et de fusions, porteront jouissance à compter du 24
juillet 2007. Dans les deux cas, les actions nouvelles ne percevront pas un
dividende détaché en 2007 au titre de l’exercice 2006.

Admission aux négociations des actions nouvelles :

L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris est prévue pour le 26 juillet 2007. Elles seront cotées
sous le code ISIN FR0000064305.

Elargissement du flottant :

Il est prévu d’effectuer à moyen terme des opérations devant conduire à un
flottant compris entre 15 et 20% du capital et des droits de vote.

Calendrier indicatif :

Le 16 mai 2007 :
o
AGM de Citel approuvant, entre autres, les comptes clos le 31/12/2006, le
changement de dénomination sociale en Foncière Europe Logistique, la
suppression des droits de vote double et l’opération de filialisation des
activités historiques rachetées par la société CGO Protection (holding
constituée par les membres de la famille Guichard, anciens actionnaires
majoritaires de Foncière Europe Logistique) ;

Le 25 mai 2007 :
o
Conseil d’Administration de Foncière Europe Logistique constatant la
démission des anciens administrateurs et la cooptation de nouveaux
administrateurs désignés sur proposition de Foncière des Régions.
Acquisition par le groupe Foncière des Régions auprès de la société CGO
Protection de 922.777 actions Foncière Europe Logistique représentant
environ 57,74% du capital et des droits de vote de cette dernière et dépôt
par Foncière des Régions d’un projet d’OPA simplifiée sur le solde du
capital de Foncière Europe Logistique.

Le 31 mai 2007 :
o
Conseil d’Administration de Foncière Europe Logistique émettant un avis
motivé sur le projet d’OPA simplifiée déposé par Foncière des Régions.

Le 12 juin 2007 :
o
AGM de Foncière Europe Logistique approuvant le changement d’objet
social, modifiant la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au
30 juin, transformant Foncière Europe Logistique en société en
commandite par actions (SCA), adoptant les statuts sous forme de SCA,
nommant les premiers membres du conseil de surveillance, procédant à
une augmentation de capital réservée et à une augmentation de capital par
incorporation de primes.
Conseil de Surveillance de Foncière Europe Logistique nommant le
Président du conseil de surveillance, approuvant les différents traités
d’apports et de fusions et autorisant le gérant de Foncière Europe
Logistique à signer lesdits traités.

Le 3 juillet 2007 :
o
Résultat de l’OPA simplifiée initiée par Foncière des Régions sur Foncière
Europe Logistique.

Le 9 juillet 2007 :
o
Visa de l’AMF sur le présent prospectus.

Le 24 juillet 2007 :
o
AGM de Foncière Europe Logistique statuant entre autres sur les
opérations d’apports et de fusions.

Le 26 juillet 2007 :
o
Cotation des actions nouvelles.
Dilution :

Incidence de l’émission d’actions nouvelles sur la situation de l’actionnaire :
o

Participation d'un
actionnaire au capital en %


Avant émission des actions nouvelles 1,00%

Après émission de l'augmentation de capital réservée 0,48%

Après émission rémunérant les apports et fusions et après émission liée à l'augmentation de capital réservée 0,02%




Incidence de l’émission d’actions nouvelles sur les capitaux propres :
o



en euros Capitaux propres par action


Avant émission des actions nouvelles 3,06

Après émission de l'augmentation de capital réservée 4,59

Après émission rémunérant les apports et fusions et après émission liée à l'augmentation de capital réservée 5,91


Les capitaux propres par actions avant les émissions d’actions nouvelles sont ceux arrêtés au
31/12/2006.
B. Information de base concernant Foncière Europe Logistique

Contexte général :

Le groupe Foncière des Régions, dans le cadre de sa stratégie visant à
o
filialiser sa branche d’activité « logistique / activités » rappelée ci-dessus, a
pris le contrôle de la société Citel, société cotée sur l’Eurolist C d’Euronext
Paris pour mettre en œuvre cette stratégie ; Foncière des Régions a ainsi
acquis un bloc de contrôle représentant environ 57,74 % du capital et des
droits de vote de Citel auprès de la société CGO Protection, holding
détenue par des membres de la famille Guichard (anciens actionnaires
majoritaires de Citel) et a déposé un projet d’OPA simplifiée ; dans le
même temps, Citel a été rebaptisée « Foncière Europe Logistique ».

Dans le cadre de cette prise de contrôle, la famille Guichard a
préalablement filialisé l’activité historique de Citel de production et de
commercialisation d’équipements de protection contre les surtensions
électriques. Cette opération s’est traduite par un apport partiel d’actifs
soumis au régime des scissions effectué au profit de la société Citel Obsta
Protection, société par actions simplifiée au capital de 37 000 € dont le
siège social est situé 144, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur
seine et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
sous le numéro 493 518 096, approuvé par l’AGM de Citel du 16 mai 2007.
Par ailleurs, concomitamment à la prise de contrôle de Foncière Europe
Logistique par Foncière des Régions, la société CGO Protection a acquis
les titres de Citel Obsta Protection pour 5,01 M€.

Si bien que Foncière des Régions, en prenant le contrôle de Foncière
Europe Logistique, a acquis une société cotée sur l’Eurolist d’Euronext
Paris ayant pour unique actif environ 5,01 M€ de disponibilités.

A l’issue de l’OPA simplifiée dont la clôture est intervenue le 2 juillet 2007,
Foncière des Régions détient 59,40% du capital et des droits de vote de
Foncière Europe Logistique (cf le tableau de répartition du capital présenté
ci-dessous).

C’est pourquoi l’information financière historique de Foncière Europe
o
Logistique au titre des exercices 2004, 2005 et 2006, n’est donnée qu’à
titre indicatif ; elle est en effet déconnectée des opérations en cours en vue
de constituer une SIIC dédiée au secteur de la logistique et des locaux
d’activités :

A titre uniquement indicatif, principaux éléments de bilan et de compte de
résultat de Foncière Europe Logistique (anciennement dénommée Citel) au
titre des exercices 2004 à 2006 :
2006 2005 2004
en Keuros


Total actifs non courants 3 595 3 724 3 489
Total actifs courants 9 960 10 897 9 766
Total actif 13 554 14 621 13 255

Capitaux propres 5 385 6 722 6 088
Passifs non courants 3 118 1 742 948
Passifs courants 5 052 6 156 6 219
Total Passif 13 554 14 621 13 255


2006 2005 2004
en Keuros

Chiffre d'affaires 16 497 15 794 16 970
Résultat opérationnel -766 520 266
Résultat net part du groupe -994 393 -77


Il convient en fait d’appréhender la réalité financière de Foncière Europe
Logistique au regard de l’information financière pro forma qui a été produite
au 31/12/2006 mais en intégrant les valeurs d’expertise au 30 juin 2007 qui
sous-tendent les apports et fusions projetés (à l’exception de l’apport de
Sophia GE pour lequel la valeur d’expertise utilisée est celle au
31/12/2006). Cf les hypothèses de construction du pro forma au § VIII.3 du
chapitre VIII.
Synthèse des données financières pro forma :
o

Pro forma
comptes
Comptes de
Foncière
consolidés
la
Europe
Citel
"coquille"au
Logistique au
31/12/2006
25/05/2007
31/12/2006
publiés

Immobilisations incorporelles 2 193 0 2 984
Immobilisations en cours 0
Immeubles de placement 1 179 0 789 562
Immobilisations financières 0 0
Autres actifs non courants 223

Total actifs non courants 3 595 0 792 546

Créances 2 967 0 4 151
Autres actifs courants 6 263 0 3 159
Trésorerie 730 5 014 18 862

Total actifs courants 9 960 5 014 26 172

Total Actif 13 554 5 014 818 718

Capitaux propres 5 385 5 010 385 421
Dettes financières et provisions long terme 3 118 0 409 223

Passifs courants 5 052 4 24 074

Total Passif 13 554 5 014 818 718




comptes Pro forma
consolidés Foncière
Citel Europe
31/12/2006 Logistique au
publiés 31/12/2006

Chiffre d'affaires 16 497 57 211


Résultat opérationnel -766 51 385


Résultat net part groupe -994 32 466

Les données fournies dans les tableaux ci-dessus sont indiquées en K€.

Fonds de roulement net :

Foncière Europe Logistique atteste que, de son point de vue, le fonds de
roulement net consolidé du groupe est suffisant au regard de ses
obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa
sur le prospectus.

Capitaux propres et endettement :

Au 24 juillet 2007, l’endettement financier net consolidé pro forma de
Foncière Europe Logistique ressort à 390,6 M€ et les capitaux propres
consolidés part du groupe pro formas ressortent à 390,2 K€.

Capitaux propres 390 179

a. Capital social 297 119
b. Primes et réserves 93 060
Endettement financier net pro forma à la date des apports et fusions 24-juil-07

A. Trésorerie 18 862
B. Equivalents de trésorerie 0
C. Titres de placement 0
D. Liquidités (A)+(B)+(C ) 18 862
E. Créances financières court terme 0
F. Dettes bancaires à court terme 0
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme 0
H. Autres dettes financières à court terme 0
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) 0
J. Endettement financier net à court terme (I)-(D) -18 862
K. Emprunts bancaires à plus d'un an 409 430
L. Obligations émises
M. Autres montants à plus d'un an
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K)+(L)+(M) 409 430
O. Endettement financier net (J)+(N) 390 568

Les capitaux propres pro formas à la date des opérations, soit le 24 juillet
2007, s’élèvent à 390,2 M€ hors résultat de la période.

L’endettement net pro forma au 24 juillet 2007 s’élève à 390,6 M€ soit les
emprunts souscrits pour l’opération pour 409,5 diminué de la trésorerie de
départ de 18,9 M€.

La trésorerie générée au cours du premier semestre 2007 aurait été
d’environ 16 M€ si l’activité de la société avait commencé le premier janvier
2007.

Les emprunts bancaires (409,4 M€) font l’objet de garantie sur les actifs
immobiliers qu’ils financent. Ces garanties prennent la forme
d’hypothèques inscrites à hauteur du solde. Il n’y a pas de nantissement.

Résumé des principaux facteurs de risque présentés par l’émetteur et les valeurs mobilières
émises :

Risques de marché : taux d’intérêt, liquidité, change, actions
o
Les risques de taux et de liquidité qui sont décrits au § VIII.2.7 du chapitre VIII
deviendront réels à compter de la date de réalisation effective des apports et
fusions objet du présent prospectus, c’est-à-dire le 24 juillet 2007.

Risque lié à l’évolution du marché du secteur « logistique/activités »
o
Risque lié à l’environnement
o
Risque lié à l’absence d’effectifs
o
Risque lié à la cession de Citel Obsta Protection par Foncière Europe
o
Logistique
Risque lié à la perte des déficits fiscaux
o
Risques liés à d’éventuels litiges.
o

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques
décrits dans le chapitre VIII du prospectus (description du bénéficiaire des
apports et fusions). L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le
fait que la liste des risques présentés ci-dessus et dans le prospectus n’est
pas exhaustive ; ainsi, d’autres risques non appréhendés à la date du
présent prospectus peuvent-ils avoir un impact sur la situation financière
de Foncière Europe Logistique.


Information sur les actifs détenus par Foncière Europe Logistique à l’issue des opérations
d’apports et de fusions :

L’apport partiel d’actifs réalisé par Foncière des Régions conduit à
o
transférer à Foncière Europe Logistique :

- 20 entrepôts logistiques situés à Paris, en région parisienne et en
province. Ils représentent une valeur globale de 314,42 M€ sur la base
d’expertises menées par des Cabinets spécialisés au 30 juin 2007. Ils
sont détenus en pleine propriété.
- 8 ensembles immobiliers dédiés aux locaux d’activités faisant l’objet
de baux à construction (sauf pour un actif détenu en pleine propriété).
Ils représentent une valeur globale de 132,08 M€ sur la base
d’expertises menées par des Cabinets spécialisés au 30 juin 2007.

Soit une valeur totale de 446,5 M€ (dettes exclues).

Les apports en nature des parts de SCI propriétaires de plateformes
o
logistiques situées en région parisienne. Ces actifs ont également été
expertisés au 30 juin 2007; ils représentent une valeur brute d’environ
131,6 M€.

L’apport en nature de Sophia GE au profit de Foncière Europe Logistique
o
concerne une plateforme logistique située à Chalon sur Saône qui
représente une valeur d’apport d’environ 66,8 M€. Sophia GE ne transfère
pas de dettes dans le cadre de cet apport.

Les fusions SMCL / Foncière Europe Logistique et Parc Saint Witz /
o
Foncière Europe Logistique (dans les deux cas, Foncière Europe
Logistique est l’absorbante) ; SMCL est propriétaire d’une plateforme
logistique située dans les Bouches du Rhône valorisée au 30/06/2007 par
un Cabinet spécialisé à 45,39 M€. Parc Saint Witz est propriétaire d’une
plateforme logistique située dans le Val d’Oise et valorisée au 30/06/2007
par un Cabinet spécialisé à 68,92 M€.

Les fusions conduisent à transférer 114,31 M€ (dettes exclues).

L’ensemble des opérations d’apports et de fusions permettent ainsi à
Foncière Europe Logistique de se doter d’un patrimoine brut d’environ
759,14 M€ auquel il convient d’ajouter les plateformes cédées par GE Real
Estate France, société du groupe General Electric, à Foncière Europe
Logistique pour environ 32,51 M€, soit un patrimoine brut total de l’ordre de
791,64 M€.

Synthèse des actifs immobiliers transférés à Foncière Europe Logistique
suite aux opérations d’apports et de fusions :

Valorisation au
Actif net apporté
30/06/2007*

Apport partiel d'actifs de Foncière des Régions 446,5 192,85
Locaux d'activités 132,08
Actifs logistiques 314,42
Apport en nature SCI IPB (filiale à 100% FDR) - actifs logistiques 81 34,34
Apport en nature SCI Marceau Béthunes (filiale à 100% FDR) - actifs logistiques 34,13 15,5
Apport en nature SCI Marceau Pomponne (filiale à 100% FDR) - actifs logistiques 16,42 7,41
Apport en nature Sophia GE - actifs logistiques 66,764 66,76
Cession d'actifs GE Real Estate France - actifs logistiques 32,514 N /A
Fusion absorption de SCML (filiales à 100% de FDR) par Foncière Europe Logistique - actifs logistique 45,39 28,96
Fusion absorption de Parc Saint Witz (filiales à 100% de FDR) par Foncière Europe Logistique - actifs lo 68,92 28,99

Total 791,638 374,81

* Valorisation brute des actifs immobiliers au 30 juin 2007 en millions d’€. Les actifs apportés par Sophia GE sont
valorisés à leur valeur d’expertise au 31 décembre 2006 à l’exception des cellules en développement.

Conseil de surveillance, gérant commandité et commissaires aux comptes de Foncière Europe
Logistique :

Gérant commandité :
o
Ainsi qu’il est indiqué dans le calendrier ci-dessus, l’AGM de Foncière
Europe Logistique du 12 juin 2007 a approuvé le changement de forme
juridique et donc de structure de gouvernance (SCA avec un gérant
commandité et un conseil de surveillance). La société FEL Gestion S.A.S,
détenue à 100% par Foncière des Régions est l’unique gérant commandité
de Foncière Europe Logistique et son représentant légal est Monsieur
Marc Henrion.

Conseil de surveillance :
o
Il est à ce jour composé de trois personnes :
- Monsieur Christophe Kullman (Président du Directoire de Foncière des
Régions)
- Monsieur Charles Ruggieri (Président du Conseil de surveillance de
Foncière des Régions)
- Foncière des Régions, représentée par Monsieur Olivier Estève.

De nouveaux membres du Conseil de surveillance seront nommés à
l’occasion de l’AGM de Foncière Europe Logistique du 24 juillet 2007 ; une
personne sera nommée sur proposition de Sophia GE ainsi qu’une
personne extérieure aux groupes Foncière des Régions et General
Electric.

Commissaires aux comptes :
o

- Titulaires :

Monsieur Philippe Dandon
5, rue René Char – 21000 Dijon.
Entré en fonction lors de l’AG du 21 juin 2004. Son mandat expire à l’issue
de l’AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30/06/2009.

Monsieur Philippe Kalvarisky
100, avenue Aubert -94300 Vincennes
Entré en fonction lors de l’AG du 28 juin 2005. Son mandat expire à l’issue
de l’AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30/06/2010.

- Suppléants :

Société Equinoxe
11, avenue de la Découverte – 21000 Dijon.
Entrée en fonction lors de l’AG du 21 juin 2004. Son mandat expire à
l’issue de l’AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
30/06/2009.

Madame Françoise Callier
60, rue de Strasbourg – 92400 Courbevoie
Entrée en fonction lors de l’AG du 28 juin 2004. Son mandat expire à
l’issue de l’AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
30/06/2010.

Capital et principaux actionnaires de Foncière Europe Logistique :

Au 16 mai 2007, le capital social de Foncière Europe Logistique était de
2,56 M€ réparti en 1 598 254 actions d’une valeur nominale unitaire de
1,60 €.

A l’issue de l’augmentation de capital en numéraire approuvée lors de
l’AGM de Foncière Europe Logistique du 12 juin 2007, le capital social a
été porté à 5,36 M€ réparti en 3 348 254 actions d’une valeur nominale
unitaire de 1,60 €.

L’augmentation de capital par incorporation de primes approuvée lors de
l’AGM de Foncière Europe Logistique du 12 juin 2006 a conduit à porter la
valeur nominale unitaire de l’action Foncière Europe Logistique de 1,60 € à
4,50 €, le montant du capital social étant ainsi porté à 15,07 M€ réparti en
3 348 254 actions d’une valeur nominale unitaire de 4,50 €.

Le tableau ci-dessous représente la géographie du capital historique à 3
dates significatives de l’évolution récente du capital :

Le 25 mai 2007 : date de la prise de contrôle de Foncière Europe
Logistique par Foncière des Régions (par acquisition du bloc de contrôle
de la famille Guichard).

Le 12 juin 2007 : date à laquelle l’augmentation de capital en numéraire
réservée à Foncière des Régions et d’autres investisseurs, a été réalisée.
L’admission des actions nouvelles est prévue une fois le visa sur le présent
prospectus obtenu.

Le 3 juillet 2007 : date à laquelle ont été publiés les résultats de l’OPA
simplifiée initiée par Foncière des Régions sur les actions Foncière Europe
Logistique non détenues.

Situation post-augmentation de capital
Situation au 3 juillet 2007 : post-
décidée par l'AG du 12 juin 2007 et compte
augmentations de capital et post-OPA
Situation au 25 mai 2007
tenu de l'incorporation de primes et
simplifiée
réserves au capital

% en capital et ddv % en capital et ddv % en capital et ddv
Nombre d'actions Nombre d'actions Nombre d'actions


Foncière des Régions 72 777 4,55% 841 777 25,14% 1 988 859 59,40%
850 000 53,18% 850 000 25,39% 0 0,00%
Fdr 2 (filiale à 100% de Foncière des Régions
CGO Protection 230 966 14,45% 230 966 6,90% 0 0,00%
Investisseurs institutionnels 0 0,00% 981 000 29,30% 981 000 29,30%
Public 444 511 27,81% 444 511 13,28% 378 395 11,30%

Total 1 598 254 3 348 254 3 348 254
100,00% 100,00% 100,00%


Le tableau ci-dessous représente la géographie du capital telle qu’elle
résultera à l’issue des opérations d’apports et de fusions et compte tenu
des opérations indiquées dans le tableau qui précède :


Répartition du capital en prenant
l'hypothèse de la réalisation des apports et
fusions (24 juillet 2007)


% en capital et ddv
Nombre d'actions


Foncière des Régions 53 502 480 81,03%
Fdr 2 (filiale à 100% de Foncière des Régions 0 0,00%
CGO Protection 0 0,00%
Sophia GE 11 164 567 16,91%
Investisseurs institutionnels 981 000 1,49%
Public 378 395 0,57%

Total 66 026 442 100,00%


C. Opérations avec les apparentés :

Liens entre Foncière Europe Logistique et Foncière des Régions :

La société Foncière Europe Logistique Gestion S.A.S, société au capital de
37 000 € dont le siège social est situé au 46, Avenue Foch, 57000 Metz,
unique associé commandité et gérant de Foncière Europe Logistique, est
une filiale à 100% de Foncière des Régions.

Aux termes de l’article 13 des statuts de Foncière Europe Logistique, le ou
les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre
de leurs fonctions s’élevant à 0,30 % (HT) de la valeur d’expertise au 31
décembre des actifs détenus par la Société et les sociétés qu’elle contrôle
directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du code de
commerce.
Par ailleurs, en cas d’acquisition, de construction, d’extension, de
rénovation ou de restructuration d’un immeuble affecté à l’activité de la
Société le gérant aura droit à une rémunération spécifique égale à 1 %
(HT) de l’engagement financier total (hors droits) que représenterait alors
cet investissement pour la Société. Cette rémunération sera ramenée à 0,5
% (HT) de l’engagement financier total (hors droits) en cas d’acquisitions
d’immeubles auprès des sociétés Foncière des Régions, Sophia GE, GE
Real Estate France ou l’un de leurs affiliés. Pour les besoins du présent
article 13, le terme « affilié » signifie, par rapport à une entité donnée, toute
entité contrôlant, contrôlée par, ou sous le contrôle commun de cette autre
entité, le verbe « contrôler » s’entendant au sens de l’article L. 233-3 du
Code de commerce. Enfin, dans le cadre de l’arbitrage des actifs de la
Société et de ses filiales, le ou les gérants percevront une rémunération de
1 % (HT) du prix net vendeur des cessions d’actifs réalisées par la Société
et les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de
l’article L. 233-3 du code de commerce. Aucune autre rémunération ne
peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été
préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en
outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature
découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société, à des
prestataires de services extérieurs.

Aux termes de l’article 27 des statuts de Foncière Europe Logistique, il est
prévu que sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord
prélevé une somme égale à € 500 000 (cinq cent mille euros) qui est
versée au commandité ès-qualité. Dans l’hypothèse où le bénéfice
distribuable d’un exercice ne permettrait pas de verser intégralement au
commandité le dividende ci-dessus visé, la somme restant à verser au
commandité sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le
bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les
actionnaires ne pourront bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice
donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes
préciputaires des exercices précédents, alloués au commandité, n’auront
pas été intégralement versés à ce dernier.

D. Renseignements complémentaires

Acte constitutif des statuts :

L’organisation de la société est régie par ses statuts. Les derniers statuts à
jour ont été déposés au greffe le 19 juin 2007.

Documents accessibles :

Les documents relatifs à Foncière Europe Logistique qui doivent être mis à
la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège
de la société au 30, Avenue Kléber 75116 Paris.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles au siège de la société :
30, Avenue Kléber 75116 Paris. Le prospectus peut être consulté sur le
site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet du
Groupe Foncière des Régions.

Contact investisseurs :

Monsieur Marc Henrion, Foncière Europe Logistique.
Tel : 01 58 97 51 54
e-mail : marc.henrion@gfr.fr
Nom du document : RESUME DOC E FEL.DOC
Répertoire : D:\COM\FEL
Modèle : C:\Documents and Settings\MAUGE\Application Data\Microsoft\Modèles\Normal.dot
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Auteur : THBB
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Date de création : 10/07/2007 12:53:00
N° de révision : 3
Dernier enregistr. le : 10/07/2007 14:28:00
Dernier enregistrement par : THBB
Temps total d'édition : 24 Minutes
Dernière impression sur : 13/07/2007 11:48:00
Tel qu'à la dernière impression
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