AVIS FINANCIER




DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION
DE




(ANCIENNEMENT DENOMMEE CITEL)


EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE
INITIEE PAR




Le présent communiqué, établi par Foncière Europe Logistique est publié en application des dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF. Le projet d’offre de Foncière des Régions
et le projet de note d’information en réponse établi par Foncière Europe Logistique restent soumis à l’examen de l’AMF.


la possibilité de participer au développement de Foncière Europe Logistique en tant que publique d’achat simplifiée initiée par Foncière des Régions sur Foncière Europe
Le projet de note d’information en réponse déposé auprès de l’AMF le 1er juin 2007 est
véhicule d’investissement immobilier. Logistique.
disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org),
ainsi qu’auprès de Foncière Europe Logistique 12, Boulevard des Iles- 92 130 Issy les CM-CIC Securities, agissant pour le compte de Foncière des Régions, a déposé auprès Tous les membres du Conseil d’administration étaient présents.
Moulineaux et de CM-CIC Emetteur Département Corporate de CM-CIC Securities de l’AMF, le 25 mai 2007, conformément à l’article 231-13 du Règlement général de
Après avoir notamment pris connaissance du projet de note d’information et des
6, avenue de Provence 75441 Paris. Des exemplaires de ce projet de note d’informa- l’AMF, un projet d’offre publique d’achat simplifiée d’information visant les actions
caractéristiques du projet d’Offre de Foncière des Régions, de la synthèse des éléments
tion en réponse sont disponibles sans frais auprès de Foncière Europe Logistique de la société Foncière Europe Logistique, au prix unitaire de 5,98 € par action portant
d’appréciation du prix de l’Offre préparée par CIC Finance pour le compte de
12, Boulevard des Iles 92 130 Issy les Moulineaux et de l’établissement en charge du sur la totalité des actions existantes de la société Foncière Europe Logistique, confor-
CM-CIC Securities, établissement présentateur de l’Offre et du rapport de l’expert
service financier des actions Foncière Europe Logistique, Natexis Banques Populaires, mément aux articles 234-2 et 233-1-2° du Règlement général de l’AMF.
indépendant, le Conseil d’administration a rendu l’avis motivé suivant :
auprès desquels seront également disponibles ultérieurement (I) la note d’information
Un avis de dépôt a été publié par l’AMF le 25 mai 2007 sous le numéro 207C0978.Un
en réponse qui aura été visée par l’AMF, ainsi que (ii) au plus tard la veille de l’ou- « Le conseil constate que le prix offert par Foncière des Régions dans le cadre de
communiqué de presse a été diffusé dans le journal Les Echos du 28 mai 2007 sous
verture de l’offre, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment l’Offre est de 5,98 euros par action de la Société et qu’il est jugé équitable par l’expert
forme d’avis financier.
juridiques financières et comptables de Foncière Europe Logistique indépendant. Le conseil constate en outre que ce prix correspond (i) au prix d’acquisition
Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf- par action du Bloc de Contrôle et (ii) au prix de souscription de l’augmentation de
Des résumés de ces documents ou des communiqués de mise à disposition de ceux-ci
france.org) ainsi qu’auprès de la société Foncière des Régions et de CM-CIC Securities. capital réservée à Foncière des Régions et à certains investisseurs proposée à l’assemblée
seront, le moment venu, publiés dans un quotidien d’information économique et finan-
générale mixte de la Société devant se tenir le 12 juin 2007.
cière de diffusion nationale.
Après en avoir discuté, le conseil exprime à l’unanimité de ses membres un avis favo-
2• CONCLUSIONS DU RAPPORT rable au projet d’Offre au prix de 5,98 euros par action, qu’il juge équitable, valorisant
DE L’EXPERT INDEPENDANT correctement les actions détenues par les actionnaires autres que Foncière des Régions.
1• RAPPEL DES CONDITIONS ET DU CONTEXTE
DE L’OFFRE DE FONCIERE DES REGIONS Le conseil a également pris connaissance des intentions affichées par Foncière des
Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement général de Régions en matière de stratégie et de réorientation de l’activité de la Société vers la
l’AMF, le Cabinet Léger & Associés (représenté par Monsieur Michel Léger) a été détention et la gestion d’actifs logistiques et de locaux d’activités, ainsi que de la politique
Le 25 mai 2007, Foncière des Régions et FdR 2 (filiale à 100% de Foncière des Régions)
désigné par le Conseil d’administration de Foncière Europe Logistique (anciennement de distribution de dividendes, telles que détaillées aux paragraphes 1.2.2.1 - « Straté-
ont acquis auprès de la société CGO Protection respectivement 72 777 actions (4,56%
dénommée « Citel ») dans sa séance du 23 mars 2007 en qualité d’expert indépendant, gie, politique industrielle et financière », et 1.2.2.5 - « Politique de distribution de divi-
du capital et des droits de vote) et 850 000 actions (53,18 % du capital et droits de
aux fins d’établir un rapport ayant pour objectif, conformément à l’article 3 de dendes » du projet de note d’information de Foncière des Régions, le conseil rappe-
vote) soit un total de 922 777 actions Foncière Europe Logistique représentant 57,74 %
l’instruction n° 2006-08 du 25 juillet 2006 de l’AMF, de permettre au conseil d’admi- lant que la Société n’emploie à ce jour aucun salarié.
du capital et des droits de vote de la Société, au prix de 5,98 euros par action, soit un prix
nistration de Foncière Europe Logistique d’apprécier les conditions financières de
total de 5 518 206,46 . Cette acquisition a été réalisée selon la procédure dite de "cession A la lumière des éléments qui précèdent, le conseil d’administration conclu, à l’unani-
l’offre publique d’achat simplifiée de Foncière des Régions.
hors marché" prévue aux articles 516-2 à 516-4 du Règlement général de l'AMF. CGO mité de ses membres présents, que le projet d’Offre apparaît conforme tant aux intérêts
Le cabinet Léger & Associés a, dans son rapport, en date du 29 mai 2007 conclu : « Sur
Protection s’est par ailleurs engagée à apporter à l’Initiateur les actions Foncière Europe propres de la Société qu’à ceux de ses actionnaires.
la base de nos travaux, nous estimons qu'à la date du présent rapport, le prix de 5,98 € par
Logistique appartenant aux membres de la Famille Guichard et qui, à la date du
Le conseil d'administration précise que Foncière des Régions a l'intention de mainte-
action Citel que la société initiatrice Foncière des Régions envisage de proposer dans le
25 mai 2007, n’avaient pas encore été inscrites sur le compte nominatif pur de CGO
nir l'admission des actions de la Société aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext
cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, est équitable pour les actionnaires minori-
Protection.
Paris S.A. à l'issue de l’Offre, la Société ayant vocation à opter pour le régime des socié-
taires de la société Citel. »
A l’issue des opérations décrites ci-dessus, Foncière des Régions détient, directement et tés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Il rappelle enfin que les actionnaires de
indirectement, 922 777 actions Foncière Europe Logistique représentant 57,74 % du la Société peuvent décider de ne pas apporter leurs actions à l’Offre s’ils souhaitent
capital et des droits de vote de la Société. Les actions Foncière Europe Logistique accompagner la Société dans ce projet de mise en place d’une société dédiée à la déten-
3• AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
détenues par FdR2 seront cédées à Foncière des Régions dans le cadre de l’Offre de tion d’actifs « logistiques / activités » dont l’objectif de Foncière des Régions est d’en faire
sorte que Foncière des Régions détiendra directement la participation dans Foncière
DE FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE un acteur de référence dans ce secteur.»
Europe Logistique.
Contact : Monsieur Marc Henrion, Directeur exécutif
Foncière des Régions a déclaré qu’elle souhaitait maintenir l’admission des actions Le Conseil d’administration de Foncière Europe Logistique s’est réuni le 30 mai 2007,
Téléphone : 01 58 97 51 54
Foncière Europe Logistique aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris. Les sous la présidence de Monsieur Christophe Kullmann, en sa qualité de Président du
Email : marc.henrion@gfr.fr
actionnaires de la Société qui ne cèderont pas leurs titres dans le cadre de l’Offre auront conseil d’administration de la Société, afin d’émettre un avis motivé sur le projet d’offre