OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

INITIEE PAR LA SOCIETE




VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE




(ANCIENNEMENT DENOMMEE CITEL)



PRESENTEE PAR




INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES DE FONCIERE DES REGIONS




Le présent document relatif aux autres informations de la société Foncière des Régions a été déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF ») le 15 juin 2007, conformément à l’article 231-28 de son
Règlement général de l’AMF et à l’article 5 de l’instruction n° 2006-07. Ce document a été établi sous la
responsabilité de la société Foncière des Régions.




Le présent document complète la note d’information relative à l’offre publique d’achat simplifiée de Foncière des
Régions sur Foncière Europe Logistique (« l’Offre ») visée par l’AMF le 15 juin 2007, sous le numéro 07-194, en
application d’une décision de conformité en date du 15 juin 2007.

Le présent document est disponible sur les sites Internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) et
de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Foncière des Régions CM-CIC Emetteur
46 avenue Foch Département Corporate de CM-CIC Securities
57000 Metz 6 avenue de Provence
75441 Paris Cedex 09




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1 INFORMATIONS RELATIVES A L’ACQUISITION PAR FONCIERE DES REGIONS DE 35 % DU CAPITAL DE BENI STABILI

L’assemblée générale de Foncière des Régions du 4 mai 2007 a approuvé l’apport par la société Delfin (holding
familial de M. Leonardo Del Vecchio) de la participation de 35% (base intégralement diluée) qu’elle détenait dans
Beni Stabili. Il s’agissait de la principale condition préalable à la réalisation de l’accord signé le 17 février 2007 entre
Delfin, Foncière des Régions et Batipart.

Avec 4.2 Md€ d’actifs et 2.3 Md€ de capitalisation, Beni Stabili compte parmi les principales foncières cotées
italiennes et constituera la plate-forme de développement du Groupe Foncière des Régions sur le marché italien.

A la date du présent document, l’apport a été définitivement réalisé et Foncière des Régions a émis un total de
752 223 500 actions en rémunération de cet apport.

Conséquences principales

L’accord des actionnaires en assemblée générale entérine l’arrivée de Beni Stabili au sein du Groupe Foncière des
Régions et va permettre :

- de doter Foncière des Régions d’une taille européenne avec 14 Md€ de patrimoine consolidé, 800 M€ de
loyers et 750 collaborateurs. Le patrimoine se répartit en 7 Md€ en France, 4 Md€ en Italie et 3 Md€ en
Allemagne. Il est géré par trois plates-formes de gestion locales assurant les missions d’asset et de property
management.

- d’élargir la base actionnariale de Foncière des Régions et d’augmenter sa capitalisation boursière d’environ
1 Md€ pour la porter à près de 5 Md€. La poursuite de la continuité stratégique de l’action menée depuis
plusieurs années est assurée par l’entrée de Delfin au pacte d’actionnaires existant entre Batipart (holding
familial de M. Charles Ruggieri) et GE Real Estate. Batipart conserve ainsi le rôle majeur dans la conduite de
la politique immobilière.

- la recomposition du Conseil de Surveillance et du Directoire de Foncière des Régions pour tenir compte de
l’évolution de l’actionnariat. Ainsi M. Charles Ruggieri a été renouvelé en tant que Président du Conseil de
surveillance et M. Leonardo Del Vecchio en a été nommé Vice-Président. Le Directoire présidé par M.
Christophe Kullmann a été porté de 3 à 6 membres avec la nomination de 2 membres proposés par Delfin
(MM. Mazzocco et De Meo) et d’un membre proposé par Batipart (M. Perchet).

- la mise en paiement par Foncière des Régions d’un dividende de 7,5 € par action compte tenu de la parité de
1 action Foncière des Régions pour 100 actions Beni Stabili retenue par l’assemblée. Ce dividende
exceptionnel s’ajoute au dividende courant de 4,7 € par action.



- Beni Stabili va constituer la filiale de Foncière des Régions propriétaire des bureaux et des commerces en
Italie. Beni Stabili restera une foncière cotée de plein exercice avec un actionnariat largement diversifié. La
participation de Foncière des Régions dans Beni Stabili n’a pas vocation à dépasser 51% ce qui permettra à
la société d’opter dès que possible pour le régime SIIQ en Italie.




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Lancement d’une offre publique d’échange obligatoire sur les actions de Beni Stabili

Du fait du franchissement du seuil de 30 % de détention dans le capital de Beni Stabili, Foncière des Régions a
l’obligation de lancer une offre publique obligatoire sur le solde du capital.

Foncière des Régions proposera aux actionnaires de Beni Stabili qui le souhaitent de lui apporter leurs titres aux
mêmes conditions que celles mises en œuvre dans le cadre de l’apport de Delfin, soit 1 action Foncière des
Régions pour 100 actions Beni Stabili. Les actionnaires de Beni Stabili peuvent également conserver leurs titres et
donc accompagner le développement de Beni Stabili dans le cadre de son adossement amical au groupe Foncière
des Régions.

Le Conseil d’Administration de Beni Stabili et la CONSOB (autorité des marchés financiers italienne) ont approuvé
l’opération. Le prospectus relatif à cette offre publique d’échange a été publié en Italie le 8 juin 2007. L’offre
publique d’échange sera ouverte entre le 14 juin 2007 et le 16 juillet 2007 inclus.

2 SIGNATURE GE REAL ESTATE ORA
D’UN PROTOCOLE D’ACCORD AVEC PORTANT SUR L’ACQUISITION DE SES

TECHNICAL

Début 2006, Foncière des Régions a acquis, en partenariat avec GE Real Estate, la société Technical propriétaire
d’un portefeuille de plus de 200 immeubles de bureaux loués à France Télécom, d’une valeur d’acquisition de
l’ordre de 1,6 Md€. GE Real Estate, via sa filiale Wilson SA, détenait dans ce cadre des obligations remboursables
en actions (ORA) correspondant à un droit potentiel à hauteur de 32,5 % du capital de la société Technical.

Foncière des Régions vient de signer avec GE Real Estate un protocole d’accord portant sur l’acquisition, à
intervenir au plus tard début 2008, de ces ORA Technical.

L’acquisition de la totalité des ORA aura pour conséquence d’accroître le patrimoine bureaux part du groupe de
Foncière des Régions d’environ 570 M€, procurant un rendement brut de l’ordre de 7,4% droits inclus.

Elle donne par ailleurs à la société la maîtrise totale du portefeuille d’actifs Technical loués à France Telecom, qui
sont majoritairement situés dans Paris intra muros et recèlent un fort potentiel de valorisation immobilière. Ce
portefeuille continuera à être géré de façon active et dynamique, dans une logique globale de création de valeur et
d’optimisation de la relation avec le locataire.

L’opération aura un effet relutif significatif sur le cash-flow par action du fait de la rentabilité élevée des actifs acquis
et d’une dette d’acquisition négociée et couverte par Technical dans de bonnes conditions début 2006.



Par cette opération, Foncière des Régions poursuit sa politique d’acquisition d’actifs de bureaux à rendement élevé
et à flux sécurisés dans Paris. Après opération, la société se trouvera ainsi à la tête d’un patrimoine de bureaux de
3,5 Mds€ part du groupe, sur la base des valeurs d’expertise au 31 décembre 2006.

Les données part du groupe de Foncière des Régions incluaient jusqu’ici les éléments liés à Technical à hauteur de
67,5%.

3 INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, il est précisé que les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des
Régions figurent dans le document de référence de la Société pour l’exercice 2006, déposé le 20 avril 2007 auprès
de l’AMF sous le numéro D.07-0356 et le prospectus relatif à l’augmentation de capital et à l’apport par Delphin de
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752.223.500 actions Beni Stabili à Foncière des Régions sur lequel l’AMF a apposé le visa n°07-128 en date du 20
avril 2007.

Ces documents sont disponibles sur le site Internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) et sur
celui de l’AMF (www.amf-france.org). Ils peuvent par ailleurs être obtenus sans frais auprès de :

FONCIERE DES REGIONS
46 Avenue Foch
57000 Metz



4 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L’INFORMATION RELATIVE A FONCIERE DES REGIONS

« J’atteste que le document de référence 2006 de la société Foncière des Régions et le prospectus relatif à
l’augmentation de capital et à l’apport par Delphin de 752.223.500 actions Beni Stabili à la société Foncière des
Régions ayant reçu de l’AMF le visa n° 07-128 comportent l’ensemble des informations requises par l’article 231-
28 du Règlement général de l’AMF et par son instruction 2006-07 du 25 juillet 2006, dans le cadre de l’offre
publique d’achat simplifiée initiée par Foncière des Régions et visant les actions de la société Foncière Europe
Logistique. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de
nature à en altérer la portée ».




Monsieur Christophe KULLMANN

Président du Directoire de Foncière des Régions




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