04/05/2007 |
Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2007 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé
par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2007 SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES Emetteur Foncière des Régions Cotation des actions Eurolist d’Euronext - Compartiment A Titres concernés Actions Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578) Autorisation de l’opération Assemblée générale mixte du 4 mai 2007 Décision de mise en œuvre Décision du Directoire du 4 mai 2007 Rachat maximum autorisé 200.000.000 euros Prix d’achat unitaire maximum 200 euros Mise en œuvre d’un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques de marché admises par les autorités de marché ; Objectifs du programme Conservation ou transfert d’actions dans le cadre d’opérations financières de rachat ou à l’occasion d’émission de titres donnant directement accès au capital ; Attribution d’actions aux salariés. Durée du programme 18 mois à compter de l’assemblée générale, soit le 4 novembre 2008 En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions en date du 4 mai 2007 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires. 1 230080v1 RENSEIGNEMENTS PROGRAMME RACHAT SUR LE DE 1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES Le Directoire a décidé le 4 mai 2007 la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de Foncière des Régions décidé par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2007. Afin d’agir en conformité avec les dispositions des articles L.631-5 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Foncière des Régions a décidé d’utiliser ce programme pour les objectifs autorisés par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2007 et d’intervenir sur ses propres actions exclusivement et par ordre de priorité : 1. de leur attribution aux salariés ; 2. de la mise en œuvre d’un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques de marché admises par les autorités de marché ; 3. de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital. Dans le cadre de la réalisation du deuxième objectif visé ci-dessus, motivé par la volonté d’éviter une trop forte volatilité du titre, Foncière des Régions a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, d’une durée d’une année civile reconductible par tacite reconduction. Pour la mise en œuvre effective de ce contrat, prévue à compter de la mise en œuvre du présent programme, Foncière des Régions a affecté 529.850,72 € au compte de liquidité. Aucune annulation d’actions de Foncière des Régions n’est autorisée ou envisagée à ce jour. 2. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Antérieurement au 4 mai 2007, il existait un programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires de Foncière des Régions du 11 avril 2006 dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit programme rendu public le 15 juin 2006. Un contrat de liquidité a été conclu le 11 juillet 2005 entre Foncière des Régions et Exane BNP Paribas (prestataire de services d’investissement). Au 1er juin 2007, 1.450 actions Foncière des Régions sont détenues par Exane BNP Paribas dans le cadre de ce contrat de liquidité. Foncière des Régions ne détient, à la date du présent descriptif, aucune autre action propre. 2 230080v1 TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 11 avril 2006 au 1er juin 2007 (1) (1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme. Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : (1) Non significatif Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : (2) Néant Nombre de titres détenus en portefeuille : (1) 1.450 Valeur comptable du portefeuille : (1) 198.650,02 € Valeur de marché du portefeuille : (1) 184.425,50 € (1) À la date de la publication du descriptif du programme. (2) Il s'agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du descriptif du programme. Flux bruts cumulés (1) * Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme ** Achats Ventes / Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente Transferts *** Nombre de Options d'achat Options d'achat 11.229 9.959 Achats à terme Ventes à terme titres achetées vendues Échéance maximale moyenne (2) Cours moyen 105,14 € 108,85 € transaction (3) Prix d'exercice moyen (4) 1.180.617,06 € 1.084.037,15 € Montants (1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme. Préciser s’il s’agit d’une transaction de bloc ou d’opérations réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité (dans ce cas, rajouter la quote-part de l’émetteur). (2) Indiquer la durée restant à courir à la date de la publication du descriptif du programme. (3) Concerne les opérations effectuées au comptant. (4) Indiquer pour les flux bruts cumulés, le prix d’exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues. * Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues. ** Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d'achat non exercées. *** Préciser la nature de l'opération de transfert (exercice d'options attribuées aux salariés, de titres de créance donnant accès au capital…). 3. CADRE JURIDIQUE Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l’article L. 225-209 du Code de commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de celles du Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la huitième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 4 mai 2007. « Autorisation d’un programme de rachat d’actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Directoire, autorise la Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, pour une période dix-huit mois à compter de la date de la 3 230080v1 présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 200 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment : - de leur attribution aux salariés ; - de la mise en œuvre d’un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques de marché admises par les autorités de marché ; - de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital. La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 avril 2006 dans sa sixième résolution. » 4. MODALITES 4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat Actions ordinaires Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578) toutes de même catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché Eurolist d’Euronext - Compartiment A. 4.2 Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximal payable par Foncière des Régions Conformément à la décision prise par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 4 mai 2007, la part maximale du capital de Foncière des Régions susceptible d’être détenue par la société est de 10%, soit 3.442.679 actions à la date du présent descriptif. Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 200 € hors frais. 4 230080v1 Dans l’hypothèse de l’achat de 3.441.229 actions au prix d’achat maximum (après déduction des 1.450 actions détenues à la date du présent descriptif), le montant maximal global susceptible d’être affecté à la réalisation du programme de rachat d’actions s’élèverait à un montant maximum de 688.245.800 €, en ce compris le montant qu’il est prévu d’affecter au contrat de liquidité. Il est toutefois rappelé qu’au terme de la huitième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 4 mai 2007, le montant maximum des achats susceptibles d’être effectués en application de ce programme de rachat ne saurait excéder 200.000.000 €. 4.3 Modalités de rachat Les actions pourront être rachetées, dans les conditions visées aux articles 631-5 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, par tous moyens notamment par achats de blocs de titres pour tout ou partie du programme sous réserve de ne pas accroître la volatilité du titre. L’utilisation du programme de rachat pourra être poursuivie en période d’offre publique dans les limites de la réglementation. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et de cession ou d’attributions d’actions aux salariés. Foncière des Régions se réserve la possibilité de réaliser tout ou partie du présent programme par voie d’acquisition de blocs dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et notamment dans le cadre des dispositions du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers. 4.4 Durée et calendrier du programme de rachat Le présent programme de rachat est mis en œuvre dans la limite d’une période de 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale des actionnaires, soit au plus tard jusqu’au 4 novembre 2008. 4.5 Financement du programme de rachat Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de Foncière des Régions ou, le cas échéant, par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. 5. DOCUMENT DE REFERENCE Le document de référence de Foncière des Régions relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 avril 2007 sous le numéro D.07-0356. 5 230080v1 |