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2.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE
En application de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière et conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce,
ce rapport rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures
de contrôle interne mises en place au sein de Foncière des Régions, incluant celles appliquées à l’égard de ses filiales comptablement
consolidées.


2.2.1. PRINCIPES D’ORGANISATION
Foncière des Régions est une société organisée en Directoire et en Conseil de Surveillance. Les règles et pratiques du Gouvernement
d’entreprise sont fixées par les statuts de la Société et sont complétées par les nouvelles dispositions du règlement intérieur adoptées
par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 29 novembre 2005 et modifiées par le Conseil de Surveillance du 23 octobre 2006.


2.2.1.1. Direction de la Société
2.2.1.1.1. Composition du Directoire
La Société est dirigée par un Directoire composé d’un maximum de cinq (5) membres choisis ou non parmi les actionnaires et désignés
pour une durée maximum de six ans par un Conseil de Surveillance composé d’actionnaires qui exerce le contrôle du Directoire confor-
mément à la loi et aux stipulations statutaires. Les membres du Directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques portent
le titre de Directeurs. Ceux qui ont reçu pouvoir de représenter la Société portent le titre de « Directeur Général ». Celui d’entre eux que
le Conseil de Surveillance désignera comme Président du Directoire portera le titre de « Président et Directeur Général ». Le Conseil de
Surveillance peut également désigner un Vice-Président du Directoire qui portera le titre de « Vice-Président ».
Au 31 décembre 2006, le Directoire se compose comme suit :
Date de Expiration du mandat
Nom et prénom Titre nomination en

M. Kullmann Christophe Président du Directoire 02/10/2001 2007
M. Estève Olivier Directeur Immobilier 12/04/2005 2011
M. Gilles Bonnier de la Chapelle Directeur Administratif et Financier 25/01/2006 2012


Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois,
2.2.1.1.2. Obligations du Directoire
le Directoire présente au Conseil de Surveillance aux fins de
Le Directoire se réunit aussi souvent que l’exige la conduite des
vérification et de contrôle les comptes annuels, ainsi que son
affaires dans l’intérêt de la Société et de son Groupe.
rapport destiné à l’assemblé générale annuelle des actionnaires.
Il présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel qui
Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la
retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de
publication ou l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée.
la Société. Ces rapports sont classés dans une reliure spéciale à
Le Conseil de Surveillance présente à l’assemblée générale ses
feuillets mobiles ; ils sont signés du Président et Directeur Général
observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les
et contresignés du Président ou du Vice-président du Conseil de
comptes de l’exercice.
Surveillance.
À la fin de chaque semestre, le Directoire présente au Conseil de
Le rapport devra contenir tous les renseignements propres à
Surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes
éclairer ledit Conseil sur l’évolution du chiffre d’affaires, des coûts
semestriels.
fondamentaux, des commandes et mentionner les opérations ou
difficultés sortant de l’ordinaire, l’appréciation de ce caractère
étant faite par le Directoire, sous sa responsabilité.




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2.2.1.2. Organisation des travaux du Conseil
2.2.1.1.3. Pouvoirs du Directoire
de Surveillance
Le Directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la
gestion du patrimoine social et peut, à cet effet, effectuer tous
actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme Le Conseil de Surveillance est composé au maximum de
engageant la Société. Aucune restriction de ces pouvoirs n’est 15 membres, tous non exécutifs, élus et révoqués par l’assemblée
opposable aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la Société en générale ordinaire des actionnaires parmi ses membres. La durée
exécution des engagements pris en son nom par les Directeurs des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six
Généraux dès lors que leur nom a été régulièrement publié. années. À titre de règle interne, afin de traduire leur implication
En conséquence et sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, dans la gestion de la Société, les membres du Conseil doivent
chaque Directeur Général a la signature sociale et peut, dans les détenir un minimum d’une action de la Société inscrites sous la
limites de l’objet social, et sous sa responsabilité personnelle à forme nominative (pure ou administrée). Si, au jour de sa nomi-
l’égard de la Société, souscrire tout contrat, prendre tout nation, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas proprié-
engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis taire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il
et agir en toute circonstance au nom de la Société, sans avoir à cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office,
produire de pouvoirs spécialement donnés à cet effet, et ceci s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
même si les actes en question sont soumis à l’autorisation du L’accès aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance est
Conseil de Surveillance par les statuts, les tiers étant déchargés soumis aux conditions de cumul de postes édictées par la loi. Il
de toute obligation d’avoir à s’assurer que cette autorisation a est interdit aux membres du Directoire ainsi qu’aux Commissaires
été obtenue. aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans
les conditions fixées par la loi.
Par exception à ce qui précède, le Directoire devra obtenir l’auto-
risation du Conseil de Surveillance préalablement concernant la Au moins deux tiers des membres du Conseil de Surveillance doi-
mise en œuvre des opérations suivantes : vent être âgés de moins de 70 ans.
1. Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, les
Le Conseil de Surveillance élit un Président, personne physique,
cessions d’immeubles par nature, les cessions totales ou partiel-
choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi long-
les de participations, la constitution de sûretés, les cautions, avals
temps que celles du Conseil de Surveillance.
et garanties, dès lors que ces opérations excéderont les limites
fixées par les autorisations générales que le Conseil de Le Président est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et
Surveillance pourrait accorder au Directoire conformément aux d’en diriger les débats. Le Conseil de Surveillance élit dans les
articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967. mêmes conditions un Vice-Président pour une même durée et
qui remplit les mêmes fonctions que le Président et jouit des
2. Tout investissement réalisé directement par la Société ou par
mêmes prérogatives en cas d’empêchement du Président ou lors-
l’intermédiaire de filiales de la Société consolidées par intégra-
que celui-ci lui délègue temporairement ses pouvoirs. Le
tion globale, à l’exception des sociétés en commandite par
Président du Conseil de Surveillance prend le titre de « Président
actions, dès lors que la valeur des actifs concernés est supérieure
à soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 € ) part du du Conseil » et le Vice-Président celui de « Vice-Président du
Conseil ».
Groupe.
3. Tout investissement réalisé directement par la Société dans Le Conseil de Surveillance détermine, s’il l’entend, la rémunéra-
des entités (en ce compris des sociétés en commandite par tion du Président et du Vice-Président.
actions) autres que celles visées au 2 ci-dessus, dès lors que ledit
investissement en fonds propres est supérieur à trente millions
d’euros (30 000 000 €).
4. Les instructions de vote à donner aux représentants de la
Société au sein des conseils de surveillance et des assemblées
générales des sociétés en commandite par actions dans lesquel-
les la Société détient une participation dès lors que lesdits
conseils de surveillance et assemblées générales auront à se pro-
noncer sur la réalisation d’un investissement d’une valeur d’actif
brute supérieure à quatre cents millions d’euros (400 000 000 €).




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La composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2006 est détaillée dans le tableau ci-dessous :

Date Expiration
nomination (N) du mandat
cooptation (C) à l’AGO Représentant
Nom et prénom ou dénomination Titre ou renouvellement tenue en permanent

Membre du Conseil de Surveillance
M. Jean Augeard Président d’honneur
M. Charles Ruggieri Président 02/04/2001 (N) 2007
M. Hervé Semin Vice-Président 23/10/2006 (N) 2012
Predica Membre du Conseil 26/07/2005 (C) 2007 M. Jean-Jacques Duchamp
M. Pierre Vaquier Membre du Conseil 02/04/2001 (N) 2007
M. Philippe Vidal Membre du Conseil 02/04/2001 (N) 2007
Batipart Membre du Conseil 02/04/2001 (N) 2007 RP M. Hans-Joachim Kay
Generali Vie Membre du Conseil 22/12/2003 (N) 2007 RP Mme A.-M. de Chalembert
GMF Vie Membre du Conseil 22/12/2003 (N) 2007 RP M. Bruno Legros
M. Louis Blanc Membre du Conseil 28/11/2006 (C) 2012
BPLC Membre du Conseil 23/10/2006 (N) 2012 RP M. Jacques Hausler
M. Bertrand de Feydeau Membre du Conseil 23/10/2006 (N) 2012
M. Pierre Latrobe Membre du Conseil 23/10/2006 (N) 2012
M. Olivier Piani Membre du Conseil 23/10/2006 (N) 2012
M. François Trausch Membre du Conseil 23/10/2006 (N) 2012
M. Marc Henrion Membre du Conseil 23/10/2006 (N) 2012


Le Conseil de Surveillance comprend deux membres indépen- ■ n e pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de
dants au regard des critères d’indépendance visés ci-après, issus douze ans, et ;
de la définition donnée par le rapport Afep/Medef : ■ ne pas représenter un actionnaire détenant plus de 10 % du
ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié capital social de la Société.
■
ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle Le Conseil de Surveillance n’a pas procédé à l’examen de la
consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précé- qualification de ses membres, notamment au regard des critères
dentes ; d’indépendance.
■ ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Le Conseil de Surveillance ne comprend pas de membre élus par
société détient directement ou indirectement un mandat d’ad- les salariés de la Société.
ministrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel
La cooptation de Monsieur Louis Blanc en qualité de membre du
ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été
Conseil de Surveillance sera soumise, conformément à l’article
depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
L. 225-24 du Code de commerce, à ratification de l’assemblée
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de
■ générale du 4 mai 2007.
financement :
Les règles de fonctionnement et les prérogatives du Conseil de
– significatif de la Société ou de son Groupe ;
Surveillance sont définies par un règlement intérieur qui
– ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
complète les dispositions statutaires.
significative de l’activité ;
Les principales règles énoncées portent sur les modalités de réu-
– ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
nions, les attributions, les devoirs des membres et leurs rémuné-
■ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq
rations.
années précédentes ;




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actions, dès lors que la valeur des actifs concernés est supérieure
2.2.1.2.1. Séance et participations
à soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 € ) part du
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire
Groupe.
et au moins une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui
2. tout investissement réalisé directement par la Société dans
suivent la remise du rapport périodique du Directoire, sur convo-
des entités (en ce compris des sociétés en commandite par
cation de son Président et selon un calendrier communiqué aux
actions) autres que celles visées au 1 ci-dessus, dès lors que ledit
membres pour l’exercice à venir. S’il s’agit de réunions périodi-
investissement en fonds propres est supérieur à trente millions
ques à dates fixes, celles-ci sont fixées en début de chaque année
d’euros (30 000 000 €).
par un calendrier établi par le Conseil de Surveillance et consi-
3. les instructions de vote à donner aux représentants de la
gné dans le procès-verbal de la réunion qui les fixe.
Société au sein des conseils de surveillance et des assemblées
L’établissement de ce calendrier dispense de toute convocation
générales des sociétés en commandite par actions dans lesquel-
dès lors que ni la date, ni le lieu, ni l’heure prévus pour une réu-
les la Société détient une participation dès lors que lesdits
nion ne sont modifiés.
conseils de surveillance et assemblées générales auront à se pro-
Les membres du Conseil sont convoqués quinze jours avant
noncer sur la réalisation d’un investissement d’une valeur d’actif
le Conseil pour permettre, qu’à leur demande, des points
brute supérieure à quatre cents millions d’euros (400 000 000 €).
complémentaires soient inscrits à l’ordre du jour. Le dossier
En cas de partage des voix, celle du Président ou du Vice-
présenté au Conseil de Surveillance est adressé aux participants
Président, présidant la séance, est prépondérante.
quelques jours avant chaque séance pour leur permettre d’être
pleinement informés de l’activité de la Société et de participer
2.2.1.2.3. Rémunération
efficacement aux séances.
L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de
À l’exception des réunions consacrées à la nomination et la révo-
Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons
cation des membres du Directoire, l’élection et la rémunération
de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée
du Président du Conseil de Surveillance, l’établissement des
détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le
comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion,
montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.
et l’examen du budget annuel, les réunions du Conseil peuvent
Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres
se tenir par des moyens de visioconférence.
les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de
Pour le calcul du quorum et de la majorité des membres du
présence. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil de
Conseil présents, il est tenu compte des membres participant à la
Surveillance qui font partie de comités une part supérieure à celle
réunion par visioconférence, dans les limites suivantes :
des autres.
■ les membres du Conseil participant à la réunion par visio-
Il peut être alloué, par le Conseil de Surveillance, des rémunéra-
conférence sont exclus pour l’adoption des décisions relatives à
tions exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
la nomination et la révocation des membres du Directoire et à
membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées
l’élection et la révocation du Président du Conseil, et ;
aux charges d’exploitation, sont soumises à la procédure spéciale
■ en tout état de cause, un quart au moins des membres du
visant les conventions réglementées.
Conseil devront être présents physiquement en un même lieu.
Aucune rémunération permanente ou non ne peut être versée
Au cours de l’exercice 2006, le Conseil de Surveillance s’est réuni
aux membres du Conseil de Surveillance autre que celles prévues
huit fois dont trois fois à titre extraordinaire.
ci-dessus. Toutefois, le Conseil de Surveillance peut autoriser le
L’assiduité des membres aux réunions du Conseil a été de 70 % remboursement des frais de voyage et de déplacement et des
en 2006. dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société.
Le montant maximal des jetons de présence versés aux membres
2.2.1.2.2. Quorum et majorité du Conseil de Surveillance a été arrêté par l’assemblée générale
du 11 avril 2006.
Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la
Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent un montant
moitié de ses membres est présente. Les décisions sont prises à
fixe individuel de 2 600 € majoré de 600 € par participation
la majorité des membres présents ou représentés.
effective au Conseil.
Par exception, les décisions ci-dessus sont prises à la majorité des Le président du Conseil de Surveillance perçoit un montant fixe
individuel de 5 200 € majoré de 1 200 € par participation
deux tiers des membres présents ou représentés :
1. Tout investissement réalisé directement par la Société ou par effective au Conseil.
l’intermédiaire de filiales de la Société consolidées par intégra-
tion globale, à l’exception des sociétés en commandite par




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Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné (ou
2.2.1.2.4. Devoirs des membres du Conseil
le représentant permanent de la personne morale membre
de Surveillance – Déontologie
du Conseil concernée) devra s’abstenir de participer aux
Compétence délibérations du Conseil (ou de tout Comité – tel que défini ci-
■
après) relatif à ladite opération, et plus généralement respecter
Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit
un strict devoir de confidentialité.
prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à
En cas de conflit d’intérêt permanent le membre du Conseil
ses fonctions, des statuts de la société, ainsi que des règles de
concerné (ou le représentant permanent de la personne morale
fonctionnement interne au Conseil.
membre du Conseil concerné) devra présenter sa démission.
Détention d’actions
■
Devoir de diligence
Les actions de la Société détenues par chacun des membres du ■
Chaque membre du Conseil est tenu de consacrer le temps et
Conseil au moment où celui-ci accède à cette fonction doivent
l’attention nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Il doit être
être inscrites sous forme nominative (pure ou administrée). Il en
assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les
est de même de toutes actions acquises ultérieurement. À titre
réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est
de règle interne, afin de traduire leur implication dans la gestion
membre.
de la Société, les membres du Conseil doivent détenir un mini-
S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre
mum d’une (1) action de la Société.
de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère
Transparence
■
confidentiel, chaque membre du Conseil sera astreint au secret
Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code
professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue
monétaire et financier, chaque membre du Conseil est tenu de
par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et devra en
déclarer à la Société et à l’Autorité des marchés financiers les
préserver strictement la confidentialité. Il devra également
opérations d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange
s’abstenir d’intervenir sur les titres de la Société en application
qu’il a réalisées sur les titres de la Société ainsi que sur des ins-
des règles relatives aux opérations d’initiés et d’intervenir sur les
truments financiers qui leur sont liées, dans les cinq jours de
titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses
négociation qui suivent la réalisation de ladite transaction, dès
fonctions, d’informations privilégiées.
lors que le montant global des opérations effectuées au cours de
l’année civile est supérieur à 5 000 €.
2.2.1.2.5. Limitation apportée au pouvoir
Par ailleurs, toute convention visée par les dispositions des
du Conseil de Surveillance
ar ticles L. 225-86 du Code de commerce sont soumises aux
formalités de communication. Le Comité d’Investissement sera saisi de tout projet d’investis-
sement majeur préalablement à toute réunion du Conseil appe-
Devoir de loyauté
■
lée à se prononcer sur la réalisation dudit investissement majeur.
Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil,
Le Conseil se prononcera sur tout projet d’investissement majeur
qu’elle soit membre du Conseil ou quelle soit le représentant per-
après avis du Comité d’Investissement sur ledit investissement
manent d’une personne morale membre du Conseil, a l’obliga-
majeur.
tion de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi
l’existence ou non d’un conflit d’intérêts et a l’obligation de faire Par ailleurs, l’avis préalable du Comité d’Investissement est requis
part au Président du Conseil, dès qu’elle en a connaissance, de concernant la mise en œuvre des opérations suivantes :
toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêt ■ tout investissement réalisé directement par la Société ou par
entre, d’une part, elle-même ou la société dont elle est le repré- l’intermédiaire de filiales de la Société consolidées par intégra-
sentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou tion globale, à l’exception des sociétés en commandite par
mandataire social, ou tout société du même groupe, et, d’autre actions, dès lors que la valeur des actifs concernés est comprise
entre dix millions d’euros (10 000 000 €) et soixante-quinze mil-
part, la Société ou toute société de son groupe.
lions d’euros (75 000 000 €) part du Groupe ;
Ces dispositions s’appliqueront notamment lorsque, au titre de
■ tout investissement réalisé directement par la Société dans des
toute opération étudiée ou engagée par la Société ou toute
entités (en ce compris des sociétés en commandite par actions)
société de son groupe, un membre du Conseil ou une société
autres que celles visées au 1 ci-dessus, dès lors que ledit investis-
dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social
sement en fonds propres est compris entre dix millions d’euros
(ainsi que toute société du même groupe) aurait des intérêts
(10 000 000 €) et trente millions d’euros (30 000 000 €).
concurrents ou opposés de ceux de la Société ou des sociétés de
son groupe.




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3. Tout investissement réalisé directement par la Société dans
2.2.1.2.6. Pouvoirs et limitation apportés
des entités (en ce compris des sociétés en commandite par
par le Conseil aux pouvoirs du Directoire
actions) autres que celles visées au 2 ci-dessus, dès lors que ledit
Le Conseil de Surveillance procède à la nomination des membres investissement en fonds propres est supérieur à trente millions
du Directoire, composé d’un maximum de cinq (5) membres d’euros (30 000 000 €).
choisis ou non parmi les actionnaires pour une durée maximum 4. Les instructions de vote à donner aux représentants de la
de 6 ans. Société au sein des conseils de surveillance et des assemblées
Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les générales des sociétés en commandite par actions dans lesquelles
moyens appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le la Société détient une participation dès lors que lesdits conseils
Directoire. Le président du Conseil exerce ce contrôle et en rend de surveillance et assemblées générales auront à se prononcer sur
compte au Conseil de Surveillance. la réalisation d’un investissement d’une valeur d’actif brute supé-
Le déplacement du siège social dans le même département ou rieure à quatre cents millions d’euros (400 000 000 €).
dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil
de Surveillance sous réserve de ratification de cette décision par 2.2.1.2.7. Réunions et thèmes abordés
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
par le Conseil de Surveillance en 2006
Le Conseil peut décider la création en son sein de comités dont il
Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe,
fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité
le Conseil a débattu de toutes les actions majeures conduites en
sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir
2006, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, stratégie du
pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués
Groupe, évolution de la gestion immobilière…), qu’interne (orga-
au Conseil de Surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni
nisation, fonctionnement, affaires juridiques, fiscales, financières
pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.
et sociales…).
Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses
membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets
Les sujets spécifiques suivants ont été traités lors des réunions
déterminés.
du Conseil de Surveillance :
Les dispositions des articles L. 225-86 et suivants du nouveau
■ Conseil de Surveillance du 25 janvier 2006 : opérations de
Code de commerce (anciens articles 143 et suivants de la loi du
développement en cours, présentation de la nouvelle organisa-
24 juillet 1966) sont applicables aux conventions conclues entre
tion du Groupe et de la nouvelle composition du Directoire, rap-
la Société et l’un de ses membres du Conseil de Surveillance ou
pel de la composition des conseil et comités et présentation du
Directeurs, directement, ou par personne interposée.
calendrier des réunions 2006.
Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du
■ Conseil de Surveillance du 22 février 2006 : arrêté des
Conseil de Surveillance autres que les personnes morales, de
comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2005, proposition
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès
de versement de dividende, préparation de l’assemblée générale
de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en
mixte du 11 avril 2006, arrêté du texte du communiqué financier,
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
compte rendu du Comité d’Audit du 14 février 2006 et du
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
comité des rémunérations du 8 février 2006, présentation
des principaux axes d’évolution du Groupe et des opérations
L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise
de développement, rappor t d’activité et approbation des
préalablement à la mise en œuvre par le Directoire des opéra-
conventions entre sociétés liées, présentation des règles
tions suivantes :
d’assouplissement des pouvoirs du Directoire, compte rendu du
1. Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, les
Comité des Rémunérations du 8 février 2006.
cessions d’immeubles par nature, les cessions totales ou partielles
■ Conseil de Surveillance du 11 avril 2006 : stratégie de la
de participations, la constitution de sûretés, les cautions, avals et
Société avec présentation de l’évolution du Groupe et des opéra-
garanties, dès lors que ces opérations excéderont les limites
tions en cours, rapport d’activité.
fixées par les autorisations générales que le Conseil de
■ Co n s e i l de Surveillance du 31 m a i 2006 : o p é ra t i o n de
Surveillance pourrait accorder au Directoire conformément aux
développement du Groupe, arrêté du communiqué financier,
articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967.
complément du plan de vente 2006 autorisé par le Conseil du
2. Tout investissement réalisé directement par la Société ou par
29 novembre 2006.
l’intermédiaire de filiales de la Société consolidées par intégra-
■ Conseil de Surveillance du 26 juillet 2006 : stratégie du
tion globale, à l’exception des sociétés en commandite par
Groupe Foncière des Régions, arrêté des comptes semestriels,
actions, dès lors que la valeur des actifs concernés est supérieure
à soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 € ) part du compte rendu du Comité d’Audit du 20 juillet 2006, arrêté du
texte du communiqué financier, présentation de la mise en
Groupe.




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œuvre de la fusion absorption de Bail Investissement Foncière,
2.2.2. LES COMITÉS SPÉCIALISÉS
rappor t d’activité, convention réglementées, présentation du
CONTRIBUANT À L’EFFICACITÉ
projet de calendrier des réunions 2006-2007.
■ Conseil de Surveillance du 15 septembre 2006 : opération
DES TRAVAUX DU CONSEIL
de développement de Foncière Développement Logements, déve-
DE SURVEILLANCE
loppement des filiales, rappor t d’activité, compte rendu du
Comité d’Investissement du 27 juillet 2006 et du Comité des
Dans le cadre de l’application des principes de la gouvernance
Rémunérations du 13 septembre 2006, présentation du projet de
d’entreprise, trois comités fonctionnent au sein du Conseil de
calendrier des réunions 2006-2007 et présentation d’une opéra-
Surveillance. Modifiés en séance du 23 octobre 2006, les règle-
tion de refinancement.
ments intérieurs relatifs à chaque comité précisent leur organisa-
■ Conseil de Surveillance du 23 octobre 2006 : présentation
tion, leur fonctionnement et leur attribution.
de la gouvernance de Foncière des Régions, développement des
En application du règlement intérieur de chaque comité, chaque
filiales, rapport d’activité et actualisation du plan de vente 2006
membre des comités spécialisés a perçu une part variable de
autorisé par le Conseil du 29 novembre 2006, présentation du
500 € par participation effective aux comités.
projet de calendrier des réunions 2006-2007 et présentation
Les Présidents des comités perçoivent en complément de la part
d’une opération de financement.
variable de 500 € par participation effective un montant fixe
■ Conseil de Surveillance du 28 novembre 2006 : stratégie
individuel de 1 000 €.
de la Société et opération de développement en cours, présen-
tation des budgets 2006-2007, rapport d’activité, approbation
du plan de vente 2007, cooptation d’un membre du Conseil,
2.2.2.1. Comité d’Audit
présentation du calendrier des réunions 2007.
Le Comité d’Audit a pour mission :
Chaque année, le plan de ventes de l’exercice à venir est soumis
■ d ’ ex a m i n e r les méthodes comptables et les modalités
à l’approbation du Conseil de Surveillance.
d’évaluation des actifs du Groupe ;
■ d ’ ex a m i n e r les projets de comptes sociaux et consolidés,
2.2.1.2.8. Procès-verbaux des réunions
préparés par le Directoire, avant leur présentation au Conseil ;
du Conseil de Surveillance ■ de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de
Chaque séance donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal qui l’Audit interne ;
indique le nom des membres du Conseil de Surveillance présents, ■ d’examiner les conventions conclues entre la Société et les
excusés ou absents. Le procès-verbal de chaque réunion est éta- personnes détenant une participation directe ou indirecte dans
bli par le Secrétaire du Conseil désigné ou son adjoint. Il est la Société ;
retranscrit dans le registre des procès-verbaux des réunions du ■ d’examiner les propositions de nomination des Commissaires
Conseil. aux comptes de la Société, et ;
Le procès-verbal fait état de la présence ou de l’absence des per- ■ d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté
sonnes convoquées à la réunion du Conseil en vertu d’une dis- des informations qui seront fournies aux actionnaires et au
position légale et de la présence de toute autre personne ayant marché.
assisté à tout ou partie de la réunion. Le cas échéant, le procès-
Le Comité d’Audit rend compte au Conseil de ses travaux,
verbal consigne l’obligation de discrétion qui pèse sur les person-
exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient
nes présentes à la réunion.
opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance
une décision du Conseil.
et d’au moins un membre du Conseil. En cas d’empêchement du
La présence de la moitié au moins des membres du Comité
président de séance, il est signé par deux membres du Conseil au
d’Audit est nécessaire pour la validité des réunions.
moins. Le procès-verbal est également signé du secrétaire du
Le Comité d’Audit se réunit à l’initiative de son Président ou à la
Conseil. Si celui-ci est un membre du Conseil sa signature avec
demande du Président du Conseil. Le Président du Comité d’Audit
celle du président de séance suffit.
fixe l’ordre du jour des réunions du Comité d’Audit. Le Président
Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions
du Comité d’Audit dirige les débats et organise le vote des déli-
prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies
bérations soumises au Comité d’Audit.
ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement
Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an pour exa-
cer tifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-
miner les comptes semestriels et annuels.
Président de ce Conseil, un membre du Directoire ou un fondé
de pouvoir habilité à cet effet.




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Le Comité d’Audit rend compte de ses travaux à la plus prochaine 2.2.2.2. Comité des Rémunérations
réunion du Conseil.
Le Comité des Rémunérations est chargé de :
Ce Comité s’est réuni deux fois en 2006 préalablement à l’arrêté
■ faire des propositions au Conseil sur la rémunération des man-
des comptes afin d’examiner notamment les comptes sociaux et
dataires sociaux et des membres du Directoire ;
consolidés de Foncière des Régions et les conventions entre
■ donner un avis sur le mode de rémunération des membres des
sociétés liées.
comités exécutifs ;
Jusqu’au 23 octobre 2006, date d’adoption du nouveau règlement ■ donner un avis sur la nomination des membres du Directoire et
intérieur, le Comité était composé de trois membres du Conseil des mandataires sociaux ;
de Surveillance qui ont tous participé à chacune des réunions : ■ faire des propositions au Conseil quant aux programmes de
■ Christian Delaire (Président) ;
stock-options, d’attribution d’actions gratuites, aux règlements
■ Louis Blanc ;
et à l’attribution de celles-ci.
■ Jean-Claude Halb.
La présence de la moitié au moins des membres du Comité des
Le Comité a notamment examiné lors de ses séances des
Rémunérations est nécessaire pour la validité des réunions.
14 février et 20 juillet 2006, les comptes annuels clos le
Le Comité des Rémunérations se réunit à l’initiative de son
31 décembre 2005 et les comptes semestriels du 30 juin 2006
Président ou à la demande du Président du Conseil ou du
(consolidés et sociaux). Il a également analysé les événements
Président du Directoire. Il se réunit au moins deux fois par an. Le
réalisés au sein du Groupe, fait un point sur les expertises immo-
Président du Comité des Rémunérations, ou en son absence le
bilières, sur les systèmes d’information et sur les conventions
Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des réunions du Comité
réglementées.
des Rémunérations.
Par ailleurs, le Comité s’est prononcé sur l’harmonisation des Le Comité des Rémunérations rend compte de ses travaux à la
méthodes comptables au sein du Groupe et des indicateurs plus prochaine réunion du Conseil.
financiers et a analysé les changements induits par les nouvelles Le Président du Comité des Rémunérations dirige les débats et
normes comptables. organise le vote des délibérations soumises au Comité des
Il a également adopté une nouvelle méthode de calcul de l’ANR, Rémunérations.
mis en place un dispositif d’audit et de contrôle interne et
Il s’est réuni à deux reprises en 2006 et comprend trois membres
présenté une charte sur l’Audit interne.
du Conseil de Surveillance ainsi qu’un membre invité qualifié, qui
Le Comité d’Audit a fait part de ses travaux et conclusions au
ont tous participé à chacune des réunions :
Conseil de Surveillance.
■ Louis Blanc (Président) ;
Le taux de présence des membres du Comité d’Audit au cours de
■ Charles Ruggieri ;
l’exercice 2006 est de 100 %.
■ Pierre Vaquier ;
Les avis du Comité d’Audit sont adoptés à la majorité des deux
■ Hervé Semin (invité qualifié).
tiers (2/3) des membres présents ou représentés.
Ce Comité, chargé de statuer sur les rémunérations des membres
Au 31 décembre 2006, le Comité d’Audit est composé des
du Directoire et plus globalement sur la politique salariale du
personnes suivantes :
Groupe, a proposé au Conseil de Surveillance :
■ Bertrand de Feydeau, Président ;
■ de fixer la rémunération des membres du Directoire ;
■ Louis Blanc, membre ;
■ de fixer les règles régissant l’intéressement et le Plan d’Épargne
■ Marc Henrion, membre ;
Entreprise ;
■ Bruno Legros, membre ;
■ les conditions d’attribution des options de souscription ;
■ Hervé Semin, membre.
■ les conditions d’attribution d’actions gratuites Foncière des
Régions.
En 2006, parmi les sujets évoqués, le Comité a notamment repré-
cisé les règles s’appliquant au calcul de la rémunération variable
des membres du Directoire.
Le taux de présence des membres du Comité des Rémunérations
au cours de l’exercice 2006 est de 100 %.
Les avis du Comité des Rémunérations sont adoptés à la majorité
des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.




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Au 31 décembre 2006, le Comité des Rémunérations est Jusqu’au 23 octobre 2006, il était composé de sept membres du
composé des personnes suivantes : Conseil de Surveillance :
■ Hervé Semin, Président ; ■ Charles Ruggieri (Président) ;
■ Olivier Piani, membre ; ■ Anne-Marie de Chalambert ;
■ Charles Ruggieri, membre ; ■ Jean-Claude Halb ;
■ Pierre Vaquier, membre. ■ Hans-Joachim Kay ;
■ Bruno Legros ;
■ Pierre Vaquier ;
2.2.2.3. Comité d’Investissement ■ Philippe Vidal.

Ce Comité s’est réuni trois fois en 2006 afin de délibérer sur la
Ce Comité d’Investissement est chargé, préalablement à toute
stratégie du Groupe et diverses opérations de croissance.
décision du Directoire et/ou du Conseil de Surveillance selon le
Le taux de présence des membres du Comité d’Investissement
cas, d’examiner et d’émettre un avis sur les opérations suivantes :
au cours de l’exercice 2006 est de 70 %.
■ tout investissement réalisé directement par la Société ou par
Les avis du Comité d’Investissement sont adoptés à la majorité
l’intermédiaire de filiales de la Société consolidées par intégra-
des membres présents ou représentés.
tion globale, à l’exception des sociétés en commandite par
Par exception, les avis du Comité d’Investissement relatifs aux
actions, dès lors que la valeur des actifs concernés est supérieure
projets d’investissements majeurs sont adoptés à la majorité des
à dix millions d’euros (10 000 000 €) part du Groupe ;
deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.
■ tout investissement réalisé directement par la Société dans des
entités (en ce compris des sociétés en commandite par actions) Au 31 décembre 2006, le Comité d’Investissement est composé
autres que celles visées au 1 ci-dessus, dès lors que le montant des personnes suivantes :
dudit investissement en fonds propres est supérieur à dix millions ■ Charles Ruggieri, Président,
d’euros (10 000 000 €) ; ■ Anne-Marie de Chalambert, membre ;
■ l e s instructions de vote à donner aux représentants de la
■ Jean-Jacques Duchamp, membre ;
Société au sein des conseils de surveillance et des assemblées ■ Marc Henrion, membre ;
générales des sociétés en commandite par actions dans ■ Hans Joachim Kay, membre ;
lesquelles la société détient une participation dès lors que lesdits ■ Pierre Latrobe, membre ;
conseils de surveillance et assemblées générales auront à se ■ François Trausch, membre ;
prononcer sur la réalisation d’un investissement d’une valeur ■ Pierre Vaquier, membre ;
d’actif brute supérieure à quatre cents millions d’euros ■ Philippe Vidal, membre.
(400 000 000 €).
La présence de la moitié au moins des membres du Comité
d’Investissement est nécessaire pour la validité des réunions.
Le Comité d’Investissement se réunit à l’initiative de son
Président ou à la demande du Président du Conseil ou du
Président du Directoire. Le Président du Comité d’Investissement,
ou en son absence le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des
réunions du Comité d’Investissement.
La convocation des membres du Comité d’Investissement est
faite par simple lettre envoyée huit jours à l’avance (sauf cas
d’urgence manifeste).
Le Président du Comité d’Investissement dirige les débats
et organise le vote des délibérations soumises au Comité
d’Investissement.
Le Comité d’Investissement rend compte de ses travaux à la plus
prochaine réunion du Conseil.




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2.2.3.1. Référentiel et normes appliqués –
2.2.3. LES PROCÉDURES
Chartes – Périmètre sous revue
DE CONTRÔLE INTERNE GROUPE
Le contrôle interne mis en place au sein du Groupe Foncière des
Le Groupe Foncière des Régions, actif sur les marchés immobiliers
Régions a pour but :
de bureaux, de logements, de murs d’exploitation, de parkings,
■ de veiller à ce que les actes de gestion correspondent aux
d’activités et de logistique, est exposé à différentes natures
orientations fixées par les organes sociaux, dans le respect des
de risques, exogènes (cycles immobiliers, marchés financiers,
lois, règlements, normes et procédures définies au sein du
réglementation…) et endogènes, plus ou moins fréquents,
Groupe ;
importants et prévisibles.
■ de s’assurer que les informations financières et comptables
La croissance significative de ses activités sur des marchés
communiquées aux organes sociaux de Foncière des Régions
cycliques au travers de trois sociétés cotées, a conduit le
reflètent avec sincérité son activité.
Directoire à mener en fin d’exercice 2006 une étude d’iden-
tification et de cartographie des risques les plus importants.
2.2.3.1.1. Référentiel – Normes
Les risques systémiques sont, eux, placés sous le dispositif
de contrôle interne qui a pour but de fournir une assurance
Référentiel
raisonnable de leur maîtrise sur les points suivants :
Foncière des Régions tend vers l’application du modèle COSO,
■ que les actes de gestion correspondent bien aux orientations
qui vise à lui fournir une assurance raisonnable quant à la réali-
fixées par les organes sociaux ;
sation de ses objectifs, basé sur les cinq points suivants :
■ que les risques résultant de ses activités sont correctement
■ une culture et un environnement de Contrôle interne, des pro-
évalués et suffisamment maîtrisés ;
cessus et procédures ;
■ que les informations financières sont fiables ;
■ une évaluation des risques : indicateurs, contrôles, tableaux de
■ que les activités du Groupe sont conformes en tout point aux
bord, cartographie ;
lois et règlements.
■ des activités de contrôle : missions d’audit et d’inspection ;
Le dispositif de contrôle interne est conçu pour renforcer la ■ une information, un suivi et une diffusion des dispositions
fiabilité et la réactivité d’équipes en forte croissance, sans freiner prises ;
leur créativité, les initiatives, et le développement. ■ un pilotage de l’ensemble du système de contrôle effectué au
Ainsi, chaque Direction Opérationnelle : Logements, Bureaux, plus haut niveau hiérarchique, par le Président du Directoire.
Logistique et Activités, Murs d’exploitation, Parkings, ou
Normes
Fonctionnelle : Comptabilité, Finances, Secrétariat Général,
Ressources humaines, Système d’information, est responsable de Le groupe Foncière des Régions applique les normes profession-
la mise en place d’un dispositif adapté à son métier allant jusqu’à nelles de l’Institut de l’Audit Interne. (Normes IFACI – IIA.)
la rédaction des processus et procédures.
Ce dispositif a fait l’objet d’un soin particulier au cours de l’exer- 2.2.3.1.2. Chartes
cice 2006, pour l’adapter à la croissance du Groupe. Il est ainsi
La Charte d’Audit interne : le Groupe dispose d’une Charte
coordonné et actualisé régulièrement, processus par processus,
d’Audit interne définissant les principes de base du Contrôle
dans le cadre des groupes de travail du projet GFR +, sous la res-
interne, la mission de l’Audit interne en matière d’évaluation de
ponsabilité de la Direction Administrative et Financière.
la maîtrise des risques et de la qualité du contrôle interne,
Le rapport, qui suit est désormais présenté selon la trame de
l’étendue et les limites de ses responsabilités, et le format de ses
référence préconisée par l’AMF dans le cadre de l’application de
interventions.
l’article 117 de la loi dite de « Sécurité Financière » du 1er août
Après approbation, cette Charte a été diffusée à l’ensemble des
2003 et des 4e et 7e directives européennes.
Directeurs.
La Charte d’éthique : la Charte d’éthique, sous-titrée « GFR,
une manière d’être », rappelle à l’ensemble des collaborateurs le
projet, la mission et l’éthique du Groupe.
Elle précise les principales règles comportementales à observer,
notamment en ce qui concerne la confidentialité, les pratiques
commerciales, les transactions sur titres, les conflits d’intérêts…




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Le service d’Audit interne lui fournit des analyses et des recom-
2.2.3.1.3. Périmètre sous revue
mandations concernant les activités examinées.
Le Groupe Foncière des Régions s’attache en priorité à dévelop-
Dans l’exercice de ses missions, l’Audit interne est le promoteur
per le dispositif de contrôle interne au sein des sociétés faisant
du Contrôle interne et de son efficacité.
par tie du périmètre de consolidation des comptes, et plus
particulièrement à celles de ses filiales qui participent fortement Le Comité d’Audit et des Comptes
à la formation du résultat : Foncière des Murs et Foncière Le Comité d’Audit et des Comptes de Foncière des Régions veille
Développement Logements. à la conformité aux lois et à l’éthique et s’assure :
Les règles de Contrôle interne du Groupe s’appliquent à toutes ■ de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables
les sociétés qu’il contrôle ainsi qu’à celles dont il maîtrise, adoptées pour l’établissement des comptes de l’entreprise ;
en France et en Allemagne, statutairement ou par convention, ■ de la clarté des informations financières fournies par la société
la gestion opérationnelle. aux actionnaires, aux autorités, et au public ;
L’importance des investissements réalisés en Allemagne fin 2006 ■ d e la mise en place de procédures de contrôle interne et
amènera rapidement le Groupe à examiner les modalités de externe et de la mesure et maîtrise des risques.
contrôle mises en œuvre par les structures propriétaires et gérantes
Le Comité de Direction
de droit allemand (Immeo-Wohnen), qui disposent de leur propre
Direction d’Audit interne. Ce Comité, composé des membres du Directoire et des Directeurs
de filiales, se réunit chaque semaine autour du Président du
Directoire.
2.2.3.2. Organisation générale des
Le Comité exécutif
procédures de Contrôle interne
Ce Comité réunit mensuellement les Directeurs opérationnels et
fonctionnels afin de partager les informations générales du
groupe et de suivre les travaux liés à son organisation et au
2.2.3.2.1. Acteurs responsables du Contrôle
contrôle interne.
interne
Le Comité de Groupe
Le Président du Conseil de Surveillance
Ce Comité réunit chaque trimestre l’ensemble des cadres respon-
Le Président du Conseil de Surveillance est, selon l’article L. 225-68 sables d’entités au sein du Groupe afin de diffuser largement
du Code de commerce, le responsable qui doit « rendre compte les avancées des travaux relatifs à l’organisation et au contrôle
des procédures mises en place par la Société ». interne, ainsi que les informations clés relatives à la vie du
Il conçoit avec le Conseil et organise avec le Directoire les diffé- Groupe.
rents organes de Contrôle interne et propose notamment, en tant
que de besoin, d’actualiser les règles de Gouvernement 2.2.3.2.2. Auditeurs internes affectés
d’Entreprise.
aux contrôles de niveau 2
Le Conseil de Surveillance oriente et contrôle l’action du
Le service d’Audit interne évalue l’efficacité du Contrôle interne
Directoire. Celui-ci rend compte au Conseil de Surveillance par
en examinant régulièrement le fonctionnement des processus de
un rapport trimestriel qui précise ses actions ainsi que les princi-
management des risques.
paux faits sur la période et contient les renseignements propres
■ Il étudie les processus sensibles et peut être amené à examiner
à éclairer le Conseil de Surveillance.
cer tains dysfonctionnements suivant les demandes de la
Le Directoire Direction de Foncière des Régions.
Il incombe au Directoire de définir et mettre en place ■ N’étant pas directement impliqué dans les activités opération-
l’organisation qu’il estime être la plus efficiente pour s’assurer de nelles, l’Audit interne peut donner un point de vue indépendant
la réalisation de ses objectifs. sur le Contrôle interne.
Sur le plan opérationnel, le Président du Directoire de Foncière ■ Il formule au Président du Directoire des préconisations et
des Régions s’assure que le dispositif de contrôle interne est effectue des missions de contrôle de niveau 2.
adapté aux missions qui lui sont confiées, notamment la gestion
Au cours de l’exercice 2006, le Président du Directoire de Foncière
des actifs, la gestion opérationnelle, l’établissement des états
des Régions a disposé d’un service d’Audit comprenant un
financiers et comptables.
Directeur, un Auditeur et une assistante.




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L’équipe d’Audit interne n’a pas connu de changement significatif 2.2.3.2.4. Les réunions activités
au cours de l’exercice.
Une revue détaillée est faite mensuellement au sein de chaque
Son responsable anime la réunion mensuelle d’Audit et de
ligne de produits ou de chaque Direction Opérationnelle.
Contrôle interne du Groupe à laquelle participe le Président du
L’Audit interne et le Contrôle de gestion ont activement parti-
Directoire, travaille avec l’ensemble de la Direction Générale et
cipé à ces réunions en 2006.
avec les Commissaires aux comptes.
Le Contrôle de gestion du Groupe suit également mois par mois
Il rapporte semestriellement aux Comités d’Audit et des Comptes
l’évolution du résultat et des indicateurs de gestion et les
des différentes sociétés du groupe et s’assure que le dispositif de
présente mensuellement aux membres du Comité de Direction.
contrôle interne mis en place est performant et adapté aux acti-
Les ordres du jour et comptes rendus de ces Comités et réunions
vités du Groupe et aux attentes du Directoire.
mensuelles sont diffusés au Président du Directoire, au Président
Les auditeurs effectuent des missions de contrôle de régularité,
du Conseil de Surveillance, aux membres du Comité de Direction,
de conformité, de performance, de management, de contrôle et
aux participants, et à la Direction de l’Audit Interne.
d’inspection, apportant une aide à la décision organisationnelle.
Un programme annuel fixe les principales missions qui leur sont
2.2.3.3. Actualisation du dispositif
confiées.
Tous les six mois, le Comité spécialisé d’Audit et des Comptes
de contrôle interne
étudie le rapport d’activités de l’Audit Interne, et en fait rapport
au Conseil de Surveillance. La croissance du Groupe a naturellement des effets sensibles sur
son dispositif de contrôle interne et l’a conduit à mettre en
2.2.3.2.3. Délégations – Autorisations œuvre, courant 2006, trois actions majeures :
■ u n projet transverse de réorganisation du Groupe, b a p t i s é
Les statuts ont fixé des limites aux pouvoirs délégués par le
« projet GFR + » ;
Conseil de Surveillance au Directoire en matière d’acquisitions et
■ une refonte de l’organisation et des procédures comptables ;
de cessions.
■ une cartographie des risques.
Ces principes de délégation de pouvoirs, définis par montant et
par nature de décisions, sont appliqués par Foncière des Régions
2.2.3.3.1. Le projet GFR +
et contrôlés par :
Dans ce contexte de forte croissance des effectifs et des actifs
1. la mise à jour des habilitations et pouvoirs délégués et sub-
■
mais également de réorganisation de ses activités par société
délégués ;
produits, le Comité exécutif a décidé de mettre en œuvre des
2. les accès logiciels et les limites de bons à payer définis par
■
moyens pour :
personne physique ;
■ actualiser les modes de fonctionnement ;
3. la sécurisation informatique des profils par mots de passe ;
■
■ parfaire son organisation à court terme au plus près du terrain ;
4. la séparation de l’ordonnancement et du lancement des
■ ■ améliorer les performances du Groupe sur le long terme.
décaissements ;
Sur cette base, 16 groupes de travail internes ont été créés
5. le système d’information (Ikos de Sopra) qui intègre, dans
■
courant 2006.
un processus de décaissements sécurisés, les limites de pouvoirs
Ce projet permet de mobiliser l’ensemble des collaborateurs
et le cas échéant l’obligation d’une double signature pilotée par
autour d’un projet commun, de renforcer la cohésion managé-
un logiciel de gestion électronique des données.
riale, d’accélérer le développement des compétences et de mieux
Les délégations et subdélégations de pouvoirs accordés par le
définir les rôles et responsabilités de chacun.
Président du Directoire de Foncière des Régions font l’objet
L’enjeu principal pour ces groupes, qui mobilisent le quart des
d’actualisation en fonction de l’évolution des périmètres gérés
effectifs, est de proposer une réorganisation de l’ensemble des
et de l’évolution des organigrammes.
macro-processus. Les solutions mises en œuvre sont le fruit de
réflexions très opérationnelles car issues des groupes de travail.
■ Au 31 d é c e m b re 2006, 1 3 groupes avaient présenté leurs
conclusions et la plupart des préconisations ont été retenues et
sont en voie de mise en application.
■ D’ici la fin du 1er trimestre 2007, l’ensemble des groupes de
travail aura présenté ses conclusions et préconisations.




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Dès lors, un portail des processus et procédures, disponible sur l’appréciation des engagements hors bilan ;
■
les rapports et commentaires sur les principaux événements
intranet mettra en ligne les nouveaux processus et procédures ■
de gestion ;
validés par les directions concernées.
■ les analyses et commentaires du superviseur comptable ;
En complément de ces 16 groupes opérationnels, le Comité
■ les analyses du contrôleur de gestion ;
Exécutif a identifié trois axes de progrès :
■ le rapport de gestion.
■ la vision prospective et les principes de management ;
■ l’organisation et le pilotage du Groupe ; Réorganisation en cours
■ le développement des ressources humaines.
En vue notamment de la fusion absorption de Bail Investissement
Foncière, une mission de recensement, d’analyse et d’actua-
2.2.3.3.2. Organisation et procédures lisation des processus comptables a été menée au cours du
comptables second semestre 2006 avec la participation d’un prestataire
spécialisé.
Rappel des procédures de Contrôle interne propres L’organisation comptable a été redéfinie afin de permettre au
au traitement de l’information financière service d’être moins centré sur les travaux de production et
d’évoluer davantage vers un rôle d’aide à la décision pour le
Si certaines comptabilités, provenant notamment des anciennes
management.
filiales Sovaklé et Bail Investissement Foncière, sont tenues à
Au 31 décembre 2006, les recommandations du prestataire
Paris, la comptabilité des autres sociétés, et notamment celle de
externe intervenant dans ce domaine étaient finalisées, et
Foncière des Régions, ainsi que la consolidation des opérations
40 processus pourront ainsi être actualisés et déployés au cours
comptables du Groupe, sont tenues à Metz.
de l’exercice 2007.
Foncière des Régions dispose sur intranet d’un « portail de clô-
ture comptable » qui permet de centraliser les informations Les missions des équipes comptables seront réorganisées autour
demandées et de suivre instantanément l’état d’avancement des de trois types de responsabilités :
réponses aux points de contrôle. ■ tenue des comptes sur un périmètre donné d’entités ;
L’information financière et comptable est mise en forme par la ■ prise en charge de sujets transverses et projets ;
Direction Administrative et Financière, puis présentée au Comité ■ gestion des relations intra Groupe, notamment les sociétés de
d’Audit et des Comptes. gestion.
Le Directoire procède ensuite à l’arrêté des comptes, au vu
Les actions d’améliorations engagées portent sur :
notamment du rapport du Président du Comité d’Audit et des
les processus de fonctionnement de la comptabilité ;
■
Comptes, puis communique l’information aux analystes et aux
■ les processus de clôture ;
médias.
■ les processus de consolidation. ;
L’Assemblée des Actionnaires est ensuite appelée à approuver
■ l’optimisation de la comptabilité des opérations de trésorerie et
l’arrêté des comptes.
du property.
Le processus d’élaboration de l’information financière et comp-
L’organisation cible a été définie selon les principes suivants :
table est garanti par :
définir un cadre et des règles de fonctionnement homogènes
■
■ la validation des schémas comptables ;
afin d’harmoniser les modes de fonctionnement et de maintenir
■ le rapprochement des comptes de banques ;
une cohérence Groupe ;
■ les tableaux de suivi des variations des actifs immobilisés ;
■ aligner les pôles comptables sur les lignes produits (Bureaux,
■ les tableaux de variations des provisions sur risques, charges,
Logements, Parkings, Murs d’exploitation) ;
emprunts, BMTN, divers ;
■ repositionner les contrôles et validations afin d’améliorer le
■ les tableaux de contrôle sur les titres, immobilisations, créances
contrôle interne ;
douteuses, pertes ;
■ optimiser les ressources, via l’automatisation de certaines
■ les tableaux justifiant la détermination des résultats sociaux et
fonctions ;
fiscaux.
■ affecter des comptables par société produits ;
Cette validation est appuyée par les contrôles effectués par les ■ créer un service Fournisseurs Groupe pour gérer l’intégralité
services Comptables, par ceux du Contrôle de gestion de Foncière des factures reçues ;
des Régions ainsi que par : ■ gérer au sein d’un pôle spécifique les fonctions d’expertise
■ l’analyse mensuelle des écarts entre situations comptables et comptable : normes comptables, veille réglementaire, études
prévisions du contrôle de gestion ; spécifiques sur opérations de développement ;
■ la justification des provisions pour risques et charges ;




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la 3e catégorie regroupe les risques considérés comme moins
■ standardiser le mode opératoire des opérations récurrentes, par ■
exemple acquisitions, cessions ; impor tants dans leurs conséquences, mais perçus néanmoins
standardiser et automatiser les opérations afin de passer d’un comme faiblement maîtrisés. Se concentrer sur ces risques ne
■
rôle de production à un rôle de contrôle et d’analyse ; doit pas être une priorité, mais il importe de les suivre afin de
■ mettre en place des indicateurs permettant l’appréciation de la s’assurer qu’ils restent sous contrôle ;
■ la 4e catégorie, qui regroupe les risques considérés comme
performance de la fonction comptable et le suivi de la réalisation
des contrôles. moins importants et perçus comme actuellement bien maîtrisés,
Cer taines écritures ne seront validées qu’avec l’aval des fera l’objet de simples actions d’optimisation.
Responsables Administratifs et Financiers des Sociétés Produits :
Elle a également favorisé la culture de Contrôle interne.
■ les provisions pour risques et charges ;
Outre la préparation d’un plan d’action sur les risques les plus
■ l’enregistrement des actifs à leur juste valeur ;
importants et les moins bien maîtrisés, et d’un plan d’audit sur
■ les cessions et acquisitions ;
ceux considérés comme importants mais bien maîtrisés, cette
■ les opérations liées aux conventions.
mission a contribué à la diffusion d’une culture de Contrôle
L’actualisation de ces processus majeurs sera déployée courant interne via les échanges et les débats, et à une plus grande sen-
2007, avec pour principe de perfectionner les interfaces gestion- sibilité dans le management quotidien des risques.
comptabilité, de placer plus en amont les contrôles de premier S’agissant d’une démarche d’évolution, l’exploitation des résul-
niveau, et d’introduire davantage de contrôles de second niveau tats de cette cartographie se poursuivra sur les deux prochains
en comptabilité. exercices.
Principaux risques pouvant impacter le résultat
2.2.3.3.3. Cartographie des risques
1. Asset management : valeurs d’expertise des actifs
Compte tenu de la forte charge capitalistique de Foncière des
Démarche d’identification et de hiérarchisation
Régions, ce poste a une importance majeure sur la valorisation
Le Directoire du Groupe a souhaité renforcer son dispositif de
du bilan consolidé.
contrôle des risques par une approche structurée et formalisée,
L’ensemble des actifs immobiliers est évalué semestriellement
et, à ce titre, a chargé la Direction de l’Audit interne d’engager
par des experts indépendants selon une procédure écrite détail-
une démarche d’identification et de cartographie des risques
lée organisant le choix, la rotation des experts, la formalisation
majeurs.
de leur reporting et l’appréciation de la qualité de leur travail.
Ces données particulièrement sensibles sont coordonnées par un
Cette mission conduite avec l’assistance d’un cabinet spécialisé a
responsable accrédité RICS et dédié à temps plein à l’organisa-
eu pour but :
tion des expertises des actifs immobiliers.
■ de disposer d’une vision partagée et hiérarchisée des risques
auxquels le Groupe est exposé ;
2. Gestion locative
■ d’améliorer la maîtrise des opérations quotidiennes via la prise
Fixation des valeurs locatives
en compte de ces risques ;
En complément des expertises, l’appréciation par les experts des
■ de fournir un support méthodologique pour l’élaboration du
loyers de marchés constitue un outil précieux pour fixer les nou-
plan d’Audit interne 2007.
veaux loyers, déterminer les potentiels de réversion, et identifier
Au terme de la mission, une classification et une hiérarchisation les actifs à risque.
des risques par les membres du Comité exécutif ont permis de
Solvabilité des locataires entrants
dresser une cartographie des risques prioritaires selon deux axes,
■ Professionnels : la sélection entre les personnes morales sou-
représentant l’importance des risques et leur niveau de maîtrise.
haitant prendre à bail des locaux repose sur l’analyse des élé-
ments bilanciels des candidats.
La démarche a ainsi permis d’identifier 23 familles de risques et
Cette sélection est effectuée, en fonction du seuil de loyer, soit
de les répartir en quatre catégories :
■ la 1re catégorie regroupe les risques considérés comme impor- par le Responsable Régional, soit par l’Asset Manager de la
Société Produit sur avis du responsable commercial.
tants et insuffisamment maîtrisés. Ces risques font naturellement
■ Particuliers : la sélection entre les personnes physiques souhai-
l’objet de plans d’actions prioritaires ;
■ la 2e catégorie regroupe les risques considérés comme criti- tant devenir locataires d’une société du Groupe est effectuée
par un Comité ad hoc qui siège au sein de chaque Délégation
ques, mais relativement bien maîtrisés. Cette catégorie doit faire
Régionale.
l’objet de contrôles afin de s’assurer que la perception de leur
maîtrise est bien fondée ;




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Ce Comité s’attache à analyser les éléments normalisés que doit 5. Autres risques
contenir le dossier de chaque candidat et veille au respect des Conservation des documents
lois antidiscrimination. Une cellule spécialisée est chargée de la gestion et de la conser-
Risque de dépendance à l’égard de certains clients vation des documents propres à la vie des immeubles : mise à
Le Groupe Foncière des Régions détient directement, et disposition physique et électronique, suivi des durées légales de
indirectement par sa filiale spécialisée Foncière des Murs, un détention, protection et archivage.
nombre significatif d’immeubles loués à un nombre restreint de Risque juridique et fiscal
locataires par des baux de durée ferme. Ces actifs font l’objet Une cellule de veille au sein de la Direction Juridique et Fiscale
d’un suivi très régulier entre l’Asset Management et les équipes s’assure de la bonne information des dirigeants du Groupe sur
des Preneurs. toute évolution impactant les conditions d’exercice de leur
La spécificité des locaux, voire leur monovalence, n’est toutefois métier.
pas de nature à empêcher leur recommercialisation s’ils deve-
Risques environnementaux
naient vacants. Un arbitrage partiel et régulier est cependant opéré
Le contrôle du risque environnemental est particulièrement suivi
par les Directions produits, en concertation avec les Preneurs.
par une cellule spécialisée de Foncière des Régions. Un inventaire
3. Risques financiers complet des risques existant sur le patrimoine est en cours de
rédaction et permettra de proposer un programme pluriannuel
Risque de change
de résorption des risques identifiés.
Le Groupe réalise la totalité de son chiffre d’affaires en zone euro,
en France, en Allemagne et en Belgique, et ne supporte donc pas Assurances
de risque de change. Une cellule spécialisée centralise, au sein du Groupe, l’ensemble
des polices couvrant les biens et les risques liés aux différentes
Risque de taux et de liquidité
activités. Cette équipe dédiée suit également la gestion des
En phase d’acquisition d’actifs ou de groupe d’actifs, la Direction
sinistres.
Financière du Groupe met en œuvre la politique de financement
définie par le Comité d’investissement. Cette recherche de finan-
2.2.3.3.4. Synthèse des dispositions de Contrôle
cements est assurée par la Direction Financière.
interne mises en place
Le suivi des ratios actif-passif (loan to value), le respect des cove-
nants, les opérations de couvertures et de nantissements, et la
gestion de la trésorerie à court et moyen terme, sont assurés par Contrôle interne opérationnel
des équipes dédiées au sein de la Direction Financière. L’actualisation du dispositif de Contrôle interne s’est poursuivie
tout au long de l’exercice.
4. Système d’information
En appui du projet GFR +, le dispositif de Contrôle interne des
Risques logiciels trois foncières cotées FDR, FDL, FDM a été renforcé par la créa-
L’essentiel des données informatisées de gestion et de comptabi- tion d’équipes d’Asset Management, de Secrétariat Général, de
lité de Foncière des Régions est géré sur le progiciel Ikos de Sopra. Contrôle de Gestion, et de Gestion Administrative et Financière,
L’intégration de la comptabilité et de la gestion par un même dédiées à chaque société produit.
progiciel évite les ruptures de flux d’informations et apporte ainsi Les conventions intragroupe ont été complétées et font l’objet
une réduction des sources d’écarts entre comptabilité et gestion. d’un suivi régulier.
■ Sauvegarde des données informatisées : un système de sauve-
Rédaction des processus et procédures
garde assure une copie de toutes les données des serveurs de
Paris et de Metz : La croissance du Groupe, et sa nouvelle structuration des opéra-
– un jeu de copies annuelle, mensuelle et quotidienne est tions par produit, au travers de trois sociétés cotées, nécessiteront
conservé à l’extérieur des sites, en 2007 une réécriture des processus et procédures.
– une copie mensuelle est également conservée sur site, Chaque Direction est responsable de la mise en forme et de la
Afin de permettre à chaque Société Produit et à chaque site de mise en œuvre d’un Contrôle interne aux normes du Groupe pour
disposer d’un plan de continuation en cas de sinistre majeur, les activités qu’elle contrôle.
la Direction des Systèmes d’informations étudie la possibilité
d’accéder aux données informatisées sauvegardées à partir du
site restant en activité. L’Audit interne suivra l’avancement de ce
projet en 2007.




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Risques majeurs Audit du traitement des courriers recommandés
reçus
Les décisions portant sur les opérations les plus complexes, et/ou
comprenant les risques les plus élevés, sont placées sous le ■ Mise en place d’un suivi du traitement des courriers recom-
mandés reçus.
contrôle de Comités spécifiques :
■ décisions d’acquisitions et de cessions ; ■ Contrôle de la volumétrie, de la typologie des contenus et des
■ gestion de la trésorerie et des financements à moyen et long délais de traitements.
terme ; ■ Suivi des recommandations.
■ validation des plans à moyen terme et contrôle budgétaire ;
Audit et suivi des relations contractuelles
■ p l a n d’investissement pour grosses réparations sur actifs
avec un prestataire
(charges et immobilisations),
■ Analyse de l’historique de la relation et étude des clauses des
Actualisation du référentiel de Contrôle interne contrats.
Les processus ont été redéfinis par les groupes de travail de ■ Préconisations sur l’évolution des relations contractuelles.
GFR + ; il apparaît à l’issue de ces travaux que certains devront
Audit et préconisations sur le macro-processus
être redéfinis afin de s’assurer que les risques associés à chaque
« travaux sur immeubles »
processus sont suffisamment maîtrisés.
■ Analyse du plan prévisionnel de travaux.
L’actualisation du dispositif de Contrôle interne permet : Revue de la chaîne de décision et d’engagement des marchés
■
■ de coordonner et sensibiliser au Contrôle interne les équipes
de travaux.
de Foncière des Régions qui sont réparties sur quatre sites admi- ■ Pouvoirs et délégations d’engagement et de décaissement.
nistratifs et sept Délégations Régionales ; ■ Critères de choix et conditions d’envoi ou de remise des offres.
■ de tester l’efficience des processus et l’adéquation des procé-
dures et contrôles préexistants par métier. Animation de la mission d’identification
et de cartographie des risques majeurs
2.2.3.3.5. Principaux audits et contrôles opérés
au cours de l’exercice

Rédaction du plan d’Audit interne
pour l’exercice 2006
Analyse des zones de risques et des faiblesses du filet de
■
contrôles.
■ Propositions et hiérarchisation des missions.

Audit de deux délégations régionales
Management des délégations et au sein des délégations.
■
Commercialisation des lots vacants et gestion des travaux sur
■
immeubles.
■ Étude des coûts.

Audit de deux processus du service trésorerie
■ Analysede la gestion des financements.
Revue des processus de gestion de la trésorerie à court et
■
moyen terme.
Audit d’une transmission de dossier
entre Property et Asset
Contrôle des interfaces clients-gestion.
■




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