INFORMATION FINANCIÈRE
SEMESTRIELLE 2007
Sommaire
– Rapport de gestion du Directoire sur l’activité
du premier semestre 2007 Page 5

– Comptes consolidés 30 juin 2007 Page 9

– Rapport des commissaires aux comptes
sur l’information financière semestrielle 2007 Page 51

– Attestation du responsable Page 53




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Fo n c i è r e D e s R é g i o n s



Rapport de gestion du Directoire sur
l’activité du premier semestre 2007

Le premier semestre 2007 a été marqué par des A u 3 0 j u i n 2 0 0 7 , l e r é s u l t a t n e t p a r t d u G ro u p e
progrès significatifs dans les deux principaux axes s’élève à 606,5 M en progression de 208 %. Paral-
de développement stratégiques de Foncière des lèlement, le cash-flow courant part du Groupe est
Régions. La constitution d’une foncière européenne en hausse de 6,5 % à 111,6 M .
multiproduits s’est poursuivie avec l’opération Beni Le patrimoine consolidé du Groupe s’établit à
Stabili qui porte le patrimoine consolidé du Groupe 15,3 Md (part du Groupe : 8,6 Md ). L’ANR de
à 15,3 Mds et conforte son modèle de croissance reconstitution atteint 117,5 par action en progres-
fondé sur des plates-formes opérationnelles natio- sion de 26,1 % sur six mois.
nales et des lignes de produit dédiées. La production
immobilière et la réalisation de grands projets vien-
nent compléter la politique d’acquisition d’actifs.


Comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2007
(en M )
PART GROUPE Consolidé Consolidé V riation consolidé
a
30/06/07 30/06/07 30/06/06 S1 2007/S1 2006
Chiffre d’affaires 221,2 377,8 259,7 45 %
Variation de juste valeur 417,9 691,0 210,9 228 %
Autres produits et charges (70,5) (114,7) (32,5) 253 %
Résultat financier 27,9 41,0 (72,6) (156)
Impôts et mises en équivalences 10,0 (38,5) 0,2 n/s

Résultat net 606,5 956,6 365,8 162 %
Résultat net
part du Groupe en M 606,5 606,5 196,9 208 %


(en par action)
PART GROUPE Part groupe V riations
a
30/06/07 30/06/06 S1 2007/S1 2006
Cash-flow courant récurrent en 3,58 3,36 + 6,5 %

PART GROUPE Part groupe V riations
a
30/06/07 31/12/06 30/06/07-31/12/06
ANR de reconstitution en 117,5 93,2 + 26,1 %




Une forte croissance – prise de participation dans Beni Stabili (39 % au
du chiffre d’affaires (+ 45 %) 30 juin 2007) à compter du 4 mai 2007 : 34,8 M ;
Le chiffre d’affaires du groupe progresse de 118,1 M
p – intégration des recettes locatives du portefeuille
ar rapport au 30 juin 2006, essentiellement du de logements allemands acquis en décembre 2006 :
fait des opérations de croissance réalisées : 68,7 M ;



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Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




– opérations de croissance menées au second le succès de la stratégie de développement sécurisé
semestre 2006 et au cours du premier semestre menée depuis plusieurs années.
2007 dont notamment les acquisitions réalisées
par Foncière des Murs (21,6 M ).

Valeur du patrimoine
Cash-flow courant récurrent part Le patrimoine du groupe est évalué par des experts
du groupe : 3,58 par action (+ 6,5 %) i n d é p e n d a n t s à 1 5 3 4 1 , 9 M hors d r o i t s p o u r
Le cash-flow courant de 3,58 par action progresse l’ensemble du patrimoine consolidé. La quote-part
d e 6 , 5 % p a r r a p p o r t a u 3 0 j u i n 2 0 0 7 m a rq u a n t groupe s’élève à 8 585,4 M .


ariation
V leur en M
a V Taux de rendement net
à périmètre constant
Foncière des Régions 4 761,0 + 10 % 6,9 %
Foncière des Murs 2 391,1 + 6,5 % 5,8 %
Foncière Développement Logements 3 194,1 + 5,2 % 5,6 %
Beni Stabili 4 441,2 n/a 5,0 %
Parcs GFR 260,9 + 12 % n/a
Patrimoine groupe 15 048,3 + 7,8 % 6,0 %

Patrimoine groupe y compris quote-part
des sociétés mises en équivalence 15 341,9



Actif net réévalué : 4,58 %. La maturité moyenne des dettes est de
+ 26,1 % sur 6 mois 6 , 2 a n s e t l a d u r é e m o y e n n e d e s c o u v e r t u re s e s t
de 7 ans, cohérente avec la volonté du groupe de
L’ANR de reconstitution s’établit à 4 255,1 M au
sécuriser son endettement.
a 0 juin 2007, soit 117,5 par action contre 93,2
3
u 31 décembre 2006 après retraitement du divi-
À c o m p t e r d u 1 er j a n v i e r 2 0 0 7 , c o m p t e t e n u d e s
d e n d e e x c e p t i o n n e l d e 7 , 5 0 /action, s o i t u n e
caractéristiques de son endettement, le Groupe ne
progression de 26,1 % sur 6 mois. La progression
qualifie pas à la comptabilité de couverture au sens
de 24,3 euros par action s’explique principalement
de la norme IAS 39 (hors Beni Stabili). Par consé-
par :
quent, la variation de la juste valeur des instru-
– la progression des valeurs d’expertise : + 13 ; ments financiers est, à compter du 1er janvier 2007
– la variation de juste valeur des instruments essentiellement constatée par le biais du compte de
financiers : + 2,9 ; résultat. Le produit ainsi constaté au 30 juin 2007
s ’ é l è v e à 1 8 4 , 9 M dont 1 , 5 M au t i t r e d e l a
– les variations de périmètres : + 8 ;
re p r i s e d e s v a r i a t i o n s d e j u s t e v a l e u r a n t é r i e u re -
– le cash-flow courant : + 3,6 ,
ment constatées en situation nette. Ce produit est
partiellement compensée par la distribution du
intégré dans le résultat financier consolidé.
dividende ordinaire de 4,7 /action.


Activité du 1er semestre
Situation financière
Foncière des Régions et ses filiales spécialisées ont
Au 30 juin 2007, la dette nette globale part du
poursuivi leurs activités de croissance au cours du
g ro u p e c o r re s p o n d à 5 5 % d e l a v a l e u r d e s a c t i f s
1er semestre 2007 :
du Groupe. Le coût moyen de la dette est de



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Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Perspectives
• F o n c i è re d e s R é g i o n s a p r i s u n e p a r t i c i p a t i o n
dans Beni Stabili en date du 4 mai 2007 par Foncière des Régions poursuivra au second semestre
é c h a n g e d e t i t re s ; l e p o u rc e n t a g e d e d é t e n t i o n sa politique d’acquisition d’actifs en direct et par
au 30 juin s’élève à 39,37 %. Beni Stabili est l’intermédiaire de ses filiales dédiées et sa structu-
intégré globalement dans Foncière des Régions, ration par ligne de produits, notamment via
générant une croissance du patrimoine consolidé l’apport de ses activités logistiques à sa filiale créée
de 4,4 Mds ; a u p re m i e r s e m e s t re F o n c i è re E u ro p e L o g i s t i q u e ,
qui constitue la première SIIC dédiée à l’immobilier
• Foncière des Régions a conclu en juin 2007 un
logistique en France et qui détiendra, à terme un
p ro t o c o l e d ’ a c c o rd a v e c G E R e a l E s t a t e p o u r
p a t r i m o i n e d e 1 , 8 m i l l i o n d e m 2. L a n o u v e l l e
l’acquisition des ORA détenues dans Technical,
société vient d’annoncer l’acquisition du porte-
p o r t a n t s a p a r t i c i p a t i o n d a n s Te c h n i c a l à
feuille Garonor d’un montant global de 423 M et
100 % ;
d’un portefeuille de dix actifs dont huit situés en
• F o n c i è re d e s R é g i o n s s ’ e s t p o r t é a c q u é re u r d e
Allemagne et deux en France, représentant un total
deux ensembles immobiliers de bureaux à
de 270 000 m2 pour une valeur d’actifs de 163 M .
Villeurbanne (6,7 M hors droits) et Bagnolet
L’OPE sur Beni Stabili a été finalisée le 16 juillet,
(13,5 M hors droits) ;
portant la participation de Foncière des Régions à
• Foncière des Murs a acquis un EPAHD exploité
68 %. Au plan boursier, le nouveau statut SIIQ en
par Korian à Meudon pour 16 M hors droits.
Italie (applicable à partir de 2008) prévoit que
Suite au protocole d’accord signé en juillet 2006,
l ’ a c t i o n n a i re d e c o n t r ô l e n e p e u t d é t e n i r p l u s d e
F o n c i è re d e s M u r s a f i n a l i s é l ’ a c q u i s i t i o n d ’ u n
51 % de la société. Des contacts avec de nouveaux
portefeuille de 71 restaurants COURTEPAILLE
p a r t e n a i re s o n t é t é e n g a g é s p o u r é l a rg i r l a b a s e
en acquérant les deux derniers actifs à Caen et
a c t i o n n a r i a l e d e B e n i S t a b i l i . L e s re c l a s s e m e n t s
Bordeaux pour un montant global de 4,7 M hors
interviendraient à la fin de la période de conversion
d ro i t s . E n f i n , e n m a i 2 0 0 7 , F o n c i è re d e s M u r s
des obligations convertibles, vraisemblablement en
s ’ e s t p o r t é a c q u é re u r d e s m u r s d ’ u n v i l l a g e d u
octobre prochain.
d lub Méditerranée au Portugal pour 42 M
C
roits inclus ; F o n c i è re d e s R é g i o n s d o n n e r a p a r a i l l e u r s s u r l e
second semestre une impulsion nouvelle à son acti-
• Foncière Développement Logements a acquis, en
vité de réalisation de grands projets et d’opérations
avril 2007, un portefeuille de 98 logements et
d e re s t r u c t u r a t i o n s u r b a i n e s q u i c o n s t i t u e n t d e
h locaux commerciaux à Marseille pour 15,5 M
7
nouveaux relais de croissance. L’acquisition récente
ors droits ;
d e l a t o u r G a n à l a D é f e n s e ( 6 4 5 0 0 m 2) e s t
• Foncière des Régions a acquis le 25 mai auprès
emblématique de cette politique. Elle s’inscrit dans
d e l a s o c i é t é C G O P ro t e c t i o n , s o c i é t é c o n t r ô l é e
le plan de redéveloppement de la Défense et devrait
par les membres de la famille Guichard, un bloc
p e r m e t t re l a l i v r a i s o n d ’ i c i 2 0 1 0 d ’ u n p ro d u i t d e
de contrôle de 922 777 actions Foncière Europe
g r a n d e q u a l i t é p o u r u n p r i x d e re v i e n t g l o b a l d e
Logistique (anciennement dénommée « Citel »)
l’ordre de 800 M acquisition comprise (486 M ).
représentant 57,74 % du capital et des droits de
Foncière des Murs poursuivra sa politique d’acqui-
vote de cette dernière, au prix de 5,98 par
sition d’actifs de grandes signatures comme Quick,
action ;
Club Med et Générale de Santé (pour plus de
• BATIPART assure des prestations administratives
600 M ).
et d’assistance au développement de l’activité de
L e c a s h - f l o w c o u r a n t p a r a c t i o n d e v r a i t m a rq u e r
Foncière des Régions. À ce titre, il a été pris en
une nouvelle progression sur l’exercice 2007.
charge 1 400 K au 30 juin 2007.




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Fo n c i è r e D e s R é g i o n s



Comptes consolidés
30 juin 2007
FDR
46, avenue Foch
57004 Metz



ÉTATS FINANCIERS – BILAN CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2007
(en milliers d’euros)
Net Net Exercice Exercice
30/06/07 31/12/06 30/06/07 31/12/06
ACTIFS NON COURANTS CAPITAUX PROPRES
108 269 8 5 625
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES CAPITAL
152 008 0 1 681 472 903 154
Goodwill PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION, D’APPORT
36 354 30 335 – 46 4 – 235
Autres immobilisations incorporelles ACTIONS PROPRES
923 154 561 213
ÉCART DE RÉÉVALUATION ACTIFS NON COURANTS
21 277 13 289
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ÉCART DE RÉÉVALUATION SUR INSTRUMENTS FINANCIERS
56 067 27 975 5 119 2 881
Terrains ÉVALUATION DES AVANTAGES AU PERSONNEL
191 705 172 696 2 195 2 195
Constructions ACTUALISATION DES CRÉANCES ET DETTES
4 331 3 507 251 591 239 920
Autres RÉSERVES CONSOLIDÉES
184 771 159 239 606 454 576 164
Immobilisations en cours RÉSULTATS

TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE 3 599 067 2 384 206
13 539 446 9 214 572
IMMEUBLES DE PLACEMENT
2 942 451 1 674 456
INTÉRÊTS MINORITAIRES
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
0 9 TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) 6 541 518 4 058 662
Autres actifs disponibles à la vente
27 773 22 001
Prêts
36 622 1 938
Autres actifs financiers
238 435 TITRES PARTICIPATIFS ÉMIS (II) 0 0
Instruments financiers
95 843 125 765
Créances de crédit-bail
293 552 238 009
Participations dans les entreprises associées PASSIFS NON COURANTS

TOTAL ACTIFS NON COURANTS (I) 1 4 856 907 9 996 046 7 489 019 4 777 779
EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS
76 418 0
INSTRUMENTS FINANCIERS
538 198 266 817
ACTIFS COURANTS PASSIFS D’IMPOTS DIFFÉRÉS
34 775 33 358
ENGAGEMENT DE RETRAITE ET AUTRES
46 617 58 834 83 790 114 502
PRÊTS A CT ET CRÉANCES CRÉDIT-BAIL CT AUTRES DETTES A LT

447 423 21 580 TOTAL PASSIFS NON COURANTS (III) 8 222 200 5 192 456
STOCKS ET EN COURS
76 748 74 356
CRÉANCES CLIENTS

PASSIFS COURANTS
182 325 1 26 891
AUTRES CRÉANCES
152 947 130 631
& COMPTES RATTACHÉS
FOURNISSEURS
6 724 3 248 958 030 1 116 996
CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE EMPRUNTS À COURT TERME PORTANT INTÉRÊTS
22 074 1 2 948
DÉPÔTS DE GARANTIE DES LOCATAIRES
121 960 55 279 47 962 37 714
& ACOMPTES REÇUS S/CDES EN COURS
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS AVANCES
47 188 36 547
PROVISIONS C.T.
261 847 174 563 10 626 14 866
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE IMPÔT COURANT
402 413 64 828
AUTRES DETTES
TOTAL ACTIFS COURANTS (II) 1 143 644 514 751 14 091 16 941
COMPTES DE RÉGULARISATION

TOTAL PASSIFS COURANTS (IV) 1 655 331 1 431 471
ACTIFS NON COURANTS DISPONIBLES À LA VENTE (III) 41 8 4 9 8 171 792
TOTAL ACTIFS (I + II + III) 16 419 049 10 682 589 TOTAL PASSIFS (I + II + III + IV) 1 6 419 049 10 682 589




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Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU 30 juin 2007
(en K )
Exercice Exercice
Postes
1er semestre 2007 1er semestre 2006

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Recettes locatives 292 057 197 451
Recettes des parcs de stationnement 9 604 5 952
Recettes des murs d’exploitation 69 960 48 410
Cessions d’immeubles en stocks 3 634 1 740
Prestations 2 507 6 184
Montant net du chiffre d’affaires 377 762 259 737

Autres produits d’exploitation 3 261 5 401
Total produits opérationnels courants 381 023 265 138

CHARGES DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Variation des stocks : cessions et travaux stockés –2 583 –1 393
Autres achats et charges externes 46 239 30 517
Impôts, taxes et versements assimilés 7 071 8 854
Charges de personnel 30 124 14 287
Dotations aux amortissements et aux provisions 4 938 3 522
Charges nettes des provisions sur actif circulant 277 596
Charges nettes des provisions pour risques et charges 2 375 – 7 341
Autres charges d’exploitation 3 387 1 165
Total charges opérationnelles courantes 91 828 50 207

1. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT CESSION DES ACTIFS DE PLACEMENT 289 195 214 931
Cessions nets d’actifs non courants 2 334 8 124
Variation de juste valeur d’actifs de placement 691 045 210 942
Autres produits et charges non récurrents – 28 500 4 246
Total autres produits et charges opérationnels 664 879 223 312
2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 954 074 438 243
Produits d’intérêt sur opérations de trésorerie 10 792 4 510
Produits des opérations de location financement (CB) 8 228 9 019
Produits financiers d’actualisation 1 046 3 773
Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 184 371 7 238
Total produits financiers 204 437 24 540
Charges d’intérêt sur opérations de financement 156 760 94 605
Charges des opérations de location financement (CB) 1 382 1 394
Charges financières d’actualisation 3 900 2 598
Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers – 548 0
Charges nettes financières des provisions 1 921 – 1 420
Total charges financières 163 415 97 177

3. RÉSULTAT FINANCIER 41 022 – 72 637
Q.P. dans les résultats des entreprises associées 39 910 13 941

4. RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 1 035 006 379 547
Impôts sur les résultats 9 666 9 625
Impôts différés 68 698 4 146

5. RÉSULTAT NET 956 642 365 776
Part revenant aux intérêts minoritaires – 350 188 – 168 919

6. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 606 454 196 857
RÉSULTAT NET PAR ACTION 19,52 11,34
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 19,45 11,26




10
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




1. Événements significatifs Delfin, Batipart et GERE ont conclu, au jour de
du premier semestre l’approbation de l’Apport, un pacte d’actionnaires
d ’ u n e d u r é e d e 5 a n s a f i n d ’ o rg a n i s e r l e u r s re l a -
1.1. Élargissement de l’assise patrimoniale
t i o n s a u s e i n d e F o n c i è re d e s R é g i o n s , e n v e r t u
duquel ils agiront de concert vis-à-vis de Foncière
1.1.1. Acquisitions réalisées par Foncière
des Régions. L’entrée en vigueur du pacte est inter-
des Régions
venue lors de l’approbation de l’Apport et a entraîné
1.1.1.1. Opération Beni Stabili la caducité du pacte conclu le 31 mai 2006 entre
Batipart et GERE concernant Foncière des Régions.
En date du 4 mai 2007, l’assemblée générale mixte
d e F o n c i è re d e s R é g i o n s a a p p ro u v é l ’ a p p o r t e n 1.1.1.2. Création de Foncière Europe Logistique –
n a t u re à l a s o c i é t é F o n c i è re d e s R é g i o n s , p a r l a Rachat des titres Citel
société Delfin, de 752 223 500 actions que celle-ci
Foncière des Régions a acquis le 25 mai auprès de
détient dans le capital de la société Beni Stabili,
la société CGO Protection, société contrôlée par les
s o c i é t é p a r a c t i o n d e d ro i t i t a l i e n , re p r é s e n t a n t
membres de la famille Guichard, un bloc de contrôle
environ 39 % du capital intégralement dilué.
d e 9 2 2 7 7 7 a c t i o n s F o n c i è re E u ro p e L o g i s t i q u e
Ces 752 223 500 actions sont composées de
( a n c i e n n e m e n t d é n o m m é e « C i t e l » ) re p r é s e n t a n t
585 924 600 actions Beni Stabili existantes à ce
5 7 , 7 4 % d u c a p i t a l e t d e s d ro i t s d e v o t e d e c e t t e
jour et 166 298 900 actions Beni Stabili émises en
dernière, au prix de 5,98 par action.
conséquence de la conversion d’obligations conver-
Concomitamment à la prise de contrôle par
tibles en action Beni Stabili.
F o n c i è re d e s R é g i o n s , l a s o c i é t é F o n c i è re E u ro p e
Beni Stabili est l’une des premières sociétés
L o g i s t i q u e a c é d é à l a s o c i é t é C G O P ro t e c t i o n l a
foncières cotées italiennes avec un patrimoine d’une
totalité de son activité industrielle et commerciale
valeur supérieure à 4 Mds et une base locative
actuelle – ex Citel logée au sein de Citel Obsta
annuelle de plus de 200 millions d’euros. Le patri-
P ro t e c t i o n p o u r u n p r i x d e 5 , 0 1 m i l l i o n s d ’ e u ro s
moine, situé principalement au Nord de l’Italie, est
(valeur d’expert).
composé majoritairement d’immeubles de bureaux,
Foncière Europe Logistique a vocation à devenir la
dont des actifs de très grande qualité, loués
f i l i a l e d e F o n c i è re d e s R é g i o n s d é d i é e à l a l o g i s -
pour l’essentiel à long terme à de grands acteurs
tique et aux locaux d’activité.
d e l ’ é c o n o m i e i t a l i e n n e ( Te l e c o m I t a l i a , F i a t ,
Prada, …). Beni Stabili constituera la plate-forme 1.1.1.3. Rachat de la participation
de développement du Groupe Foncière des Régions de GE Real Estate dans Technical
en Italie.
Au mois de juin 2007, Foncière des Régions a signé
La rémunération des apports est fondée sur une avec GE Real Estate, un protocole d’accord portant
parité de 1 action Foncière des Régions pour sur l’acquisition de sa participation (32,5 %) dans
100 actions Béni Stabili après distribution par Beni Technical, société propriétaire d’un portefeuille de
Stabili d’un dividende de 0,024 par action et par plus de 200 immeubles de bureaux loués à France
F o n c i è re d e s R é g i o n s d ’ u n d i v i d e n d e c u m u l é d e Télécom et acquis début 2006 sur la base d’une
12,20 par action. valeur d’acquisition de l’ordre de 1,6 Md . L’acqui-
sition porte sur la totalité des ORA (obligations
En conséquence de la réalisation de l’Apport,
remboursables en actions) détenues par GE et aura
F o n c i è re d e s R é g i o n s d é t i e n t p l u s d e 3 0 % d u
pour conséquence d’accroître le patrimoine bureaux
c a p i t a l e t d e s d ro i t s d e v o t e d e B e n i S t a b i l i e t a
part du groupe de Foncière des Régions d’environ
initié, en application de la réglementation boursière
570 M , procurant un rendement brut de l’ordre de
italienne, une offre publique obligatoire visant les
7 , 4 % d ro i t s i n c l u s . E l l e d o n n e , p a r a i l l e u r s , à l a
actions non détenues par elle suite à la réalisation
société la maîtrise totale du portefeuille d’actifs Tech-
d e l ’ A p p o r t . C e t t e o f f re p u b l i q u e a d é m a r r é l e
nical, majoritairement situés dans Paris intra muros.
14 juin 2007 et se termine le 16 juillet 2007.



11
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Écarts de
Titres de
l’entreprise réévaluation
Notes Capital Primes
actifs
consolidante
financiers
Situation à la clôture au 31/12/2005 52 019 416 839 – 11
MOUVEMENTS :
– Variations de capital de l’entreprise consolidante :
• augmentation réservée aux salariés 107 733
• frais imputés sur primes
– Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)
– Écart de conversion
– Distributions effectuées par l’entreprise consolidante – 23 474
AUTRES MOUVEMENTS :
– Écart de réévaluation actifs non courants
– Écart de réévaluation sur actifs financiers 1 848
– Écart de réévaluation sur instruments financiers
– Avantage au personnel
– Actualisation des créances et dettes
– Autres variations actions propres – 136
– Autres variations
– Variations capitaux propres des minoritaires
– Affectation du résultat N–1
Situation à la clôture au 30/06/2006 52 126 394 098 – 147 1 848
MOUVEMENTS :
– Variations de capital de l’entreprise consolidante :
• augmentation réservée aux salariés 177 1 984
• fusion GFR/bail investissement 33 322 551 403
• frais imputés sur primes – 6 182
– Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)
– Distributions effectuées par l’entreprise consolidante – 34 806
AUTRES MOUVEMENTS :
– Écart de réévaluation actifs non courants
– Écart de réévaluation sur instruments financiers
– Écart de réévaluation sur actifs financiers – 1 848
– Avantage au personnel
– Actualisation des créances et dettes
– Dotation à la réserve légale – 3 343
– Autres variations actions propres – 88
– Autres variations
– Variations capitaux propres des minoritaires
– Affectation du résultat N–2
Situation à la clôture au 31/12/2006 85 625 903 154 – 235 0
MOUVEMENTS :
– Variations de capital de l’entreprise consolidante :
• augmentation réservée aux salariés 77 855
• opération échanges Beni Stabili 22 567 917 712
• frais imputés sur primes 0
– Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)
– Écart de conversion
– Distributions effectuées par l’entreprise consolidante – 140 249
AUTRES MOUVEMENTS :
– Écart de réévaluation actifs non courants
– Écart de réévaluation sur instruments financiers
– Avantage au personnel
– Dotation à la réserve légale 0
– Rachat des Minoritaires Technical
– Autres variations actions propres – 229
– Autres variations
– Variations capitaux propres des minoritaires
– Affectation du résultat N–1
Situation à la clôture au 30/06/2007 108 269 1 681 472 – 464 0



12
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




(en K )
Écarts de Évaluation
Écarts de réévaluation Totaux
des Actualisation Résultat Intérêts Totaux
réévaluation Réserves capitaux
sur avantages des créances de des capitaux
actifs consolidées propres
instruments au et dettes l’exercice minoritaires propres
non courants financiers Groupe
personnel
271 318 – 22 783 1 174 2 195 64 299 354 550 1 139 600 1 181 633 2 321 233


840 840
0 0
– 196 857 196 857 168 919 365 776
0 0
– 46 026 – 69 500 – 69 500
0 0
287 395 – 287 395 0 0
– 1 848 0 3 150 3 150
28 332 28 332 29 617 57 949
343 343 343
1 293 – 1 293 0 2 195 2 195
– 136 – 136
5 280 5 280 5 280
0 29 001 29 001
354 550 – 354 550 0 0
558 713 5 549 1 517 3 488 87 567 196 857 1 301 616 1 414 515 2 716 131


2 161 2 161
149 930 734 655 734 655
–6 182 –6 182
379 307 379 307 – 16 012 363 295
– 44 – 34 850 – 34 850

2 500 0 2 500 2 500
7 740 7 740 – 5 579 2 161
1 848 – 3 150 –3 150
1 364 1 364 1 364
– 1 293 1 293
3 343 0 – 2 195 – 2 195
– 88 – 88
– 4 017 – 4 017 – 4 017
286 877 286 877
0 0 0 0
561 213 13 289 2 881 2 195 239 920 576 164 2 384 206 1 674 456 4 058 662


932 932
0 940 279 940 279
0 0
606 454 606 454 350 188 956 642
184 184 283 467
– 208 258 – 348 507 – 348 507
0 0
361 941 – 361 941 0 0
7 988 7 988 13 100 21 088
2 238 2 238 2 115 4 353
0 0 0
4 658 4 658 – 4 658 0
1 – 228 – 228
863 863 863
0 906 967 906 967
576 164 – 576 164 0 0
923 154 21 277 5 119 2 195 251 591 606 454 3 599 067 2 942 451 6 541 518



13
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 956 642 365 776 729 071
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(à l’exclusion de celle lié à l’actif circulant) 12 869 – 2 532 148 348
Gains de pertes latents liés aux variations de juste valeur – 875 814 – 218 180 – 550 817
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 865 343 1 707
Autres produits et charges calculés 3 216 – 294 10 089
Plus et moins-value de cession – 6 382 – 8 124 – 56 148
Profits et pertes de dilution 4 048 – 7 480 – 38 582
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence – 39 910 – 13 941 – 25 427
Dividendes (titres non consolidés) 2 891
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 58 425 115 568 218 241
Coût de l’endettement financier net 177 162 82 470 196 259
Charge d’impôts (y compris impôts différés) 78 364 13 771 26 327
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier
net et impôt 313 951 211 809 440 827
Impôt versé – 15 646 – 6 843 – 19 734
Variation du BFR lié à l’activité
(y compris dette liée aux avantages au personnel) 21 898 94 841 – 24 030
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ 320 203 299 807 397 063
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles – 359 638 – 390 692 – 574 560
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 122 273 26 911 468 307
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières
(titres non consolidés)
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières
(titres non consolidés) 859 15 594 102
Incidence des variations de périmètre – 328 160 – 129 303 – 1 194 698
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
Variation des prêts et avances consentis 36 367 40 671 77 439
Subventions d’investissements reçues
Autres flux liés aux opérations d’investissement
(sociétés sous déduction trésorerie) 621 356 – 377 729 66 638
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 93 057 – 814 548 – 1 156 772
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées 956 299
– sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 932 840 3 011
– rachats et reventes d’actions propres – 229 – 136 – 224
– dividendes mis en paiement au cours de l’exercice
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère – 348 507 – 69 500 – 104 350
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées – 39 968 – 59 515 – 14 874
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (2) 801 534 2 896 840 1 286 800
Remboursement d’emprunts (y compris contrats de location financement) – 636 451 – 2 402 183 – 1 423 700
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) – 168 202 – 82 470 – 196 259
Autres flux liés aux opérations de financement 13 386 13
FLUX NET DE TRÉSORERIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT – 390 891 297 262 506 716
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 22 369 – 217 479 – 252 993
Trésorerie d’ouverture 62 160 315 153 315 153
Trésorerie de clôture (1) 84 529 97 674 62 160
Variation de trésorerie 22 369 – 217 479 – 252 993

(1) : La trésorerie de clôture au 30 juin 2007 s’élève à 84 529 K correspondant aux postes Trésorerie et équivalents de trésorerie :
261 993 K sous déduction des comptes bancaires créditeurs : 177 464 K inclus dans le poste de passif « Emprunts à court terme
portant intérêts ».




14
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




1.1.1.4. Acquisition Bagnolet L’ a c q u i s i t i o n d e s 2 d e r n i e r s a c t i f s e n c o re s o u s
protocole, situé à Caen et Bordeaux, d’une valeur
Le 28 février 2007 la SCI 32/50 rue Parmentier a
globale de 4,7 M hors droits, a eu lieu en janvier
acquis un ensemble immobilier situé à Bagnolet
2007. Le loyer annualisé de ces 2 actifs s’élève à
comprenant un bâtiment vide à usage de bureaux,
0,3 M HT.
anciennement occupé par France Télécom, le tout
F o n c i è re d e s M u r s a f i n a n c é c e t t e a c q u i s i t i o n s u r
moyennant un prix de 13,5 M HT. Cette opération
fonds propres à hauteur de 1,6 M et par crédit
va faire l’objet d’un redéveloppement ultérieur.
bancaire pour le solde.
1.1.1.5. Acquisition Villeurbanne
1.1.2.3. Acquisition d’un village de vacances
Le 28 février 2007 GFR Ravinelle a acquis un
du club méditerranée au Portugal
ensemble immobilier situé à Villeurbanne compre-
Au mois de mai 2007, Foncière des Murs s’est porté
nant un bâtiment à usage de bureaux occupé par
acquéreur, via une filiale portugaise, des murs d’un
France Télécom, le tout moyennant un prix de
v i l l a g e d u C l u b M é d i t e r r a n é e d e 3 9 2 c h a m b re s
6,7 M HT. Cette opération fera l’objet d’un redé-
réparties dans 3 hôtels partiellement rénovés situé
veloppement ultérieur dès le départ du locataire.
a u b o r d d e l a m e r, e n A l g a r v e s u r u n s i t e d e
1.1.1.6. Bail à construction – Dunkerque
13,3 ha. Le montant de l’acquisition est de
La société Immopora a signé en date du 29 janvier 4 2 M droits inclus et hors travaux prévus pour
2007 un bail à construction avec le port autonome 5 M . Cette acquisition a été financée en fonds
de Dunkerque d’une durée de 90 ans à compter de p ro p re s .
sa prise d’effet portant sur un terrain d’une conte-
U n b a i l t r i p l e n e t d e 1 5 a n s f e r m e s , re n o u v e l a b l e
nance de 49 463 m2.
1 fois pour une durée identique dont 8 ans fermes
D’autre part, la société Immopora a signé concomi- a été signé avec Club Med SA pour un loyer
tamment le 29 janvier 2007 un Contrat de Promo- a n n u e l d e 2 , 7 M HT i n d e x é à l ’ i n d i c e I C P
tion Immobilière (CPI) avec la société Kieren E u ro s t a t .
Immobilier Construction portant sur bâtiment
1.1.2.4. Refinancement de la dette de crédit-bail
d’usage principal d’entrepôt cité précédemment et
des actifs Accor
d’un montant de 11,1 M HT.
A u 3 0 j u i n 2 0 0 7 , F o n c i è re d e s M u r s e t s a f i l i a l e
1.1.2. Acquisitions réalisées F o n c i è re O t e l l o o n t l e v é d e m a n i è re a n t i c i p é e l e s
par le Groupe Foncière des Murs SCA options de crédit-bail des actifs en crédit-bail des
portefeuilles Accor 1 & 2 (sauf pour 2 actifs
1.1.2.1. Acquisition d’un EHPAD à Meudon
conservés en portefeuille) pour un montant de
Le 2 février 2007 et dans le cadre de son partena-
757 M frais et droits compris. À cette date, une
riat avec le Groupe Korian, Foncière des Murs s’est
dette équivalente a été constatée vis-à-vis des
porté acquéreur des murs d’un EHPAD nouvelle-
crédits-bailleurs, dont le règlement est intervenu le
ment exploité par Korian.
3 juillet 2007 par tirage effectué sur une ligne de
Cet actif a été acquis en fonds propres pour 16 M
h crédit d’un montant total de 1 175 M .
ors droits.
Cette ligne, négociée dans le courant du mois de
1.1.2.2. Acquisition de deux restaurants juin 2007, d’une durée de 7 ans, est remboursable
Courtepaille en totalité in fine et a une marge évolutive :
entre 0,45 % et 0,625 % suivant le niveau de LTV
Suite au protocole d’accord et au partenariat signé
consolidé.
le 21 juillet 2006 avec le Groupe Courtepaille
portant sur 71 actifs, Foncière des Murs avait fina- O u t re l e re f i n a n c e m e n t d e s a c t i f s e n c r é d i t - b a i l ,
lisé le 16 octobre 2006, l’acquisition des murs de cette ligne servira à financer l’acquisition du porte-
69 restaurants pour un montant de 108,5 M hors feuille Jardiland soit 242 M , et de nouvelles acqui-
droits. sitions pour le solde soit environ 176 M .



15
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




1.1.3. Foncière Développement Logements actifs existants logistique et locaux d’activité qui se
compose des opérations suivantes :
1.1.3.1. Acquisition d’un ensemble immobilier
– apport partiel d’actif de la branche d’activité
à Marseille
l o g i s t i q u e d e F o n c i è re d e s R é g i o n s , q u i i n c l u t
Le 30 avril 2007, FdL a acquis auprès de la société
28 actifs immobiliers logistique ou à usage
f o n c i è re A N F u n e n s e m b l e i m m o b i l i e r d e 9 b â t i -
d’activité valorisés au 30 juin 2007 à hauteur de
ments, pour un montant total de 15,5 M (soit
446,5 M ;
16,6 M frais et droits inclus). L’ensemble est situé
– absorption des sociétés SMCL et Parc St Witz
dans le VIIe arrondissement de Marseille, et il est
détenues par Foncière des Régions, dont les
constitué de :
2 actifs immobiliers au 30 juin 2007 s’élèvent à
– 98 logements ;
114,3 M ;
– 7 locaux commerciaux. – a p p o r t s e n n a t u re d e s S C I M a rc e a u B e t h u n e s ,
L’acquisition a été financée en fonds propres. Marceau Pomponne et IPB détenues par Foncière
des Régions, dont les 3 actifs immobiliers au
1.1.4. Foncière Europe Logistique
30 juin 2007 s’élèvent à 131,6 M ;
1.1.4.1. Acquisition d’un actif logistique – apports en nature de l’actif Chalon, détenu par
Sophia GE et valorisé au 30 juin 2007 à hauteur
Le 15 juin 2007, la société Foncière Europe Logis-
de 66,8 M ;
tique a acquis auprès de la société GEREF les titres
d e l a s o c i é t é S C I P e rc i e r U I S 0 6 2 S a i n t Q u e n t i n – vente de l’actif logistique Evry-les-Lisses appar-
Fallavier pour un montant de 13,2 M hors droits. tenant à Sophia GE pour un montant de 32,5 M .
Cette SCI détient un actif immobilier à usage logis-
1.1.5.4. Résultat de l’OPE sur Beni Stabili
tique qui s’élève à 14,0 M .
À l ’ i s s u e d e l ’ o f f re p u b l i q u e d ’ é c h a n g e , F o n c i è re
1.1.5. Événements postérieurs à la période des Régions détient 68 % du capital de Beni Stabili.
C e p o u rc e n t a g e s ’ é t a b l i r a i t à 5 8 , 8 % d u c a p i t a l
1.1.5.1. Acquisition de la tour Gan
totalement dilué de la conversion des obligations
F o n c i è re d e s R é g i o n s a a c q u i s l e 2 j u i l l e t 2 0 0 7 convertibles et de l’exercice des stock-options. Par
l a t o u r G a n , d é t e n u e p a r G ro u p a m a , a u p r i x d e conséquent, Foncière des Régions n’a pas à lancer
486 millions d’euros. Située à la Défense, cette tour d ’ o f f re p u b l i q u e s u r l e s o l d e d e s a c t i o n s e t B e n i
d e b u re a u x d e 1 8 7 m è t re s d e h a u t ( i m m e u b l e d e Stabili restera cotée à la Bourse de Milan.
g r a n d e h a u t e u r ) é d i f i é e e n 1 9 7 4 , re p r é s e n t e u n e
En conséquence de l’apport des actions Beni Stabili,
s u r f a c e d e 6 4 5 0 0 m 2, r é p a r t i s s u r 4 9 n i v e a u x .
F o n c i è re d e s R é g i o n s v a c r é e r 5 4 9 3 7 6 3 a c t i o n s
G ro u p a m a e n re s t e r a o c c u p a n t u n i q u e j u s q u ’ a u
nouvelles.
31 mars 2008.
1.1.5.5. Acquisitions de logements réalisées par FDL
À la libération de l’immeuble, Foncière des Régions
• Acquisition d’un portefeuille de 387 logements
en prévoit la restructuration complète qui aboutira,
auprès de Generali – Mi-octobre 2007
fin 2010, à la livraison d’une tour nouvelle génération.
Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale
1.1.5.2. Option SIIC de Foncière Europe Logistique
Les actifs, situés à Paris, Neuilly et Boulogne, ont
La société Foncière Europe Logistique a opté pour
été valorisés 196,3 M hors droits.
le régime des sociétés d’investissements cotées (SIIC)
L’acquisition sera financée par émission de titres
à compter du 1er juillet 2007.
FDL au bénéfice de Generali pour 50 %, et par
1.1.5.3. Apport de l’activité logistique à FEL dette bancaire pour 50 %.
• Acquisition du portefeuille de logements de Foncière
E n d a t e d u 2 4 j u i l l e t 2 0 0 7 , l e s s o c i é t é s F o n c i è re
des Régions, soit 634 logements – Mi-octobre 2007
des Régions et Sophia GE vont procéder à l’apport
à F o n c i è re E u ro p e L o g i s t i q u e d e l ’ e n s e m b l e d e s Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale



16
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Les actifs, situés principalement à Metz, Stras- Le règlement-livraison a eu lieu le 16 juillet 2007.
bourg, Lyon, Bordeaux, Toulouse et Nancy, ont été La répartition du capital avant et après augmen-
valorisés 117,5 M hors droits. tation de capital se présente de la façon suivante :
L’acquisition sera financée par émission de titres
FDL au bénéfice de FDR pour 50 %, et par dette Avant Après
augmentation augmentation
bancaire pour 50 %.
(%) (%)
• Acquisition d’un portefeuille de 194 logements
Foncière des Régions 23,6 23,6
auprès de GMF – Mi-octobre 2007
ACM Vie 20,8 17,3
Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale
Generali Vie 19,3 16,1
Les actifs, situés à Paris, Neuilly et Lyon, ont été Prédica 18,1 15,1
valorisés 94 M hors droits. Pacifica 2,7 2,2
Cardif 8,3 8,3
L’acquisition sera financée par émission de titres
Flottant 7,2 17,4
FDL au bénéfice de GMF pour 30 %, et par dette
bancaire pour 70 %. Total 100,0 100,0

1.1.5.6. Acquisition de 57 jardineries
du groupe Jardiland par FDM
Début juillet, Foncière des Murs a racheté les murs 1.1.5.8. Acquisition de 4 cliniques exploitées
de 50 jardineries du groupe Jardiland réparties sur par le groupe Générale de Santé
l’ensemble du territoire français, pour un montant
C o u r a n t j u i l l e t , F o n c i è re d e s M u r s a f a i t l ’ a c q u i -
global de 215 M droits inclus. Ces acquisitions
sition, via le rachat des sociétés détentrices, de
d’actifs sont réalisées sous le régime SIIC 3, avec
4 cliniques dont 3 situées à Paris et 1 à Boulogne-
un bail commercial de 12 ans fermes renouvelable
Billancourt pour une valeur d’actif de 53 M droits
3 fois par périodes de 9 ans (dont 6 ans fermes
inclus. Ces cliniques sont exploitées par le groupe
p o u r l e 1 er re n o u v e l l e m e n t ) . L e s 7 j a rd i n e r i e s
G é n é r a l e d e S a n t é , e t F o n c i è re d e s M u r s a re p r i s
encore sous protocole pour un montant de 27 M
s
les baux actuellement en place (Baux 3/6/9,
eront acquises d’ici le 31 décembre 2007.
indexés).
P a r a i l l e u r s , F o n c i è re d e s M u r s e t J a rd i l a n d o n t
1.1.5.9. Acquisition de 102 restaurants
conclu un partenariat relatif aux futures opérations
du groupe Quick
de développement.
A u c o u r s d u t ro i s i è m e t r i m e s t re d e l ’ a n n é e 2 0 0 7 ,
Le financement de cette opération est assuré par
Foncière des Murs va réaliser l’acquisition des murs
tirage sur la ligne de crédit de 1 175 M évoquée
d e 1 0 2 re s t a u r a n t s Q u i c k r é p a r t i s s u r l ’ e n s e m b l e
ci-dessus au paragraphe 1.5.
du territoire français pour un montant de 316 M
1.1.5.7. Augmentation de capital chez FDM roits inclus.
Le 27 juin 2007, la société a lançé une augmen- Cette opération s’effectuera sous forme d’acqui-
tation de capital destinée d’une part à financer sition d’actifs ou de contrats de crédit-bail sous le
partiellement les acquisitions nouvelles, et d’autre régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans
part à élargir le flottant. fermes, est renouvelable 3 fois pour une durée de
9 ans (dont 6 ans fermes s’agissant du seul premier
Elle a été réalisée sous forme d’attribution gratuite
renouvellement) et prévoit un loyer triple net, fixe,
de BSA (1 BSA pour 1 action), pour un montant brut
indexé.
global de 199,8 M (montant net de 196 M environ),
représentant l’émission de 8 324 328 actions P a r a i l l e u r s , l a s i g n a t u re d ’ u n p a r t e n a r i a t e s t à
nouvelles (20 % du capital) au prix de souscription venir dans lequel Foncière des Murs s’engage
de 24 , 5 BSA donnant droit de souscrire 1 action à accompagner Quick dans son développement à
nouvelle. hauteur de 10 M par an.



17
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




1.1.5.10. Acquisition de 4 villages Le produit ainsi constaté au 30 juin 2007 s’élève à
de vacances sunparks en Belgique 184,9 M dont 1,5 M au titre de la reprise des
variations de juste valeur antérieurement constatées
Foncière des Murs a signé le 25 juillet un protocole
en situation nette.
d’accord avec Pierre & Vacances pour l’acquisition
de 4 villages de vacances Sunparks en Belgique,
pour un montant de 177 M droits inclus dont
2. Principes et méthodes comptables
20 M de travaux.
2.1. Principes généraux –
Les baux sur ces actifs seront d’une durée de
Référentiel comptable
15 ans, deux fois renouvelables pour des périodes
de 10 ans. Le loyer global annuel, triple net et
Les comptes consolidés sont établis en conformité
indexé, s’élèvera à 11 M , faisant ressortir un taux
avec les normes comptables internationales édictées
de rendement de 6,2 %. L’acquisition devrait être
p a r l ’ I A S B ( I n t e r n a t i o n a l A c c o u n t i n g S t a n d a rd s
réalisée fin septembre.
B o a rd ) e t a d o p t é e s p a r l ’ U n i o n E u ro p é e n n e à l a
1.1.5.11. Création de la société Beni Stabili Hotel d a t e d ’ a r r ê t é . C e s n o r m e s c o m p re n n e n t l e s I F R S
( I n t e r n a t i o n a l F i n a n c i a l R e p o r t i n g S t a n d a rd s ) e t
Une nouvelle société dédiée à de futurs investisse-
IAS (International Accounting Standards) ainsi que
me nt s en It al ie a ét é cr éé e en ju il le t : B e n i S t a b i l i
leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par le Direc-
Hotel. Cette holding luxembourgeoise est détenue à
toire en date du 19 juillet 2007.
8 0 % p a r F o n c i è re d e s M u r s e t à 2 0 % p a r B e n i
Stabili. Les états financiers consolidés semestriels condensés
ont été préparés en conformité avec la norme inter-
1.2. Politique d’arbitrage nationale d’information financière IAS 34 « Infor-
mation financière intermédiaire » et les règles
1.2.1. Cession d’un portefeuille de bureaux et méthodes comptables sont identiques à celles
appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au
Au terme d’un acte authentique établi le 9 mars
31 décembre 2006.
2007, les sociétés Foncières des Régions, Technical
SAS, Telimob Paca SNC, Telimob Sud Ouest SNC, Les nouvelles normes suivantes, applicables au
Telimob Est SNC, Telimob Nord SNC, Telimob 1 er j a n v i e r 2 0 0 7 e t p a r u e s a u J o u r n a l O f f i c i e l d e
Transactions SNC, Sarl du 23/27 rue Diderot, SCI l’Union Européenne à la date de clôture des comptes
du 83 rue Koëchlin, Sarl du 96, avenue de Prades sont également appliquées, mais n’ont pas d’effet
et Telimob Rhones Alpes SNC, Telimob Ouest SNC s i g n i f i c a t i f s u r l ’ i n f o r m a t i o n f i n a n c i è re c o n d e n s é e
ont vendu un portefeuille de 21 actifs immobiliers présentée :
à usage de bureaux principalement loués à près de • IAS 1 révisée « Amendements relatifs aux infor-
80 % par France Télécom et EDF et situés dans toute mations sur le capital ».
la France pour un montant de 87,7 M hors droits.
• IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-
groupe ».
1.3. Comptabilisation des instruments
La norme IFRS 7 « Instruments financiers : Infor-
de couverture
mations à fournir », applicable à partir du 1er janvier
À c o m p t e r d u 1 er j a n v i e r 2 0 0 7 , c o m p t e t e n u d e s 2007, n’a pas fait l’objet d’une information dans
caractéristiques de son endettement, le Groupe ne les états financiers consolidés semestriels condensés.
qualifie pas à la comptabilité de couverture au sens
2.1.1. Principes de consolidation
de la norme IAS 39 (hors Beni Stabili).
Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce direc-
Par conséquent, la variation de la juste valeur des
instruments financiers est, à compter du 1er janvier t e m e n t o u i n d i re c t e m e n t u n c o n t r ô l e m a j o r i t a i re
sont consolidées par intégration globale. Les sociétés
2007 essentiellement constatée par le biais du
détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le
compte de résultat.



18
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Groupe exerce un contrôle en substance, c’est-à- O u t re l ’ u t i l i s a t i o n d ’ e s t i m a t i o n s , l a d i re c t i o n d u
dire le pouvoir de diriger les politiques financières Groupe fait usage de jugements pour définir le trai-
et opérationnelles afin d’en obtenir des avantages, tement comptable adéquat de certaines activités et
sont consolidées selon cette même méthode. transactions lorsque les normes et interprétations
IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise
L e s s o c i é t é s s u r l e s q u e l l e s l e G ro u p e e x e rc e u n e
d e s p ro b l é m a t i q u e s c o m p t a b l e s c o n c e r n é e s . E n
influence notable sont consolidées par mise en équi-
particulier, la direction exerce son jugement pour la
valence, ce qui est présumé quand le pourcentage
classification des contrats de location (location
des droits de vote est supérieur ou égal à 20 %. Il
simple et location-financement).
n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du
Groupe, de société contrôlée conjointement.
2.2. Règles et méthodes d’évaluation
Les règles et méthodes appliquées par les filiales
appliquées par le Groupe
sont homogènes avec celles de la société mère et les
opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont
2.2.1. Regroupements d’entreprises
été éliminées.
et écart d’acquisition
2.1.2. Estimations et jugements
Les regroupements d’entreprises qui entrent dans le
champ d’application de la norme IFRS 3 sont compta-
Les états financiers ont été préparés selon la
bilisés en utilisant la méthode de l’acquisition.
convention du coût historique, à l’exception des
immeubles de placement et de certains instruments Cette méthode implique la comptabilisation des
financiers qui sont comptabilisés selon la conven- actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe
tion de la juste valeur. L’établissement des états à leur juste valeur. L’écart constaté entre le coût
financiers nécessite, conformément au cadre concep- d ’ a c q u i s i t i o n d e s t i t re s d e s s o c i é t é s c o n s o l i d é e s e t
tuel des normes IFRS, d’effectuer des estimations et la quote-part d’intérêt du Groupe dans l’éva-
d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants l u a t i o n à la juste valeur des actifs et passifs iden-
figurant dans ces états financiers. Les estimations tifiés à la date d’acquisition constitue un écart
significatives réalisées par le Groupe pour l’établis- d’acquisition.
sement des états financiers portent principalement
L’écart d’acquisition :
sur :
• Positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet
– les évaluations retenues pour les tests des pertes
d’un test de dépréciation, détaillé ci-dessous.
d e v a l e u r n o t a m m e n t d e l a v a l e u r re c o u v r a b l e
• Négatif, est comptabilisé directement en produit.
des écarts d’acquisition et des immobilisations
incorporelles ; Si l’écart d’acquisition constaté, est constitué inté-
g r a l e m e n t d e d ro i t s d ’ e n re g i s t re m e n t e t d e f r a i s
– l’évaluation de la juste valeur des immeubles de
d’acquisition, il fait l’objet d’une dépréciation en
placement et des instruments financiers ;
diminution de la variation de juste valeur des actifs
– l’évaluation des provisions ;
de placement.
– l’évaluation des engagements de retraite et assi-
Les écarts d’acquisition, constitués d’éléments autres
milés ;
que les droits d’enregistrement et les frais d’acqui-
– la valorisation des options issues des plans de sition font l’objet d’un test de valeur au minimum
stock-options. une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un
En raison des incertitudes inhérentes à tout indice de perte de valeur. Après la comptabilisation
p ro c e s s u s d ’ é v a l u a t i o n , l e G ro u p e r é v i s e s e s e s t i - initiale, les écarts d’acquisition sont donc évalués à
m a t i o n s s u r l a b a s e d e s i n f o r m a t i o n s r é g u l i è re - leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles.
ment mises à jour. Il est possible que les résultats Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées
f u t u r s d e s o p é r a t i o n s c o n c e r n é e s d i f f è re n t d e c e s comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une
estimations. reprise ultérieure.



19
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Les écarts d’acquisition des sociétés mises en équi- • R e c o m m a n d a t i o n s d e l ’ A u t o r i t é d e s M a rc h é s
valence sont inclus dans la valeur des titres mis en Financiers (AMF).
équivalence au bilan. En cas de perte de valeur, la • Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur
dépréciation est intégrée au compte de résultat dans l’expertise immobilière (« Rapport du groupe de
la quote-part de résultat net des sociétés mises en travail sur l’expertise immobilière du patri-
équivalence. moine des sociétés faisant publiquement appel à
l ’ é p a rg n e » , p r é s i d é p a r M . G e o rg e s B a r t h è s d e
2.2.2. Immobilisations incorporelles
Ruyter).
Les immobilisations incorporelles identifiables sont
L e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r d é t e n u e n d i re c t p a r l e
comptabilisées à l’actif du bilan. Elles sont amorties
G ro u p e F o n c i è re d e s R é g i o n s a é t é i n t é g r a l e m e n t
linéairement sur leur durée d’utilité. Les immobili-
évalué au 30 juin 2007 par des experts immobiliers
sations incorporelles acquises figurent au bilan pour
m e m b re s d e l ’ A F R E X I M : D T Z E u re x i , F o n c i e r
leur coût d’acquisition. Elles comprennent princi-
Expertise, Lasalle, notamment, sur la base d’un
palement des droits d’entrées (baux emphytéotiques
cahier des charges commun élaboré par le Groupe
et droits d’occupation des parcs de stationnement)
dans le respect des pratiques professionnelles.
et des logiciels informatiques.
Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou
L e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o re l l e s s o n t a m o r t i e s
droits compris, et les loyers en valeur de marché.
selon le mode linéaire, comme suit :
Pour les logements, l’expert procède à deux approches
– logiciels sur une période de 1 à 3 ans ;
d e v a l o r i s a t i o n d i f f é re n t e s . D ’ u n e p a r t , i l c a l c u l e
– baux emphytéotiques : 99 ans ; une valeur lot par lot des logements et d’autre part
– droits d’occupation : 30 ans. une valeur dite institutionnelle, correspondant à la
valeur des immeubles entiers.
2.2.3. Immeubles de placement
Pour les bureaux, la logistique et les autres actifs
Les immeubles de placement sont les biens immo- tertiaires, il n’y a pas de distinction entre les valeurs
b i l i e r s d é t e n u s p o u r e n re t i re r d e s l o y e r s o u p o u r lot par lot et les valeurs institutionnelles. Les esti-
valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : mations sont réalisées sur la base de la méthode
– les utiliser dans la production ou la fourniture de comparative, de la méthode de capitalisation des
biens ou de services ou à des fins administratives ; loyers, et de la méthode de l’actualisation des flux
futurs (discounted cash-flows).
– les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.
Les immeubles de placement représentent l’essen- 2.2.4. Actifs non courants destinés à la vente
tiel du patrimoine du groupe. Les immeubles
Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le
occupés par le Groupe sont comptabilisés en immo-
G ro u p e a d é c i d é d e c é d e r u n a c t i f o u u n g ro u p e
bilisations corporelles.
d’actifs, il le classe en tant qu’actif détenu en vue
Conformément à l’option offerte par IAS 40, les
de la vente si :
immeubles de placement sont évalués à la juste
– l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue
valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées
de sa vente immédiate dans son état actuel,
en résultat. Les immeubles de placement ne sont
sous réserve uniquement des conditions qui sont
pas amortis.
habituelles et coutumières pour la vente de tels
Le patrimoine de Foncière des Régions est expertisé
actifs ;
par des experts indépendants selon un rythme
– sa vente est probable dans un délai de 1 an.
semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au
Pour le Groupe, seuls les immeubles répondant aux
30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de
critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente
calcul des expertises sont fixées par un cahier
arrêté par le conseil de surveillance sont classés en
d e s c h a rg e s i n t e r n e , f o n d é s u r l e s d i re c t i v e s d e s
actifs non courants destinés à être cédés.
instances de tutelle :



20
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




L’actif ou le groupe d’actifs destiné à être cédé est 2.2.6. Instruments dérivés et instruments
évalué à la valeur vénale. de couverture
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour la
2.2.5. Passifs financiers
c o u v e r t u re d e s e s d e t t e s à t a u x v a r i a b l e c o n t re l e
Les passifs financiers comprennent les emprunts et
r i s q u e d e t a u x ( c o u v e r t u re d e f l u x d e t r é s o re r i e
autres dettes porteuses d’intérêt.
f u t u r s ) . À c o m p t e r d u 1 er j a n v i e r 2 0 0 7 , c o m p t e
Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués tenu des caractéristiques de son endettement, le
à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les G ro u p e ( h o r s B e n i S t a b i l i ) n e q u a l i f i e p l u s à l a
c o û t s d e t r a n s a c t i o n q u i s o n t d i re c t e m e n t a t t r i - c o m p t a b i l i t é d e c o u v e r t u re a u s e n s d e l a n o r m e
buables à l’émission du passif. Ils sont ensuite I A S 3 9 . To u s l e s i n s t r u m e n t s d é r i v é s s o n t d o n c
comptabilisés au coût amorti sur la base du taux comptabilisés à leur juste valeur et les variations
d ’ i n t é r ê t e f f e c t i f . L e t a u x e f f e c t i f c o m p re n d l e sont inscrites au compte de résultat. L’écart de
taux facial et l’amortissement actuariel des réévaluation des instruments financiers constaté en
frais d’émission et des primes d’émission et de c a p i t a u x p ro p re s j u s q u ’ a u 3 1 d é c e m b re 2 0 0 6 e s t
re m b o u r s e m e n t . repris sur la durée restant à courir des instruments
de couverture.
La part à moins d’un an des dettes financières est
c l a s s é e d a n s l e p o s t e d e t t e s f i n a n c i è re s c o u r a n t e s . Beni Stabili utilise des instruments dérivés pour la
Dans le cas des dettes financières issues de la c o u v e r t u re d e s e s d e t t e s à t a u x v a r i a b l e c o n t re l e
comptabilisation des contrats de location finance- r i s q u e d e t a u x ( c o u v e r t u re d e f l u x d e t r é s o re r i e
ment, la dette financière constatée en contrepartie f u t u r s ) e t a p p l i q u e l a c o m p t a b i l i t é d e c o u v e r t u re
de l’immobilisation corporelle est initialement lorsque les conditions de documentation et d’effica-
comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si cité (a priori et a posteriori) sont remplies. Dans ce
c e l l e - c i e s t i n f é r i e u re , à l a v a l e u r a c t u a l i s é e d e s cas, les variations de juste valeur de l’instrument
paiements minimaux au titre de la location. financier dérivé sont comptabilisées nettes d’impôt
en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction
Dépôts de garantie des locataires à long terme
c o u v e r t e s e p ro d u i s e p o u r l a p a r t e f f i c a c e d e l a
Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute
c o u v e r t u re . L a p a r t i n e f f i c a c e e s t e n re g i s t r é e e n
somme bénéficiant d’un différé de paiement. Le
résultat.
Groupe a actualisé les dépôts de garantie au taux
Les instruments financiers dérivés sont enregistrés
m o y e n d e f i n a n c e m e n t d e l a s t r u c t u re e t s u r l a
au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déter-
durée moyenne des baux déterminée pour chaque
minée à partir de techniques de valorisation faisant
type d’immeuble.
appel à des méthodes de calcul mathématiques
f o n d é e s s u r d e s t h é o r i e s f i n a n c i è re s re c o n n u e s e t
d e s p a r a m è t re s d o n t l a v a l e u r e s t d é t e r m i n é e à
partir des prix d’instruments traités sur des marchés
d’actifs.




21
22
Augmentations Diminutions
Valeur Variation Variation Variation Valeur
au de Reclassement Exercice de juste Transfert Cessions de juste au
31/12/2006 périmètre valeur valeur 30/06/2007

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 237 915 167 820 345 0 – 366 28 0 405 686
Goodwill 200 572 155 902 0 0 356 474
Autres immobilisations incorporelles 37 343 11 918 345 – 366 28 49 212

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 395 828 47 630 39 636 0 – 5 900 – 481 –1 476 712
Terrains 27 975 24 072 79 0 4 024 – 17 0 56 133
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




3.1. Actifs non courants



Constructions 199 866 19 647 355 0 3 211 – 13 1 0 222 948
Autres immobilisations corporelles 8 748 3 911 287 0 – 81 – 285 –1 12 579
Immobilisations en cours 159 239 0 3 8 915 0 – 13 0 5 4 – 48 0 185 052

IMMEUBLES DE PLACEMENT 9 214 572 3 727 315 358 167 565 871 – 260 534 53 351 12 594 13 539 446

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 387 915 51 143 238 435 38 434 0 – 6 141 18 415 16 691 355
Autres actifs disponibles à la vente 202 33 426 2 975 210 20 3 6 793
Prêts 22 001 8 637 5 320 10 467 25 491
Instruments financiers 0 23 8 4 3 5 238 435
3. Notes relatives au bilan consolidé




Autres immobilisations financières 1 938 1 19 – 431 286 1 241
Créances de crédit-bail 125 765 – 22 280 7 642 95 843
Participations dans les entreprises associées 238 009 17 716 26 803 11 040 16 293 552
3.1.1. Tableau de variations des actifs non courants bruts




TOTAL ACTIFS NON COURANTS 10 236 230 3 993 908 238 435 436 582 565 871 – 272 941 71 313 12 609 1 5 113 199
Actifs non courants disponibles à la vente 171 792 39 878 272 509 65 433 248 418 498
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS DISPONIBLES
À LA VENTE 171 792 0 0 0 39 878 272 509 65 433 248 418 498


Augmentations Diminutions
Valeur Variation Variation Variation Valeur
au de Exercice de juste Transfert Cessions de juste au
31/12/2006 périmètre valeur valeur 30/06/2007
Prêts 4 355 2 282 – 4 355 2 282
Créances de crédit-bail 55 905 4 – 7 941 1 210 46 758
TOTAL ACTIFS COURANTS 60 260 0 2 286 0 – 12 2 9 6 1 210 0 49 040


Le reclassement d’immobilisations financières pour un montant de 238,4 M correspond à la comptabilisation de la valorisation des instruments de couverture pour la
part actif. Ces instruments étaient comptabilisés en dettes financières au 31 décembre 2006. Pour les commentaires, cf partie « État des dettes ».
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




3.1.2. Tableau de variations des amortissements/provisions des actifs non courants

Augmentations Diminutions
Valeur Variation Variation Valeur
au de Exercice Transfert de Cessions au
31/12/2006 périmètre périmètre 30/06/2007
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 207 580 4 630 2 155 3 120 – 161 217 324
Goodwill 200 572 3 900 –6 2 04 466
Autres immobilisations incorporelles 7 008 4 630 – 1 745 3 126 161 1 2 858

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 32 411 3 263 26 498 27 799 – 50 130 39 841
Terrains 66 66
Constructions 27 170 957 2 5 471 27 778 50 130 31 246
Autres immobilisations corporelles 5 241 2 306 680 21 8 248
Amort/dep sur immobilisations en cours 281 281

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 193 – – – – 22 171
Autres actifs disponibles à la vente 193 22 171
Prêts –
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 240 184 7 893 2 8 653 30 919 – 50 313 2 57 336


Augmentations Diminutions
Valeur Variation Variation Valeur
au de Exercice Transfert de Cessions au
31/12/2006 périmètre périmètre 30/06/2007
Prêts 1 426 44 1 382
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 426 0 0 0 0 44 1 382



3.1.4. Contrats de locations simples
3.1.3. Écarts d’acquisition
entreprise bailleur
Lors de l’acquisition de 39,37 % des titres de Beni
Stabili le 4 mai 2007, un écart d’acquisition provi- Caractéristiques des contrats de location
s o i re e t e n c o u r s d ’ a f f e c t a t i o n d e 1 5 2 M a é t é secteur tertiaire
constaté. Les baux commerciaux, sont conformes aux dispo-
Cette opération d’acquisition a entraîné la création sitions des articles L145-1 et suivants du Code de
c h e z F o n c i è re d e s R é g i o n s d e 7 5 2 2 2 3 5 a c t i o n s c o m m e rc e e t a u x d i s p o s i t i o n s n o n a b ro g é e s d u
nouvelles au travers d’une augmentation de décret 53-960 du 30 septembre 1953. La durée de
capital décidée lors de l’AGE du 4 mai 2007 ces baux est de 9 années, voire 10 ou 12 années,
(5 859 246 actions) et de la conversion des obliga- avec faculté de résiliation triennale ou contrac-
tions en actions (1 662 989 actions). tuelle. Le loyer, négocié généralement net de toutes
autres charges supportées par le locataire, est indexé
La valeur d’apport des titres a généré une augmen-
sur la base de l’évolution de l’indice INSEE du coût
tation de capital de 940,3 M (dont 917,7 M de
d e l a c o n s t r u c t i o n . L e b a i l p r é c i s e l e s m e s u re s
prime d’émission) et des frais de 4,5 M .
éventuelles d’accompagnement.
Le bail précise les mesures éventuelles d’accompa-
gnement (franchise, palier de loyer, travaux, …)
acceptées par le propriétaire pour l’entrée du loca-
t a i re d a n s s e s n o u v e a u x l o c a u x e t r a p p e l l e l ’ o b l i -
gation de respecter toutes dispositions contractuelles
ou réglementaires.



23
Typologie des baux




24
Murs d’exploitation
Maisons de retraite Hôtels Club Med Restaurants
Tertiaire Logistique Logements Parkings
Base de détermination Suivant bail Suivant CA Suivant bail Suivant bail
des loyers conditionnels de l’hôtel
Conditions d’options de renouvellement Proposition Proposition Proposition Renouvellement Proposition Proposition Proposition –
ou d’achat de renouvellement de renouvellement de renouvellement 9 mois à l’expiration de renouvellement de renouvellement de renouvellement
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




6 mois avant 6 mois avant avant de la durée de validité. du bail 6 mois avant 6 mois avant 6 mois avant
l’échéance du bail l’échéance du bail Le renouvellement sera l’échéance du bail l’échéance du bail l’échéance du bail
aux mêmes clauses et
conditions que le bail actuel
– 15 ans dont 8 ans fermes
et irrévocables
Clauses d’indexation Indice du coût En fonction En fonction de la valeur En fonction de la Indice du coût Indice du coût Indice du coût
de la construction du CA de l’hôtel de l’indice Eurostat CPI variation de l’indice de la construction de la construction de la construction
de référence
des loyers (IRL)
Terme 12 ans fermes 12 ans fermes 15 ans fermes 12 ans fermes 6-9 ans 3-6-9 ans 6 ans




Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables

(en M )
Murs d’exploitation Logements Tertiaire Logistique Parking
à moins d’1 an 140 – 254 48 –
entre 1 et 5 ans 703 – 787 115 –
à plus de 5 ans 760 – 11 16 –
1 602 – 1 052 179 –
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




• Secteur murs d’exploitation : loyers correspon- • Secteur parking : les contrats de location étant
dant à des baux fermes de 12 ans. résiliables à tout moment, aucun loyer n’est pris
en recette.
• Secteur tertiaire et logistique : loyers fixes
correspondant à la part non résiliable des baux
supérieurs à 3 ans.
3.1.5. Contrat de crédit-bail
• Secteur logements : les baux étant résiliables
A. Paiements minimaux restant à recevoir
avec un préavis de 3 mois, aucun loyer n’est pris
des contrats de crédit-bail crédit-bailleur
en recette.


En milliers d’euros Au 30 juin 2007
Valeurs brutes des contrats de crédit-bail 149 160
c/c des CBNS – 11 125
VNF des contrats de Bail Investissement Étranger 4 458
Valeurs nettes financières des contrats de crédit-bail ou paiements minimaux
restants à recevoir actualisées au taux des contrats) 142 493

Valeur du goodwill sur loyers 1 830
Ajustements IFRS des encours de crédit-bail – 1 722
Valeurs nettes financières des contrats de crédit-bail au bilan IFRS 142 601

Dont à moins d’un an 46 758
Dont à plus d’un an 95 843




B. Paiements minimaux au titre des contrats de crédit-bail crédit-preneur

Foncière des Murs – ACCOR 1
(en K )
30 juin 2007
Part capital Part intérêts Total

LOCATION-FINANCEMENT DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
À moins d’un an 533 1 201 1 734
De un an à cinq ans 2 865 4 449 7 313
Au-delà de cinq ans 19 321 3 671 22 992
Loyers minimums à payer 22 719 9 320 32 039
À moins d’un an 521 1 175 1 696
De un an à cinq ans 2 477 3 882 6 359
Au-delà de cinq ans 13 130 2 662 15 792
Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 16 129 7 718 23 847




25
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Foncière des Murs – ACCOR 2
(en K )
30 juin 2007
Part capital Part intérêts Total
LOCATION-FINANCEMENT DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
À moins d’un an 531 1 211 1 742
De un an à cinq ans 2 425 4 539 6 964
Au-delà de cinq ans 20 441 5 013 25 454
Loyers minimaux à payer 23 397 10 763 34 160
À moins d’un an 517 1 211 1 727
De un an à cinq ans 2 092 4 539 6 631
Au-delà de cinq ans 12 702 5 013 17 715
Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 15 310 10 763 26 074
Actif ayant une dette à taux fixe.




Foncière des Murs – SUREN 2
(en K )
30 juin 2007
Part capital Part intérêts Total
LOCATION-FINANCEMENT DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
À moins d’un an 2 493 1 514 4 007
De un an à cinq ans 10 453 4 647 15 100
Au-delà de cinq ans 14 055 2 480 16 536
Loyers minimaux à payer 27 001 8 640 35 642
À moins d’un an 2 424 1 472 3 897
De un an à cinq ans 9 072 4 057 13 129
Au-delà de cinq ans 10 367 1 783 12 150
Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 21 863 7 313 29 176



Parking
(en M )
30 juin 2007
Part capital Part intérêts Total
LOCATION-FINANCEMENT DU PARC TRINITÉ
À moins d’un an 0,3 0,5 0,8
De un an à cinq ans 1,1 2,1 3,1
Au-delà de cinq ans 8,7 3,3 12,0
Loyers minimaux à payer 10,0 5,9 15,9
À moins d’un an 0,3 0,5 0,8
De un an à cinq ans 0,9 1,8 2,7
Au-delà de cinq ans 5,0 2,2 7,2
Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 6,1 4,5 10,7



26
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




3.1.6. Regroupement d’entreprises : données chiffrées

BENI STABILI
Actifs et passifs au 30 avril 2007
V leurs
a Ajustements Justes valeurs
historiques justes valeurs
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles 7 288 7 288
Immobilisations corporelles 38 398 38 398
Immeubles de placement 3 713 285 3 713 285
Immobilisations financières 51 142 51 142
Total actifs non courants 3 810 113 3 810 113

ACTIFS COURANTS
Stocks 407 521 407 521
Créances 87 924 87 924
Impôt différé actif 78 408 78 408
Trésorerie et équivalents trésorerie 368 689 368 689
Total actifs courants 942 542 942 542

PASSIFS NON COURANTS
Emprunts 2 285 876 2 285 876
Impôt différé passif 214 648 214 648
Autres passifs non courants 38 417 38 417
Total passifs courants 2 538 941 2 538 941

PASSIFS COURANTS 200 186 200 186
Actif net à 100 % 2 013 528
Actif net acquis à 39,37 % 792 726
Trésorerie décaissée pour l’opération
Coûts directs rattachés à l’acquisition 4 455
Prix d’acquisition 940 279
Écart d’acquisition 152 008
Conformément au référentiel IFRS, les tableaux présentés ci-après visent à mettre en perspective les incidences sur les états financiers
consolidés de la période des opérations de développement présentées au chapitre 1 de l’annexe aux états financiers (« événements signi-
ficatifs du semestre »).




27
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Impact des acquisitions sur le bilan consolidé

2007
2007 IFRS Dont contribution
Publié des acquisitions
de l’exercice
Immeubles de placement 13 539 446 3 906 220
Immobilisations corporelles (terrains et constructions) 247 772 36 793
Dettes financières 8 285 032 2 384 637



2007
Trésorerie nette encaissée à l’occasion de l’augmentation de capital 0
Frais affectés aux opérations réalisées 99
Trésorerie disponible pour les opérations d’acquisition (1) – 99
Coût d’acquisition des actifs et des titres (2) 4 455
Remboursement des comptes courants 0
Cash net post opération (3) = (1) - (2) – 4 554



2007
Trésorerie décaissée (3) – 4 554
Emprunts souscrits et financements divers (4) 0
Trésorerie des sociétés acquises (5) 368 689
Dettes des sociétés acquises (6) – 2 285 876
Investissement financier net (3) + (4) + (5) + (6) – 1 921 741




Impact des acquisitions sur le compte de résultat consolidé

30 juin 2007 IFRS Périmètre Contribution
Publié
constant des acquisitions
Publié
Chiffre d’affaires 377 762 342 923 34 839 377 762
Résultat opérationnel avant cessions 289 195 262 522 26 673 289 195
Résultat financier 41 022 60 259 – 19 237 41 022
Résultat net – Part de Groupe 606 454 599 554 6 900 606 454


2007
2007 IFRS Avec effet
Publié des acquisitions
en semestre plein
Chiffre d’affaires 377 762 466 896
Résultat opérationnel avant cessions 289 195 345 735
Résultat opérationnel courant 954 074 1 060 608
Résultat financier 41 022 4 494
Résultat net – Part de Groupe 606 454 622 492




28
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Informations complémentaires au titre des regroupements d’entreprises (IFRS 3)

Tableau de synthèse BENI STABILI

Chiffre d’affaires de l’entreprise acquise inclus dans le résultat consolidé 35 839
Résultat de l’entreprise acquise inclus dans le résultat consolidé – Part de Groupe 6 900
1er
Chiffre d’affaires de l’entreprise acquise entre le janvier et la date d’acquisition 69 323
Résultat complémentaire si l’entreprise avait été détenue sur un semestre complet –
Part de Groupe 16 038




3.2. ACTIFS COURANTS
3.2.1. Clients et autres créances


2007 2006
Montant brut
Provisions Net Net
au bilan
Créances clients et comptes rattachés ordinaires 100 067 23 319 76 748 74 356

AUTRES CRÉANCES : 182 325 182 325 126 891
Fournisseurs avances et acomptes 2 702 2 702 846
Créances sur personnel 0 0 26
Créances organismes sociaux 442 442 103
Créances sur l’état 69 673 69 673 62 207
Comptes courants actif 2 095 2 095 1 458
Créances sur cession immobilisations 22 211 22 211 4 565
Autres créances 85 202 85 202 57 868
TOTAL 282 392 23 319 259 073 201 247




Les provisions sur créances clients et comptes rat- Les créances sur cessions d’immobilisations concer-
tachés correspondent essentiellement au provision- nent essentiellement les entités BENI STABILI pour
nement des indemnités de résiliation (15 345 K ). 16 971 K et FDL pour 4 207 K (cessions de juin
Il ne s’agit pas d’un risque sur une défaillance d’un 2007).
locataire. L e s a u t re s c r é a n c e s c o n c e r n e n t e s s e n t i e l l e m e n t
LYNDON pour 32 484 K , BENI STABILI pour
30 353 K et FDR pour 12 983 K .




29
3.2.2. Impôts différés actifs à la clôture




30
BILAN IMPACT RÉSULTAT
Augmentation Diminution
I.D.A. I.D.A.
V riations
a
à à Charges Produits
Différentiel
de Exercice Reprises Cession Autres
l’ouverture la clôture
taux
périmètre
IDA SUR ACQUISITION DE TITRES 51 924 78 408 802 2 420 0 0 9 289 119 425 1 618 0
Externalisation (Gie Electron) 71 71 0
Foncière des Murs 1 0 1
Imméo report déficitaire 51 852 0 0 51 852
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Beni Stabili 78 408 802 2 420 9 218 67 572 1 618
IDA SUR ÉCART TEMPORAIRE 3 355 0 0 177 0 0 643 2 535 177 0
Marchand de Biens Ravinelle 1 0 1 0
Addvim 643 0 0 0 643 0 0 0
Imméo 2 711 0 177 2 534 177
55 279 78 408 802 2 597 0 0 9 932 121 960 1 795 0


3.2.3. Impôts différés passifs à la clôture
BILAN IMPACT RÉSULTAT
Augmentation Diminution
I.D.P. I.D.P.
Variations
à à Charges Produits
Différentiel
de Exercice Transfert Reprises Cession Autres
l’ouverture la clôture
taux
périmètre
IDP SUR ÉCART DE RÉÉVALUATION 266 154 214 648 70 991 0 2 806 0 0 9 838 539 149 68 660 777
EB2 6 4 2
Parcs 3 481 45 0 4 3 432 0 45
SNC Comédie 508 17 0 0 491 17
BP 3000 5 686 0 79 5 607 79
Parc Trinité 3 184 0 121 3 063 121
Batisica 216 0 0 216 0
Palier EDF 74 0 0 0 0 74 0
Foncière des Murs 1 758 0 1 837 302 3 293 1 535
La Soie Limited 230 0 230 0 0 230
Beni Stabili 0 214 648 15 221 2 029 3 767 224 073 13 192
Immeo 207 944 0 53 731 5 761 255 914 53 731
Kennedy 41 006 0 202 0 0 41 208 202
Telimob 2 061 285 0 0 0 1 776 285
IDP SUR ÉCART TEMPORAIRE 663 0 0 0 980 0 0 634 – 951 0 980
Foncière des Régions 866 0 0 958 0 637 – 729 958
Parking – 19 0 0 –1 – 18
Foncière des Murs – 111 0 22 3 – 136 22
Federimmo 20 –1 21
Immeo 232 0 0 0 232
Kennedy – 325 0 –4 – 321 0 0
266 817 214 648 70 991 3 786 0 0 10 472 538 198 68 660 1 757
L’impôt différé net enregistré au compte de résultat s’élève à 68 698 K (charge nette).
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




3.3. CAPITAUX PROPRES – nombre d’actions émises
et non entièrement libérées : 0
Les réserves correspondent aux réserves sociales et
– valeur nominale des actions : 3, 00
report à nouveau de la société mère, ainsi qu’aux
les actions sont de même catégorie
réserves issues de la consolidation.
– aucune restriction à la distribution
Le capital s’élève à 108 269 K au 30 juin 2007
de dividendes
contre 85 625 K au 31 décembre 2006.
– actions détenues par la société
Au cours de l’exercice, le capital a évolué suite à :
ou ses filiales : 3 650
– l ’ o p é r a t i o n d ’ a c q u i s i t i o n d e s t i t re s B e n i S t a b i l i
Au mois de juin 2007, Foncière des Régions a signé
pour un montant total de 22 567 K ;
avec GE Real Estate, un protocole d’accord portant
– l’augmentation réservée aux salariés pour un
sur l’acquisition des obligations remboursables en
montant total de 77 K .
actions détenues par GE dans Technical. Les ORA
Au 30 juin 2007, le capital social est composé de
sont considérées comme exercées au 30 juin 2007.
36 089 788 actions, toutes de même catégorie, au
En conséquence, le pourcentage de détention retenu
nominal de 3 euros soit 108 269 364 .
p o u r Te c h n i c a l e s t d e 1 0 0 % . C e t t e o p é r a t i o n
Au 30 juin 2007, le capital est composé comme entraîne un badwill de 4,7 M , intégré en capitaux
suit : propres.
– nombre d’actions autorisées : 36 089 788
3.4. Tableau de variation des provisions
– nombre d’actions émises
passif
et entièrement libérées : 36 089 788



Augmentation Diminution
Impact
Provision Provision Dont
Dont
des Reprises provisions
à à non
Variation
Dotations actuali- courants
l’ouverture de non la clôture courants
sations utilisées
périmètre utilisées

Provisions pour médaille du travail 413 81 494 494
Provisions pour indemnités de retraite 32 945 1 181 396 2 41 34 281 34 281

TOTAL 33 358 1 181 477 – 241 – 34 775 – 34 775




31
32
Augmentation Diminution
Provision Provision Dont
Transfert Reprises provisions Dont
Variation Variation
à à non
courants
de Dotations (1) de
l’ouverture non la clôture courants
utilisées
périmètre périmètre
utilisées
Provisions pour développement durable 354 – 36 92 226 226
Provisions sur titres et participations 162 162 162
Provisions pour risques sur immeubles 5 615 13 682 519 – 855 626 18 335 18 335
Provisions pour litige personnel 578 258 –9 167 660 660
Provisions pour impôts 18 572 647 2 244 – 8 182 1 706 11 575 11 575
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Provisions pour litiges 11 038 2 760 2 051 831 1 009 15 671 15 671
Autres provisions 229 353 – 23 559 559
TOTAL 36 548 17 089 5 425 – 8 274 3 600 – – 47 188 47 188 –
La variation de périmètre pour 17 089 K correspond principalement aux provisions Beni Stabili.




3.5. État des dettes au 30 juin 2007 (en M )
(en M )
V riation
a
31/12/2006 Transfert Augmentation Diminution 30/06/2007
de périmètre
Emprunts auprès des établissements de crédit 4 863,6 2 331,3 3 524,4 3 275,8 7 443,5
Crédit-bail 791,3 – – 708,2 83,1
Autres dettes 714,0 714,0
Indexation des valeurs résiduelles de crédit-bail et valeur de marché
des dettes de crédit-bail à taux fixe 86,5 – – 86,5 –
Étalement des frais de mise en place des emprunts bancaires – 19,2 – 42,7 – 15,5 – 77,4
ICNE 21,8 – 9,0 21,8 9,0
Valorisation des instruments financiers – 40,6 40,6 – –
Banques créditrices 111,9 – 65,2 – 177,1
Autres 79,5 – 30,0 11,9 97,6
Total emprunts court terme et long terme 5 894,9 2 288,6 40,6 4 342,6 4 119,7 8 446,9
Instruments financiers Actif – – 3,4 – 40,6 – 194,4 – 238,4
Instruments financiers Passif – 102,2 1,5 27,3 76,4
Total Instruments financiers – 98,8 – 40,6 – 192,9 27,3 – 162,0
Total emprunts et IFT 5 894,9 2 387,4 – 4 149,7 4 147,0 8 284,9
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Les principales caractéristiques des dettes financières du Groupe Foncière des Régions au 30 juin 2007 sont
les suivantes :
– taux moyen : 4,58 % ;
– maturité : 6,2 ans.

(En M )
Maturité Taux facial moyen
Encours Encours moyenne au 30/06/2007
à taux fixe à taux variable (ans) (%)

Foncière des Régions (*) 31,1 2 908,8 5,2 4,58
Foncière des Murs 27,5 1 157,6 6,8 4,64
Foncière Développement Logements – 1 787,6 6,7 4,37
Beni Stabili 500,8 1 827,2 6,5 4,70

Groupe Foncière des Régions 559,4 7 681,2 6,2 4,58




L a v a l e u r d e m a rc h é d e l a d e t t e à t a u x f i x e e s t
présentée ci-dessous.

(En M )
V leur
a V leur
a
nominale de marché
Emprunts à taux fixe 559,4 543,8




33
34
3.5.1 Caractéristiques des emprunts contractés par le Groupe Foncière des Régions (supérieurs à 300 M )
CRD/Tirage
Date
Notionnel au 30/06/2007 Clauses
Intitulés Taux de mise Échéance Garanties Ratios
en M montant actionnariat
en place
E en M
mprunt titrisé Lyndon 1 430 M (FDL) Variable – 01/12/2006 1 4 30,0 15/12/2013 1 4 12,9 Perte Hypothèques conventionnelles LTV périmètre < 75 %
Euribor 3 mois de contrôle des actifs ICR > 1,10
par FDL Immeo
Titrisation Imser Variable – 19/06/2006 1 039,8 20/09/2021 1 029,7 Oui Hypothèques conventionnelles LTV ≤ 80 %
Euribor 3 mois 1er rang ICR > 133 % au 30/06/07
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




puis croissant avec le temps
Emprunt bancaire – Technical – 950 M Variable – 18/01/2006 950,0 18/01/2013 816,2 Oui Hypothèques conventionnelles ICR Technical > 1,7
Euribor 3 mois (détention 1er rang DSCR Technical > 1,15 %
BIF ou FdR) Promesses d’affectation hypothécaire LTV Technical
Nantissements des titres Technical et BIF Conso < 62,5 %
Crédit syndiqué – Corporate de 850 M Variable – 15/10/2006 850,0 18/10/2013 430,0 Oui Nantissement des titres FdM et FdL LTV périmètre < 77 %
Euribor 3 mois Hypothèques conventionnelles puis dégressif LTV < 65 %
Nantissement des titres de SCI ICR > 1,9
Crédit syndiqué – Financement initial de FEL Variable – 03/05/2007 663,4 25/04/2014 256,2 Oui Hypothèques conventionnelles LTV conso ≤ 70 % puis 65 %
Euribor 3 mois 1er rang formalisées à hauteur de 5 % LTV crédit ≤ 70 % puis 65 %
Nantissement des SCI ICR conso ≥ 125 %
ICR crédit ≥ 150 %
Emprunt titrisé France Télécom 355 M (FdR) Variable – 10/01/2004 355,5 10/01/2014 234,9 Non Hypothèques conventionnelles LTV portefeuille < 65 %
Euribor 3 mois tant que FdR 1er rang puis dégressive
est cotée DSCR portefeuille > 1,05
ICR portefeuille > 1,65
Beni Stabili Immobiliare Garibaldi Srl Variable – 14/12/2005 350,0 31/12/2012 3 37,9 Oui Hypothèques conventionnelles LTV ≤ 70 %
Euribor 3 mois 1er rang DSCR ≥ 110 %
Milano Zerosei Srl Variable – 19/12/2006 339,7 19/12/2013 3 37,6 Oui Hypothèques conventionnelles LTV ≤ 80 %
Euribor 3 mois 1er rang ICR > 110 %
Crédit – Refinancement Sovaklé et apport Prédica Variable – 21/12/2005 300,0 31/03/2014 168,7 Oui Hypothèques conventionnelles LTV conso
Euribor 3 mois des actifs Sovaklé et périmètre < 65 %
Nantissement des titres des SCI ICR conso > 1,25
détenues par FdL
Hypothèque conventionnelle
sur les actifs Saint-Cloud
et Vincennes
Autres dettes (1) 3 2 16,5
Total emprunts portant intérêts 8 240,6
(1) dont dette « relais » vis-à-vis du crédit-bailleur sur les levées d’options anticipées pour 714 M .
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Amortissement de la dette relative Amortissement de la dette relative au financement
au refinancement des actifs Lyndon du portefeuille France Télécom
Cet emprunt est amortissable trimestriellement selon L’emprunt relatif au financement de l’acquisition
les règles suivantes : du portefeuille France Télécom est amortissable
trimestriellement selon les règles suivantes :
– amortissement contractuel selon le rythme suivant :
• 1 % d e l ’ e n c o u r s d e l a d e t t e p a r a n e n t re l a – 1,625 % de l’encours de l’emprunt ;
deuxième et la cinquième année, – s u r- a m o r t i s s e m e n t e n c a s d e c e s s i o n d ’ a c t i f s
• 1,5 % de l’encours de la dette la sixième année, compris entre 4 et 13 % en fonction de la caté-
• 2 % de l’encours de la dette la septième année ; gorie d’actif cédé ;
– a m o r t i s s e m e n t d e 7 4 % d e l a v a l e u r d e m a rc h é – sur-amortissement au cas où le rapport entre le
initiale lors de l’acquisition en cas de cession d’actif. c a p i t a l re s t a n t d û e t l a v a l e u r d ’ e x p e r t i s e d e s
actifs est supérieur à un seuil contractuel. Au
Amortissement de la dette relative
30 juin 2007, le ratio contractuel est égal à 50,5 %.
à la Titrisation IMSER
Aucun sur-amortissement lié à ce mécanisme n’a
Cet emprunt est amortissable trimestriellement selon
été effectué sur le premier semestre 2007.
les règles suivantes :
Amortissement de la dette relative au refinancement
– amortissement contractuel selon le rythme suivant :
des actifs Sovaklé et Prédica
• 10,72 % en 2008,
• 4,64 % en 2009, Cet emprunt est amortissable trimestriellement selon
• 4,97 % en 2010, les règles suivantes :
• 5,51 % en 2011, – amortissement contractuel selon le rythme suivant :
• 5,96 % en 2012, • 0,5 % de l’encours de la dette entre le 31 mars
• 6,23 % en 2013, 2007 et le 31 décembre 2008,
• 6,18 % en 2014, • 1,5 % de l’encours de la dette entre le 1er jan-
• 6,78 % en 2015, vier 2009 et le 31 mars 2014 ;
• 7,26 % en 2016,
– sur amortissement de 87 360 lors de la revente
• 7,65 % en 2017,
d’un actif Sovaklé, et de 145 030 lors de la
• 8,12 % en 2018,
revente d’un actif Prédica.
• 8,34 % en 2019,
Amortissement de la dette
• 2,47 % en 2020,
Beni Stabili Immobiliare Garibaldi Srl
• 15,17 % en 2021 ;
Cet emprunt est amortissable trimestriellement selon
– amortissement de 115 % de la quotité financée
les règles suivantes :
lors de l’acquisition en cas de cession d’actif.
– amortissement contractuel de 0,5 % de l’encours
Amortissement de la dette relative à l’acquisition
de la dette pendant les six premières années ;
de Technical
– amortissement de 120 % de la quotité financée
Cet emprunt est amortissable trimestriellement selon
lors de l’acquisition en cas de cession d’actif.
les règles suivantes :
Amortissement de la dette Milano Zerosei Srl
– tranche A : 800 M
•
amortissement trimestriel égal à 0,8 % de Sur amortissement de 110 % de la quotité financée
l’encours de la dette, lors de l’acquisition en cas de cession d’actif.
• sur-amortissement en cas de cession d’actifs
3.5.2. Taux d’intérêt effectif
égal à 0,5 ou 10 % en fonction de la catégorie
des actifs cédés ; Les emprunts sont évalués après leur comptabili-
– tranche B : 150 M
• s a tion initiale au coût amorti sur la base du taux
amortissement in fine. d’intérêt effectif. Les taux d’intérêt effectifs des



35
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




– dette relative
s
emprunts dont le nominal est supérieur à 250 M
au financement EDF (FdR) : 4,81 %
ont les suivants :
– dette relative
– dette relative
au financement Roma (FEL) : 5,02 %
à l’acquisition Lyndon (FDL) : 4,36 %
– dette Milano Zerosei Srl
– dette d’acquisition
(Beni Stabili) : 4,50 %
des titres Technical (FdR) : 4,07 %
– dette Beni Stabili Immobiliare
– Corporate Séville de 850 M (FdR) : 4,80 %
Garibaldi Srl : 4,21 %
– dette relative
– dette Imser : entre 4,45 % et 7,50 %
au financement FT (FdR) : 5,44 %
suivant les tranches
– dette relative à l’apport Prédica (FDL) : 3,88 %
– dette d’acquisition 3.5.3. Ventilation selon la durée restant à courir
du portefeuille Accor II (FdM) : 4,67 % des dettes financières (en K )


à moins d’un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans au 30 juin 2007
DETTES FINANCIÈRES À LT
Emprunts à terme aux Ets de crédit 1 854 072 1 147 936 4 811 204 7 813 212
Emprunts à la clientèle –
Dettes représentées par des titres 383 500 44 000 427 500
TOTAL 2 237 572 1 191 936 4 811 204 8 240 712

VALORISATION DES INSTRUMENTS
DE COUVERTURE (NET)
Valorisation des Swaps en juste valeur – 124 325
Valorisation des achats de Caps en juste valeur – 31 740
Valorisation des ventes de Caps en juste valeur 925
Valorisation des ventes de Floors en juste valeur – 6 871
Intérêts courus s/Swaps
Intérêts courus s/Floors
dont valorisation Passif 76 400
dont valorisation Actif – 238 400




3.5.4. Caractéristiques des instruments dérivés sur les marchés à savoir : les Swaps, les Caps, les
tunnels d’options (achat de Caps et vente de Floors).
Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie
est autorisée à utiliser uniquement des instruments 3.5.5. Ventilation selon la durée restant à courir
dérivés simples, standards et liquides, disponibles des instruments dérivés (en K )


(En M )
à moins d’un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans au 30 juin 2007
DETTES FINANCIÈRES À LT
Swap de taux en euros 49,9 947,5 5 317,6 6 315,0
Achat de Caps en euros 340,5 319,9 2 388,6 3 049,0
Vente de Caps en euros 0,0 200,0 0,0 200,0
Vente Floors en euros 179,3 239,9 1 025,4 1 444,5
TOTAL 569,7 1 707,2 8 731,6 11 008,5



36
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Le portefeuille de produits dérivés a été ventilé Standard & Poor’s et assimilés, aucune pondération
par type de contreparties, la ventilation, en valeur n’ayant été pratiquée. La valorisation à la valeur
nominale, et en valeur de marché, ayant été faite d e m a rc h é a é t é d é t e r m i n é e s e l o n l a m é t h o d e d e
selon les catégories définies par les échelles retournement.


(En M )
V leur nominale
a V leur de marché
a
Montant % de structure Montant % de structure
Catégorie AA et supérieur 10 403,1 95 10 614,0 95
Catégorie A 605,4 5 556,5 5
Catégorie BBB 0,0 0 0,0 0
Société du Groupe 0,0 0 0,0 0
Non coté 0,0 0 0,0 0
Total 11 008,5 100 11 170,5 100



3.5.6. Gestion des risques financiers annuels et, à court terme, par le recours à des lignes
de crédit confirmées et non tirées.
Les activités opérationnelles et financières du groupe
l’exposent aux risques suivants : • Le risque de concentration de crédit
Le groupe n’est pas exposé à un risque de concen-
• Les risques de marché
tration de risques de crédit, compte tenu de la diver-
La détention d’actifs immobiliers destinés à la loca-
sité de ses activités et de ses clients.
tion expose le groupe au risque de fluctuation de la
• Le risque de taux d’intérêt
valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toute-
fois, cette exposition est limitée dans la mesure où Emprunteur à taux variable, le groupe est soumis
les loyers facturés sont issus d’engagements de loca- au risque de hausse des taux d’intérêt dans le
tion dont la durée et la dispersion lissent l’effet des temps. L’exposition à ce risque est limitée par une
fluctuations du marché locatif. pratique de couverture (Swaps, Caps et Floors).
L’acquisition des actifs est généralement financée
• Le risque de contrepartie
par de la dette, majoritairement à taux variable. La
Bénéficiant d’un portefeuille de clients de premier
politique suivie en matière de gestion du risque de
rang, le groupe n’est pas exposé à des risques signi-
taux consiste à couvrir systématiquement la dette à
ficatifs.
taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser
Par ailleurs, les instruments dérivés ne sont égale-
les flux financiers. La dette variable est couverte
ment négociés qu’avec des contreparties de premier
en principe sur la durée prévisionnelle de déten-
rang.
t i o n d e s a c t i f s , d u r é e a u m o i n s s u p é r i e u re à s a
maturité.
• Le risque de change
Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant
Ne réalisant aucune transaction en devises étran-
l’extinction de la dette associée. En cas de cession,
gères, le groupe n’est pas soumis au risque de change.
l a d e t t e f a i t l ’ o b j e t d ’ u n re m b o u r s e m e n t a n t i c i p é .
• Le risque de liquidité La politique de couverture est flexible pour éviter
La gestion du risque de liquidité est assurée à t o u t r i s q u e d e s u r- c o u v e r t u re e n c a s d e c e s s i o n
moyen et long terme dans le cadre de plans pluri- d’actifs.




37
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




3.5.7. Risque de taux d’intérêt – données chiffrées – des Caps et des tunnels pour un nominal de 702 M .
Les dates de départ de ces options s’échelonnent
Encours au 30 juin 2007 (M )
entre 2007 et 2010 et ont une maturité pouvant
aller jusqu’à 2016.
Taux fixe Taux variable
En base annuelle, l’impact d’une hausse de 100 bps
Emprunts et dettes financières 559,4 7 681,3
Actifs financiers – 261,8 sur les taux au 30 juin 2007 est de – 15,1 M sur
Passif financier net le cash-flow courant consolidé de 2007.
avant gestion 559,4 7 419,4
En base annuelle, l’impact d’une baisse de 100 bps
Couverture
sur les taux au 30 juin 2007 est de + 19,3 M sur
Swaps (*) 5 450,0 – 5 450,0
Caps (*) 2 347,0 – 2 347,0 le cash-flow courant consolidé de 2007.
Total couverture 7 797,1 – 7 797,1
Passif financier net 3.5.8. Relation de couverture –
après gestion 8 356,5 – 377,6
impact sur les comptes consolidés (en M )

au 30 juin 2007
Les nominaux des instruments de couverture repré-
Montant stocké en capitaux propres
s e n t e n t l ’ e n s e m b l e d e s i n s t r u m e n t s d e c o u v e r t u re au titre des exercices précédents – 41
du Groupe, que ceux-ci soient qualifiés à la compta-
Montant stocké en capitaux propres
bilité de couverture ou pas. au titre de Beni Stabili 63
En complément des instruments dérivés actifs au Montant enregistré en résultat au titre
30 juin 2007, GFR a souscrit plusieurs instruments de la couverture de flux de l’exercice – 184
de couverture à départ décalé ou à nominal crois-
TOTAL – 162
sant. Les principales caractéristiques de ces instru-
ments de couverture sont les suivantes :
– des Swaps pour un nominal de 864,9 M . Les
3.5.9. Covenants bancaires
dates de départ de ces Swaps s’échelonnent entre
2007 et 2008 et ont une maturité pouvant aller A u 3 0 j u i n 2 0 0 7 , l e s c o v e n a n t s b a n c a i re s I C R e t
jusqu’en 2016 ; LTV sont globalement respectés sur le groupe.




38
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




4. Notes sur le compte de résultat
4.1. Résultat opérationnel
4.1.1. Chiffre d’affaires

(En K )
VARIATIONS
30 juin 2007 30 juin 2006 Variation Acquisition/ Autres
de périmètre Cession Total
variations
(1) d’actifs (2)
A) CHIFFRE D’AFFAIRES AFFECTÉ
Activité Logement (1) 96 201 (25 %) 25 046 (10 %) 68 723 2 432 71 155
Activité Tertiaire (2) 171 138 (45 %) 148 231 (57 %) 34 839 – 7 249 – 4 683 2 2 907
Activité Logistique (3) 24 718 (7 %) 24 174 (9 %) 544 544
Activité Murs d’exploitation (4) 69 960 (19 %) 48 410 (19 %) 4 700 16 850 2 1 550
Activité Parcs de stationnement (5) 9 604 (3 %) 5 952 (2 %) 3 652 3 652
S/total C.A. affecté 371 621 (98 %) 251 813 (97 %) 103 562 – 2 549 18 795 119 808
B) CHIFFRE D’AFFAIRES NON AFFECTÉ
Cessions d’immeubles en stock (5) 3 634 (1 %) 1 740 (1 %) 1 894 1 894
Prestations de services (6) 2 507 (1 %) 6 184 (2 %) 0 0 – 3 677 – 3 677
S/total C.A. non affecté 6 141 (2 %) 7 924 (3 %) 1 894 0 –– 3 677 – 1 783
Total 377 762 (100 %) 259 737 (100 %) 105 456 – 2 549 15 118 118 025
(1) La hausse des recettes de l’activité logement s’explique principalement par l’intégration d’Immeo, portefeuille d’immeubles allemands
acquis en décembre 2006. Cette intégration entraîne une hausse de la part de l’activité logement dans le chiffre d’affaires global
(de 10 % à 25 % à fin juin 2007).
(2) La hausse de l’activité tertiaire repose principalement sur les éléments suivants :
– l’intégration de Beni Stabili, portefeuille acquis en mai 2007 dont le patrimoine est situé essentiellement au Nord de l’Italie
(impact : + 34,8 M ) ;
– l’intégration de Technical sur 6 mois plein (impact : + 8,3 M ) ;
– la cession d’actifs de l’ancien portefeuille de Bail Investissement (impact – 1,8 M ) ;
– la libération des locaux de Féderimmo (impact – 4,8 M ).
L’activité tertiaire représente 45 % du chiffre d’affaires total contre 57 % à fin juin 2006. Cette baisse repose sur des acquisitions
moindres dans le secteur tertiaire par rapport aux secteurs murs et logements.
(3) L’activité logistique reste stable par rapport au 30 juin 2006. À l’instar du secteur tertiaire, la part de cette activité dans le chiffre
d’affaires diminue de deux points (passant de 9 % à 7 %), au profit du secteur logement.
(4) Les loyers Foncière des Murs augmentent du fait du fort développement des acquisitions sur le premier semestre et notamment des
actifs suivants :
– Restaurants Courtepaille (impact + 3,8 M ) ;
– EPHED de Meudon (impact 0,6 M ) ;
– Club Med Da Balaïa (impact + 0,3 M ).
Ces acquisitions stabilisent la part des loyers de l’activité murs dans le chiffre d’affaires global (19 %).
(5) Les cessions d’immeubles en stocks correspondent principalement aux ventes réalisées par Beni Stabili (activité tertiaire).
(6) Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers. Ce poste était élevé à fin juin 2006 du fait d’une facturation
exceptionnelle dans le cadre de l’opération Technical (d’un montant total de 3,5 M ). Au courant du premier semestre 2007,
les opérations de développement réalisées n’ont pas données lieu à de telles facturations.




39
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




4.1.2. Autres produits et charges non récurrents

(en K )
30/06/2007 30/06/2006
CHARGES OPÉRATIONNELLES 116 780 8 226
Dotation pour litige 1 340
Autres charges opérationnelles (1) 108 366 362
Évaluation avantage stock-option 659 343
Opération abandonnée 1 843 500
Perte de dilution FDL 7 021
Intérêts moratoires 678
Écarts d’acquisition (2) 3 894

PRODUITS OPÉRATIONNELS 88 280 12 495
Produits sur opérations de gestion 2 234 678
Remboursement travaux supplémentaires 859
Autres produits non courants (3) 85 187
Profit de dilution (Parking en 2006 et FDM en 2005) 11 817
Total – 28 500 4 269
(1) Il s’agit essentiellement des frais de levée anticipée des options de crédit-bail portant sur 144 actifs loués à ACCOR.
(2) Ce montant se décompose de la manière suivante :
– FEL : 2 549 K ;
– St-Quentin : 543 K ;
– Snc Paris Kleber : 802 K ;
(3) Il s’agit de la reprise de la dette complémentaire de Crédit-bail Accor.




4.2. RÉSULTAT FINANCIER

(En M )
30/06/2007 30/06/2006
FINANCEMENT – 146,0 – 90,1
Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie 10,8 4,5
Charges d’intérêts sur opérations de financement – 156,8 – 94,6

CRÉDIT-BAIL 6,8 7,6
Produits des opérations de location financement (CB) 8,2 9,0
Charges des opérations de location financement (CB) – 1,4 – 1,4

EFFETS IFRS 182,1 8,4

VARIATION DE JUSTE VALEUR 184,9 7,2

Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 184,9 7,2

ACTUALISATION – 2,8 1,2
Produits financiers d’actualisation 1,1 3,8
Charges financières d’actualisation – 3,9 – 2,6

AUTRES (PROVISIONS) – 1,9 1,4
Charges nettes des provisions financières – 1,9 1,4
Total 41,0 – 72,7




40
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




4.3. Impôts




4 146
9 625


13 771
30/06/2006
Total GFR
4.3.1. Option du régime SIIC
Au sein du palier FDM, aucune société n’a opté au




– 34
France


8 624


8 590
33,33 %
IS Fce
régime SIIC au cours du 1er semestre 2007.
Au sein du palier FDL, et compte tenu de l’option
pour le régime SIIC de la société FDL, rétroactive-




Étranger


17
127


144
Autres




Divers
m e n t a u 1 er j a n v i e r 2 0 0 6 , e n t r a î n a n t l ’ o p t i o n d u
portefeuille des SCI françaises, l’impôt ne concerne
que les sociétés étrangères.
La société FDR4 opte pour le régime fiscal des




Étranger




35 %
– 326
859


533
Espagne
Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées
(« SIIC ») à compter de sa création, à savoir le
22 juin 2007.




Étranger


4 489
15


4 504
26,38 %
Allemagne
L’option peut être prise par les sociétés cotées sur
u n m a rc h é r é g l e m e n t é f r a n ç a i s , a v e c u n c a p i t a l
minimum de 15 M et ayant comme objet social
principal la location d’immeubles ou la détention




68 698
30/06/2007

9 666


78 364
Total GFR
directe ou indirecte de participations ayant le même
objet. Les filiales de SIIC, détenues à au moins
95 %, soumises à l’impôt société et ayant un objet
social identique peuvent opter à ce régime, tout


33,33 %
France
IS Fce


– 1 505
3 916


2 411
comme les sociétés transparentes détenues à moins
de 95 %.
L’ e n t r é e d a n s c e n o u v e a u r é g i m e a p o u r c o n s é -
Autres




1 283


Divers
51


1 334
Étranger




quence le paiement d’un impôt de sortie calculé sur
les plus-values latentes des actifs immobiliers et des
titres de participations réévalués dans les sociétés
14 810
– 224


14 586
38,25 %
Étranger
Italie




f i s c a l e m e n t t r a n s p a re n t e s . C e t i m p ô t e s t p a y a b l e
par quart le 15 décembre de chaque année.

4.3.2. Charges des impôts exigibles et différés
26,38 %
54 110
55 444
Étranger
1 334
Allemagne




L e s s t r u c t u re s d e g e s t i o n i m m o b i l i è re a y a n t o p t é
lors des années précédentes pour le régime fiscal
des S.I.I.C. ne génèrent pas d’I.S. sauf pour celles
0
4 589
29,63 %
Étranger
4 589
Luxembourg




qui présentent parallèlement une activité taxable.
Impôt exigible
Impôt différé


Taux retenu
Total




41
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




4.4. Résultat des entreprises associées (en K )
Fraction de
Pourcentage V leur de la
a Contribution
Sociétés capital détenu de détention participation aux résultats
(%)
Groupe AKAMA
28, rue Dumont d’Urville – 75116 Paris 25 25 9 323 1 637
SNC ALMACIE
5, boulevard Malesherbes – 75008 Paris 28 28 33 701 3 202
SNC VUC
5, boulevard Malesherbes – 75008 Paris 49 49 62 030 12 701
Groupe IBM
46, avenue Foch – 57000 Metz 25 25 5 204 74
ALTAPAR
108, rue Richelieu – 75002 Paris 26,24 26,24 165 942 22 680



La société ALTAPAR, holding d’ALTAREA, est inté- Altapar à la date de clôture des comptes, le résultat
grée au périmètre de consolidation depuis le 1er juillet pris en compte correspond à une estimation fondée
2006. En l’absence d’informations publiées par sur le résultat de la clôture au 31 décembre 2006.

(en K )
Dont
Date Total Total juste valeur Dont Résultat
Total Chiffre
Nom de clôture bilan des actifs des actifs dettes net
des dettes d’affaires
des comptes 30/06/2007 non courants immobiliers financières consolidé
de placement

Groupe AKAMA 30/06/2007 251 609 228 652 129 114 281 609 187 924 6 402 6 548
SNC ALMACIE 30/06/2007 165 276 79 954 77 800 4 012 1 016 1 953 11 435
SNC VUC 30/06/2007 134 051 125 268 124 800 7 397 1 641 3 321 25 920
Groupe IBM 30/06/2007 106 035 68 937 64 710 84 781 58 612 4 037 434
30/06/2007 non encore non encore non encore non encore non encore non encore non encore
ALTAPAR
publié publié publié publié publié publié publié



5. Autres éléments d’information L’impact au niveau d’Immeo d’un éventuel redresse-
ment opéré dans ce cadre dépendra de la valorisa-
5.1. Contrôle fiscal
tion définitive qui sera retenue par le vérificateur.
Aucune provision n’a donc été enregistrée à ce titre
Contrôle fiscal en cours
dans les comptes du Groupe au 30 juin 2007.
sur la société Immeo Wohnen GmbH,
portant sur les exercices 2001 à 2004
5.2. Effectifs du groupe
Au 30 juin 2007, le contrôle fiscal n’est pas encore
finalisé. L’effectif du Groupe, au 30 juin 2007, s’élève à
787 personnes dont en France 187 cadres,
Sur la base des échanges avec le vérificateur, un
1 1 2 E TA M e t a g e n t s d e m a î t r i s e s e t 1 9 a g e n t s
re d re s s e m e n t p o r t a n t s u r l a re m i s e e n c a u s e d u
d’immeubles, 358 personnes en Allemagne (dont
p r i x d e c e s s i o n re t e n u d a n s l e c a d re d ’ u n t r a n s f e r t
56 agents d’immeubles) et 111 en Italie.
d’actifs effectué en 2004 par Thyssen Krupp
a u p ro f i t d e t ro i s f i l i a l e s d ’ I m m e o p o u r r a i t ê t re L’effectif moyen en France sur le semestre est de
re t e n u . 271 personnes.



42
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




5.3. Descriptif du plan de stock-option en cours

2002 2003 2004 2005 2006

Nombre d’options exercable 27 567 84 256 110 218 126 358 150 858
Montant (en K ) 529 1 899 4 228 7 936 13 567
Prix de l’exercice (en ) 19,19 22,54 38,36 62,81 89,93
Nombre d’options exercées 25 768 67 797 64 517 0 0
Actions annulées 1 799 9 078 12 258 8 422 11 350
Solde du nombre d’options exercable 0 7 381 40 824 158 760 298 268
À compter du À compter du À compter du À compter du À compter du
Période d’exercice
30 juillet 2004 16 juillet 2005 15 juin 2006 26 mai 2007 6 juillet 2008
et jusqu’au et jusqu’au et jusqu’au et jusqu’au et jusqu’au
30 juillet 2009 16 juillet 2010 15 juin 2011 26 mai 2012 6 juillet 2013



Descriptif des plans de stocks-options en cours – le cours de l’action à la date d’attribution : il
s’agit du cours d’ouverture de l’action Foncière
L’assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril
des Régions à la date d’attribution ;
2002 a autorisé le Directoire dans le cadre des arti-
– la durée de vie de l’option : la durée de vie de
cles L 225-17 à L 225-85 du Code de commerce à
l’option n’est pas la durée de vie contractuelle de
consentir, au bénéfice des membres du personnel
l’option, mais la durée de vie estimée c’est-à-dire
qu’il désignera parmi les salariés, et le cas échéant,
la période entre la date d’attribution et l’exercice
les dirigeants mandataires sociaux de la société et
de l’option, en prenant en compte les comporte-
des sociétés qui lui sont liées dans les conditions
ments liés à l’exercice anticipé.
visées à l’article L 225-80. Au choix du Directoire,
Elle a été estimé à 3 ans pour les cadres supé-
les options donnent droit à la souscription d’actions
r i e u r s e t m e m b re s d u D i re c t o i re , e t 4 a n s p o u r
nouvelles à émettre à titre d’augmentation de
les autres salariés ;
capital, à l’achat d’actions préalablement rachetées
par la Société. À ce jour, toutes les options sont des – la volatilité attendue du cours de l’action : l’hypo-
options de souscription et la Société n’a acquis aucune thèse de volatilité a été construite sur la base
action en vue de les attribuer à ses salariés. Sur les d’une série de mesures historiques de la volatilité
4 9 9 2 5 7 o c t ro y é e s d e p u i s 2 0 0 2 , 1 5 8 0 8 2 a c t i o n s m e s u r é e s u r u n e b a s e j o u r n a l i è re d e s c o u r s d e
ont été levées au 30 juin 2007. f e r m e t u re d e l ’ a c t i o n F o n c i è re d e s R é g i o n s s u r
des périodes de 1 an, 3 ans et 4 ans ;
Méthodologie d’évaluation
– le taux de dividendes versés : le taux de divi-
de la juste valeur des options
dendes versés a été calculé sur une estimation du
La valorisation des plans d’options a été faite par cours de l’action et du rendement depuis que la
le Cabinet TOWERS PERRIN en utilisant les six société a opté pour le régime fiscal des SIIC ;
hypothèses générales communes à tous les modèles – le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie
de valorisation d’options. d e l ’ o p t i o n : i l a é t é re t e n u l e t a u x d ’ u n e o b l i -
g a t i o n d ’ é t a t à z é ro c o u p o n a v e c u n e d u r é e d e
Les hypothèses retenues pour le calcul de la juste
v i e c o r re s p o n d a n t à l a d u r é e d e v i e e s t i m é e d e
valeur effectué selon le modèle binomial sont les
l’option.
suivantes :
– le prix d’exercice : il est fixé par le règlement du
plan à la moyenne des vingt derniers cours de
bourse, assorti d’un rabais de 5 % ;



43
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




5.4. Résultat par action
Résultat net part du Groupe au
et résultat dilué par action 30/06/2007 (en K ) 606 454
Nombre d’actions moyen non dilué 31 062 079
Les informations par action (résultat par action,
Nombre d’actions moyen totalement dilué 31 187 284
cash-flow par action) tiennent compte de la dilution
Résultat net par action non dilué (en ) 19,52
induite par la prise en compte des stocks-options
Résultat net dilué par action (en ) 19,45
e t a c t i o n s g r a t u i t e s n o n e n c o re é m i s e s , m a i s d é j à
attribuées.
5.5. Engagements
Les stock-options et actions gratuites non émises
2007 2006
re p r é s e n t e n t l ’ é q u i v a l e n t d e 1 2 5 2 0 5 a c t i o n s a u
Cautions de contre garantie
30 juin 2007, calculé sur la base d’une valeur de
sur marchés
106 par action.
Créances cédées non échues
L e n o m b re d ’ o p t i o n s e x e r ç a b l e s a u 3 0 j u i n 2 0 0 7 Nantissements, hypothèques
et sûretés réelles 12 676 730 7 889 150
e s t d e 2 9 8 2 6 8 . C o m p t e t e n u d e s p r i x d ’ e x e rc i c e
Autres engagements donnés
(de 20,26 à 89,93 ), il en découlerait un apport
de fonds propres de 21,4 M pour FDR. Total 12 676 730 7 889 150

Sur la base du cours au 30 juin 2007, ce montant
Les financements sans recours des actifs des porte-
permettrait d’avoir 201 913 actions au prix plein
feuilles EDF et France Télécom sont garantis par
de 106 , ce qui par différence consisterait à émettre
des hypothèques sur l’ensemble des actifs, ainsi que
96 355 actions gratuitement. En outre, 28 850 actions
le nantissement, au profit du prêteur, des titres des
gratuites ont été distribuées.
sociétés emprunteuses.
Ces 125 205 actions, potentiellement gratuites,
Nantissements d’actifs de l’émetteur au 30 juin 2007
constituent l’effet de la dilution.


Type de nantissements/ Montant Total du poste % correspondant
hypothèques d’actifs nantis de bilan
Sur immobilisations incorporelles 36 354
Sur immobilisations corporelles 235 965 436 871 54,0
Sur immeubles de placement
(dont immeubles destinés à la vente) et titres (1) 12 440 765 14 251 496 87,3
Sur immobilisations financières hors titres 397 632
Total 12 676 730 15 122 353
(1) Filiales directes et indirectes de Foncière des Régions :
– 18 588 288 actions de Foncière Développement Logement sont nanties soit 33,8 % du capital de la société ;
– 9 180 032 actions de Foncière des Murs sont nanties soit 22,1 % du capital de la société ;
– 64 357 100 actions des sociétés Bilezy et Birena soit 100 % du capital ;
– 121 560 580 actions de Altapar soit 15 % du capital.
Les 12 677 M d’actifs nantis représentent 83,8 % du total du bilan.




Engagements de financement Engagements relatifs aux travaux des hôtels
dans Foncière des Murs
Au 30 juin 2007, la société dispose de 421 M de
financements mobilisables à tout moment, garantis Compte tenu de la taille du portefeuille d’hôtels,
par des nantissements de titres et par une promesse F o n c i è re d e s M u r s e t A c c o r o n t c o n c l u u n a c c o rd
d’affectation hypothécaire. d e p a r t e n a r i a t , q u i p r é v o i t l a m i s e e n œ u v re d e



44
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




6. Information sectorielle
travaux concernant les hôtels, dont le plan spéci-
fique est réparti sur trois années. Basée sur l’organisation interne du Groupe, l’infor-
mation sectorielle de premier niveau est présentée par
La dette relative à cet engagement a été comptabi-
pôle de métier. L’information sectorielle de second
lisée au 30 juin 2007 pour 56 300 K .
niveau par zone géographique n’est pas pertinente.
L’ a c t i v i t é d e F o n c i è r e d e s R é g i o n s r e p o s e s u r
5.6. Entreprises liées
5 secteurs d’activité : l’immobilier résidentiel et
Transaction avec BATIPART l ’ i m m o b i l i e r t e r t i a i re , l e s p a rc s d e s t a t i o n n e m e n t ,
les murs d’exploitation dans les secteurs de l’hôtel-
BATIPART assure des prestations administratives
lerie, de la santé et des loisirs et la logistique.
et d’assistance au développement de l’activité de
Les données financières présentées pour l’informa-
F o n c i è re d e s R é g i o n s . À c e t i t re , i l a é t é p r i s e n
tion sectorielle suivent les mêmes règles comptables
charge 1 400 K au 30 juin 2007.
que celles pour les états financiers globaux.


6.1. Actifs par secteur d’activité

Activités
Murs
Tertiaire Logement Logistique Parkings Corporate Total
d’exploitation
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Goodwill 152 810 2 00 572 3 092 3 56 474
Autres immobilisations 12 182 1 305 28 946 6 779 4 9 212
Brut 164 992 2 01 877 3 092 – 28 946 6 779 4 05 686
Amortissements 5 818 201 639 3 092 – 2 391 4 384 217 324
Net 159 174 238 – – 26 555 2 395 188 362

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains 43 491 5 973 – – 6 669 5 6 133
Constructions 42 432 1 744 – – 178 772 3 22 2 9 5 1
Autres immobilisations 4 598 1 142 – 57 2 642 4 140 12 579
Immobilisations en cours 147 853 3 154 15 653 42 17 971 379 185 052
Brut 238 374 1 2 013 15 653 99 206 054 4 522 476 715
Amortissements Terrain 66 66
Amortissements Constructions 2 146 175 – – 28 514 411 31 246
Amort/dep sur immobilisations en cours 281 281
Amortissements autres 3 073 896 – 26 2 069 2 184 8 248
Net 232 874 1 0 942 15 653 73 175 471 1 861 4 36 874



Activités
Murs
Tertiaire Logement Logistique Parkings Corporate Total
d’exploitation
France Étranger France Étranger France France Étranger France France
IMMEUBLES DE PLACEMENT
Immeubles de Placement 3 284 419 3 912 801 753 192 2 5 0 2 8 5 5 695 120 2 223 830 167 229 – 13 539 446
Actifs destinés à la vente 343 931 4 7 984 4 172 22 350 – – – 61 41 8 4 9 8
Brut 3 628 350 3 9 1 2 8 0 1 801 176 2 507 027 717 470 2 223 830 167 229 – 61 1 3 957 944



45
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




Activités
Murs
Tertiaire Logement Corporate Parkings Logistique Total
d’exploitation
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres actifs disponibles à la vente 36 401 133 32 225 2 36 793
Prêts 9 924 15 – 17 727 51 56 27 773
Autres actifs financiers 440 344 457 – – – 1 241
Créances de crédit-bail 142 601 142 601
Participation entreprises associées 293 535 17 293 552
Brut 340 300 509 489 160 553 53 56 501 960
Provisions 143 11 1 399 1 553
Net 340 300 366 478 159 154 53 56 500 407



6.2. Passifs par secteur d’activité
(en M )
Murs
Résidentiel Parkings Tertiaire Corporate Total
d’exploitation
Emprunts 1 787,6 1 112,0 91,9 3 717,7 1 448,4 8 157,6
Crédit-bail 73,1 10,0 83,1
Total 1 787,6 1 185,1 101,9 3 717,7 1 448,4 8 240,7



6.3. Résultat par Secteur d’Activité
Services
Postes Logements Tertiaire Murs Parkings Logistique Total
généraux
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Recettes locatives 96 201 171 138 24 718 292 057
Recettes des parcs de stationnement 9 604 9 604
Recettes des murs d’exploitation 69 960 69 960
Cessions d’immeubles en stocks 206 3 428 3 634
Prestations 1 2 440 1 65 2 507
Montant net du chiffre d’affaires 96 408 177 006 69 961 9 604 24 718 65 377 762
Autres produits d’exploitation 2 266 262 62 486 185 3 261
Total produits opérationnels courants 98 674 1 77 268 70 023 10 090 24 718 250 3 81 023

CHARGES DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Coûts des cessions de stocks – 6 617 4 034 0 0 0 0 – 2 583
Autres achats et charges externes,
autres charges d’exploitation 23 553 11 420 2 734 5 877 3 027 4 885 51 496
Impôts, taxes et versements assimilés 2 241 2 920 291 411 –6 1 214 7 071
Charges de personnel 12 152 8 862 1 010 623 279 7 198 30 124
Dotations aux amortissements et aux provisions 592 62 5 1 3 320 –4 404 4 938
Charges nettes des provisions sur actif circulant 32 – 53 6 0 6 137 638 277
Charges nettes des provisions pour risques et charges – 89 7 1 670 0 – 17 4 1 004 772 2 375
Autres charges d’exploitation 1 862 3 28 1 398 14 82 3 387
Total charges opérationnelles courantes 32 918 28 998 4 064 1 1 461 4 451 15 193 97 085
Résultat opérationnel avant cession des actifs de placement 65 756 148 270 65 959 – 1 371 20 267 – 14 9 4 3 28 3 9 3 8
Quote-part dans les résultats des entreprises associées 39 910 39 9 1 0
Total 65 756 188 180 65 959 – 1 371 20 267 – 14 9 4 3 32 3 8 4 8



46
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s




6.4. Secteurs géographiques
Actifs immobiliers par secteur géographique

ACTIFS IMMOBILIERS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE
France Belgique Allemagne Italie Luxembourg Portugal Total
Immeubles de placement 6 956 561 1 28 229 2 502 855 3 905 801 7 000 39 000 13 539 446
Actifs non courants disponibles à la vente 414 326 – 4 172 – – – 418 498
Total 7 370 887 128 229 2 507 027 3 905 801 7 000 39 000 13 957 944


CHIFFRE D’AFFAIRES SECTORIEL PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE
Secteur Total France Étranger
Logement 96 201 18 340 77 861
Tertiaire 171 138 136 299 34 839
Logistique 24 718 24 718 –
Murs d’exploitation 69 960 65 931 4 029
Parcs stationnement 9 604 9 604 –
Total 1 371 621 254 892 116 729
Cession stock Marchands de biens 3 634 2 632 1 002
Prestations de service 2 507 2 507 –
Total 2 6 141 5 139 1 002
Total produits opérationnels courants 377 762 260 031 117 731



7. Évolution du périmètre Les sociétés sorties du périmètre sont les suivantes :
de consolidation
– SCI du 10, rue des Malines,
Les sociétés entrées dans le périmètre sont les – SCI du 23/31, avenue de Chantemerle,
suivantes : – SCI du 2, rue Lamartine,
Beni Stabili, FEL, FEL Gestion, Saint-Quentin – SARL du 24, avenue de la Marne,
Fallavier, Bollene Logistique, Immopora, Foncière – SCI du 45, rue Stendhal,
des Régions 1, Foncière des Régions 2, Foncière des – SCI du 47, avenue Saint-Mesmin,
R é g i o n s 3 , F o n c i è re d e s R é g i o n s 4 , F o n c i è re d e s – SCI du 19B, avenue de la Révolution.
Régions 5, SCI Dual Centre et SCI Palmer Mont- Les sociétés ADDVIM (Addvim Asset Management,
pellier. Addvim Assurances, Addvim CB management,
Addelt/deltis, Addvim Property Management,
• Dans le palier Foncière Développement
Addvim Service Management) ont fait l’objet d’une
Logements
transmission universelle de patrimoine le 26 février
Le périmètre de consolidation du groupe F.D.L. au 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.
30 juin 2007 est identique à celui du 31 décembre
2006.

• Dans le palier Foncière des Murs
Trois sociétés sont entrées dans le périmètre F.D.M.
au courant du premier semestre 2007 : SARL
Murdelux, SA Portmur et SAS Foncière des Murs 1.




47
Siège social : 46, avenue Foch – 57000 Metz
Société Anonyme au capital de 124 750 653
N
° Siret : 364 800 060 00048




RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR
L’INFORMATION FINANCIÈRE
2007
SEMESTRIELLE


Comptes semestriels consolidés
Période du 1er janvier au 30 juin 2007




Groupe PIA Mazars & Guérard
Mazars
Groupe PIA
21, rue d’Artois – 75008 PARIS
Tél. : +33 (0) 1 53 89 01 00 – Fax : +33 (0) 01 53 89 01 02




Mazars & Guérard
MAZARS
Siège social : 61, rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE
Tél. : +33 (0) 1 49 97 60 00 – Fax : +33 (0) 1 49 97 60 01
Fo n c i è r e D e s R é g i o n s



Rapport des commissaires
aux comptes sur l’information
financière semestrielle 2007
Mesdames, Messieurs,


En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du
Code de commerce, nous avons procédé à :
– l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société FONCIÈRE
D E S R É G I O N S , re l a t i f s à l a p é r i o d e d u 1 e r j a n v i e r a u 3 0 j u i n 2 0 0 7 , t e l s q u ’ i l s s o n t
joints au présent rapport ;
– la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de
votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre
conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables
en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations
e s t i m é e s n é c e s s a i re s , p r i n c i p a l e m e n t a u p r è s d e s p e r s o n n e s re s p o n s a b l e s d e s a s p e c t s
c o m p t a b l e s e t f i n a n c i e r s , e t à m e t t re e n œ u v re d e s p ro c é d u re s a n a l y t i q u e s a i n s i q u e
toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les
contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en
France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points
significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons
pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives
de nature à remettre en cause, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels
consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables
en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel
c o m m e n t a n t l e s c o m p t e s s e m e s t r i e l s c o n s o l i d é s c o n d e n s é s s u r l e s q u e l s a p o r t é n o t re
examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 31 juillet 2007



Les commissaires aux comptes
GROUPE PIA MAZARS & GUÉRARD
Benoît GILLET Julien MARIN-PACHE




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Fo n c i è r e D e s R é g i o n s



Attestation du responsable


« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre
écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel
d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus
pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des
principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux
risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. »




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