Communiqué de presse

Projet de fusion entre Gaz de France et SUEZ

GDF SUEZ : OBJECTIFS OPERATIONNELS ET FINANCIERS,
GOUVERNANCE DU NOUVEAU GROUPE ET CALENDRIER

Une stratégie de développement ambitieuse dans l'ensemble des métiers
portée par un
programme d'investissement de 10 Mds€ par an en moyenne sur la période 2008
-2010
Des perspectives de croissance attractives : croissance de l'EBITDA
d'environ 10% en 2008
et EBITDA cible de 17 Mds€ à horizon 2010
Une politique de rémunération dynamique des actionnaires : une croissance
du dividende









1
par action de 10% à 15% par an en moyenne entre le dividende payé en 2007
et le
dividende payé en 2010 avec des perspectives de rémunération additionnelle
Une gouvernance conforme aux meilleures pratiques
Une fusion au premier semestre 2008


Paris, le 15 octobre 2007 - Suite à l'approbation par les conseils
d'administration des deux Groupes
le 2 septembre 2007 des nouvelles orientations du projet de fusion, Gaz de
France et SUEZ annoncent
les objectifs opérationnels et financiers, la gouvernance du nouveau Groupe et
le calendrier du projet
de fusion.

Ces objectifs opérationnels et financiers du nouveau Groupe reflètent une
vision industrielle
ambitieuse commune tournée vers la création de valeur et s'appuyant sur des
équipes de premier plan.

Une stratégie industrielle ambitieuse, un programme d'investissement soutenu

Portée par un programme d'investissement de 10 Mds€ par an en moyenne sur la
période 2008-
2
2010 , la stratégie industrielle de GDF SUEZ visera à développer de manière
rentable les positions de
premier plan du Groupe dans l'ensemble de ses métiers :
GDF SUEZ entend conforter ses positions de leader sur ses marchés
domestiques en France et au
Benelux ;
son développement s'appuiera sur les complémentarités de ses métiers qui
lui permettront de
renforcer ses offres commerciales (offres duales gaz/électricité, services
énergétiques
innovants) ;
GDF SUEZ accélérera son développement industriel notamment dans l'amont
gazier
(exploration et production, GNL), les infrastructures et la production
d'électricité notamment le
nucléaire et les énergies nouvelles et renouvelables ;
l'Europe constituera sa zone de développement prioritaire ;
hors d'Europe, GDF SUEZ renforcera ses relais de développement, notamment
dans des marchés
en croissance rapide.

1 Sur la base du dividende de Gaz de France payé en 2007 au titre de l'exercice
2006 (1,1€ par action) ; les
actionnaires de SUEZ bénéficieront par ailleurs du dividende de SUEZ
Environnement
2 Investissements essentiellement organiques -1-

Ce programme d'investissement de 10 Mds€ par an en moyenne sur la période 2008-
2010 dont plus
de 8 Mds€ en 2008 se répartira entre investissements de développement à hauteur
de 75% et
investissements de maintenance à hauteur de 25%. Ces investissements seront
encadrés par des
critères stricts, dans la continuité de ceux utilisés actuellement par les deux
Groupes.

Energie France - 1,0 à 1,5 Mds€ d'investissement par an en moyenne sur 2008-2010
Le Groupe entend maintenir sa position de leader sur le marché du gaz en France
. Il a pour objectif de
développer une offre multi-énergies en s'appuyant sur son portefeuille actuel
de clients retail gaz et
vise à terme une part de marché de 20% sur les clients en électricité en France
. Dans cette perspective,
GDF SUEZ portera sa capacité installée à plus de 10 GW en 2013 en France (
contre 5,6 GW fin
1
2006 ) tout en privilégiant un mix de production diversifié.

Energie Europe et Internationale - 4,0 à 4,5 Mds€ d'investissement par an en
moyenne sur 2008-
2010
GDF SUEZ entend maintenir ses positions fortes dans l'énergie au Benelux, et
développer celles-ci de
manière soutenue dans le reste de l'Europe. Le Groupe poursuivra sa stratégie
de croissance
dynamique en bénéficiant hors d'Europe de ses positions fortes actuelles (Etats-
Unis, Brésil,
Thaïlande, Moyen-Orient) et en se développant sur des marchés en croissance (
Russie, Turquie…).
2
GDF SUEZ entend également poursuivre le développement des IPPs sur de nouveaux
marchés à forte
croissance. Cette stratégie lui permettra de porter sa capacité de production
gérée en Europe (hors
France) et à l'international à environ 90 GW en 2013 (vs. 47 GW fin 2006).

Global Gaz et GNL - 1,0 à 1,5 Mds€ d'investissement par an en moyenne sur 2008-
2010
Le Groupe se fixe pour objectif de développer ses activités d'Exploration-
Production afin d'atteindre

3 4
des réserves de 1 500 millions de baril équivalent pétrole (Mbep) à terme (vs.
685 Mbep à fin
2006). Il renforcera également la compétitivité de son portefeuille
d'approvisionnement gazier par
l'accroissement de sa capacité d'achat et par une diversification géographique
accrue et par des
optimisations permanentes de ce portefeuille. Enfin, GDF SUEZ confortera son
leadership dans le
GNL en participant notamment à des projets intégrés (production, liquéfaction,
transport,
regazéification) en tirant profit de son positionnement unique sur les marchés
européen et américain et
sur les positions avales du Groupe (Energie France et Energie Europe et
Internationale). A terme, GDF
SUEZ ambitionne d'augmenter ainsi de 30% les volumes contractés en GNL.

Infrastructures - 1,5 à 2,0 Mds€ d'investissement par an en moyenne sur 2008-
2010
GDF SUEZ développera les infrastructures existantes en accompagnant la
croissance du marché de
l'énergie en Europe. Le Groupe entend ainsi augmenter ses capacités de
regazéification en France et
3 3
en Belgique en les portant à 44 Gm /an à horizon 2013 (vs. 24 Gm /an fin 2006).
Cet accroissement
sera notamment permis par la mise en service du terminal de Fos Cavaou en 2008
et l'accroissement
des capacités de Zeebrugge et de Montoir. GDF SUEZ a également pour objectif
d'accroître ses
capacités de stockage en Europe (France, Allemagne, Royaume-Uni, Roumanie) de
plus de 35% à
5
horizon 2013 (vs. 117 TWh en 2006). Le Groupe s'est par ailleurs fixé pour
objectif d'augmenter de
15% les capacités de son réseau de transport.

Services à l'Energie - 0,3 à 0,5 Mds€ d'investissement par an en moyenne sur
2008-2010
Fort d'un maillage européen unique intégrant les positions fortes des deux
Groupes, GDF SUEZ aura
pour objectif d'accélérer son développement rentable dans les services à
l'énergie. Le Groupe
bénéficiera du renforcement de la demande en matière de services énergétiques (
recours à


1 Hors cogénération
2 Independent Power Producer
3 Réserves " 2P " : prouvées et probables
4 Principalement par croissance externe
5 Hors Fluxys -2-

l'externalisation, demande croissante en termes d'efficacité énergétique) et
des complémentarités entre
les activités de services et de vente d'énergie.


Par ailleurs, le nouveau Groupe soutiendra le développement des activités de
SUEZ Environnement,
dont il détiendra 35 % et qu'il consolidera selon la méthode de l'intégration
globale. Les
investissements qui y seront réalisés seront de l'ordre de 1,5 Mds€ par an en
moyenne sur 2008-
2010. SUEZ Environnement consolidera son statut unique d'acteur de référence
maîtrisant l'ensemble
des cycles de l'eau et de la propreté en s'appuyant sur son savoir-faire en
matière de technologies à
forte valeur ajoutée et de gestion de projets. Sa stratégie de développement
sera ciblée sur l'Europe,
il se développera de manière sélective à l'international avec la mise en œuvre
de nouveaux business
models (contrats de management, montages financiers innovants,…). Il poursuivra
sa stratégie
historique de développement de partenariats privilégiés notamment au Moyen-
Orient, en Chine, en
Espagne et en Italie.


Des objectifs financiers attractifs, un Groupe tourné vers la création de valeur

Fort de ses perspectives de développement attractives dans l'ensemble de ses
métiers, GDF SUEZ
bénéficiera d'une croissance soutenue et rentable. Celle-ci se traduit par un
objectif de croissance de
l'EBITDA d'environ 10% en 2008 et un EBITDA cible de 17 Mds€ à horizon 2010.
Cette
croissance de la rentabilité sera également rendue possible grâce aux synergies
réalisées par le
rapprochement des deux Groupes (objectif d'environ 1 Md€ par an de synergies
opérationnelles
1
avec une pleine réalisation dès 2013 ). En outre, la fusion permettra de
dégager environ 1 Md€ de
synergies d'optimisation financière (non récurrentes).

Le nouveau Groupe se fixe par ailleurs pour objectif une croissance du
dividende par action de
2
10% à 15% par an en moyenne entre le dividende payé en 2007 et le dividende
payé en 2010. Il
offrira ainsi une rémunération attractive à ses actionnaires associée à un
potentiel de rémunération
additionnelle sous la forme de dividendes exceptionnels et de rachats d'actions.

Par ailleurs, GDF SUEZ continuera de suivre une discipline financière
rigoureuse avec l'objectif d'une
notation de crédit strong A.

Enfin, les actionnaires de GDF SUEZ bénéficieront d'un potentiel additionnel de
création de valeur
grâce au renforcement du statut boursier du nouveau Groupe. GDF SUEZ sera une
valeur utilities de
référence bénéficiant d'un poids renforcé dans les indices (parmi les 20
premières valeurs de
l'Eurostoxx 50 par la taille du flottant).

Une gouvernance conforme aux meilleures pratiques

La gouvernance du nouveau Groupe sera proposée aux Assemblées Générales de Gaz
de France et
SUEZ.

Le Conseil d'Administration de GDF SUEZ sera composé de 24 membres :
10 administrateurs proposés par SUEZ dont le Président Directeur Général,
Gérard Mestrallet ;
10 administrateurs proposés par Gaz de France dont le Vice-Président,
Directeur Général
Délégué, Jean-François Cirelli et 7 représentants de l'Etat
4 administrateurs représentants des salariés dont un représentant des
salariés actionnaires.

1Après prise en compte de l'impact des remèdes et de l'introduction en bourse
de SUEZ Environnement
2Sur la base du dividende de Gaz de France payé en 2007 au titre de l'exercice
2006 (1,1€ par action) ; les
actionnaires de SUEZ bénéficieront par ailleurs du dividende de SUEZ
Environnement



-3-

Le gouvernement d'entreprise du nouveau Groupe sera conforme aux meilleures
pratiques.
Le Conseil d'Administration comptera au moins un tiers d'administrateurs
indépendants (selon
le référentiel du rapport Bouton) ;
Le Conseil d'Administration sera assisté de 5 comités, tous présidés par
un administrateur
indépendant (comité d'audit, comité des nominations, comité des
rémunérations, comité
d'éthique, environnement et du développement durable, comité de la
stratégie et des
investissements).

Calendrier de réalisation de la fusion : premier semestre 2008

Les prochaines étapes préalables aux Assemblées Générales Extraordinaires sont
les suivantes :
avis des instances représentatives du personnel de Gaz de France, SUEZ et
de SUEZ
Environnement ;
obtention des autorisations administratives (autorités boursières,
Commission des participations
et transferts, autorisations réglementaires) ;
approbation du traité de fusion par les Conseils d'Administration des deux
Groupes et
convocation des assemblées générales devant se prononcer sur la fusion.


Dans ce contexte, et sur la base des informations en leur possession à ce jour,
SUEZ et Gaz de France
se fixent comme objectif de réaliser la fusion dans le courant du premier
semestre 2008.

Les travaux effectués par les équipes des deux Groupes et qui se sont notamment
traduits par la
définition de l'organisation du nouveau Groupe, annoncée le 30 octobre 2006,
permettront à
GDF SUEZ d'être en ordre de marche dès la réalisation de la fusion.

Parallèlement, les travaux de préparation de l'intégration des deux Groupes
sont d'ores et déjà engagés.

L'intégration des équipes des deux Groupes dans le respect de leur culture
conduira à la création d'un
leader mondial de l'énergie, disposant de positions de tout premier plan dans
le gaz et l'électricité,
d'un portefeuille d'approvisionnement en énergie sécurisé, diversifié et
flexible.

Ce projet ambitieux et créateur d'emplois répond pleinement aux enjeux de
l'approvisionnement
énergétique et du développement durable et apportera un réel bénéfice aux
clients, aux salariés et aux
actionnaires du nouveau Groupe.




Contacts Presse :
SUEZ Gaz de France
France : +33(0)1 40 06 66 51 Service Presse : +33(0
)1 47 54 24 35
Belgique : +32 2 370 34 05
Contacts Analystes :
SUEZ Gaz de France
Relations Investisseurs : +33(0)1 40 06 64 89 Relations Investisseurs
: +33(0)1 47 54 79 04




-4-

Information importante

Ce communiqué ne constitue ni une offre, ni une sollicitation d'une offre pour
l'achat, la vente ou l'échange de titres SUEZ,
SUEZ Environnement (ou toute société détenant les actions SUEZ Environnement)
ou Gaz de France. Il ne constitue pas plus
une offre ou une sollicitation d'offre d'achat, de vente ou d'échange de titres
dans un pays (y compris les États-Unis d'Amérique,
l'Allemagne, l'Italie et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation,
vente ou échange est illégal ou est soumis à un
enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays. Sa diffusion peut,
dans certains pays, faire l'objet de restrictions
légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui l'obtiendraient
doivent s'informer sur l'existence de telles
restrictions et s'y conformer. Dans toute la mesure permise par les lois et
réglementations en vigueur, Gaz de France et SUEZ
déclinent toute forme de responsabilité en cas de violation de ces restrictions
par toute personne.

Les actions Gaz de France qui seraient émises dans le cadre de la fusion au
bénéfice des porteurs d'actions SUEZ (y compris
les porteurs d'ADS SUEZ (American Depositary Shares) ne pourront être offertes
ou vendues aux États-Unis d'Amérique sans
avoir fait l'objet d'un enregistrement ou bénéficié d'une exemption à
l'obligation d'enregistrement conformément au US
Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions SUEZ Environnement (ou de
toute société détenant les actions SUEZ
Environnement) ne sont pas et ne seront pas enregistrées aux États-Unis
d'Amérique conformément au US Securities Act de
1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique sans
avoir fait l'objet d'un enregistrement ou bénéficié
d'une exemption à l'obligation d'enregistrement.

Pour les besoins des opérations envisagées, les documents d'information
nécessaires seront déposés auprès de l'Autorité des
marchés financiers (" AMF"). Dans la mesure où Gaz de France serait dans
l'obligation ou déciderait d'enregistrer aux États-
Unis d'Amérique les actions Gaz de France qui seraient émises dans le cadre de
l'opération de rapprochement, elle déposerait
auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission) un document
d'enregistrement américain (registration
statement on Form F-4) comprenant un prospectus. Il sera fortement recommandé
aux investisseurs de lire les documents
d'information déposés auprès de l'AMF, le document d'enregistrement américain (
registration statement) et le
prospectus s'ils sont disponibles et lorsqu'ils seront disponibles, ainsi que
tout autre document approprié déposé
auprès de la SEC et/ou de l'AMF, ainsi que les avenants et les compléments y
afférant parce que ceux-ci contiendront
des informations importantes. En cas d'enregistrement aux États-Unis d'Amérique
, des exemplaires du document
d'enregistrement américain, du prospectus et des autres documents appropriés
déposés auprès de la SEC, seront disponibles
sans frais sur le site www.sec.gov. Les investisseurs recevront, au moment
opportun, des informations sur la manière d'obtenir,
sans frais, les documents relatifs à l'opération par Gaz de France ou par son
mandataire dûment désigné. Les investisseurs et
les porteurs de titres SUEZ peuvent obtenir sans frais des exemplaires des
documents déposés auprès de l'AMF, sur le site
www.amf-france.org, ou directement auprès de Gaz de France ou sur le site www.
gazdefrance.com ou directement auprès de
SUEZ ou sur le site www.suez.com, le cas échéant.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des informations et des déclarations prospectives
concernant Gaz de France, SUEZ, SUEZ
Environnement et leurs activités regroupées après réalisation des opérations
envisagées. Ces déclarations ne constituent pas
des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières
et des estimations ainsi que les hypothèses sur
lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des
objectifs et des attentes concernant des opérations,
des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces
déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées
par les mots "s'attendre à", "anticiper", "croire", "planifier" ou "estimer",
ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que
les directions de Gaz de France et SUEZ estiment que ces déclarations
prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les
porteurs de titres Gaz de France et SUEZ et d'ADS SUEZ sont alertés sur le fait
que ces déclarations prospectives sont
soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et
généralement en dehors du contrôle de Gaz de
France et de SUEZ, qui peuvent impliquer que les résultats et développements
réalisés diffèrent significativement de ceux qui
sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations
prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont
développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Gaz de France
et SUEZ auprès de l'AMF, y compris sous la
section "Facteurs de risque " du Document de Référence de Gaz de France
enregistré le 27 avril 2007 sous le numéro R.07-
046 et du document de référence de SUEZ déposé le 4 avril 2007 sous le numéro D.
07-0272 ainsi que dans les documents
déposés par SUEZ auprès de la SEC, y compris sous la section " Risk Factors "
du rapport annuel 2006 (Annual Report on
Form 20-F) enregistré par la SEC le 29 juin 2007. Gaz de France et SUEZ ne
prennent aucun engagement de mettre à jour les
informations et déclarations prospectives, à l'exception de ce qui est requis
par les lois et règlements applicables.




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