Dépôt d'un projet de note d'information de




en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les
actions de la
société XRT initiée par
Sage Overseas Limited

filiale directe de




Le présent communiqué a été établi par XRT et est diffusé conformément aux
dispositions de l'article 231-26 du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ci-après l'"AMF " Cette
offre et le projet de note d'information en
réponse de XRT restent soumis à l'examen de
l'AMF.



Le projet de note en réponse déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers
(l'"AMF") le 12 octobre 2007 est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www
.amf-france.org) et d'XRT (www.xrt.com) et sans frais auprès de XRT, Tour Eve,
Place Sud, La Défense 9, 92806 Puteaux. Le projet de note d'information de SAGE
OVERSEAS LIMITED est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.
org) et sans frais auprès de SAGE OVERSEAS LIMITED - succursale française, 10,
rue de Fructidor 75834 Paris Cedex 17 et de BNP PARIBAS, 4, rue d'Antin 75002
Paris. La note d'information en réponse visée par l'AMF ainsi que les autres
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables d'XRT seront mises gratuitement à la disposition du public au
siège d'XRT. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces
documents sera publié dans un journal économique de diffusion nationale avant
l'ouverture de l'Offre.



1. PRESENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles
234-2 et 233-1 2° et suivants du Règlement général de l'AMF, SAGE OVERSEAS
LIMITED, société à responsabilité limitée de droit anglais, au capital de 69.551
.455 £, dont le siège social est situé Sage House, North Park, Newcastle upon
Tyne, NE 139AA, immatriculée sous le numéro 2514472 - England and Wales (" SAGE
OVERSEAS " ou l'" Initiateur "), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF
à offrir aux actionnaires de la société XRT, société anonyme au capital de 380.
023,20 euros divisé en 38 002 320 actions de 0,01 euro de valeur nominale, dont
le siège social est situé Tour Eve Place Sud La Défense 9, 92806 Puteaux et
dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché
Eurolist by Euronext™ à Paris (" XRT " ou la " Société "), d'acquérir la
totalité de leurs actions XRT au prix de 1,67 euros par action à régler
exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci- après.

La présente offre publique d'achat simplifiée (l'" Offre ") fait suite à
l'acquisition par SAGE OVERSEAS le 13 septembre 2007 de 26 437 870 actions
représentant 69,57% du capital et 69,36% des droits de vote de XRT à la date de
la présente note d'information.


BNP Paribas est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit,
conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF
, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par SAGE OVERSEAS
dans le cadre de l'Offre.

Le projet d'Offre a été déposé le 17 septembre 2007. Un avis de dépôt N°
207C2108 a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Un
communiqué de presse a été diffusé dans le journal Les Echos du 19 septembre
2007 sous forme d'avis financier. Le projet de note d'information de
l'Initiateur est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)
et sans frais au siège social de l'Initiateur et auprès de BNP Paribas, 4, rue
d'Antin - 75002 Paris.



2. CONCLUSION DU RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF,
le conseil de surveillance de XRT, dans sa séance du 13 septembre 2007, a
désigné le cabinet CDL, représenté par Monsieur Dominique Ledouble en qualité
d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les
conditions de l'Offre.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des différentes approches
d'évaluation ainsi que la prime offerte calculée sur la base du prix de l'OPAS,
soit par action XRT :

Critères Intervalle de valeurs Prime offerte
Cours de bourse 1,54 € à 1,58 € +8,4% - +5,5%
DCF 1,46 € à 1,63 € +14,4% - +2,5%
Comparables boursiers 1,45 € à 1,61 € +15,2% - +3,7%
Transactions comparables 1,16 € à 1,41 € +44,0% - +18,4%



Le prix de l'OPAS, soit 1,67€ par action, est supérieur à l'intervalle de
valeurs que nous avons déterminé, situant la valeur de l'action XRT entre 1,16
€ et 1,63 €. Ces résultats sont fondés :

- s'agissant de l'approche DCF, sur l'hypothèse d'une absence de
synergies notables entre SAGE et XRT, cohérente avec le mode d'intégration que
Sage entend appliquer à XRT ;

- s'agissant des comparables boursiers, sur notre interprétation des
EBIT et EBITDA prévisionnels de XRT.

Nous rappelons pour terminer qu'il n'existe aucune convention autre que la
cession pure et simple de leurs titres XRT entre les anciens actionnaires
majoritaires et SAGE.

ATTESTATION D'EQUITE

" Sur la base de nos travaux, nous estimons que le prix de 1,67 € par
action XRT que la société initiatrice SAGE OVERSEAS LIMITED envisage de
proposer dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée, est
équitable pour les actionnaires minoritaires de la société XRT ".



3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE D'XRT


Le conseil de surveillance de XRT s'est réuni le 12 octobre 2007 sous la
présidence de Monsieur Xavier Milin, à l'effet de rendre un avis motivé sur
l'intérêt que présente l'Offre déposée par SAGE OVERSEAS, et les conséquences
de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux
dispositions de l'article 231-19 4° du Règlement Général de l'AMF.

Etaient présents lors de cette réunion du conseil de surveillance :
Valérie Parot-Allibert et Xavier Milin.

" Le conseil de surveillance de XRT a pris connaissance du projet d'Offre
Publique d'Achat Simplifiée de la société Sage Overseas Limited (et notamment
du projet de note d'information exposant en particulier les conditions, motifs
et intentions de cette opération) visant les actions de XRT, qui fait suite à
l'acquisition par la société Sage Overseas Limited des actions XRT détenues par
la société Caravelle, la société Aldice SA, Monsieur Alain Fraiberger, la
société Master Finance, Monsieur Bruno Joseph et Monsieur Pierre-André Martel
au prix de 1,67 euros par action, représentant, après la réalisation de la
cession, 69,57% du capital et 69,36% des droits de vote. Le conseil de
surveillance a également pris connaissance du rapport de Monsieur Dominique
Ledouble, de la société CDL, expert indépendant désigné par la Société aux fins
d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre Publique d'Achat
Simplifiée, en application de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.

Le conseil de surveillance a relevé que le projet d'Offre Publique d'Achat
Simplifiée donne aux actionnaires minoritaires de XRT qui le souhaitent la
possibilité de céder leurs titres à un prix égal à celui payé par Sage Overseas
Limited pour l'acquisition des blocs de titres évoqués ci-dessus.

Le conseil de surveillance a pris note qu'en terme de politique sociale,
cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du
développement de la Société et ainsi, ne devrait pas avoir d'impact
significatif sur la politique de XRT en matière d'emploi, les salariés de XRT
continuant à bénéficier du même statut collectif et individuel.

Le conseil de surveillance a enfin noté que Sage Overseas Limited se
réserve la faculté de demander la mise en œuvre du retrait obligatoire dans un
délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre Publique d'Achat
Simplifiée si les résultats le permettent.

A la lumière des éléments qui précèdent, le conseil de surveillance a
décidé, après en avoir délibéré, à l'unanimité des membres présents et
représentés, que le projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée est conforme
tant à l'intérêt de XRT que de ses salariés et de ses actionnaires et
recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions.

Les membres du conseil de surveillance ont indiqué qu'ils ne disposaient
pas d'actions de la Société (autres que les actions qu'ils sont tenus de
détenir en leur qualité de membre du conseil de surveillance) qu'ils auraient
été susceptibles d'apporter à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée. "


4. CONTACTS INVESTISSEURS

Comm'Corporate Finance
Tel : 01 46 92 60 34
Fax : 01 46 92 60 60
e-mail : investors@xrt.com

Agence de Presse - Les Lutins d'la Com
Véronique PIGOT
Tel : 01 46 49 18 20
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