AIRBAKE ALL-CLAD ARNO CALOR CLOCK KRUPS LAGOSTINA MIRRO MOULINEX PANEX
PENEDO REGAL ROCHEDO ROWENTA SAMURAI SEB SUPOR TEFAL T-FAL WEAREVER



Ecully, le 28 avril 2010




SEB S.A.
Société anonyme au capital de 49 951 826 euros
Siège social : Chemin du Petit Bois – BP 172 – 69134 Ecully cedex
300 349 636 RCS Lyon

Descriptif du programme de rachat d’actions
soumis aux actionnaires à l’occasion de
l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2010


Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers (AMF), le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du
programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai
2009.


I. INTRODUCTION

Le Groupe SEB, dont SEB S.A. est la société mère, est leader mondial du petit équipement domestique. Il a
réalisé, en 2009, un chiffre d’affaires d’environ 3,2 milliards d’euros et emploie aujourd’hui environ 20 600
collaborateurs.
er
A la date du 23 avril 2010, le capital de la société est composé de 49 951 826 actions, jouissance 1 janvier 2009
(code ISIN : FR0000121709) cotées au marché d’Euronext Paris (compartiment A).

SEB a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont SNC la mise en œuvre d’un contrat de liquidité dans le but de
favoriser la liquidité du titre SEB et une plus grande régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la
Charte de déontologie établie par l’Association Française des entreprises d’investissement et approuvée par
l’AMF par décision du 22 mars 2005.


II. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société SEB S.A. entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions avec pour
objectifs :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service
•
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options
•
d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de
commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197–1 et suivants
du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,
•
et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous
réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.



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de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
•
d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société.
de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
•
conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de
la réglementation boursière.



III. CADRE JURIDIQUE – DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE
PROGRAMME

Ce programme s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses
dispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22
décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de
Marché » concernant les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, entré en vigueur le 13
octobre 2004.

Il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2010 d’autoriser la mise en œuvre de ce programme de
rachat d’actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article L.241-2 du Règlement Général de l’AMF, toute modification
significative de l’une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la
connaissance du public selon les modalités fixées à l’article L.212-13 du Règlement Général de l’AMF,
notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site du Groupe SEB et celui de
l’AMF.


IV. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA
PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

A la date du 23 avril 2010 la société détient 2 626 131 actions propres, soit 5,26 % du capital. Ces 2 626 131
actions sont réparties comme suit, par objectif :

4 560 actions sont affectées à l’animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AFEI ;
•

2 621 571 actions sont affectées à la couverture d’options d’achat d’actions ou autre système
•
d’actionnariat des salariés.


V. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

Part maximum du capital de la société et nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées : compte tenu
du fait que la société détient directement et indirectement 2 626 131 de ses propres actions, correspondant à
5,26 % du capital à ce jour, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 2 369 051 actions, soit
4,74% du capital à ce jour, étant précisé que cette possibilité de rachat pourra être augmentée dans la limite de
10 % du capital dans la mesure où la société aurait procédé, à la date de l’Assemblée générale, à la cession des
actions auto-détenues directement ou indirectement le 12 mai 2010.

Prix maximum d’achat : 65 euros, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d’opération sur le capital et
notamment d’incorporation de réserves ou de bénéfices, d’attribution d’actions gratuites, de division de la valeur
nominale ou de regroupement d’actions.

L’investissement théorique maximum, sur la base des 2 369 051 actions et du prix maximum d’achat de 65 euros
par action, est de 153 988 315 euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve
légale. Etant rappelé que l’article L225-210 du Code de Commerce prévoit que la société doit disposer de
réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur des actions qu’elle possède, il est
précisé à titre indicatif que les réserves libres augmentées du report à niveau distribuable dont dispose la société
SEB S.A. s’élèvent à 677 734 573,31 euros au 31 décembre 2009.



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Durée et calendrier du programme : quatorze mois à compter de l’approbation de la dixième résolution présentée
à l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2010, soit au plus tard jusqu’au 12 juillet 2011. En vertu de l’article 225-
209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % sur une période de
24 mois, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour
de l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2010.


VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société SEB S.A. réunie le 13 mai 2009 a autorisé le conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions pour une
période de quatorze mois, soit jusqu’au 13 juillet 2010. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le
descriptif du programme de rachat publié le 30 avril 2009.

Déclaration par SEB S.A. des opérations réalisées sur ses propres titres
du 27 avril 2009 au 23 avril 2010

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 23 avril 2010 5,26%
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 1 000 000
Nombre de titres détenus en portefeuille au 23 avril 2010 2 626 131
Valeur comptable du portefeuille au 23 avril 2010 88 268 800,00 €
Valeur de marché du portefeuille au 23 avril 2010 142 782 742,47 €

Flux bruts cumulés Positions ouvertes au jour du dépôt du descriptif du
programme
Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente
Transferts Options Achats à terme Options d’achat Ventes à
Achats Annulations d’achat vendues terme
achetées

Nombre de titres :

522 517
0
Contrat de rachat

439 970
437 642
Contrat de liquidité

Echéance
maximale moyenne

34,398 € 30,993 €
Cours moyen des
transactions

Prix d’exercice moyen

15 053 983,53 € 29 836 880,08 €
Montants




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