| 03/09/2007 11:41 |
| RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2006/2007 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES RECTIFIE DEFINITIF |
INFORMATION REGLEMENTEE
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Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères
Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 5 420 000 actions de 1,60 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Beaune RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2006/2007 Article 451-1-2 du code monétaire et financier 1 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Sommaire Attestation du responsable ……………………………………………………...3 • Comptes consolidés……………………………………………………………..4 • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés…………..31 • Comptes sociaux………………………………………………………………..33 • Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels…….54 • Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et • engagements réglementés………………………………………………………56 Honoraires des Commissaires aux comptes……………………………………58 • Rapport de Gestion……………………………………………………………..59 • Rapport du Président sur le contrôle interne……………………………………73 • Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne……………….80 • Document d’information annuel………………………………………………..82 • 2 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères ATTESTATION DU RESPONSABLE A notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés. Le Président du Directoire Jérôme FRANCOIS 3 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères COMPTES CONSOLIDES BILAN CONSOLIDE AU 30 AVRIL 2007 30/04/2007 30/04/2006 Actif (en millers d'euros) Note IFRS IFRS Actif non courant Immobilisations incorporelles 20 24 Ecart d'acquisition 4.2 10 061 4 296 Immobilisations incorporelles 4.1 10 081 4 320 Immobilisations corporelles 4.1 14 894 10 585 Impôts différés actifs 4.3 1 815 1 237 Autres actifs financiers 55 20 Total actif non courant 26 845 16 162 Actif courant Stocks et en-cours 4.4 88 359 81 213 Créances clients 4.5 20 609 14 872 Autres créances d'exploitation 4.5 3 368 2 691 Disponibilités 16 083 10 036 Total actif courant 128 419 108 812 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Total actif 155 264 124 974 4 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères BILAN CONSOLIDE AU 30 AVRIL 2007 30/04/2007 30/04/2006 Passif (en milliers d'euros) Note IFRS IFRS Capitaux propres Capital social 4,6 8 672 8 352 Réserves consolidées 88 573 75 626 Ecarts de conversion capitaux propres 4,6 (3 728) (2 961) Résultat consolidé 15 161 12 296 Ecarts de conversion résultat (15) (101) Total des capitaux propres du Groupe 108 663 93 212 Intérêts minoritaires réserves 954 634 Intérêts minoritaires résultat 106 85 Total capitaux propres 109 723 93 931 Passif non courant Provisions 4,7 601 436 Im pôt différé passif 673 0 Dettes financières long terme 4,9 et 4,10 9 334 2 026 Engagements de retraite 4,8 355 264 Total Passif non courant 10 963 2 726 Passif courant Dettes fournisseurs 12 049 8 818 Autres dettes d'exploitation 6 599 5 942 Dettes financières court terme 4,9 et 4,10 15 930 13 557 Provisions 4,7 0 0 Total passif courant 34 578 28 317 Passifs non courants destinés à être cédés 0 0 Total passif courant et non courant 45 541 31 043 Total Passif 155 264 124 974 5 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 30/04/2007 30/04/2006 Exerc. 12 mois Exerc. 12 mois Note IFRS I FRS En milliers d'euros Chiffre d'affaires 91 052 77 039 Production stockée (642) (40) 90 410 76 999 PRODUITS EXPLOITATION Achats de matières et marchandises (41 812) (33 544) Variation de stocks matières et marchandises 4 630 1 685 53 228 45 140 MARGE BRUTE Autres achats et charges externes (10 146) (8 202) 43 082 36 938 VALEUR AJOUTEE Subventions d'exploitation 13 8 Impôts, taxes et versements assimilés (1 342) (1 133) Charges de personnel (16 801) (15 503) 24 952 20 310 EXCEDENT BRUT EXPLOITATION Repr Prov et Transfert de charges 5,4 889 981 Autres produits 105 12 Dotations aux comptes d'amortissements 4,1 (1 447) (1 386) Dotations aux comptes de provisions 5,4 (728) (663) Autres charges de gestion courante (67) (101) 23 704 19 153 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Autres éléments d'exploitation 5.2 (122) (13) 23 582 19 140 RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES Résultat Financier 5.3 (682) (284) 22 900 18 856 RESULTAT AVANT IMPOT Impôt sur les bénéfices 5,6 et 5,7 (7 633) (6 475) RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 15 267 12 381 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES 0 0 RESULTAT NET 15 267 12 381 dont Part du Groupe 15 161 12 296 dont Part des Minoritaires 106 85 Résultat par action 5,9 2,80 2,36 de base (résultat net) 2,80 2,36 de base (résultat net des activités poursuivies) 2,80 2,27 dilué (résultat net) 2,80 2,27 dilué (résultat des activités poursuivies) 6 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE 30/04/2007 3 0 /0 4 /2 0 0 6 (En milliers d'euros) IFRS IFRS OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 15 267 12 381 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 547 1 349 Plus et moins value de cession - 62 - 8 Quote-part de subvention d'investissement - 24 - 40 Variation des impôts différés - 541 - 422 Marge brute d'autofinancement 16 187 13 260 Variation de stocks - 2 202 - 2 327 Variation du besoin en fonds de roulement - 2 599 1 033 11 386 11 966 A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles - 3 036 - 2 172 Variation des immobilisations financières - 35 2 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 157 104 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales - 12 332 - 15 246 - 2 066 B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT OPERATION DE FINANCEMENT Augmentation de capital 3 049 Dividendes versés aux actionnaires - 1 984 - 1 827 Variation des dettes financières à court terme 1 154 - 6 800 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 12 065 1 499 Remboursements d'emprunts à LMT - 4 167 - 2 203 Variation des autres dettes financières 43 - 131 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 5 10 165 - 9 462 C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE - 258 118 E. TRESORERIE A L'OUVERTURE 10 036 9 480 16 083 10 036 TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E) 7 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total ECART CONV INTERETS RESULTAT ECART CONV INT. MINO CAPITAL RESERVES CAPITAUX MINO CONSOLIDE RESULTAT RESERVES SOCIAL CONSOLIDEES En milliers d'euros PROPRES RESULT 0 1 - m a i- 0 4 8 352 57 339 -2 221 10 304 4 491 80 74 349 AFFECTATION RESULTAT 10 304 -10 304 80 -80 DIVIDENDES -1 618 -1 618 RESULTAT 30/04/05 11 451 85 11 536 VAR ECART CONV. CAP. PROP. -1 057 -35 -1 092 ECART CONVERSION REST N -28 -28 ECART CONVERSION REST N-1 4 -4 DIVERS N/S 5 5 30-avr-05 8 352 66 034 -3 278 11 451 -28 536 85 83 152 AFFECTATION RESULTAT 11 451 -11 451 85 -85 DIVIDENDES -1 827 -1 827 RESULTAT 30/04/06 12 296 85 12 381 VAR ECART CONV. CAP. PROP. 317 15 332 ECART CONVERSION REST N -101 -101 ECART CONVERSION REST N-1 -28 28 DIVERS N/S -4 -2 -6 30-avr-06 8 352 75 626 -2 961 12 296 -101 634 85 93 931 AFFECTATION RESULTAT 12 296 -12 296 85 -85 AUGMENTATION CAPITAL 320 2 729 3 049 DIVIDENDES -1 984 -1 984 RESULTAT 30/04/07 15 161 106 15 267 VAR ECART CONV. CAP. PROP. -767 -19 -786 INTERETS MINO SUR ACQUISITION 467 467 RACHAT INTERETS MINO -211 -211 ECART CONVERSION REST N -15 -15 ECART CONVERSION REST N-1 -101 101 DIVERS N/S 7 -2 5 30-avr-07 8 672 88 573 -3 728 15 161 -15 954 106 109 723 8 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Informations comptables En date du 9 juillet 2007, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 avril 2007. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France. Note 1. Principes Comptables 1.1 GENERALITES En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2007 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2007 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2007. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur sur 2006 et 2007 n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes de l’exercice. Les amendements entrés en vigueur en 2006/2007 relatifs à IAS 19 (gains et pertes actuariels), à IAS 39 (contrat de garantie financières, couverture de transactions potentielles intragroupe et utilisations de l'option de juste valeur), IAS 21 (investissement dans une activité à l'étranger) n'ont pas eu d'impact sur les états financiers du groupe François. De même, les interprétations IFRIC 4 (contrat de location), IFRIC 5 et IFRIC 6 sont sans impact sur les états financiers de François Frères. Le groupe n'a enfin appliqué par anticipation aucunes normes et interprétations applicables à compter du 1er mai 2007. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. 9 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 1.2 PRINCIPES COMPTABLES 1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation Les états financiers des sociétés dont le Groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus) et de la société Demptos South Africa. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2 Elimination des opérations internes au groupe Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3 Date d’arrêté des comptes Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. 10 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation François Frères. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : • Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) • Taux historique pour les capitaux propres • Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) : Taux de Taux moyen clôture Avr. Avr. Avr. Avr. 2007 2006 2007 2006 Etats-Unis USD 1,3605 1,254 1,2881 1,212 Australie AUD 1,6427 1,660 1,6736 1,615 Hongrie FT 246,286 264,080 259,783 252,776 Afrique du Sud RD 9,594 7,680 9,182 7,752 Nouvelle Zélande NZD 1,839 N/A 1,922 N/A 1.2.5 Opérations en devise Conformément à la norme IAS 21 “Effets des variations des cours des monnaies étrangères”, les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 1.3.1 Immobilisations incorporelles Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils 11 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. 1.3.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion): POSTE COMPTABLE MODE DUREE Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 12 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par les sociétés du Groupe. 1.3.3 Stocks et en-cours Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées. Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable. 1.3.4 Créances et dettes Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé. 1.3.5 Impôts différés Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant). Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés du Groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel : • De la constatation d’un écart de conversion sur un terrain, • de la comptabilisation des engagements de retraite, • de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice. 1.3.6 Trésorerie 13 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.7 Subventions d’investissement Les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.8 Provisions réglementées Les provisions pour hausse de prix sont annulées. 1.3.9 Provisions pour risques Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. 1.3.10 Provisions pour engagements de retraite Le Groupe a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (152 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. Le Groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le Groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le Groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. 14 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l’exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor »). Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.11 Provisions pour litiges Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. 1.3.12 Emprunts Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.13 Instruments financiers La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change Le risque global du Groupe est un risque export net en dollar américain. Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux 15 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Comptabilisation Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont conformément aux normes IAS 32 et IAS 39 évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.14 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au Groupe, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). 1.3.15 Engagements donnés Le groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 1.3.16 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions. 1.3.17 Résultat opérationnel courant Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : des plus et moins values de cessions d’actifs ; • des coûts liés à des plans de restructuration ; • des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; • 16 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements • très exceptionnels et matériels ; des produits et charges financiers ; • des impôts ; • du résultat net des sociétés mises en équivalence. • 1.3.18 Résultat financier Les produits et charges financiers comprennent : les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, • des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; les dividendes reçus des participations non consolidées ; • l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; • la variation des instruments financiers ; • le résultat de change sur opérations financières. • 17 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Note 2. Périmètre de consolidation 2.1 SOCIETES CONSOLIDEES % NATIONALITE SIEGE % DETENTION SOCIETE SOCIAL INTERET METHODE TONNELLERIE Française ST ROMAIN FRANCOIS TONNELLERIE Française ST CAPRAIS 100% 100% IG DEMPTOS BOUYOUD Française ST SAUVEUR 100% 100% IG TRONCAIS BOIS Française URCAY 100% 100% IG MERRAINS TREUIL Française BRIVE 100% 100% IG FOUDRERIE Française BRIVE 100% 100% IG JOSEPH FRANCOIS BOUYOUD Française BRIVE 100% 100% IG DISTRIBUTION SOGIBOIS Française ST ANDRE DE 100% 100% IG CUBZAC LAGREZE Française LES 100% 100% IG ESSEINTES FRANCOIS FRERES Française SAINT 100% 100% IG MANAGEMENT ROMAIN DEMPTOS NAPA Américaine NAPA 95.04% 95.04% IG FRANCOIS INC Américaine SAN 100% 100% IG FRANCISCO DEMPTOS ESPANA Espagnole LOGRONO 100% 100% IG TRUST Américaine PALM BEACH 50% 50% IP INTERNATIONAL TRUST HONGRIE Hongroise SZIGETVAR 50% 50% IP DEMPTOS SOUTH Sud Africaine PAARL 50% 50% IP AFRICA AP JOHN Australienne TANUNDA 95% 95% IG QUERCUS LLC Américaine PALM BEACH 50% 25% IP TONNELLERIE Française LALONDE 100% 100% IG PROVENCALE LES MAURES SCI LUZANNE Française ST CAPRAIS 100% 100% IG CLASSIC OAK NZ Néo-zélandaise WELLINGTO 100% 100% IG N CLASSIC OAK AUS Australienne BELROSE 100% 100% IG IG = Intégration Globale IP = Intégration Proportionnelle 18 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION Au cours de l’exercice les évènements suivants ont affecté le périmètre de consolidation : Acquisition de 46% de Ap John, le Groupe détenant désormais 95% de cette société, • Acquisition de 100% de Classic Oak NZ et Classic Oak AUS, sociétés de distribution • de fûts en Australie et en Nouvelle-Zélande, Acquisition de 100% de la Sci Luzanne, société immobilière qui détient l’ensemble • immobilier du site de la tonnellerie Demptos, Acquisition de la part minoritaire (5%) de la filiale Demptos Espana, • Dissolution de la société François Frères D’Oregon qui n’avait plus d’activité. • 19 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Note 3. Information sectorielle Le Groupe a retenu le secteur d’activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire. 3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D’ACTIVITE Le Groupe François exerce 2 grands types d’activités : • la tonnellerie, • la merranderie. Le pôle merranderie vend sa production aux tonnelleries du Groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale). Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage …), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. Le Groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. 3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE Ventes externes (en milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 France 15 061 14 661 USA 35 517 29 636 Autres zones 40 474 32 742 TOTAL 91 052 77 039 Immobilisations nettes (en milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 France 9 419 6 879 USA 3 541 3 403 Autres zones 12 070 4 643 TOTAL 25 030 14 925 20 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d’euros) 4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS 30/04/06 Var Var Acquisitions Diminutions 30/04/07 VALEURS BRUTES (en milliers d’euros) Périmètre change Immobilisations incorporelles Ecart acquisition 7 219 6 086 (336) 12 969 Autres 160 8 (2) 166 Total 7 379 6 086 (336) 8 (2) 13 135 Immobilisations corporelles Terrains 1 644 1 988 (3) 693 4 322 Constructions 10 259 681 (36) 1 765 (8) 12 661 Autres immobilisations 10 386 842 2 1 519 (493) 12 256 Immobilisations en cours 1 079 (75) 71 (1 020) 55 Total 23 368 3 511 (112) 4 048 (1 521) 29 294 Total des valeurs brutes 30 747 9 597 (448) 4 056 (1 523) 42 429 AMORTISSEMENTS 30/04/06 Var Var Augmentations Diminutions 30/04/07 (en milliers d’euros) Périmètre change Immobilisations incorporelles Ecart acquisition 2 923 (15) 2 908 Autres 136 12 (2) 146 Total 3 059 (15) 12 (2) 3 054 Immobilisations corporelles Terrains 443 50 493 Constructions 5 324 76 (52) 433 (8) 5 773 Autres immobilisations 7 016 537 27 952 (398) 8 134 Total 12 783 613 (25) 1 435 (406) 14 400 Total des amortissements 15 842 613 (40) 1 447 (408) 17 454 VALEURS NETTES 30/04/06 Var Var Acquisitions Diminutions 30/04/07 (en milliers d’euros) Périmètre change nets dotations Immobilisations incorporelles 10 081 4 320 6 086 (321) (4) Immobilisations Corporelles 10 585 2 898 (87) 2 613 (1 115) 14 894 Total des valeurs nettes 14 905 8 984 (408) 2 609 (1 115) 24 975 21 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 4.2 ECARTS D’ACQUISITION Le détail des écarts d’acquisition est le suivant : Année Valeur nette d’acquisition (en milliers d’euros) Demptos 1993 0 Treuil 1997 106 Sogibois 1999 et 2002 1 795 Trust Intern 2000 643 Ap John 2001 et 2006 3 770 Classic Oak 2006 2 206 Classic NZ 2006 1 344 Demptos Espagne 2006 104 Tonn.Prov. 2004 93 Total 10 061 Les survaleurs sont affectées aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui sont identifiées en fonction de la division à laquelle est rattachée chaque unité du groupe. Des tests de perte de valeur ont été réalisés à l’occasion de la clôture des comptes 2007, sur la base de la valeur d’utilité déterminée en appliquant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces tests ont conclue à l’absence de dépréciation à constater sur les survaleurs. 4.3 IMPOTS DIFFERES ACTIF (en milliers d’euros) Impôt différé sur marges en stock 1 548 Impôt différé sur comptes AP John 56 Impôt différé sur comptes DNC 47 Impôt différé sur engagements de retraite 90 Impôt différé sur comptes FINC 23 Impôt différé sur provisions pour charges 51 1 815 4.4 STOCKS (en milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Matières premières 82 890 75 431 Produits finis 8 872 8 831 Marchandises 2 069 837 STOCKS BRUTS 93 831 85 099 Elimination marge en stock (4 589) (2 942) STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK 89 242 82 157 Provision pour dépréciation des stocks (883) (944) STOCKS NETS 88 359 81 213 22 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 77 714 K€. 4.5 CREANCES D’EXPLOITATION (en milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Créances clients 21 162 15 422 Provisions pour clients douteux (553) (550) CLIENTS NETS 20 609 14 872 AUTRES CREANCES D’EXPLOITATION 3 368 2 691 Au 30/04/2007, les autres créances d’exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance. 4.6 CAPITAL EMIS ET RESERVES Le capital social du Groupe est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 5 420 000 actions de 1,60€ de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Au cours de l’exercice, 200 000 options de souscription d’actions ont été levées. La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain. (en milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 USD (5 213) (3 637) FORINT 1 168 598 Autres Devises 317 78 ECART DE CONVERSION CAPITAUX PROPRES (3 728) (2 961) 4.7 PROVISIONS POUR CHARGES (en milliers d’euros) 30/04/2006 Augmentations Diminutions 30/04/2007 Litiges 436 168 3 601 TOTAL 436 168 3 601 La part à plus d’un an (passifs non courants) des provisions s’élève à 601 K€ et correspond principalement à une provision pour litige. 23 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 4.8 ENGAGEMENTS DE RETRAITE (en milliers d’euros) 30/04/2006 Var périmètre Augment Diminutions 30/04/2007 Provisions pour 264 57 34 355 Engagements de retraite TOTAL 264 57 34 355 La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants. 4.9 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES (en milliers d’euros) 30/04/2006 Augment Diminutions 30/04/2007 Emprunts à long et moyen terme 4 827 12 274 4 167 12 934 Concours bancaires 9 605 1 895 364 11 136 Intérêts courus sur dettes financières 19 38 19 38 S/Total dettes financières bancaires 14 451 14 207 4 550 24 108 Emprunts et dettes financières divers 1 132 135 111 1 156 TOTAL 15 583 14 342 4 661 25 264 Emprunts et dettes financières divers : 1 156 K€, dont • participation des salariés 725 • avance en compte courant à Trust International 376 • divers 55 Emprunts à long et moyen terme : 12 934 K€, dont • taux variable 10 626 • taux fixe 2 308 4.10 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES (en milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 A moins d’un an 15 930 13 557 Entre un et cinq ans 9 334 2 026 A plus de cinq ans 0 0 TOTAL 25 264 15 583 4.10 INSTRUMENTS FINANCIERS 24 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères L’endettement à long terme est majoritairement à taux variable et concerne l’emprunt souscrit pour l’acquisition de AP JOHN et CLASSIC. Le Groupe escompte sur un remboursement anticipé de cet emprunt qui motive l’absence de couverture. L’endettement à court terme est à taux variable et ne fait pas l’objet de couverture de taux. Les sociétés du Groupe François sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles concluent un contrat libellé en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale du groupe, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. 4.11 IMPOTS DIFFERES PASSIF Impôt différé sur écart d’évaluation terrain Luzanne 659 Impôt différé sur frais acquisition Australie 14 673 25 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d’euros) 5.1 VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES La variation du chiffre d’affaires 2007 par rapport à 2006 est de + 14 013 K€, soit + 18,19 %. Cette progression peut se décomposer de la façon suivante : • effet variation de périmètre : 5 668 K€ • effet variation de change : (1 731) K€ • effet à périmètre et taux de change constant : 10 076 K€ 5.2 AUTRES ELEMENTS D’EXPLOITATION (en milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Résultat de cession d’actif 62 8 Quote-part Subvention d’investissement 24 40 Charges nettes sur exercices antérieurs (40) 483 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur (165) (106) évènements exceptionnels Litiges (15) Fermeture site Lalonde (260) Redressement URSSAF sur exercices antérieurs (129) Autres (3) (34) AUTRES ELEMENTS D’EXPLOITATION (122) (13) 26 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 5.3 RESULTAT FINANCIER (en milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Intérêts et assimilés 586 280 Gains de change 687 311 Autres produits financiers 84 56 PRODUITS FINANCIERS 1 357 647 Intérêts et assimilés 1 201 696 Pertes change 838 235 CHARGES FINANCIERES (2 039) 931 RESULTAT FINANCIER (682) (284) 5.4 DETAIL DES DOTATIONS ET DES REPRISES DE PROVISION D’EXPLOITATION Dépréciation des stocks 445 Dépréciation des créances clients 249 Engagements de retraite 34 Total Dotations aux provisions 728 Dépréciation des créances clients 264 Transferts de charges 96 Dépréciation des stocks 529 Total Rep prov et transfert de charges 889 5.5 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Par autorisation de l’Assemblée Générale mixte du 16 décembre 1998, le Conseil d’administration avait accordé la possibilité de souscrire ou d’acheter 200 000 actions de la SA Tonnellerie François Frères. Ces options ont été levées au cours de l’exercice et 200 000 actions ont ainsi été souscrites. Au 30 avril 2007, aucun plan d’options n’est en-cours. 27 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D’IMPOT (en milliers d’euros) 30 avril 2007 30 avril 2006 Impôt courant (8 174) (6 897) Impôt différé 541 422 Total (7 633) (6 475) 5.7 PREUVE D’IMPOT ET TAUX EFFECTIF D’IMPOT Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 34,3% au 30 avril 2006 à 33,33% au 30 avril 2007. (en milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Résultat avant effet goodwill et avant impôt 22 900 18 856 Impôt théorique (à 33,33%) 7 633 6 285 Contribution 3,3% 94 65 Crédit d’impôt recherche (36) (15) Gain sur pertes fiscales antérieures utilisées (9) (50) Effets des différences de taux dans les pays d’implantation (102) (1) Impôt sur contrôle fiscal 94 Autres différences et différences permanentes 53 97 Impôt comptabilisé 7 633 6 475 5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. 28 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 5.9 RESULTATS PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités : (en milliers d’euros ou nombre d’actions) 30/04/2007 30/04/2006 Activités poursuivies et cédées Résultat net pour le calcul du résultat de base par action 15 161 12 296 Résultat des activités cédées Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action 5 420 000 5 220 000 Effet de la dilution (options d’achat d’actions) 200 000 Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par action 5 420 000 5 420 000 Résultat de base par actions (euros) 2,80 2,36 Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) 2,80 2,36 Résultat dilué par actions (euros) 2,80 2,27 Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) 2,80 2,27 5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES Les dividendes versés en 2006 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2006 ont été de 1 984 milliers d’euros, soit 0,38 euro par action, et ont été mis en paiement le 10 novembre 2006. Au titre de l’exercice 2007, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 0,50 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 2 710 milliers d’euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 9 novembre 2007. Ce dividende n’est pas reconnu comme passif au 30 avril 2007. 29 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Note 6. Autres informations 6.1 EFFECTIF MOYEN 30/04/2007 30/04/2006 Marketing, Commercial, administratif 84 75 Production 371 339 EFFECTIF GROUPE 455 414 Les effectifs de Trust Hungary , Trust International et Demptos South Africa sont intégrés à 50%. 6.2 CONTRATS DE LOCATION Les charges de crédit bail n’étant pas significatives, elles ne font pas l’objet d’un retraitement. 6.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille du Groupe François. 6.4 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de Surveillance et Directoire) du Groupe François, s’est élevé à 552 K€ pour l’exercice 30 avril 2007 et 552 K€ pour l’exercice 30 avril 2006. 6.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière du Groupe François. 30 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice : 1er mai 2006 - 30 avril 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation 31 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 – Vérifications spécifiques Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Dijon, le 27 juillet 2007 Les Commissaires aux Comptes GR AUDIT EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Eric GABORIAUD Représentée par Christophe ROCARD 32 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères COMPTES SOCIAUX BILAN SOCIETE MERE (en milliers d'euros) BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2007 2007 2006 Amort. et Brut provisions Net Net ACTIF IMMOBILISE Concessions, brevets 33 31 2 0 Terrains 353 0 353 339 Constructions 2 765 1 634 1 131 1 253 Matériel et outillage industriels 1 112 986 126 96 Autres immobilisations corporelles 229 184 45 40 Immobilisations en cours 8 0 8 9 Titres de participation 22 029 374 21 655 10 692 Prêts 3 0 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 Total de l'actif immobilisé 26 532 3 209 23 323 12 432 ACTIF CIRCULANT ET REGULARISATION ACTIF Stocks matières premières 12 141 12 141 11 159 En-cours de production de biens 30 30 28 Stocks produits finis 304 304 915 Stocks marchandises 598 598 391 Avances et acomptes versés 67 67 40 Clients et comptes rattachés 7 272 216 7 056 3 661 Autres créances 11 758 11 758 11 474 Disponibilités 4 421 4 421 1 622 Charges constatées d'avance 591 591 469 Total de l'actif circulant 37 182 216 36 966 29 759 TOTAL DE L'ACTIF 63 714 3 425 60 289 42 191 33 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères BILAN SOCIETE MERE (en milliers d' euros) BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2007 2007 2006 CAPITAUX PROPRES Capital social 8 672 8 352 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 404 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 12 878 11 085 Résultat de l'exercice 5 310 3 777 Subventions d'investissements 2 3 Provisions réglementées 0 0 Total capitaux propres 30 908 24 534 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 0 0 Provisions pour charges 422 344 Total provisions pour risques et charges 422 344 DETTES ET REGULARISATION PASSIF Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit 20 524 10 014 Emprunts et dettes financières divers 0 0 Avances et acomptes reçus 16 30 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 668 3 380 Dettes fiscales et sociales 1 723 776 Autres dettes 2 028 3 113 Produits constatés d'avance 0 0 Total des dettes 28 959 17 313 TOTAL DU PASSIF 60 289 42 191 34 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2007 (en milliers d' euros) Montants au Montants au 30/04/2007 % 30/04/2006 % Exerc. 12 mois Exerc. 12 mois Chiffre d'affaires hors taxes 31 927 100,0% 30 206 100,0% Production stockée (609) -1,9% (159) -0,5% Production immobilisée 29 0,1% 46 0,2% Produits d'exploitation 31 347 98,2% 30 093 99,6% Achats de matières et marchandises (11 309) -35,4% (9 305) -30,8% Variation de stocks marchandises 207 0,6% 172 0,6% Achats de matières premières (8 377) -26,2% (8 061) -26,7% Variation de stocks matières premières 982 3,1% (1 881) -6,2% Marge brute 12 850 40,2% 11 018 36,5% Autres achats et charges externes (3 120) -9,8% (2 463) -8,2% Valeur ajoutée 9 730 30,5% 8 555 28,3% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés (314) -1,0% (291) -1,0% Charges de personnel (2 125) -6,7% (2 034) -6,7% Excédent brut d'exploitation 7 291 22,8% 6 230 20,6% Produits divers, reprises de provisions 57 0,2% 98 0,3% Dotations aux comptes d'amortissements (238) -0,7% (248) -0,8% Dotations aux comptes de provisions (135) -0,4% (76) -0,3% Autres charges de gestion courante (3 ) 0,0% (19) -0,1% Résultat d'exploitation 6 972 21,8% 5 985 19,8% Produits financiers 1 752 5,5% 349 1,2% Charges financières (881) -2,8% (591) -2,0% Résultat financier 871 2,7% (242) -0,8% Résultat courant avant impôt 7 843 24,6% 5 743 19,0% Produits exceptionnels 736 2,3% 344 1,1% Charges exceptionnelles (795) -2,5% (298) -1,0% Interessement (265) -0,8% (212) -0,7% Impôt sur les bénéfices (2 209) -6,9% (1 800) -6,0% RESULTAT NET COMPTABLE 5 310 16,6% 3 777 12,5% 35 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE (En milliers d'Euros) 30/04/2007 30/04/2006 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net de l'exercice 5 310 3 777 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation -Amortissements et provisions (dotations et reprises) 375 525 -Variation de stocks -580 1 614 -Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -2 2 -Subventions réintégrées au résultat 0 -1 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -1 500 -835 3 603 5 082 A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles 0 0 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -168 -87 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -11 646 0 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 3 35 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 713 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 -11 098 -52 B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital 3 049 0 Dividendes versés aux actionnaires -1 984 -1 827 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 12 000 0 Remboursements d'emprunts à LMT -2 793 -910 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe 29 -369 Variation des autres dettes financières 38 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 10 339 -3 106 C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT E. DETTE FINANCIERE NETTE A COURT TERME A L'OUVERTURE 1 485 -439 TRESORERIE OU DETTE FINANCIERE NETTE 4 329 1 485 A COURT TERME A LA CLOTURE (A+B+C+D) Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement. 36 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 Règles et méthodes comptables 1.1 Principes comptables Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2 Méthodes comptables La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci- après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. 37 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci- dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion): POSTE COMPTABLE MODE DUREE Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement Linéaire 10 ans des constructions Installations techniques Linéaire 10 ans La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2 Immobilisations financières Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. 1.2.3 Stocks et en-cours Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production. 38 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 1.2.4 Créances et dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5 Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6 Subvention d’investissement Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7 Indemnités de départ en retraite La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.8 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.9 Intégration fiscale Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. 39 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a complété au 30 avril 2007 la provision pour impôt pour la porter à 422 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 1.2.10 Gestion de trésorerie centralisée Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 40 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Note 2 Compléments sur le bilan (en milliers d’euros) 2.1 Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2006/2007 30/04/06 Augmentations Diminutions 30/04/07 Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorp. 30 5 2 33 Total 30 5 2 33 Immobilisations corporelles Terrains 339 14 353 Constructions 2 747 26 8 2 765 Autres immobilisations 1 346 124 129 1 341 Immobilisations en cours 9 25 26 8 Total 4 441 189 163 4 467 Immobilisations financières Autres participations 11 096 11 646 713 22 029 Dépôts et cautionnements 3 3 Prêts 0 0 Total 11 099 11 646 713 22 032 Total des valeurs brutes 15 570 11 840 878 26 532 2.2 Tableau des amortissements sur l’exercice 2006/2007 30/04/06 Augmentations Diminutions 30/04/07 Immobilisations Incorporelles Autres immobilisations incorp. 30 3 2 31 Total 30 3 2 31 Immobilisations Corporelles Constructions 1 494 147 7 1 634 Autres 1 211 88 129 1 170 Total 2 705 235 136 2 804 Total des amortissements 2 735 238 138 2 835 2.3 Provision sur immobilisations financières Une reprise de provision a été pratiquée sur les titres TBM à hauteur de 30 K€. Le montant de cette provision au 30 avril 2007 est de 374 K€. 41 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 2.4 Stocks au 30 avril 2007 30/04/2007 30/04/2006 Matières premières 12 141 11 159 Produits finis 334 943 Marchandises 598 391 STOCKS BRUTS 13 073 12 493 Provision pour dépréciation des stocks STOCKS NETS 13 073 12 493 Les stocks de merrains s'élèvent à 11 459 K€ au 30 avril 2007. 2.5 Etat des créances au 30 avril 2007 Total - 1 an + 1an Prêts 3 3 Autres immobilisations financières 0 Clients douteux 252 252 Autres créances clients 7 021 7 021 Acomptes fournisseurs 67 67 Taxe sur la valeur ajoutée 404 404 Impôt Société Groupe et associés (1) 11 349 11 349 Débiteurs divers 3 3 Charges constatées d’avances 591 591 TOTAL 19 690 19 687 3 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « groupe et associés » débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2007 (11 008 K€). 42 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 2.6 Capitaux propres au 30 avril 2007 2.6.1 Capital social Nombre d’actions Valeur nominale Valeur du capital En € (en K€) Valeur du capital social 5 420 000 1.6 8 672 Aux termes d’une délibération en date du 21 août 2006, le Directoire a constaté que du 1er mai 2006 au 31 juillet 2006, 200.000 actions au nominal de 1,60 euros chacune ont été émises à la suite d’exercice d’options de souscription d’actions. En conséquence, le capital social a été augmenté d’un montant de 320.000 euros et se trouve porté à 8.672.000 euros. 2.6.2 Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) 30/04/06 Affectation du Dividendes Augmentation 30/04/07 résultat versés capital Capital 8 352 320 8 672 Prime d’émission 404 2 729 3 133 Réserve légale 913 913 Réserve réglementée 0 0 Autres réserves 11 085 1 793 12 878 Résultat de l’exercice N-1 3 777 (1 793) (1 984) 0 Résultat de l’exercice 5 310 5 310 Total 24 531 5 310 (1 984) 3 049 30 906 2.6.3 Subvention d’investissement 30/04/06 Subventions réintégrées au 30/04/07 Compte de résultat Subvention 3 1 2 d’investissement 43 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 2.7 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2007 30/04/06 Dotations Reprises 30/04/07 Provisions pour risques 0 0 Provisions pour charges 344 78 422 Total 344 78 422 La provision pour charges (422 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de TBM utilisés par FRANCOIS FRERES devant être restituée à sa filiale. 2.8 Dettes financières au 30 avril 2007 2.8.1 Mouvements des dettes financières 30/04/06 Augmentations Diminutions 30/04/07 Emprunts à long et moyen terme 2 207 12 000 2 793 11 414 Concours bancaires (1) 7 806 2 577 1 312 9 071 Intérêts courus sur dettes financières 1 39 1 39 Sous totales dettes financières bancaires 10 014 14 616 4 106 20 524 Emprunts et dettes financières divers 0 0 Total 10 014 14 616 4 106 20 524 Emprunts à long et moyen terme : 11 414, dont • taux variable 10 299 • taux fixe 1 115 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères). 2.8.2 Echéancier des dettes financières A moins d’un an 3 154 Entre un et cinq ans 8 260 A plus de cinq ans 0 TOTAL 11 414 2.9 Dettes d’exploitation au 30 avril 2007 44 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an. 2.10 Entreprises liées au 30 avril 2007 Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante : 30/04/07 30/04/06 Titres de participation 22 029 11 096 Créances rattachées à des participations Créances clients 2 816 810 Autres créances 11 349 11 149 Dettes financières Dettes fournisseurs 2 145 1485 Autres dettes 2 028 3 110 Charges financières Produits financiers 45 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Note 3 Compléments sur le résultat (en milliers d’euros) 3.1 Répartition géographique du Chiffre d’Affaires 30/04/07 30/04/06 France 6 321 6 076 Europe 4 740 3 887 Océanie 6 842 6 238 Etats Unis 13 736 13 703 Autres 288 302 Total 31 927 30 206 3.2 Résultat financier au 30 avril 2007 Revenus titres participation 1 117 Reprise provision Titres TBM 30 Intérêts et Swap de taux 605 PRODUITS FINANCIERS 1 752 Intérêts et assimilés 876 Escomptes accordés 1 Pertes de change 4 CHARGES FINANCIERES 881 RESULTAT FINANCIER 871 46 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2007 Cession Elément Actif corpo 3 Cession titres participation 713 Quote-part Subvention 0 Produit Exercices Antérieurs 20 Reprise provision risque 0 Rectification suite contrôle fiscal 0 PRODUITS EXCEPTIONNELS 736 Provision pour impôt 78 Charges Exercices Antérieurs 3 Valeur nette éléments actifs corpo cédés 1 Valeur nette titres cédés 713 CHARGES EXCEPTIONNELLES 795 RESULTAT EXCEPTIONNEL (59) François Frères a acquis, en juin 2006, 51% de AP John et a cédé immédiatement au manager local 5% pour le prix d’achat soit 713 K€. 3.4 Impôts sur les bénéfices 3.4.1 Situation fiscale latente Accroissements Base Impôt à 34% Provision pour hausse de prix 0 0 Subvention d’investissement 2 1 Total 2 1 Allègements Base Impôt à 34% Frais d’acquisition de titres 133 45 Contribution Organic 14 5 Total 147 50 47 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 3.4.2 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Résultat Avant Impôt du Résultat net impôt Courant 7 843 (2 354) 5 489 Exceptionnel (59) (6) (65) Intéressement (265) 91 (174) Sous-total avant impact intégration fiscale 7 519 (2 269) 5 250 Contribution 3,3% sur filiales intégrées (1) (16) (16) Economie IS sur filiale intégrée déficitaire (1) 87 87 Is sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur (1) (11) (11) Total 7 519 (2 209) 5 310 (1)Le résultat fiscal Groupe de François Frères intègre les résultats de : - Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire à hauteur de 32 K€ (IS constaté chez François Frères car déficit reportable en l’absence d’intégration), - Foudrerie François, qui est déficitaire de 262 K€, - Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 728 K€. Note 4 Fait marquant de l’exercice Aucun évènement important n’est à signaler. 48 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Note 5 Autres informations 5.1 Effectif moyen 30/04/2007 30/04/2006 Marketing, Commercial, administratif 1 1 Production 48 48 EFFECTIF MOYEN 49 49 5.2 Rémunérations - Rémunération allouée au Conseil de Surveillance : 3 000 € - Rémunération allouée aux dirigeants : 223 777 € - Rémunération allouée au Président du Conseil de Surveillance 78 000 € 5.3 Options de souscription d’actions Par autorisation de l’assemblée Générale mixte du 16 décembre 1998, le Conseil d’administration avait accordé la possibilité de souscrire ou d’acheter 200 000 actions de la SA Tonnellerie François Frères. Cette option était valable pour une durée de huit ans à compter de l’attribution par le Conseil d’Administration. Au 30 avril 2007, toutes les options ont été exercées. 5.4 Risques de marché financier L’endettement à long terme est majoritairement à taux variable et concerne l’emprunt souscrit pour l’acquisition de AP JOHN et CLASSIC. Le Groupe escompte sur un remboursement anticipé de cet emprunt qui motive l’absence de couverture. L’endettement à court terme est à taux variable. Le pooling (supporté par François Frères) est créditeur au 30/04/2007 à hauteur de 4 972 K€. Compte tenu du désendettement attendu du Groupe, aucune opération de couverture n’est envisagée. 49 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 5.5 Autres engagements financiers (en millier d’Euros) Engagements de retraite non couverts 17 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François 4 223 Frères 5.6 Evènements postérieurs à la clôture A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François. 50 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Dans le cadre de l’article L 225-184 du code de commerce, nous vous informons des plans d’options existant dans la société. Toutes les options existantes au 30/04/2006 ont été exercées et aucun nouveau plan n’a été mis en place au cours de l’exercice. Durée Nombre Nombre Bénéficiaire Nombre Nombre Date du plan Prix d’exercice d’exercice d’options d’options des options d’options d’options options attribuées attribuées aux exercées exerçables dirigeants au 30/04/2007 22 décembre 1998 100 FF 8 ans 200 000 200 000 Jérôme 200 000 0 François 51 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ( en milliers d' Euros ou devises) INFORMATIONS FINANCIERES Valeur comptable Capitaux Quote- part Prêts et avances Mont ant des Chiffre d'aff. Résult ats Dividendes Capital propres avant du capital consentis par la cautions et avals H.T. du dernier (bénéfice ou encaissés par la Observations des titres détenus € résultats déténue société et non donnés par la exercice perte du dernier société au cours FILIALES ET PARTICIPATIONS ( en % ) Brute Nette encore remboursés société écoulé exercice clos) de l'exercice RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS 1 - Filiales ( + 50 % ) ………………………… D EM PT O S 319 35 587 100,0% 2 724 2 724 23 241 3 174 FF INC 1670 USD 8 783 100,0% 1 884 1 884 13 744 USD USD USD 634 BOUYOUD 30 5264 100,0% 31 31 7 870 1 383 TREUIL 149 5995 100,0% 1 372 1 372 9 287 - 367 TBM 465 61 99,9% 465 91 2 071 32 FFM 8 477 100% 8 8 810 146 LAGREZE 60 1105 100% 60 60 0 22 AP JOHN AUD 2 022 AUD 16 003 95% 11 115 11 115 AUD 10 585 AUD 1 750 1117 CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 238 100% 1 457 1 457 NZ 5 524 NZ 362 CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 1 215 AUD 1 215 100% 2 914 2 914 AUD 10 946 AUD 315 2 - Participations ( 10 à 50 % ) …………..….. 52 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES (milliers d'euros) (Article L232-7 et L232-8) DESIGNATION VALEUR D'INVENTAIRE En immobilisations financières 21 655 DEMPTOS 2 724 FRANCOIS INC 1 884 BOUYOUD 31 TREUIL 1 372 TBM 90 FFM 8 LAGREZE 60 AP JOHN 11 115 CLASSIC OAK NZ 1 457 CLASSIC OAK AUS 2 914 En actif circulant Néant TOTAL 21655 53 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport Général des Commissaires aux Comptes Exercice : 1er mai 2006 - 30 avril 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2007 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : 54 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : − la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, − la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Dijon, le 27 juillet 2007 Les Commissaires aux Comptes GR AUDIT EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Eric GABORIAUD Représentée par Christophe ROCARD 55 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice : 1er mai 2006 - 30 avril 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention, ni d’aucun engagement soumis aux dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagement suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. • Avec Monsieur Jean FRANCOIS - Par deux actes notariés en date du 20 décembre 1988, Monsieur Jean FRANCOIS donne à bail à votre société : . par bail emphytéotique d’une durée de trente ans, un abri pour cellule tonnellerie d’environ 50 m², construit sur un terrain cadastré section 1021, moyennant un loyer mensuel de 76 euros, . par bail à construction, un terrain cadastré section 1023 d’une superficie de 2 875 m², moyennant un loyer mensuel de 229 euros. - Par acte sous seing privé en date du 10 mars 1991, votre société a pris à bail une maison appartenant à Monsieur et Madame Jean FRANCOIS, moyennant un loyer mensuel de 762 euros. • Avec la SARL FAMILIALE FRANCOIS La SARL FAMILIALE FRANCOIS, à compter du 1er avril 1989, donne à bail commercial à votre société un local à usage d’entrepôt et de fente de bois, moyennant un loyer annuel de 42 685 euros hors taxes. 56 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères • Avec la SCI LA DEMIGNIERE Par bail à effet du 1er mai 2005, votre société loue auprès de la SCI LA DEMIGNIERE un ensemble immobilier d’une contenance de 17 ares situé à Saint Romain (21190). Le loyer annuel a été fixé à un montant hors taxes de 18 000 euros. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Dijon, le 27 juillet 2007 Les Commissaires aux Comptes GR AUDIT EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Eric GABORIAUD Représentée par Christophe ROCARD 57 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES VERSES AU 30 AVRIL 2007 (Etabli en application de l’article 221-1-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) Honoraires versés sur le Groupe, hors taxes, hors débours (milliers d’Euros) E.C.A. GR AUDIT TOTAL 144 144 15 15 159 159 Audit 58 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères RAPPORT DE GESTION Mesdames, Messieurs, L’Assemblée Générale a été convoquée à effet de délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2007, d’affecter le résultat dudit exercice et de statuer sur les conventions réglementées intervenues ou poursuivies au cours de ce même exercice. A l’occasion de cette Assemblée, nous devons vous exposer la situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, ses activités en matière de recherche et de développement, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d’établissement de ce rapport, et les conséquences sociales et environnementales de l’activité. Nous vous précisons que les commentaires chiffrés sont faits sous réserve de l’approbation des comptes tels qu’ils vous sont présentés. I. EVOLUTION DU CAPITAL Aux termes d’une délibération en date du 21 août 2006, le Directoire a constaté que du 1er mai 2006 au 31 juillet 2006, 200.000 actions au nominal de 1,60 euros chacune ont été émises à la suite d’exercice d’options de souscription d’actions. En conséquence, le capital social a été augmenté d’un montant de 320.000 euros et se trouve porté à 8.672.000 euros. II. ACQUISITIONS DE L’EXERCICE – CESSIONS DE PARTICIPATIONS • Notre Société a porté, fin juin 2006, à 95% sa participation australienne dans « A.P. JOHN Pty. Ltd », en rachetant les actions détenues par le groupe FOSTER depuis novembre 2001. Cet engagement consolide ses accords de partenariat de longue date avec le groupe Foster. Il lui assure également sa position, sur le long terme, de fournisseur principal de fûts en chêne pour le Groupe Foster. En outre, notre Société a racheté 100% du capital de la société de distribution de fûts « Classic Packaging » en Australie ainsi que les actifs d’exploitation de la société de distribution de fûts « Carter & Associates » en Nouvelle-Zélande. Ces acquisitions lui permettent de maîtriser, dans cette partie du monde, l’ensemble de la chaîne, depuis la fabrication jusqu’à la distribution. Le montant global de la transaction a été de l’ordre de 10 millions d’euros. • Notre filiale la société TONNELLERIE DEMPTOS a procédé à l’acquisition de 99% du capital de la SCI LUZANNE, Société Civile Immobilière qui détient l’ensemble immobilier situé à SAINT CAPRAIS DE BORDEAUX (33880) donné en location à la société TONNELLERIE DEMPTOS dans le cadre d’un bail à construction. Cette acquisition a été réalisée auprès de Monsieur Jérôme FRANCOIS pour un prix de 1.300.000 euros, après établissement d’un rapport d’évaluation par expert. 59 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères • La participation au sein de notre filiale TONELERIA DEMPTOS ESPANA a été portée à 100% sur l’exercice par le rachat de 5% du capital pour un prix de 315K€. III. PERFORMANCES FINANCIERES CONSOLIDEES ET RATIOS DE STRUCTURE 1 - Les éléments financiers consolidés peuvent être résumés ainsi (normes IFRS): Comptes consolidés au 30 avril (en K€) 30/04/06 30/04/07 Chiffre d’affaires 77.039 91.052 Résultat opérationnel courant 19.153 23.704 Résultat avant impôt 18.856 22.900 Résultat net 12.381 15.267 Résultat part du groupe 12.296 15.161 Comptes de bilan (en K€) Capitaux propres du Groupe 93.212 108.663 Endettement bancaire net 5.547 9.181 Endettement bancaire/fonds propres 0,06 0,08 Stocks nets 81.213 88.359 2 - Evolution des affaires, des résultats – Progrès réalisés et difficultés rencontrées Le Groupe a réalisé une année record en terme d’activité et de rentabilité dans un contexte porteur pour l’ensemble des marchés. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe François pour l’exercice 2006/2007 s’élève à 91 millions d’euros et progresse de 18,2% par rapport à 2005/2006. Le Groupe a subi l’évolution défavorable du dollar par rapport à l’euro (soit un impact change de -2,2%) et a bénéficié de son opération de croissance externe en Australie (soit un impact croissance externe de +7,3%). Ainsi, le Groupe François affiche une croissance organique sur l’exercice de 13,1% soit 10 millions d’euro. Le résultat opérationnel courant a progressé de 23,8% pour s’établir à 23,7 millions d’euros. La croissance de l’activité a permis une amélioration sensible du taux de rentabilité opérationnelle (26%) qui gagne 1,2 point par rapport au ratio 2006. Malgré les investissements industriels significatifs (3 M€) et les acquisitions australiennes (10 M€), l’endettement a été contenu à 8,3% des fonds propres. Le résultat net s’établit à 15,3 millions d’euros soit 16,8% du chiffre d’affaires contre 16,1% au 30 avril 2006. 3 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Risques financiers et Risques de marché Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours de 60 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères bourse. La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement des variations dans les taux de change ou les taux d’intérêt. Par ailleurs, le Groupe considère ne pas être soumis à des risques de liquidité. Le rapport détaillé sur la gestion de ces risques est présenté dans la note 1.3.13 de l’annexe des comptes consolidés. Risques juridiques La Société exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par l’intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans le domaine de la tonnellerie, la merranderie, la foudrerie et les produits de boisage. A cet égard, elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines d’activité et/ou au lieu d’exécution. Les risques qu’elle encourt sont des risques habituels pour des entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation des produits et relations avec les fournisseurs et/ou les réseaux de distribution. Dans le cours normal de ses activités, la Société peut se trouver confrontée à des litiges. A l’exception des franchises qui lui sont applicables, le Groupe François considère avoir souscrit des assurances Responsabilités Civiles adéquates lui permettant d’être couvert contre toute perte financière matérielle qui résulterait de la mise en jeu de sa Responsabilité Civile. A la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour de procédures gouvernementale judiciaire ou arbitrale pouvant avoir dans un avenir prévisible ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l’activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine de la Société ou de ses filiales. Assurances Au 30 avril 2007, le Groupe François continue de regrouper sous un seul contrat ses différentes polices d’assurance couvrant ses filiales françaises. Des assurances Responsabilité Civile sont souscrites afin de couvrir l’ensemble des risques découlant des activités habituelles de production de toutes les entités du Groupe. En outre, une assurance sur la responsabilité du fait du produit protège l’entreprise d’éventuelles plaintes consécutives à l’utilisation des produits du Groupe. La liste des assurances souscrites par le Groupe figure à la note 2.3.3 du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société. 4 - Indications sur l’utilisation des instruments financiers Nous vous renvoyons à cet égard à la note 1.3.13 de l’annexe des comptes consolidés. 61 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE ET DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Société mère Il est précisé que les comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2007, qui sont soumis à l’approbation des actionnaires ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent. Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 31.927 K€ contre 30.206 K€ l'exercice précédent. Le résultat d’exploitation dégage un bénéfice de 6.971 K€ contre 5.985 K€ l’exercice précédent. Le résultat financier est bénéficiaire de 871 K€. Le résultat courant bénéficiaire s’établit à 7.842 K€ contre 5.743 K€ l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel est déficitaire à hauteur de 59 K€. Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 5.310 K€ contre 3.777 K€ l’exercice précédent, compte tenu d’un impôt sur les sociétés de 2.209 K€ et d’un intéressement des salariés de 265 K€. Il convient de noter que la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, cotée en bourse au marché de Paris, a changé de compartiment de capitalisation à compter du 18 janvier 2007. La société faisait auparavant partie du compartiment C, et a rejoint désormais le compartiment B, qui regroupe les émetteurs ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions et 1 milliard d’euros. 2. Filiales et participations Filiales françaises • Les tonnelleries françaises ont continué de bénéficier de la reprise du marché américain et de la bonne tenue de la quasi-totalité des marchés. Les merranderies françaises, grâce aux investissements réalisés, ont confirmé l’amélioration de leur rentabilité. Le secteur foudrerie, désormais exploité sur un seul site, poursuit l’amélioration de sa rentabilité. Filiales étrangères • Les filiales américaines portées par le dynamisme du marché ont connu une rentabilité satisfaisante en monnaie locale. Toutefois, la baisse du dollar a pénalisé l’impact de cette rentabilité dans les comptes consolidés. L’activité de la filiale hongroise « Trust Hungary » (détenue à 50%) est satisfaisante. Celle-ci a affiché une progression significative de ses résultats. Notre filiale Demptos Espagne a renoué avec la croissance en terme d’activité et de rentabilité. 62 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Les aléas climatiques subis sur la zone Océanie et la baisse de la récolte ont impacté l’activité de ce secteur. Ainsi, notre filiale AP John, détenue désormais à 100%, a connu une baisse de son activité et de ses résultats de l’ordre de 10%. En outre, nous rappelons que nous avons acquis sur l’exercice la société de distribution de fûts « Classic Packaging » en Australie ainsi que les actifs d’exploitation de la société de distribution de fûts « Carter & Associates » en Nouvelle-Zélande. Enfin, l’activité de notre filiale de distribution en Afrique du Sud reste limitée. L’activité des filiales directes est résumée dans le tableau annexé. V. ACTIONNARIAT Les actionnaires qui détiennent plus de 5 % du capital à la clôture de l’exercice sont les suivants : . Plus de 33 % : Société Civile La Demignière (Famille François) ; . Plus de 10 % : Société Familiale François (Famille François) ; . Plus de 5 % : Monsieur Jean FRANCOIS. VI. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Vous trouverez ces informations dans le tableau annexé au présent rapport. VII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L’EXERCICE Néant. VIII. REMUNERATION ANNUELLE DES MANDATAIRES SOCIAUX DANS LA SOCIETE ET LES FILIALES (EN EUROS) Fonctions exercées Rémunérations Jetons de Total euros brutes perçues de présence (en €) la société ou de ses filiales (en €) Jean FRANCOIS Président du Conseil de 117.588 1.000 118.588 Surveillance Jérôme FRANCOIS Président du Directoire 381.349 381.349 Noelle FRANCOIS Membre du Directoire 49.807 49.807 Jean MEO Membre du Conseil de 1.000 1.000 surveillance Patrick FENAL Membre du Conseil de 1.000 1.000 surveillance 548.744 3.000 551.744 Total Mandataires Sociaux Il est précisé à cet égard : - que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable ou exceptionnel, 63 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères - qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements post-mandats pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions. IX. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES D'UNE SOCIETE COTEE Figure en annexe au présent rapport un état récapitulatif des opérations réalisées par les personnes responsables et par leurs proches au cours du dernier exercice (AMF, règl. général, art. 222-15-3 nouveau) X. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous donnons ci-après les informations relatives à la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de notre activité. A - POLITIQUE SOCIALE 1/ Effectifs 30/4/07 30/4/06 Variation Tonnellerie 345 307 +38 Merranderie 101 98 +3 François Frères 9 9 Management Total 455 414 +41 dont CDD + CDI 446 413 +33 dont Interim 9 1 +8 NB : Il s’agit des effectifs intégrés en part groupe (exclusion de 50% pour Trust Hungary ) 2/ Mouvements d’effectifs Le solde net des mouvements de main d’œuvre est de + 41 unités, soit 10% de l’effectif au 30 avril 2006. Ces accroissements d’effectifs ont été (i) justifiés par la croissance de la demande et a eu comme conséquence l’accroissement de la production de fûts à hauteur de 9%, (ii) causés par un effet périmètre des sociétés AP JOHN et CLASSIC à hauteur de 25 unités. L’effectif total, hors retraitement de la part groupe est de 507 unités, réparties à hauteur de 289 en France, 24 en Espagne, 104 en Hongrie, 50 aux Etats-Unis, 37 en Australie , 2 en Nouvelle Zélande et 1 en Afrique du Sud. 3/ Organisation du temps de travail Durée du travail Les sociétés françaises du Groupe ont opté pour des accords de réduction du temps de travail et ont recours, pour certaines, à une modulation annuelle. Les sociétés étrangères appliquent la législation sur le temps de travail propre à leur système national (40h en Hongrie, 40 en Espagne, 40 aux USA, 40 en Australie). 64 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Heures supplémentaires Les sociétés françaises qui n’appliquent pas d’annualisation du temps de travail peuvent avoir recours ponctuellement aux heures supplémentaires. Absentéisme L’absentéisme a représenté 3,6 % du temps de travail dont 0.6% pour accident du travail, 2,4% pour maladie et 0,6% pour causes diverses. 4/ Politique de rémunérations L’évolution des charges de personnel est la suivante : K€ 30/04/07 30/04/06 Salaires et charges 15 908 14 758 Intéressement et participation 893 745 Les salaires sont en croissance de 7,8%, liée à un effet périmètre de + 4,6% (+ 682 K€). L’intéressement et la participation, qui concernent les sociétés françaises, évoluent dans les mêmes proportions que l’activité. 5/ Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Le Groupe applique les dispositions légales et réglementaires en vigueur dans chaque pays où il emploie du personnel. 6/ Conditions d’hygiène et de sécurité En 2002, les sociétés françaises du Groupe avaient dressé, en accord avec la nouvelle réglementation du travail applicable en France, un inventaire détaillé des risques inhérents à chaque poste de travail. Cet inventaire est assorti d’une liste exhaustive de recommandations destinées à améliorer les conditions de travail et à prévenir les accidents. Ce document a permis, tout en répondant à une obligation légale, de mettre en place des mesures préventives face aux accidents du travail notamment via l’amélioration des équipements. 7/ Formation Les actions de formation menées concernent tout le personnel dans le cadre des budgets temps formation alloués par chaque société. 8/ Œuvres sociales Les actions menées dans ce cadre ont pour objet de participer à des actions extra-professionnelles mais qui peuvent se rapprocher de l’environnement viti-vinicole au sein duquel le Groupe évolue. 9/ Sous-traitance Le Groupe ne recourt pas à la sous-traitance industrielle. 65 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères B - POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE Gestion de la matière première Le Groupe exploite pour sa fabrication du chêne d’origine européenne et américaine. Soucieux de contribuer à la préservation et à la valorisation de cette ressource naturelle, le Groupe s’associe à de multiples démarches, notamment sous l’égide d’instances nationales de la filière bois, visant à garantir un équilibre environnemento-économique de la forêt. Les merranderies françaises du Groupe adhèrent notamment au processus d’écocertification de la ressource naturelle bois sous la tutelle du label PEFC (Pan European Forest Certification) qui vise à garantir une gestion durable de la forêt. Elimination des déchets Les résidus issus des première et deuxième transformations du chêne (merranderie et tonnellerie) sont intégralement recyclés en étant : - soit commercialisés sous la forme de bois de combustion, - soit commercialisés sous la forme de bois à agglomérer, - soit réaffectés au process sous la forme de bois de chauffe pour le cintrage des fûts, - soit utilisés comme combustible. Consommation d’énergie Le Groupe met en place ponctuellement des actions visant à mieux maîtriser et réduire sa consommation d’énergie. La dernière réalisation a consisté pour un site de Tonnellerie situé en France à mettre en œuvre, en partenariat avec E.D.F. un projet de maîtrise de la demande d’énergie par l’installation d’un système de Variation Electronique de Vitesse (VEV) sur le système d’aspiration des poussières. La VEV ajuste la vitesse de rotation d’un moteur au débit souhaité en permettant d’ajuster la puissance fournie à celle demandée. Le gain énergétique constaté sur cette réalisation a été de 30 %. Cet investissement a fait l’objet d’un accord entre EDF et le site concerné, qui a obligé EDF à conseiller la société, ce qui lui a permis de solliciter des Certificats d’Economie d’Energie. Consommation d’eau La principale source de consommation d’eau est constituée par l’arrosage des grumes à merrains afin de préserver leur état sanitaire. Les merranderies françaises ont investi récemment dans des systèmes d’arrosage fonctionnant en circuit fermé avec bassins de décantation, qui minimisent les prélèvements externes d’eau et limitent les rejets d’effluents dans les sols. Gaz à effets de serre L’activité du Groupe, artisanale et peu mécanisée, ne rejette pas de façon caractérisée de gaz à effet de serre. Néanmoins, le Groupe participe à des missions d’auto-diagnostic sur les problématiques du développement durable et de la responsabilité sociétale. Ces actions, menées en collaboration avec des organismes consulaires, préparent le Groupe à une meilleure appréhension des exigences environnementales et notamment des rejets de gaz à effet de serre. 66 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères XI. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Le Groupe possède un département Recherche et Développement totalement intégré qui mène des travaux de Recherche en collaboration avec l’O.N.F, les Universités et le CNRS. Ce département assure également des missions d’expertise, de conseil œnologique et de formation qui lui permettent de positionner le Groupe FRANCOIS FRERES comme une référence et un leader incontestable en matière d’innovation. XII. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE Notre société a porté sa participation dans la filiale Demptos Afrique du Sud à 100%. Dans le cadre de sa stratégie de développement des métiers du boisage, le Groupe François s’est porté acquéreur en juin 2007 de 49,99% de la société Arobois située dans la région du Lot. La prise de participation a été effectuée pour un montant de l’ordre de 500 K€. XIII. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 OCTOBRE 2007 1 - Sous sa forme ordinaire L’Assemblée Générale devra se prononcer sur la mise en paiement à la date du 9 novembre 2007 d’un dividende de 0,50 € par action composant le capital social. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité du montant. Ainsi, le bénéfice de la société mère, soit 5.309.782 € serait affecté ainsi : - à la distribution d'un dividende à concurrence de 2.710.000 euros - et pour le solde au crédit du compte "Autres réserves" 2.599.782 euros Total égal au bénéfice à affecter 5.309.782 euros Nous rappelons les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices 2003/2004 2004/2005 2005/2006 Nombre d’actions 5 220 000 5 220 000 5 220 000 Dividendes nets (euros) 0,31 0,35 0,38 Avoir fiscal (euros) 0,155 NA NA L’Assemblée aura également à se prononcer sur la possibilité pour la Société, pendant une période de 18 mois d’acheter et vendre ses propres actions au prix d’achat maximum de 55 euros et au prix de revente minimum de 25 euros dans la limite de 10% du capital. Nous vous demandons en outre de bien vouloir approuver les conventions et opérations visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et de donner quitus et décharge au Directoire et au Conseil de Surveillance de leur gestion pour l’exercice clos le 30 avril 2007. Enfin, vous aurez également à vous prononcer sur l’attribution de jetons de présence à votre Conseil de Surveillance. 67 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 2 - Sous sa forme extraordinaire Mise en place de nouvelles délégations Le Directoire demande à votre assemblée, après avoir entendu les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, en utilisant le dispositif légal de la délégation globale de lui donner les délégations suivantes : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation • d’actions propres détenues par la Société Nous vous proposons d’autoriser le Directoire à annuler tout ou partie des actions acquises, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois. Modification de l’article 20 des statuts « Assemblées Générales » Conformément aux nouvelles dispositions de l’article 96-I, du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967, le Directoire propose à l’Assemblée de modifier la disposition relative à la période pendant laquelle tout actionnaire doit justifier du nombre d’actions qu’il possède. Il serait en effet nécessaire de supprimer la référence à 5 jours et indiquer que les formalités doivent être accomplies dans les délais prescrits par la loi. En conséquence de cette modification, il serait nécessaire de modifier l’article 20 des statuts « Assemblée Générale ». XIV. PERSPECTIVES L’activité devrait continuer sa progression au rythme de marchés attendus en légère croissance, grâce à de nouvelles conquêtes de parts de marché sur les deux hémisphères. Par ailleurs, l’endettement, resté inférieur à 10 % des capitaux propres tout en assurant le programme ambitieux d’investissements, ainsi que les importantes capacités financières, permettent au Groupe anticipation et réactivité pour rechercher et saisir toutes les opportunités. Investissements et moyens financiers autorisent également le renforcement des activités de diversification - notamment la foudrerie et le boisage - qui concourent toutes désormais positivement à une marge opérationnelle dont l’objectif est maintenu à un taux supérieur à 25 %. Nous allons à présent vous donner lecture du texte du projet des résolutions qui seront soumises à votre approbation, et nous vous remercions de leur réserver un vote favorable. Le Directoire 68 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX JEAN FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Président du conseil de surveillance AP JOHN (Australie) LTD Administrateur FRANCOIS FRERES INC (USA) LTD Président CARIB FRANCOIS SARL Gérant LA DEMIGNIERE SC Gérant JEROME FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Président du directoire TONNELLERIE TREUIL SASU Président TONNELLERIE DEMPTOS SASU Président AP JOHN (Australie) LTD Administrateur CLASSIC OAK AUSTRALIA (Australie) LTD Administrateur CLASSIK OAK NEW ZEALAND (Nouvelle LTD Administrateur Zélande) SOGIBOIS SASU Président TRUST INTERNATIONAL CORPORATION LTD « Chairman » (USA) DEMPTOS NAPA COOPERAGE (USA) LTD Président TONNELLERIE LAGREZE SARL Gérant TONNELERIA DEMPTOS ESPANA SA Administrateur LA GAILLARDE SCI Gérant FAMILIALE FRANCOIS SARL Gérant DEMPTOS SOUTH AFRICA LTD « Chairman » NOELLE FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du directoire TBM SARL Gérant FRANCOIS FRERES MANAGEMENT SARL Gérant JEAN MEO RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de surveillance 69 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères PATRICK FENAL RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de surveillance UNIGESTION ASSET MANAGEMENT SA Administrateur UNIGESTION ASSET MANAGEMENT LTD SA Administrateur 70 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, AINSI QUE L’UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE Utilisation de la délégation Nature de la délégation Date de l’Assemblée au jour de l’établissement Générale des Actionnaires du rapport - Durée 26 octobre 2006 (pour une NEANT Délégation donnée au Directoire pour augmenter le capital période de 26 mois) social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 octobre 2006 (pour une NEANT Délégation donnée au Directoire pour augmenter le capital période de 26 mois) social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 octobre 2006 (pour une NEANT Délégation donnée au Directoire pour augmenter le capital période de 26 mois) social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Délégation donnée en vue de l’attribution d’actions 26 octobre 2006 (pour une NEANT gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital période de 38 mois) 71 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES RESPONSABLES ET PAR LEURS PROCHES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (AMF, REGL. GENERAL, ART. 222-15-3 NOUVEAU) Personne concernée Nature de l’opération Date de Montant de l’Opération l’Opération 25 juillet 2006 3.048.980 € Souscription de 200.000 actions par Jérôme FRANCOIS l’exercice d’options de (Président du Directoire) souscriptions Cession de 11.150 actions Janvier 2007 422.324 € Jérôme FRANCOIS (Président du Directoire) Cession de 859 actions Février 2007 31.783 € Jérôme FRANCOIS (Président du Directoire) Cession de 5.091 actions Mars 2007 184.617 € Jérôme FRANCOIS (Président du Directoire) Cession de 43.871 actions Avril 2007 1.623.908 € Jérôme FRANCOIS (Président du Directoire) 72 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTROLE INTERNE Mesdames et Messieurs, En complément du rapport de gestion présenté par le Directoire, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES au titre de l’exercice clos le 30 avril 2007. Nos Commissaires aux Comptes présenteront dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière (art. L. 225-235 du Code de commerce). 1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 1.1 Structure juridique et composition du Conseil de Surveillance La SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de commerce. La Société est dirigée par un Directoire dont les membres agissent collégialement. De son côté, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. Il procède à la désignation des membres du Directoire et propose leur éventuelle révocation à l'Assemblée Générale. Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres nommés pour 6 ans, sauf pour les premiers membres qui ont été nommés lors de l’adoption de la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance : ceux-ci ont en effet été nommés pour 3 ans. L’Assemblée Générale du 26 octobre 2006 a renouvelé le mandat de Messieurs Jean FRANCOIS et Jean MEO pour une durée de 6 ans. Le mandat de Monsieur Patrick FENAL expire en 2010. Toutes les informations sur les fonctions et mandats des membres du Conseil de Surveillance sont présentées en annexe au rapport de gestion établi par le Directoire. 73 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 1.2 Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance 1.2.1 Missions du Conseil Conformément au droit commun des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance et aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Ainsi, le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au management toute information ou analyse qu’il juge opportune, ou d’effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, un processus commercial ou le développement dans un territoire. Ce contrôle est indépendant de celui qui incombe aux Commissaires aux Comptes. Il porte non seulement sur la régularité des comptes, comme le contrôle des Commissaires aux Comptes, mais aussi sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire. Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société. Ce rapport informe le Conseil de Surveillance le plus complètement possible de la marche des affaires sociales. Après la clôture de l’exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que les comptes consolidés (art. L 225-68 al. 5). Ces comptes lui sont présentés par le Directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice (art. D 114). Chaque année, le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale ordinaire un rapport contenant ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice (art. L 225-68 al.6). Le Conseil de Surveillance tient en outre de la loi certaines attributions précises : - nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération ; - choix du président du Directoire ; - attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire si les statuts le permettent ; - cooptation des membres du Conseil de Surveillance ; - autorisation des conventions entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ; - nomination des membres des commissions ; - répartition des jetons de présence ; - autorisation de cautions, avals et autres garanties ; - cessions d’immeubles, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions de sûretés. Le Conseil de Surveillance est également compétent pour décider le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale Ordinaire (art. L 225-65). 74 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 1.2.2 Fonctionnement du Conseil * Le Conseil de Surveillance s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice clos le 30 avril 2007. Le tableau ci-dessous rappelle l’ordre du jour de chacune de ces réunions. Rappelons également qu’à chaque fois, les membres du Conseil de Surveillance ont été régulièrement convoqués, dans les délais requis. Dates Ordre du jour 20 juin 2006 Acquisition de 46% du capital de la société australienne AP JOHN et de 100% du capital de sociétés de distribution en Australie et Nouvelle-Zélande 12 juillet 2006 Examen des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2006 arrêtés par le Directoire 30 septembre 2006 Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société concernant les 3 premiers mois de l’exercice (31/07/06) 26 octobre 2006 Répartition des jetons de présence – rémunérations du président du Conseil de Surveillance et du Directoire 21 décembre 2006 Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société concernant le premier semestre de l’exercice en cours 28 mars 2007 Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société concernant les 9 premiers mois de l’exercice (31/01/07) Un procès-verbal a été établi à l’issue de chaque réunion. Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent au siège social. Toutefois, même si ce procédé n’a pas encore été utilisé, les réunions peuvent avoir lieu par voie de visio- conférence. 1.2.3 Conventions « réglementées » et « déclarables » 6 Conventions dites « réglementées » Rien de particulier à signaler sur ce point au cours de l’exercice écoulé. Conventions dites « déclarables » Il s’agit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et significatives pour l’une des parties soit en raison de leur objet soit en raison de leur implication financière. S’agissant des conventions antérieures, conformément à la législation, la liste et l’objet de ces conventions ont été communiqués par l’intéressé aux dirigeants qui en ont informé le Commissaire aux Comptes. 75 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 1.3 Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil de surveillance Eu égard à la taille, la structure de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et les risques liés à son activité, le conseil de surveillance n’a pas jugé utile de créer des comités spécialisés auxquels il confierait un rôle spécifique. 2. Les procédures de contrôle interne mises en place par la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES 2.1 Objectif du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est défini comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés : - performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ; - connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; - respect des règles internes et externes ; - prévention et détection des fraudes et erreurs ; - exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. Ainsi, le système de contrôle interne est, chez FRANCOIS FRERES : - un dispositif visant à créer et maintenir une organisation permettant de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, industriels, financiers, et juridiques, auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l’étranger, - un dispositif permettant de garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité, afin que le patrimoine du Groupe soit sauvegardé. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques d’erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés. 2.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne Le contrôle interne est l’affaire de tous et de chacun. Ainsi, chaque collaborateur, lorsqu’il effectue un contrôle d’une tâche qu’il a accompli personnellement ou lorsqu’il vérifie le travail d’un autre membre de l’équipe, participe au bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne de l’entreprise. Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement du Groupe FRANCOIS FRERES sont : - la couverture exhaustive des activités et des risques, 76 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères - la responsabilité de l’ensemble des acteurs, - une définition claire des tâches, - une séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle, - des délégations formalisées et à jour. 2.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumis l’entreprise Au sein du Groupe FRANCOIS FRERES, les principaux acteurs du contrôle interne sont : le Directoire, les Présidents de filiales, la Direction Financière, notamment en matière de gestion de trésorerie, consolidation, communication financière, 2.3.1 Le Directoire définit les principes généraux en matière de Contrôle Interne et s’assure de leur correcte mise en place au sein du Groupe. A cet égard, le Directoire est en relation permanente avec la Direction Financière et les Managers de filiales. Il est à ce titre précisé que chaque filiale du Groupe est dotée d’un Manager distinct. Le Directoire organise chaque année une réunion de gestion du Groupe, au cours de laquelle le Directoire, les Managers de filiales, la Direction Financière, et les principaux cadres du Groupe, évoquent la marche des affaires, tentent de détecter les risques afin de les anticiper. Au niveau des filiales du Groupe, il convient de préciser que les actes dans le périmètre de la gestion courante effectués par le personnel des entités sont contrôlés par les équipes de Direction de chaque entité en place. Les actes hors du cours normal des affaires sont contrôlés régulièrement par l’équipe de Direction de la société mère. 2.3.2 * La Direction Financière du Groupe est également en relation permanente avec les directeurs comptables de chaque filiale, et assure une mission de contrôle interne, notamment en ce qui concerne la Trésorerie (gestion centralisée de la trésorerie des sociétés françaises, suivi des trésoreries des filiales étrangères) et en matière de consolidation (les opérations de consolidation annuelles et semestrielles sont pilotées par la Direction Financière). Il existe également un système de reporting mensuel financier, portant sur les principaux indicateurs économiques (chiffre d’affaires réalisé par pays, par type de produit, prix moyen de vente, investissements réalisés, fûts produits...). Ces informations financières sont élaborées par les systèmes comptables propres à chaque société et permettent à la Direction Financière et au Directoire de suivre l’évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe afin de les comparer aux budgets fixés au début de l’exercice. Il est à noter sur ce point qu’une fois par an, les filiales communiquent au Groupe leurs prévisions budgétaires. Il est établi un budget consolidé qui servira de base de comparaison pour les résultats mensuels. Ce budget ne fait généralement pas l’objet d’une réactualisation. Ces informations financières sont d’ailleurs rapprochées des consolidations semestrielles et annuelles établies par la Direction Financière du Groupe, et ce afin d’analyser les causes de divergences éventuelles. 77 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères * Plus particulièrement, concernant la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, Société mère, la Direction Financière assure les missions de contrôle interne suivantes. La Direction Financière gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d’exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d’élaboration de l’information comptable, la Direction Financière contribue, à l’élaboration de l’information financière. La tenue de la comptabilité générale de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est centralisée. Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. Dans ce cadre, ils procèdent notamment à un rapprochement régulier des soldes et opérations enregistrés avec des informations externes de tous ordres (confirmation directe des tiers ; rapprochement bancaire ; …). La Direction Financière effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l’élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. A partir de ces éléments et d’informations complémentaires d’autres sources, elle effectue un contrôle de second niveau des travaux de son équipe et des résultats qui ressortent de la comptabilisation des opérations. Elle travaille en liaison directe avec la direction pour lui communiquer notamment toute information comptable de pilotage de l’entreprise ainsi qu’un suivi régulier de trésorerie. * Gestion et prévention du risque de change : compte tenu de l’exposition de la société au risque de change, une politique de couverture est mise en place, spécialement sur les devises nord-américaines. Sur ce point, la politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change, et non de prendre des positions spéculatives. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. * La Direction Financière assure également la coordination avec les travaux des Commissaires aux Comptes. 2.3.3 Assurances : Le Groupe FRANCOIS FRERES est couvert par plusieurs polices d’assurances concernant les risques suivants : . Dommages aux biens et pertes d’exploitations (contrat groupe applicable aux sociétés françaises) : · bâtiments, risques locatifs et matériels en valeur à neuf, · marchandises, · recours des voisins et tiers, · garantie automatique des investissements. . Responsabilité civile (contrat groupe applicable aux sociétés françaises) 78 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères . Assurance Transport Maritime (contrat groupe applicable aux sociétés françaises, à la Hongrie et aux U.S.A) . Flotte automobile (contrat groupe applicable aux sociétés françaises) . Assurance des mandataires sociaux 2.4 Procédures externes de contrôles 2.4.1 Les Commissaires aux Comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession. Il sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes, et présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière à l’occasion de l’arrêté semestriel et de la clôture annuelle. Il convient de préciser que la société est dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales opérationnelles, françaises et étrangères, nomment des Commissaires aux Comptes ou des auditeurs dans le cadre des réglementations applicables. 2.4.2 Les certifications de qualité : Certaines filiales du Groupe bénéficient de la certification norme ISO 9001 (version 2000 - système de management de la qualité). La filiale hongroise bénéficie de la norme ISO 14001 (protection de l’environnement). Ces certifications sont à jour de renouvellement. Enfin, il convient d’ajouter que deux de nos tonnelleries françaises bénéficient d’un label de qualité réservé aux sociétés françaises. Il s’agit du label « CTBA » (centre technique du bois et de l’ameublement). Ce certificat de qualité est délivré pour la fabrication de fûts de tradition française sur la base des critères suivants : · caractéristiques dimensionnelles, · caractéristiques qualitatives, · maîtrise des constituants. Conclusion Conformément aux dispositifs et procédures existants au sein de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, le Directoire et les composantes concernées de l’entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées. Le Président du Conseil de Surveillance 79 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière au 30 avril 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 30 avril 2007. Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président, prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. 80 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce. Fait à Dijon, le 27 juillet 2007 Les Commissaires aux Comptes GR AUDIT EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Eric GABORIAUD Représentée par Christophe ROCARD 81 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL Liste des informations publiées ou rendues publiques durant les douze derniers mois (1). (Articles L.451-1-1 du Code Monétaire et Financier et 222-7 du règlement général de l’AMF) (1) Période du 21 août 2006 au 3 septembre 2007. I. BALO – Journal des annonces légales (http://www.journal-officiel.gouv.fr) 29 août 2007 : Comptes annuels 2006/2007 • 15 juin 2007 : Chiffre d’affaires annuel 2006/2007 • 7 mars 2007 : Chiffre d’affaires 3° trimestre 2006/2007 • 19 janvier 2007 : résultats semestriels 2006/2007 • 15 décembre 2006 : Chiffre d’affaires 2° trimestre 2006/2007 • 10 novembre 2006 : Approbation par l’Assemblée Générale Mixte des comptes • annuels 2005/2006 publiés au BALO n° 101 du 23 août 2006. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés 2005/2006. 10 novembre 2006 : Publication des droits de vote lors de l’Assemblée Générale • mixte du 26 octobre 2006 15 septembre 2006 : Chiffre d’affaires 1er trimestre 2006/2007 • 13 septembre 2006 : Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée • Générale Mixte du 26 octobre 2006 sur les comptes annuels 2005/2006. 23 août 2006 : Comptes annuels 2005/2006 • II. AMF – Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org) 3 septembre 2007 : Rapport Financier annuel 2006/2007 rectifié • 30 août 2007 : Rapport Financier annuel 2006/2007 • 9 juillet 2007 : Communiqué de résultats annuels 2006/2007 • 4 juillet 2007 : Bilan semestriel du contrat de liquidité • 82 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 8 juin 2007 : Chiffres d’affaires annuel 2006/2007 • 3 mai 2007 : Déclaration des dirigeants • 3 mai 2007 : Déclaration des dirigeants • 23 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 23 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 23 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 23 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 23 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 20 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 18 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 17 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 17 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 17 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 13 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 13 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 11 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 10 avril 2007 : Déclaration des dirigeants • 22 mars 2007 : Déclaration des dirigeants • 9 mars 2007 : Déclaration des dirigeants • 5 mars 2007 : Chiffre d’affaires 3° trimestre 2006/2007 • 1er mars 2007 : Déclaration des droits de vote • 15 février 2007 : Déclaration des dirigeants • 12 février 2007 : Déclaration des dirigeants • 83 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 12 février 2007 : Déclaration des dirigeants • 12 février 2007 : Déclaration des dirigeants • 8 février 2007 : Déclaration des dirigeants • 6 février 2007 : Déclaration des droits de vote • 29 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 23 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 22 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 22 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 22 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Déclaration des dirigeants • 19 janvier 2007 : Comptes semestriels 2006/2007 • 4 janvier 2007 : Bilan semestriel du contrat de liquidité • 84 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 3 janvier 2007 : Déclaration des droits de vote • 14 décembre 2006 : Communiqué de résultats semestriels 2006/2007 • 7 décembre 2006 : Déclaration des droits de vote • 28 novembre 2006 : Honoraires des Commissaires aux comptes 2005/2006 • 14 septembre 2006 : Chiffre d’affaires 1er trimestre 2006/2007 • 25 août 2006 : Déclaration des dirigeants • III. WIRE - LES ECHOS ( http://www.lesechos.fr) 3 septembre 2007 : Rapport Financier annuel 2006/2007 rectifié • 30 août 2007 : Rapport financier annuel 2006/2007 • 9 juillet 2007 : Communiqué de résultats annuels 2006/2007 • 4 juillet 2007 : Bilan semestriel du contrat de liquidité • 8 juin 2007 : Chiffres d’affaires annuel 2006/2007 • 15 mars 2007 : Information financière 3° trimestre 2006/2007 • 5 mars 2007 : Chiffre d’affaires 3° trimestre 2006/2007 • 1er mars 2007 : Déclaration des droits de vote • IV. SITE INTERNET (http://www.francoisfreres.com) 3 septembre 2007 : Rapport Financier annuel 2006/2007 rectifié • 30 août 2007 : Rapport financier annuel 2006/2007 • 11 juillet 2007 : Réunion d’information analystes financiers du 10 juillet 2007 • 9 juillet 2007 : Communiqué de résultats annuels 2006/2007 • 4 juillet 2007 : Bilan semestriel du contrat de liquidité • 11 juin 2007 : Communiqué de chiffre d’affaires annuel 2006/2007 • 85 Rapport Financier Annuel 2006-2007 Tonnellerie François Frères 16 mars 2007 : Information financière 3° trimestre 2006/2007 • 5 mars 2007 : Chiffre d’affaires 3° trimestre 2006/2007 • 1er mars 2007 : Déclaration des droits de vote • 6 février 2007 : Déclaration des droits de vote • 15 janvier 2007 : Comptes semestriels 2006/2007 • 10 janvier 2007 : Déclaration des droits de vote • 15 décembre 2006 : Communiqué de résultats semestriels 2006/2007 • 11 décembre 2006 : Déclaration des droits de vote • 30 novembre 2006 : Rapport sur le contrôle interne2005/2006 • 30 novembre 2006 : Honoraires Commissaires aux comptes 2005/2006 • 20 septembre 2006 : Rapport Annuel 2005/2006 • 14 septembre 2006 : Chiffre d’affaires 1er trimestre 2005/2006 • V. GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEAUNE (http://www.infogreffe.com) 31 octobre 2006 : Rapport des Commissaires aux comptes, Rapport de gestion, • Rapport du Président sur le contrôle interne, Rapport du Conseil de Surveillance relatifs aux comptes clos le 30 avril 2006(dépôt n° 1575 du 31 octobre 2006) 31 octobre 2006 : Comptes consolidés au 30 avril 2006 et Rapport Commissaires aux • Comptes (dépôt n°1576 du 31 octobre 2006) 26 octobre 2006 : Procès Verbal d’assemblée - Modification de Commissaires aux • comptes (dépôt n° 1375 du 22 novembre 2006) 21 août 2006 : Augmentation de capital- PV d’assemblée du Directoire (dépôt n° • 1364 du 16 novembre 2006) 21 août 2006 : Mise à jour des statuts (dépôt n° 1364 du 16 novembre 2006) • 86 |