COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Projet de fusion entre Gaz de France et SUEZ


GDF SUEZ : NAISSANCE D'UN LEADER MONDIAL DE L'ÉNERGIE


• Approbation par les conseils d'administration des deux groupes des
nouvelles
orientations du projet de fusion
• Soutien des grands actionnaires des deux groupes
• CrÃ(c)ation d'un leader mondial spÃ(c)cialisÃ(c) dans l'Ã(c)nergie : GDF SUEZ
• Fusion entre Ã(c)gaux sur la base d'une paritÃ(c) de 0,9545 action Gaz de France
pour
1 action SUEZ, soit 21 actions Gaz de France pour 22 actions SUEZ
• L'État dÃ(c)tiendra plus de 35 % du capital de GDF SUEZ
• Distribution, concomitante à la fusion, aux actionnaires de SUEZ de 65 %
du capital
du pôle Environnement de SUEZ
• Maintien d'une participation stable de 35 % dans le capital du pôle
Environnement
de SUEZ au sein d'un pacte d'actionnaires
• Synergies confirmÃ(c)es de l'ordre de 1 milliard d'euros par an en annÃ(c)e
pleine




Paris, le 3 septembre 2007 - Les conseils d'administration de Gaz de France et
SUEZ ont
approuvÃ(c), le 2 septembre 2007, les nouvelles orientations du projet de fusion
entre SUEZ et
Gaz de France. Il conduit à la crÃ(c)ation d'un groupe leader des secteurs du gaz
et de
l'Ã(c)lectricitÃ(c), de dimension mondiale et à fort ancrage franco-belge.

Gaz de France et SUEZ ont rÃ(c)uni l'ensemble des conditions leur permettant de
soumettre Ã
leurs actionnaires, après consultation des instances reprÃ(c)sentatives du
personnel, la mise en
Å"uvre de leur fusion dans les meilleurs dÃ(c)lais, au cours de l'annÃ(c)e 2008.
Les conseils d'administration de SUEZ et de Gaz de France ont par ailleurs
confirmÃ(c) toute la
pertinence du projet industriel conduisant à la crÃ(c)ation d'un leader mondial
dans l'Ã(c)nergie.
Ils ont Ã(c)galement constatÃ(c) que les Ã(c)volutions rÃ(c)centes des marchÃ(c)s de l'Ã(c)nergie
renforcent
la logique stratÃ(c)gique et industrielle de l'opÃ(c)ration.




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CrÃ(c)ation d'un leader mondial spÃ(c)cialisÃ(c) dans l'Ã(c)nergie
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Fort d'une capitalisation boursière combinÃ(c)e d'environ 90 milliards d'euros et
d'un chiffre
d'affaires de 72 milliards d'euros, GDF SUEZ sera l'un des leaders mondiaux de
l'Ã(c)nergie, en
particulier dans le gaz et l'Ã(c)lectricitÃ(c). Il sera parmi les trois premières
utilities mondiales
cotÃ(c)es. Le groupe sera parmi les mieux armÃ(c)s pour relever les grands dÃ(c)fis
Ã(c)nergÃ(c)tiques de
demain :
• la sÃ(c)curitÃ(c) d'approvisionnement Ã(c)nergÃ(c)tique de l'Europe,
• le dÃ(c)veloppement des grandes infrastructures Ã(c)nergÃ(c)tiques, notamment
gazières,
• le dÃ(c)veloppement des Ã(c)nergies renouvelables et le renouvellement du
parc de
production d'Ã(c)lectricitÃ(c),
• le dÃ(c)veloppement durable,
• la rÃ(c)duction des Ã(c)missions de CO2.

GDF SUEZ fait le choix stratÃ(c)gique d'être un acteur de tout premier plan dans
les secteurs
du gaz et de l'Ã(c)lectricitÃ(c), disposant d'un portefeuille d'approvisionnement en
Ã(c)nergie
sÃ(c)curisÃ(c), diversifiÃ(c) et flexible.

Le rapprochement de Gaz de France et de SUEZ s'appuie sur leurs complÃ(c)mentaritÃ(c)s
gÃ(c)ographiques et de mÃ(c)tiers, et donnera naissance au :
er
• 1 acheteur et commercialisateur de gaz en Europe, er
• leader mondial du gaz naturel liquÃ(c)fiÃ(c) (GNL), 1 importateur et
acheteur de GNL en
Europe avec 25 % de part de marchÃ(c) et une position de leader sur le
bassin
atlantique,
ème ème
• 5 Ã(c)lectricien europÃ(c)en et 2 producteur français
d'Ã(c)lectricitÃ(c), avec des positions
fortes aux États-Unis, au BrÃ(c)sil et au Moyen-Orient,
• leader europÃ(c)en des services à l'Ã(c)nergie,
er
• 1 opÃ(c)rateur de rÃ(c)seau de transport et de distribution de gaz en Europe,
ème
• 2 opÃ(c)rateur de stockage et de terminaux mÃ(c)thaniers en Europe.

Dans un contexte d'accroissement de la dÃ(c)pendance Ã(c)nergÃ(c)tique europÃ(c)enne, le
nouveau
groupe est de nature à favoriser le dialogue avec les pays producteurs, avec la
volontÃ(c) de
conclure de nouveaux accords ainsi que de dÃ(c)velopper son activitÃ(c) Exploration-
Production.




1
. Somme des capitalisations boursières avant distribution des titres du pôle
Environnement de SUEZ.




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Plus gÃ(c)nÃ(c)ralement les dÃ(c)veloppements industriels rÃ(c)alisÃ(c)s par les deux groupes
au cours
des derniers mois (par exemple dÃ(c)veloppement de nouvelles capacitÃ(c)s de
production
Ã(c)lectrique, dÃ(c)veloppement dans le GNL en AmÃ(c)rique du Nord et en Europe,
dÃ(c)veloppement
de capacitÃ(c)s de stockage en Angleterre) ont renforcÃ(c) la position des deux
groupes et
s'inscrivent totalement dans la stratÃ(c)gie du nouvel ensemble.

Le nouveau groupe s'appuiera sur de fortes positions sur ses marchÃ(c)s
domestiques de la
France et du Benelux. En France, la commercialisation de l'Ã(c)nergie sera
effectuÃ(c)e sous la
marque Gaz de France.

GDF SUEZ disposera des moyens financiers et humains pour accÃ(c)lÃ(c)rer son
dÃ(c)veloppement
sur ses marchÃ(c)s domestiques comme à l'international. Le dÃ(c)veloppement du groupe
s'appuiera sur une capacitÃ(c) de financement puissante permettant une sensible
accÃ(c)lÃ(c)ration
des investissements notamment dans l'exploration-production. RecentrÃ(c) sur les
domaines de
l'Ã(c)nergie, GDF SUEZ sera en mesure d'y consacrer ses moyens et de dÃ(c)gager des
bÃ(c)nÃ(c)fices et des synergies renforcÃ(c)s par le rapprochement des deux groupes.

Une opÃ(c)ration crÃ(c)atrice de valeur pour l'ensemble des parties prenantes

SUEZ SA et Gaz de France SA fusionneront sur la base d'une paritÃ(c) de 21 actions
de
Gaz de France pour 22 actions de SUEZ par absorption de SUEZ par Gaz de France.

Le nouveau groupe s'imposera comme un acteur boursier incontournable du secteur
de
l'Ã(c)nergie.

Fort des perspectives de croissance Ã(c)levÃ(c)e et rentable dans l'ensemble de ses
mÃ(c)tiers, de
son mix Ã(c)quilibrÃ(c) d'activitÃ(c)s rÃ(c)gulÃ(c)es et non-rÃ(c)gulÃ(c)es, de sa surface
financière Ã(c)largie ainsi
que des synergies gÃ(c)nÃ(c)rÃ(c)es par ce rapprochement, GDF SUEZ se fixe des objectifs
ambitieux en termes de croissance et de rentabilitÃ(c).
Les travaux effectuÃ(c)s depuis l'annonce du projet de fusion ont permis de
confirmer un
montant de synergies opÃ(c)rationnelles de l'ordre de 1 milliard d'euros par an Ã
horizon 2013
(dont environ 400 millions d'euros à horizon 2010), compte tenu de l'impact des
engagements pris auprès de la Commission EuropÃ(c)enne. Ces synergies
opÃ(c)rationnelles, qui
nÃ(c)cessiteront des coÃ"ts de mise en Å"uvre limitÃ(c)s et non rÃ(c)currents d'environ
300 millions
d'euros au total, seront complÃ(c)tÃ(c)es par les bÃ(c)nÃ(c)fices liÃ(c)s à l'optimisation
financière au sein
du nouveau Groupe estimÃ(c)s à environ 1 milliard d'euros.




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A plus long terme, le nouveau groupe dispose d'un potentiel de synergies
complÃ(c)mentaires,
dont l'optimisation du programme d'investissements et le dÃ(c)veloppement de
synergies de
revenus.

Les perspectives de crÃ(c)ation de valeur liÃ(c)es au rapprochement entre Gaz de
France et
SUEZ, sa structure financière solide (dette financière nette pro forma de 14
milliards d'euros
au 31 dÃ(c)cembre 2006) et la stricte discipline financière permettront à GDF SUEZ
une
rÃ(c)munÃ(c)ration attractive de ses actionnaires combinant une politique de dividende
dynamique, offrant un rendement attractif par rapport au secteur, et un
potentiel de
rÃ(c)munÃ(c)ration additionnelle (distribution exceptionnelle, rachat d'actions). Les
actionnaires de
GDF SUEZ bÃ(c)nÃ(c)ficieront de ce fait du fort potentiel d'apprÃ(c)ciation du titre,
fruit des
perspectives attractives de croissance et de rentabilitÃ(c) de GDF SUEZ, de la
plus forte
liquiditÃ(c) du titre et de sa pondÃ(c)ration accrue au sein des indices boursiers.

L'État qui dÃ(c)tiendra directement plus de 35 % du capital de GDF SUEZ, soutient
l'opÃ(c)ration.

De même les principaux actionnaires de SUEZ ont indiquÃ(c) leur intention de voter
en faveur
de la fusion lors de l'assemblÃ(c)e gÃ(c)nÃ(c)rale de SUEZ.

Mise en Bourse du pôle Environnement de SUEZ, un des leaders mondiaux de
l'eau et de la propretÃ(c)

L'apport-distribution de 65 % des activitÃ(c)s du pôle Environnement aux
actionnaires de SUEZ
concomitamment à la fusion se traduira par l'introduction en Bourse du pôle
Environnement
de SUEZ. GDF SUEZ et les principaux actionnaires de SUEZ, qui dÃ(c)tiendront
respectivement 35 % et environ 12 % des activitÃ(c)s du pôle Environnement de SUEZ
à l'issue
de cette opÃ(c)ration, s'engagent à conserver leurs actions dans le cadre d'un
pacte
d'actionnaires à nÃ(c)gocier.

Cette introduction en Bourse permettra au pôle Environnement de SUEZ de
bÃ(c)nÃ(c)ficier d'une
visibilitÃ(c) accrue avec un accès direct aux marchÃ(c)s financiers, ainsi que du
soutien d'un
actionnariat stable pour poursuivre sa stratÃ(c)gie de dÃ(c)veloppement dynamique.
Cette
introduction en Bourse conduit à la crÃ(c)ation d'un acteur centrÃ(c) sur
l'Environnement, fort de
près de 60 000 collaborateurs, co-leader mondial des services à l'environnement
, dans l'eau
et la propretÃ(c), bÃ(c)nÃ(c)ficiant d'un statut boursier attractif avec un chiffre
d'affaires 2006 de
11,4 milliards d'euros, un EBITDA 2006 de 2,0 milliards d'euros.




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Au 30 juin 2007, après intÃ(c)gration globale d'Agbar , la dette financière nette,
hors provisions
et intÃ(c)rêts minoritaires, du pôle Environnement de SUEZ s'Ã(c)levait à 5,4
milliards d'euros.

La structure retenue permettra, en outre, à GDF SUEZ de continuer à dÃ(c)velopper
les
partenariats privilÃ(c)giÃ(c)s entre les mÃ(c)tiers de l'environnement et ceux de
l'Ã(c)nergie, notamment
en Chine et au Moyen-Orient.

Une organisation visant l'efficacitÃ(c) et tournÃ(c)e vers l'action

L'organisation du nouveau groupe, entièrement dÃ(c)diÃ(c)e à la rÃ(c)ussite de ce projet
industriel
ambitieux, est la suivante :

GÃ(c)rard Mestrallet, PrÃ(c)sident Directeur GÃ(c)nÃ(c)ral,
dirigera en tandem avec
Jean-François Cirelli, Vice-PrÃ(c)sident, Directeur GÃ(c)nÃ(c)ral DÃ(c)lÃ(c)guÃ(c), le nouveau
Groupe.

Messieurs Yves Colliou, Jean-Marie Dauger, Jean-Pierre Hansen et GÃ(c)rard Lamarche
seront Directeurs GÃ(c)nÃ(c)raux Adjoints et composeront, autour de GÃ(c)rard Mestrallet
et
Jean-François Cirelli, le ComitÃ(c) de Direction.

L'organisation du Groupe sera structurÃ(c)e autour de cinq branches
opÃ(c)rationnelles dirigÃ(c)es
par Yves Colliou (Infrastructures), Jean-Marie Dauger (Global Gaz et GNL),
Henri DucrÃ(c)
(Énergie France), Jean-Pierre Hansen (Énergie Europe et International) et
JÃ(c)rôme Tolot
(Services à l'Énergie).

Les activitÃ(c)s du pôle Environnement de SUEZ resteront sous la responsabilitÃ(c)
opÃ(c)rationnelle
de Jean-Louis Chaussade.

Par ailleurs, un ComitÃ(c) de politique Ã(c)nergÃ(c)tique, prÃ(c)sidÃ(c) par Jean-Pierre Hansen
, sera crÃ(c)Ã(c).

Avec cette organisation, le nouveau groupe disposera des meilleures compÃ(c)tences
pour
mettre en Å"uvre avec succès son projet industriel. Le nouveau groupe sera
fortement
crÃ(c)ateur d'emplois. L'intÃ(c)gration des Ã(c)quipes sera mise en Å"uvre dans le
respect de la
culture des deux groupes.




1 er
A compter du 1 avril 2007. Page 5 sur 7

Les conseils d'administration des deux entreprises ayant pris connaissance de
ces nouvelles
orientations donnÃ(c)es au projet de fusion entre SUEZ et Gaz de France, ont
mandatÃ(c) leurs
prÃ(c)sidents afin de poursuivre, sur ces bases, les travaux nÃ(c)cessaires à la mise
en Å"uvre du
projet et, en particulier, la consultation des instances reprÃ(c)sentatives du
personnel. A l'issue
de ce processus, les conseils seront invitÃ(c)s à adopter les dÃ(c)cisions
nÃ(c)cessaires Ã
l'aboutissement de la fusion.




Contacts Presse :
SUEZ Gaz de France
France : +33(0)1 40 06 66 51 Service Presse : +33
(0)1 47 54 24 35
Belgique : +32 2 370 34 05
Contacts Analystes :
SUEZ Gaz de France
Relations Investisseurs : +33(0)1 40 06 64 89 Relations
Investisseurs : +33(0)1 47 54 77 25




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Information importante

Ce communiquÃ(c) ne constitue ni une offre d'achat ou d'Ã(c)change, ni une
sollicitation d'une offre pour la vente ou l'Ã(c)change de
titres Suez, Suez Environnement (ou toute sociÃ(c)tÃ(c) dÃ(c)tenant les actions Suez
Environnement) ou Gaz de France. Il ne constitue
pas plus une offre de vente ou d'Ã(c)change de titres dans un pays (y compris les
États-Unis d'AmÃ(c)rique, l'Allemagne, l'Italie et le
Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou Ã(c)change est illÃ(c)gal
ou est soumis à un enregistrement en vertu du droit
applicable dans ledit pays. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire
l'objet de restrictions lÃ(c)gales ou rÃ(c)glementaires. Par
consÃ(c)quent, les personnes qui l'obtiendraient doivent s'informer sur
l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Dans toute
la mesure permise par les lois et règlementations en vigueur, Gaz de France et
Suez dÃ(c)clinent toute forme de responsabilitÃ(c) en
cas de violation de ces restrictions par toute personne.

Les actions Gaz de France qui seraient Ã(c)mises dans le cadre de l'opÃ(c)ration de
rapprochement au bÃ(c)nÃ(c)fice des porteurs
d'actions Suez (y compris les porteurs d'ADS Suez (American Depositary Shares))
ne pourront être offertes ou vendues aux
États-Unis d'AmÃ(c)rique sans avoir fait l'objet d'un enregistrement ou bÃ(c)nÃ(c)ficiÃ(c)
d'une exemption à l'obligation d'enregistrement
conformÃ(c)ment au US Securities Act de 1933, tel que modifiÃ(c). Les actions Suez
Environnement (ou de toute sociÃ(c)tÃ(c) dÃ(c)tenant
les actions Suez Environnement) ne sont pas et ne seront pas enregistrÃ(c)es aux
États-Unis d'AmÃ(c)rique conformÃ(c)ment au US
Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis
d'AmÃ(c)rique sans avoir fait l'objet d'un
enregistrement ou bÃ(c)nÃ(c)ficiÃ(c) d'une exemption à l'obligation d'enregistrement.

Pour les besoins des opÃ(c)rations envisagÃ(c)es, les documents d'information
nÃ(c)cessaires seront dÃ(c)posÃ(c)s auprès de l'AutoritÃ(c) des
marchÃ(c)s financiers (" AMF"). Dans la mesure où Gaz de France serait dans
l'obligation ou dÃ(c)ciderait d'enregistrer aux États-
Unis d'AmÃ(c)rique les actions Gaz de France qui seraient Ã(c)mises dans le cadre de
l'opÃ(c)ration de rapprochement, elle dÃ(c)poserait
auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission) un document
d'enregistrement amÃ(c)ricain (registration
statement on Form F-4) comprenant un prospectus. Il sera fortement recommandÃ(c)
aux investisseurs de lire les documents
d'information dÃ(c)posÃ(c)s auprès de l'AMF, le document d'enregistrement amÃ(c)ricain (
registration statement) et le prospectus s'ils
sont disponibles et lorsqu'ils seront disponibles, ainsi que tout autre
document appropriÃ(c) dÃ(c)posÃ(c) auprès de la SEC et/ou de
l'AMF, ainsi que les avenants et les complÃ(c)ments à ces documents parce que ceux-
ci contiendront des informations
importantes. En cas d'enregistrement aux États-Unis d'AmÃ(c)rique, des exemplaires
du document d'enregistrement amÃ(c)ricain, du
prospectus ainsi que des autres documents appropriÃ(c)s dÃ(c)posÃ(c)s auprès de la SEC,
seront disponibles sans frais sur le site web
de la SEC (www.sec.gov). Les investisseurs recevront, au moment opportun, des
informations sur la manière d'obtenir, sans
frais, les documents relatifs à l'opÃ(c)ration par Gaz de France ou par son
mandataire dÃ"ment dÃ(c)signÃ(c). Les investisseurs et les
porteurs de titres Suez peuvent obtenir sans frais des exemplaires des
documents dÃ(c)posÃ(c)s auprès de l'AMF sur le site internet
de l'AMF (www.amf-france.org) ou directement sur le site internet de Gaz de
France (www.gazdefrance.com) ou sur le site
internet de Suez (www.suez.com), le cas Ã(c)chÃ(c)ant.

DÃ(c)clarations prospectives

Ce communiquÃ(c) contient des informations et des dÃ(c)clarations prospectives
concernant Gaz de France, Suez et leurs activitÃ(c)s
regroupÃ(c)es après rÃ(c)alisation de l'opÃ(c)ration de rapprochement envisagÃ(c)e. Ces
dÃ(c)clarations ne constituent pas des faits
historiques. Ces dÃ(c)clarations comprennent des projections financières et des
estimations ainsi que les hypothèses sur
lesquelles celles-ci reposent, des dÃ(c)clarations portant sur des projets, des
objectifs et des attentes concernant des opÃ(c)rations,
des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces
dÃ(c)clarations prospectives peuvent souvent être identifiÃ(c)es
par les mots "s'attendre à ", "anticiper", "croire", "planifier" ou "estimer",
ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que
les directions de Gaz de France et Suez estiment que ces dÃ(c)clarations
prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les
porteurs de titres Gaz de France et Suez sont alertÃ(c)s sur le fait que ces
dÃ(c)clarations prospectives sont soumises à de
nombreux risques et incertitudes, difficilement prÃ(c)visibles et gÃ(c)nÃ(c)ralement en
dehors du contrôle de Gaz de France et de Suez,
qui peuvent impliquer que les rÃ(c)sultats et dÃ(c)veloppements rÃ(c)alisÃ(c)s diffèrent
significativement de ceux qui sont exprimÃ(c)s, induits
ou prÃ(c)vus dans les informations et dÃ(c)clarations prospectives. Ces risques
comprennent ceux qui sont dÃ(c)veloppÃ(c)s ou identifiÃ(c)s
dans les documents publics dÃ(c)posÃ(c)s par Gaz de France et Suez auprès de l'AMF, y
compris ceux Ã(c)numÃ(c)rÃ(c)s sous la section
"Facteurs de risque " du Document de RÃ(c)fÃ(c)rence de Gaz de France enregistrÃ(c) le
27 avril 2007 sous le numÃ(c)ro R.07-046 et du
document de rÃ(c)fÃ(c)rence de Suez dÃ(c)posÃ(c) le 4 avril 2007 sous le numÃ(c)ro D.07-0272
ainsi que dans les documents dÃ(c)posÃ(c)s par
Suez auprès de la SEC, y compris ceux Ã(c)numÃ(c)rÃ(c)s sous la section " Risk Factors "
du rapport annuel 2006 (Annual Report on
Form 20-F) enregistrÃ(c) par la SEC le 29 juin 2007. Gaz de France et Suez ne
prennent aucun engagement de mettre à jour les
informations et dÃ(c)clarations prospectives, Ã l'exception de ce qui est requis
par les lois et règlements applicables.




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