Rocamat
Société anonyme au capital de 16.519.478 €
Siège social : 58 Quai de la Marine – 93450 L’ILE SAINT DENIS
572 086 577 RCS BOBIGNY



NOTE D’OPERATION
Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris,
d’actions à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de
souscription pour un montant de 8.076.191,20 euros, prime d’émission incluse, par émission de 1.835.498 Actions
Nouvelles de la Société, au prix unitaire de 4,40 euros (prime d’émission incluse) à raison de 2 Actions Nouvelles
pour 9 actions anciennes.


Période de souscription du 20 août 2007 au 5 septembre 2007


La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 août 2007




Visa de l’Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et des dispositions de son Règlement
général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°07- 292 en
date du 10 août 2007 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité
de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 du Code monétaire et financier, a
été attribué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si
les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.


Ce prospectus est constitué :

• du document de référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 10 juillet 2007 sous le numéro
R. 07-128 (le « Document de Référence »),
• du document d’information enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 10 juillet 2007 sous le numéro
E. 07-129 (le « Document E »),
• de la présente note d’opération, et
• du résumé du prospectus (contenu dans la présente note d'opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la société Rocamat. Le prospectus peut
également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site
internet de Rocamat (www.rocamat.fr).




-1-
Table des matières
RESUME DU PROSPECTUS .................................................................................................................................... - 4 -
1 PERSONNES RESPONSABLES...................................................................................................................- 11 -
1.1 RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION .................................................................................................... - 11 -
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION............................................................................ - 11 -
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE ............................................................................................. - 11 -
1.3
2 FACTEURS DE RISQUE................................................................................................................................- 12 -
3 INFORMATIONS DE BASE ........................................................................................................................... - 13 -
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ........................................................................................ - 13 -
3.1
3.2 DECLARATION SUR LES CAPITAUX PROPRES ET L’ENDETTEMENT AU 31 MAI 2007............................................. - 13 -
INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION................................................ - 14 -
3.3
3.4 RAISON DE L’OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT DE L’OPERATION .................................................................. - 14 -

4 INFORMATION SUR LES ACTIONS DEVANT ETRE OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATIONS SUR
EUROLIST D’EURONEST PARIS ........................................................................................................................... - 14 -
4.1 NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION ............. - 14 -
4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS........................................................................................... - 15 -
FORME ET MODE D’INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS............................................................................. - 15 -
4.3
4.4 DEVISE D’EMISSION ................................................................................................................................... - 15 -
DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES ............................................................................................... - 15 -
4.5
4.6 AUTORISATION D’EMISSION ........................................................................................................................ - 17 -
4.6.1 Décisions de l’Assemblée Générale ayant autorisé l’émission ......................................................... - 17 -
4.6.2 Décision du conseil d’administration.................................................................................................- 18 -
4.7 DATE DE L’EMISSION.................................................................................................................................. - 18 -
4.8 RESTRICTION A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS .................................................................................. - 18 -
REGLES RELATIVES AU RETRAIT OU AU RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX VALEURS MOBILIERES............... - 18 -
4.9
4.9.1 Offre publique obligatoire..................................................................................................................- 18 -
4.9.2 Garantie de cours ............................................................................................................................. - 18 -
4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire.....................................................................................- 18 -
4.10 OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE L’EMETTEUR DURANT LE DERNIER
EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS ......................................................................................................................... - 18 -
REGIME FISCAL APPLICABLE AUX ACTIONS ET DES DROITS PREFERENTIELS DE SOUSCRIPTION ........................... - 19 -
4.11
4.11.1 Résidents fiscaux français ........................................................................................................... - 19 -
4.11.2 Non-résidents fiscaux français ..................................................................................................... - 22 -
4.11.3 Autres actionnaires ...................................................................................................................... - 23 -
5 CONDITIONS DE L’OFFRE ........................................................................................................................... - 23 -
5.1 CONDITIONS, STATISTIQUES DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES D’UNE DEMANDE DE
SOUSCRIPTION ....................................................................................................................................................... - 23 -
5.1.1 Conditions de l’offre .......................................................................................................................... - 23 -
5.1.2 Montant de l’émission ....................................................................................................................... - 23 -
5.1.3 Période et procédure de souscription ............................................................................................... - 23 -
5.1.4 Calendrier indicatif ............................................................................................................................ - 25 -
5.1.5 Révocation/Suspension de l’offre ..................................................................................................... - 25 -
5.1.6 Réduction de la souscription.............................................................................................................- 25 -
5.1.7 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription ...................................................................... - 25 -
5.1.8 Révocation des ordres de souscription.............................................................................................- 25 -
5.1.9 Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions Nouvelles ......................................... - 25 -
5.1.10 Publication des résultats de l'offre................................................................................................- 25 -
5.1.11 Procédure d'exercice et négociabilité des droits de souscription ................................................. - 26 -
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES ACTIONS NOUVELLES .................................................................. - 26 -
5.2
5.2.1 Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte -Restrictions applicables
à l'offre ..........................................................................................................................................................- 26 -
5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration, direction ou surveillance.......................................................................................................- 27 -
5.2.3 Information pré-allocation ................................................................................................................. - 27 -
5.2.4 Notification aux souscripteurs ........................................................................................................... - 27 -
5.2.5 Surallocation et rallonge ................................................................................................................... - 28 -



-2-
5.3 PRIX DE SOUSCRIPTION ............................................................................................................................. - 28 -
PLACEMENT ET PRISE FERME ..................................................................................................................... - 28 -
5.4
5.4.1 Coordonnées de l’intermédiaire chargé du service financier et dépositaire......................................- 28 -
5.4.2 Garantie ............................................................................................................................................ - 28 -
6 ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION .................................................... - 28 -
6.1 ADMISSION AUX NEGOCIATIONS .................................................................................................................. - 28 -
6.2 PLACES DE COTATION................................................................................................................................ - 28 -
OFFRES SIMULTANEES D’ACTIONS ROCAMAT ................................................................................................ - 29 -
6.3
6.4 CONTRAT DE LIQUIDITE .............................................................................................................................. - 29 -
STABILISATION-INTERVENTIONS SUR LE MARCHE .......................................................................................... - 29 -
6.5
7 DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE ................................................ - 29 -
7.1 IDENTITE DES DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE .............................................. - 29 -
7.2 NOMBRE ET CATEGORIE DE VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LES DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES
SOUHAITANT LES VENDRE ........................................................................................................................................ - 29 -
7.3 ENGAGEMENT DE CONSERVATION ET D’ABSTENTION ..................................................................................... - 29 -

8 DEPENSES LIEES A L’EMISSION / A L’OFFRE .......................................................................................... - 29 -
9 DILUTION ....................................................................................................................................................... - 30 -
IMPACT DE L’EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE ............................................................... - 30 -
9.1
9.2 INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE..................................................................... - 30 -
REPARTITION DU CAPITAL AVANT ET APRES LA PRESENTE EMISSION................................................................ - 30 -
9.3
10 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ....................................................................................................... - 31 -
10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE ................................................................................................ - 31 -
10.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES.............................................................................................. - 31 -
DECLARATION ET RAPPORT D’EXPERT ......................................................................................................... - 32 -
10.3
INFORMATIONS DE TIERS ........................................................................................................................... - 32 -
10.4




-3-
RESUME DU PROSPECTUS


Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments
financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu’une action
concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut,
selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace
économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la
notification au sens de l’article 212-42 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties
du prospectus.

Dans le cadre du présent prospectus, les termes « Société » et « Rocamat » désignent la société Rocamat S.A. et le
terme « Groupe » désigne le groupe constitué par Rocamat, ses filiales et participations.

A. ELEMENTS-CLES DE L’OFFRE ET CALENDRIER PREVISIONNEL


• Contexte et raisons de l’offre

L’augmentation de capital s’inscrit dans le contexte de l’apport des actions de la société canadienne Polycor Inc. et a
pour but de renforcer la structure financière du nouveau groupe Rocamat /Polycor en lui permettant de substituer une
avance d'actionnaire à une partie de l’endettement bancaire de sa filiale Polycor Inc. Cette augmentation de capital de
8.076.190,20 euros, soit environ 11,5 millions $C représentera 22,7% de la dette portant intérêts de Polycor au 31
mai 2007 (laquelle s’élevait à cette date à 50.681.000 $C) et servira (i) dans un premier temps à rembourser à
hauteur de 2,2 millions $C la débenture Fonds de Solidarité des Travailleurs du Québec (« FSTQ ») dont le solde
s’élèvera dès lors à 10.871.0000 $C, remboursable par échéances mensuelles dont le montant sera calculé chaque
année en fonction des résultats de l’année précédente, et au plus tard le 31 juillet 2013, puis (ii) dans un deuxième
temps à réduire les autres emprunts bancaires de Polycor à hauteur de 9,3 millions $C, dont le solde s’élèverait alors
à 28.310.000 $C.

• Structure de l’offre

Nombre d’actions nouvelles à Emission de 1.835.498 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale
émettre et montant nominal chacune (« Actions Nouvelles »), soit une augmentation de capital d’un
montant nominal de 3.670.996 euros, sans clause d’extension.

Prix de souscription unitaire 4,40 euros par action, à libérer intégralement en numéraire à la
souscription dont 2,40 euros de prime d’émission.


Pourcentage en capital et droit de 22,22 % du capital social et 22,20 % des droits de vote de Rocamat à la
vote que représentent les Actions date du présent Prospectus.
Nouvelles

Date de jouissance 1er janvier 2007.

Droit préférentiel de souscription La souscription aux actions nouvelle sera réservée, par préférence, aux
(« DPS ») propriétaires d’actions de la Société au 17 août 2007 après clôture de la
séance de bourse et aux cessionnaires de leurs DPS qui pourront
souscrire :
• A titre irréductible, 2 Actions Nouvelles pour 9 actions anciennes (9
DPS permettront de souscrire 2 Actions Nouvelles), sans qu’il soit
tenu compte des fractions.
• A titre réductible.

Valeur théorique du DPS et de la valeur théorique du DPS est de 0,11 euro et la valeur théorique de
l’action Rocamat ex-droit l’action Rocamat ex-droit s’élève à 4,79 euros (sur la base du cours de
clôture de l’action Rocamat le 9 août 2007, soit 4,90 euros).

Période de souscription Du 20 août au 5 septembre 2007 inclus.


-4-
Cotation du DPS Les DPS seront détachés des actions le 20 août pour les actionnaires
inscrits en compte le 17 août 2007 après la séance de bourse et
négociable sur le marché Eurolist by Euronext ™ du 20 août au 5
septembre 2007 inclus sous le code ISIN FR0010505974.

Intention de souscription des La société Rocafin II SAS, le Groupe Polycor International Inc., Messieurs
principaux actionnaires Charles Belzil, Irénée Bouchard et Jean-Nil Bouchard ont délivré un
engagement ferme et écrit de souscription à titre irréductible à hauteur de
la totalité des DPS dont ils sont titulaires.

Rocafin actionnaire majoritaire détenant 54,43 % du capital et 54,36 %
des droits de vote, a délivré un engagement ferme et écrit de souscription
à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS et pour garantir
l’augmentation de capital à titre réductible, pour le solde du nombre
d’actions permettant d’atteindre 100% du montant de l’opération.


Garantie Néant.

Intermédiaires financiers Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès
de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription
correspondant.
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : jusqu’au 5 septembre
2007 inclus auprès de leur intermédiaire financier habilité.
Actionnaires au nominatif pur : jusqu’au 5 septembre 2007 auprès de
CACEIS Corporate Trust.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez
CACEIS Corporate Trust qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt
des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

• Calendrier indicatif

10 août 2007 Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus
10 août 2007 Communiqué de lancement de l’augmentation de capital
14 août 2007 Publication du communiqué de mise à disposition du prospectus dans un
journal à diffusion nationale
15 août Publication de la notice légale au BALO
20 août 2007 Ouverture de la période de souscription et détachement et cotation des
DPS
5 septembre 2007 Clôture de la période de souscription et fin de la cotation des DPS
14 septembre 2007 Publication de l’avis d’Euronext Paris S.A. d’admission des Actions
Nouvelles
17 septembre 2007 Emission des Actions Nouvelles – règlement livraison.
17 septembre 2007 Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur l’Eurolist
d’Euronext Paris.

B. MODALITES DE L’OFFRE ET DE L’ADMISSION AUX NEGOCIATIONS


Plan de distribution L’émission d’Actions Nouvelles étant réalisée avec maintien du DPS,
pourront souscrire aux Actions Nouvelles, les titulaires initiaux des DPS
ainsi que les cessionnaires de ces DPS.

Pays dans lequel l’offre sera L’offre sera ouverte au public en France.
ouverte
Restrictions applicables à l’offre La diffusion du Prospectus, l’exercice des DPS et la vente des DPS ou
des Actions Nouvelles peuvent faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession de la présente note d’opération
doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.



-5-
Produit brut et produit net de Le produit brut de l’émission s’élève à 8.076.191,20 euros (prime
l’émission d’émission incluse).

Le montant des frais et des charges est d’environ 60.000 euros y compris
la rémunération des intermédiaires financiers. Les frais à la charge de la
société seront imputés sur le montant de la prime d’émission.

En conséquence, le produit net de l’émission s’élèverait à environ
8.016.191,20 euros

Place de cotation Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché
Eurolist by Euronext ™ (compartiment C) à compter du 17 septembre
2007 (sauf report de cette date), sur la même ligne de cotation que les
actions anciennes sous le code ISIN FR0000064255.

C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL


• Répartition du capital avant et après la présente émission

Répartition du capital à la date du présent prospectus avant l’émission et après l’émission

Avant l’émission Après l’émission
Actionnaires Nombre % du capital Nombre de % des droits Nombre % du capital Nombre de % des droits
d’actions droits de de vote* d’actions droits de de vote*
vote vote
Rocafin 4.495.209 54.42 4.495.209 54.36 5.494.144
54.42 5.494.144 54.37
Public 1.080.197 13.08 1.089.638 13.18 1.320.241
13.08 1.329.682 13.16
Rocafin II SAS 2.147.466 26.00 2.147.466 25.97 2.624.681
26.00 2.624.681 25.97
Groupe Polycor 452.624 5.48 452.624 5.47 553.207
5.48 553.207 5.47
International Inc.
Autres 84.243 1.02 84.243 1.02 102.964 1.02 102.964 1.02
actionnaires
apporteurs
TOTAL 8.259.739 100 8.269.180 100 10.095.237 100 10.104.678 100
* En cas d’émission d’un montant correspondant à 100 % du montant de l’augmentation de capital, souscrite intégralement par
chacun des actionnaires à hauteur de l’exercice des DPS dont ils sont titulaires.

• Incidence sur les capitaux propres part du groupe

Un actionnaire détenant 1 % du capital de Rocamat préalablement à l’émission, soit 82.597 actions et ne souscrivant
pas à la présente émission, verrait sa participation dans le capital de la société sur la base du nombre d’actions
composant le capital social au 10 août 2007 et sa quote-part des capitaux propres part du groupe évoluer de la façon
suivante:

Incidence de l’émission des Actions Participation (% de capital) Quote-part des capitaux propres
Nouvelles consolidés part du groupe au 10 août
2007 par action (en euros)*

Avant augmentation de capital 1% 4,72 euros
Après augmentation de capital à 100% 0,82 % 4.66 euros

D. INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT ROCAMAT ET SES DONNEES FINANCIERES SELECTIONNEES


• Histoire et évolution de la Société

1853 CIVET Fils et Cie

1898 CIVET – POMMIER et Cie (société en commandite simple)

1927 CARRIERES ET SCIERIES DE FRANCE – Anciens établissements CIVET – POMMIER et Cie (SA)
14 juin 1963 Apport – fusion de la « Société Générale des Carrières françaises – Anciens établissements
DUBOURDIEU et PAGANI » (SGCF) à la société « CARRIERES ET SCIERIES DE FRANCE –


-6-
Anciens établissements CIVET – POMMIER et Cie » (CESF)

6 mai 1971 Apport – fusion à la société « CARRIERES ET SCIERIES DE France » de :
- la « société industrielle et commerciale des marbres, pierres et granits » (SICMPG),
- la société « Carrières de Savonnières en Perthois »

29 juin 1971 Fusion définitive « CARRIERES ET SCIERIES DE France » prend la dénomination de : ROCAMAT

10 août 2007 Fusion absorption de la société Promopierre et apport des actions de la société Polycor Inc.

• Données financières sélectionnées

Le tableau ci-dessous présente des extraits des états financiers comptes consolidés audités de Rocamat pour les
exercices clos le 31 décembre 2005 et 2006.

31/12/2005 31/12/2006
En millions d’euros
IFRS IFRS
Chiffre d’affaires net ou produits d’exploitation 74.9 81.7
Résultat opérationnel -5.7 -
Résultat net de la période lié aux activités poursuivies -4.8 -0.1
Résultat net de l’exercice, part des intérêts minoritaires -1.3 -
Résultat net par action (en euros) -0.83 -0.01
Total de l’actif 57.2 60.7
Total des actifs non courants 20.9 23.2
Total des actifs non courants disponibles à la vente - -
Total des capitaux propres part du groupe 15.1 15.2
Intérêts minoritaires 1.7 2.1
Endettement 13.9 13.1
Dividende par actions - -

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des états financiers consolidés pro forma établis selon les normes
IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 figurant au chapitre 4 du Document E. Les états financiers consolidés
er
pro forma ont été élaborés à titre indicatif seulement en prenant pour hypothèse la réalisation au 1 janvier 2006 des
opérations de fusion-absorption de Promopierre et d’apport des actions de la société Polycor Inc. réalisées en fait au
cours de l’exercice 2007.

Bilan consolidé pro forma 2006

Données consolidés pro forma
(En milliers d’euros)
IFRS (non auditées) 2006
70 707
Actif non courant
65 473
Actif courant
39 784
Capitaux propres
38 503
Passif non courant
57 893
Passif courant

Compte de résultat consolidé pro forma 2006

Données consolidées pro forma
(En milliers d’euros)
IFRS (non auditées)
Chiffre d’affaires 127 944
Résultat opérationnel courant 2 241
Résultat opérationnel 1 366
Impôt sur les résultats 796
Résultat de la période (853)




-7-
• Capitaux propres et endettement net consolidés au 31 mai 2007

Les tableaux ci-dessous présentent l’état des capitaux propres part du groupe et l’endettement financier net consolidé
au 31 mai 2007 (données non auditées).

en milliers d’euros au 31 mai 2007 * ROCAMAT PROMOPIERRE POLYCOR TOTAL


Total des dettes courantes 8 012 -4 263 (**) 17 598 21 347
Faisant l’objet de garanties ou de
18 895
nantissements 1 130 167 17 598
2 452
Sans garanties ni nantissements 6 882 -4 430
Total des dettes non courantes (hors partie
8 537 5 993 17 715 32 245
courante des dettes long termes)
Faisant l’objet de garanties ou de
18 775
nantissements 7 653 2 276 8 846
13 470
Sans garanties ni nantissements 884 3 717 8 869


Capitaux propres part du groupe 15 246 - 4 524 28 260 38 982
8 519
Capital social 8 519
242
Réserve légale 242
Autres réserves 6 485 - 4 524 28 260 30 221

*Ce tableau prend en compte les modifications apportées au capital social de la Société, à la suite de l’adoption de
résolutions relatives à la réduction de capital lors de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2007, aux termes
desquelles le capital social de Rocamat souscrit et entièrement libéré est de 8.518.720 euros, divisé en 4 259 360
actions toutes égales et de même rang de deux euros de valeur nominale.
(**) Ce retraitement inclut une élimination d’un compte-courant entre les Groupes Rocamat et Promopierre.

Endettement financier net (en millions
ROCAMAT PROMOPIERRE POLYCOR TOTAL
d'euros)
A Trésorerie 0,7 0,0 0,8 1,5
B Equivalents de trésorerie -- --
C Titres de placement -- --
D Liquidités (A+B+C) 0,7 0,0 0,8 1,5
E Créances financières à court terme -- --
Dettes bancaires à court terme (découverts
1,2 0,5 14,6 16,4
F bancaires)
Part à moins d'un an des dettes à moyen terme
G et long terme 1,0 0,2 3,1 4,3
Autres dettes financières à court terme (dont
H créances cédées au factor) 5,7 -5,0 0,6
Dettes financières courantes à court terme
7,9 -4,3 17,7 21,3
I (F+G+H)
J Endettement financier à court terme (I-E-D) 7,2 -4,3 16,9 19,8
K Emprunts bancaires à plus d'un an 7,7 2,3 8,8 18,8
L Obligations émises -- -- -- --
M Autres emprunts à plus d'un an 0,9 3,7 8,9 13,5
Endettement financier net à moyen et long
8,5 6,0 17,7 32,2
N terme (K+L+M)
O Endettement financier net (J+N) 15,8 1,7 34,6 52,1




-8-
• Fonds de roulement net

Rocamat atteste, que de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe (tel que résultant des
opérations d’apport des titres Polycor et de la fusion avec Promopierre) est suffisant au regard de ses obligations
actuelles, et au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa de l’Autorité des marchés financiers sur le
Prospectus ; et ce hors augmentation de capital objet de la présente note d’opération.

• Résumé des principaux facteurs de risques

Avant de prendre toute décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre connaissance les risques
qui sont résumés ci-dessous et qui sont décrits en détails au chapitre 2 de la présente note d’opération ainsi que
d’autres plus amplement décrits au chapitre 4 du Document de Référence et à la section 3.2 du Document E.

Risques afférent à l’opération :
• Le prix de marché des actions de Rocamat pourrait fluctuer et baisser au-dessous du prix de souscription des
actions nouvelles.
• Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les DPS de Rocamat
et risque de volatilité.
• Risque de perte de valeur des DPS en cas de baisse du cours de l’action Rocamat.
• Risque de dilution des actionnaires en cas de non exercice des DPS.
• Risque d’accroissement de la volatilité du cours de l’action Rocamat.
• Risques de ventes d’actions Rocamat ou des droits préférentiels de souscription ayant un impact défavorable sur
le cours de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription

E. Administrateurs, contrôleurs légaux des comptes et salariés

Composition du conseil d’administration :

A la date du présent prospectus, le conseil d’administration de Rocamat comprend les administrateurs suivants :

• René Camart président du conseil d’administration et directeur général,
• Gilles Labossière, administrateur et directeur général délégué
• Rocafin SA, représentée par Monsieur Robert DAUSSUN.

Contrôleurs légaux des comptes :

- Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG et Autres Conseil Audit & Synthèse – Commissariat aux comptes
représenté par Pierre ABILY représentée par Jean-François NADAUD

- Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Jean-Noël SERVANS
Société AUDITEX
représentée par Béatrice DELAUNAY

Salariés

La Société emploie 35 salariés

F. Capital social et statuts

A la date du présent prospectus, le capital social de Rocamat s’élève à 16.519.478 euros ; il est composé de
8.259.739 actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune, dont la répartition du capital et des droits de vote est
décrite au paragraphe C ci-dessus.

Les derniers statuts à jour de la Société ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.




-9-
G. Renseignements complémentaires

Documents accessibles au public

L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à Rocamat et devant être mis à la disposition des
actionnaires conformément à la réglementation applicable, peut être consulté au siège social de Rocamat.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Rocamat, 58 Quai de la Marine, 93450
l’Ile St Denis.

Le prospectus peut également être consulté sur le site internet sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org) et sur le site internet de Rocamat (www.rocamat.com).




- 10 -
1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION

Monsieur René Camart
Président du Conseil d’Administration et directeur général


1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS


J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité, et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé
à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus
ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.

Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l’objet de rapports des
contrôleurs légaux des comptes, figurant aux sections 20.1.1.2 A), 20.1.2.2 A) et 20.1.3.2 A) pour respectivement les
comptes annuels des exercices clos le 31 décembre 2004, 2005 et 2006 et aux sections 20.1.4.2, 20.1.5.2 et 20.1.6.2
pour respectivement les comptes consolidés des exercices clos le 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004,
les contrôleurs légaux des comptes dans leur rapport sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004
figurant à la section 20.1.1.2 A) du document de référence ont attiré l’attention sur le point exposé dans la note
« provisions pour risques et charges » de l'annexe concernant l'estimation de la provision pour réaménagement des
sites des carrières.

Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005,
les contrôleurs légaux des comptes dans leur rapport sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005
figurant à la section 20.1.2.2 A) du document de référence ont attiré l’attention sur la note « Changement de méthode
comptable » de l'annexe qui expose les changements de méthodes résultant de la première application, à compter du
1er janvier 2005, des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 relatifs aux actifs.

Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2004, les contrôleurs légaux des comptes dans leur rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2004 figurant à la section 20.1.4.2 du document de référence ont attiré l’attention sur les points exposés
dans la note II.11 de l'annexe concernant la méthode de valorisation des disponibilités en devises étrangères, ainsi
que l'impact de cette méthode sur les comptes consolidés, la note II.12.1 de l'annexe concernant l'estimation de la
provision pour réaménagement des sites des carrières et la note II.12.2 de l'annexe concernant les indemnités de fin
de carrière.

René Camart
Président du Conseil d’Administration et directeur général


1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE

Monsieur Gilles Labossière
Directeur Général Délégué
58 Quai de la Marine, 93450 l’Ile St Denis
Tél : 01.49.33.26.61




- 11 -
2 FACTEURS DE RISQUE

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence enregistré par l’Autorité des
Marchés Financiers le 10 juillet 2007 sous le numéro R. 07-128 et à la section 3.2 du Document E enregistré par
l’Autorité des Marchés Financiers le 10 juillet 2007 sous le numéro E. 07-129, les investisseurs sont invités à prendre
en compte les facteurs de risques suivants.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que les risques présentés ci-dessous ne sont pas exhaustifs et que
d’autres risques et incertitudes dont la Société n’a pas actuellement connaissance ou qu’elle juge à ce jour non
significatifs pourraient également avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou
perspectives.

Le prix de marché des actions de Rocamat pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription
des Actions Nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription
pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date d’émission des Actions Nouvelles.

Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix du marché prévalent au lancement de
l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne
baissera pas en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels
de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription d’actions par
les titulaires, ces derniers subiraient en conséquence une perte immédiate.

Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de
souscription, les actionnaires pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de
souscription des actions de la Société émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les droits
préférentiels de souscription d’actions et s’il se développe, les droits préférentiels de souscription d’actions
pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions ordinaires

La période de négociation des droits préférentiels de souscription d’actions sur le marché Eurolist d’Euronext Paris
est prévue du 20 août 2007 au 5 septembre 2007 inclus. L’admission des droits préférentiels de souscription aux
négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France a été demandée.
Cependant, aucune assurance ne peut être donnée qu’un marché actif se développera durant cette période pour ces
droits préférentiels de souscription d’actions. En outre si un tel marché se développe, les droits préférentiels de
souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société.

En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de
souscription pourraient perdre de leur valeur

Le prix de marché des droits préférentiels de souscription d’actions de la Société dépendra du prix de marché des
actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable
sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions

En cas de non exercice des droits préférentiels de souscription par les actionnaires, ces derniers seraient
dilués

Dans l’hypothèse où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription d’actions, leur
pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera diminué. Même si des actionnaires
choisissent de vendre leurs droits préférentiels de souscription d’actions, la rémunération éventuelle qu’ils recevraient
pourrait être insuffisante pour compenser cette dilution.

Risque d’accroissement de la volatilité des actions de la Société

Le cours des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements,
parmi lesquels :

- L’évolution de la liquidité du marché pour les actions de la Société ;



- 12 -
- L’adoption de nouvelles lois ou réglementations ou tout changement dans l’interprétation des lois et
réglementations existantes relatives à l’activité de la Société et en particulier dans le domaine de la protection de
l’environnement ;
- La conjoncture économique et les conditions de marché ; et
- Les fluctuations de marché.

Des ventes d’actions de la société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le
marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action ou la valeur des droits préférentiels de
souscription

La vente d’un certain nombre d’actions de la Société ou des droits préférentiels de souscription sur le marché ou le
sentiment que de telles ventes pourraient intervenir pendant la réalisation de la souscription, s’agissant des droits
préférentiels de souscription, ou pendant ou après la réalisation de la souscription, s’agissant d’actions de la Société,
pourraient avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de
souscription. La Société ne peut prévoir les effets éventuels sur le cours des actions ordinaires ou la valeur des droits
préférentiels de souscription, des ventes sur le marché d’actions ou de droits préférentiels de souscription par ces
actionnaires.

3 INFORMATIONS DE BASE

3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

Rocamat atteste, que de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe (tel que résultant des
opérations d’apport des titres Polycor et de la fusion avec Promopierre) est suffisant au regard de ses obligations
actuelles, et au cours des 12 prochain mois à compter de la date de visa de l’Autorité des marchés financiers sur le
Prospectus ; et ce hors augmentation de capital objet de la présente note d’opération.

3.2 DECLARATION SUR LES CAPITAUX PROPRES ET L’ENDETTEMENT AU 31 MAI 2007

Conformément aux recommandations CESR, les tableaux ci-dessous présentent l’état des capitaux propres part du
groupe et l’endettement financier net consolidé au 31 mai 2007 (données non auditées).

en milliers d’euros au 31 mai 2007 * ROCAMAT PROMOPIERRE POLYCOR TOTAL


Total des dettes courantes 8 012 -4 263 (**) 17 598 21 347
Faisant l’objet de garanties ou de
18 895
1 130 167 17 598
nantissements
2 452
Sans garanties ni nantissements 6 882 -4 430
Total des dettes non courantes (hors partie
8 537 5 993 17 715 32 245
courante des dettes long termes)
Faisant l’objet de garanties ou de
18 775
7 653 2 276 8 846
nantissements
13 470
Sans garanties ni nantissements 884 3 717 8 869


Capitaux propres part du groupe 15 246 - 4 524 28 260 38 982
8 519
Capital social 8 519
242
Réserve légale 242
Autres réserves 6 485 - 4 524 28 260 30 221

*Ce tableau prend en compte les modifications apportées au capital social de la Société, à la suite de l’adoption de résolutions
relatives à la réduction de capital lors de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2007, aux termes desquelles le capital social de
Rocamat souscrit et entièrement libéré est de 8.518.720 euros, divisé en 4 259 360 actions toutes égales et de même rang de deux
euros de valeur nominale.
(**) Ce retraitement inclut une élimination d’un compte-courant entre les Groupes Rocamat et Promopierre.




- 13 -
Endettement financier net (en millions
ROCAMAT PROMOPIERRE POLYCOR TOTAL
d'euros)

A Trésorerie 0,7 0,0 0,8 1,5
B Equivalents de trésorerie -- --

C Titres de placement -- --
D Liquidités (A+B+C) 0,7 0,0 0,8 1,5

E Créances financières à court terme -- --
Dettes bancaires à court terme (découverts
F bancaires) 1,2 0,5 14,6 16,4
Part à moins d'un an des dettes à moyen terme
G et long terme 1,0 0,2 3,1 4,3
Autres dettes financières à court terme (dont
5,7 -5,0 0,6
H créances cédées au factor)
Dettes financières courantes à court terme
I (F+G+H) 7,9 -4,3 17,7 21,3

J Endettement financier à court terme (I-E-D) 7,2 -4,3 16,9 19,8

K Emprunts bancaires à plus d'un an 7,7 2,3 8,8 18,8

L Obligations émises -- -- -- --

M Autres emprunts à plus d'un an 0,9 3,7 8,9 13,5
Endettement financier net à moyen et long
N terme (K+L+M) 8,5 6,0 17,7 32,2

O Endettement financier net (J+N) 15,8 1,7 34,6 52,1

3.3 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’intérêt, y compris conflictuel, pouvant influer sensiblement sur
l’émission.

3.4 RAISON DE L’OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT DE L’OPERATION

L’émission a eu pour objet de renforcer la structure financière du nouveau groupe Rocamat /Polycor en lui permettant
de substituer une avance d'actionnaire à une partie de l’endettement bancaire de sa filiale Polycor Inc. Cette
augmentation de capital de 8.076.191,20 euros, soit environ 11,5 millions $C représentera 22,7% de la dette portant
intérêts de Polycor au 31 mai 2007 (laquelle s’élevait à cette date à 50.681.000 $C) et servira (i) dans un premier
temps à rembourser à hauteur de 2,2 millions $C la débenture Fonds de Solidarité des Travailleurs du Québec («
FSTQ ») dont le solde s’élèvera dès lors à 10.871.0000 $C, remboursable par échéances mensuelles dont le montant
sera calculé chaque année en fonction des résultats de l’année précédente, et au plus tard le 31 juillet 2013, puis (ii)
dans un deuxième temps à réduire les autres emprunts bancaires de Polycor Inc. à hauteur de 9,3 millions $C, dont le
solde s’élèverait alors à 28.310.000 $C.

4 INFORMATION SUR LES ACTIONS DEVANT ETRE OFFERTES/ADMISES A LA
NEGOCIATIONS SUR EUROLIST D’EURONEST PARIS

4.1 NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION

Les Actions Nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes
er
de la Société. Elles porteront jouissance à compter du 1 janvier 2007 et donneront droit à compter de leur émission
à toutes les distributions décidées par la Société et notamment au dividende qui sera, le cas échéant, voté et mis en
paiement en 2008 au titre de l’exercice 2007.




- 14 -
En conséquence, elles seront, à compter de leur admission aux négociations, immédiatement assimilables aux
actions existantes de la Société déjà négociées sur Eurolist by Euronext TM.

Elles seront négociées sous le même libellé et le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit
FR0000064255.

4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS

Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre de la législation en vigueur en France.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse
et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.

4.3 FORME ET MODE D’INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS

Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur
forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en compte tenus, selon le cas, par
la Société ou un intermédiaire habilité.

Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez :

- CACEIS Corporate Trust, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;
- un intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust, mandatée par la Société pour les
titres nominatifs administrés ;
- un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

Le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au compte de l’acheteur conformément
aux dispositions de l’article L.431-2 du Code monétaire et financier.

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France S.A. en qualité de
dépositaire central, et au système de règlement-livraison d’Euroclear France S.A.. Les Actions Nouvelles seront
inscrites en compte à partir du 17 septembre 2007 selon le calendrier indicatif.

4.4 DEVISE D’EMISSION

L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros.

4.5 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des dispositions statutaires de la Société. En
l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société en vigueur, les principaux droits attachés aux
Actions Nouvelles sont décrits ci-après

Droit aux dividendes

Les Actions Nouvelles émises donneront droit au titre de l’exercice 2007 et des exercices ultérieurs, à égalité de
valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.

L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice peut, sur proposition du conseil d’administration,
accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires.

L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en
actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes sont prescrits dans les
délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’Etat.




- 15 -
Droit de vote

Le droit de vote de chaque membre de l'assemblée est proportionnel au montant nominal des actions qu'il possède et
représente sans limitation.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles
représentent, est attribué :

a) à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans
au moins au nom du même actionnaire,

b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par
l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il
bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété.
Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession,
de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au
degré successible.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l’état actuel de la législation française et notamment de l’article L. 225-132 du Code de commerce, toute
augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence à la souscription d’Actions Nouvelles.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables.
Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que les actions elles-mêmes.

L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l’article L. 225-135
du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou
pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des
actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée, par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, le
prix d’émission doit être fixé dans le respect de l’article L. 225-136 du Code de commerce.

De plus, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément
désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l’article
L. 225-138 du Code de commerce.

L’assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre
publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ou à certaines
personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Droit aux bénéfices

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et
suivants du Code de commerce.

Clauses de rachat – clause de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Autres

La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification
des porteurs de titres.




- 16 -
4.6 AUTORISATION D’EMISSION

4.6.1 Décisions de l’Assemblée Générale ayant autorisé l’émission

L’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2007 a autorisé l’émission des Actions Nouvelles, objets de la présente note
d’opération, en vertu de la douzième résolution dont le texte est reproduit ci-dessous :

« L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission
d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la
souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et qu’est exclue
toute émission d’actions de préférence ;

2°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par
le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8.050.000 euros ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital.

3°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4°) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

5°) prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et
que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission donnée, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins du montant initialement décidé ;
- répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le
marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;
- déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération


- 17 -
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution et
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ainsi qu’à l’émission, la cotation et le service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation et/ou l’exercice des droits qui y sont attachés.

7°) prend acte du fait que le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est
confiée par la présente résolution en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

8°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. »

4.6.2 Décision du conseil d’administration

En vertu de la délégation conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2007 aux termes de sa
douzième résolution, le conseil d’administration de la Société a décidé le 10 août 2007, de procéder à une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal de 3.670.996,20
euros, par émission de 1.835.498 Actions Nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros, à souscrire et à
libérer en espèces ou par compensation de créances, pour un prix de souscription de 4,40 euros par action nouvelle,
dont 2 euros de valeur nominale et 2,40 euros de prime d’émission à raison de 2 Actions Nouvelles pour 9 actions
anciennes.

4.7 DATE DE L’EMISSION

La date prévue pour l’émission des Actions Nouvelles est le 17 septembre 2007, au vu du certificat du dépositaire.

4.8 RESTRICTION A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

4.9 REGLES RELATIVES AU RETRAIT OU AU RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX VALEURS MOBILIERES

La Société est soumise aux règles françaises relatives aux offres publiques obligatoires et de retrait obligatoire.

4.9.1 Offre publique obligatoire

L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité
des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique visant la totalité des titres du capital
d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.9.2 Garantie de cours

L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité
des marchés financiers prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours visant la totalité des titres de
capital de la Société doit être déposée.

4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement
Général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait assorti le
cas échéant d’un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de la Société.

4.10 OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE L’EMETTEUR DURANT
LE DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS

Néant.



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4.11 REGIME FISCAL APPLICABLE AUX ACTIONS ET DES DROITS PREFERENTIELS DE SOUSCRIPTION

En l’état actuel de la législation, les dispositions suivantes résument les principales conséquences fiscales françaises
er
susceptibles de s’appliquer à compter du 1 janvier 2007 aux investisseurs qui détiendront des Actions Nouvelles
et/ou des droits préférentiels de souscription de la Société. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que les
informations sur le régime fiscal contenues dans la présente note d’information ne constituent qu’un simple résumé du
régime fiscal actuellement en vigueur et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal
habituel.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en
vigueur dans leur État de résidence, et notamment, le cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale signée
entre la France et leur État de résidence.

En outre, le régime fiscal décrit ci-après est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur : ce
régime est donc susceptible d’être affecté par toutes modifications apportées aux dispositions législatives fiscales
françaises applicables, et à leur interprétation par l’administration fiscale française que les investisseurs devront
suivre avec leur conseiller fiscal habituel.

4.11.1 Résidents fiscaux français

4.11.1.1. Actionnaires français personnes physiques détenant leurs titres ou leurs droits préférentiels de souscription
dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel
(i) Dividendes
Les dividendes distribués par la Société seront pris en compte pour la détermination du revenu global de l’actionnaire
imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception.

Ces dividendes seront soumis à l’impôt sur le revenu au taux progressif après application d’un premier abattement
général de 40 % sur le montant des revenus distribués, et d’un second abattement fixe après prise en compte de
l’abattement de 40 % précité et des frais et charges déductibles. Ce second abattement s’élève à 3 050 euros pour
les couples mariés ou les partenaires d’un pacte civil de solidarité soumis à une imposition commune, et à 1 525
euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées, et les couples mariés ou les partenaires d’un pacte civil de
solidarité faisant l’objet d’une imposition séparée.

Ces dividendes ouvriront droit, en application de l’article 200 septies du Code général des impôts, à un crédit d’impôt,
égale à 50 % du montant des dividendes perçus, avant application des deux abattements précités. Ce crédit d’impôt
est plafonné annuellement à 230 euros pour les couples mariés ou les partenaires d’un pacte civil de solidarité
soumis à une imposition commune et à 115 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées, et les couples
mariés ou les partenaires d’un pacte civil de solidarité faisant l’objet d’une imposition séparée. Ce crédit d’impôt de
50 % plafonné est imputable sur le montant global de l’impôt sur le revenu à payer au titre de l’année de perception
du dividende et est remboursable en cas d’excédent supérieur ou égal à huit euros.

En outre, les dividendes distribués par la Société seront également soumis :

• à la CSG au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont déductibles du revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de
l’année de paiement de la CSG ;
• au prélèvement social de 2 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
• à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %, non déductible de la base de
l’impôt sur le revenu ;
• à la CRDS au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu.

Ces prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social et contribution additionnelle au prélèvement social)
s’appliquent au montant des dividendes distribués, avant abattements.
(ii) Plus-values
Les plus-values nettes réalisées sur la cession d’actions de la Société au cours d’une année donnée seront
imposables, dès le premier euro, si le montant global des cessions de valeurs mobilières et droits sociaux réalisées
au cours de cette même année (hors cessions bénéficiant d’un sursis d’imposition ou cessions exonérées de titres
détenus dans le cadre d’un plan d’épargne en actions réalisées au cours de ladite année) excède, par foyer fiscal, le
seuil de 20 000 euros pour l’imposition des revenus de l’année 2007. Si ce seuil n’est pas dépassé, les plus-values ne
seront pas imposées.



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Les plus-values imposables seront imposées au taux global actuel de 27 %, décomposé comme suit :

• 16 % au titre de l’impôt sur le revenu ;
• 8,2 % au titre de la CSG, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
• 2 % au titre du prélèvement social, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
• 0,3 % au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social, non déductible de la base de l’impôt sur le
revenu ;
• 0,5 % au titre de la CRDS, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu.

En application de l’article 150-0 D bis du Code général des impôts, pour le calcul de l’impôt sur le revenu au taux
proportionnel actuellement fixé à 16 %, les plus-values de cession d’actions de la Société sont réduites d’un
abattement d’un tiers pour chaque année de détention au-delà de la cinquième sous réserve que le contribuable
puisse justifier de la durée ainsi que du caractère continu de la détention des actions de la Société cédées.
Pour l’application dudit article, la durée de détention est décomptée à partir du 1er janvier de l’année de l’acquisition
ou de la souscription des titres ou des droits (et, s’agissant des titres ou droits acquis ou souscrits avant le 1er janvier
er
2006, à partir du 1 janvier 2006) ; s’agissant de la cession de titres ou droits après la clôture d’un plan d’épargne en
actions ouverts et ayant fonctionné conformément aux dispositions des articles L.221-30, L.221-31 et L.221-32 du
Code monétaire et financier (« PEA ») ou de leur retrait au-delà de la huitième année après la date d’ouverture du
PEA, cette durée est décomptée à partir du 1er janvier 2006 ou, si elle est postérieure, à partir du 1er janvier de
l’année au cours de laquelle le cédant a cessé de bénéficier, pour ces titres, du régime spécial des PEA.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11 du Code général des impôts, les moins-values éventuellement
subies au cours d’une année peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la
même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de 20 000 euros visé ci-dessus ait été
dépassé au titre de l’année de réalisation de la moins-value.
(iii) Régime spécial des PEA

Les actions de la Société constituent des actifs éligibles au PEA.

Tant que le plan d’épargne en actions fonctionne, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés
d’impôt sur le revenu. Lors de la clôture des PEA de plus de 5 ans, le gain réalisé est soumis au prélèvement social, à
la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale.

Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables en fonction de la date de clôture du PEA :

Prélèvement
Durée du PEA CAPS CSG CRDS IR Total
social

(1)
Inférieure à 2 ans 2,0 % 0,3 % 8,2 % 0,5 % 22,5 % 33,5 %

(1)
Comprise entre 2 et 5 ans 2,0 % 0,3 % 8,2 % 0,5 % 16,0 % 27 %

(2) (3) (2) (4) (5)
0,3 % 8,2 % 0,5 % 0,0 % 11 %
Supérieure à 5 ans 2,0 %
(1) Sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession.
(2) Pour les produits acquis à compter du 1er janvier 2005.
(3) Pour les produits acquis à compter du 1er juillet 2004.
(4) Limitée à 3,4 % pour les produits acquis entre le 1er janvier 1997 et le 31 décembre 1997 et à 7,5 % pour les produits acquis entre le 1er janvier 1998
et le 31 décembre 2004.
(5) Pour les produits acquis à compter du 1er février 1996.

Les dividendes perçus dans le cadre d’un PEA ainsi que ceux perçus hors PEA ouvriront droit au crédit d’impôt égal à
50 % du dividende et plafonné à 230 euros ou 115euros selon la situation de famille du bénéficiaire. Ce crédit d’impôt
ne sera pas versé sur le plan, mais il sera imputable, dans les mêmes conditions que le crédit d’impôt attaché aux
dividendes perçus hors du cadre d’un PEA, sur le montant global de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de
perception des dividendes, et restituable en cas d’excédent.

A la clôture d’un PEA avant l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de la date d’ouverture fiscale ou, sous
conditions, après 5 ans, lorsque la valeur liquidative du plan ou de rachat du contrat de capitalisation est inférieure au
montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, la perte est imputable sur les plus-values de
cession de valeurs mobilières de même nature réalisées hors d’un PEA au cours de la même année ou des dix


- 20 -
années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession des valeurs mobilières (et droits ou titres assimilés)
applicable au titre de l’année de réalisation de la moins-value soit dépassé au titre de l’année considérée.
(iv) Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions de la Société acquises par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront
comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
(v) Droits de succession et de donation
Les actions de la Société acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront
soumises aux droits de succession ou de donation.
4.11.1.2 Actionnaires français personnes morales soumis à l’impôt sur les sociétés
(i) Dividendes
• Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère en France
Les personnes morales qui détiennent moins de 5 % du capital (droits financiers et droits de vote) de la Société (à
l’exception de celles détenant une participation dans la Société remplissant les conditions de l’article 145-9 du Code
général des impôts et pour laquelle l’option pour le régime des sociétés mères a été exercée) n’ont pas la qualité de
société mère pour l’application du régime prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impôts.
Les dividendes perçus par ces personnes morales sont imposables dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire
en principe au taux normal de l’impôt sur les sociétés actuellement fixé à 33,1/3 % majoré de la contribution sociale
de 3,3 % (article 235 ter ZC du Code général des impôts) qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés,
diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois.
En application de l’article 219 I-b et 235 ter ZC du Code général des impôts, certaines personnes morales sont
susceptibles de bénéficier d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15 % et d’une exonération de la
contribution sociale de 3,3 %.
• Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du Code général des impôts, les personnes morales détenant
au moins 5 % du capital (droits financiers et droits de vote) de la Société, ainsi que celles détenant une participation
dans la Société remplissant les conditions de l’article 145-9 du Code général des impôts, peuvent bénéficier, sous
certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mères et filiales en vertu duquel les dividendes perçus par
la société mère ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part de ces dividendes
représentative des frais et charges supportés par cette société ; cette quote-part est égale à 5 % du montant desdits
dividendes sans pouvoir toutefois excéder pour chaque période d’imposition le montant total des frais et charges de
toute nature exposés par la société mère au cours de l’exercice considéré.
(ii) Plus-values
Les plus-values réalisées et les moins-values subies à l’occasion de la cession de titres de portefeuille sont soumises
à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3 % majoré de la contribution sociale de 3,3 % (article 235
ter ZC du Code général des impôts) qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui
ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois.
Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2006, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession
d’actions ne répondant pas à la définition donnée au troisième alinéa de l’article 219 1 a quinquies du Code général
des impôts, dont le prix de revient est au moins égale à 22 800 000 euros, et qui remplissent les conditions ouvrant
droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du Code général des impôts autres
que la détention de 5 % au moins du capital de la filiale, cessent d’être éligibles au taux réduit d’imposition des plus-
values à long terme de 15 % et relèvent dès lors du régime d’imposition de droit commun décrit au paragraphe
précédent.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 219 1 a quinquies précité, les plus-values nettes à long terme
réalisées à l’occasion de la cession de titres de participation répondant à la définition donnée par cet article et qui ont
été détenus pendant au moins deux ans bénéficient d’un taux réduit d’imposition de 8 % pour les exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2006, majoré de la contribution de 3,3 % précitée, sont exonérés d’impôt sur les sociétés pour
les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, seule une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat
net des plus-values de cession est prise en compte pour la détermination du résultat imposable à l’impôt sur les
sociétés au taux de droit commun.
Constituent notamment des titres de participation pour l’application de l’article 219 1 a quinquies précité, les actions
revêtant ce caractère au plan comptable, ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d’un


- 21 -
offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime
fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du Code général des impôts, à l’exception des titres
de sociétés à prépondérance immobilière.
Les conditions d’utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles fiscales spécifiques et
les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour déterminer les règles qui leur
sont applicables.
Certaines personnes morales sont notamment susceptibles, dans les conditions prévues aux articles 219-1 b et 235
ter ZC du Code général des impôts de bénéficier d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15 % et d’une
exonération de la contribution sociale de 3,3 %.
4.11.2 Non-résidents fiscaux français

(i) Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à
ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l’objet d’une
retenue à la source de 25 %.
Toutefois, les actionnaires dont le siège de direction effective est situé dans un Etat membre de la Communauté
européenne peuvent, sous les conditions de l’article 119 ter du Code général des impôts, bénéficier d’une
exonération de la retenue à la source.
Par ailleurs, les actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé dans un Etat lié à la France par une
convention fiscale internationale sont susceptibles, sous certaines conditions tenant notamment au respect de la
procédure d’octroi des avantages conventionnels, de bénéficier d’une réduction partielle ou totale de la retenue à la
source.
Les dividendes payés par une société française à un actionnaire résident d’un Etat ayant conclu avec la France une
convention fiscale en vue d’éviter les doubles impositions peuvent bénéficier, dès leur mise en paiement, du taux
réduit de retenue à la source prévu par la convention applicable, dans les conditions prévues par l’instruction
administrative du 25 février 2005 (4 J-1-05), sur présentation, par l’actionnaire non-résident, d’une attestation de
résidence, visée par l’administration fiscale de son Etat de résidence.
Les actionnaires non-résidents qui ne présenteraient pas une telle attestation avant la mise en paiement des
dividendes supporteront, lors de la mise en paiement des dividendes, la retenue à la source au taux de 25 %. La
réduction de cette retenue à la source sur la base du taux conventionnel peut être accordée ultérieurement par voie
d’imputation ou de remboursement de l’impôt perçu au-delà de ce taux conventionnel, à la condition que les
bénéficiaires de ces dividendes souscrivent un imprimé conventionnel, dans les conditions prévues par l’instruction
précitée.
Les actionnaires personnes physiques bénéficiant d’une convention fiscale avec la France prévoyant le transfert de
l’avoir fiscal, auront droit, sous certaines conditions, à un remboursement du crédit d’impôt de 50 % plafonné attaché
au dividende décrit ci-dessus au paragraphe (i) Dividendes.
Il appartiendra aux actionnaires de la Société de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les
modalités d’application du taux conventionnel de la retenue à la source sur les dividendes et, le cas échéant, du
transfert du crédit d’impôt susmentionné.
(ii) Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux des actions de la Société acquises dans le cadre
de la présente offre effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de
l’article 4 B du Code général des impôts ou dont le siège social est situé hors de France, seront généralement
exonérées d’impôt en France, à moins que ces plus-values ne soient rattachables à un établissement stable ou à une
base fixe soumis à l’impôt en France, ou que les droits détenus directement ou indirectement par le cédant, avec son
groupe familiale, dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées aient excédé 25 % à un moment
quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession
d’une participation excédant ou ayant excédé le seuil de 25 % au cours de la période susvisée sont soumises à
l’impôt en France, sous réserve de l’application éventuelle des dispositions d’une convention visant à éviter les
doubles impositions.
(iii) Impôt de solidarité sur la fortune
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, les personnes physiques n’ayant pas leur
domicile fiscal en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts ne sont pas imposables à l’impôt de
solidarité sur la fortune en France au titre de leurs placements financiers. Si les actions de la Société souscrites dans


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le cadre de la présente offre constituent des titres de participation pour l’application de l’impôt de solidarité sur la
fortune (c’est-à-dire des titres qui permettent d’exercer une influence dans la Société et, notamment, des titres
représentant 10 % au moins du capital de la Société et qui ont été soit souscrits à l’émission, soit conservés pendant
au moins 2 ans), ces actions ne seront pas considérées comme des placements financiers et seront donc
susceptibles d’être comprises dans le patrimoine imposable à l’impôt de solidarité sur la fortune, sous réserve des
dispositions des conventions fiscales internationales.
(iv) Droits de succession et de donation
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, les actions de la Société acquises par des
personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de
donation en France.


4.11.3 Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les
contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion d’un patrimoine privé
ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur
cas particulier.

5 CONDITIONS DE L’OFFRE

5.1 CONDITIONS, STATISTIQUES DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES D’UNE DEMANDE DE
SOUSCRIPTION

5.1.1 Conditions de l’offre

L’augmentation de capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Chaque
titulaire d’actions recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du
17 août 2007.

9 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 2 Actions Nouvelles de Rocamat de 2 euros de
er
valeur nominale chacune, portant jouissance à compter du 1 janvier 2007.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels
de souscription permettant la souscription d’un nombre entiers d’Actions Nouvelles. Dans le cas où un titulaire de
droits préférentiels de souscription ne disposerait pas d’un nombre suffisant de droit préférentiels de souscription pour
souscrire un nombre entier d’Actions Nouvelles, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de
droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’Actions Nouvelles.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de
souscription.

Les droits préférentiels de souscription deviendront caducs à l’issue de la période de souscription soit le 5 septembre
2007.

5.1.2 Montant de l’émission

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluses s’élève à 8.076.191,20 euros (dont 3.670.996 euros de
nominal et 4.405.195,20 euros de prime d’émission) correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles émises,
soit 1.835.498 Actions Nouvelles, par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 4,40 euros (dont 2 euros de
nominal et 2,40 euros de prime d’émission).

5.1.3 Période et procédure de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 20 août 2007 au 5 septembre 2007 inclus.

5.1.3.1 Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux propriétaires des actions ordinaires anciennes
ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison 2


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Actions Nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune pour 9 actions anciennes possédées (9 droits préférentiels
de souscription donneront droit de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 4,40 euros par action prime d’émission
incluse) sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires qui ne posséderaient pas au titre la souscription à titre irréductible, un nombre
suffisant d’actions ancienne pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs
droits, sans qu’il puisse de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul
propriétaire pour chaque action.

5.1.3.2 Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de
leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre
d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et
attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de
leur demande et au prorata du nombre d'actions ordinaires anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de
leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui
revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la
demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être
jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le
nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces
souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre
réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître, le cas échéant,
le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

5.1.3.3 Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du cours de clôture de l’action Rocamat le 9 août 2007, soit 4,90 euros, la valeur théorique du droit
préférentiel de souscription s'élève à un maximum de 0,11 euro.

5.1.3.4 Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
intermédiaire financier entre le 20 août 2007 et le 5 septembre 2007 inclus et payer le prix de souscription
correspondant.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant
l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent
paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du
droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et
obligations du propriétaire de l’action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein
droit.

5.1.3.5 Cotation du droit préférentiel de souscription

Le droit préférentiel de souscription sera détaché le 20 août pour les actionnaires inscrits en compte le 17 août 2007
après la séance de bourse et négocié à partir du 20 août 2007 sur le compartiment C du marché Eurolist d’Euronext




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Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 5 septembre, sous le code ISIN FR0010505974.
En conséquence, les actions seront négociées ex-droit à compter du 20 août 2007.

5.1.4 Calendrier indicatif

10 août 2007 Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus
10 août 2007 Communiqué de lancement de l’augmentation de capital
14 août 2007 Publication du communiqué de mise à disposition du prospectus dans un
journal à diffusion nationale
15 août Publication de la notice légale au BALO
20 août 2007 Ouverture de la période de souscription et détachement et cotation des
DPS
5 septembre 2007 Clôture de la période de souscription et fin de la cotation des DPS
14 septembre 2007 Publication de l’avis d’Euronext Paris S.A. d’admission des Actions
Nouvelles
17 septembre 2007 Emission des Actions Nouvelles – règlement livraison.
17 septembre 2007 Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur l’Eurolist
d’Euronext Paris.

5.1.5 Révocation/Suspension de l’offre

Non applicable.

5.1.6 Réduction de la souscription

L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les titulaires d’actions pourront souscrire à
titre irréductible à raison de 2 Actions Nouvelles pour 9 actions anciennes (dans les conditions décrites au paragraphe
5.1.3.1 sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des
Actions Nouvelles non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites au paragraphe 5.1.3.2.
A cet égard, il convient également de se référer au paragraphe 5.2.2. « Intention de souscription des principaux
actionnaires », qui indique les engagements de souscription à titre irréductible et réductible de certains actionnaires.

5.1.7 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, il n’y a
pas de minimum et/ou de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3.1 et 5.1.3.2).

5.1.8 Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

5.1.9 Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions Nouvelles

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par tout souscripteur, dont les titres sont inscrits
au nominatif administré ou au porteur seront reçus jusqu’au 5 septembre 2007 par leur intermédiaire habilité agissant
en son nom et pour son compte. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au
nominatif pur seront reçus sans frais par CACEIS Corporate Trust.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust, qui sera chargé
d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 17 septembre 2007.

5.1.10 Publication des résultats de l'offre

À l’issue de la clôture de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des
souscriptions, un avis Euronext relatif à l’admission des Actions Nouvelles mentionnera le nombre définitif d’actions
émises.



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5.1.11 Procédure d'exercice et négociabilité des droits de souscription

Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.

5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES ACTIONS NOUVELLES

5.2.1 Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte -Restrictions
applicables à l'offre

Catégorie d'investisseurs potentiels

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible (voir
paragraphe 5.1.3.1 et 5.1.3.2), les droits préférentiels de souscription sont attribués à l’ensemble des actionnaires de
la Société. Pourront souscrire aux actions les titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi que les
cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent prospectus, la vente des Actions Nouvelles, des droits préférentiels de souscription et la
souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l'objet
d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s'informer des
éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des
Actions Nouvelles ni d’exercice des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située dans un
pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres de souscription correspondants seront réputés être nuls et non
avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce prospectus ne doit le distribuer ou le faire
parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus
dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer
que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation
de capital, ne pourront être distribués hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables, et
ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.

a) Restrictions concernant les Etats de l’Espace Economique Européen dans lesquels la directive 2003/71/CE du 4
novembre 2003 (la “Directive Prospectus”) a été transposée

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (ci-après, les “Etats
Membres”) ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les
droits préférentiels de souscription seront destinés dans les Etats Membres exclusivement :

(i) à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers ainsi
qu’à des entités non agréées ou réglementées dont l'objet social exclusif est le placement de valeurs
mobilières ;
(ii) à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au
moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un
chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux
ou consolidés annuels de la Société, ou
(iii) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication d’un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la
Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, l’expression “offre au public des Actions
Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription” dans un Etat Membre donné signifie toute communication


- 26 -
adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information
suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, de manière à mettre un investisseur
en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été le cas échéant
modifiée dans l’Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats de l’Union Européenne s'ajoutent à toute autre restriction de vente
applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

b) Restrictions complémentaires concernant le Royaume-Uni

Le présent prospectus est distribué uniquement et est destiné à l'attention des personnes qui (i) sont situées en
dehors du Royaume-Uni ou (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (investment
professionals) visées à l'Article 19(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial promotion) Order 2005
(l’“Ordonnance”) ou (iii) qui sont des high net worth entities, et autres personnes, entrant dans le champs d'application
de l'Article 49(2)(a) to (d) de l'Ordonnance, auxquelles le présent prospectus peut être légalement communiqué (ci-
après dénommées ensemble les “Personnes Qualifiées”). Toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou
autre accord d'acquisition des Actions Nouvelles ne pourront être proposé(e) ou conclu(e) qu'avec des Personnes
Qualifiées. Les Actions Nouvelles visées dans le présent prospectus ne pourront être offertes ou émises à des
personnes situées au Royaume Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne
Qualifiée ne saurait agir ou se fonder sur le présent prospectus ou l'une quelconque de ces dispositions.

c) Restrictions concernant les États-Unis d'Amérique

Les droits préférentiels de souscription et les Actions Nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens de
la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d’Amérique (U.S Securities Act of 1933) telle que modifiée (le « U.S
Securities Act »). Les droits préférentiels de souscription et les Actions Nouvelles ne peuvent être offerts, vendus,
exercés ou livrés sur le Territoire des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S du US. Securities Act.
Aucune enveloppe contenant des ordres d’exercice, de souscription ou d’acquisition ne doit être postée des Etats-
Unis d’Amérique ou envoyée de toute autre façon des Etats-Unis d’Amérique et toutes les personnes exerçant,
acquérant ou souscrivant des droits préférentiels de souscription ou des Actions Nouvelles et souhaitant détenir ceux-
ci sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Toutes personnes exerçant, acquérant ou souscrivant des droits préférentiels de souscription ou des Actions
Nouvelles sera réputée avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison
desdits droits ou Actions Nouvelles dans le cadre d’une « offshore transaction » tel que définie par le Règlement S de
l’U.S Securities Act.

5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses
organes d’administration, direction ou surveillance

La société Rocafin II SAS, le Groupe Polycor International Inc., Messieurs Charles Belzil, Irénée Bouchard et Jean-Nil
Bouchard ont délivré un engagement ferme et écrit de souscription à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits
préférentiels de souscription dont ils sont titulaires.

Rocafin actionnaire majoritaire détenant 54,43 % du capital et 54,36 % des droits de vote, a délivré un engagement
ferme et écrit de souscription à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et
pour garantir l’augmentation de capital, à titre réductible pour le solde du nombre d’actions permettant d’atteindre
100% du montant de l’opération.

5.2.3 Information pré-allocation

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux actionnaires existants de la Société ou aux
cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.

5.2.4 Notification aux souscripteurs

Sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital objet de la présente note d’opération, les souscripteurs
ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés de recevoir le nombre d'Actions Nouvelles
souscrites (Cf. paragraphe 5.1.3.1).

Ceux ayant passés des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3.2
seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.



- 27 -
Un avis publié par la Société dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître,
le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

5.2.5 Surallocation et rallonge

Non applicable.

5.3 PRIX DE SOUSCRIPTION

Le prix de souscription est de 4,40 euros par Action Nouvelle, dont 2 euros de valeur nominale et 2,40 euros de prime
d'émission.

Sur la base du cours de clôture de l’action au 9 aout 2007, soit 4,40 euros, le prix d’émission des Actions Nouvelles
présente une décote d’environ 10,20 %.

Lors de la souscription, le prix de souscription de 4,40 euros par Action Nouvelle, représentant la totalité du nominal
et de la prime d'émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.

Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de
mise en demeure.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (Cf. paragraphe 5.1.3.2) et se trouvant disponibles après
la répartition seront remboursées sans intérêt aux guichets qui les auront reçues.

5.4 PLACEMENT ET PRISE FERME

5.4.1 Coordonnées de l’intermédiaire chargé du service financier et dépositaire

L’établissement dépositaire des fonds des souscriptions est CACEIS Corporate Trust.

Le service des titres et le service financier des actions de la Société est assuré par CACEIS Corporate Trust, 14 Rue
Rouget-de-Lisle, 92130 Issy Les Moulineaux.

5.4.2 Garantie

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie de la part d’un ou plusieurs établissements
bancaires.

6 ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION

6.1 ADMISSION AUX NEGOCIATIONS

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 20 août 2007 et négociés sur l’Eurolist d’Euronext Paris et
ce jusqu'à la fin de la période de souscription sous le code ISIN FR0010505974. En conséquence, les actions
existantes seront négociées ex-droit à partir de cette date.

Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris.

Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes ayant pour code ISIN
FR0000064255 et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

L'admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris est prévue le 17 septembre 2007 (sauf report de cette
date).

6.2 PLACES DE COTATION

Les actions ordinaires Rocamat sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris (compartiment C).



- 28 -
6.3 OFFRES SIMULTANEES D’ACTIONS ROCAMAT

Non applicable.


6.4 CONTRAT DE LIQUIDITE

L’émetteur a conclu avec Rothschild & Cie Banque un contrat de liquidité pour une durée de 12 mois, renouvelable
par tacite reconduction par périodes de 12 mois successives. Ce contrat est conforme à la charte déontologique de
l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers.

Dans ce cadre, Rocamat publiera conformément à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, un descriptif du programme de rachat d’actions préalablement à son entrée en vigueur (voir communiqué
du 10 août 2007) dont il s’assurera de la diffusion effective et intégrale conformément à l’article 221-3 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers ainsi qu’un communiqué relatif à la mise en œuvre du contrat de liquidité.


6.5 STABILISATION-INTERVENTIONS SUR LE MARCHE

Non applicable

7 DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

7.1 IDENTITE DES DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable.


7.2 NOMBRE ET CATEGORIE DE VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LES DETENTEURS DE VALEURS
MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable.


7.3 ENGAGEMENT DE CONSERVATION ET D’ABSTENTION

Non applicable.


8 DEPENSES LIEES A L’EMISSION / A L’OFFRE

Le produit net s'entend après déduction des charges (toutes taxes comprises) liées à la rémunération des
intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs.

A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes) seraient sur la base du capital de
la Société au 9 août 2007 et sur la base du prix de souscription de 8.076.191,20 euros (prime d’émission incluse) :

- produit brut : environ 8.076.191,20 euros ;
- produit net estimé : environ 8.016.191,20 euros.




- 29 -
9 DILUTION

9.1 IMPACT DE L’EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE

Un actionnaire de la Société détenant, avant l’augmentation de capital, une action ordinaire de la Société, et qui ne
souscrirait pas à la présente émission, verrait sa quote-part dans les capitaux propres de la Société évoluer de la
façon suivante :

Incidence de l’émission des Actions Nouvelles Quote-part des capitaux propres au 10 août 2007 par action

Avant l’augmentation de capital 4,72 euros
Après augmentation de capital 4,66 euros


9.2 INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE

Un actionnaire détenant 1 % du capital de Rocamat préalablement à l’émission, soit 82.597 actions et ne souscrivant
pas à la présente émission, verrait sa participation dans le capital de la société sur la base du nombre d’actions
composant le capital social au 10 août 2007 évoluer de la façon suivante :

Incidence de l’émission des Actions Nouvelles Participation (% de capital)*

Avant l’augmentation de capital 1%
Après augmentation de capital à 100% 0,82 %


9.3 REPARTITION DU CAPITAL AVANT ET APRES LA PRESENTE EMISSION


• Répartition du capital à la date du présent prospectus avant l’émission

Avant l’émission
Actionnaires Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de % des droits de vote
vote
Rocafin 4.495.209 54.42 4.495.209 54.36
Public 1.080.197 13.08 1.089.638 13.18
Rocafin II SAS 2.147.466 26.00 2.147.466 25.97
Groupe Polycor International Inc. 452.624 5.48 452.624 5.47
Autres actionnaires apporteurs 84.243 1.02 84.243 1.02
TOTAL 8.259.739 100 8.269.180 100

• Répartition du capital après l’émission

Le tableau ci-après montre ce que serait la répartition du capital et des droits de vote de la Société compte tenu de
des engagements de souscription à titre irréductible des sociétés Rocafin et Rocafin II SAS, du Groupe Polycor
International Inc., et de Messieurs Charles Belzil, Irénée Bouchard et Jean-Nil Bouchard à hauteur de la totalité de
leurs droits préférentiels de souscription et de l’engagement de Rocamat de garantir l’augmentation de capital, à titre
réductible pour le solde du nombre d’actions permettant d’atteindre 100% du montant de l’opération sur la base des
hypothèses suivantes :

(i) les autres actionnaires souscriraient à cette augmentation de capital à hauteur de 100% de leurs droits
préférentiels de souscription,

(ii) les autres actionnaires souscriraient à cette augmentation de capital à hauteur de 50% de leurs droits
préférentiels de souscription, et

(iii) les autres actionnaires ne souscriraient pas à cette augmentation de capital




- 30 -
Après l’émission Après l’émission Après l’émission
(base 100% de souscription du (Base 50% de souscription du (Base 0% de souscription du public)
public) public)

Actionnaires Nombre % du Nombre de % des Nombre % du Nombre de % des Nombre % du Nombre de % des
d’actions capital droits de droits d’actions capital droits de droits d’actions capital droits de droits
vote de vote vote de vote vote de vote
Rocafin 5.494.144 54.42 5.614.166 55.61 5.614.166 55.56 5.734.188 56.80 5.734.188 56.77
5.494.144 54.37
Public 1.320.241 13.08 1.200.219 11.89 1.209.660 11.97 1.085.188 10.70 1.080.197
1.329.682 13.16 10.74
Rocafin II
2.624.681 26.00 2.624.681 26.00 2.624.681 25.97 2.624.681 26.00 2.624.681
2.624.681 25.97 25.99
SAS
Groupe
Polycor
553.207 5.48 553.207 5.48 553.207 5.47 553.207 5.48 553.207
553.207 5.47 5.48
International
Inc.
Autres
102.964 1.02 102.964 1.02 102.964 1.02 102.964 1.02 102.964
actionnaires 102.964 1.02 1.02
apporteurs
TOTAL 10.095.237 100 10.095.237 100 10.104.678 100 10.095.237 100 10.104.678 100
10.104.678 100


10 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE

Non applicable.


10.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG et Autres
41, Rue Ybry
92200 NEUILLY SUR SEINE
Représenté par Monsieur Pierre ABILY
Mandat en cours : nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 pour six exercices soit
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012

CONSEIL AUDIT & SYNTHESE – COMMISSARIAT AUX COMPTES
21 rue d’Artois
75008 PARIS
Représenté par Monsieur Jean-François NADAUD
Mandat en cours : nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 pour six exercices soit
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012

Commissaires aux comptes suppléants

SOCIETE AUDITEX
Faubourg de l’Arche
92037 Paris La Défense CEDEX
Représenté par Madame Béatrice DELAUNAY
Mandat en cours : nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 pour six exercices soit
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012

JEAN-NOËL SERVANS
21, rue d’Artois
75008 PARIS
Mandat en cours : nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 pour six exercices soit
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012



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10.3 DECLARATION ET RAPPORT D’EXPERT

Non applicable.


10.4 INFORMATIONS DE TIERS

Non applicable.




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