12/05/2010 14:30 |
Groupe SEB : Convocation Assemblée générale mixte de SEB SA Mercredi 12 Mai 2010 à 14h30 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Convocation
Assemblée générale mixte de SEB SA Mercredi 12 Mai 2010 à 14h30 - Palais Brongniart - Paris sommaire LE MOT DU PRÉSIDENT |01 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION |02 DU GROUPE SEB EN 2009 Comptes consolidés et commentaires Comptes sociaux PROJET DE RÉSOLUTIONS |08 CARNET INTÉRIEUR Ordre du jour Modalités pratiques Demande de carte d’admission Demande d’envoi de documents et renseignements Questions/Réponses LE MOT DU PRÉSIDENT J’ai le plaisir de vous convier à l’Assemblée générale mixte des actionnaires de SEB SA qui se tiendra le mercredi 12 mai 2010 à 14h30 au Palais Brongniart (Grand Auditorium), Place de la Bourse, 75002 Paris. L’Assemblée générale est un moment privilégié d’information et d’échanges ; c’est pourquoi je souhaite que vous soyez nombreux à y participer. Il est important qu’à travers votre vote vous puissiez vous exprimer, soit en assistant personnellement à l’Assemblée, soit en votant par correspondance ou encore en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à votre conjoint ou à un autre actionnaire de votre choix. Vous trouverez, dans les pages qui suivent, le résumé |01 de l’activité 2009 du Groupe, l’ordre du jour, le projet de résolutions et les modalités pratiques de participation à cette Assemblée générale. Je vous remercie de votre confiance et de votre fidélité. Thierry de La Tour d’Artaise Exposé sommaire de la situation du Groupe SEB en 2009 COMPTES CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre En millions € 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 retraité Produits des activités ordinaires 3 176,3 3 230,2 2 869,6 02| Frais opérationnels (2 888,5) (2 568,5) (2 820,9) MARGE OPÉRATIONNELLE 341,7 301,1 355,4 Intéressement et participation (38,2) (33,3) (33,5) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 303,5 267,8 321,9 Autres produits et charges d’exploitation (24,3) (30,4) (73,8) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 279,2 237,4 248,1 Coût de l’endettement financier (37,9) (32,3) (22,6) Autres produits et charges financiers (10,7) (2,6) (4,6) Résultat des entreprises associées (1,3) 2,9 0,0 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 229,3 205,4 220,9 Impôt sur les résultats (66,5) (60,9) (58,1) RÉSULTAT NET 162,8 144,5 162,8 Part des minoritaires (11,2) 0,0 (16,8) RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. 151,6 144,5 146,0 RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. PAR ACTION (en unités) Résultat net de base par action 3,20 2,97 3,14 Résultat net dilué par action 3,18 2,92 3,13 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE SEB EN 2009 BILAN CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre En millions € 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 retraité ACTIF 386,6 Goodwill 419,8 111,1 372,2 Autres immobilisations incorporelles 368,9 261,1 391,4 Immobilisations corporelles 381,2 328,9 Participations dans les entreprises associées 0,1 342,7 0,5 Autres participations 0,7 0,8 7,2 Autres actifs financiers non courants 9,9 9,5 38,1 Impôts différés 48,2 24,9 5,0 Autres créances non courantes 2,9 6,2 0,0 Instruments dérivés actifs non courants 0,3 1 201,0 ACTIFS NON COURANTS 1 232,0 1 085,2 466,3 Stocks et en-cours 614,6 528,2 627,1 Clients 645,6 627,2 48,1 Autres créances courantes 54,9 53,7 15,1 Impôt courant 38,8 11,4 5,2 Instruments dérivés actifs courants 11,7 4,1 307,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 224,6 134,0 1 469,6 ACTIFS COURANTS 1 590,1 1 358,6 |03 2 670,6 TOTAL ACTIF 2 822,1 2 443,8 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 En millions € retraité PASSIF 50,0 Capital 50,9 50,9 1 140,1 Réserves consolidées 1 005,7 921,7 (108,8) Actions propres (150,7) (108,6) 1 081,3 CAPITAUX PROPRES GROUPE 905,9 864,0 138,8 INTÉRÊTS MINORITAIRES 131,6 - 1 220,1 CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 037,5 864,0 55,3 Impôts différés 91,8 37,1 111,3 Provisions non courantes 102,3 109,2 301,1 Dettes financières non courantes 213,5 65,9 23,7 Autres passifs non courants 17,9 15,3 2,7 Instruments dérivés passifs non courants 21,5 494,1 PASSIFS NON COURANTS 447,0 227,5 86,9 Provisions courantes 77,2 85,8 398,0 Fournisseurs 366,3 333,4 195,7 Autres passifs courants 177,3 176,7 18,0 Impôt exigible 25,6 16,7 11,1 Instruments dérivés passifs courants 29,7 10,4 246,7 Dettes financières courantes 661,5 729,3 956,4 PASSIFS COURANTS 1 337,6 1 352,3 2 670,6 TOTAL PASSIF 2 822,1 2 443,8 UNE BONNE RÉSISTANCE DE L’ACTIVITÉ Dans les autres pays de l’Europe Occidentale, le bilan est contrasté selon les marchés, toutefois la fin de l’exercice a apporté une certaine embellie. L’Espagne, la Grèce, la En millions ¤ Variation 2009/2008 en % Belgique et l’Allemagne ont réalisé une croissance robuste 2008 2009 Parités Parités des ventes. Nous avons également enregistré une courantes constantes progression soutenue au Portugal, défendu nos positions France 668 685 2,6 2,6 en Autriche et limité la baisse de notre activité en Italie Autres pays d’Europe grâce à un bon 4e trimestre. La situation est en revanche occidentale 734 728 -0,9 0,4 très dégradée en Angleterre, aux Pays-Bas et dans les pays Amérique du Nord 394 349 -11,4 -12,6 scandinaves, marchés fortement orientés vers les Amérique du Sud 269 262 -2,8 2 premiers prix et les marques de distributeurs. Asie Pacifique 499 600 20,3 13,2 Europe centrale, CEI En Amérique du Nord, le Groupe s’est confronté à une et autres pays 666 552 -17 -5 conjoncture maussade. Aux États-Unis, dans un climat de TOTAL 3230 3176 -1,7 0,3 Chiffres arrondis. ralentissement de la consommation et de tension sur les % calculés sur chiffres exacts. prix, le segment haut de gamme a été fortement affecté avec une incidence marquée sur les ventes de Krups, Malgré les aléas conjoncturels, le Groupe SEB a su de Rowenta et particulièrement d’All-Clad. A contrario, maintenir le cap. Ses ventes 2009 se sont établies à l’offre de T-fal, positionnée en cœur de gamme a bénéfi- 3 176 M€, en repli de 1,7 % à parités courantes et en cié de nouveaux référencements dans la distribution et légère progression de 0,3 % à taux de change constants. s’est bien défendue. Par ailleurs, après un début d’année Cette performance est constituée d’éléments très difficile, la marque WearEver a réalisé un très bon 2nd semestre avec ses gammes d’articles culinaires. contrastés : • d’une part, un recul marqué des volumes conjugué à Au Canada et au Mexique, un contexte très concurrentiel et l’effet pénalisant des devises (dépréciations de promotionnel a entraîné un recul marqué de nos ventes. nombreuses devises face à l’euro et affaiblissement progressif du dollar et du yuan au fil des mois) ; En Amérique du Sud, après un démarrage lent, le Groupe a • d’autre part, les effets positifs des actions menées en pu redresser progressivement la situation et a réalisé une 04| matière de prix et de mix produits. fin d’année satisfaisante. Au Brésil, les ventes de petit Le 4e trimestre très vigoureux (croissance organique de électroménager ont redémarré au 2nd semestre – notamment au 4e trimestre – grâce aux machines à laver 6,7 %) a largement contribué à la bonne résistance de l’activité. semi-automatiques, blenders, ventilateurs ou le lancement de Dolce Gusto. Notre activité a en revanche En France, les ventes aux consommateurs se sont souffert en articles culinaires, face à une concurrence globalement bien tenues en articles culinaires comme en très agressive en prix. En Colombie, en dépit d’un petit électroménager et la politique de déstockage des environnement plus tendu, le Groupe a bien résisté, tandis distributeurs a laissé place en fin d’année à des réassorts qu’en Argentine, il a poursuivi ses avancées. plus consistants. Notre activité s’est améliorée au fil des Au Venezuela, ses ventes ont marqué un recul. mois, de façon plus marquée au 4e trimestre avec des ventes soutenues par de nombreuses campagnes En Asie-Pacifique et en Chine, la progression des ventes a publicitaires – télévision, presse et internet – avant Noël été quasi-généralisée sur les marchés, avec une mention sur tous les produits phares : la friteuse Actifry, l’aspirateur spéciale pour la Chine, qui représente plus de la moitié du Silence Force, le préparateur Fresh Express, le générateur chiffre d’affaires de la zone. Les signes positifs observés au 3e trimestre se sont confirmés sur la fin 2009 et Supor a de vapeur ProPerfect… L’année 2009 se termine ainsi sur renoué au 4e trimestre avec une croissance à deux une performance satisfaisante, dans un environnement plus réceptif. chiffres. En Corée, dans un marché très bataillé, nous avons EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE SEB EN 2009 AMÉLIORATION DE LA MARGE correctement résisté et enregistrons même une légère OPÉRATIONNELLE progression de nos ventes à parité constante. Enfin au Japon, nous avons réalisé une année excellente, tirée par le A 355 M€, la marge opérationnelle a progressé de 4 %, représentant 11,2 % des ventes. Le 4e trimestre a succès de nos autocuiseurs et de nos bouilloires ainsi que par l’introduction des cuiseurs vapeur. fortement contribué à cette amélioration issue de la conjugaison de phénomènes opposés : En Europe Centrale, CEI et autres pays, les marchés ont • les incidences négatives de la crise sur les volumes, en été difficiles en 2009, perturbés par le niveau très dépré- forte baisse ; cié des devises face à l’euro, le rétrécissement du crédit et • l’impact très pénalisant de nombreuses devises de fonc- la faiblesse de la consommation. En Russie et en Ukraine, tionnement dépréciées face à l’euro (rouble, livre turque, le Groupe a subi l’impact très négatif de la récession et zloty polonais, won coréen, livre sterling…) ; auquel 2009 s’achève sur un recul marqué des ventes. En Europe s’ajoute l’effet négatif sur les achats du Groupe d’un taux Centrale, l’activité, qui s’était relativement bien tenue de change moyen du dollar supérieur en 2009 à celui de au 1er semestre, a enregistré ces derniers mois un 2008 ; ralentissement certain, notamment en Pologne. • la compensation de ces facteurs défavorables par des A l’inverse, nous avons bien défendu nos positions en augmentations de prix et la bonne tenue du mix-produits, Turquie et réussi à compenser les effets de la dépréciation des actions vigoureuses sur ses conditions d’achats, des de la livre turque. L’activité relancée en Arabie Saoudite investissements publicitaires et marketing ciblés ainsi que avec un nouvel agent-distributeur, a donné des résultats des mesures strictes de réduction des coûts. encourageants. |05 LÉGER REPLI DU RÉSULTAT NET La réduction remarquable de 406 M€ de la dette Le résultat d’exploitation s’établit à 248 M¤, en baisse de financière provient notamment de l’amélioration du 11 % par rapport à 2008. Ce tassement s’explique par une besoin en fonds de roulement. Sur cette base, le ratio forte augmentation des Autres produits et charges, qui d’endettement passe à un niveau très faible de 0,2 (0,6 à provient notamment de charges de restructuration plus fin 2008). Ces améliorations démontrent à la fois la capa- élevées (réorganisations industrielles, structurelles cité du Groupe à rembourser rapidement sa dette et la et commerciales en Europe et en Amérique) et de marge de manœuvre financière dont il dispose. dépréciations d’actifs, dont une partie liée à la survaleur PERSPECTIVES d’All-Clad. Le résultat financier, à -27 M€ contre -49 M€ en 2008, 2010 s’ouvre sous le signe de la volatilité, tant sur les marque une nette amélioration (diminution de la dette devises que sur les matières premières. Malgré des moyenne et baisse du taux de financement). incertitudes quant à la tenue de la consommation, la A 146 M€, le résultat net part du Groupe est en repli situation de la distribution et la normalisation du crédit, limité de 4 % par rapport à 2008. le Groupe SEB anticipe néanmoins une conjoncture moins défavorable qu’en 2009. Dans ce contexte, nous nous attacherons à conforter nos positions tout en préservant UNE SITUATION FINANCIÈRE SOLIDE notre rentabilité à travers notamment la gestion Au 31 décembre 2009, avec des fonds propres supérieurs rigoureuse des coûts. à 1,2 Mrd€ et un endettement de 243 M€, le bilan du Groupe affiche une solidité considérablement renforcée par rapport aux années antérieures. 06| EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE SEB EN 2009 COMPTES SOCIAUX RÉSULTATS FINANCIERS Des cinq derniers exercices En milliers € 2009 2008 2007 2006 2005 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 49 952 50 912 50 881 51 056 50 940 a) capital social 49 951 826 50 912 138 50 880 558 51 056 460 50 940 120 b) nombre d’actions émises 0 0 0 0 0 c) nombre d’obligations convertibles en actions OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 0 0 0 0 0 a) chiffre d’affaires hors taxes 157 243 127 335 64 257 59 238 44 510 b) résultat avant impôt, amortissements et provisions (39 145) (3 451) (22 529) (30 646) (26 496) c) impôt sur les bénéfices 152 894 91 775 65 850 84 505 74 108 d) résultat après impôt, amortissements et provisions 46 065 50 251 45 656 42 748 45 403 e) montant des bénéfices distribués* RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (en unités)** 3,86 2,57 1,70 1,76 1,42 a) résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions |07 3,00 1,80 1,29 1,66 3,40 b) résultat après impôt, amortissements et provisions 0,93 0,93 0,85 0,80 0,94 c) dividende versé à chaque action PERSONNEL 1 1 1 1 1 a) nombre de salariés 1 475 2 267 1 387 1 411 2 376 b) montant de la masse salariale 2 703 598 359 392 2 667 c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales) * Y compris prime de fidélité. ** Le résultat par action et le dividende par action a été retraité pour tenir compte de la division par 3 du nominal de l'action ayant pris effet le 16 juin 2008. Projet de résolutions Assemblée générale mixte du 12 mai 2010 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE La somme distribuée aux actionnaires représente un ORDINAIRE dividende par action de 1,04 euro. Le coupon sera détaché le 17 mai 2010 et le dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2010. PREMIÈRE RÉSOLUTION Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit rapports du Conseil d’administration, du Président et des 0,104 euro par action, sera attribuée aux actions Commissaires aux comptes sur la marche de la société et qui étaient inscrites sous la forme nominative au 08| sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les 31 décembre 2007 et qui resteront sans interruption sous comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, cette forme jusqu’au 17 mai 2010, date de détachement lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable du coupon. de 74 107 845,72 euros. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. DEUXIÈME RÉSOLUTION Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices Affectation des résultats L’Assemblée générale décide de répartir le solde se sont élevés à : bénéficiaire de l’exercice comme suit : 2008 2007 2006 En euros En euros Bénéfice net 74 107 845,72 Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Report à nouveau créditeur 580 127 783,53 Montant Montant des dividendes sur actions distribué 0,94 0,094 0,93 0,093 0,85 0,085 propres enregistré en report à nouveau 4 352 330,85 Total disponible 658 587 960,10 TROISIÈME RÉSOLUTION Dividende 51 949 899,04 Approbation des comptes consolidés Prime de fidélité 2 864 760,60 L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports Report à nouveau 603 773 300,46 du Conseil d’administration et des Commissaires aux PROJET DE RÉSOLUTIONS comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice NEUVIÈME RÉSOLUTION clos le 31 décembre 2009 lesquels font ressortir un Ratification de la cooptation de Monsieur Cédric Lescure bénéfice net part du Groupe de 145 913 000 euros. L’Assemblée générale ratifie la nomination, en qualité d’administrateur, de Monsieur Cédric Lescure, coopté par le Conseil d’administration du 11 décembre 2009, en QUATRIÈME RÉSOLUTION remplacement de Monsieur Antoine Lescure, pour la Approbation d’une convention réglementée L’ Assemblée générale, après avoir pris connaissance du durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu’à rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de conventions, approuve la convention réglementée avec l’exercice 2010. Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise qui a pour objet de baisser la base de calcul de sa retraite en la limitant à 36 DIXIÈME RÉSOLUTION fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : CINQUIÈME RÉSOLUTION • de mettre fin au programme de rachat en cours décidé Renouvellement pour quatre ans du mandat par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2009 ; d’administrateur de Monsieur Tristan Boiteux L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de • d’adopter le programme ci-après et à cette fin : quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat subdélégation, conformément aux dispositions des d’administrateur de Monsieur Tristan Boiteux. articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale ; • décide que les actions pourront être achetées en vue : SIXIÈME RÉSOLUTION |09 - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la Renouvellement pour quatre ans du mandat liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’administrateur de Monsieur Norbert Dentressangle L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de d’investissement intervenant en toute indépendance quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des d’administrateur de Monsieur Norbert Dentressangle. Marchés Financiers, - d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options SEPTIÈME RÉSOLUTION d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des Renouvellement pour quatre ans du mandat articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, d’administrateur de la Société FÉDÉRACTIVE L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat commerce, ou des actions au titre de leur participation d’administrateur de FÉDÉRACTIVE. aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le Le représentant permanent de FÉDÉRACTIVE sera cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne Monsieur Pascal Girardot. d’entreprise, - d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, HUITIÈME RÉSOLUTION et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Nomination pour quatre ans de Monsieur Jean-Noël actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, Labroue* en qualité d’administrateur L’Assemblée générale nomme en qualité d’administrateur sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique Monsieur Jean-Noël Labroue pour une durée de quatre par Assemblée générale extraordinaire, ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les - de conserver et remettre ultérieurement ses actions comptes de l’exercice 2013. à titre de paiement ou d’échange dans le cadre * Biographie page 20. d’opérations éventuelles de croissance externe initiées • confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec par la société, faculté de subdélégation pour, notamment : - de remettre ses actions lors de l’exercice de droits - procéder à la réalisation effective des opérations, attachés à des valeurs mobilières donnant droit par en arrêter les conditions et les modalités, conversion, exercice, remboursement ou échange à - passer tous ordres en Bourse ou hors marché, l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte réglementation boursière ; de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur • décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra de l’action, pas dépasser 65 euros hors frais ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue • décide que le Conseil d’administration pourra toutefois des registres d’achats et de ventes d’actions, ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des modification du nominal de l’action, d’augmentation du Marchés Financiers et de tous autres organismes, capital par incorporation de réserves et attribution - effectuer toutes formalités, d’actions gratuites, de division ou de regroupement • décide que la présente autorisation est donnée pour une d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale distribution de réserves ou autres actifs et de toutes ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les autres opérations portant sur les capitaux propres, pour comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal Assemblée. au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; • décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 324 686 869 euros ; • décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de 10| titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; Ordre d u j o u r d e l’Assemblée générale du 12 Mai 2010 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes 2009 et affectation des résultats ; - Approbation d’une convention réglementée avec Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise ; - Renouvellement pour quatre ans des mandats d’administrateurs de Messieurs Tristan Boiteux, Norbert Dentressangle et de la société FÉDÉRACTIVE ; - Nomination pour quatre ans de Monsieur Jean-Noël Labroue comme nouvel administrateur ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Cédric Lescure ; - Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ; - Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions ; - Autorisation pour la société d'attribuer des actions gratuites sous conditions de performance ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; - Limitation globale des autorisations ; - Augmentation de capital réservée aux salariés ; - Pouvoirs pour formalités. MODALITÉS PRATIQUES pour participer à l’Assemblée générale mixte de SEB SA du 12 mai 2010 • Vous désirez assister personnellement à l’Assemblée générale : Vous complétez la demande de carte d’admission ci-contre que vous adressez au Service Titres SEB à l’aide de l’enveloppe ci-jointe. • Vous ne pouvez pas assister personnellement à l’Assemblée générale : - Vous donnez pouvoir au Président de voter en votre nom. Il vous suffit de dater et signer le formulaire de vote par procuration et de l’adresser au Service Titres SEB à l’aide de l’enveloppe ci-jointe. - Vous mandatez votre conjoint ou un autre actionnaire qui sera présent à l’Assemblée aux fins de vous représenter et de voter en votre nom. Vous complétez le formulaire de vote par procuration dans le cadre « Je donne pouvoir à : », que vous adressez, daté et signé, au Service Titres SEB à l’aide de l’enveloppe ci-jointe. - Vous votez par correspondance. Vous complétez le formulaire dans le cadre « Je vote par correspondance », que vous adressez, daté et signé, au Service Titres SEB à l’aide de l’enveloppe ci-jointe. Si vous désirez voter « contre » une résolution ou vous « abstenir » (l’abstention étant assimilée à un vote contre), vous noircissez la case correspondant au numéro de la résolution concernée. Si vous désirez voter « pour », vous ne noircissez pas la case. N.B. : Si par ailleurs vous détenez des actions SEB au porteur auprès d’un intermédiaire financier et voulez que nous en tenions compte, vous devez demander une attestation de participation à votre gestionnaire de compte et la joindre à votre envoi au Service Titres SEB. Retrouvez l’intégralité des documents qui seront présentés à l’Assemblée générale sur le site internet du Groupe www.groupeseb.com, espace Actionnaires. DEMANDE DE CARTE D’ADMISSION à l’Assemblée générale mixte de SEB SA du 12 mai 2010 Je, soussigné(e) Nom Prénom Adresse Numéro d’identifiant (Indiquer le numéro d’identifiant mentionné dans le cadre réservé à la société, en haut, à droite du formulaire de vote.) demande que me soit adressée une carte d’admission pour l’Assemblée générale de SEB SA qui aura lieu le 12 mai 2010, à 14h30, au Palais Brongniart, Place de la Bourse - 75002 Paris. A , le 2010 Cette demande est à adresser à : Service Titres SEB - Arlis - 6 rue Laurent Pichat, 75216 Paris cedex 16 (à l’aide de l’enveloppe ci-jointe) NB : En cas d’incertitude quant à votre disponibilité, il est possible de joindre le pouvoir au Président à la demande de carte d’admission. ¢ DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS Les documents sont consultables et téléchargeables sur le site Internet de la société : www.groupeseb.com (Espace Actionnaires / Assemblée générale). Je, soussigné(e) Nom Prénom Adresse Numéro d’identifiant (Indiquer le numéro d’identifiant mentionné dans le cadre réservé à la société, en haut, à droite du formulaire de vote.) prie la société SEB SA, conformément à l’article 138 du décret du 23 mars 1967, de me faire parvenir, en vue de l’Assemblée du 12 mai 2010, les documents et renseignements visés par l’article 135 dudit décret. A , le 2010 Cette demande est à adresser à : Service Titres SEB - Arlis - 6 rue Laurent Pichat, 75216 Paris cedex 16 (à l’aide de l’enveloppe ci-jointe) NB : Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l’envoi des documents visés à l’article 135 du décret ci-dessus, pour des Assemblées générales ultérieures. VOS CONTACTS Service Actionnaires SEB Service Titres SEB Les 4M – Chemin du Petit Bois – BP 172 ARLIS - 6, rue Laurent Pichat 69134 ÉCULLY CEDEX - France 75216 PARIS CEDEX 16 - France Tél. : 33 (0) 472 18 16 01 Tél. : 33 (0) 170 38 21 94 Fax : 33 (0) 472 18 15 98 Fax : 33 (0) 170 38 21 89 E-mail : actionnaires@groupeseb.com E-mail : seb-registre@arlis.fr QUESTIONS/RÉPONSES En cas d’indisponibilité le jour de l’Assemblée générale, comment sommes-nous tenus informés des débats et des principales résolutions adoptées ? Un compte rendu succinct de l’Assemblée générale est publié sur notre site Internet www.groupeseb.com, dans les jours qui suivent. Par ailleurs, une Lettre aux Actionnaires spéciale « Assemblée générale » est diffusée fin juin. Elle comprend une synthèse de la présentation des dirigeants sur l’activité de l’exercice 2009 et les perspectives 2010, ainsi qu’un résumé des débats et le résultat du vote des différentes résolutions. Quel est le montant du dividende cette année et quand sera-t-il mis en paiement ? Le Groupe a pour politique d’augmenter régulièrement et de façon raisonnable le dividende lorsque les résultats le permettent et de le stabiliser quand les circonstances économiques et financières l’exigent. En 2009 dans un contexte de crise et de faible visibilité, le dividende est resté stable. Pour 2010, forts des bonnes performances 2009 du Groupe et de sa solidité financière, nous sommes confiants dans l’avenir. Ainsi, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2010, de distribuer au titre de l’exercice 2009 un dividende de 1,04 € par action, en progression de 10,6 %. Une prime de fidélité égale à 10 % du dividende est par ailleurs versée pour toute action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans. La date de paiement du dividende est fixée au 20 mai 2010. Groupe SEB SEB S.A. - Société anonyme au capital de 49 951 826 euros Siège social : Les 4M - Chemin du Petit Bois - 69130 Ecully 300 349 636 RCS Lyon PROJET DE RÉSOLUTIONS |11 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE réserves disponibles y compris en partie sur la réserve EXTRAORDINAIRE légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; • autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier ONZIÈME RÉSOLUTION en conséquence les statuts et accomplir toutes Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du formalités nécessaires ; Conseil d’administration et du rapport des Commissaires • autorise le Conseil d’administration à déléguer tous aux comptes : pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses • autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses décisions, le tout conformément aux dispositions seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente des actions que la société détient ou pourra détenir par autorisation ; suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article • fixe à 14 mois à compter de la présente Assemblée L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de générale, la durée de validité de la présente autorisation ; 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, • décide en conséquence que la présente autorisation en imputant la différence entre la valeur d’achat des met fin à celle décidée par l’Assemblée générale mixte titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et du 13 mai 2009. salarié et aux dirigeants des sociétés ou des DOUZIÈME RÉSOLUTION groupements d’intérêt économique liés à la société Autorisation pour la société de consentir des options d’achat dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du d’actions L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions rapport du Conseil d’administration et des Commissaires de la société existantes, aux comptes, autorise le Conseil d’administration à - décide que le nombre total des actions qui pourront attribuer, dans un délai de 14 mois à compter de ce jour, être attribuées ne pourra excéder 0,325 % du capital à en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et la date de la décision de leur attribution, sachant que mandataires sociaux de la société et de ses filiales, des le nombre d’actions attribuées au mandataire social ne options d’achat d’actions de la société à un prix qui ne devra pas excéder 0,04 % du capital social. pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt cours de Il est précisé que les plafonds de respectivement Bourse précédant la décision du Conseil d’attribuer les 0,325 % et de 0,04 % figurant dans la présente options. résolution ne pourront pas se cumuler avec les plafonds Les options auront une durée maximum de 10 ans et de 1,3 % et 0,16 % figurant dans la douzième résolution. seront soumises à une période d’indisponibilité de 4 ans minimum et le nombre d’actions issues des levées ne • L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration pourra excéder 1,3 % du capital social actuel. à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à Le nombre d’options attribuées au mandataire social ne l’attribution d’actions provenant de rachats effectués devra pas excéder 0,16 % du capital social actuel et une par la société dans les conditions prévues aux articles partie de ses options seront soumises à des conditions L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. de performance liées à l’atteinte d’objectifs en termes • L’Assemblée générale décide : de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle. A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des Il est précisé que les plafonds de respectivement 1,3 % et bénéficiaires résidant en France : de 0,16 % figurant dans la présente résolution ne - de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle pourront pas se cumuler avec les plafonds de 0,325 % et les droits d’attribution seront consentis par le 0,04 % figurant dans la treizième résolution. Conseil d’administration, la durée minimale de la L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil période d’acquisition au terme de laquelle ces droits d’administration pour fixer toutes les modalités de cette seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, 12| opération. sous réserve de conditions de performance liées à La présente autorisation annule et remplace celle donnée l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires par l’Assemblée générale du 13 mai 2009. et de marge opérationnelle, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article TREIZIÈME RÉSOLUTION L. 225-197-3 du Code de commerce, Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites - de fixer à deux ans, à compter de leur attribution sous conditions de performance • L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du définitive, la durée minimale de conservation des rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les des Commissaires aux comptes : actions seront librement cessibles en cas de décès - autorise le Conseil d’administration, conformément et du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du dans les conditions prévues par les dispositions des bénéficiaire correspondant au classement dans la articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de deuxième ou la troisième des catégories prévues à commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code bénéficiaires ne résidant pas en France : de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel - de fixer entre deux et quatre ans, à compter de la PROJET DE RÉSOLUTIONS date à laquelle les droits d’attribution seront cessibles à compter de leur attribution définitive consentis par le Conseil d’administration, la durée conformément aux dispositions de l’article minimale de la période d’acquisition au terme de L. 225-197-1, septième alinéa. laquelle ces droits seront définitivement acquis à Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions leurs bénéficiaires, sous réserve de conditions de visées au paragraphe A qu’au paragraphe B performance liées à l’atteinte d’objectifs en termes ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle, héritiers pourront demander l’attribution des étant rappelé que ces droits sont incessibles actions dans un délai de six mois à compter du jusqu’au terme de cette période, conformément décès ; en outre, les actions seront attribuées avant aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code le terme de cette période en cas d’invalidité du de commerce, bénéficiaire correspondant au classement dans la - de supprimer la période de conservation des actions deuxième ou la troisième des catégories prévues à par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. est de quatre ans, ces actions étant librement |13 • L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil relatives au maintien du contrat de travail ou du d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à mandat social pendant la durée d’acquisition ; l’effet : - de déterminer les durées définitives de la période - de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les d’acquisition et de durée de conservation des actions catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux - d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun compte nominatif au nom de leur titulaire, plus de 3 % du capital social, et que l’attribution mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci, d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire - en cas de réalisation d’opérations financières visées franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention par les dispositions de l’article L. 228-99, premier de plus de 3 % du capital social, alinéa, du Code de commerce, pendant la période - de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits - de fixer les conditions et les critères d’attribution des des attributaires d’actions, selon les modalités et actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit conditions prévues par ledit article. limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions 14| PROJET DE RÉSOLUTIONS Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 actionnaires le droit de souscrire à titre réductible et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui spécial informera chaque année l’Assemblée générale qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, ordinaire des opérations réalisées conformément à la proportionnellement aux droits de souscription dont ils présente autorisation. disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant demande. lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, présente autorisation. à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre QUATORZIÈME RÉSOLUTION qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés Délégation de compétence au Conseil d’administration ci-après : à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel - limiter l’émission au montant des souscriptions sous de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au la condition que celui-ci atteigne, au moins, les capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du trois-quarts de l’émission décidée, rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial - répartir librement tout ou partie des titres non des Commissaires aux comptes et conformément aux souscrits, dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 du - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Code de commerce : • décide que l’émission de bons de souscription d’actions • délègue au Conseil d’administration la compétence de de la société pourra avoir lieu soit par offre de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit membres présents ou représentés, l’émission, en une ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions |15 plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il anciennes ; appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou • constate que, le cas échéant, la présente délégation en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce mobilières donnant accès à terme à des actions de la soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par société, susceptibles d’être émises par conversion, tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, actions de la société ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de • décide que le montant des augmentations de capital souscription aux actions auxquelles ces valeurs social susceptibles d’être réalisées immédiatement mobilières donnent droit ; et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne • décide que la somme revenant, ou devant revenir, pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, à la société pour chacune des actions émises montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente nominal des actions supplémentaires à émettre pour délégation, après prise en compte, en cas d’émission de préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs bons autonomes de souscription d’actions ou de tous de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons • décide, en outre, que le montant nominal des titres ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des de créance susceptibles d’être émis en vertu de actions ; la présente délégation, ne pourra être supérieur à • décide que le Conseil d’administration aura tous 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en • décide que les actionnaires pourront exercer, dans les œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil que la forme et les caractéristiques des valeurs d’administration aura la faculté de conférer aux mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et date de jouissance, même rétroactive, des titres à L. 228-91 du Code de commerce : émettre, de déterminer le mode de libération des • délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la membres présents ou représentés, l’émission, en une ou possibilité de suspension de l’exercice des droits plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois en monnaie étrangère, de valeurs mobilières composées mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée donnant accès à terme, par tous moyens et selon la préservation des droits des titulaires de valeurs quelque mode que ce soit, à des actions de la société ; mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, La présente délégation ne vise que les valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales et composées et ne s’étend pas aux actions ordinaires à réglementaires. En outre, le Conseil ou son Président, émettre immediatement. pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations • décide que le montant des augmentations de capital sur la ou les primes d’émission et notamment celles des social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu frais entraînés par la réalisation des émissions, et de la présente délégation, ne pourra être supérieur à prendre généralement toutes dispositions utiles et 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des des émissions envisagées et constater la ou les actions supplémentaires à émettre pour préserver, augmentations de capital résultant de toute émission conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier mobilières donnant droit à des actions ; corrélativement les statuts. • décide, que le montant nominal des titres de créance En cas d’émission de titres de créance, le Conseil susceptibles d’être émis en vertu de la présente d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, ne pourra être supérieur à 150 000 000 subdélégation au Président, notamment pour décider de euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’émission en monnaie étrangère ; d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription ou variable avec ou sans prime, les modalités des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en 16| d’amortissement en fonction des conditions du marché application de la présente résolution, étant entendu que et les conditions dans lesquelles ces titres donneront le Conseil d’administration pourra conférer aux droit à des actions de la société ; actionnaires une faculté de souscription par priorité sur • décide que la présente délégation prive d’effet toute tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les délégation antérieure relative à l’émission immédiate conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne droit préférentiel de souscription. donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, est valable pour une durée de 14 mois. être exercée tant à titre irréductible que réductible ; • décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de QUINZIÈME RÉSOLUTION valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Délégation de compétence donnée au Conseil Conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du montant des souscriptions sous la condition que celui- droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission composées donnant accès à terme au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du décidée ; rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial • constate que, le cas échéant, la présente délégation des Commissaires aux comptes et conformément aux emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs PROJET DE RÉSOLUTIONS |17 mobilières donnant accès à terme à des actions de la décider du caractère subordonné ou non des titres de société, susceptibles d’être émises par conversion, créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel modalités d’amortissement en fonction des conditions de souscription aux actions auxquelles ces valeurs du marché et les conditions dans lesquelles ces titres mobilières donnent droit ; donneront droit à des actions de la société ; • décide que la somme revenant, ou devant revenir • décide que la présente délégation prive d’effet toute à la société pour chacune des actions émises à terme délégation antérieure ayant le même objet. dans le cadre de la présente délégation, après prise en La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration compte, en cas d’émission de bons autonomes de est valable pour une durée de 14 mois. souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins SEIZIÈME RÉSOLUTION égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la Délégation de compétence donnée au Conseil d’administra- loi ; tion à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de ré- • décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs serves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation avec faculté de subdélégation à son Président, dans les serait admise conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux présente délégation, à l’effet notamment de déterminer conditions de quorum et de majorité requises pour les les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions 18| attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil des actions à émettre en supplément pour préserver les la compétence de décider d’augmenter, en une ou droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant des actions conformément à la loi. nominal maximum de 10 000 000 d’euros par En conséquence, chaque émission réalisée en application l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes plafond. d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION création et attribution gratuite d’actions ou par élévation Augmentation de capital réservée aux salariés du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du deux procédés. Conseil d’administration et du rapport spécial des L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration Commissaires aux comptes, conformément aux le soin de décider que les droits formant rompus ne seront dispositions légales, et notamment aux articles pas négociables et que les actions correspondantes seront L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail : aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de date d’inscription à leur compte du nombre entier subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la d’actions attribuées. compétence de décider d’augmenter le capital social, L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le d’administration, avec faculté de subdélégation à son cas échéant par tranches distinctes, d’un montant Président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le nominal maximal de 499 518 euros par l’émission |19 cas échéant, de déterminer les dates et modalités des d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au émissions, fixer les montants à émettre, protéger les capital de la société réservées aux adhérents à un plan droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever préalablement en place ; en outre toutes sommes nécessaires pour doter et • décide que la présente délégation emporte suppression compléter la réserve légale et plus généralement, de du droit préférentiel de souscription des actionnaires prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne accomplir tous actes et formalités à l’effet de d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs rendre définitives la ou les augmentations de capital mobilières à émettre dans le cadre de la présente correspondantes et apporter aux statuts les modifications résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de corrélatives. souscription aux actions auxquelles les valeurs La présente délégation est valable pour une durée de mobilières émises sur le fondement de la présente 14 mois. délégation pourront donner droit ; • décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la Conseil d’administration, et comme conséquence de décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’adoption des résolutions précitées, décide de fixer à cette décote pouvant être portée à 30 % pour les 5 000 000 d’euros le montant nominal maximum des adhérents à un plan d’épargne constitué en application augmentations de capital social, immédiates et/ou à de l’article L. 443-6 du Code du travail à la condition que terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit autorisations conférées par les quatorzième et quinzième supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution modalités et conditions de souscription, de libération, gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant de délivrance et de jouissance des actions ou des accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas valeurs mobilières donnant accès au capital de la consentir de décote, et ce dans les limites légales ou société, réglementaires ; - sur ses seules décisions, après chaque augmentation • décide que le Conseil d’administration pourra procéder, de capital, imputer les frais des augmentations de dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs et prélever sur ce montant les sommes nécessaires mobilières donnant accès au capital de la société au titre pour porter la réserve légale au dixième du nouveau de l’abondement ; capital, • fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité - d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser de la présente autorisation ; et constater l’augmentation ou les augmentations de • donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec capital réalisées en vertu de la présente autorisation, faculté de délégation, à l’effet notamment d’arrêter notamment de modifier les statuts en conséquence, l’ensemble des conditions et modalités de la ou des et, plus généralement, faire tout le nécessaire. opérations à intervenir et notamment : - fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au Pouvoirs pour formalités plan d’épargne entreprise ou de groupe, L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur - fixer les conditions et modalités des émissions qui d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal seront réalisées en vertu de la présente autorisation, de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes notamment décider des montants proposés à la formalités prévues par la loi. souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, 20| CANDIDAT AU POSTE D’ADMINISTRATEUR ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Agé de 62 ans, Jean-Noël Labroue est Ingénieur de formation, spécialisé dans la physique atomique. Il a effectué la quasi-totalité de sa carrière dans le Groupe Darty et a exercé successivement les fonctions de Président du Directoire du Groupe Darty, Directeur Général de Kingfisher UK et Directeur Général de Kesa Electricals UK jusqu’en 2009. Groupe SEB www.groupeseb.com Tél. : 33 (0)4 72 18 18 18 69134 Écully Cedex France les 4 M chemin du Petit Bois – BP 172 01 56 88 11 11 - Photos : Photothèque Groupe SEB - Véronique védrenne - dixdix / Olix Wirtinger - 1ère de couv. ; Heide Benser - Gettyimages / collection : AsiaPix-George Doyle ; Asia Images Group - DR. |