31/07/2007 18:00 |
Rapport financier semestriel |
INFORMATION REGLEMENTEE
Paris, le 31 juillet 2007
La croissance se poursuit. Versement d’un acompte sur dividende de 1,1 € par action 1er semestre 1er semestre Evolution 2006 2007 88,9 95,4 +7% Commissions nettes reçues (M€) 30,6 33,8 +10 % Résultat d’exploitation (M€) 23,2 21,8 -6% Résultat net consolidé part du groupe (M€) 6,8 7,7 +13 % Actifs gérés en fin de période (Md€) La croissance reste soutenue Le dynamisme du réseau commercial et des marchés favorables ont permis au chiffre d’affaires commercial de croître de 16% par rapport à celui du premier semestre 2006, pour atteindre 707 M€, dont 628M€ de collecte nouvelle. Notre activité auprès des particuliers est marquée par une forte progression de l’immobilier (+67%) par rapport à un premier semestre 2006 faible : l’immobilier direct a cru de 51%, la collecte en SCPI a été multipliée par 2,4. La croissance sur les « Valeurs Mobilières » (+6%) ainsi que sur l’Assurance Vie (+5%) confirment le succès des produits d’épargne à versements périodiques lancés en juin 2006. Le chiffre d’affaires commercial réalisé auprès des entreprises augmente de 8%, cette évolution s’est essentiellement portée sur l’épargne retraite, compte tenu d’un contexte réglementaire favorable aux produits « article 39 ». 1 7,7 milliards d’euros d’actifs gérés. Des marchés favorables, une reprise sensible des versements périodiques, la croissance de la collecte ont permis aux actifs de progresser. Le taux de fidélisation des actifs, en légère baisse, se maintient à un niveau élevé (91%). Une rentabilité élevée avec un résultat net de 21,8 M€ La hausse des commissions reçues (+7%) ainsi que des frais généraux toujours maîtrisés font progresser le résultat d’exploitation de plus de 10% à 33,8M€. Le résultat net, quant à lui, passe de 23,2M€ à 21,8M€. Si l’on corrige cette évolution des 3,7M€ de dégrèvement fiscal dont l’Union Financière de France a bénéficié début 2006, le résultat augmente de 11,8%, de 19,5 M€ à 21,8 M€ . Informations sur la société mère. En raison de l’intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat social net du 1er semestre de l’Union Financière de France Banque s’élève 23,8 M€ et la situation nette, après distribution prévue de l’acompte au titre de 2007, s’élève à 146 M€. Un acompte sur dividende de 1,1 € par action sera versé le 1er novembre 2007. Transactions avec les parties liées. Aviva France, société mère d’Union Financière de France Banque, est considérée comme « partie liée ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe de l’Union Financière de France et le Groupe Aviva France concernent l’activité d’assurance vie et la gestion financière de certains OPCVM. Perspectives La priorité de l’Union Financière de France reste le développement du réseau commercial : le recrutement de collaborateurs commerciaux ainsi que les actions visant à assurer la réussite de l’intégration des conseillers recrutés depuis 2006 seront donc poursuivis. Compte tenu de l’orientation des marchés, une offre produit adaptée et le développement d’actions marketing ciblées pour fidéliser les clients et en conquérir de nouveaux devraient permettre de maintenir la croissance observée depuis 2004. La maîtrise des frais généraux, un élément important de notre politique, reste pour l’Union Financière de France la condition d’une bonne rentabilité L’Union Financière de France en quelques mots Créée en 1968, l’Union Financière de France est une banque spécialisée dans le conseil en création et gestion de patrimoine, qui offre des produits et services adaptés aux clients particuliers et aux entreprises. Sa gamme de produits comprend l’immobilier, les valeurs mobilières et l’assurance vie ainsi qu’un large éventail de produits destinés aux entreprises (plan d’épargne retraite, plan d’épargne salariale, gestion de liquidités à moyen terme, etc.). L’Union Financière de France dispose d’un réseau dense présent partout en France et est composée de près 1 200 salariés, dont plus de 870 dédiés au conseil. Au 30 juin 2007, l’Union Financière de France compte 140 219 clients, dont 121 722 particuliers et 18 497 entreprises. L’Union Financière de France est cotée sur Euronext Paris Compartiment B Code Euroclear 3454 Code ISIN FR0000034548. 2 BILAN CONSOLIDE SEMESTRIEL UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE ACTIF 31.12.2006 30.06.2007 Notes (en milliers d’euros) 153 44 - CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 99.641 101.973 6.1 - ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE 46.829 27.087 6.3 - PRETS & CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - à vue 34.329 14.366 - à terme 12.500 12.721 - 15.004 6.2 - PRETS & CREANCES SUR LA CLIENTELE - 330 - ACTIFS D’IMPÔTS COURANTS 3.422 2.681 8.3.2 - ACTIFS D’IMPÔTS DIFFERES 35.093 34.781 6.4 - AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES 9.765 9.549 6.5 - IMMEUBLE DE PLACEMENT 28.839 28.347 6.5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1.709 1.740 6.5 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES TOTAL DE L'ACTIF 225.451 221.536 3 BILAN CONSOLIDE SEMESTRIEL UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE PASSIF 31.12.2006 30.06.2007 Notes (en milliers d’euros) 4.734 4.959 7.1 - DETTES ENVERS LA CLIENTELE - Comptes d'épargne à régime spécial (à vue) 1.609 1.374 - Autres dettes (à vue) 3.125 3.585 1.820 - - PASSIFS D’IMPOTS COURANTS 5.882 5.534 8.3.2 - PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES 42.322 46.148 7.2 - AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES 12.170 12.965 7.3 - PROVISIONS 158.523 151.930 - CAPITAUX PROPRES - CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE - Capital souscrit & Primes liées 34.640 33.962 - Réserves consolidées 90.581 91.917 - Gains latents ou différés 3.580 4.284 - Résultat de l’exercice 47.185 21.767 - Acompte sur dividende (17.463) - 0 0 - INTERETS MINORITAIRES TOTAL DU PASSIF 225.451 221.536 4 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE (en milliers d’euros) Notes 30.06.2006 30.06.2007 851 1.221 - INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (1) (1) - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 90.282 96.718 8.1 - PRODUITS DES COMMISSIONS F.C.P. 32.838 33.696 Assurance 34.017 37.874 Immobilier 14.458 16.625 Entreprise 8.969 8.523 (1.361) (1.287) 8.1 - CHARGES DES COMMISSIONS - GAINS ET PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES 719 2.111 A LA VENTE 369 694 - PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES (93) (113) - CHARGES DES AUTRES ACTIVITES PRODUIT NET BANCAIRE 90.766 99.343 (58.782) (63.966) - CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS SUR (1.376) (1.625) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 30.608 33.752 - - COUT DU RISQUE RESULTAT D’EXPLOITATION 30.608 33.752 - - GAINS / PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS RESULTAT AVANT IMPOT 30.608 33.752 (7.411) (11.985) 8.3 - IMPOT SUR LES BENEFICES RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 23.197 21.767 Intérêts minoritaires 0 0 RESULTAT NET - part du Groupe 23.197 21.767 8.2 RESULTAT PAR ACTION 1,46 1.36 8.2 RESULTAT DILUE PAR ACTION 1,42 1.34 5 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2007 UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE Gains / pertes Capitaux Intérêts Total des Réserves Résultat net Capital et latentes ou propres part minoritaire capitaux consolidées part du groupe réserves liées différés du groupe s propres (en milliers d’euros) Capitaux propres au 31 décembre 2006 34.640 73.118 3.580 47.185 158.523 0 158.523 Affectation du résultat 2006 47.185 (47.185) 0 0 Augmentation de capital en cours 1.758 1.758 1.758 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 1.100 1.100 1.100 Solde du dividende au titre de 2006 (28.685) (28.685) (28.685) Actions propres détenues (3.536) 299 (3.237) (3.237) Autres ( dont variations des actifs disponibles à la vente) 704 704 704 Résultat du 1er semestre 2007 21.767 21.767 21.767 Capitaux propres au 30 juin 2007 33.962 91.917 4.284 21.767 151.930 0 151.930 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2006 UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE Gains / pertes Résultat net Capitaux Total des Réserves Capital et Intérêts latentes ou part du propres part capitaux consolidées réserves liées minoritaires (en milliers d’euros) différés groupe du groupe propres Capitaux propres au 31 décembre 2005 30.107 73.561 2.011 40.802 146.481 0 146.481 Affectation du résultat 2005 40.802 (40.802) 0 0 Augmentation de capital en cours 3.889 3.889 3.889 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 731 731 731 Solde du dividende au titre de 2005 (24.610) (24.610) (24.610) Actions propres détenues (3.138) 811 (2.327) (2.327) Autres ( dont variations des actifs disponibles à la vente) (103) (103) (103) Résultat du 1er semestre 2006 23.197 23.197 23.197 Capitaux propres au 30 juin 2006 31.589 90.564 1.908 23.197 147.258 0 147.258 6 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES SEMESTRIEL UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE (en milliers d’euros) 30.06.2006 30.06.2007 Notes RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOTS 30.608 33.752 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et 1.376 1.486 incorporelles +/- Dotations nettes aux provisions (4.737) 794 +/- Autres mouvements 1.480 1.125 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant (1.881) 3.405 impôts et des autres ajustements +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non (1.604) 2.214 financiers - Charge d’Impôts (7.411) (11.985) = Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des (9.015) (9.771) activités opérationnelles TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 19.712 27.386 OPÉRATIONNELLE (A) +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations (26.747) (1.260) +/- Flux liés aux immeubles de placement +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (871) (809) TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS (27.618) (2.069) D'INVESTISSEMENT (B) Dividendes versés aux actionnaires 10 (24.610) (28.685) Sommes reçues lors de l’exercice des stocks options 3.889 1.758 Achats et ventes d’actions propres (2.327) (3.237) +/- Autres flux liés aux opérations de financement TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE (23.048) (30.164) FINANCEMENT (C ) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de (30.954) (4.847) trésorerie (A + B+ C ) 65.420 46.982 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 135 153 Autres Comptes (actif et passif) 65.285 46.829 34.466 42.135 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 152 44 Autres Comptes (actif et passif) 34.314 42.091 (30.954) (4.847) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 27 juillet 2007. 1 – SYNTHESE DES REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne et conformément au Règlement CE n°1606/2002 du Parlement Européen et du Conseil du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Union Financière de France Banque (« le Groupe ») qui sont publiés au titre du 1er semestre 2007 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2007 ont été préparés en conformité avec IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S’agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les principes et méthodes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2007 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, tels qu’exposés dans ces mêmes états financiers. Dans les comptes de la période, il n’a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes, dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2007 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe, notamment : - IFRS 7 - Amendements à IAS 1 - IFRS 8 Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l’UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, S.A. et de ses filiales au 30 juin 2007. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.1. Présentation des états financiers En l’absence de modèles imposés par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé (bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2004-R03 du 27 octobre 2004. 1.2. Recours à des estimations Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l’évaluation des dépréciations d’actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l’annexe. Cet exercice suppose de la part de la Direction l’exercice d’un jugement et l’utilisation des informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s’avérer différentes de ces estimations. 1.3. Information sectorielle Le Groupe de l’Union Financière de France Banque est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation de produits de gestion de patrimoine diversifiés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d’activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré. 2 – SAISONNALITE DE L’ACTIVITE L’activité du Groupe n’est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe. 3 – PRINCIPALES EVOLUTIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2007 Aucun mouvement n’est intervenu depuis le 31 décembre 2006 au titre du périmètre de consolidation, des pourcentages de contrôle et d’intérêt. Dès lors, le périmètre de consolidation au 30 juin 2007 est composé des sociétés suivantes, toutes consolidées par la méthode de l’intégration globale : Formes Pourcentages Pourcentages d’intérêt Juridiques de contrôle Direct Indirect Total - UFIFRANCE PATRIMOINE S.A.S. 100,00 100,00 100,00 - UFIFRANCE GESTION S.A.S. 100,00 100,00 100,00 - SEGESFI S.A. 100,00 90,49 9,39 99,88 - UFF INTERNATIONAL S.A. 100,00 100,00 100,00 - NEWTON GESTION Luxembourg S.A. 100,00 0,02 99,98 100,00 SOCIETES FRANCAISES : • UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est la société holding, dépositaire des Fonds Communs de Placement. • UFIFRANCE PATRIMOINE est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l’intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché. • UFIFRANCE GESTION est le courtier d’assurance et l’agent immobilier du Groupe. • SEGESFI est la société de gestion de la SCPI Ufifrance Immobilier. SOCIETES ETRANGERES : • UFF INTERNATIONAL S.A. est la société luxembourgeoise, à statut de SOPARFI, détenant la participation étrangère du Groupe. • NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A. est la société de conseil et d’assistance de la SICAV à compartiments multiples Newton Luxembourg. 4 - ENTITE CONSOLIDANTE Les comptes consolidés du Groupe UNION FINANCIERE DE FRANCE sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d’AVIVA France. Au 30 juin 2007, AVIVA France détient 74,58 % du capital de l’UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE. La note 9 «informations relatives aux parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe avec le Groupe Aviva France. 5 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE La proposition d’acompte sur dividendes au titre de l’exercice 2007 (1,1 € par action) a été approuvée par le Conseil d’Administration du 27 juillet 2007. 6 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L’ACTIF 6.1 – ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE Les actifs disponibles à la vente (101.973 K€) comprennent des parts d’OPCVM (96.973 K€) et un certificat de dépôt négociable (5.000 K€). Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur (par référence aux prix de marché publiés à la clôture ou en utilisant des techniques d’évaluation ou par référence à des transactions de marché similaires) y inclus les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Les gains ou pertes liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en capitaux propres avec reclassement ultérieur en résultat lors de la cession des titres. Dans le cas d’indications objectives d'une perte de valeur, une dépréciation est constituée par le compte de résultat. 6.1.1 – Fonds Communs de Placement Valorisation Mouvements de la période Valorisation à la Impact juste à la juste juste valeur valeur valeur Acquisitions Cessions IAS 39 au 30.06.2007 IAS 39 A la valeur A la juste valeur ou au 31.12.2006 au d’acquisition au prix d’acquisition En K€ 30.06.2007 FCP Obligations 11.718 10.450 (244) 21.924 FCP Monétaires 35.289 4.855 653 40.797 FCP Diversifiés 35.069 7.001 17.123 1.220 26.167 FCP Actions 11.565 11.487 15.814 847 8.085 TOTAL 93.641 33.793 32.937 2.476 96.973 Au cours du 1er semestre 2007, les cessions de parts d’OPCVM pour 32.937 K€ ont généré une plus value nette de 2.041 K€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains et pertes nets sur actifs disponibles à la vente ». Les cessions réalisées au cours de cette période s’accompagnent d’une reprise de 1.404 K€ de la réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des « Titres disponible à la vente ». Cette reprise est compensée par la mise en juste valeur du portefeuille au 30 juin 2007 (2.476 K€) soit un impact net d’impôt sur les capitaux propres de 704 K€. 6.1.2 – Certificat de dépôt négociable Il s’agit d’un certificat de dépôt négociable émis par la Société Générale, pour 5.000 K€ à échéance du 30 juillet 2007 (intérêts précomptés au taux de 4,07%). 6.2 – PRETS & CREANCES SUR LA CLIENTELE Ce poste représente au 30 juin 2007 une opération de prise en pension livrée d’OAT, à échéance du 8 août 2007, réalisée avec AVIVA Vie pour un montant de 15.004 K€ (intérêts courus inclus, au taux fixe de 4,01%). 6.3 – PRETS & CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ces créances représentent essentiellement le solde des comptes ouverts chez CALYON. Toutes les créances à terme ont une échéance inférieure à 3 mois. En K€ 31.12.2006 30.06.2007 Créances à vue 34.329 14.366 34.329 14.366 dont comptes ordinaires Créances à terme 12.480 12.700 12.480 12.700 dont prêts à terme Créances rattachées 20 21 TOTAL 46.829 27.087 6.4 – AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES En K€ 31.12.2006 30.06.2007 GIE Suresnes Bail (1) 4.993 3.904 Clients partenaires (2) 24.819 25.497 Taxes diverses 969 1.329 Avances et acomptes versés 1.900 1.925 Fonds de garantie des dépôts 132 122 Autres 2.280 2.004 35.093 34.781 (1) GIE SURESNES BAIL I : L’objet de ce GIE fiscal, GIE SURESNES BAIL 1 était la construction d’un bâtiment destiné à l’Aérospatiale pour ses recherches et loué à celle-ci dans le cadre d’un crédit bail d’une durée de 18 ans. Le GIE SURESNES BAIL 1 a été constitué le 17 décembre 1990 pour une durée de 25 ans entre la Banque Indosuez et l’UFFB. Le coût de l’opération a notamment été financé par des avances à hauteur de 8.048.503€ versées par l’UFFB (avances consenties progressivement de 1991 à fin 1996) correspondant aux économies fiscales réalisées par cette dernière sur cette période. Le remboursement du principal est effectif depuis 2001, date à laquelle le GIE est devenu bénéficiaire (les intérêts étant perçus depuis l’origine des déblocages). Au 30 juin 2007, le solde des avances effectuées au GIE Suresnes Bail I s’élève à 3.904.263€, rémunérées au taux de 2.75%. Un impôt différé passif a été comptabilisé afin d’assurer la neutralité fiscale de l’opération. (2) CLIENTS PARTENAIRES : Ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d’assurance et les frais de gestion à recevoir. 6.5 – IMMOBILISATIONS La variation des immobilisations incorporelles et corporelles sur le 1er semestre 2007 n’est pas significative. Les valeurs de marché des immeubles de Iéna et Boulogne (ce dernier étant classé pour partie en Immeuble de placement) n’ont pas connu d’évolution significative sur la période. 7 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF 7.1 – DETTES ENVERS LA CLIENTELE en K€ 31.12.2006 30.06.2007 Comptes espèces PEA 1.609 1.374 Compte de dépôt de la SCPI Ufifrance Immobilier 1.680 1.026 Comptes des clients en attente d’investissement 1.445 2.559 4.734 4.959 7.2 – AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES en K€ 31.12.2006 30.06.2007 (1) Opérations sur titres 6.401 6.169 Personnel, rémunérations dues 13.347 14.413 Organismes sociaux et autres 12.221 12.694 Fournisseurs 4.986 5.200 Taxes diverses 3.831 4.713 Autres 1.536 2.959 42.322 46.148 (1) Il s’agit des sommes détenues provisoirement par la société, en instance d’investissement ou de règlement aux clients. 7.3 – PROVISIONS Mouvements de la période Au Au En K€ Reprises 31.12.2006 30.06.2007 Dotations Utilisées Non utilisées Risque clientèle (1) 1.779 325 160 52 1.892 Risque prud’homal (1) 3.266 913 238 125 3.816 Risque URSSAF (2) 1.660 165 1 1.824 Indemnités de départ à la retraite (3) 5.100 - - - 5.100 Autres 365 6 19 19 333 Total 12.170 1.409 418 197 12.965 (1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud’homaux). L’ensemble de ces litiges existent au 30 juin 2007 et ne proviennent pas d’événements post-clôture. (2) Ufifrance Patrimoine a fait l’objet en 2006 d’un contrôle Urssaf portant sur les années 2003, 2004 et 2005. L’Urssaf remet en cause le non assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des conseillers en gestion de patrimoine à la csg/crds. L’UFP conteste fermement cette remise en cause et elle a à cet effet saisi la Commission de Recours Amiable. Elle a néanmoins décidé, pour ce cas, de constituer une provision de 1,5 M€ dans ses comptes. (3) Au 30 juin 2007, la provision pour indemnités de départ à la retraite n’a pas été ajustée par rapport à celle du 31 décembre 2006 car l’effet du 1er semestre 2007 est considéré comme non significatif. N.B : Par ailleurs, la SNC UFIFRANCE a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur l’année 2003. L’administration a notifié un redressement portant sur le seul point de la régularisation par cinquième de la TVA initialement déduite. L’UFFB (en tant que liquidateur de cette société) conteste ce redressement qu’elle juge, comme ses conseils, infondé. L’UFFB, convaincue de son bon droit, a décidé, en sa qualité d’ancien associé venant aux droits et obligations de la SNC Ufifrance, de ne pas provisionner ce redressement. 7.4 – ACTIONS PROPRES DETENUES Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales des 21 avril 2005 (6ième résolution), 27 avril 2006 (5ième résolution) et 26 avril 2007 (5ième résolution), la société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d’actions propres à hauteur de 724.528 actions. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante : Mandat de Mandat de en nombre d’actions Réalisation rachat liquidité Détention au 01/01/2005 0 Assemblée Générale ordinaire du 21 121.026 119.455 1.571 avril 2005 Assemblée Générale ordinaire du 27 95.611 94.612 999 avril 2006 Assemblée Générale ordinaire du 26 37.184 35.758 1.426 avril 2007 Achats d’actions cumulés 253.821 249.825 3.996 Détention au 30/06/2007 253.821 Les achats d’actions intervenus au cours du 1er semestre 2007 ont été imputés en diminution des capitaux propres pour un montant de 3.536 K€, correspondant au coût d’acquisition de ces actions. 7.5 PLANS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Les options de souscriptions d’actions (accordées en 2003 et 2004) et les plans d’attribution gratuite d’actions accordés en 2005, 2006 et 2007 aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés du Groupe sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2. S’agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, la juste valeur des instruments est enregistrée en charges de personnel en suivant une période d’étalement de 4 ans assise sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Il convient de noter que, conformément à IFRS 2, seuls les instruments attribués après le 7 novembre 2002 et dont la date d’acquisition des droits est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernés. Les principales hypothèses utilisées au 30 juin 2007 sont les suivantes : Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Date d’attribution 18/03/2003 16/03/2004 22/04/2005 14/03/2006 20/03/2007 Période d’indisponibilité / 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans d’acquisition Date d’échéance 18/03/2009 16/03/2010 22/04/2009 14/03/2010 20/03/2011 Période de conservation - - 2 ans 2 ans 2 ans Nombre d’options / d’actions 159.100 167.850 98.600 75.000 69.960 Prix d’exercice en € 18,58 32,32 0 0 0 Prix de l’action à la date 17,48 31,30 35,00 48,70 49,00 d’attribution en € Taux d’intérêt 3,19% 2,85% 2,76% 3,71% 4,16% Volatilité (*) 35% 36% 29% 26% 24% Hypothèse de turn-over au 31 27% 26% 24% - - décembre 2005 Hypothèse de turn-over au 31 29% 26% 22% 19% - décembre 2006 Hypothèse de turn-over au 30 29% 26% 22% 19% 17% juin 2007 (*) La volatilité a été déterminée sur la base de données historiques observées. Sur ces bases, la valorisation des plans et la charge comptabilisée au cours du 1er semestre 2007 sont les suivantes : en K€ Valorisation estimée Plan 2003 584 Plan 2004 1.211 Plan 2005 2.623 Plan 2006 2.906 Plan 2007 2.796 Total 10.120 Charges du 1er semestre Plan 2003 23 Plan 2004 151 Plan 2005 330 Plan 2006 363 Plan 2007 233 Total 1.100 8 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 8.1 – SYNTHESE ANALYTIQUE en M€ 30.06.2006 30.06.2007 Commissions de placement FCP 7,0 7,0 Assurance-vie 13,9 16,7 Immobilier 12,4 14,5 Entreprise 2,5 2,7 Sous-total 35,8 40,9 Commissions de gestion FCP 25,4 26,3 Assurance-vie 20,0 21,1 Immobilier 1,5 1,5 Entreprise 6,2 5,6 Sous-total 53,1 54,5 Total des commissions 88,9 95,4 Charges d’exploitation Frais de personnel Commercial (35,5) (39,0) Frais de personnel Administratif (10,1) (10,5) Frais généraux (14,6) (16,0) Total des charges d’exploitation (60,2) (65,5) Résultat opérationnel 28,7 29,9 Résultat financier 1,6 3,3 Autres produits d’exploitation 0,3 0,6 Résultat d’exploitation 30,6 33,8 8.2 –RESULTAT PAR ACTION 30.06.2006 30.06.2007 Résultat net part du groupe (en K€) 23.197 21.767 Nombre moyen pondéré d’actions en 15.892.875 15.957.035 circulation Résultat par action (en €) 1,46 1,36 Nombre d’actions et d’options de souscription 16.295.209 16.208.637 Résultat par action dilué (en €) 1,42 1,34 8.3 – IMPOT SUR LES BENEFICES L’UFFB et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés. 8.3.1 – Calcul de la charge d’impôt La charge d’impôt du semestre est déterminée selon les mêmes principes que ceux utilisés pour le calcul annuel. en K€ 30.06.2006 30.06.2007 Impôt exigible 6.662 11.592 Impôts différés 749 393 7.411 11.985 Analyse du taux effectif d’impôt en K€ 30.06.2006 30.06.2007 Résultat comptable net consolidé 23.197 21.767 Impôt sur les sociétés 7.411 11.985 Résultat comptable consolidé avant impôt 30.608 33.752 Déductions et Réintégrations nettes (295) 1.058 Résultat fiscal consolidé 30.313 34.810 Taux normal de l’IS 33,33% 33,33% Impôt sur les sociétés & contribution additionnelle 10.102 11.602 Contribution sociale (3,3%) 308 358 Impôts différés 749 394 Autres (1) (3.748) (369) Charge d’impôt au compte de résultat 7.411 11.985 Taux d’impôt global 24,21% 35,51% (1) Sur un précédent contrôle fiscal portant sur les années 1997 et 1998, pour lequel l’UFFB avait été appelée en paiement du principal en 2002, une requête introductive d’instance auprès du Tribunal Administratif de Paris avait été effectuée au cours du 4ième trimestre 2003 car l’UFFB contestait toujours ce redressement. Ce dernier portait sur la déductibilité de la provision pour dépréciation de l’immeuble de Boulogne. Au cours du 1er semestre 2006, après un nouvel examen du dossier, l’administration fiscale est revenue sur sa position initiale et elle a accordé à l’UFFB un avis de dégrèvement total pour un montant de 3,7 M€ hors intérêts moratoires à recevoir. 8.3.2 – Détail des impôts différés au bilan en K€ 31.12.2006 30.06.2007 IMPOTS DIFFERES ACTIF Participation des salariés 256 339 Indemnités de départ à la retraite 1.756 1.756 Crédit bail 440 435 Autres 970 151 Total impôts différés actif 3.422 2.681 IMPOTS DIFFERES PASSIF Amortissements sur constructions 1.175 979 GIE Suresnes bail I 3.636 2.982 Autres 1.071 1.573 Total impôts différés passif 5.882 5.534 IMPOTS DIFFERES NETS (PASSIF) 2.460 2.853 9 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES. Aviva France, société mère d’Union Financière de France Banque, est considérée comme « partie liée » au sens de la norme IAS24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe de l’Union Financière de France et le Groupe Aviva France concernent l’activité d’assurance vie et la gestion financière de certains OPCVM. Les éléments concernant les opérations avec Aviva France sont : 30.06.2006 31.12.2006 30.06.2007 En K€ ACTIF - Prêts et créances sur la clientèle 10.002 - 15.004 - Autres actifs et créances diverses 2.861 4.859 14.307 PASSIF - Autres passifs et dettes diverses 1.584 1.867 1.746 - Produits constatés d’avances 949 1.084 COMPTE DE RESULTAT - Intérêts et produits assimilés 261 394 219 - Produits des commissions 17.058 35.153 59.837 - Charges générales d’exploitation 487 1.132 692 10– DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Les dividendes versés sur la période sont les suivants : 2006 2007 24.610 1 28.685 2 Montant Date 28/04/2006 27/04/2007 (1) solde au titre de 2005 (2) solde au titre de 2006 Union Financière de France Banque, S.A. Période du 1er janvier au 30 juin 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007 CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG 19 Rue Clément Marot Audit 75008 Paris Faubourg de l'Arche Société Anonyme 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex Commissaire aux Comptes S.A.S. à capital variable Membre de la compagnie régionale de Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Union Financière de France Banque, S.A. Période du 1er janvier au 30 juin 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Union Financière de France Banque relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris et Paris La Défense, le 27 juillet 2007 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ERNST & YOUNG ET ASSOCIES Audit Laurent Brun Guillaume Fontaine Union Financière de France Banque, S.A. 2 Attestation des responsables Nous attestons qu’à notre connaissance, les comptes contenus dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’émetteur et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des informations prévues à l’article 222-6 du Livre II du règlement général de l’AMF. Le 27 juillet 2007 Hani GRESH Martine SIMON CLAUDEL Président-Directeur Général Directeur Délégué Adjoint 2 UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE 32, avenue d’Iéna 75783 Paris Cedex 16 . Tél : +33 1 40 69 65 17. www.unionfinancieredefrance.fr Société anonyme au capital de 15.340.909,39 € - 473 801 330 R.C.S. Paris |