DEPOT Dâ€(tm)UN PROJET Dâ€(tm)OFFRE PUBLIQUE Dâ€(tm)ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE




INITIEE PAR


AS Online Beteiligungs GmbH
PRESENTEE PAR




BNP PARIBAS



TERMES DE Lâ€(tm)OFFRE :

32 euros en numÃ(c)raire pour 1 action AuFeminin.com




Le prÃ(c)sent communiquÃ(c) a Ã(c)tÃ(c) Ã(c)tabli et publiÃ(c) conformÃ(c)ment aux dispositions de lâ€(tm)article 231-16-III du
Règlement gÃ(c)nÃ(c)ral de lâ€(tm)AutoritÃ(c) des marchÃ(c)s financiers (lâ€(tm)Â" AMF Â").

Lâ€(tm)OFFRE ET LE PROJET DE NOTE Dâ€(tm)INFORMATION RESTENT SOUMIS A
Lâ€(tm)EXAMEN DE Lâ€(tm)AMF



Le projet de note dâ€(tm)information est disponible sur les sites Internet dâ€(tm)Axel Springer Aktiengesellschaft
(www.axelspringer.com) et de lâ€(tm)AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

BNP Paribas
4, rue dâ€(tm)Antin
75002 Paris

ConformÃ(c)ment aux dispositions de lâ€(tm)article 231-28 du Règlement gÃ(c)nÃ(c)ral de lâ€(tm)AMF, les informations
relatives aux caractÃ(c)ristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de AS Online Beteiligungs
GmbH seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de lâ€(tm)ouverture de lâ€(tm)offre, selon les
mêmes modalitÃ(c)s. 1

1. PRESENTATION DE Lâ€(tm)OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et
234-1 et suivants du Règlement gÃ(c)nÃ(c)ral de lâ€(tm)AMF, la sociÃ(c)tÃ(c) AS Online Beteiligungs GmbH,
sociÃ(c)tÃ(c) par actions (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de droit allemand dont le siège social est sis
Breite Straβe 69, 40213 DÃ1/4sseldorf, Allemagne, immatriculÃ(c)e au registre du commerce de la Cour
Locale de DÃ1/4sseldorf sous le numÃ(c)ro HRB 56211 (Â" AS Online Â" ou lâ€(tm)Â" Initiateur Â") offre de
manière irrÃ(c)vocable aux actionnaires de la sociÃ(c)tÃ(c) AuFeminin.com, sociÃ(c)tÃ(c) anonyme de droit
français, au capital de 1.791.682,80 euros, dont le siège social est situÃ(c) 78, avenue des Champs-
ElysÃ(c)es, 75008 Paris, immatriculÃ(c)e au Registre du Commerce et des SociÃ(c)tÃ(c)s de Paris sous le
numÃ(c)ro 423 780 113 (Â" AuFeminin.com Â" ou la Â" SociÃ(c)tÃ(c) Â") et dont les actions sont nÃ(c)gociÃ(c)es
sur le marchÃ(c) Eurolist (Compartiment B) dâ€(tm)Euronext Paris S.A. (Â" Euronext Paris Â") sous le
code ISIN FR0004042083, dâ€(tm)acquÃ(c)rir la totalitÃ(c) de leurs actions AuFeminin.com dans les
conditions dÃ(c)crites ci-après (lâ€(tm)Â" Offre Â").

BNP Paribas a, en qualitÃ(c) dâ€(tm)Ã(c)tablissement prÃ(c)sentateur de lâ€(tm)Offre, dÃ(c)posÃ(c) le projet dâ€(tm)Offre et le
projet de note dâ€(tm)information auprès de lâ€(tm)AMF pour le compte de lâ€(tm)Initiateur le 27 juillet 2007.
ConformÃ(c)ment aux dispositions de lâ€(tm)article 231-13 du Règlement gÃ(c)nÃ(c)ral de lâ€(tm)AMF, BNP Paribas
garantit la teneur et le caractère irrÃ(c)vocable des engagements pris par lâ€(tm)Initiateur dans le cadre de
lâ€(tm)Offre.

Lâ€(tm)Offre sera rÃ(c)alisÃ(c)e selon la procÃ(c)dure normale conformÃ(c)ment aux dispositions des articles 232-
1 et suivants du Règlement gÃ(c)nÃ(c)ral de lâ€(tm)AMF.

CONTEXTE ET MOTIFS DE Lâ€(tm)OPERATION
1.1 Contexte de lâ€(tm)Offre
1.1.1 Le 20 juillet 2007, conformÃ(c)ment aux contrats de cession et dâ€(tm)acquisition conclus le 26 juin 2007
(les Â" Contrats dâ€(tm)Acquisition Â") entre, dâ€(tm)une part, Anne Sophie Pastel, Marc-Antoine Dubanton
et Cyril Vermeulen (ensemble les Â" Fondateurs Â"), et, dâ€(tm)autre part, AS Online et sa sociÃ(c)tÃ(c)-mère,
Axel Springer Aktiengesellschaft (Â" Axel Springer Â"), AS Online a acquis 3.707.252 actions
AuFeminin.com dÃ(c)tenues par les Fondateurs reprÃ(c)sentant 41,38% du capital et 41,23% des droits
de vote dâ€(tm)AuFeminin.com, à un prix de 32 euros par action (la Â" Transaction Â") à travers les
opÃ(c)rations suivantes qui ont toutes Ã(c)tÃ(c) rÃ(c)alisÃ(c)es le 20 juillet 2007 :

âˆ' les Fondateurs ont cÃ(c)dÃ(c) 2.426.366 actions AuFeminin.com à Axel Springer, dans le cadre
dâ€(tm)une transaction hors marchÃ(c) conformÃ(c)ment aux articles 516-2 et suivants du
Règlement gÃ(c)nÃ(c)ral de lâ€(tm)AMF, de la manière suivante :

• Anne Sophie Pastel a vendu 1.130.219 actions pour un montant de 36.167.008
euros ;

• Marc-Antoine Dubanton a vendu 1.206.977 actions pour un montant de
38.623.264 euros ; et

• Cyril Vermeulen a vendu 89.170 actions pour un montant de 2.853.440 euros ;

âˆ' Axel Springer a apportÃ(c) ces 2.426.366 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une
action nouvelle de AS Online dâ€(tm)une valeur nominale de 40.450 euros ;

âˆ' les Fondateurs ont apportÃ(c) le solde de leurs actions AuFeminin.com à AS Online (Ã
l'exception dâ€(tm)une action chacun) comme suit :




2

• Anne-Sophie Pastel a apportÃ(c) 484.380 actions à AS Online et a reçu en
contrepartie une action nouvelle de AS Online dâ€(tm)une valeur nominale de
13.050 euros ;

• Marc-Antoine Dubanton a apportÃ(c) 517.276 actions à AS Online et a reçu en
contrepartie une action nouvelle de AS Online dâ€(tm)une valeur nominale de 13.950
euros ;

• Cyril Vermeulen a apportÃ(c) 279.230 actions à AS Online et a reçu en contrepartie
une action nouvelle de AS Online dâ€(tm)une valeur nominale de 7.550 euros.

Motifs de lâ€(tm)Offre
1.1.2 La stratÃ(c)gie dâ€(tm)internet dâ€(tm)Axel Springer repose sur les trois axes suivants :

âˆ' transfÃ(c)rer le contenu du support papier vers Internet ;

âˆ' transfÃ(c)rer sur Internet les petites annonces ;

âˆ' dÃ(c)velopper de nouveaux business models.

Lâ€(tm)acquisition dâ€(tm)AuFeminin.com appartient à la troisième catÃ(c)gorie. Axel Springer a lâ€(tm)intention de
tirer partie de ses capacitÃ(c)s aussi bien dans le contenu et la publicitÃ(c) que dans la gestion du
dÃ(c)veloppement à lâ€(tm)international, afin dâ€(tm)aider AuFeminin.com dans sa croissance à la fois en
France et à lâ€(tm)international.

Les efforts en matière de croissance se porteront essentiellement sur les marchÃ(c)s existants, où
AuFeminin.com a davantage de potentiel de croissance de sa base dâ€(tm)utilisateur et de sa part de
marchÃ(c) des publicitÃ(c)s en lignes, notamment en Allemagne, en Italie, en Espagne et au Royaume-
Uni.

INTENTIONS DE Lâ€(tm)INITIATEUR POUR LES 12 MOIS A VENIR
1.2 StratÃ(c)gie, politique industrielle et financière
1.2.1 En tant quâ€(tm)actionnaire majoritaire de AS Online, Axel Springer a lâ€(tm)intention de continuer la
stratÃ(c)gie commerciale actuellement menÃ(c)e par AuFeminin.com. Axel Springer a lâ€(tm)intention de
soutenir AuFeminin.com dans son dÃ(c)veloppement international, notamment en Allemagne, en
Italie, en Espagne et au Royaume-Uni, grâce à l'expertise et aux compÃ(c)tences des dirigeants et des
salariÃ(c)s de AuFeminin.com.

Composition des organes sociaux et de la direction dâ€(tm)AuFeminin.com
1.2.2 Le 20 juillet 2007, FrÃ(c)dÃ(c)ric Viet et Thierry de Chanaud ont dÃ(c)missionnÃ(c) de leurs fonctions
dâ€(tm)administrateur dâ€(tm)AuFeminin.com. Ils ont Ã(c)tÃ(c) remplacÃ(c)s le 26 juillet 2007 par Dr. Andreas Wiele
et Dr. Julian Deutz, respectivement membre du directoire de Axel Springer et directeur gÃ(c)nÃ(c)ral
de AS Online, et directeur financier de la Division Magazines et International de Axel Springer et
directeur gÃ(c)nÃ(c)ral de AS Online. AS Online se rÃ(c)serve le droit de proposer à l'avenir la nomination
d'autres administrateurs afin d'obtenir la majoritÃ(c) des sièges au sein du conseil dâ€(tm)administration
dâ€(tm)AuFeminin.com.

Anne-Sophie Pastel s'est engagÃ(c)e dans les Contrats d'Acquisition à demeurer prÃ(c)sident directeur
gÃ(c)nÃ(c)ral dâ€(tm)AuFeminin.com jusqu'au 15 dÃ(c)cembre 2007.




3

Intentions concernant lâ€(tm)emploi
1.2.3 Lâ€(tm)Initiateur ne prÃ(c)voit pas dâ€(tm)impact particulier sur la politique dâ€(tm)AuFeminin.com en matière
dâ€(tm)effectifs, de politique salariale, de sites et de gestion des ressources humaines.

Retrait obligatoire â€" Fusion
1.2.4 ConformÃ(c)ment aux articles 237-14 et suivants du Règlement gÃ(c)nÃ(c)ral de lâ€(tm)AMF, AS Online se
rÃ(c)serve la facultÃ(c) de demander à lâ€(tm)AMF, dans les trois mois de la clôture de lâ€(tm)Offre, la mise en
Å"uvre dâ€(tm)un retrait obligatoire, moyennant indemnisation, visant les titres dâ€(tm)AuFeminin.com non
encore en sa possession, dans lâ€(tm)hypothèse où les actionnaires dâ€(tm)AuFeminin.com qui nâ€(tm)auraient
pas apportÃ(c) leurs actions à lâ€(tm)Offre ne reprÃ(c)senteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de
vote de AuFeminin.com.

AS Online se rÃ(c)serve Ã(c)galement le droit, sâ€(tm)il vient à dÃ(c)tenir, directement ou indirectement, 95%
des droits de vote de AuFeminin.com et si un retrait obligatoire nâ€(tm)est pas mis en Å"uvre dans les
conditions mentionnÃ(c)es ci-dessus, de dÃ(c)poser auprès de lâ€(tm)AMF une offre publique de retrait,
pouvant être suivie dâ€(tm)un retrait obligatoire visant les actions AuFeminin.com qui ne seraient pas
encore dÃ(c)tenues directement ou indirectement par AS Online.

AS Online nâ€(tm)envisage pas dâ€(tm)opÃ(c)ration de fusion avec AuFeminin.com et une de ses sociÃ(c)tÃ(c)s
affiliÃ(c)es.

Politique de distribution de dividendes
1.2.5 La politique de distribution des dividendes dâ€(tm)AuFeminin.com sera dÃ(c)terminÃ(c)e par ses organes
sociaux en fonction des capacitÃ(c)s, de la situation financière et des besoins financiers
dâ€(tm)AuFeminin.com et de ses filiales.

ACCORDS POUVANT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR Lâ€(tm)APPRECIATION DE
1.3 Lâ€(tm)OFFRE OU SON ISSUE

Options de vente et dâ€(tm)achat
1.3.1 Le 20 juillet 2007, les Fondateurs et Axel Springer ont conclu des accords par lesquels les
Fondateurs se sont vus attribuer une option de vente portant sur leur participation dans AS
Online et par lesquels Axel Springer sâ€(tm)est vu attribuer une option dâ€(tm)achat sur ces participations,
dans les termes rÃ(c)sumÃ(c)s ci-après :
(a) Option de vente des Fondateurs
Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton auront le droit conjointement de vendre
leur participation respective dans AS Online, et Cyril Vermeulen aura le droit de vendre sa
participation dans AS Online, Ã Axel Springer au cours de la pÃ(c)riode du 1er mars 2008 au
30 avril 2008.
(b) Option dâ€(tm)achat de Axel Springer
Si Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton nâ€(tm)exercent pas conjointement leur
option de vente au plus tard le 30 avril 2008, Axel Springer aura le droit dâ€(tm)acquÃ(c)rir leur
participation respective dans AS Online au cours de la pÃ(c)riode du 1er juin 2008 au 15 juillet
2008. De même, si Cyril Vermeulen nâ€(tm)exerce pas son option de vente au plus tard le 30
avril 2008, Axel Springer aura le droit dâ€(tm)acquÃ(c)rir sa participation dans AS Online au cours
de cette même pÃ(c)riode, soit du 1er juin 2008 au 15 juillet 2008.
Le prix dâ€(tm)exercice des options de vente et dâ€(tm)achat sera dÃ(c)terminÃ(c) de telle manière que les
Fondateurs ne recevront pas un prix excÃ(c)dant 32 euros par action AuFeminin.com apportÃ(c)e.




4

Contrats dâ€(tm)Acquisition
1.3.2 ConformÃ(c)ment aux Contrats dâ€(tm)Acquisition, et outre les dispositions dÃ(c)crites au paragraphe 1.1.1
ci-dessus, les Fondateurs ont conclu un accord de non-concurrence au profit de AS Online et
Axel Springer pour une durÃ(c)e de trois ans.
Les Fondateurs se sont Ã(c)galement engagÃ(c)s à ne solliciter aucun des dirigeants, administrateurs ou
salariÃ(c)s clÃ(c)s au cours de cette pÃ(c)riode de trois ans.

2. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR Lâ€(tm)OFFRE

Lâ€(tm)Initiateur dÃ(c)tient directement 3.707.252 actions AuFeminin.com reprÃ(c)sentant au 41,38% du
capital et 41,23% des droits de vote de la SociÃ(c)tÃ(c). Axel Springer ne dÃ(c)tient aucune action
AuFeminin.com.

Lâ€(tm)Offre porte sur la totalitÃ(c) des actions Ã(c)mises ou susceptibles dâ€(tm)être Ã(c)mises par AuFeminin.com
et non dÃ(c)tenues directement par lâ€(tm)Initiateur, à savoir :

- toutes les actions Ã(c)mises par AuFeminin.com non dÃ(c)tenues par lâ€(tm)Initiateur, soit, au 27 juillet
2007, 5.251.162 actions ; et
- toutes les actions susceptibles dâ€(tm)être Ã(c)mises avant la clôture de lâ€(tm)Offre à raison de lâ€(tm)exercice
de BSPCE attribuÃ(c)s par AuFeminin.com, soit un nombre maximum de 18.547 actions1.
3. CALENDRIER INDICATIF DE Lâ€(tm)OFFRE

PrÃ(c)alablement à lâ€(tm)ouverture de lâ€(tm)Offre, Euronext Paris publiera un avis annonçant la date
dâ€(tm)ouverture et le calendrier de lâ€(tm)Offre. Un calendrier indicatif de lâ€(tm)Offre est proposÃ(c) ci-dessous :

27 juillet 2007 DÃ(c)pôt du projet dâ€(tm)Offre
27 juillet 2007 DÃ(c)pôt du projet de note dâ€(tm)information en rÃ(c)ponse
dâ€(tm)AuFeminin.com
4 septembre 2007 Date attendue de la dÃ(c)claration de conformitÃ(c) de
lâ€(tm)AMF emportant visa de la note dâ€(tm)information et de
la note dâ€(tm)information en rÃ(c)ponse
5 septembre 2007 Publication de la note dâ€(tm)information et de la note
dâ€(tm)information en rÃ(c)ponse conformÃ(c)ment à lâ€(tm)article
231-27 du Règlement gÃ(c)nÃ(c)ral de lâ€(tm)AMF
10 septembre 2007 Ouverture de lâ€(tm)Offre
12 octobre 2007 Clôture de lâ€(tm)Offre




1 Dans lâ€(tm)hypothèse où la clôture de lâ€(tm)Offre interviendrait à compter du 7 octobre 2007, 6.666 actions
supplÃ(c)mentaires pourraient être Ã(c)mises à la suite de lâ€(tm)exercice de BSPCE et apportÃ(c)es à lâ€(tm)Offre.




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4. SYNTHESE DES RESULTATS OBTENUS

Le prix offert dans le cadre de lâ€(tm)Offre de 32 euros par action, se compare comme suit aux diffÃ(c)rents
critères de valorisation retenus : Moyenne Prime
(€/action) (%)

0%
Transaction 32
Cours de bourse -6,2
Au 25/06/07 34,1 -2,4
1 mois 32,8 8,8
3 mois 29,4 16,8
6 mois 27,4 22,6
9 mois 26,1 24,5
12 mois 25,7 5,96
DCF 30,2
Transactions comparables 39,13
Echantillon global 23 9,22
Echantillon restreint 29,3




Lâ€(tm)Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note dâ€(tm)information nâ€(tm)est pas destinÃ(c) à être diffusÃ(c) dans les pays autres que la France.

De manière gÃ(c)nÃ(c)rale, la distribution de tout document relatif à lâ€(tm)Offre et la participation à lâ€(tm)Offre peuvent
faire lâ€(tm)objet de restrictions lÃ(c)gales hors de France. Lâ€(tm)Offre ne sâ€(tm)adresse pas aux personnes soumises
directement ou indirectement à de telles restrictions, et nâ€(tm)est pas susceptible de faire lâ€(tm)objet dâ€(tm)une quelconque
acceptation depuis un pays où lâ€(tm)Offre ferait lâ€(tm)objet de restrictions. Les personnes qui viendraient à disposer de
tout document relatif à lâ€(tm)Offre doivent respecter les restrictions lÃ(c)gales en vigueur dans leur pays. Le non-
respect des restrictions lÃ(c)gales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière dans lâ€(tm)un de ces pays. Lâ€(tm)Initiateur et AuFeminin.com dÃ(c)clinent toute responsabilitÃ(c) en cas
de violation par toute personne des restrictions lÃ(c)gales applicables.




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