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Groupe SEB : Document de Référence et Rapport Financier Annuel 2009 |
INFORMATION REGLEMENTEE
le 12/04/2010 à 18:16
WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Profil et chiffres clés 2009 1 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Les étapes de la vie du Groupe 4 Secteur d’activité 6 Stratégie du Groupe et politique industrielle 8 Rapport de gestion 2009 10 Perspectives 2010 17 Facteurs de risques 18 Informations sociales 25 Informations environnementales 31 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration 34 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 41 Organes de direction du Groupe 44 Rapport du Président sur le contrôle interne 51 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne 56 Commissaires aux Comptes 57 3 COMPTES CONSOLIDÉS Éléments consolidés significatifs 60 Ratios consolidés 61 États financiers 62 Notes sur les comptes consolidés 67 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 125 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Bilan SEB S.A. au 31 décembre 128 Compte de résultat au 31 décembre 130 Rapport de gestion 131 Notes annexes aux comptes SEB S.A. 132 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 143 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale du 12 mai 2010 146 Rapport spécial des Commissaires aux C o m p t e s sur les conventions et engagements réglementés 149 Résolutions 151 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements sur la société 160 Répartition et évolution du capital 163 Autorisations financières 167 Actionnariat du personnel 168 Marchés des titres, dividendes 172 Consultation des documents juridiques 174 Attestation du responsable d u D o c u m e n t d e r é f é r e n c e intégrant le Rapport financier annuel 175 Informations requises dans le Rapport financier annuel 176 Table de concordance 177 Notes 180 Profil et Le Groupe SEB, acteur de son temps chiffres Présent dans près de 150 pays, le Groupe SEB a conquis de fortes positions sur les différents continents grâce à une offre produits ample et très diversifiée, valorisée par un portefeuille exceptionnel de marques. Il est aujourd’hui le leader clés 2009 mondial du petit équipement domestique. Son succès repose sur sa capacité à innover et à inventer la vie quotidienne de demain. VENTES Un groupe multispécialiste 3 176 M€ - 1,7 % Articles culinaires poêles, casseroles, faitouts, moules, plats à four, autocuiseurs, cuiseurs à basse pression, ustensiles de cuisine… MARGE Électrique culinaire OPÉRATIONNELLE Cuisson électrique : friteuses, fours posables, cuiseurs à riz, plaques à induction, 355 M€ autocuiseurs électriques, barbecues, appareils de repas conviviaux, gaufriers, gril-viande, +4% grille-pain, cuiseurs vapeur, machines à pain… Préparation : robots, batteurs, mixeurs, blenders, centrifugeuses, petits préparateurs, cafetières filtre ou à dosettes, machines expresso, bouilloires électriques, fontaines à eau chaude, machines à bière… RÉSULTAT NET Soin domestique 146 M€ Soin de la personne : appareils de coiffure et d’épilation, pèse-personnes, -4% appareils de massage des pieds, produits de puériculture (biberons, chauffe-biberons, stérilisateurs, veilleuses…)… Soin du linge : fers et générateurs de vapeur, machines à laver semi-automatiques, défroisseurs… DETTE FINANCIÈRE Soin de la maison : aspirateurs balais, traîneaux avec ou sans sac, à main et sans fil, ventilateurs, appareils de chauffage et de traitement de l’air… NETTE 243 M€ - 406 M€ WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Des positions mondiales INVESTISSEMENTS 1 Articles culinaires – autocuiseurs – fers et générateurs de vapeur – bouilloires – cuiseurs 109 M€ n° vapeur – préparateurs culinaires – grille-pain – friteuses – machines à pain – repas conviviaux - 6 % n°2 Fours posables – barbecues électriques/grills – gaufriers/croque gaufres n°3 COLLABORATEURS 31/12/09 Cafetières filtre et expresso 20 663 PERSONNES DANS LE MONDE UN LEADERSHIP QUI S’APPUIE SUR DES MARQUES À FORTE NOTORIÉTÉ : a marques mondiales : All-Clad, Krups, Lagostina, Moulinex, Rowenta et Tefal ; a marques régionales : Calor/Seb (France et Belgique), T-fal/Mirro/WearEver/AirBake/Regal (Amérique du Nord), Arno/Panex/Rochedo/Penedo/ Clock/Samurai (Amérique du Sud), Supor (Chine). 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2010, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le Document de référence est en ligne sur le site Internet du Groupe SEB www.groupeseb.com et sur le site de l’AMF www.amf-france.org. 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 PROFIL ET CHIFFRES CLÉS 2009 1 INFORMATIONS SOCIALES 25 Rémunérations et charges 25 Évolution des effectifs par zone géographique 25 LES ÉTAPES DE LA VIE DU GROUPE 4 Répartition des effectifs par type de classification 26 Croissance externe : une politique volontariste 4 Mouvements sur les effectifs 26 Croissance interne : innovation Répartition des effectifs par type de contrats 27 et déploiement international 5 Personnes handicapées 27 Absentéisme 27 Répartition hommes/femmes par classification 28 SECTEUR D’ACTIVITÉ 6 Main-d’œuvre extérieure à la société 28 Un secteur en évolution permanente 6 Heures supplémentaires (payées) 28 Des modèles économiques distincts 7 Sécurité : taux de fréquence et de gravité 29 Une concurrence multiple 7 Formation (effectifs et heures) 29 Dépenses de formation 30 Formations Université Groupe SEB (UGS) 30 STRATÉGIE DU GROUPE Montants versés au titre de la participation ET POLITIQUE INDUSTRIELLE 8 et de l’intéressement 30 Une stratégie de long terme 8 Politique industrielle 8 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 31 Consommation des ressources 31 RAPPORT DE GESTION 2009 10 Émissions 31 Faits marquants 2009 10 Déchets 32 Commentaires sur les ventes 12 Certification 32 Commentaires sur les résultats 14 PERSPECTIVES 2010 17 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 FACTEURS DE RISQUES 18 Risques inhérents à l’activité 18 Risques de dépendance éventuelle 21 Risques juridiques 22 Risques de marché 22 Analyse de sensibilité 23 Assurances 23 Faits exceptionnels et litiges 24 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Les étapes de la vie du Groupe Les étapes de la vie du Groupe 1 Le Groupe SEB est né de la création, en 1857, de l’entreprise Antoine Un grand pas est franchi en 1953 avec le lancement de la Cocotte-Minute, Lescure à Selongey, en Bourgogne. Société de ferblanterie spécialisée qui donne à l’entreprise, désormais dénommée Société d’Emboutissage de à l’origine dans la fabrication de seaux et d’arrosoirs, l’entreprise élargit Bourgogne, une dimension nationale. progressivement son champ d’action (ustensiles de cuisine, baquets en L’histoire du Groupe s’écrit ensuite à travers une succession de phases de zinc, etc.) et, au début du XXe siècle, commence à mécaniser son activité, croissance externe et de croissance interne. avec l’acquisition de la première presse à emboutir. À cette époque, le rayonnement de la société est purement régional. Croissance externe : une politique volontariste RENFORCEMENT DE L’ACTIVITÉ ARTICLES Les acquisitions réalisées depuis 40 ans ont permis au Groupe SEB de diversifier son champ d’action et contribué à son expansion internationale. CULINAIRES L’été 2004 donne au Groupe l’opportunité de se renforcer aux États-Unis CONSTITUTION D’UN GROUPE avec l’acquisition d’All-Clad, société spécialisée dans les articles culinaires haut de gamme, donc très complémentaire au positionnement de T-fal En 1968, SEB acquiert Tefal, spécialisée dans les articles culinaires sur ce marché. En mai et juin 2005, l’offre d’articles culinaires s’étoffe antiadhésifs ; en 1972, elle prend le contrôle de la société lyonnaise Calor, de nouveau avec les rachats successifs des sociétés Lagostina (Italie) et qui produit des fers à repasser, des sèche-cheveux, des petites machines Panex (Brésil). Leader italien des articles culinaires haut de gamme en inox à laver ainsi que des radiateurs électriques d’appoint. SEB devient dès lors (casseroles, poêles, autocuiseurs…), Lagostina bénéficie d’une très belle un intervenant national incontournable dans les métiers du petit équipement image de marque et nous donne accès à de nouveaux marchés. De son côté, domestique. Elle opte alors pour une organisation de Groupe avec un holding Panex, avec des marques pilotant des gammes réparties sur les différents de tête, SEB S.A. (1973), qui sera introduit à la Bourse de Paris en 1975. segments de marché, nous permet de nous introduire sur le marché brésilien des articles culinaires et d’y occuper instantanément une position de tout UNE STATURE MONDIALE WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 premier rang. Une nouvelle étape de consolidation de l’activité articles culinaires est L’acquisition, en 1988, de la société allemande Rowenta, dont les usines réalisée par le Groupe en août 2006 à travers l’acquisition de certains actifs – allemandes et françaises – fabriquent des fers à repasser, des cafetières de la société américaine Mirro WearEver. Le Groupe devient ainsi leader électriques, des grille-pain et des aspirateurs, constitue une étape clé du marché nord-américain dans ce domaine et complète l’offre de T-fal en dans l’internationalisation du Groupe. En 1997-1998, le rachat d’Arno, n° 1 cœur de gamme et d’All-Clad en haut de gamme. brésilien du petit électroménager installe le Groupe en Amérique du Sud. Arno Par ailleurs, à cette même période, le Groupe SEB a engagé un processus est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de préparateurs de prise de participation majoritaire dans la société chinoise Supor, n° 1 sur culinaires (mixeurs/blenders), de machines à laver non automatiques et de le marché domestique en articles culinaires et n° 3 en petit électroculinaire. ventilateurs. Simultanément, le Groupe acquiert les actifs de Volmo, leader Supor étant cotée à la Bourse de Shenzhen, une telle opération était inédite colombien et vénézuélien du petit électroménager avec une offre produits sur le marché chinois. Elle a requis l’obtention de diverses autorisations du en préparateurs culinaires (mixeurs/blenders), ventilateurs et fers à repasser. Ministère du Commerce (MOFCOM) et des autorités boursières (CSRC). Septembre 2001 voit Moulinex, principal concurrent français du Groupe, Après une première acquisition de 30 % du capital de Supor par le Groupe déposer son bilan. Le Groupe SEB fait une offre de reprise partielle des actifs SEB, le 31 août 2007, elle a abouti à la prise de contrôle de Supor, le de la société Moulinex et de sa filiale Krups, offre retenue par le tribunal 21 décembre 2007, avec 52,74 % des actions détenues à l’issue d’une de commerce de Nanterre en octobre 2001. L’intégration de cette partie Offre Publique Partielle d’Achat réussie. de Moulinex-Krups au sein du Groupe SEB démarre alors, pour donner naissance à un groupe plus grand et plus fort au plan mondial. Si l’opération a fait l’objet de nombreux débats juridiques tant au niveau de la Commission européenne que sur le territoire français, les dernières autorisations relatives à cette reprise sont obtenues en 2005. 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Les étapes de la vie du Groupe Croissance interne : innovation et déploiement international 1 Développement de produits novateurs et conquête de nouveaux marchés chaude Quick & Hot, la friteuse « sans huile » Actifry, l’aspirateur Silence constituent deux piliers majeurs de notre stratégie. L’innovation procure au Force qui couple puissance et très faible niveau sonore, les machines à Groupe la longueur d’avance nécessaire pour prendre des positions solides pain… D’autres fonctionnalités totalement nouvelles voient le jour en soin sur les marchés. Parallèlement, l’expansion géographique offre de nouvelles du linge en 2008, notamment une semelle autonettoyante et un collecteur opportunités : meilleur équilibre international de notre activité et exposition de tartre sur des générateurs de vapeur. accrue au fort potentiel des pays émergents. CAP SUR LES NOUVEAUX MARCHÉS UNE FORTE DYNAMIQUE D’INNOVATION Dès les années 70, le Groupe SEB se tourne vers l’international. Capitalisant Dès leur origine, les sociétés SEB et Moulinex se sont attachées à offrir sur son savoir-faire « culinaire », il commence à prendre pied au Japon et au consommateur des produits novateurs qui participent à son bien- aux États-Unis. Il profite de l’ouverture des pays de l’Est pour implanter, en être au quotidien. Les produits emblématiques tels que la cocotte chez 1992-1993, des sociétés de distribution de produits dans les pays d’Europe Seb ou le Moulin à Légumes chez Moulinex ouvrent la voie aux premiers centrale et pour pénétrer le marché russe. À partir de 1994 jusqu’en 2000, produits électriques dans les années 50 à 60 : fers à repasser, moulins il renforce avant tout sa présence commerciale dans le monde et, quand à café, friteuses sans odeur, combinés à tout faire Charlotte ou Marie… cela s’avère pertinent, également sa présence industrielle, par exemple en Les années 70/80 marquent l’arrivée de fonctions plus sophistiquées Amérique du Sud et en Chine. Au fil des années, le Groupe s’est ainsi déployé avec l’apport de l’électronique appliquée à de nombreux produits : pèse- sur tous les continents et a développé son outil industriel à l’international. Il personnes, cafetières programmables… C’est aussi le départ de nouveaux poursuit son implantation en Asie avec l’ouverture de filiales commerciales styles de vie s’exprimant à travers le lancement de produits conviviaux en Thaïlande et à Taïwan en 2003, ainsi qu’à Singapour et en Malaisie en comme par exemple le raclette-grill ou la machine à expresso domestique. 2004. Dans le même temps, il étend sa présence sur le continent sud- Dans les années 90 à 2000, le Groupe SEB ainsi que Moulinex introduisent américain, installant une succursale au Pérou. En 2005, désireux de piloter la simplicité dans l’univers du petit équipement de la maison : autocuiseur son activité en direct en Suisse, il y ouvre une filiale. Parallèlement, afin équipé d’un dispositif de fermeture par simple pression des doigts, d’accompagner l’émergence des pays d’Europe du Nord, du Centre et de aspirateur compact et à tête triangulaire, cafetière avec un système de l’Est, le Groupe a renforcé sa présence sur ces zones en créant une filiale dosage de la mouture, témoin visuel de température de la poêle ou encore en Roumanie en 2005, en Ukraine et en Slovénie en 2006 puis en Lettonie robot doté d’un système de rangement intégré. Autre axe de renouvellement en 2007. Courant 2008, le processus s’est poursuivi en Bulgarie et, en Asie de l’offre : les premiers partenariats que le Groupe développe en 2006 du Sud-Est, Supor a démarré un site industriel au Vietnam. avec de grands acteurs de l’agroalimentaire et qui lui donnent accès à de La force du Groupe SEB réside dans sa capacité à conjuguer innovation nouvelles catégories de produits telles que les machines à café à dosettes – facteur décisif de succès – et implantation internationale, synonyme de WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 ou les tireuses à bière. L’année 2007 s’illustre par l’introduction de plusieurs proximité avec les clients et les consommateurs. C’est sur ces deux piliers concepts novateurs, réponses à de nouvelles attentes des consommateurs de sa stratégie qu’il construit en permanence son avenir. et qui se révèlent être de grands succès commerciaux : la fontaine à eau 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Secteur d’activité Secteur d’activité 1 ❙ RÉPARTITION DU MARCHÉ MONDIAL DU PETIT ÉQUIPEMENT Leader mondial du petit équipement domestique le Groupe SEB déploie sa DOMESTIQUE PAR FAMILLE DE PRODUITS stratégie à travers un portefeuille de marques diversifiées et complémentaires, plurirégionales ou locales. Contrairement à ses principaux concurrents, le 5% Groupe SEB intervient à la fois dans le domaine du petit électroménager 7% Soin du linge (70 % de son chiffre d’affaires) – marché mondial adressable estimé à Préparation des aliments 26,5 milliards d’euros – et des articles culinaires – marché global estimé à 22 % 6,5 milliards d’euros. Entretien de la maison 9% Préparation des boissons Dans son ensemble, le secteur du petit équipement domestique connaît une croissance régulière, soutenue à la fois par : a l’émergence économique de certains pays – marchés de 1er équipement – ; 11 % a une dynamique d’innovation forte – création de nouveaux produits, de Soin de la personne 19 % nouveaux concepts – ; Articles culinaires a l’apparition de nouveaux consommateurs de produits plus statutaires – montée en gamme – ; 12 % Confort domestique a un raccourcissement des cycles d’usage des produits – marchés de 15 % renouvellement –. Cuisson électrique Source Estin, marché 2008. Un secteur en évolution permanente Le petit équipement domestique est un secteur en mouvement constant a une part toujours prépondérante du segment cœur de gamme, malgré qui s’appuie depuis plus d’une décennie sur des tendances de fond un phénomène de rétrécissement en faveur du haut et de l’entrée de marquantes : gamme (effet sablier) ; a une offre haut de gamme à l’essor récent et au potentiel de développement a une part croissante de la production de petit électroménager délocalisée WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 important, même si ce segment reste très sensible à la conjoncture ; dans des pays à bas coûts de facteur, notamment en Chine. Ces produits, essentiellement issus de l’assemblage, y bénéficient d’une main-d’œuvre a la progression incontournable des partenariats. Industriels du petit bon marché. Par ailleurs, leur faible encombrement ne constitue pas un électroménager et acteurs de divers biens de grande consommation frein au transport sur longue distance. Le phénomène est plus marqué notamment s’associent pour proposer une offre et un service nouveaux. sur les produits d’entrée de gamme ou à faible valeur ajoutée ; Le café portionné en est un exemple marquant. a l’essor rapide des pays émergents, principaux contributeurs de la Les acteurs intervenants sur le marché s’adaptent en permanence à ces croissance actuelle du secteur. Le développement du marché immobilier, évolutions. le faible taux d’équipement, la montée en puissance de classes moyennes On retrouve, d’une part, des grands groupes – surtout européens comme le très demandeuses et la construction progressive des réseaux de Groupe SEB, Philips, Braun, Bosch Siemens ou DeLonghi – qui apportent distribution constituent des leviers de croissance importants pour les la dynamique du marché. Ils s’implantent sur de nouveaux territoires ou acteurs du petit équipement domestique – notamment en entrée et en de nouvelles catégories de produits. Ce faisant, ils gagnent des parts de cœur de gamme – ; marché, dégagent des économies d’échelle et améliorent leur compétitivité, a une distribution complexe et multiple qui varie en fonction des régions, notamment en termes de production, de R&D ou de distribution. Les de la maturité des marchés, des cibles ou des niveaux de gamme : 10 premiers intervenants se situent dans une fourchette de chiffre d’affaires hypermarchés, spécialistes, grands magasins, points de vente de 0,9 à plus de 3 milliards d’euros et représentent plus de 40 % du marché traditionnels, magasins haut de gamme… avec en outre un développement mondial du petit électroménager. rapide et récent de la distribution alternative – internet, magasins d’usine, Parallèlement, il existe de nombreux acteurs locaux, de plus petite taille magasins en propre, discounters… – ; dont le développement reste limité géographiquement et qui s’appuient a une stabilisation progressive de l’offre des produits d’entrée de gamme, principalement sur la sous-traitance dans les pays à bas prix. sans marque ou à marque de distributeur, après des années de forte croissance ; 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Secteur d’activité Des modèles économiques distincts 1 En termes de modèle économique, trois approches se juxtaposent et se de qualité, de résultats ou d’esthétique. Ces articles s’adressent à complètent : des consommateurs exigeants et/ou experts, en quête de statut et de service. Ces gammes se voient attribuer des forces de vente dédiées, qui a une offre de produits basiques et banalisés, à faible prix de vente, issus, développent un vrai partenariat avec des réseaux de distribution sélectifs. pour la quasi-totalité, de l’achat de produits finis fabriqués dans des Le segment de cœur gamme redynamise le marché par l’innovation et pays à bas coûts de facteurs de production, et qui répondent à un enjeu l’expertise et permet de différencier l’offre face à des produits standards de renouvellement rapide des gammes. La démarche de recherche de plus en plus banalisés, issus d’une production de masse à bas prix. est alors abandonnée, le développement simplifié et raccourci, et les Ils apportent de vrais « plus » produits : innovations de rupture, facilité investissements marketing et commerciaux sont limités et adaptés ; d’utilisation des produits, performances technologiques, gain de temps, a le développement de produits positionnés en cœur de gamme. L’enjeu ergonomie et design, astuces de rangement, etc., tangibles pour le est alors de proposer une offre complète, à la fois de différenciation et consommateur. L’innovation se traduit ainsi sur le marché par une montée de renouvellement : produits de rupture, aux fonctions innovantes et en gamme des produits et elle se mesure, pour les fabricants, à l’amélioration aux avantages uniques – issus d’une solide démarche d’innovation –, de leur mix-produits. C’est clairement la stratégie du Groupe SEB qui, leader animation et structuration des linéaires, en s’assurant le soutien d’une du secteur, s’attache non seulement à défendre la qualité de l’offre en petit politique marketing et publicitaire d’accompagnement et un service au équipement de la maison et à contribuer aussi au progrès. Parallèlement, client construit. le segment haut de gamme constitue un segment porteur pour l’avenir, sur a le positionnement sur le segment haut de gamme avec des produits lequel le Groupe entend être un acteur majeur. bénéficiant d’un design très soigné et répondant à des critères stricts Une concurrence multiple D a n s ce secteur d’activité la compétition est multiple mais peu de a des groupes asiatiques qui produisent et commercialisent en Chine pour concurrents sont présents globalement tant au plan géographique qu’en leur propre compte (au-delà de leurs activités de sous-traitance) : Midea, termes d’offre produits. On compte notamment : Joyoung, Povos, Airmate ; a des spécialistes haut de gamme qui se focalisent sur une ou deux a de grands groupes présents sur plusieurs activités (gros blanc, brun…) catégories de produits : Dyson, Vorwerk, Jura, Laurastar, Magimix, dont le PEM : Philips – qui a repris cette année l’italien Saeco, spécialiste Breville… WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 des cafetières automatiques expresso –, Procter & Gamble (Braun), Electrolux, Bosch Siemens ou encore le japonais Panasonic – qui a fait Parallèlement, on retrouve, depuis plusieurs années, une autre forme de l’acquisition de Sanyo – très présent en Asie et en Amérique du Nord ; concurrence avec les marques de distributeurs et les « sans-marques » qui proposent une offre principalement d’entrée de gamme, le plus souvent a des groupes américains ou européens, spécialisés en petit électroménager fabriquée en Asie (Chine), agressive en prix. ou en articles culinaires, avec un déploiement international : Salton/ Applica, Conair, Meyer, DeLonghi, Glen Dimplex… ; a des groupes américains présents quasi uniquement sur le continent américain : Jarden Corp (Sunbeam, Mister Coffee…), Hamilton Beach/ Proctor Silex, Newell/Rubbermaid (Calphalon), World Kitchen ; 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Stratégie du Groupe et politique industrielle Stratégie du Groupe et politique industrielle 1 Une stratégie de long terme Le Groupe SEB met en œuvre une stratégie de long terme qui s’articule a le service au client est devenu un enjeu crucial ; face à une distribution autour de 4 axes majeurs : structurée, concentrée et internationale, donc puissante et exigeante, le Groupe doit pouvoir assurer un niveau de service irréprochable : qualité a le leadership produits : dans 10 familles de produits (articles culinaires, des produits, ponctualité des livraisons, réassorts – à travers la Gestion autocuiseurs, fers/générateurs vapeur, friteuses, grille-pain, bouilloires Partagée des Approvisionnements, notamment –, logistique… ; électriques, préparateurs culinaires, machines à pain, appareils de a la compétitivité : elle est le gage de la pérennité de l’entreprise et le repas conviviaux, cuiseurs vapeur), le Groupe détient la position de n° 1 Groupe adapte en permanence ses structures – industrielles, logistiques, mondial ; il est le n° 2 en barbecues électriques, en fours posables et en administratives… – afin de pouvoir s’appuyer sur des standards parmi croque-gaufre ; il est 3e en cafetières (filtre et expresso) ; les meilleurs du monde et de préserver sa compétitivité dans la durée. a le leadership géographique : il est le fruit de la conjugaison d’une Cette stratégie s’inscrit dans le cadre de la démarche de développement vaste présence internationale, construite avec ténacité et patience, et durable du Groupe. de positions de leadership régional fort s’appuyant sur la puissance et la notoriété des marques ; Politique industrielle ❙ LOCALISATION DE LA PRODUCTION DES VENTES La politique industrielle du Groupe SEB a pour objectif d’améliorer en AU 31 DÉCEMBRE 2009 permanence les standards de compétitivité et de qualité dans une optique de long terme. Elle se déploie selon 3 axes : a fabrication en Europe de produits à fort effet d’échelle pour lesquels le Groupe SEB détient des positions de leader et s’appuie sur des barrières WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 31 % technologiques en matière de concept produits (amélioration du mix- Sourcing produits justifiant un prix de vente plus élevé des produits) ou de process (permettant d’abaisser le prix de revient) ; 40 % a fabrication dans les sites hors d’Europe de produits à fort effet d’échelle France et pour lesquels le Groupe souhaite garder en interne les spécificités technologiques (produits et process) ; fabrication dans ces mêmes sites 2% des produits vendus localement ; Amérique du Nord a sourcing (externalisation de la production) pour les produits banalisés et/ 3% ou pour lesquels le Groupe ne peut pas faire jouer d’effet volume. Autre Europe 7% Le paysage industriel du Groupe comprend 21 sites industriels au total 17 % Amérique du Sud (pour 27 usines) qui produisent 69 % des produits commercialisés dans Chine le monde. Les 31 % restants proviennent du « sourcing » notamment en Chine. Cette part a diminué en 2009 du fait de la réintégration de certains produits sourcés dans la production de Supor. En 2009, dans le domaine du repassage, l’érosion des prix moyens, liée notamment aux fers d’entrée de gamme issus de pays à bas coût de main d’œuvre, a conduit le Groupe à procéder à une adaptation de ses sites dédiés au soin du linge. Sur le site de Pont-Évêque en France (Isère), un plan de réduction des coûts de fonctionnement et de meilleure prise en compte de la saisonnalité a été mis en place tandis que le site d’Erbach en Allemagne a été recentré sur la production de fers milieu et haut de gamme. 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Stratégie du Groupe et politique industrielle PARTENARIATS Le Groupe a par ailleurs mis en place un pilotage de la Supply Chain 1 (chaîne logistique) au niveau mondial dans le but de rationaliser les stocks de produits finis, d’optimiser la qualité de ces stocks et de mettre en place Le Groupe poursuit une démarche de partenariats solides pour dynamiser d’un processus permettant d’améliorer le service aux clients. ses ventes. Il collabore ainsi avec des entreprises aux activités complémentaires qui contribuent à l’élaboration d’un service de qualité auprès des consommateurs. C’est notamment le cas avec des grands noms RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT de l’agroalimentaire : Nestlé pour Nespresso et Dolce Gusto ou Lesaffre sur les machines à pain par exemple. D’autre part, le Groupe collabore avec Le Groupe répond à la banalisation tendancielle de l’offre par l’innovation des Grands Chefs du monde entier, sur le domaine culinaire, ou des labels produit, qui apporte une réelle valeur ajoutée aux consommateurs (fonctions prestigieux, en soin de la personne avec Elite par exemple. Avec environ 9 % inédites, expériences nouvelles…) et qui permet de se différencier du chiffre d’affaires, ces partenariats représentent des leviers de croissance efficacement, de gagner des parts de marché et de conquérir de nouveaux importants pour le Groupe. marchés. Il mène ainsi une politique active de Recherche et Développement (1) Parallèlement, le Groupe s’appuie sur des partenariats avec des universités et s’inscrit dans une démarche construite de création de l’offre produits qui ou des instituts de recherche avec qui il collabore sur des projets d’envergure, implique aussi bien les équipes issues de la recherche, du développement, lui permettant ainsi l’élargir son champ d’action et de bénéficier d’outils et de l’industrie, des achats, de la logistique que le marketing stratégique, de compétences complémentaires. En attestent les projets autour de la le design ou la qualité. Dans cette optique, le Groupe SEB a procédé au nutrition/santé avec Nutrition-Santé-Longévité, Vitagora ou Q@limed. regroupement dans un pôle unique « Électrique Culinaire », des équipes de Recherche, de Marketing et de Sourcing appartenant à la Préparation des Aliments, la Préparation des Boissons et à la Cuisson Électrique. L’objectif ACHATS est de mutualiser au sein d’une même entité tous les moyens nécessaires et de partager les meilleures pratiques pour avoir un avantage compétitif Pour répondre au mieux à ses enjeux en termes d’Achats et pour apporter déterminant dans ces domaines d’activité. une plus forte coordination entre les différents acteurs de la fonction, le Au plan des brevets, l’année 2009 s’inscrit en retrait par rapport à une année Groupe a mis en place en 2009 une nouvelle organisation : création d’une 2008 particulièrement active. Avec 70 brevets déposés, 269 enveloppes Direction Achats Produits Finis Groupe, création d’une fonction Achats Soleau établies et 147 marques et modèles protégés, le Groupe a privilégié Produits Finis dans les activités et renforcement des équipes dédiées au les inventions majeures, ou de barrage. Toutefois, les premières Journées sein de notre filiale SEB Asia. Ce réaménagement permettra de renforcer de l’Innovation, qui se sont tenues en octobre, ont généré une soixantaine les procédures de qualité des achats pour les produits finis en garantissant d’idées prometteuses qui seront travaillées dans le cadre de Comités une assistance technique et méthodologique des équipes Groupe chez d’innovation. L’investissement R&D a pour sa part été maintenu à 64 M€, les fournisseurs. Parallèlement elle répond à une volonté d’intégrer les incluant le Crédit d’Impôt Recherche (5M€) et les frais de R&D capitalisés (9M€). fournisseurs en amont dans les process de développement des produits et s’assurer ainsi une plus grande fluidité dans la création de l’offre. En 2009, le Groupe disposait de 90 fournisseurs de produits finis. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Parallèlement, le Groupe compte un panel de 320 fournisseurs en achats de production, dont 86 chinois, soigneusement éprouvés par le Groupe tant au plan des performances (délais, qualité, coûts…) que de leurs responsabilités sociétales et environnementales (impact environnemental, respect des Droits de l’Homme…). (1) Des informations chiffrées précises sur la Recherche et le Développement sont détaillées dans la note 15 annexe aux états financiers. 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Rapport de gestion 2009 Rapport de gestion 2009 1 Les facteurs de risques ainsi que les informations sociales et environnementales sont présentés dans les sous-chapitres suivants. Faits marquants 2009 ENVIRONNEMENT GÉNÉRAL dégradation au 3e trimestre, avec un impact de - 15 M€, s’est accentuée au 4e trimestre, à - 45 M€. L’effet sur l’année s’élève ainsi à - 63 M€. Depuis fin 2008, le Groupe a subi les conséquences de la crise mondiale qui Parmi nos devises de fonctionnement, les taux de change moyens du dollar a affecté les économies de nombreux marchés dans le monde. Il a ainsi été américain, du yuan chinois et du yen japonais sont supérieurs respectivement confronté à des variations marquées des parités monétaires (dépréciation de 6 %, 7 % et 17 % face à l’euro en 2009 par rapport à 2008. Pour autant, de nombreuses devises face à l’euro) ainsi que des matières premières, ces trois devises se sont dépréciées face à l’euro au fil des mois en 2009 au rétrécissement du crédit et à un ralentissement de la consommation à avec une inversion de tendance pour le dollar et le yuan en toute fin d’année. différents degrés selon les pays. Cette situation a entraîné des perturbations Parallèlement, les autres devises majeures du Groupe se sont fortement majeures, notamment dans la distribution, qui se sont traduites par un dépréciées dans la continuité de la fin 2008, en particulier le rouble (- 17 %), déstockage massif, un réassortiment limité, des difficultés financières voire la livre turque (- 12 %), la livre sterling (- 11 %), et le won coréen (- 10 %). des défaillances de certaines enseignes. Après un 1er semestre très pénalisé Le réal brésilien pour sa part s’est apprécié jusqu’au mois d’août pour se par une conjoncture dégradée, des signes de détente sont apparus sur déprécier brutalement et rapidement sur les quatre derniers mois de l’année. certains marchés à partir de l’été suivis d’un rebond au 4e trimestre, période C e s évolutions erratiques des parités ont entraîné d’importantes de très forte activité pour le Groupe. perturbations sur l’activité du Groupe et nous ont amenés à augmenter Plusieurs facteurs ont contribué à la bonne résistance des performances nos prix dans certains pays à devise fortement dépréciée pour préserver du Groupe face à la crise : la rentabilité locale. a une relative bonne tenue du Petit Équipement Domestique en raison notamment du faible investissement que représente un achat moyen MATIÈRES PREMIÈRES pour le consommateur ; WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 a des courants de consommation porteurs tels que le recentrage sur le L’activité du Groupe est exposée aux fluctuations de certaines matières, foyer, le « fait maison » ou l’axe santé ; dont les métaux comme l’aluminium, le nickel, qui entre dans la composition a une forte réactivité à la détérioration brutale de la situation par un de l’inox, et le cuivre. Le Groupe a en effet connu 3 années de hausse ajustement de la production et des achats, des mesures d’économie, la quasi continue des prix des métaux avec des sommets de cours enregistrés réduction des stocks… ; en 2007 et début 2008. La fin de l’année 2008 a en revanche marqué un brutal retournement de tendance. Après un point d’inflexion marqué en a une vraie dynamique de développement de produits accompagnée fin d’exercice 2008, nous avons assisté tout au long de l’année 2009 à d’actions publicitaires ciblées en fonction de la réactivité des marchés. une remontée progressive puis plus marquée des prix des métaux. Sur Le Groupe a été toutefois affecté par une conjoncture difficile aux États-Unis l’exercice 2009, l’aluminium a ainsi progressé de 48 % avec une moyenne en particulier sur le haut de gamme, très dégradée en Russie et contrastée en de 1 668 USD la tonne. Le cuivre a enregistré une très forte hausse de 139 % Europe. Ce contexte défavorable s’est aussi traduit dans certains marchés à un cours moyen de 5 164 USD la tonne. Quant au nickel, il a lui aussi par une orientation accrue des consommateurs vers les produits à bas prix augmenté de 45 % atteignant le prix moyen de 14 700 USD la tonne, avec et les promotions. une forte volatilité des cours : d’un plus bas à 9 405 USD à un plus haut à 21 070 USD sur l’année 2009. Toutefois, les prix moyens 2009 se situent en DEVISES retrait par rapport à ceux de l’année 2008 : aluminium - 35 %, cuivre - 26 %, nickel - 30 %. La tendance haussière, qui anticipe des perspectives de reprise économique des pays émergents, notamment la Chine, n’aura qu’une Après un exercice 2008 déjà marqué par un effet devises négatif sur les incidence très limitée sur l’activité du Groupe qui bénéficie de couvertures ventes (- 69 M€), 2009 n’a pas changé la donne. Si le 1er semestre s’est pour ses besoins en métaux. terminé sur un impact faiblement négatif (- 3 M€), le second marque une vraie rupture : à la dépréciation ou à la faiblesse de certaines devises s’est ajouté le retournement brutal de tendance au 3e trimestre sur le dollar et le yuan. La 10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Rapport de gestion 2009 cadre de son accord de GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et Du côté des matières plastiques, la tendance s’inscrit en baisse. Concernant 1 des Compétences), le Groupe a fait bénéficier les salariés concernés de le polypropylène (majoritaire dans nos fabrications), le Groupe s’est mesures d’aménagement de fin de carrière. Ce dispositif a permis d’éviter approvisionné en 2009 à un prix moyen inférieur de 35 % à celui de 2008, tout licenciement économique. malgré un raffermissement des cours et des tarifs depuis début 2009. En Allemagne, pour faire face à la baisse des volumes et à un recul de Sur le brent, la hausse du cours moyen 2009 par rapport à celui de 2008 se sa productivité, le site d’Erbach a été recentré sur la production de fers limite à 9 % mais cette évolution a été quasiment sans incidence sur nos milieu et haut de gamme. Ce repositionnement a conduit, après accord frais de transports maritimes et routiers dont le recul en 2009 s’explique conclu entre la Direction et les partenaires sociaux, à la suppression de essentiellement par la faiblesse de la demande mondiale. 99 postes sur les 290 postes que comporte le site et à un réaménagement de l’organisation du travail. POURSUITE DE L’ACTION DE CONCERT NOUVELLE ORGANISATION Les holdings familiales FÉDÉRACTIVE et VENELLE INVESTISSEMENT détenant ensemble avec leurs associés 58,34 % des droits de vote ont « ÉLECTRIQUE CULINAIRE » confirmé à l’Autorité des marchés financiers par courriers des 11 et 12 mai 2009 qu’elles maintenaient leur volonté de mettre en œuvre une Le Groupe a décidé de regrouper les équipes de Recherche, de Marketing politique de gestion durable vis-à-vis du Groupe SEB en vue d’assurer la et d’Achats externalisés appartenant à la Préparation des Aliments, la pérennité de leur contrôle, poursuivant ainsi l’action de concert qui existe Préparation des Boissons et à la Cuisson Électrique, créant ainsi un seul depuis mai 1989 entre les membres du Groupe Fondateur. domaine d’activité dénommé « Électrique Culinaire », sur les sites de Selongey et d’Is-sur-Tille. Ce regroupement repose sur un univers commun Le non-renouvellement du pacte d’actionnaires du 5 novembre 2005 qui – le domaine alimentaire – marqué par des évolutions similaires et des est arrivé à échéance le 5 novembre 2009 ne met donc pas fin à l’action de tendances de consommation identiques. Il permettra de mettre en œuvre concert existant entre les parties au pacte au sens de l’article L. 233-10 du de nouvelles synergies, en particulier en termes de R&D. Il entraînera la Code de commerce (avis AMF n° 209C0644 du 12 mai 2009). fermeture des sites de La Défense et de Caen et le transfert des salariés de Les représentants des deux holdings familiaux ont par ailleurs déclaré ces sites. Cette réorganisation vise à renforcer la compétitivité du Groupe en Conseil d’administration leur volonté d’échanger avant toute décision dans ces domaines par la mutualisation au sein d’une même entité de tous importante et de maintenir leur accord antérieur sur la composition du Conseil les moyens nécessaires et le partage des meilleures pratiques. telle que déterminée par le pacte de 2005. À cet égard, FÉDÉRACTIVE Fidèle à sa tradition sociale, le Groupe SEB gérera les conséquences de peut proposer la désignation de cinq membres du Conseil et VENELLE cette réorganisation dans le respect des personnes, de leur métier et de INVESTISSEMENT peut, quant à elle, proposer la désignation de quatre leur environnement personnel et familial. membres. UN NOUVEL AGENT EN ARABIE SAOUDITE ANNULATION D’ACTIONS SEB WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Suite à la défaillance de son agent importateur en Arabie Saoudite, le Groupe Le 30 mars 2009, SEB S.A. a procédé à l’annulation de 1 million d’actions a signé le 9 avril un contrat avec un nouvel agent distributeur exclusif qui SEB détenues en propre, suite à la proposition du Conseil d’administration sera en charge de la commercialisation de ses produits dans ce pays. du 27 février 2009 et à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des Cette entreprise, l’un des leaders sur le marché saoudien dans plusieurs actionnaires du 13 mai 2008. Cette mesure a un effet relutif sur la détention segments de biens industriels et de consommation, est très bien implantée de tous les actionnaires figurant au capital. La différence entre la valeur sur l’ensemble du territoire, dans tous les canaux de distribution. Après une d’achat des titres annulés et leur valeur nominale est imputée sur les primes période de quasi point mort, le Groupe a redémarré son activité depuis et réserves disponibles. le printemps 2009. Ses produits sont à nouveau en linéaire et le courant d’affaires est rétabli : Moulinex en préparation des aliments, Tefal en articles ADAPTATION DES SITES DE PRODUCTION SOIN culinaires et fers à repasser et Krups pour le café. Les perspectives sont DU LINGE encourageantes. Les évolutions structurelles du marché mondial des fers à repasser – érosion ACTIVITÉ DE LA FONDATION GROUPE SEB des prix moyens, particulièrement pour les fers d’entrée de gamme produits essentiellement en Chine – ont amené le Groupe à rationaliser son outil Créée en 2007, la Fondation Groupe SEB a pour mission la lutte contre industriel et à redimensionner ses sites de production de Pont-Évêque l’exclusion. Elle apporte son soutien à des projets visant à réinsérer des en France et d’Erbach en Allemagne pour recouvrer un bon niveau de personnes en difficulté par trois vecteurs : le travail, le logement, l’éducation compétitivité. et la formation, sur la base d’un budget annuel de 500 000 € en numéraire En France, le projet de réorganisation prévoyait la suppression de 95 postes et 100 000 € en dons de produits. Elle est intervenue en 2009 sur 29 grands sur les 1 020 que compte l’Activité de Soin du Linge en Isère. Dans le 11 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Rapport de gestion 2009 projets dont 3 hors de France. Au-delà du soutien financier et des dons – au Burundi avec l’UNESCO, au Cambodge avec les Enfants du Mékong, 1 de produits, elle met en place des actions de bénévolat et de mécénat de au Brésil avec Essor… compétences avec la participation de salariés du Groupe. Par ailleurs, le 10 mars dernier, elle a réaffirmé son appui à l’Agence du Elle s’engage dans des partenariats de long terme, en France en privilégiant la Don en Nature qui a pour objectif le développement du mécénat produits. réinsertion – réseau Envie, Fondation de la 2e Chance, Habitat et Humanisme, Fondation d’Auteuil ou les Ateliers de la Garenne (membre de SOS Villages d’Enfants) – et à l’étranger sous forme de programmes éducatifs et sociaux Commentaires sur les ventes Variation 2009/2008 en % (en millions d’€) 2008 2009 Parités courantes Parités constantes France 668 685 + 2,6 + 2,6 Autres pays d’Europe occidentale 734 728 - 0,9 + 0,4 Amérique du Nord 394 349 - 11,4 - 12,6 Amérique du Sud 269 262 - 2,8 + 2,0 Asie Pacifique 499 600 + 20,3 13,2 Europe centrale, CEI et autres pays 666 552 - 17,0 - 5,0 TOTAL 3 230 3 176 - 1,7 + 0,3 Chiffres arrondis. % calculés sur chiffres exacts. PERFORMANCE PRODUITS Après un 1er trimestre lent, un 2e trimestre plutôt plus porteur et un 3e trimestre en demi-teinte, la fin de l’année – et notamment décembre – a été marquée par un fort rebond de l’activité dans plusieurs marchés importants du Groupe. Avec quelque 200 nouveaux produits lancés en 2009, la dynamique Le 4e trimestre s’achève sur une croissance organique de 6,7 % (1,3 % au d’innovation du Groupe a été, malgré la crise, très positive pour l’ensemble 4e trimestre 2008), reflétant des réapprovisionnements plus réguliers de la WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 des activités. Pour autant, les performances sur le marché sont contrastées distribution dans un contexte de ventes aux consommateurs soutenues. selon les familles de produits. Les ventes annuelles du Groupe s’établissent ainsi à 3 176 M€, en repli Parmi les fortes contributions à la croissance organique du Groupe : limité de 1,7 % à parités courantes et en très légère progression (0,3 %) à a l’entretien de la maison a connu une nouvelle année de croissance et le taux de change constants. Cette performance très satisfaisante, compte Groupe a gagné des parts de marché notables grâce à une dynamique tenu des difficultés rencontrées dans certains pays majeurs, traduit à la fois produits tout à fait exceptionnelle depuis 2 ans : déploiement international la résistance du secteur du Petit Équipement Domestique et la capacité et élargissement de la gamme Silence Force de Rowenta, création d’un du Groupe à maintenir son cap malgré les aléas conjoncturels. Elle prend nouveau segment porteur avec l’aspirateur balai Air Force ; en compte : a le confort domestique, même s’il reste une petite catégorie en chiffre Un effet devises négatif de 63 M€, très amplifié par rapport aux - 18 M€ de d’affaires, enregistre une belle performance en 2009. Une météo clémente fin septembre, et lié à l’accélération du phénomène de dépréciation du dollar, en Amérique du Sud et une offre produits renouvelée et attractive ont en du yuan et du yen entraînant un impact fortement pénalisant au 4e trimestre ; particulier poussé les ventes de ventilateurs. Des volumes de vente en recul marqué sur l’année (- 145 M€), provenant Stabilité pour : principalement de la Russie, des États-Unis, de l’Ukraine et de la Turquie, a les articles culinaires où la contre-performance de l’offre haut de gamme, mais compensés par les actions vigoureuses menées en matière de prix et touchée de plein fouet par la crise (notamment All-Clad aux États-Unis), par la bonne tenue du mix-produits. a été compensée par une très forte progression des ventes en cœur de gamme : redressement aux États-Unis et progression en autocuiseurs en France et au Japon par exemple ; a la préparation des aliments qui, malgré un effondrement du marché Russe, est stable à parités constantes. Cette catégorie a pleinement 12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Rapport de gestion 2009 bénéficié du retour au fait maison, en particulier en France et en et produits qui lui ont permis de gagner des parts de marché en friteuses, 1 Allemagne, d’une bonne activité au Brésil et en Colombie en blenders et soin du linge, avec Nespresso et Golce Gusto, et surtout en aspirateurs avec d’une contribution positive de l’Arabie Saoudite et de la Turquie ; l’immense succès du balai Air Force. En Grèce, malgré la crise traversée, le Groupe enregistre une très bonne performance grâce notamment à a le soin du linge. Le marché des fers vapeur s’est avéré moins tonique en Nespresso, aux articles culinaires ou aux générateurs vapeur. La Belgique 2009 mais notre offre reste étendue et les innovations sont toujours un signe également une belle année. On y retrouve les produits phares du gage de succès. Les centrales vapeur constituent par ailleurs des relais Groupe, vecteurs de gains de parts de marché. En Allemagne, pays en forte de croissance importants, tout particulièrement dans les pays matures ; récession, le marché du petit électroménager et des articles culinaires s’est Plus difficile : bien tenu. Le Groupe réalise une progression soutenue, plus particulièrement a en préparation des boissons où le café reste un vecteur majeur. Les au 4e trimestre, grâce au repassage – nos produits sont lauréats au palmarès ventes dans ce domaine sont en légère hausse, soutenues par les des tests consommateurs les plus influents –, aux grille-pain, à Nespresso systèmes à dosettes – partenariats Nespresso et Dolce Gusto – tandis ou encore avec la Moulinette Tefal. Le Portugal enfin s’inscrit également que le café filtre est stable. Hors café, le recul des ventes est plus en hausse avec de très beaux succès en machines à pain et en aspirateurs, marqué. Les bouilloires sont lourdement impactées par la dégradation nouvellement introduits sur le marché, L’Italie enregistre une performance des marchés russe et britannique, que l’excellence du Japon ne parvient plus contrastée avec d’un côté un fort recul de l’activité articles culinaires pas à compenser ; de Lagostina – régression constante du marché des listes de mariage, offre insuffisante – et de l’autre une bonne activité du petit électroménager a en cuisson électrique l’année a été plus tendue avec le fort recul de soutenue par de nombreux lancements et une belle dynamique produits : l’activité en machines à pain (taux d’équipement déjà élevé en France, friteuses, aspirateurs, Nespresso entre autres. L’activité reste en revanche principal marché, et développement d’un segment d’entrée de gamme), sous pression au Royaume-Uni, en crise sévère où la guerre des prix fait en cuiseurs vapeur (marché russe) et en produits conviviaux. Actifry rage. Les succès rencontrés (Actifry, grille-pain, préparateurs, cafetières…) enregistre toutefois à nouveau une forte croissance – investissements ne parviennent pas à endiguer le recul des ventes sur les autres familles. Le publicitaires, déploiement sur de nouveaux marchés… – et tire l’activité constat est similaire aux Pays-Bas et dans les Pays Scandinaves. en friteuses tandis que les cuiseurs à riz Supor connaissent un bon développement en Asie du Sud-est. En Amérique du Nord, la conjoncture s’est avérée maussade dans les 3 pays : consommation déprimée, chômage élevé, confiance en berne. Aux États-Unis, l’année a été difficile tout particulièrement sur le segment haut PERFORMANCE GÉOGRAPHIQUE de gamme, touché de plein fouet par la crise. De par son positionnement sur ce marché, le Groupe a été en première ligne et les marques Rowenta, Détail de l’activité 2009 par zone géographique Krups et plus encore All-Clad ont été fortement impactées. En soin du linge, domaine de prédilection de Rowenta, le marché a été tiré vers le bas En France, le marché de l’électroménager s’inscrit en recul sur l’année – prix sacrifiés par certains nouveaux concurrents – et les distributeurs ont tiré vers le bas par le gros électroménager, fortement impacté par la crise fortement réduit leurs assortiments. Krups souffre d’une offre peu étendue et (encombrement, baisse des crédits à la consommation…). Le marché du petit du ralentissement marqué du marché des expressos traditionnels en faveur WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 électroménager est quant à lui stable voire en très légère hausse, soutenu des systèmes à dosettes, dominés par quelques concurrents. All-Clad, enfin, par plusieurs facteurs : prix peu élevés facilitant l’achat plaisir/d’impulsion positionnée en très haut de gamme a pâti directement de la baisse de la ou cadeau ; richesse et renouvellement de l’offre ; innovations visibles ; consommation et de la fréquentation des circuits de distribution sélectifs. A soutien publicitaire ; retour au « fait maison » et recentrage sur le foyer contrario l’activité de T-fal, positionné en cœur de gamme, s’est bien tenue. amplifié par la conjoncture difficile. Dans ce contexte, l’activité du Groupe, Elle a bénéficié de nouveaux référencements dans la distribution et d’une en hausse de 2,6 %, a été meilleure que le marché. Elle s’est améliorée tout bonne dynamique produits en articles culinaires. Par ailleurs, après un début au long de l’année avec en particulier un 4e trimestre très vigoureux, porté d’année difficile, la marque WearEver a réalisé un très bon 2nd semestre. Au par une consommation plus tonique, des réassorts dans la distribution après Canada, le marché s’est avéré difficile, avec une concurrence acharnée et plusieurs mois de déstockage massif, des investissements publicitaires une stratégie très promotionnelle menée par les distributeurs. Par ailleurs, soutenus avant les fêtes (18 campagnes presse, internet ou TV, écrans pour faire face à la dépréciation du dollar canadien, le Groupe a été amené exclusifs sur TF1…). Le Groupe enregistre de très belles performances sur à passer des augmentations de prix qui ont constitué des freins à l’activité. ses produits phares : Actifry – « locomotive » pour toute la famille des Au Mexique le constat est similaire : marché en recul, forte agressivité des friteuses –, les aspirateurs, les générateurs de vapeur, les autocuiseurs prix, chute du peso mexicain… cette dernière ayant pénalisé le Groupe face Clipso ou aussi Fresh express, le nouveau préparateur Moulinex. aux concurrents locaux. Dans les autres pays de l’Europe occidentale, le contexte économique En Amérique du Sud, après un démarrage lent, le Groupe a pu redresser a été particulièrement contrasté d’un pays à l’autre. Avec une stabilité de progressivement la situation et a réalisé une fin d’année satisfaisante. Au ses ventes (+ 0,4 % à parités constantes, - 0,9 % à parités courantes), le Brésil en particulier la conjoncture s’est améliorée au fil des mois, l’inflation a Groupe enregistre une performance satisfaisante, marquée toutefois par des été maîtrisée et la consommation des ménages a redémarré progressivement disparités sur l’année et d’un point de vue géographique. Ainsi, l’Espagne offrant au Groupe de nouvelles opportunités. L’offre en petit électroménager termine l’année sur une très belle progression de ses ventes malgré une Arno a connu une belle dynamique notamment en préparation des aliments récession sévère. L’activité a été soutenue par une forte dynamique clients 13 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Rapport de gestion 2009 et d’une offre produit unique tant en bouilloires, qu’en autocuiseurs ou (blenders) et des boissons (bon démarrage de Dolce Gusto), en machines à 1 en cuiseurs-vapeur (catégorie nouvellement créée) Il a par ailleurs profité laver semi-automatiques et en ventilateurs. Côté articles culinaires, Panex d’un recentrage du consommateur sur son foyer. En Corée, la conjoncture reste en revanche dans une situation plus difficile du fait d’un positionnement s’est progressivement améliorée à partir du 3e trimestre ce qui a permis prix plus élevé que certaines de ses concurrents très agressifs. En Colombie, le Groupe réalise une belle année, malgré un environnement politique et de redynamiser l’activité notamment en articles culinaires ou en soin de économique agité, grâce à des produits clés comme les ventilateurs ou les la personne. En Australie, enfin, l’environnement économique a été très cuiseurs à riz et à l’enrichissement de ses gammes de blenders et de fers. morose et le Groupe souffre dans plusieurs domaines du fait soit d’une offre Autre pays du Pacte Andin, le Venezuela enregistre un recul de ses ventes trop limitée soit de hausses de prix pénalisantes. du fait d’une instabilité sociale et d’une politique de barrières à l’importation En Europe centrale, CEI, Afrique et autres pays, les marchés ont été fortes. Ce phénomène a été amplifié par la prise en compte dans le chiffre difficiles en 2009, perturbés par un niveau faible des devises face à l’euro, d’affaires 2009 de la dévaluation récente du bolivar. En Amérique du Sud- par le rétrécissement du crédit et par l’effondrement de la consommation Est, l’Argentine termine l’année en croissance solide. Le Groupe gagne dans certains cas. C’est particulièrement le cas en Russie où le marché a de nouvelles parts de marché, enregistre d’excellents résultats en articles connu une très mauvaise année et où la distribution a beaucoup souffert. Le culinaires et a procédé à des lancements réussis en ventilateurs et en Groupe n’a malheureusement pas pu contrecarrer l’impact très négatif de la épilateurs notamment. récession sévère et 2009 s’achève sur un recul marqué des ventes, mais sur En Asie-Pacifique, la progression des ventes est quasi généralisée sur les une perte très limitée de parts de marché malgré les hausses de prix passées marchés. La Chine, qui représente plus de la moitié du chiffre d’affaires du pour compenser la dévaluation du rouble. L’Ukraine s’inscrit également en Groupe sur la zone, a connu une excellente fin d’année, confirmant les signes fort retrait avec toutefois une fin d’année meilleure que prévu. En Europe positifs observés au 3e trimestre. Porté par la reprise de la consommation, centrale, l’activité s’est bien tenue sur l’année malgré un ralentissement l’élargissement de l’offre, développée pour partie en collaboration avec sur les derniers mois de 2009. Le Groupe bénéficie de la notoriété de ses les équipes du Groupe, et la poursuite des ouvertures de magasins Supor marques, véritable atout pour les distributeurs. Ainsi, le Groupe gagne des Lifestores (661 points de ventes à fin décembre) Supor a enregistré des parts de marché sur l’ensemble de la zone et connaît de beaux succès : en ventes en forte hausse, notamment au 4e trimestre, et a gagné des parts de aspirateurs en Slovaquie et en République Tchèque, en articles culinaires marché. La marque Supor a, par ailleurs, été lancée avec succès à Hong- en Hongrie ou avec Dolce Gusto. En Turquie, dans un contexte de crise Kong, à Singapour, en Malaisie et en Thaïlande, dynamisant les ventes en avérée, le Groupe a réussi à compenser les effets de la dépréciation de la Asie du Sud-Est. Au Japon, la performance du Groupe s’inscrit en très forte livre turque à travers des augmentations de prix. Malgré cela, il a plutôt bien hausse et va à l’encontre du contexte économique. Impactée par une crise défendu ses positions dans un marché en forte baisse et gagne notamment majeure durable, la consommation s’est fortement ralentie et la distribution des parts de marché en soin du linge. En Arabie Saoudite, le Groupe a est à la peine. Gage de retour aux valeurs sûres, le Groupe a bénéficié de relancé son activité grâce à un nouvel agent-distributeur, dont les premiers son positionnement cœur de gamme, de la notoriété de sa marque T-fal résultats sont encourageants. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Commentaires sur les résultats COMPTE DE RÉSULTATS a un effet devises qui, positif de 15 M€ en 2007 et de 5 M€ en 2008, devient très négatif, à - 87 M€. Cet inversement massif de tendance provient : À 355 M€, la marge opérationnelle 2009 du Groupe SEB a progressé de a pour une large part du dollar, dont le taux de change jusqu’au mois de 4 % par rapport à 2008, représentant 11,2 % des ventes, contre 10,6 % un septembre a été favorable aux ventes mais néfaste pour les achats, an auparavant. Cette évolution favorable, dans un contexte économique réalisés en grande partie dans cette devise. Malgré sa dépréciation difficile, résulte de la conjonction de facteurs une fois encore hétérogènes, continue tout au long de l’année, le niveau moyen du dollar en 2009 avec notamment : a été supérieur à celui de 2008, ce qui a profondément détérioré les conditions d’approvisionnement du Groupe ; a un effet positif d’une quarantaine de M€ de la très légère croissance organique des ventes, issue notamment d’un 4e trimestre très tonique a pour le solde de l’impact, de parités dégradées de nombreuses devises (+ 6,7 %) et fortement contributeur à l’amélioration de la rentabilité. Sur de fonctionnement du Groupe (rouble, réal, livre sterling, livre turque, l’année, l’impact fortement négatif des volumes est compensé par l’effet won coréen, zloty polonais, forint hongrois…) face à l’euro malgré prix – le Groupe ayant augmenté ses tarifs dans de nombreux pays pour quelques sursauts en fin d’année (réal et won, notamment). Si les contrebalancer les dépréciations des devises – et par un effet mix-produits rentabilités locales des filiales commerciales ont pu être défendues à favorable lié à la qualité des ventes ; travers des hausses de prix, la conversion de ces marges en euro dans le cadre de la consolidation des comptes a été fortement affectée, avec des contributions affaiblies ; 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Rapport de gestion 2009 (repassage) en Allemagne et pour près de 6 M€ des rationalisations en a à l’inverse, le yuan et le yen, plus forts qu’en 2008 sur la majeure partie 1 Italie dans l’usine Lagostina d’Omegna. Le solde se répartit en montants de l’année, ont accru la contribution des filiales chinoise et japonaise moindres, portant principalement sur des ajustements au Brésil, en à la marge opérationnelle du Groupe, malgré un retournement de Espagne, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Scandinavie ; tendance à partir de septembre/octobre. a une contraction de 41 M€ des prix d’achat, provenant à la fois : a des dépréciations d’actifs pour 30 M€ qui touchent d’une part le site de Mayenne en France, dont les volumes de production ont été a des achats de production, dont la baisse marquée par rapport à 2008 a fortement affectés en 2009 par la crise en Europe centrale/Russie et par de multiples origines : métaux (essentiellement l’inox et le cuivre, dont l’absence de ventes pendant de nombreux mois en Arabie Saoudite ; les cours s’étaient effondrés et sur lesquels le Groupe était peu couvert ; elles concernent d’autre part le site industriel d’Omegna en Italie, en l’effet favorable est en revanche très faible sur l’aluminium, du fait de la parallèle aux restructurations menées ; enfin, elles portent à hauteur de politique de couvertures qui n’a pas permis de bénéficier de la détente 20 M€ sur le goodwill d’All-Clad, dont l’activité depuis près de deux ans des prix), composants électriques et métalliques, moteurs, plastiques… a été perturbée, avec un impact marqué en 2009 du fait d’une chute La crise a en effet provoqué une chute brutale de la demande, avec un brutale de la demande de produits haut de gamme aux États-Unis. Cette phénomène déflationniste à la clé ; dépréciation ne remet pas en cause la valeur de la marque All-Clad, qui a des achats indirects, avec en particulier un impact positif très fort sur garde sa puissance et son potentiel à moyen terme. le transport maritime, dont les prix ont été pratiquement divisés par Le résultat financier s’établit quant à lui à - 27 M€, en très nette baisse par deux en 2009 ; rapport aux - 49 M€ de 2008. Cette forte amélioration s’explique par une a des produits externalisés (dits « sourcés »), dont les volumes d’achats réduction importante de la charge d’intérêts (- 23 M€ contre - 38 M€ en 2008) se sont fortement contractés du fait de la conjoncture et dont les prix résultant à la fois d’une baisse de 150 M€ de la dette moyenne sur l’année ont été renégociés à la baisse par le Groupe après les plus hauts et d’un taux de financement facial allégé, passé de 6,11 % à 4,81 %. Les atteints en 2008. Cette réduction s’est principalement matérialisée au autres charges financières sont également en diminution notable (- 11 M€ second semestre. en 2008, et - 5 M€ en 2009) du fait de la réalisation de gains de change en a une diminution significative (19 M€) des frais d’intervention, qui porte 2009 (+ 2 M€) contre des pertes de change en 2008 liées aux dépréciations essentiellement, du fait de la conjoncture générale et du peu de réceptivité brutales de certaines devises face à l’euro au 4e trimestre. de certains grands marchés, sur l’investissement publicitaire. Après Le résultat net part du Groupe se replie de 3,7 %, à 146 M€. Il s’entend un 1er semestre au ralenti, le Groupe a ciblé ses campagnes afin d’en après charge d’impôt de 58 M€, représentant un taux de 26,3 %, plus optimiser la portée : s’il est resté par exemple très en retrait en Russie, favorable que les 28,9 % de 2008 du fait du tassement du résultat avant pays en forte récession et où la demande est en berne, il a intensifié ses impôt en France (restructurations) et de l’activation partielle de déficits efforts au 4e trimestre en France, afin de dynamiser ses ventes dans un reportables en Allemagne. Il intègre également la part des minoritaires, marché plutôt porteur. Au global toutefois, le montant des investissements en l’occurrence le partage du bénéfice de Supor avec les actionnaires publicitaires sur 12 mois est passé de 119 M€ en 2008 à 95 M€ en 2009. minoritaires, pour 17 M€ (11 M€ en 2008). Le Groupe a également réduit sensiblement ses frais de déplacement et de voyage ainsi que les honoraires versés à des prestataires extérieurs. Hors WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Supor, où il a continué à investir dans les structures de fonctionnement, il BILAN a aussi resserré ses frais commerciaux d’une vingtaine de M€, adaptant sa politique à la morosité ambiante sur certains marchés, et il a contenu Les capitaux propres consolidés, qui s’élevaient au 31 décembre 2008 à ses frais administratifs et de direction générale ; 1 038 M€, atteignent à fin décembre 2009 1 220 M€, renforcés de 17,5 %. Ils incluent les intérêts minoritaires de Supor pour 139 M€ (132 M€ à la a on soulignera cependant que le Groupe n’a pas sacrifié son effort en clôture 2008). Ces fonds propres s’entendent nets des actions SEB détenues matière de Recherche et Développement, avec un investissement total en autocontrôle, dont le montant a diminué en 2009 suite à l’annulation de 64 M€ (incluant les coûts de propriété industrielle), égal à celui de d’un million d’actions propres en mars 2009. Le renforcement des capitaux 2008, dont 50 M€ effectivement portés au compte de résultat (crédit propres provient du résultat enregistré, diminué des dividendes versés en d’impôt recherche de 5 M€ et frais de recherche capitalisés de 9 M€). 2009 au titre de l’exercice 2008 (50 M€), et auquel s’ajoutent les instruments Le résultat d’exploitation, à 248 M€, baisse de 11,1 % face aux 279 M€ de dérivés de couvertures, dont la valeur augmente de 42 M€ en 2009 par 2008. Si le poste Intéressement et Participation se replie de près de 5 M€, rapport à leur valeur de fin 2008 du fait de la forte hausse des cours de à 33,5 M€ – du fait notamment d’une rentabilité en France réduite par les matières premières depuis l’été 2009. Les écarts de conversion qui impactent restructurations –, les Autres produits et charges atteignent en 2009 - 74 M€, la valorisation de la quote-part de la situation nette de certaines filiales sont soit plus du triple du montant de l’année passée. Ce niveau très élevé peut à fin 2009 positifs de 8 M€, avec essentiellement une forte réévaluation du être détaillé de la façon suivante : real brésilien partiellement compensée par la baisse du yuan chinois. a des charges de restructuration de 41 M€, beaucoup plus importantes Par ailleurs, la dette financière nette au 31 décembre 2009 s’élève à 243 M€ que celles de 2008 (14 M€) et qui concernent pour moitié environ les contre 649 M€ à fin 2008. Cette baisse de 406 M€ de l’endettement reflète réorganisations en France (soin du linge et création du pôle électrique une année 2009 extrêmement génératrice de trésorerie, grâce en particulier à culinaire), pour près de 8 M€ le redimensionnement du site d’Erbach une gestion très serrée du besoin en fonds de roulement. Ce dernier s’allège 15 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Rapport de gestion 2009 de 199 M€, s’établissant à 695 M€ en fin d’année et représentant 21,9 % des à fin 2009, démontrant un désendettement extrêmement rapide et important 1 ventes (contre 27,7 % au 31 décembre 2008). Cette évolution très positive et une capacité renforcée du Groupe à rembourser sa dette. a pour origine une forte réduction des stocks sur l’année (- 150 M€) qui va Les investissements 2009 se sont élevés à 109 M€, contre 116 M€ en de pair avec une amélioration de la qualité de ces stocks et une meilleure 2008, en baisse limitée en dépit de la conjoncture dégradée. À l’instar des rotation. Par ailleurs, les décaissements liés aux restructurations ont été années précédentes, ils sont principalement corporels (à hauteur de 80 % relativement limités en 2009 (25 M€ contre 32 M€ en 2008) et le Groupe n’a environ), avec une répartition quasi équivalente entre les moules et outillages procédé à aucune nouvelle acquisition. dédiés aux nouveaux produits d’une part, et les équipements de production Sur la base d’une dette de 243 M€, le ratio d’endettement s’élève à 0,20, (mises en place de nouvelles lignes d’assemblage, presses à injecter, etc.) reflétant une très forte consolidation de la situation financière du Groupe, et/ou la remise en état des bâtiments d’autre part. Le solde de 20 % de ces déjà saine auparavant avec un « gearing » de 0,60. Le ratio dette financière/ investissements est constitué de frais de développement capitalisés ainsi EBITDA s’améliore également nettement, passant de 1,65 à fin 2008 à 0,58 que de logiciels informatiques liés notamment à la production. ❙ RÉSULTATS SUR VENTES ❙ RENTABILITÉ DES CAPITAUX PROPRES En % En M€ En % 19,5 12 1 400 18,8 11,2 19,0 10,6 1 200 10,5 1 220 18,5 17,7 10 18,0 1 000 17,5 1 038 864 8,6 800 8,3 17,0 7,8 8 16,5 600 16,0 400 15,5 15,7 6 15,0 200 5,0 14,5 4,6 4,5 14,0 0 2007 2008 2009 4 2007 2008 2009 Résultat net (n) / capitaux propres (n-1) Capitaux propres au 31/12 Marge opérationnelle WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Résultat d'exploitation Résultat net (part du Groupe) ❙ AUTOFINANCEMENT ET INVESTISSEMENTS ❙ DETTE FINANCIÈRE NETTE ET RATIO D’ENDETTEMENT En M€ En M€ 500 1,0 700 649 585 600 398 400 0,8 368 0,7 500 300 0,6 0,6 300 400 300 0,4 200 243 116 200 109 92 0,2 0,2 100 100 0,0 0 0 2007 2008 2009 2007 2008 2009 Ratio dette nette /fonds propres Investissements Dette nette au 31/12 Capacité d’autofinancement 16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Perspectives 2010 Perspectives 2010 1 L’année 2009 a été marquée par les effets de la crise économique sur a des circuits de distribution variés et adaptés, complétés par un réseau la consommation, le crédit et la distribution ainsi que par la volatilité des accru de magasins en propre ; devises et des matières premières. Ces facteurs ont représenté des enjeux a des processus optimisés, notamment pour les achats et la chaîne importants, en particulier dans certains pays, plus spécifiquement touchés d’approvisionnement, et des moyens mutualisés ; par la dépréciation monétaire ou par l’effondrement de la demande. Si a des stocks réduits et sains ; l’environnement s’est avéré très déprimé au 1er semestre, des signes de a une marge de manœuvre financière confortable. redressement ont pu être observés à partir du 3e trimestre, relayés par un début de reprise sur certains marchés. Le Groupe SEB a dû s’adapter à cette Dans ce contexte, le Groupe s’attachera en 2010 à continuer de conforter conjoncture délicate et très contrastée, tant d’un point de vue commercial, ses positions sur ses marchés, en s’appuyant sur sa dynamique produits qu’industriel ou sur le plan de son fonctionnement. Les performances 2009 et sur ses marques plurirégionales et locales. Il poursuivra en parallèle sa attestent que sa réactivité face à la crise a été payante. politique de contrôle strict des coûts, avec notamment l’objectif de préserver sa rentabilité. La maîtrise du besoin en fonds de roulement restera également 2010 s’ouvre encore sous le signe de la volatilité des devises et des dans ses priorités, avec à la clé la génération de trésorerie. matières, mais malgré les incertitudes qui subsistent quant à la tenue de la consommation, la normalisation du crédit et la situation de la distribution, Pour autant, ces impératifs de court terme ne se substitueront pas au cap l’environnement macroéconomique se présente toutefois sous des auspices long terme que le Groupe vise à travers : moins défavorables. Le Groupe aborde en outre 2010 avec des atouts a l’innovation, facteur différenciant crucial et porteur de croissance ; solides, confortés en 2009 : a le déploiement international continu afin de tirer profit de tous les a un portefeuille produits robuste couvrant tous les segments ; gisements d’expansion et de l’essor rapide de certains marchés ; a une présence équilibrée entre pays matures et pays émergents ; a la poursuite du développement de la distribution, en particulier avec de a des positions consolidées sur de nombreux marchés ; nouvelles implantations de magasins Home&Cook. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 17 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Facteurs de risques Facteurs de risques 1 Le Groupe SEB mène une politique à la fois active et raisonnée de gestion des analyse circonstanciée des risques majeurs de l’entreprise qui permettent risques inhérents à son activité avec pour objectif de défendre le patrimoine de hiérarchiser ces derniers selon leur impact potentiel sur le fonctionnement et/ou les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes – actionnaires, ou les performances du Groupe ainsi que sur leur probabilité d’occurrence. salariés, clients, consommateurs, fournisseurs… – sans omettre les aspects Une revue d’ensemble de ces risques est effectuée régulièrement avec le environnementaux. Sa démarche se fonde sur une cartographie et une Comité Exécutif et le Comité de contrôle. Risques inhérents à l’activité RISQUES PAYS ET CONJONCTURE des matières premières, des composants et des produits finis. Il est en effet exposé aux risques d’actions en garantie ou en responsabilité de ses clients et consommateurs et ces risques ont été raisonnablement provisionnés. Le caractère international de l’activité du Groupe l’expose au risque En particulier, l’impact du passage, dans les pays de l’Union européenne, devises (traité dans la note 27.2.1 aux états consolidés) mais également à une garantie de 2 ans sur les produits du petit électroménager est pris en à des risques d’instabilité politique, économique, monétaire ou sociale, en compte dans les provisions. Par ailleurs, pour prévenir le cas d’un produit particulier en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique du Sud. S’ajoutent à ces défectueux causant des dommages, le Groupe a souscrit une assurance risques, dans certains pays, des réglementations juridiques peu développées en responsabilité civile (voir paragraphe Assurances). ou peu protectrices (notamment en matière de propriété intellectuelle), des taxes d’importation (comme par exemple en Turquie pour certains Retraitement/recyclage des produits en fin de vie produits électroménagers), des mesures de restriction, des contrôles des changes, etc. Ces facteurs peuvent perturber voire pénaliser l’activité du La directive européenne 2002/96/CE relative aux Déchets d’Équipements Groupe ou sa situation financière. Pour autant, cette présence internationale Électriques et Électroniques (DEEE) oblige les fabricants à prendre en large constitue également une protection à travers la grande répartition compte le retraitement ou le recyclage des produits en fin de vie, ce qui se géographique et la diversification des risques. traduit par des enjeux financiers. Transposée depuis fin 2005 dans la grande Parallèlement, les ventes du Groupe dépendent forcément de la conjoncture majorité des pays européens, elle impose la collecte et la valorisation des économique et de la tenue ou non de la consommation, liée elle-même au appareils électriques et électroniques en fin de vie. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 pouvoir d’achat des consommateurs d’une part et à la santé financière de Dans les pays européens concernés par cette directive, le Groupe SEB la distribution d’autre part. 2009 a été à ce titre une année complexe, qui a choisi d’adhérer à des éco-organismes qui assurent le traitement des a réuni pour le Groupe tous les cas de figure selon les pays : récession déchets « neufs » et « historiques » pour les producteurs. L’obligation de grave et effondrement de la demande (Russie, États-Unis, Royaume-Uni…) ; collecte, d’enlèvement et de traitement des DEEE se fait au prorata des récession sérieuse mais tenue du petit électroménager et surperformance équipements mis sur le marché l’année de la collecte des déchets et fait du Groupe (Espagne, Grèce, Japon…) ; crise modérée et consommation l’objet de paiements d’avance. En conséquence aucune provision n’est à maintenue (France, Allemagne, Brésil…), etc. Compte tenu de la nature constituer lors de la mise sur le marché des produits électriques. même de l’activité (concentration sur le foyer) et de l’investissement limité que représente l’achat d’un article de petit équipement de la maison, l’industrie du petit électroménager a mieux résisté que d’autres à cette crise RISQUES LIÉS À LA VALEUR DES MARQUES et le Groupe s’est retrouvé dans plusieurs marchés à contre-courant total avec la conjoncture. Ce phénomène n’est cependant pas systématiquement Le Groupe SEB base son activité sur un portefeuille puissant de marques, extrapolable. inscrites pour certaines d’entre elles à l’actif de son bilan. Pour le Groupe SEB, la valeur totale des marques au bilan au 31 décembre 2009 s’élève à 297 M€ et concerne essentiellement Rowenta, All-Clad, Lagostina et Supor. RISQUES LIÉS AUX PRODUITS VENDUS Par ailleurs, le Groupe SEB procédant régulièrement à des opérations de croissance externe, des goodwills figurent dans les comptes consolidés à Risques d’actions en garantie ou en responsabilité fin 2009 pour une valeur de 387 M€, l’essentiel de ce montant ayant été comptabilisé lors des acquisitions d’All-Clad et de Supor. L e Groupe SEB met au rang des priorités absolues la sécurité des consommateurs. À ce titre, il porte une attention maximale à la sécurité 18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Facteurs de risques Dans le cadre des normes comptables IFRS, la valeur des marques et des d’impact majeur d’une éventuelle défaillance sur les résultats devrait donc 1 goodwills doit être testée annuellement pour vérifier la cohérence entre être limité. la valeur inscrite au bilan et les performances effectives de la marque et des filiales en question sur leurs marchés. Toute différence significative RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE sur les flux de trésorerie attendus, notamment, toute contre-performance commerciale de la marque ou hausse des coûts des filiales concernées Au cours des dernières années, le contexte concurrentiel s’est fortement pourrait induire une correction au bilan, en l’occurrence, une dépréciation durci sur l’ensemble des marchés, qu’ils soient matures ou émergents, avec totale ou partielle de la valeur de cet actif. La crise économique a fortement des enjeux toutefois différents. impacté en 2009 l’activité et la rentabilité d’All-Clad aux États-Unis, le Les premiers, déjà largement équipés, sont davantage régis par l’offre que segment haut de gamme ayant particulièrement souffert du recul de la par la demande et se caractérisent par une structure en « sablier » : cœur de consommation d’une part et de la baisse de fréquentation des circuits de gamme rétréci au bénéfice d’une entrée et d’un haut de gamme renforcés distribution sélectifs (« premium ») d’autre part. Cette contre-performance ces dernières années. La concurrence y est particulièrement vive : les a conduit le Groupe à procéder à une dépréciation d’actifs (du goodwill, en grandes marques établies – internationales et nationales ou régionales – y l’espèce) d’All-Clad, dans une démarche de prudence face à la violence de côtoient les produits d’entrée de gamme sans marque à prix bas ainsi que les la crise traversée. Cela ne remet nullement en cause la valeur de la marque, marques de distributeurs, qui se renforcent, notamment en période de crise. dont la renommée, la puissance et le potentiel sont intacts. La distribution joue souvent, de fait, un rôle de catalyseur de la concurrence. Par ailleurs, le Groupe poursuit ses efforts en matière de R&D, afin Fortement et historiquement présent sur ces marchés, le Groupe SEB détient d’alimenter son offre avec des produits innovants et de rupture, ainsi que dans les pays matures des positions de premier rang, grâce notamment à ses investissements publicitaires et marketing, dans le but de dynamiser une offre étendue lui permettant de couvrir tous les segments du marché ses ventes, ouvrir de nouvelles catégories et renforcer ses positions et à un portefeuille de marques puissant. concurrentielles sur le terrain. Les marchés émergents sont, pour leur part, encore en phase d’équipement. Des éléments d’information complémentaires figurent dans la note 11 aux Le développement d’une classe moyenne bénéficiant d’un pouvoir d’achat états financiers consolidés. accru entraîne un essor rapide de la demande sur une gamme de produits de plus en plus étoffée. Ce phénomène est relayé par l’implantation croissante RISQUE CLIENTS de la distribution moderne dans ces marchés. Conscientes très tôt du potentiel de ces pays et de la quête de « statut » de leurs consommateurs, La variété et la multiplicité des réseaux de distribution du Groupe limitent le les grandes marques y ont construit des positions solides, et en particulier le risque et la probabilité d’occurrence d’un impact majeur au plan consolidé. Groupe SEB, leader sur de nombreux marchés. La structure de ces derniers À l’échelle d’un pays en revanche, la défaillance d’un client, a fortiori s’il est plutôt pyramidale, avec une base large mais peu profonde d’entrée est important, peut avoir des conséquences significatives sur l’activité de de gamme, un cœur de gamme important et une niche haut de gamme. la filiale concernée. Le contexte économique et financier de 2008 et 2009 La compétition s’y est fortement développée et rejoint de plus en plus les a amplifié ce risque, du fait notamment du recul de la consommation dans standards des marchés matures. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 de nombreux pays et du rétrécissement du crédit qui ont fortement affecté Dans cet environnement concurrentiel âpre, les gains de parts de marché certaines enseignes. Le Groupe a notamment dû faire face, sur ces deux sont cruciaux. Ils passent par la notoriété des marques ainsi que par la années, à la disparition de Linens’N Things aux États-Unis et au Canada pertinence de l’offre produits qui doit être dynamisée par l’innovation et par (fermeture de 385 magasins en tout), à la faillite de Karstadt en Allemagne une politique marketing et publicitaire forte. La crise économique n’a fait et aux difficultés financières de Comercial Mexicana au Mexique. qu’amplifier la compétition entre les acteurs des marchés en 2009, avec à Dans ce contexte, il a également été conduit à adapter ses relations avec la clé, dans certains cas, une guerre des prix exacerbée. ses clients distributeurs. La politique du Groupe est de mettre en place des La capacité de mettre au point et de lancer au moment opportun une couvertures d’assurance clients. Du fait de la crise et de l’augmentation innovation réellement différenciatrice et porteuse de valeur ajoutée est du taux de sinistralité, ces dernières ont été fortement réduites – par la donc fondamentale. Une famille de produits entière peut être affectée COFACE en l’occurrence – en 2009, en particulier dans certains pays très à la fois brutalement et durablement par l’introduction d’un nouveau affectés par la conjoncture dégradée. Face à cette situation, et dans une concept plébiscité par les consommateurs, avec un impact significatif optique de gestion long terme de ses distributeurs, le Groupe SEB est allé sur les résultats : très positif pour le détenteur de l’innovation de rupture dans certains cas spécifiques au-delà du montant couvert, augmentant la en question, très négatif pour son/ses concurrent(s). Le Groupe SEB part de l’encours clients non assuré (auparavant négligeable) d’une part et s’attache donc à réduire ce risque en intensifiant ses efforts de Recherche le montant des provisions pour risque de non-recouvrement de créances et Développement – avec des moyens accrus sur les 3 dernières années d’autre part. Pour autant, la gestion de ces risques est fortement cadrée à la fois en compétences et en investissements alloués –, pour garder une au niveau Groupe : renforcement de la fonction « Credit management » longueur d’avance et « piloter » le marché. et validation systématique par deux membres du Comité Exécutif de tout dépassement supérieur à 0,5 M€ de la couverture COFACE. Le risque 19 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Facteurs de risques RISQUES INDUSTRIELS directs destinés à la fabrication (15 % en 2008), les aciers 5 % (6 % en 2008) 1 et les matières/pièces plastiques 21 % (22 % en 2008). Comme dans tout processus industriel, le Groupe SEB est exposé à la Le Groupe SEB est donc exposé au risque généré par la disponibilité et les survenance d’événements d’origines diverses (catastrophe naturelle, variations des prix des matières premières dans la mesure où il pourrait, incendie, défaillance technique, contamination…) qui pourraient affecter d’une part, subir une pénurie et/ou, d’autre part, ne pas être en mesure ou interrompre l’activité d’une usine, voire mettre en danger la sécurité de de répercuter – en partie ou en totalité – les hausses éventuelles des prix son outil de production avec des conséquences sur les personnes et les dans ses tarifs de vente. L’occurrence de cette éventualité aurait un impact biens. C’est pourquoi il a toujours eu une démarche active de prévention potentiel sur la rentabilité et le cash flow. Depuis 2007, la tendance est à une des risques industriels à travers des audits réguliers, des investissements de forte volatilité des prix des matières premières et des cours des métaux en maintenance, l’optimisation de certains process, afin de limiter la probabilité particulier. 2009 n’a pas dérogé au phénomène, avec un effet de ciseaux d’occurrence de ces risques. entre un point d’inflexion bas fin 2008 et une remontée de cours, d’abord progressive puis plus brutale à partir de l’été 2009. Pour autant, les cours Dans la pratique, les sites européens et américains ne sont a priori pas moyens 2009 sont restés bien inférieurs à ceux de 2008 pour l’aluminium, ou peu exposés à des risques naturels majeurs (cyclones, inondations, le nickel, le cuivre, les plastiques, etc. tremblements de terre…). Par ailleurs, l’activité industrielle en elle-même n’engendre pas de risque particulier. En dehors des activités d’emboutissage Face à cette exposition intrinsèque liée à son activité industrielle, le Groupe (autocuiseurs, poêles et casseroles), de revêtement de surface (antiadhésif SEB met en œuvre une politique de couvertures annuelles sur 12 mois notamment) et de fabrication de certains composants qui occupent moins de glissants qui a pour objet de le préserver contre les effets de variations 10 % des effectifs industriels totaux, l’essentiel de la production du Groupe brutales des cours des matières premières et de lui permettre d’anticiper est issu d’activités d’assemblage. Les process les plus sensibles font l’objet les hausses de prix éventuellement nécessaires auprès de ses clients. Une d’une surveillance étroite, en permanence ; en assemblage, les risques telle politique, qui n’a en aucun cas un but spéculatif, peut se traduire sur les plus probables sont des accidents corporels mineurs ou des blessures une année donnée et par rapport aux prix réels du marché : liées à la manutention, ainsi que les troubles musculo-squelettiques, pour a par des résultats positifs en phase de hausse des prix des matières lesquels le Groupe prend toutes les mesures nécessaires afin d’en minimiser premières ; l’éventualité. a par des résultats négatifs en phase de baisse des prix. En ce qui concerne la société chinoise Supor, intégrée depuis le 1er janvier F a v o r a b l e s sur plusieurs années, ces couvertures se sont avérées 2008, un état des lieux circonstancié réalisé en 2008 avait permis de prendre défavorables en 2008 et en 2009 du fait de l’inertie qu’elles entraînent face la mesure des axes d’amélioration potentielle en matière de sécurité (des à une baisse rapide des prix des matières, sans pour autant que les enjeux personnes, des process de fabrication ou de stockage…) dans les sites soient matériels. Pour 2010, les couvertures mises en place par le Groupe de production chinois. Si la situation ne présentait pas de manquement – concernant la majeure partie des besoins 2010 en aluminium, nickel et significatif en matière de gestion des risques industriels, elle ne correspondait cuivre – sont en phase avec les cours actuels. toutefois pas aux standards du Groupe. Les actions menées depuis 2 ans visent à réduire l’écart dans un premier temps, et à amener Supor au niveau Les risques matières sont traités sous l’angle couverture et sensibilité dans WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 d’exigence du Groupe en la matière. la note 27.2.3 des états financiers. Parallèlement, conscient des enjeux environnementaux, le Groupe a mis depuis très longtemps dans ses priorités le respect de l’environnement RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION à travers la mise en œuvre d’une politique d’éco-production qui se concrétise notamment par la certification ISO 14001 de ses sites industriels Le Groupe poursuit le déploiement de systèmes d’information cohérents dans le monde. À fin 2009, 89 % de toutes les entités industrielles et dans l’ensemble de ses filiales, afin d’améliorer le service aux clients et la logistiques présentes dans le Groupe depuis plus de 5 ans avaient obtenu qualité de la gestion, et de minimiser les risques inhérents à des systèmes cette certification. locaux obsolètes. Dans ce cadre, il concentre ses investissements sur un nombre limité de logiciels, qu’il déploie de façon ciblée au sein du Groupe, en fonction de la taille des sociétés (SAP R/3 pour les plus importantes en RISQUES MATIÈRES PREMIÈRES taille ou faisant partie d’organisations en clusters, SAP Business One pour les filiales plus petites…). Cette concentration réduit les risques d’implantation L’activité du Groupe SEB s’articule autour d’un certain nombre de matières et d’exploitation. premières importantes dans son process industriel : l’aluminium (pour les articles culinaires), le nickel (qui entre dans la composition de certains Cette dépendance accrue envers des systèmes d’information communs aciers), le cuivre (essentiellement du fil utilisé dans les moteurs et les cordons à l’ensemble du Groupe entraîne des risques relatifs à l’intégrité et à la électriques), le plastique, incontournable dans le petit électroménager et le confidentialité des données, ainsi qu’à une éventuelle interruption des papier pour les emballages et les documents imprimés (papier, cartons…). services informatiques. Une défaillance pourrait se traduire par des pertes Ces matières ont un poids variable dans les achats de production du Groupe, de données, des erreurs et/ou des retards préjudiciables à la bonne marche Supor exclus : l’aluminium a représenté en 2009 environ 16 % des achats de l’entreprise et donc à ses résultats. D’intenses périodes de tests avant démarrage des nouveaux systèmes et le suivi d’une politique rigoureuse 20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Facteurs de risques de sécurité des systèmes d’information – sous la conduite d’un Comité de ces deux sites, et la Direction a une nouvelle fois limité les licenciements. En 1 pilotage – visent à garantir la fiabilité, la confidentialité et la disponibilité effet, la suppression de 95 postes sur le site de Pont-Évêque s’est inscrite nécessaires. La sécurité des systèmes fait en outre l’objet de campagnes dans le cadre de l’accord de GPEC, qui n’a donné lieu à aucun licenciement. de sensibilisation régulières au sein du Groupe. Le Groupe compte fortement sur la qualité du dialogue qu’il privilégie et En 2009, l’implémentation au 1er janvier d’un outil intégré de pilotage du entretient en permanence avec les partenaires sociaux pour résoudre les Groupe conçu en interne et dénommé GPS (Group Piloting System) a situations sociales difficiles dans les meilleures conditions possibles pour permis, conformément aux attentes, d’affiner les analyses et d’améliorer tous et avec responsabilité. le processus de contrôle interne. Projet mondial ayant exigé mobilisation générale et coordination, GPS est utilisé par près de 600 personnes ce qui RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE EXTERNE a aussi permis d’homogénéiser la culture de gestion du Groupe. La poursuite d’une stratégie de leadership a conduit le Groupe SEB à alterner RISQUES SOCIAUX depuis 40 ans croissance organique et croissance externe. Dans un marché du petit équipement de la maison encore fortement atomisé, il s’est imposé comme un acteur majeur dans la consolidation du secteur. Le Groupe SEB adapte en permanence ses structures, et notamment son outil industriel, afin d’assurer sa compétitivité. Malgré une gestion L a croissance externe suppose la capacité d’intégrer efficacement responsable des restructurations engagées, la fermeture de sites demeure l’entreprise rachetée et de dégager des synergies. Au fil des années et une opération douloureuse, qui peut affecter la qualité des relations entre la des acquisitions réalisées, le Groupe SEB s’est forgé une expérience Direction, les salariés et les partenaires sociaux et avoir des conséquences dans le domaine de l’intégration des sociétés acquises : après la reprise sur l’activité, les performances et les résultats du Groupe. de Moulinex-Krups en 2001-2002, il a fait les acquisitions d’All-Clad aux États-Unis en 2004, de Panex au Brésil et de Lagostina en Italie en 2005, de Le Groupe SEB a mené au cours des dernières années plusieurs plans de Mirro WearEver aux États-Unis de nouveau en 2006 et il a pris le contrôle de réorganisation industrielle en France et hors de France avec des fermetures la société chinoise Supor en fin d’année 2007. Cette dernière opération se de sites et des redimensionnements qui ont entraîné des suppressions de démarque des précédentes de par les enjeux spécifiques qu’elle comporte : postes. Ces opérations génèrent des perturbations dans l’activité, mais le éloignement physique et culturel, barrière de la langue, intégration plus Groupe s’attache à les mener dans le cadre d’une démarche cohérente complexe, coordination de la communication entre deux sociétés cotées avec son éthique sociale. Il met en œuvre des moyens importants et parfois en bourse, mise en œuvre de synergies… Tous les chantiers d’intégration coûteux pour que chacun des collaborateurs concernés bénéficie d’une et de synergies lancés sont pilotés par un Comité d’intégration dédié et solution : mobilité interne, accompagnement de projets personnels, aide ont avancé de façon très satisfaisante et conforme aux prévisions en 2009 au reclassement externe, mesures d’âge, actions de formation longue, etc. malgré le ralentissement d’activité au 1er semestre 2009 en Chine. Cette approche a permis à la très grande majorité des salariés concernés de réussir leur reconversion professionnelle. Parallèlement, le Groupe a Toutefois, en dépit des moyens mis en œuvre et des efforts réalisés dans le également réussi à assurer, dans la plupart des cas, la réindustrialisation cadre des processus d’intégration, la réussite n’est jamais assurée à l’origine et des bassins d’emplois à travers la recherche et l’aide à l’installation de WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 dépend parfois aussi de facteurs exogènes. Le suivi régulier de l’avancement repreneurs industriels créateurs d’activité et d’emplois sur les sites touchés. des projets et des synergies mises en œuvre par un Comité d’intégration limite toutefois le risque d’échec et permet un recadrage des actions en cas Le plan d’adaptation des sites de Pont-Évêque et d’Erbach réalisé en de retard. Pour toutes ses acquisitions récentes, le Groupe SEB développe février 2009 qui a entraîné la suppression de 194 postes, s’inscrit toujours cette approche afin d’optimiser l’intégration des sociétés rachetées. dans cette même philosophie. L’objectif était de restaurer la compétitivité de Risques de dépendance éventuelle DÉPENDANCE À L’ÉGARD DES FOURNISSEURS la politique d’optimisation des procédures d’achat (impliquant notamment des approvisionnements auprès d’un nombre plus limités de fournisseurs) ne s’est pas traduite par une concentration des risques. Le Groupe est en Dans le cadre d’une politique d’achats globale, le Groupe SEB a mis en effet tributaire de fournisseurs externes dont le retard dans une prestation place un panel de fournisseurs (320 en 2009 contre 312 en 2008), qui ou livraison voire la défaillance pourrait être très préjudiciable à son activité ; ont représenté en 2009 environ 85 % des achats de production de ses il est donc particulièrement vigilant à répartir ses risques et à limiter sa usines européennes et 80 % des besoins de ses sites dans le monde. Hors dépendance en matière d’approvisionnements. Sa priorité est d’assurer la sourcing, les 50 premiers fournisseurs comptent pour 41 % des achats continuité de la production, dans les meilleures conditions économiques, directs de production en valeur (45 % en 2008). Sur la base des chiffres en cas de défaillance d’un fournisseur, à travers par exemple des solutions 2009, les trois premiers fournisseurs représentent environ 2 % chacun du de substitution. montant total des achats. Les niveaux faibles de ces chiffres démontrent que 21 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Facteurs de risques DÉPENDANCE À L’ÉGARD DES CLIENTS a risque accru en cas de défaillance. 1 En 2009, les 10 premiers clients du Groupe représentaient près de 33 % des Le client direct du Groupe SEB est le distributeur, le client final est le ventes consolidées (35 % en 2008), avec en particulier une forte dynamique consommateur. La concentration des grandes chaînes de distribution, au des enseignes spécialistes. Le client le plus important, Metro, représente un plan international, depuis plusieurs années (et qui se poursuit, cf. les accords peu plus de 6 % du chiffre d’affaires total, tandis que le deuxième, Carrefour, signés entre CBD/Ponto Frio et Casas Bahia au Brésil en décembre 2009), avoisine les 6 % des ventes du Groupe. La présence internationale du n’est pas sans conséquence pour les fournisseurs : Groupe et la grande diversité des canaux de distribution qu’il utilise dans le monde permettent de fait une certaine dilution du risque. a nombre plus restreint de clients ; a pouvoir de négociation modifié, la tendance étant au durcissement (exigences envers leurs fournisseurs, conditions financières, logistique ou autres services) ; Risques juridiques RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE Le Groupe est donc amené à défendre ses droits en exerçant une veille active dans les zones les plus critiques (Chine et Moyen-Orient, en l’occurrence) et en faisant procéder, avec l’aide des autorités gouvernementales locales, Le Groupe SEB déploie son activité à travers le monde en s’appuyant sur un à des saisies, à des destructions de produits ou en menant des actions portefeuille de marques à forte notoriété internationale ou régionale, ainsi que en justice. Cette démarche a forcément un coût, de même que le manque sur l’innovation. Il doit donc constamment défendre ses actifs et protéger à gagner issu des contrefaçons. C’est la raison pour laquelle le Groupe son « patrimoine », notamment par de nouveaux dépôts de marques, de travaille en amont, en étroite collaboration avec les autorités concernées, brevets et de modèles. Au plan mondial, ces mesures ne sont cependant pas pour limiter l’impact sur son activité. toujours suffisantes car certains pays offrent une protection juridique moindre que les marchés traditionnels du Groupe (Europe, Amérique du Nord). Or En 2009, l’investissement du Groupe en matière de propriété industrielle les copies et contrefaçons, nombreuses, « détournent » des ventes et sont s’est maintenu à un niveau quasi constant, mais avec une allocation affinée susceptibles d’affecter de manière significative la croissance et la rentabilité. entre les différentes actions. Risques de marché WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ RISQUES DE TAUX ET RISQUES DE CHANGE L’activité du Groupe SEB est fondée sur un cycle court et n’exige pas Le Groupe SEB est présent commercialement dans près de 150 pays. Avec d’investissements physiques lourds. une production toujours largement localisée en Europe (43 % des produits vendus sortent des usines européennes du Groupe), son activité est donc La gestion du risque de financement et de liquidité relève de la Direction fortement liée à l’exportation. Les variations des devises représentent donc Finance et Trésorerie et elle est pilotée de façon centralisée. La politique du un enjeu de compétitivité à gérer au mieux et dans une optique de long Groupe SEB en la matière est d’assurer la liquidité nécessaire au financement terme. Afin de limiter l’effet direct des devises, le Groupe SEB cherche des actifs, du besoin en fonds de roulement et du développement du à équilibrer sur une même devise ses flux entrants (ventes…) et sortants Groupe, dans le cadre d’une architecture financière solide. Celle-ci s’articule (frais…), notamment à travers les achats, dont il s’attache à diversifier les autour de sources de financement diversifiées à court et moyen terme, sources géographiques. Cette démarche ne permet toutefois pas d’aboutir conjuguant billets de trésorerie, crédits syndiqués, placements privés de à un équilibre, la position du Groupe étant « courte » en dollar et « longue » type Schuldschein, sans restriction à leur utilisation. En outre, le Groupe dans de nombreuses autres devises. De plus, le Groupe couvre son SEB dispose en permanence de lignes de crédit à moyen terme confirmées exposition transactionnelle via des instruments financiers. non utilisées auprès de banques de premier rang. Il a ainsi sécurisé ses financements sur la durée. Depuis fin 2008, le décrochage brutal de plusieurs devises (rouble, won coréen, livre turque, peso mexicain…) face à l’euro ainsi que la volatilité des Le détail des échéances des instruments utilisés et des sources de parités ont fortement perturbé l’activité de certaines filiales et ont conduit financement mobilisables figure dans les notes 25, 26 et 27 aux états ces dernières à augmenter les prix de vente des produits pour préserver consolidés. 22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Facteurs de risques leur rentabilité locale. La poursuite de cette tendance tout au long de 2009 Sur la base du cours de clôture de l’action SEB au 31 décembre 2009 1 a impacté le chiffre d’affaires du Groupe (effet devises de - 63 M€) ainsi (39,70 €), la valeur de marché des actions détenues était de 125 M€ (cette que les marges. valeur de marché n’a pas d’impact dans les comptes consolidés du Groupe). Une variation – à la hausse ou à la baisse – de 10 % du cours de l’action Côté financement, le Groupe se finance principalement en taux variable dans SEB entraînerait donc une variation de 12,5 M€ de la valeur de marché des des devises correspondant à ses besoins (euro et dollar, essentiellement). actions d’autocontrôle. Cette variation n’affecte pas le compte de résultats Des couvertures portent sur une partie de la dette dont la plus longue est ni les fonds propres du Groupe consolidé. à échéance 2015, permettant de prémunir le Groupe contre une éventuelle augmentation des taux. Suite à la chute généralisée des bourses mondiales fin 2008 - début 2009 et à l’atteinte d’un plus bas pour l’action SEB à 16,44 € le 21 janvier 2009, Les détails relatifs aux risques de taux et de change sont traités dans les les marchés boursiers se sont progressivement redressés et le titre SEB a notes aux états financiers consolidés (notes 27.2.1 et 27.2.2). largement surperformé les indices, terminant 2009 sur une hausse annuelle de 85 %. RISQUES SUR ACTIONS Un complément d’information en matière de risques sur actions est présenté dans la note 27.2.4 aux états financiers consolidés. Ce complément intègre Au 31 décembre 2009, le Groupe SEB détenait 3 149 443 actions propres également le risque sur l’action Supor, cotée à la Bourse de Shenzhen. pour une valeur totale de 108,8 M€. Les actions d’autocontrôle sont déduites des capitaux propres à hauteur de leur prix de revient. Analyse de sensibilité Sur la base des éléments publiés en 2009, le Groupe SEB a réalisé des 2009 malgré l’effet progressivement favorable de la dépréciation du dollar analyses de sensibilité afin de mesurer l’impact sur la marge opérationnelle au fil des mois sur les achats par ailleurs. d’une variation de la parité euro/dollar ainsi que l’effet sur le résultat avant Cette analyse de sensibilité ne prend pas en compte l’impact induit de impôt d’une variation des taux d’intérêt. l’évolution des parités sur la compétitivité de l’outil industriel européen, Concernant le taux de change du dollar par rapport à l’euro, structurellement toujours important dans la production Groupe : un euro renforcé face à la acheteur en dollar ou en « zone dollar » (matières premières, produits sourcés majorité des devises, et notamment face au dollar, renchérit les productions en Asie…), le Groupe SEB a depuis plusieurs années une position courte européennes face aux fabrications en zone dollar et constitue un frein à dans cette devise. L’analyse de sensibilité montre qu’une variation de 1 % l’exportation. À l’inverse, le renforcement du dollar peut être source de du taux de change du dollar contre l’euro aurait un impact de l’ordre de compétitivité accrue de notre outil industriel européen. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 3 M€ sur la marge opérationnelle du Groupe. D’autres devises importantes Pour ce qui est des taux d’intérêt, l’analyse de sensibilité montre que l’impact de fonctionnement du Groupe (le yen, le rouble, la livre sterling, la livre sur le résultat avant impôt d’une variation de 100 points de base des taux turque, le won coréen, le zloty polonais, le réal brésilien, le peso mexicain…) court terme serait de 4 M€ (6 M€ en 2008). peuvent cependant avoir également un effet important sur la rentabilité Les notes 27.2.1, 27.2.2 et 27.2.3 aux états financiers donnent des éléments opérationnelle. Les dépréciations massives de la majorité des devises complémentaires en matière de sensibilité du Groupe concernant la susmentionnées fin 2008 – début 2009, et leur maintien à un niveau bas fluctuation des devises, la variation du taux de financement et l’évolution par la suite, ont eu un impact très significatif sur la marge opérationnelle de des matières premières. Assurances POLITIQUE GÉNÉRALE D’ASSURANCE DU GROUPE PROGRAMMES MONDIAUX INTÉGRÉS La politique du Groupe en matière d’assurance est de protéger son Le Groupe a mis en place auprès d’assureurs de premier rang un programme patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l’affecter. Ce mondial pour garantir ses risques principaux, à savoir : dommages aux transfert des risques auprès de l’assurance s’accompagne d’une politique biens et pertes d’exploitation, responsabilité civile et risque client, transport. de protection et de prévention. 23 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Facteurs de risques ENVIRONNEMENT Dommages aux biens et pertes d’exploitation 1 La garantie des risques de dommages aux biens de l’entreprise et les pertes Un programme d’assurance Multirisque Environnement garantit les risques d’exploitation consécutives s’élèvent, pour les risques usuels (incendie, environnementaux. explosion, etc.) à 250 M€ par sinistre pour les sites industriels et de stockage. Sont couverts : Ce montant a été calculé en prenant l’hypothèse du risque maximum a les pollutions accidentelles, et graduelles ; possible, en concertation avec l’assureur et ses experts, en l’espèce, la a les dommages causés à la biodiversité ; destruction totale dans une année d’un des principaux centres de production du Groupe. Il existe des seuils inférieurs pour d’autres types de sinistres a les frais de dépollution. plus spécifiques ou plus localisés, comme les tremblements de terre dans Transport certaines zones d’implantation de sites étrangers. Cette garantie tient compte des mesures de protection mises en place dans La police d’assurance de transport du Groupe couvre les dommages aux les sites du Groupe qui font l’objet très régulièrement de visites Ingénierie marchandises transportées quel que soit le mode de transport : maritime, Prévention par les services spécialisés des assureurs. terrestre ou aérien dans le monde entier. Ce programme garantit les risques de transport à hauteur de 6 M€ par Responsabilité civile événement. Toutes les filiales du Groupe sont intégrées dans un programme mondial Risque client d’assurance responsabilité civile couvrant leur responsabilité du fait de leur exploitation et leur responsabilité en relation avec les produits qu’elles Les filiales du Groupe ont souscrit une assurance-crédit pour couvrir leur fabriquent ainsi que les frais de retrait de produits. risque client. Les montants de garantie sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables par le Groupe compte tenu de son activité. POLICES LOCALES Par ailleurs, le Groupe garantit la responsabilité civile de ses dirigeants dans le cadre d’une police d’assurance spécifique. P o u r des assurances plus spécifiques, des polices sont souscrites localement par chaque société du Groupe selon ses besoins. Faits exceptionnels et litiges WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Il n’existe pas de faits exceptionnels et litiges autres que ceux traités dans ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze la note 30.1 aux états financiers consolidés. derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou sur la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y ou mentionnées dans les notes annexes. compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, 24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Informations sociales Informations sociales 1 La politique de ressources humaines du Groupe SEB s’articule autour d’axes Les données relatives à cette filiale sont prises en compte au fur et à mesure forts que sont le respect des Droits de l’Homme, le développement des de son intégration dans les différents process du Groupe. compétences, la sécurité et la santé au travail, le dialogue social, la diversité Les indicateurs sociaux publiés par le Groupe intègrent désormais le taux et l’équité. d’absentéisme. Parmi les faits marquants de 2009 : l’amélioration du taux Toutes les données présentées ci-dessous s’entendent sur périmètre de gravité des accidents du travail, fruit des efforts accrus du Groupe dans mondial à l’exception de celles marquées d’un astérisque, qui n’incluent ce domaine. pas la société Supor. Rémunérations et charges (périmètre Monde) 2009 2008 2007 Monde France Monde France Monde* France (en millions d’€) Rémunérations 381,2 210,8 384,1 210,3 354,1 210,1 (a) Charges sociales (b) 104,0 59,8 105,0 63,6 106,2 64,9 Charges de retraite 37,8 33,8 34,9 29,2 36,6 30,3 * 2007 hors Supor. (a) Hors participation et intéressement versés – intégrant les provisions pour congés payés, hors avantages au personnel. (b) Intègre les provisions pour charges sociales sur les congés payés. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Évolution des effectifs par zone géographique (périmètre Monde) (en nombre de personnes) 2009 2008 2007* France 5 944 6 267 6 759 Autres pays Europe occidentale 1 405 1 506 1 502 Amérique du Nord 649 670 786 Amérique du Sud 2 026 2 156 2 355 Asie/Pacifique 9 976 7 571 986 Europe centrale, CEI, et autres pays 663 709 660 TOTAL 20 663 18 879 13 048 * 2007 hors Supor. Le Groupe a poursuivi l’ajustement de ses structures industrielles. En France : L a variation des effectifs en Asie s’explique principalement par baisse des effectifs de 5,2 %. l’accroissement des effectifs de Supor en Chine : la reprise de l’activité en 2009 s’est traduite par une augmentation de la main-d’œuvre chez Supor, B a i s s e des effectifs de 6,7 % en Europe occidentale suite à des et donc une hausse notable des effectifs par rapport à décembre 2008. restructurations à Werke (Allemagne), et légère baisse en Europe centrale due à la fermeture de la filiale en Iran. 25 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Informations sociales Répartition des effectifs par type de classification 1 (périmètre Monde) (en %) 2009 2008 2007* Main-d’œuvre directe 48,7 44,6 41 Employés 41,3 44,4 45,6 Managers 10,0 11,0 13,4 TOTAL 100 100 100 * 2007 hors Supor. Hausse de la part des ouvriers dans les effectifs due à l’intégration de la Hors Supor, la proportion de managers a augmenté sur les 3 dernières société Supor. années ( 2007 : 13,4 ; 2008 : 15,4 ; 2009 : 16,4 ), notamment chez les femmes. Mouvements sur les effectifs (périmètre Monde hors Supor) (en nombre de personnes) 2009 2008 2007 1 289 1 921 1 799 EMBAUCHES (a) Dont CDD 614 630 755 Dont CDI 675 1 291 1 044 DÉPARTS (a) 1 974 2 505 2 527 Dont licenciements économiques 388 300 427 Dont licenciements pour autres motifs 216 429 265 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (%) 3,6 4,7 4,8 (a) Hors mutations internes. (b) Nombre de démissions salariés en CDI/Effectif moyen CDI en 2009. 26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Informations sociales Répartition des effectifs par type de contrats 1 (périmètre Monde) (en %) 2009 2008 2007* CDI 56,1 63,0 92,8 Dont effectif à plein-temps 91,8 92,5 92,5 Dont effectif à temps partiel 8,2 7,5 7,5 CDD OU ASSIMILÉS 43,3 36,3 6,4 Dont effectif à plein-temps 99,3 97,3 83 Dont effectif à temps partiel 0,7 2,7 17 APPRENTISSAGE 0,6 0,7 0,8 TOTAL 100 100,0 100 * 2007 hors Supor. L’intégration de Supor engendre une hausse des CDD ou contrats assimilés à des CDD, très répandus en Chine, en particulier dans le monde ouvrier. Personnes handicapées (périmètre Monde) 2009 2008 2007* Monde France Monde France Monde France Nombre de salariés handicapés 431 290 526 335 592 388 % de salariés handicapés (a) 3,66 4,88 2,79 5,35 4,54 5,74 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 * 2007 hors Supor. (a) Rapport entre le nombre de salariés handicapés et l’effectif total inscrit au 31 décembre 2009, hors effet intérimaires et hors ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail). Absentéisme (périmètre Monde hors Supor) 2009 2008 2007 Monde France Monde France Taux d’absentéisme (a) 4,11 4,98 4,26 5,40 NA (a) Rapport entre le nombre de jours d’absence et le nombre de jours théoriques de présence. 27 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Informations sociales Répartition hommes/femmes par classification 1 (périmètre Monde) (en %) 2009 2008 2007* HOMMES Main-d’œuvre directe 28,6 25,4 19,7 Employés 24,0 25,6 24,8 Managers 6,9 7,6 9,6 TOTAL 59,5 58,6 54,1 FEMMES Main-d’œuvre directe 20,1 19,3 21,3 Employés 17,3 18,8 20,7 Managers 3,1 3,3 3,9 TOTAL 40,5 41,4 45,9 * 2007 hors Supor. Avec l’intégration de Supor en 2008, la part de la main-d’œuvre masculine Hors Supor, la part des salariés en position de managers dans le Groupe a a augmenté : plus de 65 % des salariés de Supor sont des ouvriers, augmenté sur les 3 dernières années, notamment chez les femmes pour qui principalement des hommes. elle est passée de 3,9 % de l’effectif du Groupe en 2007 à 5,3 % en 2009. Main-d’œuvre extérieure à la société (périmètre Monde) L’effectif intérimaire au 31/12/2009 est, en équivalent temps plein, de 481 personnes en France (2008 : 482 personnes) et de 2 434 personnes pour le monde WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 (2008 : 2 212 personnes). NB : En Chine, ce type de contrat n’existe pas. Heures supplémentaires (payées) (périmètre Monde) Diminution du nombre d’heures supplémentaires au niveau mondial (hors Supor), particulièrement en Europe centrale (fermeture de la filiale Iran) 2009 : en France, 28 793 heures, soit 16 personnes en équivalent temps et en Amérique du Sud (Colombie) suite au fléchissement du contexte plein (ETP) (2008 : 41 810 heures, soit 23 personnes en ETP). économique. 2009 : dans le monde hors Supor, 255 999 heures, soit 70 personnes en 2009 : 4 069 516 heures pour la filiale chinoise Supor, soit 1 778 personnes équivalent temps plein (2008 : 372 691 heures, soit 180 personnes en ETP). en équivalent temps plein (chiffres liés au contexte local) 28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Informations sociales Sécurité : taux de fréquence et de gravité 1 (périmètre Monde hors Supor) 2009 2008 2007 FRANCE (INDICATEURS MENSUELS) Nombre d’accidents du travail avec arrêt 118 110 174 Nombre de journées perdues 5 772 6 733 6 660 Taux de fréquence (a) 13,66 12,25 18,55 Taux de gravité (b) 0,67 0,75 0,71 MONDE (INDICATEURS TRIMESTRIELS) Nombre d’accidents du travail avec arrêt 169 182 249 Nombre de journées perdues 6 652 8 525 10 425 Taux de fréquence (a) 8,51 8,33 9,31 0,33 0,39 0,39 Taux de gravité (b) (a) Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées. (b) Nombre de jours d’arrêt de travail par millier d’heures travaillées. En France, légère hausse du taux de fréquence des accidents du travail par Au niveau mondial, en 2009 : rapport à 2008, principalement due à des accidents de missions dans les a taux de fréquence stable : le nombre d’accidents avec arrêt est en baisse activités commerciales. L’industrie a poursuivi l’amélioration de ses ratios. (de 176 en 2008 à 169 en 2009) mais le nombre d’heures travaillées a diminué plus fortement encore ; a taux de gravité en baisse de 15 % au niveau mondial par rapport à 2008. Formation (effectifs et heures) WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 (périmètre France) 2009 2008 2007 127 027 148 907 153 913 Nombre d’heures de formation (a) Nombre de personnes formées 3 946 4 346 4 294 Dont nombre de femmes 1 656 1 865 1 878 Dont nombre d’hommes 2 290 2 481 2 416 Nombre de personnes formées à la protection de l’environnement 794 1 139 1 041 Nombre de personnes formées à la sécurité 2 024 2 594 2 280 (a) Sur la base du nombre de personnes formées x le nombre d’heures de formation par session (y compris formation à l’environnement et à la sécurité). Sur les 127 027 heures de formation dispensées en France, 22 339 heures concernent des formations pour les emplois les moins qualifiés (4 158 heures en 2008). 191 599 heures de formation ont été dispensées aux collaborateurs du Groupe SEB dans le monde en 2009. 29 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Informations sociales Dépenses de formation (a) 1 (périmètre Monde hors Supor) (en % de la masse salariale) 2009 2008 2007 France 2,53 2,65 2,75 Autres pays Europe Occidentale 0,49 1,78 1,00 Amérique du Nord 0,52 1,16 1,86 Amérique du Sud 1,16 2,12 1,69 Asie/Pacifique 1,29 2,36 1,97 Europe centrale, CEI et autres pays 1,50 2,63 1,97 TOTAL 1,85 2,38 2,30 (a) Coût pédagogique + frais, hors salaires stagiaires main-d’œuvre indirecte. Les incertitudes économiques en 2009 ont conduit à un rééchelonnement des dépenses de formation. Formations Université Groupe SEB (UGS) (périmètre Monde hors Supor) 2009 2008 2007 Nombre de stagiaires formés 2 186 2 740 1 076 Nombre de sessions 164 263 116 41 537 37 935 21 056 Nombre d’heures de formation (a) (a) Sur la base du nombre de personnes formées x le nombre d’heures de formation par session. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Montants versés au titre de la participation et de l’intéressement (périmètre Monde) (en milliers d’€) 2009 2008 2007 Montant de la dotation à l’Intéressement 15 500 14 787 10 791 Montant de la dotation à la Participation 22 059 18 574 14 898 TOTAL 37 559 33 361 25 689 Montants versés sur l’année considérée au titre de l’année précédente. 30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Informations environnementales Informations environnementales 1 Le Groupe SEB travaille depuis plusieurs années à améliorer la performance Les dernières entités ayant rejoint le Groupe s’engagent progressivement environnementale de ses sites industriels et logistiques. Le système mondial dans une démarche de certification environnementale respectant les de management de l’environnement, mis en place en 2003, vise notamment standards du Groupe SEB. à réduire les déchets et les émissions et à maîtriser la consommation d’eau Au-delà de ses propres unités de production, le Groupe SEB veille à ce que et d’énergie. ses fournisseurs s’inscrivent eux aussi dans une démarche de certification environnementale. Consommation de ressources (périmètre Monde hors Supor et All Clad) 2009 2008 2007 Monde France Monde France Monde France 157,8 144,3 178,3 164,3 182,8 167,9 Consommation totale de gaz (en Gwh) Consommation totale d’électricité (en Gwh) 148,4 99,1 168,6 115,5 173,9 117,7 1 026,0 859,4 1 178,4 968,7 1 266,4 955,1 Consommation totale d’eau (en milliers de m3) Consommation d’énergie directe, répartie par source primaire (gaz + électricité) (en Gwh) 306,2 243,4 346,9 279,8 356,7 285,6 Émissions WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 (périmètre Monde hors Supor et All Clad) (en tonnes équivalent CO2) 2009 2008 2007 Émissions de gaz à effet de serre 30 320 33 961 34 776 Les émissions de gaz à effet serre des sites industriels et logistiques sont Un premier bilan carbone logistique global a été réalisé en 2009. Il évalue en baisse sur les 3 dernières années, et restent relativement modestes en à 150 000 tonnes maximum les émissions de CO2 liées au transport des raison de la prédominance des procédés d’assemblage dans nos activités. produits, matières et composants. 31 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 1 LE GROUPE SEB EN 2009 Informations environnementales Déchets 1 (périmètre Monde hors Supor et All Clad) 2009 2008 2007 Monde France Monde France Monde France Déchets Industriels Banals (DIB) (en tonnes) 11 110 7 682 12 357 8 874 11 972 8 279 DIB recyclés hors métaux (en %) 79 82 80 83 78 79 Déchets Industriels Spéciaux (DIS), traités à 100 % (en tonnes) 1 476 943 1 555 960 1 440 1 024 Boues de stations d’épuration, mises en décharge de classe II (en tonnes) 4 169 4 169 5 583 5 583 6 063 6 060 Certification (périmètre Monde) (en %) 2009 2008 2007* 75 75 89 Sites couverts par un certificat ISO 14001 (a) * 2007 hors Supor. (a) Sur base des entités industrielles et logistiques à la fin de l’année considérée (y compris le siège, par convention). À partir de 2008, intégration des sites de la filiale chinoise Supor dans le comme certifiés ISO 14001 selon les référentiels corporate en vigueur. Un périmètre de certification ISO 14001. plan d’actions est en cours pour faire évoluer progressivement ces derniers vers les standards du Groupe SEB. NB : Dans ce tableau, les 3 sites de Supor qui détiennent cette certification environnementale, remise par un organisme chinois, ne sont pas considérés WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 34 RAPPORT DU PRÉSIDENT 2 SUR LE CONTRÔLE INTERNE 51 Président-Directeur Général 34 Administrateurs 34 L’environnement du contrôle interne dans le Groupe 51 Liens familiaux 40 Les acteurs du contrôle interne 52 Absence de condamnations pour fraude, Les procédures relatives d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou à l’information comptable et financière 54 sanction publique officielle 40 Absence de conflits d’intérêts potentiels 40 RAPPORT DES COMMISSAIRES Contrats de services 40 AUX COMPTES SUR LE CONTRÔLE INTERNE 56 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 41 COMMISSAIRES AUX COMPTES 57 Fonctionnement du Conseil d’administration 41 Réunions du Conseil d’administration 41 Commissaires aux Comptes titulaires 57 Jetons de présence 42 Commissaires aux Comptes suppléants 57 Comités du Conseil d’administration 42 Honoraires des Commissaires aux Comptes 58 Évaluation du Conseil d’administration 43 Charte de l’administrateur et Règlement intérieur du Conseil d’administration 43 Information des administrateurs 43 ORGANES DE DIRECTION DU GROUPE 44 Comité Exécutif 44 Directions Générales Continentales 44 Directions Générales d’Activités 44 Rémunération des dirigeants (Comité Exécutif) 45 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Rémunération du Président-Directeur Général 45 Opérations réalisées par les dirigeants sur les actions SEB (art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) au cours de l’exercice 2009 50 33 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration Conseil d’administration 2 PRÉSIDENTS FONDATEURS PRÉSIDENT D’HONNEUR Frédéric Lescure † Emmanuel Lescure Henri Lescure † Président-Directeur Général THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Date du premier mandat : 1999 - Expiration du mandat : 2012. 55 ans. Président-Directeur Général de SEB S.A. depuis 2000. Entré dans le Groupe SEB en 1994 chez Calor dont il devint Président, a été nommé Vice-Président de SEB S.A. en 1999. Nombre d’actions SEB détenues : 113 963 actions. Autres mandats et fonctions en cours : Mandats dans les sociétés du Groupe SEB : Président de SEB Internationale, Administrateur du Club Méditerranée S.A., de Plastic Omnium et de la administrateur de Supor (Chine). société Legrand, Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années (hors sociétés Groupe SEB) et expirés : Représentant permanent de Sofinaction, administrateur de la Lyonnaise Administrateur de Siparex Associés. de Banque, WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Administrateurs TRISTAN BOITEUX Membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE Date du premier mandat : 2002 - Expiration du mandat : 2010 (1) 47 ans. Après avoir exercé, pendant 11 années, diverses fonctions chez Alcatel, il est depuis novembre 2000 au sein de la société Gemalto où il exerce des fonctions de chef de produit après avoir exercé des fonctions d’ingénieur d’affaires. Nombre d’actions SEB détenues : 102 162 actions (dont 98 855 actions en nue-propriété). Autres mandats et fonctions en cours : Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Membre du Conseil d’orientation de la société FÉDÉRACTIVE, Membre du Conseil de gérance de la société VENELLE INVESTISSEMENT. Membre du Comité de gestion de la Fondation Mireille et Pierre Landrieu. (1) Renouvellement proposé à l’Assemblée générale du 12 mai 2010. 34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration DAMARYS BRAIDA Membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT. 2 Date du premier mandat : 2001- Expiration du mandat : 2013 42 ans. Responsable du laboratoire R&D Teint de L’Oréal. Nombre d’actions SEB détenues : 177 194 actions (dont 173 243 en nue-propriété). Autres mandats et fonctions en cours : Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Présidente de VENELLE INVESTISSEMENT, Membre du Conseil de gérance de la société VENELLE INVESTISSEMENT. Directrice Générale de VENELLE PLUS, NORBERT DENTRESSANGLE Administrateur indépendant. Date du premier mandat : 2002 - Expiration du mandat : 2010 (1) 55 ans. A créé en 1979 Groupe Norbert Dentressangle, société spécialisée dans le transport et la logistique dont il a été le Président jusqu’en 1998 et dont il préside désormais le Conseil de surveillance. Il exerce également, depuis sa création en 1988, les fonctions de Président de Financière Norbert Dentressangle (SAS), holding familiale qui, outre une participation majoritaire dans Groupe Norbert Dentressangle, détient des participations dans des sociétés des secteurs immobiliers, industriels et services aux entreprises. Nombre d’actions SEB détenues : 4 950 actions. Autres mandats et fonctions en-cours : Cogérant Versailles Richaud ND (SARL), Président de Financière de Cuzieu (SAS), Vice-Président du Conseil de surveillance d’Axa, Président de Financière Norbert Dentressangle (SAS), Administrateur de Sogebail. Président du Conseil de surveillance de Groupe Norbert Dentressangle, Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Membre du Conseil de surveillance de Finaixam, Président de ND Investissements (SAS), R e p r é s e n t a n t permanent de Financière N orbert D entressangle , Directeur Général de Sofade (SAS), administrateur de Financiere Egnatia. PHILIPPE DESMARESCAUX Administrateur indépendant. Date du premier mandat : 1996 - Expiration du mandat : 2010 (2). 71 ans. Ancien Directeur Général du Groupe Rhône-Poulenc. Nombre d’actions SEB détenues : 5 346 actions. Autres mandats et fonctions en cours : Vice-Président du Conseil d’administration de CPE, Président du Conseil de surveillance d’Eurotab, Co-Président de la Fondation Biovision - Académie des Sciences. Membre du Conseil de surveillance de Auriga Partner, Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Administrateur de Therascope AG. Président de la Fondation Scientifique de Lyon et du Sud-Est, (1) Renouvellement proposé à l’Assemblée générale du 12 mai 2010. (2) Mandat non renouvelé. 35 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration FÉDÉRACTIVE Date du premier mandat : 2005 (cooptation par le Conseil du 16 décembre 2005) - Expiration du mandat : 2010 (1). 2 Holding de contrôle de participation patrimoniale, représenté par son Président, Pascal Girardot, membre du Groupe Fondateur. Pascal Girardot, 54 ans est membre de l’Institut des Actuaires. Après quinze années sur les marchés financiers et dans le domaine de l’ingénierie financière à la Caisse des Dépôts comme membre de la Direction des Marchés, puis à la CPR comme Directeur des Risques et de ses Activités à New York, il est, depuis 1997, fondateur et Président de CERTUAL, société spécialisée dans le domaine de l’ingénierie financière. Ancien Président du Comité de normalisation obligataire consultatif auprès de la Direction du Trésor. Nombre d’actions SEB détenues par FÉDÉRACTIVE : 9 923 742 actions (dont 9 923 739 actions en usufruit), Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions exercés par FÉDÉRACTIVE au cours des 5 dernières années et expirés : Administrateur de Gaggione S.A. de Babylone S.A. et de NewCore S.A., Aucun. HUBERT FÈVRE Membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE. Date du premier mandat : 2003 - Expiration du mandat : 2011 45 ans. Expert-comptable diplômé. Basé à Genève, il est en charge des finances de la Banque Pasche. Auparavant, il a exercé à Londres des fonctions financières au sein des Groupes Sonatrach Petroleum Corporation, VSNL International, Addax & Oryx et Finacor. Nombre d’actions SEB détenues : 542 700 (dont 532 425 actions en nue-propriété). Autres mandats et fonctions en cours : Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Membre du Conseil d’orientation de la société FÉDÉRACTIVE. Membre du Conseil de gérance de la société VENELLE INVESTISSEMENT. SOCIÉTÉ FONCIÈRE, FINANCIÈRE ET DE PARTICIPATIONS - FFP WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Date du premier mandat : 2005 - Expiration du mandat : 2013. Holding coté à la Bourse de Paris et détenu majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est représentée par M. Christian Peugeot. Diplômé d’HEC, Christian Peugeot, 56 ans, a effectué toute sa carrière dans le Groupe PSA. Directeur Marketing et Qualité de 1998 à 2005, il est aujourd’hui Directeur Central du Marketing du Groupe PSA. Nombre d’actions SEB détenues par FFP : 2 901 522 actions. Autres mandats et fonctions en cours : Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : FFP est membre du Conseil de surveillance de Immobilière Dassault S.A., Administrateur de Marco Polo Investissements S.A., IDI S.C.A., Zodiac Aérospace, et Onet SA. Elle est aussi Présidente de la Gérant de la société Marne-FFP. Société Financière Guiraud S.A.S. et gérante des sociétés immobilières SCI FFP-Les Grésillons et SCI Valmy-FFP. (1) Renouvellement proposé à l’Assemblée générale du 12 mai 2010. 36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration JACQUES GAIRARD Membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT. 2 Date du premier mandat : 1976 - Expiration du mandat : 2011. 70 ans. Entré dans le Groupe SEB en 1967, a été nommé Directeur Général de SEB S.A. en 1976, Vice-Président en 1988 et Président-Directeur Général de 1990 jusqu’en 2000. Nombre d’actions SEB détenues : 99 650 actions. Autres mandats et fonctions en cours : Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Membre du Conseil de surveillance de Soparind SCA, Membre du Conseil de surveillance de Siparex Associés. Administrateur de la Maison Rouge, fondation d’art contemporain, Membre du Conseil de surveillance de Groupe Norbert Dentressangle, Membre du Conseil de gérance de VENELLE INVESTISSEMENT, Administrateur de Bongrain SA. PHILIPPE LENAIN Administrateur indépendant. Date du premier mandat : 2000 - Expiration du mandat : 2012. 73 ans. Ancien Vice-Président Directeur Général et administrateur du Groupe Danone. Nombre d’actions SEB détenues : 1 650 actions. Autres mandats et fonctions en cours : Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Aucun. A d m i n i s t r a t e u r de Carlson Wagons Lits France, de Nord Est et d’Éco Emballages. FRÉDÉRIC LESCURE WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE. Date du premier mandat : 2005 - Expiration du mandat : 2013. 49 ans. Diplômé du CESEM puis d’Harvard (CSS), Frédéric Lescure exerce les fonctions de Président du Groupe Méaban, spécialisé dans le traitement des surfaces. Nombre d’actions SEB détenues : 45 859 actions (dont 38 998 actions en nue-propriété). Autres mandats et fonctions en cours : Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Président de Socomore GmbH (Allemagne), Socomore S.A. (Espagne), Administrateur CBB Développement. Socomore Ltd (Angleterre), Socomore shanghai Ltd (Chine), Socomore OOO (Russie) et Socomore Ltd (Hong Kong) et du GFI Bretagne (Groupement des Fédérations Industrielles), Administrateur de Magchem (Canada) et de Dysol (Fort Worth, Texas). 37 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration JEAN-DOMINIQUE SENARD Administrateur indépendant. 2 Date du premier mandat : 2009 - Expiration du mandat : 2013. 57 ans. Jean-Dominique Senard a débuté sa carrière avec différentes responsabilités financières et opérationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 à septembre 1987, puis chez Saint Gobain de 1987 à 1996. De septembre 1996 à mars 2001, il a été Directeur Financier du Groupe Péchiney et membre du Comité Exécutif du Groupe. Il a ensuite assuré la Direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Péchiney jusqu’en 2004. Puis, en tant que membre du Comité Exécutif du Groupe Alcan, il a été en charge de l’intégration de Péchiney et Président de Pechiney SA. Jean-Dominique Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe Michelin. En mai 2007, Jean-Dominique Senard devient Gérant non commandité du Groupe Michelin. Nombre d’actions SEB détenues : 2 000 actions. Autres mandats et fonctions en cours : Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Aucun. Aucun. VENELLE INVESTISSEMENT Membre du Groupe Fondateur. Date du premier mandat : 1998 - Expiration du mandat : 2012. VENELLE INVESTISSEMENT est un holding familial de contrôle créé en 1997, représenté par M. Olivier Roclore. Après 6 années passées dans la société Cisigraph (logiciels de CAO) en tant que responsable des affaires juridiques et fiscales, Olivier Roclore, 55 ans, est, depuis 1992, Directeur du Service juridique et fiscal du Groupe Ortec. Président du Conseil de gérance de VENELLE INVESTISSEMENT. Nombre d’actions SEB détenues par VENELLE INVESTISSEMENT : 7 461 243 actions (dont 7 443 341 actions en usufruit). Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions exercés par VENELLE INVESTISSEMENT au cours des WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 5 dernières années et expirés : Aucun. Aucun. JÉRÔME WITTLIN Membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT. Date du premier mandat : 2004 - Expiration du mandat : 2012 50 ans. Jérôme Wittlin a débuté sa carrière professionnelle dans le groupe Crédit Lyonnais, notamment comme Directeur de Clinvest, filiale spécialisée en fusions et acquisitions, puis à partir de 2004 comme Executive Director au sein du département Investment Banking de Calyon, banque de financement et d’investissement du groupe Crédit Agricole. Jusqu’en 2009 il a été Executive Director au sein de la division Private Wealth Management de Goldman Sachs en France. Nombre d’actions SEB détenues : 6 338 actions (dont 330 actions en nue-propriété). Autres mandats et fonctions en cours : Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Directeur Général de VENELLE INVESTISSEMENT. Membre du Conseil de gérance de VENELLE INVESTISSEMENT. Gérant de Trois Rivières Holding. Administrateur de Trajectoire. 38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration CEDRIC LESCURE (3) Membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE 2 Expiration du mandat : 2011 42 ans Vétérinaire. Nombre d’actions SEB détenues : 528 822 actions (dont 510 882 actions en nue-propriété). Mandats en cours : Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Gérant de la Sarl Rallye Charmoy Gérant du Groupe Forestier La Pépine. Gérant de la Sarl Vetshop Création Membre du Conseil d’orientation de la SAS Fédéractive JEAN-NOËL LABROUE (3) Administrateur Indépendant 62 ans A effectué la quasi-totalité de sa carrière dans le Groupe Darty. A exercé successivement les fonctions de Président du Directoire du Groupe Darty, Directeur Général de Kingfisher UK et Directeur Général de Kesa Electricals UK jusqu’en 2009. Jean-Noël Labroue est Ingénieur de formation, spécialisé dans la physique atomique Mandats en cours : Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés : Aucun. Directeur Général et administrateur de Kesa Electricals pic UK, Membre du Conseil de surveillance Établissements Darty et Fils, Président-Directeur Général Kesa France, P ré s i d e n t du Conseil d’administration New Vanden Borre et Kesa International pic, WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Administrateur de Datart Investments SA, Datart Megastore S.R.O. Datart International as, Kesa Holding Ltd, Kesa Electricals plc, Kesa Sourcing Ltd, Kesa Spain Ltd, Kesa Turquey Ltd, Kesa Electricals Asia Ltd. Au 31 décembre 2009, les administrateurs détiennent 41,17 % du capital de la société et 54,76 % des droits de vote. Chaque administrateur doit détenir un nombre minimum d’actions SEB, inscrites au nominatif pur, correspondant à environ deux ans de jetons de présence. (3) Nomination proposée à l’Assemblée générale du 12 mai 2010. 39 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration Liens familiaux a Les administrateurs membres du Groupe Fondateur sont tous des a Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration 2 descendants, directs ou par alliance, de Frédéric Lescure ou Henri et les membres du Comité Exécutif, à l’exception de Thierry de La Tour Lescure, Présidents fondateurs. d’Artaise. Absence de condamnations pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique officielle À la connaissance de la société : a aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration ou du Comité a aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des Exécutif de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ; 5 der nières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil a aucun membre du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif n’a d’administration ou du Comité Exécutif ; été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe a aucun des membres du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au sous registre ou liquidation ; cours des 5 dernières années. Absence de conflits d’intérêts potentiels À la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard de SEB S.A., des membres des organes d’administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Contrats de services Aucun membre du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif n’est lié par un contrat de services avec SEB S.A. ou l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2 Les conditions de fonctionnement des organes d’administration et de direction Le Groupe SEB se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des du Groupe ont été définies, conformément aux règles de gouvernement sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008. d’entreprise généralement observées en France par la plupart des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Fonctionnement du Conseil d’administration indépendants, comme le prévoient les recommandations du Code de a Le Conseil d’administration est un organe collégial qui représente gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. l’ensemble des actionnaires ; son action est inspirée par le seul souci de l’intérêt de la société. Est considéré comme indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune S u r proposition du Président, le Conseil d’administration arrête les relation avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre orientations stratégiques du Groupe, les budgets, délibère sur les structures l’exercice de sa liberté de jugement (définition du Code AFEP-MEDEF). de direction du Groupe et les opérations de croissance externe. Après avoir examiné la situation des administrateurs, le Conseil considère C o m p t e tenu de l’importance des décisions concernées, le Conseil que Philippe Desmarescaux*, Norbert Dentressangle, Philippe Lenain et d’administration a décidé, à titre de règle interne, que les décisions relatives Jean-Dominique Senard sont des administrateurs indépendants au sens à l’annulation d’actions ainsi que l’utilisation éventuelle des délégations de du Code AFEP-MEDEF. l’Assemblée générale pour augmenter le capital, seront prises à la majorité a La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés. a Le renouvellement des administrateurs est effectué par roulement afin a Le Conseil d’administration est composé de 15 membres : de permettre aux actionnaires de se prononcer fréquemment sur la a le Président ; composition du Conseil. a 9 administrateurs représentant le Groupe Fondateur : 5 administrateurs WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 a En juin 2002, le Conseil d’administration a confirmé la structure moniste sont proposés par la société FÉDÉRACTIVE et 4 administrateurs par d’organisation du pouvoir de direction de la société. Le Président, la société VENELLE INVESTISSEMENT ; M. Thierry de La Tour d’Artaise, exerce ainsi la fonction de Directeur Général. Ce choix est dicté par un souci d’efficacité. a la société FFP ; Le Conseil d’administration n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du a 4 administrateurs indépendants. Directeur Général. Compte tenu du contrôle du capital par deux actionnaires de référence, le Conseil d’administration détient un peu moins d’un tiers d’administrateurs Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’est réuni huit fois en 2009. Le taux d’assiduité Ces réunions à l’étranger sont l’occasion pour le Conseil de rencontrer les s’est élevé à 92,5 %. équipes dans les filiales et de mieux s’imprégner des problématiques locales dans leur environnement. Au cours des dernières années, le Conseil d’administration s’est réuni plusieurs fois hors de France sur les sites du Groupe SEB, notamment en Italie en 2006 et au Portugal en 2008. * Remplacé par Jean-Noël Labroue à l’Assemblée générale du 12 mai 2010. 41 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Jetons de présence Le montant maximum de jetons de présence autorisé par l’Assemblée En raison du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et des 2 générale de 2007 est de 420 000 euros. Comités, il n’a pas été jugé utile d’instaurer une part variable en fonction de l’assiduité. Chaque administrateur reçoit une rémunération annuelle de 24 000 euros. En 2009, le montant global des jetons de présence versés aux administrateurs Chaque membre participant aux travaux d’un Comité perçoit en outre s’est élevé à 410 000 euros. 8 000 euros, rémunération portée à 12 000 euros pour le Président d’un Comité. Ce montant correspond aux jetons de présence dus pour la période du 1er mai 2008 au 30 avril 2009 et versés en mai 2009. Comités du Conseil d’administration Pour l’assister sur certaines missions spécifiques, le Conseil a créé, en 1995, a présentation au nouveau Président du Comité de contrôle du rôle en son sein deux Comités : tenu par ce Comité, de son fonctionnement et des sujets abordés ces dernières années, a Le Comité de contrôle est composé, depuis le 11 décembre 2009, de a évolutions législatives et normatives, quatre membres : Philippe Lenain, Président, Norbert Dentressangle, Hubert Fèvre représentant FÉDÉRACTIVE et Jérôme Wittlin représentant a politique, outils et gestion des risques, VENELLE INVESTISSEMENT. a évolution des outils de gestion et de consolidation du Groupe, Le Président du Comité est un administrateur indépendant et il dispose a délais de clôture, d’une voix prépondérante en cas d’égalité des voix. a politiques d’assurances, de gestion des risques de change. Ce Comité informe le Conseil en matière d’identification, de traitement et a Le Comité des nominations et rémunérations est composé depuis d’évaluation des principaux risques encourus par le Groupe. Il s’assure le 11 décembre 2009 de quatre membres : Philippe Desmarescaux, en particulier de la pertinence des méthodes comptables utilisées pour Président, Philippe Lenain, Pascal Girardot représentant FÉDÉRACTIVE arrêter les comptes. Il fait part au Conseil de toute observation ou et Olivier Roclore représentant VENELLE INVESTISSEMENT. recommandation qui lui serait utile et participe à la préparation du choix Le Président du Comité est un administrateur indépendant et il dispose du collège des Commissaires aux Comptes. d’une voix prépondérante en cas d’égalité des voix. Activité du Comité de contrôle WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 C e Comité présente au Conseil le résultat de ses travaux et ses Le Comité de contrôle s’est réuni 4 fois en 2009 avec un taux de recommandations sur la composition du Conseil, les mandats des participation de 83 %. administrateurs, l’organisation et les structures du Groupe ; il propose Le Comité de contrôle a comme tous les ans, examiné en 2009 : également au Conseil la politique de rémunération des dirigeants, la mise a les projets des comptes annuels au 31/12/2008 et semestriels au en place et les modalités des plans de stock-options. 30/06/2009, avant leur présentation au Conseil d’administration, Le Comité des nominations et rémunérations s’est réuni quatre fois en a le Rapport du Président sur le contrôle interne, 2009, avec un taux de participation de 92 %. a la nature et le résultat des travaux des Commissaires aux Comptes ; Activité du Comité des nominations et des rémunérations leurs observations et recommandations en matière de contrôle interne, Au cours de l’année 2009, le Comité des nominations et des rémunérations : a une revue des principales conclusions des audits internes réalisés en a a étudié la mise en place d’un plan de stock-options à certains cadres 2009, du Groupe, a la proposition de planning des missions d’audit interne en 2010, a a examiné le bonus pour 2008 et les rémunérations fixes pour 2009 du a la cartographie et l’analyse des risques majeurs ; Président et des autres membres du Comité Exécutif, Le Comité de contrôle a également traité en 2009 les sujets spécifiques a a réexaminé les éléments de rémunération du Président, suivants : a a analysé la composition du Conseil d’administration. a analyse des offres et propositions de mandat de commissariat aux comptes, arrivé à échéance pour les 2 co-commissaires, 42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Tous les sujets examinés par le Comité de contrôle et le Comité des L e s dispositions du Code AFEP-MEDEF qui préconisent deux tiers nominations et rémunérations font l’objet de comptes rendus qui sont d’administrateurs indépendants au Comité de contrôle et la majorité adressés aux administrateurs. d’administrateurs indépendants au Comité des nominations et rémunérations n’ont pas pu être totalement respectées du fait que la société est contrôlée 2 par deux actionnaires de référence. Évaluation du Conseil d’administration Le Conseil a procédé chaque année, de 2003 à 2008, à une évaluation de En 2009, par manque de temps, le Conseil n’a pas pu procéder à l’évaluation son fonctionnement soit sur la base d’un questionnaire détaillé remis à de son fonctionnement ; ce point sera mis à l’ordre du jour de sa réunion chaque administrateur soit sous la forme d’un tour de table et d’échanges. d’avril 2010. La plupart des suggestions formulées par les administrateurs ayant été mises en œuvre, ces évaluations ont permis d’améliorer très sensiblement le fonctionnement du Conseil et des Comités. Charte de l’administrateur et Règlement intérieur du Conseil d’administration Réaffirmant son attachement aux règles du gouvernement d’entreprise, le Les points principaux contenus dans cette Charte concernent : le respect et Conseil d’administration, lors de sa séance du 18 juin 2003, a arrêté une la défense de l’intérêt social, l’assiduité, le traitement des éventuels conflits Charte de l’administrateur et son Règlement intérieur, regroupés dans un d’intérêt, l’accès à l’information, la confidentialité, l’indépendance d’analyse document unique. et le rappel du régime légal des informations privilégiées. CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR RÈGLEMENT INTÉRIEUR WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Cette Charte a été établie afin que chaque administrateur ait clairement Le Règlement intérieur traite de la composition et du fonctionnement du conscience de son rôle, de ses droits et de ses devoirs. Conseil, du rôle et des missions du Conseil d’administration et des Comités, ainsi que de la politique de rémunération de l’administrateur. Information des administrateurs A u moment de sa nomination, il est remis à l’administrateur un Par ailleurs, périodiquement, chaque administrateur reçoit les éléments dossier regroupant une information très complète sur le Groupe et son afférents au chiffre d’affaires mensuel et aux résultats, une revue de presse, environnement : les statuts de la société, la Charte de l’administrateur et le le compte rendu des réunions du Conseil d’administration, du Comité de Règlement intérieur, l’ordre du jour prévisionnel des conseils et des Comités, contrôle et du Comité des nominations et rémunérations, ainsi que les études les implantations industrielles et commerciales, la politique des ressources d’analystes qui sont publiées sur le Groupe. humaines, les effectifs par continent et par société, la stratégie des marques, En 2006, une base de données documentaire dédiée aux administrateurs un état de la concurrence, une revue des principaux clients, etc. a été mise en place sur un site Internet sécurisé où sont mis en ligne tous les documents précités ainsi que toute autre information pouvant intéresser les administrateurs. 43 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction du Groupe Organes de direction du Groupe 2 Comité Exécutif Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général Jean-Pierre Lac Directeur Général Adjoint Finances Stéphane Laflèche Directeur Général Adjoint Industrie Bertrand Neuschwander Directeur Général Adjoint Activités Harry Touret Directeur Général Adjoint Ressources Humaines Frédéric Verwaerde Directeur Général Adjoint Continents Directions Générales Continentales Marcio Cunha Directeur Général Amérique du Sud Luc Gaudemard Directeur Général Europe de l’Ouest et du Sud Volker Lixfeld Directeur Général Europe du Nord – Centre Patrick Llobregat Directeur Général Asie et Reste du Monde Marc Navarre Directeur Général Amérique du Nord Directions Générales d’Activités WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Cyril Buxtorf Directeur Général Soin du linge et de la personne – Confort domestique et Entretien de la maison Philippe Crevoisier Directeur Général Cuisson électrique et Préparation des Aliments et des Boissons Christian Ringuet Directeur Général Articles culinaires Jean-Christophe Simon Directeur Général de l’Innovation Le Comité Exécutif définit et met en œuvre la stratégie générale du Groupe. Le Comité de direction est constitué des membres du Comité Exécutif, des Réuni deux fois par mois, il fixe les objectifs consolidés, pilote les projets Directeurs Généraux d’Activités, des Directeurs Généraux Continentaux, et stratégiques, décide des priorités et alloue les moyens nécessaires aux du Directeur Général de l’Innovation. Il se réunit en moyenne tous les deux Activités, Continents et Directions Groupe. mois afin de suivre les performances et les résultats du Groupe et d’ajuster, si nécessaire, sa politique commerciale ou industrielle. Véritable lieu d’échange et de réflexion, le Comité de direction joue un rôle de contrôle et s’assure du bon fonctionnement de l’ensemble du Groupe. 44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction du Groupe Rémunération des dirigeants (Comité Exécutif) Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et a la partie variable ou « bonus » est liée à l’atteinte d’objectifs quantitatifs 2 rémunérations, a déterminé comme suit la politique de rémunération des et qualitatifs fixés annuellement par le Conseil. Elle peut représenter de 0 dirigeants : à 175 % de la rémunération de base pour le Président-Directeur Général et de 0 à 100 % pour les autres membres du Comex. a les rémunérations sont fixées en se référant aux pratiques du marché. S u r ces bases, le Comité propose au Conseil la rémunération fixe Elles comportent une partie fixe et une partie variable ; individuelle de chaque dirigeant et les objectifs servant de base de calcul a la partie fixe de la rémunération tient compte du niveau des responsabilités de la partie variable. et de l’expérience d’une part, de la performance et du potentiel, d’autre part ; En 2009, la rémunération globale du Comité Exécutif actuel du Groupe s’est élevée à 4 779 526 € dont 2 669 766 € en partie fixe et 2 109 760 € en partie variable. Rémunération du Président-Directeur Général Ces objectifs annuels sont discutés puis proposés par le Comité des Sont présentés ci-après l’ensemble de la rémunération (pour la partie fixe et nominations et des rémunérations et arrêtés par le Conseil d’administration. la partie variable) et les avantages de toute nature (stock-options, actions de performance, indemnités de départ, avantages en nature et compléments La rémunération variable versée en 2009 (au titre de l’exercice 2008) est de retraite), de M. Thierry de la Tour d’Artaise, seul mandataire social à de 1 031 000 euros. percevoir une rémunération, les administrateurs ne percevant que des jetons La rémunération variable qui sera versée en 2010 au titre de l’exercice 2009 de présence. est de 1 120 000 euros. Dans le cadre du mandat social de Président-Directeur Général de SEB Les critères qualitatifs en application desquels ces éléments ont été calculés S.A., M. Thierry de La Tour d’Artaise perçoit : sont pour 2009 sont : a un traitement de base annuel ; a gestion réactive dans un contexte de crise ; a une rémunération variable, avec un bonus maximum de 175 % du salaire a management du Groupe. de base. Il ne perçoit pas d’autres rémunérations de la part de la société ou d’autres WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 AVANTAGES EN NATURE sociétés du Groupe SEB, à l’exclusion des jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur de SEB S.A., soit 24 000 € en 2009. M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie d’une voiture de fonction, soit un avantage annuel de 9 060 €, et perçoit un dédommagement de 14 580 € RÉMUNÉRATION FIXE par an pour l’utilisation d’un logement à Paris. La rémunération annuelle est discutée puis proposée par le Comité des RÉGIME DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE nominations et des rémunérations au Conseil d’administration. En 2009 la rémunération fixe versée à M. Thierry de La Tour d’Artaise s’est M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie d’un régime collectif de retraite, élevée à 800 330 €, soit un montant identique à 2008 et 2007. ouvert aux cadres dirigeants français du Groupe (membres du Comex et du Codir), qui vient compléter les régimes obligatoires de retraite. Ce régime de RÉMUNÉRATION VARIABLE retraite complémentaire est composé d’un régime différentiel garantissant aux bénéficiaires 25 % de leur rémunération annuelle, régimes obligatoires Le bonus annuel de M. Thierry de La Tour d’Artaise est établi comme pour compris. Ce montant est établi en fonction de la moyenne des 3 dernières les cadres dirigeants du Groupe, selon les règles suivantes : rémunérations annuelles (fixe + bonus cible). Il est calculé sur la base de la rémunération fixe annuelle. La partie variable À ce régime s’ajoutent un régime article 39 additif à prestations définies, est liée à l’atteinte d’objectifs qualitatifs (qui évoluent chaque année) pour et un régime article 83 à cotisations définies. Ce dispositif, commun aux 40 % et quantitatifs pour 60 %, relatifs à la croissance du chiffre d’affaires cadres dirigeants du Groupe SEB, comporte un objectif cible de pension et de la marge opérationnelle du Groupe. de retraite égal à 16 % de la moyenne de la rémunération annuelle (fixe + bonus cible) des 3 dernières années. Le niveau de pension acquis chaque 45 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction du Groupe INDEMNITÉ DE DÉPART EN RETRAITE année est égal à 0,8 % de la rémunération annuelle ; l’ancienneté retenue ne peut excéder 20 ans. Le montant dû au titre de l’indemnité conventionnelle de départ en retraite Ceci permet donc un taux de remplacement maximum de 41 % de la s’élève à 305 222 €. rémunération annuelle (fixe + bonus cible), régimes obligatoires compris, 2 sachant que le salaire de référence de M. Thierry de La Tour d’Artaise sera plafonné à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur au OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS - ACTIONS moment de son départ à la retraite. DE PERFORMANCE Les dirigeants du Groupe deviennent potentiellement éligibles à ce dispositif 71 250 options d’achat d’actions et 5 938 actions de performance ont été après 8 ans de présence au Comité Exécutif ou au Comité de direction du attribuées à M. Thierry de La Tour d’Artaise au titre de l’exercice 2009. Groupe. Le Conseil d’administration a décidé que 50 % des options et 100 % des Le Groupe a comme objectif d’externaliser l’ensemble de l’engagement d’ici actions de performance attribuées à Thierry de La Tour d’Artaise seront à la date du départ en retraite par abondements à un fonds sur lequel des soumises à des conditions de performance liées à la croissance du chiffre versements sont déjà intervenus en 2008 et 2009. d’affaires et de la marge opérationnelle comme c’est le cas pour le bonus. Le calcul de la performance sera mesuré sur la période d’indisponibilité de INDEMNITÉS DE DÉPART quatre ans pour les options et sur la période d’acquisition de deux ans pour les actions de performance. M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie pas d’indemnités, allouées par le Conseil d’administration, en cas de cessation de son mandat social. Le calcul de la performance se fera comme suit : Le contrat de travail dont il bénéficie depuis son entrée dans le Groupe en a si le taux d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et de marge 1994 et dont la dernière évolution avait pour objet de le nommer Directeur opérationnelle est égal ou supérieur à 100 % une année, un quart des Général Groupe, a été suspendu au 1er mars 2005 pour le temps de son options et la moitié des actions de performance seront définitivement mandat social. acquises ; Ce contrat stipule, comme pour les autres membres du Comité Exécutif, a si le taux d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et de marge qu’il bénéficiera, à titre transactionnel en cas de rupture du contrat de opérationnelle est inférieur à 50 % une année, un quart des options et la travail à l’initiative de l’employeur, sauf faute grave ou lourde, ou en cas de moitié des actions de performance seront suspendues ; changement de contrôle du Groupe, d’une indemnité globale de licenciement a si le taux d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et de marge équivalente à deux années de rémunération. En application de la loi TEPA, opérationnelle est compris entre 50 % et 100 %, l’attribution se fera un avenant à ce contrat a été conclu qui détermine les conditions de au prorata. performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fixée à Par ailleurs, les actions issues des levées d’options et les actions gratuites 2 ans de rémunération (base + bonus), et est modulée par le taux d’atteinte attribuées à M. Thierry de La Tour d’Artaise seront soumises à une obligation des objectifs des 4 derniers exercices clos : WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 de conservation au nominatif pendant la durée de ses fonctions, à hauteur a si le taux moyen est < à 50 %, aucune d’indemnité ne sera versée ; des montants suivants : a si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l’indemnité sera comprise a pour les actions issues des levées d’options, une quantité d’actions entre 75 et 100, obtenue par calcul linéaire ; correspondant à 50 % de la plus-value nette après cessions nécessaires a si le taux moyen est > à 100 %, l’indemnité restera à 100 %. à la levée et aux impôts et prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ; Cette indemnité est composée des 2 salaires annuels total cash (base + bonus) perçus au cours des 2 derniers exercices clos. a pour les actions attribuées gratuitement, une quantité d’actions correspondant à 50 % de la plus-value nette après impôts et prélèvements Le Conseil conserve le droit de réduire, au maximum de moitié, cette sociaux et frais. indemnité si le résultat net du dernier exercice clos est négatif, sans que Ces quantités seront ramenées à 20 % de la plus-value nette, dès que le cette indemnité puisse être inférieure au salaire fixe plus bonus du dernier nombre d’actions détenues par M. Thierry de La Tour d’Artaise aura atteint exercice clos si l’application des critères de performance basés sur l’atteinte l’équivalent de 2 années de rémunération. des objectifs donne droit au versement d’une indemnité. Il est précisé que les instruments de couverture sont interdits, et qu’à la Le contrat de travail de M. Thierry de La Tour d’Artaise ne comporte aucune connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’est mis en indemnité liée à l’existence d’une clause de non-concurrence. place. Il sera mis fin au contrat de travail de M. Thierry de La Tour d’Artaise au plus tard, à l’échéance de son mandat d’administrateur, soit en 2012. 46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction du Groupe ❙ TABLEAU 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social 2008 2009 2 Thierry de La Tour d’Artaise - Président-Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 878 960 € 1 967 970 € Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 925 680 € 410 297 € Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) néant 139 823 € TOTAL 2 804 640 € 2 518 090 € ❙ TABLEAU 2 Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social Montants au titre de 2008 Montants au titre de 2009 Thierry de La Tour d’Artaise - Président-Directeur Général Dus Versés Dus Versés Rémunération fixe 800 320 € 800 320 € 800 330 € 800 330 € Rémunération variable 1 031 000 € 1 296 000 € 1 120 000 1 031 000 € Rémunération exceptionnelle néant néant néant néant Jetons de présence 24 000 € 24 000 € 24 000 € 24 000 € Avantage en nature : – Voiture 9 060 € 9 060 € 9 060 € 9 060 € – Logement 14 580 € 14 580 € 14 580 € 14 580 € TOTAL 1 878 960 € 2 143 960 € 1 967 970 1 878 970 € ❙ TABLEAU 3 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Jetons de présence Jetons de présence WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 versés en 2009 Membres du Conseil versés en 2008 Tristan Boiteux 24 000 € 24 000 € Damarys Braida 24 000 € 24 000 € Pascal Castres Saint Martin 36 000 € 36 000 € Norbert Dentressangle 32 000 € 32 000 € Philippe Desmarescaux 32 000 € 32 000 € Hubert Fevre 18 000 € 18 000 € Jacques Gairard 24 000 € 24 000 € FÉDÉRACTIVE (Pascal Girardot) 36 000 € 36 000 € Philippe Lenain 32 000 € 32 000 € Antoine Lescure 24 000 € 24 000 € Frédéric Lescure 24 000 € 24 000 € FFP (Christian Peugeot) 24 000 € 24 000 € VENELLE INVESTISSEMENT (Olivier Roclore) 24 000 € 24 000 € Jérôme Wittlin 32 000 € 32 000 € TOTAL 386 000 € 386 000 € 47 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction du Groupe ❙ TABLEAU 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en 2009 au dirigeant mandataire social Valorisation des 2 options selon la Nature des Nombre méthode retenue options d’options Prix Période pour les comptes (achat ou attribuées d’exercice d’exercice consolidés souscription) Date du plan du 12/06/2013 Thierry de La Tour d’Artaise 12/06/2009 Achat 5,76 € 71 250 28,05 € au 12/06/2017 ❙ TABLEAU 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées en 2009 par le dirigeant mandataire social Nombre d’options Levées durant l’exercice Prix d’exercice Année d’attribution Date du plan Thierry de La Tour d’Artaise 19/04/2002 49 500 27,88 € 2002 ❙ TABLEAU 6 Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social Nombre d’actions Valorisation Date Date de Conditions de attribuées unitaire d’acquisition disponibilité performance Date du plan Atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de marge 11 /06/2013 opérationnelle Thierry de La Tour d’Artaise 11 /06/2009 5 938 23,55 € 11 /06/2011 ❙ TABLEAU 7 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice pour le mandataire social Nombre d’actions Conditions Nom du Dirigeant mandataire social Date du Plan devenues disponibles d’acquisition Thierry de La Tour d’Artaise n/a néant 48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction du Groupe ❙ TABLEAU 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au dirigeant mandataire social Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan de 2 d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat souscription Au 31 décembre 2009 04/05/2000 03/05/1999 14/05/2002 14/05/2002 06/05/2004 06/05/2004 11/05/2006 11/05/2006 13/05/2008 13/05/2009 Date d’Assemblée Date du Conseil d’administration 14/06/2001 19/04/2002 17/10/2002 18/06/2003 18/06/2004 08/04/2005 16/06/2006 20/04/2007 13/05/2008 12/06/2009 Nombre total d’options consenties (a) 493 500 417 450 598 125 612 150 539 100 554 700 589 798 579 150 1 005 900 371 300 Dont attribuées au mandataire social Thierry de La Tour d’Artaise (a) 66 000 49 500 6 600 115 516 104 989 105 000 105 012 105 000 105 000 71 250 Point de départ de l’exercice des options 14/06/2005 19/04/2006 17/10/2006 18/06/2007 18/06/2008 08/04/2009 16/06/2010 20/04/2011 13/05/2012 12/06/2013 Date d’expiration 14/06/2009 19/04/2010 17/10/2010 18/06/2011 18/06/2012 08/04/2013 16/06/2014 20/04/2015 13/05/2016 12/06/2017 Prix de souscription ou d’achat (en €) (a) 18,18 27,88 25,15 24,24 31,67 28,00 29,33 44,00 38,35 28,05 Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €) (a) 17,95 27,78 26,65 24,03 31,52 28,20 29,01 43,73 38,35 28,05 Nombre d’options exercées (a) 66 000 49 500 0 60 000 0 0 0 0 0 0 Nombre d’options annulées (a) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Solde des options restant à exercer (a) 0 0 6 600 55 516 104 989 105 000 105 012 105 000 105 000 71 250 (a) Compte tenu de l’attribution d’actions gratuites en mars 2004 (1 pour 10) et de la division du nominal par 3 le 16 juin 2008. ❙ TABLEAU 9 Options consenties en 2009 - Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé Nombre total d’options attribuées Prix moyen pondéré Plan concerné 144 000 28,05 € 13/05/2009 Options levées en 2009 - Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux, dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé Date du plan 14/06/2001 19/04/2002 17/10/2002 18/06/2003 18/06/2004 08/04/2005 Cumul Type d’options Souscription Achat Achat Achat Achat Achat Prix de l’option 18,18 € 27,88 € 25,15 € 24,24 € 31,67 € 28,00 € 25,80 € Quantité d’options levées 39 688 35 500 11 106 90 115 33 599 81 000 291 008 49 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction du Groupe ❙ TABLEAU 10 Informations générales sur le dirigeant mandataire social Indemnités ou avantages 2 dus ou susceptibles Indemnité relative d’être dus à raison à une clause de la cessation ou du Régime de retraite de non-concurrence changement de fonctions Contrat de travail supplémentaire Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Thierry de La Tour d’Artaise (suspendu) X X X Opérations réalisées par les dirigeants sur les actions SEB (art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) au cours de l’exercice 2009 Quantité Quantité d’actions d’actions Prix moyen achetées ou Prix moyen cédées de cession souscrites d’acquisition Identité Fonction Jacques Alexandre Directeur Général 33 005 24,24 € 33 005 38,47 € Tristan Boiteux Administrateur 852 27,92 € Personnes liées à Tristan Boiteux Administrateur 62 28,02 € Personnes liées à Damarys Braida Administrateur 14 248 23,51 € Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général 9 500 27,88 € WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Personnes liées à Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général 11 700 37,60 € Hubert Fèvre Administrateur 1 096 27,92 € Jacques Gairard Administrateur 6 000 26,86 € Personnes liées à Jacques Gairard Administrateur 1 740 28,19 € 3 916 38,27 € Pascal Girardot, représentant permanent de FÉDÉRACTIVE Administrateur 1 623 24,31 € Personnes liées à Pascal Girardot, représentant permanent de FÉDÉRACTIVE Administrateur 8 28,18 € Jean-Pierre Lac Directeur Général 9 900 27,88 € 9 900 38,23 € Frédéric Lescure Administrateur 522 27,92 € Personnes liées à Frédéric Lescure Administrateur 56 27,80 € Venelle Investissement Administrateur 13 399 22,21 € Personnes liées à Venelle Investissement Administrateur 900 18,56 € 1 800 33,60 € Frédéric Verwaerde Directeur Général 11 552 24,24 € 11 552 35,95 € Personnes liées à Jérôme Wittlin Administrateur 500 17,99 € 50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président sur le contrôle interne Rapport du Président sur le contrôle interne 2 Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 avec la Direction Financière et les principales directions fonctionnelles et et aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, modifié opérationnelles. Ce rapport se base aussi sur des échanges qui ont eu lieu par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, l’objet de ce rapport est de rendre avec le Comité de contrôle et les Commissaires aux Comptes. compte aux actionnaires des conditions de préparation et d’organisation des Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration du travaux du Conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle 19 février 2010. interne mises en place par le Groupe SEB, au titre de l’exercice clos le Conformément aux nouvelles dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui 31 décembre 2009. impose aux sociétés d’indiquer à quel Code de gouvernement d’entreprise Sous la supervision du Président, les diligences mises en œuvre pour la elles se réfèrent, le Groupe SEB précise qu’il se réfère au Code de rédaction de ce rapport, reposent essentiellement sur la réalisation de travaux gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008. coordonnés par la Direction Audit & Organisation du Groupe en relation L’environnement du contrôle interne dans le Groupe délégation importante. Mais en parallèle, afin de garantir un pilotage efficace, Dans le cadre de ses activités et de la poursuite de sa stratégie, le Groupe le Groupe SEB s’appuie sur des règles de fonctionnement et de délégation SEB est confronté à un certain nombre de risques et aléas internes ou clairement établies et sur une culture d’entreprise historique forte, fondée sur externes. Afin d’y faire face, il a mis en place une organisation et des le partage de valeurs humaines fondamentales favorisant un environnement procédures dont l’objectif est d’identifier, de quantifier, de prévenir et de éthique : le travail de qualité, le respect de l’autre, l’esprit d’équipe, la loyauté contrôler autant que possible ces risques, afin d’en limiter les impacts et la rigueur. négatifs et contribuer ainsi à conforter l’entreprise dans l’atteinte de ses objectifs opérationnels et stratégiques. Le Système de contrôle interne s’appuie sur un Système de Management de la Qualité très structurant, ayant déterminé 12 processus majeurs de Le contrôle interne est un dispositif de l’entreprise, défini et mis en œuvre fonctionnement et intégrant largement les dimensions et contraintes de sous sa responsabilité qui vise à assurer : Développement Durable. a la conformité aux lois et règlements ; Signataire depuis 2003 du Global Compact le Groupe SEB met en avant WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 a l’application des instructions et orientations et le respect des procédures ses valeurs et les diffuse largement à l’intérieur de l’entreprise. La Direction internes du Groupe ; des Ressources Humaines du Groupe affirme dans les fondements de sa a le bon fonctionnement des processus internes de la société ; politique : « Le Groupe constitue une communauté d’hommes et de femmes a la qualité, la fiabilité et la pertinence de l’information interne et externe et qui partagent les mêmes ambitions et les mêmes valeurs ». en particulier des informations financières ; Dans ce cadre, les dirigeants du Groupe SEB invitent l’ensemble des a l ’ a d a p t a t i o n de l’organisation aux évolutions des normes et collaborateurs à observer des normes d’éthique et à se comporter réglementations ; conformément à celles-ci. a la cohérence entre les risques identifiés et les objectifs et bénéfices L’unité du dispositif de contrôle interne repose également sur un manuel de attendus ; contrôle interne qui précise les principes et contrôles essentiels auxquels a la réduction de l’exposition de l’entreprise aux risques de fraude ; chaque organisation doit se conformer, à savoir : a la prévention et la sanction, si nécessaire, de comportements non a la mise en œuvre d’un manuel de délégation et la définition de limites éthiques. de pouvoirs ; Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie a les règles de contrôle interne à suivre en matière de gestion commerciale, absolue que ces risques sont totalement éliminés. de gestion du crédit client et des moyens de paiement, de relations bancaires, d’administration de la paie, de gestion des achats, de gestion Le Groupe SEB est une entreprise internationale, dont l’organisation est des actifs et de protection du patrimoine ; d’abord basée sur un découpage géographique par continents, responsables de la commercialisation des produits. À cet axe majeur viennent s’ajouter des a le respect des règles de séparation des tâches ; dimensions de gestion par activités, responsables d’une ligne de produits a les politiques d’assurance et de couverture ; et de pilotage par marques commerciales. Le mode de fonctionnement a les principes de contrôle en matière de reporting financier. repose sur une décentralisation des responsabilités opérationnelles et une 51 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président sur le contrôle interne faiblesse et d’autre part à diffuser dans toutes les strates de l’entreprise Le processus d’analyse des risques et de pilotage du contrôle interne repose une culture de contrôle interne, moyen d’amélioration de l’efficacité du sur 2 outils essentiels : fonctionnement du Groupe. a un processus annuel « top-down » de collecte et d’analyse des risques En 2009, le processus d’auto-évaluation a été conduit comme les années majeurs. En 2009 ce processus a été recentré sur les membres du Comité 2 précédentes, à raison d’un questionnaire tous les 2 ans pour chaque entité Exécutif du Groupe, le Directeur Juridique et le Directeur des Systèmes du Groupe. d’Information qui ont été rencontrés individuellement afin d’avoir leur identification et analyse des 10 risques majeurs auxquels le Groupe SEB À ces 2 outils se rajoutent d’une part les missions régulières de l’audit interne est ou pourrait être confronté. L’estimation d’une probabilité, d’un impact dans toutes les entités et sur toutes les fonctions du Groupe, et d’autre part et d’un degré de préparation du Groupe à faire face à chacun de ces les travaux menés par les Commissaires aux Comptes lors de leurs revues risques permet d’établir la cartographie annuelle des risques majeurs annuelles ou semestrielles. du Groupe SEB ; En 2009 a été instituée une procédure de prévention et de gestion des a un processus « bottom-up », par le biais de questionnaires d’auto- crises prévoyant la composition d’une cellule de crise. Celle-ci a pour évaluation adressés aux entités élémentaires opérationnelles, déclinés objectif d’avoir la capacité de détecter et traiter précocement les situations par processus et visant d’une part à identifier les éventuelles zones de à potentiel de crise. Les acteurs du contrôle interne LE CONSEIL D’ADMINISTRATION, LE COMITÉ En matière de gestion des risques, c’est la Direction de l’Audit Interne qui établit la cartographie des risques majeurs du Groupe. DE CONTRÔLE ET LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS À partir de cette cartographie, des questionnaires d’auto-évaluation et du principe d’un audit intervenant tous les 3 ou 4 ans dans chaque entité, l’audit Leur rôle est décrit dans le paragraphe « Organisation et fonctionnement interne propose un plan d’audit pour l’année à venir. du Conseil d’administration ». Celui-ci est soumis au Comité de contrôle. Chaque mission d’audit, d’une durée adaptée au contexte, mais en moyenne LE COMITÉ EXÉCUTIF ET LE COMITÉ DE DIRECTION de 3 auditeurs pendant 2 semaines sur place, fait l’objet d’un Rapport d’audit GROUPE communiqué aux organisations auditées, à leur hiérarchie, aux membres du Comité Exécutif et au Président du Groupe, décrivant les principaux éléments Leur rôle figure au chapitre « Organes de Direction du Groupe ». d’organisation pour chaque processus et émettant des recommandations. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue LA DIRECTION DE L’AUDIT INTERNE de corriger les faiblesses de contrôle interne observées et d’y apporter les améliorations qui s’avèrent nécessaires. La mise en place des plans d’actions fait l’objet systématique d’un suivi par l’audit interne dans les L’audit interne tel que le définissent les normes professionnelles constitue 12 mois suivant la mission. une « activité indépendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte des conseils pour les Les résultats des audits sont confrontés aux résultats des auto-évaluations améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. L’audit interne aide le permettant ainsi le bouclage complet de la démarche de contrôle interne. Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique D a n s un souci d’amélioration permanente du contrôle interne et de et méthodique ses processus de management des risques, de contrôle et l’efficience de l’entreprise, les recommandations principales de l’Audit pour de gouvernement d’entreprise, en faisant des propositions pour améliorer chaque métier sont partagées tous les ans avec le Comité de direction leur efficacité ». des grands métiers de l’entreprise : achats, informatique, qualité, finances, La mission de l’audit interne du Groupe SEB s’inscrit totalement dans cette ressources humaines, logistique, production, service après vente. démarche. La Direction de l’Audit Interne prépare une synthèse annuelle des travaux L’audit interne doit apprécier, dans l’ensemble des lieux d’implantation du réalisés qui est présentée au Comité Exécutif et au Comité de contrôle. Groupe et pour tous les processus, la conformité aux règles et procédures L e Comité de contrôle examine les ressources nécessaires au bon internes du Groupe, détecter les situations de non-respect des législations, accomplissement de la mission de l’audit interne et formule toute observation et s’assurer que le patrimoine du Groupe est protégé. Il doit aussi apprécier ou recommandation qu’il estime nécessaire. La Direction de l’Audit Interne l’efficacité de la conduite des opérations et veiller à ce que les risques comprend 8 personnes. opérationnels soient prévenus et maîtrisés. 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président sur le contrôle interne LA DIRECTION JURIDIQUE ET DES ASSURANCES a mission de sélection des conseils fiscaux, suivi des prestations et de leurs coûts. La Direction Juridique du Groupe a pour mission de veiller au respect par En 2009, la Direction Finances a renforcé son rôle de pilotage du risque le Groupe du cadre réglementaire et légal qui s’impose à lui partout où il d’encaissement clients, avec la mise en place d’un Comité de Credit 2 est présent, de protéger le patrimoine et les activités du Groupe dans son Management et d’un processus d’autorisation préalable au niveau du ensemble et de défendre les intérêts du Groupe, des mandataires sociaux Comité Exécutif pour tout dépassement significatif des encours couverts et des salariés dans le cadre de leurs fonctions. Elle intervient sur 3 axes dans le cadre des contrats avec la COFACE ou tout autre organisme principaux qui contribuent au contrôle interne : d’assurance-crédit. a élaboration puis mise à jour des contrats types et modèles, avec leurs procédures d’utilisation, pour les opérations les plus récurrentes (achat LA DIRECTION DU CONTRÔLE DE GESTION GROUPE de biens et services, conditions de vente, opérations promotionnelles, sinistres produits etc.) ; Le Comité Exécutif accorde une grande importance au processus de a proposition à l’attention du Comité Exécutif des règles de délégations planification du Groupe. Il aboutit à l’élaboration du budget annuel qui et de celles afférentes à la circulation et à la protection des informations permet de décliner les orientations stratégiques du Groupe en plans confidentielles, mise en place et suivi de ces règles ; d’actions opérationnels. a mission de sélection des conseils juridiques extérieurs, suivi de leurs Dans cet esprit, la Direction du Contrôle de Gestion diffuse des directives et prestations et performances, suivi global des facturations en liaison avec des instructions appropriées pour orienter les personnes impliquées dans le contrôle de gestion. la préparation du budget. Dans le domaine des Assurances rattaché à la Direction Juridique, sa mission Elle coordonne le système de planification et de contrôle budgétaire en est de veiller à l’adéquation des couvertures d’assurances par rapport s’appuyant sur un manuel de procédure qui fixe les règles de gestion valables aux risques encourus par le Groupe. Le Groupe SEB conduit sa politique pour toutes les entités, les modalités d’établissement du budget et des d’assurances au niveau mondial consolidé. Des programmes d’assurances reprévisions ainsi que du reporting de gestion Groupe. mondiaux ont été mis en place en partenariat avec des pools d’assurance Les reporting de gestion s’articulent autour d’un outil de consolidation de de premier plan ; des assurances particulières complémentaires peuvent gestion pour les résultats. être souscrites localement. Des indicateurs physiques ou financiers permettent le suivi et l’analyse des éléments de bilan tels que les composantes du besoin en fonds de roulement LA DIRECTION FINANCES, TRÉSORERIE ET et de la situation de trésorerie. FISCALITÉ Ces différents agrégats sont budgétés en fin d’année puis font l’objet d’un suivi mensuel. Elle a pour mission d’une part de garantir la sécurité, la transparence et l’efficacité des opérations de trésorerie et de financement et d’autre part La Direction du Contrôle de Gestion prépare et diffuse un tableau de WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 de s’assurer du respect des règlements et obligations fiscales dans tous bord Groupe ainsi que des analyses appropriées des écarts et tendances les pays où le Groupe est implanté. significatives à partir des éléments que les entités du Groupe communiquent dans une lettre d’activité mensuelle. Pour ce faire elle est en charge de : 2009 a été la 1re année complète d’utilisation du nouvel outil consolidé a gérer les ressources financières afin d’assurer la liquidité du Groupe, en comptable et de gestion du Groupe. Il permet une amélioration sensible de accord avec le Directeur Général Adjoint Finances ; la qualité des analyses possibles et une meilleure adéquation aux besoins a gérer les flux (cash management) ; opérationnels. a quantifier et couvrir les risques financiers (notamment de change, de taux et de matières premières) ; LA DIRECTION DES SYSTÈMES D’INFORMATION a assurer le suivi de la relation bancaire ; a intervenir comme support auprès des filiales dans leur choix de gestion et Le système d’information du Groupe SEB a pour objectif de satisfaire auprès de la Direction Générale pour le financement des nouveaux projets. aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de En matière de contrôle interne, les travaux du responsable de la fiscalité l’information. Groupe s’articulent autour de trois volets principaux : Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de a suivi des contrôles fiscaux diligentés par les administrations fiscales dans l’information, une documentation fonctionnelle, appropriée aux besoins des les entités du Groupe ; utilisateurs, a été formalisée. a mise en cohérence des pratiques fiscales des entités et vérification, en Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la liaison avec les conseils fiscaux, de la conformité des opérations majeures sécurité des Systèmes d’Information et l’intégrité des données informatiques. du Groupe avec les législations en vigueur ; 53 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président sur le contrôle interne Un Comité de pilotage des systèmes d’information constitué de la Direction Le Groupe SEB a mis en place un système de management de la qualité des Systèmes d’Information Groupe ainsi que de représentants des entités qui constitue un outil commun disponible sur l’intranet. utilisatrices parmi lesquelles la Direction Générale Continents, la Direction La documentation de ce système recouvre notamment toutes les procédures, Générale Activités, la Direction Générale Finances et la Direction Générale outils et méthodes relatifs aux processus clés du Groupe, à savoir : 2 Ressources Humaines et présidé par le Directeur Général Industrie, est en a les processus de management avec la définition de la politique Groupe, la charge d’établir et maintenir un schéma directeur des systèmes d’information planification stratégique, l’amélioration continue de la qualité et la gestion répondant aux besoins de l’organisation et à la politique générale de de l’environnement ; développement du Groupe. Dans ce cadre, il est notamment amené à décider de la nature des projets informatiques, des priorités d’allocation a les processus de réalisation qui couvrent le marketing stratégique, la de ressources et de la politique de sécurité informatique. création de l’offre produits, le commercial, le traitement de la demande client et la production ; Le Comité de sécurité des systèmes d’information dont fait partie la Direction a les processus de soutien des opérations qui comprennent les ressources de l’Audit se réunit régulièrement afin de s’assurer du niveau de risque humaines, les systèmes d’information, les achats, la finance, le service informatique au sein du Groupe et de l’ensemble des filiales, et de la mise support au consommateur. en place des mesures d’information, de sensibilisation et de prévention des risques de piratage de nos systèmes. Un reporting mensuel permet à la Direction de la Qualité d’orienter ses actions, celui-ci fait l’objet d’une présentation mensuelle systématique au Les missions d’audit interne ont approfondi leur recherche des zones de Comité Exécutif. risques informatiques, et en particulier dans le cadre d’un progiciel intégré : la gestion des profils utilisateurs et des risques d’incompatibilité de droits d’accès au sein d’une fonction de l’entreprise. LA DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE Le risque d’intrusion sur le réseau et/ou dans une application centralisée est évalué et testé périodiquement. Elle établit chaque année un échéancier récapitulant l’ensemble des Des audits de sécurité ont été conduits chez certains prestataires. obligations périodiques de la société en matière de communication financière au marché et aux institutions financières boursières. Elle LA DIRECTION QUALITÉ identifie les obligations légales et réglementaires applicables en matière de communication sur les risques en collaboration avec la Direction Juridique. La recherche de l’amélioration de la qualité des produits et des process a toujours été une préoccupation majeure du Groupe. Les procédures relatives à l’information comptable et financière WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Les procédures de contrôle interne en matière d’information comptable Cette centralisation permet à la Direction : et financière ont pour objectif de s’assurer de la qualité de l’information a de piloter l’endettement externe et d’analyser son évolution ; financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l’image a de gérer le risque de taux inhérent à la dette contractée ; fidèle de l’information financière communiquée par le Groupe et de se a de financer les filiales dans leur devise partout où la réglementation le prémunir contre les risques d’erreurs, d’inexactitudes ou d’omissions dans permet ; les états financiers du Groupe. a d’appréhender et gérer le risque de change inhérent aux flux commerciaux Le Groupe SEB s’appuie sur le référentiel de contrôle interne de l’AMF et et financiers. le guide d’application relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière. Le choix mondial centralisé des banques partenaires et leur pilotage efficace dans la durée constituent un élément important de contrôle interne. Grâce à cette organisation la Direction Financement assure un contrôle LA CENTRALISATION DES OPÉRATIONS étendu des opérations de trésorerie du Groupe. DE TRÉSORERIE ET DE FINANCEMENT La Direction Trésorerie, Financement, Fiscalité internationale du Groupe assure, partout où la réglementation le permet, le financement de ses filiales via des cash pooling ou des contrats de financements intercompagnies et le paiement et l’encaissement des flux devises. 54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président sur le contrôle interne LA CONSOLIDATION COMPTABLE ET DE GESTION a les provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, a les provisions liées aux ventes comme celles liées à la garantie légale Nous avons décrit précédemment le rôle du Contrôle de Gestion Groupe et aux retours d’invendus, dans le contrôle de l’information financière consolidée mensuelle de gestion. a les autres provisions pour risques et charges et notamment les 2 Le contrôle budgétaire donne, sur une base de consolidation mensuelle provisions pour restructuration ; selon des axes d’analyse appropriés au pilotage des opérations du a les principes de comptabilisation et de reporting des opérations intra- Groupe, les écarts par rapport aux objectifs de résultat. Il permet de Groupe. rechercher les évolutions ou anomalies éventuelles par rapport au budget La Direction de la Consolidation Groupe communique des directives avant et aux années précédentes. chaque consolidation pour rappeler les calendriers de reporting et préciser Le processus de consolidation statutaire décentralisé s’appuie sur une les évolutions des normes, règles et principes qui deviennent applicables. consolidation des sociétés du périmètre Groupe au niveau du holding de À réception des liasses de consolidation, la Direction de la Consolidation tête du Groupe, SEB S.A., qui détient directement ou indirectement la totalité Groupe réalise les différents contrôles classiques avant de procéder aux des sociétés du Groupe. opérations de consolidation proprement dites. La revue des liasses est Chaque filiale consolidée élabore une liasse retraitée aux normes édictées l’occasion de vérifier le traitement retenu pour l’évaluation et l’enregistrement par le Groupe à partir des données comptables provenant des systèmes des opérations significatives, inhabituelles et exceptionnelles. d’information locaux. Les comptes sont tenus dans toutes les entités du Pour fiabiliser le contrôle de l’information financière provenant des filiales Groupe suivant les normes IFRS. consolidées, la Direction de la Consolidation Groupe s’appuie sur la lettre Pour produire les liasses retraitées, les responsables financiers des filiales de représentation que les dirigeants de toute filiale, consolidée ou non, s’appuient sur le manuel des procédures comptables du Groupe qui fixe produisent à l’occasion des clôtures semestrielles ou annuelles. Dans cette les règles d’enregistrement et d’évaluations comptables. lettre d’affirmation, le représentant légal de l’entité et son responsable financier certifient la conformité des états financiers avec les règles et Ce manuel décrit les fondements conceptuels qui prévalent pour l’élaboration principes Groupe, l’efficacité du dispositif de contrôle interne en place pour des états financiers comme le principe d’établissement des comptes selon le traitement et l’élaboration des états financiers et l’absence d’irrégularités une hypothèse de continuité de l’exploitation, le respect de la césure impliquant le personnel ou son encadrement. En outre, ils commentent des périodes comptables, la recherche de la qualité de l’information des tous les événements significatifs survenus pendant la période concernée et états financiers. Il est mis à jour régulièrement pour prendre en compte décrivent tout élément ayant, en lui-même ou en cumul, une influence sur la les évolutions législatives et réglementaires relatives à l’établissement des compréhension et l’évaluation des états financiers de l’entité. comptes consolidés en France. Le manuel des procédures comptables s’attache aussi à décrire précisément LA COMMUNICATION FINANCIÈRE les principes Groupe applicables pour l’enregistrement, l’évaluation et la présentation des principales composantes des états financiers et notamment : Les États Financiers du Groupe, comptes et annexes, sont élaborés à partir WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 des données définitives issues du progiciel de consolidation. Ils sont ensuite a la description des éléments constitutifs du compte de résultat et leur intégrés aux Rapports annuel et semestriel. définition ainsi que les contrôles de cohérence à effectuer comme la preuve d’impôts ; Les textes de toutes les pubications du Groupe (Rapports annuel et semestriel, lettres aux actionnaires, guide de l’actionnaire…) sont rédigés a les règles de comptabilisation des éléments du bilan et du hors bilan et sur la base d’un recueil d’informations tout au long de l’année et d’entretiens leur présentation ; spécifiques, deux fois par an au minimum et plus en fonction de l’actualité et a les règles d’évaluation de certains postes sujets à estimation comme : des sujets traités, avec les principaux directeurs des activités, des continents a la provision pour dépréciation des comptes clients, et des fonctions. Ils sont validés par ces derniers ainsi que par le Comité Exécutif du Groupe. a la provision pour dépréciation des stocks de matières premières et de produits finis, 55 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne 2 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SEB S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : a de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et a d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : a prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 a prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; a déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. AUTRES INFORMATIONS Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Lyon et Villeurbanne, le 26 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Audit Deloitte & Associés Bernard RASCLE Dominique VALETTE 56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Commissaires aux Comptes Commissaires aux Comptes 2 Commissaires aux Comptes titulaires a PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers a Deloitte & Associés, 185 avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 92200 Neuilly-sur-Seine nommée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2009, nommée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2009. représentée par Bernard Rascle représentée par Dominique Valette Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2015. Chacun des Commissaires aux Comptes ci-dessus est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. Commissaires aux Comptes suppléants a De PricewaterhouseCoopers Audit : a De Deloitte & Associés : Pierre Coll – 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine BEAS – 7/9, Villa Houssaye – 92200 Neuilly-sur-Seine, nommé par l’Assemblée générale du 13 mai 2009. nommée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2009. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2015. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 57 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Commissaires aux Comptes Honoraires des Commissaires aux Comptes Le détail du montant des honoraires, versés aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leur réseau respectif, est le suivant : 2 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Audit Montant (HT) En % Montant (HT) En % (en milliers d’€) 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur SEB S.A., coordination et consolidation 153 140 106 101 Filiales intégrées globalement 1 085 1 157 1 397 1 134 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Émetteur SEB S.A., coordination et consolidation Filiales intégrées globalement SOUS-TOTAL 1 238 1 297 88 % 92 % 1 503 1 235 95 % 99 % AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT Juridique, fiscal, social 64 96 35 5 Systèmes d’information 36 Autres 97 14 3 2 SOUS-TOTAL 161 110 12 % 8 % 74 7 5 % 1 % TOTAL 1 399 1 407 100 % 100 % 1 577 1 242 100 % 100 % WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS ÉLÉMENTS CONSOLIDÉS SIGNIFICATIFS 60 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 67 Chiffres au 31 décembre en millions d’euros 67 RATIOS CONSOLIDÉS 61 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR ÉTATS FINANCIERS 62 LES COMPTES CONSOLIDÉS 125 Compte de résultat consolidé 62 Opinion sur les comptes consolidés 125 État du résultat global consolidé 62 Justification des appréciations 125 Bilan consolidé 63 Vérification spécifique 126 Tableau des flux de trésorerie consolidés 64 Évolution des capitaux propres consolidés 65 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 59 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Éléments consolidés significatifs Éléments consolidés significatifs 2005 2004 2006 (i) IFRS (c) (i) IFRS (b) (en millions d’€) 2009 2008 2007 (i) 2004 (b) 2003 2002 (a) 2001 2000 3 RÉSULTATS Ventes France 685 668 640 595 591 624 636 660 660 527 485 Ventes hors de France 2 491 2 562 2 230 2 057 1 872 1 665 1 703 1 688 1 836 1 328 1 340 Ventes totales 3 176 3 230 2 870 2 652 2 463 2 289 2 339 2 348 2 496 1 855 1 825 Marge opérationnelle 355 342 301 262 262 261 248 234 217 175 153 Résultat d’exploitation 248 279 237 153 183 187 175 196 143 119 132 Résultat net revenant à SEB S.A. 146 152 145 87 102 131 123 148 118 74 51 Amortissements et provisions pour dépréciation 124 110 88 97 114 85 91 86 95 83 87 Frais de personnel (d) 549 563 540 534 516 499 506 514 536 424 425 Intéressement, participation et abondement 33 38 33 26 29 34 34 36 51 29 20 372 388 329 247 291 270 259 278 230 196 211 EBITDA (e) EBITDA ajusté (h) 416 394 351 324 323 310 296 279 252 222 211 BILAN (AU 31 DÉCEMBRE) Capitaux propres après affectation 1 169 992 814 770 757 644 642 557 471 464 437 Dette financière nette 243 649 658 422 423 331 331 189 327 404 393 Actif immobilisé 1 163 1 184 1 060 766 773 679 624 476 481 535 509 Investissements 109 116 92 85 99 99 87 99 85 81 72 Stocks et en-cours 466 615 528 517 450 386 387 359 415 352 317 Clients 627 646 627 646 630 552 552 544 580 471 466 Effectifs au 31 décembre (en unités) 20 663 18 879 13 048 13 741 14 396 14 500 14 500 14 690 15 780 13 939 12 474 ACTIONS (EN €) (j) WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Nombre total d’actions émises (en milliers) 49 952 50 912 50 881 51 057 50 940 51 228 51 228 46 347 46 317 46 320 46 320 Nombre moyen pondéré d’actions après autocontrôle (en milliers) 46 477 47 326 48 620 48 610 48 888 48 468 48 468 48 369 48 306 48 276 48 828 Résultat net ajusté dilué par action (g) 3,13 3,18 2,92 1,78 2,07 2,67 2,52 3,02 2,42 1,53 1,16 Revenu net 1,04 0,94 0,93 0,85 0,80 0,80 0,80 0,76 0,65 0,61 0,58 (g) Rendement net de l’action (en %) (f) (g) 2,62 4,38 2,26 2,37 2,61 3,04 3,04 2,52 2,56 3,19 3,28 Cours extrêmes : + haut (g) 40,53 44,00 48,15 38,07 30,88 35,73 35,73 32,12 29,11 20,85 27,88 + bas (g) 16,44 19,71 35,33 26,70 26,10 24,45 24,45 20,92 18,48 11,85 16,67 Cours au 31 décembre 39,70 21,46 41,33 35,87 30,67 26,30 26,30 30,00 25,64 18,98 17,56 Capitalisation boursière (en millions d’€) 1 983 1 093 2 103 1 831 1 562 1 347 1 347 1 529 1 306 967 895 Moyenne des transactions journalières en actions 88 830 117 527 127 638 75 681 63 243 87 183 87 183 85 608 74 664 65 547 75 708 er (a) Avec les nouvelles filiales Moulinex depuis le 1 janvier 2002. (b) Avec All-Clad depuis le 28 juillet 2004. Avec Lagostina depuis le 1er mai 2005 et Panex depuis le 1er juin 2005. (c) (d) Hors participation, intéressement et abondement y compris personnel temporaire (à partir de 2004 IFRS y compris services rendus au titre des engagements retraite et assimilés). (e) Résultat net avant amortissements (y compris amortissements et dépréciation des fonds commerciaux, marques et survaleurs et ceux inclus dans les autres produits et charges d’exploitation), résultat financier et impôts sur le résultat. (f) Dividende net distribué au titre de l’année N, rapporté au dernier cours de l’année N. (g) Ajusté compte tenu de l’attribution gratuite d’une action pour dix détenues en mars 2004. (h) Résultat opérationnel courant plus amortissements et dépréciations opérationnels. (i) Les bilans et comptes de résultats 2005 et 2006 et 2007 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement. (j) Les chiffres ont été retraités suite à la division par 3 du nominal de l’action. 60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Ratios consolidés Ratios consolidés 2004 IFRS (b) (en %) 2009 2008 2007 2006 (d) 2005 (c) 2004 2003 2002 (a) 2001 2000 1999 3 RATIOS DE RENTABILITÉ Résultat net/Capitaux propres avant affectation au 31 décembre N - 1 15,69 18,85 17,71 10,88 14,83 21,90 20,60 29,33 23,66 15,79 10,87 6,83 Résultat net/Ventes 4,59 4,69 5,04 3,28 4,13 5,72 5,26 6,33 4,71 3,99 2,81 2,04 RATIOS FINANCIERS Dette financière - disponibilités/Capitaux propres avant affectation 22,52 71,64 76,12 51,70 52,85 48,14 48,28 31,64 64,65 81,43 83,86 80,63 Frais financiers net/Ventes 0,86 1,50 1,21 1,15 1,02 0,54 0,33 0,33 0,37 1,11 1,52 0,92 Dette financière - disponibilités/EBITDA ajusté 0,59 1,65 1,87 1,30 1,31 1,07 1,11 0,68 1,30 1,83 1,87 2,11 RATIOS D’INVESTISSEMENT (e) Investissement/Ventes 3,44 3,60 3,20 3,21 4,03 4,33 3,71 4,20 3,40 4,37 3,95 4,59 RATIOS DE TRÉSORERIE Réalisable + disponible/Dettes court terme après affectation 99,60 70,38 59,22 73,53 78,79 69,08 79,61 89,30 77,20 73,30 71,21 72,13 (a) Avec nouvelles filiales Moulinex. (b) Avec All-Clad depuis le 28 juillet 2004. Avec Lagostina depuis le 1er mai 2005 et Panex depuis le 1er juin 2005. (c) (d) Avec Mirro Wearever depuis le 16 août 2006. (e) Hors acquisitions (investissements immobilisations corporelles et logiciels). WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 61 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS États financiers États financiers Compte de résultat consolidé 3 Exercice clos le 31 décembre 31 /12/2007 (en millions d’€) 31 /12/2009 31 /12/2008 retraité (a)) Produits des activités ordinaires (note 4) 3 176,3 3 230,2 2 869,6 Frais opérationnels (note 5) (2 820,9) (2 888,5) (2 568,5) MARGE OPÉRATIONNELLE 355,4 341,7 301,1 Intéressement et participation (note 6) (33,5) (38,2) (33,3) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 321,9 303,5 267,8 Autres produits et charges d’exploitation (note 7) (73,8) (24,3) (30,4) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 248,1 279,2 237,4 Coût de l’endettement financier (note 8) (22,6) (37,9) (32,3) Autres produits et charges financiers (note 8) (4,6) (10,7) (2,6) Résultat des entreprises associées (note 31) 0,0 (1,3) 2,9 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 220,9 229,3 205,4 Impôt sur les résultats (note 9) (58,1) (66,5) (60,9) RÉSULTAT NET 162,8 162,8 144,5 Part des minoritaires (note 21) (16,8) (11,2) 0,0 RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. 146,0 151,6 144,5 RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. PAR ACTIONS (EN UNITÉS) Résultat net de base par action (note 10) 3,14 3,20 2,97 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Résultat net dilué par action (note 10) 3,13 3,18 2,92 (a) Le compte de résultats 2007 a fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à celui publié antérieurement avec une incidence nette de 1,6 million d’euros. Les notes 1 à 33 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers. État du résultat global consolidé 31 /12/2007 (en millions d’€) 31 /12/2009 31 /12/2008 retraité Résultat net avant part des minoritaires 162,8 162,8 144,5 Écarts de conversion 8,2 23,9 (5,0) Couvertures des flux de trésorerie futurs 41,7 (35,3) (13,2) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 49,9 (11,4) (18,2) TOTAL DES GAINS ET PERTES 212,7 151,4 126,3 Part des minoritaires (12,0) (25,8) TOTAL DES GAINS ET PERTES, PART DU GROUPE 200,7 125,6 126,3 62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Bilan consolidé Exercice clos le 31 décembre ACTIF 31 /12/2007 (en millions d’€) 31 /12/2009 31 /12/2008 retraité (a) Goodwill (note 11) 386,6 419,8 111,1 3 Autres immobilisations incorporelles (note 11) 372,2 368,9 261,1 Immobilisations corporelles (note 12) 391,4 381,2 328,9 Participations dans les entreprises associées (note 14) 0,1 342,7 Autres participations (note 14) 0,5 0,7 0,8 Autres actifs financiers non courants (note 14) 7,2 9,9 9,5 Impôts différés (note 9) 38,1 48,2 24,9 Autres créances non courantes (note 18) 5,0 2,9 6,2 Instruments dérivés actifs non courants (note 26) 0,0 0,3 ACTIFS NON COURANTS 1 201,0 1 232,0 1 085,2 Stocks et en-cours (note 16) 466,3 614,6 528,2 Clients (note 17) 627,1 645,6 627,2 Autres créances courantes (note 18) 48,1 54,9 53,7 Impôt courant 15,1 38,8 11,4 Instruments dérivés actifs courants (note 26) 5,2 11,7 4,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 19) 307,8 224,6 134,0 ACTIFS COURANTS 1 469,6 1 590,1 1 358,6 TOTAL ACTIF 2 670,6 2 822,1 2 443,8 PASSIF 31 /12/2007 (en millions d’€) 31 /12/2009 31 /12/2008 retraité (a) Capital (note 20) 50,0 50,9 50,9 Réserves consolidées (note 20) 1 140,1 1 005,7 921,7 Actions propres (note 20) (108,8) (150,7) (108,6) WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 CAPITAUX PROPRES GROUPE 1 081,3 905,9 864,0 INTÉRÊTS MINORITAIRES (NOTE 21) 138,8 131,6 - CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 220,1 1 037,5 864,0 Impôts différés (note 9) 55,3 91,8 37,1 Provisions non courantes (note 22) 111,3 102,3 109,2 Dettes financières non courantes (note 25) 301,1 213,5 65,9 Autres passifs non courants (note 24) 23,7 17,9 15,3 Instruments dérivés passifs non courants (note 26) 2,7 21,5 PASSIFS NON COURANTS 494,1 447,0 227,5 Provisions courantes (note 22) 86,9 77,2 85,8 Fournisseurs (note 24) 398,0 366,3 333,4 Autres passifs courants (note 24) 195,7 177,3 176,7 Impôt exigible 18,0 25,6 16,7 Instruments dérivés passifs courants (note 26) 11,1 29,7 10,4 Dettes financières courantes (note 25) 246,7 661,5 729,3 PASSIFS COURANTS 956,4 1 337,6 1 352,3 TOTAL PASSIF 2 670,6 2 822,1 2 443,8 (a) Le bilan 2007 a fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à celui publié antérieurement. L’incidence de ce retraitement n’est pas significative : + 1,6 million sur les capitaux propres consolidés. Les notes 1 à 33 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers. 63 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre 31 /12/2007 (en millions d’€) 31 /12/2009 31 /12/2008 retraité (a) RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. 146,0 151,6 144,5 3 Amortissements et dotations provisions sur immobilisations (notes 11 et 12) 123,6 110,3 88,3 Variation des provisions (note 22) 17,6 (22,5) (24,5) Pertes et gains latents sur instruments financiers (note 26) 7,1 1,8 (5,5) Charges et produits liés aux stock-options (note 20.2) 6,0 7,2 4,4 Plus ou (moins) values sur cessions d’actifs 0,4 0,7 2,1 Autres éléments 0,1 2,9 (2,4) Résultat part des minoritaires (note 21) 16,8 11,2 - Charge d’impôt exigible et différé (note 9) 58,1 66,5 60,9 Coût de l’endettement financier net (note 8) 22,6 37,9 32,3 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (b) 398,3 367,6 300,1 Variation des stocks et en-cours (note 16) 155,9 (66,8) (22,2) Variation des clients (note 17) 31,3 (24,3) 16,9 Variation des fournisseurs (note 24) 28,1 0,6 (6,8) Variation autres dettes et autres créances (notes 18 et 24) 24,8 (0,3) 34,1 Impôts versés (58,3) (76,7) (61,8) Intérêts nets versés (22,5) (35,6) (32,8) TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 557,6 164,5 227,5 Encaissements sur cessions d’actifs (note 12) 6,5 8,6 4,8 Investissements corporels (note 12) (92,2) (96,0) (76,3) Investissements logiciels et incorporels (note 11) (17,0) (20,3) (15,5) Autres investissements financiers (note 14) 0,4 (2,8) (4,3) WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Acquisitions nettes de la trésorerie des sociétés acquises (note 3) 0,0 26,4 (319,7) Incidence des autres variations de périmètre (note 3) 0,1 (0,8) 0,7 TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (102,2) (84,9) (410,4) Variation de la dette financière non courante (note 25) 87,6 146,7 (14,3) Variation de la dette financière courante (note 25) (419,4) (65,2) 330,0 Augmentations de capital, y compris minoritaires (note 20) 0,7 4,9 1,9 Mouvements sur actions propres (note 20.4) 8,8 (43,5) (40,3) Dividendes versés, y compris minoritaires (50,2) (46,3) (43,0) TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (372,5) (3,4) 234,3 Incidence des variations de taux de change 0,3 14,4 28,6 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 83,2 90,6 79,9 Trésorerie en début d’exercice (note 19) 224,6 134,0 54,1 Trésorerie en fin d’exercice (note 19) 307,8 224,6 134,0 (a) Les bilans et compte de résultats 2007 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) non significatifs par rapport à ceux publiés antérieurement. (b) Avant coût de l’endettement financier net et impôt. 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Évolution des capitaux propres consolidés Capitaux Capitaux propres de propres Intérêts l’ensemble Part du Réserves Écarts de Actions consolidé Groupe minoritaires (en millions d’€) Capital Primes consolidées conversion propres AU 31 DÉCEMBRE 2006 (a) 51,1 113,3 704,2 21,2 (73,9) 815,9 0,0 815,9 3 Résultat net de la période 144,5 144,5 144,5 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (13,2) (5,0) (18,2) (18,2) Total des gains et pertes 0,0 0,0 131,3 (5,0) 0,0 126,3 0,0 126,3 Distribution de dividendes (43,0) (43,0) (43,0) Augmentation de capital 0,1 1,7 1,8 1,8 Diminution de capital 0,0 0,0 Mouvements actions propres (0,3) (7,7) (34,7) (42,7) (42,7) Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres 1,6 1,6 1,6 Option de souscription ou d’achat d’actions 4,4 4,4 4,4 Autres mouvements (0,3) (0,3) (0,3) AU 31 DÉCEMBRE 2007 (a) 50,9 107,3 798,2 16,2 (108,6) 864,0 0,0 864,0 Résultat net de la période 151,6 151,6 11,2 162,8 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (35,3) 9,3 (26,0) 14,6 (11,4) Total des gains et pertes 0,0 0,0 116,3 9,3 0,0 125,6 25,8 151,4 Distribution de dividendes (46,1) (46,1) (0,2) (46,3) Augmentation de capital 0,6 0,6 0,6 Diminution de capital 0,0 0,0 Mouvements actions propres (42,1) (42,1) (42,1) Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres (1,0) (1,0) (1,0) Option de souscription ou d’achat d’actions 5,9 5,9 1,3 7,2 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Autres mouvements (c) (1,0) (1,0) 104,7 103,7 AU 31 DÉCEMBRE 2008 50,9 107,9 872,3 25,5 (150,7) 905,9 131,6 1 037,5 Résultat net de la période 146,0 146,0 16,8 162,8 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 41,7 13,0 54,7 (4,8) 49,9 Total des gains et pertes 0,0 0,0 187,7 13,0 0,0 200,7 12,0 212,7 Distribution de dividendes (45,4) (45,4) (4,8) (50,2) Augmentation de capital 0,7 0,7 0,7 Diminution de capital 0,0 0,0 Mouvements actions propres (0,9) (29,7) 41,9 11,3 11,3 Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres (2,5) (2,5) (2,5) Option de souscription ou d’achat d’actions 6,0 6,0 6,0 Autres mouvements 4,7 4,7 (0,1) 4,6 AU 31 DÉCEMBRE 2009 (NOTE 20) 50,0 78,9 1 022,8 38,5 (108,8) 1 081,4 138,7 1 220,1 Dividendes proposés au titre de 2009 (b) (51,0) (51,0) (51,0) SOLDE APRÈS AFFECTATION AU 31 DÉCEMBRE 2009 50,0 78,9 971,8 38,5 (108,8) 1 030,4 138,7 1 169,1 (a) Les capitaux propres au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 ont fait l’objet de retraitements (décrits en note 2) par rapport à ceux publiés. (b) Compte tenu d’une prime de fidélité estimée, au 31 décembre 2009, à 2,1 millions d’euros. (c) La ligne Autres mouvements contient essentiellement en 2008 la constatation des intérêts minoritaires de ZJ Supor suite à la première consolidation par intégration globale au 1er janvier 2008. 65 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS États financiers SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 21 INTÉRÊTS MINORITAIRES 100 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 67 1.1. Périmètre et critères de consolidation 68 NOTE 22 AUTRES PROVISIONS 100 1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises 68 22.1. Garantie après vente 101 1.3. Recours à des estimations 69 22.2. Litiges en cours et autres risques 101 3 1.4. Principes et méthodes d’évaluation appliqués 69 22.3. Provision pour restructuration 101 1.5. Présentation du compte de résultat 73 NOTE 23 AVANTAGES AU PERSONNEL 102 NOTE 2 RETRAITEMENTS DES INFORMATIONS FINANCIÈRES 23.1. Hypothèses retenues 102 74 PUBLIÉES EN 2007 23.2. Détails des engagements 103 NOTE 3 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 75 23.3. Charges comptabilisées 104 23.4. Évolution de la provision sur l’exercice 104 3.1. Opérations de l’année 2009 75 23.5. Évolution des engagements 105 3.2. Opérations de l’année 2008 75 23.6. Évolution et détail des fonds investis 106 3.3. Opérations de l’année 2007 76 23.7. Départs anticipés de certains salariés 106 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE 77 NOTE 24 FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS 107 4.1. Par zone d’implantation d’actifs 77 4.2. Produits des activités ordinaires par zone de commercialisation 80 NOTE 25 DETTES FINANCIÈRES 107 NOTE 5 FRAIS OPÉRATIONNELS 80 25.1. Endettement financier brut 107 25.2. Endettement financier net 109 NOTE 6 FRAIS DE PERSONNEL 80 NOTE 26 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 110 NOTE 7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION 81 26.1. Instruments financiers 110 7.1. Charges de restructuration et d’adaptation 81 26.2. Dérivés 112 7.2. Dépréciation d’actifs 82 26.3. Information sur les actifs et passifs financiers comptabilisés 113 en juste valeur 7.3. Divers et réalisation d’actifs 83 NOTE 27 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 114 NOTE 8 RÉSULTAT FINANCIER 84 27.1. Gestion des risques 114 NOTE 9 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 84 27.2. Risque de marché 114 9.1. Charge d’impôt 84 27.3. Risque de liquidité 117 9.2. Analyse de la charge d’impôt 85 27.4. Risque de crédit 118 9.3. Impôts différés au bilan 85 NOTE 28 DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES 118 9.4. Autres informations 86 NOTE 29 ENGAGEMENTS HORS BILAN 119 NOTE 10 RÉSULTAT NET PAR ACTION 86 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 29.1. Opérations spécifiques 119 NOTE 11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 87 29.2. Opérations courantes 119 NOTE 12 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 90 NOTE 30 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES, PASSIFS ÉVENTUELS 120 30.1. Faits exceptionnels et litiges 120 NOTE 13 CONTRATS DE LOCATION 93 30.2. Passifs éventuels 120 NOTE 14 PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 94 NOTE 31 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 121 14.1. Participations 94 31.1. Entreprises associées et non consolidées 121 14.2. Autres actifs financiers non courants 94 31.2. Charges enregistrées au titre des rémunérations 121 et avantages accordés aux dirigeants NOTE 15 FRAIS DE DÉVELOPPEMENT PRODUITS 94 NOTE 32 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS 122 NOTE 16 STOCKS ET EN-COURS NETS 95 NOTE 33 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES NOTE 17 CLIENTS 95 AU 31 DÉCEMBRE 2009 122 33.1. Sociétés consolidées par intégration globale 122 NOTE 18 AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES 96 33.2. Entreprises associées 124 33.3. Sociétés non consolidées 124 NOTE 19 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 96 NOTE 20 CAPITAUX PROPRES 97 20.1. Composition du capital social 97 20.2. Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites 97 20.3. Primes et réserves consolidées (avant affectation des résultats) 99 20.4. Actions propres 99 66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Chiffres au 31 décembre en millions d’euros 3 SEB S.A. et ses filiales (« Groupe SEB »), constituent l’un des leaders La société SEB S.A. a son siège social Chemin du Petit Bois à Écully mondiaux de la conception, fabrication et commercialisation des articles (69130) et est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext-Paris (code ISIN : culinaires et du petit équipement électroménager : autocuiseurs, fers FR0000121709). et générateurs vapeur, bouilloires, cafetières, friteuses, grille-pain et préparateurs culinaires notamment. NOTE 1 I PRINCIPES COMPTABLES Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration en sa séance norme IFRS 8 sont similaires aux segments d’activité primaires (zones du 19 février 2010. géographiques) définis lors de l’application de la norme IAS 14. IFRS 8 ne modifie donc pas la structure des données publiées ni le montant des Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément écarts d’acquisition alloués à chaque secteur d’activités ; au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du a amendement IFRS 7 – Amélioration des informations à fournir sur les Groupe qui sont publiés au titre de l’exercice 2009 et les comptes comparatifs instruments financiers. Cet amendement requiert plus d’information sur au titre des exercices 2008 et 2007 sont établis conformément au référentiel le caractère observable ou non des données sous-jacentes à l’évaluation IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur. Le Groupe l’Union européenne au 31 décembre 2009. Ce référentiel est disponible sur a enrichi en conséquence l’information donnée en annexe (note 26.3.). le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_ market/accounting/ias_fr.htm). Il comprend les normes approuvées par L’application depuis le 1er janvier 2009 des normes, amendements et l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est-à-dire les normes interprétations suivantes est sans impact sur les états financiers du Groupe : IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations a IAS 23 révisée – Capitalisation des coûts d’emprunts ; émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 a IFRS 2 révisée – Paiement fondé sur des actions : conditions d’acquisition (IFRIC) ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (SIC). des droits et annulations ; Nouveaux textes d’application obligatoire a IAS 38 révisée – Comptabilisation des frais de publicité et de promotion ; Le Groupe a appliqué les normes présentées ci-après qui sont d’application a IFRIC 13 – Programme de fidélisation des clients ; obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. a IFRIC 14 – IAS 19 : Plafonnement de l’actif au titre des régimes à L’application de ces normes affecte uniquement le format des informations prestations définies, exigences de financement minimal et leur interaction. présentées dans les comptes : Nouveaux textes non appliqués par anticipation a IAS 1 révisée – Présentation des états financiers. Cette norme introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux Les normes, amendements et interprétations concernant le Groupe SEB, propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2010, n’ont pas propriétaires agissant en cette qualité. Le Groupe a choisi de présenter donné lieu à application anticipée en 2009. Il s’agit de : l’état du résultat global en deux états (compte de résultat consolidé et a IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises : la norme révisée introduit état du résultat global consolidé) ; de nombreux changements pouvant impacter significativement le mode a IFRS 8 – Secteurs opérationnels. Cette norme remplace la norme IAS 14 de comptabilisation des regroupements d’entreprises intervenant à – Information sectorielle. Elle introduit « l’approche de la Direction » pour compter du 1er janvier 2010. Les principaux changements sont notamment établir l’information sectorielle. Cette norme requiert de présenter la la comptabilisation immédiate en charges des frais de transaction, la note relative à l’information sectorielle en cohérence avec le reporting possibilité d’opter pour le goodwill complet lors de chaque regroupement, interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel potentiellement la reconnaissance de plus d’immobilisations incorporelles. du Groupe afin d’évaluer la performance de chaque secteur et de leur En cas de regroupement d’entreprises en 2010, cette nouvelle norme allouer des ressources. Les secteurs déterminés en conformité avec la pourrait avoir un effet significatif sur les comptes du Groupe ; 67 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des a IAS 27 révisée – Comptes individuels et comptes consolidés : la filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres norme révisée change significativement le mode de comptabilisation entreprises du périmètre de consolidation. des variations de périmètre. Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte ou l’acquisition du contrôle d’une entité entraînera Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. exerce directement ou désormais un impact en résultat sur la base d’une cession de l’intégralité indirectement une influence notable sont mises en équivalence. de la part précédemment détenue. A contrario, les opérations n’affectant Certaines sociétés répondant aux critères énoncés ci-dessus sont soit mises pas le contrôle ne se traduiront que par une nouvelle répartition des en équivalence ou non consolidées en raison de leur caractère non significatif capitaux propres entre la part Groupe et la part Hors Groupe et les 3 pour le Groupe : rachats complémentaires de minoritaires ne pourront pas donner lieu à la comptabilisation d’un goodwill complémentaire. En cas de cession a chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros ; partielle ou de rachat de minoritaires en 2010, cette nouvelle norme a total du bilan inférieur à 10 millions d’euros ; pourrait avoir un effet significatif sur les comptes du Groupe. Pour l’instant, a endettement total inférieur à 5 millions d’euros. les normes IFRS ne prévoient pas la possibilité d’appliquer rétroactivement La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est les normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée aux exercices ouverts avant présentée en note 33. le 1er janvier 2010. La prise de contrôle de ZJ Supor en janvier 2008 (cf. note 2) demeurera donc comptabilisée selon l’ancien référentiel ; Toutes les transactions significatives entre sociétés consolidées sont a amendement de la norme IAS 39 – Expositions éligibles à la comptabilité éliminées. de couverture : cet amendement précise dans quelle mesure certaines expositions sont éligibles à la comptabilité de couverture. D’application 1.2. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS rétrospective, ce texte ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les ET DES TRANSACTIONS EN DEVISES comptes du Groupe. Nouvelle réglementation fiscale en France, applicable au 1er janvier 2010 1.2.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l’assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de compter de 2010 et l’a remplacée par la Contribution Économique Territoriale fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est significative de l’activité (CET) qui comprend deux nouvelles contributions : de la filiale concernée. Il s’agit le plus souvent de la monnaie locale. a la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des locatives foncières de l’actuelle Taxe Professionnelle ; comptes de ses filiales : a la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la a les actifs et les passifs en devises de fonctionnement autres que l’euro valeur ajoutée résultant des comptes sociaux. sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat Le Groupe comptabilise la Taxe Professionnelle en charges opérationnelles. aux cours moyens pondérés de l’exercice ; WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Le Groupe a conclu à ce stade que le changement fiscal mentionné ci-dessus a la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée directement consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de en écart de conversion dans les capitaux propres. l’impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe Pour certaines filiales dont la devise de fonctionnement n’est pas la devise considère donc qu’il n’y a pas lieu d’appliquer à la CVAE comme à la CFE un locale de comptabilisation, les comptes sont d’abord convertis en monnaie traitement comptable différent de celui de la Taxe Professionnelle. Ces deux de fonctionnement selon la méthode du taux historique : nouvelles contributions seront donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la Taxe Professionnelle. a les actifs et passifs non monétaires : immobilisations, stocks et titres sont convertis aux cours historiques ainsi que leur contrepartie dans le compte de résultat ; 1.1. PÉRIMÈTRE ET CRITÈRES DE CONSOLIDATION a les actifs et passifs monétaires : trésorerie, prêts et emprunts à court et long terme, créances et dettes d’exploitation sont convertis aux cours Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. dispose directement ou de clôture ; indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. a les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré Lors d’une acquisition, les actifs et passifs identifiables et les passifs de l’exercice hormis les amortissements ou provisions concernant des éventuels de la filiale acquise doivent être évalués à leur juste valeur à la actifs non monétaires ; date d’acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés. a la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus Ces comptes en monnaie de fonctionnement sont ensuite convertis selon dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date la méthode du taux de clôture. d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Aussi le Groupe a-t-il, conformément à IAS 36, précisé dans l’annexe des Conformément à la norme IFRS 1, le Groupe SEB a retenu la possibilité de remettre à zéro les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004, comptes consolidés les hypothèses utilisées et les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations, notamment résultant de la variation des capitaux propres des sociétés étrangères. dans l’exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés 1.2.2. Conversion des transactions en devises (« impairment »). Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». 3 résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les transactions en monnaies autres que l’euro sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires Les principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des libellés dans ces autres monnaies sont convertis aux taux en vigueur à la états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul date de clôture. Les profits et les pertes provenant de la conversion sont des engagements de retraite (note 23.1), des impôts différés (note 1.4.9), de enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice. la valorisation des actifs corporels (note 1.4.3) et incorporels (notes 1.4.1 et 11), de la valorisation des titres de participation, des dépréciations de l’actif Toutefois, pour les actifs et les passifs financiers qui ne constituent pas des courant (notes 1.4.5 et 1.4.6), des provisions courantes et non courantes éléments monétaires, toute variation de juste valeur, y compris les variations (notes 1.4.10 et 1.4.11), des montants comptabilisés au titre de certains de change, est comptabilisée selon les principes applicables aux catégories instruments financiers (note 1.4.4 - instruments dérivés) et des paiements d’actifs financiers auxquels ils se rattachent. en actions (note 1.4.10 - paiements en actions). Pour comptabiliser les pertes et les gains de change, les actifs financiers monétaires disponibles à la vente sont comptabilisés au coût amorti en 1.4. PRINCIPES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION devises d’origine. Les différences de change provenant de la variation du APPLIQUÉS coût amorti sont reconnues en compte de résultat, les autres variations sont reconnues directement en capitaux propres. Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le Groupe a recours en vigueur dans leurs pays respectifs, font l’objet de retraitements afin d’être à des contrats à terme et à des options (voir ci-dessous la présentation des en conformité avec les principes comptables du Groupe. méthodes comptables applicables aux instruments financiers dérivés). Les critères de liquidité et d’exigibilité des divers postes du bilan sont précisés, lorsque requis, dans les notes annexes correspondantes. 1.3. RECOURS À DES ESTIMATIONS Les modalités d’évaluation des postes du bilan sont décrites dans les paragraphes ci-dessous : immobilisations incorporelles et corporelles, L’établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles stocks et en-cours, clients. édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur 1.4.1. Immobilisations incorporelles les montants portés à l’actif et au passif, tels que les amortissements et WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 les provisions, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels A) FRAIS DE DÉVELOPPEMENT à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de comptes de produits et charges au cours de l’exercice. recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont sont obligatoirement immobilisés s’ils remplissent l’ensemble des critères celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables d’activation définis par la norme IAS 38 § 57, notamment les conditions dans l’environnement du Groupe et en fonction des retours d’expérience suivantes (cette liste n’étant pas exhaustive) : disponibles. Dans le contexte économique actuel, l’exercice de prévision a l’entreprise a l’intention de terminer le projet de développement ; d’activité et de planification à moyen terme est rendu plus difficile. Les comptes consolidés de l’exercice ont été établis en tenant compte a il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’actif du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de incorporel iront à l’entreprise ; paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets a le coût de cet actif incorporel peut être évalué de manière fiable. immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation L e s dépenses de recherche et les dépenses de développement ne des actifs tels que les stocks et les créances clients et des passifs. En ce qui remplissant pas les critères définis par la norme sont comptabilisées en concerne les actifs à plus long terme, tels que les goodwills et marques, il a charges dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées. été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives Le Groupe SEB a retenu comme principe que les dépenses de développement économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la remplissant les conditions requises et engagées entre la phase d’étude et Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne la phase d’industrialisation sont immobilisables. les flux futurs de trésorerie. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la même durée d’utilité que celle des outillages spécifiques (3 à 5 ans). 69 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés B) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les d u ré e s d’utilité sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les dépenses de logiciels achetés à l’extérieur ou développés en interne sont portées à l’actif du bilan lorsqu’il est probable qu’elles généreront des Les coûts d’emprunt sont incorporés dans le coût des immobilisations avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur lorsqu’ils sont significatifs. une durée qui varie entre trois et cinq ans. Les autres coûts d’acquisition Les immobilisations ne font l’objet d’aucune réévaluation. et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges. Conformément à la norme IAS 17 « Location financement », les acquisitions Les brevets, les licences et les marques commerciales à durée de vie définie 3 d’immobilisations effectuées sous forme de crédit-bail ou de location de sont amortis sur leur durée de protection légale ou sur leur durée d’utilisation longue durée sont comptabilisées à l’actif pour leur juste valeur ou, si elle prévue si celle-ci est plus courte, sans excéder quinze ans. est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la Les marques commerciales à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties location et amorties selon les modalités ci-dessus lorsque ces contrats ont mais font l’objet de tests de perte de valeur. pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien. C) GOODWILL (ÉCART D’ACQUISITION) La dette résultant de ce type d’acquisition est constatée en dettes financières. Les goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». 1.4.3. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé Le goodwill constaté lors de la première consolidation d’une société Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable représente la différence non affectée entre le coût d’acquisition et la quote- des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition part de capitaux propres retraités et évaluées à la juste valeur de la société d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est à la date de prise de contrôle. effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par Unités d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes valeurs comptables est mise en doute. générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont Trésorerie sont détaillées dans la note 1.4.3. l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en autres charges d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des d’exploitation. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée réversibles. à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Les badwill (écarts d’acquisition négatifs) sont comptabilisés directement de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée en résultat l’année de l’acquisition. des coûts de cession ou sa valeur d’utilité si celle-ci est supérieure. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis 1.4.2. Immobilisations corporelles au prorata des valeurs comptables des autres actifs. Par ailleurs, les projets de développement en cours donnent aussi lieu à Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût de revient d’origine et des tests de pertes de valeur. l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Les pertes de valeur constatées relatives à une UGT ou à un actif à durée de vie indéfinie sont enregistrées en autres produits et charges d’exploitation. Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période. Le Groupe SEB a regroupé ses immobilisations en Unités Génératrices de Trésorerie correspondant chacune à un site de production, divisé le cas Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : échéant par famille de produits. Les immobilisations qui sont rattachées a constructions : 10 à 40 ans ; à ces UGT comprennent essentiellement des outillages et autres moyens a matériel, installation et équipement industriels : 10 ans ; industriels (bâtiments et machines principalement). Les filiales de commercialisation éventuellement regroupées en cas de mutualisation de a matériel et équipement de bureau : 3 à 10 ans ; moyens constituent des UGT indépendantes tout comme les entités du a matériel de transport : 4 à 5 ans ; Groupe ayant à la fois une activité industrielle et commerciale étroitement a outillage : 1 à 5 ans. liée. L e s actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée Pour les actifs non financiers (autre que les goodwill) ayant subi une perte d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 1.4.4. Instruments financiers d’un engagement ferme non comptabilisé qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat net présenté ; L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies a une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs L e s actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du existants ou futurs. Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur de de l’instrument. Ils sont comptabilisés au coût, qui est la juste valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant 3 la contrepartie donnée ou reçue. Les coûts de transaction directement ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l’instrument couvert attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif et du passif financier à hauteur de la part efficace. sont inclus dans l’évaluation initiale de tous les actifs et passifs financiers. Dans le cas d’une couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé Les coûts d’acquisition incluent les coûts de transaction directs externes. sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat pour A) ACTIFS FINANCIERS la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances La comptabilité de couverture est applicable si : ou des titres de placement. a la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date Les actifs disponibles à la vente sont des actifs que la société a l’intention de de sa mise en place ; conserver pour une période non déterminée et qui peuvent être vendus pour a l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et répondre à des besoins de liquidité ou des changements de taux d’intérêts. tant qu’elle perdure. Ils comprennent les titres de participation non consolidés. Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre À chaque date d’arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur et les l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe leur cession ou d’une dépréciation durable, les variations de juste valeur documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de accumulées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat. couverture que tout au long de la durée de vie de l’instrument, du caractère Les actifs détenus jusqu’à l’échéance correspondent à des actifs à maturité hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la fixe que la société a acquis avec l’intention et la capacité de les détenir juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du La relation de couverture est terminée dès lors qu’un instrument dérivé n’est taux d’intérêt effectif. pas ou a cessé d’être hautement efficace ou bien lorsque l’instrument dérivé arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé. B) PASSIFS FINANCIERS Les changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements ne remplissent pas les conditions de couverture sont comptabilisés dans et découverts bancaires et les dettes d’exploitation. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 le compte de résultat lorsqu’ils surviennent. Les emprunts et les passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. 1.4.5. Stocks et en-cours nets Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet Les matières premières et marchandises sont évaluées au coût réel d’achat d’une couverture de flux de trésorerie futurs. Les variations de juste valeur selon la méthode du coût moyen pondéré. du swap sont comptabilisées au bilan, en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de revient de production, comprenant les consommations et une quote-part C) INSTRUMENTS DÉRIVÉS des charges directes et indirectes de production. Pour la couverture des risques de marché (taux, cours des matières et Conformément à la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible devises), le Groupe utilise principalement des instruments dérivés. de leur coût de revient tel que décrit ci-dessus et de leur valeur nette de Conformément aux dispositions des normes IAS 39 et 32, les instruments réalisation. dérivés sont évalués à leur juste valeur. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’utilisation normal des activités diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la future de l’instrument dérivé et du classement qui en résulte. vente (frais commerciaux essentiellement). Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de La valorisation des stocks n’inclut pas les coûts d’emprunt. couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : a une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de la juste valeur de l’actif ou d’un passif comptabilisé, ou 71 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 1.4.6. Clients 1.4.10.Avantages au personnel Les créances sont valorisées à leur valeur nominale qui est équivalente A) PLANS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI à leur juste valeur compte tenu de leur échéance à court terme. Le cas échéant, ces créances sont diminuées d’une provision pour dépréciation, Dans certains pays, le Groupe a l’obligation de verser aux salariés partant pour les ramener à leur valeur nette de réalisation estimée. Les provisions en retraite soit des allocations de fin de carrière, soit une pension selon des pour dépréciation des créances clients sont déterminées en fonction de leur plans de retraite formels. Il a également l’obligation de cotiser aux caisses antériorité et des risques de non-recouvrement identifiés. de retraites dans les pays où sont implantées les filiales. Le traitement 3 comptable de ces engagements de retraite diffère selon les modalités des 1.4.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie régimes. Régime à cotisations définies La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance encourues. inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de Régime à prestations définies trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement C o n f o r m é m e n t à la norme IAS 1 9 « Av a n t a g e s au personnel » , les de valeur. engagements correspondants sont calculés annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires 1.4.8. Titres autodétenus de fin de carrière. Selon cette méthode, chaque période de service donne Les titres autodétenus (actions propres) par le Groupe sont comptabilisés en lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels unités est évaluée séparément de l’obligation finale. profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation des titres C e t t e obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs prennent autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans principalement en compte un taux de rotation, un taux de mortalité, un affecter le résultat. taux d’actualisation et l’âge de départ à la retraite. Ces éléments varient selon les réglementations et lois applicables aux pays 1.4.9. Impôts sur les résultats dans lesquels les salariés concernés sont situés. La rubrique « impôts sur les résultats » représente l’impôt exigible au titre Les écarts actuariels, générés par des changements d’hypothèses ou des de l’exercice et les variations d’impôts différés. écarts d’expérience sur les engagements ou sur les actifs financiers du Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences régime, sont reconnus au compte de résultat selon la méthode du corridor. temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs Les écarts représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de valeurs fiscales, donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la la valeur de marché des fonds correspondants sont amortis sur la durée de méthode du report variable, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi vie active résiduelle des salariés concernés. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 adoptés à la date de clôture. La part des engagements, nets des pertes et gains non reconnus et non Les différences temporaires peuvent être : couverts par les fonds externes, est enregistrée au passif du bilan. a) soit des différences temporaires imposables, c’est-à-dire des En cas de couverture excédentaire des passifs d’un régime par ses actifs, différences temporaires qui généreront des montants imposables dans le Groupe applique les règles de limitation de l’actif pouvant être reconnu la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d’exercices futurs telles que définies par la norme IAS 19. lorsque la valeur comptable de l’actif ou du passif sera recouvrée ou B) AUTRES AVANTAGES À LONG TERME réglée ; Certaines filiales versent des primes à l’occasion de la remise de médailles b) soit des différences temporaires déductibles, c’est-à-dire des du travail, de jubilés ou offrent la possibilité de constituer un compte épargne différences temporaires qui généreront des montants déductibles dans temps. Le coût de ces avantages est déterminé par un calcul actuariel la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d’exercices futurs et est comptabilisé en résultat sur la durée de service des salariés. Les lorsque la valeur comptable de l’actif ou du passif sera recouvrée ou écarts actuariels sont reconnus immédiatement en charges ou produits sur réglée. l’exercice au cours duquel ils sont générés, leur amortissement n’étant pas Les actifs d’impôts différés résultant des différences temporaires ou des autorisé en normes IFRS. reports fiscaux déficitaires sont constatés s’il existe une réelle probabilité Les charges de retraite et engagements assimilés sont comptabilisés d’imputation des bénéfices fiscaux futurs à un horizon prévisible en charges opérationnelles à l’exception de l’effet de la variation de généralement compris entre un et cinq ans. l’actualisation des engagements qui est comptabilisé en produits et charges Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne financiers conformément à une option proposée par l’IAS 19. font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. 72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés En application de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel prise par la Direction, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce IFRS », les écarts actuariels différés au 1er janvier 2004 ont été enregistrés de cette décision aux tiers, et à condition que le Groupe n’attende plus de dans les provisions par contrepartie directe de la situation nette. L’option de contrepartie de ceux-ci. comptabiliser en réserves les écarts actuariels sur les régimes de retraites Les montants provisionnés correspondent à des prévisions de décaissements à prestations définies, introduite par l’amendement de l’IAS 19 à partir du futurs à effectuer dans le cadre de ces plans de restructuration. 1er janvier 2006, n’a pas été retenue par le Groupe SEB. 1.4.12. Engagements hors bilan C) PAIEMENTS EN ACTIONS 3 Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un reporting visant à ou d’achats d’actions sont définies par la norme IFRS 2 « paiements fondés recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l’objet. sur les actions ». L’attribution de stock-options représente un avantage Ce processus prévoit la transmission par les filiales consolidées, dans le consenti à leur bénéficiaire et constitue à ce titre un complément de cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux rémunération supporté par le Groupe. S’agissant d’opérations ne donnant engagements donnés suivants : pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés a sûretés personnelles (avals, cautions et garantie) ; sont comptabilisés en charge sur la période d’acquisition des droits en a sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ; contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. Les a locations simples, obligations d’achats et d’investissements ; attributions de stock-options portent exclusivement sur les actions de SEB a autres engagements. S.A. aux salariés des filiales du Groupe et sont donc considérées comme réglées en instruments de capitaux propres. 1.4.13. Traitement des variations d’intérêts minoritaires La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black En ce qui concerne le traitement des variations d’intérêts minoritaires, le & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du Groupe a choisi d’adopter le traitement suivant : plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors a lors de l’acquisition d’intérêts minoritaires complémentaires, l’écart entre de l’attribution (taux sans risques, cours de l’action, volatilité, dividendes le coût d’acquisition et la quote-part complémentaire dans l’actif net de attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. l’entité acquise est enregistré en écart d’acquisition ; Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 dont les droits restaient à a les actifs et passifs précédemment acquis ne font pas l’objet d’une acquérir au 1er janvier 2005 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 2 réévaluation globale à la date de la nouvelle opération ; (aucun plan antérieur à cette date n’a été retraité conformément à IFRS 1). a corrélativement, les opérations qui conduisent à une diminution des 1.4.11. Provisions intérêts du Groupe (sans perte de contrôle) sont traitées comme des cessions d’intérêts aux minoritaires dont l’impact est enregistré en résultat. Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs La norme IFRS 3 révisée – Regroupement d’entreprises, qui sera d’application éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 obligatoire à compter du 1er janvier 2010, modifie le traitement comptable de obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera façon prospective. À compter de l’exercice 2010, toute variation d’intérêts probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être minoritaires n’entraînant pas de changement de contrôle de l’entité acquise raisonnablement estimée : sera enregistrée en capitaux propres donc notamment sans possibilité de A) PROVISION POUR GARANTIE reconnaître un écart d’acquisition complémentaire. Le Groupe accorde sur ses produits une garantie aux consommateurs. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet 1.5. PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT d’une provision statistique sur la base de données historiques. Sous cette rubrique figurent également les provisions pour rappel de 1.5.1. Produits des activités ordinaires produits. Les coûts à engager sont provisionnés lorsqu’une décision de procéder à un rappel a été prise par le Groupe SEB. Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre B) PROVISION POUR LITIGES normal de leur activité après élimination des ventes intra-Groupe. D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la avantages inhérents à la propriété sont transférés, généralement lors de la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions réception physique du produit par le client. jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à C) PROVISION POUR RESTRUCTURATION recevoir, c’est-à-dire après déduction des remises ou rabais commerciaux. Les coûts de restructuration constituent un passif s’ils résultent d’une obligation du Groupe vis-à-vis des tiers, ayant pour origine la décision 73 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Les participations publicitaires facturées par les clients et les promotions inhabituel. Les charges et produits d’exploitation non courants comprennent consommateurs ne répondant pas à la définition d’une charge d’exploitation principalement les éléments suivants qui font l’objet, le cas échéant, d’une sont comptabilisés en chiffre d’affaires. Les revenus divers répondant à la description en note annexe (note 7) : définition des produits des activités ordinaires sont comptabilisés dans le a les charges de restructuration liées à des plans d’une certaine envergure ; chiffre d’affaires du Groupe. a les charges d’impairment des actifs corporels et incorporels, y compris Le coût des transports et autres frais facturés aux clients sont compris dans les goodwill ; le chiffre d’affaires. a les pertes et profits relatifs à des événements très exceptionnels (litiges, 3 Le Groupe évalue ses provisions pour ristournes différées accordées aux cessions d’actifs… pour des montants inhabituels) ainsi que les variations clients sur la base de ses engagements contractuels ou implicites identifiés de provisions constituées pour faire face à ce type d’événements. à la clôture. 1.5.5. Autres éléments du compte de résultat 1.5.2. Marge opérationnelle et frais opérationnels Les produits d’intérêts à recevoir pour tous les instruments portant intérêt Le Groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de sont comptabilisés selon la méthode du taux de rendement effectif basé performance. La marge opérationnelle correspond aux ventes diminuées sur le prix d’acquisition. des frais opérationnels. Les frais opérationnels incluent le coût des ventes, Le produit des dividendes sur placements est comptabilisé lorsque les droits les frais de recherche et développement, la publicité, les frais commerciaux des actionnaires à percevoir le paiement sont établis. et administratifs. L’intéressement et la participation ainsi que les charges Tous les coûts d’emprunt sont enregistrés au compte de résultat de l’exercice et produits d’exploitation non courants en sont exclus. Ces derniers sont au cours duquel ils sont encourus. définis dans le paragraphe 1.5.4. 1.5.6. Résultat par action 1.5.3. Résultat opérationnel courant Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au Le résultat opérationnel courant correspond à la marge opérationnelle résultat net de la part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des diminuée de l’intéressement et de la participation. actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des titres autodétenus. 1.5.4. Résultat d’exploitation Pour le calcul du résultat dilué par actions, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de Le résultat d’exploitation inclut l’ensemble des produits et coûts liés aux capitaux propres émis par l’entreprise tels que les options de souscription activités ordinaires du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents et d’achat d’actions. ou qu’ils résultent de décisions ou opérations ponctuelles d’un montant WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 NOTE 2 I RETRAITEMENTS DES INFORMATIONS FINANCIÈRES PUBLIÉES EN 2007 Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement a corrections d’erreurs. publiées dans les cas suivants : En conséquence, certains éléments financiers antérieurement publiés en 2007 ont été modifiés. Ces retraitements figuraient déjà dans les données a activités répondant aux critères de la norme IFRS 5 – Actifs non courants comparatives publiées dans le Document de référence 2008. Ils sont détaillés détenus en vue de la vente et activités abandonnées ; ci-dessous. a regroupements d’entreprises (comptabilisation du montant définitif de la Au 31 décembre 2007, l’allocation de l’écart d’acquisition suite à la prise juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels de participation du Groupe SEB dans le groupe Supor n’avait été effectuée assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière que provisoirement. L’identification et l’évaluation des immobilisations provisoire à la clôture précédente) ; incorporelles ont été finalisées au cours de l’exercice 2008. a changement de méthodes comptables (sous réserve de dispositions transitoires contraires lors de la première application de nouvelles normes) ; 74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés À ce titre le résultat de la mise en équivalence comptabilisé au titre de l’exercice 2007 a été ajusté, l’impact sur les capitaux propres d’ouverture de l’ensemble consolidé est résumé dans le tableau suivant : Regroupements (en millions d’€) Publié d’entreprises Retraité CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ AU 1er JANVIER 2007 815,9 815,9 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - 7,2 - 7,2 3 Résultat de la période 142,8 1,6 144,4 Autres mouvements - 89,1 - 89,1 CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2007 862,4 1,6 864,0 NOTE 3 | ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 3.1. OPÉRATIONS DE L’ANNÉE 2009 a le 21 décembre 2007, suite à une offre publique partielle d’achat d’actions ZJ Supor lancée en novembre 2007, le Groupe SEB a acquis 22,74 % complémentaires du capital et des droits de vote. Le coût d’acquisition Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition ni aucune cession de filiale de ces actions complémentaires s’élève à 228,8 millions d’euros. consolidée en 2009. Le seul changement intervenu dans le périmètre de consolidation sur cette période concerne la filiale Groupe SEB Retailing qui Dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, le Groupe SEB a est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2009 alors estimé avoir exercé une influence notable sur ZJ Supor depuis le 1er septembre qu’elle était mise en équivalence dans les comptes consolidés de l’exercice 2007 et la quote-part de résultat (30 %) de ZJ Supor revenant au Groupe a 2008. Ce changement de méthode de consolidation n’a pas d’incidence été constatée dans le compte de résultat 2007 par mise en équivalence. significative sur les comptes. Au cours du mois de janvier 2008, le Groupe SEB a pris le contrôle de ZJ Supor suite à l’Assemblée générale qui a validé l’entrée dans le Conseil 3.2. OPÉRATIONS DE L’ANNÉE 2008 d’administration de ZJ Supor de quatre administrateurs issus du Groupe SEB et d’un administrateur indépendant proposé par le Groupe, sur un total 3.2.1. Supor de neuf, lui donnant ainsi la majorité. ZJ Supor et ses filiales sont consolidés par intégration globale depuis le 1er janvier 2008. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ La juste valeur définitive des actifs acquis et des passifs assumés est Le Groupe Supor fabrique et commercialise une vaste gamme de produits WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 analysée ci-après et rapprochée des flux de trésorerie correspondants. culinaires (autocuiseurs, woks, poêles, sauteuses…) dont elle est le leader sur le marché chinois, ainsi que du petit électroménager (cuiseurs à riz, (en millions d’€) 1er janvier 2008 autocuiseurs électriques, mijoteurs électriques, plaques à induction) principalement sous la marque Supor. Les effectifs sont de 6 600 personnes Actifs immobilisés (a) 153,3 environ, dont 80 % en production répartis sur 4 sites industriels en Chine Stocks 38,5 continentale (Yuhan, Wuhan, Hangzhou et Dongguan). Une part significative Clients et autres créances 31,9 de l’activité de ZJ Supor est effectuée à l’international dans le cadre Trésorerie nette 73,2 d’accord de sous-traitance industrielle avec des acteurs majeurs du petit Fournisseurs et autres dettes (32,5) électroménager dont le Groupe SEB. Autres passifs (y compris Impôts différés) (36,8) Le Groupe Supor a réalisé un chiffre d’affaires de 351 millions d’euros en Intérêts minoritaires (16,6) 2008 et 281 millions d’euros en 2007. ACTIF NET TOTAL 211,0 La contribution de Supor à la marge opérationnelle consolidée s’est élevée POURCENTAGE DE DÉTENTION 52,74 % à 30 millions d’euros en 2008. ACTIF NET TOTAL ACQUIS 111,3 Prise de contrôle de ZJ Supor au 1er janvier 2008 DÉCAISSEMENT POUR L’ACQUISITION DE SUPOR 344,6 Au cours de l’exercice 2007, le Groupe SEB a acquis 52,74 % du capital du Goodwill 233,3 groupe chinois d’électroménager Supor en deux étapes : (a) Dont valeur de la marque « Supor » valorisée par des experts indépendants a le 28 août 2007, le Groupe SEB a acquis 30 % des actions et des droits pour 75,1 millions d’euros. de vote de la société Zhejiang Supor Co., Ltd. (« ZJ Supor »), société mère du Groupe Supor cotée à la Bourse de Shenzen sous le code 002032.SZ. Le coût total de l’acquisition de ces 30 % s’est élevé à 115,8 millions d’euros ; 75 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Le goodwill représente principalement des parts de marché et des synergies La filiale Groupe SEB Retailing avait été intégrée selon la méthode de la mise en attendues, notamment en terme de performances industrielles, de flux équivalence pour la première fois en 2008. Lors de la première consolidation, logistiques et de développement de produits, qui ne peuvent pas être les résultats cumulés réalisés depuis la création de la société ont été reconnus reconnues séparément. au compte de résultat de la période. Cette mise en équivalence avait conduit à constater une perte de 1,2 million d’euros en 2008. Acquisition d’intérêts minoritaires de certaines filiales de ZJ Supor A u cours du deuxième trimestre 2008, le Groupe SEB a procédé à 3.3. OPÉRATIONS DE L’ANNÉE 2007 l’acquisition de la société Grain Harvest Development Ltd, société basée 3 à Hong Kong, qui détient des participations significatives dans trois filiales 3.3.1. Supor de ZJ Supor : a Wuhan Supor Cookware : 25 % du capital ; Comme indiqué au paragraphe 3.2.1., l’achat des premiers 30 % a permis au Groupe SEB d’exercer une influence notable sur la gestion de ZJ Supor a Zejhiang Supor Electrical Appliances : 25 % du capital ; à partir du 1er septembre 2007. En conséquence et conformément à a Dongguan Supor Electrical Appliances : 30 % du capital. IFRS 28 et IFRS 3, ZJ Supor a été mise en équivalence à compter de Cette opération permet au Groupe d’augmenter sa part dans les résultats cette date. L’acquisition complémentaire des 22,74 % réalisée au mois de ZJ Supor. de décembre 2007, bien que permettant de donner au Groupe SEB la majorité du capital et des droits de vote de ZJ Supor n’a pas été constitutive Cette opération a été comptabilisée sur la base des justes valeurs des filiales d’une prise de contrôle exclusif sur l’exercice 2007. En effet au 31 décembre concernées au 31 mars 2008. Elle a conduit le Groupe à comptabiliser 2007, le Groupe SEB ne disposait ni de la capacité juridique ni de la capacité un goodwill complémentaire de 35,7 millions d’euros dans les comptes opérationnelle de diriger les politiques financière et opérationnelle de consolidés. ZJ Supor, n’ayant aucun représentant au Conseil d’administration ou aux Exercice de leurs stock-options par certains cadres du Groupe Supor autres organes décisionnels. En conséquence, cette deuxième opération Antérieurement à l’acquisition par le Groupe SEB, certains cadres dirigeants avait été analysée dans les comptes 2007 comme une acquisition du Groupe Supor ont bénéficié de l’octroi d’option de souscription au capital complémentaire de titres renforçant l’influence notable du Groupe SEB de ZJ Supor. Ces options sont devenues exerçables lors du changement dans Supor en date du 31 décembre 2007. d’actionnaire majoritaire. Compte tenu des délais administratifs de la part des autorités légales chinoises, les cadres ont pu exercer leurs options 3.3.2. Autres variations 2007 fin juin 2008. À cette date, ils ont souscrit 12 millions d’actions Supor, ramenant ainsi la part détenue par le Groupe SEB à 51,31 % du capital. Deux nouvelles filiales avaient été intégrées globalement courant 2007 : Groupe SEB Ukraine (créée fin 2006) et Groupe SEB Slovénie (créée début 2007) toutes Toutes les options ont été exercées et il ne reste plus d’options de deux détenues à 100 % par le Groupe SEB. Leur entrée dans le périmètre n’avait souscription d’actions du capital de ZJ Supor susceptibles de diluer à pas eu d’impact significatif sur les comptes de l’exercice 2007. nouveau la part de capital détenue par le Groupe SEB. Par ailleurs, les deux filiales brésiliennes Arno et Panex, toutes deux détenues WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 3.1.2. Autres variations à 100 % par le Groupe SEB au 31 décembre 2006, avaient fusionné au 1er janvier 2007. Le nouvel ensemble a été rebaptisé Groupe SEB do Brasil. Deux filiales créées récemment avaient été intégrées globalement au Cette opération n’avait eu aucun effet sur les capitaux propres du Groupe 1er janvier 2008 : Groupe SEB Bulgarie et Groupe SEB Baltic. Elles sont et le résultat 2007. toutes deux détenues à 100 % par le Groupe SEB. Leur entrée dans le périmètre de consolidation n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés. 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 4 | INFORMATION SECTORIELLE L’application, depuis le 1er janvier 2009, de la nouvelle norme IFRS8 – Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs Segments opérationnels, n’a pas d’impact sur la structure des secteurs opérationnels reposent en effet sur une présentation par zone géographique. opérationnels tels que précédemment présentés par le Groupe. 4.1. PAR ZONE D’IMPLANTATION D’ACTIFS 3 Europe centrale Autres pays + autres d’Europe Amérique Amérique Transactions pays France occidentale (a) du Nord du Sud Asie intra-Groupe (en millions d’€) Total 2009 Produits des activités ordinaires Produits inter-secteurs 684,7 706,1 342,4 259,5 596,9 529,8 3 119,4 Produits externes 557,7 44,2 0,6 14,6 477,0 4,9 (1 042,1) 56,9 TOTAL PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 1 242,4 750,3 343,0 274,1 1 073,9 534,7 (1 042,1) 3 176,3 Résultat Résultat d’exploitation 38,9 (0,7) (28,6) 19,9 127,3 91,3 248,1 Résultat financier (27,2) Part du résultat net dans les entreprises associées 0,0 Impôt sur résultat (58,1) RÉSULTAT NET 162,8 Bilan consolidé Actifs sectoriels 567,9 443,0 319,4 245,2 758,1 200,7 (237,6) 2 296,7 Actifs financiers 320,7 Actifs d’impôts 53,2 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 ACTIF TOTAL 2 670,6 Passifs sectoriels 381,4 266,0 42,5 70,7 177,6 78,8 (201,4) 815,6 Dettes financières 561,7 Passifs d’impôts 73,2 Capitaux propres 1 220,1 PASSIF TOTAL 2 670,6 Autres informations Investissements corporels et incorporels 60,8 9,0 2,2 8,0 28,1 1,2 109,3 Dotations aux amortissements 58,4 8,3 3,8 8,4 13,8 1,3 94,0 Pertes de valeur comptabilisées en résultat 4,3 5,0 20,4 29,7 (a) « Autres pays d’Europe occidentale » comprend uniquement l’Europe des 15 avant l’élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en « Europe centrale, CEI et autres pays ». 77 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Europe centrale Autres pays + autres d’Europe Amérique Amérique Transactions pays France occidentale (a) du Nord du Sud Asie intra-Groupe (en millions d’€) Total 2008 Produits des activités ordinaires Produits inter-secteurs 666,0 706,4 376,2 263,1 498,8 642,7 3 153,2 3 Produits externes 693,8 48,8 2,8 26,9 594,9 1,2 (1 291,4) 77,0 TOTAL PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 1 359,8 755,2 379,0 290,0 1 093,7 643,9 (1 291,4) 3 230,2 Résultat Résultat d’exploitation 62,7 3,5 0,1 24,3 84,2 104,4 279,2 Résultat financier (48,6) Part du résultat net dans les entreprises associées (1,3) Impôt sur résultat (66,5) RÉSULTAT NET 162,8 Bilan consolidé Actifs sectoriels 641,5 514,4 370,7 214,5 731,4 239,6 (224,4) 2 487,7 Actifs financiers 247,3 Actifs d’impôts - - - - - - 87,1 ACTIF TOTAL 2 822,1 Passifs sectoriels 364,4 237,3 39,9 56,1 150,7 93,4 (200,9) 740,9 Dettes financières - - - - - - 926,2 Passifs d’impôts - - - - - - 117,4 Capitaux propres - - - - - - 1 037,6 PASSIF TOTAL 2 822,1 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Autres informations Investissements corporels et incorporels 59,7 13,2 5,5 10,5 24,7 2,7 116,3 Dotations aux amortissements 54,4 10,5 4,1 8,4 11,1 1,3 89,8 Pertes de valeur comptabilisées en résultat 2,3 14,3 3,9 20,5 (a) « Autres pays d’Europe occidentale » comprend uniquement l’Europe des 15 avant l’élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en « Europe centrale, CEI et autres pays ». 78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Europe centrale Autres pays + autres d’Europe Amérique Amérique Transactions pays France occidentale (a) du Nord du Sud Asie intra-Groupe (en millions d’€) Total 2007 Produits des activités ordinaires Produits inter-secteurs 637,5 702,1 398,4 273,3 207,5 603,9 2 822,7 3 Produits externes 720,2 55,0 4,5 23,4 450,6 0,7 (1 207,5) 46,9 TOTAL PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 1 357,7 757,1 402,9 296,7 658,1 604,6 (1 207,5) 2 869,6 Résultat Résultat d’exploitation 37,9 23,8 7,7 27,5 54,4 86,0 237,3 Résultat financier (34,8) Part du résultat net dans les entreprises associées 2,9 Impôt sur résultat (60,9) RÉSULTAT NET 144,5 Bilan consolidé Actifs sectoriels 635,6 526,1 377,7 253,9 132,2 219,4 (228,6) 1 916,3 Actifs financiers 491,2 Actifs d’impôts 36,3 ACTIF TOTAL - - - - - - 2 443,8 Passifs sectoriels 401,5 235,4 52,0 68,2 68,6 101,7 (207,0) 720,4 Dettes financières - - - - - - 805,5 Passifs d’impôts - - - - - - 53,9 Capitaux propres - - - - - - 864,0 PASSIF TOTAL - - - - - - 2 443,8 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Autres informations Investissements corporels et incorporels 58,2 11,2 4,4 9,2 6,8 2,0 91,8 Dotations aux amortissements 53,0 11,1 3,8 8,5 4,6 1,0 82,1 Pertes de valeur comptabilisées en résultat 0,4 0,3 5,5 6,2 (a) « Autres pays d’Europe occidentale » comprend uniquement l’Europe des 15 avant l’élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en « Europe centrale, CEI et autres pays ». Les « produits inter-secteurs » correspondent aux ventes hors Groupe Toutes les transactions internes sont établies sur une base de marché, réalisées par les sociétés basées dans la zone concernée. à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les « produits externes » correspondent aux ventes totales (internes au Groupe et hors Groupe), réalisées à l’extérieur de la zone, par les sociétés basées dans la zone. 79 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 4.2. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR ZONE DE COMMERCIALISATION (en millions d’€) 2009 2008 2007 France 685,3 668,1 640,3 Autres pays d’Europe occidentale (a) 728,3 734,6 717,9 Amérique du Nord 348,9 393,7 401,1 3 Amérique du Sud 261,5 269,1 274,4 Asie/Pacifique 599,9 498,8 210,1 Europe centrale, CEI et autres pays 552,4 665,9 625,8 TOTAL 3 176,3 3 230,2 2 869,6 (a) « Autres pays d’Europe occidentale » comprend uniquement l’Europe des 15 avant l’élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en « Europe centrale, CEI et autres pays ». NOTE 5 | FRAIS OPÉRATIONNELS (en millions d’€) 2009 2008 2007 Achats (matières et marchandises) (1 414,1) (1 423,2) (1 226,4) Main-d’œuvre directe (125,4) (126,0) (123,4) Frais de transports (22,1) (24,0) (21,2) Autres frais industriels (240,8) (274,7) (254,2) SOUS-TOTAL COÛT DES VENTES (1 802,4) (1 847,9) (1 625,2) Frais de recherche et développement (50,0) (49,8) (49,3) Publicité (95,2) (119,8) (113,4) Frais commerciaux et administratifs (873,3) (871,0) (780,6) FRAIS OPÉRATIONNELS (2 820,9) (2 888,5) (2 568,5) WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 NOTE 6 | FRAIS DE PERSONNEL (en millions d’€) 2009 2008 2007 Salaires et traitements (hors personnel temporaire) (381,2) (384,1) (354,1) Charges sociales (104,1) (105,0) (106,2) Charges de retraite (38,3) (34,9) (36,6) Services rendus pour la période (5,0) (5,3) (4,3) Intéressement et participation des salariés (33,5) (38,2) (33,3) TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL (562,1) (567,5) (534,5) 80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Autres pays Europe d’Europe centrale Répartition par zone Amérique Amérique occidentale (a) + autres pays Total géographique 2009 France du Nord du sud Asie Frais de personnel (hors personnel temporaire) (343,7) (72,9) (34,6) (39,1) (51,7) (20,1) (562,1) Effectif moyen inscrit (en unités) 6 077 1 461 638 1 997 9 313 227 19 713 3 Autres pays Europe d’Europe centrale Répartition par zone Amérique Amérique occidentale (a) + autres pays Total géographique 2008 France du Nord du sud Asie Frais de personnel (hors personnel temporaire) (344,8) (73,7) (35,6) (42,2) (52,4) (18,8) (567,5) Effectif moyen inscrit (en unités) 6 422 1 451 746 2 289 6 535 607 18 050 Autres pays Europe d’Europe centrale Répartition par zone Amérique Amérique occidentale (a) + autres pays Total géographique 2007 France du Nord du sud Asie Frais de personnel (hors personnel temporaire) (339,1) (74,2) (41,0) (42,3) (18,8) (19,1) (534,5) Effectif moyen inscrit (en unités) 6 907 1 426 929 2 405 936 579 13 182 (a) « Autres pays d’Europe occidentale » comprend uniquement l’Europe des 15 avant l’élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en « Europe centrale, CIE et autres pays ». Classifications (en %) 2009 2008 2007 Main-d’œuvre directe 48,6 44,5 40,8 Employés 41,4 44,5 45,7 Managers 10,0 11,0 13,5 TOTAL 100,0 100,0 100,0 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 NOTE 7 | AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION (en millions d’€) 2009 2008 2007 Charges de restructuration et d’adaptation (41,3) (13,9) (18,9) Dépréciation d’Actifs (29,7) (19,6) (4,8) Divers et réalisation d’actifs (2,8) 9,2 (6,7) AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION (73,8) (24,3) (30,4) 7.1. CHARGES DE RESTRUCTURATION ET ce titre s’élèvent à 7,9 millions d’euros pour le plan de licenciements du D’ADAPTATION site d’Erbach (Allemagne) ; a en France, la réorganisation industrielle des sites de fers s’est traduite 2009 par un plan d’aménagement de fin de carrières du site de Pont-Évêque ; a des provisions ont également été comptabilisées suite à la décision de Ces charges s’élèvent à 41,3 millions d’euros en 2009 et s’expliquent regrouper en Bourgogne l’ensemble des équipes de R&D et Marketing de principalement par les éléments ci-après : La Défense et de Caen pour créer un pôle unique et optimisé d’Électrique a un projet de réorganisation industrielle des sites de production de fers Culinaire ; en Europe a été annoncé le 11 février 2009. Les charges enregistrées à 81 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 7.2. DÉPRÉCIATION D’ACTIFS a par ailleurs, un complément de provision a été comptabilisé suite à la fermeture de l’ancien site des Vosges, fermé en 2006 ; 2009 a le total des charges d’adaptation comptabilisées en France en 2009 s’élève ainsi à 20,4 millions d’euros ; Conformément au principe énoncé en note 1.4.3., les valeurs comptables de certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) industrielles ont fait a en Italie, le Groupe a annoncé une réduction d’effectifs en septembre 2009 l’objet d’une comparaison avec leurs valeurs d’utilité. La valeur d’utilité est sur le site d’Omegna, ce qui a conduit à comptabiliser une provision de définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés selon 5,8 millions d’euros ; 3 un business plan à 5 ans et la prise en compte d’une valeur terminale a enfin, dans un contexte de crise économique prononcé sur plusieurs basée sur le flux de la dernière année du plan. Ces tests ont été mis en marchés, le Groupe a poursuivi l’adaptation de ses structures industrielles œuvre de façon systématique pour les UGT auxquelles sont affectées des (Brésil, États-Unis), administratives (Espagne) et commerciales (Norvège, immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et de façon ciblée pour Angleterre) pour un montant de 7,2 millions d’euros au 31 décembre 2009. les UGT contenant seulement des actifs amortissables mais pour lesquels 2008 des indicateurs de perte de valeur étaient identifiés. Les principaux tests et UGT sont décrits dans la note 11 – Immobilisations incorporelles. Les charges de restructuration s’élevaient à 13,9 millions d’euros et En 2009, suite à la dégradation de l’activité aux États-Unis, et plus concernaient principalement les pays suivants : particulièrement du segment haut de gamme, une dépréciation du goodwill a la France pour 5 millions d’euros : il s’agissait de charges complémentaires d’All Clad a été comptabilisée à hauteur de 20,4 millions d’euros. Les liées au plan de fermeture de trois sites industriels initié en 2006, hypothèses utilisées pour conduire le test ainsi que la sensibilité du résultat notamment par la prise en compte de l’élargissement de la taxe patronale aux variations des principales d’entre elles sont décrites en note 11. aux charges sociales assises sur les rentes de préretraite et la tombée de Par ailleurs, des dépréciations ont été comptabilisées sur certains actifs certains coûts d’accompagnement non provisionnables selon les normes industriels basés en Europe, notamment : IFRS ; a 5,0 millions d’euros pour le site d’Omegna (Italie) suite à la réorganisation a l’Angleterre pour 6,6 millions d’euros suite à l’externalisation de l’activité annoncée en septembre qui prévoit une réduction significative de la logistique dans ce pays ; production du site ; a les États-Unis pour 2,2 millions d’euros suite au regroupement des a 2,5 millions d’euros sur le site de Mayenne (France) pour lequel les volumes activités marketing et commerciales sur les sites de West Orange et de production prévisionnels de machines à café et de machines à eau Millville ayant entraîné la fermeture des bureaux de Medford, Los Angeles chaude instantanée ont été revus à la baisse par rapport aux prévisions et Budd Lake. antérieures ; 2007 a 1,2 million d’euros pour l’activité Boissons de Rumilly suite à la révision à la baisse des perspectives de production des machines à eau chaude L e s charges d’adaptation s’établissaient à 18,9 m i l l i o n s d’euros et instantanée ; WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 concernaient essentiellement : a 0,6 million d’euros pour l’activité Pesage de Rumilly. a la France pour 14,9 millions d’euros dont : Les principales hypothèses actuarielles utilisées en 2009 pour réaliser les a 7,4 millions d’euros de charges complémentaires suite à la réestimation tests de dépréciation de valeur des UGT industrielles basées en Europe des coûts et provisions liés au plan de fermeture de trois sites industriels sont les suivantes : initié en 2006 (coûts plus élevés des régimes de préretraite en raison a coût moyen pondéré du capital (WACC) de 8,66 % (8,83 % en 2008 et notamment de l’augmentation du taux de la contribution patronale de 8,46 % en 2007) ; 24,5 % à 50 % sur les avantages de préretraite d’entreprise), a taux de croissance long terme au-delà de la période de 5 ans du business a 7,5 millions d’euros de coûts industriels non récurrents consécutifs plan compris entre 0 et + 2 % selon l’activité des sites industriels à la fermeture des sites concernés qui est intervenue effectivement concernés. en 2007 ; La sensibilité des tests des UGT industrielles européennes aux variations a le Mexique pour 1,8 million d’euros suite à la fermeture définitive du site d’hypothèses retenues est la suivante : industriel de Celaya au dernier trimestre 2007 ; a une variation à la hausse de 1 point du taux de WACC aurait conduit à une a la Belgique pour 1,0 million d’euros suite à la réorganisation logistique augmentation de 2,4 millions d’euros de la charge comptabilisée en 2009 ; menée dans ce pays au cours du premier trimestre 2007. a une diminution de 1 point du taux de croissance à long terme aurait augmenté la dépréciation de 1,6 million d’euros ; a une hypothèse de volumes inférieurs de 10 % aux hypothèses actuelles dans la dernière année du business plan servant de base au calcul des valeurs terminales conduirait à majorer la dépréciation de 3,1 millions d’euros. 82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 2008 2008 En 2008, les tests de dépréciation avaient conduit à enregistrer des pertes de Ce poste contenait essentiellement : valeur sur les actifs industriels basés en Europe pour un total de 16,1 millions a une reprise de provision devenue sans objet pour 8,0 millions d’euros : d’euros et relatifs aux UGT suivantes : la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2009 a supprimé la a 9,3 millions d’euros pour le site d’Erbach (Allemagne) ; taxe patronale sur les départs en retraite anticipée de salariés ayant été exposés à l’amiante dans le cadre de leur travail. Certains sites repris a 5,0 millions d’euros pour le site d’Omegna (Italie) suite à la sous-activité 3 en 2001 après le dépôt de bilan de Moulinex répondaient aux critères marquée du site ; définis par la loi dans le cadre de ce dispositif amiante. En conséquence, a 1,8 million d’euros pour le site de Mayenne (France) suite à une rentabilité le Groupe SEB avait comptabilisé en 2004 et 2005 une provision de insuffisante, notamment de l’activité Cafetières. 11,6 millions d’euros calculée sur des données actualisées visant à couvrir Par ailleurs, une dépréciation complémentaire de 3,5 millions d’euros avait la taxe patronale sur l’engagement à long terme correspondant. Cette été comptabilisée sur les marques Mirro, WearEver et Airbake taxe supprimée, la provision correspondante avait été reprise en 2008, à l’exclusion d’un montant de 0,8 million d’euros dû sur les départs en 2007 retraite anticipée effectifs en 2008 ; a un produit de 1,5 million d’euros suite au règlement transactionnel Les dépréciations d’actifs long terme concernaient essentiellement les d’un litige pour contrefaçon après une action intentée contre un de nos marques Mirro, Wearever et AirBake pour lesquelles une perte de valeur concurrents. globale de 4,7 millions d’euros a été constatée dans les comptes de l’exercice 2007 suite au test de dépréciation annuel de l’UGT les incluant 2007 mené fin 2007. Le poste divers incluait une charge de 1,6 million d’euros liée à la résiliation d’un contrat de licence de marque Lagostina concédée par la filiale Lagostina SPA 7.3. DIVERS ET RÉALISATION D’ACTIFS à un distributeur local sur le continent nord américain ainsi que des charges 2009 définitives liées à la résolution d’un litige avec l’autorité de la concurrence allemande pour 1,5 million d’euros, suite à une plainte contre Groupe SEB Le Groupe a comptabilisé en 2009 une provision de 1,2 million d’euros Deutschland et Krups GmbH au sujet de la politique de prix pratiquée par suite à un litige avec un importateur chinois (cf. note 30.1.). Par ailleurs, les un réseau de distribution sélective du Groupe SEB en Allemagne. Il incluait sociétés allemandes du Groupe ont été amenées à verser des cotisations également les frais non récurrents liés à l’arrêt de la production de certains exceptionnelles de 1,0 million d’euros au fonds de garantie des retraites produits Mirro Wearever sur le site mexicain de Groupe SEB USA ainsi que suite à la défaillance de certains intervenants début 2009. de produits de la marque « T-fal » aux États-Unis pour 2,3 millions d’euros. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 83 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 8 | RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’€) 2009 2008 2007 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (22,6) (37,9) (32,3) Frais financiers/avantages au personnel long terme (6,4) (6,2) (5,9) 3 Pertes et gains de change 1,7 (0,2) 1,8 Instruments financiers (1,8) (3,8) 2,7 Autres 1,9 (0,5) (1,2) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (4,6) (10,7) (2,6) L e s frais financiers sur les avantages au personnel à long terme Les gains et pertes de change liés aux transactions commerciales et correspondent à la différence entre la charge liée à la « désactualisation » industrielles en devises sont enregistrés en marge opérationnelle. Les annuelle des engagements et les rendements attendus des actifs financiers écarts de change sur les opérations de couverture liées au financement détenus en couverture de ces engagements, ainsi que des charges de sont comptabilisés en résultat financier. « désactualisation » des autres dettes et provisions à long terme. Le résultat sur instruments financiers correspond à l’amortissement de la valeur temps des instruments de couverture et aux instruments dérivés pour lesquels la relation de couverture n’a pas été documentée. NOTE 9 | IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 9.1. CHARGE D’IMPÔT (en millions d’€) 2009 2008 2007 Impôts courants 73,2 55,3 61,2 Impôts différés nets (15,1) 11,2 (0,3) WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 58,1 66,5 60,9 La charge d’impôt exigible est égale aux montants payés ou restant à payer Le Groupe bénéficie dans un certain nombre de pays d’intégrations à court terme aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction fiscales (France, Allemagne, Italie et USA). Les conventions garantissent la des règles et taux en vigueur dans les différents pays. neutralité pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre (note 33) et ne génèrent aucune économie d’impôt significative hormis l’imputation immédiate des déficits sur les résultats bénéficiaires. 84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 9.2. ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔT La différence entre le taux effectif d’imposition de 26,3 % en 2009 (29,0 % en 2008 et 29,9 % en 2007) et le taux normal en France de 34,43 % s’analyse comme suit : (en %) 2009 2008 2007 TAUX NORMAL D’IMPÔTS 34,4 34,4 34,4 3 Effet des différences de taux (12,4) (9,6) (7,4) Pertes fiscales sans constatation d’actifs nets d’impôts différés 2,3 3,5 3,9 Activation et utilisation de déficits fiscaux antérieurs (2,7) 0,0 (1,0) Autres 4,7 0,7 0,0 (a) TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 26,3 29,0 29,9 (a) La ligne « Autres » comprend notamment la non-constatation d’actifs d’impôts différés, autres que les pertes fiscales, la variation de ces mêmes éléments non constatés antérieurement et, en 2009, l’impact de la non-déductibilité de la charge d’impairment sur le goodwill All-Clad (3,1 %). 9.3. IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN (en millions d’€) 2009 2008 2007 Actifs incorporels (marques) (80,2) (82,7) (56,4) Capitalisation des frais de Recherche et Développement (6,3) (6,5) (7,4) Immobilisations corporelles (24,6) (27,6) (23,3) Sur pertes reportables nettes 11,8 24,8 12,7 Engagements de retraites et autres passifs sociaux 32,7 30,9 37,0 Élimination des profits intra-Groupe 14,5 14,2 12,0 Sur autres différences temporaires 34,9 3,3 13,2 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS (17,2) (43,6) (12,2) Dont : Impôts différés actifs 38,1 48,2 24,9 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Impôts différés passifs 55,3 91,8 37,1 Les impôts différés sur les autres differences temporaires sont essentiellement les impôts différés sur la partie des provisions non déductibles. Les variations d’impôts différés nets au bilan s’expliquent de la façon suivante : (en millions d’€) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2008 (43,6) Impôts différés de la période constatés en résultat 15,1 Effet des impôts différés constatés en capitaux propres 6,7 Effet des variations de taux de change 1,5 Effet des variations de périmètre 1,0 Autres 2,1 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2009 (17,2) Les impôts différés constatés en capitaux propres sont essentiellement les impôts différés sur instruments dérivés de couverture et les impôts différés sur plus ou moins-values sur actions propres. 85 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 9.4. AUTRES INFORMATIONS Au 31 décembre 2009, le Groupe dispose de différences temporelles déductibles et de pertes fiscales n’ayant pas fait l’objet de comptabilisation d’impôt différé actif. Ces montants par catégorie ainsi que leurs dates d’expiration sont présentés dans le tableau ci-après : Au 31/12/2009 Différence (en millions d’€) temporelles déductibles Pertes fiscales Total 2010 0,5 0,5 3 2011 0,2 0,2 2012 0,2 0,2 2013 0,1 0,1 0,2 2014 et au-delà 4,3 4,6 8,9 Sans limite 67,2 67,2 TOTAL 5,3 71,9 77,2 L’impôt non activé lié aux pertes fiscales est en très légère diminution, 42 millions en 2008 ; 39 millions en 2007), l’Espagne (11 millions en 2009 ; passant de 73 millions en 2008 à 72 millions en 2009. Comme les années 13 millions en 2008, 15 millions en 2007 ) et le Royaume-Uni (9 millions en précédentes, il concerne essentiellement l’Allemagne (39 millions en 2009, 2009 ; 9 millions en 2008 et 6 millions en 2007). NOTE 10 | RÉSULTAT NET PAR ACTION (en millions d’€) 2009 2008 2007 Numérateur Résultat net de l’exercice 146,0 151,6 144,5 Effet net d’impôt des actions ordinaires potentiellement dilutives Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué 146,0 151,6 144,5 Dénominateur WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base 46 476 548 47 325 540 48 620 100 Effet des actions ordinaires dilutives 86 774 366 772 792 134 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué 46 563 322 47 692 312 49 412 234 RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE (EN €) 3,14 3,20 2,97 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN €) 3,13 3,18 2,92 86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 11 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Conformément à la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles à durée Les autres immobilisations incorporelles, à durée de vie définie, sont amorties de vie indéfinie, c’est-à-dire les marques et les goodwill, ne sont plus linéairement selon leur durée d’utilité. Les dotations d’amortissement sont amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les modalités comptabilisées en marge opérationnelle. des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 1.4. 3 Par ailleurs, le Groupe détient des marques non valorisées, comme les marques Tefal, à vocation internationale, ou SEB et Calor à vocation régionale. Autres immobilisations Brevets incorporelles et droits Logiciels Frais de 2009 (en millions d’€) et en-cours Total d’utilisation Marques Goodwill informatiques développement Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 18,6 300,8 419,8 54,1 35,6 52,8 881,7 Acquisitions/augmentations 0,2 1,8 3,6 11,4 17,0 Cessions (2,1) (0,7) (0,2) (3,0) Autres mouvements (a) 0,1 4,4 (3,8) 0,7 Écart de conversion 0,3 3,2 (13,4) 1,9 0,1 (0,9) (8,8) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 19,1 304,0 406,4 55,8 43,0 59,3 887,6 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 16,3 6,9 39,5 23,3 7,1 93,1 Écart de conversion 0,1 (0,3) (0,6) 1,1 (0,2) 0,1 Dotations 0,2 5,5 8,1 3,4 17,2 Pertes de valeur 20,4 0,9 21,3 Sorties (2,1) (0,6) (2,7) Autres mouvements (a) (0,2) (0,5) 0,1 0,4 (0,2) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 16,4 6,6 19,8 43,5 31,8 10,7 128,8 Valeur nette à l’ouverture 2,3 293,9 419,8 14,6 12,3 45,7 788,6 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 2,7 297,4 386,6 12,3 11,2 48,6 758,8 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 (a) Mouvements de périmètre inclus. 87 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Autres immobilisations Brevets incorporelles et droits Logiciels Frais de 2008 (en millions d’€) et en-cours Total d’utilisation Marques Goodwill informatiques développement Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 18,5 217,7 111,1 51,2 29,9 19,2 447,6 Acquisitions/augmentations 0,2 4,3 2,6 13,2 20,3 3 Cessions (1,0) (2,2) (0,5) (3,7) Autres mouvements (a) 75,1 269,0 1,9 5,4 17,6 369,0 Écart de conversion (0,1) 8,0 39,7 (2,3) (0,1) 3,3 48,5 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 18,6 300,8 419,8 54,1 35,6 52,8 881,7 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 14,5 4,4 0,0 36,3 16,3 3,9 75,4 Écart de conversion 0,4 (1,4) 0,4 (0,6) Dotations 1,0 5,6 8,1 1,7 16,4 Pertes de valeur 0,8 2,1 0,9 0,6 4,4 (b) Sorties (1,0) (2,0) (3,0) Autres mouvements (a) 0,5 0,5 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 16,3 6,9 0,0 39,5 23,3 7,1 93,1 Valeur nette à l’ouverture 4,0 213,3 111,1 14,9 13,6 15,3 372,2 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 2,3 293,9 419,8 14,6 12,3 45,7 788,6 (a) Mouvements de périmètre inclus. (b) Dépréciation de la marque Mirro et d’autres immobilisations incorporelles liées aux UGT citées note 7. Autres immobilisations Brevets incorporelles et droits Logiciels Frais de 2007 (en millions d’€) et en-cours Total d’utilisation Marques Goodwill informatiques développement Valeur brute WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 À l’ouverture de l’exercice 18,6 227,5 118,9 49,2 26,3 20,8 461,3 Acquisitions/augmentations 0,1 4,7 2,0 8,7 15,5 Cessions (0,1) (3,3) (3,7) (7,1) Autres mouvements (a) 0,1 1,1 0,3 5,3 (9,3) (2,5) Écart de conversion (0,2) (9,8) (8,9) 0,3 (1,0) (19,6) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 18,5 217,7 111,1 51,2 29,9 19,2 447,6 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 14,0 38,4 11,3 3,3 67,0 Écart de conversion (0,3) (0,3) (0,6) Dotations 0,6 5,0 8,5 1,0 15,1 Pertes de valeur 4,7 4,7 Sorties (0,1) (7,1) (3,5) (0,1) (10,8) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 14,5 4,4 0,0 36,3 16,3 3,9 75,4 Valeur nette à l’ouverture 4,6 227,5 118,9 10,8 15,0 17,5 394,3 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 4,0 213,3 111,1 14,9 13,6 15,3 372,2 (a) Mouvements de périmètre inclus. 88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des En 2008, les autres mouvements contenaient essentiellement l’effet des hypothèses retenues pour la détermination fin 2009 de la valeur d’utilité de variations de périmètre présentées à la note 3.2., c’est-à-dire la première l’UGT All-Clad est la suivante : consolidation par intégration globale de Supor : marque pour 75,1 millions d’euros et goodwill pour 269 millions d’euros. a une diminution du taux d’actualisation de 1 % aurait conduit à ne En 2007, une augmentation du goodwill All-Clad a été constatée pour comptabiliser aucune provision en 2009 ; 1,1 million d’euros suite au paiement d’un complément de prix relatif à une a une augmentation du taux d’actualisation de respectivement 0,5 % et 1 % clause d’ajustement de prix à l’ancien propriétaire d’All-Clad clôturant ainsi impliquerait une dépréciation complémentaire de l’écart d’acquisition de 3 la procédure arbitrale engagée en 2006. respectivement 12,8 et 23,8 millions d’euros ; Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (marques et goodwill) ont été a une diminution d’un point du taux de croissance à l’infini impliquerait soumis à un test de dépréciation conformément à la méthode comptable la comptabilisation d’une charge de dépréciation complémentaire de exposée en note 1 . 4 . 3 . , leur valeur nette comptable ayant ainsi été 17,5 millions d’euros ; généralement comparée à leur valeur d’utilité, à l’exception des marques a une diminution d’un point du taux de marge opérationnelle de la dernière mentionnées ci-après, testées par la méthode des redevances. année du business plan, utilisée dans le calcul de la valeur terminale, impliquerait une dépréciation de l’écart d’acquisition de 7,6 millions Les taux d’actualisation utilisés ont été déterminés sur la base d’un coût d’euros ; moyen pondéré du capital prenant en compte des taux d’emprunts de marché, un ratio d’endettement, un beta et un risque action moyen sur la a concernant l’évolution des ventes sur la période 2010 – 2014, le Groupe base de données historiques. La prime de risque action retenue en 2009 a décliné plusieurs scenarii présentant des taux de croissance annuel s’établit à 5,25 % (5,65 % en 2008). Une prime de risque spécifique comprise moyen compris entre 2 % et 15 %. Le scénario retenu par le Management entre 0,5 % et 4,0 % est appliquée aux différentes UGT pour tenir compte du Groupe comme étant le plus probable à ce jour prévoit une croissance des paramètres propres aux actifs testés (risques liés à la taille, aux zones de 5 % en 2010 puis de 8 % par an sur la période 2011 – 2014. Par géographiques…). rapport à ces prévisions, une révision à la baisse de 10 % des ventes sur l’ensemble de la période concernée impliquerait une dépréciation D’une façon générale, les tests 2009 ont été réalisés sur la base : complémentaire de l’écart d’acquisition de 36,0 millions d’euros. a d’un budget 2010 qui s’inscrit globalement dans les mêmes tendances En 2007 et 2008, des pertes de valeur concernant les marques « Mirro que celles constatées en 2009 ; Wearever » (Mirro, Wearever et AirBake) et d’autres actifs incorporels liés a et d’une hypothèse de reprise économique permettant d’atteindre, à ont été comptabilisées pour respectivement 4,7 et 3,5 millions d’euros l’horizon du business plan, les prévisions à moyen terme réalisées par le suite au test de l’UGT Mirro-Wearever (note 7). Ces pertes de valeur étaient Groupe avant la survenance de la crise. consécutives aux résultats non conformes aux prévisions initiales et à leur En 2009, une perte de valeur a été comptabilisée pour 20,4 millions d’euros impact sur le plan d’affaires des années futures. sur le goodwill All Clad (note 7). La valeur nette comptable de ces marques s’élève à 4,2 millions d’euros à Le test de l’UGT All-Clad (incluant la marque et le goodwill respectivement fin 2009. Le test de l’UGT contenant ces marques au 31 décembre 2009 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 pour 100,0 et 79,0 millions d’euros au 31 décembre 2009) a été effectué en n’a pas mis en évidence de pertes de valeur supplémentaires par rapport à comparant la valeur nette comptable à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité celles constatées antérieurement. Les principales hypothèses actuarielles est définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés selon utilisées pour ce test sont les suivantes : un business plan à 5 ans et la prise en compte d’une valeur terminale a taux d’actualisation après impôt de 9,37 % ; basée sur le flux de la dernière année du plan. Les principales hypothèses a croissance long terme de 2 %. actuarielles sont les suivantes : Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation, une baisse de 1 point a un taux d’actualisation en très légère baisse par rapport au 31 décembre de la croissance à long terme ou une révision à la baisse de 2 % des ventes 2008 (9,02 % contre 9,37 % en 2008 et 9,36 % en 2007) suite à la baisse prévues sur la période 2010 – 2014 conduirait à une dépréciation complète des taux d’intérêts sans risque ; et de la valeur résiduelle de ces marques. a un taux de croissance à long terme de 3 % conforme aux prévisions Sur les trois années présentées, les tests de dépréciation des autres du secteur articles ménagers haut de gamme et similaire à celui utilisé marques et écarts d’acquisition n’ont pas conduit à la comptabilisation depuis l’acquisition. d’une quelconque dépréciation. Le test effectué au 31 décembre 2009 nous a conduits à comptabiliser une perte de valeur de 20,4 millions d’euros dans les comptes consolidés suite Au 31 décembre 2009, l’UGT Supor (incluant la marque et le goodwill à la révision à la baisse des perspectives de croissance aux États-Unis, la respectivement pour 82,2 et 294,4 millions d’euros) a été comparée à sa crise économique actuelle semblant être d’une ampleur et d’une durée plus valeur de marché. En effet, ZJ Supor est cotée à la Bourse de Shenzen et la importante que le scénario que nous avions retenu fin 2008. liquidité du titre justifie pleinement la comparaison à cette valeur. Le cours de l’action Supor au 31 décembre 2009 est de 21,11 RMB. La valeur nette comptable à cette même date est de 17 RMB par action. 89 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés L e s marques Arno, Lagostina, Rowenta, Panex, Krups et Moulinex Pour l’ensemble de ces actifs, le Groupe a mené des analyses de sensibilité (respectivement 35,6 millions d’euros, 30,4 millions d’euros, 23,2 millions des valeurs d’utilité à différents scenarii d’évolution des flux futurs pour les d’euros, 12,6 millions d’euros, 7,8 et 1,0 million d’euros au 31 décembre exercices 2010 à 2014. Il a également effectué des tests de sensibilité de 2009) ont été testées spécifiquement selon la méthode des redevances ces valeurs aux variations des hypothèses de taux d’actualisation (+ 1 %) et qui consiste à actualiser les redevances qui pourraient être obtenues de de croissance à l’infini (- 1 %). Les baisses des valeurs d’utilité qui seraient l’exploitation de ces marques. Les principales hypothèses retenues pour consécutives à ces simulations prises isolément ne remettraient pas en 2009 sont les suivantes : cause la valorisation des écarts d’acquisition et des marques au bilan à l’exception de la marque Lagostina pour laquelle une augmentation du 3 a taux de redevance : 2 % à 5,5 % (taux identiques à ceux utilisés en 2008 taux d’actualisation de 1 point conduirait à une dépréciation de 0,2 million et 2007) ; d’euros. La marge du test sur la marque Lagostina serait ramenée à zéro en a taux d’actualisation après impôt : 8,30 % (Rowenta) à 14,90 % (Arno) cas de révision à la baisse des prévisions de ventes de la période 2010-2014 (fourchette comprise entre 8,70 % et 15,39 % en 2008) ; de 15 % par rapport aux prévisions actuelles. a taux de croissance à long terme : 1 % à 3 % (taux identiques à ceux utilisés en 2008 et 2007). NOTE 12 | IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres Matériels et Immobilisations Immobilisations 2009 (en millions d’€) corporelles en cours Total Terrains Constructions outillages Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 24,4 253,2 662,0 103,9 44,3 1 087,8 Acquisitions/augmentations 0,1 13,1 38,2 8,4 32,4 92,2 Cessions (0,1) (3,6) (36,1) (7,2) (0,8) (47,8) Autres mouvements (a) 0,6 8,0 29,4 (4,4) (34,7) (1,1) Écart de conversion 1,7 1,6 10,1 1,2 0,5 15,1 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 26,7 272,3 703,6 101,9 41,7 1 146,2 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 6,7 136,7 494,0 69,2 706,6 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Écart de conversion - 1,7 7,3 0,8 9,8 Dotations d’amortissement 0,3 10,6 55,1 10,7 76,7 Pertes de valeur 2,2 6,1 0,1 8,4 Sorties (0,1) (3,5) (32,5) (6,7) (42,8) Autres mouvements (a) (0,6) 3,0 (6,3) (3,9) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 6,3 150,7 530,0 67,8 0,0 754,8 Valeur nette à l’ouverture 17,7 116,5 168,0 34,7 44,3 381,2 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 20,4 121,6 173,6 34,1 41,7 391,4 (a) Mouvements de périmètre inclus. 90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Autres Matériels et Immobilisations Immobilisations 2008 (en millions d’€) corporelles en cours Total Terrains Constructions outillages Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 26,7 223,6 613,9 95,2 31,7 991,1 Acquisitions/augmentations 0,1 4,3 34,3 13,7 43,6 96,0 Cessions (1,1) (10,9) (38,2) (11,7) (0,7) (62,6) 3 Autres mouvements (a) 0,1 34,6 55,3 8,5 (30,7) 67,8 Écart de conversion (1,4) 1,6 (3,3) (1,8) 0,4 (4,5) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 24,4 253,2 662,0 103,9 44,3 1 087,8 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 5,4 129,4 461,1 66,2 662,1 Écart de conversion (0,7) (3,3) (2,0) (6,0) Dotations d’amortissement 0,3 9,8 53,1 11,0 74,2 Pertes de valeur 1,4 5,6 8,7 0,5 16,2 Sorties (0,4) (7,4) (35,4) (10,9) (54,1) Autres mouvements (a) 9,8 4,4 14,2 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 6,7 136,7 494,0 69,2 0,0 706,6 Valeur nette à l’ouverture 21,3 94,2 152,8 29,0 31,7 329,0 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 17,7 116,5 168,0 34,7 44,3 381,2 (a) Mouvements de périmètre inclus. Autres Matériels et immobilisations Immobilisations 2007 (en millions d’€) corporelles en cours Total Terrains Constructions outillages Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 27,3 229,5 660,8 95,4 24,7 1 037,7 Acquisitions/augmentations 0,7 4,6 31,1 10,9 29,0 76,3 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Cessions (1,7) (10,8) (95,7) (11,9) (120,1) Autres mouvements (a) 0,1 2,2 18,3 2,0 (21,9) 0,7 Écart de conversion 0,3 (1,9) (0,6) (1,1) (0,1) (3,5) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 26,7 223,6 613,9 95,2 31,7 991,1 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 5,4 127,6 503,8 68,4 705,2 Écart de conversion 0,0 (0,5) (0,7) (0,8) (2,1) Dotations d’amortissement 0,4 11,8 45,3 9,4 66,9 Pertes de valeur 0,9 0,6 1,5 Sorties (0,4) (10,3) (87,9) (10,8) (109,4) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 5,4 129,4 461,1 66,2 0,0 662,1 Valeur nette à l’ouverture 21,9 101,9 157,0 27,0 24,7 332,5 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 21,3 94,2 152,8 29,0 31,7 328,9 (a) Mouvements de périmètre inclus. 91 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Le Groupe opère essentiellement avec 21 sites industriels majeurs. La cartographie industrielle du Groupe est la suivante : Zone géographique Pays Site industriel Principaux produits FRANCE France Rumilly Articles culinaires, repas conviviaux, pesage Selongey Autocuiseurs Pont-Evêque Fers à repasser, centrales vapeur, épilateurs Is-sur-Tille Friteuses, fours 3 Lourdes Hachoirs, robots culinaires Mayenne Robots culinaires, blenders Saint-Lô Composants électroniques Vernon Aspirateurs EUROPE OCCIDENTALE Allemagne Erbach Fers vapeurs Italie Omegna Articles culinaires AMÉRIQUE DU NORD États-Unis Canonsburg Articles culinaires AMÉRIQUE DU SUD Brésil São Paulo Blenders, ventilateurs Sao Bernardo Articles culinaires Colombie Cajica Blenders, ventilateurs ASIE Chine Shanghai Fers vapeurs, cuiseurs vapeurs, bouilloires Yuhuan Articles culinaires Wuhan Articles culinaires Hangzhou Cuiseurs à riz Shaoxing Autocuiseurs électriques, plaques à induction Vietnam Vietnam Articles culinaires AUTRES PAYS Russie Saint Petersbourg Articles culinaires Le Groupe est propriétaire de tous ses sites industriels à l’exception des Elles comprennent essentiellement un des sites concernés par le plan de sites de Sao Bernardo (Brésil) et Shanghai (Chine). restructuration industriel annoncé en France en 2006 (Le Syndicat) et un immeuble de bureaux en Allemagne évalués à leur juste valeur nette des Par ailleurs, le Groupe est généralement locataire de ses entrepôts logistiques frais de ventes. et des bureaux commerciaux et administratifs, à l’exception de son siège WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 social à Ecully et d’un immeuble administratif à Lyon. Elles incluent également des actifs industriels au Brésil pour lesquels un compromis de vente a été signé en 2008, la vente effective devant intervenir Tous les contrats de location sont signés avec des tierces parties aux après obtention des certificats de dépollution du site (cf. note 30.1.). conditions normales de marché. En 2008, les autres mouvements incluaient essentiellement l’entrée de Au 31 décembre 2009, la valeur nette comptable des immobilisations périmètre de Supor. corporelles destinées à être cédées est de 3,7 millions d’euros (3,8 millions d’euros et 8,4 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007). 92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 13 | CONTRATS DE LOCATION Les contrats de location financement s’analysent comme suit : Valeurs nettes (en millions d’€) 2009 2008 2007 Terrains 3 Constructions 0,3 0,2 2,6 Matériels et outillages 2,5 2,9 3,0 Autres immobilisations corporelles 0,1 0,1 0,1 VALEUR COMPTABLE 2,9 3,2 5,7 Ces montants sont inclus dans la note 12 « Immobilisations corporelles ». Le Groupe SEB ne détient pas d’immobilisations incorporelles et d’immeubles de placement en contrat de location financement. Les engagements relatifs aux contrats de location sont les suivants : 2009 Contrats de location Contrats de location (en millions d’€) de biens capitalisés simple ENGAGEMENTS AU TITRE DE LOCATIONS : À moins d’un an 1,1 24,0 À plus d’un an mais moins de cinq ans 1,6 51,9 À plus de cinq ans 13,5 TOTAL DES LOYERS FUTURS MINIMAUX 2,7 89,4 Charges financières futures VALEURS ACTUALISÉES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION 2,7 89,4 Les loyers enregistrés en charges de l’exercice s’élèvent à : (en millions d’€) 2009 2008 2007 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Loyers 32,8 33,4 31,1 93 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 14 | PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 14.1. PARTICIPATIONS 14.1.1. Participations dans les entreprises associées (en millions d’€) 2009 2008 2007 3 SOCIÉTÉS Groupe SEB Retailing - 0,1 - ZJ Supor - - 342,7 0,0 0,1 342,7 14.1.2. Autres participations E n 2008, les titres de participations dans les entreprises associées correspondaient à la société Groupe SEB Retailing, société française Depuis 2007, aucun changement significatif n’est intervenu dans les autres détenue à 100 % par le Groupe SEB et qui a été intégrée globalement à participations du Groupe SEB. compter du 1er janvier 2009. E n 2007, les titres de participations dans les entreprises associées 14.2. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS correspondaient aux titres ZJ Supor acquis au 31 décembre 2007, et intégrés globalement depuis le 1er janvier 2008. Ces actifs sont essentiellement composés de cautions et garanties, notamment les cautions déposées au titre des biens immobiliers pris en location. NOTE 15 | FRAIS DE DÉVELOPPEMENT PRODUITS (en millions d’€) 2009 2008 2007 DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE 59,1 58,1 55,7 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 en % du chiffre d’affaires 1,9 % 1,8 % 1,9 % FRAIS DE DÉVELOPPEMENT CAPITALISÉS (9,0) (8,3) (6,4) en % des dépenses de R&D 15,3 % 14,3 % 11,5 % FRAIS OPÉRATIONNELS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (NOTE 5) (50,0) (49,8) (49,3) AMORTISSEMENTS COMPTABILISÉS DANS LE COÛT DES VENTES (8,1) (8,1) (8,6) TOTAL CONSTATÉS EN RÉSULTAT (58,1) (57,9) (57,9) en % du chiffre d’affaires 1,8 % 1,8 % 2,0 % déduction de l’impôt à payer. Le Crédit Impôt recherche déduit des montants En 2009, les dépenses de recherche et développement se sont élevées présentés ci-dessus s’est élevé à 5,4 millions d’euros en 2009 et 5,9 millions à 59,1 millions d’euros. Ce montant inclut 8,9 millions d’euros de frais de d’euros en 2008. Pour 2007, le montant correspondant n’a pas été reclassé propriété industrielle qui étaient auparavant classés en frais administratifs. car non significatif (1 million d’euros). Afin de faciliter la comparabilité des exercices, les montants indiqués au titre des exercices 2008 et 2007 ont été modifiés pour inclure également Les frais de développement capitalisés s’élèvent à 9 millions d’euros (contre cette nature de frais. 8,3 millions d’euros en 2008 et 6,4 millions d’euros en 2007). Les dépenses de recherche et développement comptabilisées en 2008 Au total, les frais de recherche et développement constatés en résultat et 2007 s’élevaient respectivement à 58,1 et 55,7 millions d’euros. À partir s’élèvent à 58,1 millions d’euros (contre 57,9 millions d’euros en 2008 et de 2008, le Groupe a comptabilisé le crédit impôt recherche en France en en 2007). déduction des dépenses de recherche et développement et non plus en 94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 16 | STOCKS ET EN-COURS NETS 2009 2008 2007 Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur brute Provision nette brute Provision nette brute Provision nette (en millions d’€) Matières premières 137,4 (12,2) 125,2 119,4 (11,1) 108,3 95,5 (10,8) 84,7 3 En-cours de production 13,7 (0,6) 13,1 40,6 (0,4) 40,2 40,8 (0,6) 40,2 Produits finis et marchandises 350,7 (22,7) 328,0 490,4 (24,3) 466,1 427,5 (24,3) 403,2 TOTAL 501,8 (35,5) 466,3 650,4 (35,8) 614,6 563,8 (35,7) 528,1 NOTE 17 | CLIENTS (en millions d’€) 2009 2008 2007 Créances clients (y compris effets escomptés non échus) 650,0 656,4 636,6 Provisions sur créances douteuses (22,9) (10,8) (9,4) TOTAL 627,1 645,6 627,2 Compte tenu de leur échéance à court terme, la juste valeur des créances clients est équivalente à leur valeur comptable. L’antériorité des créances clients est analysée en note 27.4. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 95 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 18 | AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES (en millions d’€) 2009 2008 2007 AUTRES CRÉANCES NON COURANTES 5,0 2,9 6,2 Charges constatées d’avance courantes 8,9 8,5 7,1 Créances fiscales et autres créances courantes 39,2 46,4 46,6 3 AUTRES CRÉANCES COURANTES 48,1 54,9 53,7 La juste valeur des autres créances est équivalente à leur valeur comptable. À la date de clôture, les autres créances nettes se ventilent comme suit : (en millions d’€) Courantes Non courantes Total Charges constatées d’avance 8,9 1,7 10,6 Créances fiscales et autres créances 39,2 3,3 42,5 TOTAL 48,1 5,0 53,1 NOTE 19 | TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en millions d’€) 2009 2008 2007 Disponibilités en banque 227,9 224,3 77,6 Valeurs mobilières de placement 79,9 0,3 56,4 TOTAL 307,8 224,6 134,0 Les valeurs mobilières de placement à fin décembre 2009 sont essentiellement composées de placements à très court terme (sicav de trésorerie) dont la valeur de bilan correspond à la valeur de marché. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 20 | CAPITAUX PROPRES 20.1. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 31 décembre 2007, le capital se composait de 16 960 186 actions d’un montant nominal de 3 euros. Au 31 décembre 2009, le capital se compose de 49 951 826 actions d’un montant Une seule catégorie d’actions bénéficie d’un droit de vote double et d’un nominal de 1 euro. Conformément à la décision du Conseil d’administration dividende majoré. du 27 février 2009, SEB S.A. a procédé à l’annulation de 1 000 000 d’actions 3 Après déduction de l’autocontrôle, le nombre moyen pondéré d’actions en propres parmi celles détenues par le Groupe au 31 mars 2009. circulation en 2009 est de 46 476 548 (47 325 540 pour 2008 et 48 620 100 Au 31 décembre 2008, le capital se composait de 50 912 138 actions d’un pour 2007). montant nominal de 1 euro après approbation par l’Assemblée générale Au 31 décembre 2009, le Groupe Fondateur détient 43,85 % du capital mixte du 13 mai 2008 de la division par trois de la valeur nominale. Au (dont FÉDÉRACTIVE : 23,86 % et VENELLE INVESTISSEMENT : 19,99 %). Ces actions représentent 58,15 % des droits de vote. 20.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES 20.2.1. Options d’achats ou de souscription La situation des plans d’option de souscription et d’achat au 31 décembre 2009 est la suivante : ❙ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Au 31/12/2009 Dates Nombre d’options ** Prix d’exercice ** (en euros) Types d’attribution *** d’exercice d’expiration attribuées exercées annulées Solde Plan de souscription 14/06/2001 14/06/2005 14/06/2009 493 500 473 692 19 808 0 18,18 Plan d’achat 19/04/2002 19/04/2006 19/04/2010 417 450 325 750 21 450 70 250 27,88 Plan d’achat 17/10/2002 17/10/2006 17/10/2010 598 125 365 809 82 080 150 236 25,15 Plan d’achat 18/06/2003 18/06/2007 18/06/2011 612 150 390 037 32 021 190 092 24,24 Plan d’achat 18/06/2004 18/06/2008 18/06/2012 539 100 54 059 17 400 467 641 31,67 Plan d’achat 08/04/2005 08/04/2009 08/04/2013 554 700 119 480 20 100 415 120 28,00 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Plan d’achat 16/06/2006 16/06/2010 16/06/2014 589 798 0 11 105 578 693 29,33 Plan d’achat 20/04/2007 20/04/2011 20/04/2015 579 150 0 6 000 573 150 44,00 Plan d’achat 13/05/2008 13/05/2012 13/05/2016 1 005 900 0 14 100 991 800 38,35 Plan d’achat 12/06/2009 12/06/2013 12/06/2017 371 300 0 1 050 370 250 28,05 TOTAL * 5 761 173 1 728 827 225 114 3 807 232 * Dont mouvements sur 2009 371 300 428 331 21 947 (79 978) Tous plans d’achat 5 267 673 1 255 135 205 306 3 807 232 Tous plans de souscription 493 500 473 692 19 808 0 ** Le nombre d’options ainsi que le prix d’exercice des plans d’achats antérieurs à au 16/06/2008 ont été retraités suite à la division par 3 du nominal de l’action ayant pris effet le 16 juin 2008. *** La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a octroyé les options. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis le 1er janvier 2005 ont options sont évaluées à la date d’octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures été évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. au 7 novembre 2002 n’ont pas été évalués et n’ont pas été comptabilisés. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie en capitaux propres. 97 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés La charge comptabilisée au titre des stocks options attribuées s’est élevée à 5,8 millions d’euros en 2009 (4,7 millions d’euros en 2008 et 4,4 millions en 2007). Les hypothèses utilisées dans la valorisation des options dans le modèle Black & Scholes sont les suivantes : Plan 2009 Plan 2008 Plan 2007 Plan 2006 Plan 2005 VALORISATION INITIALE (EN MILLIONS D’€) 2,1 8,7 6,8 2,5 2,1 CHARGE DE L’EXERCICE 2009 (EN MILLIONS D’€) 0,5 2,6 1,9 0,7 0,1 HYPOTHÈSES 3 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 29,7 37,6 44,0 29,3 28,4 Volatilité 26,0 % 25,0 % 30,0 % 20,0 % 19,5 % Taux d’intérêt sans risque 3,50 % 4,50 % 4,42 % 3,80 % 3,62 % Prix d’exercice (en euros) 28,05 38,35 44,00 29,33 28,00 Durée de l’option (en années) 5 5 5 5 5 (a) Taux de dividende 3 % 3 % 2 % 3 % 3 % (a) La durée de l’option représente la durée moyenne d’exercice constatée. 20.2.2. Actions de performance définitive des actions de performance est subordonnée à l’atteinte d’objectifs identiques à ceux utilisés pour le calcul des rémunérations variables des Le Conseil d’administration du 12 juin 2009 a procédé pour la première principaux cadres et dirigeants du Groupe, objectifs basés sur le chiffre fois à l’attribution d’actions de performance existantes au profit de certains d’affaires et la marge opérationnelle. Au-delà de cette période d’acquisition membres du personnel salarié et du mandataire social. de deux ans, les actions de performance demeurent indisponibles pour une nouvelle période de deux ans. Ce plan prévoit que les actions de performance ne seront attribuées définitivement qu’à l’issue d’une période de deux ans. En outre, l’acquisition L’information relative au plan d’actions de performance attribué en 2009 est synthétisée dans le tableau ci-dessous : Au 31/12/2009 Dates Nombre d’actions d’acquisition de Cours à la date Types d’attribution * définitive disponibilité attribuées exercées annulées solde d’attribution ** Actions de performance 12/06/2009 12/06/2011 12/06/2013 50 472 0 263 50 209 30,08 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 * La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a octroyé les options. ** Cours d’ouverture du jour du Conseil d’administration La juste valeur du plan d’actions de performance a été calculée en intégrant d’incessibilité de quatre ans et achèterait immédiatement un nombre l’effet de la période d’incessibilité. Pour calculer cette décote, le Groupe équivalent d’actions libres de toute restriction financées par un emprunt a utilisé une méthode d’évaluation basée sur une stratégie par laquelle non affecté remboursable à la fin de la période de restriction par le produit de un intervenant sur le marché vendrait ses actions au terme de la période la vente à terme et des dividendes perçus pendant la période d’incessibilité. 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Les principales hypothèses utilisées pour établir la juste valeur des actions de performance sont les suivantes : Plan 2009 HYPOTHÈSES Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 30,08 Taux d’intérêt sans risque à 4 ans 2,50 % Taux d’intérêt moyen des emprunts individuels à 4 ans non affectés 6,90 % 3 Taux de dividende 3,28 % Coût de l’incessibilité (en % du prix à la date d’acquisition) 21,72 % VALORISATION INITIALE (EN MILLIONS D’€) 1,2 CHARGE DE L’EXERCICE 2009 (EN MILLIONS D’€) 0,3 20.3. PRIMES ET RÉSERVES CONSOLIDÉES 20.4. ACTIONS PROPRES (AVANT AFFECTATION DES RÉSULTATS) Le Groupe mène une politique de rachat de titres d’autocontrôle en vue : Les résultats non distribués incluent les réserves figurant au bilan de SEB S.A. a soit de réduire le capital de la société ; (dont 753 millions sont librement distribuables au 31 décembre 2009 contre a soit d’attribuer des actions à des salariés, dirigeants ou mandataires 742 millions au 31 décembre 2008 et 635 millions au 31 décembre 2007), sociaux de la société ou de sociétés qui lui sont liés lors de l’exercice ainsi que la quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de ses d’options d’achat d’actions ; filiales consolidées et postérieurs à leur acquisition ou constitution. a soit de remettre des actions dans le cadre d’opérations financières La quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de ses filiales donnant accès au capital. étrangères est considérée comme durablement investie. Les éventuelles Les achats sont faits en fonction des opportunités offertes sur les marchés retenues à la source ou suppléments d’impôts sur les bénéfices ne sont et uniquement lorsque la trésorerie du Groupe le permet. donc pris en compte que sur les résultats dont la distribution est envisagée ou probable. En 2009, le Groupe a acquis 727 208 actions au prix moyen pondéré de 28,19 euros et a cédé sur le marché 953 865 actions au prix moyen de 29,29 euros. La moins-value de cession nette d’impôt, soit 2,5 millions d’euros, s’impute directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat de l’exercice. Conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 février 2009, SEB S.A. a procédé à l’annulation de 1 000 000 d’actions propres parmi celles détenues par le Groupe au 31 mars 2009. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Au 31 décembre 2009, le Groupe détient 3 149 443 actions propres au cours moyen de 34,54 euros. La part du capital social a évolué de la façon suivante : (en nombre d’actions) Réalisations 2009 Réalisations 2008 Réalisations 2007 Détentions à l’ouverture 4 376 100 2 983 515 2 446 350 Achats d’actions Contrats de rachat 149 072 1 518 500 1 227 384 Contrats de liquidité 578 136 438 302 374 850 Ventes d’actions Cessions (570 601) (433 718) (375 762) Levées d’option d’achat (383 264) (130 499) (415 947) ANNULATION D’ACTIONS (1 000 000) (273 360) DÉTENTIONS À LA CLÔTURE 3 149 443 4 376 100 2 983 515 99 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 21 | INTÉRÊTS MINORITAIRES La variation du poste intérêts minoritaires s’analyse comme suit : (en millions d’€) 2009 2008 2007 À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 131,6 0,0 - 3 Part du résultat des filiales 16,8 11,2 Distribution dividendes (4,8) Option de souscription ou d’achat d’actions 1,3 Souscription des minoritaires aux augmentations de capital des filiales 4,3 Changement de périmètre 100,2 Mouvements des écarts de conversion (4,8) 14,6 TOTAL À LA CLÔTURE 138,8 131,6 0,0 Depuis le 31 décembre 2008, les intérêts minoritaires correspondent aux de façon exceptionnelle en cas d’achats, de cessions ou de toute autre intérêts minoritaires du groupe ZJ Supor. La part des minoritaires a donc variation volontaire en capital de SEB sur ZJ Supor. varié essentiellement en fonction des évolutions des réserves (résultat net Au 31 décembre 2007, le Groupe SEB n’avait pas d’intérêts minoritaires. et écarts de conversion notamment) du groupe ZJ Supor et pourrait évoluer NOTE 22 | AUTRES PROVISIONS Les provisions sont affectées en provisions courantes ou non courantes en fonction de leur part respective à moins d’un an et à plus d’un an. L’évolution des autres provisions (hors retraites et engagements assimilés) sur l’exercice s’analyse de la façon suivante : 2009 2008 2007 non courantes courantes non courantes courantes non courantes courantes (en millions d’€) WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Retraite et engagements assimilés (note 23) 76,4 7,6 72,2 12,3 74,5 9,7 Garantie après-vente (22.1) 3,4 35,6 1,1 38,3 1,0 33,4 Litiges en cours et autres risques (22.2) 17,5 14,4 13,4 16,3 19,0 13,8 Provision pour restructuration (22.3) 14,0 29,3 15,6 10,3 14,7 28,9 TOTAL 111,3 86,9 102,3 77,2 109,2 85,8 Reprises non Autres (en millions d’€) 01 /01 /2009 Dotations utilisées Utilisations mouvements (a) 31 /12/2009 Garantie après-vente (22.1) 39,4 32,5 1,7 31,2 39,0 Litiges en cours et autres risques (22.2) 29,7 24,1 6,1 15,4 (0,3) 32,0 Provision pour restructuration (22.3) 26,0 27,5 1,2 10,2 1,2 43,3 TOTAL 95,1 84,1 9,0 56,8 0,9 114,3 (a) Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètres. 100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Reprises non Autres (en millions d’€) 01 /01 /2008 Dotations utilisées Utilisations mouvements (a) 31 /12/2008 Garantie après-vente (22.1) 34,4 37,3 32,4 0,1 39,4 Litiges en cours et autres risques (22.2) 32,8 10,1 10,9 4,7 2,4 29,7 Provision pour restructuration (22.3) 43,6 11,0 2,9 24,9 (0,8) 26,0 TOTAL 110,8 58,4 13,8 62,0 1,7 95,1 3 (a) Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètres. Reprises non Autres (en millions d’€) 01 /01 /2007 Dotations utilisées Utilisations mouvements (a) 31 /12/2007 Garantie après-vente (22.1) 27,2 33,7 0,4 25,8 (0,3) 34,4 Litiges en cours et autres risques (22.2) 34,8 7,7 3,1 4,4 (2,2) 32,8 Provision pour restructuration (22.3) 74,9 10,6 2,3 39,7 0,1 43,6 TOTAL 136,9 52,0 5,8 69,9 (2,4) 110,8 (a) Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètres. 22.1. GARANTIE APRÈS VENTE 22.2. LITIGES EN COURS ET AUTRES RISQUES Le Groupe provisionne les coûts prévisibles de réparation ou de remplacement Certaines filiales font l’objet de litiges et de réclamations de la part des des produits vendus sous garantie à ses clients et consommateurs. La tiers. Les provisions correspondantes ont été estimées conformément au garantie peut être légale ou contractuelle et est généralement comprise principe décrit en note 1.4. entre un et deux ans. Les coûts provisionnés des rappels de produits auprès des consommateurs sont constatés dès décision prise d’effectuer ces opérations. Au 31 décembre, ce poste inclut : (en millions d’€) 2009 2008 2007 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Litiges/fournisseurs 2,6 1,5 0,5 Litiges et risques/administrations locales 6,4 8,6 6,6 Litiges et risques/commerciaux 1,1 2,3 4,1 Litiges et risques/personnel 15,1 11,3 16,0 Retours sur ventes 3,2 5,7 5,2 Autres litiges et risques 3,5 0,3 0,4 TOTAL 31,9 29,7 32,8 22.3. PROVISION POUR RESTRUCTURATION La ventilation de la provision pour restructuration est la suivante : (en millions d’€) 2009 2008 2007 Frais de personnel 36,8 17,0 37,7 Frais d’arrêt 6,5 9,0 5,9 TOTAL 43,3 26,0 43,6 La part à moins d’un an de la provision pour restructuration s’élève à 29,3 millions d’euros. Le reste (14,0 millions d’euros) devant être versés entre 1 et 5 ans et correspond essentiellement à des préretraites et des loyers restant à courir sur des sites désormais inutilisés. 101 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 23 | AVANTAGES AU PERSONNEL 23.1. HYPOTHÈSES RETENUES Les engagements de retraite et assimilés, provisionnés conformément Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux rendements à la note 1.4, concernent essentiellement la France et l’Allemagne. Ces procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie engagements sont déterminés par des actuaires en utilisant un certain avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. 3 nombre d’hypothèses. Ces hypothèses sont revues annuellement. Hypothèses retenues France 2009 Allemagne 2009 Hypothèses économiques Taux de croissance des salaires 3 % 2,50 % Taux d’actualisation 5,25 % 5,25 % Taux de rendement attendu des actifs 4,50 % Durée moyenne résiduelle d’activité 7 à 10 ans Hypothèses démographiques Âge de départ en retraite 60 à 65 ans (a) RRG 2007 Mobilité du personnel 0 % à 11 % (a) Tables de mortalité INSEE TV 2004-2006 HEUBECK 2005 G (a) Selon âge des salariés et statut de cadres ou non. Hypothèses retenues France 2008 Allemagne 2008 Hypothèses économiques Taux de croissance des salaires 3,00 % 2,00 % Taux d’actualisation 5,60 % 6,10 % Taux de rendement attendu des actifs 4,75 % Durée moyenne résiduelle d’activité 8 à 10 ans Hypothèses démographiques Âge de départ en retraite 60 à 65 ans (a) RRG 2007 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Mobilité du personnel 0 % à 7 % (a) Tables de mortalité INSEE TV 2004-2006 HEUBECK 2005 G (a) Selon âge des salariés et statut de cadres ou non. Hypothèses retenues France 2007 Allemagne 2007 Hypothèses économiques Taux de croissance des salaires 3 % à 3,4 % 2,5 % Taux d’actualisation 5,10 % 5,10 % Taux de rendement attendu des actifs 4,50 % Durée moyenne résiduelle d’activité 8 à 18 ans 8 à 10 ans Hypothèses démographiques Âge de départ en retraite 60 à 65 ans (a) Mobilité du personnel 0 % à 7 % (a) Tables de mortalité INSEE TV 2003-2005 HEUBECK 2005 G (a) Selon âge des salariés et statut de cadres ou non. 102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 23.2. DÉTAILS DES ENGAGEMENTS L’engagement total se décompose comme suit : 2009 (en millions d’€) France Allemagne Autres pays Total Dette actuarielle avec niveau futur des salaires 68,7 56,7 20,0 145,4 3 Valeur actuelle des fonds (26,2) (2,3) (10,8) (39,3) ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ 42,5 54,4 9,2 106,1 Gains (pertes) non reconnus (19,6) (1,6) (0,9) (22,1) Dette actuarielle initiale 0,0 Coût des services passés non comptabilisés 0,0 Passif comptabilisé au bilan 22,9 52,8 8,3 84,0 Actif comptabilisé au bilan 0,0 NET 22,9 52,8 8,3 84,0 2008 (en millions d’€) France Allemagne Autres pays Total Dette actuarielle avec niveau futur des salaires 67,7 52,5 18,9 139,1 Valeur actuelle des fonds (24,4) (2,4) (9,0) (35,8) ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ 43,3 50,1 9,9 103,2 Gains (pertes) non reconnus (21,2) 3,1 (0,6) (18,7) Dette actuarielle initiale 0,0 Coût des services passés non comptabilisés 0,0 Passif comptabilisé au bilan 22,1 53,2 9,3 84,4 Actif comptabilisé au bilan 0,0 NET 22,1 53,2 9,3 84,4 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 2007 (en millions d’€) France Allemagne Autres pays Total Dette actuarielle avec niveau futur des salaires 66,8 57,4 15,8 140,0 Valeur actuelle des fonds (27,4) (2,0) (10,5) (39,9) ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ 39,4 55,4 5,3 100,1 Gains (pertes) non reconnus (16,7) (1,1) 2,0 (15,9) Dette actuarielle initiale Coût des services passés non comptabilisés Passif comptabilisé au bilan 22,7 54,3 7,3 84,2 Actif comptabilisé au bilan NET 22,7 54,3 7,3 84,2 Le montant des engagements au titre des médailles du travail est de 5.7 millions au 31 décembre 2009 (de 5,5 millions au 31 décembre 2008 et 5,7 millions au 31 décembre 2007). Ce dernier a été calculé selon les mêmes hypothèses actuarielles que les engagements de retraite. 103 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 23.3. CHARGES COMPTABILISÉES La charge afférente à ces engagements se décompose de la façon suivante : 2009 (en millions d’€) France Allemagne Autres pays Total Coût annuel des services rendus 3,6 0,3 1,1 5,0 3 Frais financiers sur engagements 3,6 3,1 0,5 7,2 Rendement attendu des fonds (1,2) (0,5) (1,7) Pertes (gains) amortis et autres 2,3 0,2 2,5 COÛT DE LA PÉRIODE 8,3 3,4 1,3 13,0 2008 (en millions d’€) France Allemagne Autres pays Total Coût annuel des services rendus 3,7 0,4 1,2 5,3 Frais financiers sur engagements 3,2 2,8 1,1 7,1 Rendement attendu des fonds (1,2) (0,5) (1,7) Pertes (gains) amortis et autres 0,9 0,1 1,0 COÛT DE LA PÉRIODE 6,7 3,2 1,9 11,8 2007 (en millions d’€) France Allemagne Autres pays Total Coût annuel des services rendus 3,1 0,4 0,8 4,3 Frais financiers sur engagements 2,6 2,7 0,7 6,0 Rendement attendu des fonds (1,4) (0,4) (1,8) Pertes (gains) amortis et autres 1,5 0,2 1,7 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 COÛT DE LA PÉRIODE 5,8 3,3 1,1 10,2 23.4. ÉVOLUTION DE LA PROVISION SUR L’EXERCICE La variation de la provision s’analyse comme suit : (en millions d’€) 2009 2008 2007 Montant net à l’ouverture 84,4 84,2 82,8 Coût de la période 13,0 11,7 10,2 Cotisations payées et contributions aux actifs des fonds (14,3) (13,2) (7,4) Autres variations 0,9 1,7 (1,4) MONTANT NET À LA CLÔTURE 84,0 84,4 84,2 104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 23.5. ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS ❙ ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS 2009 (en millions d’€) France Autres pays Total ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2009 67,7 71,4 139,1 Coût des services rendus 3,6 1,4 5,0 3 Frais financiers sur engagements 3,6 3,6 7,2 Prestations versées (10,0) (4,7) (14,7) Modifications de régime 0,5 0,1 0,6 Changements d’hypothèses 4,8 4,6 9,4 Réductions/cessions (0,2) (0,2) Écarts actuariels et autres (1,5) 0,5 (1,0) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2008 68,7 76,7 145,4 ❙ ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS 2008 (en millions d’€) France Autres pays Total ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2008 66,8 73,2 140,0 Coût des services rendus 3,7 1,6 5,3 Frais financiers sur engagements 3,2 3,9 7,1 Prestations versées (6,4) (5,3) (11,7) Modifications de régime 0,0 Changements d’hypothèses (2,3) (2,3) Réductions/cessions 0,0 Écarts actuariels et autres 2,7 (2,0) 0,7 ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2008 67,7 71,4 139,1 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 ❙ ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS 2007 (en millions d’€) France Autres pays Total ENGAGEMENTS AU 1 JANVIER 2007 58,3 82,0 140,3 er Coût des services rendus 3,1 1,2 4,3 Frais financiers sur engagements 2,6 3,4 6,0 Prestations versées (5,8) (5,3) (11,1) Modifications de régime 7,0 7,0 Changements d’hypothèses 1,1 (0,3) 0,8 Réductions/cessions (0,4) 0,0 (0,4) Écarts actuariels et autres 0,9 (7,8) (6,9) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2007 66,8 73,2 140,0 105 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 23.6. ÉVOLUTION ET DÉTAIL DES FONDS INVESTIS ❙ VARIATION 2009 DES ACTIFS INVESTIS (en millions d’€) France Autres pays Total ACTIFS INVESTIS AU 1er JANVIER 2009 24,4 11,4 35,8 Rendement attendu des fonds 3,3 0,6 3,9 3 Contributions versées aux fonds 4,0 1,4 5,4 Prestations payées par le fonds (5,5) (0,3) (5,8) Écarts actuariels et autres 0,0 ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2009 26,2 13,1 39,3 ❙ VARIATION 2008 DES ACTIFS INVESTIS (en millions d’€) France Autres pays Total ACTIFS INVESTIS AU 1 JANVIER 2008 27,3 12,6 39,9 er Rendement attendu des fonds (4,7) 0,5 (4,2) Contributions versées aux fonds 6,2 1,6 7,8 Prestations payées par le fonds (4,4) (0,3) (4,7) Écarts actuariels et autres (3,0) (3,0) ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2008 24,4 11,4 35,8 ❙ VARIATION 2007 DES ACTIFS INVESTIS (en millions d’€) France Autres pays Total ACTIFS INVESTIS AU 1er JANVIER 2007 30,3 11,5 41,8 Rendement attendu des fonds 1,3 0,4 1,7 Contributions versées aux fonds 1,3 1,4 2,7 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Prestations payées par le fonds (5,2) (1,0) (6,2) Écarts actuariels et autres (0,4) 0,3 (0,1) ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2007 27,3 12,6 39,9 23.7. DÉPARTS ANTICIPÉS DE CERTAINS SALARIÉS Les actifs en France sont gérés par un assureur et investis dans : a l’actif général de cet assureur composé essentiellement d’obligations Dans le cadre du plan d’accompagnement social de la réorganisation d’État ou en émetteurs notés principalement AAA ou AA, en actions de industrielle menée en France (note 7), le Groupe SEB a proposé mi 2006 grandes valeurs internationales (gérées en direct) et en immobilier de aux salariés concernés un régime de préretraite maison. Ce dispositif vient bureau à haut rendement pour environ 15 % du total ; également compléter le régime de préretraite amiante pour le site de Fresnay a des fonds obligataires pour environ 50 % du total obligations d’entreprise ; qui faisait partie des actifs repris à Moulinex S.A. en 2001. Au 31 décembre a des fonds actions pour le solde. 2008, 332 personnes bénéficient de ce régime. Le rendement réel du fonds pour l’année 2009 devrait être conforme au taux Ces obligations avaient été provisionnées dans les comptes 2006 et avaient attendu (4,75 %) et ne devrait pas générer des écarts actuariels significatifs fait l’objet d’une actualisation financière à un taux de 3,75 % reflétant en 2009. leur horizon moyen terme. Au 31 décembre 2009, la provision s’élève à 11,1 millions d’euros (respectivement 14,5 et 17,4 millions d’euros en 2008 Les fonds dans les autres pays sont constitués essentiellement d’un fonds et 2007). d’assurance adossé aux engagements de la filiale Groupe SEB Nederland (Pays-Bas) pour 9,3 millions d’euros. 106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 24 | FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS (en millions d’€) 2009 2008 2007 FOURNISSEURS 398,0 366,3 333,4 Dettes fiscales et sociales 198,9 177,8 180,1 3 Fournisseurs d’immobilisations 8,8 10,5 9,8 Autres dettes 11,7 6,8 2,1 AUTRES PASSIFS 219,4 195,1 192,0 À la date de clôture, les fournisseurs et autres passifs se ventilent comme suit : Courant Non courant Total FOURNISSEURS 398,0 - 398,0 Dettes fiscales et sociales 175,9 23,0 198,9 Fournisseurs d’immobilisations 8,8 - 8,8 Autres dettes 11,0 0,7 11,7 AUTRES PASSIFS 195,7 23,7 219,4 Les dettes fiscales et sociales non courantes concernent essentiellement les comptes épargne temps des salariés en France. NOTE 25 | DETTES FINANCIÈRES 25.1. ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (en millions d’€) 2009 2008 2007 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Dettes bancaires 274,6 193,0 46,1 Dettes leasing 1,7 2,0 2,1 Autres dettes financières 2,3 1,9 1,1 Participation des salariés 22,5 16,6 16,6 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES 301,1 213,5 65,9 Dettes bancaires 113,3 246,0 305,1 Billets de trésorerie 100,0 394,0 402,0 Part à moins d’un an des dettes à long terme 33,4 21,5 22,2 DETTES FINANCIÈRES COURANTES 246,7 661,5 729,3 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 547,8 875,0 795,2 Au 31 décembre 2009, la dette du Groupe est constituée de financements a une ligne de crédit de type Schuldschein de 113,5 millions d’euros à à court terme et long terme. échéance 2013 ; a une ligne de crédit de type Schuldschein de 47,5 millions d’euros à La dette bancaire se compose de : échéance 2015 ; a une ligne de crédit ouverte en France pour 30 millions d’euros, dont a une ligne de crédit de type placement privé de 117 millions d’euros à 20 millions à plus d’un an ; échéance 2014, dont 23,4 millions à moins d’un an. 107 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Au 31 décembre 2009, le taux d’intérêt moyen pondéré de la dette à plus d’euros qui bénéficie d’une note court terme A2 attribuée par Standard d’un an, en euros, ressort à 3,40 % (5,23 % au 31 décembre 2008). & Poors (sans changement depuis 2007). L’encours au 31 décembre 2009 est de 100 millions d’euros. L’émission de billets de trésorerie demeure traditionnellement une source de financement du Groupe, dans le cadre d’un programme de 600 millions ❙ CARACTÉRISTIQUES ET ÉCHÉANCES DES EMPRUNTS (VALEURS NOMINALES) 3 Ventilation par échéance Au 31 décembre 2009 Monnaie Solde Taux après (en millions d’€) d’émission Échéance au bilan < 1 an 1 - 5 ans > 5 ans Taux initial couverture Emprunt France EUR 2012 30,0 10,0 20,0 Variable Euribor Fixe Schuldschein EUR 2013 55,0 55,0 Fixe Schuldschein EUR 2013 58,5 58,5 Variable Euribor Schuldschein EUR 2015 30,0 30,0 Fixe Schuldschein EUR 2015 17,5 17,5 Variable Euribor Emprunt France EUR 2014 117,0 23,4 93,6 Variable Euribor Billets de trésorerie EUR 2010 100,0 100,0 Variable EONIA Variable (a) Autres dettes bancaires (y compris découverts) - 111,2 108,9 2,0 0,3 Variable Dette leasing - - 2,7 1,0 1,7 Participation des salariés EUR - 25,9 3,4 22,5 TOTAL 547,8 246,7 253,3 47,8 (a) Une partie des billets de trésorerie émis fait l’objet de Swaps de devise à taux variable afin de financer les filiales du Groupe dans leur devise de fonctionnement et par conséquent, les taux de financement sont ceux des principales devises concernées : dollars US, livres Sterling et pesos mexicain (note 27.2). L’intégralité des billets de trésorerie est remboursable à moins de trois mois. ❙ ÉCHÉANCES DES EMPRUNTS (VALEUR NOMINALE ET INTÉRÊTS INCLUS, VALEURS NON ACTUALISÉES) Ventilation par échéance Au 31 décembre 2009 Monnaie Décaissements (en millions d’€) d’émission Échéance prévus < 1 an 1 - 5 ans > 5 ans WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Emprunt France EUR 2012 30,9 10,3 20,6 Schuldschein EUR 2013 62,8 1,2 61,6 Schuldschein EUR 2013 67,1 2,0 65,1 Placement privé EUR 2014 124,6 26,6 98,0 Schuldschein EUR 2015 19,5 0,4 1,3 17,8 Schuldschein EUR 2015 40,6 1,1 7,6 31,9 TOTAL 345,5 41,6 254,2 49,7 108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés ❙ CRÉDITS CONFIRMÉS Le Groupe dispose par ailleurs d’emprunts et crédits confirmés et non utilisés qui sont disponibles jusqu’aux termes suivants : Emprunts et crédits Au 31 décembre (en millions d’€) confirmés 2009 * 2009 536 2010 536 3 2011 536 2012 486 2013 486 2014 - * Encours de lignes de crédit confirmés en fin d’exercice, dont : un crédit syndiqué d’un montant de 456,1 millions d’euros échéance juin 2011 ; des lignes bilatérales de respectivement 50 millions échéance 2011 et 30 millions d’euros échéance 2013 mis en place en 2007. Le crédit syndiqué contient une option permettant d’en proroger l’échéance de deux ans jusqu’en 2013. Ces lignes de crédit ne comportent aucun covenant financier susceptible de les rendre exigibles immédiatement. 25.2. ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d’€) 2009 2008 2007 Dettes financières non courantes 301,1 213,5 65,9 Dettes financières courantes 246,7 661,4 729,3 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 547,8 874,9 795,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets (307,8) (224,6) (134,0) Instruments dérivés (nets) 3,4 (1,3) (3,5) ENDETTEMENT FINANCIER NET 243,4 649,0 657,7 L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières Au 31 décembre 2009, les emprunts ne sont assortis d’aucun covenant WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 courantes et non courantes diminuées de la trésorerie et équivalents de financier susceptible d’entraîner leur exigibilité immédiate. Seuls deux trésorerie ainsi que des instruments dérivés liés au financement du Groupe emprunts moyen-long terme en France sont assortis d’un ratio (dette nette qui sont cessibles facilement. / EBITDA) susceptible d’avoir une incidence sur le taux d’intérêt de la dette. Les intérêts versés en 2009 l’ont été au titre de la tranche maximale prévue par le contrat. Un changement de tranche permettrait de réduire les intérêts financiers versés par le Groupe d’un montant inférieur à 0,1 million d’euros. 109 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 26 | JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 26.1. INSTRUMENTS FINANCIERS 2009 Ventilation par catégorie d’instruments Actifs Juste valeur 3 disponibles Prêts et Dettes au coût Instruments par résultat Valeur à la vente créances amorti dérivés (hors dérivés) (en millions d’€) comptable Juste valeur ACTIFS Autres participations 0,5 0,5 0,5 Autres actifs financiers non courants 7,3 7,3 7,3 Autres actifs non courants 5,0 5,0 5,0 Clients 627,1 627,1 627,1 Autres créances courantes hors charges constatées d’avance 44,3 44,3 44,3 Instruments dérivés 5,2 5,2 5,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 307,8 307,8 307,8 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 997,2 997,2 307,8 0,5 683,7 0,0 5,2 PASSIFS Emprunts et dettes financières non courantes 301,1 312,1 312,1 Autres passifs non courants 23,7 23,7 23,7 Fournisseurs 398,0 398,0 398,0 Autres passifs courants 195,7 195,7 195,7 Instruments dérivés 13,8 13,8 13,8 Dettes financières courantes 246,7 246,7 246,7 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 1 179,0 1 190,0 0,0 0,0 0,0 1 176,2 13,8 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés 2008 Ventilation par catégorie d’instruments Actifs Juste valeur disponibles Prêts et Dettes au coût Instruments par résultat Valeur à la vente créances amorti dérivés (hors dérivés) comptable Juste valeur (en millions d’€) ACTIFS Autres participations 0,7 0,7 0,7 Autres actifs financiers non courants 9,9 9,9 9,9 3 Autres actifs non courants 3,2 3,2 3,2 Clients 645,6 645,6 645,6 Autres créances courantes hors charges constatées d’avance 46,0 46,0 46,0 Instruments dérivés 12,0 12,0 12,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 224,6 224,6 224,6 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 942,0 942,0 224,6 0,7 704,7 0,0 12,0 PASSIFS Emprunts et dettes financières non courantes 213,5 213,5 213,5 Autres passifs non courants 36,4 36,4 36,4 Fournisseurs 366,3 366,3 366,3 Autres passifs courants 158,8 158,8 158,8 Instruments dérivés 51,2 51,2 51,2 Dettes financières courantes 661,5 660,6 660,6 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 1 487,7 1 486,8 0,0 0,0 0,0 1 435,6 51,2 2007 Ventilation par catégorie d’instruments Actifs Juste valeur disponibles Prêts et Dettes au coût Instruments par résultat Valeur à la vente créances amorti dérivés (hors dérivés) (en millions d’€) comptable Juste valeur ACTIFS WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Autres participations 0,8 0,8 0,8 Autres actifs financiers non courants 9,5 9,5 9,5 Autres actifs non courants 6,1 6,1 6,1 Clients 627,2 627,2 627,2 Autres créances courantes hors charges constatées d’avance 46,6 46,6 46,6 Instruments dérivés 3,3 3,3 3,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 134,8 134,8 134,8 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 828,3 828,3 134,8 0,8 689,4 0,0 3,3 PASSIFS Emprunts et dettes financières non courantes 65,8 65,8 65,8 Autres passifs non courants 15,3 15,3 15,3 Fournisseurs 333,4 333,4 333,4 Autres passifs courants 176,7 176,7 176,7 Instruments dérivés 10,4 10,4 10,4 Dettes financières courantes 729,3 728,9 728,9 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 1 330,9 1 330,5 0,0 0,0 0,0 1 320,1 10,4 111 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés La juste valeur des créances clients et autres créances courantes (actifs Les emprunts et dettes financières, en l’absence de prix coté sur un marché détenus jusqu’à l’échéance) est équivalente à leur valeur comptable compte actif, sont évalués à partir des flux de trésorerie futurs, emprunt par emprunt, tenu de leur échéance à court terme. en actualisant ces flux à la date de clôture sur la base du taux observé sur le marché à la clôture pour des types d’emprunts similaires et en tenant Les actifs financiers non courants comprennent des titres de participations compte du spread moyen émetteur du Groupe. non consolidés, certaines créances afférentes ainsi que des créances dont l’échéance est supérieure à un an. Les autres passifs financiers comprennent essentiellement des dettes fiscales et sociales dont l’échéance est à court terme. Ces actifs financiers sont maintenus au bilan à leur coût d’acquisition, 3 représentatif de leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif. 26.2. DÉRIVÉS La juste valeur des instruments dérivés est la suivante : 2009 2008 actif passif actif passif nominal juste valeur nominal juste valeur nominal juste valeur nominal juste valeur (en millions d’€) COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 20,5 0,7 Ventes à terme de devises 77,4 1,3 51,9 (1,5) 71,5 5,2 14,2 (0,2) Achats à terme de devises 29,3 1,5 25,0 (1,8) TOTAL 2,0 (1,5) 6,7 (2,0) SURCOUVERTURES ET TRADING Swaps de devises liés au financement EUR 6,8 (0,2) GBP 9,0 (0,1) 14,6 (0,3) HUF 12,0 - MXN 6,7 0,1 3,0 (0,1) USD 13,0 2,5 254,2 (3,2) 83,1 5,3 145,5 (3,6) TOTAL 2,6 (3,6) 5,3 (3,9) COUVERTURES DE FLUX FUTURS WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Swap variable/fixe 40,0 (0,4) Dérivés aluminium 58,1 (8,5) 93,7 (39,0) Dérivés nickel 3,6 0,6 0,5 (0,1) 8,6 (3,2) Dérivés cuivre 2,8 (0,1) 4,7 (2,7) TOTAL 0,6 (8,7) 0,0 (45,3) TOTAL DÉRIVÉS 5,2 (13,8) 12,0 (51,2) EFFET NET SUR CAPITAUX PROPRES (Y COMPRIS PART RÉSULTAT) (8,6) (39,2) 112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Les seuls instruments dont l’échéance est supérieure à 1 an sont ceux mis en place au titre des couvertures de flux futurs. La part à plus d’un an des justes valeurs de ces instruments est la suivante : Au 31 décembre 2009 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Dérivés aluminium (5,8) (2,7) (8,5) Dérivés nickel 0,6 (0,1) 0,5 Dérivés cuivre (0,1) (0,1) 3 TOTAL (5,3) (2,8) 0,0 (8,1) La juste valeur des instruments dérivés est obtenue par des techniques d’actualisation des cash-flows futurs en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture (change), les taux d’intérêt du marché (taux) et les cours de l’aluminium (métal) au 31 décembre 2009. 26.3. INFORMATION SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN JUSTE VALEUR Conformément à l’amendement d’IFRS 7, le tableau suivant présente les a niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisations éléments comptabilisés en juste valeur par classe d’instruments financiers simples s’appuyant sur des données de marché observables ; selon la hiérarchie suivante : a niveau 3 : évaluation faisant appel à des données non observables sur le marché. a niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; 31 décembre 2009 (en millions d’€) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS Instruments dérivés 5,2 5,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 307,8 307,8 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN JUSTE VALEUR 313,0 307,8 5,2 0,0 PASSIFS Instruments dérivés 13,8 13,8 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 13,8 0,0 13,8 0,0 Le portefeuille d’instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe dans sur matières premières. La juste valeur de ces contrats est déterminée à l’aide le cadre de sa gestion des risques comporte principalement des ventes et de modèles internes de valorisation basés sur des données observables et achats à terme de devises, des swaps de taux et de change et des options peut-être considérée de niveau 2. 113 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 27 | GESTION DES RISQUES FINANCIERS 27.1. GESTION DES RISQUES Les principales sources de risque de change transactionnel du Groupe sont donc liées : La gestion des risques est assurée par la Direction Financière du Groupe a aux flux de facturation inter-compagnies entre les sociétés du Groupe selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures lorsqu’elles facturent ou achètent des produits ou services dans une établies par le Groupe. 3 devise autre que leur devise fonctionnelle : Le Groupe réalise ses opérations de couverture sur les marchés financiers a flux d’exportation des filiales de production localisées en zone euro avec un nombre limité de partenaires de premier rang afin d’éviter tout et exportant dans la devise locale des filiales de commercialisation, risque de contrepartie. Pour les filiales localisées dans les pays où les a flux d’importation de marchandises auprès de SEB ASIA en dollar réglementations locales et les possibilités d’accès aux marchés financiers américain par les filiales de commercialisation du Groupe qui n’ont le permettent, les opérations de couvertures sont centralisées. pas le dollar américain comme devise fonctionnelle ; Les filiales qui ne peuvent participer à des opérations de couverture des a aux achats de composants industriels auprès de fournisseurs externes risques financiers avec la Direction Financière du Groupe, en raison des au Groupe par les filiales de production dans une devise différente de restrictions imposées par les lois et les réglementations locales, le font leur devise fonctionnelle (comme les achats de composants en dollar directement avec des banques locales, en accord avec les procédures et américain par les filiales françaises du Groupe). la politique du Groupe. La gestion de cette exposition est gérée de façon centralisée par SEB S.A. qui est la contrepartie unique des opérations de change sauf contrainte 27.2. RISQUE DE MARCHÉ réglementaire spécifique. Les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement dans les principales devises par l’intermédiaire 27.2.1 Risque de change d’instruments financiers simples (vente/achat à terme de devises contre euro). Concernant le dollar américain, devise dans laquelle le Groupe a une position Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies nette acheteuse en 2008 comme en 2007 et 2006, le Groupe couvre une partie autres que l’euro, en particulier le dollar américain, la livre britannique, le des facturations de SEB Asia auprès des filiales du Groupe. real brésilien et le yen japonais. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne Les transactions futures hautement probables peuvent donner lieu à des générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau. couvertures dans des conditions très strictes définies dans la politique générale de gestion du risque de change. De même, des achats de marchandises (produits sourcés) en dollar américain sont effectués auprès de fournisseurs asiatiques par une filiale du Groupe, SEB Asia, qui a pour devise fonctionnelle le dollar américain. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 ANALYSE DES RISQUES DE CHANGE LIÉS AUX TRANSACTIONS COMMERCIALES INTER-COMPAGNIES L’exposition nette du Groupe basée sur les montants notionnels concerne principalement les devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités). En 2009 (en millions d’€) USD GBP HUF JPY Autres Total actifs 4 20 6 38 Total passifs (48) Transactions futures 64 POSITION NETTE AVANT GESTION (48) 4 20 70 38 Achats à terme 20 Ventes à terme (4) (15) (69) (32) POSITION NETTE APRÈS GESTION (28) 0 5 1 6 114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés En 2008 (en millions d’€) USD GBP HUF JPY Autres Total actifs 5 14 15 51 Total passifs (34) (1) Transactions futures (29) 4 2 0 6 POSITION NETTE AVANT GESTION (63) 9 16 15 56 Achats à terme 53 3 Ventes à terme (8) (15) 0 (12) POSITION NETTE APRÈS GESTION (10) 1 1 15 44 En 2007 (en millions d’€) USD GBP HUF JPY Autres Total actifs 48 6 16 7 30 Total passifs (63) (1) Transactions futures (16) 5 1 7 4 POSITION NETTE AVANT GESTION (31) 11 17 14 33 Achats à terme 29 Ventes à terme (7) (14) (12) (17) POSITION NETTE APRÈS GESTION (2) 4 3 2 16 Au 31 décembre 2009, les cours de change s’établissent pour 1 euro à 1,441 à l’exception du dollar américain pour lequel une appréciation du cours se dollar, 0,888 livre sterling, 270,42 forints hongrois et 133,16 yens. traduirait par une charge dans les comptes du Groupe. Une appréciation des cours de ces devises (toute autre variable étant Au 31 décembre 2009, l’analyse de la sensibilité sur la position après gestion supposée par ailleurs rester constante) aurait un impact positif sur le résultat est la suivante : (en millions d’€) USD GBP HUF JPY Autres Hypothèse de variation de devise (appréciation) 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % IMPACT RÉSULTAT (0,3) 0,0 0,1 0,0 0,1 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 exposée aux risques de change sur le financement accordé aux filiales La sensibilité du résultat aux variations de devises était de même sens et au travers des comptes courants. Pour couvrir son exposition, soit elle du même ordre de grandeur en 2008 et 2007. emprunte ou prête dans la devise de la filiale en position inverse du compte RISQUE DE CHANGE LIÉ AU FINANCEMENT courant, soit elle utilise des swaps de change permettant de refinancer son SEB S.A. est la source principale de financement de l’activité de ses filiales. endettement dans la monnaie locale de la filiale. Cette exposition est donc Les ressources sont consenties dans la devise de fonctionnement des couverte systématiquement. filiales. SEB S.A. ayant accès à des ressources stables en euros, elle est Le Groupe n’applique toutefois pas la comptabilité de couverture pour ces opérations. En 2009 (en millions d’€) USD GBP Autres Total actifs 290 8 25 Total passifs 62 8 POSITION NETTE AVANT GESTION 228 8 17 Instruments financiers dérivés (267) (9) (17) POSITION NETTE APRÈS GESTION (39) (1) 0 115 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés En 2008 (en millions d’€) USD GBP Autres Total actifs 340 15 53 Total passifs 138 2 POSITION NETTE AVANT GESTION 202 15 51 Instruments financiers dérivés (209) (15) (12) 3 POSITION NETTE APRÈS GESTION (7) 0 39 En 2007 (en millions d’€) USD GBP Autres Total actifs 237 40 45 Total passifs 15 2 POSITION NETTE AVANT GESTION 222 40 44 Instruments financiers dérivés (224) (43) (10) POSITION NETTE APRÈS GESTION (2) (3) 34 La variation des cours des devises (toute autre variable étant supposée par ailleurs rester constante) aurait un impact sur le résultat. Au 31 décembre 2009, l’analyse de la sensibilité de la position nette après gestion est la suivante : (en millions d’€) USD GBP Autres Hypothèse de variation de devise (appréciation) 1 % 1 % 1 % IMPACT RÉSULTAT (0,3) 0,0 0,0 devises fonctionnelles des filiales dans la quote-part de capitaux propres La sensibilité du résultat aux variations de devises était de même sens et détenue par SEB S.A.). Il n’est pas dans la politique du Groupe de couvrir du même ordre de grandeur en 2008 et 2007. cette exposition. RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS Le Groupe SEB est par ailleurs exposé à un risque de change lié à l’investissement net dans ses filiales (impact des fluctuations de cours des WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 27.2.2 Risque de taux La politique du Groupe consiste à se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d’intérêts en fonction de l’évolution du marché des taux et de l’évolution de la dette globale du Groupe. Il n’y a pas de couverture systématique du risque de taux. Le tableau ci-après présente l’échéancier à fin décembre 2009 des dates de révision de taux : Du jour le jour à 1 an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans En 2009 (en millions d’€) Taux variable Taux fixe Taux fixe Taux fixe Total actifs 307,8 Total passifs (462,8) (10,0) (105,0) VALEUR NOMINALE NETTE APRÈS GESTION (155,0) (10,0) (105,0) 0,0 Pour couvrir les intérêts d’emprunts payables entre janvier 2007 et mars 2012 un swap taux variable/taux fixe a été mis en place. Ce swap est qualifié de couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IAS 39. AU 31 DÉCEMBRE 2009 (en millions d’€) À moins d’un an 2009 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Swap taux variable/taux fixe 10 20 0 116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés ANALYSE DE SENSIBILITÉ Sur la base de l’endettement financier brut au 31 décembre 2009, d’une dette constante toute l’année et d’une même répartition devises de cette Une augmentation de 10 % des cours des métaux au 31 décembre 2009 dette, une variation instantanée à la hausse de 1 % des taux d’intérêt aurait un impact positif sur les capitaux propres de 5,2 millions d’euros ; une représenterait une charge financière supplémentaire estimée à 4,3 millions diminution de 10 % aurait un impact défavorable d’un montant équivalent, d’euros. toute autre variable étant supposé rester constante par ailleurs. La variation de l’impact sur les capitaux propres du swap de taux au Une variation de 10 % des cours des métaux par rapport à leur niveau moyen 31 décembre 2009 est la suivante : 2009 aurait entraîné une variation à la hausse ou la baisse de 5,5 millions 3 d’euros de la marge opérationnelle. (en millions d’€) 31 /12/2009 27.2.4. Risque actions et actions propres JUSTE VALEUR À L’OUVERTURE (0,4) Variation de juste valeur (0,1) Il n’est pas dans la politique du Groupe de détenir un portefeuille d’actions Montants recyclés en résultat (0,1) tierces ou d’OPCVM actions significatif. JUSTE VALEUR À LA CLÔTURE (0,6) Le Groupe détient en revanche un portefeuille d’actions propres. Il a ainsi mis en place : La part inefficace enregistrée en résultat est non significative. a un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité de ses actions et la régularité de leur cotation ; 27.2.3. Risque matières a un contrat de rachats d’actions afin d’assurer principalement la couverture Le Groupe utilise, pour la fabrication de ses produits, des matières premières des plans de stocks options accordés aux salariés. (essentiellement aluminium, cuivre et nickel entrant dans la composition Lorsque la société acquiert ses propres actions, ces dernières sont de l’acier inoxydable) dont la fluctuation des cours est couverte par des comptabilisées en déduction des capitaux propres. Les produits ou instruments financiers dérivés. Le Groupe anticipe ses besoins pour l’année pertes générés par les transactions sur actions propres sont également suivante et effectue une couverture prudente de ces besoins (70 % des comptabilisés en capitaux propres. volumes prévisionnels des douze prochains mois). Au 31 décembre 2009, Sur la base du cours de clôture de l’action SEB au 31 décembre 2009 les couvertures portent ainsi sur les tonnages suivants : 29 296 tonnes pour (39,70 euros), la valeur de marché des actions détenues était de 125 millions l’aluminium, 351 tonnes pour le cuivre et 382 tonnes pour le nickel. d’euros. Une variation – à la hausse ou à la baisse – de 10 % du cours de Le Groupe utilise des tunnels à prime nulle, des swaps et des options sur l’action SEB entraînerait donc une variation de 12,5 millions d’euros de la le cours moyen mensuel pour figer les cours de ces matières premières. valeur de marché des actions d’autocontrôle. Les produits dérivés sur matières utilisés par le Groupe sont qualifiés de Par ailleurs, ZJ Supor, dont le Groupe SEB détient 51,31 % du capital, couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IAS 39 lorsque les est cotée sur le marché de Shenzen. Au 31 décembre 2009, le cours de critères énoncés en note 1.4.4 sont remplis. l’action cote 20,70 RMB, valorisant la part du capital détenue par le Groupe WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Au 31 décembre 2009, les instruments financiers dérivés sur matières ont SEB à 479,6 millions d’euros. L’évolution du cours de l’action Supor n’a dégagé une perte latente de 8,1 millions d’euros comptabilisée en capitaux aucune incidence sur les comptes consolidés du Groupe SEB dans la propres. Cette perte latente s’élevait respectivement à 44,9 et 12,3 millions mesure où ZJ Supor est consolidée par intégration globale. L’évolution d’euros au 31 décembre 2008 et 2007. du cours de l’action Supor n’a pas non plus d’incidence dans les comptes sociaux de SEB Internationale puisque cette participation est classée comme Les instruments dérivés arrivés à échéance en 2009 ont généré une perte investissement à long terme et ne fait donc pas l’objet d’un ajustement en de 20,4 millions d’euros (perte de 6,0 millions d’euros en 2008). Un gain de fonction de la seule valeur de marché à la clôture. 14,1 millions d’euros a été réalisé sur les achats de métaux couverts sur la même période (gain de 4,3 millions d’euros en 2008). 27.3. RISQUE DE LIQUIDITÉ La part inefficace des instruments de couverture matières enregistrée en résultat financier (valeur temps) représente une charge de 0,8 million Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs d’euros en 2009 (pour une charge de 1,0 million d’euros en 2008 et un financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le produit de 2,7 millions d’euros en 2007). En 2009, ce montant inclut le Groupe met en œuvre une politique de financement reposant sur : déclassement des instruments dérivés sur le cuivre aux États-Unis : compte tenu de volumes d’achats largement inférieurs aux prévisions, les quantités a le maintien à tout moment d’un certain niveau de disponibilités (trésorerie dénouées ne permettaient plus de justifier la relation de couverture au sens et équivalents de trésorerie) s’élevant à 307,8 millions d’euros au de la norme IAS 39. Le montant comptabilisé à ce titre dans les comptes 31 décembre 2009 ; du Groupe est une charge de 0,3 million d’euros. auquel s’ajoutent notamment : a des billets de trésorerie dans le cadre d’un programme de 600 millions d’euros. L’encours au 31 décembre 2009 est de 100 millions d’euros ; 117 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés a des emprunts et crédits : a un Schuldschein remboursable en deux tranches en 2013 et 2015 pour respectivement 113,5 et 47,5 millions d’euros. a d e s prêts moyen terme pour un total de 147 m i l l i o n s d’euros, amortissables par annuité jusqu’en 2014, La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la dette financière sont respectivement décrits en note 19 et note 25. a une ligne de crédit syndiqué de 456,1 millions d’euros à échéance 2011. Ce crédit n’est pas utilisé au 31 décembre 2009, À noter que les swaps de change donnent lieu à l’échéance à des flux sur les nominaux couverts tandis que le swap de taux ne génère à l’échéance a une ligne bilatérale d’un montant de 30 millions d’euros à échéance qu’un flux sur le différentiel de taux. 2011, non utilisée au 31 décembre 2009, 3 27.4. RISQUE DE CRÉDIT À la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante : Créances échues (en millions d’€) Créances non échues 0-90 jours 91-180 jours > 181 jours Total Créances clients nettes 527,4 94,8 2,4 2,5 627,1 Pour prévenir tout problème de recouvrement auprès de ses clients, le Enfin, depuis plus de cinq ans, le Groupe SEB a souscrit une police Groupe SEB a mis en place des limites de crédit individuelles qui sont d’assurance auprès de la COFACE pour couvrir le risque crédit client. Au régulièrement mises à jour en fonction à la fois de la situation financière de 31 décembre 2009, 71 % du solde client net bénéficie ainsi d’une couverture chaque client et de l’historique des paiements. que la société exercera en cas de non-recouvrement. Par ailleurs, les principaux clients du Groupe SEB sont des grands noms internationaux du secteur de la distribution et aucun client ne représente plus de 6 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2009. NOTE 28 | DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES En 2009, les dépenses et les investissements réalisés pour la protection Ce montant inclut notamment les dépenses de fonctionnement relatives à de l’environnement se sont élevés à 4.5 millions d’euros (4,3 et 4,4 millions l’environnement (gestion de l’eau, des déchets, etc.), mais ne comprend WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 d’euros respectivement en 2008 et 2009). pas les taxes liées aux emballages et les dépenses relatives aux déchets d’équipements électriques et électroniques. Les principaux postes, ainsi que la ventilation entre dépenses et investissements sont reportés dans le tableau ci-dessous. 2009 2008 2007 Dépenses Investissements Total Dépenses Investissements Total Dépenses Investissements Total (en millions d’€) Protection de l’air ambiant 0,3 0,2 0,5 0,3 0,2 0,5 0,3 0,2 0,5 Gestion des eaux usées et économie d’eau 0,9 0,4 1,3 0,7 0,2 0,9 0,8 0,4 1,2 Gestion des déchets 1,5 1,5 1,7 0,1 1,8 1,5 0,1 1,6 Protection et assainissement du sol 0,1 0,1 0,2 0,1 0,2 0,3 0,1 0,1 0,2 Autres activités de protection de l’environnement 0,9 0,1 1,0 0,7 0,1 0,8 0,6 0,3 0,9 TOTAL 3,7 0,8 4,5 3,5 0,8 4,3 3,3 1,1 4,4 Il n’existe pas de provision pour risques et charges environnementaux au bilan au 31 décembre 2009 (aucune provision au bilan au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007). 118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 29 | ENGAGEMENTS HORS BILAN 29.1. OPÉRATIONS SPÉCIFIQUES Les engagements spécifiques sont traités dans les notes suivantes : a note 23 : avantages au personnel ; 3 a note 25 : dettes financières ; a note 26 : juste valeur des instruments financiers. 29.2. OPÉRATIONS COURANTES (en millions d’€) 2009 2008 2007 Commandes fermes pour l’acquisition d’actifs industriels 16,3 14,6 10,2 Contrats d’achat à terme de matières premières, composants et produits sourcés 1,0 1,8 7,3 Cautions et avals donnés 2,7 4,9 6,2 Contrats de location simple non résiliables 89,4 67,7 60,1 Engagements financiers divers 1,3 11,3 5,9 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 110,7 100,2 89,7 Commandes fermes pour l’acquisition d’actifs industriels 16,3 14,6 10,2 Contrats d’achat à terme de matières premières, composants et produits sourcés 1,0 1,8 7,3 Garanties clients 442,8 424,7 468,8 Contrats de location simple non résiliables 89,4 67,7 60,1 Engagements financiers divers 1,3 8,9 5,9 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 550,8 517,6 552,3 Le Groupe SEB n’a pas pour politique de céder ses créances à des sociétés d’affacturage ou établissements bancaires. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Les sociétés françaises du Groupe SEB ont par ailleurs un engagement pluriannuel au titre du financement de la Fondation SEB. L’engagement résiduel au 31 décembre 2009 s’élève à 1,2 million d’euros. 119 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 30 | FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES, PASSIFS ÉVENTUELS 30.1. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, Litige fournisseurs ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou sur la Le Groupe a provisionné un risque suite à un litige avec un fournisseur rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes 3 chinois sur un approvisionnement (cf. note 7.3.). L’exposition maximale est ou mentionnées dans les notes annexes. estimée à environ 5 millions d’euros mais, à ce stade, le Groupe conteste l’intégralité de ce risque et la procédure judiciaire mise en œuvre dans ce 30.2. PASSIFS ÉVENTUELS litige devrait s’avérer très longue. Recyclage des produits en fin de vie Litige Pentalpha La directive européenne 2002/96/CE relative aux Déchets d’Équipements Le Groupe SEB avait assigné les sociétés Pentalpha Enterprises, LTD et Électriques et Électroniques, promulguée en février 2003, impose aux Global-Tech Appliances, INC, sociétés de Honk Kong (ci-après Pentalpha), États membres de recycler les produits électroménagers en fin de vie. devant la juridiction de New York pour contrefaçon de brevets de friteuses Cette directive a été transposée en droit national dans les pays membres aux États-Unis en 2000. L’affaire a été jugée par un jury en avril 2006 qui a courant 2006. retenu la responsabilité de Pentalpha comme contrefacteur et a donné lieu à une décision de la District Court de New York du 9 octobre 2008 condamnant L a directive stipule que les fabricants/importateurs de produits Pentalpha à payer au Groupe SEB en principal 4,7 millions de dollars. Cette électroménagers sont responsables des coûts de collecte, de tri et de décision a été mise en cause par Pentalpha à travers: valorisation des produits électriques et électroniques en fin de vie. Concernant les produits vendus aux consommateurs avant la transposition de la directive a un appel devant la Federal Circuit Court of Appeal (FCCA) à Washington, dans les législations nationales (déchets historiques), la directive impose que qui vient de confirmer en tous points la décision de première instance les coûts soient supportés par les producteurs, collectivement au prorata le 5 février 2010 ; des équipements que ces derniers auront mis sur le marché pendant une a un recours administratif contre le brevet SEB devant l’office de brevets « période de référence », généralement l’année de collecte et recyclage (USPTO) qui a échoué, l’USPTO ayant confirmé toutes les revendications des déchets. Ce système est couramment appelé « 1 pour 1 » (un produit du brevet SEB en décembre 2009. recyclé pour un vendu) ou « pay as you go ». Pentalpha vient de demander à la FCCA de reconsidérer sa décision. L’interprétation IFRIC n° 6 adoptée en Europe par un règlement publié au De même, Pentalpha a engagé devant la State court de New York une Journal Officiel de l’Union européenne le 27 janvier 2006 et appliquée par réclamation de 1 million de dollars contre SEB et son avocat au motif le Groupe SEB par anticipation depuis l’exercice 2005 stipule qu’aucune que leurs déclarations pendant le procès sur le brevet étaient erronées provision n’est à constituer concernant les déchets historiques autres que WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 et trompeuses. Ces deux actions ne semblent pas avoir de chances les coûts du recyclage encourus pendant la période de référence. Du fait que sérieuses d’aboutir et s’apparentent à des manœuvres dilatoires destinées ces coûts sont ou seront compensés dans la plupart des pays concernés par essentiellement à retarder ou entraver le recouvrement des condamnations une contribution environnementale à la charge du consommateur jusqu’en qui se montent à ce jour à 5,1 millions de dollars (incluant les intérêts) et 2011, les coûts nets liés au recyclage des déchets historiques n’impacteront qui sont garanties par un dépôt en compte séquestre de même montant pas le compte de résultat du Groupe SEB significativement. constitué par décision de justice depuis 2005 entre les mains de l’avocat de SEB. Le Groupe SEB n’a reconnu à ce jour dans ses comptes aucun Concer nant le traitement des déchets mis sur le marché après la date élément lié à ce litige dans l’attente du terme de toutes les procédures de transposition (le 13 août 2005 en France), la directive stipule que les judiciaires en cours. producteurs sont individuellement responsables du recyclage et doivent garantir financièrement ce dernier. Cession de l’usine 3 au Brésil Pour remplir ses obligations, le Groupe SEB a adhéré à des systèmes collectifs reposant sur le principe du « pay as you go » comme pour le Groupe SEB do Brasil a signé en août 2008 un compromis de vente de traitement des déchets historiques. Ils sont gérés par des organismes l’usine 3 située à São Paulo. La cession sera réputée faite lors de la remise coordinateurs auxquels le Groupe SEB participe activement (comme Éco- d’un certificat de dépollution à l’acquéreur. Les travaux de dépollution du Systèmes S.A.S. en France). site ont été conduits au cours de l’exercice 2009 et le Groupe est dans l’attente du certificat de dépollution que doit produire l’administration locale. Les garanties financières prennent généralement la forme d’avances à ces Sur la base du cours du BRL au 31 décembre 2009, le prix de cession organismes sur la base des coûts anticipés. L’adhésion à de tels organismes contractuel serait de 15,1 millions d’euros pour une valeur nette comptable bien que n’exonérant pas le Groupe SEB de sa responsabilité individuelle de ce site de 1,1 million d’euros au 31 décembre 2009. Aucun élément de n’entraîne pas la constitution de provisions au sens de l’IAS 37 au moment de cette transaction n’a été comptabilisé dans les comptes, dans l’attente du la mise sur le marché des produits, possibilité étant laissée à un producteur transfert de propriété effectif de l’actif. 120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés DIF (Droit individuel à la formation) de quitter le marché concerné sans être appelé individuellement en garantie (les acteurs restants assumant collectivement les coûts de recyclage) ; la Les salariés du Groupe SEB en France bénéficiant d’un contrat de travail à présence sur le marché pendant la période de référence constitue alors le durée indéterminée disposent d’un droit individuel à la Formation (« DIF ») fait générateur de la constitution d’une provision et non la mise sur le marché d’une durée de 20 heures par an, cumulable sur une période de six ans. Au des produits. Les charges enregistrées dans les comptes comprennent terme de ce délai de six ans, et à défaut de son utilisation en tout ou partie, le exclusivement les appels de cotisation des organismes ; ceux-ci pouvant DIF est plafonné à 120 heures. Les coûts de formation liés à la mise en œuvre éventuellement effectuer une régularisation au cours des exercices ultérieurs du DIF ainsi que le montant de l’allocation de formation versée au salarié en fonction des coûts réels de recyclage des déchets. 3 pendant la réalisation en dehors du temps de travail des actions de formation Les coûts liés au retraitement des « déchets neufs » sont amenés à sont à la charge de l’entreprise mais relèvent d’une décision de gestion de augmenter dans les années à venir avec la hausse prévisible des taux de la Direction du Groupe SEB. Les dépenses de formation, engagées dans ce retours et la mise en place progressive des structures de retraitement. cadre, sont traitées comme des charges de période (décisions dépendant Ils seront également fonction de la durée de vie moyenne des produits de l’entreprise) car elles se rattachent à l’activité future poursuivie par les concernés, de l’évolution des coûts logistiques liés au tri sélectif et des salariés dans l’entreprise. Au 31 décembre 2009 le montant des heures de améliorations technologiques liées à la conception des produits et aux formation acquises par les salariés du Groupe SEB et non utilisées s’élève techniques de recyclage. à 593 294 heures (552 678 heures au 31 décembre 2008 et 459 779 heures au 31 décembre 2007). NOTE 31 | TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 31.1. ENTREPRISES ASSOCIÉES ET NON CONSOLIDÉES Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses entreprises associées et non consolidées. Ces transactions se font au prix du marché. (en millions d’€) 2009 2008 2007 Produits des activités ordinaires 1,8 10,9 6,7 Autres produits 2,2 Achats 11,5 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Autres actifs financiers non courants 0,2 3,2 2,9 Clients 0,2 3,3 1,3 Fournisseurs 2,5 En 2007, les transactions achats et fournisseurs correspondaient aux transactions réalisées avec Supor depuis la date d’acquisition. 31.2. CHARGES ENREGISTRÉES AU TITRE DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS Les administrateurs et les membres du Comité Exécutif sont ceux présents sur l’exercice et listés dans la partie gouvernement d’entreprise du Rapport annuel ainsi que les membres du Comité Exécutif partis en retraite courant 2009. Les rémunérations et avantages attribués aux administrateurs et aux membres du Comité Exécutif se décomposent comme suit : (en millions d’€) 2009 2008 2007 AVANTAGES À COURT TERME Rémunérations fixes 2,7 2,4 2,3 Rémunérations variables 2,1 2,5 1,8 Jetons de présence 0,4 0,4 0,3 AUTRES AVANTAGES Avantages postérieurs à l’emploi 2,4 2,0 1,3 Rémunérations payées en actions (plan d’achat d’actions) 2,7 1,8 2,0 TOTAL 10,3 9,1 7,7 121 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés NOTE 32 | ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À la connaissance du Groupe SEB, il n’est pas intervenu depuis le 31 décembre 2009 d’événement susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. 3 NOTE 33 | LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2009 (% de participation du Groupe) 33.1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Sociétés Activité principale (b) Siège N° Siren % intérêt FRANCE Société mère France 300 349 636 SEB S.A. (a) Calor S.A.S * France 956 512 495 100 . (a) S.A.S. SEB (a) * France 302 412 226 100 Tefal S.A.S. (a) * France 301 520 920 100 Rowenta France S.A.S. (a) * France 301 859 880 100 * France 407 982 214 100 Groupe SEB Moulinex S.A.S. (a) SIS S.A.S. (a) *** France 399 014 216 100 SEB Développement S.A.S. (a) *** France 16 950 842 100 Groupe SEB France S.A.S. (a) ** France 440 410 637 100 Groupe SEB Retailing (a) ** France 440 410 884 100 SEB Internationale SAS Holding France 301 189 718 100 (a) Groupe SEB Export (a) ** France 421 266 271 100 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 UNION EUROPÉENNE Rowenta Werke GmbH * Allemagne 100 Krups GmbH ** Allemagne 100 Groupe SEB Deutschland GmbH ** Allemagne 100 Rowenta Deutschland GmbH Holding Allemagne 100 SEB Osterreich HmbH ** Autriche 100 Groupe SEB Belgium SA NV ** Belgique 100 Groupe SEB Nordik AS ** Danemark 100 Groupe SEB Iberica SA ** Espagne 99,8 Groupe SEB UK Ltd. ** Grande-Bretagne 100 Tefal UK Dormant Grande-Bretagne 100 Groupe SEB Hellados S.A. ** Grèce 100 Groupe SEB Italia SpA ** Italie 100 Lagostina SpA * Italie 100 Casa Lagostina s.r.l ** Italie 100 Groupe SEB Nederland BV ** Pays-Bas 100 Rowenta Invest BV Holding Pays-Bas 100 Groupe SEB Portugal Ltd. ** Portugal 99,9 122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Sociétés Activité principale (b) Siège N° Siren % intérêt AMÉRIQUES Groupe SEB Canada Inc. ** Canada 100 Groupe SEB USA ** États-Unis 100 All Clad USA, Inc. Delaware Holding États-Unis 100 All Clad Metal-Crafters LLC * États-Unis 100 3 Clad Holdings Corp. Delaware *** États-Unis 100 Groupe SEB Holdings USA Holding États-Unis 100 Groupe SEB Argentina SA ** Argentine 100 Grupo SEB do Brasil * Brésil 100 Groupe SEB Chile Ltda. ** Chili 100 Groupe SEB Colombia SA * Colombie 100 G.S.E.B. Mexicana S.A. de CV ** Mexique 100 Vistar S.A. de CV * Mexique 100 Groupe SEB Servicios Mexico *** Mexique 100 Groupe SEB Venezuela SA ** Venezuela 100 AUTRES PAYS Groupe SEB Schweiz GmbH ** Suisse 100 Groupe SEB Australia Ltd. ** Australie 100 SSEAC Co. Ltd. * Chine 100 SEB Trading Co. Ltd. ** Chine 100 Groupe SEB Korea ** Corée 100 SEB Asia Ltd. **/*** Hong Kong 100 Groupe SEB Thailand ** Thaïlande 100 Groupe SEB Singapore Pty Ltd ** Singapour 100 Groupe SEB Malaysia SDN. BHD ** Malaisie 100 Groupe SEB Central Europe ** Hongrie 100 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Groupe SEB Japan Co. Ltd. ** Japon 100 Groupe SEB Polska Zoo ** Pologne 100 République Groupe SEB CR s.r.o/Groupe SEB Slovensko s.r.o ** Tchèque/Slovaquie 100 Groupe SEB Romania ** Roumanie 100 Groupe SEB Baltic ** Lettonie 100 Grain Harvest Development Ltd Holding Hong Kong 100 Groupe SEB d.o.o. ** Slovénie 100 Groupe SEB Bulgaria EOOD ** Bulgarie 100 Groupe SEB Istanbul A.S. ** Turquie 100 Groupe SEB Ukraine ** Ukraine 100 Groupe SEB Vostok * Russie 100 ZJ Supor Zehjiang Supor Co., Ltd Holding Chine 51,31 DG Supor Dongguan Supor Electrical Appliances * Chine 65,92 SX Supor Shaoxing Supor Domestic Appliance Co., Ltd * Chine 51,31 Vietnam Supor Supor (Vietnam) Co., Ltd * Vietnam 51,31 WH CKW Wuhan Supor Cookware Co., Ltd * Chine 63.10 WH Pressure Wuhan Supor Pressure Cooker Co., Ltd Holding Chine 50,80 123 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur les comptes consolidés Sociétés Activité principale (b) Siège N° Siren % intérêt WH Supor Wuhan Supor Co., Ltd *** Chine 49,77 WH Waste Wuhan Supor Waste Recovery Co., Ltd *** Chine 51.31 YH Waste Yuhuan Supor Waste Recovery Co., Ltd *** Chine 30.79 ZJ Rubber Zhejiang Supor Rubber & Plastics Products Co., Ltd. * Chine 47,82 ZJ Lesu Zhejiang Lesu Metal Material Co. Ltd. * Chine 26,17 3 Zhejiang Supor Electrical Appliances Manufacturing ZJ Supor EA Co., Ltd * Chine 63,48 (a) Sociétés faisant partie de l’intégration fiscale en France. (b) Activité principale : * production, commercialisation ; ** commercialisation ; *** service. 33.2. ENTREPRISES ASSOCIÉES Sociétés Activité principale (b) Siège N° Siren % intérêt Tefal & KV St Petersbourg A/O Dormant Russie 100 33.3. SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES Sociétés Activité principale (b) Siège N° Siren % intérêt Iran SEB (dont l’importance relative n’est pas significative) Dormant Iran 70 Tefal India Dormant Inde 100 Groupe SEB Pars (dont l’importance relative n’est pas significative) ** Iran 72 (a) Sociétés faisant partie de l’intégration fiscale en France. (b) Activité principale : * production commercialisation ; WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 ** commercialisation ; *** service. 124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 3 EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée a la justification de nos appréciations ; générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le a la vérification spécifique prévue par la loi. 31 décembre 2009, sur : Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. a le contrôle des comptes consolidés de la société SEB S.A., tels qu’ils Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur sont joints au présent rapport ; ces comptes. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments comprises dans la consolidation. justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les attention sur la note 1 sur les comptes consolidés qui expose l’incidence estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des de l’application des nouvelles normes applicables au 1er janvier 2009 (IAS 1 comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont révisée et IFRS 8 et l’amendement IFRS 7). suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce les notes 1.4.1 et 1.4.3 sur les comptes consolidés. Les estimations relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre retenues ont été établies en fonction des informations disponibles lors de connaissance les éléments suivants : l’établissement des comptes consolidés et s’inscrivent dans le contexte actuel de crise économique où l’exercice de prévision d’activité et de planification à moyen terme est rendu plus difficile, tel que cela est décrit ESTIMATIONS COMPTABLES dans la note 1.3 de l’annexe des comptes. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de a Le Groupe évalue à chaque clôture l’existence d’indices de perte de valeur dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses des actifs à long terme regroupés par unité génératrice de trésorerie et utilisées et nous avons vérifié que les notes 7.2 et 11 donnent une information procède annuellement à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition appropriée. et des actifs à durée de vie indéfinie, selon les modalités décrites dans 125 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 3 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés PRINCIPES COMPTABLES comptables retenues visées ci-dessus et les informations données dans les notes sur les comptes consolidés. a L a note 1 . 4 . 9 sur les comptes consolidés expose les méthodes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche comptables relatives aux impôts différés et la note 9 en détaille les effets d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc sur les comptes. contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par de ce rapport. votre société nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la concordance avec les comptes consolidés. loi des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion. Lyon et Villeurbanne, le 26 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Audit Deloitte & Associés Bernard RASCLE Dominique VALETTE WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. BILAN SEB S.A. AU 31 DÉCEMBRE 128 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEB S.A. 132 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 130 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 143 RAPPORT DE GESTION 131 Opinion sur les comptes annuels 143 4 Activité et résultats 131 Justification des appréciations 143 Faits marquants de l’exercice 131 Vérifications et informations spécifiques 144 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 127 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Bilan SEB S.A. Bilan SEB S.A. au 31 décembre 2009 2008 Actif Brut Amort. Net Net (en millions d’€) ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles 0,1 0,1 0,1 4 Concessions, brevets et droits similaires 7,3 7,3 Participations 755,8 71,4 684,4 690,4 Créances rattachées à des participations 790,3 790,3 1 106,4 Autres titres immobilisés 0,5 0,5 13,9 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 554 78,7 1 475,3 1 810,8 ACTIF CIRCULANT Clients et comptes rattachés 0,4 0,4 0,4 Autres créances 42,1 42,1 62,5 Valeurs mobilières de placement 188,6 188,6 84 Disponibilités 60,6 60,6 69,3 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 0,2 0,2 0,2 TOTAL ACTIF CIRCULANT 291,9 0 291,9 216,4 Écart de conversion actif 3,3 3,3 7,3 TOTAL ACTIF 1 849,2 78,7 1 770,5 2 034,5 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Bilan SEB S.A. Passif (avant affectation des résultats) 2009 2008 (en millions d’€) CAPITAUX PROPRES Capital social 49,9 50,9 Primes d’émission et de fusion 90,3 107,8 4 Écarts de réévaluation 16,9 16,9 Réserve légale 5,2 5,2 Réserves réglementées 0,8 0,8 Réserves ordinaires 7,9 7,9 Report à nouveau 580,1 472,6 Résultat de l’exercice 74,1 152,9 TOTAL 825,2 815 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 3,3 7,3 Provisions pour charges 114,7 97,1 TOTAL 118 104,3 DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 389,9 354,5 Emprunts et dettes financières divers 417,7 733,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1,6 1,1 Dettes fiscales et sociales 2 1,1 Autres dettes 13,5 17,7 TOTAL 824,7 1 107,7 Écart de conversion passif 2,6 7,5 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 TOTAL PASSIF 1 770,5 2 034,5 129 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Compte de résultat au 31 décembre Compte de résultat au 31 décembre (en millions d’€) 2009 2008 PRODUITS D’EXPLOITATION 0 Prestations de services 0,1 0,7 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 0,4 0,4 Autres produits 4 0,5 1,1 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 5,1 5 Autres achats et charges externes 0,7 1 Impôts, taxes et versements assimilés 2,4 1,5 Salaires et traitements 2,7 2,7 Charges sociales 0,3 0,2 Dotations aux amortissements 0,5 0,4 Autres charges 11,7 10,8 TOTAL (11,2) (9,7) RÉSULTAT D’EXPLOITATION PRODUITS FINANCIERS 79,1 179,4 Produits financiers de participations 1,1 3,4 Autres intérêts et produits assimilés 50,4 51,2 Reprises sur provisions et transferts de charges 99,5 224,8 Différences positives de change 0,1 0,7 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 230,2 459,5 TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 28,3 66,8 Dotations financières aux amortissements et provisions WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 20,3 44,1 Intérêts et charges assimilées 101,3 224,1 Différences négatives de change 149,9 335 TOTAL 80,3 124,5 RÉSULTAT FINANCIER 69,1 114,9 RÉSULTAT COURANT PRODUITS EXCEPTIONNELS 0 30,1 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0,8 2,5 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 2,3 Reprises sur provisions et transferts de charges 1,8 34,9 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 0,1 1,9 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4,6 4 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 18,6 30,1 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 23,3 36 TOTAL (21,5) (1,1) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (26,5) (39,1) Impôt sur les bénéfices 74,1 152,9 RÉSULTAT NET 130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Rapport de gestion Rapport de gestion Activité et résultats SEB S.A., société mère du Groupe SEB, a essentiellement une activité de a en charges : holding et de pilotage des activités du Groupe ; les activités industrielles et a la rémunération des services rendus par SEB Développement, filiale 4 commerciales sont exercées par ses filiales. de SEB S.A., pour un montant de 1,6 million d euros (1 million d’euros en 2008). De ce fait, les résultats sociaux de SEB S.A. et leur évolution d’une année sur l’autre ne traduisent qu’imparfaitement et avec retard la performance du Depuis le 1er janvier 2005, SEB S.A. délègue intégralement à sa filiale SEB Groupe, car essentiellement dépendants des distributions de dividendes. Développement, l’assistance qu’elle apportait à ses filiales, en matière de prospection de nouveaux marchés, de promotion et de développement des Les principaux éléments retracés dans les comptes concernent : ventes sur les marchés étrangers, de prestations administratives et financières, a en produits : ainsi qu’en matière de recherche, d’innovation et de propriété industrielle. a les dividendes reçus des filiales : 71,2 millions d’euros (142,5 millions L’exercice social se clôt par un résultat net de 74,1 millions d’euros d’euros en 2008) ; (152,9 millions d’euros en 2008). Faits marquants de l’exercice Conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 février 2009, SEB S.A. a souscrit un nouvel emprunt de 117 millions d’euros remboursable SEB S.A. a procédé à l’annulation d’un million de ses actions propres. Cette annuellement par tranche de 23,4 millions d’euros jusqu’en septembre 2014. opération a entraîné une baisse du capital social d’un million d’euros et une diminution des primes d’émission de 18,2 millions d’euros. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 131 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. NOTE 1 | PRINCIPES COMPTABLES 1.1. PRINCIPES À la clôture de l’exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’achat est inférieure à la moyenne des cours de bourse du dernier mois 4 avant la clôture de l’exercice. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels définies par la loi française et le 1.5. TRÉSORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS plan comptable 1999. Les comptes de l’exercice ont été établis en tenant compte du contexte SEB S.A. assure la gestion de la trésorerie et du risque de change du Groupe. actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres a Elle assure le financement à court terme de la quasi-totalité des filiales financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats du Groupe. Elle a en particulier mis en place avec les sociétés françaises, de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs allemandes, espagnoles, italiennes, hongroises, autrichiennes, suisses tels que les valeurs mobilières de placement. En ce qui concerne les actifs à et Hong Kong des systèmes de remontées quotidiennes des soldes plus long terme, tels que les titres de participation et créances rattachées, il bancaires. Les comptes-courants sont rémunérés sur la base du a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur taux au jour le jour des devises concernées plus ou moins une marge de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives d’intermédiation de 0,15 point. économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de Bénéficiant d’une notation court terme Standard & Poors A2 pour un la Direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui programme de 600 millions d’euros, elle émet en permanence des billets concerne les flux futurs de trésorerie. de trésorerie en euros et met en place des « swaps » de change pour transformer ce financement dans la devise nécessaire aux opérations 1.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES des filiales du Groupe hors de la zone Euro. SEB S.A. limite ainsi son exposition au risque de change sur ces opérations de financement. Une Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’achat, hors provision pour risque est éventuellement constatée à hauteur du risque frais accessoires et frais financiers. non couvert. Elles sont essentiellement constituées de brevets amortis sur une durée a Elle garantit aux filiales des cours de change pour la conversion de leurs WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 variant entre 5 et 10 ans. flux intercompagnie (exportations et importations). Elle met en place des couvertures (change à terme) pour couvrir l’exposition de change résiduelle (flux d’exportations non compensés par des importations), 1.3. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION les opérations couvertes étant alors enregistrées directement pour leur cours garanti par les filiales en devise locale. Les flux certains couverts Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à par des opérations de change à terme à la clôture de l’exercice donnent leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976 (réévaluation légale). Les titres lieu à la comptabilisation par SEB S.A. d’un écart de change latent entre sont évalués individuellement pour le montant le plus faible entre leur le cours garanti de l’opération de couverture et le cours de clôture. S’il coût historique et leur valeur estimative, cette dernière étant déterminée apparaît une perte latente sur l’opération, celle-ci est comptabilisée en sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des écart de conversion actif et fait l’objet d’une provision pour risques. Les perspectives de rentabilité à long terme. plus-values latentes sont comptabilisées en écart de conversion passif et ne sont pas prises en compte dans le résultat. 1.4. ACTIONS PROPRES Les reports et déports sur les swaps de change sont enregistrés dans le compte de résultat à l’échéance de l’instrument de couverture. Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes : a t o u t e s les actions propres acquises pour couvrir des plans de stocks options présents et à venir sont classées en Valeurs mobilières de placement ; a tous les autres mouvements sont classés en « autres titres immobilisés » ; il s’agit notamment des actions autodétenues dans le cadre d’un contrat de liquidité. 132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. 1.6. MODE DE CONVERSION ET D’ÉVALUATION 1.7. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS DES DISPONIBILITÉS ET CONCOURS BANCAIRES Les filiales françaises de SEB S.A. bénéficient du régime fiscal de Groupe EN DEVISES de sociétés selon les dispositions de l’article 223 1 à U du Code général des impôts. Les liquidités et exigibilités immédiates en devises existant à la clôture de l’exercice sont converties en monnaie nationale sur la base du cours de En l’absence de convention d’intégration fiscale, chaque société calcule son change du dernier jour ouvré de l’exercice et les écarts de conversion sont impôt comme en l’absence d’intégration fiscale. La société SEB S.A., tête du compris dans le résultat de l’exercice au compte 666 « Pertes de change » Groupe intégré, comptabilise dans son résultat les économies d’impôt ou les ou 766 « Gains de change ». charges supplémentaires éventuelles provenant de l’intégration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe grâce aux déficits des sociétés intégrées sont conservées chez la société mère mais leur sont rétrocédées 4 le jour où elles redeviennent bénéficiaires. NOTE 2 | MOUVEMENTS DE L’ACTIF IMMOBILISÉ 2.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Aucune acquisition ou cession significative n’est intervenue au cours de Aucune acquisition, cession ou mise au rebut n’est intervenue au cours l’exercice. de l’exercice. 2.3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (en millions d’€) 2008 Augmentations Diminutions 2009 Participations 736,8 19 755,8 Créances rattachées à des participations 1 106,4 157,3 473,4 790,3 Actions propres 21,9 21,9 0,0 Autres titres immobilisés 0,4 0,4 TOTAL VALEUR BRUTE 1 865,5 176,3 495,3 1 546,5 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Provisions sur participations (46,4) (25,0) 0 (71,4) Provisions sur actions propres (8,4) (8,4) 0,0 TOTAL PROVISIONS (54,8) (25,0) (8,4) (71,4) TOTAL VALEUR NETTE 1 810,7 151,3 486,9 1 475,1 (en millions d’€) 2007 Augmentations Diminutions 2008 Participations 710,8 26,0 736,8 Créances rattachées à des participations 949,5 229,0 72,0 1 106,4 Actions propres 26,5 14,9 19,5 22 Autres titres immobilisés 0,4 0 Autres immobilisations financières - - TOTAL VALEUR BRUTE 1 687,2 269,9 91,5 1 865,5 Provisions sur participations (90,4) (6,0) (50,0) (46) Provisions sur autres titres immobilisés 0,0 (8,4) (8) TOTAL PROVISIONS (90,4) (14,4) (50,0) (55) TOTAL VALEUR NETTE 1 596,8 255,4 41,5 1 810,7 133 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. Les créances rattachées à des participations représentent les avances 190 092 options de 2003, 467 641 options de 2004, 415 120 options de financières accordées par SEB S.A. (société mère) à ses filiales, dans le 2005, 578 693 options de 2006, 573 150 options de 2007, 991 800 options cadre de la politique financière du Groupe (cf. 1.5). de 2008 et 370 250 options de 2009). Les écarts de réévaluation figurant dans les capitaux propres se rapportent En 2009, SEB S.A. a acquis 727 208 actions propres au prix moyen pondéré essentiellement aux immobilisations financières. de 28,19 euros, a cédé sur le marché 953 865 actions au prix moyen de 29,29 euros et a procédé à l’annulation de 1 000 000 d’actions pour une Au 31 décembre 2009, la société SEB S.A. détient 3 149 443 actions propres valeur de 30 629 143 euros. au prix moyen (avant dépréciation) de 34,54 euros, pour notamment couvrir des plans d’options d’achat d’actions SEB (220 486 options de 2002, 4 NOTE 3 | LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 3.1. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 3.1.1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu) Dividendes encaissés Prêts et Quote-part par la société Cautions et avances Valeur nette de capital Capitaux au cours avals donnés consentis des titres de détenue en propres de l’exercice par la société par la société participation pourcentage sociaux (en millions d’€) Calor S.A.S. 11,0 100 % 39,6 20 0,3 S.A.S. SEB 23,0 100 % 101,1 0 - - Tefal S.A.S. 37,2 100 % 9,4 50,1 - - Rowenta France S.A.S. 7,6 100 % 10,6 0 - - SEB Développement S.A.S. (0,8) 100 % 5,7 8,2 - - Rowenta Invest BV 157,7 100 % 183,5 0 - - SEB Internationale SAS 275,9 100 % 215,4 332,8 - 0 Groupe SEB France 202,7 98 % 73,9 0 - 62,9 Groupe SEB Export 35,5 100 % 38 0 - 7,8 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Groupe SEB Moulinex (24,9) 100 % 20,5 22,3 - Groupe SEB Retailing 2,1 100 % 3 2,5 - - 3.1.2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) Dividendes encaissés Prêts et Quote-part par la société Cautions et avances Valeur nette de capital Capitaux au cours avals donnés consentis des titres de détenue en propres de l’exercice par la société par la société participation pourcentage sociaux (en millions d’€) S.I.S. 4,4 46.81 % 0,5 4,4 - 0,5 Domaine de Seillac SA (Au 31 décembre 2003) (0,8) 24.75 % 0,1 - - - En conformité avec le paragraphe 11 de l’article 24 du décret 83.1020 géographique. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe constitué des filiales du 29 n o v e m b re 1983, il a été estimé qu’une information filiale par et participations, directes et indirectes, s’élève à 3 176,3 millions d’euros et filiale des résultats pourrait causer un préjudice grave à la société. Des le résultat net, part du groupe, atteint à 145,9 millions d’euros. informations complémentaires sont données au niveau consolidé par zone 3.2. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS Valeur nette des titres : 0,4 million d’euros. 134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. NOTE 4 | AUTRES CRÉANCES Les autres créances correspondent pour 37,9 millions d’euros aux acomptes d’IS versés à l’État. NOTE 5 | PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES L’évolution des provisions pour risques et charges sur l’exercice s’analyse Les économies d’impôts générées par la mise en œuvre de l’intégration 4 de la façon suivante : fiscale, relatives à l’utilisation des pertes et moins-values dégagées par certaines filiales sont susceptibles de leur être restituées. Elles font donc Conformément aux principes décrits dans la note 1.5, une provision pour l’objet d’une provision dont le montant cumulé au 31 décembre 2009 s’élève risque de change, d’un montant de 3,3 millions d’euros a été constituée à à 114,7 millions d’euros. la clôture de l’exercice. Reprises (en millions d’€) 2008 Dotations sans objet Utilisations 2009 Provisions pour litiges 0 0 Provisions pour risques de change 7,3 3,3 7,3 3,3 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES 7,3 3,3 0 7,3 3,3 Provisions pour intégration fiscale 97,1 18,6 1 114,7 TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES 97,1 18,6 0 1 114,7 TOTAL 104,3 21,9 0,0 8,3 118,0 Reprises (en millions d’€) 2007 Dotations sans objet Utilisations 2008 Provisions pour litiges 1,0 0,4 0,6 0 Provisions pour risques de change 1,2 7,3 1,2 7,3 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES 2,2 7,3 1,6 0,6 7,3 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Provisions pour intégration fiscale 68,3 30,1 1,3 97,1 TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES 68,3 30,1 1,3 97,1 TOTAL 70,5 37,4 1,6 1,9 104,3 135 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. NOTE 6 | ÉCHÉANCE DES CRÉANCES ET DETTES L’ensemble des créances est à échéance à moins d’un an à l’exception d’un a du solde de 30 millions d’euros au 31 décembre 2009 de l’emprunt CA prêt participatif de 15,9 millions d’euros accordé à Groupe SEB Iberica, d’un LYON à échéance mars 2012, remboursable par tranches annuelles de prêt long terme de 2,1 millions d’euros accordé à la Group SEB Schweiz. 10 millions d’euros ; a de l’emprunt Schuldschein remboursable in fine à hauteur de 113,5 millions L’ensemble des dettes est à échéance à moins d’un an, à l’exception des en août 2013 et 47,5 millions d’euros en août 2015 ; éléments suivants : a de l’emprunt Club Deal de 117 millions d’euros à échéance août 2014, a le compte courant de participation des salariés pour lequel les échéances remboursable par tranches annuelles de 23,4 millions d’euros. supérieures à un an sont les suivantes : 2,9 millions d’euros à échéance 4 2011, 3,3 millions d’euros à échéance 2012, 6,1 millions d’euros en 2013 et 10,2 millions d’euros en 2014 ; Échéances au 31/12/2009 (en millions d’€) 2008 2009 à 1 an au plus de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 354,5 389,9 115,3 274,6 Billets de trésorerie 394 100 100 Emprunts Groupe 319,8 291,5 291,5 Autres emprunts 0,3 0,3 0,3 Participation des salariés 19,2 25,9 4,3 21,6 TOTAL 1 087,8 807,6 511,1 296,2 0,3 L’émission de billets de trésorerie demeure une source importante de Au 31 décembre 2009, les emprunts ne sont assortis d’aucun covenant financement du Groupe, dans le cadre d’un programme de 600 millions financier susceptible d’entraîner leur exigibilité immédiate. Seuls deux d’euros qui bénéficie d’une note court terme A2 attribuée par Standard & emprunts moyen-long terme sont assortis d’un ratio (Dette / EBITDA) Poors (note stable depuis 3 ans). L’encours au 31 décembre 2009 est de susceptible d’avoir une incidence sur le taux d’intérêt de la dette. Les 100 millions d’euros. L’intégralité des billets de trésorerie est remboursable intérêts versés en 2009 l’ont été au titre de la tranche maximale prévue par à moins de trois mois. le contrat. Un changement de tranche permettrait de réduire les intérêts financiers versés par le Groupe d’un montant inférieur à 0,1 million d’euros. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 NOTE 7 | ENTREPRISES LIÉES Le montant compris dans certains postes du bilan et relatifs à des sociétés avec lesquelles la société a un lien de participation sont les suivants : 2009 2008 Sociétés apparentées Participation directe Sociétés apparentées Participation directe (en millions d’€) Immobilisations financières 342,5 447,9 491,3 615,1 Créances 0,2 1,9 0,1 2,1 Dettes 108,5 190,7 101,3 226,2 TOTAL 451,2 640,5 592,7 843,4 136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. NOTE 8 | CHARGES ET PRODUITS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES (en millions d’€) 2009 2008 CHARGES D’EXPLOITATION Management fees 1,6 1 PRODUITS D’EXPLOITATION Royalties 0,2 0,4 CHARGES FINANCIÈRES Intérêts et charges assimilées 1,2 8,4 4 PRODUITS FINANCIERS Produits de participations 71,2 142,5 Produits de créances 7,9 36,9 NOTE 9 | COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF 9.1. CHARGES À RÉPARTIR Origine (en millions d’€) 2009 2008 Charges financières 1,4 0,7 TOTAL 1,4 0,7 9.2. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE Origine (en millions d’€) 2009 2008 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Charges d’exploitation 0,1 0,2 Charges financières 0,1 1,5 TOTAL 0,2 1,7 9.3. PRODUITS À RECEVOIR Poste d’origine (en millions d’€) 2009 2008 Créances rattachées à des participations 1 102 7 546 Clients et comptes rattachés 125 124 Intérêts sur VAT et SWAP 10 25 Disponibilités 21 98 TOTAL 1 258 7 793 137 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. 9.4. CHARGES À PAYER Poste d’origine (en millions d’€) 2009 2008 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4,1 4,3 Emprunts et dettes financières divers 0,2 0,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,2 0,1 Dettes fiscales et sociales 0,5 0 Autres dettes 0,4 0,2 TOTAL 5,4 4,8 4 NOTE 10 | RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (en millions d’€) 2009 2008 Économies d’impôt dues aux pertes des filiales intégrées 1 28,7 Provision nette pour charges sur intégration fiscale (18,6) (28,7) (Moins-values) / plus value sur cessions actions propres (3,8) (1,5) (Dotations) / reprises aux provisions pour risques 0 1 Autres produits (charges) (0,1) (0,6) TOTAL (21,5) (1,1) La vente de 953 865 actions propres a généré une moins-value nette de 3,9 millions d’euros. Les pertes et produits liés à l’intégration fiscale sont commentés à la note 11, les provisions pour risques à la note 5. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 NOTE 11 | INTÉGRATION FISCALE Le résultat d’ensemble étant bénéficiaire au niveau de l’intégration fiscale, le Dans le cadre de l’application du régime d’intégration fiscale, les économies produit d’impôt comptabilisé dans les comptes de SEB S.A. correspond aux d’impôt réalisées par le Groupe grâce aux déficits des sociétés intégrées économies d’impôt définitives générées par neutralisation des opérations sont conservées chez la société mère, mais leur sont rétrocédées le jour internes au groupe d’intégration fiscale, soit 26,5 millions d’euros au où elles redeviennent bénéficiaires. Compte tenu de l’utilisation de leurs 31 décembre 2009. déficits par SEB International et Groupe SEB Retailing en 2009 et SEB Développement en 2008, la société a enregistré la restitution des économies En 2008, le produit d’impôt comptabilisé correspondait à la différence entre réalisées antérieurement sur ces déficits en charges exceptionnelles pour la charge d’impôt nulle au niveau de l’intégration fiscale (intégration fiscale un montant de 1 million d’euros en 2009 et 1,3 million d’euros en 2008. Les déficitaire) et les charges d’impôts comptabilisées au niveau des sociétés provisions initialement constituées sont reprises en produits exceptionnels, intégrées, soit 39,2 millions d’euros. garantissant ainsi la neutralité de l’intégration fiscale. 138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. NOTE 12 | VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS La ventilation de l’impôt sur les sociétés au 31 décembre 2009 est la suivante : (en millions d’€) Avant impôts Impôt Résultat net Résultat courant 69,1 (7,5) 61,6 Résultat exceptionnel (21,5) 0,6 (20,9) Création de déficit reportable 6,9 6,9 Intégration fiscale 26,5 26,5 4 TOTAL 47,6 26,5 74,1 La ligne intégration fiscale correspond à l’utilisation des déficits des filiales déficitaires pour 26,5 millions d’euros. NOTE 13 | ENGAGEMENTS HORS BILAN 31/12/2009 31 /12/2008 valeur nominale valeur de marché valeur nominale valeur de marché (en millions d’€) PAR RAPPORT AU MARCHÉ Swaps emprunteurs de devises 203,2 (3,4) 243,9 1,2 Swaps prêteurs de devises 13,6 0 8,2 0,1 Ventes à terme de devises 186,0 (0,9) 85,8 5 Achats à terme 20,5 0,7 54,3 (1,5) Swap de taux 30,0 (0,6) 40,0 (0,4) Dérivés aluminium 45,0 (6,5) 77,2 (32,2) Dérivés nickel 3,6 0,8 7,0 (2,5) AUPRÈS DES FILIALES WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Swaps prêteurs de devises 9,7 0 3,6 0 Achats à terme de devises 19,8 (0,1) 51,1 (3,1) Dérivés aluminium 45,0 6,5 77,2 32,2 Dérivés nickel 3,6 (0,8) 7,0 2,5 L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont détaillées 31 décembre 2009. Cette valeur est estimée d’après le cours de change dans la note 1.5. et le taux d’intérêts au 31 décembre 2009, ou obtenue des contreparties bancaires avec lesquelles les engagements ont été contractés. La valeur de marché des instruments financiers représente le gain ou la perte qui aurait été constaté si les contrats avaient été dénoués sur le marché au Les valeurs nominales représentent la valeur notionnelle des contrats. 139 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. NOTE 14 | ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie d’un régime collectif de retraite, Le contrat de travail dont il bénéficie depuis son entrée dans le Groupe en ouvert aux cadres dirigeants du Groupe (membres du Comex et du Codir), 1994 et dont la dernière évolution avait pour objet de le nommer Directeur Général Groupe, a été suspendu au 1er mars 2005 pour le temps de son qui vient compléter les régimes obligatoires de retraite. Ce régime de mandat social. retraite complémentaire est composé d’un régime différentiel garantissant aux bénéficiaires 25 % de leur rémunération annuelle, régimes obligatoires Ce contrat stipule, comme pour les autres membres du Comité Exécutif, compris. Ce montant est établi en fonction de la moyenne des 3 dernières qu’il bénéficiera, à titre transactionnel en cas de rupture du contrat de rémunérations annuelles (brut + bonus cible). travail à l’initiative de l’employeur, sauf faute grave ou lourde, ou en cas de changement de contrôle du Groupe, d’une indemnité globale de licenciement À ce régime s’ajoutent un régime article 39 additif à prestations définies, 4 équivalente à deux années de rémunération. En application de la loi TEPA, et un régime article 83 à cotisations définies. Ce dispositif, commun aux un nouvel avenant à ce contrat a été conclu qui détermine les conditions de cadres dirigeants du Groupe SEB, comporte un objectif cible de pension de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fixée à retraite égal à 16 % de la moyenne de la rémunération annuelle (fixe + bonus 2 ans de rémunération (base + bonus), et est modulée par le taux d’atteinte cible) des 3 dernières années. Le niveau de pension acquis chaque année des objectifs des quatre derniers exercices clos : est égal à 0,8 % de la rémunération annuelle ; l’ancienneté retenue ne peut excéder 20 ans. Ceci permet donc un taux de remplacement maximum de a si le taux moyen est inférieur à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ; 41 % de la rémunération annuelle plafonnée à 36 fois le plafond annuel de a si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l’indemnité sera comprise la Sécurité sociale. entre 75 et 100, obtenue par calcul linéaire ; Pour bénéficier de ce système, M. Thierry de La Tour d’Artaise comme les a si le taux moyen est supérieur à 100 %, l’indemnité restera à 100 %. autres dirigeants du Groupe devra avoir occupé pendant au moins 8 ans Cette indemnité est composée des 2 salaires annuels total cash (base des fonctions de membre du Comex ou du Codir. + bonus) perçus au cours des 2 derniers exercices clos. SEB S.A. a comme objectif d’externaliser l’ensemble de l’engagement d’ici Le Conseil conserve le droit de réduire, au maximum de moitié, cette à la date du départ en retraite par abondements à un fonds externe. Les indemnité si le résultat net du dernier exercice clos est négatif, sans que cotisations versées dans ce cadre constituent des charges de la période cette indemnité puisse être inférieure au salaire fixe plus prime du dernier comptabilisées en compte 645 – Charges sociales. exercice clos si l’application des critères de performance basés sur l’atteinte des objectifs donne droit au versement d’une indemnité. INDEMNITÉS DE DÉPART Il a été mis fin d’un commun accord à la clause de non-concurrence, le 12 décembre 2008. M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie pas d’indemnités, allouées par le Conseil d’administration, en cas de cessation de son mandat social. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 NOTE 15 | DETTE OU CRÉANCE FUTURE D’IMPÔTS Il s’agit d’une créance de 0,9 million d’euros au 31 décembre 2009 (2,6 millions d’euros au 31 décembre 2008), correspondant à des provisions non déductibles l’année de comptabilisation et à des gains de change latents déductibles l’année suivant celle de leur comptabilisation. 140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. NOTE 16 | PLANS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHATS D’ACTIONS La situation des plans d’option de souscription et d’achat d’actions au 31 décembre 2008 est la suivante : Au 31/12/2009 Dates Nombre d’options ** Prix d’exercice ** Types d’attribution *** d’exercice d’expiration attribuées exercées annulées solde (en euros) Plan de souscription 14/06/2001 14/06/2005 14/06/2009 493 500 473 692 19 808 0 18,18 Plan d’achat 19/04/2002 19/04/2006 19/04/2010 417 450 325 750 21 450 70 250 27,88 Plan d’achat 17/10/2002 17/10/2006 17/10/2010 598 125 365 809 82 080 150 236 25,15 4 Plan d’achat 18/06/2003 18/06/2007 18/06/2011 612 150 390 037 32 021 190 092 24,24 Plan d’achat 18/06/2004 18/06/2008 18/06/2012 539 100 54 059 17 400 467 641 31,67 Plan d’achat 08/04/2005 08/04/2009 08/04/2013 554 700 119 480 20 100 415 120 28,00 Plan d’achat 16/06/2006 16/06/2010 16/06/2014 589 798 0 11 105 578 693 29,33 Plan d’achat 20/04/2007 20/04/2011 20/04/2015 579 150 0 6 000 573 150 44,00 Plan d’achat 13/05/2008 13/05/2012 13/05/2016 1 005 900 0 14 100 991 800 38,35 Plan d’achat 12/06/2009 12/06/2013 12/06/2017 371 300 0 1 050 370 250 28,05 TOTAL * 5 761 173 1 728 827 225 114 3 807 232 * Dont mouvements sur 2009 371 300 428 331 21 947 (79 978) Tous plans d’achat 5 267 673 1 255 135 205 306 3 807 232 Tous plans de souscription 493 500 473 692 19 808 0 ** Le nombre d’options ainsi que le prix d’exercice des plans d’achats antérieurs à au 16/06/2008 ont été retraités suite à la division par trois du nominal de l’action ayant pris effet le 16 juin 2008. *** La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a octroyé les options. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 141 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Notes annexes aux comptes SEB S.A. NOTE 17 | CAPITAUX PROPRES a Capital social Au 31 décembre 2009, le capital social s’élevait à 50 millions d’euros et était constitué de 49 951 826 actions de valeur nominale 1 euro. Ces actions représentent 73 157 874 droits de vote. a Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2007 AVANT AFFECTATION 707,5 Dividendes 2007 mis en paiement en 2008 (46,1) 4 Résultat de l’exercice 152,9 Levée d’option de souscription d’actions 0,1 Prime d’émission correspondante 0,6 CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2007 815 CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2008 AVANT AFFECTATION 815 Dividendes 2008 mis en paiement en 2009 (45,4) Résultat de l’exercice 74,1 Évolution du capital social - Levée d’option de souscription d’actions et annulation d’actions (1) Prime d’émission correspondante (17,5) CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2009 825,2 a Capital potentiel au 31 décembre 2009 Il n’existe pas d’obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital, ni de titres non représentatifs du capital. NOTE 18 | EFFECTIF WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 L’effectif moyen s’élève à 1 personne (idem en 2008). NOTE 19 | ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif de nature à remettre en cause les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes. 142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Aux actionnaires, a la justification de nos appréciations ; 4 a les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il 31 décembre 2009, sur : nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. a le contrôle des comptes annuels de la société SEB S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Justification des appréciations Les estimations retenues ont été établies en fonction des informations leur coût historique. Les provisions sont déterminées en tenant compte de la disponibles lors de l’établissement des comptes annuels et s’inscrivent quote-part des capitaux propres détenus, de la valeur de marché des titres, dans le contexte actuel de crise économique où l’exercice de prévision lorsque celle-ci peut être connue, et des perspectives de rentabilité à moyen d’activité et de planification à moyen terme est rendu plus difficile, tel que et long terme des participations concernées. Nos travaux ont notamment cela est décrit dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes annuels. C’est consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour évaluer dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 le montant des provisions et à vérifier les calculs effectués. du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche que nous portons à votre connaissance : d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe, la société constitue des la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. provisions pour dépréciation des titres de participation qu’elle détient, lorsque la valeur d’inventaire de ces titres de participation est inférieure à 143 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 4 COMPTES ANNUELS SEB S.A. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les par la loi. comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses 4 informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de Concernant les informations fournies en application des dispositions de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et Lyon et Villeurbanne, le 26 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Audit Deloitte & Associés Bernard RASCLE Dominique VALETTE WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE RAPPORT DU CONSEIL RÉSOLUTIONS 151 D’ADMINISTRATION SUR LES Résolutions à caractère ordinaire 151 RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À Résolutions à caractère extraordinaire 153 L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 12 MAI 2010 146 Opérations sur les actions de la société 146 Dividendes 146 Convention réglementée visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce 147 Conseil d’administration 147 Options d’achat d’actions – actions de performance 147 5 Autorisations financières 148 Augmentation de capital réservée aux salariés 148 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 149 Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 149 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 149 Conventions et engagements conclus et autorisés postérieurement à la date de clôture de l’exercice 150 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 145 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale du 12 mai 2010 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale du 12 mai 2010 Opérations sur les actions de la société 5 Au 31 décembre 2009, la société détient 3 149 443 actions de 1 euro pour Dans le cadre de ce contrat de liquidité, 578 136 actions ont été acquises et une valeur brute de 108 782 308,70 euros. Elles représentent 6,3 % du 570 601 actions ont été cédées. Les frais se sont élevés à 34 468,80 euros. capital de la société. Nous vous demandons, dans le cadre des nouvelles dispositions du D u r a n t l’exercice 2009, votre société a acquis, dans le cadre de Règlement européen, d’autoriser votre société à intervenir sur ses propres l’article L. 225-209 du Code de commerce, 149 072 actions au cours actions, dans la limite légale, afin : moyen de 18,45 euros ; ces rachats ont été effectués pour couvrir des a d ’ a s s u re r l’animation du marché par un prestataire de service plans d’options d’achat. d’investissement intervenant en toute indépendance ; Suite à l’exercice d’options d’achat, la société a cédé 388 643 actions au a de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux ; cours moyen de 29,18 euros. a de les annuler afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds Le montant total des frais s’est élevé à 5 500,70 euros pour acheter les propres et le résultat par action ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actions sur le contrat de rachat. actionnaires d’opérations d’augmentations de capital ; a de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le Par ailleurs, votre société a annulé 1 000 000 de titres en mars 2009 cadre d’opérations de croissance externe ; permettant ainsi d’augmenter le résultat net par action. a de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs En outre, votre société a conclu un contrat de liquidité le 20 septembre mobilières. 2005 avec la société de Bourse Gilbert Dupont. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises Sur la base d’un prix maximum d’achat que nous vous proposons de fixer d’investissement et approuvée par l’Autorité des marchés financiers par à 65 euros, cela représente un investissement maximum théorique de WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 décision du 22 mars 2005. 324 686 869 euros. Dividendes Votre Conseil vous propose de porter le montant du dividende net par action Cette prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter à 1,04 euro soit une progression de 10,6 %. sur un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % du capital. Pour la quinzième année consécutive, les actionnaires pourront bénéficier Le dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2010. d’une prime de fidélité pour toute action inscrite au nominatif avant le Nous vous rappelons que depuis le 1er janvier 2005, le dividende n’est 31 décembre 2007 et conservée sous cette forme le 17 mai 2010, date de assorti d’aucun avoir fiscal. détachement du coupon. Ces actions représentent plus de 55,14 % des actions composant le capital. 146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale du 12 mai 2010 Convention réglementée visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce Nous vous rappelons que l’ensemble des membres du Comex et du Codir, Sur la base du plafond actuel de la Sécurité sociale, la rente annuelle de dont fait partie M. Thierry de La Tour d’Artaise, bénéficient d’un régime de M. Thierry de La Tour d’Artaise, s’élèverait à 510 991 euros, soit une baisse retraite complémentaire qui leur permet de percevoir une pension égale à d’environ 22 % et la charge, qui sera comptabilisée en 2010, sera en baisse 41 % de la moyenne des trois dernières rémunérations annuelles (salaire de d’environ 150 000 euros par rapport à 2009. base brut fixe + bonus cible), régimes légaux obligatoires compris. S’agissant d’une modification du régime de retraite complémentaire qui Le Conseil d’administration du 19 mars 2010 a décidé d’apporter une concerne M. Thierry de La Tour d’Artaise, mandataire social, elle est soumise modification à ce régime de retraite complémentaire en limitant le salaire au régime des conventions réglementées. Nous vous demandons donc de de référence qui sert de base de calcul de la retraite à 36 fois le plafond bien vouloir l’approuver. annuel de la Sécurité sociale en vigueur lors de sa liquidation. 5 Conseil d’administration a Les mandats de MM. Tristan Boiteux, Norbert Dentressangle et de la Jean-Noël Labroue, 62 ans, a effectué la quasi-totalité de sa carrière dans société FÉDÉRACTIVE arrivent à échéance lors de la présente Assemblée. le Groupe Darty ; il a exercé successivement les fonctions de Président Nous vous proposons de renouveler leur mandat pour quatre ans. du Directoire du Groupe Darty puis Directeur Général de Kingfisher UK et enfin Directeur Général de KESA Electical UK jusqu’en 2009. Tristan Boiteux, 47 ans, membre du Groupe Fondateur, est chef de produits au sein de la société Gemalto. Jean-Noël Labroue sera considéré comme administrateur indépendant au regard du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Norbert Dentressangle, 55 ans, administrateur indépendant, est Président AFEP-MEDEF. du Conseil de surveillance de Groupe Norbert Dentressangle qu’il a créé en 1979. Nous tenons à remercier vivement Philippe Desmarescaux pour la très forte contribution qu’il a apportée tant au Conseil qu’au Comité des FÉDÉRACTIVE, membre du Groupe Fondateur, est une société holding nominations et des rémunérations pendant quatorze ans. de contrôle de participation patrimoniale. a Nous vous demandons de ratifier la cooptation de M. Cédric Lescure FÉDÉRACTIVE continuera d’être représentée par Monsieur Pascal décidée par le Conseil le 11 décembre 2009, en remplacement de Girardot, fondateur et Président de CERTUAL, société spécialisée dans WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 M. Antoine Lescure. le domaine de l’ingénierie financière. Cédric Lescure, 42 ans, est vétérinaire. Il est membre du Groupe Fondateur. a Pour remplacer M. Philippe Desmarescaux dont le mandat est arrivé à échéance, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Au nom des administrateurs, nous remercions Antoine Lecure d’avoir fait des nominations et des rémunérations, vous propose de nommer bénéficier le Conseil de ses compétences pendant cinq années. M. Jean-Noël Labroue. Options d’achat d’actions – actions de performance Afin de nous permettre de poursuivre notre politique de motivation de En outre, nous vous demandons d’autoriser votre Conseil dans la limite de certains collaborateurs du Groupe en les associant à son développement et 0,325 % du capital à procéder au profit de tout ou partie des salariés de la à ses résultats, nous vous demandons d’autoriser votre Conseil à consentir société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au des options d’achat d’actions de la société dans la limite de 1,3 % du capital profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce à sachant que la part attribuée au mandataire social n’excédera pas 0,16 % l’attribution gratuite d’actions de la société existantes, c’est-à-dire provenant du capital social Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF du d’actions préalablement rachetées par la société. Toutes les actions gratuites 6 octobre 2008, une partie des options attribuées au mandataire social attribuées seront soumises à des conditions de performance liées, comme ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif sera soumis à des conditions de pour les options, à l’atteinte d’objectifs de croissance du chiffre d’affaires performance liées à l’atteinte d’objectifs de croissance du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle. et de la marge opérationnelle. 147 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale du 12 mai 2010 Le nombre d’actions attribuées au mandataire social sera limité à 0,04 %du Pour les bénéficiaires ne résidant pas en France, nous vous demandons capital social. Nous vous demandons de fixer à deux ans la durée minimale comme le prévoit la loi, de pouvoir fixer entre 2 et 4 ans la durée minimale au terme de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires est définitive et de la période d’acquisition et de supprimer la période de conservation si la à deux autres années, à compter de leur attribution définitive, la conservation période d’acquisition est de 4 ans. des actions par leurs bénéficiaires. Nous vous demandons de donner pouvoir à votre Conseil pour fixer toutes Il est précisé que les plafonds de 1,3 %du capital pour les options d’achat les autres modalités de cette attribution, notamment déterminer l’identité et de 0,325 % du capital pour les actions gratuites ne pourront pas se des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites. cumuler, de même que les plafonds maximums d’options (0,16 %du capital) et d’actions gratuites (0,04 %du capital) attribuées au Président. Autorisations financières 5 Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra Nous souhaitons que vous déléguiez à votre Conseil les pouvoirs nécessaires être supérieur à 150 000 000 d’euros. pour émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital permettant ainsi à votre société de disposer, le moment Au moment où il fera l’usage des autorisations, le Conseil d’administration voulu et en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers, établira, conformément à la loi, un Rapport complémentaire décrivant des moyens de poursuivre le développement du Groupe. les conditions définitives de l’émission et notamment les modalités de Nous demandons tout d’abord d’autoriser votre Conseil à augmenter en détermination du prix d’émission, l’incidence de l’émission sur la situation une ou plusieurs fois le capital de votre société dans la limite d’un montant de l’actionnaire et son incidence théorique sur la valeur boursière de l’action. nominal de 5 000 000 d’euros avec maintien du droit préférentiel de Nous vous demandons par ailleurs d’autoriser votre Conseil à augmenter le souscription. capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport dans la limite de 10 000 000 d’euros. En outre, pour saisir efficacement les opportunités qui pourraient se présenter, nous vous demandons également de pouvoir émettre, sans droit Enfin, nous vous demandons de fixer à 5 000 000 d’euros, le montant nominal préférentiel de souscription, exclusivement des valeurs mobilières pouvant maximum des augmentations pouvant être réalisés au titre des autorisations. donner accès à terme à des actions, dans la limite de 5 000 000 d’euros, avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription. sachant que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires Les délégations de compétences au Conseil sont valables pour une durée un droit de priorité leur permettant de souscrire, au prorata de leur nombre de 14 mois. d’actions, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Augmentation de capital réservée aux salariés Conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, le Conseil est des plafonds applicables aux autres délégations et autorisations données tenu de vous soumettre un projet de délégation de compétence du Conseil par votre Assemblée générale. En application de l’article 443-5 et 443-6 du d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec Code du travail, les actions nouvelles pourront être émises avec une décote suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions maximum de 20 %, cette décote pouvant être portée à 30 % si la période ou de valeurs mobilières réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’indisponibilité des actions est égale ou supérieure à dix ans. d’Entreprise. Le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de L’autorisation sollicitée serait consentie pour une période de 14 mois. cette délégation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social actuel de la société, étant entendu que ce plafond sera fixé indépendamment 148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Aux actionnaires, des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à 5 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon présentons notre Rapport sur les conventions et engagements réglementés. les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base de leur approbation. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus au cours de l’exercice et soumis aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés Cette disposition trouvera également à s’appliquer dans l’hypothèse où que l’exécution des conventions et des engagements suivants, approuvés au son contrat de travail prendrait fin par l’effet d’une démission du Groupe cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfice des options qui lui auront été Avec Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social 1. Nature et objet : Contrat de travail de Monsieur Thierry de La Tour s’il était amené à démissionner de sa propre initiative. d’Artaise, Président de SEB S.A., étant précisé que ce contrat de travail 2. Nature et objet : Fixation des critères de performance qui subordonnent est suspendu pour la durée de son mandat social. le versement de l’indemnité de départ du Président. Modalités : Modalités : La base de l’indemnité de départ du Président, fixée à a En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur, sauf deux années de rémunérations perçues, salaire plus prime, est modulée faute grave ou lourde, ou en cas de rupture du contrat de travail à son par le taux d’atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos : initiative consécutivement à un changement de contrôle du Groupe a si le taux moyen est inférieur à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ; SEB, Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise bénéficiera d’une indemnité a si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l’indemnité sera comprise globale de licenciement équivalente à deux années de rémunération. Le entre 75 % et 100 % de la base, déterminée par un calcul linéaire ; versement de cette indemnité est soumis aux critères de performance décrits dans la convention ci-après. a si le taux moyen est supérieur à 100 %, l’indemnité sera égale à 100 % de la base de calcul. a En cas de licenciement de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l’ensemble des Le Conseil d’administration conserve le droit de réduire, au maximum de options d’achat ou de souscription d’actions qui lui ont été attribuées, moitié, cette indemnité si le résultat net du dernier exercice clos est négatif, dans les mêmes conditions d’exercice que s’il était resté en fonction. sans que cette indemnité puisse être inférieure au salaire fixe plus bonus du 149 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés dernier exercice clos si l’application des critères de performance basés sur a le dirigeant ne bénéficiera de ce taux garanti que dans le cas où il l’atteinte des objectifs donne droit au versement d’une indemnité. quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite. L’ouverture du droit à prestations reste cependant maintenue en cas de licenciement 3. Nature et objet : Assurance-vie individuelle au profit de Monsieur Thierry de du bénéficiaire après 55 a n s , s’il n’exerce ensuite aucune autre La Tour d’Artaise, Président de SEB S.A. activité professionnelle ; Modalités : En complément du régime collectif de prévoyance des cadres a le dirigeant devra avoir occupé pendant 8 ans les fonctions de membre dirigeants, Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie d’une assurance- du Comité Exécutif ou du Comité de direction. La durée maximale vie individuelle d’un capital égal à 3 418 000 euros. La charge comptabilisée d’acquisition des droits est de 20 ans. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève 10 219 euros. La charge actuarielle du régime complémentaire et différentiel, afférente 4. Nature et objet : Régime de retraite complémentaire et différentiel. à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, dans les comptes de SEB S.A. Modalités : Les membres du Comité Exécutif et du Comité de direction, dont au 31 décembre 2009, s’élève à 756 338 euros, auquel il convient de fait partie Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, bénéficient d’un régime de rajouter la charge relative à l’amortissement de régime, soit 532 481 euros, retraite complémentaire et différentiel qui garantit une rente représentant essentiellement liée à la mise en place récente du régime différentiel. un taux de remplacement de 41 % de la rémunération, incluant les régimes légaux. Ce versement garanti est applicable sous conditions : 5 a le dirigeant devra être âgé d’au moins 60 ans, cesser définitivement sa carrière et avoir fait liquider les retraites de base complémentaires et obligatoires AGIRC et ARCCO ; Conventions et engagements conclus et autorisés postérieurement à la date de clôture de l’exercice N o u s avons été informés d’une modification du régime de retraite de la Sécurité sociale en vigueur lors de sa liquidation. Sur la base du plafond complémentaire dont bénéficient les membres du Comité Exécutif et du actuel de la Sécurité sociale, ce plafonnement entraînerait une diminution Comité de direction dont fait partie Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise. d’environ 22 % de la retraite de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise. Cette modification a été autorisée par votre Conseil d’administration lors de Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires sa réunion du 19 mars 2010 et sera soumise à votre approbation. au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Avec Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données Nature et objet : Modification du régime de retraite complémentaire. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 avec les documents de base dont elles sont issues. Modalités : Cette modification a pour objet de plafonner le salaire de référence qui sert de base de calcul de la retraite à 36 fois le plafond annuel Lyon et Villeurbanne, le 26 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Audit Deloitte & Associés Bernard RASCLE Dominique VALETTE 150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Résolutions Résolutions (Projet de résolutions Assemblée générale mixte du 12 mai 2010) Résolutions à caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits 5 Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux Comptes comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 74 107 845,72 euros. sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation des résultats L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit : (en euros) Bénéfice net 74 107 845,72 Report à nouveau créditeur 580 127 783,53 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 4 352 330,85 Total disponible 658 587 960,10 Dividende 51 949 899,04 Prime de fidélité 2 864 760,60 Report à nouveau 603 773 300,46 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre de 1,04 euro. 2007 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 17 mai 2010, date de détachement du coupon. Le coupon sera détaché le 17 mai 2010 et le dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2010. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,104 euro par action, sera attribuée Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : 2008 2007 2006 (en euros) Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Montant distribué 0,94 0,094 0,93 0,093 0,85 0,085 TROISIÈME RÉSOLUTION QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes Commissaires aux Comptes sur les conventions, approuve la convention consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, lesquels font ressortir réglementée avec M. Thierry de La Tour d’Artaise qui a pour objet de baisser un bénéfice net part du Groupe de 145 913 000 euros. la base de calcul de sa retraite en la limitant à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. 151 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Résolutions CINQUIÈME RÉSOLUTION a d’adopter le programme ci-après et à cette fin : Renouvellement pour quatre ans du mandat a autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, d’administrateur de M. Tristan Boiteux conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à limite légale ; l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, le a décide que les actions pourront être achetées en vue : mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux. a d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en SIXIÈME RÉSOLUTION toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme Renouvellement pour quatre ans du mandat à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés d’administrateur de M. Norbert Dentressangle financiers, a d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, le 5 des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de mandat d’administrateur de M. Norbert Dentressangle. commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou SEPTIÈME RÉSOLUTION des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de Renouvellement pour quatre ans du mandat l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’administrateur de la société FÉDÉRACTIVE d’épargne d’entreprise, a d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, le les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE. de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale Le représentant permanent de FÉDÉRACTIVE sera M. Pascal Girardot. extraordinaire, a de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement HUITIÈME RÉSOLUTION ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance Nomination pour quatre ans de M. Jean-Noël externe initiées par la société, Labroue en qualité d’administrateur a de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, M. Jean-Noël échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la Labroue pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée réglementation boursière ; qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 a décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 65 euros hors frais ; NEUVIÈME RÉSOLUTION a décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix Ratification de la cooptation de M. Cédric Lescure d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution L’Assemblée générale ratifie la nomination, en qualité d’administrateur, de d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, M. Cédric Lescure, coopté par le Conseil d’administration du 11 décembre d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves 2009, en remplacement de M. Antoine Lescure, pour la durée restant à courir ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux du mandat de ce dernier soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur les comptes de l’exercice 2010. de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions DIXIÈME RÉSOLUTION après l’opération) ; Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres a décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de actions ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 324 686 869 euros ; L’ A s s e m b l é e générale, connaissance prise du Rapport du Conseil a décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et d’administration, décide : notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par a de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes générale mixte du 13 mai 2009 ; optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera y 152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Résolutions compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation a ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront opérations susvisées sur la valeur de l’action, être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par a conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’achats et de ventes d’actions, d’offre publique ; a effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés a confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de financiers et de tous autres organismes, subdélégation pour, notamment : a effectuer toutes formalités ; a procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les a décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant conditions et les modalités, à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à a passer tous ordres en Bourse ou hors marché, statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. 5 Résolutions à caractère extraordinaire ONZIÈME RÉSOLUTION la société à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt Autorisation pour la société d’annuler cours de Bourse précédant la décision du Conseil d’attribuer les options. ses propres actions Les options auront une durée maximum de 10 ans et seront soumises à une période d’indisponibilité de 4 ans minimum et le nombre d’actions issues L’ A s s e m b l é e générale, connaissance prise du Rapport du Conseil des levées ne pourra excéder 1,3 % du capital social actuel. d’administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes : Le nombre d’options attribuées au mandataire social ne devra pas excéder a autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, 0,16 % du capital social actuel et une partie de ses options sera soumise en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société à des conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle. l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence Il est précisé que les plafonds de respectivement 1,3 % et de 0,16 % figurant entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les dans la présente résolution ne pourront pas se cumuler avec les plafonds primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale de 0,325 % et 0,04 % figurant dans la treizième résolution. à concurrence de 10 % du capital annulé ; L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 a autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des fixer toutes les modalités de cette opération. réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée toutes formalités nécessaires ; générale du 13 mai 2009. a autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions TREIZIÈME RÉSOLUTION légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; Autorisation pour la société d’attribuer des actions a fixe à 14 mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de gratuites sous conditions de performance validité de la présente autorisation ; a décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle a L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du décidée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2009. Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes : a autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les DOUZIÈME RÉSOLUTION conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à Autorisation pour la société de consentir des options L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs d’achat d’actions fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à d’administration et des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres d’administration à attribuer, dans un délai de 14 mois à compter de ce jour, du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et mandataires d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à sociaux de la société et de ses filiales, des options d’achat d’actions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ; 153 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Résolutions a décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées a L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, ne pourra excéder 0,325 % du capital à la date de la décision de leur dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées au mandataire a de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de social ne devra pas excéder 0,04 % du capital social. bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant Il est précisé que les plafonds de respectivement 0,325 % et 0,04 % chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions figurant dans la présente résolution ne pourront pas se cumuler avec gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces les plafonds de 1,3 % et 0,16 % figurant dans la douzième résolution. derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; a L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant a de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux aux moments qu’il jugera opportuns ; articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. a de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions a L’Assemblée générale décide : d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; 5 en France : a de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de a de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée par l’Assemblée ; minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de a d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; chiffre d’affaires et de marge opérationnelle, étant rappelé que ces a en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, a de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ; la présente autorisation. B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil résidant pas en France : d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. a de fixer entre deux et quatre ans, à compter de la date à laquelle les WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la QUATORZIÈME RÉSOLUTION durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces Délégation de compétence au Conseil droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme du droit préférentiel de souscription, des valeurs de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle, étant rappelé que ces mobilières donnant accès au capital droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil a de supprimer la période de conservation des actions par leurs d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et bénéficiaires, si la période d’acquisition est de quatre ans, ces actions conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 du étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive Code de commerce : conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, septième a délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la alinéa. majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues de la société ; à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. a décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation 154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Résolutions des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès susvisée, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions réglementaires. En outre, le Conseil ou son Président, pourra procéder, supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et a d é c i d e , en outre, que le montant nominal des titres de créance prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par en cas d’émission en monnaie étrangère ; l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. a décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en 5 les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions tout état de cause, dans la limite de leur demande. de la société ; Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, a décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans maintien du droit préférentiel de souscription. l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour a limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que une durée de 14 mois. celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, a répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, QUINZIÈME RÉSOLUTION a offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Délégation de compétence donnée au Conseil a décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société d’administration à l’effet d’émettre, avec pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions suppression du droit préférentiel de souscription, prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions des valeurs mobilières composées donnant accès anciennes ; à terme au capital a constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 L. 228-91 du Code de commerce : leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; a délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, a décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission étrangère, de valeurs mobilières composées donnant accès, à terme, de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale la société. à la valeur nominale des actions ; La présente délégation ne vise que les valeurs mobilières composées et a décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté ne s’étend pas aux actions ordinaires à émettre immédiatement ; de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de a décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, mobilières donnant droit à des actions ; de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de a décide, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation 155 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Résolutions 150 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions en monnaie étrangère ; de la société ; a décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires a décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, ayant le même objet étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie une durée de 14 mois. de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription SEIZIÈME RÉSOLUTION ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si Délégation de compétence donnée au Conseil le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre d’administration à l’effet d’augmenter le capital irréductible que réductible ; par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou a décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas autres dont la capitalisation serait admise absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et 5 des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance au moins de l’émission décidée ; prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital a constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des mobilières donnent droit ; actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. a décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises à terme dans le cadre de la présente délégation, après L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date prévue par la loi ; d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. a décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux aux statuts les modifications corrélatives. valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois. trois mois. En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des Limitation globale des autorisations frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la L’ A s s e m b l é e générale, connaissance prise du Rapport du Conseil bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations d’administration, décide de fixer à 5 000 000 d’euros le montant nominal de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, délégation et modifier corrélativement les statuts. susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les L e Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de quatorzième et quinzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal subdélégation au Président, notamment pour décider du caractère s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, donnant droit à des actions conformément à la loi. les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et 156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Résolutions En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux a décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ; DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION a fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente Augmentation de capital réservée aux salariés autorisation ; L’ A s s e m b l é e générale, connaissance prise du Rapport du Conseil a donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délégation, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants a fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que du Code du travail : le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou a délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à de groupe, toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter a fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le 5 vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, 499 518 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ; au capital de la société, a d é c i d e que la présente délégation emporte suppression du droit a sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles a d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu pourront donner droit ; de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en a décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote Pouvoirs pour formalités pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L. 443-6 du Code du travail à la L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; 157 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 5 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 160 MARCHÉS DES TITRES, DIVIDENDES 172 Objet social (article 3 des statuts) 160 Marché des titres 172 Répartition statutaire des bénéfices Transactions des dix-huit derniers mois 172 (article 48 des statuts) 160 Dividendes – Prime de fidélité 173 Assemblées générales (article 30 et suivants des statuts) 160 CONSULTATION Droits de vote double (article 37 des statuts) 161 DES DOCUMENTS JURIDIQUES 174 Limitation des droits de vote 161 Franchissement de seuils statutaires (article 8 des statuts) 161 Titres au porteur identifiables (TPI) 161 ATTESTATION DU RESPONSABLE Capital au 31 décembre 2009 161 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Éléments susceptibles d’avoir INTÉGRANT LE RAPPORT une incidence en cas d’offre publique 162 FINANCIER ANNUEL 175 6 RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DU CAPITAL 163 INFORMATIONS REQUISES Répartition du capital et des droits DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 176 de vote au 31 décembre 2009 163 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote sur trois années 165 TABLE DE CONCORDANCE 177 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices 166 Capital potentiel au 31 décembre 2009 166 NOTES 180 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 166 AUTORISATIONS FINANCIÈRES 167 Autorisation d’émettre des actions WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 et autres valeurs mobilières 167 Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions 167 ACTIONNARIAT DU PERSONNEL 168 Fonds communs de placement et actionnariat direct 168 Intéressement et participation 168 Politique d’attribution des options et des actions de performance 168 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 170 Actions de performance allouées au personnel 171 159 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements sur la société Renseignements sur la société Dénomination : SEB S.A. Forme : société anonyme Exercice social : 1er janvier au 31 décembre Siège social : Les 4M | Chemin du Petit-Bois | 69130 Écully/France Tél. : +33 (0) 472 18 18 18 | Fax : +33 (0) 472 18 16 55 Législation : française Registre du commerce : 300 349 636 RCS Lyon Durée : 99 ans, à dater de 1973 Code NACE : 6420 Z Objet social (article 3 des statuts) 6 La société a pour objet, en France et à l’étranger : a l’acquisition, la prise de tous brevets d’inventions et la concession de toutes licences d’exploitation de ces brevets ; a la participation dans toutes sociétés quels que soient leurs objets et, a l’acquisition, la construction, la gestion d’immeubles et leur aliénation ; en conséquence, l’acquisition ou la souscription de toutes actions, obligations, parts sociales et d’intérêt, de tous titres et valeurs mobilières, a toutes opérations contribuant au développement de la société et à la l’aliénation de ces titres ou valeurs ; réalisation des objets ci-dessus spécifiés. a toutes opérations relatives au financement de ses filiales et autres sociétés, dans lesquelles elle possède ou pourrait prendre une participation ; Répartition statutaire des bénéfices (article 48 des statuts) La répartition du bénéfice se fait conformément aux dispositions légales précédant la date de paiement du dividende et toujours en compte le jour WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 et réglementaires. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice du détachement du coupon. Cette majoration ne pourra, pour un seul et distribuable de l’exercice. même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le complément de dividende pourra être modifié ou supprimé par L’Assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entre le décision de l’Assemblée générale extraordinaire qui en fixera les modalités. paiement en espèces ou en actions nouvelles. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes Il sera attribué un complément de dividende par action égal à 10 % du prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision montant unitaire du dividende de référence, éventuellement arrondi au indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements centième pair d’euro inférieur, aux détenteurs d’actions inscrites de façon sont effectués. continue en compte nominatif pendant au moins les deux exercices Assemblées générales (article 30 et suivants des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément à la loi. Tout actionnaire Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans ce même délai, déposer peut assister aux Assemblées générales ou s’y faire représenter, quel que au siège social, ou en tout autre endroit indiqué sur l’avis de convocation, soit le nombre d’actions qu’il détient. une attestation de participation délivrée par le gestionnaire de leurs actions. Pour avoir le droit d’assister à l’Assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent avoir leurs actions inscrites en compte, cinq jours au moins avant la réunion. 160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements sur la société Droits de vote double (article 37 des statuts) C h a q u e membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou en propriété, hormis tout transfert du nominatif à nominatif par suite de représente d’actions. Cependant, un droit de vote double est attribué à succession ou de donation familiale. En cas d’augmentation du capital par toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom d’un même double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées actionnaire (décision de l’Assemblée générale du 15 juin 1985). Le droit de gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles vote double cesse lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée il bénéficie de ce droit. Limitation des droits de vote Il n’existe aucun seuil de limitation statutaire des droits de vote. 6 Franchissement de seuils statutaires (article 8 des statuts) Il existe une obligation d’information en cas de franchissement du seuil de 2,5 % (ou de tout multiple de ce pourcentage) du capital ou des droits de vote de la société. Titres au porteur identifiables (TPI) La société peut, conformément aux dispositions légales et réglementaires en a la quantité de titres détenus par chacun d’eux ; vigueur, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation a le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 des titres (Euroclear France) : La société SEB S.A. a eu recours à cette procédure le 31 décembre 2009. a le nom ou la dénomination sociale, l’adresse et la nationalité des détenteurs d’actions de la société ; Capital au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2009, le capital social s’élevait à 49 951 826 euros et était constitué de 49 951 826 actions, représentant 76 307 317 droits de vote totaux « théoriques » et 73 157 874 de droits de vote effectifs (hors autocontrôle). 161 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements sur la société Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : A CONNAISSANCE Se référer pages suivantes : « Pactes d’actionnaires – Action de concert ». STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Voir page suivante : « Répartition du capital et des droits de vote au POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 31/12/2009 ». CAS D’OFFRE PUBLIQUE L’Assemblée générale du 13 mai 2009 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la société en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. 6 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Répartition et évolution du capital Répartition et évolution du capital Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2009 Capital Votes AGO AGE AGO AGE FÉDÉRACTIVE 9 923 742 19,87 % 3 0,00 % 19 258 564 26,32 % 3 0,00 % Associés de FÉDÉRACTIVE 1 995 833 3,99 % 11 919 572 23,86 % 3 575 716 4,89 % 22 834 277 31,21 % SOUS-TOTAL 11 919 575 23,86 % 11 919 575 23,86 % 22 834 280 31,21 % 22 834 280 31,21 % VENELLE INVESTISSEMENT 7 461 243 14,94 % 17 902 0,04 % 14 882 997 20,34 % 17 905 0,02 % Associés de VENELLE INVESTISSEMENT 2 044 700 4,09 % 9 964 903 19,95 % 3 872 901 5,30 % 19 691 717 26,92 % 6 SOUS-TOTAL (1) 9 505 943 19,03 % 9 982 805 19,99 % 18 755 898 25,64 % 19 709 622 26,94 % GROUPE FONDATEUR 21 425 518 42,89 % 21 902 380 43,85 % 41 590 178 56,85 % 42 543 902 58,15 % FFP 2 901 522 5,81 % 2 901 522 5,81 % 5 473 533 7,48 % 5 473 533 7,48 % Salariés 1 729 023 3,46 % 1 730 547 3,46 % 3 284 984 4,49 % 3 288 032 4,49 % Investisseurs français 9 600 572 19,22 % 9 123 710 18,26 % 10 626 432 14,53 % 9 672 708 13,23 % Actionnaires étrangers 8 343 123 16,70 % 8 343 123 16,70 % 8 434 630 11,53 % 8 434 630 11,53 % Actionnaires individuels 2 802 625 5,61 % 2 801 101 5,61 % 3 748 117 5,12 % 3 745 069 5,12 % Autocontrôle 3 149 443 6,31 % 3 149 443 6,31 % TOTAL 49 951 826 / ACTIONS 73 157 874 / VOTES (1) Il est précisé que l’usufruit de 476 862 actions SEB représentant 953 724 droits de vote, dont la nue-propriété appartient aux associés de Venelle Investissement, est détenu par la Fondation de France pour 462 000 actions et 924 000 droits de vote et par l’Association canoniale pour 14 862 actions et 29 724 droits de vote. Il est également précisé que la Fondation de France s’est engagée avant chaque Assemblée générale de SEB se déroulant jusqu’au 12 mai 2013 à donner procuration aux associés de Venelle Investissement pour l’exercice de ses droits de vote pour un total de 577 500 actions (dont les 462 000 actions précédemment citées) et 1 155 000 droits de vote. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Le terme « Groupe Fondateur » utilisé dans le tableau ci-dessus correspond Les droits de vote indiqués dans le tableau ci-dessus, représentant un total à un ensemble de personnes physiques, descendantes alliées ou affiliées de 73 157 874, sont les droits de vote « effectifs ». Ce nombre exclut les à la famille LESCURE. actions privées de droit de vote, en l’occurrence les actions d’autocontrôle détenues par SEB S.A. Les personnes physiques membres du Groupe Fondateur détiennent des actions SEB : Le nombre total de droits de vote « théoriques » est de 76 307 317. Ce nombre inclut, au sens de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, a soit en pleine propriété ; l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, ainsi a soit en nue-propriété, l’usufruit correspondant ayant été pour l’essentiel que les actions privées de droit de vote (actions autodétenues ou faisant temporairement apporté par ces personnes, à leur holding respectif à l’objet d’un autocontrôle par exemple). savoir : Sur la base de ce nombre total de droits de vote « théoriques », et à titre a FÉDÉRACTIVE : holding de contrôle de participation patrimoniale, pour d’illustration : les actionnaires, personnes physiques, associés de FÉDÉRACTIVE, a le « sous-total » FÉDÉRACTIVE détient 29,92 % des droits de vote en a VENELLE INVESTISSEMENT : holding familial de contrôle, pour AGO et AGE ; les actionnaires, personnes physiques, associés de VENELLE a le « sous-total » VENELLE INVESTISSEMENT détient 24,58 % des droits INVESTISSEMENT. de vote en AGO et 25,83 % des droits de vote en AGE ; Il est rappelé que le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a le Groupe Fondateur dans son ensemble détient 54,50 % des droits de au nu-propriétaire pour les décisions relevant de l’Assemblée générale vote en AGO et 55,75 % des droits de vote en AGE. extraordinaire (« AGE ») et à l’usufruitier pour celles relevant de l’assemblée générale ordinaire (« AGO »). Il existe un droit de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis cinq ans au moins au nom d’un même actionnaire. 163 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Répartition et évolution du capital PACTES D’ACTIONNAIRES – ACTION DE CONCERT d’investisseurs qui désireraient accompagner durablement le développement de SEB et participer à la politique d’actionnaires aux côtés des fondateurs de FÉDÉRACTIVE (D&I AMF n° 208C1659 du 11 septembre 2008). Les holdings familiales FÉDÉRACTIVE et VENELLE INVESTISSEMENT détenant ensemble avec leurs associés 58,15 % des droits de vote ont Pacte VENELLE INVESTISSEMENT confirmé à l’Autorité des marchés financiers par courriers des 11 et 12 mai 2009 qu’elles maintenaient leur volonté de mettre en œuvre une politique Le 12 mai 2009, VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés et les actionnaires de gestion durable vis-à-vis de SEB en vue d’assurer la pérennité de leur adhérents ont conclu un pacte d’actionnaires prévoyant notamment que contrôle, poursuivant ainsi l’action de concert qui existe depuis mai 1989 VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés et ses actionnaires adhérents se entre les membres du Groupe Fondateur. consentent mutuellement et par priorité, un droit de préemption applicable Le non-renouvellement du pacte d’actionnaires du 5 novembre 2005 qui à tout transfert de titres soumis à préemption (D&I AMF n° 209C0743 du est arrivé à échéance le 5 novembre 2009 ne met donc pas fin à l’action de 27 mai 2009). concert existant entre les parties au pacte au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (D&I AMF n° 209C0644 du 12 mai 2009). ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION Les représentants des deux holdings familiaux ont par ailleurs déclaré en Conseil d’administration leur volonté d’échanger avant toute décision Un engagement collectif de conservation d’actions SEB, portant sur importante et de maintenir leur accord antérieur sur la composition du Conseil 22,66 % du capital et 26,60 % des droits de vote de SEB S.A., a été signé telle que déterminée par le pacte de 2005. À cet égard, FÉDÉRACTIVE 6 le 28 décembre 2005 entre certains actionnaires de la société SEB S.A., peut proposer la désignation de cinq membres du Conseil et VENELLE à savoir, VENELLE INVESTISSEMENT, Thierry de La Tour d’Artaise en sa INVESTISSEMENT peut, quant à elle, proposer la désignation de quatre qualité de Président-Directeur Général, des actionnaires individuels du membres. groupe familial, la société Foncière, Financière et de Participations (FFP) et certains autres actionnaires (D&I AMF n° 206C0032 du 5 janvier 2006). Pacte FÉDÉRACTIVE Cet engagement, d’une durée de 6 ans, a été conclu en application de Le 9 juillet 2008, les actionnaires SEB associés de FÉDÉRACTIVE ont signé l’article 885 I bis du Code général des impôts (Pacte « Dutreil »). un pacte d’actionnaires pour renforcer leurs engagements. FFP bénéficie d’un droit de préférence de la part des actionnaires familiaux Les dispositions de ce pacte prévoient, entre ses signataires, des conditions signataires en cas de projet de cession d’actions SEB à un tiers portant sur préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur les actions SEB qu’ils plus de 50 000 actions. détiennent, une clause de sortie conjointe et envisagent la participation WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Répartition et évolution du capital Évolution de la répartition du capital et des droits de vote sur trois années 31 /12/2007 31 /12/2008 31 /12/2009 Capital Votes Capital Votes Capital Votes AGO AGE AGO AGE AGO AGE AGO AGE AGO AGE AGO AGE FÉDÉRACTIVE 19,18 % 0,00 % 26,78 % 0,00 % 19,13 % 0,00 % 27,21 % 0,00 % 19,87 % 0,00 % 26,32 % 0,00 % Associés de FÉDÉRACTIVE 3,72 % 22,90 % 5,03 % 31,81 % 3,82 % 22,95 % 5,26 % 32,47 % 3,99 % 23,86 % 4,89 % 31,21 % SOUS-TOTAL 22,90 % 22,90 % 31,81 % 31,81 % 22,95 % 22,95 % 32,47 % 32,47 % 23,86 % 23,86 % 31,21 % 31,21 % VENELLE INVESTISSEMENT 13,09 % 0,00 % 18,54 % 0,00 % 13,09 % 0,01 % 18,90 % 0,01 % 14,94 % 0,04 % 20,34 % 0,02 % Associés de VENELLE INVESTISSEMENT 5,54 % 19,57 % 7,56 % 27,43 % 5,74 % 19,75 % 7,85 % 28,10 % 4,09 % 19,95 % 5,30 % 26,92 % 6 SOUS-TOTAL 18,63 % 19,57 % 26,10 % 27,43 % 18,83 % 19,76 % 26,75 % 28,11 % 19,03 % 19,99 % 25,64 % 26,94 % GROUPE FONDATEUR 41,53 % 42,47 % 57,91 % 59,24 % 41,78 % 42,71 % 59,22 % 60,58 % 42,89 % 43,85 % 56,85 % 58,15 % FFP 5,05 % 5,05 % 3,58 % 3,58 % 5,70 % 5,70 % 4,12 % 4,12 % 5,81 % 5,81 % 7,48 % 7,48 % Salariés 3,57 % 3,57 % 4,73 % 4,73 % 3,54 % 3,54 % 4,83 % 4,83 % 3,46 % 3,46 % 4,49 % 4,49 % Investisseurs français 24,78 % 23,84 % 18,96 % 17,63 % 21,27 % 20,34 % 16,87 % 15,51 % 19,22 % 18,26 % 14,53 % 13,23 % Actionnaires étrangers 14,10 % 14,10 % 10,05 % 10,05 % 13,76 % 13,76 % 9,99 % 9,99 % 16,70 % 16,70 % 11,53 % 11,53 % Actionnaires individuels français 5,11 % 5,11 % 4,77 % 4,77 % 5,35 % 5,35 % 4,97 % 4,97 % 5,61 % 5,61 % 5,12 % 5,12 % Autocontrôle 5,86 % 5,86 % 8,60 % 8,60 % 6,31 % 6,31 % 50 880 558 71 837 256 50 912 138 70 491 203 49 951 826 73 157 874 ACTIONS VOTES ACTIONS VOTES ACTIONS VOTES WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant Bien que la société soit contrôlée, l’organisation et le mode de fonctionnement directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des du Conseil d’administration et des Comités contribuent à l’exercice d’un droits de vote. contrôle équilibré et à la gestion de conflits d’intérêts. En effet, hormis le Président : a cinq administrateurs, dont quatre indépendants, ne font pas partie du NANTISSEMENT D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR Groupe Fondateur ; INSCRITES AU NOMINATIF PUR a les neuf administrateurs représentant le Groupe Fondateur sont soumis AU 31 DÉCEMBRE 2009 aux mêmes règles que les autres administrateurs au regard de l’intérêt social et des règles figurant dans la charte et le Règlement intérieur. 18 actionnaires personnes physiques ont procédé à des nantissements de titres SEB inscrits au nominatif pur en couverture d’emprunts au profit de Par ailleurs, chaque année (sauf en 2009 par manque de temps) depuis 2003, leurs intermédiaires financiers. Ces nantissements portent sur une quantité le Conseil procède à une évaluation de son fonctionnement au cours duquel globale de 176 389 actions, soit 0,35 % du capital. il vérifie que les règles de bonne gouvernance sont respectées. Au 31 décembre 2009, près de 5 200 actionnaires détiennent des actions SEB au nominatif et 12 000 actionnaires détiennent des actions SEB au porteur (TPI du 31 décembre 2009). 165 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Répartition et évolution du capital Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices Montant Montants des variations successifs Prime en actions Nominal (€) du capital (€) d’émission (€) Année Nature de l’augmentation de capital 2005 Émission d’actions issues de levées d’options de Décembre souscription d’actions 117 558 352 674 6 148 766 51 581 160 Annulation d’actions (213 680) (641 040) (13 266 806) 50 940 120 2006 Émission d’actions issues de levées d’options de Décembre souscription d’actions 38 780 116 340 2 052 227 51 056 460 2007 Émission d’actions issues de levées d’options de Décembre souscription d’actions 32 486 97 458 1 764 999 51 153 918 Annulation d’actions (91 120) (273 360) (7 719 631) 50 880 558 2008 Juin Division du nominal par 3 (de 3 € à 1 €) 33 920 372 50 880 558 Émission d’actions issues de levées d’options de Décembre souscription d’actions 31 580 31 580 581 463 50 912 138 6 2009 Mars Annulation d’actions (1 000 000) (1 000 000) (29 629 143) 49 912 138 Émission d’actions issues de levées d’options de Décembre souscription d’actions 39 688 39 688 664 660 49 951 826 Capital potentiel au 31 décembre 2009 Il n’existe plus d’options de souscription d’actions accordées au personnel et exerçables. Il n’existe pas d’obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital, ni de titres non représentatifs du capital. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Aucune modification significative dans la répartition du capital n’est intervenue en 2007, 2008 et 2009. 166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Autorisations financières Autorisations financières Autorisation d’émettre des actions et autres valeurs mobilières Utilisé au Date Fin Maximum autorisé 31/12/2009 Type d’opération d’autorisation d’autorisation Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport 05/09 07/10 10 000 000 € - Émission de toutes valeurs mobilières avec Augmentation de capital : 20 000 000 € Émission maintien du droit préférentiel de souscription 05/09 07/10 de créances : 600 000 000 € - Émission de toutes valeurs mobilières Augmentation de capital : 5 000 000 € Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription 05/09 07/10 de créances : 150 000 000 € - Achat, par la société, de ses propres actions 6 au cours maximum de 40 € 05/09 07/10 199 648 520 € 0 10 % du capital nominal, soit 4 991 213 actions Annulation, par la société, de ses propres actions 05/09 07/10 par périodes de 24 mois 1 000 000 Émission d’actions réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise 05/09 07/10 510 000 € de nominal, soit 510 000 actions - Options d’achat d’actions 05/09 07/10 1,2 % du capital nominal, soit 598 945 actions 371 300 Attribution d’actions gratuites 05/09 07/10 0,4 % du capital nominal à la date de l’opération 50 472 Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions Suite à l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée et dans le Enfin, 1 000 000 de titres ont été annulés. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 cadre de l’article 225-209 du Code de commerce, votre Conseil a acquis Au 31 décembre 2009, la société détenait 3 149 443 actions propres, soit 149 072 actions au cours moyen de 18,45 euros en 2009 dans le but de 6,31 % du capital social de la société. couvrir des plans d’options d’achat et 388 643 actions ont été cédées lors La société va demander à l’Assemblée générale du 12 mai 2010 une nouvelle de levées d’options d’achat au cours moyen de 27,08 euros. autorisation pour opérer sur ses propres actions. En outre, dans le cadre d’un contrat de liquidité, 578 136 actions ont été achetées et 565 222 actions ont été cédées. 167 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actionnariat du personnel Actionnariat du personnel Fonds communs de placement et actionnariat direct Dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, le personnel des sociétés des droits de vote. Les salariés détiennent en outre des actions en direct, ce du Groupe détient, au 31 décembre 2009, par l’intermédiaire d’un fonds qui porte leur participation à 3,46 % du capital et 4,49 % des droits de vote. commun de placement, 1 173 773 actions, soit 2,35 % du capital et 3,19 % Intéressement et participation 6 Afin d’attirer des collaborateurs compétents et évolutifs à tous niveaux de En outre, depuis le début des années 2000 et afin de favoriser une répartition responsabilités et en complément de ses politiques de rémunération et de équitable des sommes issues de l’intéressement entre les salariés des gestion des carrières dynamiques, le Groupe SEB a, tout au long de son différentes sociétés, le Groupe SEB a harmonisé graduellement le dispositif histoire, souhaité favoriser l’association collective de ses salariés aux résultats. d’intéressement existant. En France, l’accord de participation est un contrat Groupe qui associe En 2009, les charges comptabilisées au titre de la participation et de solidairement tous les salariés aux résultats. Le dispositif est largement l’intéressement se sont élevées à 33,5 millions d’euros. dérogatoire : la part dérogatoire représente, selon les années, entre 2 et 4 fois le montant de la participation légale. Au cours des cinq dernières années, les sommes affectées ont été de : (en millions d’€) 2009 2008 2007 2006 2005 2004 33,5* 38,2* 33,3 25,7 29,2 34,1 * Dont 1,3 million d’euros de taxe sociale en 2009 et 0,7 million d’euros en 2008. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Politique d’attribution des options et des actions de performance CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS ATTRIBUÉES Il existe deux types d’attribution : a périodiquement, une attribution aux membres des équipes de Direction Le prix d’exercice est égal à la moyenne des vingt derniers cours de bourse élargies des différentes entités du Groupe, en fonction de leurs précédant la date d’attribution par le Conseil. Il n’est pas consenti de décote responsabilités, de leur performance et de leur potentiel ; sur cette moyenne. a occasionnellement une attribution élargie en vue d’une mobilisation autour Les options ont une durée de huit ans. Elles ne peuvent être levées que d’un projet précis. quatre ans après leur attribution. Les options attribuées en 2009 sont soumises, pour le mandataire social pour moitié et pour les autres membres du Comité Exécutif pour un tiers, à des conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle. 168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actionnariat du personnel CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS DE a pour les actions attribuées gratuitement, une quantité d’actions correspondant à 50 % de la plus-value nette après impôts et PERFORMANCE ATTRIBUÉES prélèvements sociaux et frais. Pour la première fois en 2009, des actions de performance ont été attribuées. Ces quantités seront ramenées à 20 % de la plus-value nette, dès que le nombre d’actions détenues par M. Thierry de La Tour d’Artaise aura atteint Les bénéficiaires se verront attribuer des actions à l’issue d’une période l’équivalent de 2 années de rémunération (fixe plus bonus). d’acquisition de deux ans, sous réserve de conditions de performance et de présence, et seront tenus de conserver les actions pendant une durée Il est précisé que les instruments de couverture sont interdits, et qu’à la de deux ans. connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’est mis en place. Les conditions de performance sont liées à l’atteinte d’objectifs de chiffre a Les actions issues des levées d’options et les actions de performance d’affaires et de marge opérationnelle. attribuées aux autres membres du Comité Exécutif sont soumises à une obligation de conservation au nominatif pendant la durée de leurs fonctions à hauteur des montants suivants : CONDITIONS DE CONSERVATION APPLICABLES AU a pour les actions issues des levées d’options, une quantité d’actions MANDATAIRE SOCIAL ET AUX AUTRES MEMBRES correspondant à 20 % de la plus-value nette après cessions nécessaires DU COMITÉ EXÉCUTIF à la levée et aux impôts et prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ; a Les actions issues des levées d’options et les actions de performance 6 a pour les actions attribuées gratuitement, une quantité d’actions attribuées à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise sont soumises à une correspondant à 20 % de la plus-value nette après impôts et obligation de conservation au nominatif pendant la durée de ses fonctions, prélèvements sociaux et frais ; à hauteur des montants suivants : a cette obligation de conservation subsistera aussi longtemps que le a pour les actions issues des levées d’options, une quantité d’actions nombre d’actions détenues n’aura pas atteint l’équivalent d’une année correspondant à 50 % de la plus-value nette après cessions nécessaires de rémunération (fixe plus bonus). à la levée et aux impôts et prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ; WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 169 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actionnariat du personnel Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Plan de Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Au 31 décembre 2009 souscription d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat Date d’Assemblée 04/05/2000 03/05/1999 14/05/2002 14/05/2002 06/05/2004 06/05/2004 11/05/2006 11/05/2006 13/05/2008 13/05/2009 Nombre d’options autorisées par l’Assemblée 1 157 976 1 387 356 1 389 573 1 389 573 1 529 454 1 529 454 1 529 355 1 529 355 1 017 761 598 945 Durée de l’autorisation 5 ans 5 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 14 mois Date du Conseil d’administration 14/06/2001 19/04/2002 17/10/2002 18/06/2003 18/06/2004 08/04/2005 16/06/2006 20/04/2007 13/05/2008 12/06/2009 Nombre d’options consenties (a) 493 500 417 450 598 125 612 150 539 100 554 700 589 798 579 150 1 005 900 371 300 dont attribuées au Comité de Direction (b) 234 300 214 500 44 055 334 290 310 500 318 600 357 000 346 350 261 600 254 250 6 dont attribuées aux mandataires sociaux (a) 66 000 49 500 6 600 115 516 104 989 105 000 105 012 105 000 105 000 71 250 dont attribuées aux premiers attributaires salariés (a) (b) 171 600 145 200 43 230 237 600 210 000 222 000 234 000 234 000 104 400 144 000 Nombre d’attributaires à l’origine 82 76 645 103 111 110 111 109 395 111 Point de départ de l’exercice des options 14/06/2005 19/04/2006 17/10/2006 18/06/2007 18/06/2008 08/04/2009 16/06/2010 20/04/2011 13/05/2012 12/06/2013 Date d’expiration 14/06/2009 19/04/2010 17/10/2010 18/06/2011 18/06/2012 08/04/2013 16/06/2014 20/04/2015 13/05/2016 12/06/2017 PRIX DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT (EN €) (a) 18,18 27,88 25,15 24,24 31,67 28,00 29,33 44,00 38,35 28,05 Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €) (a) 17,95 27,78 26,65 24,03 31,52 28,20 29,01 43,73 38,35 28,05 Nombre d’options exercées (a) 473 692 325 750 365 809 390 037 54 059 119 480 0 0 0 0 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Nombre d’options annulées (a) 19 808 21 450 82 080 32 021 17 400 20 100 11 105 6 000 14 100 1 050 SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER (a) 0 70 250 150 236 190 092 467 641 415 120 578 693 573 150 991 800 370 250 (a) Compte tenu de l’attribution d’actions gratuites en mars 2004 (1 pour 10) et de la division du nominal par trois le 16 juin 2008. 170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actionnariat du personnel Actions de performance allouées au personnel Actions de Au 31 décembre 2009 performance Date d’Assemblée 13/05/2009 Nombre d’actions autorisées par l’Assemblée 199 649 Durée de l’autorisation 14 mois Date du Conseil d’administration 12/06/2009 Nombre d’actions consenties : 50 472 dont attribuées au Comité de Direction 21 188 dont attribuées aux mandataires sociaux 5 938 dont attribuées aux premiers attributaires salariés 13 250 Nombre d’attributaires à l’origine : 111 dont dirigeants concernés dans la composition actuelle du Comité de Direction 14 6 dont premiers attributaires salariés 13 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 171 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Marchés des titres, dividendes Marchés des titres, dividendes Marché des titres Les actions de la société sont cotées sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121709. Elles figurent dans le secteur 3722 – Durable Household Product d’Euronext. Transactions des dix-huit derniers mois 6 Nombre de titres échangés Capitaux échangés (milliers d’€) Cours plus haut (€) Cours plus bas (€) Moyennes quotidiennes 2008 44,00 19,71 109 961,6 2 833,8 8 38,30 33,26 101 458 3 597 9 39,84 28,70 107 670 3 789 10 31,43 21,12 151 576 3 979 11 29,48 22,11 96 153 2 427 12 25,29 19,71 102 601 2 306 2009 40,53 16,44 89 441,0 2 494,0 1 23,28 16,44 126 821 2 501 2 21,81 17,15 91 586 1 777 3 21,26 17,66 110 689 2 145 4 28,41 20,02 117 418 2 918 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 5 28,97 24,06 134 734 3 463 6 31,48 26,64 89 393 2 610 7 34,10 28,62 67 581 2 096 8 36,81 33,00 67 029 2 310 9 39,40 34,31 81 754 3 022 10 39,40 34,67 91 936 3 420 11 40,53 36,30 58 379 2 275 12 39,75 37,05 35 974 1 389 2010 1 48,88 39,15 111 363 5 040 Source : Euronext Paris. 172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Marchés des titres, dividendes Dividendes – Prime de fidélité La politique du Groupe SEB est d’assurer aux actionnaires une juste depuis au moins le 31 décembre 2007 et toujours en compte le jour du rémunération des capitaux qui lui sont confiés. Une croissance régulière détachement du coupon. Cette prime de fidélité ne pourra porter, pour un et durable de son dividende est l’objectif que le Conseil d’administration même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du s’est assigné. capital social. Une prime de fidélité, égale à 10 % du dividende, ramenée au centième Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans à compter de la pair inférieur en cas d’arrondi, sera versée en 2010 aux actionnaires de long date de leur mise en paiement. Passé ce délai, les dividendes non réclamés terme pour toute action inscrite au nominatif au nom du même actionnaire sont versés à l’État. Années Nombre de titres rémunérés Dividende par action (en €) 2004 dividende 48 594 438 0,80000 prime de fidélité 18 997 974 0,08000 6 2005 dividende 48 656 769 0,80000 prime de fidélité 18 439 968 0,08000 2006 dividende 48 806 556 0,85000 prime de fidélité 16 489 335 0,08500 2007 dividende 47 469 969 0,93333 prime de fidélité 18 782 508 0,09333 2008 dividende 46 370 641 0,94000 prime de fidélité 19 305 528 0,09400 Éléments ajustés suite à la division du nominal par 3 du 16 juin 2008. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Le montant du dividende net sur les résultats 2009, de 1,04 euro par action, sera proposé à l’Assemblée générale du 12 mai 2010. Le coupon sera détaché le 17 mai pour un paiement le 20 mai 2010. 173 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Consultation des documents juridiques Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d’Assemblée générale et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, situé Chemin du Petit-Bois, 69130 Écully, France. L’information réglementée est accessible sur le site du Groupe SEB : www.groupeseb.com. 6 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Attestation du responsable du Document de référence intégrant le Rapport financier annuel Attestation du responsable du Document de référence intégrant le Rapport financier annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. 6 entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui Les comptes consolidés présentés dans le Document de référence ont fait relèvent du Rapport de gestion figurant en section 1 : Le Groupe SEB en l’objet d’un rapport des Commissaires aux comptes figurant en page 125 2009, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats qui contient une observation. Le 6 avril 2010 Le Président-Directeur Général Thierry de La Tour d’Artaise WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 175 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations requises dans le Rapport financier annuel Informations requises dans le Rapport financier annuel Attestation du responsable du document 175 Rapport de gestion 10-24, 131 Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l’ensemble consolidé (art. L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce) 10-24, 131 Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce) 162-166 Informations relatives aux rachats d’actions (art. L. 225-211, al. 2, du Code de commerce) 146 États financiers et rapports 59-144 Comptes annuels 127 - 142 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 143 - 144 Comptes consolidés 59 - 124 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 125 - 126 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance Table de concordance RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809/2004 Pages 1 – PERSONNES RESPONSABLES 175 2 – CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 57 3 – INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3.1 Informations historiques 60-61 3.2 Informations intermédiaires n/a 4 – FACTEURS DE RISQUE 18-24, 114-118 5 – INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5.1 Histoire et évolution de la société 4-5 5.1.1. Raison sociale et nom commercial 160 6 5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 160 5.1.3. Date de constitution de la société 160 5.1.4. Siège social et forme juridique 160 5.1.5. Évènements importants dans le développement des activités 10 5.2 Investissements 5.2.1. Principaux investissements réalisés 16,77-79 5.2.2. Principaux investissements en cours 16 5.2.3. Principaux investissements à venir pour lesquels des engagements ont été pris n/a 6 – APERÇU DES ACTIVITÉS 6.1 Principales activités 77-80 6.1.1. Principaux produits 5 6.1.2. Principales activités 6 6.2 Principaux marchés 77-80 6.3 Événements exceptionnels 120 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 6.4 Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés 21 6.5 Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1,6-7 7 – ORGANIGRAMME 7.1 Description sommaire 122 7.2 Liste des filiales importantes 122 - 124 8 – PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 90-92 8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 118 9 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9.1 Situation financière 14-16,107-109 9.2 Résultat d’exploitation 15-16 9.2.1. Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation 81-83 9.2.2. Description des changements importants du chiffre d’affaires 12-14 177 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809/2004 Pages 9.2.3. Facteurs pouvant influer sur les opérations de l’émetteur 18-25 10 – TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10.1 Capitaux de l’émetteur 65, 97-99 10.2 Source et montant des flux de trésorerie 64 10.3 Conditions d’emprunt et structure financière 107-109 10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur 107, 114-118 10.5 Sources de financement attendues 107 11 – RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 94 12 – INFORMATION SUR LES TENDANCES 17 13 – PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE N/A 14 – ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14.1 Organes d’administration et de Direction 34-41,44 14.2 Conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration et de Direction 40 6 15 – RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 45-50 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 121 16 – FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 Date d’expiration des mandats actuels 34-41 16.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 40 16.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 42 16.4 Gouvernement d’entreprise 34-58 17 – SALARIÉS 17.1 Nombre de salariés 25-31, 80 17.2 Participations et stock-options 168-171 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 97, 168 18 – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 163 18.2 Existence de droits de vote différents 161 18.3 Contrôle de l’émetteur 163-166 18.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 162, 164 19 – OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 121 178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809/2004 Pages 20 – INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 20.1 Informations financières historiques 60-61 20.2 Informations financières pro forma 74 20.3 États financiers 60-124, 128-142 20.4 Vérification des informations historiques annuelles 20.4.1. Rapport des contrôleurs légaux 125-126, 143-144 20.4.2. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux n/a 20.4.3. Source des informations non vérifiées par les contrôleurs légaux n/a 20.5 Date des dernières informations financières 60-124, 128-142 20.6 Informations financières intermédiaires et autres n/a 20.6.1. Informations intermédiaires publiées n/a 20.6.2. Informations intermédiaires non encore publiées n/a 20.7 Politique de distribution des dividendes 173 6 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 120 20.9 Changement significatif de la situation commerciale ou financière n/a 21 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21.1 Capital social 161 21.1.1. Montant du capital et nombre d’actions 161 21.1.2. Actions non représentatives du capital n/a 21.1.3. Actions propres 146,163 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles ou assorties de bons de souscription n/a 21.1.5. Conditions régissant le capital non libéré n/a 21.1.6. Capital placé sous options n/a 21.1.7. Historique d’évolution du capital social 165 21.2 Acte constitutif et statuts 160-161, 164 21.2.1. Objet social 160 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 21.2.2. Dispositions concernant les organes d’administration et de direction 43 21.2.3. Catégories d’actions 160-161 21.2.4. Modification des droits des actionnaires n/a 21.2.5. Convocation et tenue des Assemblées générales 160-161 21.2.6. Dispositions ayant pour effet de retarder ou empêcher un changement de contrôle 164 21.2.7. Seuils de déclarations de détention 161 21.2.8. Dispositions régissant les modifications du capital 41 22 – CONTRATS IMPORTANTS N/A 23 – INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS N/A 24 – DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 174 25 – INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 122-124, 134 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence : a le Document de référence de l’exercice 2008 a été déposé auprès de a le Document de référence de l’exercice 2007 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 7 avril 2009, sous le numéro l’Autorité des marchés financiers en date du 2 avril 2008, sous le numéro D. 09-0207. Les comptes consolidés figurent page 62 à la page 125 et le D. 08-0192. Les comptes consolidés figurent page 59 à la page 115 et le Rapport d’audit correspondant figure page 124 de ce document ; Rapport d’audit correspondant figure page 113 de ce document. 179 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Notes Notes 6 WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 GROUPE SEB WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. Crédits photos : Dreamstime, photothèque Groupe SEB, Dixdix, Olix Wirtinger - Gettyimages, Asia Images Group / collection Asiapix. WorldReginfo - 65bbdd56-d671-457c-8295-9c6dce8359e6 Groupe SEB les 4 M chemin du Petit Bois – BP 172 69134 Écully Cedex France www.groupeseb.com |