10 avril 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 43


le 27/07/2007 à 11:00
CONVOCATIONS


ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS


SEB S.A.
Société anonyme au capital de 50 940 120 €.
Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.
300 349 636 R.C.S. Lyon.
Siret : 300 349 636 00112.

Avis de réunion valant avis de convocation.
MM. les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 11 mai 2006, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une
Assemblée générale mixte, à 14h30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour.
1°) Résolutions à caractère ordinaire.

— rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;
— rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ;
— approbation des comptes de l’exercice 2005 et affectation des résultats ;
— conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ;
— renouvellement du mandat d’administrateur de Messieurs Tristan Boiteux, Norbert Dentressangle et Philippe Desmarescaux ;
— ratification de la cooptation de Fédéractive et renouvellement de son mandat ;
— Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions.

2°) Résolutions à caractère extraordinaire.

— autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ;
— autorisation de consentir des options d’achat d’actions de la société ;
— délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
— délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes
d’émission ou d’apport ;
— Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
— Limitation globale des autorisations financières ;
— Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables ;
— Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions.

Résolutions à caractère ordinaire.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration,
du Président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes de cet
exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 84 505 416,03 euros.

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Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, en particulier, le montant des dépenses engagées
dans l’intérêt de la société mais non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, soit 242 155 euros

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :


(en euros)
Bénéfice net 84 505 416,03
Report à nouveau créditeur 357 901 290 ,58
Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 2 106 518,40
Total disponible 444 513 225 ,01
Dividende 40 752 096,00
Prime de fidélité 1 996 579,44
Report à nouveau 401 764 549,57

La somme distribuée représente un dividende par action de 2,40 euros.
Ce dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2006.
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Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro par action, sera attribuée aux
actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2003 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 23 mai 2006,
date de mise en paiement du dividende.
La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.
Il est rappelé que le dividende n’est assorti d’aucun avoir fiscal mais est éligible, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40%.
Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :


(en euros) 2004 2003 2002
Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime
Montant distribué 2,40 0,240 2,270 0,2270 2,16 0,216
Avoir fiscal N.A. NA 1,135 0,1135 1,08 0,108
Revenu global 2,40 0,240 3,405 0,3405 3,24 0,324

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et
des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, lesquels font ressortir un bénéfice net part du
Groupe de 102 700 000 euros.

Quatrième résolution (Conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale approuve les conclusions
dudit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux). — L’Assemblée générale renouvelle pour
une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’administrateur de M. Tristan
Boiteux.

Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Norbert Dentressangle). — L’Assemblée générale renouvelle
pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’administrateur de M.
Norbert Dentressangle.

Septième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Philippe Desmarescaux). — L’Assemblée générale renouvelle
pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’administrateur de M.
Philippe Desmarescaux.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la société Fédéractive). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur
de la société Fédéractive en remplacement de M. Cédric Lescure, décidée par le Conseil d’administration du 16 décembre 2005.
La société Fédéractive exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale.

Neuvième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat de la société Fédéractive). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de
quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes 2009, le mandat d’administrateur de la société Fédéractive qui sera représentée
par M. Pascal Girardot.

Dixième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme
déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :
— De mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2005 ;
— D’adopter le programme ci-après et à cette fin :
– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale ;
– décide que les actions pourront être achetées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute
indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des

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dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-
197–1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre
d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
— d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif
pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale
extraordinaire ;
— de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe initiées par la société ;
— de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement
ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
– décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 150 euros hors frais ;
– décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement
ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;
– décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 254 700 600 euros ;
– décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de
blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou
instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre
publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées
par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d'offre publique;
– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour, notamment :
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— procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
— ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;
— effectuer toutes formalités ;
– décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Résolutions à caractère extraordinaire.
Onzième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du descriptif du programme
déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des commissaires aux comptes :
— autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou
pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions,
par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles
y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
— autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir
toutes formalités nécessaires ;
— autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions
légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
— fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 11 novembre 2007, la durée de validité de la présente autorisation ;
— décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2005.

Douzième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions de la société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à attribuer, dans un délai de 38 mois à
compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, des options d’achat
d’actions de la société à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt cours de bourse précédant la décision du Conseil d’attribuer les
options.
Les options auront une durée maximum de 10 ans et le nombre d’actions issues des levées ne pourra excéder 3 % du capital actuel.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer toutes les modalités de cette opération.
La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale du 6 mai 2004.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129–2 et L.228–91 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera,
tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce
soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société;
— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée,
ne pourra être supérieur à 20 000 000 d'euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à
600 000 000 d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre,
le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur
à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la
limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières
telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
– limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-
dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;

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— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des
actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente
délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ou de tous autres titres primaires, du prix d'émission
desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
— décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en [U+x009c]uvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance
même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions
de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant
un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil ou son Président pourra
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et
prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour
décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
— décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec
maintien du droit préférentiel de souscription.
La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de quatorze mois.
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Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129–2, L.225–136 et L.228–
91 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera,
tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce
soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;
— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation,
ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à
600 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente
résolution, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de
l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de bourse. Cette priorité de souscription ne donnera
pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que
définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-
quarts au moins de l'émission décidée ;
— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des
actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente
délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ou de tous autres titres primaires, du prix d'émission
desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;
— décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en [U+x009c]uvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance
même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions
de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant
un délai qui ne pourra excéder trois mois. En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes
d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour
décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée quatorze mois.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves,
bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, délègue audit Conseil la
compétence de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 10 000 000 euros par
l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, dont la
capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions
ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.
L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription
à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par
la loi, à l'effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve
légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives
la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

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La présente délégation est valable pour une durée de quatorze mois.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre).— L’Assemblée générale, statuant en qualité d’Assemblée générale
extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la treizième et de la quatorzième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de quatorze mois à compter de
la présente assemblée à augmenter, en cas d’usage des délégations prévues aux treizième et quatorzième résolutions, dans la limite du plafond global
fixé par la dix-septième résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission
initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations).— L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et
comme conséquence de l'adoption des résolutions précitées, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de
capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à
ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des
valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.
En conséquence, chaque émission réalisée en application de l'une des résolutions précitées s'imputera sur ce plafond.

Dix-huitième résolution (Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier comme suit la première phrase du deuxième alinéa de l’article 8 des statuts intitulé « Capital social », et de le
remplacer par l’alinéa suivant :
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« 2. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement 2,5 % du capital social ou des
droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la société le nombre total d'actions qu'elle détient dans un délai de cinq jours de bourse
suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou de tout autre seuil prévu par la loi ».

Dix-neuvième résolution (Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, décide d’ajouter à la fin du premier alinéa de l’article 20 des statuts la phrase suivante :
« Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la législation et la
réglementation en vigueur. »

Vingtième résolution (Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,
décide de modifier l’article 39 des statuts, intitulé « Quorum et majorité des Assemblées générales ordinaires », et de le remplacer par l’article suivant :
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum prévu par la loi est réuni. Sur deuxième convocation,
aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

Vingt et unième résolution (Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 41 des statuts, intitulé « Quorum et majorité des Assemblées générales extraordinaires
et des Assemblées à caractère constitutif », et de le remplacer par l’alinéa suivant :
« Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée générale extraordinaire ne
délibère valablement que si, sur première ou sur deuxième convocation, le quorum prévu par la loi est réuni. A défaut de réunion du quorum prévu pour
la deuxième convocation, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été
convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une
copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

——————

Tout actionnaire a le droit d'assister à cette assemblée et de participer à la délibération personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre
d'actions qu'il possède, sous réserve :
— pour les titulaires d'actions nominatives, que leurs actions soient inscrites en compte à leur nom cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ;
— pour les titulaires d'actions au porteur, qu'ils aient, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, adressé au siège social de la société une attestation
d'immobilisation de leurs titres délivrée par l'intermédiaire chez lequel leurs actions sont inscrites en compte.

Les actionnaires remplissant les conditions légales disposent d'un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour requérir l'inscription
de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1°) donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;
2°) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
3°) voter par correspondance.
Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires d'actions nominatives. Des formules ne
seront adressées aux propriétaires d'actions au porteur que sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard
six jours avant l'assemblée, à condition de faire justifier de cette qualité par le dépositaire de leurs actions.
Les formules devront être reçues par la société trois jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 8 mai 2006.
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance.
Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de
projets de résolutions présentés par des actionnaires.


Le Conseil d'administration.


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