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SALVEPAR : Rapport du Président sur le contrôle interne |
INFORMATION REGLEMENTEE
SOCIETE ALSACIENNE ET LORRAINE DE VALEURS,
D'ENTREPRISES ET DE PARTICIPATIONS Société anonyme au capital de 12.523.408 €uros Siège social : Tour Pacific - 11, cours Valmy – 92800 PUTEAUX 552 004 327 R.C.S. NANTERRE ________________ CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL & DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE - Rapport du Président - _________________ 2 Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l’article L 225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006. I- CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 1.1. - Composition du Conseil d’Administration A l’ouverture de l’exercice 2006, votre Conseil d’Administration était composé de neuf Administrateurs : cinq Administrateurs Groupe SOCIETE GENERALE et quatre Administrateurs extérieurs. A la clôture de l’exercice 2006, le Conseil, après le non- renouvellement d’un Administrateur Groupe SOCIETE GENERALE, comprenait huit Administrateurs, quatre extérieurs et quatre Groupe SOCIETE GENERALE. Conformément aux termes de l’article 10 des Statuts, chaque Administrateur est nommé pour six ans et est rééligible. Si l’Administrateur a dépassé l’âge de soixante quinze ans, la durée du mandat est réduite à deux années, renouvelables. Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une action durant son/ses mandat (s). 1.2. – Organisation des travaux du Conseil d’Administration Le fonctionnement du Conseil est désormais régi par son Règlement Intérieur et la Charte de l’Administrateur, approuvés par le Conseil d’Administration du 11 octobre 2006. Ce Règlement Intérieur et cette Charte de l’Administrateur présentent les modalités d’organisation et de fonctionnement selon les principes du gouvernement d’entreprise présentés dans les rapports AFEP-MEDEF de 1995, 1999 et 2002. Par ailleurs, il est prévu de mettre en place un Comité d’Audit en 2007. 1.3. – Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil est réuni à chaque fois qu’il est nécessaire de formaliser des décisions et, en tout état de cause, pour se conformer aux obligations légales : arrêté des comptes annuels, examen de comptes prévisionnels et, également, arrêté des comptes du premier semestre d’un exercice. Les Commissaires aux Comptes sont également convoqués à chacune des réunions qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires. Les dates des réunions du Conseil font généralement l’objet d’une consultation téléphonique préalable à l’arrêté de la date puis, une fois celle-ci convenue à la majorité des membres, les convocations sont adressées par courrier. Le dossier comporte les points inscrits à l’ordre du jour de la séance, le projet de procès- verbal de la réunion précédente même si celui-ci a fait l’objet d’un envoi séparé, ainsi que tous documents qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable. 3 Durant l’exercice 2006, le Conseil s’est réuni trois fois, les 12 avril, 14 juin et 11 octobre 2006. Le taux de présence constaté à ces réunions s’est élevé à 84%. 1.4. – Consultation du Conseil d’Administration Dans le cadre des opérations d’investissements et de désinvestissements de l’année 2006, les membres du Conseil d’Administration ont été consultés et tenus informés par écrit à quatre reprises. Les opérations dont il s’agit sont développées dans le rapport de gestion. 1.5. – Jetons de présence et politique de rémunération Par décision de l’Assemblée Générale du 15 juin 2005, le montant global alloué au Conseil d’Administration au titre des jetons de présence correspond à 30.000,00 euros. Le Conseil, à cette époque, a décidé d’allouer un montant par Administrateur correspondant à 3.000,00 euros. Les Administrateurs du Groupe SOCIETE GENERALE ne perçoivent pas personnellement de jetons de présence, ceux-ci sont versés intégralement à la SOCIETE GENERALE. Le Président ne percevant pas de rémunération (hors jetons de présence), le Conseil d’Administration du 11 octobre 2006 a décidé de lui attribuer, au titre de son mandat social, une gratification exceptionnelle et ponctuelle de cent vingt six mille euros, afin de distinguer sa gestion suite aux résultats remarquables de SALVEPAR en 2005, l’un des plus élevés de l’histoire de la Société. II - PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE L’appartenance de SALVEPAR au Groupe SOCIETE GENERALE lui permet de s’appuyer sur des équipes spécialisées et expérimentées, notamment pour l’évaluation et la maîtrise des risques : Risques métier et déontologiques Tout dossier d’investissement sélectionné peut faire l’objet d’une étude menée par un Ingénieur Conseil Groupe avant d’être présentée au Conseil d’Administration pour prise de décision. Chaque participation en portefeuille est examinée à deux reprises dans l’année, sur la base des situations comptables aux 30 juin et 31 décembre, comme sur l’évaluation du cours de bourse, si la Société est cotée. Des contacts réguliers sont établis avec la Direction Générale de la Société voire au sein du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance. Les propositions d’actualisation de la valorisation sont soumises par la Direction Générale de SALVEPAR au Superviseur Groupe, aux fiscalistes si besoin est, aux Commissaires aux Comptes, avant d’être présentées au Président et au Conseil d’Administration. Les procédures relatives au fonctionnement de SALVEPAR : 4 Les opérations font l’objet de contrôles partiels ou plus approfondis, de réunions d’échanges, de discussions de la part des premiers intervenants de la chaîne jusqu’aux Commissaires aux Comptes, spécialistes juridiques, fiscaux si nécessaire qui, le cas échéant, présentent leurs remarques à la Direction Générale qui en tire les mesures appropriées, avant d’être présentées au Président-Directeur Général puis au Conseil d’Administration selon les sujets à traiter. Production des informations comptables et financières Les domaines juridique, fiscal, communication financière, social, font l’objet de validation auprès des services spécialisés du Groupe SOCIETE GENERALE. Pour ce qui concerne la comptabilité, SALVEPAR a eu recours depuis le 1er janvier 2003 jusqu’à mi 2006 à un agent des services comptables SOCIETE GENERALE, détaché à temps partiel, dans les bureaux de SALVEPAR ; depuis le 2ème semestre 2006, SALVEPAR s’est adjoint les services d’un expert comptable extérieur. Ce dernier travaille en collaboration avec l’ensemble de l’équipe de SALVEPAR, le Directeur Général adjoint et trois personnes inscrites à l’entité. La présentation des comptes de SALVEPAR est celle des sociétés commerciales, elle est retraitée pour la consolidation avec les comptes de la SOCIETE GENERALE – activité bancaire. Le contrôle interne s’effectue à chaque étape du déroulement des opérations sous la responsabilité individuelle de chacun. Cela nécessite une diffusion de l’information pour sensibiliser chaque intervenant à une vérification systématique des données lorsque celle-ci est possible. A l’avenir, le contrôle interne fera appel à un Comité d’Audit qui sera mis en place courant 2007. La portée du contrôle D’un point de vue pratique, les procédures de contrôle interne mises en place visent à assurer la qualité de l’information comptable et financière, et notamment à : − veiller à la validité et à l’exhaustivité des transactions retranscrites dans les comptes du Groupe ; − valider les modalités de valorisation de certaines opérations ; − s’assurer que les opérations sont correctement rattachées à l’exercice les concernant et enregistrées dans les comptes, y compris de hors bilan, conformément aux textes comptables en vigueur, et que les agrégats comptables retenus pour la présentation des comptes sont conformes aux règlements en vigueur. Les comptes ainsi produits sont soumis à la validation de l’encadrement SALVEPAR, soit un contrôle de deuxième niveau. Dans le cadre des procédures Groupe, SALVEPAR peut être soumise au contrôle de troisième niveau de l’Inspection Générale de la SOCIETE GENERALE. III - LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL 5 Dans sa séance du 15 juin 2003, le Conseil d’Administration a nommé le Président du Conseil et a décidé de lui adjoindre la Direction Générale de la Société. Il lui a conféré les pouvoirs dévolus à ses fonctions et a fixé le plafond total des engagements qui pourront être pris au nom de la Société, en matière de cautions, avals et garanties, à 1.525.000 euros. ____________ |