Santes, le 11 juillet 2007



DE
DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE
DE
AU PROJET DE NOTE D’INFORMATION DE CAP HOLDING
AU TITRE DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
AU L’OFFRE
Visant les actions de la société
EGTN (Entreprise Générale de Transports du Nord)
EGTN



Nouveau Prix de l’Offre : 80,00 euros par action EGTN



Le présent communiqué établi par EGTN est publié en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF.
L’offre de CAP HOLDING et le projet de note d’information en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.


Des exemplaires du présent projet de note d’information sont disponibles sans frais auprès de :
EGTN, 30, rue du Général Koenig, 59 211 Santes.



Santes, le 11 juillet 2007 : En application des articles 234-2 et 231-13 du Règlement général de l’AMF, Banque d’Orsay agissant pour le
compte de la société CAP HOLDING, a déposé le 10 juillet 2007, auprès de l’AMF, un nouveau projet d’offre publique d’acquisition
simplifiée sur les actions de EGTN.

CAP HOLDING offre de manière irrévocable aux actionnaires de EGTN d'acquérir leurs actions EGTN au prix unitaire de 80,00 euros. Le
projet d’offre porte sur l'ensemble des actions EGTN en circulation non détenues par CAP HOLDING, soit un maximum de 65 556 actions.
Conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, CAP HOLDING a publié un communiqué reprenant les principales
caractéristiques de l’Offre.



I•AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE EGTN
I•AVIS

Le Conseil d’Administration de la société EGTN s’est réuni le 6 juillet 2007 afin d’examiner les conditions du projet d’Offre et rendre un
avis motivé sur l’intérêt que représente l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231.19 du Règlement général de l’AMF.
Etaient présents Monsieur David FABRY, Président, Monsieur Michel FABRY, Directeur Général Délégué, et Messieurs Marceau, Gilbert et
Jean-Paul COCHEZ, Monsieur Pierre GILMANT, commissaire aux comptes titulaire. Assistent également à la réunion, Monsieur Daniel
VERBREUGH, Monsieur DEPIENNE, membres du comité d’entreprise et Maître Michel Massy, Cabinet FIDAL.
A l’unanimité de ses membres, le Conseil d’Administration a rendu l’avis motivé suivant :

« Monsieur le Président présente :
le rapport de Monsieur l’Expert Indépendant ;
-
le projet de note d’information modifié suite à la remise du rapport de l’Expert Indépendant ;
-
et le projet de note en réponse à ce nouveau projet de note d’information de Cap Holding.
-

Le Conseil prend connaissance de ces éléments et les commente.

Il approuve tout particulièrement les éléments soulignant les complémentarités qui résulteront pour la Société EGTN du rapprochement
avec le groupe FABRY, et des gages d’avenir que cette reprise présente pour l’entreprise.

Il constate que Monsieur L’Expert Indépendant est arrivé aux conclusions suivantes :
Concernant la filiale LEBEAU, dont les titres étaient estimé à 271,75 euros soit un total de 677.735 € dans les accords, Monsieur William
NAHUM, en qualité d’Expert Indépendant, estime la valeur unitaire du titre LEBEAU à 298 euros, soit un total de 743 212 euros pour les
2 494 titres à céder par EGTN.
Concernant la filiale CDTI, dont les titres étaient estimés à 1.195,18 euros soit un total de 1.219.082 euros dans les accords, Monsieur
William NAHUM, en qualité d’expert indépendant, estime la valeur unitaire du titre CDTI à 1 408 euros soit un total de 1 436 160 euros
pour les 1 020 actions à céder par EGTN.
Concernant l’immeuble de Valenciennes, l’expertise a confirmé l’évaluation sans variation.
Ainsi sur la base du rapport de l’Expert Indépendant, l’augmentation cumulée des prix de cession des titres LEBEAU, des titres CDTI et de
l’immeuble situé à Valenciennes représente un total de 282 555 euros en sus pour EGTN, et ce par rapport à ce qu’il avait été initialement
convenu dans le cadre du Protocole d’Accord signé en date du 29 mars dernier.
Concernant l’action cotée EGTN, pour laquelle les accords signés en date du 29 mars 2007 et le prix initialement offert pour l’offre
publique d’achat simplifiée sont identiques, soit 75,46 euros, Monsieur William NAHUM estime que les différentes évaluations portent le
titre à un minimum de 77,10 euros ainsi qu’il sera expliqué ci-après à majorer d’une prime devant le porter au moins à 80 euros pour le
prix offert aux actionnaires minoritaires qui apporteront à l’OPA.

Compte tenu des conclusions de l’Expert Indépendant, il est effectivement rappelé au Conseil que les parties au Protocole signé en date du
29 mars dernier ont décidé de procéder au réajustement du prix de cession des filiales d’EGTN, et conséquemment d’EGTN, et ce
conformément aux termes du Protocole qui prévoyaient que le prix de cession du bloc de contrôle de 75,46 euros par action était un prix
provisoire, ajustable en fonction de l’éventuel relèvement de la valeur des filiales pour l’aligner sur l’avis de Monsieur l’Expert Indépendant.

Conformément aux conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, il a ainsi été convenu par les parties au Protocole que :
le prix de cession par titre LEBEAU serait relevé à 298 euros (contre un prix de 271,75 euros par titre initialement retenu dans le
-
cadre du Protocole du 29 mars 2007), soit une valorisation de 743 212 euros pour 99,76 % du capital devant être cédé par EGTN. Ce
réajustement du prix entraîne ainsi un relèvement global de 65 477 euros sur le prix de cession de la participation d’EGTN dans la
société LEBEAU ;
le prix de cession par titre CDTI serait relevé à 1 408 euros (contre un prix de 1 195,18 euros par titre initialement retenu dans le
-
cadre du Protocole du 29 mars 2007), soit une valorisation de 1 436 160 euros pour 68,00 % du capital devant être cédé par EGTN.
Santes, le 11 juillet 2007


Ce réajustement du prix entraîne ainsi un relèvement global de 217 078 euros sur le prix de cession de la participation d’EGTN dans
la société CDTI ;
aucun réajustement du prix de cession du bien à Valenciennes n’est prévu ;
-
Ces deux ajustements impliquent un relèvement corrélatif du prix de cession des titres EGTN de 282 555 euros, soit un relèvement de 1,64
euros par titre EGTN. Le nouveau prix de cession retenu dans le cadre de la cession du bloc de contrôle de 61,94 % est donc fixé à 77,10
euros par titre EGTN.

Par ailleurs les parties ont convenu que les modalités de paiement du prix de cessions étaient comme suit :
Le prix global de la cession de la société S.G.F.C, soit 6 972 695,65 euros a été payé :
-
682 437 euros ont été payé le 3 mai 2007,
42 % du prix auxquels sont ajoutés 14 839,56 euros, soit un total de 2 943 371,71 euros, seront payé dans les 45 jours
suivant la clôture de l’Offre (ci-après la « Date d’échéance »),
Le solde en trois échéances égales de 16 % (soit 1 115 631,30 euros par échéance) respectivement à un an, deux ans et à
trois ans de la Date d’échéance.
Le prix global de la cession de Messieurs Marceau, Gilbert, Jean-Paul COCHEZ (soit respectivement 602 543,42 euros, 255 358,13
-
euros et 397 532,16 euros) sera payable en une fois à la Date d’échéance.

Enfin le Conseil constate que l’Initiateur, la société CAP HOLDING, a décidé, aux vues du rapport de l’Expert Indépendant, de relever le prix
d’offre dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée à 80,00 euros par titre EGTN, lequel prix a été jugé équitable par l’Expert
Indépendant et faisant apparaître une prime de 26,37 % par rapport à la valeur finale retenue par ce dernier (63,63 euros par titre EGTN).


Le Conseil ayant pris acte de ce qui précède, le Président expose au Conseil les principales modalités et caractéristiques du projet d’offre
publique d’achat simplifiée proposée par Cap Holding, société anonyme de droit belge, au capital de 500 000 euros, dont le siège social
est situé 1 Route de Wallonie – 70 11 Ghlin, enregistrée au greffe du Tribunal de Commerce de Mons, sous le numéro 888.223.555, ainsi
que les motifs et intentions de l’Initiateur.
Il est précisé que l’Initiateur s’engage notamment à acquérir, pendant une période minimum de 10 jours de bourse (éventuellement portée
à 25 jours), toutes les actions visées par l’Offre et apportées à l’Offre au prix de quatre vingt euros (80,00 euros) par action EGTN.

Il est précisé que CAP HOLDING est un holding familial contrôlé majoritairement par la famille FABRY, laquelle détient par ailleurs une
participation majoritaire dans le capital de ITS FABRY. ITS FABRY est une société spécialisée dans les services logistiques, prestations
qu’elle assure auprès de la grande distribution, de sociétés industrielles et de sites marchands. Dans ce cadre, elle assure notamment le
stockage, la préparation des commandes, l’expédition et prend en charge les diverses formalités fiscales liées aux droits de douane et à la
TVA sur les opérations intra-communautaires et internationales.

Le Président a mis à la disposition des membres du Conseil :
Le nouveau projet de note d’information de l’Initiateur ;
-
Le rapport d’évaluation d’EuroLand Finance résultant des ajustements de prix convenus entre les parties (en termes de référence de
-
prix de cession des filiales et de prix d’offre dans le cadre du lancement de l’offre publique d’achat simplifiée) ;
Le rapport de l’expert indépendant en date du 2 juillet 2007, Monsieur William Nahum, sur le prix proposé par Cap Holding et qui a,
-
en particulier, procédé à la mise en œuvre d’une approche multicritère en vue de l’évaluation de la Société et a examiné l’ensemble
des conditions de l’offre publique d’achat simplifiée.

Après avoir pris connaissance du nouveau projet de note d’information de Cap Holding et du rapport de l’expert indépendant, le Conseil
constate que :
l’opération proposée était susceptible d’apporter des complémentarités avec les entités du groupe FABRY et de nouvelles
-
perspectives de développement pour EGTN. Le Conseil a par ailleurs apprécié les perspectives en matière d’emploi et la stratégie
poursuivie par l’Initiateur à l’égard de la société EGTN.
L’opération proposée fait apparaître une prime de 15,4 % par rapport au dernier cours coté précédant l’annonce de l’opération, de
-
17,8 % par rapport à la moyenne des cours des trois derniers mois, de 21,8 % par rapport à la moyenne des six derniers mois et de
23,5 % par rapport à la moyenne des douze derniers mois.

Cette opération permettrait aux actionnaires qui ont accompagné la Société de bénéficier d’une opportunité de sortie à un prix équitable,
comme en atteste Monsieur William Nahum dans son rapport du 2 juillet, prix qui fait apparaître une prime de 26,37 % par rapport à la
valeur finale retenue par lui dans le cadre de son approche multicritère.

Le Conseil a pris acte de la faculté, pour l’Initiateur de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la
mise en oeuvre d’un retrait obligatoire, telle qu’indiquée au paragraphe I.2.2.3. de son projet de note d’information, et a constaté que cela
pourrait conduire à une réduction sensible de la liquidité de l’action EGTN.

A la lumière des éléments qui précèdent, et après en avoir délibéré, le Conseil estime que le prix de l’Offre est équitable et que l’Offre est
conforme aux intérêts de la société EGTN, de ses salariés, et de ses actionnaires.

Le Conseil relève qu’il n’y a pas lieu de se prononcer sur les actions auto-détenues par la Société, leur nombre étant nul à la date de la
présente réunion.
Les membres présents ou représentés ont précisé qu’ils n’étaient titulaires d’actions de la Société, à l’exception des actions dont la
détention est exigée pour pouvoir exercer les fonctions de membre du Conseil.

Le Conseil a donc exprimé à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, un avis favorable sur le projet d’Offre présenté par Cap
Holding, qu’il juge équitable par la valorisation qu’il offre des titres, et qui constitue par ailleurs une réelle opportunité pour les porteurs et
qu’il est enfin conforme aux intérêts de la Société. Le Conseil décide donc de recommander aux actionnaires d’apporter leurs actions à
l’Offre de Cap Holding. »



II•CONCLUSIONS DE L’EXPERT INDEPENDANT SUR LES CNDITIONS FINANCIERES DU PROJET D’OFFRE
II•CONCLUSIONS FINANCIERES

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de EGTN, dans
sa séance du 25 avril 2007, a désigné en qualité d’expert indépendant William NAHUM aux fins d’établir un rapport d’expertise sur les
conditions financières de l’offre de CAP HOLDING. Les conclusions du rapport de l’expert indépendant en date du 2 juillet 2007 sont
présentées ci après.
Santes, le 11 juillet 2007


Il est par ailleurs indiqué que l’expert indépendant a rendu ses travaux dans le cadre d’une Offre, présentée par CAP HOLDING, de racheter
l’ensemble des actions EGTN non encore détenues à 75,46 euros par titre, et que CAP HOLDING a souhaité relever la présente offre à 80,00
euros par titre, ce prix ayant été jugé équitable par l’expert indépendant.

« Le prix provisoire offert de 75,46 € par action de la société EGTN aux actionnaires minoritaires est situé de la façon suivante, par rapport
aux valeurs ressortant de l’application des différentes méthodes d’évaluation :
DCF Comparables Actif net conso Cours de bourse M oyenne


Val totale (K€) 10 972 8 231 12 870 11 553 10 906
Val unitaire (€) 63,69 47,78 74,71 67,06 63,31

Prix de l'offre 75,46 75,46 75,46 75,46 75,46

Prime offerte 18,48% 57,93% 1,01% 12,53% 19,19%

Il m’apparaît que la prime offerte dans le cadre de la présente opération :

• représente environ 19 % de la valeur finalement retenue,
• est inférieure à 20 % de la valeur estimée pour 2 méthodes utilisées (DCF et cours de bourse),
• n’atteint que 1% de la valeur ressortant des derniers comptes consolidés du groupe, qui constituait le haut de la fourchette des
valeurs de la société,
• atteint 58% par rapport à la valeur estimée par la méthode des comparables.

Je rappelle que l’actif net consolidé a été légitimement retenu comme représentatif de la valeur de l’entreprise (dans la mesure où il se
situe en haut de la fourchette des valeurs), puisque ressortant de comptes établis dans le référentiel des IFRS, certifiés récemment et sans
réserves par ses commissaires aux comptes, après avoir subis les tests de dépréciation prévus par ce référentiel comptable.

Dans ces circonstances, il me semble que le niveau de la prime offerte n’atteint pas le niveau de ce qu’un actionnaire minoritaire est en
droit d’attendre dans ce type d’opération et qu’un prix offert de 80 € par action serait plus adapté.

Ce prix ferait en effet ressortir les niveaux de prime suivants :
DCF Comparables Actif net conso Cours de bourse Moyenne


Val totale (K€) 10 972 8 231 12 870 11 553 10 906
Val unitaire (€) 63,69 47,78 74,71 67,06 63,31

Si prix de l'offre 80 80 80 80 80

Prime offerte 25,61% 67,44% 7,09% 19,30% 26,37%


La prime atteindrait donc :

• environ 26 % de la valeur finalement retenue,
• environ 19 à 25 % de la valeur estimée pour 2 méthodes utilisées (DCF et cours de bourse),
• 7% de la valeur ressortant des derniers comptes consolidés du groupe, qui constituait le haut de la fourchette des valeurs
retenues pour la société,
• 67 % de la valeur estimée par la méthode des comparables.

Attestation
Attestation sur le caractère équitable du prix offert

Le prix provisoire offert présente une prime de 19,19% par rapport à la valeur finalement retenue, ce qui correspond en renversant les
facteurs, à une valeur finalement retenue présentant une décote de 16,10% par rapport au prix provisoire offert.
Ces constatations ne me permettent pas de conclure au caractère équitable du prix provisoire de 75,46 € proposé aux actionnaires
minoritaires de la société EGTN.
A mon avis, compte tenu du positionnement particulier de l’actif net consolidé dans la fourchette des valeurs obtenues, il me semble qu’un
prix de 80 € permettrait de conclure au caractère équitable de l’offre formulée par la société initiatrice, et ferait ainsi apparaître une prime
de 26,37 % par rapport à la valeur finale que je retiens.
Cette prime de 26,37 % me paraît convenable au cas d’espèce. »



III• MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS AU PROJET D’OFFRE

Le projet de note d’information en réponse de EGTN est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.egtn.com) et sans frais auprès de EGTN, 30, rue du Général Koenig, 59 211 Santes.

Le projet de note d'information de CAP HOLDING est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de CAP HOLDING
(www.cap-holding.com), ainsi que sans frais auprès de CAP HOLDING, 1 Route de Wallonie, 70 11 Ghlin, auprès de EuroLand Finance, 23
rue Balzac, 75008 Paris et auprès de BANQUE D’ORSAY, 33 avenue de Wagram, 75017 Paris.

La note d’information en réponse de EGTN qui sera visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives à EGTN (notamment
juridiques, comptables et financières) seront mis gratuitement à disposition du public au siège de EGTN, conformément à l’article 231-27
3° du règlement général de l’AMF. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces
documents. Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de EGTN figurent dans le document de référence 2006 de EGTN, enregistré par l’AMF le 22 juin 2007,
sous le numéro R.07-0118, celui-ci pouvant éventuellement faire l’objet de compléments d’information dans le cadre d’une actualisation
de ce document de référence qui sera déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers. Le document de référence est disponible selon
les mêmes modalités que le projet de note en réponse.