10/07/2007 21:27 |
ROCAMAT Document de Référence 2006 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Rocamat
Société anonyme au capital de 13.000.000 € Siège social : 58 Quai de la Marine – 93450 L’ILE SAINT DENIS 572 086 577 RCS BOBIGNY DOCUMENT DE REFERENCE 2006 En application de son règlement général, notamment de l’article 212-13, l’Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 10 juillet 2007 sous le numéro R. 07-128. Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensif, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique pas l’authentification par l’Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles, sans frais, auprès de la société Rocamat, 58 Quai de la Marine, 93450 l’Ile Saint-Denis. Le présent document peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.rocamat.fr). TABLE DES MATIERES La présente table des matières a été établie en conformité avec le schéma de l’Annexe I du Règlement (CE) 809/2004 du 29 avril 2004 CHAPITRE 1 - PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ............................................................... - 5 - PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ........................................................................................... - 5 - 1.1.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE...................................................................................- 5 - 1.1.2 CHAPITRE 2 - CONTROLEURS LÉGAUX .................................................................................................................................. - 6 - COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES.......................................................................................................................- 6 - 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS .................................................................................................................... - 6 - 2.2 CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LES MANDATS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES............................................- 6 - 2.3 CHAPITRE 3 - INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES.......................................................................................... - 7 - CHAPITRE 4 – FACTEURS DE RISQUES................................................................................................................................... - 8 - RISQUES POUVANT COMPROMETTRE L’ACCÈS À LA RESSOURCE EN MATÉRIAUX NATURELS ................................................ - 8 - 4.1 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX........................................................................................................................................- 8 - 4.2 RISQUES ET INCERTITUDES LIÉS AUX RÉSERVES DISPONIBLES ET À LEUR EXPLOITATION .................................................... - 9 - 4.3 RISQUE LIÉ À L’ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION EN VIGUEUR......................................................................................- 9 - 4.4 RISQUES SOCIAUX .......................................................................................................................................................... - 9 - 4.5 RISQUES DE CHANGE ET DE CONVERSION ........................................................................................................................ - 9 - 4.6 RISQUES DE LIQUIDITÉ .................................................................................................................................................. - 10 - 4.7 RISQUES DE TAUX.........................................................................................................................................................- 13 - 4.8 RISQUES PAYS..............................................................................................................................................................- 14 - 4.9 RISQUES DE DÉPENDANCE CLIENTS/FOURNISSEURS.......................................................................................................- 14 - 4.10 RISQUES DE DÉPENDANCE EN MATIÈRE DE DIRECTION GÉNÉRALE À L’ÉGARD DU GROUPE ................................................ - 14 - 4.11 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES.................................................................................................................- 15 - 4.12 CHAPITRE 5 - INFORMATIONS CONCERNANT ROCAMAT .................................................................................................. - 17 - HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................ - 17 - 5.1 5.1.1 Dénomination sociale ....................................................................................................................................... - 17 - 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de Rocamat.................................................................................................. - 17 - 5.1.3 Date de création et durée de la société ............................................................................................................ - 17 - 5.1.4 Siège social, législation applicable et forme juridique ...................................................................................... - 17 - 5.1.5 Historique de la société .................................................................................................................................... - 17 - INVESTISSEMENTS ........................................................................................................................................................ - 18 - 5.2 5.2.1 Politique d’investissements............................................................................................................................... - 18 - 5.2.2 Investissements réalisés au cours de l’exercice 2004...................................................................................... - 18 - 5.2.3 Investissements réalisés au cours de l’exercice 2005...................................................................................... - 18 - 5.2.4 Investissements réalisés au cours de l’exercice 2006...................................................................................... - 18 - 5.2.5 Les principaux investissements à venir ............................................................................................................ - 19 - CHAPITRE 6 - APERÇU DES ACTIVITÉS................................................................................................................................. - 19 - PRINCIPALES ACTIVITÉS ................................................................................................................................................ - 19 - 6.1 PRINCIPAUX MARCHÉS .................................................................................................................................................. - 19 - 6.2 6.2.1 La demande...................................................................................................................................................... - 19 - 6.2.2 L’offre................................................................................................................................................................ - 20 - 6.2.3 Produits concurrents......................................................................................................................................... - 20 - 6.2.4 L’environnement concurrentiel.......................................................................................................................... - 20 - 6.2.5 Répartition du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation par activités et par zones géographique ............. - 22 - ORGANISATION COMMERCIALE ...................................................................................................................................... - 22 - 6.3 6.3.1 Rocamat ........................................................................................................................................................... - 22 - 6.3.2 Granit Industrie ................................................................................................................................................. - 23 - 6.3.3 Cominex............................................................................................................................................................ - 23 - 6.3.4 Lithos ................................................................................................................................................................ - 23 - RÉGLEMENTATION EN VIGUEUR ..................................................................................................................................... - 24 - 6.4 CHAPITRE 7 - ORGANIGRAMME AU 31 DÉCEMBRE 2006.................................................................................................... - 25 - ORGANISATION DU GROUPE .......................................................................................................................................... - 25 - 7.1 SCHÉMA DU GROUPE .................................................................................................................................................... - 26 - 7.2 FILIALES ET PARTICIPATIONS ......................................................................................................................................... - 27 - 7.3 7.3.1 Activité des filiales ............................................................................................................................................ - 27 - 7.3.2 Sociétés Contrôlées.......................................................................................................................................... - 27 - CHAPITRE 8 - PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ......................................................................... - 28 - RÉSERVES DE GISEMENTS ............................................................................................................................................ - 28 - 8.1 USINES, SIÈGES, BUREAU..............................................................................................................................................- 29 - 8.2 QUESTION ENVIRONNEMENTALE POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION, FAITE PAR ROCAMAT, DE SES IMMOBILISATIONS 8.3 CORPORELLES. .......................................................................................................................................................................... - 29 - CHAPITRE 9 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT...................................................................... - 29 - -2- 9.1 SITUATION FINANCIÈRE ................................................................................................................................................. - 29 - 9.1.1 Présentation générale....................................................................................................................................... - 29 - 9.1.2 Activité du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ................................... - 30 - RÉSULTAT D’EXPLOITATION ........................................................................................................................................... - 30 - 9.2 9.2.1 Chiffre d’affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 205 et 2006 ................................................ - 30 - 9.2.2 Marges et Résultats.......................................................................................................................................... - 31 - 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés ........................................................................................................ - 31 - 9.2.4 Financement et structure financière ................................................................................................................. - 32 - 9.2.5 Evénements significatifs au cours des exercices 2004, 2005 et 2006 ............................................................. - 32 - CHAPITRE 10 - TRÉSORERIE ET CAPITAUX.......................................................................................................................... - 33 - CAPITAUX (À COURT TERME ET À LONG TERME). ........................................................................................................ - 34 - 10.1. FLUX DE TRÉSORERIE...............................................................................................................................................- 34 - 10.2. EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT .............................................................................................................. - 34 - 10.3. 10.4. DES INFORMATIONS CONCERNANT TOUTE RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUÉ SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPÉRATIONS DE ROCAMAT................................- 34 - 10.5 DES INFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NÉCESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS DE ROCAMAT......................................................................................................................................................- 34 - CHAPITRE 11 - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES................................................................. - 34 - CHAPITRE 12 - INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ...................................................................................................... - 35 - PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DE L’EXERCICE EN COURS OU SUSCEPTIBLES D’AFFECTER L’EXERCICE EN COURS .. 12.1. ...............................................................................................................................................................................- 35 - EVÉNEMENTS RÉCENTS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE EN COURS......................................................................- 35 - 12.2. 12.2.1 Projet de rapprochement stratégique ............................................................................................................... - 35 - 12.2.2 Réunion de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 mai 2007 ................................................ - 36 - 12.2.3 Convention d’assistance................................................................................................................................... - 37 - CHAPITRE 13 - PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE........................................................................................... - 37 - CHAPITRE 14 - ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE - 37 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION...............................................................................................................- 37 - 14.1 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................................................................... - 39 - 14.2 CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION.....................................................- 39 - 14.3 CHAPITRE 15 - RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES................................................................................................................ - 40 - MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES................................................................................................- 40 - 15.1 SOMMES PROVISIONNÉES AU TITRE DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES ................................................... - 40 - 15.2 RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA PART DES SOCIÉTÉS QUI CONTRÔLENT ROCAMAT ...... - 40 - 15.3 AVANTAGES EN NATURE OCTROYÉS PAR ROCAMAT ET SES FILIALES ............................................................................... - 40 - 15.4 EVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES .......................................................................................................... - 40 - 15.5 CHAPITRE 16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ........................................ - 40 - DATES D’ENTRÉE EN FONCTION ET DATE D’EXPIRATION DES MANDATS ............................................................................ - 41 - 16.1 CONTRATS DE SERVICES LIANT LES ADMINISTRATEURS AVEC ROCAMAT OU SES FILIALES.................................................- 42 - 16.2 16.3 COMITÉ DE DIRECTION..................................................................................................................................................- 42 - DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................................................................................... - 43 - 16.4 CHAPITRE 17 - SALARIÉS ........................................................................................................................................................ - 43 - EFFECTIF SALARIAL DU GROUPE ROCAMAT....................................................................................................................- 43 - 17.1 PARTICIPATION ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ........................................................................... - 43 - 17.2 17.2.1 Participation des administrateurs...................................................................................................................... - 43 - 17.2.2 Options de souscription ou d’achat d’actions ................................................................................................... - 43 - ACCORD D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION ......................................................................................................... - 44 - 17.3 17.3.1 Accord d’intéressement .................................................................................................................................... - 44 - 17.3.2 Accord de participation ..................................................................................................................................... - 44 - PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE ...................................................................................................................................... - 44 - 17.4 CHAPITRE 18 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES........................................................................................................................ - 44 - ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ...................................................................................................................................... - 44 - 18.1 DÉCLARATION RELATIVE AUX DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................... - 45 - 18.2 CONTRÔLE ................................................................................................................................................................... - 45 - 18.3 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE ..................................................................................... - 45 - 18.4 CHAPITRE 19 - OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS ..................................................................................................... - 45 - CHAPITRE 20 - INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE ROCAMAT ...................................................................................................................................................... - 46 - INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ET ÉTATS FINANCIERS .................................................................................. - 46 - 20.1 20.1.1 Comptes sociaux, annexes et rapports des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 .......................................................................................................................................................................... - 46 - 20.1.2 Comptes sociaux, annexes et rapports des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005 .......................................................................................................................................................................... - 56 - -3- 20.1.3 Comptes sociaux, annexes et rapports des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 .......................................................................................................................................................................... - 70 - 20.1.4 Comptes consolidés, annexes et rapports des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 .......................................................................................................................................................................... - 86 - 20.1.5 Comptes consolidés IFRS, annexes et rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005................................................................................................................................................................. - 108 - 20.1.6 Comptes consolidés, annexes et rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 ........................................................................................................................................................................ - 148 - INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO-FORMA .................................................................................................................... - 184 - 20.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ............................................................................................................. - 184 - 20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES .............................................................................................................. - 185 - 20.4 PROCÉDURE JUDICIAIRE ET D’ARBITRAGE .................................................................................................................... - 185 - 20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DANS LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE.............................................................- 185 - 20.6 CHAPITRE 21 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES....................................................................................................... - 186 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL ............................................................................................................... - 186 - 21.1 21.1.1 Montant du capital souscrit ............................................................................................................................. - 186 - 21.1.2 Actions non représentatives du capital ........................................................................................................... - 186 - 21.1.3 Actions détenues par Rocamat ou ses filiales ................................................................................................ - 186 - 21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès au capital social ....................................................................................... - 186 - 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital ............................................................................. - 186 - 21.1.6 Information sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ............................................................................................................ - 186 - 21.1.7 Historique du capital social ............................................................................................................................. - 187 - 21.1.8 Nantissement.................................................................................................................................................. - 187 - ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS .................................................................................................................................. - 188 - 21.2 21.2.1 Objet social ..................................................................................................................................................... - 188 - 21.2.2 Résumé des dispositions dans les statuts concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance.................................................................................................................................................................. - 188 - 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes (Article 8 à 10 des statuts)......................... - 190 - 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires ....................................................................... - 191 - 21.2.5 Convocation et admission aux assemblées générales des actionnaires ....................................................... - 191 - 21.2.6 Changement de contrôle ................................................................................................................................ - 191 - 21.2.7 Absence de seuil statutaire............................................................................................................................. - 191 - 21.2.8 Modifications du capital .................................................................................................................................. - 191 - CHAPITRE 22 - CONTRATS IMPORTANTS ........................................................................................................................... - 192 - CHAPITRE 23 - INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊT ... ................................................................................................................................................................................................... - 192 - CHAPITRE 24 - DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC.................................................................................................. - 192 - CHAPITRE 25 - INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................................................ - 192 - DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES ...................................................................................................................................... - 193 - ANNEXE 1 – RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ................................................................................................................................................................................... - 193 - ANNEXE 2 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RÉSEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE ..................................................................................................................................................................... - 206 - ANNEXE 3 – RAPPORT DE GESTION .................................................................................................................................... - 207 - ANNEXE 4 – PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2007 ................................................ - 224 - ANNEXE 5 - DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 451-1-1 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 221-1-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS, MENTIONNANT LA LISTE DE TOUTES LES INFORMATIONS PUBLIÉES OU RENDUES PUBLIQUES PAR ROCAMAT S.A. AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS ................................................................................................ - 237 - -4- CHAPITRE 1 - PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 1.1.1 Personne responsable du document de référence Monsieur René Camart Président du Conseil d’administration et directeur général 1.1.2 Attestation du responsable du document de référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité, et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans le présent document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux des comptes, figurant aux sections 20.1.1.2 A), 20.1.2.2 A) et 20.1.3.2 A) pour respectivement les comptes annuels des exercices clos le 31 décembre 2004, 2005 et 2006 et aux sections 20.1.4.2, 20.1.5.2 et 20.1.6.2 pour respectivement les comptes consolidés des exercices clos le 31 décembre 2004, 2005 et 2006. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, les contrôleurs légaux des comptes dans leur rapport sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 figurant à la section 20.1.1.2 A) ont attiré l’attention sur le point exposé dans la note « provisions pour risques et charges » de l'annexe concernant l'estimation de la provision pour réaménagement des sites des carrières. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005, les contrôleurs légaux des comptes dans leur rapport sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 figurant à la section 20.1.2.2 A) ont attiré l’attention sur la note "Changement de méthode comptable" de l'annexe qui expose les changements de méthodes résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004- 06 relatifs aux actifs. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, les contrôleurs légaux des comptes dans leur rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 figurant à la section 20.1.4.2 ont attiré l’attention sur les points exposés dans la note II.11 de l'annexe concernant la méthode de valorisation des disponibilités en devises étrangères, ainsi que l'impact de cette méthode sur les comptes consolidés, la note II.12.1 de l'annexe concernant l'estimation de la provision pour réaménagement des sites des carrières et la note II.12.2 de l'annexe concernant les indemnités de fin de carrière. René Camart Président du Conseil d’administration et directeur général -5- CHAPITRE 2 - CONTROLEURS LEGAUX 2.1 Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG et Autres 41, Rue Ybry 92200 NEUILLY SUR SEINE représenté par Monsieur Pierre ABILY Mandat en cours : nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 pour six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Conseil Audit & Synthèse – Commissariat aux comptes 21 rue d’Artois 75008 PARIS Représenté par Monsieur Jean-François NADAUD Mandat en cours : nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 pour six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 2.2 Commissaires aux comptes suppléants société AUDITEX Faubourg de l’Arche 92037 Paris La Défense CEDEX Représenté par Madame Béatrice DELAUNAY Mandat en cours : nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 pour six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Jean-Noël SERVANS 21, rue d’Artois 75008 PARIS Mandat en cours : nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 pour six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 2.3 Changements intervenus dans les mandats des contrôleurs légaux des comptes A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007, le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du Cabinet LEGUIDE S.A. (3, rue Marie Laurencin – 78200 Buchelay) et les mandats de co-commissaires aux comptes suppléants de Messieurs Maxime PETIET (Tour Franklin – CEDEX 11 - 92042 Paris La Défense 8) et Gérard TREMEGE (2, rue André Fourcade - 65000 Tarbes) arrivant à expiration n’ont pas été renouvelés. -6- CHAPITRE 3 - INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Les informations financières sélectionnées, relatives aux exercices clos le 31 décembre 2004, 2005 et 2006, présentées ci-après sont extraites des comptes consolidés. En millions d’euros 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 IFRS IFRS IFRS Chiffre d’affaires net ou produits d’exploitation 70.3 74.9 81.7 Résultat opérationnel -0.6 -5.7 - Résultat net de la période lié aux activités poursuivies -0.9 -4.8 -0.1 Résultat net de l’exercice, part des intérêts minoritaires -0.3 -1.3 - Résultat net par action (en euros) -0.14 -0.83 -0.01 Total de l’actif 62.9 57.2 60.7 Total des actifs non courants 19.5 20.9 23.2 Total des actifs non courants disponibles à la vente - - - Total des capitaux propres part du groupe 18.9 15.1 15.2 Intérêts minoritaires 1.5 1.7 2.1 Endettement financier 16.2 13.9 13.1 Dividende par actions (en euros) 0.05 - - Informations sectorielles (en milliers d'euros et au 31/12/2006) granit pierre calcaire total Chiffre d'affaires 17 142 64 528 81 670 Résultat opérationnel 1 077 -1 061 16 Capacité d'autofinancement (en milliers d'euros) 2004 2005 2006 Marge Brute d'Autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 2 840 -1 152 3 332 Nombre moyen d'actions en circulation 4 259 360 4 259 360 4 259 360 Marge Brute d'Autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts par action (en euros) 0,67 -0,27 0,78 Endettement financier net (en millions d'euros) 2004 2005 2006 A Trésorerie 2,8 1, 6 1,4 B Equivalents de trésorerie - - - C Titres de placement - - - D Liquidités (A+B+C) 2,8 1, 6 1,4 E Créances financières à court terme - - - F Dettes bancaires à court terme (découverts bancaires) 1,8 0, 2 0,1 G Part à moins d'un an des dettes à moyen terme et long terme 3,7 0, 4 1,1 H Autres dettes financières à court terme (dont créances cédées au factor) 6,8 5, 1 4,6 I Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 12,3 5, 7 5,8 J Endettement financier à court terme (I-E-D) 9,5 4, 1 4,4 K Emprunts bancaires à plus d'un an 6,3 8, 9 7,9 L Obligations émises - - - M Autres emprunts à plus d'un an 0,3 0, 9 0,8 N Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) 6,6 9, 8 8,7 O Endettement financier net (J+N) 16,1 13,9 13,1 -7- er • Au titre du 1 trimestre 2007, les informations sélectionnées sont les suivantes: CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES (hors taxes et en milliers d'euros) 2006 2007 1er 1er Trimestre Trimestre I. Société Mère Pierre Calcaire 274.3 1,016.5 II. Groupe Consolidé Par secteur d'activité Pierre Calcaire 16,281.3 15,568.6 Granit 3,951.8 4,418.4 Total 20,233.1 19,987.0 Par zone géographique France 17,267.1 16,460.5 International 2,966.0 3,526.5 Total 20,233.1 19,987.0 Le Groupe ROCAMAT a réalisé au premier trimestre 2007 un chiffre d’affaires de 19 987 M€ en légère baisse de 1,2 % par rapport au chiffre d’affaires publié au premier trimestre 2006. Le chiffre d'affaires de l'activité "Pierre Calcaire" qui représente 79% des ventes, a baissé de 4,4% par rapport au premier trimestre 2006 et s'établit à 15 568,6 M€. Celui de l'activité "Granit" s'élève à 4 418,4 M€ en progression de 11,8 %. La part du chiffre d'affaires réalisée à l'exportation s'élève à 3 526,5 M€ en progression de 18,90% et représente 17,6 % du chiffre d'affaires consolidé. CHAPITRE 4 – FACTEURS DE RISQUES 4.1 Risques pouvant compromettre l’accès à la ressource en matériaux naturels L’augmentation des contraintes légales et le développement des programmes de protection de l’environnement sont un facteur de frein à l’ouverture de nouvelles exploitations et au renouvellement de nos gisements. Des variations importantes des conditions du transport maritime font peser un risque sur l’importation des matériaux. Le Groupe estime que sa principale exposition à ce risque concerne le transport maritime de granit en provenance de la Chine et Inde. Sur ces mêmes matériaux, il existe un risque de renchérissement des coûts d’approvisionnement lié aux renforcements des taxes locales, le Groupe estime qu’il est principalement exposé à ce risque en Chine. 4.2 Risques environnementaux Dans l’ensemble, l’activité industrielle de Rocamat présente très peu de risques d’atteinte à l’environnement de manière accidentelle, si ce n’est les risques liés au stockage des produits dangereux : Hydrocarbures et explosifs. (Voir la section 6.4 « Réglementation en vigueur » pour plus d’informations sur les lois et réglementations applicables aux opérations de la Société). L’extraction de la pierre ne provoque aucun rejet dans la nature mais laisse des traces visuelles que sont les carrières en fin d’exploitation, à ce titre Rocamat est donc tenue de respecter la réglementation pour l’aménagement et la réhabilitation des carrières exploitées. Les lois et règlements imposant des standards de protection de l’environnement de plus en plus rigoureux, il existe un risque que les travaux de remise en état des carrières soient de plus en plus couteux, y compris pour des exploitations en cours. -8- L’entreprise peut être conduite à devoir remettre en état des anciennes exploitations liées à des activités arrêtées avant la mise en place des réglementations actuelles ou liées à des exploitants antérieurs. Les obligations énoncées dans des arrêtés préfectoraux datant de plusieurs années peuvent être revues à la hausse et leurs coûts s’avérer supérieurs aux provisions constituées. D’une manière générale les dépenses environnementales risquent d’aller en augmentant dans l’avenir. Ces questions environnementales présentant un certain degré d’aléa, il ne peut y avoir d’assurance qu'à l'avenir, les coûts relatifs à la protection de l’environnement, et notamment ceux liés à la remise en état des carrières ne s’avéreront pas sensiblement plus élevés que ceux qui ont été constatés jusqu’à présent. 4.3 Risques et incertitudes liés aux réserves disponibles et à leur exploitation L’évaluation des réserves de gisement constitue une évaluation de la taille et de la qualité du gisement fondée sur des paramètres techniques ou de marché actuellement disponibles. En raison de changements imprévisibles dans ces paramètres et de l’incertitude, par nature, associée à une telle évaluation, aucune assurance ne peut être donnée quant aux évaluations chiffrées telles qu’elles figurent à la section 8 du présent document qui pourraient être ultérieurement être réévaluées à la baisse ou à la hausse par le Groupe. De même aucune assurance ne peut être donnée quant à la durée de vie prévue pour chaque carrière ou quant à l’obtention des renouvellements des autorisations actuellement en cours nécessaires pour permettre l’exploitation de carrières lorsque ces autorisations arriveront à échéance ou à l’obtention de nouvelles autorisations pour exploiter d’autres carrières. La constatation de réserves inférieures aux évaluations et/ou le non renouvellement ou la non obtention d’autorisations d’exploitation de carrières pourraient avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ainsi que sur le cours des actions Rocamat. 4.4 Risque lié à l’évolution de la réglementation en vigueur L’activité de la Société étant gouvernée par un certain nombre de loi ou réglementation ainsi que décrit au paragraphe 6.4. « Réglementation en vigueur » ci-après, toute modification des dispositions légales ou réglementaires qui aurait pour effet d’imposer des obligations supplémentaires à la Société serait susceptible d’affecter ses activités. Des évolutions dans la nature, l‘interprétation ou l’application de cette réglementation pourrait remettre en cause certaines pratiques de Rocamat l’obligeant ainsi à modifier ses installations ou à engager des dépenses supplémentaires ou à modifier ses programmes d’investissements ou ses charges d’exploitation et limiteraient ses possibilités ou ses perspectives de croissance. Voir la section 4.2 « Risques environnementaux » pour plus d’informations sur l’impact des aspects environnementaux sur les opérations de la Société. 4.5 Risques sociaux L’activité demandant une main d’œuvre importante est sensible à tous les risques sociaux. 4.6 Risques de change et de conversion En complément des informations figurant à la note 3 « Gestion du risque financier » de la section 20.1.6.1.4, il convient de noter que l’entreprise est principalement exposée aux risques de change sur le dollar américain. Ces risques sont liés à l’activité commerciale avec les Etats-Unis (exportation) et avec la Chine et l’Inde (importation). Nous proposons à nos partenaires clients et fournisseurs de commercer en euros. Les risques de change associés aux flux en devises font systématiquement l’objet de couverture à terme : Le montant des ventes libellées en dollars américain représente moins de 10% du total des ventes du groupe -9- réalisées sur les exercices 2004, 2005 et 2006. Le montant des achats en dollars américains représente une contre-valeur en euro inférieure à 10 millions sur l’exercice 2005 et l’exercice 2006. Il n’existe pas d’autre exposition de change significative. La politique de couverture du risque de change est gérée par le service trésorerie. Ce service centralisé gère les risques de change de l’entreprise dans leur globalité. Il est systématiquement informé de toutes les transactions en devises par les services opérationnels. Lors de leur signature et au cas par cas, il couvre les risques de change liés aux contrats commerciaux identifiés. Il anticipe la couverture des risques liés aux activités récurrentes, comme la vente de produits standards aux réseaux de distributeurs américains, par exemple. Les opérations de couverture, sur le marché de gré à gré sont engagées auprès de banques de renom. Il s’agit généralement de contrats à terme d’une durée inférieure à un an. En normes IFRS, l’écart de conversion porte sur l’ensemble des liquidités en devises et est calculé en date de clôture sur la base du dernier cours connu. Cet écart est comptabilisé dans l’exercice. 4.7 Risques de liquidité (i) Risques relatifs aux contraintes opérationnelles posées par le niveau d’endettement Le niveau de l’endettement du Groupe pourrait affecter sa capacité à réagir aux évolutions de son environnement économique. Le ratio Dettes Financières Nettes sur Fonds propres du Groupe Rocamat est de 75%. Cet endettement relativement important est susceptible de placer le Groupe dans une situation défavorable par rapport à ses concurrents. En effet, l’obligation d’affecter la majeure partie de ses flux de trésorerie au service de sa dette aura mécaniquement pour effet de réduire les ressources disponibles pour les investissements liés à la croissance et d’obérer la capacité du Groupe à réagir aux retournements de conjoncture. Cependant, les annuités de remboursements de la dette du Groupe sont compatibles avec le niveau de cash flow actuel du Groupe. Par ailleurs, la maîtrise des actifs de la société Promopierre, dont : - une participation de 65% dans la société Lardet qui exploite une carrière de pierre marbrière en Bourgogne ; et - la pleine propriété d’une quinzaine de carrières avec les installations afférentes exploitées dans le cadre d’un contrat de location gérance par Rocamat Pierre Naturelle ; apporte au Groupe Rocamat une assise financière compatible avec son niveau d’endettement. (ii) Risques liés au respect des ratios ou engagements financiers (« covenants ») des contrats financiers Le 27 juillet 2005, Rocafin, les sociétés Promopierre, Rocamat, Rocamat Pierre naturelle et la Pierre foncière, ont été parties à un contrat de prêt de 15.200.000 d’euros en capital initial, capital restant du au 31 mai 2007 11 427 447 euros et deux contrats de prise ferme d’obligations dont un junior de 5.000.000 d’euros (OBSA 1) (« Contrat Mezzanine Junior ») et un senior de 4.500.000 d’euros (OBSA 2) (« Contrat Mezzanine Senior ») avec un certain nombre d’établissements établissements bancaires et financiers, aux termes desquels Rocafin a émis des OBSA 1 et des OBSA 2. Ces contrats financiers incluent des engagements, notamment en terme de respect de ratios financiers qui, en cas de défaillance, sont susceptibles de rendre exigible tout ou partie de la dette. Au titre du contrat de prêt senior et des contrats d’émission des OBSA 1 et des OBSA 2, le groupe Rocafin s’était engagé à respecter, à compter du 31 décembre 2006 les ratios financiers suivants : - 10 - Ratios Financiers » du Contrat Mezzanine Junior Date Ratio de couverture Ratio de couverture Ratio de levier Montant des des Frais Financiers du Service de la (maxima) Investissements (minima) Dette (minima) Nets (maxima en euro) 31.12.2006 2.2 1 4.4 5 300 000 31.12.2007 2.8 1 3.3 4 800 000 31.12.2008 4.2 1 2.8 4 400 000 31 12 2009 5.9 1 2.2 3 700 000 31 12 2010 6.8 1 1.2 3 700 000 31 12 2011 7.2 1 1.2 3 700 000 Ratios Financiers » du Contrat Mezzanine Senior Date Ratio de couverture Ratio de couverture Ratio de levier Montant des des Frais Financiers du Service de la (maxima) Investissements (minima) Dette (minima) Nets (maxima en euro) 31.12.2006 2.2 1 4.4 5 300 000 31.12.2007 2.8 1 3.3 4 800 000 31.12.2008 4.2 1 2.8 4 400 000 31 12 2009 5.9 1 2.2 3 700 000 31 12 2010 6.8 1 1.2 3 700 000 31 12 2011 7.2 1 1.2 3 700 000 Ratios Financiers » du Contrat Prêt Senior Date Ratio de couverture Ratio de couverture Ratio de levier Montant des des Frais Financiers du Service de la (maxima) Investissements (minima) Dette (minima) Nets (maxima en euro) 31.12.2006 2.4 1 4 5 300 000 31.12.2007 3.1 1 3 4 800 000 31.12.2008 4.7 1 2.5 4 400 000 31 12 2009 6.5 1.2 2 3 700 000 31 12 2010 7.5 1.2 1 3 700 000 31 12 2011 8 1.2 1 3 700 000 Sur la base d’un projet de comptes consolidés du groupe Rocafin au 31 décembre 2006, il est apparu que certains des engagements bancaires visés dans le Contrat Prêt Senior, Mezzanine Junior et le Contrat Mezzanine Senior mentionnés ci-dessus n’étaient pas respectés (ratio de couverture des frais financiers). Fin 2006, des négociations ont été entamées avec les établissements bancaires et financiers parties au Contrat de prêt Senior, au Contrat Mezzanine Junior et au Contrat Mezzanine Senior, pour que les établissements bancaires et financiers renoncent à se prévaloir du non respect du ratio de couverture des frais financiers pour exiger le remboursement anticipé, pour prendre en compte et permettre les changements impliqués par l’annonce du rapprochement de Rocamat avec le groupe canadien Polycor et pour renégocier ces ratios financiers. Compte tenu des négociations avec les banques et du fait que le risque d'exercice effectif de la clause d'exigibilité anticipée était jugé faible dans le contexte de restructuration au sein du groupe et du rapprochement en cours avec Polycor, la dette de 7 857 K€ n'a pas fait l'objet d'un reclassement en passif courant au 31 décembre 2006. L'impact de ce reclassement aurait conduit à la présentation suivante (en K€) : Information présentée au bilan Information 2006 retraitée au 31/12/2006 Dette financière non courante 8 727 870 Dette financière courante 5 795 13 652 Total 14 522 14 522 Ce reclassement sera effectué lors de la clôture des prochains comptes consolidés publiés. - 11 - A l’issue de ces négociations, l’accord de chacun des établissements bancaires et financiers a été obtenu le 11 mai 2007, pour d’une part renoncer à exiger le remboursement anticipé des prêts consentis à raison du non respect de certains ratios financiers et, le 25 mai 2007 d’autre part, pour permettre la réalisation des opérations de fusion et d’apport décrites dans le présent document et renégocier les ratios financiers. Sous réserve de la réalisation desdites opérations et compte tenu de la future nouvelle organisation juridique du Groupe suite aux opérations d’apports Polycor et de fusion Promopierre/Rocamat, les établissements bancaires et financiers, parties au Contrat prêt Senior, Mezzanine Junior et au Contrat Mezzanine Senior ont approuvé des modifications des modalités d’émission des obligations au titre desdits contrats et ont décidé : (i) la révision des ratios financiers consolidés du Groupe prévus à l’article 6.1 « Engagement de la société – Ratios Financiers » des modalités d’émission des obligations figurant à l’annexe 1 du Contrat Mezzanine Junior et au tableau figurant au paragraphe 1 de l’annexe 4 « Ratios Financiers » du Contrat Mezzanine Junior et remplacement des ratios mentionnés ci-dessus par les ratios suivants : Ratio de couverture Ratio de couverture Ratio de levier Montant des des Frais Financiers du Service de la (maxima) Investissements date (minima) Dette (minima) Nets (maxima en euro) 31.12.2007 2.3 1 2.6 4 800 000 31.12.2008 3.6 1 2.0 4 400 000 31 12 2009 5.0 1 1.3 3 700 000 31 12 2010 5.4 1 0.7 3 700 000 31 12 2011 5.4 1 0.7 3 700 000 (ii) la révision des ratios financiers consolidés du Groupe à l’article 6.1 « Engagement de la société – Ratios Financiers » des modalités d’émission des obligations figurant à l’annexe 1 du Contrat Mezzanine Senior et au tableau figurant au paragraphe 1 de l’annexe 4 «Ratios Financiers » du Contrat Mezzanine Senior et remplacement des ratios mentionnés ci-dessus par les ratios suivants : Ratio de couverture Ratio de couverture Ratio de levier Montant des des Frais Financiers du Service de la (maxima) Investissements date (minima) Dette (minima) Nets (maxima en euro) 31.12.2007 2.6 1 2.4 4 800 000 31.12.2008 4.0 1 1.8 4 400 000 31 12 2009 5.6 1 1.2 3 700 000 31 12 2010 6.0 1 0.6 3 700 000 31 12 2011 6.0 1 0.6 3 700 000 (iii) la révision des ratios financiers consolidés du Groupe à l’article 11.1 « Engagement de la société – Ratios Financiers » du Contrat Prêt Senior et remplacement des ratios mentionnés ci- dessus par les ratios suivants : Ratio de couverture Ratio de couverture Ratio de levier Montant des des Frais Financiers du Service de la (maxima) Investissements date (minima) Dette (minima) Nets (maxima en euro) 31.12.2007 3.2 1.1 2.0 4 800 000 31.12.2008 5.0 1.1 1.5 4 400 000 31 12 2009 7.0 1.1 1.0 3 700 000 31 12 2010 7.5 1.1 0.5 3 700 000 31 12 2011 7.5 1.1 0.5 3 700 000 (iv) la modification des définitions des termes employés pour déterminer les ratios financiers au paragraphe 2 de l’Annexe 7 du contrat prêt Senior et paragraphe 2 de l’Annexe 4 de chacun des contrats d’émission comme suit : - « Sociétés du Groupe » désigne à tout moment Rocamat et ses Filiales, à l’exception de Polycor et des Filiales de Polycor ; - les termes « des Obligations Junior et des Obligations» sont retirés de la définition de « Cash Flow Excédentaire » ; - « EBIT Consolidé » désigne le résultat opérationnel courant consolidé ; - 12 - - « EBITDA Consolidé » désigne, sur une base consolidée, le résultat opérationnel courant augmenté des amortissements et provisions et des frais d’acquisition de Polycor; - les termes « y compris les Obligations et les Obligations Junior ainsi que de ses intérêts capitalisés » sont retirés de la définition de « Endettement Net Consolidé » et les termes « hors les dettes liées au financement des frais d’acquisition de Polycor» sont ajoutés à la fin de cette même définition; - les termes « y compris les Obligations et les Obligations Junior ainsi que ses intérêts capitalisés et y compris les comptes courant d’associés » sont retirés de la définition de « Dette Nette » et les termes « hors les dettes liées au financement des frais d’acquisition de Polycor» sont ajoutés à la fin de cette même définition; - « Ratios de Couverture des Frais Financiers » désigne le rapport entre l’EBITDA Consolidé (diminué des Investissements Nets) et les Frais Financiers Nets Consolidés ; - le terme « Investissements » est remplacé par le terme « Investissements Nets » ; - les termes « nets du montant des cessions d’actifs, des frais de découvertes et des variations de la juste valeur des actifs immobilisés» sont ajoutés à la fin de la définition de « Investissements Nets ». Les autres définitions du paragraphe 2 de l’annexe 7 du contrat de prêt Senior et l’Annexe 4 du Contrat Mezzanine Senior et Junior demeureraient inchangées. Les nouveaux ratios applicables à partir de l’année 2007 ont été redéfinis suite à une analyse plus adaptée à la capacité reporting Groupe, suite au changement de référentiel comptable IFRS et sont plus souples qu’auparavant. 4.8 Risques de taux En complément des informations figurant à la note 3 « Gestion du risque financier » de la section 20.1.6.1.4, il convient de noter que depuis la prise de contrôle de Rocamat par Rocafin, le groupe Rocamat à l’obligation de couvrir au moins 66 % de sa dette long terme par des instruments de taux, afin de limiter son exposition à une remontée des taux d’intérêts. L’ensemble des opérations de taux est géré directement par la direction générale du groupe. La charge de la dette court et moyen terme est négociée avec les partenaires financiers de l’entreprise sur la base des taux de référence du marché monétaire (jour le jour, un et trois mois) augmentés de la marge bancaire. Les soldes bancaires sont quotidiennement remis à zéro, les excédents/déficits ponctuels de trésorerie étant gérés par la société Promopierre, dans le cadre d’une gestion de trésorerie centralisée. Les excédents éventuels de cash sont placés en instruments financiers sans risque. Echéancier des actifs et des dettes financières : à 1 an 1 an à 5 ans au-delà 10 210 11 740 Passifs financiers Actifs financiers Position nette avant 10 210 11 740 gestion Hors bilan Position nette après 10 817 14 168 gestion L’information relative à l’état des actifs et des dettes financières figure à la note 16 « Dettes financières » des notes annexes aux états financiers consolidés figurant à la section 20.1.5.1.6. Une augmentation de 1% des taux d’intérêts aura pour conséquence une hausse des charges d’intérêts d’environ 97k euros sur une année. - 13 - 4.9 Risques pays Le Groupe est installé au Luxembourg, aux Etats-Unis et en Belgique, pays ne présentant pas de risques particuliers d'instabilité politique. 4.10 Risques de dépendance clients/fournisseurs A) Dépendance clients Le risque de dépendance de Rocamat vis-à-vis d’un ou plusieurs clients est extrêmement réduit : • Rocamat commerce chaque année avec plus de 7000 clients dont environ 300 à l’exportation. Les 10 plus gros clients représentent 15 % du CA. Aucun autre client régulier ne représente plus de 1% du CA annuel du groupe. Les plus gros montants de facturation d’une année concernent : • Les grands projets vendus à l’exportation, • Les chantiers de façade en fourniture et pose, • Les chantiers de voirie ou de bâtiment en fourniture seule. Les intervenants sur ces chantiers de bâtiment changent à chaque projet. De ce fait les entités facturées et donc les principaux clients évoluent en permanence. Seul un distributeur américain de matériaux est présent en 2004, 2005 et 2006 parmi les quinze plus gros clients du groupe. Les autres clients importants sont liés à un projet et ne sont pas récurrents. B) Dépendance Fournisseurs Le risque de dépendance de Rocamat vis-à-vis d’un fournisseur de matière première est inexistant : Rocamat extrait de ses carrières les matières premières nécessaires à l’alimentation de ses unités de fabrication. Les achats de produits finis en matériaux naturels destinés à être revendus en l’état représentent un quart des achats totaux. Un ingénieur matériaux de la direction développement du groupe, régulièrement, qualifie les nouveaux fournisseurs et contrôle le niveau de qualité des fournisseurs référencés. La diversité des sources d’approvisionnements (Chine, Inde, Brésil, Espagne, Italie, France), la diversité des besoins (granits, calcaires, grés, dallages, voirie) et l’abondance de l’offre mondiale réduisent d’autant les risques de dépendances « fournisseurs ». Les autres principaux postes d’achats ne sont pas spécifiques à l’activité: transport, travail temporaire, énergie, outillage, emballage, télécommunications. Les 10 plus gros fournisseurs du groupe représentent 30% du montant des achats. Tous les fournisseurs sont sur des marchés de libre concurrence. Le service achats du groupe, en veillant à l’application des procédures d’achats et en négociant les achats les plus importants, assure l’indépendance du groupe vis-à-vis de ses fournisseurs. 4.11 Risques de dépendance en matière de direction générale à l’égard du groupe La Société appartient à un groupe et bénéficie à ce titre d’un certain nombre de synergies. Dans ce cadre, une convention d’assistance de direction générale, juridique, commerciale, financière et comptable autorisée par le conseil d’administration a été conclue le 27 octobre 2005 entre Rocamat et le société Rocafin, actionnaire majoritaire, directement ou indirectement, de la Société. Au titre de ce contrat, Rocafin a pour mission principale auprès de Rocamat de remplir des fonctions d’assistance par la fourniture de services de support administratif, comptable, financier, juridique et sociale, en matière de direction générale, de gestion industrielle, de soutien commercial et de promotion commerciale. Rocamat a versé à Rocafin un montant de 126.246 euros au titre de ces prestations au cours de l’exercice 2006. Une rupture de ce contrat pourrait avoir un impact significatif sur l’activité et le développement du Groupe, dans la mesure où Rocamat devrait alors soit trouver rapidement un nouveau partenaire soit procéder à des recrutements de personnel capable d’assumer ce rôle. - 14 - 4.12 Assurances et couverture des risques Rocamat fait régulièrement l’objet de réclamations relatives à l’exercice normal de son activité. Les risques concernent le non respect des engagements contractuels d’une part et sa responsabilité civile d’autre part. Le non-respect des engagements contractuels donne lieu à des litiges dont le risque est calculé au cas par cas et dûment provisionné. Le montant cumulé correspondant n’est pas susceptible d’affecter de façon significative la situation du groupe. La responsabilité civile de l’entreprise est couverte par type de risques auprès de différents assureurs, tel que décrit ci-dessous. a) Risques exploitation Ces risques, de nature accidentelle, sont couverts par un contrat responsabilité civile exploitation auprès de Gerling France. Les garanties portent sur tous dommages confondus, dont dommages matériels et immatériels consécutifs, pollution accidentelle, dommages immatériels non consécutifs, dommages aux objets confiés et aux existants, faute inexcusable, vol commis par les préposés. Le montant des garanties est fixé avec leur franchise selon le risque par typologie des sinistres. b) Risques fabricant Le risque fabricant est attaché à la garantie du vice caché des produits finis commercialisés et au devoir de conseil (en ce qui concerne l’aptitude à l’emploi et la non-conformité). Ce risque est couvert par un contrat responsabilité civile fabricant auprès de la SMABTP. La garantie concerne l’ensemble des sinistres et litiges sous déduction d’une franchise de 10% des réparations plafonnée à 10 500 euros. c) Risques entrepreneur Pour son activité entrepreneur, (marchés de travaux), l’entreprise est assujettie à la responsabilité décennale au sens de la loi du 4 janvier 1978. Le risque est couvert par un contrat responsabilité civile décennale auprès de l’assureur Aviva jusqu’au 31.12.2005 et depuis le 01.01.2006, l’assureur AXA garantit le risque jusqu’au 31.12.2007. La garantie concerne l’ensemble des sinistres et litiges sous déduction d’une franchise de 20% des réparations plafonnée à 11 434 euros avec AVIVA et 3 393 euros avec AXA. Concernant le risque particulier du recours à la sous-traitance, il est exigé de chaque sous-traitant qu’il soit dûment assuré tant au titre de sa responsabilité civile exploitation qu’au titre de la garantie décennale. Nos contrats responsabilité civile exploitation et responsabilité civile décennale prévoient en outre une couverture du risque en cas de défaut de garantie. - 15 - Une synthèse de l’ensemble de ces polices figure dans le tableau ci-dessous : ASSURANCES Dommages Multigarantie Responsabilité RC Flotte Protection aux biens entrepri ses professionnelle Entreprise automobile juridique de des fabricants construction coûts année 2006 (milliers d'euros) 1 234 122 57 28 3 50 812 milliers d'euros 6 785 milliers RC Bâtiments en d'euros par exploitation valeur à neuf chantier 763 milliers 7 623 et/ou risques d'euros par responsabilité milliers locatifs sinistre décennale d'euros 20 566 milliers 6 785 milliers RC après d'euros d'euros livraison 3 Bâtiments en responsabilité 500 milliers valeur à neuf sous traitant d'euros 1 696 milliers d'euros 4 221 milliers responsabilité d'euros matériel décennale travaux génie couvert en civil bris machine 678 milliers d'euros montants garantis attentats, 1 056 milliers tempêtes et d'euros catastrophes naturelles marchandises 6 785 milliers d'euros 5 081 milliers préjudices d'euros pertes causés à autrui avant indirectes forfaitaires réception par bâtiments sinistre 2 601 milliers d'euros préjudices 2 056 milliers d'euros pertes causés à indirectes autrui après réception par forfaitaires mobilier et sinistre et matériel année d) Cas particulier des brevets et licences Rocamat L’activité de Rocamat ne dépend pas de brevets ou licences d’une société tiers. Ses propres brevets concernent des accessoires de pose liés à des procédés techniques qui représentent une part négligeable du chiffre d’affaires. e) Assurance dirigeants La société a également souscrit une assurance pour couvrir la responsabilité civile de ses dirigeants lorsque celle-ci est mise en cause dans l’exercice de leurs fonctions, avec un plafond annuel global de garantie de 5.000.000 euros. - 16 - CHAPITRE 5 - INFORMATIONS CONCERNANT ROCAMAT 5.1 Histoire et évolution de la société 5.1.1 Dénomination sociale ROCAMAT 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de Rocamat Rocamat est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro d’identification unique 572 086 577. Code APE : 141 A 5.1.3 Date de création et durée de la société Rocamat a été constituée le 17 juin 1957 et expirera le 31 décembre 2065, sauf cas de dissolution ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire. 5.1.4 Siège social, législation applicable et forme juridique Siège social : 58 Quai de la Marine – 93450 l’Ile St Denis Téléphone : +33 (0)1 49 33 26 00 Rocamat est une société anonyme à conseil d’administration soumise aux dispositions de la loi française ainsi qu’aux dispositions du Code de commerce. 5.1.5 Historique de la société La société Rocamat a été créée en 1853 sous le nom de Civet Fils et Cie, avant de prendre son nom définitif en 1971. Dès ses origines, la société a été un important producteur de pierre calcaire pour la construction. Plus récemment, elle a complété son portefeuille de carrières et a étendu ses activités à l’ensemble des matériaux naturels, pierres calcaires, marbres et granits. Historique de Rocamat : 1853 CIVET Fils et Cie CIVET – POMMIER et Cie 1898 (société en commandite simple) CARRIERES ET SCIERIES DE FRANCE – Anciens établissements CIVET – 1927 POMMIER et Cie (société anonyme) Apport – fusion de la « Société Générale des Carrières françaises – Anciens établissements DUBOURDIEU et PAGANI » (SGCF) à la société « 14 juin 1963 CARRIERES ET SCIERIES DE FRANCE – Anciens établissements CIVET – POMMIER et Cie » (CESF) Apport – fusion à la société « CARRIERES ET SCIERIES DE France » de : 6 mai 1971 la « société industrielle et commerciale des marbres, pierres et granits » (SICMPG), la société « Carrières de Savonnières en Perthois » Fusion définitive « CARRIERES ET SCIERIES DE France » prend la 29 juin 1971 dénomination de : ROCAMAT - 17 - 5.2 Investissements 5.2.1 Politique d’investissements La Société consacre chaque année à son développement 3 à 4 millions d’euros. Les axes de ce programme sont les suivants : • acquisition de terrains d'exploitation, • travaux de découverte • optimisation de l'outil industriel et de carrière • amélioration des postes de travail, • création de nouveaux points de vente, • évolution des outils informatiques. Les orientations principales de la politique d’investissements industriels sont les gains de productivité et l’augmentation des capacités. De plus, chaque année une part importante du budget d’investissement est consacrée aux postes suivants : • mise en conformité des équipements vis-à-vis des dernières réglementations ; • sécurité et à l’amélioration des conditions de travail. 5.2.2 Investissements réalisés au cours de l’exercice 2004 Montant total de l’investissement avec travaux de découvertes mais hors juste valeur terrains en 2004 : 5,2 millions d’euros. Les projets remarquables ont été les suivants : Acquisition de nouveaux matériels d’extraction et mécanisation des taches d’ébauche en carrières - de Lens, Ravières, Massangis, Saint Maximin, Bonnillet et Marigny ; Lancement du projet de renouvellement des trois lignes de fabrication de produits finis à Ravières. - Acquisition d’une ligne de fabrication à grande capacité possédant un système de détection des défauts de la matière et d’optimisation des découpes. 5.2.3 Investissements réalisés au cours de l’exercice 2005 Montant total de l’investissement avec travaux de découvertes mais hors juste valeur terrains en 2005 : 3,7 millions d’euros. Les projets remarquables ont été les suivants : Poursuite du projet de renouvellement des trois lignes de fabrication de produits finis à Ravières ; - Acquisitions de deux machines multiaxes de taille de pierre. - 5.2.4 Investissements réalisés au cours de l’exercice 2006 Montant total de l’investissement avec travaux de découvertes mais hors juste valeur terrains en 2006 : 5,0 millions d’euros. Les projets remarquables ont été les suivants : - Acquisition des matériels d’extraction et de marbrerie (Massangis, Saint Maximin, Jeumont, Lerouville). - Poursuite du projet de renouvellement de la ligne de fabrication des produits finis à Ravières. - Aménagement de l’usine de Corgoloin suite au transfert du site de Buxy. - 18 - 5.2.5 Les principaux investissements à venir Les investissements prévus pour l’exercice 2007 concernent les secteurs Industriel, Informatique et Foncier. Il a été prévu conformément à la politique d’investissement arrêtée par la société que les sommes consacrées à ces divers investissements représenteront environ 4 millions d’euros. La politique de financement des investissements en cours et à venir est financée par l’excédent de trésorerie opérationnelle dégagé. CHAPITRE 6 - APERÇU DES ACTIVITES 6.1 Principales activités Rocamat est un acteur majeur de la production de pierre de construction au niveau international. Rocamat vend au marché de la construction les matériaux extraits de ses carrières et transformés dans ses usines. Seul en France à être présent à tous les étages de la filière pierre (extraction, façonnage, distribution et projets), Rocamat a aussi pour activités connexes : • le négoce de pierres et de marbres d’importation ; • la fabrication de produits en granits surtout destiné à la marbrerie de décoration ou funéraire ; • la fourniture de produits pour la voirie en granit de Chine par sa filiale Cominex ; • la pose de dallages, revêtements de façade et autres ouvrages en pierre quels qu’ils soient. Son intégration de la carrière au chantier et sa compétence reconnue lui permettent de jouer un rôle de prescripteur sur son marché. Ainsi, Rocamat participe à de grandes réalisations architecturales : bâtiments de prestige aux Etats- Unis et en Asie, grands chantiers de Paris (Musée d’Orsay, Grand Louvre, Bercy, Tour Eiffel) Le Groupe Rocamat est présent sur deux marchés : la Pierre Calcaire et le Granit. Ces deux marchés se caractérisent par leur faible croissance au cours des dernières années. Dans la Pierre Calcaire, le Groupe Rocamat est présent sur les segments de marché suivants : • Carrières (production de blocs et tranches), Façonnage (dallages, revêtements, taille, présciés, marbrerie bâtiment et marbrerie décoration), Distribution (particulier et entreprises) et Pose. Le taux de croissance annuel moyen du marché français de la Pierre Calcaire s’est élevé à 0,7 % entre 2002 et 2004 (Source Eurostat 2006). Dans le Granit, le Groupe Rocamat est présent sur les segments de marché suivants : Voirie • (produits d’importation), Façonnage et Funéraire. Le taux de croissance moyen du marché du Granit en France a été négatif de 0,1 % entre 2002 et 2004 (Source Eurostat 2006). 6.2 Principaux marchés 6.2.1 La demande L’intégration verticale de Rocamat dans la filière pierre lui permet de développer des contacts du prescripteur à l’utilisateur final. a) Les prescripteurs Le marché de la pierre est sensible à l’intervention des principaux prescripteurs que sont : • Les maîtres d’œuvre : architectes, décorateurs, bureaux d’études, dont la vocation est de proposer des projets nouveaux répondant aux attentes des maîtres d’ouvrage. - 19 - • Les organismes de référence du bâtiment et de l’urbanisme : les architectes des bâtiments de France, les conseillers techniques en urbanisme des collectivités locales, les bureaux de certification et de vérification. • Les particuliers, eux mêmes, suivant les modes et participant à la promotion des matériaux présents dans leur habitat. b) Les clients La clientèle est composée de clients habituels (négociants, entrepreneurs,…) et de clients éphémères (clients attachés à un projet, clients particuliers). Les types de clientèle sont : • Les maîtres d’ouvrage : promoteurs, administrations publiques et collectivités locales, particuliers qui achètent eux-mêmes. • Les professionnels de la pierre : les scieurs, marbriers, tailleurs de pierre, entreprises de restauration de monuments historiques, les entreprises spécialistes en pose de pierre. • Les corps de métier du bâtiment qui ne travaillent pas exclusivement la pierre : entreprises générales, du major du BTP à l’artisan maçon ; carreleurs et façadiers dans le second œuvre. • Distributeurs négociants en matériaux. • Les industriels producteurs de composants, comme les pré-fabricateurs, les fabricants de cheminées. 6.2.2 L’offre L’offre « produits » du groupe Rocamat peut se décliner en huit familles principales : Produits bruts et semi finis - Les blocs qui sont des parallélépipèdes de pierre extraits en carrière et vendus en l’état à des scieurs-transformateurs. - Les tranches qui sont sciées dans des blocs de pierre et vendues en l’état ou surfacées à des transformateurs. Produits finis - Les produits en pierre de taille qui servent à la construction traditionnelle en pierre. - Les revêtements minces de façades constitués de plaques de pierre collées ou agrafées sur la maçonnerie. - Les revêtements de sol et l’aménagement extérieur : terrasses, murets, piliers, fontaines, barbecues. - Les revêtements de sol et l’aménagement intérieur : sols, escaliers, cuisines, salles de bain, cheminées. - La voirie et l’aménagement urbain. - Le funéraire. 6.2.3 Produits concurrents Le choix de la pierre naturelle est très souvent un choix alternatif à une solution plus commune : brique, béton, moquette, sol plastique. On constate depuis quelques années la tendance d’un retour vers la tradition et l’authenticité qui favorise l’emploi des matériaux naturels. Cette évolution est encore loin d’être suffisante pour que la pierre ait une place significative vis-à-vis des matériaux de synthèse. 6.2.4 L’environnement concurrentiel L’activité relative aux pierres de construction intègre l’extraction des pierres et les diverses opérations qui conduiront à la production d’ouvrages destinés à la construction. L’essentiel des matériaux employés est représenté par les marbres, les pierres calcaires hors marbre, le granit, les grès et l’ardoise. - 20 - L’activité regroupe en France 42 entreprises pour l’extraction et 95 pour le travail de la pierre, en ne prenant en compte que les unités de 20 salariés et plus. Il s’agit, en fait, essentiellement d’une activité artisanale en France, puisque l’ensemble de la filière représente au total plus de 1000 entreprises. Les échanges dans ce secteur d’activité sont essentiellement européen et place l’Espagne au premier rang des fournisseurs. Sur ses marchés, Rocamat est en concurrence avec tous les producteurs et transformateurs de pierres calcaires principalement espagnols, portugais, italiens et turcs. Localement, Rocamat est confrontée à de petits producteurs locaux ayant accès à une ressource régionale comparable. Les importations en provenance de Chine croissent sensiblement. Rocamat bénéficie de cette croissance au travers de sa filiale chinoise – importation granit. Les pierres travaillées représentent le principal flux à destination des Etats-Unis. (Source : Toutes les informations données ci-dessus sont extraites du document « les Fournisseurs de la construction en chiffres » Ministère de l’économie et des finances, éd. 2005) Tableau*: « L’Espagne, premier fournisseur » : Importation Exportations 368 millions d’euros 119 millions d’euros Etats-Unis 18 M€ Espagne 187 M€ Allemagne 14 M€ Italie 48M€ Suisse 13 M€ Belgique 20M€ Belgique 12 M€ Chine 19M€ Royaume-Uni 8 M€ Portugal 12.6M€ Pays-Bas 3 M€ Allemagne 9 M€ (*Source : Douanes 2004, extrait du document « les Fournisseurs de la construction en chiffres » Ministère de l’économie et des finances, éd. 2005) Les pays disposant d’une main d’œuvre bon marché deviennent des acteurs importants sur ces marchés. Ils sont extrêmement compétitifs sur les produits en pierre de taille ouvragée, et tous les produits à forte valeur ajoutée. Ils importent de plus en plus de pierres calcaires européennes pour les réaliser. Les grands réseaux de distributeurs de matériaux concurrencent l’activité de Rocamat en revêtement de sol, aménagements extérieurs et voirie en important des produits indiens, chinois et turcs. La Société estime se situer parmi les principaux acteurs de la production, la transformation et la distribution de pierre calcaire, de granit et/ou de marbre en Europe. A titre indicatif, le tableau ci-dessus présente les chiffres d’affaires pour l’année 2006 de ses principaux concurrents : Noms des Groupes Pays Chiffres d’affaires (Millions d’euros) (*) LEVANTINA Espagne 340.0 COSENTINO Espagne 326.8 ROCAMAT France 81.7 ANTOLINI LUIGI & CO Italie 68.7 (*) Source informations publiées sur le site internet des sociétés Rocamat et le 1er groupe français du secteur de la pierre calcaire hors marbre. - 21 - 6.2.5 Répartition du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation par activités et par zones géographique Ces informations figurent aux sections 9.2.1 et 9.2.2 du présent document de référence. 6.3 Organisation commerciale Outre l’organisation commerciale décrite ci-dessus, le groupe a mis en place, à compter du 1er janvier 2007, une nouvelle organisation opérationnelle. Cette nouvelle organisation reconnaît l’existence de quatre métiers : - la gestion des gisements et l’extraction de Pierre Calcaire - la transformation de la matière en produit semi finis et finis - la distribution de ces produits - la réalisation de projets mettant en œuvre ces produits, Transformation, Distribution et Projets étant autant de moyens de mettre en œuvre la Pierre extraite des gisements exploités par Rocamat avec pour finalité de trouver l’équilibre le plus rentable entre l’adjonction de valeur ajoutée à la matière première et la génération de marge complémentaire. 6.3.1 Rocamat a) Organisation commerciale France L’activité commerciale est dirigée par le directeur commercial France. En France, Rocamat commercialise ses propres productions et des produits de négoce avec ou sans mise en œuvre. Fourniture seule : La distribution est assurée par un réseau propre de 13 agences réparties sur le territoire national. Fourniture & pose : La mise en œuvre des produits sur les chantiers est pilotée régionalement par chaque agence commerciale. Chaque agence, avec à sa tête un chef d’agence, couvre une zone géographique définie. Leur mission : Assurer le chiffre d’affaires régional en développant prioritairement la commercialisation des produits du groupe. Leurs activités : Prospection régionale, études des demandes clients, traitements des commandes, suivis de chantiers. La prescription des matériaux auprès des architectes et bureaux d’études est assurée par un service central dépendant de la direction commerciale. 80% des ventes France de Rocamat sont départ usine. Les livraisons éventuelles de chantiers sont organisées par les agences commerciales au cas par cas. b) Organisation commerciale Export L’activité commerciale est dirigée par le directeur commercial Export. A l’exportation, Rocamat commercialise principalement ses propres productions en fourniture seule. - 22 - Le service exportation est composé de deux entités : • Le bureau central, basé au siège social, divisé en 3 zones commerciales principales: - USA ; - Europe / Moyen orient ; - Asie. • Une filiale à Bruxelles (Rocamat Benelux) couvrant la Belgique, le Luxembourg et les Pays-Bas. Les commerciaux du service exportation rayonnent sur une zone géographique définie à partir de leur base. Deux tiers des ventes Export sont départ usine ou FOB. Dans ces deux cas, le transport est organisé et pris en charge par nos clients. Le service export organise les ventes rendues, affaire par affaire, en sous-traitant le transport à des transitaires internationaux. 6.3.2 Granit Industrie L’activité commerciale est dirigée par le gérant de Granit industrie. Granit Industrie commercialise des tranches, des produits de décoration et des produits funéraires exclusivement en granit. Ces produits sont façonnés en France par Granit Industrie ou importés de Chine, et d’Inde. La commercialisation pour la France est assurée par une équipe commerciale basée à Jeumont, où se trouve l’unité de production. 6.3.3 Cominex L’activité commerciale est dirigée par le directeur général de Cominex. Cominex a pour vocation de commercialiser des produits de voirie et d’aménagements urbains : pavés, dalles, bordures, mobilier, etc… Ces produits sont principalement en granits extraits et façonnés en Chine. Pour ce faire Cominex est adossé à un partenaire chinois basé à Xiamen, en Chine du Sud. La logistique est organisée et sous-traitée à partir du Luxembourg, où se trouve le siège social. Les produits sont stockés et dispatchés depuis le port d’Anvers. Les produits sont commercialisés en France par l’équipe commerciale de Cominex France. 6.3.4 Lithos L’activité commerciale est dirigée par le gérant de Lithos et un des associés. Cette entité a pour vocation de vendre des produits standard en pierre aux grandes surfaces de bricolage et aux réseaux de distribution s’adressant aux particuliers. La logistique est organisée et sous-traitée à deux logisticiens transporteurs par le bureau principal situé à l’Ile Saint Denis. Les produits sont stockés et dispatchés depuis des entrepôts situés en Bourgogne. Les produits sont commercialisés par une équipe de commerciaux marchandiseurs couvrant l’ensemble du territoire national. - 23 - 6.4 Réglementation en vigueur Les activités de Rocamat sont particulièrement concernées par les dispositions applicables à l’exploitation des carrières en France et à l’utilisation et le stockage de certains produits dangereux. Réglementation applicable à l’exploitation de carrières : • Le cadre juridique applicable aux carrières est défini par les dispositions de la loi n° 93-3 du 4 janvier 1993 et ses décrets d’application, dont notamment du décret n°94-484 du 9 juin 1994 qui modifie le décret n°77-1133 du 21 septembre 1977 pris pour l'application de la loi n° 76-663 du 19 juillet 1976 relative aux installations classées pour la protection de l'environnement. La loi n° 93-3 du 4 janvier 1993 a changé la base juridique des autorisations d'ouverture et d'exploitation des carrières, en supprimant le dispositif d’autorisation prévu par le Code minier dont désormais seules les dispositions des articles 105 à 119 s’appliquent aux carrières d’exploitation. Cette loi a inclus les carrières dans le champ de la loi n° 76-663 du 19 juillet 1976 relative aux installations classées pour la protection de l'environnement. Les dispositions applicables dans ce domaine relèvent désormais du Titre 1er du livre V du Code de l’environnement. En vertu de ces dispositions, le régime d'autorisation (no 2510 de la nomenclature) avec étude d'impact et enquête publique a été étendu aux exploitations de carrières. Ces dispositions obligent les exploitants à constituer des garanties financières destinées à garantir, dans tous les cas, la remise en état des carrières après exploitation et limitent par ailleurs l'autorisation d'exploiter à 30 ans au maximum (15 ans, renouvelables pour les terrains boisés soumis à autorisation de défrichement) et prévoient la réalisation d'un schéma départemental des carrières. Les activités de la Société sont particulièrement concernées par les réglementations relatives à l’environnement et notamment par celles relatives l’aménagement et la réhabilitation des carrières exploitées (voir la note 19 « Provisions pour autres passifs » des annexes aux comptes consolidés figurant à la section 20.1.5.1.6 pour plus d’informations sur le montant des sommes provisionnées à cet égard). Les dispositions législatives suivantes sont également applicables à l’activité de Rocamat : - Décret n° 77-1133 du 21.09.77 - Arrêté ministériel du 22 septembre 1994 relatif aux exploitations de carrières - Loi n° 92-3 du 3 janvier 1992 sur l’eau - Décret n° 93-743 du 29 mars 1993 relatif à la loi sur l’eau - Décret n° 80-331 du 7 mai 1980 portant Règlement Général des Industries Extractives - Décret n° 99-116 du 12 février 1999 relative à l’exercice de la police des carrières Réglementation applicable au stockage et à l’utilisation des produits dangereux utilisés au sein de • ROCAMAT : En matière d’explosifs : réglementation très stricte que ce soit pour exploiter un dépôt (stock d’explosifs sur site) ou une utilisation à réception : - les personnes maniant les explosifs (boutefeu) doivent recevoir un agrément technique de la préfecture (casier judiciaire vierge…) nominatif - réglementation pour la mise en œuvre des explosifs en carrière: RGIE (Règlement Général des Industries Extractives) - surveillance et vérification régulières de la part de la gendarmerie des dépôts En matière de stockage de gaz : ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement). En matière de stockage et distribution d’hydrocarbures (carburants, fuel domestique) : ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement). Pour les résines et l’acétylène : ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement). Pour les CMR (toxiques et nocifs) : diluants, résines, mousse de polyuréthane : applications des dispositions du Code du Travail. - 24 - CHAPITRE 7 - ORGANIGRAMME AU 31 DECEMBRE 2006 7.1 Organisation du groupe Rocamat n’a pas d’activité opérationnelle, elle exerce principalement une activité de holding et d’assistance à ses filiales. Elle gère notamment son portefeuille de participations, le financement de ses opérations ou celles de ses filiales, les risques de change, taux et liquidité. Elle octroie éventuellement des prêts ou cautions à ses filiales. Ses recettes proviennent pour l’essentiel de la location gérance de son fonds de commerce à la société Rocamat Pierre Naturelle, de la facturation des services rendus aux filiales et de la rémunération des fonds avancés à celles-ci. La société reçoit en outre sa part du résultat positif ou négatif des filiales à statut de société en nom collectif ou de société civile qui, selon une disposition de leurs statuts, répartissent automatiquement leur résultat entre leurs associés dès la date de clôture de chaque exercice. Une convention d’assistance de direction générale, juridique, commerciale, financière et comptable autorisée par le conseil d’administration a été conclue le 27 octobre 2005 entre Rocamat et le société Rocafin, actionnaire majoritaire, direct ou indirect, de la Société. Au titre de ce contrat, tel que plus amplement décrit à la section 4.11 « Risques de dépendance en matière de direction générale à l’égard du groupe », Rocafin effectue un certain nombre de prestations pour le compte de Rocamat, la marge appliquée par Rocafin aux différentes facturations de prestations de services est de 10 %. Une convention de centralisation de trésorerie a été mise en place entre Rocamat et les sociétés du groupe Promopierre dès 2005, la société Promopierre ayant été choisie comme société centralisatrice pour la mise en place d’un système de gestion centralisée de trésorerie. Dans le cadre de cette convention, la société Promopierre a facturé à Rocamat au cours de l’exercice 2006 une commission de cash-pooling d’un montant de EUR 3.000. Les relations entre Rocamat et ses filiales sont plus amplement décrites dans les rapport spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour les exercices clos les 31 décembre 2006, 2005 et 2004 qui figurent respectivement aux sections 20.1.3.2 B), 20.1.2.2 B) et 20.1.1.2 B) du présent document de référence. En complément de ces informations, il convient de noter que les principaux flux entre Rocamat et ses filiales significatives pour les exercices clos les 31 décembre 2006, 2005 et 2004 sont les suivants : 2006 2005 2004 Granit Autres Granit Autres Rocamat Rocamat Pierre Granit Autres Rocamat Valeurs en Total Total Total Consolidé Consolidé Consolidé Industrie filiales Industrie filiales Pierre Naturelle Industrie filiales Pierre consolidation Naturelle Naturelle (sauf dividendes) Trésorerie au bilan 453 2 892 3 345 - 5 780 1 045 - 4 735 635 - 1 008 - 373 Flux de trésorerie 2 057 5 37 2 099 1 930 10 100 2 040 2 161 9 53 2 223 liés à l'activité Résultat des SNC (statutairement affecté aux - 2 269 610 -1.2 - 1 659 - 3 398 -2 615 81 - 5 933 -652 -362 1 -1 013 associés dès l’exercice N) - 25 - 7.2 Schéma du groupe 100 % 99.98 % . E.D.M PROMOPIERRE 45.93 % 28.72 % 100 % 65 % 100 % EDM Trinidad Tobago Ltd ROCAMAT SA LA PIERRE FONCIERE LARDET.SA 90 % EDM Lisbonne 80 % EDM Londres 20 % ROCAMAT Pierre Naturelle SNC 80 % 50 % 100 % ROCAMAT U.S. EDM Maintenance 52.3% (1) 44.2 % % SC. ROCAMAT FONCIER 3.5 % 5% 99.98% 0.02 % ROCAMAT BENELUX 75 % ) LITHOS Pierre Naturelle (SARL 32 % 95 % 68 % GRANIT INDUSTRIE SNC COMINEX SA 0.1 % 99.9 % COMINEX France SNC 50 % STE DES CARRIERES DES HAIES Sarl (1) (1) Participations mises en équivalence - 26 - 7.3 Filiales et participations 7.3.1 Activité des filiales Cette activité est retracée globalement dans la description de l'activité du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 qui figure à la section 9.1.2 du présent document. En effet, les deux secteurs d’activité du Groupe sont logés pour l’essentiel dans deux entités distinctes : L’activité Pierre Naturelle est exercée par la société Rocamat Pierre Naturelle SNC, filiale à 80 % de Rocamat SA, et détenant directement ou conjointement avec Rocamat SA, l’essentiel du capital des sociétés opérant sur ce secteur ; L’activité Granit est exercée par la société Granit Industrie SNC (Façonnage et Funéraire), filiale à 68 % de Rocamat SA et détenant directement 95 % du capital de Cominex SA et 99,9 % de Cominex SNC (Voirie). Les principaux éléments financiers de chaque filiale sont donnés dans les annexes aux comptes sociaux pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 qui figurent respectivement aux sections 20.1.4, 20.1.5 et 20.1.6 du présent document. 7.3.2 Sociétés Contrôlées Rocamat contrôle au 31 décembre 2006 les sociétés suivantes : Pays % de contrôle % d’intérêts Nom de la société Granit-Industrie France 68 % 68 % Rocamat pierre naturelle France 80 % 80 % Société civile Rocamat Foncier France 96,5 % 86,1 % Rocamat Benelux Belgique 100 % 80 % Cominex SA Luxembourg 100 % 68,6 % Cominex Snc France 100 % 68 % Lithos pierre naturelle France 75 % 60 % Société des Carrières des Haies France 50 % 50 % (1) USA 100 % 80 % Rocamat US (1) société créée le 15.04.05 Trois sociétés, Omnipierre Snp, Rocamat Equipement et Pierres Calcaires de France, ont été dissoutes au 31 décembre 2005. Les sociétés Lithos Pierre Naturelle et Société Carrières des Haies ont des actionnaires minoritaires, 25 % pour la société Lithos Pierre Naturelle et 50 % pour la société Société Carrières des Haies ; ces détentions n’ont aucune influence notable sur la gestion. - 27 - CHAPITRE 8 - PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1 Réserves de gisements RESERVES en RESERVES en m3 marchands années DUREE dont m3 Promopierre Rocamat SA AUTORIST° mchds sur Foncier (1) Soc. Civile TOTALES Lardet (2) Rocamat Foncière Département RESTANTE sur surfaces sur Pierre REMARQUES AU S au terrains autori- Autori- CARRIERE Totales 09.06.07 31/12/06 sées au sations° en fortage 31/12/06 externe 1 Grand Corent 10,900 10,900 5,700 5,200 9 8 8 2 Septmonts 450,000 0 450,000 30 0 0 16 Pombreton 19,896 19,896 6,700 13,196 7 7 7 Sireuil 300,723 300,723 7,840 177,300 115,583 37 27 27 Vilhonneur 133,015 133,015 133,015 53 21 21 renouvellement autorisat° 15 ans en cours 17 Pons 79,802 14,032 79,802 15 2 9 21 Buffon 60,400 42,000 60,400 24 5 5 Barberet 22,500 22,500 22,500 45 14 14 Chassagne L 54,000 54,000 10,000 44,000 22 14 14 Nod 12,925 12,925 12,925 5 5 24 Pouillenay 50,400 50,400 1,000 49,400 20 20 4 Rocherons 125,540 125,540 125,540 63 63 8 24 Fontbelle 81,569 81,569 81,569 81 15 15 30 Lens 432,000 36,455 432,000 117 10 3 Brauvilliers 55 chant 0 0 0 0 0 22 Brauvilliers fontai 540 540 360 180 0 0 3 Juvigny 60,238 60,238 60,238 13 12 12 Sav Champ Mail 1,890 150 1,890 1 0.5 0.5 Sav Besace 8,760 6,920 8,760 2 2 4 Euville 50,041 50,041 50,041 20 6 6 60 St Maximin 315,686 315,686 149,000 166,686 90 24 24 St Vaast 879,447 879,447 879,447 0 308 28 28 71 Buxy 14,500 14,500 6,700 7,800 5 4 4 86 Chasseneuil 150,935 150,935 124,800 26,135 50 27 27 Chauv Artiges 57,675 25,687 0 12,693 44,982 28 12 14 demande extens° Grippes 40,155 16,227 40,155 20 8 17 en cours Marigny Brizay 82,829 82,829 82,829 0 24 24 24 89 Anstrude 246,600 246,600 242,900 3,700 55 18 18 Anstrude Monton 27,782 27,782 2,703 25,079 18 17 17 Chassignelles 281,000 281,000 281,000 141 30 30 Massangis 783,878 783,878 10,000 768,891 4,987 78 27 27 Rav La Come 285,500 45,900 285,500 142 13 13 Rav St Nicolas 146,114 146,114 100,171 45,943 48 28 28 TOTAL 5,267,240 4,038,429 896,375 2,232,927 1,381,334 667,622 44,982 44,000 (1) La Sté S.C.R.F. appartient à hauteur de 96.5% à Rocamat (2). La Sté Lardet appartient à hauteur de 65% à Promopierre Les m3 marchands sur terrains appartenant à des tiers comprennent notamment les terrains détenus par Promopierre (actionnaire de Rocamat SA à 40 %) et Pierre Foncière détenue à 100 % par Promopierre. Sur la base des estimations des réserves figurant dans le tableau ci-dessus, le Groupe estime que ses réserves et ressources seront suffisantes pour soutenir à long terme les activités d’extraction à leur rythme annuel actuel, compte tenu des technologies existantes et dans les conditions actuelles du marché. - 28 - 8.2 Usines, sièges, bureau Le Groupe détient la majeure partie de ses installations industrielles à savoir 9 sites. Les installations industrielles comprennent des lignes de production. Dans le cadre de la modernisation de l’outil de production industrielle, une ligne de fabrication a été installée (2 millions d’euros). La moitié de son parc d’agences commerciales est loué et Rocamat est locataire de son siège social à l’Ile Saint-Denis. Les baux conclus par la société Rocamat SA à l’intérieur du Groupe sont des contrats de location gérance de mise à disposition du fonds de commerce, des matériels, des ateliers, des agences et des carrières. Ces contrats sont conclus aux conditions du marché. Il n’existe pas de baux conclus entre la Société auprès des dirigeants. 8.3 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par Rocamat, de ses immobilisations corporelles. L’activité du Groupe Rocamat comporte très peu de risques d’atteinte à l’environnement de manière accidentelle, si ce n’est les risques liés au stockage des produits dangereux : hydrocarbures et explosifs. L’extraction de la pierre ne provoque aucun rejet dans la nature mais laisse des traces visuelles que sont les carrières en fin d’exploitation. Le Groupe Rocamat s’assure chaque année de sa capacité à remettre en état les sites qu’il exploite, conformément aux obligations énoncées dans les arrêtés préfectoraux l’autorisant à exploiter ses carrières. CHAPITRE 9 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT La présentation et l’analyse qui suivent relatives à la situation financière et au résultat du Groupe Rocamat dans son ensemble doivent être lues en prenant en compte l’ensemble du document de référence et notamment les comptes consolidés de la société pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 qui figurent respectivement aux sections 20.1.4, 20.1.5 et 20.1.6 du présent document, ainsi que du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 qui figure en Annexe 3 du présent document de référence. 9.1 Situation financière 9.1.1 Présentation générale Le Groupe Rocamat est présent sur deux marchés : la Pierre Calcaire et le Granit. Ces deux marchés se caractérisent par leur faible croissance au cours des dernières années. Dans la Pierre Calcaire, le Groupe Rocamat est présent sur les segments de marché suivants : • Carrières (production de blocs et tranches), Façonnage (dallages, revêtements, taille, présciés, marbrerie bâtiment et marbrerie décoration), Distribution (particulier et entreprises) et Pose. Le taux de croissance annuel moyen du marché français de la Pierre Calcaire s’est élevé à 0,7 % entre 2002 et 2004 (Source Eurostat 2006). Dans le Granit, le Groupe Rocamat est présent sur les segments de marché suivants : Voirie • (produits d’importation), Façonnage et Funéraire. Le taux de croissance moyen du marché du Granit en France a été négatif de 0,1 % entre 2002 et 2004 (Source Eurostat 2006). - 29 - 9.1.2 Activité du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 9.1.2.1 Comparaison exercice 2004 et exercice 2005 • Pierre Calcaire Le chiffre d’affaires réalisé dans cette activité au cours de l’exercice 2005, qui représente 59,8M€ soit 79,8 % des ventes du groupe, a progressé de 10,5 % par rapport à l’exercice précédent. La croissance des ventes est particulièrement forte en France où la progression s’établit à 16,6 %, le reste de l’activité diminuant de 6,4 %. Le Groupe a consacré de très importants efforts à la réorganisation de son outil industriel situé à Ravières, lesquels devraient lui permettre d’accroître significativement tant ses ventes de revêtement et dallage que sa productivité. • Granit Le chiffre d’affaires réalisé dans cette activité au cours de l’exercice 2005 est en diminution de 6,3 % à 15,2 M€, cette contre-performance affectant l’ensemble des segments de marché. Pour faire face à cette situation, le Groupe a engagé dès la fin du troisième trimestre une réflexion sur cette filière, laquelle l’a amené à réorganiser en profondeur les activités de voirie et à engager une réorientation stratégique de son activité Façonnage et Funéraire. L’impact de ces mesures n’est pas sensible sur l’exercice 2005. 9.1.2.2 Comparaison exercice 2005 et exercice 2006 • Pierre Calcaire Croissance % du CA total En millions d’euros 2005 2006 2005/2006 2006 Pierre Calcaire 59,8 7,86 % 79 % 64,5 • Granit Croissance % du CA total En millions d’euros 2005 2006 2005/2006 2006 Granit 15,2 13,16 % 21 % 17,2 9.2 Résultat d’exploitation 9.2.1 Chiffre d’affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 205 et 2006 Le chiffre d’affaires 2005 consolidé ressort à 74,9 M€ en progression de 6,5 % par rapport à l'exercice 2004. Le chiffre d’affaires annuel consolidé ressort à 81,7 M€ en 2006 en progression de 9.08 % par rapport à l'exercice 2005. • Répartition géographique La part du chiffre d’affaires réalisée avec l’étranger s’élève à 13 millions d'euros, soit 15,91% du chiffre d’affaires consolidé en 2006 contre 18,5 % du chiffre d’affaires consolidé en 2005. - 30 - • Composition du chiffre d’affaires Pour les exercices 2004, 2005 et 2006, le chiffre d’affaires consolidé se répartit ainsi entre les métiers : Croissance % du CA Croissance % du CA En millions 2004 2005 2006 2004/2005 total 2005 2005/2006 total 2006 d’euros Pierre 54,1 59,8 +10,5% 79,8% 64,5 7,86 % 79 % Calcaire Granit 16,2 15,2 -6,2 % 20,2% 17,2 13,16 % 21 % Total 70,3 74,9 +6,5% 100% 81,7 9,08% 100 % 9.2.2 Marges et Résultats 9.2.2.1 Comparaison exercice 2004 et exercice 2005 Le résultat opérationnel courant du Groupe au cours de l’exercice 2005 est une perte de 0,7 M€ millions d'euros, soit une marge négative de 0,9 % du chiffre d'affaires, contre une marge négative de 0,6 % un an plus tôt. Ce résultat intègre une augmentation de la provision pour dépréciation des stocks (pour l’essentiel des produits de Voirie) de 0,9 M€. Ce résultat opérationnel courant se répartit ainsi entre les métiers : 2004 2005 % du total 2005 En millions d’euros Pierre Calcaire 0,8 1,2 N/A Granit -1,2 -1,9 N/A Total - 0,4 -0,7 100% L’augmentation des autres charges/ produits opérationnels d’un exercice sur l’autre, soit 4,9 M€ est due pour l’essentiel à un abattement pratiqué sur les valeurs brutes des stocks (3,6 M€) et à des charges ponctuelles de restructuration. Compte tenu de l’importance de ces charges, le résultat opérationnel est une perte de 5,8 M€, contre une perte de 0,6 M€ en 2004. Le résultat financier négatif de 0,6 M€ est stable d’un exercice sur l’autre. Compte tenu de l’importance des pertes enregistrées, un actif d’impôt différé est constaté sur l’exercice 2005 à hauteur de 1,5 M€. Le résultat net de l’exercice est une perte de 4,8 M€, contre 0,9 M€ sur l’exercice précédent, soit une perte de 0,83 € par action de la société Rocamat. 9.2.2.2 Comparaison exercice 2005 et exercice 2006 2005 2006 % du total 2005 En millions d’euros Pierre Calcaire 1,2 -0,6 N/A Granit -1,9 1,2 N/A Total -0,7 0,6 100 % 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 9.2.3.1 Comparaison exercice 2004 et exercice 2005 L’activité dégage une Marge Brute d’Autofinancement, avant coût de l’endettement financier net et impôts de - 1,1 M€. Retraitée des autres charges et produits opérationnels, elle s’établit à 5,2 % du chiffre d’affaires, contre 4,2 % sur l’exercice 2004. La très bonne tenue du besoin en fonds de roulement, du fait des actions engagées sur l’ensemble de ses composantes, permet de dégager sur l’exercice un flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles de 5,7 M€, contre 0,8 M€ en 2004. - 31 - Le flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles dégagé sur l’exercice permet de couvrir celui lié aux activités d’investissements (5,1 M€, dont 1,4 M€ au titre des travaux de découvertes des carrières), et laisse un solde positif de 0,6 M€. 9.2.3.2 Comparaison exercice 2005 et exercice 2006 La Marge Brute d’Autofinancement, après coût de l’endettement financier net et impôts s’établit à 3,3 M€. La maîtrise en Besoin en Fonds de Roulement, et notamment la réduction des stocks (0,4 M€ pour un chiffre d’affaires annuel en croissance de 6,7 M€) permet de dégager des flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 4,9 M€, en excédent de 0,3 M€ sur les flux de trésorerie liés aux investissements. 9.2.4 Financement et structure financière 9.2.4.1 Comparaison exercice 2004 et exercice 2005 Les dettes financières nettes du groupe s’établissent à 13,9 M€ au 31 décembre 2005. Les dettes nettes vis-à-vis des établissements de crédits s’élèvent à 9,3 M€ au 31 décembre 2005 contre 10 M€ un an plus tôt. Le rythme de remboursement des emprunts bancaires a été renégocié afin d’être compatible avec les cash flow futurs du groupe. Ainsi, la part à moins de deux ans de ces emprunts s’élève à 2,4 M€ au 31 décembre 2005 contre 10 M€ au 31 décembre 2004. La politique engagée sur l’exercice 2005 vise à autofinancer les programmes d’investissements industriels à venir. 9.2.4.2 Comparaison exercice 2005 et exercice 2006 Les dettes financières nettes s’établissent à 13,1 M€ contre 13,9 M€ au 31.12.2005. Le ratio dettes nettes sur fonds propres s’améliore de 8 points à 75 %. 9.2.5 Evénements significatifs au cours des exercices 2004, 2005 et 2006 9.2.5.1 Changement d’actionnaire de référence La famille d’EPENOUX a conclu le 26 juillet 2005 un contrat d’acquisition en application duquel elle a cédé, le 31 août 2005, au profit de la société Rocafin : • 1.193.510 actions de la société Rocamat SA, représentant 28,02% du capital et 19,38% des droits de vote, • ainsi que 233.005 actions de la société Promopierre représentant 99,7% du capital et des droits de vote. La société Promopierre détenant 1.986.328 actions de la société Rocamat, représentant 46,63% du capital et 62,84% des droits de vote, la société Rocafin détenait donc, à l’issue de cette opération, directement et indirectement 3.179.838 actions de la société Rocamat, représentant 74,65% du capital et 82,22% des droits de vote. Les 1.986.328 actions détenues par Promopierre et les 1.193.510 actions détenues par Rocafin sont nanties au profit de la banque Espirito Santo et de la Vénétie. Dans le cadre de ces opérations, l’ensemble des dettes financières du groupe a été renégocié. - 32 - A l’issue de cette transaction, une Offre Publique d’Achat Simplifiée a été initiée le 21 novembre 2005 par la société Rocafin et réalisée par l’intermédiaire de sa filiale Promopierre. Aucun titre n’a été apporté dans le cadre de cette opération. A la suite de cette acquisition, la composition du Conseil d’administration de la société Rocamat a été modifiée. Le Conseil d’administration a décidé de confier la Direction Générale à son Président. CHAPITRE 10 - TRESORERIE ET CAPITAUX En complément des informations figurant dans le présent chapitre, la situation de la société au regard de ses capitaux propres et de son endettement au 31 mai 2007 peut être résumée ainsi que suit : Les tableaux ci-dessous présentent l’état des capitaux propres part du groupe et l’endettement financier net consolidé au 31 mai 2007 (données non auditées). Au 31 mai 2007* en milliers d’euros Total des dettes courantes 8 012 Faisant l’objet de garanties ou de nantissements 1 130 Sans garanties ni nantissements 6 882 Total des dettes non courantes (hors partie courante des 8 537 dettes long termes) Faisant l’objet de garanties ou de nantissements 7 653 Sans garanties ni nantissements 884 Capitaux propres part du groupe 15 246 Capital social 8 519 Réserve légale 242 Autres réserves 6 485 *Ce tableau prend en compte les modifications apportées au capital social de la Société, à la suite de l’adoption de résolutions relatives à la réduction de capital lors de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2007, aux termes desquelles le capital social de Rocamat souscrit et entièrement libéré est de 8.518.720 euros, divisé en 4 259 360 actions toutes égales et de même rang de deux euros de valeur nominale, ainsi que cela est décrit à la section 21.1 du présent document. Analyse de l’endettement financier net (en millions d’euros) Au 31 mai 2007 A. Trésorerie 0.7 B. Equivalents de trésorerie (réserves chez le factor) - C. Titres de placement - D. Liquidités (A) + (B) + (C) 0.7 E. Créances financières à court terme - F. Dettes bancaires à court terme (découverts bancaires) 1.2 G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 1.1 H. Autres dettes financières à court terme (dont créances cédées au 5.7 factor) I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H) 8.0 J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D) 7.2 K. Emprunts bancaires à plus d’un an 7.7 L. Obligations émises - M. Autres emprunts à plus d’un an 0.9 N. Endettement financier net à moyen et long termes (K) + (L) + (M) 8.5 O. Endettement financier net (J) + (N) 15.8 - 33 - 10.1. Capitaux (à court terme et à long terme). Ces informations figurent pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 respectivement aux sections 20.1.4.1.4, IV.10, 20.1.5.1.6 – note 13 et 20.1.6.1.6 – note 13. Le ratio Dettes Financières Nettes sur Fonds propres du Groupe Rocamat est de 75%. 10.2. Flux de trésorerie Ces informations figurent pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 respectivement aux sections 20.1.4.1.3, 20.1.5.1.5 et 20.1.6.1.5 du présent document. 10.3. Emprunt et structure de financement Ces informations figurent pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 respectivement aux sections 20.1.4.1.4- note IV.10, 20.1.5.1.6 – note 16 et 20.1.6 – note 16. 10.4. Des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de Rocamat Ces informations figurent à la section 4.7 « Risques de liquidité » du présent document. 10.5 Des informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements de Rocamat Comme précédemment indiqué à la section 5.2.5, il n’y a pas d’engagement ferme du groupe sur des projets significatifs. CHAPITRE 11 - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Dans sa volonté de créer de la valeur (ou des richesses), Rocamat consacre chaque année environ 0,3 M€ à ses dépenses en Recherches & Développement. Cette politique reflète la volonté du Groupe de rester innovant dans son secteur d’activité. Les actions de recherche et développement conduites en 2005 et 2006 ont porté sur la révision de certains procédés d’application et la finalisation des normes européennes. Rocamat possède un portefeuille de droits de propriété intellectuelle relativement restreint incluant des brevets d’invention, les marques, les noms de domaine et les dessins qui sont utiles dans la protection de ses activités. Rocamat veille à la protection de cette propriété intellectuelle au moyen de brevets et de marques selon les règles sur le droit d’auteur et d’autres lois et conventions. Ainsi, les brevets d’invention ont été déposés auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) en 1992 et 1993 et portent sur la fixation de plaques de parements et sur la mise en place et le support de plaques de parement. Les marques sont déposées - auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) assurant la protection en France et dans les départements et territoires d’Outre-mer pendant 10 ans à compter de leur enregistrement ou du renouvellement de l’enregistrement ; ou - auprès de l’organisation mondiale de la propriété intellectuelle (OMPI). - 34 - CHAPITRE 12 - INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 12.1. Principales tendances depuis la fin de l’exercice en cours ou susceptibles d’affecter l’exercice en cours Sur les trois premiers mois de l’année, l’activité du Groupe est stable par rapport à l’exercice précédent, la croissance des ventes à l’export étant compensée par une baisse ponctuelle des ventes en France, pour partie due à l’infléchissement de la conjoncture dans le Bâtiment. L’amélioration de la rentabilité opérationnelle courante enregistrée sur le deuxième semestre 2006 devrait se poursuivre en 2007. Au 1er janvier 2007, une nouvelle organisation opérationnelle a été mise en place, visant pour l’essentiel à la reconnaissance de l’existence de quatre métiers spécifiques (Carrières, Industriel, Distribution, Projets) ayant par ailleurs recours aux services administratifs communs. 2006 2007 1er 1er Trimestre Trimestre CHIFFRES D'AFFAIRES (hors taxes et en milliers d'euros) I. Société Mère Pierre Calcaire 274,3 1 016,5 II. Groupe Consolidé Par secteur d'activité Pierre Calcaire 16 281,3 15 568,6 Granit 3 951,8 4 418,4 Total 20 233,1 19 987,0 Par zone géographique France 17 267,1 16 460,5 International 2 966,0 3 526,5 Total 20 233,1 19 987,0 Le Groupe ROCAMAT a réalisé au premier trimestre 2007 un chiffre d’affaires de 19 987 M€ en légère baisse de 1,2 % par rapport au chiffre d’affaires publié au premier trimestre 2006. Le chiffre d'affaires de l'activité "Pierre Calcaire" qui représente 79% des ventes, a baissé de 4,4% par rapport au premier trimestre 2006 et s'établit à 15 568,6 M€ Celui de l'activité "Granit" s'élève à 4 418,4 M€ en progression de 11,8 %. La part du chiffre d'affaires réalisée à l'exportation s'élève à 3 526,5 M€ en progression de 18,90% et représente 17,6 % du chiffre d'affaires consolidé. 12.2. Evénements récents depuis la clôture de l’exercice en cours 12.2.1 Projet de rapprochement stratégique LBO France Gestion, actionnaire majoritaire de ROCAFIN, holding de contrôle de ROCAMAT, et Groupe POLYCOR International Inc., actionnaire majoritaire de POLYCOR Inc., avaient annoncé le 13 novembre 2006 leur souhait d’effectuer un rapprochement stratégique du Groupe ROCAMAT avec le Groupe POLYCOR, une fois réorganisé le Groupe ROCAFIN. Le protocole d’accord signé le 14 mai 2007 entre LBO France Gestion et Groupe POLYCOR International Inc. entérine ce rapprochement qui sera réalisé en deux étapes : - 35 - • La première étape consistera en une réorganisation interne du groupe ROCAFIN avec la fusion-absorption de la société PROMOPIERRE par ROCAMAT. Cette étape sera précédée de la réalisation d’opérations de réduction du capital de ROCAMAT (motivée et non motivée par des pertes) par voie de réduction de la valeur nominale des actions ROCAMAT qui sera ramenée à 2 euros afin de faciliter les opérations d’échange. • La seconde étape consistera en une opération d’apport au profit de ROCAMAT de l’intégralité des actions composant le capital social de POLYCOR. Le prix d’émission des actions ROCAMAT dans le cadre de cet apport a été contractuellement fixé à 6 euros. Cet apport sera précédé de l’acquisition, en numéraire, de 80% des actions POLYCOR par Rocafin II SAS, auprès de certains des actionnaires de POLYCOR. Cette acquisition sera réalisée sur la base d’un multiple de résultat. Un premier acompte égal à 15 CAN$ par action POLYCOR sera payé au moment de l’acquisition. Le solde sera réglé au plus tard le 30 septembre 2008, après prise en compte des performances de POLYCOR en 2007. A l’issue de l’Assemblée Générale qui sera convoquée pour approuver l’opération de fusion et l’opération d’apport décrites ci-dessus, une augmentation de capital en numéraire de l’ordre de 8 050 000 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et engagement de ROCAFIN d’en garantir de façon irrévocable la bonne fin, sera réalisée. Cette opération visera à renforcer la structure financière du nouveau groupe ROCAMAT puisqu’elle sera affectée au remboursement partiel de la dette Polycor. En effet, cette augmentation de capital de l’ordre de 8 050 000 euros, soit environ 11,5 millions $C représentera 22,7% de la dette portant intérêts de Polycor au 31 mai 2007 (laquelle s’élevait à cette date à 50.681.000 $C). Cette somme servira dans un premier temps à rembourser à hauteur de 2,2 millions $C la débenture Fonds de Solidarité des Travailleurs du Québec (« FSTQ ») et servira dans un deuxième temps à réduire les autres emprunts bancaires de Polycor à hauteur de 9,3 millions $C. Le groupe Rocamat consolidera sa croissance à l’export en bénéficiant des structures commerciales Nord américaine et chinoise de Polycor, tandis que Polycor ouvrira le marché du granit et de la marbrerie en Europe. Les deux groupes bénéficieront du partage de leur expérience et de savoir-faire industriel et les clients auront accès à une gamme plus complète et cohérente de produits. 12.2.2 Réunion de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 mai 2007 Les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont adopté l’ensemble des résolutions soumises à leur approbation, à l’exclusion de la treizième résolution relative à une augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (voir procès-verbal de l’assemblée générale figurant en Annexe 4 au présnt document). Les comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 se traduisant par une perte d’un montant de 829.180 euros ont été approuvés ainsi que leur affectation suivante : - Perte nette comptable ............................ (829.180 euros) laquelle est affectée au poste ============= « Report à Nouveau » du bilan. Le poste "Report à Nouveau " du bilan s'élevant (3.262.160) euros en conséquence à la somme négative de Par ailleurs, en conséquence de l’adoption des dixième et onzième résolutions, le capital social de la société a été réduit et est désormais fixé à la somme de huit millions cinq cent dix-huit mille sept cent vingt euros (8.518.720 €,) divisé en quatre millions deux cent cinquante-neuf mille trois cent soixante (4.259.360) actions, de deux (2) euros chacune de valeur nominale, de même catégorie, entièrement libérées. Le conseil d’administration a bénéficié d’une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions dans la limite d’un montant nominal global de 8.050.000 euros, avec - 36 - maintien du droit préférentiel de souscription et les mandats d’un des commissaires aux comptes titulaires et des commissaires aux comptes suppléants n’ont pas été renouvelés. 12.2.3 Convention d’assistance Il convient de noter que Rocamat assume de plus en plus pleinement son activité de holding du groupe et d’assistance à l’égard ses filiales. Ainsi au cours du mois de décembre 2006, il a été procédé à un transfert du personnel de Rocamat Pierre Naturelle vers Rocamat SA, dans le cadre d’un contrat d’assistance signé le 20 avril 2007 et avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, aux termes duquel Rocamat prestataire met à la disposition de ses principales filiales son personnel spécialisé, son expérience, sa compétence et l’ensemble de ses moyens pour assurer l’exécution des services définis en matière d’achats, comptabilité, administration générale, de gestion des ventes et de finances, informatique, ressources humaines, recherche et développement et trésorerie. Ce contrat a été conclu aux conditions de marché, pour une durée d’un an et se renouvelle par tacite reconduction à défaut de dénonciation par l’une des parties. CHAPITRE 13 - PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Néant. CHAPITRE 14 - ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 14.1 Composition du Conseil d’administration La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment L'assemblée générale du 18 mai 2006 a décidé de nommer en qualité d’administrateur, Messieurs René Camart et Gilles Labossière, pour une durée de six années, savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. L’assemblée général ordinaire du 30 juin 2006 a décidé de ratifier la nomination par cooptation en qualité d'administrateur de la société Rocafin et de renouveler le mandat d'administrateur de cette dernière pour une durée de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le conseil d’administration, lors de sa séance du 18 mai 2006, a choisi d’opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Le Directeur général de la Société est actuellement Monsieur René Camart qui est également président du conseil d’administration. Monsieur Gilles LABOSSIERE a été nommé Directeur Général Délégué par le conseil d’administration du 18 mai 2006. Le tableau ci-après présente les noms des administrateurs de la Société, les mandats exercés dans le Groupe et en dehors du Groupe actuellement ou durant les 3 dernières années ainsi que d’autres informations les concernant à la date du présent document de référence : - 37 - Monsieur René CAMART est Président du Conseil d’administration et Directeur Général de Rocamat S.A. Autres Mandats au sein de sociétés anonymes Autres Mandats au sein de sociétés d’une Expérience françaises autre forme ou étrangères ▪ ▪ Président du directoire de Promopierre (depuis Président de FPPM L’EUROPEENNE René CAMART est entrepreneur depuis le 31/08/2005 et jusqu’au 31/08/2009) DE MARBRE (SAS) 25 ans dans le secteur de la pierre ▪ ▪ Administrateur de LARDET (depuis le Président de ROCAFIN(SAS) 31/08/2005 et jusqu’au 31/12/2007) ▪ Gérant de ROCAMAT PIERRE NATURELLE (SNC) ▪ Gérant de KERNEX (SARL) ▪ Gérant de COMINEX France (SNC) ▪ Gérant de la société civile LA PIERRE FONCIERE ▪ Gérant de la société civile ROCAMAT FONCIER ▪ Administrateur délégué de la S.A. ROCAMAT BENELUX ▪ Administrateur délégué de la S.A. COMINEX Monsieur Gilles LABOSSIERE est administrateur et Directeur Général Délégué de Rocamat S.A Autres Mandats au sein de sociétés anonymes Expérience Autres Mandats au sein de sociétés françaises d’une autre forme ou étrangères ▪ ▪ Membre du directoire de Promopierre (depuis le Administrateur de Rocamat Benelux SA Gilles LABOSSIERE a occupé les 31/08/2005 et jusqu’au 31/08/2009) (depuis le 01/11/2005) fonctions de Directeur administratif et ▪ ▪ financier dans des groupes tels que Président du conseil d’administration et président Administrateur de Cominex (depuis le GROUPE TECHPACK (jusqu’au directeur général de Republic Alley (jusqu’à l’issue 10/11/2005 et jusqu’au 10/11/2011) 31.12.1999) et Linedata Services SA de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (jusqu’au 30.09.2005), société dans statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 laquelle il était également Membre du décembre 2011) directoire. ▪ Président du conseil d’administration de la société LA-FI SA ▪ Gérant majoritaire de la société LM-FI SA La société Promopierre est administrateur de Rocamat S.A. Elle est représentée par Monsieur Philippe KARMIN Autres Mandats au sein de sociétés anonymes Autres Mandats au sein de sociétés Expérience françaises d’une autre forme ou étrangères ▪ ▪ Président du Conseil de Surveillance de Membre du Conseil de Surveillance de Promopierre SA Rocafin SAS La société Rocafin est administrateur de Rocamat S.A. Elle est représentée par Monsieur Robert DAUSSUN. Autres Mandats au sein de sociétés anonymes Autres Mandats au sein de sociétés d’une autre forme ou étrangères françaises ▪ ▪ ▪ Administrateur de LTI SA Président du Directoire de LBO France (Gestion) Président du Conseil de Surveillance de WHA SAS, (représentant permanent de François IV Holding (représentant permanent de François IV ▪ Administrateur de Holding SAS) Holding SAS) Barterforum SA ▪ ▪ Président de François IV Holding SAS Membre du Conseil de Surveillance de Cegelec (représentant permanent Holding SAS (représentant permanent de François de LBO France Gestion ▪ Administrateur de Bertin Technologies SAS IV Holding SAS) SAS) ▪ ▪ ▪ Administrateur de BTA SA, (représentant de LBO Membre du Conseil de Membre du Conseil de Surveillance de la Financière France (Gestion) SAS, (représentant permanent Surveillance de Gault & Frémont de François IV Holding SAS)) Promopierre SA ▪ Président du Conseil de Surveillance de la Financière ▪ (représentant permanent Membre du Conseil de Surveillance de Nexity Sono, (représentant permanent de François IV Rocafin) initial Holding SAS) ▪ ▪ Administrateur de Actaris ▪ Membre du Conseil de Surveillance de Scientis Président du Conseil de Surveillance de la Financière Metering System SA ▪ Seni, (Représentant permanent de François IV Président de la Financière Lord Byron SAS ▪ Holding SAS) Administrateur de (représentant permanent de François IV Holding) Barterforum SA, ▪ ▪ Président du Conseil de Surveillance de Sofanor Membre du Conseil de Surveillance de Financière (représentant de LBO ▪ Roysol France Gestion SAS Président du Conseil de Surveillance de la Financière ▪ (représentant permanent EVS SAS (représentant permanent de François IV Membre du Conseil de Surveillance de Finhotel de François IV Holding Holding SAS) ▪ Président du Conseil de Surveillance de Teramics SAS)) - 38 - ▪ ▪ ▪ Administrateur Membre du Conseil de Surveillance de Financière Président du Conseil de Surveillance de Poult d’Interchange SA, Prov, Holding SAS (représentant permanent de François (représentant de LBO IV Holding SAS) ▪ Président du Conseil de Surveillance de France Gestion SAS ▪ Président du Conseil de Surveillance de WFS Global Financière Rail (représentant permanent Holding SAS (représentant permanent de François ▪ de François IV Holding Président du Conseil de Surveillance de Rocafin IV Holding SAS) SAS)) SAS ▪ ▪ Président du Conseil d’Administration de la ▪ Censeur du Conseil Président du Conseil de Surveillance de Terreal Financière Selec, (représentant permanent de d’Investissement de Nexity Holding SAS (représentant permanent de François IV Holding SAS) SA, membre du conseil François IV Holding SAS) ▪ d’investissement Président de Whiteco SAS, (représentant permanent ▪ de François IV Holding SAS) Administrateur de SES SA L’adresse professionnelle de tous les administrateurs dans le cadre de leurs fonctions d’administrateur de Rocamat est : 58 Quai de la Marine - 93450 L’Ile Saint-Denis. 14.2 Informations complémentaires A la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, au cours des cinq dernières années au moins, aucun des administrateurs en fonction : n’a été condamné pour fraude ; - n’a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; - n’a été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités - statutaires ou réglementaires ; n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de - direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Les membres du Conseil d’administration n’ont aucun lien familial entre eux. 14.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction L’intérêt des dirigeants dans le capital de la Société, ainsi que celui de la société qui en détient le contrôle figure à la section 17.2.1 du présent document. Par ailleurs, conformément aux dispositions légales et statuaires, chaque administrateur doit être propriétaire au moins de vingt actions de la Société. Les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ont fait l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 qui figurent respectivement aux sections 20.1.1.2 B), 20.1.2.2 B) et 20.1.3.2 B) du présent document. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un des membres d’un organe d’administration et de direction, et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs éventuels. Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels les personnes susvisées ont été sélectionnées en tant que membres du Conseil d’administration. Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié. - 39 - CHAPITRE 15 - REMUNERATION ET AVANTAGES 15.1 Montant global des rémunérations et avantages Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunération, ni jeton de présence au titre de leurs autres activités et/ou mandats au sein de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. 15.2 Sommes provisionnées au titre de pensions, retraites ou autres avantages Il n’y a pas de somme provisionnée pour des pensions, retraites, ou autres avantages au profit des dirigeants. 15.3 Rémunérations perçues par les mandataires sociaux de la part des sociétés qui contrôlent Rocamat Monsieur René Camart et Monsieur Gilles Labossière bénéficient d’un contrat de travail au sein de la société Rocafin ayant pris effet respectivement le 31 août 2005 et le 22 septembre 2005. La rémunération qu’ils ont perçue en exécution de ce contrat de travail pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 est portée dans le tableau ci-dessous : Rémunération brute 2006 Fixe M. René Camart 228 000 € M. Gilles Labossière 190 042 € 15.4 Avantages en nature octroyés par Rocamat et ses filiales Néant. 15.5 Evolution des rémunérations et avantages A titre d’information, le tableau ci-dessous présente une comparaison du total des rémunérations (hors rémunération des sociétés qui contrôlent Rocamat) perçues par les mandataires sociaux sur les trois derniers exercices: €. Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 René Camart 0 n/a n/a Gilles Labossière 0 n/a n/a Robert Daussun 0 n/a n/a Philippe KARMIN 0 n/a n/a Eduardo Soares 0 n/a n/a Gilbert Guillou n/a 289 828,33 291 340,83 François d’Epenoux n/a 2 540,83 2 540,83 Guillaume d’Epenoux n/a 2 540,83 2 540,83 Jeannine d’Epenoux n/a 2 540,83 2 540,83 Virginie Deville n/a 2 540,83 2 540,83 Jean Stanislas n/a 2 540,83 47 209,83 d’Epenoux CHAPITRE 16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION A titre liminaire, il est précisé qu’il n’existe aucun règlement intérieur sur le fonctionnement du Conseil d’administration. Une réflexion sur l’élaboration d’un règlement intérieur au Conseil d’administration a été engagée, mais décalée suite à la future intégration du Groupe Polycor, elle devrait aboutir en 2008. Rocamat est dirigée par un Conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. - 40 - Les administrateurs disposent des compétences nécessaires pour examiner l’ensemble des points relatifs à la marche de la Société et à son évolution stratégique. Compte tenu de la taille de la Société, le Conseil d’administration ne dispose pas de comités spécialisés en dehors du comité de direction dont une description figure à la section 16.3 ci-dessous. Le Président du Conseil d’administration cumule ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société. Aucune limitation de pouvoir n’a été apportée à la fonction de Directeur Général. Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du groupe ont pour objet : D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les - comportements des salariés s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles en vigueur dans l’entreprise ; D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées - aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. 16.1 Dates d’entrée en fonction et date d’expiration des mandats Le Conseil d’administration de la Société était composé de six membres jusqu’au 31 août 2005. A la suite du changement d’actionnaire de référence, la composition du Conseil d’administration a été modifiée. Il comprend actuellement quatre administrateurs : Date de première Administrateurs Expiration du Mandat nomination A l’issue de l’assemblée générale ordinaire M. René CAMART 18 mai 2006 annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 A l’issue de l’assemblée générale ordinaire M. Gilles LABOSSIERE 18 mai 2006 annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 A l’issue de l’assemblée générale ordinaire Promopierre 31 août 2005 annuelle statuant sur les comptes de Rep. / M. Philippe KARMIN l’exercice clos le 31 décembre 2006 A l’issue de l’assemblée générale ordinaire Rocafin 31 août 2005 annuelle statuant sur les comptes de Rep. / M. Robert DAUSSUN l’exercice clos le 31 décembre 2011 Aucun administrateur n’est élu par les salariés. Aucun censeur n’a été nommé. La Société n’a pas encore pris de mesure concernant l’évaluation du Conseil d’administration qui ne comprend à ce jour aucun administrateur indépendant au sens du rapport Bouton. Lors de l’exercice 2006, le conseil d’administration de la Société s’est réuni 3 fois avec un taux de participation de ses membres de plus de 91%. - 41 - 16.2 Contrats de services liant les administrateurs avec Rocamat ou ses filiales A l’exception des conventions décrites ci-dessous, les membres du Conseil d’administration n’ont, au cours des trois derniers exercices, conclu aucun contrat de services avec Rocamat ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes de tels contrats. Par autorisation du conseil d’administration du 27 octobre 2005, mise en place d’une convention d’assistance de direction générale, juridique, commerciale, financière et comptable. Dans le cadre de cette convention, la société Rocafin a facturé à Rocamat un montant de 126.246 euros au cours de l’exercice 2006 et un montant de 34.320 euros au cours de l’exercice 2005. Au titre du présent paragraphe, il convient également de mentionner les contrats de travail soumis au droit français conclu entre Messieurs René Camart et Gilles Labossière et Rocafin S.A, société qui détient le contrôle de Rocamat (voir section 15.3 - « Rémunérations perçues par les mandataires sociaux de la part des sociétés qui contrôlent Rocamat »). 16.3 Comité de Direction Le Comité de direction est présidé par Monsieur René CAMART, Président et Directeur Général de Rocamat et se compose de 11 membres. • Composition A la date du présent document de référence, le Comité de direction est composé de : Monsieur René Camart (Président et Directeur Général), Président ; - Monsieur Gilles Labossière (Directeur général délégué), - Monsieur Patrick Bourdais, - Monsieur Patrice Houdeau, - Monsieur Gilles Planat (Directeur Carrières), - Monsieur Marc Daclin (Directeur Industrie), - Monsieur Jean-Pierre Laherre (Directeur Distribution), - Monsieur Philippe Sarazin (Directeur des Ressources humaines et Secrétariat général) - Monsieur Jean-Louis Marpillat - Monsieur Philippe Merlet - Monsieur Eduardo Soares - Les différentes fonctions et branches d’activité du Groupe ROCAMAT sont représentées par : les Directions opérationnelles industrielles et commerciales des activités PIERRE CALCAIRE et - GRANIT, les Directions fonctionnelles d’organisation et de développement, des ressources humaines, et - financière. • Règles de fonctionnement et compétences Le Comité de direction traite à la fois les sujets courants et les problèmes spécifiques liés à la marche et au fonctionnement de l’ensemble des sociétés du Groupe Rocamat dans le respect de la stratégie générale. Chaque Membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction. Les actions et recommandations décidées lors de chaque Comité sont confiées à un ou plusieurs de ses Membres avec souvent un responsable désigné pour la coordination. L’avancement des travaux est suivi par le Président du Comité. Des missions ponctuelles d’audit interne peuvent être diligentées. Elles sont alors confiées à un Membre du Comité de direction qui possède l’expérience nécessaire pour mener à bien les investigations définies. - 42 - Le Comité de direction s’est réuni 11 fois au cours de l’exercice écoulé. Le taux de présence de ses membres était de 97 %. 16.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise La Société étudie la mise en place un règlement intérieur du Conseil d’administration. Toutefois et compte tenu de la taille restreinte de la Société et de son Groupe, il n’a pas semblé nécessaire à ce jour de mettre en place des mesures de gouvernement d’entreprises telles que celles préconisées notamment par les rapports Viénot et Bouton. Rocamat respecte, en matière de gouvernement d’entreprise, les dispositions légales applicables en France. En application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration doit rendre compte dans un rapport joint au rapport de gestion du Conseil d’administration, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport pour l’exercice social clos le 31 décembre 2006 est joint au présent document de référence en Annexe 1 du présent document. Le rapport des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président pour l’exercice social clos le 31 décembre 2006 figure à la section 20.1.3.2 C) du présent document. CHAPITRE 17 - SALARIES 17.1 Effectif salarial du Groupe Rocamat EFFECTIFS FIN EXERCICE 2004 2005 2006 PROMOPIERRE 3 0 0 ROCAMAT SA 5 1 35 ROCAMAT PIERRE NATURELLE 597 598 571 GRANIT INDUSTRIE 43 36 24 COMINEX SA (Luxembourg) 15 13 9 COMINEX France 4 5 8 ROCAMAT BENELUX 4 4 3 LITHOS PIERRE NATURELLE 1 1 2 ROCAMAT US 0 1 2 TOTAL GROUPE 695 659 654 Pour l'exercice 2006, on constate une certaine stabilité des effectifs, en ligne avec la stabilité du chiffre d'affaires. La variation à la baisse légère des effectifs correspond à un volume départ à la retraite en 2004 (21 salariés) lié à l'application de la loi “Fillon" qui en fonction des postes occupés n'ont pas toujours été remplacés. 17.2 Participation et options de souscription ou d’achat d’actions 17.2.1 Participation des administrateurs A la date du présent document, les mandataires sociaux détiennent des actions et des droits de vote y afférents mentionnés ci-dessous : Administrateurs Nombre d’actions % en capital % en droit de vote M. René CAMART 100 n.s. n.s. M. Gilles LABOSSIERE 100 n.s. n.s. PROMOPIERRE 1.986.328 46,63 % 62,73 % ROCAFIN 1.193.535 28,02 % 19,49 % 17.2.2 Options de souscription ou d’achat d’actions La Société n’a émis aucune option de souscription ou d’achat d’actions. - 43 - 17.3 Accord d’intéressement et de participation 17.3.1 Accord d’intéressement Le Groupe ROCAMAT favorise, aux travers d’un accord d’entreprise d’intéressement, une motivation dynamique des membres du personnel en les associant collectivement, par une prime d’intéressement, aux résultats d’ensemble du Groupe, ainsi qu’aux performances mesurables de l’établissement ou de l’unité de travail dont ils font partie. Pour l’exercice 2006, il a été alloué aux salariés du Groupe au titre de l’intéressement 641.000 euros, contre 700.000 euros en 2005 et 770.000 euros en 2004. 17.3.2 Accord de participation Conformément à la législation en vigueur, les sociétés du groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices, versent une réserve de participation à leurs salariés. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, la somme allouée à des salariés du Groupe dans le cadre d’accords de participation est nulle. 17.4 Plan d’épargne entreprise Un plan d’épargne entreprise a été mis en place par la Société le 09 décembre 1987. Peuvent adhérer au PEE les salariés des sociétés Rocamat SA, Rocamat Pierre Naturelle, Granit Industrie et Cominex France. Le Plan d'Epargne Entreprise permet aux salariés du Groupe Rocamat d'affecter tant l’intéressement Groupe que l’intéressement par unité de travail, ainsi que de l’éventuelle participation à des Fonds Communs de Placement multi entreprises. CHAPITRE 18 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 Actionnariat de la Société A la date du présent document de référence, les actionnaires de la Société détenant plus de 5% du capital de la Société composé de 4.259.360 actions sont les suivants : Actionnaires Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Promopierre 1.986.328 46,63 62,84 Rocafin 1.193.535 28,02 19,38 FCP Découvertes * 221.842 5,21 3,62 Public 857.655 20,14 14,16 TOTAL 4.259.360 100 100 * FCP Découvertes (Fonds communs de placement, représenté par la société Louvre Gestion contrôlée par HSBC Private Bank France) Aucune déclaration de franchissement de seuil n’est intervenue au cours de l'exercice 2006. Aucun autre actionnaire ne détient à notre connaissance une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-7 du Code de commerce. Au 31 décembre 2006, le capital était composé de 22 actionnaires détenant des titres nominatifs, représentant 1.996.667 actions sur 4.259.360 et 3.859.484 droits de vote sur 6.122.177. - 44 - 18.2 Déclaration relative aux droits de vote des principaux actionnaires A la date du présent document de référence, aucun actionnaire ne dispose de droit de vote particulier. Toutefois, un droit de vote double sera attribué à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié d’une inscription en compte au nom d’un même actionnaire pendant une durée d’au moins quatre ans, et ce à compter de l’assemblée générale du 30 juin 1987. Le droit de vote double cessera dans les conditions prévues par le Code de commerce. 18.3 Contrôle La société est détenue, directement et indirectement, à hauteur de 74,65% par son actionnaire majoritaire la société Rocafin SAS. Il n’existe pas de mesure particulière prise en vue pour assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. 18.4 Accord pouvant entrainer un changement de contrôle A la date du présent document, il n’existe à la connaissance de la Société, aucun pacte d’actionnaire ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle. CHAPITRE 19 - OPERATIONS AVEC DES APPARENTES Le détail des opérations avec des apparentés conclues par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 est décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui figure à la section 20.1.1.2 B) du présent document de référence. Le détail des opérations avec des apparentés conclues par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 est décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui figure à la section 20.1.2.2 B) du présent document de référence. Le détail des opérations avec des apparentés conclues par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 est décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui figure à la section 20.1.3.2 B) du présent document de référence. - 45 - CHAPITRE 20 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE ROCAMAT 20.1 Informations financières historiques et états financiers 20.1.1 Comptes sociaux, annexes et rapports des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 20.1.1.1 Comptes sociaux et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 20.1.1.1.1 Bilan en milliers d'€uros Actif 31/12/2004 31/12/2003 Actif immobilisé 8 637,7 8 815,9 Immobilisations incorporelles 0,0 0,0 Immobilisations corporelles 2 963,6 3 141,8 Immobilisations financières 5 674,1 5 674,1 Actif circulant 15 375,4 14 128,2 Stocks et en-cours - - Clients et comptes rattachés 940,3 938,0 Autres créances et comptes de régularisation 14 413,6 13 187,9 Disponibilités 21,5 2,3 Total de l'actif 24 013,1 22 944,1 Passif 31/12/2004 31/12/2003 Capitaux propres 16 910,6 16 038,9 Capital 13 000,0 13 000,0 Réserves et résultat 3 910,6 3 038,9 Provisions pour risques & charges 1 574,9 2 082,9 Dettes 5 527,6 4 822,3 Emprunts et dettes financières 3 305,9 3 178,0 Fournisseurs et comptes rattachés 1 066,7 714,8 Autres dettes et comptes régularisation 1 155,0 929,5 Total du passif 24 013,1 22 944,1 20.1.1.1.2 Compte de résultat Classement des charges et produits par nature en milliers d'€uros 31/12/2004 31/12/2003 Chiffre d'affaires 2 251,9 2 280,7 Autres produits d'exploitation 604,8 323,2 Achats consommés -716,8 -614,6 Charges de personnel (I) -764,0 -722,8 Autres charges d'exploitation -19,5 -16,7 Impôts et taxes -37,3 -44,6 Dotations aux amortissements et provisions -377,1 -682,1 Résultat d'exploitation 942,0 523,1 Opérations en commun -1 013,0 -239,7 Charges et produits financiers 494,8 479,6 Résultat courant 423,8 763,0 Charges et produits exceptionnels 1 094,2 348,0 Résultat avant impôts 1 518,0 1 111,0 Impôts sur les résultats -395,7 0,0 Résultat net 1 122,3 1 111,0 Résultat par action en euros 0,26 0,26 20.1.1.1.3 Annexes aux comptes sociaux exercice au 31 décembre 2004 L'exercice, d'une durée de 12 mois, couvre la période du 1er janvier au 31 décembre. Les notes ci- après font partie intégrante des comptes au 31/12/04. - 46 - Toutes les sommes sont en milliers d’euros, sauf indication contraire. Les comptes annuels sont établis en conformité avec la réglementation applicable en France, dans une perspective de continuité de l'exploitation et dans le respect des principes de prudence, de permanence des méthodes comptables et d'indépendance des exercices. Annexe au bilan Immobilisations corporelles et incorporelles 2003/2004 en début en fin d'exercice augmentations diminutions d'exercice 2003 2004 Valeurs brutes Frais d'établissement Logiciels 141,3 1,2 140,1 Immobilisations incorporelles en cours Terrains 365,4 14,4 351,0 - Terrains d'habitation 315,4 8,2 307,2 - Terrains industriels 154,3 5,1 5,1 154,3 - Sols et tréfonds de carrières 152,4 152,4 - Aménagement des terrains de carrières 772,1 2,0 770,1 - Gisements, droits d'extraction 762,0 58,7 19,1 801,6 - Réserves Foncières Total terrains 2 521,6 63,8 48,8 2 536,6 Constructions 4 276,3 131,7 88,4 4 319,6 Agencements sur constructions 2 840,9 3,2 105,0 2 739,1 Installations techniques, matériel et outillage 1 470,2 11,3 1 458,9 Matériel de transport 160,9 119,7 41,2 Matériel et mobilier de bureau 258,9 3,3 255,6 Immobilisations en cours 0,8 0,8 Avances et acomptes 7,7 4,0 1,3 10,4 (1) 11 678,6 202,7 379.8 11 501,5 Amortissements Frais d'établissement Logiciels 141,3 0,0 1,2 140,1 Immobilisations corporelles 322,6 31,1 1,9 351,8 - Gisements, tréfonds, droits d'extraction 3 720,1 96,3 89,2 3 727,2 - Constructions 2 630,1 80,7 104,7 2 606,1 - Agencements sur constructions 1 307,4 123,1 11,3 1 419,2 - Installations techniques, matériel et outillage 160,9 119,7 41,2 - Matériel de transport 254,4 1,2 3,3 252,3 - Matériel et mobilier de bureau (2) 8 536,8 332,4 331,3 8 537,9 Valeur nette (1) - (2) 3 141.8 -129,7 48.5 2 963,6 - 47 - Immobilisations financières 2003/2004 en début d'exercice augmentations diminutions en fin d'exercice Valeurs brutes Participations 5 643,5 5 643,5 Autres titres immobilisés 6,7 6,7 Dépôts et cautionnements 25,2 25,2 (1) 5675,4 5 675,4 Provisions pour dépréciation Participations Autres titres immobilisés 1,3 1,3 Dépôts et cautionnements (2) 1,3 1,3 Valeurs nettes (1) - (2) 5674,1 5 674,1 Les titres détenus sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la quote-part nette ou s'il y a lieu, d'actif net consolidé correspondant aux titres détenus, la différence fait l'objet d'une provision pour dépréciation. Créances Degré de liquidité Montant net un an au plus plus d'un an Actif immobilisé Dépôts et cautionnements 25,2 25,2 Actif circulant Créances sur clients 940,3 940,3 Créances sur filiales commerciales 14 260,0 14 260,0 Créances sur cessions d'immobilisations 54,5 54,5 TVA 41,8 41,8 Créances sur l'état Avance personnel 29,2 29,2 Redevances carrière à recevoir 2,0 2,0 Divers 19,0 19,0 15 372,0 15 346,8 25,2 Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et dépréciées selon le risque encouru. Les créances libellées en monnaie étrangère sont actualisées au cours du 31 décembre. Les pertes résultant de ces conversions donnent lieu à la constitution d'une provision pour risques. Charges à répartir sur plusieurs exercices 2003/2004 répartition prévue en début en fin coût engagé amortissement d'exercice d'exercice un an au plus plus d'un an Garanties financières 22,6 15,5 7,1 7,1 Le coût engagé pour cinq ans lors de la mise en place des garanties financières de réaménagement des sites de carrières a été comptabilisé en charges à répartir. Il est réparti linéairement sur cette durée. - 48 - Variation des capitaux propres Provision Autres Total des capitaux Capital Réserves de variations propres réévaluation Au 31/12/03 13 000,0 2981,4 -57,5 - 16 038,9 Mouvements de l'exercice 2004 -36,9 -0,7 - -37,6 Résultat net de l'exercice 1 122,3 0 - 1 122,3 Distribution de dividendes -213,0 - -213,0 Au 31/12/04 13 000,0 3 853,8 56 ,8 - 16 910,6 Provisions pour risques et charges 31/12/03 31/12/04 dotations reprises Provisions pour risques Litiges 98,5 27,9 -70,4 56,0 (1) 98,5 27,9 -70,4 56,0 Provisions pour charges Réaménagement des sites de carrières 1 979,5 - -461,9 1 517,6 (*) Indemnités de fin de carrière (**) 5,0 - -5,0 - Médaille du travail (**) - 1,2 - 1,2 (2) 1 984,5 1,2 -466,9 1 518,8 Total (1 + 2) 2 083,0 29,1 -537,3 1 574,8 (*) La provision de réaménagement des sites de carrières est calculée pour l'ensemble des carrières en France, sur la base du montant hors taxes des garanties financières (mises en place le 1er décembre 1999, selon la réglementation applicable en France aux exploitants de carrière). Au 31 décembre 2004, la provision a été recalculée, site par site, selon le niveau de dégradation réelle à la clôture de l'exercice. Le montant de la provision a été estimé en fonction des contraintes de remise en état de chaque site : il en résulte une reprise de 461.9 k€ (dont en partie celle correspondant aux travaux de réaménagement effectués dans l'année dans notre carrière). (**) Au 31 décembre 2004, le calcul de l'engagement retraite a été externalisé auprès d'un organisme d'assurance pour le groupe Promopierre (à l'exception du personnel bâtiment) dont Rocamat fait partie. L'ensemble des paramètres servant à l'évaluation ont été révisés (tels que tables de mortalité, probabilité de départ, taux de croissance de rémunération). Les hypothèses de calcul retenues au 31/12/04 sont : âge de départ 65 ans, tous les salariés sont concernés, turnover calculé par catégorie et par tranche d'âge, taux d'actualisation de 4,875%. La méthode rétrospective a été retenue (engagement au titre des droits acquis). L'engagement retraite est couvert par un contrat d'assurance souscrit pour le groupe Rocamat par la filiale Rocamat Pierre Naturelle. En conséquence, la provision de Rocamat a été reprise en totalité au 31/12/04. La refacturation de la prestation assurance sera effectuée par Rocamat Pierre Naturelle à Rocamat sa au moment du départ à la retraite d'un salarié. (***) En application de l'avis CNC n° 2004-05, la provision de la médaille du travail a été comptabilisée pour 1.2 k€. - 49 - Dettes Degré d'exigibilité plus d'un an et 5 2004 un an au plus ans au plus Emprunts et dettes auprès d'établissements de 3 303,2 1 287,6 2 015,6 crédit Emprunts et dettes financières divers 2,7 2,7 Total des dettes financières 3 305,9 1 287,6 2 018,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 155,7 155,7 Dettes fiscales et sociales 911,0 911,0 Dettes sur immobilisations Autres dettes : redevances de carrières 74,5 74,5 dettes vis-à-vis de sociétés apparentées 963,7 963,7 avances d'associés 98,1 98,1 divers 18,7 18,7 5 527,6 3 509,3 2 018,3 Il n'a pas été recouru à des instruments de couverture de taux Charges à payer Produits à recevoir incluses dans divers postes du passif inclus dans divers postes de l'actif Intérêts courus 16,4 Redevances carrières 2,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 81,7 Créances clients et comptes 66,4 rattachés Dettes fiscales et sociales 74,8 Divers Avoir à établir 170,4 Divers 15,2 358,5 68,4 Annexe au compte de résultat Les recettes de la société mère proviennent de la location-gérance de son fonds de commerce à la société Rocamat Pierre Naturelle, de la facturation des services rendus aux filiales et de la rémunération des fonds avancés à celles-ci. La société reçoit en outre sa part du résultat annuel, positif ou négatif, des filiales à statut de société en nom collectif ou de société civile qui, selon une disposition de leurs statuts, répartissent automatiquement leur résultat entre leurs associés dès la date de clôture de chaque exercice. Les titres détenus sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la quote- part nette ou si il y a lieu, d'actif net consolidé correspondant aux titres détenus, la différence fait l'objet d'une provision pour dépréciation. Chiffre d'affaires 31/12/04 31/12/03 Redevance de location-gérance 954,8 1 036,4 Prestations de personnel 723,4 684,4 Refacturation d'autres prestations 354,9 392,0 Refacturation de coûts de redevances fortages 218,8 167,9 TOTAL 2 251,9 2 280,7 Opérations en commun 31/12/04 31/12/03 Rocamat pierre naturelle -651,8 -309,9 Omnipierre snp 1,3 45,8 Pierres Calcaires de France -0,5 Rocamat Equipement 12,7 14,3 Granit industrie -362,3 -63,0 Rocamat Foncier -12,9 73,6 TOTAL -1 013,0 -239,7 - 50 - Charges et produits exceptionnels 31/12/04 31/12/03 Produits des cessions d'actifs industriels 1 051,4 285,4 Amortissements dérogatoires 36,9 58,5 Rentrées sur créances amorties 5,1 2,5 Reprise provision de réévaluation 0,8 1,6 TOTAL 1 094,2 348,0 Impôt sur les résultats 31/12/04 31/12/03 Impôt forfaitaire annuel - - Impôt au taux réduit 5,7 - Impôt au taux normal 33,33% 378,5 - Contribution supplémentaire 11,5 - TOTAL 395,7 - Informations hors bilan Rémunération des organes d'administration et de direction 31/12/04 31/12/03 Administration (1) 15,2 30,5 Direction 212,8 184,8 TOTAL 228,0 215,3 (1) Jetons de présence versés dans l'année Effectif moyen 31/12/04 31/12/03 Cadres 5 5 Engagements donnés et reçus 31/12/04 31/12/03 Engagements donnés Cautions bancaires (*) 11 633 4 504 Cautionnement de travaux 14 44 TOTAL 11 647 4 548 Engagements reçus Abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure 330 330 fortune TOTAL 330 330 Entreprises liées 31/12/04 31/12/03 (sociétés consolidées par intégration globale) Postes de l'actif Participations 5 624 5 624 Créances clients et comptes rattachés 917 914 Créances sur filiales 14 260 12 739 20 801 19 277 Postes du passif Emprunts et dettes financières divers 3 3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 195 230 Dettes vis-à-vis de sociétés apparentées 793 621 991 854 - 51 - Filiales et participations toutes sommes en milliers d'euros 2004 Valeur Capitaux Quote- Résultat Chiffre comptable propres part avant Prêts d'affaires des titres et de Filiales et participations Capital autres Cautions transfert hors détenus capital que aux avances taxes le capital détenue associés brute nette % Filiales (détenues à plus de 50%) OMNIPIERRE snp 58, quai de la marine - 93450 765,3 - 68,00 520,4 520,4 167,2 - 0,7 1,9 L'Ile-St-Denis ROCAMAT Pierre Naturelle 58, quai de la marine - 93450 5 709,2 1 159,3 80,00 4 567,4 4 567,4 6 285,9 - 54 376,0 -799,4 L'Ile-St-Denis Rocamat Equipement 58, quai de la marine - 93450 343,0 - 80,00 274,4 274,4 10,7 - 15,9 L'Ile-St-Denis Participations (de 10 à 50%) Société civile ROCAMAT FONCIER 504,2 44,22 223,0 223,0 77,4 -29,3 58, quai de la marine - 93450 L'Ile-St-Denis Autres filiales et participations dont la valeur brute est 58,4 58,4 inférieure à 1% du capital de la société Total des filiales et 5 643,6 5 643,6 participations 20.1.1.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2004 A) Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Rocamat, tels qu'ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour - 52 - l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note provisions pour risques et charges de l'annexe concernant l'estimation de la provision pour réaménagement des sites des carrières. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Règles et principes comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements d'estimation des provisions pour réaménagement des sites des carrières mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. En outre, nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes. Estimations comptables Votre société constitue une provision pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable des titres possédés, tel que cela est décrit en note "Immobilisations financières" de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour estimer la valeur d'usage des sociétés détenues et nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues, des évaluations qui en résultent, et des dépréciations effectuées le cas échéant. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Buchelay et Paris-La Défense, le 15 juin 2005 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE BARBIER FRINAULT & CIE Alain Leguide François Rochmann - 53 - B) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Avec la société Cominex S.A., filiale de votre société Nature et objet Caution solidaire vis-à-vis de la banque "Crédit Lyonnais de Saint-Denis" pour la mise en place de concours consentis à la société Cominex S.A., autorisée par le conseil d’administration du 31 mars 2004. Modalités En contrepartie de la caution solidaire de votre société, la banque octroie à la société Cominex S.A.: - une facilité de caisse de € 500.000, - une ligne de change à terme de € 700.000 en risque (forfaitisé à 10 %, soit un montant notionnel de € 7.000.000, - un plafond de cautions sur marchés publics et privés (retenue de garantie, restitution d'acompte,…) de € 600.000, et - une ligne de crédit documentaire import de € 1.500.000. 2. Avec la société Promopierre, actionnaire de votre société et la société Rocamat Pierre Naturelle, filiale de votre société Nature et objet Par autorisation du conseil d'administration du 12 mai 2004, établissement d'une échelle commune d'intérêts pour les comptes ouverts en une agence de la banque "CIC - grands comptes entreprises" au nom des sociétés du Groupe, à savoir Rocamat S.A., Promopierre et Rocamat Pierre Naturelle ; cette dernière étant la société centralisatrice. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec la société Rocamat Pierre Naturelle Nature et objet Location gérance du fonds de commerce de Rocamat selon le contrat du 26 décembre 1990, modifié par avenants du 30 août 1991 et du 12 mai 1995, ce dernier autorisé par le conseil d’administration du 12 mai 1995, à laquelle a succédé, après dissolution de la société Rocamat SNI le 22 décembre 1997, - 54 - la location gérance de ce même fonds à la société Rocamat Pierre Naturelle, selon la mise à jour des dispositions antérieures faite par convention du 23 décembre 1997. Modalités Votre société a facturé en fonction des dispositions contractuelles, au cours de l’exercice un montant global de € 954.860, comprenant : redevance forfaitaire annuelle : € 643.963 - refacturation d’amortissements : € 287.299 - refacturation du financement des investissements : € 23.598 - 2. Avec la société Promopierre Nature, objet et modalités Selon la convention autorisée par le conseil d’administration du 29 octobre 1999, la société Promopierre, avec le concours de ses actionnaires, a fourni à concurrence d’un montant maximal de € 2.515.409 en principal, des contre-garanties suffisantes pour permettre à la société Rocamat d’obtenir les garanties financières de remise en état de l’ensemble des carrières qu’elle est autorisée à exploiter. Buchelay et Paris-La Défense, le 15 juin 2005 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE BARBIER FRINAULT & CIE Alain Leguide François Rochmann C) Rapport spécial des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Rocamat, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Rocamat et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations et déclarations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations et déclarations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des - procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; examiner l’appréciation portée sur l’adéquation et l’efficacité de ces procédures, et notamment - considérer la pertinence du processus d’évaluation mis en place et des tests réalisés ; - 55 - mettre en œuvre les tests complémentaires à nos travaux d’audit des comptes que nous avons - estimé nécessaires, portant sur la conception et sur le fonctionnement de ces procédures, afin de corroborer les informations données et les déclarations faites à cet égard dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations et déclarations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Buchelay et Paris-La Défense, le 15 juin 2005 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE BARBIER FRINAULT & CIE Alain Leguide François Rochmann 20.1.2 Comptes sociaux, annexes et rapports des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005 20.1.2.1 Comptes sociaux et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005 20.1.2.1.1 Bilan en milliers d'€uros Actif 31/12/05 31/12/04 Actif immobilisé 7 803,7 8 637,7 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles 2 925,6 2 963,6 Immobilisations financières 4 878,1 5 674,1 Actif circulant 16 277,8 15 375,4 Stocks et en-cours - Clients et comptes rattachés 786,9 940,3 Autres créances et comptes de régularisation 15 490,4 14 413,6 Disponibilités 0,5 21,5 Total de l'actif 24 081,5 24 013,1 Passif 31/12/05 31/12/04 Capitaux propres 10 953,5 16 910,6 Capital 13 000,0 13 000,0 Réserves et résultat -2 046,5 3 910,6 Provisions pour risques & charges 1 955,3 1 574,9 Dettes 11 172,7 5 527,6 Emprunts et dettes financières 8 416,3 3 305,9 Fournisseurs et comptes rattachés 668,3 1 066,7 Autres dettes et comptes régularisation 2 088,1 1 155,0 Total du passif 24 081,5 24 013,1 - 56 - 20.1.2.1.2 Compte de résultat Classement des charges et produits par nature en milliers d'€uros 31/12/05 31/12/04 Chiffre d'affaires 2 071,0 2 251,9 Autres produits d'exploitation 344,9 604,8 Achats consommés -1 134,0 -716,8 Charges de personnel (I) -1 061,3 -764,0 Autres charges d'exploitation -15,2 -19,5 Impôts et taxes -45,8 -37,3 Dotations aux amortissements et provisions -725,0 -377,1 Résultat d'exploitation -565,4 942,0 Opérations en commun -5 933,5 -1 013,0 Charges et produits financiers 427,5 494,8 Résultat courant -6 071,4 423,8 Charges et produits exceptionnels 157,4 1 094,2 Résultat avant impôts -5 914,0 1 518,0 Impôts sur les résultats - -395,7 Résultat net -5 914,0 1 122,3 Résultat par action en euros -1,39 0,26 20.1.2.1.3 Annexes aux comptes sociaux exercice au 31 décembre 2005 Annexe au bilan Immobilisations corporelles et incorporelles Variation en début en fin Règlements augmentations diminutions d'exercice d'exercice sur les actifs Valeurs brutes Frais d'établissement Logiciels 140,1 140,1 Immobilisations incorporelles en cours Terrains 351,0 1,0 350,0 - Terrains d'habitation 307,3 307,3 - Terrains industriels 154,3 8, 7 0,3 162,7 - Sols et tréfonds de carrières 152,4 152,4 - Aménagement des terrains de carrières 770,1 11,2 758,9 - Gisements, droits d'extraction 801,6 801,6 - Réserves Foncières - Dégradation immédiate sur remise 263,5 7, 7 271,2 en état des sites de carrières (a) Total terrains 2 536,6 263,5 16,4 12,6 2 804,0 Constructions 4 319,5 47,1 4 272,5 Agencements sur constructions 2 739,0 53,2 2 685,8 - 57 - 1 458,9 7,6 82,8 1 383,7 Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport 41,2 0,0 41,2 Matériel et mobilier de bureau 255,6 5,5 250,1 Immobilisations en cours(b) 49,0 49,0 Avances et acomptes 10,4 10,4 11 501,5 263,5 73,0 201,3 11 636,8 (1) Amortissements Frais d'établissement Logiciels 140,1 140,1 Immobilisations corporelles 351,8 76,1 0,1 427,8 - Gisements, tréfonds, droits d'extraction - Dégradation immédiate sur 146,3 19,1 165,4 remise en état des sites de carrières (a) 3 727,2 85,5 47,1 3 765,6 - Constructions 2 606,1 62,5 53,2 2 615,4 - Agencements sur constructions - Installations techniques, matériel et 1 419,2 -71,0 42,3 82,8 1 307,7 outillage (c) 41,2 41,2 - Matériel de transport 252,3 1, 2 5,5 248,0 - Matériel et mobilier de bureau 8 537,9 75,3 286,8 188,8 8 711,2 (2) 2 963,6 188,2 -213,7 12,5 2 925,5 Valeur nette (1) - (2) taux annuel Immobilisations d'amortissement Les immobilisations corporelles et incorporelles sont . Logiciels immobilisés de 25 à 100% enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production, à . Gisements au prorata de la l'exception de celles qui ont été réévaluées dans le cadre de la . Droits d'extraction superficie extraite réévaluation légale de 1976. Lorsqu'un terrain de carrière est mis en exploitation, sa valeur . Constructions non 5% au bilan est scindée entre le sol ou le tréfonds et le gisement spécifiques (le terme de tréfonds désignant le sous-sol sans le sol). au même taux . Autres constructions que le Sur l'ensemble des terrains, seuls les gisements et les droits . Agencements matériel utilisé d'extraction s'amortissent et ceci au prorata de la superficie . Installations techniques extraite (le terme droit d'extraction correspond au droit d'extraire le gisement sans avoir la propriété du sol ni du sous- . Matériel et outillage sol). de 12 à 33 1/3 % L'amortissement est calculé (sauf pour les terrains) suivant le . Autres immob. corporelles mode linéaire principalement fondé sur la durée d'usage des différentes catégories d'immobilisations, aux taux annuels ci- après : (a) La dégradation immédiate de la remise en état des sites de carrières est comptabilisée en immobilisation dans le cadre du règlement sur les actifs, et est amortie sur une durée de 10 ans. (b) Suite à confusion de patrimoine avec la société Rocamat Equipement au 31 décembre 2005, une immobilisation a été apportée pour une valeur 49 k€. (c) Par application du règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, l'impact du changement de la durée d'amortissement des immobilisations corporelles est de - 71 milliers d'euros à l'ouverture. - 58 - Immobilisations financières en début augmentations diminutions en fin d'exercice d'exercice Valeurs brutes Participations 5 643,5 68,9 864,9 4 847,5 Autres titres immobilisés 6,7 6,7 Dépôts et cautionnements 25,2 25,2 (1) 5 675,4 68,9 864,9 4 879,4 Provisions pour dépréciation Participations Autres titres immobilisés 1,3 1,3 Dépôts et cautionnements (2) 1,3 1,3 Valeurs nettes (1) - (2) 5 674,1 69 865 4 878,1 Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition définitif hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité de l’entreprise. Cette valeur d'utilité tient compte notamment de la quote-part de situation nette comptable détenue dans la filiale augmentée des plus-values latentes identifiables sur les actifs immobilisés et des perspectives de rentabilité et de développement des filiales. Créances Montant net Degré de liquidité un an au plus plus d'un an Actif immobilisé Dépôts et cautionnements 25,2 25,2 Actif circulant Créances sur clients 678,6 678,6 Créances sur filiales commerciales 14 867,6 14 867,6 Créances sur cessions d'immobilisations 19,5 19,5 TVA à récupérer 76,5 76,5 Créances sur l'état(IS) 390,0 390,0 Avance personnel Redevances carrière à recevoir Divers 25,6 25,6 Sous total actif circulant 16 057,9 16 057,9 Total créances 16 083,1 16 057,9 25,2 Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et dépréciées selon le risque encouru. Les créances libellées en monnaie étrangère sont actualisées au cours du 31 décembre. Les pertes résultant de ces conversions donnent lieu à la constitution d'une provision pour risques. - 59 - Charges à répartir sur plusieurs exercices répartition prévue en début coût engagé amortissement en fin un an au plus d'un an d'exercice d'exercice plus Frais émission d'emprunt 218,3 3,9 214,4 9,7 204,7 Les comptes de régularisation incluent principalement les frais d’émission d'emprunt pour 214,4K€. Ils sont étalés en fonction des caractéristiques de remboursement de l'emprunt. Dettes Degré d'exigibilité un an au plus d'un an plus de 5ans plus et 5 ans au plus Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 7 572,5 353,7 5 362,5 1 856,3 Emprunts et dettes financières divers 843,8 2,8 841,0 Total des dettes financières 8 416,3 356,5 5 362,5 2 697,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 401,3 401,3 Dettes fiscales et sociales 267,0 267,0 Dettes sur immobilisations Autres dettes : redevances de carrières 77,3 77,3 dettes vis-à-vis de sociétés 1 989,9 1 989,9 apparentées avances d'associés 2,9 2,9 divers 18,0 18,0 11 172,7 3 112,9 5 362,5 2 697,3 Il n'a pas été recouru à des instruments de couverture de taux. Charges à payer Produits à recevoir incluses dans divers postes du passif inclus dans divers postes de l'actif Intérêts courus 4,9 Redevances carrières - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Créances clients et 225,8 comptes rattachés 103,7 Dettes fiscales et sociales 10,3 Divers Avoir à établir 243,4 Divers - 484,4 103,7 - 60 - Variation des capitaux propres Total des Provision de Autres capitaux Capital Réserves réévaluation variations propres Au 31/12/03 (après répartition du résultat de 16 038,9 l'exercice 2003) 13 000,0 2 981,4 57,5 - -37,6 Mouvements de l'exercice -36,9 -0,7 - 1 122,3 Résultat net de l'exercice 1 122,3 - -213,0 Distribution de dividendes -213,0 - Au 31/12/04 13 000,0 3 853,8 56,8 - 16 910,6 169,9 Mouvements de l'exercice 2005 (c) -16,3 -0,8 187,0 -5 914,0 Résultat net de l'exercice -5 914,0 -213,0 Distribution de dividendes -213,0 Au 31/12/05 13 000,0 -2 289,5 56,0 187,0 10 953,5 Le capital de la société Rocamat est composé de 4 259 360 actions. 31/12/04 dotations reprises 31/12/05 Provisions pour risques Litiges clients (a) 56,0 62,2 -6,6 111,6 (1) 56,0 62,2 -6,6 111,6 Provisions pour charges Réaménagement des sites de carrières (b) 1 517,7 377,7 -51,9 1 843,5 Médaille du travail 1,2 -1,0 0,2 (2) 1 518,9 377,7 -52,9 1 843,7 Total (1 + 2) 1 574,9 439,9 -59,5 1 955,3 (a) La provision correspond principalement à l'évaluation des réserves effectuées par nos clients à l'émission du décompte général définitif. La reprise de provision correspond d'une part aux travaux supplémentaires réalisés et comptabilisés en charges à hauteur de 62.2 k€, et d'autre part aux provisions devenues sans objet suite à l'évolution des litiges en notre faveur pour 6.6 k€. (b) La provision de réaménagement des sites de carrières est calculée selon le niveau de dégradation réelle (progressive et immédiate) à la clôture de l'exercice. Le montant de la provision a été estimé en fonction des contraintes de remise en état de chaque site, et indexé chaque année selon l'indice TP 01. La dégradation immédiate a été comptabilisée en immobilisation à hauteur de 271.2 k€ au 31 décembre 2005. (c) La société applique à compter du 1er janvier 2005 le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, l'évaluation et la comptabilisation des actifs et le règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs. Ce changement entraîne une majoration de € 188.0 milliers sur les capitaux propres liés au changement de durée d'utilité sur les immobilisations pour € 71.0 et à la dégradation immédiate sur la remise en état des sites de carrières pour € 117.0 milliers. Annexe au compte de résultat Les recettes de la société mère proviennent de la location-gérance de son fonds de commerce à la société Rocamat Pierre Naturelle, de la facturation des services rendus aux filiales et de la rémunération des fonds avancés à celles-ci. La société reçoit en outre sa part du résultat annuel, positif ou négatif, des filiales à statut de société en nom collectif ou de société civile qui, selon une disposition de leurs statuts, répartissent automatiquement leur résultat entre leurs associés dès la date de clôture de chaque exercice. Les titres détenus sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la quote- part nette ou si il y a lieu, d'actif net consolidé correspondant aux titres détenus, la différence fait l'objet d'une provision pour dépréciation. Chiffre d'affaires 31/12/05 31/12/04 Redevance de location-gérance 922,2 954,8 Prestations de personnel 524,0 723,4 Refacturation d'autres prestations 400,7 354,9 - 61 - Refacturation de coûts de redevances fortages 224,0 218,8 TOTAL 2 071,0 2 251,9 Opérations en commun 31/12/05 31/12/04 Rocamat pierre naturelle -3 398,0 -651,8 Omnipierre snp 1,3 Pierres Calcaires de France -0,8 - Rocamat Equipement 63,1 12,7 Granit industrie -2 615,8 -362,3 Rocamat Foncier 18,0 -12,9 TOTAL -5 933,5 -1 013,0 Charges et produits exceptionnels 31/12/05 31/12/04 Produits des cessions d'actifs industriels 155,9 1 051,4 Amortissements dérogatoires 16,6 36,9 Rentrées sur créances amorties - 5,1 Charges et produits sur exercices antérieurs -11,1 0,8 Prov. dépreciation créances diverses -4,6 - Reprise provision de réévaluation 0,6 - TOTAL 157,4 1 094,2 Impôt sur les résultats 31/12/05 31/12/04 Impôt forfaitaire annuel - - Impôt au taux réduit - -5,7 Impôt au taux normal 33.33% - -378,5 Contribution supplémentaire - -11,5 TOTAL - -395,7 Amortissements et provisions 31/12/05 31/12/04 Amortissements des immobilisations -286,8 -332,4 Amortissements charges à répartir -5,9 -15,5 Provision sur litiges -62,2 -28,0 Provision pour remise en état des sols -370,1 Provision médaille du travail -1,2 TOTAL -725,0 -377,1 Autres produits d'exploitation 31/12/05 31/12/04 Reprise provision pour remise état des sols 51,9 461,9 Reprise provision indemnité départ à la retraite - 5,0 Reprise provision médaille du travail 1,0 - Reprise provision pour litiges 6,6 70,4 Reprise provision dépréciation des créances - 5,2 Transfert de charges sur frais d'émission d'emprunt 218,3 - Revenus des locations 67,0 62,3 TOTAL 344,8 604,8 - 62 - Informations hors bilan Rémunération des organes d'administration et de direction 31/12/05 31/12/04 Administration (1) 15,2 15,2 Direction 224,3 212,8 TOTAL 239,5 228,0 (1) Jetons de présence versés dans l'année Effectif moyen 31/12/05 31/12/04 Cadres 5 5 Engagements donnés et reçus 31/12/05 31/12/04 Engagements donnés Auprès d'établissements financiers 6 310 11 633 Cautionnement de travaux 14 14 Total 6 324 11 647 Engagements reçus Abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune 622 330 Total 622 330 Entreprises liées 31/12/05 31/12/04 (sociétés consolidées par intégration globale) Postes de l'actif Participations 4 828 5 624 Créances clients et comptes rattachés 748 917 Créances sur filiales 14 764 14 260 20 340 20 801 Postes du passif Emprunts et dettes financières divers 3 3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 269 195 Dettes vis-à-vis de sociétés apparentées 1 762 793 2 034 991 - 63 - Capitaux Quote- Résultat Valeur comptable Chiffre propres part de avant Prêts des titres détenus d'affaires autres capital transfert Filiales et participations Capital et Cautions ------------------------ hors que le détenue avances aux brute nette taxes capital % associés Filiales (détenues à plus de 50%) Granit industrie 56,0 40,0 68,0 38,1 38,1 4 081,5 - 3 705,5 -3 845,3 58, quai de la marine - 93450 L'Ile-St-Denis N° SIREN : 329643746 ROCAMAT Pierre Naturelle 5 709,2 1 656,3 80,0 4 567,4 4 567,4 10 598,2 - 59 701,1 -4 370,2 58, quai de la marine - 93450 L'Ile-St-Denis N° SIREN : 304951965 Participations (de 10 à 50%) Société civile ROCAMAT FONCIER 504,2 44,2 223,0 223,0 84,2 84,5 40,6 58, quai de la marine - 93450 - L'Ile-St-Denis N° SIREN : 331929273 STE CARRIERES DES HAIES 38,1 63,1 50,0 19,1 19,1 - - 589,3 14,7 58, quai de la marine - 93450 L'Ile-St-Denis N° SIREN : 398217422 Autres filiales et participations dont la valeur brute est inférieure à 1% du capital de la société Total des filiales et participations 4 847,5 4 847,5 - 64 - 20.1.2.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2005 A) Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Rocamat, tels qu'ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note "Changement de méthode comptable" de l'annexe qui expose les changements de méthodes résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004- 06 relatifs aux actifs. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changements comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Estimations comptables Votre société constitue une provision pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable des titres possédés, tel que cela est décrit dans la note "Immobilisations financières" de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour estimer la valeur d'inventaire des sociétés détenues et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues. Votre société constitue des provisions pour réaménagement des sites des carrières, tel que cela est décrit dans la note "Provisions pour charges" de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes. - 65 - Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi : Nous vous signalons que votre société n'a pas publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires les documents prévus à l'article 295 du décret du 23 mars 1967 dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice. Nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Buchelay et Neuilly-sur-Seine, le 15 juin 2006 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE BARBIER FRINAULT & AUTRES ERNST & YOUNG Alain Leguide François Rochmann B) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Avec la société Cominex S.A., filiale de votre société a. Nature et objet Caution solidaire vis-à-vis de la banque "Crédit Lyonnais de Saint-Denis" pour la mise en place de concours consentis à la société Cominex S.A., autorisée par le conseil d’administration du 21 avril 2005. Modalités En contrepartie de la caution solidaire de votre société, la banque octroie à la société Cominex S.A.: - 66 - une facilité de caisse de EUR 500.000, • une ligne de change à terme de EUR 700.000 en risque (forfaitisée à 10 %, soit un montant • notionnel de EUR 7.000.000, un plafond de cautions sur marchés publics et privés (retenue de garantie, restitution d'acomptes, • etc.) de EUR 600.000, et une ligne de crédit documentaire import de EUR 1.500.000. • b. Nature et objet Caution solidaire de la société Cominex S.A. envers Natexis Banques Populaires, autorisée par le conseil d’administration du 27 mai 2005. Modalités Caution solidaire pour le remboursement des sommes de : USD 500.000 en principal augmentée de tous intérêts, frais, commissions, pénalités et accessoires • y afférents au titre des concours en dollars, EUR 1.950.000 en principal augmentée de tous intérêts, frais, commissions, pénalités et • accessoires y afférents au titre des concours en euros. 2. Avec la société Rocamat Pierre Naturelle S.N.C., filiale de votre société Nature et objet Par autorisation du conseil d’administration du 31 août 2005, dans le cadre du refinancement de ses dettes à long terme, votre société a adhéré en qualité d’emprunteur et de caution au contrat de prêt conclu le 27 juillet 2005. Modalités Afin de garantir le paiement et le remboursement des sommes dues dans le contrat de prêt par Rocamat Pierre Naturelle S.N.C., votre société a consenti au bénéfice des prêteurs seniors représentés par BESV, et leurs ayants droits ou cessionnaires éventuels, une caution pour un montant maximal de EUR 11.200.000 en principal augmenté de tous intérêts, frais, commissions, pénalités et accessoires y afférents. 3. Avec la société Rocafin S.A.S., actionnaire de votre société a. Nature et objet Par autorisation du conseil d'administration du 27 octobre 2005, mise en place d’une convention d’assistance de direction générale, juridique, commerciale, financière et comptable. Modalités Dans le cadre de cette convention, la société Rocafin S.A.S. a facturé à votre société au cours de l’exercice 2005 un montant de EUR 34.320. b. Nature et objet Par autorisation du conseil d'administration du 27 octobre 2005, la société Rocafin S.A.S. a consenti à votre société un prêt de EUR 841.000. Modalités Ce prêt n’est pas productif d’intérêts au cours de l’exercice 2005, mais le devient à compter du 1er janvier 2006. - 67 - 4. Avec la société Promopierre, actionnaire de votre société. Nature et objet Par autorisation du conseil d'administration du 27 octobre 2005, une convention de centralisation de trésorerie a été mise en place entre votre société et les sociétés du groupe Promopierre. La société Promopierre a été choisie comme société centralisatrice pour la mise en place d’un système de gestion centralisée de trésorerie. Le processus de centralisation consiste dans le nivellement quotidien des soldes créditeurs ou débiteurs des comptes courants centralisés des sociétés centralisées vers le compte centralisateur. La convention inclut également un mandat de « décompte d’intérêt ». Modalités Cette centralisation a été mise en vigueur au 1er janvier 2006. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec la société Rocamat Pierre Naturelle S.N.C. Nature et objet Location-gérance du fonds de commerce de votre société selon le contrat du 26 décembre 1990, modifié par les avenants du 30 août 1991 et du 12 mai 1995, ce dernier autorisé par le conseil d’administration du 12 mai 1995, date à laquelle a succédé, après dissolution de la société Rocamat SNI le 22 décembre 1997, la location-gérance de ce même fonds à la société Rocamat Pierre Naturelle, selon la mise à jour des dispositions antérieures faite par la convention du 23 décembre 1997. Modalités Votre société a facturé en fonction des dispositions contractuelles, au cours de l’exercice un montant global de EUR 922.203, comprenant : - redevance forfaitaire annuelle : EUR 706.998 - refacturation d’amortissements : EUR 196.422 - refacturation du financement des investissements : EUR 18.783 2. Avec les sociétés Promopierre et Rocamat Pierre Naturelle S.N.C. Nature et objet Par autorisation du conseil d'administration du 12 mai 2004, établissement d'une échelle commune d'intérêts pour les comptes ouverts en une agence de la banque "CIC - grands comptes entreprises" au nom des sociétés du groupe, à savoir votre société, Promopierre et Rocamat Pierre Naturelle S.N.C., cette dernière étant la société centralisatrice. Buchelay et Neuilly-sur-Seine, le 15 juin 2006 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE BARBIER FRINAULT & AUTRES ERNST & YOUNG Alain Leguide François Rochmann - 68 - C) Rapport spécial des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Rocamat, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Rocamat et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des - procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. - Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Buchelay et Neuilly-sur-Seine, le 15 juin 2006 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE BARBIER FRINAULT & AUTRES ERNST & YOUNG Alain Leguide François Rochmann - 69 - 20.1.3 Comptes sociaux, annexes et rapports des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 20.1.3.1 Comptes sociaux et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 20.1.3.1.1 Bilan en milliers d'€uros Actif 31/12/2006 31/12/2005 Actif immobilisé 7 711,3 7 803,7 Immobilisations incorporelles 56,8 Immobilisations corporelles 2 776,4 2 925,6 Immobilisations financières 4 878,1 4 878,1 Actif circulant 14 336,6 16 277,8 Stocks et en-cours - Clients et comptes rattachés 1 370,5 786,9 Autres créances et comptes de régularisation 12 865,0 15 490,4 Disponibilités 101,1 0,5 Total de l'actif 22 047,9 24 081,5 Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres 10 102,6 10 953,5 Capital 13 000,0 13 000,0 Réserves -2 068,2 3 867,5 Résultat -829,2 -5 914,0 Provisions pour risques & charges 2 220,3 1 955,3 Dettes 9 725,0 11 172,7 Emprunts et dettes financières 8 112,6 8 416,3 Fournisseurs et comptes rattachés 735,2 668,3 Autres dettes et comptes régularisation 877,2 2 088,1 Total du passif 22 047,9 24 081,5 20.1.3.1.2 Compte de résultat Classement des charges et produits par nature en milliers d'€uros 31/12/2006 31/12/2005 Chiffre d'affaires 2 190,8 2 071,0 Autres produits d'exploitation 166,3 344,9 Achats consommés -902,3 -1 134,0 Charges de personnel (I) -549,4 -1 061,3 Autres charges d'exploitation 12,5 -15,2 Impôts et taxes -59,8 -45,8 Dotations aux amortissements et provisions -628,8 -725,0 Résultat d'exploitation 229,3 -565,4 Opérations en commun -1 659,7 -5 933,5 Charges et produits financiers 174,1 427,5 Résultat courant -1 256,3 -6 071,4 Charges et produits exceptionnels 427,0 157,4 Résultat avant impôts -829,3 -5 914,0 Impôts sur les résultats - - Résultat net -829,3 -5 914,0 Résultat par action en euros -0,19 -1,39 - 70 - 20.1.3.1.3 Annexes aux comptes sociaux exercice au 31 décembre 2006 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES L'exercice, d'une durée de 12 mois, couvre la période du 1er janvier au 31 décembre. Les notes ci- après font partie intégrante des comptes au 31 décembre 2006. Toutes les sommes sont en milliers de euros, sauf indication contraire. Les conventions générales comptables et les adaptations professionnelles ont été appliquées en référence à l'avis correspondant du Conseil National de la Comptabilité (D9 et PCG art. 531 - 1§1) dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les états financiers de la société Rocamat SA, maison mère du Groupe coté Rocamat (société cotée sur Euronext), sont consolidés au sein du Groupe Rocafin. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE Les opérations financières ont été placées sous la direction du service trésorerie groupe en janvier 2006 après la signature d'une convention multilatérale de trésorerie avec la société PROMOPIERRE SA. A compter du 01 janvier 2007, le groupe Rocamat mettra en place un système de management fees. A ce titre les salariés faisant parties des services partagés ont été transférés de la société Rocamat PIERRE NATURELLE à la société Rocamat SA au 1er décembre 2006. Au cours de l'année un rapprochement entre les groupes Rocamat et Polycor a été engagé. Il s'inscrit dans le cadre d'un projet industriel qui s'appuierait sur les synergies à développer entre les deux groupes et l'accélération de leur croissance à l'international. Le groupe Polycor exploite au Canada et aux Etats Unis 20 carrières de granit, 5 carrières de marbre et 5 usines de transformation de marbre et granit, a réalisé lors de l'exercice 2005 un chiffre d'affaires de 40 millions d'euros, pour un effectif de 375 personnes. FAITS POSTERIEURS A L’EXERCICE Dans le cadre de l’opération citée ci-dessus : une fusion par absorption préalable de la société PROMOPIERRE SA par la société Rocamat - SA sera faite afin de simplifier les structures et d'optimiser la gestion du groupe autour de Rocamat, elle sera réalisée et prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2007. En contre partie de l'apport-fusion, la société Rocamat SA procédera à une augmentation de capital et à l'annulation des actions Rocamat auto détenues à l'issue de la fusion et réduira son capital social. un apport des 100% des titres Polycor donnera lieu à l'émission d'un nombre d'actions - Rocamat en rémunération de l'apport représentant 32,50% du capital de Rocamat SA après restructuration et apport. - 71 - Annexe au bilan Immobilisations corporelles et incorporelles en début augmentations diminutions reclassement en fin d'exercice d'exercice Valeurs brutes Frais d'établissement Logiciels 140,1 140 Immobilisations incorporelles en cours 57 57 Terrains 11,2 1 354,2 1 365,3 - Terrains nus 350,0 111,5 9,8 -451,7 - Terrains d'habitation 307,3 27,1 -280,1 - Terrains industriels 258,6 258,6 - Terrains bâtis industriels 182,6 182,6 - Terrains aménagés 162,7 32,9 496,9 626,7 - Sols de carrières 152,4 152,4 - Aménagement des terrains de carrières 758,9 -758,9 - Gisements, droits d'extraction 801,6 -801,6 - Réserves Foncières - Dégradation immédiate sur remise en état des sites de carrières 271,2 11,0 282,2 Total terrains 2 804,0 133,7 69,8 2 867,8 Constructions 4 272,5 76,6 4 195,9 Agencements sur constructions 2 685,8 129,0 2 556,8 Installations techniques, matériel et outillage 1 383,7 32,8 49,0 1 399,9 Matériel de transport 41,2 41,2 Matériel et mobilier de bureau 250,1 9,6 240,5 Immobilisations en cours 49,0 -49,0 Avances et acomptes 10,4 5,0 5,4 (1) 11 636,8 190,5 322,9 11 504,3 Amortissements Frais d'établissement Logiciels 140,1 140,1 Immobilisations corporelles 427,8 18,8 446,6 - Sols de carrières - Dégradation immédiate sur remise en 165,4 22,3 187,7 état des sites de carrières 3 765,6 84,6 76,6 3 773,5 - Constructions 2 615,4 34,7 129,1 2 521,1 - Agencements sur constructions - Installations techniques, matériel et 1 307,7 46,4 32,8 1 321,3 outillage matériel et outillage 41,2 41,2 - Matériel de transport - Matériel et mobilier de bureau 248,0 1,2 9,6 239,6 (2) 8 711,2 208,0 248,1 8 671,1 Valeur nette (1) - (2) 2 925,6 -17,5 74,8 2 833,2 - 72 - taux annuel Immobilisations d'amortissement . Logiciels immobilisés de 25 à 100% Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production, à l'exception de celles qui ont été réévaluées dans le cadre de . Gisements au prorata de la . Droits d'extraction superficie extraite la réévaluation légale de 1976. Lorsqu'un terrain de carrière est mis en exploitation, sa . Constructions non 5% valeur au bilan est scindée entre le sol ou le tréfonds et le spécifiques gisement (le terme de tréfonds désignant le sous-sol sans . Autres constructions le sol). au même taux que le . Agencements matériel utilisé Sur l'ensemble des terrains, seuls les sols de carrières . Installations techniques s'amortissent et ceci au prorata de la superficie extraite. . Matériel et outillage de 12 à 33 1/3 % L'amortissement est calculé (sauf pour les terrains) suivant . Autres immob. corporelles le mode linéaire principalement fondé sur la durée d'usage des différentes catégories d'immobilisations, aux taux annuels ci-après : - 73 - Immobilisations financières en début en fin d'exercice d'exercice augmentations diminutions Valeurs brutes Participations 4 847,5 4 847,5 Autres titres immobilisés 6,7 6,7 Dépôts et cautionnements 25,2 25,2 (1) 4 879,4 4 879,4 Provisions pour dépréciation Participations Autres titres immobilisés 1,3 1,3 Dépôts et cautionnements (2) 1,3 1,3 Valeurs nettes (1) - (2) 4 878,1 4 878,1 Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition définitif hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité de l’entreprise. Cette valeur d'utilité tient compte notamment de la quote part de situation nette comptable détenue dans la filiale augmentée des plus-values latentes identifiables sur les actifs immobilisés et des perspectives de rentabilité et de développement des filiales Créances Montant net Degré de liquidité plus un an au plus d'un an Actif immobilisé Dépôts et cautionnements 25,2 25,2 Actif circulant Créances sur clients 1 374,0 1 374,0 Créances sur filiales commerciales 11 832,0 11 832,0 Créances sur cessions d'immobilisations TVA à récupérer 56,6 56,6 Créances sur l'état(IS) Avance personnel Redevances carrière à recevoir Divers 21,5 21,5 Charges constatées d'avance 754,9 754,9 Sous total actif circulant 14 039,0 14 039,0 Total créances 14 064,2 14 039,0 25,2 Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et dépréciées selon le risque encouru. Les créances libellées en monnaie étrangère sont actualisées au cours du 31 décembre. Les pertes résultant de ces conversions donnent lieu à la constitution d'une provision pour risques. - 74 - Variation des capitaux propres Total Provision Autres des de Capital Réserves Résultat variations capitaux réévaluation propres Au 311204 (après répartition du résultat de l'exercice 2004) 13 000,0 3 853,8 56,8 16 910,6 Mouvements de l'exercice -16,3 -0,8 187,0 169,9 Résultat net de l'exercice -5 914,0 -5 914,0 Distribution de dividendes -213,0 -213,0 Au 31/12/05 13 000,0 3 624,5 -5 914,0 56,0 187,0 10 953,5 -21,7 Mouvements de l'exercice 2006 -5 914,0 5 914,0 -21,7 -829,2 Résultat net de l'exercice -829,2 Distribution de dividendes Au 31/12/06 13 000,0 -2 289,5 -829,2 34,3 187,0 10 102,6 Le capital de la société Rocamat est composé de 4 259 360 actions. Provisions pour risques et charges 31/12/05 dotations reprises 31/12/06 Provisions pour risques Litiges clients (a) 111,6 8,1 -66,2 53,5 (1) 111,6 8,1 -66,2 53,5 Provisions pour charges Réaménagement des sites de carrières (b) 1 843,5 418,6 -95,6 2 166,5 Indemnités de fin de carrière Médaille du travail 0,2 0,2 (2) 1 843,7 418,6 -95,6 2 166,7 Total (1 + 2) 1 955,3 426,7 -161,8 2 220,2 (a) La provision correspond principalement à l'évaluation des réserves effectuées par nos clients à l'émission du décompte général définitif. La reprise de provision de 66,2 K€ correspond aux provisions devenues sans objet suite à l'évolution des litiges en notre faveur. (b) La reprise de provision correspond aux dépenses effectuées dans l'année dans le cadre de la remise en état des carrières. - 75 - Charges à répartir sur plusieurs exercices répartition prévue en début en fin coût engagé amortissement un an au plus plus d'un an d'exercice d'exercice Frais émission d'emprunt 214,4 9,7 204,6 19,5 185,1 Les comptes de régularisation incluent principalement les frais d'émission d'emprunt pour 204,6 K€. Ils sont étalés en fonction des caractéristiques de remboursement de l'emprunt. - 76 - Dettes Degré d'exigibilité un an au plus plus d'un plus de 5 an et ans 5 ans au plus Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 7 271,6 740,3 6 531,3 Emprunts et dettes financières divers 841,0 841,0 Total des dettes financières 8 112,6 740,3 7 372,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 735,2 735,2 Dettes fiscales et sociales 667,1 667,0 Dettes sur immobilisations 80,2 80,2 Autres dettes : redevances de carrières dettes vis-à-vis de sociétés apparentées 54,8 54,8 avances d'associés divers 75,3 75,3 9 725,1 2 352,8 7 372,3 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 01/01/2006 Augmentation Diminution 31/12/2006 Emprunt refinancement BESV (1) 7 562,5 343,8 7 218,7 Intérêts courus sur emprunts BESV 1,0 2,3 1,0 2,3 Soldes créditeurs de banque 5,1 45,0 50,1 Intérêts courus sur soldes créditeurs de banque 3,9 0,5 3,9 0,5 7 572,5 47,8 348,7 7 271,6 (1) Emprunt rémunéré au taux EURIBOR 3M+2,25%. Remboursement trimestriel (intérêts+capital) avec dernière échéance le 31/12/2011. Il n'a pas été recouru à des instruments de couverture de taux. Covenants et garanties : Après approbation des comptes consolidés le 2 mai 2007 lors du Conseil de Surveillance de ROCAFIN, la banque BESV, en qualité de prêteurs et d’agent de sûreté, n’entend pas se prévaloir du bénéfice de l’exercice de la clause d’exigibilité anticipée du fait du non respect de certains engagements bancaires visés dans lesdits contrats de prêts. Charges à payer Produits à recevoir incluses dans divers postes du passif inclus dans divers postes de l'actif Intérêts courus 2,8 Redevances carrières 1,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 288,5 Créances clients et comptes 15,3 rattachés Dettes fiscales et sociales 235,3 Autres dettes 18,4 545,0 16,9 - 77 - Annexe au compte de résultat Les recettes de la société mère proviennent de la location-gérance de son fonds de commerce à la société Rocamat Pierre Naturelle, de la facturation des services rendus aux filiales et de la rémunération des fonds avancés à celles-ci. La société reçoit en outre sa part du résultat annuel, positif ou négatif, des filiales à statut de société en nom collectif ou de société civile qui, selon une disposition de leurs statuts, répartissent automatiquement leur résultat entre leurs associés dès la date de clôture de chaque exercice. Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition définitif hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité de l’entreprise. Cette valeur d'utilité tient compte notamment de la quote-part de situation nette comptable détenue dans la filiale augmentée des plus-values latentes identifiables sur les actifs immobilisés et des perspectives de rentabilité et de développement des filiales. Chiffre d'affaires 31/12/2006 31/12/2005 Redevance de location-gérance 924,1 922,2 Prestations de personnel 552,1 524,0 Refacturation d'autres prestations 335,0 400,7 Refacturation de coûts de redevances fortages 379,6 224,0 TOTAL 2 190,8 2 071,0 Opérations en commun 31/12/2006 31/12/2005 Rocamat pierre naturelle -2 268,7 -3 398,0 Omnipierre snp Pierres Calcaires de France -0,8 Rocamat Equipement 63,1 Granit industrie 610,2 -2 615,8 Rocamat Foncier -1,2 18,0 TOTAL -1 659,7 -5 933,5 Charges et produits exceptionnels 31/12/2006 31/12/2005 Produits des cessions d'actifs industriels 449,2 155,9 Amortissements dérogatoires 21,7 16,6 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion -41,1 Charges et produits sur exercices antérieurs -2,8 -11,1 Prov. dépréciation créances diverses -4,6 Reprise provision de réévaluation 0,6 TOTAL 427,0 157,4 - 78 - Impôt sur les résultats 31/12/2006 31/12/2005 Impôt forfaitaire annuel - - Impôt au taux réduit - - Impôt au taux normal 33.33% - - Contribution supplémentaire - - TOTAL - - Amortissements et provisions 31/12/06 31/12/05 Amortissements des immobilisations -207,9 -286,8 Amortissements charges à répartir -12,1 -5,9 Provision sur litiges -1,1 -62,2 Provision pour remise en état des sols -407,6 -370,1 Provision médaille du travail TOTAL -628,8 -725,0 Autres produits d'exploitation 31/12/06 31/12/05 Reprise provision pour remise état des sols 95,6 51,9 Reprise provision indemnité départ à la retraite Reprise provision médaille du travail 1,0 Reprise provision pour litiges 59,1 6,6 Reprise provision dépréciation des créances 1,0 Transfert de charges sur frais d'émission d'emprunt 218,3 Revenus des locations 10,6 67,0 TOTAL 166,3 344,8 - 79 - Informations hors bilan Rémunération des organes d'administration et de direction 31/12/2006 31/12/2005 Administration (1) 15,2 Direction 224,3 TOTAL 239,5 (1) Jetons de présence versés dans l'année Effectif moyen 31/12/2006 31/12/2005 Cadres 2 5 Etams 1 3 5 Engagements donnés et reçus 31/12/2006 31/12/2005 Engagements donnés Auprès d'établissements financiers 3 004,2 6 310,0 Cautionnement de travaux 55,9 14,0 Total 3 060,1 6 324,0 Engagements reçus Abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure 622,0 622,0 fortune Total 622,0 622,0 Il n'a pas été omis d'engagements significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur (COB BM n° 375 - janvier 2003). Entreprises liées (sociétés consolidées par intégration globale) 31/12/2006 31/12/2005 Postes de l'actif Participations 4 828 4 828 Créances clients et comptes rattachés 1 354 748 Créances sur filiales 13 484 14 764 19 666 20 340 Postes du passif Emprunts et dettes financières divers 3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 120 269 Dettes vis-à-vis de sociétés apparentées 52 1 762 172 2 034 - 80 - Filiales et participations toutes sommes en milliers d'euros Filiales et participations Capital Capitaux Quote- Valeur comptable Prêts Cautions Chiffre Résultat part propres des titres détenus et d'affaires avant de capital autres que ------------------------ avances hors taxes transfert détenue -- le capital aux % brute nette associés Titres dont la valeur brute est supérieure I Filiales (détenues à plus de 50%) Granit industrie 56,0 40,0 68,00 38,1 38,1 1 804,4 - 2 963,8 838,2 58, quai de la marine - 93450 L'Ile-St-Denis Rocamat Pierre 5 4 Naturelle 2 153,1 80,00 4 567,4 9 933,1 - 64 356,9 -2 834,4 709,2 567,4 58, quai de la marine - 93450 L'Ile-St-Denis Participations (de 10 à 50%) Société civile Rocamat FONCIER 504,2 44,22 223,0 223,0 87,6 84,9 -2,7 58, quai de la marine - 93450 L'Ile-St-Denis STE CARRIERES DES HAIES 38,1 63 50 19 19 8,1 356,5 -10,5 58, quai de la marine - 93450 L'Ile-St-Denis Autres filiales et participations dont la valeur brute est inférieure à 1 % du capital de la société Total des filiales et participations 4 847,5 4 847,5 20.1.3.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2006 A) Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Rocamat, tels qu’ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. - 81 - I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Votre société constitue une provision pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable des titres possédés, tel que cela est décrit dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour estimer la valeur d’inventaire des sociétés détenues et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues. Votre société constitue des provisions pour réaménagement des sites de carrières, tel que cela est décrit dans la note « Provisions pour charges » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : • la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; • la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Buchelay et Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE ERNST & YOUNG et Autres Alain Leguide François Rochmann - 82 - B) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Avec les sociétés du groupe Rocamat, filiales de votre société Nature et objet Par autorisation du conseil d’administration du 18 mai 2006, votre société a donné à son président- directeur général le pouvoir de donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société et au profit de ses filiales, pour une durée de un an, dans la limite d’un montant global de EUR 5.000.000, et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas un montant de EUR 1.000.000. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec la société Cominex S.A. a. Nature et objet Caution solidaire vis-à-vis de la banque « Crédit Lyonnais de Saint-Denis » pour la mise en place de concours consentis à la société Cominex S.A., autorisée par le conseil d’administration du 21 avril 2005. Modalités En contrepartie de la caution solidaire de votre société, la banque octroie à la société Cominex S.A. : • une facilité de caisse de EUR 500.000, • une ligne de change à terme de EUR 700.000 en risque (forfaitisée à 10 %, soit un montant notionnel de EUR 7.000.000), • un plafond de cautions et marchés publics et privés (retenue de garantie, restitution d’acomptes, etc.) de EUR 600.000, et • une ligne de crédit documentaire import de EUR 1.500.000. b. Nature et objet Cautions solidaires de la société Cominex S.A. envers Natexis Banques Populaires, autorisées par le conseil d’administration du 27 mai 2005. - 83 - Modalités Cautions solidaires pour le remboursement des sommes de : • USD 500.000, en principal augmentée de tous intérêts, frais, commissions, pénalités et accessoires y afférents au titre des concours en dollars, • EUR 1.950.000, en principal augmentée de tous intérêts, frais, commissions, pénalités et accessoires y afférents au titre des concours en euros. 2. Avec la société Rocamat Pierre Naturelle S.N.C. a. Nature et objet Par autorisation du conseil d’administration du 31 août 2005, dans le cadre du refinancement de ses dettes à long terme, votre société a adhéré en qualité d’emprunteur et de caution au contrat de prêt conclu le 27 juillet 2005. Modalités Afin de garantir le paiement et le remboursement des sommes dues dans le contrat de prêt par Rocamat Pierre Naturelle S.N.C., votre société a consenti au bénéfice des prêteurs seniors représentés par BESV, et leurs ayants droit ou cessionnaires éventuels, une caution pour un montant maximal de EUR 11.200.000 en principal augmenté de tous intérêts, frais, commissions, pénalités et accessoires y afférents. b. Nature et objet Location-gérance du fonds de commerce de votre société selon le contrat du 26 décembre 1990, modifié par les avenants du 30 août 1991 et du 12 mai 1995, ce dernier autorisé par le conseil d’administration du 12 mai 1995, date à laquelle a succédé, après dissolution de la société Rocamat SNI le 22 décembre 1997, la location-gérance de ce même fonds à la société Rocamat Pierre Naturelle S.N.C., selon la mise à jour des dispositions antérieures faite par la convention du 23 décembre 1997. Modalités Votre société a facturé en fonction des dispositions contractuelles, au cours de l’exercice un montant global de EUR 924.118, comprenant : • Redevance forfaitaire annuelle : EUR 761.151, • Refacturation d’amortissements : EUR 144.244, • Refacturation du financement des investissements : EUR 18.723. 3. Avec la société Promopierre Nature et objet Par autorisation du conseil d’administration du 27 octobre 2005, une convention de centralisation de trésorerie a été mise en place entre votre société et les sociétés du groupe Promopierre. La société Promopierre a été choisie comme société centralisatrice pour la mise en place d’un système de gestion centralisée de trésorerie. Le processus de centralisation consiste dans le nivellement quotidien des soldes créditeurs ou débiteurs des comptes courants centralisés des sociétés centralisées vers le compte centralisateur. La convention inclut également un mandat de « décompte d’intérêt ». Modalités Dans le cadre de cette convention, la société Promopierre a facturé à votre société au cours de l’exercice 2006 une commission de cash-pooling d’un montant de EUR 3.000. - 84 - 4. Avec les sociétés Promopierre et Rocamat Pierre Naturelle S.N.C. Nature et objet Par autorisation du conseil d’administration du 12 mai 2004, établissement d’une échelle commune d’intérêts pour les comptes ouverts en une agence de la banque « CIC – grands comptes entreprises » au nom des sociétés du groupe, à savoir votre société, Promopierre et Rocamat Pierre Naturelle S.N.C., cette dernière étant la société centralisatrice. 5. Avec la société Rocafin S.A.S. a. Nature et objet Par autorisation du conseil d’administration du 27 octobre 2005, mise en place d’une convention d’assistance de direction générale, juridique, commerciale, financière et comptable. Modalités Dans le cadre de cette convention, la société Rocafin S.A.S. a facturé à votre société au cours de l’exercice 2006 un montant de EUR 126.246. b. Nature et objet Par autorisation du conseil d’administration du 27 octobre 2005, la société Rocafin S.A.S. a consenti à votre société un prêt de EUR 841.000. Modalités Dans le cadre de ce prêt, la société Rocafin S.A.S. a facturé à votre société au cours de l’exercice 2006 des intérêts pour un montant de EUR 44.203. Buchelay et Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE ERNST & YOUNG et Autres Alain Leguide François Rochmann C) Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Rocamat, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Rocamat et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données - 85 - dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Buchelay et Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE ERNST & YOUNG et Autres Alain Leguide François Rochmann 20.1.4 Comptes consolidés, annexes et rapports des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 20.1.4.1 Comptes consolidés et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 20.1.4.1.1 Bilan en milliers d'€uros Actif 31/12/2004 31/12/2003 Actif immobilisé 13 667,3 12 019,9 Écarts d'acquisition - - Immobilisations incorporelles 660,8 910,5 Immobilisations corporelles 12 353,6 10 409,1 Immobilisations financières 612,8 659,3 Titres mis en équivalence 40,1 41,0 Actif circulant 42 193,6 41 026,8 Stocks et en-cours 19 556,3 18 386,2 Clients et comptes rattachés 15 605,7 14 699,0 Autres créances et comptes de régularisation 3 881,6 4 422,1 Disponibilités 3 150,0 3 519,5 Total de l'actif 55 860,9 53 046,7 Passif 31/12/2004 31/12/2003 Capitaux propres (part du groupe) 17 135,5 16 728,6 Capital 13 000,0 13 000,0 Réserves et résultat 4 135,5 3 728,6 Intérêts minoritaires 1 166,9 1 592,4 Provisions pour risques & charges 3 205,8 3 896,0 Dettes 34 352,7 30 829,7 Emprunts et dettes financières 15 746,5 14 394,3 Fournisseurs et comptes rattachés 15 772,5 14 821,3 Autres dettes et comptes régularisation 2 833,7 1 614,1 Total du passif 55 860,9 53 046,7 - 86 - 20.1.4.1.2 Compte de Résultat consolidé Classement des charges et produits par nature en milliers d'€uros 31/12/2004 31/12/2003 Chiffre d'affaires 70 335,3 72 455,6 Autres produits d'exploitation 2 240,7 1 171,8 Achats consommés -42 716,3 -43 519,4 Charges de personnel (I) -23 912,8 -23 844,8 Autres charges d'exploitation -182,2 -244,6 Impôts et taxes -1 302,0 -1 227,6 Dotations aux amortissements et provisions -4 196,5 -3 577,4 Résultat d'exploitation 266,2 1 213,6 Charges et produits financiers -761,5 -753,8 Résultat courant -495,3 459,8 Charges et produits exceptionnels 1 004,7 484,9 Résultat avant impôts 509,4 944,7 Impôts sur les résultats -325,3 -426,1 Résultat net des sociétés intégrées 184,1 518,6 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence -0,9 19,0 Dotations à l'amortissement des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé 183,2 537,6 Intérêts minoritaires -490,2 -184,3 Résultat net part du groupe 673,4 721,9 Résultat par action en euros 0,16 0,17 - 87 - 20.1.4.1.3 Tableaux des flux de trésorerie en milliers d'euros 31/12/2004 31/12/2003 Flux nets de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées 183,2 537,6 - Amortissements et provisions des immobilisations 2 736,2 2 403,8 - Dotation nette aux provisions pour risques et charges (a) (485,9) (73,0) - Variation des impôts différés (76,3) 425,1 - Plus et moins values de cession (1 046,9) (454,2) - Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 0,9 (19,0) = Marge brute d'autofinancement 1 311,2 2 820,3 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (b) (916,8) (554,3) (1) 394,4 2 266,0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations (c) (3 074,6) (3 510,4) Cessions d'immobilisations (d) 1 118,7 756,2 Subvention d'investissement (25,3) 143,2 Incidence des variations de périmètre 1,90 - (2) (1 979,3) (2 611,0) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires (de la société mère) (213,0) (425,9) Transfert de résultat aux minoritaires 76,3 34,4 Augmentation (diminution) des concours d'associés et dettes financières diverses 454,3 891,0 Emission d'emprunts à long et moyen terme 3 800,0 3 156,8 Remboursements d'emprunts à long et moyen terme (3 999,9) (3 397,5) Augmentation (diminution) des découverts bancaires 1 097,7 309,5 (3) 1 215,4 568,3 Variation nette de trésorerie (1) + (2) + (3) (369,5) 223,2 Trésorerie à l'ouverture 3 519,5 3 296,3 Trésorerie à la clôture 3 150,0 3 519,5 1.267,3 -154,4 (a) à l'exclusion des provisions sur actif circulant (b) Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement : - (Augmentation) diminution des stocks et en-cours *** (1 170,1) 671,0 - (Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés (906,7) (841,4) - (Augmentation) diminution des autres créances et comptes de régularisation* 418,5 (720,1) - Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 951,2 249,1 - Augmentation (diminution) des autres dettes et comptes de régularisation** (209,7) 87,1 * Hors actif fiscal (916,8) (554,3) ** Hors dettes sur investissement (c) Dont variation des dettes sur investissement (d) Dont variation des créances sur cessions d'immobilisations 20.1.4.1.4 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2004 (Montants exprimés en milliers d’Euros, sauf mention contraire) I. Description de l’activité Les termes « groupe » ou « Rocamat » font référence à l’ensemble économique composé de la société Rocamat et de ses filiales consolidées. Avec 669 personnes à son effectif et un chiffre d’affaires consolidé de 70,3 millions d’Euros, Rocamat est principalement un producteur intégré de pierres calcaires, et accessoirement de marbres, qui vend au marché de la construction les matériaux extraits de ses carrières et transformés dans ses usines. Les autres activités, connexes de l’activité principale, sont : - la commercialisation de produits spécifiques en pierre naturelle destinés à la grande distribution ; - le négoce de pierres et marbres extérieurs ; - 88 - - la fabrication, à partir de blocs de granit achetés, de produits destinés principalement à la marbrerie funéraire et à la décoration ; - la fourniture en granit de produits pour la voirie (pavés, dalles, bordures, mobilier urbain, etc…) et de monuments funéraires ; - la pose de dallage, revêtements de façade et autres ouvrages en pierre, marbre ou granit, en construction neuve, réhabilitation et restauration. Le chiffre d’affaires à l’exportation réalisé principalement en Europe, Amérique du nord et Asie pacifique, représente 21 % des ventes consolidées du groupe. Présent à tous les étages de la filière Pierre, Rocamat, premier producteur mondial de pierre calcaire, exploite une trentaine de carrières en France, transforme ses produits dans ses seize établissements de production et les commercialise dans ses 19 agences commerciales. Son intégration de la carrière au chantier de bâtiment et sa compétence face à la concurrence lui permettent de jouer un rôle de prescripteur sur son marché et de développer du matériel et des procédés de construction innovants pour l’emploi de la pierre. Les clients sont à la fois : les maîtres d’ouvrage, les professionnels de la pierre ainsi que l’ensemble des corps de métier de la construction, les particuliers et la grande distribution. II. Principales règles et méthode comptables Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 du groupe Rocamat sont établis selon les dispositions de la loi française. Ils couvrent la période d’activité de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2004. Les comptes individuels des sociétés consolidées, arrêtés à la même date, sont établis dans la perspective de la continuité de l’exploitation et dans le respect des principes de prudence, de permanence des méthodes comptables, et d’indépendance des exercices. Le groupe a appliqué à compter du 1er janvier 2000, le nouveau règlement du comité de la réglementation comptable CRC 99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés. Le conseil d’administration de la société Rocamat a arrêté les comptes annuels en date du 21 avril 2005. II.1 Présentation des comptes et comparabilité des états financiers Les informations financières de l’année 2004 sont présentées en conformité avec les dispositions du Règlement 99-02 et sont comparables à celles de l’exercice précédent. II.2 Règles de consolidation Les méthodes de consolidation retenues sont les suivantes : - les sociétés dans lesquelles le groupe Rocamat exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale ; - celles dans lesquelles le groupe Rocamat exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle ; - et celles dans lesquelles le groupe Rocamat exerce une influence notable dans la gestion, sans toutefois exercer un contrôle exclusif sont consolidées par mise en équivalence. Les créances, dettes, produits et charges réciproques sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle. II.3 Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères - 89 - Les comptes des sociétés incluses dans la zone euro sont convertis en euros à partir des taux de change officiels établis au 1er janvier 1999. Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis en euros aux cours en vigueur à la clôture de l’exercice pour le bilan, et aux cours moyens annuels pour le compte de résultat, sauf les amortissements qui sont convertis au cours de clôture. Les différences de conversion en résultant sont portées en variation des autres réserves. II.4 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition des sociétés consolidées et la part du groupe dans leur actif net à la date de prise de participation, sous déduction des montants affectés, lors de la première consolidation, à des éléments d’actifs corporels ou incorporels dûment identifiés. Ils sont amortis sur une durée de 5 à 20 ans, selon leurs caractéristiques économiques et l’activité majeure de l’entreprise concernée. La valeur nette comptable des écarts d’acquisition au 31/12/04 est cohérente avec la valeur d’utilité. II.5 Immobilisations incorporelles Les frais de recherche et développement sont généralement pris en charge dans l’exercice. Les logiciels acquis en pleine propriété sont immobilisés à leur coût d’acquisition. Le coût des logiciels produits comprend les coûts liés à la conception détaillée de l’application, à la programmation, à la réalisation des tests et des jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique. Les logiciels acquis et produits font l’objet d’un amortissement sur leur durée probable d’utilisation au taux de 25 à 100%. II.6 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production, à l’exception de celles qui ont été réévaluées dans le cadre de la réévaluation légale de 1976. Y sont incluses les immobilisations en location financière ou financées par crédit bail. Les plans d’amortissement pratiqués dans les comptes individuels sont maintenus en consolidation. L’amortissement est calculé (sauf pour les terrains) suivant le mode linéaire principalement ou dégressif fondé sur la durée d’utilisation probable des différentes catégories d’immobilisations, aux taux annuels ci-après : * constructions non spécifiques 5% * autres constructions, agencements, installations au même taux que le matériel installé techniques * matériel et outillage, autres immobilisations corporelles de 12% à 33 1/3 % Terrains : Lorsqu’un terrain de carrière est mis en exploitation, sa valeur au bilan est scindée entre le sol ou le tréfonds et le gisement. (le terme tréfonds désignant le sous-sol sans le sol). Sur l’ensemble des terrains, seuls les gisements et les droits d’extraction s’amortissent et ceci au prorata de la superficie extraite (le terme droit d’extraction correspond au droit d’extraire le gisement sans avoir la propriété du sol ni du sous- sol). II.7 Immobilisations financières Il n’y a pas de titres de participation de sociétés non consolidées. - 90 - Il s’agit principalement des prêts à 20 ans au titre de la participation de l’employeur à l’effort de construction (art. L. 313-1 et R. 313-1 du Code de la Construction et de l’habitation). Contrairement aux exercices précédents, les cotisations payables en 2005, basées sur les salaires versés en 2004, n’ont pas été provisionnées dans les comptes de l’exercice 2004 et représentent 58,7 K€, la décision irrévocable de s’en acquitter sous la forme de subvention n’ayant pas été prise au 31 décembre 2004. II.8 Stocks et en-cours Les stocks de matières premières, approvisionnements et marchandises sont valorisés au coût historique d’acquisition incluant les frais d’achat accessoires, à l’exclusion de toute valeur ajoutée interne. Des dépréciations spécifiques sont appliquées aux produits comportant un défaut de qualité. Les produits fabriqués par l’entreprise, classés par pierre, nuance de pierre et qualité, sont valorisés selon les coûts budgétés, ajustés aux coûts réels en fin d’exercice si les écarts sont significatifs ; ces coûts n’incorporent aucune charge financière. Le coût d’extraction des blocs de pierre brute en provenance d’une même carrière est déterminé en ventilant le coût total en proportion des valeurs marchandes des diverses nuances de pierre et qualité de blocs produits. II.9 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale historique. Seules les créances en dollars américains sont, en règle générale, garanties par un taux de couverture. Pour les créances en devises sans couverture de change, elles ont été converties au taux de clôture, et l’écart de change actif en résultant a été provisionné comme perte de change à la clôture de l’exercice. Pour chaque créance dont la solvabilité apparaît douteuse, une provision pour dépréciation est systématiquement constituée à hauteur de la perte probable diminuée de la partie couverte par l’assurance crédit (SFAC). Pour les créances réputées douteuses, sans couverture SFAC, nous mettons tous les moyens appropriés pour recouvrer l’intégralité de celles-ci (procédure de mise en recouvrement par l’intermédiaire de l’un de nos avocats). A l’issue de chaque procédure en cours, les créances non recouvrables sont comptabilisées en perte. Seule la filiale Cominex s’adresse à une société d’affacturage « Transfact », pour financer à 90 % ses créances clients : - Créances en cours cédées au factor : 3 955,9 K€ - Dépôt de garantie : à la clôture - 199,6 K€ - Réserve disponible : à la clôture - 60,9 K€ Montant utilisé 3 695,4 K€ II.10 Autres créances et comptes de régularisation II.10.1 Charges à répartir sur plusieurs exercices – découvertes Dans la plupart des carrières, il faut enlever les couches supérieures du terrain, les stériles, pour accéder à la masse de pierre exploitable. Le coût de ces travaux est comptabilisé en charges à répartir. Cette découverture est utilisée au fur et à mesure de l’extraction et est amortie par carrière selon le volume marchand extrait sur la période. A la clôture de l’exercice, la découverte est la découverture restant utilisable pour l’exploitation future. - 91 - II.10.2 Charges à répartir sur plusieurs exercices – garanties financières En 1999, le coût engagé pour cinq ans lors de la mise en place des garanties financières de réaménagement des sites de carrières à été comptabilisé en charges à répartir. Il est réparti linéairement sur cette durée. 11.10.3. Charges constatées d’avance La différence entre les sommes versées à l’organisme de gestion des engagements d’indemnités de fin de carrière et le calcul actuariel, est enregistré en charges constatées d’avance pour 422,9 K€. II.11 Disponibilités en devises Concernant les liquidités en devises (dollars), l’écart de conversion calculé au 31 décembre 2004 sur la base du dernier cours de change au comptant et pour un montant de 393 K€, n’a pas été comptabilisé en perte car il s’agit d’un compte de banque (isolé en comptabilité) affecté uniquement aux décaissements futurs dans la même devise (auto couverture). II.12 Provisions pour risques et charges Les variations de provisions sont détaillées au chapitre IV.9. L’essentiel des reprises constatées ont été utilisées au cours de l’exercice. II.12.1 Provisions pour réaménagement des sites des carrières La provision de réaménagement des sites de carrières était calculée jusqu’au 31/12/03 pour l’ensemble des carrières en France sur la base du montant hors taxes des garanties financières (mises en place le 1er décembre 1999 selon la réglementation applicable en France aux exploitants de carrière). Au 31 décembre 2004, la provision a été recalculée, site par site, selon le niveau de dégradation réelle à la clôture de l’exercice. Le montant de la provision a été estimé en fonction des contraintes de remise en état de chaque site : il en résulte une reprise de provision d’exploitation de 461,8 K€ (dont en partie celle correspondant aux travaux de réaménagement effectués dans l’année dans nos différentes carrières). II.12.2 Indemnités de fin de carrière Au 31/12/2004 le calcul de l’engagement retraite a été externalisé auprès d’un organisme d’assurance pour le groupe à l’exception du personnel bâtiment. L’ensemble des paramètres servant à l’évaluation ont été révisés (tels que tables de mortalité, probabilité de départ, taux de croissance de rémunération). Les hypothèses de calcul retenues au 31/12/04 sont : âge de départ 65 ans, tous les salariés sont concernés, turnover calculé par catégorie et par tranche d’âge, taux d’actualisation de 4,875 % La méthode rétrospective a été retenue (engagement au titre des droits acquis) et le montant total résultant de ce calcul s’élève à 311,7 K€. Par la souscription d’un contrat d’assurance au 1er janvier 2000, suivie de deux extensions, l’une en décembre 2001 et l’autre en décembre 2002, les prestations versées au titre de ce contrat et disponibles au 31 décembre 2004 représentent 734,6 K€. Il en résulte une charge constatée d’avance comptabilisée à la clôture de l’exercice pour 422,9 K€. L’impact en résultat d’exploitation sur la période est un produit de 488,7 K€. II.13 Impôt différé, actif et passif Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable. Ils sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte : - des déficits reportables ; - 92 - - des décalages temporaires existant entre le résultat fiscal et le résultat comptable ; - des retraitements retenus pour l’établissement des comptes consolidés ; - de l’élimination de l’incidence des opérations comptabilisées pour la seule application des législations fiscales. En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les pertes fiscales reportables font l’objet de la reconnaissance d’un impôt différé – actif au bilan. Conformément aux nouvelles dispositions comptables les impôts différés actifs et passifs ont été présentés en nets au bilan du 31/12/04. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés au 31 décembre 2004 est de 33,83 % pour les sociétés basées en France et de 25,75 % pour Cominex au Luxembourg. II.14 Résultat net par action Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est à calculer en sus du résultat de base par action, en cas d’émission d’instruments dilutifs (tels que les obligations convertibles en actions émises par le groupe, les bons de souscription d’actions …). Il s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. II.I5 Information sectorielle Les secteurs d’activité au sein de notre groupe sont des sous-ensembles homogènes de produits et de métiers, pour lesquels une information financière distincte est disponible. Les activités connexes (décrites au chapitre I) représentant moins de 10 % du chiffre d’affaires total consolidé, tels que le négoce de pierres et marbres extérieurs et la vente de produits funéraires en granit, ont été regroupés respectivement l’une avec l’activité principale de Rocamat, l’autre avec l’activité « Voirie ». II.15.1 Par secteur d’activité TOTAL PIERRES (1) VOIRIE (2) BATIMENT (3) en milliers d'€ 31/12/04 31/12/03 31/12/04 31/12/03 31/12/04 31/12/03 31/12/04 31/12/03 Chiffre d'affaires 70 335,3 72 455,6 45 799,5 44 192,6 15 523,8 15 114,1 9 012,0 13 148,9 Résultat d'exploitation 266,2 1 213,6 704,2 577,3 -503,2 319,9 65,2 316,5 Marge d'exploitation en % du 0,4 % 1,7 % 1,5 % 1,3 % - 3,2 % 2,1 % 0,7 % 2,4 % C.A. Résultat EBITDA (*) 3 025,1 3 637,2 3 386,7 2 857,7 -431,5 451,1 69,9 328,4 Marge d’EBITDA en % du C.A. 4,3 % 5,0 % 7,4 % 6,5 % -2,8 % 3,0 % 0,8 % 2,5 % Actif immobilisé 13 667,3 12 019,9 13 478 11 753,6 180,8 253,0 8,6 13,3 Investissement opérationnel 4 495,9 2 246,6 4 461,6 2 080,2 34,3 166,3 Dotations aux amortissements -2758,9 -2423,5 -2 682,5 - 2 280,4 -71,7 -131,2 -4,7 -11,9 (*) résultat d’exploitation avant amortissement (1) calcaires marbres et granits y compris le négoce des pierres et marbres extérieurs (2) et funéraire (3) fourniture et pose Activité L’activité principale, qui est le secteur « Pierres », atteint 45,8 M€ et progresse de 3,6 %. Elle représente 65 % de l’activité totale contre 61 % l’exercice précédent. Grâce à un meilleur niveau d’activité au 2ème semestre 2004, le chiffre d’affaires annuel de l’activité « Voirie et Funéraire » s’élève à 15,5 M€ et affiche finalement une croissance de 2,7 %. - 93 - Seule la division « Bâtiment » à 9 M€ contre 13,2 M€ en 2003 est en retrait de 31,8 %, ce qui s’explique en grande partie par un report de chiffre d’affaires sur l’année 2005 dû aux intempéries des derniers hivers. Résultat Malgré une amélioration du résultat d’exploitation au second semestre qui se traduit par un bénéfice de 0,8 M€ contre une perte au 1er semestre de –0,5 M€, le résultat de l’année 2004 à 0,3 M€ (0,4 % du CA) s’avère nettement inférieur à celui de 2003 qui était de 1,2 M€ (1,7 % du CA). Cette baisse de rentabilité s’explique par la conjonction de plusieurs éléments : - le recul du chiffre d’affaires consolidé de 2,2 M€ (dont 4,2 M€ pour le bâtiment) entraînant la baisse de la marge commerciale de 1 M€ et de la marge contributive commerciale (après déduction des frais commerciaux) de 1,6 M€. - le résultat contributif industriel déficitaire du secteur « Pierres » s’élève à –1,9 M€ contre –2,3 M€ en 2003. Ces pertes sont liées à un rendement de masse exceptionnellement faible dans certaines de nos carrières. Le résultat industriel 2004 comprend un produit d’exploitation non récurrent de 0,5 M€ consécutif au changement d’estimation de la provision pour remise en état des sols recalculée selon une réalité économique au 31/12/2004. Le résultat d’exploitation de l’activité « Voirie et Funéraire » est passé d’un bénéfice en 2003 de 0,3 M€ à une perte en 2004 de –0,5 M€, après comptabilisation d’une provision pour dépréciation des stocks de –0,2 M€. La marge brute commerciale de l’activité « Voirie » a connu en 2004 une baisse de 4,4 points, ce qui représente une insuffisance de résultat de 0,5 M€. Les investissements du secteur « Pierres » des années 2004 et 2003 ont été axés sur : - le développement des capacités de production ; - la création de salles d’exposition ; - la mise en place d’un système d’information basé sur un nouveau progiciel de gestion de production. La dotation aux amortissements est passée de 2,3 M€ en 2003 à 2,7 M€ en 2004, soit une augmentation de 17,4 %. II.15.2. Par zone géographique chiffre d’affaires en milliers d’euros 31/12/04 31/12/03 France 55 324,6 57 325,5 Autres pays d’Europe 8 077,5 8 139,4 Amérique 4 806,5 5 358,3 Asie 1 480,6 309,8 Autres 646,1 1 322,5 TOTAL 70 335,3 72 455,6 Les ventes en France toutes activités confondues s’élèvent à 55,3 M€. Elles sont en retrait de 3,5 % et représentent 78,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Dans un contexte économique mondial difficile, la part de notre activité réalisée à l’international à 15 M€ a légèrement baissé de -0,7 % avec cependant une croissance en Asie. - 94 - La contribution par pays au chiffre d’affaires consolidé est la suivante : - Autres pays d’Europe 11,5% - Amérique 6,8 % - Asie 2,1 % - Autres 0,9 % TOTAL 21,3 % III. Périmètre de consolidation Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004 : Méthode de consolidation BRANCHES et % au 31/12/2004 Voirie et Pays Siège n° Siren Pierres Bâtiment Méthode % contrôle % d’intérêts funéraire Ile-Saint- ROCAMAT France 572086577 X globale société mère société mère Denis GRANIT France Jeumont 329643746 X « 68 % 68 % INDUSTRIE Ile-Saint- OMNIPIERRE France 345132211 X « 68 % 68 % Snp (1) Denis Ile-Saint- ROCAMAT 304951965 X X « 80 % 80 % France Denis pierre naturelle ROCAMAT Ile-Saint- France 418559928 X « 80 % 80 % EQUIPEMENT Denis PIERRES Ile-Saint- CALCAIRES France 442451704 X « 80 % 80 % Denis DE FRANCE Société civile Ile-Saint- ROCAMAT France 331929273 X « 96,5 % 86,1 % Denis FONCIER ROCAMAT Belgique Bruxelles X « 100 % 80 % Benelux COMINEX SA Luxembourg Sanem X « 100 % 68,6 % Ile-Saint- COMINEX Snc France 422640755 X « 100 % 68,0 % Denis Ile-Saint- LITHOS pierre France 451948152 X « 75 % 60 % naturelle (2) Denis SOCIETE DES Ile-Saint- CARRIERES France 398217422 X Équivalence 50 % 50 % Denis DES HAIES (1) société en sommeil (2) créée le 8 janvier 2004 La seule variation du périmètre de consolidation entre 2003 et 2004 correspond à la création de la société Lithos par Rocamat Pierre naturelle au cours de l’exercice. IV – Notes sur le bilan consolidé actif IV.1 - Écarts d'acquisition et amortissements Variation Variations Variation Cominex sa * 31/12/2003 Reclassement 31/12/2004 de de + ou - périmètre périmètre Valeur brute nov-98 441,5 - - - 441,5 Amortissements 5 ans ** 441,5 - - - 441,5 Valeur nette - - * société mère Granit industrie ** à compter du 01/01/98 - 95 - IV.2 - Immobilisations incorporelles et amortissements Cessions - regroupement reclassement 31/12/2004 31/12/2003 Acquisitions Mises au interne rebut Valeurs brutes Frais d'établissement - - - - - Logiciels 1 310,8 395,7 -3,9 - - 1 702,6 Immobilisations en 331,8 -245,1 - - 86,7 cours, logiciels Total 1 642,6 150,7 -3,9 - - 1 789,3 Amortissements Frais d'établissement - - - - - Logiciels 732,1 400,4 -3,9 - - 1 128,5 Total 732,1 400,4 -3,9 - - 1 128,5 Valeurs nettes Frais d'établissement - - Logiciels 578,7 574,1 Immobilisations en 331,8 86,7 cours, logiciels Total 910,5 660,8 IV.3 -Immobilisations corporelles et amortissements Cessions - regroupement reclassement 31/12/2004 31/12/2003 Acquisitions Mises au interne rebut Valeurs brutes Terrains * 3 016,3 285,5 -48,8 - 3 253,0 Constructions 13 863,1 973,8 -197,3 - - 14 639,5 Installations techniques, 7 225,0 1 335,0 -61,1 - - 8 498,9 matériel et outillage Autres immobilisations 1 480,0 103,2 -165,7 - - 1 417,6 Immobilisations en cours 185,7 1 629,3 - - - 1 815,0 Avances et acomptes 72,1 18,3 - - - 90,5 Total 25 842,2 4 345,3 -472,9 - - 29 714,5 Amortissements Terrains * 340,2 34,0 -1,9 - - 372,3 Constructions 9 811,1 836,9 -196,9 - - 10 451,2 Installations techniques, 4 138,1 1 281,3 -46,5 - - 5 372,8 matériel et outillage Autres immobilisations 1 143,7 184,4 -163,3 - - 1 164,8 Total 15 433,1 2 336,6 -408,7 - - 17 361,0 Valeurs nettes Terrains * 2 676,0 2 880,7 Constructions 4 052,0 4 188,5 Installations techniques, 3 086,9 3 126,1 matériel et outillage Autres immobilisations 336,4 252,8 Immobilisations en cours 185,7 1 815,0 Avances et acomptes 72,1 90,5 Total 10 409,1 12 353,6 Terrains * : Annexe jointe - 96 - IV.3 -Immobilisations corporelles et amortissements - Terrains annexe Cessions Variations de reclassement 31/12/2004 31/12/2003 Acquisitions -Mises au périmètre rebut Valeurs brutes * Terrains dont : Terrains d'habitation 365,4 - -14,4 351,0 Terrains industriels et 542,6 221,7 -8,2 756,1 commerciaux Sols et tréfonds de carrières 203,7 5,1 -5,1 203,7 Aménagement des terrains 184,9 - - 184,9 de carrières Gisements, droits 949,0 - -2,0 947,0 d'extraction Réserves foncières 770,8 58,7 -19,1 810,4 Total 3 016,3 285,5 -48,8 - - 3 253,1 Amortissements Gisements, droits 340,2 34,0 -1,9 - 372,3 d'extraction Valeurs nettes Terrains d'habitation 365,4 351,0 Terrains industriels et 542,6 756,1 commerciaux Sols et tréfonds de carrières 203,7 203,7 Aménagement des terrains 184,9 184,9 de carrières Gisements, droits 608,8 574,7 d'extraction Réserves foncières 770,8 810,4 Total 2 676,1 2 880,8 IV.4 - Immobilisations financières Valeurs brutes 31/12/2003 Augmentations Diminutions 31/12/2004 Créances 5,5 -5,5 rattachées Autres titres 7,5 7,5 immobilisés Prêts 466,6 -45,4 421,2 Dépôts et 181,0 8,1 -3,7 185,4 cautionnements Total 660,6 8,1 -54,6 614,1 Provisions 31/12/2003 Dotations Reprises 31/12/2004 Autres titres 1,3 1,3 immobilisés Total 1,3 - - 1,3 Valeurs nettes 31/12/2003 31/12/2004 Créances 5,5 - rattachées Autres titres 6,2 6,2 immobilisés Prêts 466,6 421,2 Dépôts et 181,0 185,4 cautionnements Total 659,3 612,8 - 97 - IV.5 -Titres mis en équivalence Résultat Valeurs brutes des 31/12/2003 Augmentation Diminution 31/12/2004 % contribution sociétés en équivalence Société Carrières des 41,0 -0,9 40,1 Haies 50% IV.6 - Stocks en cours 31/12/2004 31/12/2003 1 554,3 1 584,2 Matières premières et approvisionnements 250,2 189,2 En-cours de production et de pose 13 508,4 13 370,3 Produits intermédiaires et finis (b) 4 459,4 3 290,1 Marchandises (a) 19 772,3 18 433,8 Total brut -216,0 -47,6 Provisions pour dépréciation des stocks 19 556,3 18 386,2 Total net 1 737,5 (a) dont affaires en cours au 31/12/04 : 1 093,5 (b) 2 831,0 Total IV.7 - Créances d'exploitation Etat des Créances Solde Brut 1 an au plus + d'1 an Créances clients 15 901,9 15 901,9 - Autres créances et comptes de régularisation 3 881,6 3 881,6 - Total 19 783,5 19 783,5 - Créances clients 31/12/2004 31/12/2003 Clients 12 648,5 11 861,5 Clients - Effets à recevoir 2 393,8 2 319,5 Clients douteux 587,4 550,8 Clients - Factures à établir 272,2 155,0 Total brut 15 901,9 14 886,8 Provision pour dépréciation -296,2 -187,8 Total net 15 605,7 14 699,0 Dont créances en monnaies étrangères 31/12/2004 31/12/2003 en milliers de Francs suisses 154,4 236,9 en milliers de Livres sterling - - " " " Dollars américains 1 448,3 1 229,6 Les créances en Dollars américains sont garanties par un contrat de couverture. - 98 - Autres créances et comptes de régularisation 31/12/2004 31/12/2003 Avances et acomptes versés 43,7 12,3 Fournisseurs, avoirs à recevoir 118,3 114,4 Personnel et organismes sociaux 53,3 26,6 Impôts et taxes 810,1 1 114,9 Impôts différés - actif (*) 169,0 Affacturage, retenues de garantie et en-cours disponible 269,6 191,0 Autres débiteurs divers 302,6 70,3 Charges constatées d'avance 839,6 1 192,8 Charges à répartir sur plusieurs exercices : Découvertes 1 429,6 1 494,0 Travaux préparatoires 7,6 14,1 Garanties financières 7,2 22,7 Total brut 3 881,6 4 422,1 Provision pour dépréciation - - Total net 3 881,6 4 422,1 (*) Les impôts différés actifs et passifs 2004 sont présentés en nets. IV – Notes sur le bilan consolidé passif IV.8 - Variation des capitaux propres, part du groupe Réserves Provision de Autres Total des Capital consolidées réévaluation variations capitaux propres Au 31/12/03 13 000,0 3 670,8 57,4 0,4 16 728,6 Mouvements de l'exercice - -52,7 -0,8 - -53,5 Résultat net de l'exercice 673,4 0 - 673,4 Distribution de dividendes -213,0 - -213,0 Au 31/12/04 13 000,0 4 078,5 56,6 0,4 17 135,5 IV.9 - Provisions pour risques et charges Autres 31/12/2003 dotations reprises 31/12/2004 variations Provisions pour risques Impôts et taxes * 325,9 62,3 - - 388,2 Indemnité de restructuration 34,0 - - 34,0 Litiges 338,7 98,2 -151,6 - 285,3 (1) Total 664,6 194,5 -151,6 - 707.5 Provisions pour charges Réaménagement des sites de 1 979,3 - -461,8 - 1 517,5 carrières Indemnités de fin de carrière 71,4 6,0 -71,8 - 5,6 Indemnités de restructuration - Médaille du travail ** - - -1,1 62,3 61,2 Total (2) 2 050,7 6,0 -534,7 62,3 1 584,3 Provision pour impôts différés 1 180,7 - -3,4 -263,3 914,0 Total (3) 1 180,7 - -3,4 -263,3 914,0 Total (1)+(2) +(3) 3 896,0 200,5 -689,7 -201,0 3 205,8 * La provision constituée est à caractère exceptionnelle et concerne des redressements notifiés et contestés sur les résultats 1996 et 1997 de la filiale Rocamat SNI relatifs à la taxe professionnelle. ** En application de l'avis CNC n° 2004-05, la provision obligatoire de la médaille du travail a été retraitée à l'ouverture pour 62.3 ke. - 99 - IV.10 - Emprunts et dettes financières 31/12/2004 un an au plus d'un an plus de 5 ans Etat des emprunts et dettes financières plus et 5 ans au plus Emprunts et dettes à taux variable Concours des associés et dettes financières diverses (*) 3 379,4 3 318,9 43,2 17,3 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes à moyen terme 7 566,5 2 832,5 4 734,0 - Dettes à court terme 1 706,7 1 706,7 - - Intérêts courus 91,1 91,1 - - (1) 12 743,7 7 949,2 4 777,2 17,3 Emprunts et dettes à taux fixe Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes à moyen terme 2 366,9 809,9 1 557,0 - Intérêts courus 32,8 32,8 - - En-cours de crédit-bail 603,1 284,1 319,0 - (2) 3 002,8 1 126,8 1 876,0 - (1) + (2) 15 746,5 9 076,0 6 653,2 17,3 Variation des emprunts et dettes 31/12/2003 Augmentations Diminutions 31/12/2004 financières Emprunts et dettes à taux variable Concours des associés et dettes 2 925,1 463,0 -8,7 3 379,4 financières diverses * Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes à moyen terme 6 575,6 3 800,0 -2 809,1 7 566,5 Dettes à court terme 609,0 1 097,7 - 1 706,7 Intérêts courus 55,9 91,1 -55,9 91,1 (1) 10 165,6 5 451,8 -2 873,7 12 743,7 Emprunts et dettes à taux fixe Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes à moyen terme 3 265,9 - -899,0 2 366,9 Intérêts courus 56,1 32,8 -56,1 32,8 En-cours de crédit-bail 906,7 - -303,6 603,1 (2) 4 228,7 32,8 -1 258,7 3 002,8 (1) + (2) 14 394,3 5 484,6 -4 132,4 15 746,5 (*) dont dettes financières diverses (Agence de l'eau Seine-Normandie, 77,9 - -8,7 69,2 établissement public de l'état): Il n'existe pas de clauses d'emprunt pouvant entraîner une accélération du passif financier. - 100 - IV.11 - Dettes d'exploitation Etat des dettes 31/12/2004 un an au plus plus d'un an Dettes fournisseurs 9 111,1 9 111,1 - Dettes fiscales et sociales 6 661,4 6 661,4 - Autres Dettes et comptes de régularisation 2 833,7 2 833,7 - Total 18 606,3 18 606,3 - Dettes fournisseurs 31/12/2004 31/12/2003 Fournisseurs 5 465,1 5 044,1 Factures à recevoir 872,1 1 116,1 Effets à payer 2 773,9 2 282,6 Total 9 111,1 8 442,8 Dont dettes en monnaies étrangères en milliers de Francs suisses 1,2 1,2 " " " Livres sterling 0,3 - " " " Dollars américains 19,2 25,6 Dettes fiscales et sociales Personnel et comptes rattachés 2 932,3 2 836,5 Organismes sociaux 2 306,6 2 223,0 Impôts sur les bénéfices 394,3 11,5 TVA 554,0 837,5 Autres charges à payer 474,2 470,0 Total 6 661,4 6 378,5 Autres Dettes et comptes de régularisation Clients, avoirs à établir 278,7 299,5 Clients, avances et acomptes 504,8 505,2 Créditeurs divers d'exploitation 2,1 135,8 Diverses charges à payer : Redevances de carrières 74,9 56,0 Honoraires et commissions 40,2 33,0 Primes d'assurances 68,0 94,0 Jetons de présence 15,2 15,2 Divers 17,2 70,7 Produits constatés d'avance 1,6 Dettes sur investissements 1 832,6 403,1 Total 2 833,7 1 614,1 - 101 - IV.12 - Chiffre d'affaires Ventilation géographique 31/12/2004 31/12/2003 France 55 324,6 57 325,5 Autres pays d'Europe 8 077,5 8 139,4 Amérique 4 806,5 5 358,3 Asie 1 480,6 309,8 Autres 646,1 1 322,5 Total 70 335,3 72 455,6 Ventilation par activité 31/12/2004 31/12/2003 Pierres et marbres 45 803,4 44 192,6 Voirie et funéraire 15 520,0 15 114,1 Bâtiment 9 011,9 13 148,9 Total 70 335,3 72 455,6 IV.13 - Autres produits d'exploitation 31/12/2004 31/12/2003 Production stockée 199,2 -778,7 Production immobilisée 58,9 47,0 Transfert de charges - Travaux de découvertes des carrières 693,0 890,9 - Garanties financières - 11,8 - Travaux préparatoires - - Reprises sur avoirs à établir 133,7 41,6 Reprises sur provisions sur l'actif circulant Dépréciation des stocks 47,7 36,8 Dépréciation des créances clients 123,4 179,3 Reprises sur provisions pour risques et charges Litiges clients 151,6 181,3 Réaménagement des sites de carrières 461,9 237,6 Indemnités de départ en retraite 71,8 - Médailles du travail 1,1 Divers - 10,4 Sous- total Reprises provisions et transfert de charges 1 684,2 1 589,7 Autres produits 298,4 313,8 Total 2 240,7 1 171,8 IV.14 - Achats consommés 31/12/2004 31/12/2003 Achats 14 552,5 13 810,7 Variations de stocks -557,0 -378,4 Autres achats et charges externes 28 720,8 30 087,1 Total 42 716,3 43 519,4 - 102 - IV.15 - Charges de personnel 31/12/2004 31/12/2003 Salaires et appointements 17 343,1 17 248,2 Charges sociales 6 569,7 6 596,6 Total 23 912,8 23 844,8 IV.16 - Autres charges d'exploitation 31/12/2004 31/12/2003 Créances irrécouvrables 141,6 147,6 Jetons de présence 15,2 15,2 Divers 25,4 81,8 Total 182,2 244,6 IV.17 - Dotations aux amortissements et aux provisions 31/12/2004 31/12/2003 Dotation aux amortissements Immobilisations 2 736,9 2 405,4 Charges à répartir : Travaux de découvertes des carrières 757,2 583,8 Travaux préparatoires 6,4 1,7 Frais de constitution des garanties financières 15,5 16,3 Dotations aux provisions Avoirs à établir 94,4 133,8 Provisions sur l'actif circulant Dépréciation des stocks 216,0 4,6 Dépréciation des créances clients 231,9 98,0 Provisions pour risques et charges Litiges 98,2 92,1 Réaménagement des sites de carrières - 190,6 Indemnités de restructuration 34,0 - Indemnités de départ en retraite 6,0 51,1 Total 4 196,5 3 577,4 IV.18 - Charges et produits financiers 31/12/2004 31/12/2003 Produits financiers Gain de change 52,4 60,0 Intérêts et produits assimilés 66,0 82,1 118,4 142,1 Charges financières Perte de change -86,7 -50,8 Intérêts -793,2 -845,1 -879,9 -895,9 Total -761,5 -753,8 Toutes les charges financières sont enregistrées au compte de la classe 66. Le principe de la non-incorporation dans la production immobilisée, vendue ou stockée est retenu. - 103 - IV.19 - Charges et produits Exceptionnels 31/12/2004 31/12/2003 Produits et charges exceptionnels de gestion Pénalités et amendes -0,3 -0,3 Divers -5,7 26,8 Produits et charges sur opérations en capital Plus-values de cession d'immobilisations corporelles 1 046,9 454,2 Quote part subvention d'investissement virée au résultat 25,3 25,3 Dotation nette aux amortissements et provisions exceptionnels Dotation provision pour impôts et taxes -62,3 -22,6 Reprise sur provision de réévaluation 0,8 1,6 Reprise réserve écart d'évaluation - - Divers - - Total 1 004,7 484,9 IV.20 - Impôts sur les résultats 31/12/2004 31/12/2003 Impôt courant 401,6 1,0 Impôts différés 28,8 468,6 Actif fiscal sur reports fiscaux déficitaires -105,1 -43,5 Total 325,3 426,1 Les impôts différés (actifs et passifs) et les reports fiscaux déficitaires sont composés des éléments suivants : Impôts différés actifs et passifs 31/12/2004 31/12/2003 Actif fiscal sur report fiscal déficitaire – France 37,0 126,6 Actif fiscal sur report fiscal déficitaire - Filiales étrangères 528,5 Actif fiscal sur reports fiscaux déficitaires 565,5 126,6 Provision pour indemnités de fin de carrière 6,0 71,8 Produits comptabilisés d'avance sur loyers accélérés 33,8 70,7 Provision pour Congés payés (ancien régime) 117,8 126,5 Subvention d'investissement 44,0 31,6 Divers 74,2 65,0 Impôts différés actifs 275,7 365,6 Amortissements dérogatoires 1 156,6 1 477,6 Charges à répartir sur travaux de découvertes 1 429,7 1 493,9 Charges comptabilisées d'avance sur loyers accélérés 274,7 365,5 Charges comptabilisées d'avance sur versement indemnités de départ à 422,9 - la retraite Médaille du travail solde à l'ouverture 62,3 - Divers 134,3 102,6 Impôts différés passifs 3 480,4 3 439,6 Base impôts différés passifs nets – France 3 167,7 2 947,4 Base impôts différés passifs nets - Filiales étrangères -528,5 taux d'impôts retenus – France 33,83% 34,33% taux d'impôts retenus - Filiales étrangères 25,75% Impôts différés nets 935,4 1 011,7 - 104 - Nature d'impôt 31/12/2004 31/12/2003 Résultat avant impôt pour le calcul de l'impôt théorique 509,4 944,7 taux d'impôt théorique 34,33% 34,33% Impôt théorique -174,9 -324,3 Corrections d'impôt : - Réintégrations et déductions fiscales -147,0 -6,3 - Quote part du résultat déficitaire affecté de plein droit aux minoritaires -133,6 -138,5 selon les statuts en vigueur des sociétés en nom collectif. - Imputations sur le résultat fiscal déficitaire antérieur 44,0 - Résultat fiscal déficitaire des filiales étrangères 136,1 - Impôt des filiales étrangères -5,9 -1,0 Impôt théorique -325,3 -426,1 V – Informations hors bilan V.1 - Rémunération des organes d'administration et de direction 31/12/2004 31/12/2003 (1) Administration 15,2 30,5 Direction 212,8 184,8 TOTAL 228,0 215,2 (1) Jetons de présence versés dans l'année V.2 - Locations financières 31/12/2004 31/12/2003 Matériel et outillage Néant 264 V.3 - Engagements donnés et reçus 31/12/2003 31/12/2004 Engagements donnés 2 676,0 Cautionnement de travaux 2 430,0 9 583,0 Cautions bancaires (*) 10 641,0 12 259,0 Total 13 071,0 Néant Engagements reçus Néant (*) dont cautions échues courant du 1er semestre 2005 pour un montant de 7 590 k€. Il n'a pas été omis d'engagements significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur (COB BM n° 375 - janvier 2003). Il n'existe pas de clauses d'emprunt pouvant entraîner une accélération de l'exigibilité du passif financier. V.4 - Entreprises liées non consolidées par intégration globale ou proportionnelle 31/12/2004 31/12/2003 Opérations en relation avec la Société Carrière des Haies (consolidée par mise en équivalence) Clients 154,7 127,8 Fournisseurs 72,0 73,0 Achats consommés 409,6 449,0 Chiffre d'affaires 496,2 560,5 Charges financières 0,9 Produits financiers 0,3 - 105 - V.5 - Effectifs moyens Par Société 31/12/2004 31/12/2003 ROCAMAT SA 5 5 ROCAMAT Pierre Naturelle 605 612 GRANIT INDUSTRIE 49 51 COMINEX SA (Luxembourg) 19 12 COMINEX France Snc 0 6 ROCAMAT Benelux 5 5 OMNIPIERRE Snp LITHOS PIERRE NATURELLE 1 Total 684 691 Par Catégories 31/12/2004 31/12/2003 Cadres 95 91 Etams 202 207 Ouvriers 387 393 Total 684 691 V.6 - Retraitements de consolidation Locations financières Crédit bail Valeur d'origine 827,8 381,8 Amortissement cumulé (222,1) (230,9) Emprunts restant dûs 551,0 52,0 V.7 - Droit à la formation individuelle La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 à L933-6 du code du travail, ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée de droit privé, un droit individuel à formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Dans le prolongement de la loi, un accord interbranche a été signé en 2004 au sein de l'UNICEM prenant effet à compter du 1er juin 2005. 20.1.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Rocamat relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour - 106 - l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans : - la note II.11 de l'annexe concernant la méthode de valorisation des disponibilités en devises étrangères, ainsi que l'impact de cette méthode sur les comptes consolidés, - la note II.12.1 de l'annexe concernant l'estimation de la provision pour réaménagement des sites des carrières, - la note II.12.2 de l'annexe concernant les indemnités de fin de carrière. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Règles et principes comptables Comme mentionné ci-dessus, la note II.11 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des disponibilités en devises US dollars. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans la note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements d'estimation des provisions pour réaménagement des sites des carrières mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. En outre, nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes. Estimations comptables Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour la valorisation et la dépréciation des stocks telles que décrites dans la note II.8 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces différentes estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Buchelay et Paris-La Défense, le 15 juin 2005 Les Commissaires aux Comptes Cabinet Leguide Barbier Frinault & Cie Alain Leguide François Rochmann - 107 - 20.1.5 Comptes consolidés IFRS, annexes et rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005 20.1.5.1 Comptes consolidés IFRS et annexes 20.1.5.1.1 Bilan consolidé (en milliers d’euros sauf indication contraire) Au 31 décembre Note 2005 2004 ACTIF Actif non courant Immobilisations corporelles 6 17 556 17 030 Immobilisations incorporelles 7 188 661 Participations dans des entreprises associées 8 52 40 Impôts différés 17 1 970 692 Actifs financiers non courants 9 743 747 Clients et autres débiteurs 11 424 355 20 933 19 525 Actif courant Stocks 10 14 867 19 556 Clients et autres débiteurs 11 19 803 21 143 Actifs financiers courants 9 − − Instruments financiers dérivés 12 56 − Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 1 580 2 756 36 306 43 455 Total de l’actif 57 239 62 980 CAPITAUX PROPRES Capital social 14 13 000 13 000 Autres réserves 5 595 6 471 Résultats non distribués (3 515) (578) Capital et réserves revenant aux actionnaires de la Société 15 080 18 893 Intérêts minoritaires 1 683 1 535 Total des capitaux propres 16 763 20 428 PASSIF Passif non courant Dettes financières 16 9 808 6 670 Impôts différés 17 2 174 2 478 Engagements de retraite 18 1 121 769 Provisions pour autres passifs 19 1 739 1 437 14 842 11 354 Passif courant − − Fournisseurs et autres créanciers 15 19 106 18 213 Dette d’impôt sur le résultat 394 − Dettes financières 16 5 693 12 271 Instruments financiers dérivés 12 14 − Provisions pour autres passifs 19 821 320 25 634 31 198 Total du passif 40 476 42 552 Total du passif et des capitaux propres 57 239 62 980 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. - 108 - 20.1.5.1.2 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros sauf indication contraire) Exercice clos le 31 décembre Note 2005 2004 Ventes de biens 62 309 60 788 Ventes de services 12 640 9 548 Chiffre d’affaires 74 949 70 336 Production immobilisée 1 434 752 Achats consommés (13 706) (13 996) Charges de personnel 20 (23 819) (23 866) Charges externes (32 711) (29 101) Impôts et taxes (1 381) (1 302) Dotations aux amortissements (3 271) (3 288) Dotations aux provisions (321) (85) Autres produits et charges d’exploitation (1 869) 103 Résultat opérationnel courant (695) (447) Autres produits opérationnels 21 78 165 Autres charges opérationnelles 21 (5 141) (303) Résultat opérationnel (5 758) (585) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 22 − − Coût de l’endettement financier brut 22 (949) (793) Coût de l’endettement financier net (949) (793) Autres produits et charges financiers 22 320 193 Résultat des sociétés intégrées, avant impôt sur le résultat (6 387) (1 185) Impôts sur les résultats 23 1 532 278 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 12 (1) Résultat de l’exercice (4 843) (908) Revenant : Aux actionnaires de Rocamat SA (3 515) (578) Aux intérêts minoritaires (1 328) (330) (4 843) (908) Résultats et résultat dilué par action (en € par action) – Nombre moyen d’actions en circulation 14 4 259 360 4 259 360 – Résultat et résultat dilué par action (0,83) (0,14) Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. - 109 - 20.1.5.1.3 Etat des produits et charges comptabilisés (en milliers d’euros sauf indication contraire) Exercice clos le 31 décembre Note 2005 2004 Résultat de la période (4 843) (908) Ecarts actuariels sur les engagements de retraite 18 (129) 13 Ecarts de conversion (1) (0) Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie – Partie efficace 10 29 − Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (101) 13 Total des produits et charges comptabilisés (4 944) (895) Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 20.1.5.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros sauf indication Revenant aux actionnaires de la Société Intérêts Total des contraire) minoritaires capitaux propres Réserves Résultat Capital social Ecarts Conversion Autres actuariels réserves Solde au 1er janvier 2004 13 000 5 943 722 1 531 21 196 Ecarts actuariels sur engagements de retraite, nets d’impôt 10 3 13 Différences de conversion (0) – (0) Profit (charge) net(te) comptabilisé(e) directement en capitaux propres 10 (0) – 3 13 Résultat de l’exercice (578) (330) (908) Total des produits comptabilisés en 10 (0) – (578) (327) (895) 2004 Résultat affecté en réserves 509 (509) Dividendes se rapportant à 2003 – (213) – (213) Quote-part de résultat affectée par les statuts des SNC aux minoritaires 331 331 Autres mouvements 9 – 9 Solde au 31 décembre 2004 13 000 10 (0) 6 461 (578) 1 535 20 428 (en milliers d’euros sauf indication Revenant aux actionnaires de la Société Intérêts Total des contraire) minoritaires capitaux propres Réserves Résultat Capital social Ecarts Conversion Autres actuariels réserves Solde au 1er janvier 2005 13 000 10 (0) 6 461 (578) 1 535 20 428 Couvertures de flux de trésorerie, nettes d’impôts 29 – 29 Ecarts actuariels sur engagements de retraite, nets d’impôt (103) (26) (129) Différences de conversion (1) (0) (1) Profit (charge) net(te) comptabilisé(e) directement en capitaux propres (103) (1) 29 (26) (101) Résultat de l’exercice (3 515) (1 328) (4 843) Total des produits comptabilisés en (103) (1) 29 (3 515) (1 354) (4 944) 2005 Résultat affecté en réserves (578) 578 Dividendes se rapportant à 2004 (213) – – (213) Quote-part de résultat affectée par les (1) 1 833 1 833 statuts des SNC aux minoritaires Remboursement de capital et variations des % de détention (331) (331) Autres mouvements (10) – (10) Solde au 31 décembre 2005 13 000 (93) (1) 5 689 (3 515) 1 683 16 763 (1) Le résultat de certaines SNC est statutairement affecté aux associés dès l’exercice N. Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. - 110 - 20.1.5.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros sauf indication contraire) Exercice clos le 31 décembre Note 2005 2004 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net consolidé (4 843) (908) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés aux opérations - Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors provisions sur actifs 4 343 3 801 circulants) - Plus et moins-values de cession (5) (83) - Quote-part dans le résultat des entreprises associées (12) 1 - Autres éliminations (52) (84) Marge Brute d’Autofinancement après coût de l’endettement financier net et (569) 2 727 impôts - Coût de l’endettement financier net 949 793 - Charge d’impôts sur le résultat (1 532) (680) Marge Brute d’Autofinancement avant coût de l’endettement financier net et (1152) 2 840 impôts - Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel – – - Stocks 4 689 (1 170) - Créances clients et autres débiteurs 1 616 (783) - Dettes fournisseurs et autres créditeurs 2221 741 - Intérêts payés (868) (805) - Impôts payés (778) (4) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 5 728 819 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles (4893) (3 609) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles 161 1 111 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles (36) (151) Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non (83) (15) consolidés) Diminution des immobilisations financières 48 54 Subventions d’investissement – – Incidence des variations de périmètre (314) 2 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (5 117) (2 608) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Encaissements liés aux nouveaux emprunts 12 527 3 947 Décaissements liés aux remboursements d’emprunts (13 995) (4 000) Augmentation / (Diminution) des découverts bancaires (hors trésorerie) – – Augmentation / (Diminution) des concours d’associés et dettes financières 1 512 530 diverses Dividendes versés aux actionnaires de Rocamat SA (213) (213) Dividendes versés aux intérêts minoritaires – – Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (169) 264 Variation de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des découverts 442 (1 525) bancaires Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l’ouverture 978 2503 Profits / (pertes) de change sur la trésorerie et les découverts bancaires – – Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 1 420 978 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. - 111 - 20.1.5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 1. Informations générales Rocamat SA (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») exploitent des carrières de granit et de pierre calcaire et distribuent et commercialisent des blocs et tranches de pierre brute et des produits finis sous forme de dallages et autres éléments d’équipement en pierre. Le Groupe possède des carrières et des usines en France, et commercialise ses produits principalement en France, dans un certain nombre d’autres pays d’Europe occidentale, en Asie et en Amérique du Nord. Au cours de l’exercice 2005, le contrôle du Groupe a été acquis par le Groupe ROCAFIN, lui-même contrôlé par un groupe d’investisseurs conduits par la société LBO France. Rocamat SA. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 58, quai de la Marine, 93450 L’Ile Saint-Denis. Le marché financier primaire sur lequel la Société est cotée est la Bourse Euronext de Paris, liste C. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 18 mai 2006 par le Conseil d’Administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 2. Résumé des principales méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 2.1 Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe ROCAMAT ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris). La juste valeur des terrains stratégiques, retenue pour la préparation du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 en application d’IFRS 1, constitue le nouveau coût historique de ces actifs qui sont amortis en application d’IAS 16. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la Note 4 Estimations et jugements comptables déterminants. Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2005 Les amendements et interprétations suivants, d’application obligatoire pour l’exercice 2005, ont été appliqués par anticipation dès l’exercice ouvert le 1er janvier 2004 : IFRIC 1, Variations des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires, qui prévoit que les variations de l'évaluation de tout passif existant relatif au démantèlement ou à la remise en état d’un actif, et qui est à la fois (a) comptabilisé comme faisant partie du coût d'un élément d'une immobilisation corporelle selon IAS 16 et (b) comptabilisé en tant que passif selon IAS 37, soient comptabilisées au passif par contrepartie de l’actif lié, lorsque la variation est due à une réestimation des flux de trésorerie futurs ou à un changement du taux d’actualisation, ou par résultat, lorsque la variation est due à l’effet de désactualisation. IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel, qui introduit une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels, consistant à enregistrer ces écarts au passif par contrepartie des capitaux propres au cours de la période au cours de laquelle ils surviennent. Cet amendement prévoit également la présentation de nouvelles informations dans l’état intitulé « état des produits et des charges comptabilisés ». Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrés en vigueur Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe sont : IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement permet sous certaines conditions de désigner comme un élément couvert le risque de change relatif à une transaction intragroupe future hautement probable. Après examen de cet amendement à IAS 39, la direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe. - 112 - IAS 39 (Amendement), Option juste valeur (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement modifie la définition des instruments financiers classés comme étant en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et restreint la possibilité de désigner des passifs financiers dans cette catégorie. Après examen de cet amendement à IAS 39, la direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe. IAS 39 et IFRS 4 (Amendement), Garanties financières (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Selon cet amendement, les garanties financières émises autres que celles déjà désignées par le groupe comme étant des contrats d’assurance, doivent être initialement comptabilisées à leur juste valeur et postérieurement évaluées au plus élevé des deux montants suivants : (i) solde non amorti des commissions reçues et reportées ou (ii) dépenses requises pour dénouer l’engagement à la date de clôture. Après examen de cet amendement à IAS 39 et IFRS 4, la direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe. IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Selon cette norme, les exemples suivants illustrent des dépenses susceptibles d'être incluses dans l'évaluation initiale des actifs de prospection et d'évaluation (la liste n'est pas exhaustive) : (a) acquisition de droits de prospecter ; (b) études topographiques, géologiques, géochimiques et géophysiques ; (c) forage d'exploration ; (d) creusage de tranchées ; (e) échantillonnage, et (f) activités en liaison avec l'évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l'extraction d'une ressource minérale. Les coûts encourus par le Groupe dans le cadre de ses activités de prospection et d’évaluation seront immobilisés à compter du 1er janvier 2006. Les coûts passés en charges au cours de l’exercice 2005 se sont élevés à environ € 45 milliers. IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers – informations sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007). IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d’améliorer les informations sur les instruments financiers. Des informations quantitatives et qualitatives doivent être fournies sur l’exposition au risque découlant d’instruments financiers, notamment des informations minima spécifiques sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché, y compris une analyse de la sensibilité au risque de marché. L’amendement à IAS 1 introduit des informations nouvelles sur le capital d’une entreprise et sur sa façon de le gérer. Après avoir évalué l’impact d’IFRS 7 et de l’amendement à IAS 1, le Groupe a conclu que les principales informations supplémentaires à fournir porteront sur les informations sur le capital requises par l’amendement à IAS 1. Le Groupe appliquera IFRS 7 et l’amendement à IAS 1 à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007. IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Aux termes d’IFRIC 4, c’est la substance qui doit déterminer si un accord contient ou constitue un contrat de location. Selon IFRIC 4, il est nécessaire d’évaluer : (a) si l’exécution de l’accord est subordonnée à l’utilisation d’un ou de plusieurs actifs spécifiques (l’actif) ; et (b) si l’accord comporte un droit d’utilisation de l’actif. Après examen d’IFRIC 4, la direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe. IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). IFRIC 5 ne s’applique pas aux activités du Groupe. IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques (entrée en vigueur à compter du 1er décembre 2005). IFRIC 6 ne s’applique pas aux activités du Groupe. 2.2 Options retenues pour la préparation de l’information IFRS 2005 et les données comparatives 2004 Conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le Groupe a choisi de retenir, pour l’établissement du bilan d’ouverture 2004, les exemptions au principe général d’application rétrospective suivantes : Regroupements d’entreprise : le Groupe n’a pas retraité de manière rétrospective, selon les modalités prévues par IFRS 3, les regroupements d’entreprises intervenus antérieurement au 1er janvier 2004. Engagements de retraite (indemnités de départ en retraite et de fin de carrière) : le cumul des écarts actuariels existant à la date de transition a été intégralement constaté au passif du bilan par contrepartie des capitaux propres. Juste valeur utilisée comme coût présumé : le Groupe a décidé d'évaluer l’ensemble de ses terrains stratégiques à la date de transition aux IFRS à leur juste valeur et d’utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date (1er janvier 2004). Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, le Groupe a choisi de reconstituer le coût historique de ces immobilisations et de ne pas utiliser cette option. Désignation des instruments financiers précédemment comptabilisés : la classification de certains actifs financiers en actifs financiers disponibles à la vente a été effectuée à la date d’application d’IAS 39 et - 113 - non à partir de la date de comptabilisation initiale. Application anticipée au 1er janvier 2004 des normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » 2.3 Méthodes de consolidation (a) Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l’évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu’ils découlent d’instruments susceptibles d’être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition hors impôt. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant qu’écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. (b) Transactions avec les intérêts minoritaires Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d’intérêts minoritaires génèrent un écart d’acquisition, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. (c) Entreprises associées Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le cas échéant le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l’acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l’acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l’entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s’il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu’en cas d’actif cédé la transaction n’indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d’être alignées sur celles adoptées par le Groupe. - 114 - 2.4 Information sectorielle (a) Information sectorielle de premier niveau Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Les activités du Groupe sont déclinées en deux secteurs : granit et pierre calcaire. (b) Information sectorielle de second niveau Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère. Les activités du Groupe s’exercent dans trois secteurs : France, Europe hors France et reste du monde. Le chiffre d’affaires est ventilé : Par origine, en fonction de la zone géographique d’émission des ventes. Par destination, par affectation à la zone géographique à laquelle correspond la localisation du bénéficiaire de la vente ou de la prestation. Les autres indicateurs du Groupe sont ventilés par origine de localisation. Les charges et produits non alloués comprennent principalement des frais centraux et divers produits et charges non directement affectables aux activités. Les immobilisations non allouées regroupent les actifs du Siège. 2.5 Conversion des opérations en devises (a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société. (b) Transactions et soldes Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère. Les variations de la juste valeur de titres monétaires libellés en devises et classés comme disponibles à la vente sont ventilées entre, d'une part, les différences de conversion découlant des variations du coût amorti du titre et, d'autre part, les autres variations de la valeur comptable du titre. Les différences de conversion sont comptabilisées en résultat et les autres variations de la valeur comptable sont imputées en capitaux propres. Les différences de conversion sur les actifs et passifs financiers non monétaires font partie intégrante du profit ou de la perte de juste valeur. Les différences de conversion sur les actifs et passifs financiers non monétaires tels que les instruments de capitaux propres comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat sont donc comptabilisées en résultat dans le profit ou la perte de juste valeur. Les différences de conversion sur les actifs non monétaires tels que les instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente sont donc incluses dans la réserve de juste valeur dans les capitaux propres. (c) Sociétés du Groupe L’ensemble des entités du Groupe ont une monnaie locale identique à leur monnaie fonctionnelle. Certaines entités du Groupe (dont aucune n’exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) sont situées hors zone euro. Les comptes de ces sociétés, dont la monnaie fonctionnelle est donc différente de la monnaie de présentation, sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes : les éléments d’actif et passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ; les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens - 115 - (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions) ; et toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres. Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger et d’emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres lors de la consolidation. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. 2.6 Immobilisations corporelles Lors de leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût, qui comprend : (a) Le prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux ; (b) Tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction ; (c) L'estimation initiale des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, obligation que le Groupe encourt généralement du seul fait de l’installation de l'immobilisation corporelle (Note 2.18). Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et si le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les terrains sont répartis en 2 catégories : • Les terrains stratégiques : - Terrains de carrière autorisés, - Autres terrains stratégiques. • Les terrains non stratégiques : - Terrains industriels et commerciaux, - Autres terrains non stratégiques. Les terrains stratégiques ont été évalués dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 à leur juste valeur (voir note 2.2). Les terrains non stratégiques présents dans le patrimoine du Groupe au 1er janvier 2004, ainsi que l’ensemble des terrains acquis depuis cette date sont comptabilisés à leur coût historique conformément à la méthode décrite ci-dessus. Les terrains ne sont pas amortis à l’exception des terrains de carrière autorisés qui sont amortis dès lors qu’ils font l’objet d’une exploitation. La valeur amortissable est fixée par convention sectorielle à 90% du coût total, les 10% restant correspondant à la valeur du tréfonds. L’amortissement est calculé par référence à un suivi physique des volumes extraits au cours de la période, rapportés aux volumes totaux estimés des gisements. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique et amorties selon la méthode linéaire afin de ramener, en constatant une charge annuelle constante d’amortissement, le coût de chaque actif à sa valeur résiduelle compte tenu de sa durée d’utilité estimée comme suit : – Constructions 10 - 20 ans – Installations techniques, matériels et outillages 7 - 10 ans – Mobilier, agencements et installations 7 - 10 ans Les agencements comprennent les actifs de découverte, qui correspondent aux coûts engagés pour rendre accessibles les couches de gisement productives. Ces actifs de découverte sont amortis au fur et à mesure de l’extraction du gisement correspondant. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée (voir la Note 2.8). Les pertes ou les profits sur cessions d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat. - 116 - 2.7 Immobilisations incorporelles (a) Marques Les marques du Groupe ne répondant pas aux critères d’identification posés par IAS 38, ne sont pas reconnues au bilan consolidé. (b) Logiciels Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans). Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les coûts directement associés à la production de logiciels identifiables ayant un caractère unique qui sont contrôlés par le Groupe et génèreront probablement des avantages économiques supérieurs à leur coût sur une période supérieure à une année sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé les logiciels et une quote-part appropriée des frais généraux de production. Les coûts de développement de logiciels portés à l’actif sont amortis sur leur durée d’utilité estimée (qui n’excède pas trois ans). 2.8 Dépréciation d’actifs non financiers Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée (écarts d'acquisition) ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. En pratique, le Groupe ne détient pas de tels actifs. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Pour les actifs non financiers (autres que les écarts d’acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. 2.9 Actifs financiers Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, et disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. (a) Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat Cette catégorie comporte deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat lors de leur comptabilisation initiale. Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement dans le but d’être revendu à court terme (actifs détenus à des fins de transaction) ou qu’il a été désigné comme tel par la direction (actifs évalués à la juste valeur par résultat), conformément à la norme IAS 39 (version de décembre 2003 telle qu’adoptée par l’Union Européenne). Les instruments dérivés sont également désignés comme détenus à des fins de transaction, sauf s’ils sont qualifiés d’opérations de couvertures. Les actifs rattachés à cette catégorie sont classés dans les actifs courants dès lors qu’ils sont détenus à des fins de transaction ou que leur réalisation est anticipée dans les douze mois suivant la clôture. En pratique, le Groupe ne détient pas de tels actifs. (b) Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l’échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants. Les prêts sont évalués au coût amorti et sont comptabilisés au bilan au poste Actifs financiers (note 2.9). - 117 - Les créances sont comptabilisées au bilan au poste Clients et autres débiteurs (note 2.12). (c) Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont les instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou ceux qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Ils sont inclus au bilan dans les Actifs financiers non courants, sauf si la direction compte les vendre dans les douze mois suivant la date de clôture. Les achats et les ventes « normalisés » d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de la transaction, c’est-à-dire la date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou à vendre l’actif. Les placements sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Les actifs financiers sont sortis du bilan lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi- totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Les actifs financiers disponibles à la vente et les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les pertes et profits découlant de variations de la juste valeur des actifs financiers inscrits à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat, y compris les produits d’intérêts et les dividendes, sont présentés au compte de résultat dans les Autres profits – net de la période durant laquelle ils surviennent. Les variations de la juste valeur de titres monétaires libellés en devises et classés en actifs financiers disponibles à la vente sont ventilées entre, d’une part, les différences de conversion découlant des variations du coût amorti du titre et, d’autre part, les autres variations de la valeur comptable du titre. Les différences de conversion sont comptabilisées en résultat et les autres variations de la valeur comptable sont imputées aux capitaux propres. Les variations de la juste valeur des autres titres monétaires classés comme étant disponibles à la vente et des titres non monétaires classés comme étant disponibles à la vente sont comptabilisées en capitaux propres. Lorsque des titres classés comme disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres est porté au compte de résultat dans les pertes et les profits sur titres de placement. Les intérêts sur les titres disponibles à la vente calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sont comptabilisés au compte de résultat. Les dividendes sur les instruments de capitaux propres disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe à les recevoir est effectif. Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. S’agissant d’instruments de capitaux propres classés dans les titres disponibles à la vente, toute diminution importante ou durable de la juste valeur du titre en deçà de son coût est considérée comme un indicateur objectif de dépréciation de ce titre. S’il existe un indicateur de dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente, le cumul de la perte – mesuré comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, déduction faite de toute perte de valeur sur cet actif financier déjà comptabilisée en résultat – est transféré des capitaux propres et comptabilisé au compte de résultat. Les pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisées en résultat ne sont pas reprises par le biais du compte de résultat. La Note 2.11 fournit des informations sur les tests de dépréciation des créances clients. 2.10 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme : (1) des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou (2) des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien (3) des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net). Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de - 118 - couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont exposées dans la Note 12. Les variations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie nettes d’impôts inscrites dans les capitaux propres sont indiquées dans l’Etat des produits et charges comptabilisées. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants. En pratique, le Groupe détient exclusivement des instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie. (a) Couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée dans les capitaux propres. Le profit ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en compte de résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu’un encaissement / décaissement prévu se réalise). Le profit ou la perte se rapportant à la partie efficace de contrats de change à terme couvrant des ventes et des achats en devises est comptabilisé au compte de résultat en Ventes de biens et en Achats consommés respectivement. Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le profit ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres existant à ce moment-là est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement comptabilisé dans le compte de résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée. Lorsqu’il n’est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat. (b) Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d’instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels. En pratique, le Groupe détient exclusivement des instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie qui satisfont aux critères de la comptabilité de couverture. 2.11 Stocks Les stocks sont constitués de matériaux à divers stades de transformation : • Produits semi-finis : Blocs, correspondant à des cubes de pierre incorporant la seule valeur d’extraction ; Tranches, correspondant à des blocs incorporant la valeur du sciage et de la mise au gabarit. • Produits finis : Produits prêts à être utilisés par les clients finaux (dallages, bordures de trottoirs, pierres funéraires…). Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé à l’aide de la méthode du premier entré – premier sorti. Le coût des produits semi-finis et finis englobe les coûts d’extraction directs et indirects (essentiellement : main d’œuvre, amortissement des matériels, amortissement des découvertes), ainsi que les coûts directs et indirects afférents au stade de transformation atteint par l’élément stocké (essentiellement : coûts de sciage et de ponçage, et pertes de matières associées). Les frais généraux de production sont incorporés sur la base d’une capacité d’exploitation normale. Le coût des stocks ne comprend pas les coûts d’emprunt. La valeur nette de réalisation des produits semi-finis et finis représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales, déduction faite des frais de vente. Afin de prendre en considération le but dans lequel les stocks sont détenus, ce prix de vente est établi sur la base de la destination commerciale attribuée par la direction à chacun des éléments stockés, à savoir vente comme bloc, vente comme tranche ou vente comme produit fini. Lorsque des blocs ou des tranches sont destinés par la direction à être in fine vendus sous la forme de produits finis, ces éléments sont dépréciés en dessous du coût s'il est attendu que les produits finis dans lesquels ils seront incorporés seront vendus en dessous de celui-ci. Dans ce cas, la valeur nette de réalisation retenue est calculée en retranchant de la valeur nette de réalisation du produit fini la quote-part correspondant aux étapes de - 119 - transformation restant à encourir (cette quote-part étant elle-même établie sur la base des coûts complémentaires nécessaires pour transformer et vendre le bloc ou la tranche considéré). 2.12 Clients et autres débiteurs Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en Autres produits et charges d’exploitation. 2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Dettes financières. 2.14 Capital social et instruments de capitaux propres Le capital social est exclusivement composé d’actions ordinaires. Aucune entité du Groupe ne détient d’actions émises par Rocamat SA ni par elle-même. Les coûts complémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. 2.15 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Conformément au traitement de référence de la norme IAS 23 « Coûts d’emprunts », les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice indépendamment de l’utilisation qui est faite des fonds empruntés. 2.16 Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce reversement n’interviendra pas dans un avenir proche. 2.17 Avantages du personnel (a) Engagements de retraite Les sociétés du Groupe disposent de différents régimes de retraite. Certains régimes sont financés par des cotisations versées à des compagnies d’assurance ou à d’autres fonds administrés et évalués sur - 120 - la base de calculs actuariels périodiques. Le Groupe dispose exclusivement de régimes à prestations définies. Un régime à prestations définies est un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes, ainsi que le cas échéant des ajustements au titre des coûts des services passés non comptabilisés. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Lorsqu’à la clôture de l’exercice, le montant net de la dette actuarielle, après déduction de la juste valeur des actifs du régime, présente un montant débiteur, un actif est reconnu au bilan dans la limite du cumul de ces éléments différés et de la valeur actualisée des sommes susceptibles d’être récupérées par le Groupe sous la forme d’une réduction de cotisations futures. Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés au passif du bilan en contrepartie des capitaux propres. Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat, à moins que les modifications du régime de retraite ne soient subordonnées au maintien des employés en activité sur une période déterminée (la période d’acquisition des droits). Dans ce dernier cas, les coûts au titre des services passés sont amortis de façon linéaire sur cette période d’acquisition des droits. (b) Avantages à long terme Des avantages spécifiques, tels que gratifications pour ancienneté, peuvent être accordés au personnel. Les engagements relatifs à ces régimes sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédit projetées. (c) Plans d’intéressement et de primes Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d’une formule qui tient compte du bénéfice revenant aux actionnaires du Groupe, après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation contractuelle ou si, du fait d’une pratique passée, il existe une obligation implicite. 2.18 Provisions Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque (i) le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés ; (ii) il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et (iii) le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Les provisions pour remise en état sont comptabilisées en contrepartie d’un composant d’une immobilisation corporelle lorsque la dégradation du site résulte directement de l’acquisition ou de l’installation de cette immobilisation corporelle. Des provisions pour remise en état sur dégradation immédiate sont constituées au titre des installations d’exploitation telles que hangars, clôtures, voies d’accès. Lorsque la dégradation résulte de l’activité d’exploitation proprement dite, la provision pour remise en état est constituée au fur et à mesure de l’avancement de l’exploitation et donc de la dégradation liée. Des provisions pour remise en état sur dégradation progressive sont constituées au titre de l’extraction, qu’elle porte sur des éléments valorisables (bancs de qualité stockable) ou non valorisables (bancs de qualité insuffisante, couches superficielles et veines de matières stériles). Lorsqu’il existe un certain nombre d’obligations similaires, la probabilité qu’une sortie de ressources soit nécessaire au règlement de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d’obligations comme un tout. Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu’une certaine sortie de ressource sera nécessaire pour régler cette catégorie d’obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est comptabilisée. - 121 - Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en Autres charges financières. 2.19 Reconnaissance des produits Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante : (a) Vente de biens Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a livré les produits au client, que celui-ci a accepté les produits et que le recouvrement des créances afférentes est raisonnablement assuré. (b) Vente de services Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d’avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir. (c) Produits d’intérêts Les produits d’intérêts sont comptabilisés pro rata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’une créance est dépréciée, le Groupe ramène la valeur comptable de celle-ci à sa valeur recouvrable – qui représente les flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif initial de l’instrument – et continue de comptabiliser l’effet de la désactualisation en produits d’intérêts. (d) Dividendes Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi. 2.20 Contrats de location Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué ont la nature de contrat de location financement. L’appréciation de ce transfert est effectuée à partir d’une analyse de plusieurs indicateurs comme (i) l’existence d’option incitative en fin de contrat, (ii) le fait que la durée du contrat couvre la majeure partie de la durée de vie du bien ou (iii) que la valeur actualisée des paiements minimaux prévus au contrat représentent la quasi-totalité de la juste valeur du bien. Ils donnent lieu à la comptabilisation à l’actif du bien loué et au passif d’une dette financière. A l’inverse, les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. 2.21 Distribution de dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société. 2.22 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. - 122 - En l’absence d’instruments dilutifs, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. 3. Gestion du risque financier 3.1 Risque financier De par ses activités, le Groupe est faiblement exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (risque de change, risque de variation de valeur due au taux d’intérêt et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés pour couvrir certaines expositions au risque. Le Département Trésorerie du Groupe est chargé d’assurer la gestion du risque conformément aux politiques approuvées par le Conseil d’Administration. Le Département Trésorerie du Groupe identifie, évalue et couvre les risques financiers en collaboration étroite avec les unités opérationnelles du Groupe. Le Conseil d’Administration élabore des principes de gestion des risques ainsi que des politiques couvrant des domaines spécifiques tels que le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit, l’utilisation d’instruments financiers dérivés et non dérivés et le placement de la trésorerie excédentaire. (a) Risques de marché (i) Risque de change Le Groupe exerce très principalement ses activités à l’intérieur de la zone euro. Son exposition au risque de change est donc très limitée et provient de ses expositions en USD. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des entités étrangères. Le Groupe a recours à des instruments de couverture de change à terme pour limiter son exposition au risque de change. Ces positions sont adossées à des encaissements et transactions futures certains ou hautement probables. (ii) Risque de variation de prix Le Groupe ne détenant pas d’instruments de capitaux propres significatifs en dehors des titres de participations dans les sociétés consolidées, n’est pas exposé au risque de prix affectant les instruments de capitaux propres. Le Groupe n’est par ailleurs pas exposé de manière significative au risque de prix sur les marchandises. (b) Risque de crédit Le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. (c) Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d’être à même de dénouer ses positions sur le marché. Du fait du dynamisme des activités de la Société, le Département Trésorerie du Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées. (d) Risque de flux de trésorerie et risque de prix sur taux d’intérêt Le Groupe ne détient pas d’actifs significatifs portant intérêt ; aussi son résultat et sa trésorerie opérationnelle sont-ils largement indépendants des fluctuations des taux d’intérêt. Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme. Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de prix sur taux d’intérêt. Le Groupe a pour politique de maintenir une majorité de ses emprunts en instruments à taux variable. - 123 - 3.2 Estimation de la juste valeur La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif (tels que les titres de transaction et les titres disponibles à la vente) est basée sur les prix de marché à la date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par le Groupe sont les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d’évaluation. La juste valeur d’instruments financiers non négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré-à-gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Groupe recourt à différentes techniques d’évaluation et retient des hypothèses basées sur les conditions de marché existant à la date de clôture. Les cours de marché ou les cotations des courtiers pour des instruments similaires sont utilisés pour les placements en instruments de dettes à long terme. D’autres techniques, telles que l’actualisation des flux de trésorerie, servent à déterminer la juste valeur des autres instruments financiers. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée comme étant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des clients et autres débiteurs et des fournisseurs et autres créanciers est présumée avoisiner la juste valeur de ces éléments. Aux fins des informations à fournir, la juste valeur des passifs financiers est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs contractuels aux taux d’intérêt actuels du marché que le Groupe serait susceptible d’obtenir pour des instruments similaires. 4. Estimations et jugements comptables déterminants Pour préparer les informations financières conformément aux principes IFRS, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante portent notamment sur : Les provisions pour remise en état des sites ; La détermination de la charge d’impôt et la reconnaissance des impôts différés actifs ; Les provisions pour engagements de retraites ; Les provisions pour risques. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. 5. Information sectorielle Premier niveau d’information sectorielle – secteurs d’activité Au 31 décembre 2005, le Groupe était structuré en deux secteurs d’activité : (1) l’extraction, la taille, la commercialisation et la pose de granit, et (2) l’extraction, la taille, la commercialisation et la pose de pierre calcaire. L’ensemble des activités contribue à ces deux secteurs d’activité, à l’exception des charges, des actifs et des passifs rattachés au Siège, qui sont présentés sous la colonne « non affectés à un secteur ». Les résultats par secteur d’activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 sont détaillés ci-après : Granit Pierre calcaire Consolidé Total des ventes brutes par secteur 16 945 58 859 75 804 Ventes inter- secteurs (752) (4 716) (5 468) Chiffre d’affaires 16 193 54 143 70 336 Résultat opérationnel par secteur (1 215) 630 (585) Charges financières (Note 27) (600) Quote-part dans le résultat des entreprises associées (Note 8) (1) − − Résultat avant impôt sur le résultat (1 186) Charge d’impôt sur le résultat 278 (908) Résultat de l’exercice - 124 - Les résultats par secteur d’activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont détaillés ci-après : Granit Pierre calcaire Consolidé Total des ventes brutes par secteur 15 920 64 014 79 934 Ventes inter-secteurs (741) (4 244) (4 985) Chiffre d’affaires 15 179 59 770 74 949 Résultat opérationnel par secteur (3 953) (1 806) (5 758) Charges financières (Note 27) (629) Quote-part dans le résultat des entreprises associées (Note 8) 12 − − Résultat avant impôt sur le résultat (6 375) Charge d’impôt sur le résultat 1 532 (4 843) Résultat de l’exercice Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteurs sont : Exercice clos Exercice clos le 31 décembre 2005 le 31 décembre 2004 Granit Pierre Consolidé Granit Pierre Consolidé calcaire calcaire Amortissement des immobilisations corporelles 72 2 555 2 627 77 2 402 2 479 (Note 6) Amortissement des immobilisations incorporelles 2 507 509 1 396 397 (Note 7) Reprise de la provision pour dépréciation des stocks (Note 216 - 216 - 48 48 10) Dépréciation de créances clients (Note 11) 109 176 285 54 272 326 Charges de restructuration 99 773 872 10 144 154 (Note 21) Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés dans les conditions habituelles, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés. Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2005 ainsi que les acquisitions d’actifs pour l’exercice clos à cette date : Granit Pierre calcaire Consolidé Actifs 9 726 45 491 55 217 Entreprises associées − − − Total des actifs 9 726 45 491 55 217 Passifs 13 730 15 241 28 971 Acquisition d’actifs (Notes 6 et 7) 34 3 798 3 832 Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2004 ainsi que les acquisitions d’actifs pour l’exercice clos à cette date : Granit Pierre calcaire Consolidé Actifs 15 046 47 202 62 248 Entreprises associées − − − Total des actifs 15 046 47 202 62 248 Passifs 16 038 16 528 32 566 Acquisition d’actifs (Notes 6 et 7) 64 5 185 5 249 Les actifs sectoriels comprennent pour l’essentiel des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles, des stocks, des créances clients, des dérivés désignés comme couvertures de transactions commerciales futures et de la trésorerie opérationnelle. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les dérivés de couverture de taux ni les créances non directement liées aux opérations. Les passifs sectoriels comprennent les passifs opérationnels, y compris les dérivés désignés comme couvertures de transactions commerciales futures. Sont exclus les impôts et les emprunts de la société ainsi que les dérivés de couverture s’y rapportant. - 125 - Les acquisitions d’actifs comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles (Note 6) et d’immobilisations incorporelles (Note 7), y compris les acquisitions découlant des regroupements d’entreprises (Notes 6 et 7). Informations sectorielles de deuxième niveau – secteurs géographiques Les deux secteurs d’activité du Groupe sont présents dans quatre grandes zones géographiques. Le pays d’origine de la Société, où sont situées les principales entités opérationnelles, est la France. Le Groupe réalise l’essentiel de ses ventes en France et dans les autres pays d’Europe occidentale. Chiffre d’affaires 2005 2004 France 61 070 55 325 Europe occidentale hors France 7 954 8 077 Autres pays 5 925 6 934 74 949 70 336 Le chiffre d’affaire est présenté en fonction des zones dans lesquelles les clients sont localisés. Total des actifs 2005 2004 France 49 853 51 974 Europe occidentale hors France 7 317 10 966 Autres pays 17 − 57 187 62 940 Entreprises associées (Note 8) 52 40 Actifs non affectés à un secteur géographique − − 57 239 62 980 Les actifs sont présentés en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés. Acquisition d’actifs 2005 2004 France 3 823 5 219 Europe occidentale hors France 2 30 Autres pays 7 − 3 832 5 249 L’acquisition d’actifs est présentée en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés. Analyse du chiffre d’affaires par catégorie 2005 2004 Vente de biens 62 309 60 788 Vente de services 12 640 9 548 74 949 70 336 - 126 - 6. Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations Mobilier, Immobilisations Total techniques, agencements en cours et matériel & & avances outillage installations Au 1er janvier 2004 Coût 7 852 13 863 7 225 1 480 258 30 678 Amortissements cumulés (88) (9 743) (3 855) (1 144) – (14 830) Valeur nette comptable 7 764 4 120 3 370 336 258 15 848 Exercice clos le 31 décembre 2004 Valeur nette comptable à 7 764 4 120 3 370 336 258 15 848 l’ouverture Différences de conversion – – – – – – Acquisitions / 1 038 974 1 335 103 1 648 5 098 Augmentations Cessions / Diminutions (1 012) (198) (61) (166) – (1 437) Dotation aux (802) (600) (1 056) (21) – (2 479) amortissements Valeur nette comptable à 6 988 4 296 3 588 252 1 906 17 030 la clôture Au 31 décembre 2004 Coût 7 878 14 639 8 499 1 417 1 906 34 339 Amortissements cumulés (890) (10 343) (4 911) (1 165) – (17 309) Valeur nette comptable 6 988 4 296 3 588 252 1 906 17 030 Exercice clos le 31 décembre 2005 Valeur nette comptable à 6 988 4 296 3 588 252 1 906 17 030 l’ouverture Différences de conversion – – – – – – Diminution des activations (1 613) (1 613) de découvertes * Acquisitions / 1 548 778 2 812 125 (1 554) 3 709 Augmentations Cessions / Diminutions (4) (107) (117) (64) – (292) Diminution des 1349 1349 amortissements des découvertes activées * Dotation aux (690) (733) (1 107) (97) – (2 627) amortissements Valeur nette comptable à 7 578 4 234 5 176 216 352 17 556 la clôture Au 31 décembre 2005 Coût 7 809 15 310 11 194 1 478 352 36 143 Amortissements cumulés (231) (11 076) (6 018) (1 262) – (18 587) Valeur nette comptable 7 578 4 234 5 176 216 352 17 556 *Les amortissements de frais de découvertes activées sont imputés directement sur la valeur brute des découvertes activées sans contrepartie dans le compte de résultat. Les terrains stratégiques ont été inscrits pour leur juste valeur dans le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004. Les évaluations ont été réalisées sur la base de la valeur de marché ressortant de transactions récentes ayant porté sur des terrains comparables. Les agencements comprennent les actifs de découverte pour une valeur nette de € 2 248 milliers (2004 : € 1 430 milliers). Les emprunts bancaires sont garantis par des terrains et des constructions pour une valeur de € 10 594 milliers (2004 : néant (Note 16). - 127 - Les immobilisations corporelles incluent des actifs de remise en état correspondant à la contrepartie des provisions pour remise en état sur dégradation immédiate comptabilisées au passif du bilan consolidé. Les actifs de remise en état figurent au bilan consolidé pour les montants suivants : Actifs de remise en état Au 31 décembre 2004 Augmentation / Au 31 décembre 2005 Diminution Valeurs brutes 183 12 195 Amortissements 102 18 120 Valeur nette comptable 81 75 Les immobilisations corporelles incluent des actifs faisant l’objet de contrats de location-financement pour les montants suivants : Valeurs Valeurs Amortissements Dotations Amortissements Augmentation brutes au En milliers d'euros brutes au au 31/12/2004 / reprises au 31/12/2005 / Diminution 31/12/2005 31/12/2004 Constructions 382 - 382 230 19 249 Installations 942 - 942 336 217 553 techniques, matériel & outillage Total immobilisations 1324 - 1324 566 236 802 corporelles en location financements Valeur nette Comptable au Valeur nette Comptable au En milliers d'euros 31/12/2005 31/12/2004 Constructions 133 152 Installations techniques, matériel & outillage 389 606 Total immobilisations corporelles en location 522 758 financements € 1 805 milliers (2004: € 1 358 milliers) et € 886 milliers (2004 : € 806 milliers) ont été respectivement comptabilisés au compte de résultat au titre de la location de matériel et de biens immobiliers. - 128 - 7. Immobilisations incorporelles Logiciels Frais de Immobilisations Total développement en cours Au 1er janvier 2004 Coût 1 311 – 332 1 643 Amortissements et Dépréciations cumulés (732) – – (732) Valeur nette comptable 579 – 332 911 Exercice clos le 31 décembre 2004 Valeur nette comptable à l’ouverture 579 – 332 911 Différences de conversion – – – – Acquisitions / Augmentations 396 – (245) 151 Cessions / Diminutions (4) – (4) Dotation aux amortissements2 (Note 25) (397) – – (397) Valeur nette comptable à la clôture 574 – 87 661 Au 31 décembre 2004 Coût 1 703 – 87 1 790 Amortissements et Dépréciations cumulés (1 129) – – (1 129) Valeur nette comptable 574 – 87 661 Exercice clos le 31 décembre 2005 Valeur nette comptable à l’ouverture 574 – 87 661 Différences de change – – – – Acquisitions / Augmentations 64 59 – 123 Cessions / Diminutions – – (87) (87) Dépréciations – – – – Dotation aux amortissements2 (Note 25) (506) (3) – (509) Valeur nette comptable à la clôture 132 56 – 188 Au 31 décembre 2005 Coût 1 767 59 – 1 826 Amortissements et Dépréciations cumulés (1 635) (3) – (1 638) Valeur nette comptable 132 56 – 188 Les frais de développement correspondent à des frais exposés pour le développement d’outils informatiques spécifiques. 8. Participations dans les entreprises associées 2005 2004 Au 1er janvier 40 41 Quote-part dans le résultat des entreprises associées (après impôts et 12 (1) intérêts minoritaires Autres variations des capitaux propres – – Au 31 décembre 52 40 Raison sociale Pays Actifs Passifs Produits Résultat Participation d’enregistrement (1) (%) 2004 Société Carrière des Haies France 353 257 728 (5) 50 2005 Société Carrière des Haies France 330 217 769 15 50 (1) hors capitaux propres - 129 - 9. Actifs financiers Participations Prêts Dépôts et Total non cautionnements consolidées et créances rattachées Valeur brute au 1er janvier 2004 13 646 121 780 Acquisitions / Augmentations – 7 7 Cessions / Diminutions (6) (46) (3) (55) Actualisation, reclassements et autres – 8 7 15 Valeur brute au 31 décembre 2004 7 608 132 747 Acquisitions / Augmentations – 60 22 82 Cessions / Diminutions (1) (45) (2) (48) Ajustement de la juste valeur – – – – Actualisation, reclassements et autres – -45 6 (39) Valeur brute au 31 décembre 2005 6 578 159 743 Provisions au 1er janvier 2004 – – – – Provisions au 31 décembre 2004 – – – – Provisions au 31 décembre 2005 – – – – Valeur nette au 31 décembre 2004 7 608 132 747 Moins : partie à long terme 7 525 131 663 Partie à court terme – 83 1 84 Valeur nette au 31 décembre 2005 6 578 159 743 Moins : partie à long terme 6 505 159 670 Partie à court terme – 73 – 73 Les prêts sont constitués de prêts 1% construction. 10. Stocks 2005 2004 Matières premières et approvisionnements 1 425 1 554 Travaux en cours de production et de pose 413 250 Produits intermédiaires et finis 9 632 13 509 Marchandises 4 502 4 459 Total stocks valeur brute 15 972 19 772 Dépréciation (1 105) (216) Stocks Valeur nette 14 867 19 556 Au cours de l’exercice 2005, le Groupe a changé de Direction. Cette nouvelle Direction a définit une nouvelle stratégie commerciale. Cette nouvelle stratégie conduit à une analyse détaillée visant à ramener la valeur comptable des stocks de produits intermédiaires et finis à leur valeur de réalisation estimée en tenant compte de la destination finale des éléments stockés (bloc, tranche ou produit fini). Concernant les stocks produits en interne (blocs, tranches, produits finis), cette analyse s’est traduite par un abattement pratiqué sur les valeurs brutes des stocks correspondants à hauteur de € 2 478 milliers, enregistré en Autres produits et charges opérationnels (Note 21). En 2004, il était pratiqué une autre approche où la dépréciation était calculée par rapport à une valeur de réalisation estimée au stade industriel de chaque élément à la clôture. Concernant les stocks de négoce acquis auprès de tiers, cette analyse s’est traduite par la constitution d’une provision pour dépréciation à hauteur de € 1 105 milliers, enregistrée en Autres produits et charges opérationnels (Note 21). Au 31 décembre 2005, le Groupe a comptabilisé une variation de stocks en charges d'exploitation à hauteur de € 1 322 milliers, et une reprise de provision en à hauteur de € 216 milliers. - 130 - 11. Clients et autres débiteurs 2005 2004 Créances clients 17 791 19 428 Moins : provision pour dépréciation (369) (296) Créances clients – net 17 422 19 132 Charges constatées d’avance 739 768 Impôts et taxes 424 355 Autres créances 1 642 1 243 20 227 21 498 Moins : partie à long terme (424) (355) Partie à court terme 19 803 21 143 Les justes valeurs des créances et autres débiteurs sont détaillées ci-après : 2005 2004 Créances clients 17 422 19 132 Charges constatées d’avance 739 768 Impôts et taxes 424 355 Autres créances 1 642 1 243 20 227 21 498 Les justes valeurs des créances clients et des autres débiteurs courants sont en substance identiques aux valeurs comptables. Concernant les débiteurs non courants, en l’absence d’échéancier défini de réalisation, les actifs correspondants ont été maintenus à leur valeur comptable. Il n’y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, le Groupe a cédé des créances d’un montant € 10 872 milliers à une banque contre de la trésorerie. Ces transactions ont été comptabilisées comme des emprunts garantis (Note 16). Durant l’exercice clos le 31 décembre 2005, le Groupe a doté la provision au titre de la dépréciation de ses créances de € 285 milliers (2004 : € 326 milliers). Le solde de la provision pour dépréciation de créances est de €369 milliers à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2005 (2004 : € 296 milliers). 12. Instruments financiers dérivés 2005 Notionnel Juste valeur Actif Passif Contrats de change à terme – Couvertures de flux de 56 14 2 190 trésorerie Total 56 14 2 190 Partie à long terme – – – Partie à court terme 56 14 2 190 Le Groupe ne détient pas d’instruments dérivés à des fins de transaction. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actif ou passif courant lorsque l’échéance de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les pertes et les profits comptabilisés au 31 décembre 2005 en Réserve de couverture dans les capitaux propres au titre des contrats de change à terme seront réintégrés au compte de résultat à différentes dates dans les douze mois suivant la date de clôture. L’ensemble des instruments correspond à des opérations éligibles à la comptabilité de couverture. - 131 - 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 2005 2004 Comptes bancaires - EUR 970 1 510 Comptes bancaires - USD 610 1 246 1 580 2 756 Au tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants : 2005 2004 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 580 2 756 Découverts bancaires remboursables à vue (Note 16) (160) (1 778) 1 420 978 14. Capital social Nombre Actions Primes Actions Total d’actions ordinaires d’émission propres (en milliers) Au 1er janvier 2004 4 259 360 13 000 – – 13 000 – Variations – – – – – Au 31 décembre 2004 4 259 360 13 000 – – 13 000 – Variations – – – – – Au 31 décembre 2005 4 259 360 13 000 – – 13 000 Le capital social est constitué de 4 259 360 actions ordinaires, inchangé depuis le 1er janvier 2004. Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Au 31 décembre 2005, le nombre de droits de vote correspondant aux actions émises est de 6 158 057. 15. Fournisseurs et autres créanciers 2005 2004 Fournisseurs hors partie liée 11 461 10 944 Fournisseurs parties liées (Note 27) – – Dettes fiscales et sociales, hors dette d’impôt exigible 6 534 6 268 Autres créanciers 1 111 1 001 19 106 18 213 16. Dettes financières 2005 2004 Non courants Emprunts bancaires 8 889 6 291 Concours des associés 893 60 Dettes de location financement et assimilées 26 319 9 808 6 670 Courants Découverts bancaires 160 1 778 Emprunts bancaires 442 3 695 Concours des associés 1 834 2 988 Affacturage 2 971 3 526 Dettes de location financement et assimilées 286 284 5 693 12 271 Total des dettes financières 15 501 18 941 - 132 - Covenants et garanties Certains emprunts contractés par des sociétés du Groupe peuvent comporter des garanties et des clauses imposant le respect de ratios. Aucun covenant n’est imposé au Groupe au 31 décembre 2005. Le total des emprunts comprend à hauteur de € 10 594 milliers (2004 : néant) des passifs garantis par les terrains et constructions du Groupe (Note 6). Les dates contractuelles de révision des taux d’intérêt se présentent comme suit pour les emprunts bancaires : 2005 2004 A moins de 6 mois 9 331 9 986 Entre 6 et 12 mois – – Entre 1 et 5 ans – – A plus de 5 ans – – 9 331 9 986 Les échéances des emprunts non courants sont indiquées ci-après : 2005 2004 Entre 1 et 2 ans 2 370 6 291 Entre 3 et 5 ans 6 519 – A plus de 5 ans – – 8 889 6 291 Les emprunts sont exclusivement libellés en euros. Les taux d’intérêt effectifs aux dates de clôture sont les suivants : 2005 2004 Taux fixe inférieur à 5% – 2 095 Taux fixe supérieur à 5% – 305 Sous-total taux fixe – – Taux variables 9 331 7 586 Total 9 331 9 986 Lignes de crédit Le Groupe dispose de lignes de crédit non utilisées à hauteur de € 6 120 milliers. 17. Impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant : 2005 2004 Actifs d’impôts différés : – Actifs d’impôts différés recouvrables à plus de 12 mois 1 691 512 – Actifs d’impôts différés recouvrables à moins de 12 mois 279 180 1 970 692 Passifs d’impôts différés : – Passifs d’impôts différés recouvrables à plus de 12 mois (2 001) (2 066) – Passifs d’impôts différés recouvrables à moins de 12 mois (173) (412) (2 174) (2 478) La variation brute des impôts différés au bilan consolidé est exposée ci-après : Au 1er janvier (1 786) (2 459) Différences de conversion – – Impôts imputés au compte de résultat (Note 23) 1 532 680 Impôts imputés directement en capitaux propres (Note 16) 50 (7) Au 31 décembre (204) (1 786) - 133 - Variation des impôts différés actifs et passifs par catégorie de différence temporelle La variation des actifs et passifs d’impôts différés durant l’exercice, hors compensation à l’intérieur d’une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après : Passifs d’impôts différés Amortissements Amortissements Juste Provisions Autres Total dérogatoires autres valeur du fiscaux foncier stratégique Au 1er janvier 2004 (601) (119) (1 204) (576) (541) (3 041) (Débité) / crédité au compte de 127 (72) 326 191 (9) 563 résultat Imputé en capitaux propres – – – – – – Différences de conversion – – – – – – Au 31 décembre 2004 (474) (191) (878) (385) (550) (2 478) (Débité) / crédité au compte de 22 3 47 (247) 479 304 résultat Imputé en capitaux propres – – – – – – Différences de conversion – – – – – – Au 31 décembre 2005 (452) 188 (831) (632) (71) (2 174) Actifs d’impôts différés : Provisions Conversion Pertes Autres Total fiscales Au 1er janvier 2004 217 174 – 191 582 (Débité) / crédité au compte de résultat 171 (64) 12 (2) 117 Imputé en capitaux propres (7) – – – (7) Différences de conversion – – – – – Au 31 décembre 2004 381 110 12 189 692 (Débité) / crédité au compte de résultat 2 (2) 1 360 (132) 1 228 Imputé en capitaux propres 50 – – – 50 Différences de conversion – – – – – Au 31 décembre 2005 433 108 1 372 57 1 970 Les impôts différés imputés en capitaux propres au cours de l’exercice 2005 sont relatifs aux écarts actuariels sur engagements de retraite, eux-mêmes comptabilisés directement par capitaux propres en contrepartie de la provision correspondante au passif, et à la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, elle-même également comptabilisés directement par capitaux propres. Justification des impôts différés actifs constatés 2005 2004 Impôts différés actifs non couverts par des impôts différés passifs mais justifiés par des 1 372 12 éléments probants Total 1 372 12 Les 1 372 K€ d'actifs d'impôts différés sont constitués de pertes fiscales dont la probabilité de récupération a été démontrée. Impôts différés actifs non constatés Nature des différences temporelles Total Moins de Plus de 5 Indéfiniment 5 ans ans reportables Déficits reportables 774 – – 774 Autres différences temporelles – – – – Total 774 – – 774 - 134 - 18. Engagements de retraite et avantages assimilés Engagements de retraite Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante : 2005 2004 Valeur actuelle des engagements 1 654 1 571 Juste valeur des actifs du régime (675) (940) Déficit 979 631 Coût des services passés non reconnu – – Passif inscrit au bilan 979 631 Les actifs du régime de retraite sont constitués d’un fonds géré par une compagnie d’assurance. Le rendement réel des actifs du régime s’est établi à 4.1% (2004 : 4.3%). Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat : 2005 2004 Coût des services rendus (114) (104) Coût des services passés – – Montant inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (Note 26) (114) (104) Coût de l’actualisation (80) (85) Rendement attendu des actifs du régime 44 54 Montant inclus dans les autres produits et charges financières (36) (31) Total de la charge de retraite (150) (135) Les variations de la valeur des engagements sont indiquées ci-après : 2005 2004 Valeur totale des engagements à l’ouverture 1 571 1 476 Différences de conversion – – Coût des services rendus 114 104 Coût de l’actualisation 80 85 (Gains) / Pertes actuarielles 183 (33) Prestations versées (294) (61) Valeur totale des engagements à la clôture 1 654 1 571 Les variations de la valeur des actifs de couverture sont indiquées ci-après : 2005 2004 Juste valeur des actifs de couverture à l’ouverture 940 962 Produits financiers attendus sur les actifs de couverture 44 54 Cotisations versées par l’employeur – – (Gains) / Pertes actuarielles (15) (15) Prestations versées (294) (61) Juste valeur des actifs de couverture à la clôture 675 940 Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : 2005 2004 Taux d’actualisation 4,0 % 4,5 % Rendement attendu des actifs des régimes de retraite 8,5 % 8,3 % Taux d’augmentation future des salaires 2,5 – 2,5 – 3,0 % 3,0 % Tables de mortalité INSEE (TD/TV 2001) Autres avantages à long terme Certaines entités du Groupe prévoient le versement de gratifications dites « médailles du travail » aux employés ayant atteint certains échelons d’ancienneté de carrière. - 135 - Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante : 2005 2004 Valeur actuelle des engagements 142 138 Juste valeur des actifs du régime – – Déficit – – Coût des services passés non reconnu – – Passif inscrit au bilan 142 138 Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat : 2005 2004 Coût des services rendus (10) (9) Coût des services passés – – Montant inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (Note 20) (10) (9) Coût de l’actualisation (6) (7) Amortissement des écarts actuariels 2 Montant inclus dans les autres charges financières (4) (7) Total de la charge d’autres avantages à long terme (14) (16) Les variations de la valeur des engagements sont indiquées ci-après : 2005 2004 Valeur totale des engagements à l’ouverture 138 135 Différences de conversion – – Coût des services rendus 10 9 Coût de l’actualisation 6 7 (Gains) / Pertes actuarielles (2) Prestations versées (10) (13) Valeur totale des engagements à la clôture 142 138 Rapprochement avec les montants de provisions au bilan 2005 2004 Provisions au titre des retraites 979 631 Provisions au titre des avantages à long terme 142 138 Passif inscrit au bilan 1 121 769 19. Provisions pour autres passifs Remise Restructuration Actions Intéressement Total en état en et primes de sites justice Au 1er janvier 2005 1 049 35 673 – 1 757 Comptabilisé au compte de résultat consolidé : – Augmentation des provisions 325 172 547 – 1 044 – Reprise de montants inutilisés – – (99) – (99) Différences de conversion – – – – – Augmentation des provisions due à la – – – – – désactualisation (Note 27) Utilisées durant l’exercice (52) (90) – – (142) Au 31 décembre 2005 1 322 117 1 121 – 2 560 Analyse du total des provisions : 2005 2004 Non courantes 1 739 1 437 Courantes 821 320 2 560 1 757 Remise en état de sites Le Groupe est engagé à remettre en état les sites de carrière après extraction des gisements. Une provision est constituée au titre de la valeur actualisée des coûts devant être engagés pour ces travaux de remise en état. € 190 milliers devraient être utilisés en 2006 et € 230 milliers en 2007. Au total, les coûts devant être engagés s’élèvent à € 1 843 milliers. Après actualisation de ces données le solde de la provision pour remise en état des sites est de 1322 milliers d'euros au 31 décembre 2005. - 136 - Restructuration Les charges de restructuration comprennent notamment les coûts de licenciement de certains membres de l’ancienne équipe dirigeante (€ 500 milliers). Actions en justice Les montants représentent une provision pour certaines actions en justice intentées à l’encontre du Groupe par des clients et d’anciens employés. La provision est comptabilisée au compte de résultat en Autres charges opérationnelles. Le solde au 31 décembre 2005 devrait être utilisé au cours de l’exercice 2006. Après avoir consulté des conseils juridiques, le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation des coûts probables liés aux actions en justice. 20. Charges liées aux avantages du personnel 2005 2004 Traitements et salaires (16 437) (16 422) Charges sociales (6 550) (6 570) Participation et intéressement des salariés (708) (761) Charges de retraite – régimes à prestations définies (Note 18) (124) (113) (23 819) (23 866) Effectifs Les effectifs du Groupe s’élèvent à 664 personnes au 31 décembre 2005, contre 678 au 31 décembre 2004. 21. Autres produits et charges opérationnels Autres produits opérationnels 2005 2004 Produits sur cessions d’actifs immobilisés 19 147 Autres produits 59 18 Total 78 165 Autres charges opérationnelles 2005 2004 Pertes sur cessions d’actifs immobilisés (14) (64) Charges de restructuration (872) (153) Dépréciation non récurrente des stocks (3 583) – Dépréciation non récurrente des actifs immobilisés (147) – Dépréciation non récurrente des autres actifs courants (197) – Autres charges (328) (86) Total (5 141) (303) Charges de restructuration Ces charges correspondent à des frais de licenciements intervenus au cours des exercices 2004 et 2005. Dépréciation non récurrente des stocks Comme indiqué en Note 10, suite à un changement de Direction et de stratégie commerciale, le Groupe a procédé en 2005 à une analyse visant à ramener la valeur comptable des stocks de produits intermédiaires et finis à leur valeur de réalisation estimée en tenant compte de la destination finale des éléments stockés (bloc, tranche ou produit fini). Concernant les stocks produits en interne (blocs, tranches, produits finis), cette analyse s’est traduite par un abattement non récurrent pratiqué sur les valeurs brutes des stocks correspondants à hauteur de € 3 583 milliers (note 21). En 2004, il était pratiqué une autre approche où la dépréciation était calculée par rapport à une valeur de réalisation estimée au stade industriel de chaque élément à la clôture. - 137 - 22. Résultat financier Coût de l’endettement financier net 2005 2004 Coût de l’endettement financier brut Charge d’intérêt (949) (793) Résultat net de change – – (949) (793) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Résultat de cession d’équivalents de trésorerie (VMP monétaires) – – – – Total coût de l’endettement financier net (949) (793) Autres produits financiers 2005 2004 Rendement attendu des actifs de couverture des engagements de retraite 44 54 Gains de change financiers non liés à la dette 411 221 Autres produits 57 198 Total autres produits financiers 512 473 Autres charges financières Désactualisation des provisions pour engagements de retraite (80) (85) Désactualisation des autres provisions (35) (62) Pertes de change financières non liées à la dette (32) (133) Autres charges (45) – Total autres charges financières (192) (280) Autres produits et charges financiers 320 193 23. Charge d’impôts sur le résultat La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit : 2005 2004 Impôt courant – (402) Impôts différés (Note 17) 1 532 680 Impôts sur les résultats 1 532 278 Le taux effectif d’impôts sur le résultat du Groupe est différent du taux applicable aux résultats de Rocamat SA en raison des éléments suivants : 2005 2004 Taux légal d’impôt de Rocamat SA (33,33%) (33,83%) - Effet des différences permanentes 0,31% 2,11% - Déficits de l’exercice non activés 9,43% 10,70% - Autres (0,39%) (2,44%) Taux effectif d’impôt (23,98%) (23,46%) 24. Dividendes par action Les dividendes versés en 2005 et 2004 se sont élevés respectivement à € 213 milliers (€ 0,05 par action) et à € 213 milliers (€ 0,05 par action). Aucun dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ne sera proposé lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 juin 2006. 25. Actifs et passifs éventuels Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs. Le Groupe a donné des garanties bancaires d’un montant de € 5 860 milliers (2004 : € 10 641 milliers). Dans le cadre habituel de ses activités, le Groupe a donné à des tiers des garanties d’un montant de € 3 498 milliers (2004 : € 2 430 milliers). - 138 - 26. Engagements Investissements Les acquisitions d’immobilisations engagées mais non encore réalisées à la date de clôture sont détaillées ci-après : 2005 2004 Immobilisations corporelles 353 1 905 Immobilisations incorporelles – 87 353 1 992 – – Engagements au titre des contrats de location simple immobilière - Position de preneur des sociétés du Groupe Le Groupe loue des bureaux et des entrepôts dans le cadre de contrats de location simple. La charge imputée au compte de résultat durant l’exercice au titre des contrats de location figure dans la Note 6. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre des contrats de location simple immobilière non résiliables : 2005 2004 A moins de 1 an 610 606 Entre 1 et 4 ans 2 440 2 424 A plus de 5 ans 2 440 2 424 5 490 5 454 27. Transactions avec les parties liées Le Groupe est contrôlé par Rocafin (enregistrée en France), qui détient 74,65% du capital et 82,22% des droits de vote de la Société. Le reliquat est détenu par le public. Les transactions suivantes ont été réalisées avec des parties liées : i) Vente de biens et de services 2005 2004 Vente de biens : – La Pierre Foncière – – – Rocafin – – – EDM 209 – – Promopierre – – – Lardet – 4 – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence 404 422 Total 613 426 Vente de services : – Rocafin 22 – – EDM – – – Promopierre 62 14 – Lardet 17 139 – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence 130 126 Total 231 279 844 705 - 139 - ii) Achat de biens et de services 2005 2004 Achat de biens : – Rocafin – – – EDM – – – Promopierre – – – Lardet – 951 – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence 589 615 Total 589 1 566 Achat de services : – – – Rocafin – – – EDM 65 – – Promopierre 928 1 092 – Lardet 170 77 – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence – – Total 1 163 1 169 1 752 2 735 Les services sont habituellement négociés en régie et sont assortis d’une marge. Les biens sont vendus aux tarifs pratiqués avec les parties non liées. iii) Rémunération des principaux dirigeants 2005 2004 Salaires et autres avantages à court terme 740 863 Indemnités de fin de contrat de travail 550 – Autres – – Total 1 290 863 iv) Soldes de clôture liés à l’achat et la vente de biens et de services 2005 2004 Créances sur les parties liées (Note 11) : – Rocafin 26 – – EDM 165 – – Promopierre 103 74 – Lardet 2 47 – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence 141 155 Total 437 276 Dettes envers les parties liées (Note 17) : – Rocafin – – – EDM 63 – – Promopierre 218 292 – Lardet 33 63 – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence 63 72 Total 377 427 v) Soldes de clôture liés aux emprunts et aux comptes courants Emprunts envers les parties liées (Note 16) : 2005 2004 – Rocafin 842 – – Promopierre 1 802 2 218 – Société Nouvelle de l’Ile et autres 23 762 Total 2 667 2 980 vi) Prêts consentis à des parties liées 2005 2004 Prêts consentis aux administrateurs et aux membres de la direction (et à leurs proches) – – Prêts consentis aux entreprises associées : – – Total des prêts consentis aux parties liées – – - 140 - 28. Périmètre de consolidation La liste exhaustive des sociétés consolidées est présentée dans le tableau ci-dessous. Société Pays Méthode 2005 Pourcentage d’intérêt 2005 2004 ROCAMAT France Société Mère Société Mère Société Mère Secteur Granit GRANIT INDUSTRIE France Globale 68% 68% COMINEX SA Luxembourg Globale 68,6% 68.6% COMINEX SNC France Globale 68% 68% Secteur Pierre Calcaire ROCAMAT PIERRE NATURELLE France Globale 80% 80% Société Civile ROCAMAT FONCIER France Globale 86,1% 86.1% ROCAMAT Benelux Belgique Globale 80% 80% LITHOS PIERRE NATURELLE France Globale 60% 60% ROCAMAT USA (1) Etats-Unis Globale 80% SOCIETE CARRIERE DES HAIES France Equivalence 50% 50% Sociétés intégrées globalement en 2004 et dissoutes au Méthode 2004 31/12/2005 ROCAMAT EQUIPEMENT France Globale - 80% OMNIPIERRE Snp France Globale - 68% PIERRES CALCAIRES DE FRANCE France Globale - 80% (1) Société créée le 14 avril 2005 29. Liste des principaux cours de conversion Les principaux taux de change appliqués hors zone euro sont présentés dans le tableau ci-dessous. Devise / EURO 31/12/2005 31/12/2004 Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture USD Dollar américain 1,2380 1,1797 1,247 1,362 30. Impacts de la transition aux IFRS sur les comptes comparatifs au 31 décembre 2004 (a) Communication financière Rocamat suit les recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour la présentation des impacts résultant du changement de référentiel. La présentation des données comparatives 2004 prend la forme d’états de rapprochement établis conformément à IFRS 1 sur le compte de résultat, le bilan et le tableau de variation des capitaux propres consolidés, accompagnés de notes annexes détaillant les impacts les plus significatifs. Les éléments de rapprochement comptable ne comprennent aucune correction d’erreur significative. Le détail des modifications apportées par le Groupe aux informations de transition antérieurement établies dans le cadre de l’information préliminaire au 31 décembre 2004 est décrit dans le tableau Modifications apportées aux informations de transition antérieurement publiées. La comptabilisation des modifications apportées se traduit par une majoration des capitaux propres d’ouverture nette d’impôts de € 2 709 milliers et une dégradation du résultat net de l’exercice 2004 de € (1 091) milliers. (b) Principes généraux retenus pour la préparation de l’information financière IFRS 2004 (i) Options comptables liées à la première adoption des IFRS et retenues pour la préparation du bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 L’information financière IFRS 2004 est établie conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 Première adoption des IFRS avec, sauf pour les exceptions décrites ci-après, une application rétrospective sur le bilan d’ouverture des normes retenues pour l’établissement de l’information financière IFRS 2004. L’incidence des ajustements qui résultent de la transition est comptabilisée en - 141 - contrepartie des capitaux propres d’ouverture. Conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le Groupe a choisi de retenir, pour l’établissement du bilan d’ouverture 2004, les exemptions au principe général d’application rétrospective suivantes : Regroupements d’entreprise : le Groupe n’a pas retraité de manière rétrospective, selon les modalités prévues par IFRS 3, les regroupements d’entreprises intervenus antérieurement au 1er janvier 2004. Engagements de retraite (indemnités de départ en retraite et de fin de carrière) : le cumul des écarts actuariels existant à la date de transition a été intégralement constaté au passif du bilan par contrepartie des capitaux propres. Juste valeur utilisée comme coût présumé : le Groupe a décidé d'évaluer l’ensemble de ses terrains stratégiques à la date de transition aux IFRS à leur juste valeur et d’utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date (1er janvier 2004). Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, le Groupe a choisi de reconstituer le coût historique de ces immobilisations et de ne pas utiliser cette option. Désignation des instruments financiers précédemment comptabilisés : la classification de certains actifs financiers en actifs financiers disponibles à la vente a été effectuée à la date d’application d’IAS 39 et non à partir de la date de comptabilisation initiale. Application anticipée au 1er janvier 2004 des normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » (ii) Format des états financiers Bilan Conformément à IAS 1, le Groupe distingue au bilan les éléments courants des éléments non courants, en fonction du cycle d’exploitation du Groupe. Les actifs courants regroupent ainsi les actifs destinés à être consommés au cours de l’exercice, les actifs destinés à être réalisés au cours des 12 mois prochains, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie actifs ; Les autres actifs constituent des actifs non courants. Les passifs courants comprennent les dettes afférentes au cycle normal de l’exploitation ainsi que celles arrivant à échéance au cours des 12 mois prochains ; Les autres dettes constituent des passifs non courants. Les impôts différés actifs et passifs sont présentés sur une ligne distincte au bilan parmi les éléments non courants. Les dettes et créances d'impôt exigibles sont présentées de manière distincte au bilan. Les intérêts minoritaires sont affichés en capitaux propres sur une ligne distincte Compte de résultat Conformément à l’option offerte par IAS 1, le Groupe présente un compte de résultat par nature. Le Groupe présente un résultat opérationnel courant qui est défini par différence entre le résultat opérationnel total et les Autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui facilite la compréhension de la performance du Groupe. Les éléments qui n’en font pas partie (c’est-à-dire les Autres produits et charges opérationnels) correspondent à des évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Les charges de personnel comprennent les charges liées aux engagements retraite, à l’exception du rendement attendu des actifs de couverture et des charges de désactualisation des provisions pour engagements de retraites qui sont comptabilisées en Autres produits et charges financiers. Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie consolidé est établi selon la méthode indirecte, à partir du résultat opérationnel qui, ajusté des charges et produits calculés n’entraînant pas de flux de trésorerie, de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel et des impôts effectivement décaissés, conduit aux flux nets des activités opérationnelles. Les flux relatifs au paiement des charges financières afférentes à l’endettement et ceux relatifs aux encaissements de produits financiers sont présentés respectivement en activités de financement et d’investissement. Conformément à l’option offerte par IAS 1, le Groupe présente un compte de résultat par nature. - 142 - Réconciliation du bilan consolidé au 1er janvier 2004 entre normes françaises et IFRS Bilan Retraitements Reclassements Bilan normes Foncier Amortis- Actua- Locat. Conv. Prov Retraites Impôts Décou- Affac- CT / LT normes (en milliers d’euros sauf indication contraire) CRC En JV sements lisation gérance USD remise & autres différés vertes turage & autres IFRS en état engagem. Note A B C D E F G H I J L ACTIF Actif non courant Immobilisations corporelles 10,409 3,559 351 35 1,494 15,848 Immobilisations incorporelles 910 910 Participations dans des entreprises associées 41 41 Impôts différés 169 413 583 Actifs financiers non courants 659 119 778 Clients et autres débiteurs 355 355 12,188 3,559 351 119 - - 35 - 413 1,494 - 355 18,514 Actif courant Stocks 18,386 18,386 Clients et autres débiteurs 18,953 271 -1,494 3,379 -355 20,754 Actifs financiers courants Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie 3,519 -515 3,004 40,858 271 -515 -1,494 3,379 -355 42,144 53,046 3,559 351 119 271 -515 35 413 3,379 60,658 Total de l'actif CAPITAUX PROPRES Part du Groupe 16,729 3,559 351 119 271 -515 1,132 -573 -1,469 61 19,665 Intérêts minoritaires 1,592 -61 1,531 18,321 3,559 351 119 271 -515 1,132 -573 -1,469 - - 21,196 PASSIF Passif non courant Dettes financières 14,394 -7,567 6,827 Impôts différés 1,180 1,882 3,062 Engagements de retraite 71 634 -71 634 Provisions pour autres passifs 2,644 -1,097 -61 71 1,557 18,289 -1,097 573 1,882 -7,567 12,080 Passif courant Fournisseurs et autres créanciers 16,435 16,435 Dette d'impôt sur le résultat Dettes financières 3,379 7,567 10,947 Instruments financiers dérivés Provisions pour autres passifs 16,435 3,379 7,567 27,382 34,724 -1,097 573 1,882 3,379 39,462 Total du passif 53,045 3,559 351 119 271 -515 35 - 413 - 3,379 - 60,658 Total du passif et des capitaux propres Réconciliation du bilan consolidé au 31 décembre 2004 entre normes françaises et IFRS Bilan Retraitements Reclassements Bilan Foncier Amortis- Actua- normes Locat. Conv. Prov Retraites Impôts Décou- Affac- QP des CT/LT normes (en milliers d'euros sauf indication contraire) CRC en JV sements lisation gérance USD remise & autres différés vertes turage minos & autres IFRS en état engagem. des SNC A B C D E F G H I J K L Note ACTIF Actif non courant Immobilisations corporelles 12,354 2,596 551 81 1,449 17,030 Immobilisations incorporelles 661 661 Participations dans des entreprises associées 40 40 Impôts différés 263 429 692 Actifs financiers non courants 613 134 747 Clients et autres débiteurs 355 355 13,931 2,596 551 134 81 429 1,449 355 19,525 Actif courant Stocks 19,556 19,556 Clients et autres débiteurs 19,487 336 -403 -1,449 3,526 -355 21,143 Actifs financiers courants Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie 3,150 -394 2,756 42,193 336 -394 -403 -1,449 3,526 -355 43,455 56,124 2,596 551 134 336 -394 81 -403 429 3,526 62,980 Total de l’actif CAPITAUX PROPRES Part du Groupe 17,135 2,596 551 134 336 -394 550 -1,105 -872 -37 18,893 Intérêts minoritaires 1,167 331 37 1,535 18,302 2,596 551 134 336 -394 550 -1,105 -872 331 20,428 PASSIF Passif non courant Dettes financières 15,746 -9,076 6,670 Impôts différés 1,177 1,301 2,478 Engagements de retraite 67 702 769 Provisions pour autres passifs 2,226 -469 1,757 19,216 -469 702 1,301 -9,076 11,674 Passif courant Fournisseurs et autres créanciers 18,607 -394 18,213 Dette d’impôt sur le résultat 394 394 Dettes financières 3,526 -331 9,076 12,271 Instruments financiers dérivés Provisions pour autres passifs 18,607 3,526 -331 9,076 30,879 37,823 -469 702 1,301 3,526 -331 42,552 Total du passif 56,125 2,596 551 134 336 -394 81 -403 429 3,526 62,980 Total du passif et des capitaux propres - 143 - Réconciliation des capitaux propres consolidés aux 1er janvier et 31 décembre 2004 entre normes françaises et IFRS et modifications apportées aux informations de transition antérieurement publiées (note de transition du 4 novembre 2005). 1er janvier Résultat de Autres mouvements 31 décembre (en milliers d'euros sauf indication contraire) Note 2004 l'exercice et arrondis 2004 18,321 183 -202 18,302 Capitaux propres CRC Foncier en juste valeur 3,559 -963 2,596 A Durée d'utilité - amortissements 351 200 551 B Actualisation des actifs et passifs 119 15 134 C Location-gérance 271 65 336 D Conversion USD -515 122 -394 E Provisions pour remise en état 1,132 -582 550 F Retraites et autres engagements -573 -551 18 -1,105 G 4,344 -1,694 18 2,667 Ajustements IFRS avant impôts Impôts différés -1,469 603 -7 -872 H 2,875 -1,091 11 1,795 Ajustements IFRS après impôts Quote-part des minoritaires des SNC 331 331 K 21,196 -908 140 20,428 Capitaux propres IFRS Modifications apportées aux informations de transition antérieurement publiées 19,135 -368 -202 18,565 Capitaux propres IFRS - Note de transition du 4 novembre 2005 Foncier en juste valeur 3,559 -963 2,596 A Actualisation des actifs et passifs 119 15 134 C Provisions pour remise en état 519 148 667 F Retraites et autres engagements -1,084 -60 18 -1,126 G Impôts différés -1,052 321 -7 -737 H Quote-part des minoritaires des SNC 331 331 K 21,196 -908 140 20,428 Capitaux propres IFRS - Information de décembre 2005 Réconciliation du compte de résultat consolidé 2004 entre normes françaises et IFRS Bilan Retraitements Reclass. Bilan normes Foncier Amortis- Actua- Locat. Conv. Prov Retraites Impôts CT / LT normes (en milliers d'euros sauf indication contraire) CRC En JV sements lisation gérance USD remise & autres différés & autres IFRS en état engagem. Note A B C D E F G H L Chiffres d'affaires 70,336 70,336 Production immobilisée 752 752 Achats consommés -13,996 -13,996 Charges de personnel -23,912 -107 153 -23,866 Charges externes -28,721 -380 -29,101 Impôts et taxes -1,302 -1,302 Dotations aux amortissements et provisions -2,968 200 65 -637 -34 -3,373 Autres produits et charges d'exploitation 103 103 Résultat opérationnel courant 292 200 65 -637 -521 153 -447 Autres produits et charges opérationnels 979 -963 -153 -138 Résultat opérationnel 1,271 -963 200 65 -637 -521 -585 Coût de l'endettement financier net -793 -793 Autres produits et charges financiers 31 15 122 55 -30 193 Résultat des sociétés intégrées, avant IS 509 -963 200 15 65 122 -582 -551 -1,185 Impôts sur les résultats -325 603 278 Quote-part dans le résultat des entreprises associées -1 -1 Résultat de l'exercice 183 -963 200 15 65 122 -582 -551 603 -908 - 144 - Notes explicatives aux tableaux de réconciliation A – Foncier en juste valeur (JV) Comme indiqué en note 2.2, le Groupe a retenu l’option ouverte par IFRS 1 permettant d’évaluer les actifs corporels à la date de transition aux IFRS à leur juste valeur et d’utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date (1er janvier 2004). Cette option a été appliquée à l’ensemble des terrains stratégiques. B - Amortissements Les durées d'utilité des immobilisations ont été redéfinies en collaboration avec le responsable des investissements. A l'issue de cette revue, la modification des plans d'amortissements des immobilisations concernées a conduit à réduire la dotation aux amortissements associée de € 351 milliers au 1er janvier 2004 et de € 200 milliers au 31 décembre 2004 par rapport à la dotation comptabilisée en normes françaises. C – Actualisation La comptabilisation au coût amorti de certains actifs non courants ne portant pas intérêt (prêts 1% et dépôts et cautionnements) conduit à reconnaitre ces actifs à leur valeur actuelle sur la base d’un taux d’intérêt de marché, puis à reconnaître des produits financiers sur la durée de vie de ces actifs. D – Location-gérance La redevance de location gérance versée à Promopierre par Rocamat Pierre Naturelle était comptabilisée en charges en norme française comme en norme IFRS. Suite à la révision de la durée d’utilité des biens appartenant au bailleur, il en résulte au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004, une charge constatée d’avance de € 271 milliers et € 336 milliers respectivement. E – Conversion USD En normes françaises, les écarts de conversion relatifs à deux comptes de liquidités en USD n'ont pas été comptabilisés ni au 1er janvier 2004 ni au 31 décembre 2004, mais ont fait l'objet d'une note dans les annexes aux comptes consolidés. Le compte principal libellé en USD était destiné à servir de couverture de change dans le cadre du financement de projets d'investissements en Asie (Chine). Ces projets n'ont finalement pas abouti. Ces devises ont néanmoins été utilisées pour l’achat de marchandises en dollars. Compte tenu de la variation du cours du dollar par rapport à l'euro, une perte de change a été mentionnée dans les annexes au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 pour € 515 milliers et € 394 milliers respectivement. Ces pertes ont été comptabilisées en norme IFRS. F – Provisions pour remise en état Le Groupe estime et comptabilise depuis le 1er janvier 2004 la provision pour remise en état des sites en fonction de la dégradation réelle et non plus sur la base des garanties financières, compatible avec la norme IAS 37 « Provisions pour risques et charges ». En IFRS, le groupe a décidé d’appliquer la même méthode dès le 1er janvier 2004. Après prise en compte des coefficients d’indexation de l’actualisation, la provision pour remise en état a été minorée de € 1 132 milliers au 1er janvier 2004 et de € 550 milliers au 31 décembre 2004. G – Retraites et autres engagements Le Groupe a fait procéder à un calcul complet de ses engagements (retraites et médailles du travail) par un actuaire indépendant, ce qui a eu pour effet de majorer les provisions correspondantes de € 573 milliers au 1er janvier 2004 et de € 1 105 milliers au 31 décembre 2004. H – Impôts différés Les montants présentés en réconciliation correspondent aux effets d’impôt des autres retraitements présentés. I – Découvertes Les travaux de découverture des carrières (retrait de la couche stérile) présentés en charges à répartir en normes françaises ont été reclassés en immobilisations corporelles en IFRS pour une valeur nette au 1er janvier 2004 de € 1 494 milliers, avec une incidence nulle sur les capitaux propres. J – Affacturage En normes françaises, l’affacturage se traduit par la décomptabilisation des créances clients concernées. En IFRS, selon IAS 39, en l'absence de transfert d'une partie substantielle des risques et avantages attachés aux créances, les créances ne doivent pas être décomptabilisées, l'opération étant analysée comme un financement garanti. L'ajustement IFRS a donc consisté à réinscrire au bilan le montant des créances décomptabilisées en contrepartie d’une dette financière pour un montant de € 3 379 milliers au 1er janvier 2004 et € 3 526 milliers au 31 décembre 2004. K – Quote-part des minoritaires des SNC En normes françaises, la quote-part de résultat affectée dès l’exercice N par les statuts aux intérêts - 145 - minoritaires était comptabilisée en N+1 avec un an de décalage. En normes IFRS, la position retenue est d’affecter cette quote-part aux intérêts minoritaires dès l’exercice N, ce qui se traduit par un mouvement de capitaux propres consolidés. L – Reclassements Courant / Non Courant et autres Ces reclassements portent principalement sur la ventilation des dettes financières et le classement en partie Courante de la fraction correspondant à des échéances inférieures à 12 mois à compter de la date de clôture. 20.1.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Rocamat relatifs à l'exercice clos le 31 décembre, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 2.11 et 10 de l'annexe exposent les approches retenues par votre société pour l'évaluation des stocks. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par votre société. Les notes 2.6 et 6 de l'annexe exposent l'approche retenue par votre société pour l'évaluation des terrains stratégiques. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes. Votre société constitue des provisions pour réaménagement des sites des carrières, tel que cela est décrit dans la note 2.18 de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - 146 - III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Buchelay et Paris-La Défense, le 15 juin 2006 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE BARBIER FRINAULT & AUTRES ERNST & YOUNG Alain Leguide François Rochmann - 147 - 20.1.6 Comptes consolidés, annexes et rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 20.1.6.1 Comptes consolidés et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 20.1.6.1.1 Bilan consolidé (en milliers d’euros sauf indication contraire) Au 31 décembre Note 2006 2005 ACTIF Actif non courant 18 901 17 556 Immobilisations corporelles 6 200 188 Immobilisations incorporelles 7 49 52 Participations dans des entreprises associées 8 2 810 1 970 Impôts différés actifs 17 774 743 Actifs financiers non courants 9 438 424 Autres débiteurs non courants 11 23 172 20 933 Actif courant 14 457 14 867 Stocks 10 18 950 17 428 Clients 11 2 643 2 375 Autres débiteurs courants 11 − − Actifs financiers courants 9 90 56 Instruments financiers dérivés courants 12 1 399 1 580 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 37 539 36 306 60 711 57 239 Total de l’actif CAPITAUX PROPRES 13 000 13 000 Capital social 14 2 309 5 595 Autres réserves (63) (3 515) Résultats non distribués 15 246 15 080 Capital et réserves revenant aux actionnaires de la Société 2 152 1 683 Intérêts minoritaires 17 398 16 763 Total des capitaux propres PASSIF Passif non courant 8 727 9 808 Dettes financières 16 2 429 2 174 Impôts différés passifs 17 1 117 1 121 Engagements de retraite 18 1 528 1 739 Provisions pour autres passifs 19 13 801 14 842 Passif courant 14 236 11 464 Fournisseurs 15 8 488 7 642 Autres dettes courantes 15 − − Dette d’impôt sur le résultat 5 795 5 693 Dettes financières 16 1 14 Instruments financiers dérivés 12 992 821 Provisions pour autres passifs 19 29 512 25 634 43 313 40 476 Total du passif 60 711 57 239 Total du passif et des capitaux propres Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. - 148 - 20.1.6.1.2 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros sauf indication contraire) Exercice clos le 31 décembre Note 2006 2005 66 917 62 309 Ventes de biens 14 753 12 640 Ventes de services 81 670 74 949 Chiffre d’affaires 969 1 434 Production immobilisée (17 024) (13 706) Achats consommés (25 368) (23 819) Charges de personnel 20 (35 123) (32 711) Charges externes (1 533) (1 381) Impôts et taxes (3 265) (3 271) Dotations aux amortissements (623) (418) Dotations aux provisions (nettes des reprises) 750 (2 086) Variation des stocks d’en cours et produits finis 168 314 Autres produits et charges d’exploitation 621 (695) Résultat opérationnel courant 789 78 Autres produits opérationnels 21 (1 394) (5 141) Autres charges opérationnelles 21 16 (5 758) Résultat opérationnel − − Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 22 (832) (949) Coût de l’endettement financier brut 22 (832) (949) Coût de l’endettement financier net 168 320 Autres produits et charges financiers 22 (648) (6 387) Résultat des sociétés intégrées, avant impôts 598 1 532 Impôts sur les résultats 23 (5) 12 Quote-part dans le résultat des entreprises associées (55) (4 843) Résultat de l’exercice Revenant : (63) (3 515) Aux actionnaires de ROCAMAT SA 8 (1 328) Aux intérêts minoritaires (55) (4 843) Résultats et résultat dilué par action (en € par action) 4 259 360 4 259 360 – Nombre moyen d’actions en circulation 14 (0,01) (0,83) – Résultat et résultat dilué par action Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. - 149 - 20.1.6.1.3 Etat des produits et charges comptabilisés (en milliers d’euros sauf indication contraire) Exercice clos le 31 décembre Note 2006 2005 (55) (4 843) Résultat de l’exercice 161 (129) Ecarts actuariels sur les engagements de retraite 18 1 (1) Ecarts de conversion Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture de 24 29 flux de trésorerie – Partie efficace 12 186 (101) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 131 (4 944) Total des produits et charges comptabilisés Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 20.1.6.1.4. Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros sauf indication contraire) Revenant aux actionnaires de la Société Intérêts Total minoritaires des Réserves Résultat Capital capitaux social Conversion Ecarts Autres propres actuariels réserves er Solde au 1 janvier 2005 13 000 10 (0) 6 461 (578) 1 535 20 428 Couvertures de flux de trésorerie, nettes d’impôts 29 29 Ecarts actuariels sur engagements de retraite, nets d’impôt (103) (26) (129) (1) (0) (1) Différences de conversion Profit (charge) net(te) comptabilisé(e) directement en capitaux propres (103) (1) 29 (26) (101) Résultat de l’exercice (3 515) (1 328) (4 843) (103) (1) 29 (3 515) (1 354) (4 944) Total des produits et charges comptabilisés en 2005 Résultat affecté en réserves (578) 578 (213) Dividendes se rapportant à 2004 (213) Quote-part de résultat affectée par les statuts des SNC aux minoritaires (1) 1 833 1 833 Remboursement de capital et variations des % de détention (331) (331) (10) Autres mouvements (10) Solde au 31 décembre 2005 13 000 (93) (1) 5 689 (3 515) 1 683 16 763 - 150 - (en milliers d’euros sauf indication contraire) Revenant aux actionnaires de la Société Intérêts Total minoritaires des Réserves Résultat Capital capitaux social Conversion Ecarts Autres propres actuariels réserves Solde au 1er janvier 2006 13 000 (93) (1) 5 689 (3 515) 1 683 16 763 Couvertures de flux de trésorerie, nettes d’impôts 22 2 24 Ecarts actuariels sur engagements de retraite, nets d’impôt 129 32 161 Différences de conversion 1 - 1 Profit (charge) net(te) comptabilisé(e) directement en capitaux propres 129 1 22 34 186 Résultat de l’exercice (63) 8 (55) 129 1 22 (63) 42 131 Total des produits et charges comptabilisés en 2006 Résultat affecté en réserves (3 515) 3 515 Dividendes se rapportant à 2005 145 145 Quote-part de résultat affectée par les statuts des SNC aux minoritaires (1) 546 546 Remboursement de capital et variations des % de détention (68) (119) (187) Autres mouvements Solde au 31 décembre 2006 13 000 36 - 2 273 (63) 2 152 17 398 ‘(1) Le résultat de certaines SNC est statutairement affecté aux associés dès l’exercice N. Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. - 151 - 20.1.6.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros sauf indication contraire) Exercice clos le 31 décembre Note 2006 2005 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net consolidé (55) (4 843) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés aux opérations - Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors provisions sur actifs circulants) 3 210 4 343 - Plus et moins-values de cession 24 (5) - Quote-part dans le résultat des entreprises associées 5 (12) - Autres éliminations (17) (52) Marge Brute d’Autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôts 3 168 (569) - Coût de l’endettement financier net 763 949 - Charge / (Produit) d’impôts sur le résultat (598) (1 532) Marge Brute d’Autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 3 332 (1152) - Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel : – – 410 4 689 - Stocks (2 220) 1 616 - Créances clients et autres débiteurs 3 731 2 221 - Dettes fournisseurs et autres créditeurs - Intérêts payés (761) (868) - Impôts payés 390 (778) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 4 883 5 728 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles (4 819) (4 893) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles 357 161 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles (93) (36) Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (33) (83) Cessions des immobilisations financières – 48 Incidence des variations de périmètre – (314) Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (4 588) (5 117) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Encaissements liés aux nouveaux emprunts – 12 527 Décaissements liés aux remboursements d’emprunts (1 277) (13 995) Augmentation / (Diminution) des concours d’associés et dettes financières diverses 835 1 512 Dividendes versés aux actionnaires de ROCAMAT SA – (213) Dividendes versés aux intérêts minoritaires – – Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (441) (169) Variation de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires (146) 442 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l’ouverture 1 420 978 Profits / (pertes) de change sur la trésorerie et les découverts bancaires – – Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 1 274 1 420 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. - 152 - 20.1.6.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 1. Informations générales ROCAMAT SA (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») exploitent des carrières de granit et de pierre calcaire et distribuent et commercialisent des blocs et tranches de pierre brute et des produits finis sous forme de dallages et autres éléments d’équipement en pierre. Le Groupe possède des carrières et des usines en France, et commercialise ses produits principalement en France, dans un certain nombre d’autres pays d’Europe occidentale, en Asie et en Amérique du Nord. ROCAMAT SA. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 58, quai de la Marine, 93450 L’Ile Saint-Denis. Le marché financier primaire sur lequel la Société est cotée est la Bourse Euronext de Paris, liste C. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 11 avril 2007 par le Conseil d’Administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 2. Résumé des principales méthodes comptables 2.1 Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe ROCAMAT ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des terrains et des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris). Le groupe a publié ses premiers comptes IFRS au 31 décembre 2005 en utilisant certaines dispositions prévues par la norme er IFRS 1. Dans ce cadre, la juste valeur des terrains stratégiques, retenue pour la préparation du bilan d’ouverture au 1 janvier 2004 en application d’IFRS 1, constitue le nouveau coût historique de ces actifs qui sont amortis en application d’IAS 16. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la Note 4 Estimations et jugements comptables déterminants. er Amendement aux normes publiées applicable au 1 janvier 2006 au plus tard. er er L'amendement suivant, applicable au 1 janvier 2006 au plus tard a été appliqué par anticipation au 1 janvier 2005 : • IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel, qui introduit une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels, consistant à enregistrer ces écarts au passif par contrepartie des capitaux propres au cours de la période au cours de laquelle ils surviennent. Cet amendement prévoit également la présentation de nouvelles informations dans l’état intitulé « état des produits et des charges comptabilisés ». er Norme entrant en vigueur au 1 janvier 2006: er La norme suivante a été appliquée à compter du 1 janvier 2006 : • IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales. Selon cette norme, les exemples suivants illustrent des dépenses susceptibles d'être incluses dans l'évaluation initiale des actifs de prospection et d'évaluation (la liste n'est pas exhaustive) : (a) acquisition de droits de prospecter ; (b) études topographiques, géologiques, géochimiques et géophysiques ; (c) forage d'exploration ; (d) creusage de tranchées ; (e) échantillonnage, et (f) activités en liaison avec l'évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l'extraction d'une ressource minérale. Il n’y a pas eu de coûts immobilisés er à compter du 1 janvier 2006 par le Groupe dans le cadre de ses activités de prospection et d’évaluation. Les coûts passés en charges au cours de l’année 2006 se sont élevés à environ € 41 milliers. er Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivants sont d’application obligatoire au 1 janvier 2006 mais n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe : • IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures. Cet amendement permet sous certaines conditions de désigner comme un élément couvert le risque de change relatif à une transaction intragroupe future hautement probable. Après examen de cet amendement à IAS 39, la direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe. • IAS 39 (Amendement), Option juste valeur. Cet amendement modifie la définition des instruments financiers classés comme étant en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et restreint la possibilité de désigner des passifs financiers dans cette catégorie. Après examen de cet amendement à IAS 39, la direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe. • IAS 39 et IFRS 4 (Amendement), Garanties financières. Selon cet amendement, les garanties financières émises autres que celles déjà désignées par le groupe comme étant des contrats d’assurance, doivent être initialement comptabilisées à leur - 153 - juste valeur et postérieurement évaluées au plus élevé des deux montants suivants : (i) solde non amorti des commissions reçues et reportées ou (ii) dépenses requises pour dénouer l’engagement à la date de clôture. Après examen de cet amendement à IAS 39 et IFRS 4, la direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe. • IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location. Aux termes d’IFRIC 4, c’est la substance qui doit déterminer si un accord contient ou constitue un contrat de location. Selon IFRIC 4, il est nécessaire d’évaluer : (a) si l’exécution de l’accord est subordonnée à l’utilisation d’un ou de plusieurs actifs spécifiques (l’actif) ; et (b) si l’accord comporte un droit d’utilisation de l’actif. Après examen d’IFRIC 4, la direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe. • IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement. IFRIC 5 ne s’applique pas aux activités du Groupe. • IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et er électroniques (entrée en vigueur à compter du 1 décembre 2005). IFRIC 6 ne s’applique pas aux activités du Groupe. er Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes, applicables par anticipation au 1 janvier 2006, n'ont pas été appliquées par anticipation par le Groupe : • IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les er économies hyperinflationnistes (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 mars 2006). IFRIC 7 ne s’applique pas aux activités du Groupe. er • IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 mai 2006). IFRIC 8 ne s’applique pas aux activités du Groupe. er • IFRIC 9, Réexamen des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 juin 2006). La direction estime que cette interprétation ne devrait pas avoir d’impact significatif sur le réexamen des dérivés incorporés, celui-ci étant effectué par le Groupe selon des principes conformes à IFRIC 9. • IFRIC 10, Information financière intermédiaire et perte de valeur (applicable aux exercices ouverts à compter du er 1 novembre 2006) : selon IFRIC 10, les pertes de valeur comptabilisées au cours d’une période intermédiaire au titre des écarts d’acquisition, des investissements en titres de capitaux propres et des investissements en actifs financiers comptabilisés à leur coût ne peuvent être reprises lors d’une période intermédiaire ou annuelle ultérieure. Le Groupe, qui appliquera IFRIC er 10 à compter du 1 janvier 2007, estime que cette interprétation n’aura pas d’impact sur ses comptes consolidés. er • IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2007), Amendement à IAS 1, Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital (entrée en vigueur à er compter du 1 janvier 2007). Le Groupe appliquera IFRS 7 et l’amendement à IAS 1 aux exercices ouverts à compter du er 1 janvier 2007. 2.2 Méthodes de consolidation (a) Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l’évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu’ils découlent d’instruments susceptibles d’être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition hors impôt. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant qu’écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. (b) Transactions avec les intérêts minoritaires Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d’intérêts minoritaires génèrent un écart d’acquisition, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. - 154 - (c) Entreprises associées Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le cas échéant l'écart d'acquisition (net de tout cumul de pertes de valeur) constaté lors de l’acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l’acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l’entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s’il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu’en cas d’actif cédé la transaction n’indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d’être alignées sur celles adoptées par le Groupe. 2.3 Information sectorielle (a) Information sectorielle de premier niveau Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Les activités du Groupe sont déclinées en deux secteurs : granit et pierre calcaire. (b) Information sectorielle de second niveau Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère. Les activités du Groupe s’exercent dans trois secteurs : France, Europe hors France et reste du monde. Le chiffre d’affaires est ventilé : • Par origine, en fonction de la zone géographique d’émission des ventes. • Par destination, par affectation à la zone géographique à laquelle correspond la localisation du bénéficiaire de la vente ou de la prestation. Les autres indicateurs du Groupe sont ventilés par origine de localisation. Les charges et produits non alloués comprennent principalement des frais centraux et divers produits et charges non directement affectables aux activités. Les immobilisations non allouées regroupent les actifs du Siège. 2.4 Conversion des opérations en devises (a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie de présentation du Groupe et la monnaie fonctionnelle de la Société. (b) Transactions et soldes Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère. Les variations de la juste valeur de titres monétaires libellés en devises et classés comme disponibles à la vente sont ventilées entre, d'une part, les différences de conversion découlant des variations du coût amorti du titre et, d'autre part, les autres variations de la valeur comptable du titre. Les différences de conversion sont comptabilisées en résultat et les autres variations de la valeur comptable sont imputées en capitaux propres. Les différences de conversion sur les actifs et passifs financiers non monétaires font partie intégrante du profit ou de la perte de juste valeur. Les différences de conversion sur les actifs et passifs financiers non monétaires tels que les instruments de capitaux propres comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat sont donc comptabilisées en résultat - 155 - dans le profit ou la perte de juste valeur. Les différences de conversion sur les actifs non monétaires tels que les instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente sont donc incluses dans la réserve de juste valeur dans les capitaux propres. (c) Sociétés du Groupe La monnaie fonctionnelle de chacune des entités du Groupe correspond à sa monnaie locale. Certaines entités du Groupe (dont aucune n’exerce ses activités dans une économie hyperinflationniste) sont situées hors zone euro. Les comptes de ces sociétés, dont la monnaie fonctionnelle est donc différente de la monnaie de présentation, sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes : (i) les éléments d’actif et passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ; (ii) les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions) ; et (iii) toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres. Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger et d’emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres lors de la consolidation. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. 2.5 Immobilisations corporelles Lors de leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût, qui comprend : (a) Le prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux ; (b) Tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction ; (c) L'estimation initiale des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, obligation que le Groupe encourt généralement du seul fait de l’installation de l'immobilisation corporelle (Note 2.17). Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et si le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les terrains sont répartis en 2 catégories : • Les terrains stratégiques : Terrains de carrière autorisés, o Autres terrains stratégiques. o • Les terrains non stratégiques : Terrains industriels et commerciaux, o Autres terrains non stratégiques. o er Les terrains stratégiques ont été évalués dans le bilan d’ouverture au 1 janvier 2004 à leur juste valeur. Les terrains non er stratégiques présents dans le patrimoine du Groupe au 1 janvier 2004, ainsi que l’ensemble des terrains acquis depuis cette date sont comptabilisés à leur coût historique conformément à la méthode décrite ci-dessus. Les terrains ne sont pas amortis à l’exception des terrains de carrière autorisés qui sont amortis dès lors qu’ils font l’objet d’une exploitation. La valeur amortissable est fixée par convention sectorielle à 90% du coût total, les 10% restant correspondant à la valeur du tréfonds. L’amortissement est calculé par référence à un suivi physique des volumes extraits au cours de la période, rapportés aux volumes totaux estimés des gisements. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique et amorties selon la méthode linéaire afin de ramener, en constatant une charge annuelle constante d’amortissement, le coût de chaque actif à sa valeur résiduelle compte tenu de sa durée d’utilité estimée comme suit : – Constructions 10 - 20 ans – Installations techniques, matériels et outillages 7 - 10 ans – Mobilier, agencements et installations 7 - 10 ans Les agencements comprennent les actifs de découverte, qui correspondent aux coûts engagés pour rendre accessibles les - 156 - couches de gisement productives. Ces actifs de découverte sont amortis au fur et à mesure de l’extraction du gisement correspondant. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée (voir la Note 2.7). Les pertes ou les profits sur cessions d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat. 2.6 Immobilisations incorporelles (a) Marques Les marques du Groupe ne répondant pas aux critères d’identification posés par IAS 38, ne sont pas reconnues au bilan consolidé. (b) Logiciels Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans). Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les coûts directement associés à la production de logiciels identifiables ayant un caractère unique qui sont contrôlés par le Groupe et génèreront probablement des avantages économiques supérieurs à leur coût sur une période supérieure à une année sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé les logiciels et une quote-part appropriée des frais généraux de production. Les coûts de développement de logiciels portés à l’actif sont amortis sur leur durée d’utilité estimée (qui n’excède pas trois ans). 2.7 Dépréciation d’actifs non financiers Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée (écarts d'acquisition) ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. En pratique, le Groupe ne détient pas de tels actifs. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Pour les actifs non financiers (autres que les écarts d’acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. 2.8 Actifs financiers Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, et disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. (a) Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat Cette catégorie comporte deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat lors de leur comptabilisation initiale. Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement dans le but d’être revendu à court terme (actifs détenus à des fins de transaction) ou qu’il a été désigné comme tel par la direction (actifs évalués à la juste valeur par résultat), conformément à la norme IAS 39 (version de décembre 2003 telle qu’adoptée par l’Union Européenne). Les instruments dérivés sont également désignés comme détenus à des fins de transaction, sauf s’ils sont qualifiés d’opérations de couvertures. Les actifs rattachés à cette catégorie sont classés dans les actifs courants dès lors qu’ils sont détenus à des fins de transaction ou que leur réalisation est anticipée dans les douze mois suivant la clôture. En pratique, le Groupe ne détient pas de tels actifs. (b) Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l’échéance est supérieure à douze mois après la - 157 - date de clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants. Les prêts sont évalués au coût amorti et sont comptabilisés au bilan au poste Actifs financiers Les créances sont comptabilisées au bilan au poste Clients et autres débiteurs (note 11). (c) Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont les instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou ceux qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Ils sont inclus au bilan dans les Actifs financiers non courants, sauf si la direction compte les vendre dans les douze mois suivant la date de clôture. Les achats et les ventes « normalisés » d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de la transaction, c’est-à-dire la date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou à vendre l’actif. Les placements sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Les actifs financiers sont sortis du bilan lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Les actifs financiers disponibles à la vente et les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les pertes et profits découlant de variations de la juste valeur des actifs financiers inscrits à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat, y compris les produits d’intérêts et les dividendes, sont présentés au compte de résultat dans les Autres profits – net de la période durant laquelle ils surviennent. Les variations de la juste valeur de titres monétaires libellés en devises et classés en actifs financiers disponibles à la vente sont ventilées entre, d’une part, les différences de conversion découlant des variations du coût amorti du titre et, d’autre part, les autres variations de la valeur comptable du titre. Les différences de conversion sont comptabilisées en résultat et les autres variations de la valeur comptable sont imputées aux capitaux propres. Les variations de la juste valeur des autres titres monétaires classés comme étant disponibles à la vente et des titres non monétaires classés comme étant disponibles à la vente sont comptabilisées en capitaux propres. Lorsque des titres classés comme disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres est porté au compte de résultat dans les pertes et les profits sur titres de placement. Les intérêts sur les titres disponibles à la vente calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sont comptabilisés au compte de résultat. Les dividendes sur les instruments de capitaux propres disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe à les recevoir est effectif. Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. S’agissant d’instruments de capitaux propres classés dans les titres disponibles à la vente, toute diminution importante ou durable de la juste valeur du titre en deçà de son coût est considérée comme un indicateur objectif de dépréciation de ce titre. S’il existe un indicateur de dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente, le cumul de la perte – mesuré comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, déduction faite de toute perte de valeur sur cet actif financier déjà comptabilisée en résultat – est transféré des capitaux propres et comptabilisé au compte de résultat. Les pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisées en résultat ne sont pas reprises par le biais du compte de résultat. La Note 2.11 fournit des informations sur les tests de dépréciation des créances clients. 2.9 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme : (1) des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou (2) des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien (3) des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net). Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont exposées dans la Note 12. Les variations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie nettes d’impôts inscrites dans les capitaux propres sont indiquées dans l’Etat des produits et charges comptabilisées. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants. - 158 - En pratique, le Groupe détient exclusivement des instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie. (a) Couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée dans les capitaux propres. Le profit ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en compte de résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu’un encaissement / décaissement prévu se réalise). Le profit ou la perte se rapportant à la partie efficace de contrats de change à terme couvrant des ventes et des achats en devises est comptabilisé au compte de résultat en Ventes de biens et en Achats consommés respectivement. Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le profit ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres existant à ce moment-là est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement comptabilisé dans le compte de résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée. Lorsqu’il n’est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat. (b) Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d’instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels. En pratique, le Groupe détient exclusivement des instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie qui satisfont aux critères de la comptabilité de couverture. 2.10 Stocks Les stocks sont constitués de matériaux à divers stades de transformation : • Produits semi-finis : Blocs, correspondant à des cubes de pierre incorporant la seule valeur d’extraction ; o Tranches, correspondant à des blocs incorporant la valeur du sciage et de la mise au gabarit ; o • Produits finis : Produits prêts à être utilisés par les clients finaux (dallages, bordures de trottoirs, pierres funéraires…). o Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé à l’aide de la méthode du premier entré – premier sorti. Le coût des produits semi-finis et finis englobe les coûts d’extraction directs et indirects (essentiellement : main d’œuvre, amortissement des matériels, amortissement des découvertes), ainsi que les coûts directs et indirects afférents au stade de transformation atteint par l’élément stocké (essentiellement : coûts de sciage et de ponçage, et pertes de matières associées). Les frais généraux de production sont incorporés sur la base d’une capacité d’exploitation normale. Le coût des stocks ne comprend pas les coûts d’emprunt. La valeur nette de réalisation des produits semi-finis et finis représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales, déduction faite des frais de vente. Afin de prendre en considération le but dans lequel les stocks sont détenus, ce prix de vente est établi sur la base de la destination commerciale attribuée par la direction à chacun des éléments stockés, à savoir vente comme bloc, vente comme tranche ou vente comme produit fini. Lorsque des blocs ou des tranches sont destinés par la direction à être in fine vendus sous la forme de produits finis, ces éléments sont dépréciés en dessous du coût s'il est attendu que les produits finis dans lesquels ils seront incorporés seront vendus en dessous de celui-ci. Dans ce cas, la valeur nette de réalisation retenue est calculée en retranchant de la valeur nette de réalisation du produit fini la quote-part correspondant aux étapes de transformation restant à encourir (cette quote-part étant elle-même établie sur la base des coûts complémentaires nécessaires pour transformer et vendre le bloc ou la tranche considéré). 2.11 Clients et autres débiteurs Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en Autres produits et charges d’exploitation. 2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Dettes financières. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts - 159 - bancaires sont présentés en net du solde de la Trésorerie et équivalents de trésorerie. 2.13 Capital social et instruments de capitaux propres Le capital social est exclusivement composé d’actions ordinaires. Aucune entité du Groupe ne détient d’actions émises par ROCAMAT SA ni par elle-même. Les coûts complémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. 2.14 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Conformément au traitement de référence de la norme IAS 23 « Coûts d’emprunts », les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice indépendamment de l’utilisation qui est faite des fonds empruntés. 2.15 Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce reversement n’interviendra pas dans un avenir proche. 2.16 Avantages du personnel (a) Engagements de retraite Les sociétés du Groupe disposent de différents régimes de retraite. Certains régimes sont financés par des cotisations versées à des compagnies d’assurance ou à d’autres fonds administrés et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques. Le Groupe dispose exclusivement de régimes à prestations définies. Un régime à prestations définies est un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes, ainsi que le cas échéant des ajustements au titre des coûts des services passés non comptabilisés. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Lorsqu’à la clôture de l’exercice, le montant net de la dette actuarielle, après déduction de la juste valeur des actifs du régime, présente un montant débiteur, un actif est reconnu au bilan dans la limite du cumul de ces éléments différés et de la valeur actualisée des sommes susceptibles d’être récupérées par le Groupe sous la forme d’une réduction de cotisations futures. Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés au passif du bilan en contrepartie des capitaux propres. Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat, à moins que les modifications du régime de retraite ne soient subordonnées au maintien des employés en activité sur une période déterminée (la période d’acquisition des droits). Dans ce dernier cas, les coûts au titre des services passés sont amortis de façon linéaire sur cette période d’acquisition des droits. - 160 - (b) Avantages à long terme Des avantages spécifiques, tels que gratifications pour ancienneté, peuvent être accordés au personnel. Les engagements relatifs à ces régimes sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédit projetées. (c) Plans d’intéressement et de primes Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d’une formule qui tient compte du bénéfice revenant aux actionnaires du Groupe, après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation contractuelle ou si, du fait d’une pratique passée, il existe une obligation implicite. 2.17 Provisions Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque (i) le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés ; (ii) il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et (iii) le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Les provisions pour remise en état sont comptabilisées en contrepartie d’un composant d’une immobilisation corporelle lorsque la dégradation du site résulte directement de l’acquisition ou de l’installation de cette immobilisation corporelle. Des provisions pour remise en état sur dégradation immédiate sont constituées au titre des installations d’exploitation telles que hangars, clôtures, voies d’accès. Lorsque la dégradation résulte de l’activité d’exploitation proprement dite, la provision pour remise en état est constituée au fur et à mesure de l’avancement de l’exploitation et donc de la dégradation liée. Des provisions pour remise en état sur dégradation progressive sont constituées au titre de l’extraction, qu’elle porte sur des éléments valorisables (bancs de qualité stockable) ou non valorisables (bancs de qualité insuffisante, couches superficielles et veines de matières stériles). Lorsqu’il existe un certain nombre d’obligations similaires, la probabilité qu’une sortie de ressources soit nécessaire au règlement de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d’obligations comme un tout. Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu’une certaine sortie de ressource sera nécessaire pour régler cette catégorie d’obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est comptabilisée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en Autres charges financières. 2.18 Reconnaissance des produits Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante : (a) Vente de biens Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a livré les produits au client, que celui-ci a accepté les produits et que le recouvrement des créances afférentes est raisonnablement assuré. (b) Vente de services Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d’avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir. (c) Produits d’intérêts Les produits d’intérêts sont comptabilisés pro rata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’une créance est dépréciée, le Groupe ramène la valeur comptable de celle-ci à sa valeur recouvrable – qui représente les flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif initial de l’instrument – et continue de comptabiliser l’effet de la désactualisation en produits d’intérêts. - 161 - (d) Dividendes Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi. 2.19 Contrats de location Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué ont la nature de contrat de location financement. L’appréciation de ce transfert est effectuée à partir d’une analyse de plusieurs indicateurs comme (i) l’existence d’option incitative en fin de contrat, (ii) le fait que la durée du contrat couvre la majeure partie de la durée de vie du bien ou (iii) que la valeur actualisée des paiements minimaux prévus au contrat représentent la quasi-totalité de la juste valeur du bien. Ils donnent lieu à la comptabilisation à l’actif du bien loué et au passif d’une dette financière. A l’inverse, les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. 2.20 Distribution de dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société. 2.21 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. En l’absence d’instruments dilutifs, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. 3. Gestion du risque financier 3.1 Risque financier De par ses activités, le Groupe est faiblement exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (risque de change, risque de variation de valeur due au taux d’intérêt et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Le Département Trésorerie du Groupe est chargé d’assurer la gestion du risque conformément aux politiques approuvées par le Conseil d’Administration. Le Département Trésorerie du Groupe identifie, évalue et couvre les risques financiers en collaboration étroite avec les unités opérationnelles du Groupe. Le Conseil d’Administration élabore des principes de gestion des risques ainsi que des politiques couvrant des domaines spécifiques tels que le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit, l’utilisation d’instruments financiers dérivés et non dérivés et le placement de la trésorerie excédentaire. (a) Risques de marché (i) Risque de change Le Groupe exerce très principalement ses activités à l’intérieur de la zone euro. Son exposition au risque de change est donc très limitée et provient de ses expositions en USD. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des entités étrangères. Le Groupe a recours à des instruments de couverture de change à terme pour limiter son exposition au risque de change. Ces positions sont adossées à des encaissements et transactions futures certains ou hautement probables. (ii) Risque de variation de prix Le Groupe ne détenant pas d’instruments de capitaux propres significatifs en dehors des titres de participations dans les sociétés consolidées, n’est pas exposé au risque de prix affectant les instruments de capitaux propres. Le Groupe n’est par ailleurs pas exposé de manière significative au risque de prix sur les marchandises. (b) Risque de crédit Le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. - 162 - (c) Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d’être à même de dénouer ses positions sur le marché. Du fait du dynamisme des activités de la Société, le Département Trésorerie du Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées. (d) Risque de flux de trésorerie et risque de prix sur taux d’intérêt Le Groupe ne détient pas d’actifs significatifs portant intérêt ; aussi son résultat et sa trésorerie opérationnelle sont-ils largement indépendants des fluctuations des taux d’intérêt. Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme. Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de prix sur taux d’intérêt. Le Groupe a pour politique de maintenir une majorité de ses emprunts en instruments à taux variable. 3.2 Estimation de la juste valeur La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif (tels que les titres de transaction et les titres disponibles à la vente) est basée sur les prix de marché à la date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par le Groupe sont les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d’évaluation. La juste valeur d’instruments financiers non négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré-à-gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Groupe recourt à différentes techniques d’évaluation et retient des hypothèses basées sur les conditions de marché existant à la date de clôture. Les cours de marché ou les cotations des courtiers pour des instruments similaires sont utilisés pour les placements en instruments de dettes à long terme. D’autres techniques, telles que l’actualisation des flux de trésorerie, servent à déterminer la juste valeur des autres instruments financiers. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée comme étant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des clients et autres débiteurs et des fournisseurs et autres créanciers est présumée avoisiner la juste valeur de ces éléments. Aux fins des informations à fournir, la juste valeur des passifs financiers est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs contractuels aux taux d’intérêt actuels du marché que le Groupe serait susceptible d’obtenir pour des instruments similaires. 4. Estimations et jugements comptables déterminants Pour préparer les informations financières conformément aux principes IFRS, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante portent notamment sur : • Les provisions pour remise en état des sites ; • La détermination de la charge d’impôt et la reconnaissance des impôts différés actifs ; • Les provisions pour engagements de retraites ; • Les provisions pour risques. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. - 163 - 5. Information sectorielle Premier niveau d’information sectorielle – secteurs d’activité Au 31 décembre 2006, le Groupe était structuré en deux secteurs d’activité : (1) l’extraction, la taille, la commercialisation et la pose de granit, et (2) l’extraction, la taille, la commercialisation et la pose de pierre calcaire. L’ensemble des activités contribue à ces deux secteurs d’activité, à l’exception des charges, des actifs et des passifs rattachés au Siège, qui sont présentés sous la colonne « non affectés à un secteur ». L’intégralité des charges de structure sont affectées au secteur « Pierre Calcaire ». Les résultats par secteur d’activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont détaillés ci-après : Granit Pierre calcaire Consolidé Total des ventes brutes par secteur 15 920 64 014 79 934 Ventes inter- secteurs (741) (4 244) (4 985) Chiffre d’affaires 15 179 59 770 74 949 Résultat opérationnel par secteur (3 953) (1 806) (5 758) Charges financières (Note 22) (629) Quote-part dans le résultat des entreprises associées (Note 8) − − 12 Résultat avant impôt sur le résultat (6 375) Charge d’impôt sur le résultat 1 532 Résultat de l’exercice (4 843) Les résultats par secteur d’activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont détaillés ci-après : Granit Pierre calcaire Consolidé Total des ventes brutes par secteur 18 568 65 027 83 595 Ventes inter-secteurs (1 426) (499) (1 925) Chiffre d’affaires 17 142 64 528 81 670 Résultat opérationnel par secteur 1 077 (1 061) 16 Charges financières (Note 22) (664) Quote-part dans le résultat des entreprises associées (Note 8) − − (5) Résultat avant impôt sur le résultat (653) Charge d’impôt sur le résultat 598 Résultat de l’exercice (55) - 164 - Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteurs sont : Exercice clos Exercice clos le 31 décembre 2006 le 31 décembre 2005 Consolidé Consolidé Granit Granit Pierre Pierre calcaire calcaire Amortissement des immobilisations 62 3 109 3 172 72 2 555 2 627 corporelles (Note 6) Amortissement des immobilisations 1 80 81 2 507 509 incorporelles (Note 7) Reprise de la provision pour - - - 216 - 216 dépréciation des stocks (Note 10) Dépréciation de créances clients 86 628 714 109 176 285 (Note 11) Charges de restructuration (Note 21) 154 957 1 111 99 773 872 Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés dans les conditions habituelles, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés. Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2006 ainsi que les acquisitions d’actifs pour l’exercice clos à cette date : Granit Pierre calcaire Consolidé Actifs 9 142 48 711 57 853 − − − Entreprises associées Total des actifs 9 142 48 711 57 853 Passifs 8 651 23 200 31 851 Acquisition d’actifs (Notes 6 et 7) 398 4 582 4 980 Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2005 ainsi que les acquisitions d’actifs pour l’exercice clos à cette date : Granit Pierre calcaire Consolidé Actifs 9 726 45 491 55 217 − − − Entreprises associées Total des actifs 9 726 45 491 55 217 Passifs 13 730 15 241 28 971 Acquisition d’actifs (Notes 6 et 7) 34 3 798 3 832 Les actifs sectoriels comprennent pour l’essentiel des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles, des stocks, des créances clients, des dérivés désignés comme couvertures de transactions commerciales futures et de la trésorerie opérationnelle. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les dérivés de couverture de taux ni les créances non directement liées aux opérations. Les passifs sectoriels comprennent les passifs opérationnels, y compris les dérivés désignés comme couvertures de transactions commerciales futures. Sont exclus les impôts et les emprunts de la société ainsi que les dérivés de couverture s’y rapportant. Les acquisitions d’actifs comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles (Note 6) et d’immobilisations incorporelles (Note 7), y compris les acquisitions découlant des regroupements d’entreprises (Notes 6 et 7). - 165 - Informations sectorielles de deuxième niveau – secteurs géographiques Les deux secteurs d’activité du Groupe sont présents dans quatre grandes zones géographiques. Le pays d’origine de la Société, où sont situées les principales entités opérationnelles, est la France. Le Groupe réalise l’essentiel de ses ventes en France et dans les autres pays d’Europe occidentale. Chiffre d’affaires 2006 2005 France 68 621 61 070 Europe occidentale hors France 8 572 7 954 Autres pays 4 477 5 925 81 670 74 949 Le chiffre d’affaire est présenté en fonction des zones dans lesquelles les clients sont localisés. Total des actifs 2006 2005 France 53 682 49 853 Europe occidentale hors France 6 965 7 317 Autres pays 16 17 60 663 57 187 Entreprises associées (Note 8) 48 52 Actifs non affectés à un secteur géographique − − 60 711 57 239 Les actifs sont présentés en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés. Acquisition d’actifs 2006 2005 France 4 976 3 823 Europe occidentale hors France - 2 Autres pays 4 7 4 980 3 832 L’acquisition d’actifs est présentée en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés. Analyse du chiffre d’affaires par catégorie 2006 2005 Vente de biens 66 917 62 309 Vente de services 14 753 12 640 81 670 74 949 - 166 - 6. Immobilisations corporelles Total Terrains Constructions Immobilisations Mobilier, Installations en cours et agencements techniques, avances & matériel & installations outillage er Au 1 janvier 2005 Coût 7 878 14 639 8 499 1 417 1 906 34 339 Amortissements cumulés (890) (10 343) (4 911) (1 165) – (17 309) Valeur nette comptable 6 988 4 296 3 588 252 1 906 17 030 Exercice clos le 31 décembre 2005 Valeur nette comptable à l’ouverture 6 988 4 296 3 588 252 1 906 17 030 Différences de conversion – – – – – – Diminution des activations de (1 613) (1 613) découvertes * Acquisitions / Augmentations 1 548 778 2 812 125 (1 554) 3 709 Cessions / Diminutions (4) (107) (117) (64) – (292) Diminution des amortissements des 1349 1349 découvertes activées * Dotation aux amortissements (690) (733) (1 107) (97) – (2 627) Valeur nette comptable à la clôture 7 578 4 234 5 176 216 352 17 556 Au 31 décembre 2005 Coût 7 809 15 310 11 194 1 478 352 36 143 Amortissements cumulés (231) (11 076) (6 018) (1 262) – (18 587) Valeur nette comptable 7 578 4 234 5 176 216 352 17 556 Exercice clos le 31 décembre 2006 Valeur nette comptable à l’ouverture 7 578 4 234 5 176 216 352 17 556 Différences de conversion – – – – – – Diminution des activations de (625) – – – – (625) découvertes * Acquisitions / Augmentations 886 850 2 375 263 511 4 885 Cessions / Diminutions (279) (23) (48) (1) (30) (381) Diminution des amortissements des 625 – – – – 625 découvertes activées * Dotation aux amortissements (669) (874) (1 513) (115) – (3 171) Reclassement et changement de 11 207 159 – (365) 12 méthode Valeur nette comptable à la clôture 7 527 4 394 6 149 363 468 18 901 Au 31 décembre 2006 Coût 7 802 16 344 13 680 1 740 468 40 034 Amortissements cumulés (275) (11 950) (7 531) (1 377) – (21 133) Valeur nette comptable 7 527 4 394 6 149 363 468 18 901 *Les amortissements de frais de découvertes activées sont imputés directement sur la valeur brute des découvertes activées sans contrepartie dans le compte de résultat. er Les terrains stratégiques ont été inscrits pour leur juste valeur dans le bilan d’ouverture IFRS au 1 janvier 2004. Les évaluations ont été réalisées sur la base de la valeur de marché ressortant de transactions récentes ayant porté sur des terrains comparables. Les terrains comprennent les actifs de découvertes pour une valeur nette de € 2 385 milliers (2005 : € 2 248 milliers). Les emprunts bancaires sont garantis par des terrains et des constructions pour une valeur de € 9 914 milliers (2005 : € 10 594 milliers). (Note 16) Les immobilisations corporelles incluent des actifs de remise en état correspondant à la contrepartie des provisions pour remise en état sur dégradation immédiate comptabilisées au passif du bilan consolidé. Les actifs de remise en état figurent au bilan consolidé pour les montants suivants : - 167 - Actifs de remise en état Au 31 décembre 2005 Augmentation / Au 31 décembre 2006 Diminution Valeurs brutes 195 11 206 Amortissements 120 22 142 Valeur nette comptable 75 (11) 64 Les immobilisations corporelles incluent des actifs faisant l’objet de contrats de location-financement pour les montants suivants : Valeurs Valeurs Augmentation Amortissements Dotations Amortissements En milliers d'euros brutes au brutes au / Diminution au 31/12/2005 / reprises au 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006 Constructions 382 - 382 249 19 268 Installations techniques, 942 - 942 553 205 758 matériel & outillage Total immobilisations 1 324 - 1 324 802 224 1 026 corporelles en location financements Valeur nette Comptable au Valeur nette Comptable En milliers d'euros 31/12/2006 au 31/12/2005 Constructions 114 133 Installations techniques, matériel & outillage 184 389 Total immobilisations corporelles en location 298 522 financements € 1 681 milliers (2005: € 1 805 milliers) et € 861 milliers (2005 : € 886 milliers) ont été respectivement comptabilisés au compte de résultat au titre de la location de matériel et de biens immobiliers. - 168 - 7. Immobilisations incorporelles Logiciels Frais de Immobilisations Total développement en cours er Au 1 janvier 2005 Coût – 1 790 1 703 87 Amortissements et Dépréciations cumulés – – (1 129) (1 129) Valeur nette comptable – 87 661 574 Exercice clos le 31 décembre 2005 Valeur nette comptable à l’ouverture – 87 661 574 Différences de conversion – – – – Acquisitions / Augmentations 59 – 123 64 Cessions / Diminutions – (87) (87) – Dotation aux amortissements (3) – (509) (506) Valeur nette comptable à la clôture 188 132 56 – Au 31 décembre 2005 Coût 1 826 1 767 59 – Amortissements et Dépréciations cumulés (3) – (1 638) (1 635) Valeur nette comptable 56 – 188 132 Exercice clos le 31 décembre 2006 Valeur nette comptable à l’ouverture 56 – 188 132 Différences de change – – – – Acquisitions / Augmentations – 58 93 35 Cessions / Diminutions – – – – Dépréciations – – – – Dotation aux amortissements (6) – (81) (75) Valeur nette comptable à la clôture 200 92 50 58 Au 31 décembre 2006 Coût 1 623 1 506 59 58 Amortissements et Dépréciations cumulés (9) – (1 423) (1 414) Valeur nette comptable 50 58 200 92 Les frais de développement correspondent à des frais exposés pour le développement d’outils informatiques spécifiques. 8. Participations dans les entreprises associées 2006 2005 er Au 1 janvier 52 40 Quote-part dans le résultat des entreprises associées (après impôts et intérêts minoritaires) -5 12 Autres variations des capitaux propres – – Au 31 décembre 49 52 Raison sociale Pays Actifs Passifs Produits Résultat Participation d’enregistrement (%) (1) 2005 Société Carrière des Haies France 330 217 769 15 50 2006 Société Carrière des Haies France 186 80 419 (10) 50 (1) hors capitaux propres - 169 - 9. Actifs financiers Total Prêts Dépôts et Participations cautionnements non consolidées et créances rattachées er Valeur brute au 1 janvier 2005 7 608 132 747 Acquisitions / Augmentations 60 23 83 Cessions / Diminutions (45) (2) (47) – – – – – Ajustement de la juste valeur Actualisation, reclassements et autres – (45) 6 (39) 7 578 159 744 Valeur brute au 31 décembre 2005 Acquisitions / Augmentations 8 68 4 80 Cessions / Diminutions – (40) (9) (49) – – – – Ajustement de la juste valeur Actualisation, reclassements et autres – – – – 15 606 154 775 Valeur brute au 31 décembre 2006 er (1) – – (1) Provisions au 1 janvier 2005 (1) – – (1) Provisions au 31 décembre 2005 (1) – – (1) Provisions au 31 décembre 2006 Valeur nette au 31 décembre 2005 6 578 159 743 Moins : partie à long terme 6 505 159 670 Partie à court terme – 73 – 73 Valeur nette au 31 décembre 2006 14 606 154 774 Moins : partie à long terme 6 536 154 696 Partie à court terme 8 70 – 78 Les prêts sont constitués de prêts 1% construction. 10. Stocks 2006 2005 Matières premières et approvisionnements 1 118 1 425 Travaux en cours de production et de pose 762 413 Produits intermédiaires et finis 10 032 9 632 Marchandises 3 649 4 502 Total stocks valeur brute 15 562 15 972 Dépréciation (1 105) (1 105) Stocks Valeur nette 14 457 14 867 Au 31 décembre 2006, le Groupe a comptabilisé une variation de stocks en charges d'exploitation à hauteur de € (410) milliers dont € (1 160) milliers en achats consommés et € 750 milliers en variation de stocks. - 170 - 11. Clients et autres débiteurs 2006 2005 Créances clients 19 448 17 791 Moins : provision pour dépréciation (498) (369) Créances clients – net 18 950 17 422 Charges constatées d’avance 1 316 739 Impôts et taxes 438 424 Autres créances 1 327 1 642 22 031 20 227 Moins : partie à long terme (438) (424) Partie à court terme 21 593 19 803 Les justes valeurs des créances et autres débiteurs sont détaillées ci-après : 2006 2005 Créances clients 18 950 17 422 Charges constatées d’avance 1 316 739 Impôts et taxes 438 424 Autres créances 1 327 1 642 22 031 20 227 Les justes valeurs des créances clients et des autres débiteurs courants sont en substance identiques aux valeurs comptables. Concernant les débiteurs non courants, en l’absence d’échéancier défini de réalisation, les actifs correspondants ont été maintenus à leur valeur comptable. Il n’y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, le Groupe a cédé des créances d’un montant € 12 497 milliers à une banque contre de la trésorerie. Ces transactions ont été comptabilisées comme des emprunts garantis (Note 16). Durant l’exercice clos le 31 décembre 2006, le Groupe a doté la provision au titre de la dépréciation de ses créances de € 132 milliers (2005 : € 285 milliers). Le solde de la provision pour dépréciation de créances est de €498 milliers à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (2005 : € 369 milliers). 12. Instruments financiers dérivés 2006 Juste valeur Notionnel Actif Passif Contrats de change à terme – Couvertures de flux de trésorerie 90 1 3 564 Total 90 1 3 564 Partie à long terme – – – Partie à court terme 90 1 3 564 Le Groupe ne détient pas d’instruments dérivés à des fins de transaction. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actif ou passif courant lorsque l’échéance de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les pertes et les profits comptabilisés au 31 décembre 2006 en Réserve de couverture dans les capitaux propres au titre des contrats de change à terme seront réintégrés au compte de résultat à différentes dates dans les douze mois suivant la date de clôture. L’ensemble des instruments correspond à des opérations éligibles à la comptabilité de couverture. - 171 - 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 2006 2005 Comptes bancaires - EUR 1 103 970 Comptes bancaires - USD 296 610 1 399 1 580 Au tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants : 2006 2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 399 1 580 Découverts bancaires remboursables à vue (Note 16) (125) (160) 1 274 1 420 14. Capital social Nombre Actions Primes Actions Total d’actions ordinaires d’émission propres (en milliers) er Au 1 janvier 2005 4 259 360 13 000 – – 13 000 – Variations – – – – – Au 31 décembre 2005 – – 4 259 360 13 000 13 000 – Variations – – – – – Au 31 décembre 2006 – – 4 259 360 13 000 13 000 er Le capital social est constitué de 4 259 360 actions ordinaires, inchangé depuis le 1 janvier 2004. Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Au 31 décembre 2006, le nombre de droits de vote correspondant aux actions émises est de 6 122 177. 15. Fournisseurs et autres créanciers 2006 2005 Fournisseurs hors parties liées 14 235 11 461 Fournisseurs parties liées (Note 27) – – Dettes fiscales et sociales, hors dette d’impôt exigible 6 928 6 534 Autres créanciers 1 561 1 111 22 724 19 106 - 172 - 16. Dettes financières 2006 2005 Non courants Emprunts bancaires 7 857 8 889 Concours des associés 841 893 Dettes de location financement et assimilées 29 26 8 727 9 808 Courants Découverts bancaires 124 160 Emprunts bancaires 1 049 442 Concours des associés 2 171 1 834 Affacturage 2 421 2 971 Dettes de location financement et assimilées 30 286 5 795 5 693 Total des dettes financières 14 522 15 501 En IFRS, l'affacturage est décompensé et les créances cédées apparaissent en créances clients et en dettes financières. Covenants et garanties Après approbation des comptes consolidés le 2 mai 2007 lors du Conseil de Surveillance de Rocafin, la banque BESV, en qualité de prêteurs et d’agent de sûretés, n’entend pas se prévaloir du bénéfice de l’exercice de la clause d’exigibilité anticipée du fait du non respect certains engagements bancaires visés dans lesdits contrats de prêts. Le total des emprunts comprend à hauteur de € 9 914 milliers (2005 : € 10 594 milliers) des passifs garantis par les terrains et constructions du Groupe (Note 6). Les dates contractuelles de révision des taux d’intérêt se présentent comme suit pour les emprunts bancaires : 2006 2005 A moins de 6 mois 8 906 9 331 Entre 6 et 12 mois – – Entre 1 et 5 ans – – A plus de 5 ans – – 8 906 9 331 Les échéances des emprunts non courants sont indiquées ci-après : 2006 2005 Entre 1 et 2 ans 3 556 2 370 Entre 3 et 5 ans 4 301 6 519 A plus de 5 ans – – 7 857 8 889 Les emprunts sont exclusivement libellés en euros. Les taux d’intérêt effectifs aux dates de clôture sont les suivants : 2006 2005 Taux fixe inférieur à 5% – – Taux fixe supérieur à 5% – – Sous-total taux fixe – – Taux variables 8 906 9 331 Total 8 906 9 331 Lignes de crédit Le Groupe dispose de lignes de crédit non utilisées à hauteur de € 3 017 milliers, (2005 : € 6 120 milliers). - 173 - 17. Impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant : 2006 2005 Actifs d’impôts différés : – Actifs d’impôts différés recouvrables à plus de 12 mois 2 665 1 691 – Actifs d’impôts différés recouvrables à moins de 12 mois 145 279 2 810 1 970 Passifs d’impôts différés : – Passifs d’impôts différés recouvrables à plus de 12 mois (1 708) (2 001) – Passifs d’impôts différés recouvrables à moins de 12 mois (721) (173) (2 429) (2 174) La variation brute des impôts différés au bilan consolidé est exposée ci-après : Au 1er janvier (204) (1 786) Différences de conversion – – Impôts imputés au compte de résultat (Note 23) 598 1 532 Impôts imputés directement en capitaux propres (13) 50 Au 31 décembre 381 (204) Variation des impôts différés actifs et passifs par catégorie de différence temporelle La variation des actifs et passifs d’impôts différés durant l’exercice, hors compensation à l’intérieur d’une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après : Passifs d’impôts différés Amortissements Amortissements Juste valeur Provisions Autres Total dérogatoires autres du foncier fiscaux stratégique er Au 1 janvier 2005 (474) (191) (878) (385) (550) (2 478) (Débité) / crédité au compte de 22 3 47 (247) 479 304 résultat Imputé en capitaux propres – – – – – – Différences de conversion – – – – – – Au 31 décembre 2005 (452) (188) (831) (632) (71) (2 174) (Débité) / crédité au compte de (163) – 70 (71) (91) (255) résultat Imputé en capitaux propres – – – – – – Différences de conversion – – – – – – Au 31 décembre 2006 (615) (188) (761) (703) (162) (2 429) - 174 - Actifs d’impôts différés : Provisions Conversion Pertes Autres Total fiscales er Au 1 janvier 2005 433 108 1 372 57 1 970 (Débité) / crédité au compte de résultat – – – – – Imputé en capitaux propres – – – – – Différences de conversion – – – – – Au 31 décembre 2005 433 108 1 372 57 1 970 (Débité) / crédité au compte de résultat 681 172 853 Imputé en capitaux propres – – – (13) (13) Différences de conversion – – – – – Au 31 décembre 2006 433 108 2 053 216 2 810 Les impôts différés imputés en capitaux propres au cours de l’exercice 2006 sont relatifs aux écarts actuariels sur engagements de retraite, eux-mêmes comptabilisés directement par capitaux propres en contrepartie de la provision correspondante au passif, et à la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, elle-même également comptabilisée directement par capitaux propres. Justification des impôts différés actifs constatés 2006 2005 Impôts différés actifs non couverts par des impôts différés passifs mais justifiés par des éléments 2 053 1 372 probants Total 2 053 1 372 Les 2 053 K€ d'actifs d'impôts différés sont constitués de pertes fiscales dont la récupération a été estimée plus probable qu'improbable. Impôts différés actifs non constatés Nature des différences temporelles Total Moins de Plus de 5 Indéfiniment 5 ans ans reportables Déficits cumulés reportables (*) 228 – – 228 Autres différences temporelles – – – – Total 228 – – 228 (*) La filiale Luxembourgeoise Cominex Sa a cumulé depuis l’année 2004 des déficits fiscaux à hauteur de € 1 103 milliers qui a engendré une économie d’impôt non comptabilisée de € 228 milliers. - 175 - 18. Engagements de retraite et avantages assimilés Engagements de retraite Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante : 2006 2005 Valeur actuelle des engagements 1 543 1 654 Juste valeur des actifs du régime (552) (675) Déficit 991 979 Coût des services passés non reconnu – – Passif inscrit au bilan 991 979 Les actifs du régime de retraite sont constitués d’un fonds géré par une compagnie d’assurance. Le rendement réel des actifs du régime s’est établi à 4.0% (2005 : 4.1%). Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat : 2006 2005 Coût des services rendus (127) (114) Coût des services passés – – Montant inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (Note 20) (127) (114) Coût de l’actualisation (75) (80) Rendement attendu des actifs du régime 28 44 Montant inclus dans les autres produits et charges financières (47) (36) Total de la charge de retraite (174) (150) Les variations de la valeur des engagements sont indiquées ci-après : 2006 2005 Valeur totale des engagements à l’ouverture 1 654 1 571 Différences de conversion – – Coût des services rendus 127 114 Coût de l’actualisation 75 80 (Gains) / Pertes actuarielles (166) 183 Prestations versées (147) (294) Valeur totale des engagements à la clôture 1 543 1 654 Les variations de la valeur des actifs de couverture sont indiquées ci-après : 2006 2005 Juste valeur des actifs de couverture à l’ouverture 675 940 Produits financiers attendus sur les actifs de couverture 28 44 Cotisations versées par l’employeur – – (Gains) / Pertes actuarielles (5) (15) Prestations versées (146) (294) Juste valeur des actifs de couverture à la clôture 552 675 - 176 - Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : 2006 2005 Taux d’actualisation 4,5 % 4,0 % Rendement attendu des actifs des régimes de retraite 8,5 % 8,5 % Taux d’augmentation future des salaires 2,5 % 2,5 % 3,0 % 3,0 % Tables de mortalité INSEE (TD/TV 2002) Autres avantages à long terme Certaines entités du Groupe prévoient le versement de gratifications dites « médailles du travail » aux employés ayant atteint certains échelons d’ancienneté de carrière. Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante : 2006 2005 Valeur actuelle des engagements 126 142 Juste valeur des actifs du régime – – Déficit – – Coût des services passés non reconnu – – Passif inscrit au bilan 126 142 Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat : 2006 2005 Coût des services rendus (10) (10) Coût des services passés – – Montant inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (Note 20) (10) (10) Coût de l’actualisation (5) (6) Amortissement des écarts actuariels 23 2 Montant inclus dans les autres charges financières 18 (4) Total de la charge d’autres avantages à long terme 8 (14) Les variations de la valeur des engagements sont indiquées ci-après : 2006 2005 Valeur totale des engagements à l’ouverture 142 138 Différences de conversion – – Coût des services rendus 10 10 Coût de l’actualisation 5 6 (Gains) / Pertes actuarielles (23) (2) Prestations versées (8) (10) Valeur totale des engagements à la clôture 126 142 Rapprochement avec les montants de provisions au bilan 2006 2005 Provisions au titre des retraites 991 979 Provisions au titre des avantages à long terme 126 142 Passif inscrit au bilan 1 117 1 121 - 177 - 19. Provisions pour autres passifs Remise en Restructuration Actions Intéressement Total état de sites en justice et primes er Au 1 janvier 2006 1 322 117 1 121 – 2 560 Comptabilisé au compte de résultat consolidé : – Augmentation des provisions 419 89 378 – 886 – Reprise de montants inutilisés – – (553) – (553) Différences de conversion – – – – – Augmentation ou diminution des provisions due à (155) – – – (155) l’actualisation Utilisées durant l’exercice (96) (31) (91) – (218) Au 31 décembre 2006 1 490 175 855 – 2 520 Analyse du total des provisions : 2006 2005 Non courantes 1 528 1 739 Courantes 992 821 2 520 2 560 Remise en état de sites Le Groupe est engagé à remettre en état les sites de carrière après extraction des gisements. Une provision est constituée au titre de la valeur actualisée des coûts devant être engagés pour ces travaux de remise en état. € 93 milliers devraient être utilisés en 2007 et € 22 milliers en 2008. Au total, les coûts devant être engagés s’élèvent à € 2 166 milliers. Après actualisation de ces données le solde de la provision pour remise en état des sites est de 1 490 milliers d'euros au 31 décembre 2006. Restructuration Les charges de restructuration correspondent aux coûts de licenciement. Actions en justice Les montants représentent une provision pour certaines actions en justice intentées à l’encontre du Groupe par des clients et d’anciens employés. La provision est comptabilisée au compte de résultat en Autres charges opérationnelles. Suite aux arrêts favorables du Conseil d’Etat sur le contentieux de taxe professionnelle, la provision a été reprise en totalité au 31 décembre 2006. Le solde au 31 décembre 2006 devrait être utilisé au cours de l’exercice 2007. Après avoir consulté des conseils juridiques, le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation des coûts probables liés aux actions en justice. 20. Charges liées aux avantages du personnel 2006 2005 Traitements et salaires (17 633) (16 437) Charges sociales (6 957) (6 550) Participation et intéressement des salariés (641) (708) Charges de retraite – régimes à prestations définies (Note 18) (137) (124) (25 368) (23 819) Effectifs Les effectifs du Groupe s’élèvent à 654 personnes au 31 décembre 2006, contre 664 au 31 décembre 2005. - 178 - 21. Autres produits et charges opérationnels Autres produits opérationnels 2006 2005 Produits sur cessions d’actifs immobilisés 357 19 Reprise provision sur contentieux de taxes 379 - Reprise provision de charges de restructuration 31 Autres produits 22 59 Total 789 78 Autres charges opérationnelles 2006 2005 Pertes sur cessions d’actifs immobilisés (138) (14) Charges de restructuration (1 111) (872) Provision pour charges de restructuration (89) - Dépréciation non récurrente des stocks - (3 583) Dépréciation non récurrente des actifs immobilisés - (147) Dépréciation non récurrente des autres actifs courants (5) (197) Autres charges (51) (328) Total (1 394) (5 141) Charges de restructuration Ces charges correspondent à des frais de licenciements et des frais de mise en place de la nouvelle structure Business Model Rocamat. 22. Résultat financier Coût de l’endettement financier net 2006 2005 Coût de l’endettement financier brut Charge d’intérêt (907) (949) Résultat net de change 75 – (832) (949) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Résultat de cession d’équivalents de trésorerie (VMP monétaires) – – – – Total coût de l’endettement financier net (832) (949) Autres produits financiers 2006 2005 Rendement attendu des actifs de couverture des engagements de retraite 28 44 Gains de change financiers non liés à la dette 65 411 Désactualisation des autres provisions 54 - Autres produits 124 57 Total autres produits financiers 271 512 Autres charges financières Actualisation des provisions pour engagements de retraite (75) (80) Actualisation des autres provisions - (35) Pertes de change financières non liées à la dette (28) (32) Autres charges - (45) Total autres charges financières (103) (192) Autres produits et charges financiers 168 320 - 179 - 23. Charge d’impôts sur le résultat La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit : 2006 2005 Impôt courant – – Impôts différés (Note 17) 598 1 532 Impôts sur les résultats 598 1 532 Le taux effectif d’impôts sur le résultat du Groupe est différent du taux applicable aux résultats de ROCAMAT SA en raison des éléments suivants : 2006 2005 Taux légal d’impôt de ROCAMAT SA (33,33%) (33,33%) - Effet des différences permanentes 4,97% 0,31% - Bénéfice de l’exercice non activé (62,72%) 9,43% (A) - Autres (1,72%) (0,39%) Taux effectif d’impôt (92,80%) (23,98%) (A): Le bénéfice de l'exercice non activé correspond à l’utilisation du déficit fiscal de Cominex Luxembourg à hauteur du bénéficie fiscal de l'exercice 2006 de 1 220 K€ (soit 407 K€). 24. Dividendes par action Il n’y pas eu de versement de dividendes en 2006 au titre de l’exercice 2005, (dividendes versés en 2005 au titre de l’exercice 2004 : € 213 milliers (€ 0,05 par action). Aucun dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ne sera proposé lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 mai 2007. 25. Actifs et passifs éventuels Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs. Au 31 décembre 2006, le Groupe a donné des garanties bancaires d’un montant de € 6 040 milliers (2005 : € 5 860 milliers). Dans le cadre habituel de ses activités, le Groupe a donné à des tiers des garanties d’un montant de € 3 350 milliers (2005 : € 3 498 milliers), par ailleurs des garanties financières de remise en état des carrières ont été données pour un montant de € 3 004 milliers (2005 : € 2 767 milliers). Nantissements de titres par la société ROCAMAT SA au profit des établissements financiers : 2 499 parts Granit Industrie 31 925 parts Rocamat Foncier 299 600 parts Rocamat Pierre Naturelle Enfin, les emprunts bancaires sont garantis par des terrains et des constructions pour un montant de € 9 914 milliers (2005 : € 10 594 milliers) - 180 - 26. Engagements Investissements Les acquisitions d’immobilisations engagées mais non encore réalisées à la date de clôture sont détaillées ci-après : 2006 2005 Immobilisations corporelles 517 353 Immobilisations incorporelles 58 – 575 353 Engagements au titre des contrats de location simple immobilière - Position de preneur des sociétés du Groupe Le Groupe loue des bureaux et des entrepôts dans le cadre de contrats de location simple. La charge imputée au compte de résultat durant l’exercice au titre des contrats de location figure dans la Note 6. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre des contrats de location simple immobilière non résiliables : 2006 2005 A moins de 1 an 516 610 Entre 1 et 4 ans 2 064 2 440 A plus de 5 ans 2 064 2 440 4 644 5 490 27. Transactions avec les parties liées Le Groupe est contrôlé par ROCAFIN (enregistrée en France), qui détient 74,66% du capital et 82,22% des droits de vote de la Société. Le reliquat est détenu par le public. Les transactions suivantes ont été réalisées avec des parties liées : i) Vente de biens et de services 2006 2005 Vente de biens : – La Pierre Foncière – – – Rocafin – – – EDM 492 209 – Promopierre – – – Lardet – – – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence 244 404 Total 736 613 Vente de services : – Rocafin 4 22 – EDM 98 – – Promopierre – 62 – Lardet 8 17 – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence 86 130 Total 196 231 932 844 ii) Achat de biens et de services 2006 2005 Achat de biens : – Rocafin – – – EDM – – – Promopierre – – – Lardet – – - 181 - – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence 238 589 Total 238 589 Achat de services : – Rocafin 794 – – EDM 209 65 – Promopierre 449 928 – Lardet 187 170 – La Pierre Foncière 242 – – Société mise en équivalence – – Total 1 882 1 163 2 120 1 752 Les services sont habituellement négociés en régie et sont assortis d’une marge. Les biens sont vendus aux tarifs pratiqués avec les parties non liées. iii) Rémunération des principaux dirigeants 2006 2005 Salaires et autres avantages à court terme 660 740 Indemnités de fin de contrat de travail 10 550 Autres – – Total 670 1 290 iv) Soldes de clôture liés à l’achat et la vente de biens et de services 2006 2005 Créances sur les parties liées (Note 11) : – Rocafin – 26 – EDM 272 165 – Promopierre 121 103 – Lardet 2 2 – La Pierre Foncière – – – Société mise en équivalence 44 141 Total 439 437 Dettes envers les parties liées (Note 17) : – Rocafin 113 – – EDM 146 63 – Promopierre 232 218 – Lardet 31 33 – La Pierre Foncière 69 – – Société mise en équivalence – 63 Total 591 377 v) Soldes de clôture liés aux emprunts et aux comptes courants Emprunts envers les parties liées (Note 16) : 2006 2005 – Rocafin 842 842 – Promopierre 2 171 1 802 – Société Nouvelle de l’Ile et autres – 23 Total 3 013 2 667 vi) Prêts consentis à des parties liées 2006 2005 Prêts consentis aux administrateurs et aux membres de la direction (et à leurs proches) – – Prêts consentis aux entreprises associées : – – Total des prêts consentis aux parties liées – – - 182 - 28. Périmètre de consolidation La liste exhaustive des sociétés consolidées est présentée dans le tableau ci-dessous. Société Pays Méthode 2006 Pourcentage d’intérêt 2006 2005 ROCAMAT France Société Mère Société Mère Société Mère Secteur Granit GRANIT INDUSTRIE France Globale 68% 68% COMINEX SA Luxembourg Globale 68,6% 68,6% COMINEX SNC France Globale 68% 68% Secteur Pierre Calcaire ROCAMAT PIERRE NATURELLE France Globale 80% 80% Société Civile ROCAMAT FONCIER France Globale 86,1% 86,1% ROCAMAT Benelux Belgique Globale 80% 80% LITHOS PIERRE NATRURELLE France Globale 60% 60% ROCAMAT USA Etats-Unis Globale 80% 80% SOCIETE CARRIERE DES HAIES France Equivalence 50% 50% 29. Liste des principaux cours de conversion Les principaux taux de change appliqués hors zone euro sont présentés dans le tableau ci-dessous. Devise / EURO 31/12/2006 31/12/2005 Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture USD Dollar américain 1,2630 1,3170 1,2380 1,1797 30. Evènements post-clôture AU COURS DE L’ANNEE DE 2006, UN RAPPROCHEMENT ENTRE LES GROUPES ROCAMAT ET POLYCOR A ETE ENGAGE. Il s’inscrit dans le cadre d’un projet industriel qui s’appuierait sur les synergies à développer entre les deux groupes et l’accélération de leur croissance à l’internationale. Le groupe Polycor, qui exploite au Canada et aux Etats-Unis 20 carrières de granit et 5 carrières de marbre et 5 usines de transformation de marbre et granit, a réalisé lors de l’exercice 2006 un chiffre d’affaires de 44 millions d’euros, pour un effectif de 375 personnes. Dans le cadre de cette opération prévue au cours du 2ème semestre 2007: - une fusion par absorption préalable de la société Promopierre SA par la société Rocamat SA sera faite afin de simplifier les structures et d’optimiser la gestion du groupe constitué autour de Rocamat, elle sera réalisée et prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2007. En contrepartie de l’apport-fusion, la société Rocamat SA procédera à une augmentation de capital et procédera à l’annulation des actions Rocamat SA auto détenues à l’issue de la fusion et réduira son capital social. - un apport des 100 % des titres Polycor donnera lieu à l’émission d’un nombre d’actions Rocamat SA en rémunération de l’apport représentant 32,50% du capital de Rocamat SA après restructuration et apport. 20.1.6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Rocamat relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. - 183 - I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 2.10 et 10 de l'annexe exposent les approches retenues par votre société pour l'évaluation des stocks. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par votre société. Les notes 2.5 et 6 de l'annexe exposent l'approche retenue par votre société pour l'évaluation des terrains stratégiques. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes. Votre société constitue des provisions pour réaménagement des sites des carrières, tel que cela est décrit dans la note 2.17 de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Buchelay et Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes CABINET LEGUIDE ERNST & YOUNG et Autres Alain Leguide François Rochmann 20.2 Informations financières pro-forma Néant. 20.3 Informations financières intermédiaires Néant. - 184 - 20.4 Politique de distribution des dividendes La politique de distribution des dividendes est définie par le Conseil d'administration ; elle prend en compte notamment les résultats et la situation financière de la Société. Les dividendes sont mis en paiement, le cas échéant, aux époques et aux lieux désignés par le Conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice. Conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et font l'objet d'un reversement à l'État. Au cours des exercices précédents, la Société a versé les dividendes suivants : (En euros) Exercice Dividende par Avoir fiscal Total Montant de l’abattement de action (par action) 50% 2002 0,10 0,05 0,15 2003 0,05 0,025 0,075 2004 0,05 0,025* 2005 Néant Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts telles que modifiées par la Loi de Finances rectificative pour 2004 n°2004-1485 du 30 décembre 2005, nous vous rappelons qu’au titre des exercices 2002 et 2003 il a été mis en paiement un dividende bénéficiant d’un avoir fiscal et qu’au titre de l’exercice 2004 il a été mis en paiement un dividende bénéficiant d’un abattement de 50 % en faveur des personnes physiques. * . 5 % des actions étaient détenues par des personnes physiques éligibles à l’abattement, . 66 % actions étaient détenues par des personnes morales non éligibles à l’abattement, . 29 % des actions étaient détenues au porteur (sans information). Aucun dividende n’a été versé pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 et pour le dernier exercice clos au 31 décembre 2006, la Société ne versera aucun dividende. 20.5 Procédure judiciaire et d’arbitrage Il n’existe pas à la connaissance de la Société de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passe récent une incidence financière significative sur la situation financière, l’activité ou le résultat du groupe. Dans le cours normal de ces activités, la société et ses filiales peuvent être parties à un certain nombre de procédures judiciaires ou d’arbitrage. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables (voir la note 19 « provisions pour autres passifs des annexse aux comptes consolidés figurant à la section 20.1.5.1.6 pour plus d’informations). 20.6 Changement significatif dans la situation financière ou commerciale Il n’y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de la Société depuis la publication des comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2006, à l’exception des événements mentionnés à la section 12 du présent document de référence. Les événements récents depuis la clôture de l’exercice au 31 décembre 2006 figurent à la section 12.2 du présent document. - 185 - CHAPITRE 21 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1 Renseignements concernant le capital Les informations ci-dessous intègrent les modifications du capital social qui résultent, de l’adoption des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale mixte des actionnaires convoquée pour le 25 mai 2007 (et dont le texte du procès-verbal figure en Annexe 5 au présent document de référence). 21.1.1 Montant du capital souscrit Le capital social souscrit et entièrement libéré est de 8.518.720 euros. Il est divisé en 4 259 360 actions toutes égales et de même rang de deux euros de valeur nominale. Il existe, à ce jour, une autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des émissions de titres de capital, au titre de la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnairesdu 25 mai 2007. En vertu de cette résolution, l’assemblée générale a délégué au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions, à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence, en une ou plusieurs fois, dans les limites suivantes : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8.050.000 euros ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 21.1.2 Actions non représentatives du capital Néant. 21.1.3 Actions détenues par Rocamat ou ses filiales La Société ne détient, soit par elle-même, soit par l’une de ses filiales, aucune de ses propres actions. 21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès au capital social Il n’existe pas, à ce jour, de valeur mobilière donnant accès au capital social, immédiatement ou à terme, en cours de validité. Il n’existe pas, à ce jour d’option de souscription ou d’achat d’actions en cours de validité. 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant. 21.1.6 Information sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant. - 186 - 21.1.7 Historique du capital social 21.1.7.1 Evolution du capital social (depuis cinq ans) Montants Nombre Montant Prime Prélèvement sur Années Nature successifs du cumulé nominal d’émission les réserves capital d’actions Conversion du capital en 2001 13 295,08 € 13.000.000 € 4.259.360 euros 2002 - - - - 13.000.000 € 4.259.360 2003 - - - - 13.000.000 € 4.259.360 2004 - - - - 13.000.000 € 4.259.360 2005 - - - - 13.000.000 € 4.259.360 2006 - - - - 13.000.000 € 4.259.360 Réduction du capital 2007 (-3.262.160) 9.737.840 € 4.259.360 (motivée par des pertes) Réduction de capital (non 2007 (-1.219.120) 8.518.720 € 4.259.360* motivée par des pertes) *la valeur nominale des actions est désormais de deux (2) euros 21.1.7.2 Evolution de la répartition du capital social (sur 3 ans) Au 31 décembre 2004 Au 31 décembre 2005* Au 31 décembre 2006 Capital Droits de vote Capital Droits de vote Capital Droits de vote Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Promopierre 1.986.328 46,63% 3.869.704 57,23% 1.986.328** 46,63% 3.869.704 62,84% 1.986.328 46,63% 3.839.704 62,73% Famille 1.193.510 28,02% 1.796.323 26,56% - - - - - - - - d’Epenoux Rocafin - - - - 1.193.510** 28,02% 1.193.510 19,38% 1.193.535 28,02% 1.193.535 19,38% FCP - - - - - - - - 221.842 5,21% 221.842 3.62% Découvertes Public 1.079.522 25,34% 1.094.843 16,19% 1.079.522 25,34% 1.094.843 17,78% 857.655 20.14% 857.655 14,16% Total 4.259.360 100% 6.760.870 100% 4.259.360 100% 6.158.057 100% 4.259.360 100% 6.158.032 100% (*) Suite à la cession du bloc de contrôle au profit de Rocafin (au 31 aout 2005) et de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par cette dernière le 21 novembre 2005. (**) les 1.986.328 actions détenues par Promopierre et les 1.193.510 actions détenues par Rocafin sont nanties au profit de la banque Espirito Santo et de la Vénétie. 21.1.8 Nantissement 21.1.8.1 Part du capital faisant l’objet des nantissements Nom de Bénéficiaire Date de Date Condition de Nombre % de capital l’actionnaire départ du d’échéance du levée du d’actions nanti de inscrit au nantissement nantissement nantissement nanties de l’émetteur nominatif pur l’émetteur Remboursement ROCAFIN BESV 31/08/2005 31/12/2011 intégral du prêt 1 193 510 28,02 % Senior Remboursement PROMOPIERRE BESV 31/08/2005 31/12/2011 intégral du prêt 1 986 328 46,63 % Senior Total 3 179 838 - 187 - 21.1.8.2 Nantissement d'actifs (immobilisations incorporelles, corporelles, financières), en milliers d’euros Type de Date de Date Montant Total % Conditions de nantissements/hypothèques départ du d’échéance d’actif du correspondant levée du nantissement du nanti (a) poste (a) / (b) nantissement nantissement de bilan (b) s/immo. incorporelle Remboursement intégral du prêt s/immo. corporelle 31/08/2005 31/12/2011 9 914 22 048 44,97 % Senior Remboursement intégral du prêt s/immo. Financière (1) 31/08/2005 31/12/2011 4 828 22 048 21,90 % Senior Total 14 742 22 048 66,87 % (1) Nombre d’actions nanties des filiales : Filiales Nombre de parts nanties % du capital nanti Granit Industrie 2 499 68,00 % Société Civile Rocamat Foncier 14 625 44,22 % Rocamat Pierre Naturelle 299 600 80,00 % 21.2 Acte constitutif et Statuts 21.2.1 Objet social L’objet social est défini à l’article 2 des Statuts. Il est rédigé ainsi qu’il suit : « La Société a pour objet en tous pays, directement ou indirectement : - l'extraction, la transformation et la vente de pierres, marbres, granits, de leurs sous-produits, la production et la vente de tous matériaux de construction et équipements pour leur fabrication ; - la réalisation de tous ouvrages et la prestation de tous services ; - la création, l'acquisition, la location-gérance, l'exploitation de tous fonds de commerce, usines, ateliers, dépôts et magasins, rentrant directement ou indirectement dans l'un des objets précités ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation, directe ou par licence, de tous brevets et marques ; - la participation dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités et l'exercice indirect, même total, de l'activité, par voie de création de sociétés nouvelles, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, apport, société en participation ou mise en location gérance partielle ou totale, ou autrement ; - et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous autres objets accessoires ou connexes. » 21.2.2 Résumé des dispositions dans les statuts concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance • Conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d’administration. - 188 - Il n’existe actuellement aucune charte ni aucun règlement intérieur sur le fonctionnement du conseil d’administration. • Composition du conseil d’administration (Article 11 des statuts) Le conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion. Chaque administrateur doit être propriétaire de vingt actions au moins pendant la durée de son mandat. Les administrateurs sont nommés pour 6 ans. Ils sont rééligibles. Le nombre des administrateurs et des représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Le président en exercice atteignant l'âge de 65 ans reste en fonction jusqu'au terme de son mandat d'administrateur et, sous réserve du renouvellement de ce mandat, être ensuite réélu pour six mois. Un administrateur, personne physique, ne peut appartenir à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est obligatoirement une personne physique à peine de nullité de sa nomination. • Fonctionnement du conseil d’administration (Article 12 des statuts) Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens et même verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; au cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. • Attributions du conseil d’administration (Articles13 et 14 des statuts) Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. • Option pour l’exercice de la direction générale (Article 15 des statuts) La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général, selon la décision du conseil d’administration qui choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires. Le conseil d’administration de la Société a décidé d’opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de directeur général de la Société. - 189 - • Directeur général (Article 15 des statuts) Le directeur général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le directeur général ne doit pas être âgé de plus de soixante cinq ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages – intérêts, sauf lorsque le directeur général assure les fonctions de président du conseil d’administration. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique de S.A. ayant leur siège sur le territoire français, et ne peut exercer simultanément et dans les limites ci-dessus, plus de cinq mandats sociaux (directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du conseil de surveillance), sauf exception prévue par la loi. • Directeurs généraux délégués (Article 15 des statuts) Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué dont il détermine la rémunération. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes (Article 8 à 10 des statuts) Le capital est divisé en 4.259.360 actions, de même catégorie, entièrement libérées. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements. La Société peut demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des titres, communication de la composition de son actionnariat et de la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur. Les actions sont librement négociables. Les actions sont transmissibles à l'égard des tiers et de la Société par ordre de virement de compte à compte. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. (Article 8 des statuts) Le droit de vote de chaque membre de l'assemblée est proportionnel au montant nominal des actions qu'il possède et représente sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative - depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, - 190 - aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital - par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, et notamment les droits des actionnaires. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 21.2.5 Convocation et admission aux assemblées générales des actionnaires Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. (Article 17 des statuts) Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme : - soit d'une inscription nominative à son nom ; - soit d'un certificat de l'intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 constatant l'indisponibilité des actions souscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Toutefois, le conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. 21.2.6 Changement de contrôle Il n’existe actuellement aucune charte, aucun règlement intérieur ni aucun pacte d’actionnaire de nature à retarder, à différer ou à empêcher un changement de son contrôle. Les Statuts de la Société ne contiennent aucune disposition spécifique de nature à ou ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 21.2.7 Absence de seuil statutaire En dehors des déclarations de franchissement de seuil imposées par la loi, les Statuts ne prévoient aucune autre obligation de déclaration relative au franchissement d’un seuil de participation. 21.2.8 Modifications du capital Le capital social peur être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur. - 191 - CHAPITRE 22 - CONTRATS IMPORTANTS Au cours de l’exercice 2006 et de l’exercice 2005, la Société n’a pas conclu de contrats significatifs autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Aucun contrat n’a été conclu (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) ou souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un engagement important(e) pour l’ensemble du groupe, à la date du présent document. CHAPITRE 23 - INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERET Néant. CHAPITRE 24 - DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC D’une manière générale, les statuts de la Société, les procès-verbaux des assemblées générales d’actionnaires et du conseil d’administration, les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux relatifs à Rocamat peuvent être consultés au siège social situé 58 quai de la Marine – 93450 l’Ile Saint Denis. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’information financière est disponible selon le calendrier indicatif suivant : Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 14 mai 2007 Comptes sociaux et consolidés provisoires de l’exercice clos le 31/12/2006 18 mai 2007 Certification des comptes de l’exercice clos le 31/12/2006 4 juin 2007 ème trimestre 2007 15 août 2007 Chiffre d’affaires du 2 Comptes sociaux et consolidés intermédiaires au 1er semestre 2007 31 octobre 2007 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 14 novembre 2007 ème trimestre 2007 Mi février 2008 Chiffre d’affaires du 4 Contact actionnaire : • Tél : 00 33 1 49 33 26 61 Les informations relatives à la Société sont disponibles sur le site du bulletin des annonces légales obligatoires (www.balo.journal-officiel.gouv.fr) et sur le site de l’AMF (www.amf-france.org). La Société étudie la mise à disposition de ces informations sur son propre site (www.rocamat.fr). CHAPITRE 25 - INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS En dehors des filiales dont la liste figure au point 7.2.2 du présent document, Rocamat ne détient pas d’autres participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. - 192 - DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES ANNEXE 1 – RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION En application des dispositions de l'article 225-37 du code de commerce Modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la Loi n° 2003-706 du 1er août 2003, il vous est rendu compte ci-après des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. I – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE I – A – ROCAMAT dans le groupe PROMOPIERRE A ce jour, la situation de la Société ROCAMAT au sein du groupe PROMOPIERRE est la suivante : La société ROCAMAT est la filiale de la société PROMOPIERRE, qui est propriétaire de 46,63% des actions ROCAMAT représentant 62,84% des droits de vote. La société PROMOPIERRE est détenue à 99,7 % par la société ROCAFIN. Cette dernière est propriétaire de 28,02% des actions ROCAMAT représentant 19,38% des droits de vote. La Société ROCAFIN détient donc directement et indirectement 3.179.838 actions de la Société ROCAMAT, représentant 74,65% du capital et 82,22% des droits de vote. ROCAFIN consolide notamment l’ensemble constitué par PROMOPIERRE et ROCAMAT, soit le Groupe PROMOPIERRE. PROMOPIERRE et ROCAMAT ont en commun la plupart de leurs filiales, toutes dans le secteur de la pierre naturelle. Les actifs et les fonds de commerce respectifs de PROMOPIERRE et de ROCAMAT, qui appartiennent aussi à ce même secteur d’activité, sont exploités en commun depuis 1976 par une location-gérance que l’une et l’autre ont confiée à leur filiale commune, la société en nom collectif ROCAMAT PIERRE NATURELLE. Les trois sociétés forment ensemble une unité économique et sociale au sens du droit du travail. Compte tenu de ces liens extrêmement étroits, les procédures de contrôle interne mises en place par la société ROCAMAT s’inscrivent dans une démarche d’ensemble qui fait appel aux moyens existants dans l’ensemble du Groupe PROMOPIERRE. La société ROCAFIN est par ailleurs actionnaire du Groupe EUROPEENNE DE MARBRE. Bien que la même personne assume la Présidence du Directoire de ROCAFIN d’une part, des fonctions de dirigeant au sein du Groupe PROMOPIERRE d’autre part (la Présidence du Directoire de PROMOPIERRE, la Présidence et la Direction Générale de ROCAMAT), et du Groupe EUROPEENNE - 193 - DES MARBRES de troisième part (la Direction Générale de EUROPEENNE DE MARBRE), les deux Groupe EUROPEENNE DE MARBRE et PROMOPIERRE sont gérés de façon indépendante. I – B – Fonctionnement du Conseil d’Administration de ROCAMAT I – B.1 – Organisation du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration comprend actuellement quatre Administrateurs. La liste des Administrateurs de la Société, incluant les fonctions qu’ils exercent dans les autres sociétés est mentionnée dans le rapport de gestion. En 2006 le Conseil d'Administration a tenu, sur convocation, les réunions aux dates suivantes : le 18 mai, le 16 octobre et le 30 novembre. Les ordres du jour du Conseil ont comporté les points suivants : Le 18 mai 2006 - Nomination du Président du Conseil d’Administration, - Détermination du mode d’exercice de la Direction Générale, - Nomination d’un Directeur Général Délégué, - Garanties au profit de filiales, - Arrêté définitif du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, - Proposition d’affectation du résultat, - Arrêté du tableau de financement de l’exercice 2005 ainsi que du rapport commentant ledit tableau, - Arrêté de la situation de l’actif réalisable et disponible (valeurs d’exploitation exclues) et du passif exigible, - Arrêté du compte de résultat prévisionnel ainsi que du plan de financement prévisionnel, - Arrêté du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe, - Arrêté définitif des comptes consolidés, - Présentation du rapport du Président du Conseil d’Administration, - Ratification des nominations d’Administrateurs intervenues par cooptation, - Renouvellement du mandat de la société ROCAFIN, - Approbation du texte des résolutions proposées et du rapport à présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, - Fixation de l’ordre du jour et de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, - Mise en harmonie des Statuts avec l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004, - Approbation du texte des résolutions proposées et du rapport à présenter à l’Assemblée Générale Extraordinaire, - Fixation de l’ordre du jour et de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire, - Convocation d’une Assemblée Générale Mixte, - Questions diverses. Le 16 octobre 2006 - Approbation du procès-verbal du dernier Conseil, - Arrêté des comptes sociaux intermédiaires au 30 juin 2006, - Arrêté des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2006 par rapport aux comptes prévisionnels, - Arrêté du rapport d'activité semestriel, - Arrêté de la situation de l’actif réalisable et disponible (valeurs d’exploitation exclues) et du passif exigible du premier semestre de l'exercice, - Arrêté du compte de résultat prévisionnel ainsi que du plan de financement prévisionnel pour le deuxième semestre 2006, - Projet de mise en place de management fees, - Projet de reclassement des titres de COMINEX S.A. (filiale de Granit-Industrie), - Projet d’augmentation du capital social de la société LITHOS pierre naturelle (précédée du rachat des titres détenus par un actionnaire minoritaire), - Point sur l'activité de la société. - 194 - Le 30 novembre 2006 - Examen du protocole d’accord intervenu entre le FCPR HEXAGONE II, et la société de droit canadien GROUPE POLYCOR INTERNATIONAL INC, - Questions diverses. I – B.2 – Rôle du Conseil d’Administration Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Les Administrateurs disposent des compétences nécessaires pour examiner l’ensemble des points relatifs à la marche de la Société et à son évolution stratégique. Compte tenu de la taille de la Société, le Conseil d’Administration ne dispose pas de comités spécialisés. I – C – Organisation de la Direction Générale Le Président du Conseil d’Administration cumule ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société. Un Directeur Général Délégué, mandataire social, a été nommé le 18 mai 2006. Aucune limitation de pouvoir n’a été apportée aux fonctions de la Direction Générale. La Direction des opérations est approuvée par la Direction Générale, assistée par un Directeur Général Adjoint. Les opérations ont été scindées en quatre départements, chacun doté d’un responsable, par ailleurs membre du Comité de Direction : Carrières, Industrie, Distribution, Projets. Les Directions fonctionnelles (Ressources Humaines, Achats, Finance, Secrétariat Général, Organisation), sont placées sous la Direction du Directeur Général Délégué. II –- PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne de la société et sous forme synthétique les procédures mises en place depuis 2004. Les informations présentées proviennent des rapports adressés au Comité de direction par chaque Membre. II – A – Rappel des objectifs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du groupe ont pour objet : D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des salariés s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles en vigueur dans l’entreprise ; D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. - 195 - II – B – Organisation générale du contrôle interne Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle au sein du Groupe PROMOPIERRE sont : - le Comité de direction, - la Direction financière, - la Direction des ressources humaines, - la Direction qualité. Ils fonctionnent avec les principes de délégation, d’autorisation et de séparation des tâches. Le Président du comité de direction du Groupe présente notamment chaque mois le reporting consolidé aux organes de direction de PROMOPIERRE et participe, plusieurs fois par an avec le Directoire et le Président du Conseil de Surveillance de PROMOPIERRE, à des réunions consacrées à la détermination de la politique du groupe et à la conduite de ses affaires. II – B.1 - Comité de direction Il est présidé par Monsieur René CAMART, Président–Directeur Général de ROCAMAT et se compose de 11 Membres. Les différentes fonctions et branches d’activité du Groupe PROMOPIERRE sont représentées par : - les Directions Carrières, Industrie, Distribution, Projets, - les Directions fonctionnelles d’organisation et de développement, des ressources humaines, et financière. Le Comité de direction traite à la fois les sujets courants et les problèmes spécifiques liés à la marche et au fonctionnement de l’ensemble des sociétés du Groupe PROMOPIERRE dans le respect de la stratégie générale. Chaque Membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction. Les actions et recommandations décidées lors de chaque Comité sont confiées à un ou plusieurs de ses Membres avec souvent un responsable désigné pour la coordination. L’avancement des travaux est suivi par le Président du Comité. Des missions ponctuelles d’audit interne peuvent être diligentées. Elles sont alors confiées à un Membre du Comité de direction qui possède l’expérience nécessaire pour mener à bien les investigations définies. II – B.2 – La Direction financière Le contrôle interne s’exerce au travers de trois services : La Direction comptable et fiscale comprenant la comptabilité générale et les immobilisations, les comptes sociaux et consolidés, la gestion fiscale, La Trésorerie et le recouvrement comprenant les comptabilités auxiliaires clients et fournisseurs, la trésorerie et les relations banques, le recouvrement clients-crédit manager. Le Contrôle de gestion comprenant le contrôle de gestion la comptabilité analytique - 196 - La Direction comptable et fiscale a pour objectif de : - contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base, - coordonner et contrôler la cohérence des procédures comptables et fiscales, - garantir l’élaboration des états financiers sociaux et consolidés dans le respect des délais des obligations légales, des normes et règlements en vigueur, du principe de la permanence des méthodes comptables, - donner une image sincère et fidèle de l’entreprise, - améliorer les procédures et les délais de restitution des informations financières La Trésorerie et le recouvrement a pour objectif de : - contrôler l’application des procédures de « Bon à payer », - contrôler l’ensemble des flux de paiements et d’encaissements du Groupe, - autoriser les transactions commerciales avec des clients référencés, - gérer les politiques de couverture des risques de taux et de change Le Contrôle de gestion a pour objectif de : - piloter et valider la procédure budgétaire et veiller à la cohérence des hypothèses retenues, - produire le reporting mensuel consolidé de gestion dans les meilleurs délais en assurant la fiabilité des données, et l’analyse des écarts par rapport au budget, - suivre les grandes affaires et analyser les écarts par rapport à l’étude, - réaliser des contrôles physiques des stocks marchandises, - concevoir, mettre en place et vérifier en permanence la bonne application des procédures et méthodes de gestion du groupe, L’organisation de la Direction financière est développée au chapitre III ci-après. II – B.3 – La Direction des ressources humaines La Direction des relations et ressources humaines s’assure du respect par les sociétés du Groupe PROMOPIERRE des dispositions du Code du travail au moyen d’une veille réglementaire continue. Elle produit et commente mensuellement des tableaux de bord sur l’absentéisme, les effectifs, le travail intérimaire, la formation professionnelle, etc. Elle assure l’ensemble des recrutements (entretien d’évaluation). Elle est chargée d’étendre la mise en place, à l’ensemble des fonctions, d’un référentiel complet permettant la définition des métiers, des postes clés et l’évaluation détaillée des performances de chaque collaborateur. II – B.4 – La Direction Qualité Le service qualité est placé sous la responsabilité de la Direction de l’Organisation. La société ROCAMAT PIERRE NATURELLE a obtenu pour les principaux établissements de production la certification ISO 9001 version 2000. Ce certificat porte sur tous les systèmes de management par la qualité. Le contrôle interne s’appuie sur le référentiel documentaire structuré rassemblant les procédures et instructions qualité. - 197 - III – DESCRIPTIF DES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE III – A – Organisation générale de la fonction comptable et financière L'information comptable et financière est élaborée par la Direction financière, sous le contrôle du Directeur Général Délégué de ROCAMAT. Il y a séparation des tâches entre les équipes de la comptabilité générale et celles de la gestion. III – A.1 – La comptabilité générale Basée au siège social, elle a accès à l’ensemble des données comptables des sociétés du Groupe utilisant le même logiciel (SPIRIT) et servant d’interface dans le logiciel de consolidation du groupe (à l’exception de la filiale en Belgique). Un logiciel de Consolidation a été acquis en novembre 2006 pour permettre de faire face aux nouvelles obligations comptables et au traitement des opérations selon les normes IFRS. III – A.2 – Le Contrôle de gestion et la comptabilité analytique A chaque Direction Opérationnelle est rattaché fonctionnellement un ou plusieurs contrôleurs de gestion. Ceux-ci sont placés sous la responsabilité hiérarchique du responsable du Contrôle de gestion Groupe. La comptabilité analytique est constituée d’un réseau de comptables dans les principaux établissements. Chacun a en charge la comptabilité opérationnelle de plusieurs établissements industriels et agences commerciales. Ils sont directement rattachés au responsable du Contrôle de gestion Groupe. III – B – Information sur les procédures de contrôle interne concernant l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière La production et l’analyse de l’information comptable et financière s’appuient sur un ensemble de procédures telles que : III – B.1 – Procédure budgétaire Les contrôleurs de gestion rattachés à chaque Directeur opérationnel assurent avec l’aide des comptables analytiques, la maîtrise du processus budgétaire, et préparent pour chaque établissement industriel et agence commerciale un budget détaillé pour l’année à venir. Les objectifs proposés sont présentés par les Directions opérationnelles à la Direction Générale en octobre, puis validés par le comité de direction. Le contrôle de gestion participe aux réunions budgétaires, établit la liasse budgétaire consolidée et la diffuse au comité de direction. III – B.2 – Reporting consolidé mensuel Les contrôleurs de gestion assistés des comptables analytiques établissent chaque mois les résultats des entités placées sous leur responsabilité. Le logiciel de production « SINEX » a été déployé dans les établissements en tant qu’outil de gestion, et d’aide à la décision pour les Directions Carrières et Industrie. - 198 - Le logiciel de gestion commerciale « GESCOM » est déployé dans l’ensemble des agences et permet de traiter au quotidien la relation client sous ses différents aspects : devis commandes, factures, gestion de l’encours autorisé, suivi des relances,… Une interface comptable permet l’enregistrement automatique des factures (et avoirs) dans le logiciel de comptabilité (SPIRIT). Des tableaux de bord sont édités par établissement pour l’exploitation opérationnelle et commerciale avec les indicateurs de mesure de performance, ainsi que suivi réalisation/budget, réalisation/net en mois et en cumul. L’ensemble de ces documents permet au contrôle de gestion du siège, à partir des balances analytiques par établissement (logiciel SPIRIT) d’établir les états de synthèse, de faire les analyses et de produire le reporting consolidé mensuel (sur EXCEL) qui est une composante du dispositif de contrôle et d’information financière. Il constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage de la direction générale du groupe. En 2006 le comité de direction s’est réuni 11 fois afin d’analyser l’évolution de l’activité sur la base d’éléments financiers et opérationnels et de définir les actions de progrès. Le contrôle de gestion assure le suivi des frais généraux. Il participe aux inventaires physiques de certains établissements sélectionnés par le Comité de direction. Par le rapprochement des résultats réels et des données prévisionnelles, il contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. III – B.3 – Production et restitution des états financiers La consolidation statutaire des comptes et le rapport financier destinés à la Direction Générale, aux actionnaires et à l’environnement financier, sont réalisés chaque semestre de l’année civile. Des états simplifiés sont établis trimestriellement. La Direction comptable communique à l’ensemble des intervenants un planning des tâches et contrôles à réaliser pour chaque arrêté, qui d’ailleurs prévoit le début d’intervention des commissaires aux comptes avant la date des conseils d’administration qui arrêtent les comptes. Trimestriellement, par le rapprochement entre le résultat comptable et le résultat analytique, la comptabilité générale confirme la fiabilité des résultats analytiques mensuels produits. Les comptes de résultat et flux de trésorerie prévisionnels établis à partir de la liasse budgétaire sont actualisés et présentés aux conseils d’administration du mois de mai et du mois d’octobre de l’année en cours. Le Groupe s’assure de l’évolution de ses engagements hors bilan. Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation. L'ensemble de l’information comptable et financière diffusée par ROCAMAT en tant que société cotée en bourse, est présentée au Président–Directeur Général de la Société avant d'être soumise au Conseil d'Administration. Les Commissaires aux Comptes interviennent en général deux fois dans l'année. Ils procèdent à un audit complet des comptes annuels et valident les liasses de consolidation. Ils émettent également une fois par an, le cas échéant, des recommandations sur le contrôle interne de la Société. III – B.4 – Trésorerie et financement En janvier 2006, une convention multilatérale de trésorerie a été signée entre PROMOPIERRE et les différentes sociétés qu’elle consolide. - 199 - Cette convention doit permettre aux signataires de participer à un système de gestion centralisée de trésorerie conformément à l’article 511-7-3° du Code monétaire et financier (ancien article 12-3° de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l’activité et au contrôle des établissements de crédit). Chaque société a convenu de placer ses opérations financières sous la direction du service de trésorerie du Groupe. Le service est centralisé au siège et a pour mission : - la gestion des opérations courantes, des financements, - du risque de change, - la sécurité des moyens de paiement, - la production des tableaux de bord journaliers et mensuels. Des délégations de pouvoir ont été attribuées à un nombre limité de collaborateurs habilités par la direction générale à traiter des opérations financières dans la limite des seuils et procédures d’autorisation définis. Le risque de fraude interne est réduit grâce à une double signature de la majorité des moyens de paiement (à l’exception des filiales étrangères). A partir du compte de résultat annuel prévisionnel et du budget d’investissement, il est établi un plan de financement annuel consolidé. A partir de ce plan, la Direction Générale négocie et met en place les concours financiers nécessaires. Chaque mois est établi le tableau d’endettement financier externe net consolidé, et la prévision de trésorerie est systématiquement réactualisée et communiquée à la Direction Générale. III – B.5 – Le recouvrement clients-crédit manager Le service recouvrement clients est chargé de la relance des créances échues (+ 3 mois et + 6 mois), de la gestion des garanties bancaires demandées pour les marchés. La Société a souscrit une assurance auprès de la SFAC couvrant une partie de nos transactions commerciales. Les garanties de paiement sont accordées selon des encours définis par la SFAC et par client. Les agents commerciaux, en relation avec le service recouvrement clients, doivent respecter une procédure stricte visant à obtenir ou à vérifier un encours autorisé par client. Chaque agent commercial est responsable du risque pris vis-à-vis de chaque client. III – B.6 – Processus des investissements Les investissements au sein du Groupe PROMOPIERRE sont soumis à des seuils d’approbation en fonction de leur typologie. La procédure décrit toutes les étapes du processus avec les documents à établir et les personnes pour action et information. Un budget d’investissement est établi et voté chaque début d’année par le comité de direction. S’il y a lieu, le projet est également examiné du point de vue de la sécurité et des conditions de travail. Compte tenu de l’importance du patrimoine foncier de la Société, une cellule de travail est spécialement chargée de sa gestion et du suivi des ressources en matière première de l’entreprise. - 200 - IV - INFORMATION SYNTHETIQUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE IV – A – Ressources humaines La Direction des Ressources Humaines orchestre chaque année le processus d’évaluation des 50 premiers cadres du Groupe. Elle assiste par ailleurs, les Directions Opérationnelles et Commerciales dans la qualification des compétences qui leur sont nécessaires et gère pour leur compte l’adéquation entre leurs besoins et les ressources disponibles. Dans le domaine de la formation professionnelle, un document de procédure de recensement des demandes de formation est remis chaque année à tous les directeurs d’établissements. Il sert à l’élaboration d’un Plan pluriannuel de formation sur 3 ans. IV – B – Achats Un service achats centralisé existe pour l’ensemble du Groupe PROMOPIERRE. Une procédure « achats » a été instaurée et diffusée auprès des directeurs des établissements industriels et commerciaux en 2004. Cette procédure vise à obtenir de nos fournisseurs et prestataires de services des conditions optimales en matière de qualité, de prix et de délai. Elle est régulièrement remise à jour. Le service achats a été dédoublé en 2006. IV – C – Direction financière Contrôle de gestion Au cours de l’exercice 2005 les actions suivantes ont été menées : 1. Elaboration d’une méthode de préparation des budgets plus courte dans le temps, tout en améliorant le niveau de qualité et de contrôle. Il s’agit d’obtenir plus rapidement la validation des budgets de façon à ne pas retarder l’établissement de documents tels que, par exemple, les tarifs de vente. 2. Amélioration du délai de diffusion des résultats prévisionnels et des résultats consolidés. 3. Refonte des tableaux de bord industriels et commerciaux pour faire ressortir des indicateurs de gestion plus performants et apporter une aide supplémentaire au pilotage. Au cours de l’année 2006, de nouvelles actions ont été mises en place : 1. Adaptation de la liasse budgétaire à la nouvelle organisation du Groupe. 2. Etat de rapprochement systématique entre les états de gestion et les états financiers statutaires, dans le cadre notamment du changement de référentiel comptable. IV – D – Direction commerciale Service Export Engagements contractuels Aucun engagement contractuel n’est pris sans l’approbation de l’établissement de production en ce qui concerne la faisabilité technique. Les engagements de délai sont pris soit après l’accord de l’établissement de production soit, pour les affaires impliquant plusieurs établissements, après étude des plans de charge, des capacités de production internes et des possibilités de sous-traitance. - 201 - Réduire les risques d’impayés Pour chaque commande, nous cherchons à obtenir les conditions de règlement les plus sécurisantes, dans l’ordre : crédit documentaire, paiement contre documents, obtention d’un acompte déductible en fin d’affaire. Quand aucune de ces formules ne peut être obtenue, cas de nos clients négociants, prise de renseignements financiers, assurance SFAC et surveillance stricte des règlements et du montant des encours. Relance client Le suivi des encours est effectué de façon systématique ainsi que la relance client. Les créances anciennes sont traitées de sorte que les éventuels avoirs à établir soient effectués ou provisionnés sans délai. IV – E – Direction industrielle Accès à la ressource Evaluation précise de nos réserves par les géologues. Cette évaluation nous a permis de réaliser qu’un potentiel important existait sur nos carrières. Niveau de maîtrise : bon. Devis/études Ce risque avait été évalué comme majeur. Le niveau de maîtrise qui est satisfaisant au niveau du bureau d’études, risque de se dégrader de par la difficulté à recruter du personnel compétent. Sécurité physique L’intensification des actions et des procédures dans ce domaine a permis de relever le niveau de maîtrise de ce risque. Les résultats étant toujours très fragiles, les actions entreprises doivent être poursuivies et intensifiées. Maladie professionnelle Ce risque est toujours majeur. Les procédures mises en place en 2004 nous ont apporté des issues favorables dans un certain nombre de dossiers. Foncier Remise à niveau de la base de données « Foncier » pour permettre le passage aux normes IFRS, par une recherche systématique de l’origine de nos propriétés. A l’issue de ce travail, deux catégories d’actifs ont été répertoriées : Les actifs stratégiques et les autres. Une évaluation détaillée de la valeur de chaque parcelle stratégique a été menée afin de déterminer la juste valeur de cette catégorie d’actifs. IV – F – Environnement IV – F.1 – Principaux points de contrôle vis-à-vis de l’environnement des carrières 1) Contrôle général des prescriptions de l’arrêté préfectoral : bon suivi Une équipe interne est dédiée au suivi des prescriptions préfectorale et s’assure de leur bon respect. - 202 - 2) Impact sur les eaux superficielles et souterraines : bon suivi Hormis les quelques prélèvements pouvant être préconisés par l’arrêté préfectoral, il n’y a pas de contrôle supplémentaire. 3) Impact sur la stabilité des terrains : bon suivi Hormis les études de stabilité (carrières souterraines, fronts de taille de grande hauteur,…) réalisées dans un cadre administratif déterminé, l’expérience des hommes de terrain vis-à-vis de la stabilité des fronts et talus prévaut. Tout désordre ou présomption de désordre influant sur la stabilité des terrains, implique une étude interne ou externe selon l’importance du désordre. 4) Impact paysager et réaménagement : assez bon à très bon suivi selon les sites. L’impact paysager est induit directement par celui du suivi des préconisations de remise en état stipulées par l’arrêté préfectoral. Un point annuel est fait site par site et transmis, dans le cadre de la réactualisation des garanties financières, tous les 5 ans à l’administration. 5) Impact sur le milieu naturel : bon suivi Le défrichement est régi par une autorisation de défrichement délivrée par la Préfecture. Des mesures saisonnières sont prises pour préserver l’agriculture (période de décapage en fonction des semis, arrêt de circulation pendant les vendanges, …). 6) Impact sur l’environnement humain : suivi à améliorer Impact sonore : mesures effectuées tous les 3 ans par un cabinet extérieur lorsqu’elles sont stipulées dans l’arrêté préfectoral. Impact vibrations : mesures effectuées lors du 1er tir de mine et transmises à la DRIRE lorsqu’elles sont stipulées dans l’arrêté préfectoral ou suite à des plaintes de riverains. Impact par les poussières : mise en place de capteurs sur le pourtour de l’exploitation lorsque celle-ci est associée à une transformation de granulats (opérée par une entreprise extérieure) et lorsque c’est stipulé dans l’arrêté préfectoral. 7) Impact sur les déchets : très bon suivi Mise en place de tri sélectif et de filières spécifiques de traitement d’évacuation selon le type de déchets. 8) Impact sur le patrimoine : bon suivi 9) Impact sur la sécurité publique : bon suivi, à améliorer selon les sites pour la sécurité et la salubrité publique Regroupe : l’usage et le dépôt des explosifs, la sécurité du personnel, la sécurité et salubrité publique, le trafic routier. Efficacité des suivis En règle générale, le suivi est efficace, les remarques pratiquement toujours suivies de correction. Ceci est fondé sur une bonne connaissance des différents intervenants dans leurs domaines respectifs et sur l’implication des directions locales et régionales. - 203 - Une procédure générale à finaliser en amont sous forme de calendrier plus précis le compléterait, bien que celui-ci soit induit en pratique par la périodicité des visites extérieures (DRIRE, organisme de contrôle,..). L’entreprise est particulièrement vigilante en matière de respect des lois et règlements qui sont prescrits tant au niveau de l’arrêté préfectoral que de la DRIRE. IV – F.2 – Principaux points de contrôle vis-à-vis de l’environnement des usines et ateliers de transformation 1. Impact sur les eaux souterraines et superficielles : bon suivi Pas de mesures effectuées. Les procédés de traitement des affluents mis en place varient selon les centres (filtre-presse, bassins de décantation pour les usines de transformation) et suivi par la direction locale. 2. Impact par les déchets : moyen à très bon suivi selon les sites Mise en place de tri sélectif et de filières spécifiques de traitement et d’évacuation selon le type de déchets. 3. Impact sur la sécurité du personnel : bon suivi Elaboration du document unique d’évaluation des risques (en place pour les unités industrielles en cours de finalisation pour les ateliers de transformation). 4. Impact sur la sécurité publique : bon suivi Explosifs (dépôt) : respect de la réglementation. Si présence du dépôt dans l’enceinte de l’usine, suivi assuré par la Direction des carrières et la gendarmerie. Trafic routier : suivi assuré par la direction locale vis-à-vis des instances locales et régionales. 5. Impact sur l’environnement humain : pas de suivi Prise en compte des impacts sonores et vibratoires lors de la conception de l’unité. Efficacité des suivis Elle varie selon l’importance et les caractéristiques du site. Les sites qui pourraient être qualifiés d’industriels, par rapport aux petits ateliers de transformation, ont un meilleur suivi à tous les niveaux du fait de la structure mise en place et de la connaissance de ces domaines par la direction locale. Les grosses unités de transformation sont à jour du point de vue administratif vis-à-vis de la législation des installations classées. Une amélioration serait à apporter par un recensement des actes administratifs pour les petites unités type atelier qu’il conviendrait alors de mettre à jour ou compléter. IV – G – Organisation et Développement IV – G.1 – Fiches Produits Création de fiches « produit » à usage interne et à destination de nos clients. Objectif des fiches internes : mieux définir nos produits, faciliter le dialogue entre les services commerciaux et production. Améliorer la conformité de nos produits. - 204 - Objectif des fiches clients : promouvoir et informer nos clients sur des lignes de produits définis et standardisés. Réduire les risques de litiges. IV – G.2 – Litiges clients Création d’une base de données « Litiges » : mémorisation des litiges avec leurs caractéristiques détaillées provenant des fiches litiges commerciaux, des avoirs commerciaux ou des dossiers du service juridique. Objectif : classifier nos litiges par causes et origines pour étudier les solutions correctives adaptées. IV – G.3 – LITHOS pierre naturelle, filiale de distribution Mise en place des procédures opérationnelles : définition des produits, packaging, achats, production, logistique, ventes. Mise en place d’un système de gestion informatisée : articles, tarifs, achats, stocks, ventes. * * * Votre Président se tient à votre disposition pour toutes précisions, informations ou explications que vous souhaiteriez recevoir et vous remercie de lui donner acte de la lecture du présent rapport. Fait à l’Ile Saint-Denis, le 11 avril 2007 Le Président-Directeur Général René Camart - 205 - ANNEXE 2 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX - EXERCICE 2006 Etabli conformément aux dispositions de l’article 221-8 du règlement général de l’AMF Les honoraires versés en 2006 à chacun des commissaires aux comptes de Rocamat et de ses filiales consolidées suivant la méthode d’intégration globale sont les suivants : Ernst &Young et autres (*) Cabinet Leguide Montant HT % Montant HT % 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 AUDIT Commissariat aux comptes 34 560 71 335 35% 38% 14 580 11 740 69% 71% et certification des comptes annuels et consolidés Missions accessoires - 60 000 - 33% - - - Sous total 34 560 131 335 35% 71% 14 580 11 740 69% 71% AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RESEAUX AUX FILIALES INTEGREES GLOBALEMENT 58 860 54 080 59% 29% 6 480 4 900 31% 29% Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels - - - - - - Juridique, fiscal et social 6 000 - 6% - - - - Autres Sous total 64 860 54 080 65% 29% 6 480 4 900 31% 29% TOTAL 99 420 185 415 100% 100% 21 060 16 640 100% 100% (*) Suite à la fusion-absorption le 31 décembre 2005 de la société BARBIER FRINAULT & Compagnie, Commissaire aux comptes titulaire, par la société BARBIER FRINAUT & Autres et au changement de dénomination sociale de BARBIER FRINAULT & Autres en ERNST & YOUNG & AUTRES à compter du 1er juillet 2006. - 206 - ANNEXE 3 – RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 Mesdames, Messieurs les Actionnaires Conformément à la loi et aux Statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de votre Société et de celle du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2006 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. ACTIVITE DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2006 ET FAITS MARQUANTS L'exercice 2006 se caractérise par une croissance du chiffre d’affaires global de 8,9 % à 81,7 millions d'euros, et un profit opérationnel courant de 0,6 M€, soit 0,8 % du Chiffre d’affaires, contre une perte de 0,9 % un an plus tôt. Parmi les éléments marquants de l’exercice, on retiendra : le transfert des activités industrielles localisées à Buxy (Pierre calcaire) sur l’établissement - industriel de Corgoloin, l’arrêt de l’activité industrielle de Laval (Granit) et la modernisation de l’outil industriel de - Jeumont (Granit), le lancement de chantiers « méthodes » sur les sites industriels de Ravières et Saint-Maximin, - la réorganisation du réseau commercial de Cominex (Granit) - en janvier 2006, une convention multilatérale de trésorerie a été signée avec la société - PROMOPIERRE et d’autres sociétés du Groupe. Chacune des sociétés a convenu de placer ses opérations financières sous la direction du service de trésorerie du Groupe. Situation générale Le Groupe ROCAMAT est présent sur deux segments du marché de la Pierre de Construction : la Pierre Calcaire et le Granit. Le marché de la Pierre de Construction a évolué comme suit au cours des dernières années (Source SNROC) : 2003 : - 1 % à 711 M€ 2004 : - 1,2 % à 727 M€ 2005 : + 1,6 % à 738 M€ Dans la Pierre Calcaire, le Groupe ROCAMAT est présent sur les segments de marché suivants : Carrières (production de blocs et tranches), Façonnage (dallages, revêtements, taille, présciés, marbrerie bâtiment et marbrerie décoration), Distribution (particulier et entreprises) et Projets. Dans le Granit, le Groupe ROCAMAT est présent sur les segments de marché suivants : Voirie (produits d’importation), Marbrerie-Décoration et Funéraire. - 207 - Activité du Groupe au cours de l’exercice 2006 Pierre Calcaire Le chiffre d’affaires réalisé dans cette activité, qui représente 79% des ventes du Groupe, a progressé de 7.3 % par rapport à l’exercice précédent contre 10,5 % en 2005. Granit Le chiffre d’affaires réalisé dans cette activité en 2006 est en nette reprise (+11,3 % à 17,2 M€) après le fort ralentissement enregistré en 2005 (- 6,3 %), cette activité bénéficiant à plein de la réorganisation en profondeur engagée au cours du dernier trimestre 2005. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE POUR L’EXERCICE 2006 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires annuel consolidé ressort à 81.7 M€ en progression de 9.08 % par rapport à l'exercice 2005. Répartition géographique La part du chiffre d’affaires réalisée avec l’étranger s’élève à 13 M€, soit 15.91 % du chiffre d’affaires consolidé (contre 18,5 % en 2005). Composition du chiffre d’affaires Sur l'exercice 2006, le chiffre d’affaires consolidé se répartit ainsi entre les métiers : Croissance % du CA total En millions d’euros 2005 2006 2005/2006 2006 Pierre Calcaire 59,8 7.86 % 79 % 64.5 Granit 15,2 13.16 % 21 % 17.2 74,9 Total 81.7 9 .08 % 100% Marges et Résultats Le résultat opérationnel courant du Groupe est de 0.6 M€ millions d'euros, soit une marge de 0.7% du chiffre d'affaires, contre une marge négative de 0,9 % un an plus tôt. Le Groupe commence à enregistrer au cours du deuxième semestre 2006 l’effet des actions de réorganisation entreprises depuis son changement d’actionnaire de référence du 31 août 2005. Cette évolution est d’autant plus visible à la lecture des performances semestrielles passées. En effet : 1er semestre 2005 - Résultat opérationnel courant : 0,5 M€ 2ème semestre 2005 (1,2) M€ 1er semestre 2006 (0,2) M€ 2ème semestre 2006 0,8 M€ Ce résultat opérationnel courant se répartit ainsi entre les métiers : En millions d’euros 2005 2006 % du total 2006 Pierre Calcaire N/A 1,2 -0.6 Granit N/A -1,9 1.2 Total -0,7 0.6 100% Sur l’exercice, le Groupe réalise un résultat opérationnel positif de 16 K€, se décomposant comme suit : - 208 - 1er semestre : (1 024) MK€ 2ème semestre : 1 040 MK€ Année 2006 : 16 K€ La maîtrise des équilibres financiers du Groupe (et notamment du Besoin en Fonds de Roulement) et une meilleur gestion de la dette, permet d’enregistrer une baisse du coût de l’endettement, lequel s’établit à 832 K€ contre 949 K€ un an plus tôt, soit une réduction de 12 %. Le résultat de l’exercice est une perte de 55 K€ contre une perte de 4 843 K€ un an plus tôt. Tableau des flux de trésorerie consolidés, financement et structure financière La Marge Brute d’Autofinancement, après coût de l’endettement financier net et impôts s’établit à 3,3 M€. La maîtrise en Besoin en Fonds de Roulement, et notamment la réduction des stocks (0,4 M€ pour un chiffre d’affaires annuel en croissance de 6,7 M€) permet de dégager des flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 4,9 M€, en excédent de 0,3 M€ sur les flux de trésorerie liés aux investissements. Les dettes financières nettes s’établissent à 13,1 M€ à la fin de l’exercice contre 13,9 M€ au 31 décembre 2005. Le ratio dettes nettes sur fonds propres s’améliore de 8 points à 75 %. L'utilisation des instruments financiers par le Groupe, consiste principalement en placements sans risque des éventuels excédents de trésorerie. Cette utilisation n’est pas significative pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de son résultat Comparaison avec les prévisions Aucune communication relative aux objectifs chiffrés pour l'exercice 2006 n’a été faite. Faits exceptionnels et litiges Les litiges connus à ce jour par la Société ROCAMAT ou le Groupe ont été provisionnés dans les comptes. Il s'agit de litiges divers avec des clients, salariés ou autres tiers, dont les montants individuels ne sont pas significatifs. A la connaissance de la Société et du Groupe, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. Risques et management des risques Risque de marché Les emprunts sont souscrits à taux variables et ne font pas l’objet de contrats de couvertures de taux. Les soldes bancaires sont quotidiennement remis à zéro, les excédents/déficits ponctuels de trésorerie étant gérés par la maison mère, la société PROMOPIERRE, dans le cadre d’une gestion de trésorerie centralisée. Les excédents éventuels de trésorerie sont placés en instruments financiers sans risque. Risque de change Compte tenu de la part de l'international dans l'activité du Groupe, les variations de taux de change peuvent avoir un impact dans les comptes consolidés. Afin de se prémunir contre ces risques le Groupe adopte une politique de couverture systématique de ses flux commerciaux. - 209 - Risque pays En dehors des établissements situés en France, le Groupe est également installé au Luxembourg, aux Etats-Unis et en Belgique, pays ne présentant pas de risques particuliers d'instabilité politique. Risque de dépendance clients/fournisseurs a) Dépendance clients • Le risque de dépendance du Groupe ROCAMAT vis-à-vis d’un ou plusieurs clients est extrêmement réduit : Le Groupe ROCAMAT commerce chaque année avec plus de 7.000 clients dont environ 300 à l’exportation. Les 10 plus gros clients représentent 15 % du CA. Aucun client régulier ne représente plus de 1% du CA annuel du groupe. • Les plus gros montants de facturation d’une année concernent : les grands projets vendus à l’exportation, Les chantiers de façade en fourniture et pose, Les chantiers de voirie ou de bâtiment en fourniture seule. b) Dépendance Fournisseurs • Le risque de dépendance du Groupe ROCAMAT vis-à-vis d’un fournisseur de pierres calcaires est inexistant : ROCAMAT extrait de ses carrières les matières premières nécessaires à l’alimentation de ses unités de fabrication. • Le Groupe ROCAMAT a signé en 1997 un accord d’exclusivité lui permettant de sécuriser ses approvisionnements en granit chinois. A contrario ce partenaire commercial assure une partie significative des approvisionnements dans cette matière en provenance de ce pays. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE Activité courante Sur les trois premiers mois de l’année, l’activité du Groupe est stable par rapport à l’exercice précédent, la croissance des ventes à l’export étant compensée par une baisse ponctuelle des ventes en France, pour partie due à l’infléchissement de la conjoncture dans le Bâtiment. L’amélioration de la rentabilité opérationnelle courante enregistrée sur le deuxième semestre 2006 devrait se poursuivre en 2007. Faits marquants Une nouvelle organisation du Groupe a été mise en place au premier trimestre 2007, caractérisée par la reconnaissance de quatre métiers principaux : Carrières, Industrie, Distribution et Projets. Cette évolution correspond à la deuxième phase d’une évolution du Groupe engagée depuis sa prise de contrôle par la société ROCAFIN. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D’AVENIR L’année 2007 devrait permettre d’enregistrer une nouvelle amélioration de la rentabilité, dans un contexte de moindre croissance. Le Groupe ne communique pas de prévision de résultat. - 210 - ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les actions de recherche et développement conduites en 2006, qui ont porté sur la révision de certains procédés d’application et la finalisation des normes européennes, ont représenté une dépense de l’ordre de 0.3 M€. , comprise dans les charges d’exploitation. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE Les informations prévues aux articles R.225-104 et R.225-105 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité du groupe font l'objet d'un rapport sur le "développement durable" annexé au présent rapport. ACTIVITE DE ROCAMAT S.A. DURANT L’EXERCICE 2006 ET FAITS MARQUANTS La société ROCAMAT n’a pas d’activité opérationnelle. Ses recettes proviennent pour l’essentiel de la location gérance de son fonds de commerce à la société ROCAMAT PIERRE NATURELLE, de la facturation des services rendus aux filiales et de la rémunération des fonds avancés à celles-ci. La société reçoit en outre sa part du résultat positif ou négatif des filiales à statut de société en nom collectif ou de société civile qui, selon une disposition de leurs statuts, répartissent automatiquement leur résultat entre leurs associés dès la date de clôture de chaque exercice. Les principaux faits marquants de l'exercice sont : - Le transfert du personnel « Services Partagés » le 1er décembre 2006 de Rocamat Pierre Naturelle vers Rocamat SA, dans le cadre de mise en place de contrat d’assistance « Management Fees ». COMPTES SOCIAUX DE ROCAMAT SA POUR L’EXERCICE 2006 Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 2,2 M€, contre 2,1 M€ au titre de l’exercice 2005. Marges et Résultats La Société réalise sur 2006 un profit d’exploitation de 0,2M€, contre une perte de 0,6 M€ sur l’exercice 2005. Le résultat des opérations en commun est négatif de 1,7 M€ et correspond à hauteur de 0,6 M€ à la quote-part de profit réalisé par la société GRANIT INDUSTRIE, et à hauteur de (2,3) M€ à la quote-part de perte réalisée par la société ROCAMAT PIERRE NATURELLE. Le résultat financier s’élève à 0,2 M€ contre 0,4M€ sur l’exercice 2005. Le résultat exceptionnel s’élève à 0,4 M€, contre 0,1 M€ en 2005. Le résultat net est une perte de 0,8 M€ contre une perte de 5,9 M€ un an plus tôt. Le tableau de variation des capitaux propres est intégré dans l'annexe aux comptes sociaux. Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. - 211 - Dépenses non déductibles fiscalement Le montant des amortissements excédentaires (visés à l’article 39-4 du Code général des impôts) et autres amortissements non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2006 est nul. APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 Nous vous avons présenté les comptes annuels de ROCAMAT S.A. et les comptes consolidés du Groupe ROCAMAT et vos Commissaires aux Comptes ont relaté dans leur rapport général l'accomplissement de leur mission. Nous soumettons ces comptes à votre approbation. RESULTAT DE ROCAMAT S.A. ET AFFECTATION L’exercice écoulé se traduit par une perte d’un montant de 829.180 euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : - Perte nette comptable ................................................. 829.180 euros Laquelle est affectée au poste =========== « Report à Nouveau » du bilan. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts telles que modifiées par la Loi de Finances pour 2006 du 30 décembre 2005 nº2005-1719, nous vous rappelons qu’au titre de l’exercice 2003 il a été mis en paiement un dividende bénéficiant d’un avoir fiscal et qu’au titre de l’exercice 2004 il a été mis en paiement un dividende bénéficiant d’un abattement de 50 % en faveur des personnes physiques, à savoir : Exercice Dividende par Avoir fiscal Total Montant de action (par action) l’abattement de 50% 2003 0,05 0,025 0,075 2004 0,05 0,025* 2005 - - * 5 % des actions étaient détenues par des personnes physiques éligibles à l’abattement, 66 % actions étaient détenues par des personnes morales non éligibles à l’abattement, 29 % des actions étaient détenues au porteur (sans information). EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE Dans le cadre du rapprochement entre les groupes ROCAMAT et POLYCOR engagé en 2006, il est envisagé : - Une réorganisation juridique du Groupe ROCAMAT par une fusion par absorption de la société PROMOPIERRE par la société ROCAMAT SA à effet rétroactif au 1er janvier 2007. En contrepartie de l’apport-fusion, la société ROCAMAT SA procédera à une augmentation de capital et à l’annulation des actions ROCAMAT SA autodétenues à l’issue de la fusion et réduira son capital social en conséquence. - Un apport des 100 % des titres de la société POLYCOR qui donnera lieu à l’émission d’un nombre d’actions ROCAMAT SA en rémunération de l’apport représentant 32.50 % du capital de ROCAMAT SA après restructuration et apport. FILIALES ET PARTICIPATIONS Activité des filiales Cette activité est retracée globalement dans la description de l'activité du Groupe pour l'exercice 2006. En effet, les deux secteurs d’activité du Groupe sont logés pour l’essentiel dans deux entités distinctes : - 212 - - L’activité Pierre Calcaire est exercée par la société ROCAMAT PIERRE NATURELLE SNC, filiale à 80 % de ROCAMAT SA, et détenant directement ou conjointement avec PROMOPIERRE, l’essentiel du capital des sociétés opérant sur ce secteur ; - L’activité Granit est exercée par la société GRANIT INDUSTRIE SNC (Façonnage et Funéraire), filiale à 68 % de ROCAMAT SA et détenant directement 95 % du capital de COMINEX SA et 99,9 % de COMINEX SNC (Voirie). Les principaux éléments financiers de chaque filiale sont donnés dans l'annexe aux comptes sociaux. Sociétés Contrôlées ROCAMAT SA contrôle au 31 décembre 2006 les sociétés suivantes : • de • % % • • Nom de la société Pays contrôle d’intérêts • • • • Granit-Industrie France 68 % 68 % • • • • Rocamat pierre naturelle France 80 % 80 % • • • • Société civile Rocamat Foncier France 96,5 % 86,1 % • • • • Rocamat Benelux Belgique 100 % 80 % • • Luxembourg • • Cominex SA 100 % 68,6 % • • • • Cominex Snc France 100 % 68 % • • • • Lithos pierre naturelle France 75 % 60 % • • • • Société des Carrières des Haies France 50 % 50 % • • • • Rocamat US USA 100 % 80 % Prises de participations significatives au cours de l’exercice écoulé Aucune participation significative n’a été prise au cours de l’exercice écoulé. Régularisation des participations croisées Aucune opération de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE ROCAMAT SA Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux En application de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons en annexe au présent rapport la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice écoulé. Rémunération des mandataires sociaux Aucune rémunération n’a été perçue par les mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé. - 213 - Rémunérations perçues par les mandataires sociaux de la part des sociétés contrôlées ou qui la contrôlent Monsieur René CAMART et Monsieur Gilles LABOSSIERE bénéficient d’un contrat de travail au sein de la société ROCAFIN. La rémunération qu’ils ont perçue en exécution de ce contrat de travail est portée dans le tableau ci- dessous : Rémunération brute Jetons de Autres Avantages Devise Fixe Variable présence en nature Monsieur René CAMART Euro 228 000 Monsieur Gilles LABOSSIERE Euro 190 042 2 840 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux Aucun engagement de ce type n’a été pris par la Société au cours de l’exercice écoulé. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Nous vous proposons d’approuver les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce qui vous sont présentées dans le rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes. COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous vous informons que les mandats des Co-Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, Nous vous proposons, en conséquence : de prendre acte de l'expiration des mandats de co-commissaire aux comptes titulaire de la - société ERNST & YOUNG et, représentée par Monsieur François ROCHMANN et de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Maxime PETIET, et de décider de nommer, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 : la société ERNST & YOUNG et AUTRES en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes - titulaire, qui sera désormais représentée par Monsieur Pierre ABILY en remplacement de Monsieur François ROCHMANN ; la société AUDITEX, représentée par Madame Béatrice DELAUNAY, en qualité de nouveau co- - commissaire aux comptes suppléant. de prendre acte de l'expiration des mandats de co-commissaire aux comptes titulaire de la - société LEGUIDE, représentée par Monsieur Alain LEGUIDE et de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gérard TREMEGE, et de décider de nommer, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 : la société Conseil Audit & Synthèse en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes - titulaire, qui sera désormais représentée par Monsieur Jean-François NADAUD ; Monsieur Jean-Noël SERVANS en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes suppléant. - - 214 - INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous communiquons en annexe l'identité des actionnaires détenant plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2 ou 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice. Nous vous y donnons également des informations sur l'actionnariat salarié et les actions détenues en propre par la Société. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Aucun des éléments énumérés à l’article L.225-100-3 du Code de commerce tel que modifié par la Loi n°2006-387 du 31 mars 2006 n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L’EXERCICE ECOULE (dans le cadre des dispositions figurant sous l’article L.225-102 du Code de commerce) Néant. DELEGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Néant. EVOLUTION DES COURS ET DU MARCHE DE L'ACTION ROCAMAT SA est cotée au Marché Eurolist by Euronext – Compartiment C. Cours de l'action (en euros) ROCAMAT et Volumes mensuels (en milliers de titres – source Euronext + Société) de l'action ROCAMAT sur deux ans - 215 - Nous vous rappelons que la cotation de l’action ROCAMAT sur l’Eurolist d’Euronext Paris est suspendue depuis le 23 octobre 2006 dans le cadre de la finalisation de l’opération Polycor. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Aucun programme de rachat d’actions n’a été mis en place par la Société au cours de l’exercice écoulé * * * Lorsque vous aurez entendu la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d’approuver les résolutions qui vous sont soumises. Nous vous remercions de nous donner acte de la présentation du présent rapport. * * * Le Conseil d’Administration - 216 - Annexe 1 au rapport de gestion du Conseil d’Administration LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Composition du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2006 o Président du Conseil d’Administration Monsieur René CAMART est Président du conseil d’administration et administrateur de - ROCAMAT S.A. Il exerce également les fonctions suivantes : Mandats au sein de sociétés anonymes - Président du directoire de la société anonyme PROMOPIERRE - Administrateur de LARDET S.A. Mandats au sein de SAS, SCI, Sarl, sociétés étrangères etc) - Président de FPPM L’EUROPEENNE DE MARBRE (SAS) - Président de ROCAFIN(SAS) - Gérant de ROCAMAT PIERRE NATURELLE (SNC) - Gérant de KERNEX (SARL) - Gérant de COMINEX France (SNC) - Gérant de la société civile LA PIERRE FONCIERE - Gérant de la société civile ROCAMAT FONCIER - Administrateur délégué de la S.A. ROCAMAT BENELUX - Administrateur délégué de la S.A. COMINEX Administrateurs Monsieur Gilles LABOSSIERE est Administrateur et Directeur Général Délégué de - ROCAMAT S.A. Il exerce également les fonctions suivantes : Mandats au sein de sociétés anonymes - Président du conseil d’administration et président directeur général de REPUBLIC ALLEY - Président du conseil d’administration de la société LA-FI SA - Membre du directoire de la société anonyme PROMOPIERRE - Gérant majoritaire de la société LM-FI SA Mandats au sein de SAS, SCI, Sarl, sociétés étrangères etc) - Administrateur de la S.A. COMINEX - Administrateur de la S.A. ROCAMAT BENELUX La Société PROMOPIERRE est Administrateur de ROCAMAT S.A.. Elle est représentée par - Monsieur Philippe KARMIN Monsieur Philippe KARMIN exerce également les fonctions suivantes : - Président du Conseil de Surveillance de la société anonyme PROMOPIERRE, - Membre du Conseil de Surveillance de la société par actions simplifiée ROCAFIN. La Société ROCAFIN est Administrateur de ROCAMAT S.A. Elle est représentée par - Monsieur Robert DAUSSUN Président du Directoire de LBO France (Gestion) SAS, (représentant permanent de François IV - Holding SAS). - 217 - Président de François IV Holding SAS. - Administrateur de Actaris Metering System SA, - Administrateur de Barterforum SA, (représentant de LBO France Gestion SAS,(représentant - permanent de François IV Holding SAS)). Administrateur d’Interchange SA, (représentant de LBO France Gestion SAS,(représentant - permanent de François IV Holding SAS)). Administrateur de Bertin Technologies SAS - Administrateur de BTA SA, (représentant de LBO France (Gestion) SAS, (représentant - permanent de François IV Holding SAS)). Censeur du Conseil d’Investissement de Nexity SA, membre du conseil d’investissement, - Membre du Conseil de Surveillance de Nexity initial. - Administrateur de SES SA - Membre du Conseil de Surveillance de Cofinor - Président de la Financière Lord Byron SAS (représentant permanent de François IV Holding). - - Membre du Conseil de Surveillance de Financière Roysol, - Membre du Conseil de Surveillance de Finhotel - Président du Conseil de Surveillance de Teramics, - Membre du Conseil de Surveillance de Financière Prov, Président du Conseil de Surveillance de Financière Rail, - Président du Conseil de Surveillance de Rocafin SAS. - - Président du Conseil de Surveillance de Terreal Holding SAS (représentant permanent de François IV Holding SAS). Président du Conseil de Surveillance de WHA Holding (représentant permanent de François IV - Holding SAS), Membre du Conseil de Surveillance de la Financière Cegelec SAS (représentant permanent de - François IV Holding SAS), Membre du Conseil de Surveillance de la Financière Gault & Frémont, - Président du Conseil de Surveillance de la Financière Sono, (représentant permanent de - François IV Holding SAS), Président du Conseil de Surveillance de la Financière Seni, (Représentant permanent de - François IV Holding SAS), Président du Conseil de Surveillance de Sonafor. - Président du Conseil de Surveillance de la Financière EVS SAS - (représentant permanent de François IV Holding SAS), - Président du Conseil de Surveillance de Poult Holding SAS (représentant permanent de François - IV Holding SAS), Président du Conseil de Surveillance de WFS Global Holding SAS (représentant permanent de - françois IV Holding SAS), Président du Conseil d’Administration de la Financière Selec , (représentant permanent de - François IV Holding SAS), Membre du Conseil de Surveillance de Promopierre SA. - Président de Whiteco SAS , (représentant permanent de François IV Holding SAS). - - 218 - Annexe 2 au rapport de gestion du Conseil d’Administration RAPPORT SUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 Dans le respect de la loi du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques et du décret d’application du 20 février 2002, le Groupe ROCAMAT a engagé une réflexion sur l’impact économique, social et environnemental de son activité au plan local et global. L’objectif du Groupe ROCAMAT est d’assurer un développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs. Ce développement s’inscrit autour de trois thèmes majeurs : économique, social et environnemental. VOLET ECONOMIQUE Les informations suivantes sont communiquées au niveau du Groupe dont ROCAMAT est la société mère. • Politique de Recherche & Développement Dans sa volonté de créer de la valeur (ou des richesses), ROCAMAT consacre chaque année environ 0.3 M€ à ses dépenses en R&D .Cette politique vise notamment à positionner le Groupe comme un des moteurs de l’innovation dans son secteur d’activité. • Politique relationnelle auprès des clients Le Groupe développe depuis de très nombreuses années des relations privilégiées avec les grands prescripteurs nationaux et internationaux et s’assure ce faisant un positionnement de long terme à leurs cotés. VOLET SOCIAL Les informations suivantes sont communiquées au niveau du Groupe dont ROCAMAT est la société mère. • Une organisation du temps de travail par secteurs d’activité Le Groupe ROCAMAT a conclu des accords d’entreprise d’aménagement du temps de travail. Dans ce cadre a été mis en place en 2001, en remplacement des accords préexistants, un Accord d'Entreprise tenant compte des spécificités liées aux métiers de nos activités commerciales, industrielles ainsi que des fonctions administratives. Ainsi les fonctions de commerciaux itinérants bénéficient d’une organisation du temps de travail se traduisant par des forfaits- jours à 218 jours travaillés par an (incluant journée de solidarité) et de 10 jours de RTT. Le personnel du secteur industriel, travaille 38 heures par semaine et bénéficie des majorations pour heures supplémentaires. Enfin le personnel occupant des fonctions administratives travaillent 39 heures par semaine et bénéficie, outre des majorations pour heures supplémentaires, de 6 jours de RTT. • Une politique de rémunération Le Groupe ROCAMAT, dans le cadre des négociations annuelles salariales avec les partenaires sociaux a consacré 2 % de sa masse salariale 2006 à des augmentations collectives et individuelles pour la catégorie des ouvriers et 2% de la masse salariale 2006 à des augmentations individuelles et au versement de primes pour la catégorie des cadres et Etams. Le Groupe ROCAMAT favorise, aux travers d’un accord d’entreprise d’intéressement, une motivation dynamique des membres du personnel en les associant collectivement, par une prime d’intéressement, - 219 - aux résultats d’ensemble du Groupe, ainsi qu’aux performances mesurables de l’établissement ou de l’unité de travail dont ils font partie. Pour l’exercice 2005 il a été versé au global aux salariés du Groupe au titre de l’intéressement 640.000 euros. Le Plan d'Epargne Entreprise permet aux salariés du Groupe ROCAMAT d'affecter tant l’intéressement Groupe que l’intéressement par unité de travail, ainsi que de l’éventuelle participation à des Fonds Communs de Placement multi entreprises. • Une gestion qualitative des ressources humaines Une procédure annuelle d’évaluation du personnel a été mise en place en 2004. Cette procédure a pour but le management des ressources humaines au service du développement de l’entreprise et ce afin de connaître la diversité des potentiels pour mieux les optimiser et ainsi proposer une organisation et des structures au service des talents. Un référentiel complet notamment des fonctions industrielles (52 fonctions définies) établi en 2003 est ajusté en permanence pour tenir compte de l’évolution des métiers. • Une politique de recrutement Les recrutements sont effectués en contrats à durée indéterminée, le recours aux contrats à durée déterminée étant réservé aux surcroîts d’activité et aux remplacements temporaires (congés de maternité ou parental, maladies longue durée). En 2006, Le Groupe ROCAMAT a recruté 58 salariés assurant ainsi le maintien de l'effectif total à un niveau de 661 salariés en fin d'année. Le Groupe intègre dans l'ensemble de ses entités du personnel de nationalités et de cultures différentes, favorisant ainsi la richesse humaine des équipes. • Des systèmes de protection sociale Le Groupe assure à l'ensemble de ses salariés l'accès à un bon niveau de protection sociale. Le Groupe ROCAMAT prend à sa charge des cotisations sociales supérieures à son obligation légale, permettant ainsi de diminuer les prélèvements salariaux. • Une politique de formation pour l’ensemble des salariés Le Groupe ROCAMAT veille à établir un Plan de Formation, indispensable pour améliorer les performances et les compétences de chaque collaborateur et lui offrir des perspectives nouvelles dans le cadre de sa mission. Un investissement important est réalisé en formation chaque année. En 2006, 253 salariés ont bénéficié d'une ou plusieurs périodes de formation, et des efforts particuliers ont été faits notamment pour des collaborateurs à l’industriel sur des formations liées aux nouvelles technologies (outils de production numérique), ainsi qu’au développement de la politique de prévention et de protection des salariés à leur poste de travail. VOLET ENVIRONNEMENTAL L’activité du Groupe ROCAMAT comporte très peu de risques d’atteinte à l’environnement de manière accidentelle, si ce n’est les risques liés au stockage des produits dangereux : Hydrocarbures et explosifs. L’extraction de la pierre ne provoque aucun rejet dans la nature par contre laisse des traces visuelles que sont les carrières en fin d’exploitation. La demande du respect de l’environnement allant grandissante, Le Groupe ROCAMAT s’assure chaque année de sa capacité à remettre en état les sites qu’elle exploite, conformément aux obligations énoncées dans les arrêtés préfectoraux l’autorisant à exploiter ses carrières. - 220 - Annexe 3 au rapport de gestion du Conseil d’Administration INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du dit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant au 31 décembre 2006 plus : Du tiers du capital et de la moitié des droits de vote La société ROCAFIN et la société PROMOPIERRE contrôlée par la société ROCAFIN Du vingtième du capital le FCP Découvertes (117, avenue des Champs- Elysées, 75008 Paris), représenté par la société Louvre Gestion contrôlée par HSBC Private Bank France Aucun autre actionnaire ne détient à notre connaissance une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L 233-6 du Code de Commerce. Au 6 avril 2007, le capital était composé de 22 actionnaires détenant des titres nominatifs, représentant 1.996.667 actions sur 4.259.360 et 3.859.484 droits de vote sur 6.122.177. Aucun franchissement de seuil légal n’a été déclaré au cours de l’exercice clos. ACTIONNARIAT SALARIE : PLAN D'EPARGNE GROUPE Néant ACTIONS PROPRES Aucune opération sur actions propres n’a été effectuée au cours de l'exercice 2006. - 221 - Annexe 4 au rapport de gestion du Conseil d’Administration RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERES ANNEES Exercices 2006 2005 2004 2003 2002 (toutes sommes en euros) Capital en fin d'exercice Capital social 13 000 000 13 000 000 13 000 000 13 000 000 13 000 000 Nombre d'actions émises 4 259 360 4 259 360 4 259 360 4 259 360 4 259 360 Nombre d'obligations convertibles en actions - obligations 1990 - - - - Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 2 190 760 2 070 960 2 251 901 2 280 721 2 054 327 Résultat avant impôt, amortissements et provisions (377 786) (5 261 220) 1 315 046 1 489 579 1 680 333 Impôt sur les bénéfices 395 720 470 210 Résultat après impôt, amortissements et provisions (829 180) (5 913 998) 1 122 349 1 111 009 857 134 Résultat distribué 212 968 212 968 425 936 Résultat par action Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions (0.09) (1,24) 0,22 0,35 0,28 Résultat après impôt, amortissements et provisions (0.19) (1,39) 0,26 0,26 0,20 Dividende attribué à chaque action 0,05 0,05 0,10 Personnel Nombre de salariés 3 5 5 5 3 Montant de la masse salariale 397 450 877 236 548 792 520 805 368 436 Montant des avantages sociaux (1) 151 901 184 056 215 227 201 992 137 401 (1) organismes sociaux, œuvres sociales, etc. - 222 - Annexe 5 au rapport de gestion du Conseil d’Administration HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEUR RESEAU AU COURS DE L’EXERCICE CLOS (en euros) ERNST & YOUNG Cabinet Leguide Audit Commissariat aux comptes, 93 420 21 060 - certification et examen des comptes, Missions accessoires - 6 000 TOTAL 99420 21 060 - 223 - ANNEXE 4 – PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2007 ROCAMAT Société Anonyme au capital de 13.000.000 Euros Siège social : 58 quai de la Marine – 93450 L’Ile Saint Denis 572 086 577 BOBIGNY PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 25 MAI 2007 L’AN DEUX MILLE SEPT, LE VENDREDI VINGT-CINQ MAI A ONZE HEURES, AU SIEGE SOCIAL, Les Actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et en Assemblée Générale Extraordinaire réunies en Assemblée Générale Mixte sur convocation du Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales. Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par chaque Membre présent au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des actionnaires représentés ont été annexés à la feuille de présence. Monsieur René CAMART préside l’Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Monsieur Gilles LABOSSIERE, seul actionnaire présent et acceptant, représentant tant par lui-même que comme mandataire le plus grand nombre de voix, est appelé comme scrutateur. Le secrétaire de séance désigné est Madame Chantal BILLAULT. Le Président indique avoir reçu de cinq formules de procuration et/ou de vote par correspondance. Il constate, d'après la feuille de présence certifiée sincère et véritable par les Membres du Bureau, que les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent 3.285.379 actions sur les 4.259.360 actions formant le capital et sur 4.259.360 actions ayant le droit de vote, soit au moins le cinquième des actions ayant droit de vote pour la partie Ordinaire Annuelle de l’Assemblée Générale Mixte et le quart pour la partie Extraordinaire. La société ERNST & YOUNG & AUTRES, représentée par Monsieur François ROCHMANN, Co- Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulièrement convoquée, est présente. La Société LEGUIDE SA, représentée par Monsieur Alain LEGUIDE, Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulièrement convoquée, est absente. L’Assemblée, pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée régulièrement constituée. Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des Actionnaires : les justificatifs de la convocation adressée aux Actionnaires, - les copies et avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes, - l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires - n°48 du 20 avril 2007, l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales les petites affiches du 9 mai 2007, - - la feuille de présence de l’Assemblée dûment signée, les pouvoirs de représentation et formules de procuration, - l’inventaire des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - la liste des conventions ordinaires, - le rapport de Gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de groupe, - 224 - - le rapport Général des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - le rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, - le rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, - le rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président, - le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire, - les rapports spéciaux des Co-Commissaires aux Comptes sur les deux réductions de capital, - le texte des résolutions proposées à la présente Assemblée, - et les Statuts de la Société. Puis, le Président déclare : - que la liste des Actionnaires arrêtée le seizième jour avant la réunion de l’Assemblée a été tenue à la disposition des Actionnaires au siège social, quinze jours avant cette Assemblée, - et qu’en outre, les documents et renseignements ci-après ont été tenus à la disposition des Actionnaires au même lieu, depuis la convocation de l’Assemblée, à savoir : . l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2006, . les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, . l’exposé sommaire de la situation de la Société pendant l’exercice écoulé, . le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, . le montant global, certifié exact par les Co-Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées, . un document mentionnant l’état civil des Administrateurs avec l’indication des autres Sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance, . l’inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice, . le rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de groupe, . le rapport Général des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, . le rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce, . le rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, . le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, . le rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président, . le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire, . les rapports spéciaux des Co-Commissaires aux Comptes sur les deux réductions de capital, . le projet des résolutions présentées par le Conseil d’Administration. Le Président indique qu’aucun Actionnaire n’a demandé l’envoi de documents et renseignements visés à l’Article R 225-83 du Code commerce ; que d’autre part, il n’a été saisi d’aucun projet de résolutions émanant des Actionnaires. L’Assemblée lui donne acte de ces déclarations et ses Membres reconnaissent en tant que de besoin avoir usé des lois et règlements en vigueur. Le Président rappelle ensuite que l’Assemblée Générale a été réunie pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : - 225 - I - De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle - Rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe, - Rapport du président du conseil d’administration, - Rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration, - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - Approbation des charges non déductibles des bénéfices (article 39-4 du Code général des impôts), - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, - Approbation du rapport du président du conseil d’administration, - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - Expiration du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, - Nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, - Pouvoir pour formalités, - Questions diverses. II - De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Rapport du conseil d’administration, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, - Première réduction de capital motivée par des pertes, à hauteur d'un montant de 3.262.160 euros, réalisée par réduction de la valeur nominale des actions de la société et modification corrélative de l’article 6 des statuts, - Deuxième réduction de capital non motivée par des pertes, à hauteur d'un montant de 1.219.120 euros, réalisée par réduction de la valeur nominale des actions de la société et modification corrélative de l’article 6 des statuts, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions dans la limite d’un montant nominal global de 8.050.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.443-5 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, - Pouvoir pour formalités. Puis le Président présente le rapport de gestion du Conseil d’Administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe exposant l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé, les résultats obtenus, les difficultés rencontrées et les perspectives d’avenir, et donne ensuite connaissance du tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices. Les Co-Commissaires aux Comptes présentent ensuite leur rapport général sur les comptes sociaux, leur rapport spécial sur les conventions réglementées et leur rapport sur les comptes consolidés. Le Président présente également le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Les Co-Commissaires aux Comptes présentent ensuite leur rapport sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. Le Président présente enfin le rapport du Conseil d’Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire et les Co-Commissaires aux Comptes leurs rapports spéciaux sur les deux réductions de capital, - 226 - Puis, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour : I – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d’administration exposant l’activité de la société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, - du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de 829.180 euros. - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l'absence, au titre de l'exercice écoulé, de charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts. - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, - 227 - après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. Certains actionnaires présents étant directement ou indirectement concernés par l’ensemble de ces conventions, ils ne peuvent par conséquent pas prendre part au vote et leurs actions sont décomptées pour le calcul du quorum. Le quorum du cinquième des actions ayant droit de vote n’est en conséquence pas atteint et l’Assemblée Générale ne peut donc pas se prononcer sur la résolution proposée par le Conseil d’Administration. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport du président du conseil d’administration.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration, approuve les termes desdits rapports. - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée CINQUIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2006 proposée par le conseil d’administration, soit : - Perte nette comptable ............................................................................... (829.180 euros) laquelle est affectée au poste ============= « Report à Nouveau » du bilan. Le poste "Report à Nouveau " du bilan s'élevant en conséquence à la somme (3.262.160) euros négative de L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts telles que modifiées par la Loi de finances pour 2006 du 30 décembre 2005 nº2005-1719, qu’au titre de l’exercices 2003, il a été mis en paiement un dividende bénéficiant d’un avoir fiscal et qu’au titre de l’exercice 2004, il a été mis en paiement un dividende bénéficiant d’un abattement de 50% en faveur des personnes physiques, à savoir : - 228 - Dividende par Total Montant de l’abattement Exercice Avoir fiscal action (par action) de 50% ou de 40% 2003 0,05 0,025 0,075 - 2004 0,05 - - 0,025* (50%) 2005 - - - - * . 5 % des actions étaient détenues par des personnes physiques éligibles à l’abattement, . 66 % actions étaient détenues par des personnes morales non éligibles à l’abattement, . 29 % des actions étaient détenues au porteur (sans information). - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée SIXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2006. - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée SEPTIEME RESOLUTION (Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, 1°) prend acte de l'expiration, à l'issue de la présente assemblée, des mandats de co-commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et AUTRES dont le siège est situé 41 rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine, représentée par Monsieur François ROCHMANN et de co- commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Maxime PETIET, Tour Franklin, Cedex 11 – 92042 Paris La Défense ; 2°) décide de nommer la société ERNST & YOUNG et AUTRES dont le siège est situé 41 rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, qui sera désormais représentée par Monsieur Pierre ABILY en remplacement de Monsieur François ROCHMANN ; - 229 - 3°) décide de nommer la société AUDITEX dont le siège social est situé faubourg de l'Arche – 92037 Paris la Défense cedex, représentée par Madame Béatrice DELAUNAY, en qualité de nouveau co- commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée HUITIEME RESOLUTION (Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, 1°) prend acte de l'expiration, à l'issue de la présente assemblée, des mandats de co-commissaire aux comptes titulaire de la société LEGUIDE dont le siège est situé 3 rue Marie Laurencin – 78200 Buchelay, représentée par Monsieur Alain LEGUIDE et de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gérard TREMEGE demeurant 2, rue André Fourcade – 65000 Tarbes ; 2°) décide de nommer la société Conseil Audit & Synthèse – Commissariat aux comptes dont le siège social est situé 21 rue d'Artois – 75008 Paris, représentée par Monsieur Jean-François NADAUD, en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, en remplacement de la société LEGUIDE dont le siège est situé 3 rue Marie Laurencin – 78200 Buchelay, représentée par Monsieur Alain LEGUIDE ; 3°) décide de nommer Monsieur Jean-Noël SERVANS, demeurant 21 rue d'Artois – 75008 Paris, en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Gérard TREMEGE demeurant 2, rue André Fourcade – 65000 Tarbes. - vote pour : 5.138.888 - vote contre : 0 - abstention : 100 Cette résolution est adoptée NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoir pour formalités.) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. - 230 - - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée II - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION (Première réduction de capital motivée par des pertes, à hauteur d'un montant de 3.262.160 euros, réalisée par réduction de la valeur nominale des actions de la société et modification corrélative de l’article 6 des statuts.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’accord portant sur la réduction de capital, objet de la présente résolution des établissements bancaires et financiers parties aux contrats de Prêt Senior conclu le 27 juillet 2005 tel que modifiés d'une part, ainsi que de celui des titulaires d’Obligations Juniors (OBSA 1) et Seniors (OBSA 2) émises par Rocafin conformément aux termes des contrats d'émission du 27 juillet 2005 tels que modifiés d'autre part, 1°) constate, sous réserve de l’adoption des première et cinquième résolutions ci-avant, que les comptes clos au 31 décembre 2006, dûment approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle en date de ce jour, font apparaître un report à nouveau d’un montant négatif de (2.432.980) euros et une perte d’un montant de (829.180) euros – laquelle a été affectée au poste « report à nouveau » du bilan. Après affectation du résultat, le report à nouveau s’élève par conséquent à la somme négative de (3.262.160) euros ; 2°) prend acte des termes du rapport des commissaires aux comptes sur le projet de réduction de capital, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce ; 3°) décide, d'imputer la totalité du compte « report à nouveau » négatif, soit la somme de (3.262.160) euros sur le compte « capital social » de la société en réduisant le capital du même montant, soit de la somme de 3.262.160 euros, le solde du compte « report à nouveau » étant ainsi ramené à zéro ; 4°) décide en conséquence de réduire le capital social d'un montant de 3.262.160 euros, pour le ramener d’un montant de 13.000.000 euros à un nouveau montant de 9.737.840 euros ; 5°) décide que la réduction du capital social sera effectuée par voie de réduction de la valeur nominale des actions et détermine ainsi qu'il suit le coefficient de réduction de la valeur nominale (« D ») à appliquer : Capital social avant réduction 13.000.000 D = ----------------------------------------- = --------------------- = 1,33499831584 Capital social après réduction 9.737.840 La valeur nominale des actions est ainsi abaissée de 3,0521017242 à 2,2862214041 euros. En conséquence de la réduction de capital ainsi décidée, le capital social se trouve ainsi ramené à un montant de 9.737.840 euros, divisé en 4.259.360 actions, de 2,2862214041 euros de valeur nominale chacune. 6°) décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts de la société ainsi qu’il suit : - 231 - « Article 6 - CAPITAL SOCIAL - Nouveau Le capital social est fixé à la somme de neuf millions sept cent trente sept mille huit cent quarante euros (9.737.840 €). Il est divisé en quatre millions deux cent cinquante neuf mille trois cent soixante (4.259.360) actions, de même catégorie, entièrement libérées. La référence à la valeur nominale de l’action est supprimée. » L'Assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation de toute condition suspensive et de constater en conséquence le caractère définitif de la réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution. - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée ONZIEME RESOLUTION (Deuxième réduction de capital non motivée par des pertes, à hauteur d'un montant de 1.219.120 euros, réalisée par réduction de la valeur nominale des actions de la société et modification corrélative de l’article 6 des statuts.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin d’obtenir une valeur nominale des actions sans décimale, sous conditions suspensives (i) de la réalisation définitive de la réduction de capital, objet de la dixième résolution soumise au vote de la présente assemblée générale et (ii) de l’accord portant sur la réduction de capital, objet de la présente résolution des établissements bancaires et financiers parties aux contrats de Prêt Senior conclu le 27 juillet 2005 tel que modifiés d'une part, ainsi que de celui des titulaires d’Obligations Juniors (OBSA 1) et Seniors (OBSA 2) émises par Rocafin conformément aux termes des contrats d'émission du 27 juillet 2005 tels que modifiés d'autre part, 1°) prend acte des termes du rapport des commissaires aux comptes sur le projet de réduction de capital, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce ; 2°) décide d’imputer sur le compte « capital social » de la société la somme de 1.219.120 euros en réduisant le capital du même montant, soit de la somme de 1.219.120 euros, et de l’affecter au compte « prime d’émission » ; 3°) décide, en conséquence, conformément aux dispositions de l’article L.225-205 du Code de commerce, de réduire le capital social de la somme de 1.219.120 euros, pour le ramener d'un montant de 9.737.840 euros à un nouveau montant de 8.518.720 euros, par affectation de ladite somme au compte « prime d’émission » provenant de la réduction de capital non motivée par des pertes ; cette somme sera non distribuable et ne pourra être utilisée que dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; 4°) décide que la réduction du capital social sera effectuée par voie de réduction de la valeur nominale des actions et détermine ainsi qu'il suit le coefficient de réduction de la valeur nominale (« D ») à appliquer : - 232 - Capital social avant réduction 9.737.840 D = ----------------------------------------- = --------------------- = 1,1431107020 Capital social après réduction 8.518.720 La valeur nominale des actions est ainsi abaissée de 2,2862214041 à 2 euros. En conséquence de la réduction de capital ainsi décidée, le capital social se trouve ainsi ramené à un montant de 8.518.720 euros, divisé en 4.259.360 actions, de 2 euros de valeur nominale chacune ; 5°) décide également de mentionner dans l’article 6 des statuts de la Société la valeur nominale des actions composant le capital social ; 6°) décide en conséquence, de modifier l’article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société comme suit : « Article 6 - CAPITAL SOCIAL - Nouveau Le capital social est fixé à la somme de huit millions cinq cent dix-huit mille sept cent vingt euros (8.518.720 €). Il est divisé en quatre millions deux cent cinquante-neuf mille trois cent soixante (4.259.360) actions, de deux (2) euros chacune de valeur nominale, de même catégorie, entièrement libérées. » L'Assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation de toute condition suspensive, de mettre en œuvre la présente décision, et notamment à l’effet de procéder aux formalités de publicité requises pour informer les créanciers de leurs droits et de constater l'absence ou la levée d'opposition d'un créancier et de constater le caractère définitif de la réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution. - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions dans la limite d’un montant nominal global de 8.050.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription.) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129 et L.225- 129-2 : 1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - 233 - - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8.050.000 euros ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4°) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; 5°) prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initialement décidé ; - répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; - offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital ; - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ; - déterminer le mode de libération des actions à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ainsi qu’à l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et/ou l’exercice des droits qui y sont attachés. 7°) prend acte du fait que le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est confiée par la présente résolution en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - 234 - 8°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. - vote pour : 5.138.727 - vote contre : 0 - abstention : 261 Cette résolution est adoptée TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.443-5 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 et de l'article L.443-5 du Code du travail, 1°) autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les "Salariés du Groupe") ; 2°) décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; 3°) confère également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; 4°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 5°) décide de fixer à 400.000 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; 6°) décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; 7°) confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; - 235 - 8°) prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. - vote pour : 104.810 - vote contre : 5.034.178 - abstention : 0 Cette résolution est rejetée QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoir pour formalités.) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil à l’effet de procéder à toutes formalités légales requises. - vote pour : 5.138.988 - vote contre : 0 - abstention : 0 Cette résolution est adoptée Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal lequel, après lecture, a été signé par les Membres du bureau. - 236 - ANNEXE 5 - DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 451-1-1 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ET 221-1-1 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, MENTIONNANT LA LISTE DE TOUTES LES INFORMATIONS PUBLIEES OU RENDUES PUBLIQUES PAR ROCAMAT S.A. AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL Liste des informations publiées ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois établie en application de l’article 451-1-1 du Code monétaire et financier et de l’article 222-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers 1. Informations et communiqués publiés et disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-France.org) Date Nature de l’information ▪ Communiqué relatif à la publication du rapport d’activité pour l’année 2005 (rapport de gestion, rapport du président du conseil d‘administration, comptes annuels consolidés et rapport des 9 octobre 2006 commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et texte des résolutions à l’assemblée général mixte du 30 juin 2006) ▪ 25 octobre 2006 er Communiqué de presse sur le chiffre d’affaires du 1 semestre 2006 ▪ Dépôt du rapport du président du Conseil d’administration en application de l’article L. 225-37 du 30 octobre 2006 Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce ▪ 10 novembre 2006 Liste des informations publiées au cours de l’exercice 2005 ▪ 10 novembre 2006 Tableau des honoraires perçus par les commissaires aux comptes au cours de l’exercice 2005 ▪ Communiqué de presse LBO France Gestion et Groupe Polycor International Inc. envisagent un 13 novembre 2006 rapprochement des groupes Rocamat et Polycor ▪ 12 février 2007 ème Communiqué de presse concernant le chiffre d’affaires 4 trimestre 2006 2. Informations publiées au BALO et disponibles sur le site du BALO (http://balo.journal-officiel.gouv.fr) Date Nature de l’information ▪ 14 avril 2006 Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2006 ▪ 15 mai 2006 er Publication du chiffre d'affaires comparé du 1 trimestre 2005/2006 ▪ 26 mai 2006 Avis de réunion valant avis de convocation à une assemblée générale mixte du 30 juin 2006 ▪ 2 juin 2006 Publication des droits de vote ▪ 21 juin 2006 Publication des comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ▪ 12 juillet 2006 Publication d’un avis concernant les droits de vote ▪ Publication concernant l’approbation des comptes, l’attestation des commissaires aux comptes et 4 août 2006 extraits des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés ▪ 9 août 2006 ème Publication du chiffre d’affaire comparé du 2 trimestre 2005/2006 ▪ Publication du rapport d’activité du conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés 1 novembre 2006 er du 1 semestre 2006 (tableau d’activité et de résultat) ▪ 10 novembre 2006 ème Publication du chiffre d’affaires comparé du 3 trimestre 2005/2006 ▪ 16 février 2007 Publication du chiffre d’affaires comparé des années 2005/2006 ▪ 20 avril 2007 Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 25 mai 2007 - 237 - |