rapport du prÉSIDENt
À L’aSSEMBLÉE GÉNÉraLE orDINaIrE aNNUELLE
EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006



Messieurs,

Le présent rapport est établi, conformément aux dispositions de l’article

L.225-37 dernier alinéa du code de commerce, afin de vous rendre compte

des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place

par la société. Ce rapport indique en outre les limitations que le conseil

d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

Le présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par

le directeur général et le conseil d’administration, sera joint au rapport de

gestion du conseil d’administration, conformément à la loi.

Au-delà des dispositions légales et statutaires en vigueur, les modalités

d’organisation et de fonctionnement du conseil d’administration ont été

validées dans le cadre de l’adoption par ce dernier de son règlement intérieur

en décembre 2005 et modifié par la suite. Ce règlement détermine également

les règles de fonctionnement de trois comités spécialisés. Une charte de

l’administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle

les droits et obligations des administrateurs dans l’exercice de leur mandat.




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1. prÉparatIoN Et 1.1 Composition du conseil pour une durée de six ans et que ceux-ci
d’administration doivent être titulaires d’une action
orGaNISatIoN DES de la société.
traVaUX DU CoNSEIL Le Président rappelle, en application
Actuellement , le conseil est composé
des statuts de la société,
D’aDMINIStratIoN de la manière suivante :
que les administrateurs sont nommés



Date de 1ère nomination : Echéance du mandat :
Assemblée générale statuant sur les comptes
Monsieur Richard Wrigley 31 décembre 2005
de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Assemblée générale statuant sur les comptes
Monsieur Leo Lousberg 31 décembre 2005
de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Assemblée générale statuant sur les comptes
Monsieur Frank Pörschke 31 décembre 2005
de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Assemblée générale statuant sur les comptes
Commerz Grundbesitz Investmentgesellschaft mbH 31 décembre 2005
de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Assemblée générale statuant sur les comptes
Caisse Centrale de Réescompte 31 décembre 2005
de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Assemblée générale statuant sur les comptes
Monsieur Jean-Pierre Bonnefond 20 février 2006
de l’exercice clos le 31 décembre 2011


1.2 Rôle et fonctionnement du
Le Président du Conseil d’administration du comité des investissements et du comité
conseil d’administration des nominations et des rémunérations.
et administrateur indépendant, Monsieur
Richard Wrigley est par ailleurs dirigeant
Les administrateurs sont convoqués par
En application de la loi, le conseil
social de diverses sociétés, notamment tous moyens aux séances du conseil
détermine les orientations de l’activité
Président de la société Corporate et il leur est remis à cette occasion tous
de la société et veille à leur mise en
Property Management Services (CPMS). les éléments d’information nécessaires
œuvre. Sous réserve des pouvoirs
à l’accomplissement de leur mission.
expressément attribués aux assemblées
Le Directeur général, Monsieur Martin
et dans la limite de l’objet social, il se
Weinbrenner, est par ailleurs le directeur Conformément aux statuts et
saisit de toute question intéressant
du département property management aux dispositions légales, les séances
la bonne marche de la société et règle
de CGI. du conseil peuvent se tenir par voie
par ses délibérations les affaires qui de visioconférence pour certaines de
Monsieur Jean-Pierre Bonnefond, la concernent. ses délibérations. Les séances du conseil
administrateur indépendant exerce par
se tiennent soit au siège social soit
Le conseil d’administration détermine
ailleurs une activité de consultant en
en toute autre endroit et notamment
les orientations de l’activité de la Société
stratégie patrimoniale et Président de à Wiesbaden sur convocation faite
et veille à leur mise en œuvre et peut
JPB & A. par les soins du Président du conseil
ainsi procéder à tous les contrôles
d’administration.
Il n’existe aucun administrateur élu par et vérifications qu’il juge opportuns.
les salariés, par application de l’article Même si la direction opérationnelle est Au cours du dernier exercice, le conseil
confiée au directeur général, le conseil
L. 225-27 du code de commerce. s’est réuni six fois, savoir le 23 mai
d’administration peut se saisir de toute 2006 (en présence de 4 administrateurs
L’article 19 des statuts prévoit la
question relative à la marche de la Société. sur 6), le 21 juin 2006 (en présence de
possibilité de nommer des censeurs
4 administrateurs sur 6), le 21 juin 2006
Compte tenu de la structure du conseil,
siégeant aux côtés des administrateurs,
(en présence de 4 administrateurs sur
celui-ci est doté d’un règlement
mais qu’à la date de clôture de l’exercice
6), le 6 juillet 2006 (en présence de
intérieur ayant pour objet de préciser
social aucun censeur n’a été nommé. 5 administrateurs sur 6), le 31 juillet
l’organisation des réunions du conseil et
2006 (en présence de 5 administrateurs
Le Président indique également les attributions et pouvoirs du directeur
sur 6) et le 21 décembre 2006
qu’aucune ratification de cooptation général vis-à-vis du conseil.
(en présence de tous les administrateurs).
d’administrateurs, en vertu de l’article Le règlement intérieur fixe également
L. 225-24 du code de commerce, les règles de gouvernement d’entreprise Les membres du conseil ont témoigné
ne doit être portée à l’ordre du jour et précise les attributions et modalités d’une grande assiduité, aucun
de la prochaine assemblée. de fonctionnement du comité d’audit, absentéisme notable n’étant à déplorer.




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Aucune réunion du conseil ne s’est tenue Les principaux thèmes abordés lors Dietz qui a démissionné avec effet au
de ces réunions ont été les suivants : 1er janvier 2007 pour la durée du mandat
hors la présence du Président et du
restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à
directeur général.
• l’examen et l’arrêté des comptes
la réunion du Conseil annuel appelé
de l’exercice clos le 31 mars 2006 ;
Aucune réunion n’a été provoquée
à arrêter les comptes de l’exercice clos
à l’initiative d’administrateurs ou • la modification des dispositions le 31 décembre 2008. Monsieur Richard
du directeur général. de l’article 9.3 du règlement intérieur Wrigley a été nommé président du comité
du Conseil d’administration ; d’audit.
Pour permettre aux membres du conseil
• la démission de membres du comité
de préparer utilement les réunions,
Le comité d’audit s’est réuni une fois
d’audit et du comité des rémunération
le Président s’efforce de leur communiquer
depuis le 1er avril 2006.
et nomination de nouveaux membres
toutes les informations ou documents
en remplacement ; Le comité des nominations et
nécessaires préalablement.
des rémunérations est actuellement
• les opérations de financement
C ’est ainsi que le projet des comptes
composé de Monsieur Jean-Pierre
de la société, notamment la conclusion
annuels a été transmis aux administrateurs
Bonnefond, Monsieur Graham Spensley
d’un contrat de financement
6 jours avant la réunion du conseil
et Monsieur Henk J. Jacobs. Monsieur
du solde de l’exit tax, d’un accord
appelée à les arrêter.
Graham Spensley et Monsieur Henk J.
de subordination, d’un avenant
Jacobs ont été nommés pour un mandat
à la convention de crédit en date
Chaque fois qu’un membre du conseil
renouvelable d’une durée de trois ans.
du 2 mars 2006 et de cession
en fait la demande, le Président lui
Monsieur Jean-Pierre Bonnefond a été
de créances professionnelles à titre
communique dans la mesure
de garantie ; nommé lors de la réunion du Conseil en
du possible les informations et
date du 21 juin 2006 en remplacement
documents complémentaires qu’il désire • la stratégie de l’entreprise et
de Monsieur Nicolas Reynaud qui a
recevoir. notamment la conclusion,
démissionné avec effet au 13 juin 2006
le renouvellement et la résiliation
Les commissaires aux comptes sont
en qualité de Président et membre
de baux.
convoqués à la réunion du Conseil
du comité des nominations et
d’administration qui arrêtent les comptes Un comité d’audit, un comité rémunérations pour la durée restant
annuels et les comptes semestriels. des nominations et des rémunérations à courir des mandats de ce dernier,
et un comité des investissements soit jusqu’à la réunion du Conseil annuel
Ils ont participé à la séance du Conseil
ont été mis en place par le conseil appelé à arrêter les comptes de l’exercice
d’administration du 21 juin 2006 qui
d’administration. Leur composition
clos le 31 décembre 2008.
a examiné et arrêté les comptes de
initiale a été arrêtée par le conseil
l’exercice clos le 31 mars 2006. Le comité des nominations et
d’administration dans sa réunion
des rémunérations n’a pas eu l’occasion
du 3 février 2006. Leurs attributions
En outre, ils participent aux réunions
de se réunir.
et modalités de fonctionnement sont
du comité d’audit lorsque son Président
précisées dans le règlement intérieur.
les y invite. Le comité des investissements est
actuellement composé de Monsieur
Le comité d’audit est actuellement
Pour garantir la coordination entre
Richard Wrigley, Graham Spensley
composé de Monsieur Richard Wrigley,
la direction générale assumée par
et Monsieur Henk J. Jacobs. Ils ont été
Monsieur Jean-Pierre Bonnefond et
Monsieur Martin Weinbrenner et
nommés pour un mandat renouvelable
Monsieur Heiko Uwe Beck. Monsieur
le conseil d’administration,
Richard Wrigley a été nommé pour un d’une durée de trois ans. Monsieur
le Président et le directeur général
mandat renouvelable d’une durée de trois Richard Wrigley a été nommé président
se rencontrent périodiquement,
ans. Monsieur Jean-Pierre Bonnefond du comité des investissements.
Monsieur Martin Weinbrenner participe
a été nommé lors de la réunion
à toutes les réunions du conseil Le comité des investissements n’a pas eu
du Conseil en date du 21 juin 2006
d’administration. l’occasion de se réunir.
en remplacement de Monsieur Nicolas
La composition du conseil et les relations Reynaud qui a démissionné avec effet
qu’entretiennent ses membres ne rendent au 13 juin 2006 pour la durée du mandat
2. proCÉDUrES DE
pas nécessaire la mise en place restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à
CoNtrÔLE INtErNE
d’une procédure formelle d’évaluation de la réunion du Conseil annuel appelé à
son fonctionnement. En effet, arrêter les comptes de l’exercice clos
DE La SoCIÉtÉ
les membres du conseil d’administration le 31 décembre 2008. Monsieur Heiko
discutent librement avec le Président de Outre la description des méthodes
Uwe Beck a été nommé lors de la réunion
toutes les propositions relatives de travail du conseil, la loi requiert
du Conseil en date du 21 décembre 2006
à la tenue des séances. en remplacement de Monsieur Detlev que soient décrites les procédures de




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contrôle interne existant dans la société. délégués, et de proposer, s’il y a lieu,
(i) Le comité d’audit a pour mission :
les critères qualitatifs et quantitatifs
A ce titre, je pense qu’il est utile de
1. d’apporter son assistance au conseil
de détermination de la partie
préciser quels sont les objectifs de telles
d’administration dans sa mission
variable de cette rémunération ;
procédures.
relative à l’examen et à l’arrêté
2. d’apprécier l’ensemble des autres
des comptes annuels et semestriels,
2.1 Objectifs de la Société en avantages ou indemnités dont
matière de contrôle interne 2. d’examiner les états financiers
le directeur général et ou
annuels et semestriels de la société
les directeurs généraux délégués
Parmi les différents objectifs que l’on
et les rapports y afférents avant
bénéficient ;
peut assigner au contrôle interne, l’un
qu’ils ne soient soumis au conseil
de ceux-ci est de prévenir et maîtriser 3. de procéder à l’examen des projets
d’administration ;
les risques résultant de l’activité de de plans d’options de souscription
3. d’entendre les commissaires
l’entreprise, et notamment les risques ou d’achat d’actions et d’attribution
aux comptes et recevoir
d’erreurs ou de fraude dans les domaines gratuite d’actions au bénéfice
communication de leurs travaux
comptables et financiers. Pour autant, des salariés et dirigeants afin de
et comme tout système de contrôle, il ne permettre au Conseil de fixer
4. d’analyses et de leurs conclusions ;
peut fournir une garantie absolue que ces le nombre global et/ou individuel
5. d’examiner et de formuler un avis
risques soient totalement éliminés. d’options ou d’actions attribuées
sur les candidatures aux fonctions ainsi que les conditions et modalités
Parallèlement , le contrôle interne a pour de commissaires aux comptes d’attribution ;
objet de veiller à ce que les actes de de la société ;
gestion et les modalités d’exécution des 4. d’examiner la composition du conseil
6. de s’assurer de l’indépendance
différentes opérations entreprises par d’administration ;
des commissaires aux comptes avec
la société s’inscrivent bien, tout comme
5. d’examiner les candidatures
lesquels il a des contacts réguliers,
l’activité du personnel, dans le cadre des
aux fonctions d’administrateurs,
d’examiner, à ce titre, l’ensemble
orientations données par la direction aux
au regard de leur expérience de
des relations qu’ils entretiennent
activités de l’entreprise.
la vie des affaires, de leur compétence
avec la société et de formuler un
et de leur représentativité
Enfin, le contrôle interne a pour but de avis sur les honoraires sollicités ;
économique, sociale et culturelle ;
vérifier que les informations comptables,
7. d’examiner périodiquement
financières et de gestion communiquées aux 6. d’examiner les candidatures
les procédures de contrôle interne
organes sociaux de la Société reflètent avec aux fonctions de directeur général
et plus généralement les procédures
sincérité l’activité et la situation de la Société. et de directeur général délégué ;
d’audit, de comptabilité ou de
gestion en vigueur dans la Société 7. d’obtenir communication de toute
2.2 Procédures de contrôle
auprès du directeur général, auprès information utile relative
interne mises en place par la
des services d’audit interne, aux modalités de recrutement,
société
ainsi qu’auprès des commissaires aux rémunérations et aux statuts
Sont décrites ci-dessous les différentes aux comptes ; des cadres dirigeants de la société ;
procédures existantes au sein de la société :
8. de se saisir de toute opération ou 8. de formuler toute proposition
2.2.1 Organisation générale du et tout avis sur les jetons
de tout fait ou événement pouvant
contrôle au sein de la société : de présence ou autres
avoir un impact significatif sur
rémunérations et avantages des
la situation de la société en termes
a) pErSoNNES oU StrUCtUrES
administrateurs et des censeurs ;
d’engagements et/ou de risques ; et
CharGÉES DU CoNtrÔLE :
9. d’apprécier la situation de chacun
9. de vérifier que la société est dotée
Ainsi qu’il est indiqué plus haut,
des administrateurs au regard
de moyens (audit, comptable et
le comité d’audit, le comité
des relations qu’il entretient, s’il y
juridique), adaptés à la prévention
des nominations et des rémunérations
a lieu, avec la société de nature à
des risques et anomalies de gestion
et le comité des investissements
compromettre sa liberté de jugement
des affaires de la société.
ont été mis en place à cet effet.
ou à entraîner des conflits d’intérêts
(ii) Le comité des nominations et des potentiels avec la société ; et
B) rÔLE DES DIffÉrENtS aCtEUrS
rémunérations a pour mission :
oU StrUCtUrES EXErçaNt DES
10. de mettre en œuvre l’évaluation
aCtIVItÉS DE CoNtrÔLE EN MatIèrE 1. de préparer la détermination de régulière du conseil d’administration.
DE proCÉDUrES DE CoNtrÔLE la rémunération du directeur général
INtErNE : et du ou des directeurs généraux




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(iii) Le comité des investissements : C ) SUpportS INtErNES tout avantage susceptible de
oU EXtErNES SErVaNt compromettre son indépendance ;
1. d’apporter son assistance au conseil
À L’ÉtaBLISSEMENt
5. chaque administrateur, avant
d’administration (i) dans sa mission
DES proCÉDUrES DE CoNtrÔLE :
d’accepter ses fonctions, doit prendre
relative aux investissements
connaissance des obligations
La Société met en œuvre une politique
de la Société notamment en cas
générales ou particulières attachées
de transparence et d’information
de vente, d’acquisition
à sa fonction, et notamment des
du public pour satisfaire aux mieux
ou de développement d’un actif
textes légaux ou réglementaires
les intérêts de ses actionnaires
immobilier (ii) dans l’hypothèse
applicables, des statuts, du
et des investisseurs potentiels.
d’une rénovation importante des
règlement intérieur et de la présente
actifs immobiliers de la Société (iii)
La Société a souhaité mettre en place
charte ainsi que tout complément
dans la détermination de la stratégie
dans son règlement intérieur
que le conseil d’administration estime
locative de la Société (ci-après
des dispositions similaires s’inspirant
nécessaire de lui communiquer ;
les « Investissements ») ;
des recommandations du rapport
6. chaque administrateur (qu’il soit
du groupe de travail présidé par
2. d’étudier et de formuler un avis sur
en nom ou représentant permanent
Monsieur Daniel BOUTON pour
les projets d’Investissements et de
d’une personne morale)
l’amélioration du gouvernement
préparer tout rapport afférent qui sera
doit posséder l’équivalent d’au moins
d’entreprise.
soumis au Conseil d’administration ;
une action. A défaut de détenir cette
à ce titre, le comité des investissements
La Société entend inscrire l’action
action lors de son entrée en fonction
est régulièrement informé par
et l’organisation du conseil ou si, au cours de son mandat,
le conseil d’administration ou
d’administration dans le cadre il cessait d’en être propriétaire,
le directeur général des projets
des meilleures pratiques en matière l’administrateur dispose de trois
d’Investissements ;
de gouvernement d’entreprise et mois pour se mettre en conformité
appliquer notamment les
3. d’examiner la stratégie des avec cette obligation ;
recommandations
opérations d’Investissements
7. chaque administrateur s’abstient
de l’Association française
déjà réalisées ainsi que leur mise
d’effectuer des opérations sur les
des entreprises privées et
en oeuvre et de préparer, le cas
titres de sociétés dans lesquelles
du Mouvement des entreprises de
échéant, tout rapport afférent
(et dans la mesure où) il dispose,
France (octobre 2003) en la matière,
qui sera soumis au conseil
en raison de ses fonctions,
pour autant qu’elles soient compatibles
d’administration ;
d’informations non encore rendues
avec l’organisation et la taille de
4. d’examiner et de formuler un publiques ;
la société.
avis sur le budget annuel des
8. chaque administrateur doit informer
En outre, le règlement intérieur établit
Investissements ;
le conseil d’administration de
une charte de l’administrateur, qui offre
5. de recevoir communication tout conflit d’intérêts, y compris
un cadre déontologique à l’exercice par
des travaux d’analyse sur les potentiel, dans lequel il pourrait
les administrateurs de leur mandat.
Investissements, qui seraient directement ou indirectement être
La charte de l’administrateur prévoit en
effectués, le cas échéant, par les impliqué. Il s’abstient de participer
particulier que :
commissaires aux comptes ; aux débats et à la prise de décision
sur les sujets concernés.
1. chaque administrateur, quel que soit
6. d’étudier le fonctionnement interne
son mode de désignation, représente
de la Société afin d’apporter, d’une La charte de l’administrateur
l’ensemble des actionnaires ;
façon régulière, des éléments rappelle également, en tant que de
d’information au Conseil de nature besoin, la réglementation boursière
2. chaque administrateur veille en
à évaluer sa performance dans la applicable en matière de délit d’initié,
permanence à améliorer
perspective des Investissements de manquement aux obligations
sa connaissance de la société et
réalisés et à réaliser ; et d’information et de manipulation de
de son secteur d’activité ;
cours.
7. de se saisir de toute opération ou
3. chaque administrateur veille à
de tout fait ou événement pouvant
maintenir en toutes circonstances
avoir un impact significatif sur les
son indépendance d’analyse, de
Investissements.
jugement, de décision et d’action ;

4. chaque administrateur s’engage
à ne pas rechercher ou accepter




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2.2.2 Description synthétique L’asset manager a pour mission par le partenaire historique A&PM,
des procédures de contrôle interne et l’activité d’expertise comptable est
de superviser les services comptables
assurée par PriceWaterhouseCoopers.
et prestataires externes intervenant
mises en place par la société :
La Société assure un contrôle régulier
sur la comptabilité.
a) proCÉDUrES EN MatIèrE
sur l’ensemble de ces différents
(iii) Information financière
DE traItEMENt DE L’INforMatIoN
intervenants extérieurs au moyen
périodique
fINaNCIèrE Et CoMptaBLE :
d’échanges et de contacts quotidiens
avec chaque intervenant extérieur.
Une situation intermédiaire est établie
Les procédures de traitement de
Des réunions sont également
chaque mois par l’expert-comptable
l’information comptable et financière
organisées dès que nécessaire.
qui la transmet au service financier
sont actuellement organisées comme
de l’asset manager pour contrôle et
suit : Ces dispositifs permettent de donner
validation.
une assurance raisonnable
(i) Cycle d’exploitation des
des objectifs de contrôle interne
(iv) Etablissement des états
immeubles
pour l’exercice écoulé. Compte tenu
financiers
L’asset manager, CGI, a notamment de la taille et de l’activité actuelle
Les états financiers sont préparés
pour mission de superviser de la société, celle-ci s’efforcera de
par l’expert-comptable en liaison avec
l’administrateur de biens. maintenir ses contrôles internes dans
l’asset manager et ses conseils.
un objectif permanent de réduction
Les quittancements et appels
des risques dans la perspective de
Le comité d’audit revoit la pertinence
de charges locatives sont émis par
protéger ses actifs.
des principales hypothèses et principes
l’administrateur de biens qui en assure
retenus.
par ailleurs l’encaissement. Enfin, la société s’efforcera de mettre
Ces facturations sont comptabilisées en place les procédures nécessaires
Les états financiers sont soumis
par le service comptable de afin de lutter contre le blanchiment
au contrôle des commissaires aux
des capitaux.
l’administrateur de biens sur l’ERP SAP comptes.
spécifiquement développé par l’asset
B) proCÉDUrES D’INforMatIoN Et
manager. L’asset manager procède aux
3. LIMItatIoNS DES
DE rEportING
contrôles de la facturation.
poUVoIrS DU DIrECtEUr
Afin d’assurer un traitement efficace
Le budget des charges relatives
des informations financières,
GÉNÉraL
à un immeuble est établi par
la société a mis en place des obligations
l’administrateur de biens et validé par
d’information et de reporting en vertu Le directeur général dispose des pouvoirs
l’asset manager. Les dépenses liées
desquelles le directeur général doit et exerce ceux-ci dans les conditions
à la vie de l’immeuble sont reçues
notamment remettre pour contrôle fixées par l’article L. 225-56 du code
et comptabilisées sur SAP
au conseil d’administration dans de commerce, par le règlement intérieur
par l’administrateur de biens.
les trente jours suivant la fin adopté par le conseil d’administration,
L’asset manager procède au paiement du premier semestre, un bilan non- et par les statuts de la société. Il exerce
(hormis les fluides) et à la validation audité (établi à la date du dernier jour donc les pouvoirs suivants sous réserve
des factures reçues. du semestre concerné), un compte des limitations indiquées ci-après :
de résultats et le tableau de trésorerie
(ii) Comptabilité sociale - il assume, sous sa responsabilité,
(pour le semestre), la comparaison
la direction générale de la société;
La tenue de la comptabilité est assurée entre le bilan, le compte de résultats
par un cabinet d’experts-comptables et le budget, ainsi que la comparaison - il représente la société dans
sur un logiciel comptable français. entre ces états et le budget et ses rapports avec les tiers;
Les avocats fiscalistes de la société des prévisions révisées de résultats
- il est investi des pouvoirs les plus
sont régulièrement consultés. pour l’exercice social en cours.
étendus pour agir en toute circonstance
Les informations nécessaires à la tenue C) NatUrE DES aUtrES au nom de la société, sous réserve
de la comptabilité sont notamment proCÉDUrES que l’acte qu’il accomplit remplisse
obtenues auprès de l’administrateur les conditions suivantes: (i) entrer
La Société fait appel à différents
de biens, de l’asset manager et dans l’objet social, et (ii) ne pas être
intervenants extérieurs pour assurer
des banques. expressément réservé aux assemblées
la gestion de la Société et de ses actifs.
d’actionnaires.
La validation des factures et leur mise Ainsi, la mission d’asset management
en paiement sont effectuées par est confiée à CGI, les fonctions de Je vous rappelle qu’à titre de mesure
l’asset manager. property management sont exercées interne, Martin Weinbrenner ne pourra




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3. la conclusion, la modification 9. la création, le déplacement ou
engager la société sans la signature
la fermeture de toutes succursales,
conjointe d’un directeur général délégué. substantielle, ou la résiliation de toute
agences, bureaux, tant en France
convention de bail ou de location
Lors de sa réunion du 21 juin 2006,
qu’à l’étranger, la création, l’acquisition
d’un montant annuel supérieur
pour des raisons pratiques, le Conseil
ou la souscription
à 2 000 000 euros ;
d’administration a augmenté de EUR
au capital de toute filiale ou la prise
500 000 à EUR 2 000 000 le montant 4. la conclusion, la modification
de participation dans le capital
visé à l’article 9.3 du Règlement intérieur substantielle, ou la résiliation de tous
ou généralement toute prise d’intérêt
du Conseil d’administration concernant contrats de gestion immobilière ; dans toute société ou entité
les limitations de pouvoir
de quelque nature que ce soit,
5. la conclusion de tout contrat,
des représentants légaux de la Société.
l’augmentation ou réduction
de quelque nature que ce soit, portant
A cet égard, je vous rappelle également
de toute participation existante ;
sur un montant annuel supérieur
qu’à l’égard du conseil et à titre de
à 250 000 euros ; 10. et, plus généralement, tout acte
limitation de pouvoirs, le directeur
ou opération ne relevant pas
général ou les directeurs généraux 6. la délivrance de tout acte introductif
de la gestion en bon père de famille
délégués ne pourront accomplir, d’instance dans laquelle un intérêt
de la société.
au nom et pour le compte de la Société, majeur de la société est susceptible
les actes ou opérations suivantes d’être en jeu ou dans laquelle J ’espère que ce rapport vous permettra
ou encore effectuer des démarches le montant en cause excède ou serait de mieux cerner les procédures
contractuelles tendant à de tels actes susceptible d’excéder et les méthodes de travail qui sont
ou opérations, sans avoir la somme de 50 000 euros ; utilisées dans la Société ainsi que
au préalable recueilli l’accord du conseil
la répartition des pouvoirs entre
7. l’acquiescement à toute décision
d’administration :
les différents organes qui sont amenés
juridictionnelle, administrative ou
à prendre des décisions intéressant
1. la conclusion de contrats de vente, arbitrale rendue en tout ou partie
la gestion de la Société.
d’achat ou l’octroi de sûreté ou à l’encontre de la société ou à toute
de garantie à l’exception de privilèges transaction amiable impliquant J’espère également qu’il vous donnera
et/ou d’hypothèques, de cession la société ; une vision claire des procédures
(cession Dailly) et/ou de délégations de contrôle interne mises en place
8. l’embauche de salariés de la société
d’assurances et/ou de loyers (et autres pour protéger le patrimoine et préserver
en dehors des limites budgétaires
sommes s’y rapportant) relativement les actifs de votre Société.
annuelles adoptées par le conseil
au(x) immeuble(s) qu’elle détient.
LE PrésIDEnt Du COnsEIL
d’administration et/ou d’un cadre
2. la conclusion de tout contrat de prêt D’aDmInIstratIOn
supérieur ;
lorsque la Société intervient en qualité
d’emprunteur, étant rappelé que
la société ne peut intervenir à un
contrat de prêt en qualité de prêteur ;




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rapport
deS CoMMISSaIrES
AuX CoMptES
EXErCICE DE NEUf MoIS CLoS LE 31 DÉCEMBrE 2006


Mesdames, Messieurs les Actionnaires


En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CeGeREAL S.A. et
en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce,
nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de
votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code
de commerce au titre de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2006.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au
sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de
notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant
les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable
en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à
apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président,
concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.




nce dividendes openspace surface standing haut de gamme modularité fonctionnalité affaires tertiaire qualité visibilité accessibilité services confort s
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Ces diligences consistent notamment à :
n prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du
contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,
présentés dans le rapport du Président ;

n prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi
données dans le rapport.


Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
les informations données concernant les procédures de contrôle interne
de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil
d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37
du Code de commerce.




Paris La Défense, le 27 mars 2007 Paris, le 27 mars 2007


KpMG audit Charles Leguide
Département de KpMG S.a.




fabrice odent Charles Leguide
associé associé




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