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Conseil d'administration du 14 mai 2007 : adaptation des structures au régime SIIC 4 |
INFORMATION REGLEMENTEE
14 mai 2007
Communiqué Adaptation des structures au régime SIIC 4 Conformément aux nouvelles dispositions de la règlementation SIIC 4 applicables au 1er janvier 2009 qui prévoient qu’aucun actionnaire ne puisse contrôler seul ou de concert plus de 60 % du capital de la société, le conseil d’administration d’ALTAREA, réuni le 14 mai 2007, a décidé à l’unanimité de proposer à la prochaine assemblée un certain nombre de modifications dans ses structures et notamment la transformation d’ALTAREA en société en commandite par actions. Messieurs Alain TARAVELLA et Jacques NICOLET, qui sont les actionnaires fondateurs d’ALTAREA contrôlant aujourd’hui directement ou indirectement 72,2 % du capital et 68,4 % des droits de vote, et qui sont également les dirigeants opérationnels assurant la pérennité et la dynamique de croissance du Groupe, seront les actionnaires de contrôle de la société ALTAFI, appelée à devenir l'associé commandité d'ALTAREA. En conséquence, - Conformément à la règlementation en vigueur, une offre publique de retrait sera proposée aux actionnaires d'ALTAREA, étant précisé que les actionnaires contrôlant de concert ALTAREA n'apporteront pas les titres qu'ils détiennent à ladite offre publique. Le prix proposé serait de 200€ coupon 2006 attaché (4€), établi sur la base d’une analyse multicritère en fonction des conditions de marché actuelles. Cette offre publique sera soumise à l'appréciation de l'AMF, après avoir été validée par un expert indépendant désigné par le conseil d'administration d’ALTAREA sur le caractère juste et équitable du prix proposé. - L’ensemble des pactes d’actionnaires existant entre les actionnaires fondateurs et des grands actionnaires tels que les fonds du Groupe MORGAN STANLEY, les structures d'investissement du Groupe CREDIT AGRICOLE et le Groupe FONCIERE DES REGIONS et formant une action de concert seront résiliés. Pour ce faire, ALTAFINANCE, société contrôlée par les fondateurs rachètera la participation du Crédit Agricole dans ALTAPAR, sous-holding de contrôle d’ALTAREA sur la base d’un prix en transparence de l’action ALTAREA de 200 € coupon 2006 attaché, prix identique à celui qui devrait être proposé aux autres actionnaires dans le cadre de l’OPR. - Enfin, il est prévu dans un deuxième temps de procéder à une absorption (ou tout mécanisme juridique similaire) d’ALTAPAR par ALTAREA, afin de favoriser l’élargissement du flottant. Dans un premier temps, les actionnaires seront appelés à se prononcer sur la transformation en commandite par actions lors de l’Assemblée Générale Mixte d'ALTAREA convoquée pour le 26 juin 2007. A l'issue de ces opérations, la nouvelle organisation actionnariale devrait permettre à l’entreprise de poursuivre sa forte croissance tant interne qu’externe, n’excluant pas pour cela de pouvoir faire appel au marché. ALTAREA confirme également sa volonté d’accroître de façon sensible son flottant en bourse, les actionnaires fondateurs demeurant les principaux actionnaires d’ALTAREA. ALTAREA est un opérateur global du marché de l'immobilier, à la fois foncière de développement dans le secteur des centres commerciaux, et acteur significatif du secteur de l’immobilier de logement. Créé en 1994 par MM Taravella et Nicolet, ALTAREA est devenu en 12 ans un acteur majeur de son secteur qui dispose d’un patrimoine en exploitation de près de 1,4 milliards d’€ et représente une capitalisation boursière de près de 1,6 milliards d’€. ALTAREA est cotée sur Eurolist Compartiment A d’Euronext Paris. Contacts : Analystes, investisseurs : Eric Dumas, Directeur Financier – 01 44 95 51 42 Presse : Jean Sylvain Camus, Directeur de la Communication – 01 44 95 51 76 ORGANIGRAMME ACTUEL, AVANT TRANSFORMATION ET FUSION ALTAFINANCE (Fondateurs) FDR 26 % 67 % ALTAPAR 7% Groupe Crédit Agricole 56 % (CACIF et PREDICA) 11 % 16 % ALTAREA SA 8% 9% Autres actionnaires MSRESS ORGANIGRAMME APRES TRANSFORMATION ET FUSION* ALTAFINANCE (Fondateurs) FDR Groupe Crédit Agricole (PREDICA) 15 % 11 % 57 % ALTAREA SCA 8% 9% Autres actionnaires MSRESS * Dans l’hypothèse où aucun titre n’est apporté à l’OPR |