IMMOBEL
Société Anonyme,
(cotation Euronext Bruxelles)

Rue de la Régence 58 - 1000 Bruxelles
Registre des Personnes Morales - Bruxelles
TVA : BE 0405.966.675


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Les Actionnaires ainsi que les Porteurs d’Obligations sont invités à assister à l’Assemblée Générale
Extraordinaire qui se réunira le jeudi 23 mai 2013 à 12h, à l’Hotel NH du Grand Sablon, rue Bodenbroek
2/4 à 1000 Bruxelles avec l’Ordre du Jour repris ci-dessous.




Cette nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée étant donné que le quorum de
présence requis - à savoir 50% au moins du capital présent ou représenté - n’a pas été atteint lors
de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril dernier.



ORDRE DU JOUR
1. Renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le
capital social.
Rapport spécial du Conseil d’Administration concernant le renouvellement de l’autorisation
relative au capital autorisé, établi conformément à l’article 604 du Code des sociétés.
Proposition de décision : L’assemblée générale décide de renouveler le délai de cinq (5) ans
relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de cinquante millions (50.000.000,00 EUR).
Par conséquence, l’assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l’article 13 des statuts par
le texte suivant : « Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs
fois, à concurrence d’un montant maximum de cinquante millions (50.000.000,00 EUR) aux dates et suivant
les modalités à fixer par le conseil d’administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la
publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'assemblée générale
extraordinaire du … 2013[étant la date de l’assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision
définitive]. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.».
L’assemblée générale décide de renouveler l’autorisation au Conseil d'Administration à augmenter,
pendant une période de trois (3) ans, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une
augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même en
faveur de personnes déterminées, même après réception, par la société, de la notification donnée par
l’Autorité des services et marchés financiers d’offre publique d'achat sur les titres de la société. Dans ce cas,
l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires applicables en de telles
circonstances selon l'article 607 du Code des Sociétés.
Par conséquence, l’assemblée décide de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts par le
texte suivant : « Le conseil d'administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de
la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la
société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après
la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même
en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au conseil d'administration
pour une durée de trois(3) ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire du… 2013[étant la date de
l’assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision définitive]. Cette autorisation est renouvelable
dans les conditions prévues par la loi. »
2. Ajout d’un nouvel alinéa concernant le vote à distance par correspondance conformément à
l’article 550 du Code des sociétés.
Proposition de décision : L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa aux
statuts afin de prévoir le vote à distance par correspondance. L’assemblée décide d’ajouter l’alinéa suivant
in fine de l’article 29 des statuts : « Chaque actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen
d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au minimum les indications prévues à l’article
550 § 2 du Code des sociétés. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus
tard le sixième jour qui précède l’assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance adressé à
la société pour une assemblée générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même
ordre du jour. Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication
d’un ordre du jour complété conformément à l’article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les
sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qu’il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote exercé sur un
sujet à traiter inscrit à l’ordre du jour qui fait l’objet d’une proposition de décision nouvelle en application de
l’article 533ter du Code des sociétés, est nul. »

3. Ajout d’un nouvel alinéa concernant la participation à distance conformément à l’article 538bis
du Code des sociétés.
Proposition de décision : L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa aux
statuts afin de prévoir la participation à distance à l’assemblée générale. L’assemblée décide d’ajouter
l’alinéa suivant in fine de l’article 29 des statuts, immédiatement après l’alinéa ajouté suite au point 2 du
présent ordre du jour : « Si la convocation le permet, les actionnaires qui ont accompli les formalités de
participation visées à l’article 28 peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique, pour autant qu’ils aient satisfait les conditions et formalités prévues dans la
convocation. La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les
actionnaires participant à l’assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui
leur est donnée de participer aux délibérations de l’assemblée générale et de poser des questions. »

4. Rectification dans l’article 14, avant-dernière phrase du dernier alinéa des statuts (version
française) par suppression des mots ‘ou l’aliénation’.
Proposition de décision : L’assemblée décide de supprimer dans l’article 14, avant-dernière
phrase du dernier alinéa des statuts (version française) les mots ‘ou l’aliénation’.

5. Opération assimilée à une fusion par absorption entre Immobel et Project Papeblok

5.1. Prise de connaissance et discussion du document mentionné ci-après dont les actionnaires ont
pu obtenir gratuitement une copie : le projet de fusion du 11 mars 2013 établi par le Conseil d'administration
de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne IMMOBEL et par le Conseil
d'administration de la société anonyme PROJECT PAPEBLOK, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de
la Régence, 58 en application de l’article 719 du Code des sociétés et déposé au greffe du Tribunal de
Commerce de Bruxelles.

5.2. Approbation du projet de fusion.
Proposition de décision : L’assemblée générale approuve le projet de fusion comme établi le
11 mars 2013 par le Conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel
à l'épargne IMMOBEL et par le Conseil d'administration de la société anonyme PROJECT PAPEBLOK,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58 et qui a été déposé au greffe du Tribunal de
Commerce de Bruxelles.

5.3. Absorption par la société IMMOBEL de la société PROJECT PAPEBLOK, par voie d'opération
assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, et sous les
conditions mentionnées au projet de fusion.
Proposition de décision : L’assemblée générale donne par conséquent son accord sur l'opération par
laquelle la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne IMMOBEL, ci-après
nommée "la Société Absorbante", absorbe par voie de fusion la société anonyme PROJECT PAPEBLOK,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58, ci-après nommée "la Société Absorbée". Par
cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transféré à
titre universel, à la Société Absorbante. Toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée à partir du
er
1 janvier 2013 sont considérées du point de vue comptable avoir été réalisées pour compte de la Société
Absorbante. Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la Société Absorbée auxquels des droits
privilégiés auraient été accordés. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres de l'organe
d'administration des sociétés qui fusionnent. L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine
de la Société Absorbée.

6. Honoraires Commissaire
er
Proposition de décision : a) L’assemblée générale confirme avec effet au 1 janvier 2012 que,
suite à la fusion avec INVESTIMMO-IMMOBILIËN VENNOOTSCHAP VAN VLAANDEREN en HARMONIA,
les honoraires du commissaire DELOITTE REVISEURS D’ENTREPRISES SC s.f.d. SCRL représentée par
monsieur Laurent Boxus, s’élèvent à soixante-cinq mille euros (65.000 EUR).
b) L’assemblée générale confirme qu’au cas où la fusion avec PROJECT
PAPEBLOK comme proposée dans le point 5. serait approuvée, les honoraires du commissaire DELOITTE
REVISEURS D’ENTREPRISES SC s.f.d. SCRL représentée par monsieur Laurent Boxus, s’élèvent à
er
soixante-neuf mille euros (69.000 EUR) avec effet au 1 janvier 2013.

7. Pouvoirs au Conseil d’Administration.
Proposition de décision : L’assemblée générale décide de conférer un pouvoir spécial au Conseil
d’Administration pour l’exécution des décisions prises.

8. Coordination – Pouvoirs.
Proposition de décision : L'assemblée générale décide de conférer à Aurélie Van Ruysevelt ou à
Sara Berquin, ayant élu domicile au siège de la société civile sous forme de société coopérative à
responsabilité limitée « Berquin Notaires», et/ou à Anne-Marie Spoto ou à Isabelle Claeyssens, ayant élu
domicile au siège de la société civile ayant adopté la forme de la société privée à responsabilité limitée
« Patrick Bioul et Ilse Banmeyer, notaires associés », avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de
procéder immédiatement à la coordination du texte des statuts de la société conformément aux décisions de
la présente assemblée, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal du Commerce.

9. Pouvoirs.
Proposition de décision : L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à BECI ASBL,
ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 500, représentée par Madame Jocelyne Hincq, avec
droit de substitution, afin d'assurer pour ce qui concerne la société les formalités auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la TVA.

FORMALITÉS
Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Extraordinaire les Actionnaires et les
porteurs d’Obligations doivent respecter les dispositions suivantes :

 Date d’enregistrement
Conformément à l’article 28 des Statuts, le droit de participer à une Assemblée Générale et d’y exercer le droit de
vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’Actionnaire le quatorzième jour qui
précède l’Assemblée Générale, c'est-à-dire à vingt-quatre heures (heure belge) le jeudi 9 mai 2013, soit par leur
inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d’un
teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un
intermédiaire financier, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’Actionnaire au jour de
l’Assemblée Générale.
Nous attirons l’attention sur le fait qu’il ne s’agit pas d’un jour ouvrable, et vous invitons à prendre contact
avec l’agence bancaire au plus tard le jour ouvrable précédant.
Seules les personnes qui sont Actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à
l’Assemblée Générale.

 Notification
En outre, les Actionnaires ou les Porteurs d’Obligations qui souhaitent participer à cette Assemblée Générale
Extraordinaire sont invités :
- titulaires d’actions dématérialisées ou au porteur :
de produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, selon
le cas, le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’Actionnaire dans ses comptes à la date
d’enregistrement ou le nombre d’actions au porteur produites à cette même date, et pour lequel l’Actionnaire a
déclaré vouloir participer à l’Assemblée Générale; ce dépôt doit être effectué au plus tard le vendredi 17 mai
2013 au siège social ou auprès des guichets des banques suivantes :
BNP PARIBAS FORTIS
o
ING BELGIQUE
o
KBC BANK
o
BANQUE DEGROOF.
o

- titulaires d’actions nominatives :
de notifier leur intention de prendre part à l’Assemblée à la Société au plus tard le vendredi 17 mai 2013.

- les Porteurs d’Obligations peuvent assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire en personne uniquement, ne
disposant pas du droit de vote.

 Procurations
Les propriétaires d’actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l’Assemblée
Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur
convocation individuelle et le remettre à la Société le vendredi 17 mai 2013 au plus tard.

Les propriétaires d’actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l’Assemblée
Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration disponible
sur le site internet et le remettre, avec leur attestation, auprès d’une des institutions bancaires susmentionnées le
vendredi 17 mai 2013 au plus tard.

Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la Société et peut
également être téléchargé sur www.immobel.be/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique
«Assemblées Générales ».

La désignation d’un mandataire doit être faite par écrit et doit être signée par l’Actionnaire. Les Actionnaires qui
souhaitent se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire doivent de plus se conformer à la procédure
d’enregistrement et de notification susmentionnée.

 Le droit de poser des questions
Les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration avant l’Assemblée Générale
Extraordinaire, en soumettant ces questions à la Société le vendredi 17 mai 2013 au plus tard.

Les questions adressées valablement à la Société seront discutées lors du temps consacré aux questions. Il sera
répondu aux questions écrites des Actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que ces
Actionnaires aient satisfait aux conditions d’enregistrement et de notification de participation telles que décrites ci-
dessus.
 Adresses de la Société – Documents – Informations
Toutes notifications à la Société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l’une des adresses
suivantes :

IMMOBEL SA
Att. Joëlle Micha
Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles
Belgique

Fax. : +32 2 422 53 01
e-mail : joelle.micha@immobel.be

Tous les documents requis en vue de l’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute autre information sont
disponibles aux adresses susmentionnées ou sur le site Internet www.immobel.be.


Pour le Conseil d’Administration,




GAËTAN PIRET sprl Baron Buysse
Administrateur Délégué Président du Conseil
(représenté par Gaëtan Piret)