UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

Société Anonyme au capital de 15 340 909,39 €
Siège Social : 32 avenue d’Iéna – 75116 PARIS
473 801 330 R.C.S. PARIS




Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par
l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007
et mis en œuvre par la décision du Conseil d’Administration du 27 avril 2007.





En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, qui est entré en vigueur le 13 octobre 2004 et porte sur les modalités d’application de la directive européenne n°2003/6/CE, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par la Société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE de ses propres actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007, statuant à titre ordinaire, et qui sera mis en œuvre suite à la décision du Conseil d’Administration en date du 27 avril 2007, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation de ses actionnaires.



Synthèse des principales caractéristiques de l’opération

- Emetteur : UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, société cotée sur l’Eurolist d’Euronext
Paris.

- Programme de rachat d’actions :
. Titres concernés : actions UFFB.
. Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 :
4,5 % du capital ( soit 724 528 actions sur la base du capital social arrêté à ce jour)
. Prix d’achat unitaire maximum : 60 €

- Objectifs par ordre de priorité décroissant :
. assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans
le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
. permettre, dans le cadre des dispositions légales, l’attribution gratuite d’actions aux salariés et
aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

- Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, soit jusqu’au 25 octobre 2008

- Répartition des titres de capital détenus au jour de la publication du descriptif du programme, par objectifs :
. animation du marché : 2.735 actions, soit 0,01 % du capital social
. attribution gratuite d’actions : 207.247 actions, soit 1,29 % du capital social
soit au total 209.982 actions, représentant 1,30 % du capital social




I – Objectifs du programme de rachat d’actions et utilisation des actions rachetées :

Les objectifs de ce programme de rachat par la Société de ses propres actions seraient, par ordre de priorité décroissant, les suivants :
- assurer l’animation du marché des actions, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- permettre, dans le cadre des dispositions légales, l’attribution gratuite d’actions aux salariés
et mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, dans la limite de 4 % du montant du capital social.

La société veillera à ce que la réalisation des objectifs s’effectue dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment, des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003
et des précisions apportées par l’Autorité des Marchés Financiers concernant plus particulièrement le contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement.


II – Cadre juridique :

La mise en œuvre de ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, qui est entré en vigueur le 13 octobre 2004 et porte sur les modalités d’application de la directive européenne n°2003/6/CE.

Elle a été soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007 (cinquième résolution) :

« Cinquième résolution :

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
et conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce, et du Règlement n°2273 / 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 :


autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 724 528 actions,


décide que lesdits achats pourront être effectués dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur et auront comme objectifs :

. d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social,

. d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social,

3 décide que le prix d’achat par action ne pourra être supérieur à 60 €,

4 donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités (notamment les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers) et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006 dans sa cinquième résolution, est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée. »




III – Modalités :


Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal d’actions à acquérir et montant maximal des fonds destiné à la réalisation du programme :

La Société détient à ce jour 209.982 actions en propre.

La part maximale du capital social qu’Union Financière de France Banque se propose d’avoir la faculté d’acquérir est de 4,5 %, soit 724 528 actions sur la base du capital social (composé de 16 100 626 actions) à la date de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007.

Compte tenu de la détention par la Société de 1,30 % de titres en propre à la date du présent document, les rachats porteraient au maximum sur 3,20 % du capital, représentant 514.546 actions.
Le prix d’achat par action ne pourra dépasser 60 €.

Sur cette base, le montant maximal des fonds destiné à la réalisation du programme s’élèverait
à 30.872.760.€.

Conformément à la Loi, le montant de ce programme ne pourra pas être supérieur au montant des réserves libres. Au 31 décembre 2006, le montant des réserves libres s’élève à 122,1 millions d’€ et se décompose comme suit :
Ø Prime d’émission et de fusion : 24,4 millions d’€ ;
Ø Autres réserves : 65,6 millions d’€ ;
Ø Report à nouveau : 32,1 millions d’€


Modalités de rachat :

Les actions pourraient être rachetées par intervention sur le marché ou par tout autre moyen dans le respect de la réglementation en vigueur : achat de gré à gré, achat de bloc. La résolution de l’Assemblée ne prévoit pas de limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.


Durée et calendrier du programme :

Le programme est prévu pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2008 inclus et ne pourra commencer effectivement qu’à compter de la date de publication du présent descriptif.


Bilan de l’ancien programme de rachat d’actions :

Le précédent programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 avril 2006, a été mis en œuvre par le Conseil d’Administration réuni le 28 avril 2006 et a fait l’objet d’un descriptif de programme.

Bilan du précédent programme de rachat (période du 01/05/06 au 26/04/07 )

Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres :
- pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte : 0,55 %
- nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : Néant
- nombre de titres détenus en portefeuille : 88.956
- valeur comptable du portefeuille : 4.232.733,39 euros
- valeur de marché du portefeuille : 4.661.294.40 euros
(cours de clôture du 26 avril 2007)








Flux bruts cumulés

Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif



(en euros)

Achats

Ventes

Position ouvertes à l’achat

Positions ouvertes à la vente


Nombre de titres

338.665

128.683

-

-


Dont contrat de liquidité

31.418

28.683

-

-


Cours moyen de la transaction

42,89

47,36

-

-


Montants

14.525.121,13

6.094.757,95

-

-

















IV – Répartition du capital de l’Union Financière de France Banque :

La répartition du capital de l’Union Financière de France Banque est , à la connaissance de la société la suivante :








Nombre d’actions

% du capital

% droits de vote




au 31/12/2006

au 26/04/2007

au 31/12/2006

au 26/04/2007

au 31/12/2006

au 26/04/2007


AVIVA VIE

12 060 824

12 060 824

74,91%

74,91 %

74,91%

74,91 %


FCPE UFF EPARGNE

436.439

419.739

2,71%

2,61 %

2,71%

2,61 %


TITRES EN PROPRE

187.328

209.982

1,16%

1,30 %

-

-


PUBLIC

3.416.035

3.410.081

21,22%

21,18 %

21,22%

21,18 %


TOTAL

16.100.626

16.100.626

100%

100 %

98,84%

98,70 %



V – Evénements récents :

ü La Société a publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 14 février 2007 le chiffre d’affaires consolidé (Produit Net Bancaire) du quatrième trimestre 2006.

ü La Société a publié le 15 février 2007 ses résultats annuels consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.

ü La Société a publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 avril 2007 ses comptes provisoires sociaux et consolidés.

Pendant la durée du programme de rachat, toute modification significative de l’une des informations énumérées dans le présent descriptif sera portée à la connaissance du public le plus tôt possible selon les modalités fixées par l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.





VI – Personne assumant la responsabilité du descriptif du programme :

A notre connaissance, les données du présent descriptif sont conformes à la réalité : elles contiennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d’actions de l’Union Financière de France Banque. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.






Hani GRESH
Président Directeur Général