DoCumeNt De rÉfÉreNCe
2006




6
0




VouS APPoRTER l’ESSEnTIEl dE lA VIE
2006
document de référence




Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2007,
conformément aux dispositions de l’article 212-13 du règlement général de l’AMF.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité
des Marchés Financiers.




INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE :

Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence
incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• Relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2005 : rapport d’activité, comptes consolidés et rapports des
commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document de Référence déposé le 11 avril 2006 auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers respectivement aux pages 89 à 101, 154 à 275 et 281 à 282.

• Relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2004 : rapport d’activité, comptes consolidés et rapports des
commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document de Référence déposé le 14 avril 2005 auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers respectivement aux pages 109 à 119, 132 à 198 et 199.

Les informations incluses dans ces deux Documents de Référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas
échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence. Ces deux
Documents de Référence sont accessibles dans les conditions décrites à la section 24 «Documents accessibles au
public» du présent Document de Référence.

Le présent Document de Référence contient des indications prospectives, notamment à la Section 6.1 «Principales
activités», à la Section 12 «Informations sur les tendances» et au paragraphe «Perspectives 2007» du rapport d’activité
(Section 9.7). Ces indications ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme une
garantie que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints, ceux-ci étant par nature
soumis à des facteurs externes, tels que présentés dans la Section 4 «Facteurs de risque».

Sauf indication contraire, les données de marché figurant dans le présent Document de Référence sont issues des
estimations internes de SUEZ sur la base des données publiquement disponibles.





Document De RéféRence 2006
2006 sommaire




 6
Personnes responsables 5 aperçu des activités 3
6.1 Principales activités 31

2 70
6.2 Principaux marchés
contrôleurs légaux 7
74
6.3 Evénements exceptionnels
2.1 Nom et adresse 7
6.4 Dépendance à l’égard de brevets,
7
2.2 Démission/non renouvellement
74
licences ou contrats
74
6.5 Position concurrentielle
3 informations financières 6.6 Développement durable
selectionnées 9 – informations environnementales
et sociales 74
Chiffres clés 10


4
7 orGaniGramme 
facteurs de risque 3
7.1 Organigramme simplifié 111
4.1 Gestion des risques 13
111
7.2 Liste des filiales importantes
4.2 Risques industriels et liés à
l’environnement légal, réglementaire,
économique, commercial et contractuel 14
8 ProPrietes immoBiLieres,
18
4.3 Risques juridiques
usines, eQuiPements 3
4.4 Risques de marchés 18
8.1 Immobilisations corporelles
21
4.5 Risques liés à l’environnement importantes 113
24
4.6 Assurances 115
8.2 Questions environnementales
26
4.7 Sûreté et gestion de crise

9 raPPort d’actiVite 7

5 informations concernant 9.1 Evolution de l’activité et du résultat
des opérations 117
la société 29
119
9.2 Evolution des métiers du Groupe
5.1 Histoire et évolution de la société 29
9.3 Autres éléments du compte de résultat 125
5.2 Investissements 30
126
9.4 Financement
128
9.5 Autres postes du bilan
129
9.6 Comptes sociaux
130
9.7 Perspectives 2007




2 Document De RéféRence 2006
0 5
tresorerie et caPitauX 3 remunerations
et aVantaGes 67
10.1 Capitaux de l’Émetteur 131
15.1 Rémunérations et avantages versés 167
10.2 Source et montant des flux de trésorerie
de l’Emetteur et description des flux 169
Information sur les stock-options
de trésorerie 132
173
15.2 Montant provisionné
10.3 Conditions d’emprunt et structure de
134
financement de l’Emetteur
10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 135 fonctionnement des
6 orGanes d’administration
10.5 Sources de financement attendues
et de direction,
pour honorer les engagements relatifs
fonctionnement du conseiL
aux décisions d’investissements 136
d’administration 75
16.1 Date d’expiration du mandat des
 PoLitiQue de L’innoVation, Administrateurs 177
recHercHe et 16.2 Informations sur les contrats liant
deVeLoPPement, BreVets, 177
les membres
Licences 37
16.3 Informations sur le Comité d’Audit et le
11.1 Les Trophées Initiatives Innovations 140 178
Comité des Rémunérations
141
11.2 Le label de la création de la valeur 16.4 Conformité de l’Émetteur au régime de
gouvernement d’entreprise en vigueur
141
11.3 Brevets et licences
178
dans son pays d’origine


2 information sur
7 saLaries 79
Les tendances 43
17.1 Nombre de salariés et répartition par
principaux types d’activité et par sites 179
PreVisions ou estimations
3 179
17.2 Participations et stock-options
du Benefice 45 17.3 Accord prévoyant une participation des
salariés dans le capital de l’Emetteur 180

4 orGanes d’administration
et de direction 47
8 PrinciPauX actionnaires 83
14.1 Information concernant les organes
18.1 Répartition du capital au
d’Administration 147
31 décembre 2006 183
14.2 Conflits d’intérêts au niveau des
187
18.2 Droits de vote différents
organes d’Administration et de Direction 166
187
18.3 Contrôle
18.4 Accord relatif au changement de
187
contrôle




3
Document De RéféRence 2006
2006 sommaire




transactions aVec informations sur
9 25
des Parties Liees 89 Les ParticiPations 34
19.1 Coentreprises 189 Liste des principales sociétés consolidées
au 31 décembre 2006 341
190
19.2 Sociétés associées
191
19.3 Actionnaires
anneXes au document
a de reference 343
informations financières Rapports sur les procédures de contrôle
20 concernant le patrimoine, interne 344
la situation financière et les Rapport du président du conseil
résultats de l’émetteur 93 344
d’administration de SUEZ
20.1 Etats financiers 194
350
Rapport des commissaires aux comptes,
202
20.2 Notes aux comptes
Rapport d’examen des Commissaires
aux Comptes sur certains indicateurs
20.3 Vérifications des informations
351
environnementaux et sociaux
financières historiques annuelles 308
Rapport spécial concernant le programme
20.4 Politique de distribution des dividendes 310
de rachat d’actions propres autorisé par
311
20.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage la 6e résolution de l’Assemblée générale
Mixte du 5 mai 2006 soumis à l’Assemblée
20.6 Changement significatif de la situation
Générale Mixte des actionnaires convoquée le
314
financière ou commerciale
4 mai 2007 353
354
Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007
24
 informations 355
Rapport du Conseil d’Administration
comPLementaires 35
Rapport spécial des Commissaires aux
21.1 Montant du capital souscrit 318 Comptes sur les conventions et engagements
réglementés 362
330
21.2 Actes constitutifs et statuts
Rapports des commissaires aux comptes à
368
l’assemblée générale mixte du 4 mai 2007
22 contrats imPortants 335 372
Rapport de l’expert indépendant
373
Résolutions
informations ProVenant
23 de tiers, decLarations
d’eXPerts et decLarations
d’interets 337

documents accessiBLes
24 au PuBLic 339
24.1 Consultation des documents 339
339
24.2 Politique d’information

4 Document De RéféRence 2006
 Personnes resPonsaBLes




Personnes responsables des informations


M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général




attestation du responsable du document de référence


« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, et les comptes données dans le présent Document de Référence
que les informations contenues dans le présent Document de ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence.»
Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

La société a obtenu de ses contrôleurs légaux des comptes une
lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé
à la vérification des informations portant sur la situation financière



Le Président-Directeur Général




Gérard Mestrallet




5
Document De RéféRence 2006
 Personnes resPonsaBLes









6 Document De RéféRence 2006
2 contrôLeurs LéGauX




2. nom et adresse 2
2.. commissaires aux comptes titulaires
• Ernst & Young et Autres • Deloitte & Associés

Société représentée par M. Christian Chochon Société représentée par M. Jean-Paul Picard
41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex 185, avenue Charles-de-Gaulle, B.P. 136,
92203 Neuilly-sur-Seine
Désigné le 22 juin 1983 et renouvelé pour la dernière fois par
l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2001 pour une durée Désigné le 28 mai 1999 et renouvelé pour la dernière fois par
de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2005 pour une durée
Ordinaire de 2007, statuant sur les comptes de l’exercice clos le de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
31 décembre 2006. Ordinaire de 2011, statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2010.
L e Conseil d’Administration de SUEZ propose à l’Assemblée
Générale de mai 2007 de renouveler le mandat de ce cabinet
pour une durée de 6 exercices.




2..2 commissaires aux comptes suppléants
• M. Francis Gidoin • BEAS

Faubourg de l’Arche – 11, allée de l’Arche, 7-9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine
92400 COURBEVOIE
Désigné le 28 mai 1999 et renouvelé pour la dernière fois par
Suppléant d’Ernst & Young et Autres l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2005 pour une durée
de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex
Ordinaire de 2011, statuant sur les comptes de l’exercice clos le
Désigné le 13 mai 2005 par l’Assemblée Générale Mixte du même 31 décembre 2010.
jour, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006, soit, en
même temps que celui d’Ernst & Young et Autres.




2.2 démission/non renouvellement

Le renouvellement du mandat de M. Francis Gidoin n’est pas Comptes suppléant, la société Auditex dont le mandat prendra
proposé au vote de l’Assemblée Générale du 4 mai 2007. fin en même temps que celui d’Ernst & Young et Autres, à
l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
L e Conseil d’Administration de SUEZ propose à cette même
l’exercice 2012.
Assemblée Générale de nommer, en qualité de Commissaire aux




7
Document De RéféRence 2006
2 contrôLeurs LéGauX




2




8 Document De RéféRence 2006
informations financières
3 seLectionnées



Les informations financières concernant le patrimoine, la situation Les tableaux ci-après présentent les chiffres-clés du Groupe pour
financière et les résultats de SUEZ fournies pour les trois derniers chacun des quatre exercices clos les 31 décembre 2004, 2003

3
exercices, 2004, 2005 et 2006 sont établies conformément au et 2002 – conformément aux normes françaises. Les chiffres-clés
règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2006, 2005
des normes comptables internationales (IFRS) tel que publié par et 2004 sont présentés en normes IFRS :
l’IASB et adopté dans l’Union Européenne.

Jusqu’au 31 décembre 2004, les comptes consolidés du Groupe
étaient établis conformément aux règles et principes comptables
en vigueur en France.




9
Document De RéféRence 2006
3 informations financières séLectionnées
Chiffres clés




chiffres clés

Chiffres clés du Groupe SUEZ pour les exercices clos les 31 décembre 2006, 2005 et 2004 présentés en normes IFRS :



normes ifrs

2006 2005 2004
En millions d’euros

. chiffre d’affaires 44 289,2 4 488,9 38 057,7
3 dont réalisé hors de france 33 480,3 31 769,2 29 481,1
2. résultat

- brut d’exploitation (RBe) 7 083,3 6 508,2 5 932,4
- opérationnel courant 4 496,5 3 902,2 3 736,7
- net part du Groupe 3 606,3 2 512,7 1 696,4
3. flux de trésorerie

flux issus des activités opérationnelles 5 172,2 5 825,5 4 970,1
«dont marge brute d’autofinancement avant résultat
financier et impôt» 6 383,5 5 750,9 5 680,8
(365,9) (8 992,0) 124,0
flux issus de l’investissement
flux issus du financement (6 938,1) 6 488,3 (8 083,4)
4. Bilan

capitaux propres part du Groupe 19 503,8 16 255,9 7 773,8
capitaux propres totaux 22 563,8 18 823,2 12 828,2
total bilan 73 434,6 80 443,1 60 292,3
5. données par action (en euros)

- nombre moyen d’actions en circulation (a) 1 261 287 823 1 053 241 249 995 133 046
- nombre d’actions à la clôture 1 277 444 403 1 270 756 255 1 020 465 386
- résultat net par action (b) 2,86 2,39 1,70
- dividende distribué (b) 1,20 1,00 0,79
6. effectifs moyens totaux 86 98 208 89 27 80

- sociétés en intégration globale 138 678 157 918 160 966
- sociétés en intégration proportionnelle 38 567 41 673 50 614
- sociétés mises en équivalence 8 953 9 300 5 600
(a) Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation, net d’autocontrôle.
(b) Dividende 2004 IFRS corrigé de l’effet de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisé en 2005. Résultat net par action et
dividende distribué 2007 : proposé.»




0 Document De RéféRence 2006
3
informations financières séLectionnées
Chiffres clés




Chiffres clés du Groupe SUEZ pour chacun des quatre exercices clos les 31 décembre 2004, 2003 et 2002 présentés en normes
françaises :



normes françaises

2004 2003 2002
En millions d’euros

. chiffre d’affaires 40 739,4 39 62,8 46 089,8

dont réalisé hors de france 31 278,7 29 871,3 36 119,5
chiffre d’affaires proforma trading (hors négoce) 40 739,4 39 621,8 40 783,9

3
dont réalisé hors de france 31 278,7 29 871,3 31 241,6
2. résultat

- brut d’exploitation (RBe) 6 198,2 6 010,9 7 253,7
- exploitation 3 601,3 3 204,9 3 707,6
- net part du Groupe 1 804,4 (2 165,2) (862,5)
3. flux de trésorerie

flux issus de l’activité courante 4 376,5 4 495,6 4 826,5
dont marge brute d’autofinancement 4 486,6 3 726,9 4 856,7
(281,6) 3 607,9 (3 200,9)
flux issus de l’investissement
flux issus du financement (7 084,1) (6 190,0) 1 719,8
4. Bilan

capitaux propres part du Groupe 7 922,5 6 895,7 10 577,5
capitaux propres totaux 12 693,0 11 742,9 15 768,2
62 981,9 69 950,2 84 151,3
total bilan
5. données par action (en euros)

- nombre moyen d’actions en circulation (a) 995 133 046 993 508 578 991 270 887
- nombre d’actions à la clôture 1 020 465 386 1 007 679 806 1 007 422 403
- résultat net par action 1,81 (2,18) (0,87)
(a)


- dividende distribué 0,80 0,71 0,71
6. effectifs moyens totaux 27 80 233 009 24 607

- sociétés en intégration globale 160 966 173 368 189 062
- sociétés en intégration proportionnelle 50 614 49 694 26 680
- sociétés mises en équivalence 5 600 9 947 25 865
(a) Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation, net d’autocontrôle.





Document De RéféRence 2006
3 informations financières séLectionnées




3




2 Document De RéféRence 2006




4 facteurs de risQue


4. Gestion des risques p. 13 Risque de change 19
Risque de taux d’intérêt 20
4.2 risques industriels et liés à Risque de contrepartie 21
l’environnement légal, réglementaire, Risque sur actions 21
économique, commercial et contractuel p. 14
Risques réglementaires 14 4.5 risques liés à l’environnement p. 21
Risques concurrentiels 15 Risques liés à la gestion des installations 21
Risques liés à l’environnement économique 15
4
Risques liés à l’exploitation de sites de production
Risques de partenariats 16 nucléaire 22
Risques pays émergents 16 Risques liés à l’exploitation de sites Seveso «seuil
Dépendance à l’égard des clients ou fournisseurs 16 haut» 22
Risques liés aux maladies professionnelles 17 Risques liés au changement climatique 23
Risques sur les engagements de retraites 17
4.6 assurances p. 24
4.3 risques juridiques p. 18 Dommages matériels et pertes d’exploitation 25
Avantages sociaux 25
4.4 risques de marchés p. 18 Responsabilité civile 25
Risque de marchés sur matières premières 18
Risques financiers 18 4.7 sûreté et gestion de crise p. 26
Risque de liquidité 19




4. Gestion des risques

Le Groupe a adopté une politique de gestion intégrée des risques depuis plusieurs années. Les risques sont identifiés, classifiés
d’entreprise (enterprise r i s k m a n a g e m e n t , ERM) qui coiffe par catégorie (stratégique, financier, opérationnel, aléatoire),
l’ensemble des techniques d’évaluation et de gestion de risques évalués (en importance et en fréquence), quantifiés lorsque c’est
existant déjà dans le Groupe. Elle vise à fournir une vision complète possible, et leur mode de traitement est revu, ce qui alimente
du portefeuille des risques par l’utilisation de méthodologies et des plans d’actions aux différents niveaux de l’entreprise. Il n’y a
d’outils communs à l’ensemble des divisions et des Directions pas d’exclusion a priori quant à la nature des risques identifiés et
fonctionnelles, qui ont par ailleurs la responsabilité de mettre en quant aux branches d’activité couverte dans le périmètre d’analyse
œuvre opérationnellement une maîtrise des risques adaptée à leurs de cette cartographie de risques. En vue d’améliorer la qualité
activités spécifiques (principe de subsidiarité). et la profondeur de l’exercice, un programme de formation aux
techniques d’évaluation des risques a été mis en place en 2006
La coordination de cette approche intégrée est sous la responsabilité
pour les correspondants «risques» dans les entités opérationnelles
du Chief Risk Officer (CRO), poste qui dépend directement de
du Groupe.
la présidence du Groupe. Il supervise cette fonction ERM ainsi
que l’Audit Interne et les Assurances en particulier. Un réseau Ce processus permet notamment de construire une synthèse
de Risk Officers est en place dans les différentes Branches du annuelle des risques majeurs du Groupe, en s’appuyant sur les
Groupe afin de déployer ces méthodes et outils. Ce réseau est travaux d’identification des risques dans les entités opérationnelles
animé par le Group Risk Officer et forme avec quatre directeurs et sur les cartographies des risques majeurs des branches. Il est
fonctionnels (Audit, Assurance, Contrôle Interne, Contrôle de piloté en central par le Group Risk Officer et dans les branches par
Gestion) le Comité Consultatif des Risques, appelé «Risk Advisory le réseau des Risk Officers. Il comprend des étapes de sélection
Committee», qui se réunit trimestriellement. Un processus de de risques individuels significatifs et, si pertinent, d’agrégation de
cartographie des risques pour l’ensemble du Groupe est en place




3
Document De RéféRence 2006
4 facteurs de risQue
Risques industriels et liés à l’environnement légal, réglementaire, économique, commercial et contractuel




risques de nature homogène. Les facteurs de risque présentés ci- Groupe est construit en s’appuyant notamment sur les résultats
après s’appuient principalement sur le résultat de ces travaux. des travaux de cartographie des risques.

Par son intégration progressive aux processus clés de l’entreprise, Un reporting au Comité Exécutif des principaux risques du Groupe
cette architecture ERM participe au système de contrôle interne a été réalisé au cours de l’exercice 2006. Ce même reporting est
de l’entreprise et est à ce titre évaluée de façon périodique par prévu durant l’exercice 2007 ainsi qu’une information au Comité
l’Audit. Le planning annuel des missions d’audit interne 2006 du d’Audit.




4.2 risques industriels et liés à l’environnement légal,
réglementaire, économique, commercial et contractuel
4
risques réglementaires


De nombreux aspects des métiers du Groupe, notamment dans la activité sans assurance de pouvoir compenser le coût lié à cette
production, le transport et la distribution d’électricité, le transport cessation. En outre, l’exercice de ses activités suppose l’obtention
et la distribution de gaz naturel et de gaz naturel liquéfié (GNL), la ou le renouvellement de divers permis et autorisations auprès des
gestion de l’eau, le fonctionnement et la maintenance d’installations autorités réglementaires nécessitant une procédure souvent longue
nucléaires, la collecte et le traitement des déchets, sont soumis à et aléatoire. L’obtention de tels permis ou autorisations peut ne
des réglementations strictes au niveau européen, national et local pas intervenir ou intervenir tardivement malgré l’engagement de
(concurrence, licences, permis, autorisations…). Les évolutions dépenses substantielles. Enfin, les réglementations impliquent
réglementaires peuvent affecter les prix, marges, investissements, des investissements et des charges opérationnelles incombant
opérations, systèmes, et par conséquent la stratégie et la rentabilité non seulement au Groupe, mais aussi à ses clients, en particulier
du Groupe. Des exemples récents de ces évolutions réglementaires aux collectivités locales concédantes en raison notamment des
peuvent être trouvés notamment dans la Section 6.1.1.5.4 pour obligations de mise en conformité. Le non-respect par le client
le métier énergie (y compris la libéralisation et dérégulation des de ses obligations peut causer préjudice à l’opérateur, en portant
secteurs gaz et électricité en Europe, avec notamment un risque atteinte à sa réputation et à sa capacité de développement. Au-delà
de gel ou plafonnement des tarifs,…) et la Section 6.1.1.6.5 pour des précautions contractuelles négociées au cas par cas, le Groupe
le métier environnement (en ce compris les réglementations s’efforce de limiter l’ensemble de ces risques notamment dans le
européennes sur la responsabilité environnementale, sur les cadre d’une politique environnementale active (voir Section 6.6.1.1
échanges transfrontaliers de déchets,…). Malgré les systèmes de «Politique environnementale») et par la gestion d’un programme
veille mis en place, il est impossible de prévoir toutes les évolutions d’assurance étendu (voir Section 4.6 «Assurances»).
réglementaires mais le Groupe, en exerçant ses principaux métiers
Les organismes réglementaires compétents disposent de larges
dans différents pays dotés de systèmes réglementaires qui leur
prérogatives et de pouvoirs en matière de services liés à l’énergie et
sont propres, diversifie ce risque. Par ailleurs, certaines évolutions
à l’environnement, qui recouvrent notamment les problématiques
de la réglementation sont au contraire porteuses de nouvelles
liées à l’éthique, le blanchiment d’argent, le respect de la vie
opportunités de marché pour les activités du Groupe.
privée, la conservation de données et la lutte contre la corruption.
Les métiers du Groupe sont également soumis à de nombreuses En outre, il est difficile de prévoir la date d’entrée en vigueur ou la
lois et réglementations relatives au respect de l’environnement, à forme de nouvelles règlementations ou mesures d’exécution. Une
la protection de la santé ainsi qu’à des normes de sécurité. Ces modification des réglementations actuelles en matière d’énergie
textes portent notamment sur la qualité de l’air, les rejets d’eaux, et de protection de l’environnement pourrait avoir une influence
la qualité de l’eau potable, le traitement des déchets toxiques et significative sur l’exercice des activités du Groupe, sur ses produits et
banals, la gestion d’installations nucléaires et de terminaux GNL, ses services et la valeur de ses actifs. Si le Groupe ne parvenait pas,
la contamination des sols. Une modification ou un renforcement ou semblait ne pas parvenir, à se conformer de façon satisfaisante
du dispositif réglementaire peut entraîner pour le Groupe des à de telles modifications ou mesures d’exécution, sa réputation
coûts ou des investissements supplémentaires dont le Groupe pourrait en être affectée et le Groupe pourrait être exposé à des
ne peut garantir la couverture par un montant suffisant de risques juridiques supplémentaires. Ceci pourrait alors entraîner
chiffre d’affaires. Par suite d’un tel renforcement ou d’une telle un accroissement du montant et du nombre des réclamations
modification, le Groupe peut être conduit à cesser l’exercice d’une et des demandes d’indemnisation formulées à l’encontre du




4 Document De RéféRence 2006
4
facteurs de risQue
Risques industriels et liés à l’environnement légal, réglementaire, économique, commercial et contractuel




Groupe et exposer le Groupe à des mesures d’exécution forcées, entraîner la suspension ou la révocation d’un ou plusieurs des
des amendes et des pénalités. En dépit des efforts du Groupe permis ou autorisations détenus par le Groupe ou le prononcé
pour se conformer aux réglementations applicables, il subsiste d’injonctions de cesser ou d’abandonner certaines activités ou
un grand nombre de risques, tenant notamment à l’imprécision services, d’amendes, de pénalités civiles, de condamnations
de certaines dispositions des règlementations ou au fait que les pénales ou de sanctions disciplinaires, qui pourraient affecter
organismes de régulation peuvent modifier leurs instructions défavorablement et significativement les activités et la situation
d’application et que des revirements de jurisprudence peuvent financière du Groupe.
intervenir. Les organismes de régulation et les organes de
Pour d’autres informations concernant les réglementations, se
poursuite ont le pouvoir d’engager des procédures administratives
reporter aux Sections 6.1.1.5.4, 6.1.1.6.5 et 6.6.2.
ou judiciaires à l’encontre du Groupe qui pourraient notamment




risques concurrentiels
4
La plupart des métiers du Groupe sont soumis à une forte pression avoir un impact négatif significatif sur les prix de vente, les marges
concurrentielle de la part de grands opérateurs internationaux et et les parts de marché des entreprises du Groupe.
dans certains marchés, d’acteurs de «niche». (voir Section 6.2.
Les activités de SUEZ dans les domaines de l’environnement
«Principaux marchés»)
(eau et propreté) sont aussi sujettes à une forte pression
Dans les domaines de l’énergie, la dérégulation des marchés de concurrentielle à la fois d’opérateurs locaux et internationaux,
l’électricité et du gaz tant en Europe qu’aux Etats-Unis a ouvert la avec pour conséquence des tensions sur les prix de vente aux
porte à de nouveaux concurrents, introduit de la volatilité dans les clients industriels ou municipaux ainsi qu’un risque de non-
prix de marché et remis en question les contrats à long terme. On r e n o u v e l l e m e n t des grands contrats venant à échéance. On
assiste ces dernières années à un mouvement de concentration observe actuellement un phénomène de consolidation des
des grands acteurs énergétiques en Europe. L’augmentation de acteurs du marché de la Propreté en Europe, particulièrement au
la pression concurrentielle est également perceptible pour les Royaume-Uni, en Allemagne et au Benelux.
activités du Groupe en Amérique du Sud et en Asie. Elle pourrait



risques liés à l’environnement économique
C e r t a i n s métiers du Groupe, en particulier les services aux énergétiques sont moindres qu’en Europe de l’Ouest. A contrario,
clients industriels, sont sensibles aux cycles économiques. Tout le développement économique induit dans d’autres pays constitue
ralentissement conjoncturel, particulièrement dans les pays une opportunité de croissance forte.
développés, impacte à la baisse les investissements industriels
C e s risques tant liés à la conjoncture économique qu’aux
et, par conséquent, influe négativement sur la demande pour
délocalisations restent relativement faibles pour le Groupe compte
les services d’installation et l’ingénierie offerts par les entités de
tenu de la diversité des pays où l’activité s’exerce et de son
services du Groupe. Cette fluctuation de la demande provoque
portefeuille de clients industriels.
d’importantes variations du niveau d’activité pour ces métiers
P a r ailleurs, l’évolution du prix des matières premières, en
qui, malgré leurs efforts de variabilisation des coûts, ne peuvent
particulier des produits pétroliers dont les prix sont sujets à des
systématiquement compenser l’impact de la baisse de leurs
hausses subites, peut impacter significativement les coûts de
revenus à certaines périodes. Il faut cependant remarquer que
consommables de production dans certaines activités du Groupe.
ce risque n’impacte pas l’activité des services énergétiques et
Bien que la plupart des contrats prévoient des clauses d’indexation
multitechniques qui profite de la tendance croissante des clients
des coûts, il est possible que la formule d’indexation soit imparfaite
industriels à externaliser ces services.
ou décalée dans le temps et que la couverture ne puisse dès lors
En Europe de l’Ouest, ces métiers de services aux clients industriels
être complète. La rentabilité de ces activités pourrait donc en être
peuvent être temporairement sensibles aux délocalisations
affectée, le plus souvent de manière temporaire. Des formules de
d’activités vers les pays à bas salaires. De même dans les métiers
couverture de ce risque existent : les outils de gestion du risque
de l’énergie, de grands clients électro-intensifs (métallurgie, chimie)
sur matières premières utilisés par le Groupe sont explicités dans
pourraient délocaliser leur production vers des régions où les coûts
la Section 4.4 ci-dessous.




5
Document De RéféRence 2006
4 facteurs de risQue
Risques industriels et liés à l’environnement légal, réglementaire, économique, commercial et contractuel




risques de partenariats
Le Groupe est amené à développer ses implantations en partenariat Toutefois, l’évolution du projet, du contexte politique et économique
avec des collectivités publiques locales ou des acteurs locaux local, ou même de la situation économique du partenaire, peut le
privés. cas échéant conduire à la rupture d’un partenariat, notamment
par l’exercice d’options de vente ou d’achat de parts entre les
C e s partenariats constituent l’un des moyens pour SUEZ de
partenaires, une demande de dissolution de la joint-venture par
partager le risque économique et financier propre à certains grands
l’un des partenaires ou l’exercice d’un droit de préemption.
projets, en limitant ses capitaux engagés et lui permettent de mieux
s’adapter au contexte spécifique des marchés locaux. En outre, ils C e s situations peuvent amener aussi le Groupe à choisir de
peuvent être imposés par l’environnement réglementaire local. La renforcer ses engagements financiers dans certains projets ou, en
perte partielle du contrôle opérationnel est souvent la contrepartie à cas de conflit avec le ou les partenaires, à rechercher des solutions


4
payer pour une réduction de l’exposition en capitaux engagés mais devant les juridictions ou les instances arbitrales compétentes.
cette situation est gérée contractuellement au cas par cas.



risques pays émergents

Bien que les activités du Groupe soient concentrées principalement de contrôle des changes et autres interventions ou restrictions
sur l’Europe et l’Amérique du Nord, qui ont représenté ensemble défavorables imposées par des gouvernements.
89,4% du chiffre d’affaires consolidé et 86,6% des capitaux
Le Groupe gère ces risques dans le cadre de partenariats et de
employés en 2006, le Groupe exerce aussi ses métiers sur les
négociations contractuelles propres à chaque implantation. Il
marchés mondiaux, notamment dans les pays émergents.
détermine ses choix d’implantation dans les pays émergents en
Les activités du Groupe dans ces pays comportent un certain appliquant une stratégie sélective sur base d’une analyse fine des
nombre de risques potentiels plus élevés que dans les pays risques pays.
développés, en particulier une volatilité du PIB, une instabilité
L’évolution sur l’année 2006 de la situation de SUEZ Environnement
économique et gouvernementale, des modifications dans la
en Argentine (notamment la terminaison des concessions
réglementation ou son application imparfaite, la nationalisation ou
d’Aguas de Santa Fe et d’Aguas Argentinas) est décrite dans les
l’expropriation de biens privés, des difficultés de recouvrement,
Sections 6.1.1.6.4 et 20.5. Par ailleurs les activités énergétiques
des troubles sociaux, d’importantes fluctuations de taux d’intérêt
du Groupe en Thaïlande ont subi les remous provoqués par le
et de change, la perception d’impôts ou prélèvements assimilés
quasi-coup d’état en septembre 2006, avec un impact limité sur
de la part des gouvernements et autorités locales, des mesures
Glow Energy comme décrit dans la Section 6.1.1.5.4.




dépendance à l’égard des clients ou fournisseurs

Qu’il s’agisse du domaine de l’énergie ou de l’environnement, les qui pourrait affecter le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe.
filiales du Groupe sont engagées dans des contrats, notamment Le Groupe a été confronté à de telles situations par le passé, en
avec les collectivités publiques, dont l’exécution peut dépendre de particulier en Argentine.
quelques clients, voire d’un client.
De même, les sociétés du Groupe peuvent dépendre pour la
C’est le cas par exemple des contrats de gestion déléguée de l’eau gestion d’usines de traitement des eaux, de centrales thermiques
ou de certaines opérations de production et de vente d’électricité ou d’unités de traitement des déchets, d’un nombre restreint de
avec des contrats d’achat à moyen et long termes (power purchase fournisseurs pour leur approvisionnement en eau, en déchets
agreements) ou encore de la gestion d’incinérateurs de déchets banals, en combustibles divers et en équipements. Par exemple,
banals. le marché des turbines et pièces de fonderie pour centrales
électriques est de nature oligopolistique et est particulièrement
Le refus ou l’incapacité d’un client à respecter ses engagements
tendu pour les prochaines années.
contractuels, notamment en matière d’ajustements tarifaires, peut
compromettre l’équilibre économique des contrats et la rentabilité Toute interruption de fourniture, tout retard d’approvisionnement
des investissements éventuellement pris en charge par l’opérateur. ou tout non-respect de la garantie de performance technique
En cas de non-respect par les cocontractants de leurs obligations, d’un équipement, même causés par le manquement contractuel
et en dépit des dispositions contractuelles prévues à cet effet, d’un fournisseur sont de nature à nuire à la rentabilité d’un projet,
une indemnisation totale ne peut pas toujours être obtenue, ce notamment dans le domaine de la production d’électricité avec




6 Document De RéféRence 2006
4
facteurs de risQue
Risques industriels et liés à l’environnement légal, réglementaire, économique, commercial et contractuel




l’arrivée des nouvelles turbines à gaz à haut rendement, malgré n’existe aucune relation le liant à un fournisseur, un client ou un
les dispositifs de protection contractuelle mis en place. sous-traitant, dont la rupture serait susceptible d’avoir un impact
significatif sur la situation financière et le résultat du Groupe. En
La variété des métiers du Groupe et de leur localisation géographique
particulier, au vu de son mix d’approvisionnement énergétique et
entraîne une grande diversité des situations (délais de règlement
de sa diversification géographique, le Groupe n’est pas dépendant
de ses clients ou à l’égard des fournisseurs, recours ou non à
d’une seule source d’énergie ou d’un seul pays fournisseur pour
la sous-traitance, etc.) et des natures de clientèles (industries,
la poursuite de ses activités.
collectivités locales et particuliers). Le Groupe considère qu’il




risques liés aux maladies professionnelles

Le Groupe veille attentivement à se maintenir en conformité avec • les activités impliquant des interventions sur des canalisations et
4
les dispositions légales et réglementaires relatives à la santé et à la installations techniques isolées, calorifugées ou situées dans les
sécurité dans ses différents sites et prend les mesures destinées à parties floquées des bâtiments pour le risque lié à l’amiante ;
assurer la santé et la sécurité de ses salariés et des salariés sous-
• les activités impliquant des interventions sur des installations de
traitants. Il peut cependant être exposé à des cas de maladies
refroidissement, climatisation ou réseaux d’eau chaude pour le
professionnelles, pouvant donner lieu à des actions en justice à
risque de légionellose.
l’encontre du Groupe et donner lieu, le cas échéant, au paiement
Les problématiques liées aux radiations ionisantes, à l’amiante
de dommages et intérêts.
et à la légionellose font l’objet d’un suivi attentif dans toutes les
Les principales expositions à ce risque concernent :
Branches. A notre connaissance, les coûts estimés ou à venir liés
• les activités impliquant des interventions sur les installations à ces problématiques ne sont pas susceptibles d’avoir un impact
situées en zone chaude des centrales nucléaires pour le risque défavorable significatif sur la situation financière du Groupe.
de radiations ionisantes ;




risques sur les engagements de retraites
Le Groupe a des engagements en matière de retraites et divers entre affiliés. Ceci pourrait avoir un impact défavorable sur la
avantages postérieurs à l’emploi concernant ses salariés. Lorsque situation bilantielle et les résultats financiers du Groupe.
ces engagements proviennent des régimes dits à prestations
Par ailleurs, l’évaluation des engagements repose sur un taux
définies, ils sont provisionnés dans les comptes (voir Note 24 de
d’actualisation lié aux taux d’intérêt de marché dont la baisse peut
l’annexe aux comptes consolidés, Section 20) et leur financement
provoquer une hausse substantielle de la valeur actualisée des
est couvert partiellement auprès de fonds de pension et de
engagements, qui n’est pas nécessairement compensée par une
compagnies d’assurances.
appréciation équivalente des actifs de couverture. Au vu du niveau
Les risques afférents à la gestion de ces régimes portent d’une part actuel de ces taux d’actualisation on peut considérer qu’une baisse
sur les montants des engagements et d’autre part sur l’évolution significative est peu probable.
des actifs de couverture.
Depuis plusieurs années la politique du Groupe a été de remplacer
L e s montants des engagements sont calculés sur la base dans la mesure du possible les régimes à prestations définies
d’estimations qui reposent sur certaines hypothèses, notamment par des régimes à contributions définies, plus transparents et
en matière d’inflation, de croissance salariale, de mortalité, de au coût mieux maîtrisé. Cette tendance s’est confirmée en 2006
rotation du personnel, d’âge de départ à la retraite, de prestations et se poursuivra, menant à la réduction progressive des risques
assurées par les régimes légaux. supportés par le Groupe.

Ces hypothèses pourraient faire l’objet, dans le futur, d’ajustements E n ce qui concerne les actifs de couverture des régimes de
susceptibles d’augmenter les engagements actuels du Groupe au retraites, ils sont exposés aux risques de marché. La prise
titre des retraites et donc nécessiter d’augmenter le montant des de risque dans la politique d’investissement de ces actifs est
provisions correspondantes et, dans certains cas, de verser des modérée et bien diversifiée de sorte qu’une correction majeure
contributions additionnelles. Spécifiquement les évolutions des des marchés boursiers, par exemple, n’aurait pas une incidence
législations nationales peuvent entraîner l’émergence de nouveaux disproportionnée sur la situation financière du Groupe, surtout en
ajustements obligatoires, par exemple en matière de discrimination regard de la valeur boursière de SUEZ.




7
Document De RéféRence 2006
4 facteurs de risQue
Risques de marchés




4.3 risques juridiques

Le Groupe est confronté à des risques juridiques dans l’exercice arbitrages significatifs auxquels le Groupe est partie sont décrits à la
de l’ensemble de ses métiers et sur ses marchés mondiaux. Les Section 20.5. Par ailleurs, la participation des Directions Juridiques
risques juridiques découlant du cadre légal et réglementaire, des du Groupe à la mise en œuvre des objectifs de contrôle interne
partenariats mis en place et des contrats conclus avec les clients au sein du Groupe est évoquée dans le Rapport du Président du
et les fournisseurs sont mentionnés à la Section 4.2. Les litiges et Conseil d’Administration sur le contrôle interne.




4 4.4 risques de marchés

risque de marchés sur matières premières
Dans le cadre de son exploitation, le Groupe intervient sur les renforcés (délimitation des responsabilités, séparation des tâches,
marchés de matières premières et tout particulièrement sur les vérification des informations telles les courbes de prix,…) et un
marchés du gaz, de l’électricité et de divers produits pétroliers, ensemble de politiques formelles de suivi et de contrôle des risques
soit à des fins d’approvisionnement à court et à long terme, soit de marché et de crédit.
pour optimiser et sécuriser sa chaîne de production et de vente
L’évaluation des risques de marché est faite notamment à partir de
d’énergie. Le Groupe intervient également sur le marché européen
la méthode de la «Value at Risk» (VAR) qui permet de chiffrer le
des droits d’émission de gaz à effet de serre (pour le détail de
montant de risque maximum associé à une période de détention
ce marché spécifique, se reporter à la Section 4.5. Risques
des positions et un intervalle de confiance donnés.
environnementaux liés au changement climatique).
Au 31 décembre 2006, la «Value at Risk» du portefeuille de
Dans le secteur de l’énergie, le Groupe a également recours à des
matières premières géré dans le cadre de l’activité de négoce
produits dérivés, soit pour offrir à ses clients des instruments de
(risque maximum pour une période de 24 heures avec un intervalle
couverture des prix, soit dans le cadre de prises de positions pour
de confiance de 95%) était de 5,2 millions d’euros. La moyenne
compte propre.
des VAR quotidiennes s’élevait à 5,8 millions d’euros en 2006,
Le Groupe est donc exposé aux variations des cours de ces matières contre 2,5 millions d’euros en 2005. Enfin, la VAR maximum
premières, risque qu’il gère en utilisant des produits dérivés fermes observée en 2006 était de 10,1 millions d’euros et la VAR minimum
ou optionnels, sur des marchés organisés ou de gré à gré. de 3,6 millions d’euros.

L ’ e x p o s i t i o n au négoce d’énergie est mesurée et gérée En ce qui concerne le risque de contrepartie, les limites de crédit
quotidiennement, conformément aux limites et à la politique de sont fixées en fonction de la notation des contreparties. Le risque
gestion définie par la Direction Générale. Le dispositif de maîtrise de contrepartie est, le cas échéant, limité par l’obtention de lettres
des risques liés à cette activité de négoce comprend une équipe de crédit, de garanties, de collatéral et d’accords de compensation
spécialisée dans le contrôle des risques de marché et de crédit (netting agreements).
(le département Middle Office), des principes de contrôle interne



risques financiers
L e Groupe, au travers de son Comité Financier, édicte des opérationnelles. Elles rapportent toutes ultimement au Directeur
politiques financières qui concernent notamment la gestion des Financier Groupe.
risques financiers.
Pour suivre l’évolution des risques financiers et assurer la qualité
Les risques financiers (liquidité, taux, change et contrepartie) sont de l’information financière, le Groupe a mis en place un reporting
gérés de façon globale par des équipes financières spécialisées de gestion dont les données sont systématiquement rapprochées
logées au niveau central, dans les Branches ou les entités avec les données issues du reporting de consolidation. Ce reporting
couvre toutes les sociétés du Groupe et permet d’appréhender




8 Document De RéféRence 2006
4
facteurs de risQue
Risques de marchés




les engagements financiers de façon très détaillée. Ce reporting Directeurs Financiers de Branche. Il permet un suivi systématique
est trimestriel, il est diffusé au Directeur Financier Groupe et aux des risques.



risque de liquidité

Le Groupe diversifie ses ressources de capitaux permanents en
La politique de financement du Groupe s’appuie sur les principes
procédant le cas échéant à des émissions obligataires publiques
suivants :
ou privées, dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term
• centralisation des financements externes ;
Notes, et à des émissions de billets de trésorerie en France et en
• diversification des sources de financements entre le marché Belgique et de Commercial Paper aux Etats-Unis.
bancaire et le marché des capitaux ;
Au 31 décembre 2006, les ressources bancaires représentent
4
• profil de remboursement équilibré des dettes financières. 39% de la dette brute, (hors découverts bancaires, coût amorti
et effet des dérivés) le reste étant financé par le marché des
La centralisation des besoins de financement et des excédents de
capitaux (dont 9 633 millions d’obligataires soit 52% de la dette
trésorerie du Groupe est assurée via les véhicules de financement
brute). Les encours d’émission de papier à court terme (billets de
(long terme et court terme) ainsi que les véhicules de cash pooling
trésorerie et Commercial Paper) représentent 9% de la dette brute
du Groupe.
et s’élevaient à 1 651 millions d’euros au 31 décembre 2006 (se
L a centralisation des besoins et excédents court terme est reporter à la Note 26 de l’annexe). Ces programmes sont utilisés
organisée autour de véhicules financiers dédiés. Ces véhicules de manière conjoncturelle ou structurelle pour financer les besoins
sont gérés à Paris ainsi qu’au Grand-duché du Luxembourg (SUEZ à court terme du Groupe en raison de leur coût attractif et de
Finance S.A., Tractebel Cash Management Services, Electrabel leur liquidité. La totalité des encours est toutefois adossée à des
Finance & Treasury Management) pour les pays européens, et facilités bancaires confirmées afin que le Groupe puisse continuer
à Houston, Texas (SUEZ Finance LP) pour l’Amérique du Nord. à se financer dans le cas où l’accès à cette source de financement
Ces véhicules centralisent ainsi la quasi-totalité des besoins et des venait à se tarir.
excédents disponibles des sociétés contrôlées. En 2006, le Groupe
La liquidité repose sur le maintien de disponibilités et de facilités
a mis en œuvre un cash pooling européen automatisé qui permet
de crédit confirmées. Le Groupe dispose de facilités de crédit
d’accroître et de systématiser la centralisation du cash. En 2007,
confirmées compatibles avec sa taille et les échéances auxquelles
l’ensemble du périmètre géré devrait être en totalité connecté.
il doit faire face. Le montant de ces facilités de crédit confirmées
L’accès aux marchés des capitaux à long terme est principalement représente 9 648 millions d’euros au 31 décembre 2006, dont
concentré sur le GIE SUEZ Alliance et sur Electrabel qui portent 1 082 millions d’euros tirés. 90% des lignes de crédit totales et
ou garantissent 76% des dettes obligataires du Groupe, 100% des 92% des lignes non tirées sont centralisées. Aucune de ces lignes
billets de trésorerie émis et 90% des lignes de crédit. ne contient de clause de défaut liée à des ratios financiers ou à
des niveaux de notation.
Les véhicules financiers assurent le refinancement en euros ou en
devises des besoins des filiales du Groupe. Les véhicules financiers La trésorerie active (nette des découverts bancaires) s’élève à
centraux portent 54% de la dette nette du Groupe (en ce compris 7 657 millions d’euros au 31 décembre 2006. Les excédents sont
la dette portée par la société mère SUEZ). gérés de manière centralisée dans le cadre d’une politique unique.
L’objectif de gestion est de préserver la liquidité du portefeuille tout
D e s financements sans recours ou à recours limité sur des
en assurant un rendement supérieur à celui d’un fond sans risque.
entités du Groupe sont également mis en place dans le cadre
Les supports d’investissement sont principalement des dépôts à
de financements de projets pour lesquels le Groupe souhaite
terme, des OPCVM et des titres de créances négociables.
partager les risques spécifiques avec des bailleurs de fonds.
Ces financements s’élevaient à 1 386 millions d’euros à la fin de
l’exercice.




risque de change
De par la diversification géographique de ses activités, le Groupe l’essentiel des risques de conversion se concentre (se reporter à
est exposé au risque de conversion, c’est-à-dire que son bilan et la Note 3.2 de l’annexe).
son compte de résultat sont sensibles aux variations des parités
En matière d’investissement dans des devises n’appartenant pas à
de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales
la zone Euro, la politique de couverture consiste à créer des passifs
étrangères hors zone Euro. C’est sur les participations que le
libellés dans la devise des cash-flows générés par ces actifs.
Groupe détient aux Etats-Unis, au Brésil et en Thaïlande que




9
Document De RéféRence 2006
4 facteurs de risQue
Risques de marchés




Parmi les instruments de couverture utilisés, la dette en devise marché et à chaque entrée ou sortie d’actif. Toute modification
constitue la couverture la plus naturelle mais le Groupe utilise substantielle du ratio de couverture fait l’objet d’une validation
également des produits dérivés de change qui permettent de préalable du Directeur Financier Groupe.
récréer synthétiquement des dettes en devises : cross currency
Le Groupe reste attentif aux développements de la situation en
swaps, swaps de change et options de change.
Thailande comme décrit dans la Section 6.1.1.5.4.
C e t t e politique n’est cependant pas réalisable si le coût de
Le Groupe est également exposé, mais dans une moindre mesure,
couverture (in fine le taux d’intérêt de la devise de référence) est
au risque de transaction. Ce risque se concentre sur l’activité de
trop élevé. C’est le cas du Brésil où en raison d’une part d’un
négoce d’énergie (engagement de livraison ou de prélèvement
différentiel de taux trop élevé et d’autre part d’un mécanisme
d’énergie) où les flux sur matières premières sont habituellement
d’indexation des revenus locaux, le Groupe opte pour des
réglés en dollars US. Les flux de trésorerie sont généralement
couvertures catastrophes c’est-à-dire des assurances contre une
couverts par des contrats de change à terme.
dépréciation très importante de la devise (risque de décrochage
La gestion du risque de change transactionnel est du ressort
temporaire).
4 d’équipes dédiées. Ces équipes spécialisées mesurent les
Le contexte de marché est revu mensuellement pour le dollar US.
expositions de manière permanente et centralisée et mettent en
Il est suivi autant que de besoin sur les pays émergents de façon à
œuvre les politiques et instruments de couverture ou de limitation
essayer d’anticiper les dévaluations brutales. Le ratio de couverture
de ces risques (se reporter à la Note 27.5 de l’annexe).
des actifs est revu périodiquement en fonction du contexte de




risque de taux d’intérêt
L e s principales expositions de taux d’intérêt résultent, pour de la dette du Groupe est également impacté par la variation de
le Groupe, des financements en euros et en dollars US qui valeur de marché des instruments financiers non documentés
représentent 80% de l’endettement net au 31/12/06. comme couverture en IAS 39. A ce jour, aucune des couvertures
optionnelles contractées par le Groupe n’est documentée comme
L’objectif du Groupe est de réduire son coût de financement en
couverture en IAS 39 même si elles offrent une couverture
limitant l’impact des variations de taux d’intérêt sur son compte
économique (se reporter à la Note 11.1 de l’annexe).
de résultat.
Au 31/12/2006, le Groupe dispose d’un portefeuille de couvertures
L a politique du Groupe est d’opérer une diversification des
optionnelles (caps) le protégeant contre une hausse des taux courts
références de taux de la dette nette entre taux fixe, taux variable et
dollars et euros. La quasi-totalité des couvertures optionnelles
taux variable protégé («taux variable cappé»). L’objectif du Groupe
dollars (soit 0,8 milliard d’euros) ont été activées ayant pour
est de disposer d’une répartition équilibrée entre les différentes
conséquence de fixer le coût de la dette, les taux courts dollars US
références de taux à horizon moyen terme (5 ans). La répartition
étant supérieurs aux niveaux protégés. Les couvertures optionnelles
pourra évoluer autour de l’équilibre en fonction du contexte de
euros (soit 2,1 milliards d’euros) ne sont pas encore actives malgré
marché.
les récentes remontées de taux courts euros. Cependant la valeur
Pour gérer la structure de taux d’intérêt de sa dette nette, le Groupe de ce portefeuille de couvertures optionnelles s’apprécie quand les
a recours à des instruments de couverture, essentiellement des taux courts et longs augmentent de façon homogène (se reporter
swaps et des options de taux. à la Note 27.3 de l’annexe).

Les positions sont gérées de manière centralisée. Les positions de Au 31 décembre 2006 après prise en compte des instruments
taux sont revues trimestriellement et lors de toute nouvelle levée financiers, environ 57% de la dette brute du Groupe était à taux
de financement. Toute modification substantielle de la structure de variable et 43% à taux fixe. Comme la quasi-totalité des excédents
taux fait l’objet d’une approbation préalable du Directeur Financier du Groupe est investie à court terme, au 31 décembre 2006
Groupe. 78% de la dette nette était à taux fixe et 22% à taux variable
(en quasi totalité à taux variable protégé). Cette répartition a pour
Le coût de la dette du Groupe est sensible à l’évolution des taux
conséquence de limiter fortement la sensibilité à la hausse des
pour toutes les dettes indexées sur des taux variables. Le coût
taux.




20 Document De RéféRence 2006
4
facteurs de risQue
Risques liés à l’environnement




risque de contrepartie
L e s excédents de trésorerie sont placés et les instruments en fonction de la notation attribuée par les agences de rating et
financiers négociés avec des banques internationales de premier de la connaissance qu’en a le Groupe (se reporter à la Note 26.1
plan. Les contreparties du Groupe sont diversifiées et sélectionnées de l’annexe).



risque sur actions

L e Groupe détient un ensemble de participations dans des ou capitaux propres du Groupe, selon que la baisse est considérée
sociétés cotées (voir Note 19.1 des comptes consolidés) dont la comme significative et prolongée ou non (voir Note 1, Section J.1.).

4
valeur fluctue en fonction de la tendance des marchés boursiers Le portefeuille d’actions cotées et non cotées du Groupe est
mondiaux. Une baisse globale de 10% de la valeur de ces titres encadré par une politique d’investissement spécifique et fait l’objet
aurait un impact d’environ 137 millions d’euros sur les résultats d’un reporting régulier à la direction générale.




4.5 risques liés à l’environnement

risques liés à la gestion des installations
Les installations que le Groupe possède ou gère pour le compte principalement le chlore ou des sous-produits gazeux résultant
de tiers, industriels ou collectivités locales, comportent des risques d’émanations accidentelles de produits de traitement de l’eau. Les
d’atteinte au milieu naturel : air, eau, sols et peuvent présenter activités d’épuration des eaux usées et de traitement des déchets
des risques pour la santé des consommateurs, des riverains, des peuvent également générer des problèmes d’odeurs.
collaborateurs ou encore des sous-traitants.
Les activités du groupe, en l’absence d’une gestion adéquate,
Ces risques sanitaires et environnementaux sont encadrés par des pourraient avoir un impact sur les eaux présentes dans le milieu
réglementations nationales et internationales strictes et précises naturel : lixiviats de décharges mal contrôlées, diffusion de
et font l’objet de contrôles réguliers de la part des pouvoirs métaux lourds dans l’environnement, rejets aqueux des systèmes
publics. Les réglementations évolutives tant sur la responsabilité de traitement de fumées des installations d’incinération. Ces
environnementale que sur les passifs environnementaux différentes émissions peuvent entraîner une pollution des nappes
comportent un risque quant à l’appréciation de la vulnérabilité de phréatiques ou des cours d’eau. Les installations d’assainissement
l’entreprise liée à ses activités. Cette vulnérabilité est à évaluer pour des eaux usées rejettent l’eau dépolluée dans le milieu naturel.
les installations anciennes (telles que les décharges fermées ou les Celles-ci peuvent potentiellement ne pas répondre aux normes de
usines à gaz) et pour les sites en exploitation. Elle peut également rejets en matière de charge organique, azote, phosphore. Certaines
concerner des dégâts à des habitats ou à des espèces sur la rareté installations gérées par le Groupe ne sont pas équipées pour traiter
desquelles la communauté scientifique ne s’accorde pas. Ceci les eaux pluviales.
rend l’appréciation du risque encore plus difficile à chiffrer.
L e s questions relatives à la pollution des sols en cas de
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à manipuler, déversements accidentels concernent le stockage de produits ou
voire à générer des produits ou des sous-produits à caractère de liquides dangereux ou les fuites sur des processus impliquant
dangereux. C’est le cas des matières fissiles, des combustibles des liquides dangereux ainsi que le stockage et l’épandage de
et de certains produits chimiques de traitement de l’eau. Dans boues de traitement.
le domaine des déchets, certaines de nos installations ont pour
La maîtrise de l’ensemble des risques évoqués ci-dessus relève de
activité de traiter des déchets spécifiques industriels ou hospitaliers
différents mécanismes. La législation et les contrats qui encadrent
pouvant présenter un caractère toxique.
les opérations du Groupe clarifient le partage des responsabilités
Dans le domaine de la gestion des déchets, les émissions gazeuses en matière de gestion du risque et des responsabilités financières.
à considérer sont les gaz à effet de serre, les gaz favorisant Les différents contrôles des pouvoirs publics garantissent la
l’acidification de l’air, les gaz nocifs et les poussières. Dans le bonne gestion par le Groupe ou contribuent à identifier des
domaine de l’eau, les polluants atmosphériques potentiels sont non-conformités pouvant présenter un risque industriel ou




2
Document De RéféRence 2006
4 facteurs de risQue
Risques liés à l’environnement




environnemental. Pour la part de risque qu’il revient à l’opérateur couverture totale ou partielle par des systèmes d’assurances (se
de supporter, des processus internes de gestion sont mis en place reporter à la Section 4.6 Assurances).
au niveau des branches ou spécifiquement au niveau des filiales
L e Parlement Européen a adopté un Règlement en date du
afin d’identifier ces risques, d’en hiérarchiser l’importance et de
18 janvier 2006 (EC 166/2006) créant un registre Européen
les maîtriser. En cas de reprise de sites antérieurement gérés par
des émissions gazeuses et liquides dans l’air, l’eau et les sols
des tiers, le Groupe se protège par des clauses contractuelles et
(European Pollutant Release and Transfer Register, E-PRTR).
les audits usuels en la matière. Les risques et dépenses liés à la
Ce registre établit les mêmes principes que le précédent registre
surveillance postopératoire des décharges gérées par le Groupe
EPER issu de la décision de la Commission 2000/479/EC mais
font l’objet de garanties financières et de provisions spécifiques
accroît le nombre de polluants concernés et le champ d’activités
(se reporter à la Section 6.6.1.4 Une prévention active des risques
soumises. Le prochain rapport sera établi en 2007. La grande
environnementaux).
majorité des activités du Groupe en Europe est concernée par
Le non-respect des normes peut entraîner des pénalités financières cette réglementation européenne. Des seuils de capacité sont
contractuelles ou des amendes (voir Section 6.6.1.4). Certains définis par sous métier limitant le nombre d’installations et de
4 sinistres, en particulier ceux à caractère aléatoire, font l’objet d’une sites concernés.



risques liés à l’exploitation de sites de production nucléaire

Le Groupe détient et exploite en Belgique deux sites de production placée sous la responsabilité de l’organisme public belge ONDRAF
nucléaire d’électricité, Doel et Tihange. Ces sites, en activité (Organisme National des Déchets Radioactifs et des Matières
depuis 1975, n’ont jamais connu d’incidents ayant entraîné un Fissiles Enrichies), ceci est vrai également pour les déchets
danger pour les travailleurs, les sous-traitants, la population ou vitrifiés issus des programmes de retraitement des combustibles
l’environnement. L’un des indicateurs de sûreté de ces installations usés opérés sur le site de Cogema-la-Hague. Les combustibles
est le taux de disponibilité qui s’est élevé à 88,7% en 2006. nucléaires usés sont stockés sur les sites de production d’électricité
dans l’attente d’une décision politique relative au choix de l’aval du
L e personnel en charge de l’activité opérationnelle sur les
cycle de combustible (recyclage ou pas).
sites dispose d’une habilitation spéciale obtenue à l’issue d’un
programme de formation théorique et pratique spécifique, incluant L e s coûts relatifs à la gestion des combustibles usés sont
en particulier des exercices sur simulateur. comptabilisés dans ceux de production d’électricité d’origine
nucléaire et provisionnés (se reporter à la Note 23 de l’annexe
Le respect des consignes de sécurité et l’état des installations sont
aux comptes consolidés). Par ailleurs, d’autres provisions sont
soumis à des contrôles par un organisme indépendant (AVN) et par
constituées pour le démantèlement des installations, (se reporter
l’organisme d’état ayant en charge la sécurité nucléaire (AFCN).
à la Note 23 de l’annexe aux comptes consolidés). La loi du 11 avril
Les opérateurs de centrales nucléaires échangent leurs expériences 2003 définit clairement les règles d’utilisation et de contrôle des
au niveau international et se soumettent à des audits (Association montants provisionnés pour les centrales belges.
Mondiale des Opérateurs Nucléaires — WANO — ou l’Agence
Si les dispositions de la loi belge sur la sortie progressive de
Internationale de l’Energie Atomique — AIEA) afin de maintenir
l’énergie nucléaire à des fins de production électrique adoptée
un haut niveau de sûreté. Tous les sites nucléaires sont certifiés
en janvier 2003 sont effectivement appliquées, il pourrait en
ISO 14001 et EMAS. Le Groupe maîtrise et réduit régulièrement le
résulter une perte de chiffre d’affaires proportionnelle à la durée
volume des déchets de faible et moyenne activité produits durant
de vie technique escomptée des centrales à partir de la date de la
l’exploitation. L’ensemble de la gestion des déchets nucléaires est
première fermeture effective (2015).




risques liés à l’exploitation de sites seveso «seuil haut»
Dans les frontières de l’Union Européenne, le Groupe exploite huit et Fluxys LNG (SEE) exploitent les sites de Zeebrugge (terminal de
sites Seveso «seuil haut» dont l’implantation se situe en France, gaz naturel liquéfié), de Dudzele (unité de stockage de gaz naturel
en Belgique, en Hongrie, aux Pays-Bas et en Allemagne. Pour les liquéfié) et de Loenhout (stockage souterrain de gaz naturel) et
métiers de l’environnement, Teris, filiale de traitement des déchets Electrabel exploite les sites de Gelderland et Dunamenti.
industriels spéciaux de SUEZ Environnement, exploite les sites
Teris, Electrabel et Fluxys mènent une politique de prévention des
de Pont-de-Claix (incinération de solvants chlorés) et Loon-Plage
accidents majeurs garantissant un niveau élevé de protection de
(incinération de déchets industriels spéciaux) et sa filiale SITA
l’homme et de l’environnement de ses installations. Cette politique
Remediation en Allemagne exploite l’usine de Herne (traitement de
de prévention des risques est décrite dans la Section 6.6.1.4 Une
déchets industriels spéciaux). Pour les métiers de l’énergie, Fluxys
prévention active des risques environnementaux.



22 Document De RéféRence 2006
4
facteurs de risQue
Risques liés à l’environnement




Si l’on devait étendre les exigences de la directive Seveso hors Les conséquences financières de la responsabilité civile susceptible
Europe, deux sites de la Branche SUEZ Energy International d’être encourue par les opérateurs sont garanties dans le cadre des
seraient concernés : SUEZ-LNG-NA, terminal de gaz liquéfié couvertures d’assurance du Groupe (se reporter à la Section 4.6
aux Etats-Unis, et Litoral Gas, unité de stockage de propane en Assurances).
Argentine.




risques liés au changement climatique

Le Groupe, surtout dans les domaines de la production d’électricité Sur le long terme, un des risques majeurs identifié dans le marché
et de chaleur, et de façon moindre dans ceux du traitement et de SCEQE est le renouvellement des plans nationaux d’allocation tous
la valorisation des déchets, et du transport de gaz naturel, exerce les cinq ans à partir de 2008. Ce renouvellement ouvre la possibilité

4
des activités visées par les programmes nationaux, internationaux de modifier tant le volume des quotas attribués que la méthode
et communautaires de lutte contre le changement climatique mis d’allocation elle-même (en ce compris en optant pour une vente
en place dans le cadre de l’application du Protocole de Kyoto. aux enchères). Cette situation ne permet pas aux industriels de voir
avec clarté les obligations qui leur incomberont à long terme. Cette
En Europe, le marché des droits d’émissions de gaz à effet de
incertitude est liée aussi à celle des gouvernements qui peinent à
serre (SCEQE 1) est devenu une réalité le 1er janvier 2005. A ce
faire progresser la négociation internationale sur la structure et les
jour, c’est le seul marché multinational au monde qui impose des
objectifs de réduction des gaz à effet de serre (GES) à long terme
objectifs de réduction de dioxyde de carbone à l’industrie. Tous les
(«post 2012»). La conférence des Parties de Nairobi en 2006 n’a
pays de l’Union Européenne n’ont pas été en mesure de prendre
pas apporté de progrès majeur dans ce domaine.
en temps utile les dispositions de mise en œuvre nécessaires. La
mise en œuvre des registres nationaux d’émissions n’a été finalisée Au vu des premières décisions de la Commission européenne
que dans le courant de l’année 2006. A court terme les risques (11/2006 et 1/2007) il faut s’attendre à ce que l’allocation de
concernent principalement : quotas pour la seconde période (2008-2012) fasse apparaître
des restrictions plus grandes. En effet, la Commission impose
• la divulgation intempestive des résultats de vérification des
que les Etats membres assurent le respect de leurs obligations
émissions réalisées ;
Kyoto sans avoir recours massivement à l’achat de droits sur le
• les plans nationaux d’allocation pour la deuxième période marché international. L’évolution des prix sur le marché quotas est
de réduction (2008-2012) qui devaient être soumis pour dépendante de nombreux facteurs dont non seulement, la pénurie
approbation par la Commission européenne en juin 2006, et créée mais également des moyens à disposition des secteurs pour
approuvés au plus tard fin septembre 2006. Un retard important réduire leurs émissions (en ce compris les moyens qui dépendent
a été encouru : à ce jour seulement 12 plans ont été approuvés fortement de facteurs exogènes tels que la pluviométrie pour
sous conditions par la Commission ; l’hydroélectricité). L’évolution des prix relatifs du pétrole, et donc
du gaz naturel, par rapport au prix du charbon a un impact
• la disponibilité de quotas européens : lors de l’approbation (sous
majeur sur l’évolution du niveau des émissions de CO 2 et en
condition) des 12 premiers plans, la quantité demandée a été
conséquence, lorsque le marché est suffisamment liquide, sur
réduite en moyenne d’environ 7% ;
le prix des quotas.
• l’accès aux crédits d’émission provenant du marché des
Au total, 129 installations de SUEZ sont actuellement couvertes
mécanismes de développement propre et de l’implémentation
par la directive SCEQE.
conjointe (le marché dit des «projets»).
P o u r SES, 76 installations sont concernées par la directive
Par ailleurs, des discussions se sont ouvertes sur la révision de
SCEQE en 2006. De nouvelles installations sont entrées dans
la directive SCEQE, entre autres sur son champ d’application.
le périmètre de la directive notamment en Espagne. Toutefois,
Une intégration de nouveaux secteurs ou de nouveaux gaz peut
la majorité (93% en 2006) des quotas attribués concernent des
avoir un impact direct sur le Groupe (si les nouveaux secteurs
installations situées en France (principalement des réseaux de
inclus correspondent à certaines de nos activités) ou un impact
chaleur et des installations de combustion externalisées sur des
indirect selon les réactions du marché par rapport à ces nouveaux
sites industriels).
secteurs.
Le plan français a été notifié à la Commission européenne le
La proposition de modification de la directive SCEQE concernant
29 décembre 2006 et le montant global affecté pour la deuxième
l’inclusion du secteur de l’aviation risque d’entraîner une pénurie
période est diminué de 20% par rapport à la première période,
de crédits de projets à l’échéance 2011-2012, ce secteur étant
à périmètre constant. Cet effort très important est par ailleurs
autorisé à combler son déficit via des quotas européens ou des
différencié selon les secteurs d’activités. A la date de rédaction
crédits de projets.

1.
1. Système Communautaire d’Echange de Quotas d’Emission, instauré
par la directive 2003/87/CE.




23
Document De RéféRence 2006
4 facteurs de risQue
Assurances




de ce document, la répartition précise des quotas par installation nord-est américain. Suite aux changements de configuration du
n’est pas encore connue. Il apparaît cependant clairement que les paysage politique américain après les élections de novembre 2006,
installations d’Elyo seront globalement en contrainte. De nouveaux la mise en œuvre de politiques plus ambitieuses de lutte contre le
investissements de réduction des émissions sont à l’étude pour changement climatique pourrait voir le jour.
restaurer l’équilibre.
L e Groupe s’attache à limiter les risques «climat» par une
veille active et une composition diversifiée de son portefeuille
P o u r Electrabel Belgique, 32 installations sont visées par la
directive SCEQE (dont une joint-venture à 50% avec RWE). Les énergétique, ce qui n’exclut pas le maintien, la remise à niveau
installations de secours des centrales nucléaires ont vu leur ou même l’accroissement du parc ‘charbon’là ou les circonstances
demande d’exclusion temporaire approuvée. Fluxys compte six économiques et politiques le justifient.
sites couverts par la directive SCEQE. Suite à la demande du
D a n s les services à l’énergie, optimisation, conduite et
gouvernement belge, appuyé par les autorités régionales, les
maintenance des installations concourent à accroître l’efficacité
installations situées en Flandre ont été exclues temporairement
énergétique des installations qui nous sont confiées et donc à
du SCEQUE pour la période 2005-2007.
4 maîtriser la demande énergétique.
Hors Europe, aucune indication précise ne permet de prévoir des
A moyen terme, les efforts convergent vers un renforcement de
difficultés ou des coûts supplémentaires dans un avenir proche.
la part des sources énergétiques à faible teneur en carbone (gaz
Cependant, il est toujours possible qu’un gouvernement décide de
naturel, énergies renouvelables) dans le mix énergétique global,
prendre des mesures contraignantes à ce sujet.
un renforcement de la capture du biogaz sur les sites de stockage
Aux Etats-Unis l’évolution des politiques «climat» se fait au niveau des déchets et la prise en considération de l’énergie produite par
des états ce qui complique la vue d’ensemble du risque. C’est l’incinération de déchets, les décharges et les installations de
pourquoi SUEZ Energy North America (SENA) suit de près les traitement des boues d’épuration par digestion anaérobie comme
évolutions du cadre réglementaire dans chacun des états où le énergie renouvelable.
Groupe exerce des activités potentiellement frappées de mesures
A long terme le Groupe s’attelle à assurer une diversification
restrictives en la matière. La mise en œuvre de la «Regional
des ressources énergétiques et développe dès maintenant un
Greenhouse Gas Initiative» (RGGI) se poursuit et l’Etat de New
programme de mise à niveau des connaissances et de projet de
York a introduit une proposition de mise en application, impliquant
démonstration sur la capture et le stockage du carbone afin de
entre autres la mise aux enchères à 100% des droits d’émission.
rendre possible le maintien des installations charbon dans un
La RGGI, s’appliquant uniquement au secteur électrique, aura des
contexte de contrainte carbone intensifiée.
impacts sur les installations de SENA situées dans divers états du




4.6 assurances

Pour chacun de ces domaines :
L a Direction des Assurances anime le réseau interne de
spécialistes, «SWIN» (SUEZ Worldwide Insurance Network) qui
• le transfert des risques d’intensité continue de s’opérer le plus
fournit aux Branches/Business Units et au Corporate des capacités
souvent possible sur le marché de l’assurance avec l’élaboration
d’expertise dans ce domaine spécialisé où la mise en commun des
de programmes transversaux dans des domaines considérés
expériences contribue à une meilleure efficacité.
comme stratégiques ;
La politique de transfert des risques aléatoires au marché de
• l’optimisation du financement des risques aléatoires de faible,
l’assurance telle que pratiquée par SUEZ est appliquée aux
voire de moyenne amplitude, fait largement appel à des schémas
domaines traditionnels de l’assurance : la protection du patrimoine
d’autofinancement, soit directement par le jeu des franchises et
(dommages matériels et pertes de bénéfices) ; la protection des
des rétentions, soit indirectement au travers des outils captifs.
personnes (avantages sociaux) ; les recours de tiers (responsabilité
civile) et le domaine des assurances automobiles.




24 Document De RéféRence 2006
4
facteurs de risQue
Assurances




dommages matériels et pertes d’exploitation
La protection des actifs de SUEZ obéit aux principes généralement qui bénéficie des capacités disponibles sur les marchés spécialisés
admis par l’assurance de dommages aux biens et pertes en fonction de la nature des équipements. Les centrales de
d’exploitation. Elle porte sur les biens détenus en propriété, en production d’énergie peuvent souscrire, outre les garanties
location ou qui lui sont confiés. classiques d’incendie/explosion, des extensions au risque bris
de machine en raison de la nature des équipements exploités
Les installations sont couvertes par des programmes souscrits par
(turbines à gaz, chaudières…).
les sociétés opérationnelles au niveau des Branches et/ou des
Business Units et/ou des Entités. Les centrales nucléaires exploitées par Electrabel sur les sites
de Doel et Tihange sont garanties en Dommages auprès de la
Les principaux programmes prévoient des garanties formulées
mutuelle : Nuclear Electric Insurance Limited (NEIL/ONEIL).
parfois en valeur totale rapportée mais plus souvent sur base de

4
limites contractuelles d’intervention par sinistre dont la hauteur L’assurance des pertes d’exploitation est souscrite ponctuellement
varie entre 120 000 000 € et près de 2 000 000 000 $. en fonction de chaque analyse de risque réalisée au niveau pertinent
(qui peut être l’unité de production elle-même ou l’ensemble des
Les métiers de l’environnement privilégient pour couvrir leurs actifs
unités appartenant à une même branche d’activités, implantées
un montage en deux lignes successives, l’une visant à garantir les
dans une même zone géographique).
sites d’importance moyenne et l’autre dont la capacité est réservée
aux sites d’exploitation les plus importants. Les projets de construction font l’objet d’une garantie «tous risques
chantier» souscrite par le maître d’ouvrage, le maître d’œuvre ou
L e s métiers de l’énergie, dont les centrales de production
l’entreprise principale.
constituent un actif majeur, ont favorisé une approche régionale



avantages sociaux
C o n f o r m é m e n t à la législation en vigueur et aux accords C e s programmes peuvent faire l’objet d’un financement par
d’entreprise, des programmes de protection du personnel contre rétention en fonction de la capacité des sociétés ou d’un transfert
les risques d’accidents et frais médicaux sont élaborés au niveau au marché de l’assurance.
des entités opérationnelles.



responsabilité civile

L e s assurances de responsabilité civile souscrites par SUEZ U n e partie importante des activités exercées par le Groupe
passent essentiellement par les classifications suivantes : notamment dans le domaine de l’énergie, nécessite l’utilisation
de navires pour le transport de gaz naturel liquéfié (GNL) et le
cas échéant de charbon. La responsabilité civile susceptible d’être
La responsabilité civile générale encourue en qualité d’affréteur ou de propriétaire de navires fait
l’objet d’une couverture appropriée.
En excédent de couvertures sous-jacentes et propres à chaque
Branche/Business Unit qui s’élèvent normalement à 50 millions
La responsabilité civile «nucléaire»
d’euros, SUEZ s’est doté d’un plan mondial qui offre (sous réserve
de certaines exclusions et de sous-limitations de garanties imposées
par le marché) une capacité totale de 500 millions d’euros tous Electrabel, en sa qualité d’exploitant de centrales nucléaires sur
dommages confondus. les sites de Doel et Tihange, voit sa responsabilité civile régie par
les conventions de Paris et Bruxelles qui ont instauré un régime
original et dérogatoire au droit commun inspiré par le souci
La responsabilité civile «maritime» d’assurer une indemnisation des victimes et la création d’une
solidarité entre pays européens.
Le programme mondial de responsabilité civile «générale» de SUEZ
Cette responsabilité incombe exclusivement à l’exploitant dont
est placé sur le marché «terrestre» ce qui exclut par hypothèse
l’installation est à l’origine de l’accident nucléaire. En contrepartie
de son périmètre, des branches d’assurance traitées de façon
de cette responsabilité strictement objective, le montant de
spécifique telles que, par exemple, les risques maritimes qui sont
l’indemnisation est plafonné par accident et limité dans le temps
couverts auprès de marchés spécialisés.




25
Document De RéféRence 2006
4 facteurs de risQue
Sûreté et gestion de crise




par un délai de prescription de 10 ans. Au-delà de ce plafond, un Néanmoins, ces risques font l’objet d’une approche particulière en
mécanisme d’indemnisation complémentaire a été mis en place raison des conditions imposées par la réassurance internationale
par les Etats signataires des conventions. qui limite généralement sa couverture aux dommages d’origine
soudaine et accidentelle.
La loi nationale belge de ratification fait obligation à l’exploitant de
souscrire une assurance de responsabilité civile. Le programme P a r exception à ce principe, les métiers de l’environnement
d’assurance souscrit par Electrabel est conforme à cette utilisent, au travers d’un schéma de réassurance, les couvertures
obligation. du pool spécialisé. Il dispose d’un montage dont les capacités sont
limitées en montant et en étendue territoriale mais qui comporte
des extensions de garanties telles que les frais de dépollution et la
La responsabilité civile «atteintes à couverture d’événements d’origine lente et graduelle.
l’environnement»
Le Groupe est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement
4 dans le cadre de son plan mondial de responsabilité civile.




4.7 sûreté et gestion de crise

Au cours de l’exercice 2006, le contexte politique international est en poste sur une zone à risques et s’il n’avait pas adopté en
resté volatil et tendu. Certains pays d’Afrique du Nord, du Proche conséquence les mesures de prévention adéquates.
et Moyen-Orient ainsi que d’Asie du Sud Est ont de nouveau été
SUEZ a décidé de se donner les moyens nécessaires pour faire
le théâtre d’actes de terrorisme particulièrement violents. Dans le
face à ces nouvelles obligations et anticiper les crises majeures
même temps, l’Europe a également continué de subir les effets
auxquelles le Groupe pouvait être confronté, en créant en 2004
induits de l’intervention occidentale en Irak et s’est trouvée placée
le département de la sûreté placé directement sous l’autorité du
sous la menace d’attentats (comme à Londres par exemple) pour
Secrétaire Général. Ce département fonctionne en réseau : le
la plupart déjoués grâce à la capacité d’intervention et d’échange
SGSN (SUEZ Global Security Network) d’abord à partir du centre
des services de renseignements.
vers les branches d’activités puis vers les filiales opérationnelles
L ’ i n t e r v e n t i o n israélienne au Liban dans le courant du mois implantées dans le monde entier.
de juillet 2006 a donné lieu à une opération d’évacuation des
L e s missions confiées à ce département concernent
populations menacées, notamment françaises, de grande
principalement :
ampleur.

Parallèlement, le contexte juridique a lui aussi évolué vers une plus
La sûreté des personnes
grande rigueur et se caractérise désormais par l’émergence de
nouvelles dispositions inscrites dans le Code de la Défense avec la
Il s’agit d’assurer la coordination et la centralisation des mesures de
Loi du 12 décembre 2005 et son décret d’application du 23 février
sûreté au profit des personnels expatriés et missionnés du Groupe
2006. Ce dispositif fait obligation aux opérateurs d’infrastructures
face à l’émergence de menaces de toutes natures dont ils peuvent
d’importance vitales de participer à la lutte contre le terrorisme.
faire l’objet.
De même, la Loi de Sécurité Financière impose dans les mêmes
secteurs (énergie et eau) la réalisation de plans de continuité C e t t e mission comprend aussi le contrôle des pratiques en
d’activités susceptibles de maintenir la poursuite de l’exploitation matière de déplacements des collaborateurs en mission ainsi que
d’une unité, même si elle doit s’envisager en «mode dégradé» des mesures préventives à mettre en place dans le domaine de
après survenance d’une catastrophe. manifestations à caractère événementiel.
Enfin, la reconnaissance et la sanction par les tribunaux, d’une Pour accomplir cette mission, le SGSN peut s’appuyer sur des
obligation «de sécurité de résultat» en faveur des victimes d’un prestataires extérieurs spécialisés tant dans le domaine de la santé
attentat, ont trouvé récemment son application jurisprudentielle que dans celui de la sécurité, mais il a aussi noué des liens étroits
en matière d’accident du travail. Ce type d’événement n’est plus avec les services compétents de l’Etat tels que notamment ceux du
considéré en soi comme un cas de force majeure exonératoire de ministère des Affaires Etrangères et celui de la Défense.
la responsabilité de l’employeur dès lors que celui-ci savait (ou
aurait dû savoir) à quel type de menace il exposait son personnel




26 Document De RéféRence 2006
4
facteurs de risQue
Sûreté et gestion de crise




C’est à ce titre que le SGSN a été le maître d’œuvre de l’opération Dans la perspective de la réforme du Code de la Défense, le SGSN
d’évacuation de nos personnels présents au Liban lors du conflit a développé une méthodologie d’analyse des vulnérabilités et de
avec Israël. protection des sites sensibles. Cette méthodologie est en cours de
déploiement sur les unités opérationnelles implantées en France
Enfin et à titre préventif, une «veille pays» permanente a été
mais elle a vocation à devenir le référentiel du groupe SUEZ dans
instaurée avec la mise en place d’un site intranet spécialement
le monde entier.
dédié aux personnels en déplacement. Une classification des
zones à risques ainsi que la délivrance de messages d’alerte à Enfin, les filiales opérationnelles ont été sensibilisées à la réalisation
l’attention des entités concernées complètent ce dispositif. de plans de continuité d’activités afin de pouvoir faire face à la
survenance de situations non conventionnelles comme par
exemple celle qui résulterait d’une pandémie grippale.
La sûreté des exploitations
La gestion de crise
Il s’agit ici de veiller à la prévention et à la protection des actifs

4
du Groupe face à l’émergence de nouvelles menaces pouvant
entraîner des pertes matérielles par leur destruction, mais aussi Le SGSN peut aussi être configuré en cellule de crise. Dans ce
et surtout immatérielles par l’appropriation d’informations au cas, il bénéficie d’un appui de la Direction des Communications,
travers d’éventuelles ruptures de confidentialité. Cette mission est des Ressources Humaines, mais aussi de prestataires extérieurs
basée sur la réalisation d’audits de sûreté et la mise en place d’un spécialisés.
référentiel (en particulier pour ce qui concerne les installations
La cellule de crise intervient principalement en cas d’atteinte
critiques dont le chantier est en cours).
aux personnes et aux biens, lors de la survenance d’événements
catastrophiques d’origine naturelle ou industrielle, voire politique.




27
Document De RéféRence 2006
4 facteurs de risQue




4




28 Document De RéféRence 2006




5 informations concernant La société


5. Histoire et évolution de la société 5.2 investissements
p. 29 p. 30
5.1.1 Raison sociale et nom de l’émetteur 29 5.2.1 Principaux investissements 30
5.1.2 Enregistrement 29 5.2.2 Principaux investissements en cours 30
5.1.3 Constitution 29 5.2.3 Principaux investissements que compte
réaliser l’émetteur 30
5.1.4 Siège/forme juridique 29
5.1.5 Evénements importants 30




5
5. Histoire et évolution de la société

5.. raison sociale et nom de l’émetteur

SUEZ




5..2 enregistrement

RCS : Paris 542 062 559
Code APE : 741J




5..3 constitution
La société a été constituée le 23 février 1880, prorogée en 1941 pour une durée de 99 ans. Sauf dissolution anticipée ou prorogation,
l’existence de la société prendra fin le 31 décembre 2040.




5..4 siège/forme juridique
Adresse du siège : 16, rue de la ville l’Evêque aux sociétés commerciales ainsi qu’à toutes dispositions légales
75008 PARIS – France applicables aux sociétés commerciales. Elle est régie par les
Téléphone : 01 40 06 64 00 dispositions légales et réglementaires, en vigueur et à venir,
applicables aux sociétés anonymes et par les statuts.
SUEZ est une société anonyme à Conseil d’Administration soumise
aux dispositions du livre II du Code de commerce, applicables




29
Document De RéféRence 2006
5 informations concernant La société
Investissements




5..5 evénements importants

Historique de la formation de sueZ Conformément à ce qui avait été annoncé en 1997 lors de la
fusion, SUEZ a progressivement cessé d’être un conglomérat
pour devenir un groupe industriel international et de services.
SUEZ résulte de la fusion de la Compagnie de SUEZ et de Lyonnaise
Aujourd’hui, SUEZ conçoit des solutions durables et innovantes
des Eaux intervenue en juin 1997. A l’époque, la Compagnie de
dans la gestion de services d’utilité publique en tant que partenaire
SUEZ, qui avait construit et exploité le canal de SUEZ jusqu’à sa
des collectivités d’entreprises et des particuliers. Il se donne pour
nationalisation par le gouvernement égyptien en 1956, était encore
mission de répondre aux besoins essentiels dans l’électricité, le
une société holding possédant des participations diversifiées
gaz, les services à l’énergie et à l’industrie, l’eau et la propreté.
en Belgique et en France, en particulier dans les secteurs des
services financiers et de l’énergie. Lyonnaise des Eaux était pour
P o u r les événements importants de l’exercice 2006, voir
sa part une société diversifiée dans la gestion et le traitement de
Section 6.1.1.3 ci-après.
l’eau, les déchets, la construction, la communication et la gestion
d’installations techniques.

5

5.2 investissements

5.2. Principaux investissements
En 2006, les investissements d’immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe se sont élevés à 2 367,6 millions d’euros (se reporter
au tableau de flux de trésorerie de la Section 20). Les flux issus des activités d’investissement sont repris dans la Section 9.4.2 du rapport
d’activité.


5.2.2 Principaux investissements en cours

Pour l’exercice 2007, les dépenses d’investissement sont estimées Dans le métier de l’environnement, les principaux investissements
3,4 milliards d’euros dans le métier de l’énergie et 1,1 milliard en cours se situent en Europe et aux Etats-Unis.
d’euros dans le métier de l’environnement.

Dans le métier de l’énergie, en outre des investissements de
maintien, les principaux investissements en cours se situent en
Europe, aux Etats-Unis et en Amérique du Sud.


5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur
Voir 6.1.1.4 ci-après.




30 Document De RéféRence 2006




6 aPerçu des actiVités


6.5 Position concurrentielle
6. Principales activités p. 74
p. 31
6.1.1 Nature des opérations 31
6.6 développement durable –
informations environnementales et
6.2 Principaux marchés p. 70
sociales p. 74
6.2.1 Principaux marchés – énergie 70
6.6.1 Informations environnementales 76
6.2.2 Principaux marchés – environnement 72
6.6.2 Informations sociales 96
6.3 evénements exceptionnels p. 74

6.4 dépendance à l’égard de brevets,
licences ou contrats p. 74

6

6. Principales activités

6.. nature des opérations

6... description des activités SUEZ occupe, dans chacun de ses deux domaines d’activité
– énergie et environnement – des positions de premier plan :
du Groupe
• dans le domaine de l’énergie, SUEZ est un acteur majeur
L’offre de services de SUEZ répond aux besoins fondamentaux disposant d’une expertise reconnue dans les différents segments
d’une clientèle variée. de la chaîne de valeur, qu’il s’agisse de la production d’électricité,
du négoce d’énergie en tant qu’activité de support, du transport
SUEZ répond aux besoins des collectivités, des particuliers et
ou de la commercialisation de l’électricité et du gaz naturel, de
des entreprises qui sont confrontées à de nouvelles exigences
la gestion de réseaux de transport et de distribution, de l’offre de
liées à la croissance de la population, l’urbanisation, l’élévation
services comme la construction et l’exploitation sur site d’unités
du niveau de vie et la protection de l’environnement. Les filiales
de cogénération, la gestion technique des installations chez
du Groupe relèvent le défi chaque jour à l’échelon local dans le
les clients ou l’optimisation de systèmes, et enfin des activités
cadre de partenariats fondés sur la performance, l’innovation et
d’ingénierie ;
le dialogue. Leur expertise technique et managériale permet de
maîtriser la consommation énergétique, de limiter les rejets de • dans le domaine de l’environnement, SUEZ est un acteur majeur
gaz et l’effet de serre, de préserver les ressources naturelles et des services liés à l’eau. Il assure la conception et la gestion
de donner accès à l’assainissement tout en assurant un contrôle de systèmes de production et de distribution d’eau potable
strict des risques qui pourraient avoir un impact sur la santé et la et de traitement des eaux usées, des activités d’ingénierie et
sécurité des populations. fournit aux industriels une large gamme de services. SUEZ est
également l’un des acteurs mondiaux de la gestion des déchets
La spécificité de SUEZ est d’imaginer, de concevoir, de mettre en
pour le compte des clients municipaux et des entreprises. Ses
œuvre et de gérer des systèmes et des réseaux dans chacun de ses
compétences couvrent la totalité de la chaîne de valeur – collecte,
métiers, afin de satisfaire les besoins de ses clients, entreprises,
tri et recyclage, incinération, enfouissement – et la plupart des
collectivités ou clientèle individuelle. SUEZ souhaite leur apporter
catégories de déchets, banals ou spéciaux.
les solutions spécifiques et innovantes qu’ils attendent.
S U E Z estime que sa clientèle diversifiée constitue une base
L e développement du Groupe s’appuie donc sur une offre
d’activités récurrentes avec un potentiel de croissance organique
diversifiée de services qui repose sur sa capacité d’expertise
supérieur à celui du Produit Intérieur Brut.
étendue, sa longue expérience et ses nombreuses références, ainsi
que sur la flexibilité financière et géographique que lui offrent des SUEZ dessert deux grands segments de clientèle :
cash-flows récurrents et son réseau international.



3
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




La clientèle municipale et les particuliers eaux ou d’installations électriques et mécaniques ou le génie
climatique ;
L ’ é v o l u t i o n des politiques publiques, des réglementations
• des services de gestion sur site industriel, commercial ou
nationales et le développement de l’urbanisation déterminent le
tertiaire allant de la maintenance à des opérations complexes
marché potentiel du Groupe à long terme.
d’outsourcing.
En effet, l’appel au secteur privé se développe soit au rythme de
SUEZ estime que le marché des services aux entreprises devrait
la libéralisation des marchés, soit du fait de la prise de conscience
continuer à croître dans les années à venir, le rythme de cette
par les collectivités publiques concernées du caractère limité de
croissance étant toutefois corrélé à la santé des économies
leurs ressources et de leurs compétences spécialisées, soit encore
nationales. L’évolution des activités déléguées par les entreprises
en raison du renforcement des réglementations environnementales
à leurs prestataires de services se caractérise par quelques
dans le cas de l’eau et de la propreté. Cet appel au secteur privé
tendances fortes :
peut prendre la forme de privatisations, de concessions ou de
contrats d’opération et de maintenance. Il est synonyme pour
• le passage progressif de prestations simples (maintenance) à
de nombreuses collectivités et institutions internationales d’une
des prestations plus complexes (facilities management, gestion
plus grande efficacité, sous forme de prix reflétant mieux la
complète des déchets) ;
réalité économique, d’une qualité de service plus élevée et d’une
• la nécessité pour le prestataire de s’engager sur des résultats et
augmentation de la population desservie.

6 plus seulement sur des moyens ;
SUEZ estime que le potentiel de développement à long terme de
• le partage, voire le transfert, de tout ou partie du risque industriel
ces marchés est vaste. Dans le secteur de l’énergie, la poursuite de
(externalisation) ;
la libéralisation en Europe conduira à rendre l’ensemble des clients
résidentiels éligibles à compter du 1er juillet 2007 ce qui ouvre
• les opportunités liées à la poursuite de l’ouverture des marchés
des opportunités de développement commercial. Par ailleurs,
de l’énergie.
des investissements importants dans l’infrastructure énergétique
Les contrats que SUEZ offre peuvent être à la fois multisites
(production électrique, réseaux électriques et gaziers, terminaux
– grâce à sa présence internationale – monoservice voire même
GNL) seront nécessaires dans les années à venir pour suivre
multiservices en fonction des demandes du client. Dans ce cas, ils
l’évolution de la demande et procéder au remplacement des unités
peuvent par exemple inclure l’approvisionnement en eau ultrapure
les plus anciennes.
(Ondeo), l’électricité, le gaz et la chaleur (SUEZ Energie Europe
Dans l’environnement, le champ de la délégation au secteur privé
et SUEZ Energie International), l’incinération et le traitement des
de la gestion des services liés à l’eau, à la collecte et au traitement
déchets (SITA), la fourniture de services industriels (Fabricom), le
des déchets reste largement limité à l’Europe et aux Etats-Unis. En
«facilities management» ou encore la gestion sur site d’installations
Europe, les normes environnementales, parmi les plus avancées
de production d’énergie (Elyo).
et les plus contraignantes, entretiennent une demande croissante
pour des services complets, sophistiqués et fiables. Au grand

6...2 organisation du Groupe
international, les besoins de long terme sont immenses mais les
modalités des partenariats public-privé restent à préciser.
L’organisation de SUEZ est intégrée autour de quatre branches
Comme l’a indiqué le rapport Camdessus (1), le secteur privé ne
opérationnelles dans ses deux domaines d’activité – énergie et
peut participer à la résolution de ce problème mondial que si
environnement :
des solutions sont trouvées pour éviter que la prise de risque soit
déséquilibrée au détriment des opérateurs et pour faire en sorte • la branche SUEZ Energie Europe (SEE) porte l’ensemble
que les collectivités publiques soient en mesure d’honorer leurs des activités européennes dans le domaine du gaz et de
engagements contractuels, en particulier en matière tarifaire. l’électricité ;

• la branche SUEZ Energie International (SEI) est en charge des
La clientèle des entreprises activités de SUEZ dans le domaine du gaz et de l’électricité hors
d’Europe ;
Les clients des secteurs industriel et tertiaire sont fréquemment à
la recherche de solutions sur mesure que le Groupe est capable • la branche SUEZ Energie Services (SES) assure les activités de
de leur offrir dans ses domaines de compétences. SUEZ dans les domaines des services multitechniques ;
SUEZ leur propose à la fois : • la branche SUEZ Environnement regroupe l’ensemble des
activités du Groupe dans les métiers de l’Eau et de la Propreté.
• la fourniture de produits et services de base (électricité, gaz, eau
et gestion des déchets) ; Se reporter également à la Section 25 qui présente une liste des
principales sociétés rattachées à chaque branche opérationnelle.
• un vaste ensemble de prestations spécialisées, qui couvrent,
entre autres, le traitement des déchets industriels spéciaux,
la conception et la fourniture d’installations de traitement des



1. Rapport du groupe de travail international sur le financement des
infrastructures mondiales d’accès à l’eau, mars 2003.
32 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




sueZ enerGie sueZ enerGie sueZ enerGie sueZ
euroPe internationaL serVices enVironnement


enerGie enVironnement




6
6...3 une année 2006 marquée notamment la mise en service de la centrale TGV de 758 MW
de Castelnou en Espagne.
par la poursuite de la stratégie
• SUEZ Energie International a également connu une croissance
de développement rentable dynamique sur l’ensemble de ses zones d’intervention avec
du Groupe et la préparation un chiffre d’affaires en progression organique de 11,4%. En
de la fusion avec Gaz de france Amérique du Nord, cette croissance est tirée par les succès
commerciaux auprès des clients industriels et commerciaux
L’année 2003 avait été marquée par la mise en œuvre du plan et par l’amélioration notable de l’environnement de prix pour
d’action annoncé par le Groupe en janvier 2003 qui visait une les centrales «merchants» au Texas. Dans la zone Asie/Moyen-
amélioration et une sécurisation de la rentabilité du Groupe ainsi Orient, la bonne tenue des prix de l’électricité soutenus par la
qu’un renforcement de ses équilibres financiers. Au terme de croissance des prix du gaz a permis une progression sensible
l’exercice 2003, les réalisations étaient en ligne avec l’ensemble des ventes en Thaïlande et en Turquie. En Amérique Latine et
des objectifs du plan d’action tant en termes de diminution de particulièrement au Brésil, les ventes ont également augmenté
l’endettement que d’économies de coûts (programme Optimax) et suite notamment au remplacement de la dernière tranche des
de réduction de l’exposition de SUEZ aux pays émergents. contrats initiaux par de nouveaux contrats bilatéraux avec des
distributeurs et des clients industriels.
En 2004, SUEZ avait achevé son recentrage sur ses deux domaines
d’activité de l’énergie et de l’environnement et amorcé la mise en • SUEZ Energie Services a pour sa part connu une croissance
œuvre d’une stratégie de croissance organique rentable centrée organique de son chiffre d’affaires de 5,1%. La croissance est
sur ses deux cœurs de métiers. particulièrement soutenue dans les métiers de l’installation
et de la maintenance en France. Les activités de services en
L ’ a n n é e 2005 avait vu la poursuite de l’intégration de SUEZ
France enregistrent une croissance organique de 4% du fait des
notamment à travers le succès de l’offre publique mixte lancée
développements commerciaux et des travaux complémentaires.
sur sa filiale Electrabel le 9 août. Suite à cette opération, SUEZ
Dans le reste de l’Europe, SUEZ Energie Services a globalement
détient 98,62% du capital d’Electrabel.
bénéficié d’une croissance de ses opérations, notamment dans
En 2006, SUEZ a poursuivi le déploiement de sa stratégie de les activités de génie climatique.
développement organique rentable dans l’ensemble de ses
• SUEZ Environnement réalise également une très forte
activités.
performance avec une croissance organique de son chiffre
• SUEZ Energie Europe a poursuivi son déploiement commercial d’affaires de 6,5%. La croissance est particulièrement forte
européen avec un chiffre d’affaires en progression organique 2 dans les activités Eau Europe avec de bonnes performances
de 10,4%. Cette croissance reflète à la fois une croissance en d’Agbar notamment dans ses activités eau et assainissement
volume et une augmentation des prix de marché de l’électricité, et de Lyonnaise des Eaux France du fait de la signature de
eux-mêmes fortement influencés par l’évolution des prix des nouveaux contrats d’assainissement et de prestations de travaux.
combustibles fossiles. Si les volumes d’électricité vendus ont L’activité Propreté Europe progresse en France en raison de
diminué en Belgique (-2,4%), ils ont progressé aux Pays-Bas l’augmentation des volumes traités (incinération, tri, mise en
principalement grâce à l’acquisition réussie des sociétés Rendo décharge). La propreté en Allemagne et en Europe centrale
et Cogas et plus généralement sur les marchés hors Benelux du enregistre également une forte croissance d’activité suite à la
fait d’efforts commerciaux fructueux. Electrabel a par ailleurs
poursuivi le développement de son parc de production avec 2. A périmètre, méthodes et changes constants, hors négoce d’énergie et
variations des prix du gaz.




33
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




de 20 TWh pourront néanmoins être transférés vers le groupe
mise en service au second semestre 2005 de nouvelles unités de
traitement. Au Royaume-Uni, la croissance organique s’explique qui serait issu de la fusion entre SUEZ et Gaz de France.
notamment par un contexte de prix favorable dans un marché Par ailleurs et préalablement à la cession de sa participation
sur lequel le Groupe se développe avec succès via des contrats dans Distrigaz, un contrat d’approvisionnement pour un
de type Private Finance Initiative (PFI). Degrémont bénéficie volume de 50 TWh sera conclu entre Distrigaz et le nouveau
pour sa part de l’avancement des grands contrats remportés à groupe pour l’approvisionnement d’Electrabel. Ces différentes
l’international (Perth en Australie, Halifax au Canada, contrats dispositions permettront de sécuriser des volumes de gaz pour
en Algérie, au Mexique). Degrémont a par ailleurs gagné de l’approvisionnement des clients et des centrales d’Electrabel ;
nouveaux contrats en 2006 et affirme son leadership dans les
• réduction à 45% de la participation dans la société Fluxys S.A.
domaines du Re-Use (Lusail au Qatar, Doha) et du dessalement
(propriétaire des installations de transport/stockage en Belgique
(Barcelone, Barka à Oman). L’international enregistre une
et via sa filiale Fluxys LNG du terminal GNL de Zeebrugge) et
croissance organique significative qui provient notamment
perte du contrôle de cette société. De surcroît, l’autonomie de
de la montée en puissance des contrats d’eau et de propreté
gestion sera renforcée par des mesures complémentaires de
en Chine, de la hausse des prix et des volumes au Maroc, du
gouvernance. Le nouveau groupe détiendra parallèlement une
démarrage du contrat d’Alger et du développement des activités
participation dans le terminal de Zeebrugge, l’un des plus grands
de collecte industrielle et commerciale en Australie.
terminaux européens, de 60%, avec la création d’une société,
Fluxys International, détenant la propriété de ce terminal GNL,
L’année 2006 a également été marquée par la préparation de la
6 fusion entre SUEZ et Gaz de France dont le principe a été approuvé du gestionnaire du hub et des autres actifs hors de Belgique.
par le Conseil d’administration de SUEZ du 25 février 2006 puis
Également en cas de réalisation de la fusion, SUEZ et Gaz de
par celui de Gaz de France le 26 février 2006.
France ont pris vis-à-vis de la Commission européenne les autres
Ce projet s’inscrit dans le prolongement des coopérations existantes engagements suivants concernant les infrastructures et les réseaux
entre les deux groupes et concrétise l’aboutissement de discussions de chaleur :
engagées depuis la fin de l’année 2005.
• mesures facilitant l’accès au hub de Zeebrugge ; engagement
L ’ o p é r a t i o n projetée s’inscrit dans un contexte de mutation d’ouvrir une consultation du marché avant fin 2007 pour
profonde et accélérée du secteur énergétique en Europe. Elle la deuxième extension du terminal GNL de Zeebrugge et le
répond pleinement aux ambitions stratégiques des deux groupes renforcement de la capacité de transit nord-sud à travers la
dont elle permet une mise en œuvre accélérée. Sans équivalent en Belgique ; nouvelles capacités de stockage ; amélioration des
termes de complémentarité des savoir-faire, des compétences des règles de transparence du marché belge ;
personnels et des actifs, elle positionne le nouvel ensemble comme
• transfert de Distrigaz & Co. (qui commercialise les capacités de
l’un des leaders mondiaux de l’énergie et de l’environnement.
transit sur les axes Troll et RtR) à Fluxys, conformément au
Des travaux internes importants ont été menés entre les équipes de protocole d’accord signé avec Publigaz ; application en Belgique
SUEZ et Gaz de France au cours de l’année 2006 sur les différents du code de bonne conduite aux nouveaux contrats de transit ;
chantiers traitant du processus même de fusion et de l’intégration
• transfert de la participation de Gaz de France (25%) dans Segeo
future des deux groupes. Ces travaux ont notamment permis
(Société détentrice d’un gazoduc en Belgique reliant la frontière
d’affiner l’évaluation des synergies induites par la fusion qui ont
hollandaise à la frontière française) à Fluxys ;
été annoncées le 4 mai 2006. Ils ont également permis de définir
• d é v e l o p p e m e n t important par Gaz de France de capacités
l’organisation industrielle du futur groupe qui a été présentée au
additionnelles de stockage en France pour accompagner le
marché le 30 octobre 2006.
développement du marché à venir et accroissement important
Par ailleurs, des étapes importantes ont été franchies au cours de
des capacités de déchargement et de regazéification du terminal
l’année dans la mise en œuvre de ce projet.
de Montoir de Bretagne dont la capacité actuelle de 8 milliards
Au niveau communautaire, Gaz de France et SUEZ ont notifié de m3 sera portée à 12 milliards de m3 à moyen terme, puis à
conjointement l’opération auprès de la Commission européenne 16 milliards de m3 ;
le 10 mai 2006. A l’issue d’une enquête dite de «Phase II», la
• filialisation des activités du gestionnaire de terminaux méthaniers
Commission européenne a déclaré le 14 novembre 2006 l’opération
en France, selon le modèle adopté en 2005 pour le réseau de
compatible avec le marché commun et a autorisé sa réalisation.
transport (GRTgaz) et prochainement du réseau de distribution
SUEZ et Gaz de France ont, en cas de réalisation de la fusion, (GRD) dans la perspective de l’ouverture totale du marché
pris vis-à-vis de la Commission européenne les engagements en 2007. Gaz de France a par ailleurs déjà procédé à la
suivants : filialisation du terminal de Fos Cavaou ;

• cession de la participation de 25,5% détenue par Gaz de France • amélioration des dispositifs correctifs en matière d’acheminement
dans SPE ; sur le réseau de transport de GRTgaz et mesure renforçant la
transparence en matière de stockage en France ;
• cession de la participation détenue par SUEZ dans sa filiale
Distrigaz. Sous réserve de l’accord des producteurs, des • Cession des réseaux de chaleur de Cofathec Services et cession
contrats d’approvisionnement de Distrigaz pour un volume de Cofathec Coriance (la filiale Cofathec Coriance assure la



34 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




gestion des contrats de délégation de service public des réseaux et devoirs de l’exploitant nucléaire. Une structure juridique
de chaleur auprès des collectivités locales) à l’exclusion de ses associant l’Etat belge et Synatom sera mise au point en vue de
activités dans les réseaux de froid. reprendre les tâches actuelles du Comité de suivi.

En Belgique, le gouvernement a exprimé le 9 mars 2006 un avis Au niveau français, le Parlement a voté le 8 novembre 2006 la loi
favorable sur le projet de fusion entre SUEZ et Gaz de France tout permettant la privatisation de Gaz de France qui constituait un
en réaffirmant son attachement à l’amélioration du fonctionnement préalable indispensable à la fusion du fait de la dilution mécanique
du marché belge de la production électrique. Dans ce cadre, il a de la participation de l’Etat.
souhaité que des mesures complémentaires soient apportées à
Cette loi a été déférée au Conseil constitutionnel le 13 novembre
l’accord qui avait été conclu avec le Groupe à l’automne 2005
2006 au motif notamment que Gaz de France combinant les attributs
(accord dit «Pax Electrica»). Dans ce cadre, le Groupe a pris les
d’un monopole de fait et d’un service public national, sa privatisation
engagements suivants dans la perspective de la fusion entre SUEZ
n’était pas conforme à la Constitution française. Dans sa décision
et Gaz de France :
du 30 novembre 2006, le Conseil a validé la constitutionalité de la
• le Groupe accepte de conclure avec la SPE une augmentation privatisation de Gaz de France mais a assorti sa validation d’une
de sa part, à concurrence de 250 MW, dans la copropriété déjà réserve d’interprétation repoussant au 1er juillet 2007 la possibilité
existante des unités nucléaires de Doel 3 et 4 et Tihange 2 d’un transfert effectif de Gaz de France au secteur privé. Au terme
et 3 qui lient Electrabel et la SPE. Il accepte aussi de conclure de la décision, ce n’est en effet qu’à cette date que Gaz de France

6
des contrats de vente à long terme, pouvant être convertis en perdra l’exclusivité de la fourniture de gaz naturel aux clients
copropriété à leur échéance, avec cette société pour 285 MW. particuliers et donc sa qualité de service public national du fait de
Ces accords s’effectueront à des conditions économiques la complète libéralisation des marchés de l’énergie.
globalement compétitives et équilibrées. Il sera également
Ce décalage par rapport au calendrier initialement envisagé ne
procédé à un échange des 100 MW détenus par la SPE dans
remet pas en cause la volonté des deux entreprises de mener
la centrale de Chooz B contre 100 MW dans Doel 3 et 4 et
à bien leur projet de rapprochement dans les meilleurs délais
Tihange 2 et 3, ainsi la puissance nucléaire du Groupe en
et dans le respect des intérêts et des droits de l’ensemble des
France sera portée à 1200 MW ;
parties prenantes. Les Conseils d’administration de SUEZ et Gaz de
• en cohérence avec l’engagement du Groupe et dans le cadre des France ont notamment réaffirmé respectivement les 8 décembre
objectifs du gouvernement, le Groupe continuera à examiner les et 20 décembre 2006 que le projet de fusion demeurait le plus
possibilités d’échanges d’actifs avec d’autres acteurs, sur des pertinent pour l’avenir des deux groupes.
bases négociées et équilibrées, dans le courant du 1er semestre
2007. Cette perspective s’inscrit dans la stratégie du Groupe et
6...4 Priorités stratégiques pour 2007
contribuera à accélérer son développement en Europe, sans
remettre en cause sa capacité de production d’ensemble et sa
Le Groupe bénéficie d’excellentes perspectives industrielles.
rentabilité à long terme ;
Le positionnement compétitif de SUEZ sur ses métiers, son
• à l’instar de ce qui est constaté sur les autres marchés
expérience et son leadership technologique constituent de forts
européens, pendant la période prévue de mise en œuvre
relais de croissance sur des marchés en évolution (concentration
des mesures précitées, le Groupe s’est engagé à ne pas
entre opérateurs majeurs, mécanismes de régulation des
augmenter les prix de l’électricité à la clientèle résidentielle,
marchés de l’énergie, nouvelles technologies de traitement de
sauf circonstances exceptionnelles. Le Groupe contribuera à
l’eau notamment).
la sécurité d’approvisionnement du pays par le biais d’un plan
d’investissement et poursuivra ses efforts en vue de proposer Dans ce contexte, SUEZ va poursuivre les efforts engagés pour
des prix compétitifs. Par ailleurs, il développera des propositions l’augmentation de la rentabilité opérationnelle et la génération de
de contrats de long terme pour les grands consommateurs liquidités dans tous ses métiers et accroître les moyens dévolus
industriels ; à son développement industriel. Les investissements, hors
acquisitions majeures, seront ainsi portés à € 15 milliards sur la
• suite à l’intervention du gouvernement dans l’évolution récente
période 2007-2009 contre € 10,2 milliards sur la période 2004-
des dépenses énergétiques des ménages, le Groupe confirme
2006, hors OPM Electrabel. Ils seront réalisés tout en maintenant
son accord de principe antérieur pour supporter en 2006 une
la discipline financière du Groupe (maintien à moyen terme du
contribution unique de 100 millions d’euros ;
rating de catégorie A et des critères d’investissement).
• le gouvernement confirme l’importance qu’il attache au maintien
Le Groupe a notamment pour objectif de porter à 75 000 MW
d’une relation durable avec le secteur via les mécanismes de
sa capacité de production électrique dans le monde d’ici à 2012
concertation adéquats et à garantir à ce titre la stabilité générale
et spécifiquement d’augmenter ses capacités de production
du cadre réglementaire s’appliquant au secteur ;
nucléaire en construisant de nouvelles centrales en Europe en
• d e s mesures renforçant le contrôle de l’Etat belge sur la fonction de l’attente des autorités nationales. L’objectif pour
disponibilité des provisions nucléaires et privilégiant leur 2015-2020 est de détenir et d’exploiter de nouvelles centrales
affectation à des investissements en Belgique seront élaborées, nucléaires de 3ème génération. SUEZ poursuivra également son
sans remettre en cause le régime existant en matière de droits



35
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




développement dans le gaz et le gaz naturel liquéfié (GNL) en notamment) et des synergies commerciales et techniques avec
capitalisant sur ses positions fortes. Dans l’environnement, le les autres métiers de SUEZ.
Groupe vise un développement dynamique avec une croissance
Ce développement sera conduit dans le respect des objectifs
du chiffre d’affaires autofinancée et rentable de 6 à 10% par an
de SUEZ d’une atteinte des meilleurs niveaux de rentabilité du
sur la période 2007-2009. Enfin, SUEZ entend tirer parti des
secteur.
opportunités de développement offertes dans le domaine des
services énergétiques tout en veillant à positionner SUEZ Energie
SUEZ Environnement
Services aux meilleurs niveaux de rentabilité du secteur.
Dans l’environnement, SUEZ vise une croissance dynamique,
Dans ce cadre, les principales orientations stratégiques des
rentable et autofinancée du chiffre d’affaires de 6 à 10% sur la
branches sont les suivantes :
période 2007-2009.

SUEZ Energie Europe L’ambition du Groupe est de se positionner comme un opérateur
intégré sur l’ensemble de la chaîne de valeur sur les principaux
S U E Z vise une expansion dynamique en Europe tout en
marchés européens et de se profiler comme un opérateur de
maintenant la part de marché au Benelux. Cette expansion
référence de systèmes et de technologies complexes dans l’eau
commerciale s’appuiera sur la poursuite du développement
et la propreté.
d’un parc de production équilibré à long terme (nucléaire, gaz,

6 Par ailleurs, 2007 verra la poursuite des travaux qui devraient
charbon, énergies renouvelables) en renforçant notamment le
conduire à la fusion entre SUEZ et Gaz de France, projet qui
profil de génération à coût compétitif et peu émetteur de CO2.
permettrait de renforcer encore. les fortes perspectives industrielles
Dans ce cadre, SUEZ entend notamment valoriser l’expertise du
du Groupe.
Groupe dans le nucléaire et le gaz.

SUEZ poursuivra également les démarches engagées de
SUEZ Energie International simplification et d’optimisation des structures du Groupe. Dans
cette perspective, SUEZ a annoncé le 8 mars 2007 son intention
Hors d’Europe, SUEZ entend opérer un développement de ses
de faire une offre publique de reprise sur les 1,38% du capital
activités équilibré en termes de géographie (Brésil, Moyen-Orient,
d’Electrabel qu’il ne détient pas encore pour un investissement qui
Thaïlande, Etats-Unis), de type d’énergies (gaz-GNL/électricité)
devrait s’élèver à environ € 445 millions. Le 19 mars, le Conseil
et de structures contractuelles (« merchant »/contrats directs
d’administration d’Electrabel a émis à l’unanimité un avis favorable
et PPA).
sur cette offre. Par ailleurs, le Conseil d’administration de SUEZ
a annoncé qu’il est envisagé que SUEZ vende à Electrabel sa
SUEZ Energie Services participation dans Suez-Tractebel. Ce projet sera soumis pour
décision aux Conseils d’administration d’Electrabel et de SUEZ à
SUEZ entend conforter sa place de leader européen des services
une date ultérieure. Les principaux actifs opérationnels de Suez-
multitechniques par une poursuite de la croissance sur ses
Tractebel sont Suez Energie International, le bureau d’études
marchés domestiques (France, Bénélux) et un développement
Tractebel Engineering et des participations dans Distrigaz (57,24%)
dynamique dans les pays voisins en tirant parti des opportunités
et Fluxys (57,25%).
offertes par les segments de marché en croissance (efficacité
énergétique, santé, transport et mobilité, externalisation, nucléaire


6...5 nature des opérations – le métier énergie

6.1.1.5.1 Organisation et chiffres clés
exercice clos le exercice clos le
3/2/2006 3/2/2005
Données en millions d’euros

chiffre d’affaires 32 850 30 401
Résultat brut d’exploitation 5 217 4 752
capitaux employés 24 236 25 108
nombre d’employés 81 707 84 902

Les compétences de SUEZ dans l’énergie couvrent l’ensemble International et SUEZ Energie Services de développer des solutions
de la chaîne de valeur (hors exploration et production de gaz). sur mesure répondant aux nombreux impératifs de toute entreprise
Cette diversité permet à Electrabel, Distrigaz, Fluxys, SUEZ Energie ou collectivité.




36 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




Le parc de production répartition des projets en construction par région (en mW)
SUEZ détient et développe un parc de production flexible et
6000
performant dans ses marchés clés : l’Europe, l’Amérique du
Nord, l’Amérique du Sud ainsi que le Moyen-Orient et l’Asie. La
5000
capacité installée et en construction du Groupe au 31 décembre
2006 atteint 59 099 MW 3 (hors développement). 4000

répartition de la capacité installée et en construction 5 062
3000

Amérique
Reste du monde 2000
du Sud
20 % 16 %
1000
Amérique
1 598
du Nord
9% 746
444 413
0
Europe - Amérique Amérique
Europe - hors Belgique Reste du monde
hors Belgique du Nord du Sud
Belgique
Belgique
23 % 32 %

L a puissance cumulée des projets en construction 4 atteint

6
8 264 MW au 31 décembre 2006. Compte tenu des calendriers
prévisionnels de mise en service des unités, SUEZ prévoit une
augmentation de sa puissance installée de 3 686 MW en 2007, de
Le gaz naturel est le combustible le plus utilisé par les unités de
648 MW en 2008, de 3 666 MW en 2009 et de 264 MW
production gérées par le Groupe avec 43% de la capacité gérée
après 2009.
(capacités contractées incluses), contre 9% pour le fioul et 9%
Pour les projets en construction, il est fait appel à des technologies
pour le charbon. L’énergie hydraulique représente 22%, le parc
de gaz pour 92,2% à des technologies pour énergies renouvelables
nucléaire 12%, et les autres sources 5%.
(éoliennes 3,3% et petit hydro 3,0%) et à des solutions thermiques
classiques pour 1,5%.
répartition de la capacité gérée par type de combustible

optimisation et négoce d’énergie (portfolio management
Autres
and trading)
5% Hydro
Les activités d’énergie du Groupe s’inscrivent dans le cadre de son
22 %
Nucléaire modèle d’entreprise qui vise à gérer l’équilibre et optimiser la marge
Fioul
12 %
entre actifs de production, contrats long terme d’approvisionnement
9%
en combustibles et ventes via la fonction centralisée de gestion de
Charbon
portefeuille. Par ailleurs, le Groupe développe, en Europe, une
9% Gaz naturel
activité de négoce d’énergie pour compte propre et pour le compte
43 %

de sa clientèle.

Au niveau européen, Electrabel est un des pionniers dans le
trading d’énergie. Cette longue expérience permet de proposer
SUEZ estime que cette structure de parc lui assure une solide
des produits et services innovants en combinant la fourniture
compétitivité tant en termes de rendement des centrales qu’en
physique d’électricité et de gaz naturel, les accès aux réseaux et les
termes d’impact environnemental. En effet, le parc de production
instruments financiers. Elle optimise sa marge énergétique globale
comprend majoritairement des technologies efficaces et des
sur les marchés (achats de combustibles, valorisation de l’électricité
combustibles moins polluants que d’autres combustibles fossiles
produite et approvisionnement des ventes). Electrabel est active
comme le charbon. Le Groupe poursuit son effort de développement
sur tous les marchés d’énergie en Europe, de la Scandinavie à
dans cette voie, mais participe également à des recherches visant
l’Espagne et du Benelux à la Pologne, aussi bien en gaz, fuel,
à accroître le rendement des centrales à charbon et à améliorer
charbon qu’en électricité et droits d’émission. Sur le marché belge,
l’impact environnemental de cette technologie.
Elia, APX et Powernext ont créé la Bourse belge Belpex, qui a pour
but de coupler les marchés day-ahead en électricité de la France,
la Belgique et les Pays-Bas.

Aux Etats-Unis, les activités de trading énergétique déployées par les
entreprises de SUEZ Energy International s’articulent actuellement




4. Les projets en construction sont les projets décidés par SUEZ et pour
3.
3. Les MW expriment toujours une puissance nette sauf mention
lesquels l’entreprise est contractuellement engagée. Ils sont distincts
particulière ; la puissance brute moins la consommation de la centrale.
des projets en développement, ces derniers étant des projets identifiés
Les capacités installées correspondent à 100% de la puissance
et à l’étude, mais non décidés.
des centrales entrant dans le périmètre de consolidation (mise en
équivalence, intégration proportionnelle et intégration globale).

37
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




en Europe est confié à la branche SUEZ Energie Europe (SEE). Son
autour des actifs et des contrats de fourniture existants. Cette
objectif consiste à maximiser l’ensemble des synergies présentes
activité, qui nécessite des initiatives dans le domaine de la gestion
en son sein au profit des clients.
des risques liée aux prix des commodités (achats de combustibles
et vente d’électricité inclus), fait directement appel aux actifs de
Pour les activités électriques et gazières en Europe, les sociétés
la Société et vise à optimiser les résultats d’exploitation de ces
majeures composant SEE sont :
installations, de manière à garantir la marge des contrats de vente
• Electrabel (détenue au 31 décembre 2006 à concurrence
d’électricité conclus avec les clients finaux.
de 98,62%), fournisseur européen de solutions énergétiques
SUEZ Energie International gère ses activités de trading aux Etats-
(production, négoce, ventes, réseaux de distribution) globales
Unis par le biais de SUEZ Energy Marketing NA tandis qu’Electrabel
et sur mesure ;
et Distrigaz assument cette fonction en Europe pour SUEZ Energie
• Distrigaz et Fluxys, issues de la scission des activités de
Europe (SEE).
l’ancienne Distrigaz entre le négoce et le transport de gaz.
La présence du Groupe sur les marchés de l’électricité et du
Au 31 décembre 2006 la participation du Groupe est :
gaz naturel et dans les services est assurée par trois branches
opérationnelles :
• de 57,24% dans Distrigaz ;
sueZ energie europe • de 57,25% dans Fluxys.

6
Le développement des activités électriques et gazières du Groupe
Electrabel, Distrigaz et Fluxys sont cotées sur Euronext Brussels.



une organisation matricielle

Europe France
Belgique Europe
Corporate du Nord-Est Suisse
Luxembourg du Sud



Production et Achats

Trading et Portofolio
Management

Marketing & Sales

Stratégie, Communication,
Administration

Ressources humaines et IT


Finances



Directions générales fonctionnelles
Directions générales géographiques
Directions générales opérationnelles

Electrabel est organisée autour d'une Direction générale intégrée. Celle-ci se compose de directions générales géographiques
(Belgique-Luxembourg ou "Belux", Europe du Nord-Est, France-Suisse, et Europe du Sud), opérationnelle (= nos métiers :
production, trading et portfolio management, ventes) et fonctionnelles (services dits de support).

• Publigaz achètera une participation de 6,25% du capital de
Le 8 septembre 2006, le Groupe et Publigaz (l’autre actionnaire
Fluxys à SUEZ-TRACTEBEL pour un prix de 2 830 euros par
stable en Fluxys et Distrigaz) ont conclu un protocole d’accord
portant sur l’intention de soumettre aux Conseils d’Administration action et d’un montant de 53,80 par action pour valoriser le
de Fluxys et de Distrigaz la cession par cette dernière de ses dividende brut estimé de l’exercice 2006, soit un montant total
activités de transit de gaz naturel à Fluxys. Cette transaction fera de 126,64 millions d’euros. Cette cession ramènera le taux de
l’objet au sein des Conseils respectifs de la procédure prévue pour détention de SUEZ-TRACTEBEL dans le capital de Fluxys à
des opérations intra-groupe (article 524 du Code des Sociétés). 51,00% et portera celui de Publigaz à 37.50%, et ;
Sous réserve du bon aboutissement de cette transaction :




38 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




• SUEZ-TRACTEBEL achètera une participation de 4,6% du gestion des réseaux de transport et de distribution et le gaz naturel
capital de Distrigaz à Publigaz pour un prix de 3 739 euros par liquéfié (GNL).
action et d’un montant de 178,50 euros par action pour valoriser
SEI s’organise en quatre entités régionales coordonnées par une
le dividende brut estimé de l’exercice 2006, soit un montant total
organisation centrale située à Bruxelles.
de 126,64 millions d’euros. Cette acquisition portera le taux de
Ces quatre régions sont les suivantes :
détention de SUEZ-TRACTEBEL dans le capital de Distrigaz à
61,84% et ramènera celui de Publigaz à 26,65%.
• Amérique du Nord, où SUEZ Energy North America, filiale de
SEI à 100% basée à Houston, gère l’ensemble des activités
Cette transaction n’implique pas de changement dans le contrôle
électriques et gazières du Groupe aux Etats-Unis, au Canada
des sociétés concernées.
et au Mexique, y compris les installations de regazéification de
Le protocole d’accord du 8 septembre 2006 s’inscrit dans le cadre
GNL ;
e la volonté du Groupe de poursuivre dans un esprit constructif le
• Amérique du Sud, où SUEZ Energy South America, filiale de
dialogue avec les autorités relatif au secteur gazier en Belgique. Il
SEI à 100% basée à Florianopolis (Brésil), gère l’ensemble des
s’inscrit dans le prolongement des engagements pris par le Groupe
activités électriques et gazières du Groupe au Brésil, au Chili,
SUEZ à l’égard du Gouvernement belge dans le cadre de la «Pax
au Pérou et en Argentine ;
Electrica» convenue en 2005 à l’occasion de l’offre publique
d’acquisition lancée par SUEZ sur Electrabel.
• Moyen-Orient – Asie, où SUEZ Energy Asia, filiale de SEI à 100%
6
basée à Bangkok, gère l’ensemble des activités électriques,
Ensemble, les activités de SEE représentent environ 15,97 milliards
gazières et de dessalement d’eau de mer du Groupe en
d’euros de chiffre d’affaires en 2006 pour un effectif de
Thaïlande, au Laos, en Turquie et dans les pays du Conseil de
12 770 personnes.
Coopération du Golfe ;
sueZ energie international
• GNL, secteur dans lequel SUEZ Global LNG, filiale de SEI à
SUEZ Energy International (SEI) est responsable des activités
100% basée à Londres et à Luxembourg, est responsable des
énergétiques et de services du Groupe sur les marchés extérieurs
activités GNL, de l’approvisionnement, de la coordination du
à l’Union européenne. L’électricité et le gaz naturel constituent le
transport et de la gestion des participations dans des projets de
cœur de métier de SEI. Celui-ci couvre la production d’électricité,
liquéfaction à travers le monde.
le trading, le marketing et la vente d’énergie, de même que la


SUEZ Energie International


SUEZ Energy Middle
SUEZ Energy
SUEZ Energy SUEZ GLOBAL LNG
South America East-Asia & Africa
North America



ROYAUME-UNI
ARGENTINE ABOU DHABI THAÏLANDE-LAOS
ETATS-UNIS – CANADA
et LUXEMBOURG
• Transport et distribution • Production d’électricité & • Production et
• Réception et regazéification
• Trading de GNL
de gaz dessalement d’eau distribution d’électricité
de GNL
• Transport de GNL
• Services de consultance • Production et
• Ventes d’énergie au détail
• Approvisionnement en
dans le domaine BAHREÏN distribution de vapeur
et services
GNL à long terme
de l’électricitéet du gaz • Distribution et
• Production d’électricité
• Développement
• Production d’électricité & transport de gaz
• Cogénération
d’intérêts de liquéfaction
BRESIL dessalement d’eau • Services énergétiques
dérivés
MEXIQUE
TRINIDAD & TOBAGO
• Production OMAN
et commercialisation CHINE
• Production d’électricité
• Liquéfaction de GNL
d’électricité • Production d’électricité &
• Production et distribution
dessalement d’eau • Production d’électricité
de vapeur
CHILI • Transport d’électricité
• Distribution de gaz
SINGAPOUR
• Production et transport ARABIE SAOUDITE
d’électricité • Services énergétiques
• Transport et distribution • Production d’électricité & dérivés
de gaz dessalement d’eau
PEROU TURQUIE
• Production et transport • Production d’électricité
d’électricité
• Transport et distribution
de gaz
• Services de consultance
dans le domaine
de l’électricité et du gaz




E n s e m b l e , les activités de SEI représentent environ 6,24 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2006 pour un effectif de
3 893 personnes.




39
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




sueZ energie services des certificats blancs ou certificats d’économie d’énergie dans l’UE,
comme c’est déjà le cas en Italie, au Royaume Uni et en France, et
Leader européen des services multitechniques, SUEZ Energie
la directive européenne en matière d’efficacité énergétique qui est
Services propose à ses clients de l’industrie, du tertiaire, des
particulièrement ambitieuse quant aux économies énergétiques à
collectivités et administrations publiques et des infrastructures,
réaliser d’ici à 2015. Dans ce contexte, il est primordial de choisir
des solutions globales depuis la conception, la réalisation et la
un partenaire tel que SES qui a la capacité de prendre en charge la
maintenance d’équipements, jusqu’à la gestion des énergies et des
totalité de la problématique et de proposer une offre dimensionnée
utilités ou encore la gestion multitechnique dans la durée. Présent
aux besoins spécifiques des clients.
sur l’ensemble de la chaîne de valeur des services techniques,
SUEZ Energie Services met à la disposition de ses clients ses L’offre de SES peut inclure des techniques présentant un haut
multiples compétences et les accompagne tout au long du cycle de rendement énergétique telles que la cogénération ; elle peut
vie de leurs installations et de leurs sites. Les prestations fournies aussi intégrer l’utilisation des énergies renouvelables comme la
par SUEZ Energie Services permettent à ses clients d’optimiser biomasse, la géothermie ou le solaire.
leurs actifs, de mieux gérer leurs coûts et de se concentrer sur
En outre, les sociétés de SES sont idéalement placées, tant en
leur cœur de métier.
termes d’expertise technique, de gestion de projet et contractuelle
des solutions globales tout au long du cycle de vie des
que de maillage géographique, pour répondre aux grands défis
installations et des sites de nos clients
auxquels nombre de clients industriels et tertiaires doivent faire

6 face :
NOS MÉTIERS
• recentrage sur le cœur de métier et volonté d’externalisation avec
CONCEVOIR RÉALISER MAINTENIR PILOTER EXPLOITER
recherche de solutions multitechniques complètes et intégrées,
tant dans le secteur privé que dans la sphère publique ;
CONCEPTION
FACILITÉS MANAGEMENT • mise en œuvre de solutions d’efficacité énergétique,
particulièrement pertinentes dans un contexte de prix des
énergies durablement élevés ;

• modernisation des établissements de soins de santé, nécessitant
ENERGIE
des prestations d’installation et des services d’exploitation
SERVICES
GESTION DES RÉSEAUX RÉALISATION
D'ÉNERGIE ET DES UTILITÉS D'INSTALLATIONS
multitechniques dans la durée ;
SUR SITES

• attention croissante portée à la mobilité et à la sécurité avec,
comme corollaire, des besoins importants de modernisation des
infrastructures de transport ferroviaire, routier et urbain ;
GESTION, MAINTENANCE
INDUSTRIELLE ET
• nouvelles formes contractuelles permettant une indexation à la
MULTI TECHNIQUE
performance ou un partage des économies réalisées.
Les métiers de SES répondent notamment aux préoccupations SUEZ Energie Services est une branche à part entière au sein
croissantes des clients pour une plus grande efficacité énergétique de SUEZ, aux côtés de SUEZ Energie Europe, SUEZ Energie
et environnementale de leurs installations thermiques et International et SUEZ Environnement. La branche a été constituée
électriques. Si les industriels intensifs en énergie, comme la d’un point de vue juridique et organisationnel afin de renforcer
sidérurgie, les cimentiers et la pétrochimie, ont été parmi les son efficacité. Depuis juin 2005, SUEZ Energie Services s’appuie
premiers à rechercher des solutions à la fois efficaces et rentables sur une organisation claire et lisible qui rassemble des métiers
pour maîtriser leurs coûts d’énergie, cette préoccupation s’étend complémentaires, dans le respect de la logique qui leur est propre :
à présent à tous les secteurs : les infrastructures, les collectivités l’ingénierie, les installations et services associés, les services à
publiques, le tertiaire et l’industrie. l’énergie et la gestion technique. Les entités qui composent SUEZ
Energie Services sont structurées autour d’une organisation par
A ces préoccupations économiques s’ajoutent les contraintes
pays, constituée de sept BU (Business Unit).
environnementales et réglementaires : l’introduction progressive




40 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




sueZ energie services : une organisation métier par pays


BU Sociétés
Electriques et
Gazière
ENERGIE
SERVICES
BU Tractebel
Engineering




BU France BU France BU Belgique BU Pays-Bas BU International
Services Installations et
Energétiques Services
Associés
Allemagne
Autriche
6
Espagne
Europe Centrale
Fabricom GTI
Ineo Italie
Axima Services
Royaume Uni
Endel Axima
Suisse
Axima GTI
Contracting
Elyo Autres
Seitha Axima Services
Fabricom



Ses 65 044 collaborateurs sont présents dans plus de 22 pays,
L’organisation retenue est essentiellement géographique, compte
tenu de la logique de proximité de l’activité de services. Chaque essentiellement en Europe, où les activités de la Branche s’exercent
BU est placée sous l’autorité d’un responsable unique répondant sur pas moins de 800 sites.
directement de ses résultats à la Direction Générale de la branche ;
le mode de gestion de la branche est volontairement décentralisé
6.1.1.5.2 Stratégie et développement commercial
afin que les décisions puissent être prises au plus près du terrain.
En Europe, la stratégie de SUEZ dans l’énergie est prioritairement
Les coopérations commerciales et techniques entre les entités de
axée sur une croissance organique rentable s’appuyant sur nos
SES et avec les autres entités de SUEZ sont encouragées pour
positions domestiques fortes et des développements ciblés dans
atteindre l’efficacité optimale en termes de vente et de coût.
l’électricité et dans le gaz.
L’offre de SUEZ Energie Services couvre l’ensemble de la chaîne
Au grand international, SUEZ entend principalement valoriser ses
de valeur des services techniques :
savoir-faire industriels et se développer de manière dynamique
• ingénierie – conception ; autour de ses 5 positions clés à haut potentiel de croissance (Etats-
Unis, Brésil, Thaïlande, la région du Golfe et le GNL).
• réalisation d’installations en génie électrique, mécanique et
climatique ; intégration de systèmes ; grands projets ;
sueZ energie europe
• gestion multitechnique et maintenance industrielle ;
• Développement des activités en France à partir des positions
acquises dans l’électricité et le gaz en s’appuyant sur les
• gestion des réseaux d’énergie et des utilités sur site ;
implantations historiques de SUEZ dans les métiers de
• facilities management.
l’environnement et des services.
Par ailleurs, les Sociétés Electriques et Gazières sont spécialisées
• Défense et consolidation du leadership sur le marché Benelux.
dans la production et la distribution électrique à Monaco, à
• Assurer une croissance équilibrée sur les marchés d’opérateurs
Casablanca, au Maroc et dans le Pacifique (Nouvelle-Calédonie,
historiques (France, Allemagne, Italie, Péninsule ibérique).
Polynésie Française, Vanuatu, Wallis et Futuna). Elles sont
également des partenaires du développement de ces territoires :
• Développement du portefeuille de croissance en «Central», Est
elles apportent en effet des services de qualité internationale et le
et Sud-Est.
soutien d’un grand Groupe.
sueZ energie international
Les activités de SES représentent 10,6 milliards d’euros de chiffre
d’affaires pour 2006. • Priorité à la croissance organique autour des cinq pôles
principaux de SUEZ Energy International (les États-Unis, le
Brésil, la Thaïlande, le GNL et les pays du Conseil de Coopération




4
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




Belgique-France
du Golfe Persique), ainsi que, de façon plus opportuniste, dans
d’autres pays à fort potentiel de croissance. Electrabel propose une offre commerciale encore plus différenciée
aux clients. Electrabel Professional, Electrabel Partner et
• Accent sur les activités de commercialisation et de vente au
Electrabel Expert sont de nouvelles formules d’énergie sur
niveau de la clientèle commerciale et industrielle.
mesure pour les entrepreneurs en Belgique, où elle met aussi sur
• Conservation d’un portefeuille équilibré visant à réaliser des le marché les produits verts Optivert et AlpEnergie. En France,
performances risque/rentabilité optimale. l’entreprise développe le produit ActivEnergie pour les utilisateurs
professionnels.
sueZ energie services
Italie
Avec un chiffre d’affaires de 10,6 milliards d’euros, SUEZ Energie
Electrabel poursuit le développement de son parc de production.
Services est le premier acteur présent sur le marché européen
La centrale de Roselectra (385 MW) est prête à être mise en
des services agissant sous des marques commerciales réputées :
service. La construction de la nouvelle unité de Leinì (385 MW)
Axima, Axima Services, Elyo, Endel, Fabricom GTI, GTI, Ineo, Seitha
démarre.
et Tractebel Engineering. La branche est numéro un en France,
France
en Belgique et aux Pays-Bas ; elle occupe une position forte dans
Electrabel France et Gaz de France conviennent de développer de
les pays avoisinants tels que le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Italie,
manière coordonnée deux projets de centrales à cycle combiné gaz
l’Espagne, la Suisse, l’Autriche et la Norvège ; elle a des premières

6 naturel d’environ 420 MW chacune qu’ils envisageaient de réaliser
bases de développement dans d’autres pays tels que le Portugal
séparément dans la zone de Fos-sur-Mer.
et la Grèce ainsi que l’Europe centrale.

Janvier 2006
Dans ce contexte, les priorités stratégiques de SUEZ Energie
Pays-Bas
Services sont les suivantes :
Distrigaz signe deux importants contrats de fourniture avec des
• Poursuite de l’amélioration de la rentabilité de SUEZ Energie
grands clients industriels aux Pays-Bas.
Services en rationalisant le portefeuille d’activités actuelles, en
février-octobre 2006
mobilisant les synergies internes et en développant des offres
transversales. Belgique – Portugal
Electrabel renforce ses capacités en énergie éolienne avec des
• Renforcement de la place de leader Européen des services
parcs en Belgique (Gembloux 3 MW) et au Portugal (Caramulo
multitechniques par une accentuation de la dynamique
84 MW).
commerciale et le développement d’offres innovantes : efficacité
énergétique et environnementale, Partenariats Public-Privé, mars 2006
nouveaux services,… Belgique
L e Conseil d’administration d’Electrabel marque son accord
• Renforcement de la composante Services dans les métiers de
sur le projet de constitution, au 1 er juillet, d’un opérateur de
gestion et de maintenance, et concentration sur les segments à
réseaux à Bruxelles, Brussels Network Operations. Celui-ci
haute valeur ajoutée des métiers de l’installation, nécessitant une
prévoit le regroupement des activités de l’entité Electrabel Netten
capacité d’intégration de systèmes, ou un savoir-faire d’ingénierie
Réseaux Bruxelles, de certains départements de Sibelga et de
de l’installation.
sa filiale Sibelga Operations. L’opérateur est chargé des activités
• Mise en place des leviers de croissance rentable : acquisitions d’exploitation des réseaux bruxelloise.
ciblées, développement dans de nouvelles zones géographiques
Electrabel lance une nouvelle campagne visant à promouvoir
ou de nouvelles activités.
l’utilisation rationnelle de l’énergie parmi la population. L’entreprise
incite également ses collaborateurs à adopter les bons réflexes en
6.1.1.5.3 Energie – Faits marquants 2006 mois matière d’utilisation rationnelle de l’énergie.
par mois
Lancement du nouveau site internet de Distrigaz. Plus commercial,
sueZ energie europe il présente de manière détaillée les offres aux clients et prospects.
Un extranet sécurisé leur permet d’accéder à des informations en
Janvier-décembre 2006
ligne (suivi de la consommation, des factures, informations sur
Belgique
l’évolution du marché,…).
Electrabel se prépare pour l’ouverture totale des marchés de
l’énergie bruxellois et wallon, programmée le 1er janvier 2007. Elle Pays-Bas
met sur pied le programme WaLiBru, axé sur les changements Distrigaz signe un troisième contrat de fourniture à un industriel
dans les processus et les systèmes informatiques, sur divers situé au sud-ouest des Pays-Bas.
aspects commerciaux comme les campagnes et l’offre, ainsi que
France
sur les aspects réglementaires.
Distrigaz franchit en France le cap des 100 sites industriels qu’elle
approvisionne.




42 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




avril 2006 Distrigaz achète 8 cargaisons «spot» de GNL en provenance
notamment d’Egypte et du Qatar, illustrant son dynamisme en
Belgique
matière de gaz naturel liquéfié.
Le nouvel opérateur unique de distribution en Flandre, Eandis,
devient opérationnel. Electrabel lui apporte l’intégralité de sa Allemagne
filiale Electrabel Netten Vlaanderen. En outre, en exécution Distrigaz conclut ses premiers contrats de fourniture en Allemagne
d’accords préalables, Electrabel réduit sa participation dans les avec deux sociétés de distribution locales (Stadtwerke).
intercommunales flamandes de distribution à 30%.
Italie
Espagne AceaElectrabel acquiert 51% de la société Longano Eolica. Cette
L’activité de production d’Electrabel prend son envol. La centrale dernière vient de lancer la construction de deux parcs éoliens
TGV de Castelnou (758 MW) produit ses premiers mégawattheures (20 MW). Il s’agit d ‘une première étape concrète dans le
et l’entreprise reçoit l’autorisation administrative pour la construction développement de capacités éoliennes d’Electrabel dans le pays.
d’une TGV de 1 200 MW à Morata de Tajuña. La mise en service
Juillet 2006
est prévue pour 2009.
Belgique
mai 2006 Distrigaz met une partie de sa capacité de regazéification contractée
Belgique au terminal de Zeebrugge à la disposition d’autres importateurs de
Electrabel signe un accord avec Volvo Europa Trucks en vue GNL. Deux cargaisons sont déchargées, regazéifiées et acheminées
6
d’apporter ses connaissances dans le cadre de la construction vers le marché, en plus des volumes importés pour le compte de
d’une usine entièrement exempte de CO2, un projet qui s’inscrit Distrigaz.
dans la politique d’utilisation rationnelle de l’énergie du fabricant
Distrigaz conclut avec le fournisseur RasGas (Qatar) un contrat
de camions.
pour la livraison à Zeebrugge de 7 cargaisons de GNL durant
Juin 2006 l’hiver.
Belgique
Pays-Bas
La World Association of Nuclear Operators (WANO) effectue un Peer
Electrabel fait son entrée sur le marché résidentiel. L’entreprise
Review à la centrale nucléaire de Doel. Une équipe internationale
acquiert les activités de Rendo Energie et Cogas Energie. Depuis
composée d’experts provenant de différentes centrales nucléaires
cet automne, elle fournit ainsi de l’électricité et du gaz naturel à
évalue les performances de la centrale sur le plan de l’organisation,
380 000 clients.
de l’exploitation, de la maintenance, de la protection contre les
radiations, etc. Juillet-novembre 2006
Italie
Electrabel présente son Plan Global Sûreté Nucléaire 2006-2010.
AceaElectrabel et l’intercommunale Consiag créent une joint-
Ce plan comprend des objectifs à moyen terme dans différents
v e n t u r e en Italie. Elettria vend de l’électricité à des clients
domaines, comme la formation et la qualification, l’exploitation, la
professionnels et, à partir de juillet 2007, aussi à des clients
maintenance, la gestion et la planification d’urgence.
résidentiels. Un accord avec les intercommunales AMGAS Bari
Fluxys décide sur une enveloppe budgétaire de plus de 400 millions et AMET Trani conduit à la création de Elga Sud qui, dès le
d’euros pour de nouvelles infrastructures. Il s’agit de l’extension début 2007, fournira de l’électricité et du gaz.
du stockage souterrain à Loenhout dans le nord de la Belgique
août 2006
et de l’augmentation de la capacité de transport Est-Ouest sur
Belgique
l’axe Zeebrugge-Zelzate/Eynatten (RTR). Cette augmentation
Electrabel vend à E. ON Kraftwerke un site à Beringen. Cette
permettra de transporter vers le Royaume-Uni des volumes bien
opération fait suite aux accords conclus avec le gouvernement
plus importants de gaz naturel depuis Eynatten, de même que
fédéral belge, visant notamment la mise à disposition de sites de
depuis Zelzate.
production non utilisés à d’autres opérateurs, pour une capacité
Fluxys et Gazprom Export, une filiale à 100% de Gazprom, signent
totale de 1 500 MW minimum.
un Memorandum of Agreement en vue d’étudier ensemble les
Allemagne
possibilités de développement d’un nouveau stockage souterrain
Distrigaz signe un troisième contrat de fourniture avec une société
de gaz naturel à Poederlee. Le site en question se trouve à environ
de distribution en Allemagne.
18 kilomètres à vol d’oiseau du stockage souterrain de Fluxys à
Loenhout et appartient à la même structure géologique en sous-
septembre 2006
sol. En décembre 2006, le Memorandum of Agreement a été
Pologne
converti en conventions entre Fluxys, Gazprom Export et Gazprom
E l e c t r a b e l lance le Polish Power Index. L’entreprise publie
Marketing & Trading, une filiale à 100% de Gazprom Export. Ces
quotidiennement sur son site web le prix auquel elle souhaite
conventions étant signées, les études de faisibilité débuteront
acheter ou vendre des blocs de 5 MW d’électricité. Cette initiative
en 2007.
améliore la liquidité et la transparence du marché polonais.




43
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




Belgique Dans le cadre du développement de ses ventes à l’industrie,
Fluxys présente son nouveau service de plate-forme ZEE. Le Distrigaz lance une nouvelle gamme de produits et services pour
service simplifie l’accès physique au Hub de Zeebrugge et offre aux encore mieux répondre aux attentes de ses clients.
shippers une flexibilité maximale pour transporter du gaz à partir
Allemagne
de et vers le Hub en passant par le réseau de Fluxys. Le service de
Distrigaz signe un quatrième contrat de fourniture avec une société
plate-forme ZEE renforcera toute la zone de Zeebrugge dans son
de distribution en Allemagne.
rôle de carrefour des flux gaziers en Europe du Nord-Ouest : un
décembre 2006
accès simplifié au Hub de Zeebrugge et une plus grande liquidité
ne peuvent qu’accroître l’attrait de cette zone pour de nouveaux Belgique
projets en matière de GNL et de transport de gaz. Distrigaz réceptionne à Zeebrugge une cargaison de GNL du Qatar,
acheminée par le Al Marrouna. Avec sa capacité de 151 000 m³,
octobre 2006
il devient le plus grand méthanier à avoir jamais déchargé une
Belgique
cargaison dans un port européen.
L e gouvernement belge poursuit les discussions menées à
Distrigaz mandate Fluxys pour assurer la gestion de ses contrats
l’occasion de l’OPA en septembre 2005, avec Electrabel et SUEZ.
de transit à partir du 1er janvier 2007.
Elles débouchent sur des engagements proposés par le Groupe
dans le perspectif de la fusion entre SUEZ et Gaz de France, qui France

6
permettent à la fois le développement d’autres opérateurs sur Electrabel achète 59,6% de parts supplémentaires de la Société
le marché de la production d’électricité en Belgique, la stabilité Hydro-Electrique du Midi (SHEM) au Groupe SNCF. Electrabel en
régulatoire et réglementaire pour le Groupe et le développement détenant déjà 40%.
d’Electrabel en Europe.
Pays-Bas/Royaume Uni
L e 1 er octobre, la capacité d’importation («reverse flow») de M i s e en service de la canalisation sous-marine BBL entre
l’Interconnerctor à destination de la Grande-Bretagne est portée Balgzand (situé au Nord d’Amsterdam) et Bacton (situé sur la
de 16,5 mia m³/an à 23,5 mia m³/an. côte britannique). La canalisation BBL est un projet commun entre
Gasunie (NL), Fluxys et E. ON Ruhrgas (D).
Pays-Bas
L’entreprise franchit une première étape vers la construction d’une
sueZ energie international
centrale charbon/biomasse dans la zone industrielle Maasvlakte à
Janvier 2006
Rotterdam. Elle signe avec Europees Massagoed Overslagbedrijf
un «Memorandum of Understanding» qui forme la base des Brésil
négociations entre les deux parties. Ces négociations doivent Tractebel Energia a été sélectionnée pour participer à l’index
déboucher sur la construction d’une unité de 800 MW dont le ISE. Cet index se compose des actions, parmi les plus liquides,
lancement est prévu pour 2011. de 28 entreprises négociées à la Bourse de Sao Paulo dont
l’engagement en matière responsabilité sociale et de développement
Allemagne
durable est largement reconnu.
Electrabel et Vattenfall Europe Transmission signent un accord
sur le raccordement au réseau à haute tension d’une nouvelle États-Unis
centrale au charbon de 800 MW à construire à Brunsbüttel. Ceci Citizens Energy et Distrigas of Massachusetts poursuivent leur aide
constitue un pas important vers la décision finale concernant en faveur des consommateurs de gaz naturel du Massachusets
l’investissement. dans le besoin grâce à leur programme d’assistance chauffage
(Heat Assistance Program). Celui-ci a été créé pour les personnes
France
qui, faute de pouvoir bénéficier de l’assistance combustible fédérale,
Par le biais de la Compagnie Nationale du Rhône, sa filiale à
éprouvent des difficultés à régler leurs factures de chauffage au
49,9%, Electrabel met en service, à Fos-sur-Mer, son premier parc
gaz naturel. Le dispositif s’adresse également aux personnes qui
d’éoliennes (4 turbines de 2,5 MW) sur le territoire français. Il sera
ont épuisé les allocations d’assistance combustible versées par le
suivi par le parc de Beaucaire (11,5 MW).
gouvernement et nécessitent une aide supplémentaire. Citizens
novembre 2006 Energy gère le programme et Distrigas le finance en lui consacrant
Belgique une partie des recettes de chaque chargement de GNL arrivant
La bourse de l’électricité belge, Belpex, a été lancée. Ce lancement à son terminal d’importation d’Everett (Massachusetts), pour un
s’opère en étroite collaboration avec les bourses de l’énergie montant total d’un million de dollars par an.
néerlandaise et française, ainsi qu’avec les gestionnaires de réseau
Bahreïn
de transport belges, français et néerlandais. Electrabel accepte de
SUEZ Energy International, International Power (Royaume-Uni)
garantir un seuil de liquidité pour cette bourse.
et Sumitomo Corporation (Japon), ont signé conjointement un
E r w i n Van Bruysel est nommé administrateur-délégué de contrat d’achat d’électricité et d’eau (Power and Water Purchase
Distrigaz. Agreement or PWPA) d’une durée de 20 ans avec le ministère
de l’Électricité et de l’Eau pour le projet Al Hidd (production
indépendante d’électricité et d’eau), situé à Bahreïn. Le PWPA




44 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




Juin 2006
c o u v r i r a la production des turbines à gaz en cycle combiné
(Combined Cycle Gas Turbine or CCGT) existante, d’une puissance Brésil
de 910 MW, l’installation de dessalement d’eau d’une capacité Lors des ventes aux enchères d’énergie organisées au Brésil le
de 136 000 m³/jour, ainsi qu’une extension de dessalement d’une 29 juin, Tractebel Energia réussit à vendre 493 MW d’électricité
capacité de 273 000 m³/jour construite récemment, dont la mise pour un montant de 6 milliards d’euros. Cette vente s’étale
en service devrait intervenir pour la fin de l’année 2007. sur 30 ans et prend effet en 2009. L’entreprise vend 220 MW
et 273 MW, produits respectivement par ses centrales
mars 2006
hydroélectriques existantes d’Itá et de Cana Brava, à un prix moyen
GNL
de 46,67 euros/MWh, supérieur aux prix moyen des enchères.
SUEZ LNG Trading S. A signe avec Brass LNG un protocole d’accord
Tractebel Energia conclut un contrat d’achat d’électricité avec Vega
relatif à l’achat de 2 millions de tonnes de gaz naturel liquéfié
do Sul (groupe Arcelor). Entre septembre 2007 et décembre 2013,
(GNL) par an sur une période de 20 ans. L’approvisionnement
Tractebel Energia fournira jusqu’à 23 MW à l’entreprise Arcelor,
en GNL sera assuré par une nouvelle installation de liquéfaction
pour une valeur approximative de 44 millions de dollars.
à deux trains située au Nigeria, d’une capacité annuelle totale de
10 millions de tonnes. La première fourniture de GNL est attendue
Chili
en 2010.
Le 6 juin, SUEZ Energy Andino S.A. soumet une étude d’impact
environnemental pour sa nouvelle centrale électrique d’Andino
avril 2006

6
(2 unités de 200 MW) à la COREMA (Commission environnementale
États-Unis
régionale) pour la Région II d’Antofagasta.
SUEZ Energy North America dépose une demande de permis
auprès des Garde-côtes américains pour son projet Calypso LNG
Juillet 2006
Deepwater. Celui-ci servirait de point de réception maritime du gaz
Chili
naturel liquéfié et a été conçu pour satisfaire les besoins croissants
S U E Z Energy International annonce qu’elle évalue des
en gaz naturel de l’état de Floride. En novembre, Calypso LNG,
investissements d’une valeur avoisinant les 700 MUSD afin de
filiale de SUEZ Energy North America, a reçu des Garde-côtes
garantir la sécurité de l’approvisionnement énergétique à court
américaines une lettre considérant la demande de permis de port
et à long terme dans le nord du Chili. L’entreprise ajoute qu’elle a
en eau profonde relative à Calypso comme finalisée.
présenté à ce sujet un plan aux autorités du ministère chilien des
Brésil Mines et de l’Énergie.
Le 23 avril, la centrale de cogénération à la biomasse de Lages
Ce plan prévoit l’installation d’un terminal de regazéification du
(état de Santa Catarina, Brésil), détenue et exploitée par Tractebel
GNL dans le nord du Chili afin d’approvisionner les centrales
Energia, est «enregistrée» en tant que projet éligible au Mécanisme
électriques locales en gaz naturel.
de développement propre (Clean Development Mechanism – CDM)
Il englobe par ailleurs la construction de deux unités de production
par le Comité exécutif CDM. Lages, qui produit 28 MW d’électricité
thermiques (Andino 1 et 2), d’une capacité nette de 200 MW
et 25 tonnes de vapeur à l’heure, réduira les rejets de gaz à effet
chacune, en mesure de brûler du charbon, de la coke de pétrole
de serre à concurrence de 220 000 tonnes d’équivalent CO2 par an
ou un mélange des deux. La première unité pourrait entrer en
en conditions d’exploitation normales et se verra par conséquent
service en 2011.
octroyer 220 000 crédits de réduction d’émissions certifiés par an
pendant 10 ans.
août 2006
mai 2006 Pérou
Cálidda, filiale de SEI opérant dans la distribution de gaz naturel
Bahreïn/Oman
à Lima, atteint le cap de 30 000 clients « potentiellement
Début mai, SUEZ Energy International fournit les premiers kWh
raccordables » au réseau. Ce chiffre est à mettre en rapport avec
de ses centrales de Sohar à Oman et d’Al Ezzel à Bahreïn. Les
les 10 000 prévus dans le contrat de concession.
deux projets, acquis à la mi-2004, ont été développés suivant un
calendrier de construction serré. En effet, les travaux ont débuté au
septembre 2006
terme de la clôture financière en novembre 2004 et une première
GNL
phase opérationnelle s’est terminée à la fin du mois d’avril 2006.
Fin août 2006, un méthanier d’Atlantic LNG, Trinidad & Tobago,
Chili arrive au Japon et décharge 130 000 m³ de GNL pour Osaka Gas
SUEZ Energy Andino annonce avoir vendu la participation de 19% (www.osakagas.co.jp). Sur le chemin du retour, le méthanier
qu’elle détenait dans le producteur d’électricité Colbún, dont la charge en Asie une cargaison destinée à Distrigaz (Zeebrugge).
moitié au groupe Angelini, à 82 pesos chiliens par action. Pour réaliser ces fournitures, SUEZ Global LNG organise un
affrètement à court terme d’un navire de 137 000 m³.
Corée du Sud
Le 25 mai, SEI vend l’intégralité de sa participation (75%) dans octobre 2006
Hanjin City Gas (HCG), société de distribution de gaz naturel Brésil
opérant dans les districts métropolitains du nord-est de Séoul et A l’occasion des ventes aux enchères d’énergie organisées au
dans la province de Kyunggi. Brésil le 10 octobre, SUEZ Energy International réussit à vendre




45
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




décembre 2006
148 MW pour un montant total de 2 milliards d’euros. La vente
couvre une période de 30 ans prenant effet en 2011. L’électricité Thaïlande
vendue proviendra de São Salvador, centrale hydroélectrique Glow Energy, premier producteur d’électricité privé de Thaïlande,
en construction. Le prix obtenu dans le cadre de la vente aux signe deux importants contrats de fourniture d’électricité valables
enchères s’élève à 50 euros/MWh. d’une durée de 20 ans avec des entreprises pétrochimiques,
filiales du groupe Siam Cement, lequel est basé dans la zone
São Salvador, la centrale hydroélectrique de 241 MW actuellement
industrielle de Map Ta Phut. Les contrats représentent une valeur
construite par SEI au Brésil, est certifiée par Bureau Veritas (BVQI).
approximative de 500-600 millions de dollars américains.
La certification précise que les normes appliquées par SEI à la
qualité des programmes socio-environnementaux à mettre en Pérou
œuvre sont conformes à la législation brésilienne et aux normes Le président péruvien inaugure la première unité Chilca (172 MW)
utilisées par la BNDES (Banque brésilienne de développement de la nouvelle centrale électrique d’Enersur, située dans les
multilatéral) et la Banque de développement interaméricaine, ainsi environs de Lima. Une deuxième unité est en cours de construction
qu’aux principes d’Équateur (normes appliquées par des banques et portera la capacité totale de la centrale à 344 MW.
d’investissement privées).
Oman
L e 9 octobre, Tractebel Energia reçoit le «Prêmio Brasil Le 11 décembre 2006, SUEZ Energy International, intégrée dans
Ambienta 2006», prix décerné par la Chambre de commerce un consortium rassemblant Mubadala Development et National

6 américaine de Rio de Janeiro (Amcham-Rio), dans la catégorie Trading Company et bénéficiant de la technologie d’osmose
spéciale du Mécanisme de développement propre (MDP). inverse de Degrémont, a remporté Barka 2 (projet de production
L’entreprise est récompensée pour le travail accompli à la centrale indépendante d’eau et d’électricité) au Sultanat d’Oman. Le contrat
électrique de Lages, enregistrée cette année par le Comité exécutif remporté par le consortium dirigé par SUEZ Energy International
CDM des Nations Unies pour négocier des crédits carbone. prévoit la construction et l’exploitation d’une centrale électrique
de 678 MW, une installation de dessalement d’eau de mer d’une
GNL
capacité de 120 000 m³/jour, ainsi que l’achat d’une centrale
SUEZ Global LNG signe un contrat-cadre de fourniture potentielle
électrique existante de 665 MW (Al-Rusail Power Company)
de GNL à court terme avec la China National Offshore Oil
à Electricity Holding Company, propriété du gouvernement
Corporation (CNOOC). Ce contrat définit la structure et les
d’Oman.
conditions régissant les futures fournitures. Il permettra à SUEZ
de conclure des transactions rapidement lorsque les conditions du Brésil
marché sont optimales. Ce marché permet à SUEZ Global LNG et L’IBAMA, Institut brésilien de l’environnement, octroie une licence
à CNOOC d’équilibrer leurs portefeuilles respectifs et de satisfaire d’installation à la centrale hydroélectrique d’Estreito (1086 MW).
aux contraintes dues à l’offre et à la demande sur leurs marchés
Après avoir reçu les propositions de plusieurs soumissionnaires
respectifs.
internationaux, Tractebel Energia a conclu le 28 décembre un
novembre 2006 accord d’achat de réductions d’émissions. Celui-ci concerne la
vente de 190 000 t CER (crédits carbone) produits par l’unité de
États-Unis
cogénération de Lages à la société japonaise Chugoku Electric
SUEZ Energy Resources NA, filiale américaine de vente d’énergie
Power Company, entreprise de production (12 000 MW installés)
au détail appartenant à SUEZ Energy North America, se classe
et de distribution (7,7 millions de consommateurs) d’électricité.
troisième fournisseur d’électricité aux clients commerciaux et
industriels des États-Unis en termes d’importance, selon le Arabie Saoudite
consultant international KEMA. SUEZ Energy International, en consortium avec Gulf Investment
Corporation et Arabian Company for Water & Power Projects,
SUEZ LNG NA annonce que son méthanier, le SUEZ MATTHEW,
a signé le contrat BOOT (Build, Operate, Own, Transfer) relatif
a embarqué le 1000 e chargement de GNL de l’installation
à un projet de production indépendante d’eau et d’électricité
trinidadienne d’Atlantic LNG. Cet événement marque le
(PPIEE) d’une capacité de 2745 MW et de 800 000 m³/jour situé
174e chargement effectué par le navire auprès d’Atlantic LNG.
à Jubail, dans le nord-est de l’Arabie Saoudite. Le consortium sera
Le SUEZ MATTHEW a assuré au total 17,4% de l’ensemble des
propriétaire du projet à hauteur de 60%.
chargements de GNL réalisés sur le site. Le volume concerné est
supérieur à celui enregistré par tout autre navire ayant fait usage États-Unis
de cette installation d’exportation de GNL. Neptune LNG, filiale de SUEZ Energy North America, annonce
que Mitt Romney, gouverneur du Massachusetts, a approuvé
Chili
Neptune, son projet de terminal GNL off-shore situé en baie de
S U E Z et GasAtacama annoncent la signature d’un protocole
Massachusetts.
d’accord officialisant leur alliance dans le cadre de l’étude et du
développement d’un terminal de réception, de stockage et de Le feu vert du gouverneur permet aux Garde-côtes américains
regazéification de gaz naturel liquéfié. Sa construction, programmée et à l’Administration maritime (MARAD) de finaliser le traitement
à Mejillones, a pour objectif de garantir l’approvisionnement en de la demande de port en eau profonde Neptune. Neptune LNG
gaz naturel de l’ensemble des producteurs d’électricité et des prévoit pour 2009 la mise en service opérationnelle intégrale de
consommateurs du nord du Chili.




46 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




Ce contrat, d’un montant de 24 millions d’euros, comprend la
son projet, avec notamment la construction d’une ligne de gazoduc
vers le gazoduc sous-marin existant (HubLineSM), des navires fourniture d’énergie, l’entretien, le dépannage, le renouvellement
conçus spécialement pour ce projet et un approvisionnement en et la modernisation des ouvrages.
GNL permettant de desservir les clients du Massachusetts et du
Juillet 2006
reste de la Nouvelle Angleterre.
• Total signe avec Ineo un contrat global de maintenance
multitechnique pour ses usines de Lacq et Champs du Sud
sueZ energie services
Ouest, pour une durée de 12 ans et un montant de 12 millions
2006 est une année de conquêtes commerciales pour SUEZ
d’euros.
Energie Services. Les affaires gagnées par les entités de la Branche
des Services à l’Energie s’inscrivent dans de véritables partenariats • Arcelor Mittal renouvelle, pour une période de 5 ans et un
avec nos clients Par ailleurs, le carnet de commandes à fin 2006 montant de 15 millions d’euros, le contrat de maintenance
est élevé dans les activités d’installations par rapport aux années de la coulée continue conclu avec Endel pour son site de
précédentes. Fos-sur-Mer.

septembre 2006
Bu france services energétiques
• Ineo et Axima ont été choisis par AREVA pour réaliser la
septembre 2006
distribution électrique, la ventilation et le contrôle climatique
• Eseïs, filiale d’Elyo renouvelle son partenariat avec PSA Peugeot
6
liés à la nouvelle technologie d’enrichissement de l’uranium par
Citroën jusqu’en 2011. Ce contrat, qui représente un chiffre
centrifugation. Cette technologie, qui consomme 50 fois moins
d’affaires de 143 millions d’euros, couvre des prestations de
d’énergie que la méthode classique, permet de ne pas recourir
Facilities Management sur les sites de la Région Parisienne.
à prélever l’eau dans le Rhône pour assurer le refroidissement
de l’usine. Montant total : plus de 50 millions d’euros.
décembre 2006
• A l’issue de l’appel d’offres lancé par la ville de Besançon, la • Deux filiales du Groupe SUEZ, Endel et SITA France, et leur
SECIP, filiale d’Elyo, a été reconduite sur le contrat d’affermage partenaire CMN (Constructions Mécaniques de Normandie), ont
du chauffage urbain de la ville pour une période de 12 ans. Ce remporté l’appel d’offres de la Marine Nationale Française portant
contrat représente un chiffre d’affaires de 90 millions d’euros. Les sur le premier marché de déconstruction d’un navire militaire :
150 000 MWh de chaleur, distribués sur 30 km de réseau, sont la frégate «Le Lucifer». L’ensemble des travaux représente un
produits au départ d’un mix énergétique intéressant, tant d’un montant de 3,3 millions d’euros.
point de vue économique qu’environnemental, incluant l’énergie
novembre 2006
récupérée par l’usine d’incinération des ordures ménagères et
• L’Agglomération Rouennaise pour son exploitant Transport en
également par une chaufferie bois.
Commun de l’Agglomération de Rouen (TCAR) choisit Ineo pour
• La Ville d’Epinal reconduit, pour une durée de 19 ans et un
installer un Système d’Aide à l’Exploitation et à l’Information
montant de 50 millions d’euros, le contrat de délégation de
Voyageurs en remplacement du système existant. Montant du
service public du réseau de chaleur qu’Elyo gère depuis 40 ans.
contrat : 6,6 millions d’euros.
Le renouvellement inclut l’installation d’une nouvelle chaudière
décembre 2006
gaz de 6 MW et d’une chaudière bois, permettant ainsi de
réduire de près de 90% les émissions annuelles de CO2 de la • Endel se voir reconduit, pour une durée de 5 ans et un montant
chaufferie. de 90 millions d’euros, dans le contrat de maintenance
multitechnique des installations du Centre spatial du CNES à
Bu france installations et services associés Kourou en Guyane.
mars 2006
Bu Belgique
• Aker Yards confie à Axima les travaux de climatisation de
mai 2006
2 paquebots de croisière comportant chacun 1 675 cabines. Ce
contrat, d’un montant de 58,3 millions d’euros, est représentatif • Inova France confie à Fabricom GTI un contrat EPC d’un
des solutions novatrices proposées par Axima pour optimiser le montant de 20,2 millions d’euros couvrant le circuit eau-vapeur,
coût de fabrication des navires. L’industrialisation du montage la turbine, l’aérocondenseur et l’unité de production d’eau
avec construction modulaire en chantier permet en effet déminéralisée du nouvel incinérateur à récupération d’énergie
d’accélérer l’installation. que Intradel construit dans la région liégeoise (Herstal). Le
rendement énergétique de la nouvelle installation sera triplé.
• La Communauté Urbaine de Bordeaux fait à nouveau appel
à Ineo pour une série de travaux (courants forts, traction, Juillet 2006
signalisation,…) d’un montant de 9,3 millions d’euros, dans le • Axima Services se voit attribuer deux contrats d’envergure pour
cadre de la phase 2 de construction de son tramway. des immeubles de prestige situés à Bruxelles : le Juste Lipse, qui
abrite le Conseil des Ministres de l’Union Européenne, et la Tour
avril 2006
Dexia. Dans les deux cas, Axima Services en assurera, pendant
• Villeneuve d’Ascq confie à Ineo la maintenance globale de
ses ouvrages d’éclairage public pour une période de 12 ans.




47
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




Suisse. Le contrat englobe l’intervention primaire en cas d’alarme
10 ans, la gestion maintenance avec garantie totale, pour un
incendie ou de portes ainsi que lors des pannes des installations
montant global cumulé de 30 millions d’euros.
HVAC et sanitaires.
décembre 2006
mars 2006
• Un an après avoir décroché une première tranche du marché,
• L’entreprise pétrochimique Polimeri, filiale d’Eni, renouvelle sa
Axima Services se voit confier par ABB le facilities management
confiance dans les équipes d’Elyo Industrial Ltd. pour son site
de 4 immeubles supplémentaires au Benelux pour une durée
de production d’élastomères à Grangemouth. Elyo prend en
de 10 ans et un montant de 23 millions d’euros.
charge la fourniture de gaz industriels, le traitement des eaux
• C’est à Noordwijk, aux Pays-Bas, que se trouve l’ESTEC, le
de process, la production de vapeur ainsi que la gestion des
centre de conception de la plupart des vaisseaux spatiaux de
certificats d’émission. Conclu pour une nouvelle période de
l’Agence Spatiale Européenne. Axima Services y a renouvelé son
10 ans, ce contrat représente un chiffre d’affaires cumulé de
contrat d’exploitation et de facilities management d’un montant
76 millions d’euros.
de 5 millions d’euros par an.
• Axima Deutschland remporte le contrat de 21 millions d’euros
Bu Pays-Bas couvrant l’ensemble des installations techniques dans le cadre
de l’extension du centre de production de vaccins de GSK,
mars/décembre 2006
en Allemagne. Les références et les compétences d’Axima
• En 2006, le Ministère néerlandais des transports a confié à GTI
6 Deutschland en matière de gestion de projet ont largement
3 contrats de maintenance de systèmes de gestion du trafic
contribué au choix du client, dans un secteur complexe et
autoroutier, pour un montant global de plus de 15 millions
exigeant.
d’euros.
mai 2006
mai 2006
• National Grid, le propriétaire et gestionnaire du réseau électrique
• GTI, «Over het Water» et la Commune de Schiedam (Pays-Bas)
à haute tension et du principal système de transport de gaz au
ont conclu un contrat couvrant la réalisation et l’exploitation
Royaume-Uni, a choisi Elyo Services Ltd. pour assurer, durant
durant 30 ans de l’installation d’approvisionnement énergétique
7 ans, la gestion technique des installations techniques de son
du projet immobilier «Over het Water» dans la commune de
parc immobilier de plus de 1000 bâtiments. Il s’agit d’un contrat
Schiedam. Les quelque 500 habitations de ce nouveau
de près de 23 millions d’euros.
lotissement seront fournies en chaud et en froid grâce à un
système durable de stockage souterrain. • Crespo y Blasco remporte un contrat de 22 millions d’euros
pour la construction et la maintenance, durant 30 ans, des
mai/décembre 2006
installations techniques de l’Hospital del Norte à Madrid.
• GTI conçoit, réalise et exploite le plus grand réseau de
raccordement d’un parc de 37 éoliennes pour le compte de • Crespo y Blasco remporte un contrat de 17 millions d’euros
Windnet, le premier réseau néerlandais privé spécifiquement couvrant les travaux d’installations électriques dans le cadre de
dédié aux parcs éoliens de grande envergure. Ce faisant, GTI la construction du périphérique de Madrid (M30).
s’impose comme le leader du marché néerlandais des réseaux
Juin 2006
électriques privés.
• Axima Sistemas e Instalaciones (AXISI) fait partie du consortium
novembre 2006 qui s’est vu attribuer un contrat pour la construction du nouveau
• Le premier PPP pour la rénovation de bâtiments publics est centre pénitentiaire d’Albocaser (Espagne). Les travaux
attribué au consortium Safire, dont GTI fait partie. Ce marché, d’installation HVAC pris en charge par Axisi représentent un
d’un montant total de 175 millions d’euros, couvre la rénovation montant de 18 millions d’euros.
et la gestion maintenance, pour une période de 25 ans, du
août 2006
bâtiment de 66 000 m² qui abrite le ministère des Finances à
• Elyo Italia remporte le marché pour la gestion des installations
La Haye.
énergétiques et la fourniture d’énergies des hôpitaux du Latio
décembre 2006 (région de Rome). Ce marché, d’une durée de 7 ans, représente
• Soucieux de réduire le nombre de sous-traitants intervenant en l’état un montant de 200 millions d’euros pour Elyo Italia.
sur son site de Pernis (Pays-Bas), Shell confie, pour une durée
septembre 2006
de 5 ans et un montant cumulé de 100 millions d’euros, la
• Le consortium conduit par Elyo Ibérica a été choisi pour
maintenance industrielle de ce site au groupement formé par
assurer la réalisation et l’exploitation du réseau de chaud et
GTI et Imtech.
de froid qui alimentera l’Exposition Internationale «Expo Agua
Zaragoza 2008». Cette concession a été attribuée pour une durée
Bu international
de 35 ans et représente un chiffre d’affaires de 300 millions
Janvier 2006
d’euros. Après l’Expo, le site sera reconverti en zone commerciale
• Axima AG (Suisse) obtient le contrat de service de garde pour
et tertiaire.
l’ensemble des immeubles (plus de 2000) de Swisscom en




48 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




evénements intervenus depuis la clôture
novembre 2006
• L’opérateur de téléphonie mobile Orange attribue un contrat février 2007
de Facilities Management global en garantie totale à Johnson Pérou/Panama
Controls ; il couvre l’ensemble du portefeuille immobilier (soit E n février 2007 SUEZ Energy International a acquis une
plus de 300 immeubles) de Orange au Royaume-Uni. Dans participation majoritaire de 51% – détenue précédemment par
le cadre de ce contrat, Johnson Controls confie les travaux de la société britannique Ashmore Group – dans le plus grand
maintenance à Elyo Services Ltd., pour une durée de 3 ans et complexe de production d’énergie thermique du Panama (Bahia
un montant de 9 millions d’euros. Las Minas Corp., 280 MW). La transaction englobe la cession
totale de Cálidda, société de distribution de gaz naturel de SUEZ
décembre 2006
basée à Lima et Callao (Pérou), à Ashmore Groupe et à sa filiale
• Azienda Ospedaliera di Verona (institut hospitalier de Vérone)
Promigas.
reconduit, pour une durée de 9 ans et un montant cumulé de
116 millions d’euros (dont 52% pour Elyo Italia), son contrat mars 2007
de gestion maintenance couvrant 3 hôpitaux et leurs bâtiments • Le 29 mars 2007 – Neptune LNG LLC, filiale de Suez Energy
annexes. Le contrat englobe la requalification des installations, North America, a annoncé que les installations offshore de
la fourniture de combustible, la gestion de la centrale thermique Neptune ont reçu l’approbation de construction d’un port
et la maintenance des installations techniques. GNL offshore. Neptune est le premier projet de GNL offshore

6
sur la côte est des Etats-Unis à atteindre cette étape décisive.
BU Tractebel Engineering
L’approbation permettra à Neptune LNG LLC de construire,
mai/juillet/décembre 2006 détenir et exploiter le système Neptune de fourniture de GNL
• Tractebel Engineering affirme sa position sur le marché des offshore dans la baie du Massachusetts.
terminaux GNL en remportant successivement trois contrats
Hoegh LNG AS, Mitsui O.S.K. Lines, Ltd (MOL) et Samsung Heavy
pour des études de conception. Ces contrats représentent un
Industries se sont fermement engagés auprès de SUEZ à livrer les
montant global de près de 12 millions d’euros et portent sur les
deux navires de regazéification de GNL spécialement conçus (SRV)
terminaux de Porto Empodocle et Priolo en Sicile ainsi que sur
à la date de lancement prévue.
celui de Mohammedia au Maroc. Les donneurs d’ordre sont
Le projet Neptune, en cours de développement, compte fournir
respectivement : Nuove Energie, Iono Gas et le groupement
entre 11,3 et 21,2 millions de m3 de gaz naturel par jour, soit un
AKWA Group – ONE, SAMIR.
volume suffisant pour desservir chaque jour entre 1,5 million et 3
Juillet 2006
millions de foyers.
• Coyne et Bellier (Tractebel Engineering) signe un contrat avec
Selon Neptune LNG, le projet sera opérationnel au plus tard en
Electrificación del Caroni (EDELCA) pour diverses missions
2009. Un pipeline latéral construit à cet effet sera raccordé au
de développement de projets hydroélectriques sur le cours
gazoduc sous-marin existant, HubLine SM, des méthaniers adaptés
de la rivière Caroni au Venezuela. Le contrat, d’un montant
au nouveau terminal seront mis en chantier et des contrats de
de 13,5 millions d’euros sur 5 ans, englobe également une
fournitures de GNL seront sécurisé pour desservir les clients du
mission d’assistance pour le développement de nouveaux projets
Massachusetts et du reste de la Nouvelle-Angleterre.
hydroélectriques sur le Haut Caroni, en portant une attention
particulière à leur acceptabilité sociale.
6.1.1.5.4 Description des activités et de leur
septembre 2006
environnement réglementaire
• Le Centre National d’Equipement Nucléaire (CNEN) d’EDF
sueZ energie europe
attribue à CORYS T.E.S.S., filiale commune de Tractebel
Engineering, Groupe SUEZ, et d’AREVA TA, le projet de réalisation Production, transport et distribution d’électricité
des simulateurs d’études pour l’unité EPR de Flamanville. Le Environnement réglementaire
montant du contrat est supérieur à 10 millions d’euros. niveau euRopéen
En mars 2006, la Commission européenne a publié son Livre
Bu sociétés electriques et Gazières vert intitulé «Une stratégie européenne pour une énergie sûre,
compétitive et durable» prévoyant six domaines d’actions
mai 2006
prioritaires assortis de propositions concrètes : 1. Compétitivité
• EEC et la Ville de Bourail (Nouvelle-Calédonie) ont renouvelé,
et Marché intérieur de l’énergie, 2. Solidarité, 3. Diversification
pour une durée de 20 ans et un montant de 88 millions d’euros,
du mix énergétique, 4. Développement durable (changement
le contrat de concession pour la distribution d’énergie électrique.
climatique), 5. Innovation et technologie, 6. Politique (énergétique)
Le premier contrat de concession de distribution d’énergie avait
extérieure.
été signé le 20 septembre 1976.
L a Commission européenne a présenté en janvier 2007 de
nouvelles propositions relatives à l’achèvement du marché intérieur
de l’énergie qui porteront notamment sur la séparation entre




49
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




En matière de distribution, chacune des régions détermine son
activités de réseau et activités concurrentielles, les pouvoirs des
propre calendrier de libéralisation en parfaite autonomie, dans le
régulateurs, la coordination entre GRT. Ces propositions font partie
respect des dates butoirs imposées par les directives. Le marché
d’une série de mesures qui constitue «le paquet énergie 5» .
flamand de l’électricité et du gaz naturel est totalement ouvert
Figurent en tête des priorités de ce paquet, la lutte contre le
depuis le 1 er juillet 2003 ; l’ouverture totale du marché pour
changement climatique et l’achèvement du marché intérieur de
Bruxelles-Capitale et la Wallonie a été réalisée le 1er janvier 2007.
l’énergie. Cet ambitieux paquet sera présenté au Conseil Européen
du printemps 2007 qui devra adopter un plan d’action portant sur
E n 2006 l’opérateur unique Eandis, réunissant les activités
la «Politique énergétique pour l’Europe». Des propositions
opérationnelles de distribution de GeDIS, la plateforme flamande
législatives concrètes pourraient intervenir au cours du
d’Indexis et Electrabel Netten Vlaanderen, a été instauré en Flandre,
2e trimestre 2007.
ainsi que l’opérateur Brussels Network Operator (BNO) à Bruxelles-
Capitale. En outre, en exécution d’accords préalables, Electrabel
Enfin, il appartient aux Etats membres qui n’ont pas encore ouvert
a réduit sa participation dans le capital des intercommunales à
complètement leurs marchés du gaz et de l’électricité (par exemple
30% en Flandre.
la France et pour l’électricité, l’Italie) d’assurer d’ici au 1er juillet
2007 une libéralisation complète de leurs marchés.
Description des activités
E l e c t r a b e l est un producteur européen d’électricité et un
S’agissant du CO 2 et conformément à la Directive établissant
fournisseur d’électricité, de gaz naturel et de produits et services
un système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de

6 énergétiques. Elle exerce également des activités de négoce sur
serre, les Etats membres de l’UE devaient soumettre en 2006 à la
les marchés de l’énergie en Europe. En Belgique (en Wallonie), elle
Commission européenne leur plan national d’allocation de quotas
exploite des réseaux électriques et de gaz naturel, à la demande
pour la période 2008-2012.
de gestionnaires de réseau de distribution. Electrabel appartient au
niveau BelGe
groupe de tête des électriciens européens. En Europe, la stratégie
En Belgique, le cadre institutionnel existant avait déjà anticipé la
d’Electrabel consiste à maintenir sa position de leader sur le
plupart des mesures reprises dans les directives de 2003. Ainsi,
marché du Benelux et à développer des positions fortes en France,
les activités de transport ont été apportées au sein d’une structure
en Italie, dans la péninsule ibérique et en Allemagne, en profitant
distincte (Elia). Diverses mesures de corporate governance ont été
des opportunités de développement offertes par la libéralisation
mises en œuvre afin d’assurer l’indépendance du gestionnaire du
du marché de l’énergie. Electrabel développe un portefeuille de
réseau de transport. Les producteurs SPE et Electrabel ont réduit
croissance en Pologne, en Hongrie et autres pays de l’Est.
leur participation dans cette société à 30%.
Au niveau européen, Electrabel est un des pionniers dans le
La transposition des directives 2003/54/CE (pour l’électricité)
trading d’énergie. Grâce à ses activités de trading et portfolio
et 2003/55/CE (pour le gaz) en législation belge s’est effectuée
management, l’entreprise optimise sa position énergétique
par les lois du 1er juin 2005.
globale sur les marchés (achats de combustibles, valorisation
En 2006, diverses initiatives ont été poursuivies afin d’améliorer des centrales et vente). Ces activités jouent un rôle-clé dans sa
la liquidité du marché de la production d’électricité en Belgique. stratégie européenne. Electrabel est active sur tous les marchés
A titre principal, on peut citer : d’énergie en Europe, de la Scandinavie à l’Espagne et du Benelux
à la Pologne.
• la vente aux enchères à d’autres producteurs intéressés des
sites de production : le site de Beringen a été vendu à E. On en En 2006, les ventes d’électricité d’Electrabel, ventes en gros
2006 ; comprises, se sont élevées à 156,6 TWh. 64% des ventes ont été
réalisées au Benelux, 21% dans la région France – Italie – péninsule
• des engagements proposés par le Groupe à l’endroit du
ibérique et 15% dans la région Pologne – Allemagne – Hongrie.
gouvernement fédéral belge dans la perspective du projet
de fusion entre SUEZ et Gaz de France. Ces engagements En Belgique, Electrabel gère un parc de plus de 13 100 MW
comprennent notamment le relèvement de la part de la SPE exploitant des techniques diverses : centrales à cycle combiné
dans la capacité nucléaire belge et l’échange d’actifs avec gaz-vapeur, cogénération, centrales nucléaires, unités thermiques
d’autres producteurs européens. classiques fonctionnant au charbon, au gaz et au fuel, centrales
hydroélectriques, énergie éolienne et récupération d’énergie.
En matière de transport, une augmentation de 700 MW de la
Cette diversité est synonyme de souplesse et de polyvalence.
capacité commerciale d’interconnexion du réseau de transport
Le parc de production est alimenté à partir d’un large éventail
entre la France et la Belgique a été réalisée avec un mécanisme
d’allocation de capacité sous forme de vente aux enchères et la
5.
5. Le «paquet énergie» comprend entre autres : l’analyse
suppression des contrats historiques de transport privilégiés.
stratégique de la politique énergétique de l’UE, la feuille de
route sur les renouvelables, un rapport sur la mise en œuvre
En matière de marché de gros, un marché «spot» a été instauré en
de la directive «renouvelables» dans le secteur de l’électricité,
novembre 2006 à la bourse d’électricité «Belpex» en collaboration le plan d’interconnexions prioritaires, la communication sur le
«Sustainable Coal», le PINC (programme indicatif nucléaire pour la
avec les bourses APX aux Pays-Bas et Powernext en France
Communauté), un rapport sur la mise en œuvre de la directive relative
couplant ainsi les trois marchés. aux biocarburants, une communication sur l’annonce d’un Plan
stratégique européen des technologies de l’énergie, le rapport sur le
marché intérieur de l’énergie et celui sur l’enquête sectorielle.




50 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




de sources d’énergie : gaz naturel, uranium, charbon, fuel, gaz d’Enel, d’Interpower, depuis lors rebaptisée Tirreno Power.
résiduels industriels, énergie hydraulique, biomasse et énergie Deux nouvelles centrales TGV de 385 MW (Roselectraet Leini)
éolienne. L’approvisionnement s’opère auprès de fournisseurs du devraient entrer en service en 2007. Les activités commerciales
monde entier. Cette double diversité de sources d’énergie et de d’AceaElectrabel, qui s’élargent, notamment par la création de
fournisseurs rend le parc de production moins vulnérable face aux joint-ventures avec des intercommunales d’énergie, reposent donc
fluctuations du prix de marché et permet aussi de tirer parti des sur un parc de production diversifié en plein développement Des
variations de prix sur les marchés des combustibles. projets portant sur l’installation d’une capacité éolienne de 50 MW
ont démarré.
Electrabel développe également toute une gamme de produits et
Sur le marché ibérique, la situation des capacités d’importation
services énergétiques qui répondent aux besoins et aux attentes de
ses clients industriels et professionnels. Pour le segment résidentiel, impose de disposer de moyens de production locaux. En 2006, la
l’objectif de l’entreprise est que l’énergie devienne synonyme de mise en service d’une centrale à cycle combiné gaz vapeur pour
confort et stimule les clients à réaliser leurs projets. Pour y arriver, une puissance de 758 MW à Castelnou (Aragon) a été réalisée.
Electrabel développe tout un réseau de partenaires et se base D’autres projets sont à l’étude pour renforcer la présence locale
sur des prix compétitifs. Elle donne une attention particulière à de l’entreprise. Ils bénéficient de l’expertise d’Electrabel dans les
l’utilisation rationnelle d’énergie. technologies gazières de production d’électricité. Par ailleurs,
l’entreprise portugaise Generg – dont Electrabel détient 42,5% –
Aux Pays-Bas, Electrabel est aujourd’hui le premier producteur
gère aujourd’hui un parc éolien d’environ 250 MW et des centrales
6
d’électricité, via sa filiale Electrabel Nederland, et représente
hydrauliques de 33 MW. De nouveaux projets éoliens pour un
plus de 20% du marché professionnel de l’électricité. En 2006,
total de 400 MW sont en développement. En plus, Electrabel a
l’entreprise a fait son entrée sur le marché résidentiel en acquérant
conclu un accord avec le groupe espagnol Gamesa en vue du
les activités de Rendo Energie et Cogas Energie. En outre, elle
développement de parcs éoliens.
étudie la possibilité d’investir dans la construction de nouvelles
Ailleurs en Europe du Nord-Est, Electrabel opère un développement
unités de production au charbon ou gaz naturel.
sélectif. En Allemagne, les ventes du Groupe se développent en
En France, Electrabel est depuis le 1 juillet 2004, date de la
er
dehors des régions de Saarbrücken et de Gera où Electrabel
libéralisation de tous les clients professionnels, le deuxième
dispose d’actifs de production. Elle y envisage également la
fournisseur énergétique derrière l’opérateur historique. Elle y
construction de nouvelles centrales, notamment à Brunsbüttel. En
opère sous le nom d’«Electrabel, Groupe SUEZ» et y dispose d’un
Pologne, l’entreprise exploite la centrale de Polaniec (1 654 MW)
parc de production très complémentaire combinant nucléaire
qui est d’ailleurs un important producteur d’énergie verte, grâce
(1 108 MW), hydraulique (2 937 MW de puissance hydraulique
à la combustion de biomasse. Electrabel est active sur PolPX, la
de base, via la CNR, dont Electrabel est actionnaire de référence
bourse polonaise de l’énergie. En Hongrie, Electrabel poursuivit
à hauteur de 49,98%) et 773 MW de puissance hydraulique de
son programme de restructuration de la centrale de Dunamenti.
pointe via la SHEM. Fin 2006, Electrabel a acheté 59,6% de parts
Enfin, l’entreprise explore des opportunités en vue d’investir dans
supplémentaires de la SHEM au Groupe SNCF, l’entreprise en
une capacité de production en Roumanie.
détenant déjà 40%. En outre, par le biais de la CNR, l’entreprise
a mis en service ses premiers parcs d’éoliennes sur le territoire
français, et Electrabel et Gaz de France ont décidé de développer,
de manière coordonnée, deux centrales TGV dans la région de
Fos-sur-Mer.

En Italie, AceaElectrabel, association entre Acea et Electrabel, est
la société en charge des activités commerciales et de production.
Cette association a notamment débouché sur l’acquisition auprès



Ventes d’électricité 2006 capacités installées au 3/2/2006 capacité en construction

% mW net % mW net %
tWh
Benelux 100,1 64,0 18 213,4 63,0 444,0 21,7
56,4 36,0 10 700,4 37,0 1 598,5 78,3
europe hors Benelux

TOTAL 156,5 100,0 28 913,8 100,0 2 042,5 100,0
(a) Les capacités installées correspondent à 100% de la puissance des centrales entrant dans le périmètre de consolidation (mise en équivalence, intégration
proportionnelle et intégration globale). Les capacités installées ne reprennent donc pas les capacités, de Chooz (650 MW) ou de Tricastin (457,6 MW).




5
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




Transport et distribution de gaz • A partir de 2008, la loi gaz prévoit le passage du système de tarifs
annuels à un système de tarifs sur quatre ans, qui devrait accroître
La directive 98/30 du 22 juin 1998 relative aux règles communes
la prévisibilité à long terme des tarifs et stabiliser leur évolution.
pour le marché intérieur du gaz naturel a constitué une étape
importante de la libéralisation du marché européen du gaz. Ce
• En ce qui concerne des projets spécifiques, la loi gaz prévoit depuis
texte a pour principal objectif d’assurer l’ouverture progressive à
le 12 août 2003, dans le contexte d’un régime de tarifs annuels, la
la concurrence du marché européen du gaz naturel en offrant à
possibilité d’introduire une stabilité tarifaire à long terme. Il s’agit
certains acheteurs (clients éligibles) la possibilité de conclure des
des nouvelles infrastructures d’intérêt national ou européen qui
contrats de fourniture avec les producteurs ou les fournisseurs
sont nécessaires au développement à long terme d’entreprises
de leur choix et d’accéder à l’infrastructure de transport à cette
de transport de gaz naturel. L’introduction d’une stabilité tarifaire
fin. La réglementation communautaire a imposé, à compter du
revêt une importance particulière pour le développement de
10 août 2000, une éligibilité minimum comprise entre 20% et
l’activité de transit et des services de terminalling GNL, lesquels
30% du marché, seuil porté finalement entre 33% et 43% à
sont essentiellement proposés dans des contrats à long terme
l’horizon 2008.
dans le but de couvrir le risque d’investissement.
En Belgique, cette première directive a été transposée en droit
• La loi prévoit également de soumettre le transport de gaz naturel
belge par le biais de modifications apportées à la loi gazière
de frontière à frontière (transit) à un régime régulé. L’exécution
de 1965, et ce notamment en 1999 et 2001. La loi gazière prévoit
des contrats de transit conclus jusqu’au 1er juillet 2004 continue
l’accès des tiers aux infrastructures de transport de gaz naturel
6 selon les conditions existantes à cette date en vertu du principe de
sur la base de tarifs annuels préalablement approuvés par le
Sanctity of Contracts, tandis que les nouveaux contrats de transit
régulateur. Le système de tarifs régulés s’applique aux services
relèveront d’un régime régulé spécifique à développer.
de transport de gaz naturel, de stockage et de terminalling GNL.
En Belgique, conformément aux principes de la deuxième directive
En exécution de la loi gazière, un code de bonne conduite a été
gaz, tous les clients non résidentiels sont éligibles depuis le 1er juillet
élaboré en avril 2003 fixant les droits et obligations de l’entreprise
2004. En outre, les clients résidentiels dans la Région flamande sont
de transport et des utilisateurs du réseau.
également éligibles depuis le 1er juillet 2004. Les clients résidentiels
La deuxième directive gaz 2003/55 CE adoptée le 26 juin 2003
dans la Région Wallonne et la Région Bruxelles-Capital sont éligibles
abroge la directive susmentionnée. Elle est appelée à accélérer
depuis le 1er janvier 2007.
l’ouverture des marchés en prévoyant que les Etats membres veillent
En France, conformément aux principes de la deuxième directive
à ce que soient éligibles :
gaz, tous les clients non résidentiels sont éligibles depuis le 1er juillet
a) à partir du 1 juillet 2004, tous les clients non résidentiels ;
er
2004.
b) à partir du 1er juillet 2007, tous les clients.
Description des activités
Le Groupe est le plus important fournisseur de gaz naturel en
Elle précise certaines obligations à charge des entreprises désignées
Belgique, via Distrigaz, Electrabel et les participations de cette
gestionnaires du réseau de transport ou de distribution notamment
dernière dans les intercommunales mixtes. En Belgique, le réseau
en termes de séparation juridique, fonctionnelle et comptable. La
de transport, géré par Fluxys, se compose de 3 800 kilomètres
directive vise également à promouvoir une régulation minimale de
de conduites, dont quelque 80% sont des canalisations à haute
l’accès au réseau (prévoyant d’ailleurs dans ce domaine un régime
pression.
dérogatoire optionnel pour les nouvelles infrastructures).

Comme pour l’électricité, les gouvernements régionaux souhaitent
En Belgique, cette deuxième directive a été transposée en droit belge
qu’Electrabel réduise à un intérêt minoritaire le niveau de ses
par le biais de modifications apportées à la loi gazière de 1965. La
participations dans les structures intercommunales de distribution
nouvelle loi gaz qui en découle a été publiée en juin 2005.
de gaz.
• La loi prévoit une procédure de désignation d’un gestionnaire
En Belgique, le Groupe assure depuis la fin de l’année 2001 les
pour le réseau de transport de gaz naturel, pour les installations
activités gazières (hors distribution) par l’intermédiaire de deux
de stockage de gaz naturel, et pour les installations de
Groupes juridiquement séparés : Fluxys et Distrigaz.
terminalling GNL. En vertu de la loi, Fluxys et Fluxys LNG ont
été désignés gestionnaires sous le régime non définitif en 2006.
• Fluxys
Le 21 février 2007, un avis est paru au Moniteur belge invitant
– Fluxys est l’opérateur indépendant de l’infrastructure de transport
les candidats gestionnaires à déposer leur dossier en vue
de gaz naturel en Belgique : elle a pour activité principale
d’obtenir leur désignation sous le régime définitif. Fluxys travaille
l’exploitation, l’entretien et le développement de son infrastructure
actuellement à la constitution du dossier. La désignation sous
intégrée de transport de gaz naturel et des installations de stockage
le régime définitif est attendue avant la fin 2007 : les candidats
à Zeebrugge et à Loenhout. Très bien interconnecté, le réseau de
gestionnaires doivent introduire leur dossier dans les 3 mois
Fluxys est idéalement placé au cœur de la plaque continentale.
; le Conseil des ministres dispose alors de 6 mois statuer sur
Il donne en effet accès aux principales sources de production de
les désignations. La désignation en tant que gestionnaire sous
gaz naturel en Europe et aux principaux pays consommateurs de
le régime définitif est valable pour une période renouvelable de
gaz naturel dans le nord-ouest de l’Europe.
20 ans.




52 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




Dans le cadre de l’accès régulé à ses infrastructures, Fluxys Grâce aux services offerts par Huberator, les clients ont la
commercialise des capacités de transport et des capacités de garantie que les volumes de gaz qu’ils vendent ou achètent sont
stockage permettant la fourniture, par des tiers, de gaz naturel effectivement disponibles au hub pour le négoce et le transport
aux consommateurs en Belgique. Outre ses services de transport, ultérieur.
Fluxys propose des services de transit sur le marché primaire. Ces
• Distrigaz
services portent sur le transit de gaz naturel de frontière à frontière.
Une société de négoce (Distrigaz), qui a pour activité principale
Le gaz naturel transitant par le réseau belge est transporté vers les
l’achat et la vente de gaz naturel en Europe. Distrigaz commercialise
Pays-Bas, l’Allemagne, la France, l’Espagne, l’Italie et le Royaume-
également la capacité de transport international qu’elle a contractée
Uni. Fluxys est actionnaire dans la société BBL Company, qui
ou dont elle est propriétaire (contrats de «transit», capacité dans
est propriétaire et exploitante de la BBL, une canalisation de
l’«Interconnector», gazoduc sous-marin reliant la Belgique et le
235 kilomètres entre Balgzand, située au nord d’Amsterdam sur
Royaume-Uni, capacité de «shipping» GNL). En s’appuyant sur
la côte néerlandaise de la mer du Nord, et Bacton au large des
son portefeuille d’approvisionnement en gaz naturel, ses activités
côtes britanniques (Norfolk). La BBL a été mise en service le
couvrent ainsi les domaines suivants : ventes de gaz naturel en
1er décembre 2006.
Belgique et en Europe (plus GNL sur d’autres marchés) ; activités
– Fluxys LNG, filiale de Fluxys, est propriétaire et exploitante du
d’arbitrage sur les marchés «spot» de gaz naturel ; gestion de
terminal GNL de Zeebrugge, et commercialise les capacités de
contrats pour le transit en Belgique (capacité de frontière à
terminalling ainsi que des services auxiliaires. Le terminal GNL
6
frontière) ; commercialisation de capacités de transport en dehors
de Fluxys à Zeebrugge dispose actuellement d’une capacité
de la Belgique ; «shipping» de GNL.
maximale de 4,5 milliards de m3 par an. Depuis sa mise en service
Actuellement, à la faveur de l’ouverture des marchés européens de
en 1987, le terminal a déchargé presque 1000 méthaniers.
l’énergie, Distrigaz déploie ses activités commerciales au Benelux,
Fluxys LNG utilise le procédé de cogénération pour accroître
en France, en Espagne, en Allemagne et au Royaume-Uni. En 2006,
l’utilisation rationnelle de l’énergie dans les unités de production
elle a étendu ses ventes aux Pays-Bas et en Allemagne.
d’électricité : elle emploie la chaleur résiduelle pour regazéifier
le GNL. L’ensemble forme un système permettant de réaliser
En 2006, Distrigaz a vendu près de 202 TWh de gaz naturel ;
des économies de coûts par rapport à une production séparée
80% de ces volumes ont été vendus en Belgique. Les ventes hors
de vapeur et d’électricité. Un projet d’extension des installations
Belgique et les ventes d’arbitrage s’élèvent quant à elles à 20%
ayant pour but de doubler ses capacités pour 2007-2008 est en
des volumes.
cours.

– Huberator, filiale de Fluxys, est l’opérateur du hub de Zeebrugge,
le principal marché gazier international à court terme en Europe.

Le profil de la clientèle est décrit dans le tableau ci-après :


répartition des
tWh 2005 2006 différence ventes
Revendeurs/distribution 66,3 67,9* 2,4% 34%
51,4 49,1 -4,4% 24%
industrie
54,2 44,8 -17,2% 22%
producteurs d’électricité
171,8 161,8 -5,8% 80%
VENTES EN BELGIqUE
24,5 31,7 29,6% 16%
ventes hors Belgique
15,0 8,2 -45,5% 4%
arbitrage
39,5 39,9 1,1% 20%
TOTAL VENTES HORS BELGIqUE ET ARBITRAGE
211,3 201,7 -4,5% 100%
TOTAL DES VENTES

TOTAL EN MILLIARDS M3
(1M3 (N) = 0,01163 MWH) 18,2 17,3
* Intégrant une correction des allocations relatives aux années antérieures.




53
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




sueZ energie international
electricité – capacités installées et ventes

capacités en construction
capacités installées en mW en mW électriques net (a) au
3/2/2006
Ventes 2006 (a) électriques net (a) au 3/2/2006

% mW net % mW net %
tWh
amérique du nord 31,0 28,2 4 781,2 23,8 746,0 12,2
50,2 45,6 9 167,6 45,6 413,0 6,8
amérique du Sud
28,8 26,2 6 150,8 30,6 4 939,8 81,0
moyen-orient et asie

TOTAL 110,0 100,0 20 099,6 100,0 6 098,8 100,0
(a) Les ventes d’électricité et les capacités installées et en construction correspondent à 100% des ventes et des capacités des entreprises entrant dans le
périmètre de consolidation (mise en équivalence, intégration proportionnelle et intégration globale).



6 Gaz – Ventes et portefeuille de clients


Ventes 2006 (a) Portefeuille de clients

Gm3 % nombre %
amérique du nord 7,68 54,7 114 913 17,8
5,09 36,2 531 369 82,2
amérique du Sud
0,88 6,3 127 -
moyen-orient et asie
0,39 2,8 4 -
Gnl

TOTAL 14,04 100,0 646 413 100,0
(a) Les ventes de gaz (yc les quantités distribuées et transportées pour compte de tiers) correspondent à 100% des ventes des entreprises entrant dans le
périmètre de consolidation (mise en équivalence, intégration proportionnelle et intégration globale).



Amérique du Nord situera dans les eaux fédérales américaines, au large des côtes
En Amérique du Nord, SUEZ Energy North America gère les du Massachusetts. Une fois Neptune terminé, des méthaniers
activités déployées par SEI via plusieurs entreprises énergétiques spéciaux disposant d’un équipement de regazéification à bord
qui opèrent au sein d’une chaîne de valeur intégrée. Celle-ci va des s’amarreront à des plates-formes en mer et livreront sur le marché
combustibles (gaz naturel et GNL, pétrole et charbon) à la vente de la Nouvelle Angleterre une moyenne quotidienne légèrement
directe d’électricité aux clients commerciaux et industriels, en supérieure à 11,3 millions de mètres cubes de gaz naturel. Ce
passant par la production d’électricité, les activités électriques en volume viendra s’ajouter aux chargements destinés à ce marché
gros et la distribution de gaz (Mexique). Les entreprises concernées qui transitent par le terminal existant d’Everett.
sont SUEZ LNG NA, SUEZ Energy Generation NA, SUEZ Energy
SUEZ Energy North America poursuit son projet GNL destiné
Marketing NA, SUEZ Energy Resources NA et SUEZ Energía de
à approvisionner le marché de Floride en gaz naturel par
México, S. A. de C. V
l’intermédiaire du projet de port en eau profonde Calypso. Celui-
SUEZ LNG NA exploite le terminal de regazéification de GNL ci se situera au large des côtes de Floride orientale, le long de
d’Everett (Massachusetts) et possède l’ensemble de la capacité l’itinéraire sous-marin attribué au gazoduc. Calypso emploiera
et des droits dérivés. SUEZ LNG NA fournit par ailleurs du GNL initialement une technologie identique à Neptune, lequel fait
au terminal de Cove Point (Maryland) et au terminal de Lake appel à des méthaniers de conception spéciale. Néanmoins, de
Charles (Louisiane), dans le golfe du Mexique. SUEZ LNG NA nouvelles possibilités d’augmentation de la capacité en direction
approvisionne également le complexe EcoElectrica, situé à Porto de la Floride, au moyen de technologies offshore plus avancées,
Rico, en GNL. Le GNL est revendu sous forme de gaz naturel aux sont également étudiées.
producteurs d’électricité, aux vendeurs en gros ou aux distributeurs
SUEZ Energy Generation NA possède une participation dans
locaux.
42 centrales électriques et exploite 40 centrales. Leur production
SUEZ LNG NA poursuit le développement du projet Neptune LNG, d’électricité est vendue à des entreprises de distribution et à des
installation portuaire de réception de GNL en eau profonde qui se sociétés industrielles dans le cadre de contrats d’achat d’électricité




54 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




(Power Purchase Agreement ou PPA) ou en qualité de négociant pour une unité de turbine à gaz en cycle combiné de référence)
sur le marché en gros. De nombreuses installations produisent de et l’attrait des activités électriques commerciales dans ces régions
la vapeur, vendue sous contrat à des clients industriels. poursuit généralement sa progression, après les conditions difficiles
rencontrées sur le marché dans la foulée de la faillite d’Enron.
SUEZ Energy NA développe des projets transférés à SUEZ Energy
SUEZ Energy Generation NA et SUEZ Energy Resources NA sont
Generation NA ou à SUEZ LNG NA en vue de leur exploitation, en
bien placées dans ces régions et souhaitent se concentrer sur
fonction de la nature de l’investissement. Les principales activités
celles-ci. Dans d’autres régions, telles que le sud-est et l’ouest des
de développement actuellement déployées par SUEZ Energy
États-Unis, le rythme de la dérégulation est nettement plus lent,
North America englobent le développement de deux terminaux
voire stagnant, engendrant une incertitude quant à la vitesse de
de regazéification de GNL off-shore – Neptune et Calypso.
rétablissement du secteur électrique commercial.
SUEZ Energy Marketing NA consolide la gestion de l’ensemble des
Amérique du Sud
risques liés aux matières premières et au crédit pour l’Amérique du
En Amérique du Sud, l’environnement réglementaire et l’état
Nord. Elle fournit à cette fin des services de couverture des risques
d’avancement de la déréglementation du marché varient d’un
à toutes les entités opérationnelles.
pays à l’autre.
SUEZ Energy Resources NA dispose d’une licence lui permettant
Dans cette région, les principales positions de SEI sont concentrées
d’opérer dans douze états (Massachusetts, Maryland, Maine, New
au Brésil et au Pérou, avec quelques installations au Chili et en
Jersey, New York, Pennsylvanie, Ohio, Rhode Island, Connecticut,
6
Argentine.
Illinois, Michigan, et Texas), ainsi que dans le district de Columbia.
Au Brésil, le mouvement de privatisation du secteur de l’électricité
L’entreprise est active dans neuf de ces états (Massachusetts,
s’est arrêté en 2001, alors que 80% de la capacité de production
Maryland, Maine, New Jersey, New York, Pennsylvanie, Illinois,
restait la propriété de l’État. Contrairement au segment de la
Washington DC et Texas). SUEZ Energy Resources NA poursuit
distribution, où la privatisation s’est poursuivie dans les États les
l’expansion de son portefeuille de clientèle, tant géographiquement
plus importants du pays, le segment de la production reste dominé
que verticalement. SUEZ Energy Resources NA se classe au
par de grandes entreprises publiques et on ne s’attend pas à ce
troisième rang des sociétés de vente d’énergie au détail d’Amérique
que d’autres privatisations interviennent à court terme.
du Nord en termes d’importance.

De 2003 à 2005, le nouveau gouvernement a mis en place un
Au Mexique, SUEZ Energía de México, S.A. de C.V., exploite trois
nouveau modèle de régulation du marché de l’électricité. De
sociétés locales régulées de distribution de gaz naturel, ainsi que
façon générale, celui-ci prévoit une présence plus affirmée du
trois projets de cogénération de vapeur et d’électricité.
gouvernement fédéral à tous les niveaux du système (organisme de
En ce qui concerne les activités de SUEZ Energy North America,
régulation, gestionnaire du réseau et marché de gros). Un système
l’attrait de l’environnement commercial diffère fortement d’un
de pools est destiné à créer un cadre transparent pour la conclusion
état à l’autre. Il est dominé par le cadre réglementaire, lequel va
de contrats à long terme. Le pool constitue un canal de fourniture
de la libéralisation avec la déintégration de la chaîne de valeur
obligatoire pour les sociétés de distribution et fonctionne comme
énergétique à l’intégration verticale totale accompagnée d’une
un instrument de répartition des risques entre producteurs.
forte régulation. Dans le domaine du gaz naturel, où les marchés
L e modèle donne lieu à des enchères («leilões») organisées
de gros sont dérégulés depuis un certain temps, SUEZ Energy
régulièrement par l’autorité publique, les nouvelles concessions
North America est en mesure d’opérer dans des conditions
en vue de la construction de nouvelles capacités de production
concurrentielles équitables.
(essentiellement hydro-électriques au Brésil) étant accordées aux
En ce qui concerne l’électricité, les différences entre régions sont
disposées à offrir les tarifs électriques les plus bas.
beaucoup plus importantes. Dans des régions telles que la Nouvelle
Ces enchères ont été organisées en plusieurs phases, où l’on
Angleterre (ISO NE), la Pennsylvanie, le New Jersey et le Maryland
a distingué entre énergie «ancienne» (capacités existantes)
(PJM), New York (NYISO) et le Texas (ERCOT), la dérégulation des
et «nouvelle» (nouveaux développements/extensions de sites
secteurs de vente d’électricité de gros et au détail est relativement
existants), cette dernière bénéficiant de durées de contrat plus
avancée et semble irréversible. Le niveau des spark spreads (prix
longues.
de vente de l’électricité moins coût du combustible gaz naturel




55
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




Les producteurs privés et publics ont activement participé aux L’environnement réglementaire chilien est demeuré relativement
nouvelles enchères énergétiques, et le gouvernement estime stable depuis sa transposition en 1982. Le secteur de l’électricité
que le système constitue un vecteur efficace pour attirer les a été entièrement privatisé.
investissements nécessaires à une augmentation de la production
Les changements réglementaires apportés début 2004 se sont
d’énergie.
principalement concentrés sur la clarification du volet transport.
A u Brésil, SEI détient 68,71% de Tractebel Energia (TBLE), La «Ley Corta» définit clairement l’affectation des coûts de
principal producteur d’électricité privé du Brésil, avec 6 870 MW de transport.
capacité installée. La société vend son électricité aux distributeurs
SEI maintient par ailleurs une présence significative sur le marché
et aux clients industriels, par l’intermédiaire de contrats à long
chilien, où elle est (en association avec ses partenaires locaux), l’un
terme principalement.
des plus importants opérateurs avec Electroandina (participation de
33,25%), le plus grand producteur du réseau SING (nord du Chili),
Les enchères de juin 2006 ont permis à Tractebel Energia de vendre
et ses 938 MW de puissance installée, et Edelnor (participation
une moyenne de 220 MW et 273 MW, produits respectivement par
ses centrales hydroélectriques existantes d’Itá et de Cana Brava, de 27,38%), troisième producteur du réseau SING en termes
à un prix moyen actuel indexé IPCA de 46,67 euros/MWh. La d’importance, avec 681 MW.
fourniture s’étalera sur 30 ans, à compter de 2009.
Depuis la revente de sa position minoritaire dans Colbun (présence
de 19%), producteur d’électricité, SEI n’est plus présente sur le
En octobre 2006 Tractebel Energia a vendu une moyenne de
6 réseau SIC (centre du Chili).
148 MW à 50 euros/MWh. Cette électricité sera produite par la
centrale électrique de São Salvador (241 MW) pendant 30 ans à
La crise du gaz, qui a débuté en Argentine en 2004, a affecté les
partir de 2011.
activités chiliennes depuis lors. Les négociations individualisées
menées par le gouvernement argentin dans le cadre de ses
D e p u i s la fin des années 1990, le Pérou a engagé une
restructuration progressive de son marché électrique, notamment négociations avec des producteurs de gaz complique sensiblement
par des efforts de privatisation et de dérégulation. la planification et la gestion de la crise pour les acteurs du secteur
(gaz et électricité en Argentine, électricité au Chili). SEI s’attend à
Actuellement, une partie significative des capacités de production
être confrontée à des conditions d’approvisionnement imprévisibles,
hydro-électrique du pays continuent d’appartenir à l’État. Le poids
en fonction du climat et de décisions du côté argentin.
des acteurs privés devrait toutefois s’accroître même en l’absence
de nouvelles privatisations, dans la mesure où les entreprises L’incertitude d’approvisionnement du côté bolivien constitue un
publiques s’abstiennent d’augmenter encore leurs capacités. nouvel ingrédient à la crise. Les autorités argentines ont choisi
d’accepter les conditions d’achat onéreuses fixées par La Paz pour
Le dernier développement en matière de régulation s’explique par
résoudre la crise d’approvisionnement à court terme et utilisent les
la relative réticence des acteurs privés à conclure des contrats PPA
exportations vers le Chili pour amortir les prix.
avec les sociétés de distribution au prix nodal (node prices). Les
acteurs privés privilégient la vente d’énergie au prix du spot, plus La société Gasoducto Norandino, détenue par SEI à concurrence
élevé, et ne montrent qu’un intérêt limité pour les ventes régulées. de 84,7%, détient et exploite un gazoduc conçu pour importer
Des discussions ont eu lieu entre le régulateur et les acteurs privés 3,22 milliards de m³ de gaz naturel par an, principalement destinés
afin de répartir des contrats PPA de moyenne durée entre les à la production d’électricité, entre l’Argentine et le nord du Chili. SEI
producteurs en vue de la fourniture aux sociétés de distribution. possède également une petite entreprise de distribution appelée
Distrinor, laquelle est soutenue par Norandino et se concentre sur
Au Pérou, SEI est présente par l’intermédiaire d’Enersur (production
la demande industrielle.
d’électricité), de Cálidda (GNLC) (distribution de gaz), TIS (vente
au détail d’énergie aux moyens et aux grands consommateurs) et SEI est présente en Argentine par l’intermédiaire de Litoral Gas,
d’une participation minoritaire dans TGP (gazoducs respectifs de l’une des quatre plus grandes sociétés de distribution de gaz du
Camisea pour le gaz et le condensat). pays, dans laquelle elle détient 64,16%, d’une part, et d’Energy
Consulting Services, entreprise de consultance et de vente
Enersur, son activité principale, est détenu par SEI à hauteur de
d’énergie dont elle possède 46,67%, d’autre part.
61,73%. Elle était le quatrième producteur d’électricité en termes
Asie, Moyen-Orient et Afrique
d’importance en 2005, avec 674 MW en service.
En Asie, Moyen-Orient et Afrique, SEI est principalement présente
La société exploite deux centrales thermiques et détient des droits
en Thaïlande, au Laos, dans les pays du Conseil de coopération
d’usufruit exclusifs sur la centrale hydroélectrique de Yuncan
du Golfe Persique et en Turquie.
(130 MW).
En Thaïlande, SEI détient une participation de 69,11% dans Glow
En décembre 2006, Enersur a mis en service commercial la
Energy. Celle-ci a mené à bien une extension de ses installations
centrale thermique de Chilca 1, installation en cycle ouvert
(en ajoutant 38 MW et 70 tonnes/heure de vapeur) début 2006,
représentant 172 MW de capacité, située à proximité de la capitale
et dispose à présent d’une capacité installée de 1 704 MW et de
Lima.
900 tonnes/heure de vapeur. Glow Energy fournit de l’électricité à
l’EGAT, distributeur public, ainsi que de l’électricité, de la vapeur et




56 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




de l’eau traitée à un portefeuille d’environ 30 gros clients industriels Une participation de 32,81% dans UPC, une centrale de 289 MW
dans la région de Map Ta Phut. Glow Energy est cotée à la bourse située à Oman.
de Bangkok depuis avril 2005.
U n e participation de 20% dans Taweelah A1, installation
de dessalement d’eau produisant 1360 MW d’électricité et
En décembre 2006, Glow Energy a signé deux nouveaux contrats
majeurs d’approvisionnement en électricité avec des sociétés 385 000 mètres cubes d’eau dessalée par jour à Abu Dhabi.
pétrochimiques filiales du groupe Siam Cement. Les contrats
Une participation de 50% dans Sohar, projet se composant d’une
portent sur une période de 20 ans et représentent une valeur
centrale à turbine en cycle combiné de 586 MW et d’une centrale
approximative de 500-600 millions de dollars. Pour satisfaire ce
de dessalement de l’eau d’une capacité de 150 000 m3/jour.
contrat, ainsi que d’autres nouveaux contrats, Glow Energy prévoit
Cette centrale est actuellement en construction. Elle a fourni ses
la construction de capacité de production supplémentaire.
premiers mégawatts avec succès (capacité maximale de 360 MW)
La Thaïlande a connu une période d’agitation politique durant en mai 2006. L’installation devrait être pleinement opérationnelle
l’année 2006. Le 19 septembre, les militaires ont évincé Thaksin sur le plan commercial en avril 2007.
Shinawatra, le Premier ministre. En octobre, Sonthi Boonyaratglin,
U n e participation de 45% dans Al Ezzel, premier projet de
chef de l’armée et du coup d’État, a confirmé Surayud Chulanont
production indépendante d’électricité attribué dans le cadre du
à la fonction de Premier ministre et a présenté une Constitution
programme de privatisation mis en place par le gouvernement de
provisoire. Le roi Bhumibol Adulyadej a approuvé ces actions. Le
Bahreïn. Ce projet se compose d’une centrale à turbine en cycle
6
nouveau ministre de l’Énergie du cabinet Chulanont a indiqué
combiné de 954 MW. Il a fourni ses premiers mégawatts (capacité
que les plans visant à privatiser l’EGAT (distributeur public) ne
maximale de 470 MW) en mai 2006. L’installation devrait être
seraient pas poursuivis plus avant en l’état actuel des choses.
pleinement opérationnelle sur le plan commercial en mai 2007.
Il a également fait part de sa volonté de créer un organisme de
U n e participation de 30% dans Al Hidd, également situé à
réglementation indépendant dans les secteurs de l’électricité et
Bahreïn. Le projet se compose d’une turbine à gaz en cycle
du gaz (tous les membres du Conseil de régulation de l’électricité
combinée existante (938 MW) et d’une installation de dessalement
ayant démissionné après la nomination du nouveau ministre). Pour
d’eau d’une capacité de 136 000 m3/jour, avec extension de
conclure, il a indiqué son engagement en faveur du lancement d’un
dessalement de 273 000 m3/jour devant entrer en service fin
nouveau programme de production indépendante d’électricité en
de 2007. L’exécution d’un PWPA (Power and Water Purchase
Thaïlande. Dès lors, l’on peut affirmer, alors que l’environnement
Agreement) avec le ministère bahreïni de l’Électricité et de l’Eau,
réglementaire post-coup d’État se trouve manifestement dans une
le transfert des actifs existants et la clôture financière dans le cadre
phase de transition et manque actuellement de clarté, que les
des dispositifs financiers du projet ont été finalisés dans le courant
évolutions de l’environnement politique décrites ci-dessus ont eu
de l’année 2006.
un impact limité sur les activités de Glow Energy jusqu’à ce jour.
Celle-ci se prépare à soumettre une ou plusieurs offres relatives
De surcroît, le marché des nouveaux projets électriques dans les
à de nouveaux projets de producteurs d’électricité indépendants,
pays du Conseil de coopération du Golfe Persique est resté très actif
pour autant que l’appel à propositions soit lancé.
en 2006. SEI a participé à plusieurs appels d’offres concurrentiels,
avec succès dans deux d’entre eux :
SEI possède une participation de 69,80% dans le projet Houay Ho,
centrale hydroélectrique de 153 MW située au Laos. Par ailleurs,
En décembre, SEI, dans le cadre d’un consortium composé de
cette centrale vend presque toute sa production à EGAT dans le
Mubadala Development et National Trading Company, a remporté
cadre d’un contrat à long terme.
le projet de production indépendante d’eau et d’électricité Barka 2
au Sultanat d’Oman. En décembre toujours, SEI, en consortium
SEI possède également une participation de 40% dans PTTNGD
avec Gulf Investment Corporation et Arabian Company for Water
Co. Ltd., laquelle distribue du gaz naturel aux clients industriels
& Power Projects, a signé le contrat BOOT relatif à un projet de
dans la région de Bangkok. La société est détenue à 58% par
production indépendante d’eau et d’électricité d’une capacité de
PTT PCL, société nationale thaïlandaise du pétrole, du gaz et de
2745 MW et de 800 000 m³/jour situé à Jubail, dans le nord-est
la pétrochimie.
de l’Arabie Saoudite.
En Corée, SEI a vendu la participation de 75% qu’elle détenait
SEI détient par ailleurs une participation de 95% dans une centrale
en Hanjin City Gas, société de distribution de gaz naturel régulée
en cycle combiné de 763 MW à Baymina, en Turquie.
opérant dans la région couverte par sa concession, à savoir les
zones métropolitaines du nord-est de Séoul et la province de
Indépendamment des activités qu’elle déploie sur ces marchés
Kyunggi. SEI avait négocié un contrat de vente avec un acheteur,
existants, SEI poursuit ses efforts de développement dans d’autres
à la suite de quoi Hanjin Heavy Industries, conformément aux
pays de la région Asie, Moyen-Orient et Afrique. Ces pays incluent
modalités et conditions du pacte d’actionnaire, a exercé ses droits
notamment l’Inde et l’Afrique du Sud (où SEI dispose de bureaux
de préemption et a acquis la participation précédemment détenue
de représentation), le Viêt-Nam et les Philippines.
par SEI. Au terme de cette transaction, SEI a fermé son bureau de
GNL
représentation à Séoul.
Les activités GNL consistent à transporter le gaz naturel liquéfié
Dans les pays du Conseil de coopération du golfe Persique, SEI
entre les pays producteurs et les pays importateurs à l’aide de
détient les positions suivantes :




57
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




pour SES. En effet, elles conduisent les clients à rechercher les
l’infrastructure (terminaux de liquéfaction et de regazéification de
services de spécialistes de la thermique, de l’électricité et de
GNL) et des navires conçus spécifiquement à cet effet.
l’environnement capables de concevoir, de réaliser et de gérer
SUEZ Global LNG, filiale de SEI à 100% basée à Luxembourg et à
leurs installations dans les meilleures conditions financières. Par la
Londres, est responsable des activités suivantes :
complémentarité unique de ses activités et de ses expertises, SES
• localisation de l’approvisionnement en GNL pour SEI ; est idéalement placé pour répondre à ces besoins croissants.

Description des activités
• exécution de l’ensemble des activités de SEI en matière de
inGénieRie – concevoiR
trading sur GNL à court terme ;
Tractebel Engineering, Groupe SUEZ, est l’un des premiers bureaux
• gestion de la flotte de méthaniers de SEI ; d’ingénierie européens. Avec ses quelque 2400 collaborateurs, il
offre des solutions en matière d’ingénierie et de conseil à ses clients
• coordination des négociations d’approvisionnement en GNL pour
publics et privés dans les secteurs de l’électricité, du nucléaire,
le Groupe SUEZ ;
du gaz, de l’industrie et des infrastructures. Tractebel Engineering
• aide au développement de nouveaux projets GNL à long
propose une gamme de solutions innovantes et durables tout au
terme.
long du cycle de vie des installations de ses clients : études de
faisabilité, projets d’investissement, assistance aux opérations et
• gestion de l’ensemble des intérêts de SEI dans des projets de
à la maintenance, démantèlement.
liquéfaction.

6 inStallationS et SeRviceS aSSociéS – RéaliSeR et
Les projets de développement de terminaux de regazéification
mainteniR
et d’installations existantes, de même que certains contrats de
SUEZ Energie Services, au travers de filiales telles que Axima, Endel,
fourniture de GNL à long terme, relèvent des entités régionales
Ineo, Fabricom GTI et GTI, construit et assure la maintenance
de SEI. Par exemple, l’installation de regazéification d’Everett,
d’installations électriques, mécaniques et de génie climatique pour
près de Boston, appartient à SUEZ Energy North America.
l’industrie, le secteur tertiaire et les bâtiments ainsi que les grands
Actuellement, SEI exploite quatre méthaniers, d’une capacité totale
travaux d’infrastructure. La branche fournit également des services
de 539 000 m³. Trois nouveaux navires ont été commandés pour
associés à ces activités :
assurer l’approvisionnement de Yemen LNG (2,5 mtpa), dont le
• en activités de proximité, la culture entrepreneuriale se traduit
lancement est prévu à la mi-2009.
par un service aux clients proche de leurs installations et de
En 2006, SUEZ LNG Trading S.A. a aussi signé avec Brass LNG un
leurs besoins et renforcé par l’accès à la puissance d’un réseau
protocole d’accord relatif à l’achat de 2 millions de tonnes de gaz
européen et à la complémentarité des différents services
naturel liquéfié (GNL) par an sur une période de 20 ans.
offerts ;
À Trinidad et Tobago, SUEZ Global LNG contrôle une participation
• en activités de spécialités, le développement s’appuie sur une
de 10% dans Atlantic LNG 1, qui possède et exploite l’un des quatre
forte maîtrise des techniques de base afin de proposer des
trains de liquéfaction existants, d’une capacité de production de
développements de pointe et accompagner ainsi les clients dans
3,3 millions de tonnes de GNL par an. Les actionnaires d’Atlantic
leur développement technologique.
LNG 1 possèdent également les droits et les privilèges dérivés
La gestion des projets reste un des éléments déterminants des
relatifs aux futures extensions des trains de liquéfaction, mais
activités d’installations et services associés : le strict contrôle des
uniquement jusqu’à un éventuel sixième train. SEI n’est pas co-
offres comme des coûts et des aspects contractuels en cours
investisseur dans les trains 2, 3 et 4.
d’exécution déterminera la rentabilité finale de chaque projet.
sueZ energie services SeRviceS éneRGétiqueS – optimiSeR et exploiteR
Environnement réglementaire Experts des Solutions Services à l’énergie, nées du concept de
Les principales évolutions réglementaires impactant les métiers gestion déléguée ou d’externalisation, Elyo et Axima Services offrent
de SES sont, tant au niveau européen qu’au niveau national ou à des clients très diversifiés – entreprises, collectivités locales,
régional : gestionnaires de sites résidentiels ou industriels – un ensemble
de solutions innovantes. Elyo et Axima Services conçoivent et
• l’extension et l’approfondissement des normes environnementales,
exploitent dans la durée, avec garantie de résultats, des solutions
en particulier dans l’objectif de maîtrise des gaz à effet de
performantes et globales qui assurent l’efficacité énergétique et
serre ;
contribuent au respect de l’environnement :
• l’introduction de contraintes d’amélioration de l’efficacité
• la gestion des énergies et des utilités nécessaires aux process
énergétique ;
industriels ;
• la libéralisation des marchés de l’énergie ;
• la gestion maintenance des équipements thermiques et
• le développement des partenariats public-privé. techniques ;

Combinées avec l’augmentation des prix de l’énergie, ces évolutions • le facilities management ;
représentent essentiellement une opportunité de développement
• la gestion des réseaux locaux d’énergie.




58 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




Riches de leurs compétences d’intégrateur et de leur relation des services et des équipements qui sont essentiels à la vie des
de proximité, Elyo et Axima Services entendent tirer parti des hommes, à leur santé et à la protection de leur environnement.
opportunités de développement que constituent l’optimisation
Le Groupe conçoit et construit des installations de production d’eau
des coûts, le recentrage des entreprises sur leur cœur de métier,
potable, de traitement des eaux usées, de traitement des boues,
l’ouverture des marchés de l’énergie et la prise en compte des
il distribue de l’eau potable aux consommateurs, collecte et traite
contraintes environnementales, pour affirmer leur leadership
les eaux usées, gère et valorise les déchets résultant des activités
européen. Axima Services a également étendu ses services aux
domestiques et industrielles. Le Groupe fournit également des
techniques aéroportuaires, systèmes de tri bagages, de passerelles
prestations d’études et de conseil dans le domaine de l’eau et de
d’embarquement ou de guidage des avions au sol.
l’environnement.
SociétéS électRiqueS et GazièReS
L ’ a m b i t i o n de SUEZ Environnement est d’être un acteur de
Les Sociétés Electriques et Gazières sont spécialisées dans la
référence dans les régions du monde où il est présent. Etre un
production et la distribution électrique à Monaco, à Casablanca,
acteur de référence signifie que l’entreprise est spontanément
au Maroc et dans le Pacifique (Nouvelle-Calédonie, Polynésie
consultée par les acteurs de ses marchés et qu’elle est reconnue
Française, Vanuatu, Wallis et Futuna). Elles sont des partenaires
par ses clients pour son savoir-faire et son expertise.
du développement de ces territoires : elles leur apportent en effet
des services de qualité internationale et le soutien d’un grand L ’ a n n é e 2006 a été marquée par la poursuite de l’effort de
Groupe. croissance organique rentable de SE, dans la continuité de son
6
plan d’action axé sur l’amélioration de la rentabilité opérationnelle,
la maîtrise des investissements et la réduction des risques.
6...6 nature des opérations – le métier
environnement
A travers sa branche SUEZ Environnement, SUEZ détient la maîtrise
des cycles de l’eau et des déchets. SUEZ Environnement fournit




6.1.1.6.1 Organisation et chiffres clés
chiffres clés

exercice clos le exercice clos le
3/2/2006 3/2/2005
Données en millions d’euros

chiffre d’affaires 11 439 11 089
Résultat brut d’exploitation 1 983 1 914
capitaux employés 8 250 7 593
nombre d’employés 57 446 72 130


organisation
SUEZ Environnement regroupe les activités de gestion déléguée de l’eau et de l’assainissement, l’ingénierie du traitement des eaux ainsi que
les activités de collecte et de traitement des déchets.

Les différentes activités sont réparties entre les quatre directions opérationnelles suivantes :

• Eau Europe ;

• Propreté Europe ;

• Eau et Propreté International ;

• Degrémont.




59
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




ENVIRONNEMENT


DEGRÉMONT
EAU EUROPE INTERNATIONAL
PROPRETÉ EUROPE
Lyonnaise des Eaux Sita France United Water
Degrémont
Ondeo IS Sita UK Sita Australia
Agbar Sita Netherlands Lydec
Eurawasser Sita Germany Sita El Beida
Ondeo CZ Sita Sweden Star
Hungariavitz Sita Finland Palyja
Ondeo Italia Sita CZ Macao Water
Safège Sita Polska CEM

6 Sino French Water
Swire Sita




eau europe (chiffre d’affaires 2006 : 3,8 milliards d’euros) L’organisation de Degrémont est calquée sur celle de ses marchés :
ainsi la Business Line Europe (sous-divisée en Europe du Sud et
Dans le domaine de l’eau, l’Europe constitue le marché domestique
Europe du Nord) et la Business Line International sont organisées
de SUEZ Environnement.
comme des centres de profit et sont dotées de ressources propres
Lyonnaise des Eaux représente 48% du chiffre d’affaires réalisé en
pour le commercial et les chantiers. La mutualisation des moyens
Europe, le solde étant principalement généré par l’Espagne via le
d’ingénierie et des expertises, la mise en œuvre d’un réseau
partenariat du Groupe avec Aguas de Barcelona (Agbar).
de correspondants locaux (Directeurs techniques, Directeurs
d’exécution…), un réseau mondial de bureaux d’études (Inde,
S U E Z Environnement est également présente en Allemagne
Chine, Chili, Europe) leur permet de s’affranchir de la géographie
(Eurawasser), et en Europe Centrale (Hungariavitz, Ovak et Spvs).
et de mobiliser toutes les ressources du Groupe en fonction des
Propreté europe (chiffre d’affaires 2006 : 5 milliards besoins des affaires. En 2006, la Business Line regroupant les
d’euros)
filiales équipements (Innoplana, Ozonia, Aquasource et Infilco
SUEZ Environnement est centrée sur les filiales suivantes : SITA
Degrémont…) a pris le nom de Degrémont Technologies.
France et ses filiales spécialisées dont Novergie et TERIS pour les
déchets spéciaux, SITA UK, SITA Deutschland, SITA Nederland,
6.1.1.6.2 Stratégie et développement commercial
SITA Sverige en Scandinavie et SITA Belgium. En 2006, SUEZ
Environnement a créé Terralys, filiale spécialisée dans le traitement C o n f o r m é m e n t à son plan stratégique 2005-2012, SUEZ
des boues. Environnement poursuit son développement par une croissance
essentiellement organique, sélective, maîtrisée et rentable.
e a u et Propreté international (chiffre d’affaires 2006 :
,6 milliard d’euros) Pour les métiers de l’eau, il s’agit d’offrir des services couvrant la
totalité du cycle, à l’échelle d’une ville ou d’une région, de manière
Hors de l’Europe, SUEZ Environnement exerce ses activités Eau et
à optimiser ressources et savoir-faire. A l’international, le Groupe
Propreté dans 15 pays, mais se structure principalement autour
entend s’appuyer sur des partenariats locaux afin de limiter les
d’une présence forte dans certaines régions : Amérique du Nord,
risques et d’assurer une présence durable.
Australie, Maghreb, Moyen-Orient et Chine.

Pour les métiers de la propreté, SUEZ Environnement vise à
Cette organisation commune entre les activités Eau et Propreté
atteindre une taille critique à l’échelle des pays où il opère
permet de mettre en pratique sur le terrain des synergies de
ainsi que la maîtrise de l’ensemble du cycle dans un contexte
coûts de fonctionnement, de proposer des offres communes et
de consolidation dynamique en Europe du Nord. Le Groupe
de s’appuyer selon les pays sur le développement commercial déjà
vise également à développer ses positions autour de ses bases
réalisé par chacun des métiers.
existantes, au grand international, notamment en Chine.
degrémont (chiffre d’affaires 2006 :  milliard d’euros)
E n Europe, les normes environnementales, parmi les plus
D e g r é m o n t , filiale à 100% de SUEZ Environnement, est le
avancées et les plus contraignantes, entretiennent une demande
spécialiste de la station de traitement d’eau.




60 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




croissante pour des services complets, sophistiqués et fiables. Les de concession pour la gestion du service d’eau sur 30 ans de
impératifs de maîtrise des dépenses publiques et la recherche de la ville de Changshu, à proximité de Shanghai. Enfin, 2006 a vu
l’efficacité la plus grande favorisent l’ouverture de ces marchés aux l’inauguration conjointe par les autorités de la ville de Shanghai
entreprises privées et l’utilisation de formes contractuelles variées et SUEZ Environnement du premier Centre de Recherche et
pour organiser la collaboration des acteurs publics et des acteurs Développement dédié aux eaux usées industrielles et aux déchets
privés – comme l’atteste, en 2006, la concrétisation des Private dangereux installé au cœur du Shangai Chemical Industry Park
Finance Initiative au Royaume-Uni en particulier. (SCIP), plus grand site industriel pétrochimique d’Asie. Cet
événement marque la volonté d’explorer de nouvelles voies de
Acteur majeur des services à l’environnement dans cette zone,
collaboration industrielle et d’amélioration des services, en parallèle
SUEZ Environnement estime que son expérience reconnue, son
à la mise en service par le Groupe de l’incinérateur pour les déchets
positionnement concurrentiel et sa taille jouent en sa faveur et lui
dangereux du parc (projet gagné en 2003).
permettent de tirer parti des évolutions en cours tout en mobilisant
au mieux les ressources externes disponibles pour financer les D a n s le reste du monde, SUEZ Environnement poursuit un
infrastructures (fonds européens, aides bilatérales…) et/ou les développement très sélectif, animé principalement par ses activités
contrats en partenariat avec des sociétés locales. de fourniture d’équipements et de services (voir paragraphe
Degrémont ci-après) et accompagné par les institutions financières
E n 2006, SUEZ Environnement a remporté ou renouvelé de
internationales, dans la limite et le respect des impératifs de
nombreux contrats en France, qui demeure son principal marché,
rentabilité et de maîtrise des risques que s’est fixés le Groupe,
6
dans le secteur de l’eau – par exemple le contrat de concession
notamment dans les pays dits émergents.
du service public de l’assainissement pour 25 ans entre la
communauté de communes du Briançonnais et la Lyonnaise P a r le positionnement de ses métiers, Degrémont joue un
des Eaux – comme dans celui de la propreté – par exemple, rôle particulier dans tous ces développements, notamment à
le contrat de délégation de service public pour la construction l’international.
et l’exploitation d’un complexe multi-filières de traitement des
L a société a connu une nouvelle année de fortes prises de
déchets à Clermont-Ferrand, ou le contrat gagné conjointement
commandes pour ses activités de conception-construction et de
avec TIRU pour l’exploitation du centre de traitement des déchets
services qui demeurent ses principaux vecteurs de croissance. En
d’Issy-les-Moulineaux (ISSEANE). Le 1er janvier 2006 a également
témoignent les principaux marchés gagnés en 2006 : l’attribution
pris effet le nouveau contrat, gagné en 2005, pour la collecte et
au consortium CSEPEL (Degrémont, OTV, Colas) du contrat de
le tri des déchets ménagers et assimilés de la Communauté de
conception, construction et exploitation pour une durée de 4 ans,
l’Agglomération Dijonnaise.
de la station de dépollution des eaux usées de Budapest, la plus
P a r ailleurs, SUEZ Environnement a acquis une position de importante de Hongrie ; la signature d’un contrat avec la société
référence sur le marché des services de la propreté au Royaume- d’investissement Qatari Diar pour la conception, la construction
Uni à la faveur de deux très grands projets : la mise en vigueur et l’exploitation pendant 10 ans de l’usine d’épuration des eaux
du contrat de Private Finance Initiative (PFI) entre le Comté de usées de Lusail (après celle de Doha West, en 2005), au Qatar.
Cornouailles et SUEZ Environnement pour la gestion, sur 30 ans, En 2006, Degrémont a également conclu 3 marchés en Inde (la
de l’ensemble des déchets de la circonscription et la signature d’un construction de l’usine de retraitement des eaux usées de Delhi, la
contrat du même type pour la gestion, sur 28 ans, de l’ensemble construction de l’extension et l’exploitation de l’usine d’eau potable
des déchets ménagers des 300 000 habitants de la région de de Bengalore, et la construction de l’usine d’eau potable de Jaipur,
Northumberland, située au Nord-Est du pays. en partenariat avec Larson & Toubro), ainsi que la conception et la
construction de l’usine d’eau potable de la ville de Tianjin (Chine)
Hors de l’Union Européenne, SUEZ Environnement a cherché
et de celle de Macao. Enfin, en partenariat avec Acciona Agua
à conforter sa présence, autour des bases établies dans des
et Acciona Infraestructuras, Degrémont a gagné le contrat pour
pays clefs pour ses activités, en particulier la Chine, les Etats-
la conception et la construction de la station d’épuration Cabo
Unis, l’Australie, le Moyen-Orient et le Maghreb. Dans ces pays,
Priorino Ferrol en Espagne.
SUEZ Environnement a pour enjeu de consolider ses positions et
d’en optimiser la rentabilité avant que d’envisager de nouveaux En France, Degrémont a connu plusieurs succès tant dans la
développements. production d’eau potable, avec ses membranes d’ultrafiltration,
que pour le traitement des eaux usées. Pour la production d’eau
La mise en route du management contract d’Alger est un élément
potable, Degrémont assurera la construction de la nouvelle usine
majeur du déploiement de cette stratégie en 2006, de même que
du Syndicat de la Haute Vallée de la Vie (2 000 m3/h – Apremont,
plusieurs accords importants passés en Chine. La joint-venture
Vendée), de même que celle de l’usine du SIDEDA de Bolbec-
composée à parité par la Compagnie des eaux de Chongqing
Gruchet Le Valasse (7 800 m3/j – Seine-Maritime) et de l’usine
(32 millions d’habitants, l’une des plus grandes conurbations
des Saintes. Par ailleurs, le Syndicat Intercommunal de la Vallée
du monde) et Sino-french Water Development, filiale du Groupe
supérieure de l’Orge (SIVSO) a retenu Degrémont, en partenariat
SUEZ, s’est vue accorder un droit de concession pour la gestion,
avec Razel, pour la conception et la réalisation de la nouvelle station
l’exploitation et la maintenance pendant 30 ans d’une usine de
de traitement des eaux usées d’Ollainville (60000 eq. habitants).
traitement des eaux usées d’une capacité de 300 000 m3/jour à
Tangjiatuo. SUEZ Environnement a également signé un contrat




6
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




Après les références acquises en Australie, dans les Emirats Arabes Enfin, Sita UK a acquis la société Hemmings (Bristol) et améliore
Unis, en Jordanie, à Curaçao et au Chili, Degrémont confirme ainsi sa présence régionale sur le segment des déchets industriels
sa position de leader pour la conception de solutions optimisées et commerciaux.
en matière de dessalement par osmose inverse en menant de
multiples projets, d’envergure variée, partout dans le monde
6.1.1.6.3 Environnement – Faits marquants 2006
comme la conception, construction et exploitation pour 2 ans d’une
mois par mois
usine d’une capacité de 200 000 m3/jour pour la ville de Barcelone
Janvier 2006
(en partenariat avec Aguas de Barcelona) – la plus grande usine de
• SITA CZ donne le coup d’envoi du chantier de dépollution du
dessalement en Europe — ou pour l’Independent Water and Power
complexe chimique de Spolana (au Nord de Prague). Ce chantier
Project de Barka (Sultanat d’Oman), la construction de l’unité de
représente le traitement de plus de 35 000 tonnes de matériaux
dessalement du projet pour une capacité de 120 000 m3/jour.
contaminés, pour un montant total de 90 millions d’euros.
Ces références sont complétées par celles de Ondeo IS qui a livré
• Prorogation chez Agbar du contrat d’eau et d’assainissement de
à la société Total une unité de dessalement sur skid (osmose
Granada pour une durée de 25 ans et une population desservie
inverse).
de 333 000 habitants.
SUEZ Environnement a poursuivi en 2006 une gestion dynamique
de son portefeuille d’actifs, complémentaire à ses développements
février 2006
6 commerciaux.
• Le Centre de Recherche et Développement de SUEZ
E n Argentine, Aguas Provinciales de Santa Fe a demandé Environnement (CIRSEE) inaugure un nouveau laboratoire
aux autorités locales, en mai 2005, la clôture du contrat de d’olfactométrie, outil essentiel de son programme de recherche
concession ; ces dernières ont effectivement repris les services dédié à la gestion des nuisances olfactives autour de ses
en février 2006. Par ailleurs, le contrat de concession d’Aguas installations.
Argentinas a effectivement pris fin le 21 mars 2006 et le service a
• Sita Deutschland prolonge avec succès pour 5 ans son contrat
été repris par une entité créée et contrôlée par le gouvernement.
avec le Rhein-Sieg-Kreis.
A Cordoba, SUEZ Environnement et Agbar ont cédé le contrôle de
la société ACSA à des partenaires locaux. En Bolivie, les évolutions
mars 2006
politiques ont conduit l’Etat à souhaiter reprendre le contrôle de
• Lyonnaise des Eaux signe un contrat de concession du service
la société Aguas del Ilimani, filiale de SUEZ Environnement. Dans
public de l’assainissement, d’une durée de 25 ans, avec la
ce cadre, une solution amiable permettant le retour du service au
Communauté de communes du Briançonnais (Hautes-Alpes).
secteur public a pu être élaborée fin 2006 ; la cession a pris effet
Le chiffre d’affaires cumulé s’élève à 115 millions d’euros.
le 4 janvier 2007. Au Brésil, SUEZ Environnement a mené à bien
la cession de l’ensemble de ses participations dans les secteurs • Le contrat de concession d’eau et d’assainissement d’Aguas
de l’eau et de la propreté. Ainsi, à fin 2006, SUEZ Environnement Argentinas a pris fin le 21 mars 2006 et le service a été repris
a mis un terme à ses activités de délégation de service public en par une entité créée et contrôlée par le gouvernement.
Amérique latine. D’autres entités telles que Degrémont, Safège ou
avril 2006
Agbar perpétueront et développeront «les activités du Groupe»
dans cette région, sur la base d’autres types de contrats. • SUEZ Environnement démarre à Alger son contrat de prestation de
services pour la modernisation du service d’eau et d’assainissement
En Australie, SUEZ Environnement a créé une joint-venture avec
de la ville. D’une durée initiale de 5 ans, ce contrat représente un
CEC Group par acquisition de 50% de CEC Group Recovery Ltd et
montant total d’environ 120 millions d’euros.
développe ainsi son offre en matière de valorisation des déchets
par compostage. • Degrémont remporte le contrat de conception, construction et
exploitation pendant 10 ans de l’usine d’épuration des eaux
Aux Etats-Unis, SUEZ Environnement a cédé sa filiale Teris NA,
usées de Lusail (Qatar). L’usine traitera 60 000 m3/jour d’eaux
spécialisée dans le traitement des déchets toxiques à la société
usées pour une population d’environ 200 000 habitants et un
Clean Harbor Inc.
montant total de 143 millions d’euros.
En France, SITA a acquis, entre autres, la société SIREC, spécialisée
• Applus, filiale d’Agbar, acquiert RTD, leader européen spécialisé
dans le recyclage des déchets, en particulier les aciers, métaux
dans des tests non destructeurs et des services d’inspection. Le
ferreux et non ferreux, les plastiques, pneumatiques, caoutchoucs,
chiffre d’affaires de RTD s’élève à 94 millions d’euros.
câbles, et équipements électriques.
• Agbar acquiert la société Bristol Water qui fournit de l’eau à un million
En Indonésie, SUEZ Environnement a cédé 30% de sa participation
de personnes sur un périmètre de 2 400 km2. Le chiffre d’affaires
dans PT PAM Lyonnaise Jaya à un partenaire local : PT Astratel
annuel de Bristol Water Group est de 122 millions d’euros.
Nusantra et 19% à Citigroup Financial Products Inc. Le Groupe
reste majoritaire à 51%.
mai 2006
A u Royaume-Uni, Aguas de Barcelona (Agbar) a racheté la
• SUEZ Environnement crée Terralys, société commune à SITA
compagnie Bristol Water qui assure le service d’approvisionnement
France et Lyonnaise des Eaux, qui associe l’ensemble des
en eau potable pour 1 million de personnes.


62 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




compétences, savoir faire et équipements des sociétés du Groupe Ce contrat comprend également la gestion pendant 30 ans du
en matière de traitement des boues issues de l’épuration. service d’assainissement des eaux pour le secteur de Jiang Bei/
Yubei (partie nord de Chongqing).
• Applus +, filiale d’Agbar, acquiert l’entreprise K1, second
opérateur d’inspection de véhicules en Finlande. • Lyonnaise des Eaux a renouvelé le contrat de délégation de
service public eau avec la ville de Créteil pour une durée de
• Degrémont remporte le contrat pour la mise en service de
15 ans et un montant total cumulé de 124 millions d’euros.
l’usine de production d’eau potable de Taksebt en Algérie
(605 000 m3/jour) pour une durée de 37 mois et un montant
octobre 2006
total de 38 millions d’euros.
• Lyonnaise des Eaux renouvelle son contrat de délégation de
service public eau et assainissement de Saint-Martin-de-
Juin 2006
Belleville, les Ménuires et Val-Thorens pour une durée de 12 ans
• SITA France s’est vu confier par le SYCTOM de l’agglomération
et un montant total cumulé de 38 millions d’euros.
Parisienne l’exploitation de l’usine d’incinération de ISSEANE,
en partenariat avec TIRU (filiale de EDF). Le chiffre d’affaires • SITA France et ENDEL remportent le premier contrat de
cumulé s’élève à 253 millions d’euros (60% TIRU/40% SITA) déconstruction d’un navire militaire, le Lucifer, pour un
sur une période de 13 ans. montant de 3,3 millions d’euros.

• Ondeo Industrial Services démarre un contrat d’opération et • SITA France crée un Pôle Recyclage (notamment à l’issue de
6
maintenance avec SEAGATE Technologies (leader mondial de l’acquisition de la société SIREC, qui a un chiffre d’affaires annuel
de 95 millions d’euros) qui se compose de 5 divisions : SITA
la fabrication de disques durs) pour la gestion intégrale du cycle
de l’eau de leur site de Limavidy (Irlande du Nord) pour 5 ans et Pneus, SITA Plastique, SITA Bois, SITA Métaux, SITA Papier
un montant total de 16 millions d’euros. Carton. Ce pôle représente un CA prévisionnel de 315 millions
d’euros.
Juillet – août 2006
• SUEZ Environnement remporte un contrat de concession pour la
• SUEZ Environnement cède 49% de sa participation dans PT
gestion du service d’eau de la ville de Changshu, située à proximité
PAM Lyonnaise Jaya (PALYJA) à un partenaire local PT Astratel
de Shanghai. Ce contrat d’une durée de 30 ans, représente un
Nusantara (30%) et à Citigroup Financial Products Inc. (19%).
chiffre d’affaires cumulé de plus d’un milliard d’euros.
SUEZ Environnement reste majoritaire à 51%.
• Degrémont remporte un contrat de 13 millions d’euros pour la
• Degrémont et Aguas de Barcelona remportent la conception,
conception et la construction d’une usine d’eau potable d’une
construction puis l’exploitation pendant deux ans de l’usine de
capacité de 60 000 m3/jour pour la ville de Macao.
dessalement par osmose inverse de la ville de Barcelone. Le
• SITA Australia créé une joint-venture avec CEC Group et
contrat porte sur un montant total de 159 millions d’euros. Cette
développe ainsi son offre en matière de valorisation des déchets
usine, d’une capacité de 200 000 m3/j, deviendra la plus grande
par compostage.
usine de dessalement d’Europe.

• Prorogation chez Agbar du contrat d’eau et d’assainissement novembre 2006
d’Alicante (50% Agbar) pour une durée de 20 ans et une
• SITA UK et le Comté de Cornouailles (Grande-Bretagne) signent
population desservie de 725 000 habitants.
un contrat de Private Finance Initiative (PFI) représentant un
• SITA UK acquiert la société de traitement des déchets Hemmings montant total cumulé de 1,5 milliard d’euros pour la gestion sur
basée à Bristol dans le Sud-Ouest de l’Angleterre. Le chiffre 30 ans de l’ensemble des déchets de la région.
d’affaires cumulé de Hemmings est de 20 millions d’euros.
• Lyonnaise des Eaux lance les travaux de la nouvelle station
• SITA Nederland remporte le contrat de gestion pour 10 ans de de traitement des eaux usées de Vallauris Golfe-Juan dont
la construction a été confiée à Degrémont et à GTM. D’une
la collecte sélective du verre de 14 municipalités de la région de
capacité de 64 000 équivalents-habitants, la station représente
Peel et Kempen pour un montant total cumulé de 30 millions
d’euros. un investissement total de 30 millions d’euros, financés par
Lyonnaise des Eaux à hauteur de 19 millions d’euros.
• United Water signe des hausses de tarifs de l’eau dans les états
de Pennsylvania et Idaho. • Dans le cadre du processus de révision quinquennale du contrat
de concession d’eau de Bordeaux, Lyonnaise des Eaux et la
• SITA USA, filiale à 100% de SUEZ Environnement, cède à Clean
Communauté Urbaine de Bordeaux ont signé un avenant qui
Harbors, Inc sa filiale propreté spécialisée dans les déchets
régit, pour la période 2006 à 2021, les investissements et le prix
dangereux, Teris LLC, basée à Dallas, Texas.
de l’eau.

septembre 2006 • Esterra (filiale à 50% de SITA France) renouvelle son contrat de
collecte des déchets ménagers et la gestion des déchèteries de
• SUEZ et la ville de Chongqing signent un droit de concession
la Communauté urbaine de Lille Métropole pour une durée de
pour l’exploitation pendant 30 ans d’une usine de traitement
7 ans et un montant total cumulé de 53 millions d’euros.
des eaux usées d’une capacité de 300 000 m3/jour à Tangjiatuo.




63
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




décembre 2006 Cette présentation correspond mieux à la volonté du Groupe
d’industrialiser ses processus de production.
• Degrémont, au sein d’un consortium mené par SUEZ Energie
International remporte le projet IWPP (Independent Water
eau
and Power Project) de Barka, situé au Sultanat d’Oman. Ce
La gestion intégrale du cycle de l’eau
projet comprend la construction et l’exploitation d’une centrale
SUEZ Environnement fournit des équipements et des services dans
électrique couplée à une usine de dessalement d’eau de mer
les domaines de l’eau et de l’assainissement dans 21 pays dans
construite par Degrémont. Cette usine produira 678 MW et
le monde. Elle dessert 30,2 millions d’habitants en eau potable et
120 000 m3/jour d’eau. Le contrat générera un chiffre d’affaires
20,6 millions d’habitants en assainissement en Europe et se classe
global de 3 milliards de dollars sur une période de 15 ans.
ainsi no 2 des services de gestion du cycle l’eau dans cette région.
• SITA UK signe un contrat de Private Finance Initiative (PFI) de
SUEZ Environnement réalise 71% de ses activités de gestion de
28 ans représentant plus de 1 milliard d’euros pour la gestion
l’eau et de l’assainissement en Europe, qui reste le cœur de cible
de l’ensemble des déchets ménagers des 300 000 habitants
de ses fonds de commerce et de son développement.
de la région de Northumberland, située dans le Nord Est de
A travers Lyonnaise des Eaux, Eurawasser, Agbar, LYDEC, United
l’Angleterre.
Water, Sino French, Ondeo Industrial Solutions, Degrémont et
• Un accord de cession des participations de SUEZ/Agbar dans
Safège, SUEZ Environnement couvre l’ensemble de la chaîne de
Aguas Cordobesas est signé avec le partenaire local, le groupe

6 valeur du cycle de l’eau :
Roggio, et met ainsi fin à l’activité dans l’Eau en Argentine.
• les études et schémas directeurs, la modélisation des ressources
• Lyonnaise des Eaux renouvelle son contrat de délégation
souterraines, la maîtrise d’œuvre ;
de service public eau et assainissement avec le Syndicat
• l’ingénierie, la conception, la construction et l’exploitation des
d’Agglomération Nouvelle de Sénart pour une durée de 15 ans
usines de traitement d’eau ;
et un montant total cumulé de 118 millions d’euros.

• l’exploitation et la délégation des services : SUEZ Environnement
• Agbar cède EMTE, sa filiale spécialisée en ingénierie.
gère, pour le compte de municipalités, d’autres collectivités
• United Water signe des hausses de tarifs de l’eau dans l’état de
locales et d’entreprises industrielles, le captage, le traitement
New York.
et la distribution de l’eau potable, la maintenance des réseaux,
evénements intervenus depuis la clôture la collecte et le traitement des eaux usées municipales et
industrielles et la valorisation des boues issues de l’épuration, la
Janvier 2007 collecte et le traitement des eaux pluviales.
• SUEZ cède sa filiale bolivienne Aguas Del Illimani dont les
Ses activités comprennent également la gestion des relations
actions seront transférées à un trust dont le titulaire est le Fonds
avec les clients, la relève des compteurs et le recouvrement des
de Développement Rural National.
paiements effectués par les consommateurs finaux. Leur périmètre
varie en fonction des besoins de la clientèle et des situations des
mars 2007
pays concernés. Le Groupe s’appuie sur des centres de recherche
• SUEZ Environnement a signé le 11 mars 2007 à Abou Dhabi
avancée, ce qui lui permet d’offrir des partenariats de long terme
(Emirats arabes unis) un partenariat stratégique avec le Groupe
et des solutions adaptées aux besoins de ses clients.
Al Qudra.
L e Groupe intervient en général dans les types de contrats
Cet accord de coopération marque également la création d’une
suivants :
joint-venture détenue à 50/50 par les deux partenaires. La
société nouvellement créée aura pour mission principale de • les contrats de délégation de service public ;
répondre aux opportunités de développement dans les projets
– contrats de gestion et de maintenance d’installations d’eau et
d’eau et d’assainissement à venir prochainement dans la région.
d’assainissement, financées et construites par la collectivité
Elle permettra en particulier d’identifier, d’évaluer et de réaliser
locale. Dans le contrat passé avec la collectivité, la filiale
de nouveaux projets dans le domaine des utilities.
de SUEZ est désignée comme opérateur pour une période
6.1.1.6.4 Description des activités allant généralement de 5 à 20 ans et facture ses services à la
collectivité locale ;
Les activités du Groupe sont décrites ici par métier – eau, propreté
– contrats de concession, dans lesquels le Groupe assure, outre
– plutôt qu’en fonction de l’organisation managériale matricielle
les services de distribution, de maintenance et de gestion, la
mise en place lors de la création de SUEZ Environnement.
construction et le financement des nouveaux investissements




64 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




spécifiques. Dans le cas d’une installation existante, il se d’eau. Agbar est également implantée en Amérique Latine, en
charge de la rénovation et éventuellement de l’extension de particulier au Chili, et en Colombie, et la plupart des projets de
l’installation. Dans ce type de contrat, il facture la plupart du SUEZ en Amérique Latine ont été réalisés en partenariat avec
temps ses services aux consommateurs finaux. Lorsqu’une Agbar. En 2006, Agbar a poursuivi le développement de ses
filiale du Groupe construit des installations de traitement et de activités en menant à bien le rachat de la société Bristol Water qui
gestion de l’eau, elle assure généralement leur fonctionnement dessert environ 1 million de personnes au Royaume-Uni. En Italie,
pour des périodes allant de dix à trente ans, après quoi les le Groupe est implanté en Toscane, à Arezzo, en tant qu’opérateur,
installations sont transférées aux autorités locales. Le Groupe et à Pise, aux côtés d’ACEA ; en 2006, SUEZ Environnement a
peut aussi être propriétaire des actifs dans certains cas ; augmenté sa participation dans Acqua Blu Fiorentine.

En Allemagne, le Groupe est présent notamment à Rostock, et
• Les contrats de prestation de services. Les opérations et travaux
sont, dans ce cas, facturés à la collectivité cliente. à Cottbus, essentiellement à travers des contrats de concession
d’eau et d’assainissement.
A u - d e l à des prestations auprès des collectivités, le Groupe
intervient également sur toute la chaîne de valeur de l’eau auprès S U E Z Environnement est active depuis de nombreuses
de clients industriels. Les contrats sont alors établis pour des années dans certains des nouveaux pays membres de l’Union
durées plus courtes, le plus souvent 2 à 5 ans. Européenne : le Groupe fournit des services d’eau potable et
d’assainissement à plusieurs régions de République Tchèque où
En France
6
il est présent depuis 1993, des services d’eau potable à Budapest
E n France, les collectivités locales sont responsables de la
en Hongrie (en partenariat avec RWE) ; il est également implanté
distribution et de la gestion de l’eau potable ainsi que de la collecte
depuis 1994 dans deux autres villes de Hongrie (Pécs et Kaposvar)
et du traitement des eaux usées. Des opérateurs peuvent intervenir
et depuis 1999 à Trencin en Slovaquie. Il gère un contrat pour la
dans la gestion de tout ou partie de ces activités, dans le cadre de
construction et l’exploitation de la station d’épuration de Maribor
contrats de délégation (affermage, concession) ou de prestation
en Slovénie.
de services. Ainsi, d’après son enquête 2006, la profession estime
Dans le monde
qu’en 2005 comme en 2004, les sociétés privées assuraient la
gestion des services d’eau potable pour 74% de la population 7. D a n s le reste du monde, SUEZ Environnement fournit des
Sur le marché de l’assainissement des eaux usées, 52% 8 des services d’eau potable et d’assainissement en partenariat avec
volumes sont facturés par un opérateur privé. Cependant, sur une des investisseurs locaux ou des collectivités locales, ou encore
facture totale de 11,3 milliards d’euros, la part revenant aux par l’intermédiaire de sociétés affiliées ou d’entreprises détenues
délégataires privés ne représentent que 41% (BIPE, 2004). Les majoritairement par des intérêts locaux. Dans l’activité de gestion
59% restant correspondent à la part des collectivités locales de l’eau, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe hors d’Europe
(environ 40%) et au montant des taxes et redevances perçues au représente environ 29% du total des ventes. Les contrats de
profit des Agences de l’Eau et de l’Etat (environ 19%) 9. concession durent généralement vingt-cinq à trente ans.

Lyonnaise des Eaux France, filiale de SUEZ Environnement, est le En Algérie, SUEZ Environnement et les autorités nationales ont
deuxième acteur privé du marché français 10. engagé en 2006 le contrat, de type management contract, signé à
fin 2005, pour la gestion de l’eau potable et de l’assainissement de
La durée des contrats du Groupe en France, tant pour la distribution
la ville d’Alger, soit une population totale desservie de 3,5 millions
d’eau que pour les services de traitement des eaux usées, est
de personnes environ. Le contrat stipule deux principaux axes de
généralement comprise entre dix et vingt ans.
progrès : la modernisation des infrastructures et des systèmes, et la
Enfin, bien que souvent de moindre importance en terme de distribution d’eau 24h/24h. Au Maroc, le Groupe a obtenu en 1997
montant et de durée, les contrats d’assainissement – notamment un contrat de concession d’une durée de trente ans portant sur la
la gestion de l’assainissement non collectif pour le compte de distribution d’eau, l’assainissement et la distribution d’électricité
municipalités ou bien les services d’assainissement et de traitement pour environ 3,5 millions de consommateurs à Casablanca.
d’eaux de process industrielles- représentent des marchés Le Groupe a aussi un contrat d’exploitation et maintenance à
dynamiques complémentaires pour les sociétés du Groupe. Amman en Jordanie (fin du contrat prévue au 31/12/2006) et un
contrat similaire à Tripoli au Liban (fin du contrat prévue à fin
Dans l’Union Européenne
janvier 2007).
Dans l’Union Européenne hors France, les principales implantations
de SUEZ Environnement sont situées en Espagne, en Italie et en Aux Etats-Unis, plus de 80% du service des eaux est assuré par
Allemagne. des agences municipales ou gouvernementales qui recherchent
de plus en plus des partenariats avec des opérateurs privés pour
En Espagne, SUEZ Environnement détient une participation de
la fourniture d’eau potable et de services d’assainissement. Le
25,90% dans Aguas de Barcelona (Agbar, groupe coté), qui
Groupe est présent au travers de United Water, deuxième sur
occupe la première place sur le marché espagnol de la distribution

7.
7. Les services collectifs d’eau et d’assainissement en France. Données économiques, sociales et techniques – BIPE/FP2E octobre 2006, France entière
ramenée à la population des services, page 25.
8. Id. note précédente, page 9.
9. Id. note précédente, page 16.
10. Id. note précédente, page 25.
11. Aux Etats-Unis, United water est deuxième du marché non régulé en chiffre d’affaires et troisième du marché régulé (source interne).

65
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




• l’épuration des eaux usées ; et aussi leur réutilisation (comme à
le marché privé à travers 82 filiales 11. Sa principale activité est
Milan (Italie) et San Luis Potosi (Mexique) par exemple) ;
l’approvisionnement en eau pour les usagers dans des zones où
ses filiales de services réglementés disposent de franchises ou
• le dessalement d’eau de mer ou d’eau saumâtre par osmose
d’autres droits permettant de fournir ces services (marché régulé).
inverse (par exemple à Barcelone, la plus grande usine de
Dans le secteur dérégulé, United Water fournit des services de
dessalement d’Europe, en partenariat avec Agbar) ;
distribution d’eau et d’assainissement dans le cadre de contrats
• le traitement des boues.
d’exploitation et de gestion passés avec des autorités municipales.
United Water est implantée dans dix-huit Etats, essentiellement
Degrémont fournit tous les services permettant la livraison clé en
dans l’est et le centre des Etats-Unis.
main d’une installation, en particulier les services d’ingénierie,
de conception, de construction, de gestion du chantier, d’achat,
En Amérique du Sud, SUEZ Environnement a desservi jusqu’à
de mise en service des équipements et de mise en route des
20 millions d’habitants. L’Argentine a été le premier pays
usines. Depuis sa création en 1939, Degrémont a construit dans
d’Amérique latine à faire appel à des opérateurs privés pour
le monde plus de 10 000 installations de traitement d’eau. Avec
la gestion des services des eaux. Le Groupe y est intervenu à
le développement des populations urbanisées, les exigences
Buenos Aires – via Aguas Argentinas – après avoir obtenu,
en matière de qualité d’eau tout comme celles relatives à
en 1993, la concession du service des eaux et de l’assainissement
l’assainissement ont augmenté, entraînant une demande croissante
(7,9 millions de consommateurs) pour une période de 30 ans ;
en matière d’infrastructures de traitement d’eau.
et également à Santa Fe et Cordoba, où il avait obtenu des
6 concessions de même durée. Malgré les difficultés rencontrées
Degrémont fonde plus que jamais sa stratégie de développement
suite à la dévaluation du peso argentin et à la non-application des
international sur des critères stricts, permettant l’existence d’un
augmentations contractuelles de tarif, le Groupe a maintenu sa
contrat équilibré et une répartition prudente et pondérée des
présence opérationnelle dans ces trois contrats et a entamé une
risques entre toutes les parties prenantes.
procédure d’arbitrage international, ainsi que des négociations
avec les autorités concédantes et avec les banques afin de faire La collecte et la valorisation des déchets
valoir ses droits et de tenter de rétablir l’équilibre économique
SUEZ Environnement gère l’intégralité du cycle de la propreté sous
et financier de ces contrats. Constatant l’impossibilité de trouver
la marque SITA, et à travers ses filiales SITA France, Terralys,
une issue favorable à ces négociations, le Groupe et les autres
SITA Deutschland, SITA Belgium, SITA Sweden, SITA UK, SITA
actionnaires européens ont décidé de demander la terminaison
Australia, Swire Sita…
des concessions de Aguas de Santa Fe (mai 2005) et d’Aguas
C e t t e palette s’élargit au gré des évolutions réglementaires,
Argentinas (septembre 2005). Les autorités de la Province de Santa
techniques et économiques, et des demandes plus complètes
Fe ont effectivement repris la charge des services en février 2006.
et plus spécifiques à la fois des clients publics comme privés :
Par ailleurs, le contrat de concession d’Aguas Argentinas a pris
en Europe, développement du réemploi, du recyclage, de la
fin le 21 mars 2006 et le service a été repris par une entité créée
valorisation matière et énergétique associés à des restrictions
et contrôlée par le gouvernement. A Cordoba, SUEZ et Agbar ont
croissantes des autres modes de traitement (mise en décharge,
cédé le contrôle de la société ACSA à des partenaires locaux.
destruction sans valorisation) et dépollution/réhabilitation des sites
En Asie, le Groupe est présent en Chine, via 19 filiales constituées
industriels ; en Asie-Pacifique, fiabilisation des installations de
avec des collectivités locales, pour la production d’eau potable.
traitement et développement des services urbains ; en Amérique
Il intervient à travers différents types de contrats comme le BOT
Latine, adoption de standards environnementaux. Sur ces marchés,
(Build Operate Transfer) pour la construction et la réhabilitation
SITA se place au troisième rang mondial en termes de chiffre
d’usines de traitement d’eau, et la concession. Le Groupe détient
d’affaires, et au premier rang européen.
également un contrat de concession d’une durée de vingt-cinq ans
Ainsi, le Groupe intervient à toutes les étapes du cycle de la gestion
pour la gestion de l’eau à Macao. Plusieurs contrats majeurs signés
des déchets sous toutes leurs formes :
en 2006 confortent la présence de SUEZ Environnement en Chine :
se référer à la Section 6.1.1.6.2 «Stratégie et développement
• collecte des déchets non dangereux des municipalités et des
commercial» plus haut.
entreprises et traitement : valorisation matière (tri et recyclage,
Le spécialiste mondial du traitement d’eau compostage et valorisation biologique), valorisation énergétique
dans les unités d’incinération et de valorisation, stockage (mise
Avec Degrémont, sa filiale à 100%, SUEZ Environnement est un
en décharge) avec, le cas échéant, récupération des biogaz et
des grands acteurs mondiaux de l’ingénierie du traitement des
production d’énergie ;
eaux urbaines. Degrémont assure la conception, la construction
et l’exploitation des installations de traitement d’eau. La fédération • collecte, traitement et valorisation des déchets industriels
d’un ensemble de filiales d’équipement au sein d’une branche dangereux ;
unifiée a été initiée en 2006. Toutes ces activités reposent sur la
• dépollution des sols : traitement de sites, sols, sous-sols et
maîtrise de quatre expertises principales :
nappes phréatiques pollués, démantèlement et reconversion
• la production d’eau potable ; de bâtiments ;




66 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principales activités




• propreté urbaine : lavage-balayage des rues, entretien du et/ou d’électricité. En 2006, 5,9 millions de tonnes d’OM, DIB et
mobilier urbain, nettoyage des plages, déneigement des rues. DAS ont été incinérées dans nos installations.

Précurseur de la collecte sélective des déchets ménagers dans les L e stockage est la filière principale de traitement dans de
années 1990, SUEZ Environnement dispose d’un parc d’environ nombreux pays. SUEZ Environnement gère 151 décharges. En
11 400 véhicules lourds adaptés à tous les types de ramassage des amont, la recherche d’un site doit répondre à un cahier des
déchets : collectes sélectives d’emballages, d’objets encombrants, charges imprescriptible concernant notamment la qualité des sols,
de déchets des activités de soins, de déchets industriels. l’absence de contact avec les nappes aquifères, l’éloignement des
habitations. En phase d’exploitation, tous les chargements sont
Le Groupe mène également des expériences d’identification et
planifiés et contrôlés, les effluents (biogaz et lixiviats) sont captés,
de pesée informatisée embarquée pour diverses applications
valorisés ou éliminés, et les paramètres environnementaux sont
(optimisation des tournées de collecte, gestion de la facturation
très régulièrement mesurés. Une fois fermés, les sites continuent
au poids des déchets, etc.).
à faire l’objet d’une surveillance pendant trente années. SUEZ
En 2006, le Groupe a collecté 18,4 millions de tonnes d’ordures Environnement exploite des centres dans le monde entier :
ménagères (OM), de déchets industriels banals (DIB) et de déchets en 2006, 16,6 millions de tonnes de déchets ont été reçues
d’activités de soins (DAS). dans ses décharges. Dans l’exercice de ces activités, le Groupe
développe et exploite des solutions industrielles innovantes
Préalable à toute forme de traitement, le passage par les 199 centres
pour la valorisation sous forme d’énergies renouvelables de la
6
de tri et de conditionnement permet de livrer aux différentes
biomasse issue des déchets (récupération des biogaz dans les
filières des matériaux «prêts à valoriser». Spécialisés dans le tri
centres de déchets ménagers, gazéification, méthanéisation ou
des déchets ménagers ou des emballages industriels, les centres
incinération).
de tri constituent la pierre angulaire de l’économie du recyclage :
ils visent à assurer aux recycleurs un approvisionnement régulier et La compétence du traitement des déchets toxiques est portée
de qualité et aux producteurs de déchets une filière réglementaire pour l’incinération par Teris, filiale de SITA France à 100% et par
et pérenne de gestion de leurs gisements. En 2006, ces centres SPOVO en République Tchèque. En Chine, sur le site du Shanghai
ont reçu 7,4 millions de tonnes de déchets, dont 4,9 millions de Industrial Chemical Park, SUEZ Environnement et ses partenaires
tonnes ont pu être recyclées. Le Groupe poursuit la mise en œuvre locaux ont procédé à la mise en service en juillet 2006 d’un
de solutions industrielles de traitement favorisant la valorisation : incinérateur de déchets industriels dangereux (contrat de type BOT
traitement mécanique et biologique (TMB) des déchets à Newcastle remporté en 2003). Par ailleurs, l’activité de stockage de déchets
(Royaume-Uni), Cröbern (Allemagne) et sur des sites pilotes en toxiques en centres de classe I en France est assurée par SITA FD.
France ; entreprises de tri et de conditionnement de déchets SUEZ Environnement peut ainsi offrir à ses clients des solutions
(papiers et cartons, métaux, plastiques…) pour commercialisation adaptées à tous les types de déchets industriels spéciaux (DIS),
et valorisation en tant que matière première secondaire. depuis des conditionnements allant de 100 grammes (notamment
les déchets ménagers spéciaux ou les déchets de laboratoire)
Le processus naturel de dégradation et d’oxygénation des matières
jusqu’à plusieurs centaines de tonnes. En 2006, 2,9 millions de
organiques est reproduit à une échelle industrielle sur les 93 plates-
tonnes de DIS ont été traitées : prétraitement sur des plates-formes
formes de compostage de SUEZ Environnement. Leur degré de
ad hoc, stabilisation et stockage en centres de classe I, incinération
sophistication dépend de la nature des déchets reçus : déchets
des déchets fortement chlorés ou soufrés, co-incinération en
«verts» ou boues de stations d’épuration. Dans ce dernier cas, des
cimenteries. Cette dernière spécialité a permis une économie de
investissements techniques supplémentaires sont réalisés pour
combustible fossile de 275 000 tonnes équivalent pétrole.
assurer la désodorisation du process et l’hygiénisation du produit.
En 2006, le Groupe a composté 1,3 million de tonnes de déchets L e s activités de propreté et de maintenance industrielle de
organiques. SUEZ Environnement fournissent aux collectivités locales, aux
particuliers et aux industriels des prestations d’assainissement,
En 2006, SUEZ Environnement a procédé au rassemblement
de nettoyage industriel (notamment lors des arrêts d’usines), de
opérationnel (décidé en 2005) au sein d’une entité unique,
collecte des déchets industriels spéciaux ainsi que des prestations
Terralys, de ses activités et de son expertise relatives au traitement
plus spécifiques comme les travaux pétroliers, le contrôle de
des boues en France. Cette filiale propose désormais toute la
réseaux ou encore le nettoyage des châteaux d’eau. Le Groupe
gamme des procédés et l’expertise multifilières des sociétés du
a également développé une expertise reconnue dans le domaine
Groupe.
de la dépollution et de la reconversion des sites industriels. Sur
47 installations, dont 45 avec valorisation énergétique, portent les le site du complexe d’industrie chimique de Spolana (République
compétences de SUEZ Environnement en matière d’incinération Tchèque), considéré comme l’un des plus pollués en Europe et
des déchets urbains dans le monde, et notamment en France laissé en l’état depuis 1968, Sita Bohemia mène, en partenariat
(Novergie), en Allemagne, en Belgique, au Royaume-Uni et à avec BCD CZ, un projet de décontamination prévoyant le
Taiwan. Cette activité est soumise à de nombreuses contraintes traitement sur site d’environ 35 000 tonnes de matériaux de tous
réglementaires, visant à réduire les impacts (émission de fumées, types. Grâce aux travaux préparatoires réalisés depuis 2003, les
production de mâchefers et de cendres) et à valoriser l’énergie opérations de décontamination ont commencé en juillet 2006. En
produite par la combustion des déchets sous forme de chaleur France, Sita Agora assure la gestion du projet de décontamination




67
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principales activités




et de réhabilitation du site de l’ancienne fonderie METALEUROP C h a q u e Etat dispose de «Public U t i l i t y C o m m i s s i o n s » qui
Nord. Les travaux lancés dès 2004 se sont poursuivis en 2006 définissent les tarifs (eau et assainissement) et les retours sur fonds
(démantèlement, confinement) dans la perspective de la propres accordés aux entreprises du secteur régulé.
reconversion finale du site et de l’implantation de nouvelles activités
E n ce qui concerne les contrats de partenariats public-privé
(fin du projet prévue pour 2008).
du secteur non régulé, leurs règles d’attribution et leur mode
Enfin, la propreté urbaine est une préoccupation des collectivités de fonctionnement dépendent de chaque municipalité. En
et une nécessité sanitaire. Parmi les prestations de SUEZ règle générale, la sélection de l’opérateur est réalisée par appel
Environnement, citons le balayage mécanisé et manuel, l’entretien d’offres.
du mobilier urbain, le désaffichage, le dégraffitage, le déneigement,
A i l l e u r s dans le monde, le mode de passation des marchés
le nettoyage des plages, l’entretien des corbeilles à papier, la
est variable suivant la nature du Partenariat Public Privé, qu’il
communication de sensibilisation… Selon les pays, des prestations
s’agisse du type de délégation (concession de longue durée, BOT,
complémentaires peuvent être offertes, par exemple l’entretien de
prestations de service de courte durée) ou du mode de régulation.
parcs et jardins municipaux.
Une définition claire du contexte réglementaire est un critère
d’importance primordiale pour le développement des activités de
6.1.1.6.5 Environnement réglementaire SUEZ Environnement.
Qu’il s’agisse de ses activités eau ou déchets, SUEZ Environnement

6 réglementation liée aux métiers
évolue en Europe et aux Etats-Unis et dans le monde dans le cadre
Les contraintes législatives et réglementaires qui régissent l’activité
d’un environnement réglementaire très structurant.
de SUEZ Environnement résultent pour l’essentiel de textes
On peut distinguer dans l’environnement réglementaire trois
européens (règlements et directives communautaires).
niveaux :
dans l’eau et la Propreté
• la réglementation sur la passation des contrats publics ;
Le 18 janvier 2006, le Parlement européen et le Conseil ont adopté
• la réglementation liée aux métiers ; le règlement n° 166/2006 portant création d’un registre européen
des rejets au niveau communautaire (dit registre «PRTR»). Ce
• la responsabilité environnementale.
registre, qui consistera en une base de données électroniques
accessible au public, vise à faciliter l’accès du public aux
réglementation sur la passation des contrats publics
informations concernant les rejets de polluants. Il se substituera
En France, la passation des contrats publics suit deux modes
à un registre déjà existant, le registre européen des émissions
principaux :
de polluants (dit «EPER») et ira plus loin que le EPER dès lors
• les contrats de délégation de services publics sont régis par la qu’il comportera des informations sur un plus grand nombre de
loi Sapin de 1993, qui définit les procédures applicables à leur polluants et d’activités ainsi que la notification des rejets de sources
passation. Ils sont particulièrement utilisés dans le métier de diffuses et des transferts hors des sites. La grande majorité des
l’eau. Les collectivités, le plus souvent les communes ou les activités de la propreté et de l’assainissement sont concernées
groupements de communes, ont le choix entre la régie directe par ce règlement (au-delà de certains seuils toutefois) et, par
et la délégation totale ou partielle à une société privée. Le contrat conséquent, les exploitants concernés devront fournir chaque
de gestion déléguée fixe les obligations respectives du délégant année des données précises sur leurs rejets. Les premières
et du délégataire et les tarifs ; il ne prévoit pas le transfert de la informations concerneront l’année 2007.
propriété des actifs existants au délégataire, qui n’en est que le
dans l’eau
gestionnaire. Ce dernier est tenu, depuis la loi Mazeaud de 1995,
• La directive du 21 mai 1991 sur le traitement des eaux usées
de produire un rapport technique et financier annuel ;
en milieu urbain fixe des standards minimaux de qualité pour le
• les marchés de prestations de services et les marchés de traitement des eaux usées et des boues dans les zones urbaines
construction sont soumis au Code des Marchés Publics en dont la population est supérieure ou égale à 2 000 habitants.
France et, plus largement, aux directives européennes imposant Cette directive a été transposée en droit français et fait l’objet
le recours à des appels d’offres pour l’attribution des marchés. d’une application progressive, la date butoir ayant été fixée
Les activités de la propreté et celles de Lyonnaise des Eaux à 2005.
et de Degrémont sont généralement soumises à ce type de
• La directive du 3 novembre 1998 sur la qualité de l’eau potable
procédure.
a renforcé certaines normes de qualité. Les nouvelles exigences
Aux Etats-Unis, l’Etat fédéral joue un grand rôle dans le secteur devaient être satisfaites au plus tard en décembre 2003, sauf
de l’eau mais les Etats gardent le pouvoir en ce qui concerne la pour ce qui concerne le plomb dont l’échéance a été reportée
gestion et la régulation des exploitations et la planification des en 2013.
investissements. Les deux grands modes de marché coexistent, un
• La directive cadre sur l’eau du 23 octobre 2000 établit un cadre
mode régulé, comparable à l’Angleterre, ou un mode non régulé,
réglementaire pour une politique communautaire de protection
comparable à la France.
des eaux intérieures de surface, côtières ou souterraines, en vue




68 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principaux marchés




de prévenir leur pollution, promouvoir leur utilisation durable et • une proposition de directive a été présentée par la Commission
protéger leur environnement. Elle établit un objectif de «bon le 21 décembre 2005 afin de réviser substantiellement la
état écologique» et impose le passage d’une logique de moyens directive cadre du 15 juillet 1975, l’objectif étant de simplifier
à une logique d’objectifs. Elle introduit également l’obligation le cadre juridique existant, notamment en clarifiant les notions
faite aux Etats membres de mettre en œuvre une politique de de déchets, de valorisation et d’élimination. En l’état du texte,
tarification incitant les consommateurs à utiliser les ressources cette proposition risque d’avoir un impact non négligeable sur
de façon efficace à partir de 2010. Cette importante directive a les métiers de la propreté (activité de tri-recyclage, émergence
été transposée en droit français le 22 avril 2004. La loi récente du d’un marché de «RDF» — fuels dérivés des déchets -, transferts
30 décembre 2006 sur l’eau et les milieux aquatiques a prévu de transfrontaliers, etc.).
nouveaux outils pour atteindre les objectifs de la directive cadre,
Dans les principaux pays européens où le Groupe est présent, les
notamment en améliorant la transparence du fonctionnement du
directives ont été transposées en droit national et sont souvent
service public de l’eau et de l’assainissement.
complétées par des dispositions législatives spécifiques à chaque
• La directive du 12 décembre 2006 sur la protection des eaux pays.
souterraines contre la pollution et la détérioration vient préciser
Les activités du Groupe aux Etats-Unis sont également soumises
les objectifs fixés par la directive cadre sur l’eau en ce qui
aux réglementations – fédérales ou locales – en matière
concerne les eaux souterraines. Les objectifs abordés par cette
d’environnement, d’hygiène et de sécurité. Le secteur de l’eau
directive sont principalement le bon état chimique des eaux et
6
est régi au niveau national principalement par le Clean Water Act
la prévention ou limitation de l’introduction de polluants dans
de 1972 et le Safe Drinking Water Act de 1987 mis en œuvre par
les eaux souterraines. Elle doit être transposée dans les Etats
l’Environmental Protection Agency.
membres avant le 16 janvier 2009.
Le principal effet du renforcement des directives est la hausse des
• Il est à noter que deux propositions de directives viennent
dépenses d’investissement pour les infrastructures et l’augmentation
compléter ce dispositif, la première visant à établir des normes de
du coût d’exploitation des services par les opérateurs. En règle
qualité environnementale dans le domaine de l’eau (proposition
générale, les contrats de SUEZ Environnement la protègent des
adoptée par la Commission le 17 juillet 2006) et la seconde à
modifications du cadre réglementaire en autorisant une forme
modifier le régime d’épandage des boues (proposition en cours
de répercussion sur les tarifs contractuels. Le durcissement des
de discussion).
objectifs environnementaux nécessite pour les collectivités de faire
dans la Propreté appel à des professionnels de plus en plus qualifiés pour les gérer.
La nécessité de construire de nouvelles usines, de remplacer ou
Directives relatives à la gestion des déchets :
d’adapter les anciennes ou encore d’avoir accès à des technologies
• la directive cadre du 15 juillet 1975, première directive
de pointe est favorable à l’activité de Degrémont. L’évolution du
européenne encadrant le traitement des déchets, favorise
contexte réglementaire crée donc en principe, des opportunités de
la prévention et la réduction de la production des déchets
développement pour SUEZ Environnement.
en imposant le recours à des technologies plus propres pour
protéger le milieu naturel. Ce texte introduit également le responsabilité environnementale
principe «pollueur payeur». Cette directive a été modifiée par
A p r è s près de 15 ans de discussions, l’Europe s’est dotée
celle du 18 mars 1991, qui définit les objectifs en matière de
d’une nouvelle directive sur la responsabilité environnementale
réduction à la source des déchets et énumère les différentes
(directive 2004/35 du 21 avril 2004) qui renforce au niveau de
méthodes de traitement (recyclage, compostage, incinération
l’Union le principe du pollueur/payeur. Cette directive doit être mise
avec récupération d’énergie, élimination) ;
en vigueur dans le droit national au plus tard le 30 avril 2007.
• la directive du 20 décembre 1994 sur les déchets d’emballages
L a directive couvre trois catégories de dommages à
qui vise à réduire l’impact des déchets d’emballages sur
l’environnement : les dommages causés aux espèces et habitats
l’environnement. Cette directive fixe des objectifs chiffrés de
naturels, les dommages affectant les eaux et la contamination des
recyclage et de valorisation des emballages mis sur le marché
sols.
européen. La directive a été révisée en 2004 et fixe des nouveaux
S u i v a n t cette directive, il incombe à l’exploitant de prendre
objectifs de recyclage par matériau ;
les mesures nécessaires pour prévenir ou réparer de tels
• la directive du 26 avril 1999 sur la mise en décharge des déchets
dommages.
définit de nouvelles normes pour la gestion des sites, comme en
SUEZ Environnement réalise une étude pour évaluer l’impact de
matière de confinement et de contrôles. Cette directive impose
cette directive sur ses activités :
des obligations au gestionnaire pendant une période de trente
ans suivant la fermeture du site ;
• soit en tant que gestionnaire d’une installation potentiellement
polluante (pollution par des installations de traitement ou
• la directive sur l’incinération des déchets du 4 décembre 2000
d’enfouissement des déchets, pollution d’une rivière par les
s’applique à toutes les catégories de déchets, dangereux ou non,
effluents d’une station d’épuration, la valorisation agricole des
et fixe des limites strictes aux équipements d’incinération en vue
boues ou de composts) ;
de protéger la qualité de l’air et de l’eau ;




69
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principaux marchés




• soit en tant que victime d’une pollution (pollution par une p l u t ô t réticente à un durcissement de la réglementation
installation classée de l’eau brute à partir de laquelle SUEZ environnementale ;
Environnement produit de l’eau potable, pollution par un
• la Chine est en train de renforcer sa réglementation
tiers d’une décharge ou d’une station d’épuration ou d’un sol
environnementale pour atteindre des standards plus stricts,
contaminé).
notamment en matière de pollution marine, de pollution de l’air,
Ailleurs dans le monde, l’évolution de la réglementation concernant de protection des eaux souterraines ou d’espèces et d’habitats
la responsabilité environnementale est la suivante : naturels. Ce durcissement devrait avoir à terme un impact sur
les coûts de gestion de l’eau et des déchets. C’est pourquoi dans
• aux Etats-Unis, le principe du «pollueur payeur» est établi
ses contrats, SUEZ Environnement reste très vigilante vis-à-vis
par la législation. L’administration américaine actuelle est
de la dimension évolutive du droit de l’environnement chinois.




6.2 Principaux marchés
6
6.2. Principaux marchés – énergie

La production et la commercialisation d’électricité, ainsi que la Le Groupe applique également une stratégie de développement
commercialisation du gaz, sont des secteurs d’activités largement ambitieuse pour le GNL. Avec SUEZ LNG NA et Fluxys, SUEZ
ouverts à la concurrence en Europe et aux Etats-Unis. En revanche, possède des terminaux GNL sur les deux rives de l’océan
les activités constituant des monopoles naturels – comme le transport Atlantique. Elle détient également une participation en capitaux
de l’électricité et dans une certaine mesure du gaz – sont étroitement propres dans une centrale de liquéfaction à Trinidad et dispose
encadrées. Ailleurs dans le monde, à quelques exceptions près, de contrats de fourniture de GNL à long terme. Ensemble, ces
les marchés sont moins ouverts à la concurrence et les acteurs capitaux fournissent d’importantes capacités d’arbitrage. SUEZ
internationaux opèrent dans des environnements moins libéralisés estime que le segment GNL du secteur gazier doit se développer
et généralement dans le cadre de contrats à long terme. rapidement, face au déclin des réserves de gaz aux États-Unis et
à l’amélioration des technologies GNL en particulier.
En Europe, les principaux concurrents d’Electrabel et de Distrigaz
sur les marchés ouverts à la concurrence sont : dans l’électricité, Au niveau électrique, les surcapacités ont disparu dans la plupart
les Allemands E. ON et RWE, le français EDF et l’italien ENEL ; des régions américaines, mais certaines souffrent toujours d’un
dans le gaz, les grandes sociétés gazières – comme E. ON – excès de capacité, aggravé par un ralentissement du processus de
Ruhrgas et WinGas. De nouveaux concurrents émergent tels les dérégulation. À court terme, les «spark-spreads» sont trop faibles
grands producteurs de gaz européens ou les acteurs spécialisés dans plusieurs régions pour que les producteurs d’électricité
dans l’activité de commercialisation comme le britannique Centrica puissent obtenir un taux de rentabilité supérieur à leur coût de capital
(qui a pris une position sur le marché belge). En ce qui concerne lorsqu’ils traitent sur le marché spot. Il est difficile de prévoir si la
Fluxys, l’une des nouveautés majeures de la transposition en droit croissance de la demande et la désactivation des centrales obsolètes
belge de la 2e directive Gaz européenne réside dans la désignation réussiront à absorber la capacité excessive à moyen terme.
officielle d’un ou plusieurs gestionnaires de réseau. La nouvelle
Si la réapparition de la production d’électricité au moyen du
loi gaz belge fixe à ce sujet une procédure de désignation
charbon et de l’énergie nucléaire pourrait constituer une menace
d’un gestionnaire du réseau de transport de gaz naturel, des
additionnelle pour la rentabilité à long terme des centrales en cycle
installations de stockage du gaz naturel et des installations de
combiné, dans un contexte de prix du gaz élevés, les problèmes
terminalling GNL En vertu de la loi, Fluxys et Fluxys LNG ont été
politiques et environnementaux liés à ces combustibles constituent
désignés provisoirement gestionnaires sous le régime non définitif
autant d’obstacles qu’il sera difficile de surmonter, en particulier
en 2006. Le 21 février 2007, un avis est paru au Moniteur belge
sur des marchés tels que le nord-est des États-Unis. Le nucléaire
invitant les candidats gestionnaires à déposer leur dossier en vue
souffre d’un problème d’image auprès du grand public, bien que
d’obtenir leur désignation sous le régime définitif. Fluxys travaille
le secteur ait globalement poursuivi l’exploitation de son parc de
actuellement à la constitution du dossier. La désignation sous
centrales existantes sans rencontrer d’incident. Le gouvernement
le régime définitif est attendue avant la fin 2007 : les candidats
américain a adopté un programme d’incitations limité visant à la
gestionnaires doivent introduire leur dossier dans les 3 mois ;
commercialisation de technologies de gazéification du charbon
le Conseil des ministres dispose alors de 6 mois statuer sur les
intégrées. Néanmoins, son coût en capital élevé et son manque de
désignations. La désignation en tant que gestionnaire sous le
flexibilité devraient empêcher un développement significatif rapide
régime définitif est valable pour une période renouvelable de
de cette technologie. Une menace pourrait voir le jour avec la
20 ans.
levée des obstacles à l’installation de nouvelles lignes de transport



70 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principaux marchés




susceptibles de connecter les installations au charbon existantes marché et d’une insatisfaction de la demande au Chili, en Uruguay
et/ou en projet aux marchés de forte consommation. et en Argentine.

Il existe de nombreux projets relatifs à la fourniture de GNL sur la Dans la région Asie, Moyen-Orient et Afrique, SEI opère principale-
côte est des États-Unis. La plupart d’entre eux n’ont pas obtenu ment en tant que producteur d’électricité indépendant et vend sa
tous les permis nécessaires. Le terminal de regazéification de GNL production d’électricité aux sociétés de distribution publiques ou
de Canaport, dont l’emplacement est prévu dans les provinces directement aux clients industriels. La croissance de la demande
maritimes canadiennes, censé approvisionner les marchés de en énergie dans cette région est généralement élevée. L’attribution
l’est du Canada et de la Nouvelle Angleterre, a reçu le feu vert de besoins en capacité additionnelle à des producteurs d’électricité
du gouvernement en 2005. Sa construction a débuté en 2006. indépendants varie d’un marché à un autre. L’Arabie Saoudite occupe
La source d’approvisionnement de ce terminal, mise à part celle une place de plus en plus importante dans la région du Conseil de
apportée par Repsol (membre du consortium), demeure inconnue. Coopération du Golfe qui est par ailleurs réputée pour la clarté de son
Ce terminal étant situé en amont du gazoduc des provinces cadre réglementaire. Des opportunités de nouveaux investissements
maritimes, ses effets sur le prix du gaz en Nouvelle Angleterre viables dans des projets de production indépendante d’électricité
demeurent très incertains. Weaver Cove LNG, un autre projet prévu devraient également apparaître dans d’autres parties de la région
dans le sud-est du Massachusetts, s’est vu octroyer un permis de Asie, Moyen-Orient et Afrique, notamment en Asie du sud-est, dans
la FERC en 2005. Cependant, le projet fait face à d’importants les pays du Maghreb et dans le cône méridional de l’Afrique.
problèmes liés à l’emplacement, à l’approvisionnement et aux
6
SEI étant une entreprise diversifiée opérant dans plusieurs pays
dispositions de la législation la plus récente en matière d’énergie,
et sur de nombreux segments de la chaîne de valeur électrique
ce qui empêchera le trafic en direction du site. Son succès est donc
et gazière, ses concurrents sont aussi nombreux que diversifiés
compromis. La FERC a rejeté une autre demande concernant un
et comptent fréquemment des entreprises publiques régionales,
projet de terminal GNL dans le Rhode Island. Deux projets devant
des acteurs privés locaux, ainsi que des concurrents régionaux
se situer au large du Massachusetts ont reçu une autorisation
ou mondiaux. Depuis le retrait d’un certain nombre de sociétés
préliminaire au niveau fédéral, prélude à une finalisation de la
américaines et européennes ayant choisi de se recentrer sur
procédure de demande par les autorités fédérales. L’un de
leurs marchés historiques respectifs après la débâcle d’Enron, de
ces projets (Neptune LNG) est détenu et exploité par SUEZ.
nouveaux acteurs en provenance du Japon, de Corée, de Hongkong,
Ces deux projets ont pour objectif d’assurer à la région des
de Malaisie et de Singapour ont émergé en tant que concurrents
approvisionnements supplémentaires en gaz naturel via l’utilisation
régionaux. Ces entreprises, qui ont participé à des projets dans le
d’une technologie GNL offshore de pointe.
cadre de contrats à long terme dans leur pays d’origine, tentent
La demande énergétique de la plupart des pays sud-américains de plus en plus d’exporter leur savoir-faire avec l’appui de leurs
a poursuivi sa croissance vigoureuse. Les marges de réserve agences de crédit à l’exportation respectives. Compte tenu de la
ont diminué sur tous les marchés du cône méridional. Celles-ci libre circulation du capital, les investisseurs financiers, attirés par la
deviennent étroites. faiblesse du risque et par la rentabilité des programmes en question,
recherchent de manière croissante les projets et acquisitions
D’une manière générale, les prix sont en hausse, conformément
énergétiques caractérisés par des revenus régulés ou fixes.
à l’évolution des combustibles. Toutefois, les caractéristiques
spécifiques de chaque marché diffèrent de manière significative. Des sociétés pétrolières et gazières comme ExxonMobil, Shell, BP,
L’axe Pacifique (Chili, Pérou) demeure plus orthodoxe et les prix Total et BG Group sont devenues des concurrents importants dans
tendent à suivre les conditions hydrologiques, l’évolution des l’activité GNL sur le bassin atlantique.
combustibles et les coûts des extensions nouvelles. Sur la façade
La zone géographique couverte par SUEZ Energie Services est
Atlantique (tandis que le Brésil attire de nouveaux investissements
essentiellement l’Europe : la branche a la position de numéro un en
privés, l’Argentine fait pour sa part appel à l’investissement public),
France, en Belgique et aux Pays-Bas, une position forte dans les
les autorités ont essayé (avec succès) de limiter les augmentations
pays limitrophes et des premières bases de développement dans
de tarif. La priorité a été donnée à la prévention ou au report
les pays plus éloignés tels que ceux de l’Europe centrale.
des hausses, du moins pour les opérations préexistantes. Des
A v e c trois segments de marché aux cycles économiques
règlements spécifiques complexes sont mis en place afin d’induire/
différents – l’Industrie, le Tertiaire (y compris l’habitat collectif) et
de stimuler de nouvelles expansions.
les Infrastructures – la branche est relativement peu sensible aux
La demande en gaz a sensiblement augmenté sur l’ensemble
risques de variation de la conjoncture économique.
des marchés d’Amérique du Sud en raison de la croissance
S i le marché de l’Industrie connaît une stagnation dans
économique et de sa substitution aux combustibles liquides.
ses investissements, ce segment offre des opportunités de
Les compagnies pétrolières ont poursuivi leurs investissements
croissance pour des activités de services ciblées profitant de la
au Pérou et au Brésil, mais se sont placées en position
tendance à l’externalisation, du renforcement des contraintes
d’attente en Argentine et en Bolivie, en réaction à l’intervention
environnementales et de la recherche de l’efficacité énergétique.
du gouvernement et à l’incertitude concernant le futur cadre
réglementaire. Cette situation est à l’origine d’une fragmentation du




7
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Principaux marchés




Le développement des Partenariats Public-Privé, notamment dans unique d’activités complémentaires qui la différencie de ses
le secteur Tertiaire est un facteur favorable aux développements concurrents.
des activités d’installations et de services.
Ses concurrents sont de taille plus petite : il s’agit entre autres
Enfin, le marché des Infrastructures reste attractif en raison des de Vinci Energies, ACS, Cegelec, Amec-Spie, Imtech… pour les
nombreuses initiatives des collectivités publiques pour améliorer métiers de l’installation et de Dalkia, Cofathec, Johnson Controls…
la mobilité et la sécurité. SUEZ Energie Services y est reconnue pour les métiers des services.
comme un acteur majeur y compris pour des activités de niche
La complémentarité avec les autres branches du Groupe est aussi
dans les transports et les technologies de la sécurité intelligente.
un atout pour SUEZ Energie Services lorsqu’il s’agit, par exemple,
Avec un bon équilibre des métiers (50% dans l’installation et les de fournir des prestations de services combinées avec la fourniture
services associés, 44% dans les services et 6% dans l’ingénierie), d’électricité et de gaz sur un marché dérégulé ou/et des services
la branche dispose sur le marché européen d’un portefeuille dans les domaines de l’eau et de la propreté.




6.2.2 Principaux marchés – environnement
6
Les marchés n’ont pas accès à l’eau potable ou qui n’ont pas les moyens de
s’en procurer. La Banque Mondiale estime que 267 milliards de
dollars US 12 d’investissements seront nécessaires pour réaliser
Le secteur de l’eau dans son ensemble s’est transformé depuis
cet objectif. Ces pays présentent donc des opportunités de
la fin des années 1980, passant d’une exploitation largement
développement important pour la construction et l’exploitation
dominée par des organisations publiques à un marché où la place
d’installations de traitement d’eau ainsi que pour les services de
du secteur privé s’accroît et se consolide.
gestion de l’eau. Dans ce deuxième cas les opportunités sont
L e Groupe estime que les partenariats public-privé ont un
associées à des risques potentiellement élevés qu’il faut parvenir
important potentiel de développement à long terme, en particulier
à maîtriser pour pouvoir envisager une intervention dans ces pays.
en Europe :
Les risques principaux sont les risques de change et les risques de
non-respect du contrat par l’autorité concédante.
• les exigences des consommateurs en termes de qualité vont
croissant ;
Même si le recours au secteur privé continue de progresser, il
reste aujourd’hui limité à environ 9% 13 de la population mondiale.
• la révision de directives européennes majeures (voir
Les situations locales sont hétérogènes : en France, les systèmes
Section 6.1.1.6.5.) précisent et renforcent les obligations
municipaux d’eau sont souvent confiés au secteur privé ; en
réglementaires en vigueur ;
Angleterre, le secteur est totalement privatisé depuis 1989. Aux
• la plupart des 15 «anciens membres» de l’Union Européenne
Etats-Unis, en revanche, l’intervention du secteur privé dans la
sont en retard dans l’application des directives techniques liées à
gestion de l’eau se limite à moins de 20% de la population.
l’eau, et notamment la directive sur les eaux résiduaires urbaines
Le marché de la gestion des déchets possède un potentiel de
de 1991 ;
croissance, notamment en Europe où le schéma environnemental
• les «nouveaux pays membres» doivent se mettre en conformité
s’écarte du modèle américain. L’Europe devient de plus en plus
avec les normes européennes ;
exigeante (relèvement des objectifs de recyclage, durcissement
• la pression sur les dépenses publiques, la plus grande croissant des conditions de mise en décharge), ce qui offre
exigence des consommateurs en termes d’efficacité de leurs des perspectives de croissance organique. Si, sur les marchés
services publics et l’augmentation de la technicité du métier municipaux, les volumes de déchets ménagers continuent de
incitent beaucoup de collectivités à s’engager dans la voie des croître régulièrement dans la majorité des pays européens – entre
partenariats public-privé et du développement durable. 1% et 3% par an 14 –, la tendance paraît s’infléchir dans certains
pays parmi les plus matures. Le recours par les clients publics
D a n s les pays émergents, où des besoins immenses sont
à des partenaires privés continue de progresser. La pénurie
encore inassouvis, le plan d’action du Sommet mondial pour le
d’installations de traitement est préoccupante dans certaines
Développement Durable insiste sur le fait que la fourniture d’eau
régions et met en question les régimes de droit pour le transport
potable salubre et de services adéquats d’assainissement est
de ces matières.
nécessaire pour protéger la santé humaine et l’environnement. A
cet égard, la Déclaration du Millénaire invite les Etats à s’engager Sur les marchés industriels, on voit apparaître les premiers signes
à réduire de moitié, d’ici à 2015, la proportion de personnes qui de décroissance de la quantité des déchets produits : cela n’est

12. Source : 2000-2015 – Global Water Partnership/WB Estimates.
12. Source : 2000-2015 – Global Water Partnership/WB Estimates.
13. Pinsent Masons Water Yearbook 2005-2006, p. 43.
14. Source : Eurostat.
72 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Principaux marchés




pas seulement la conséquence du ralentissement de l’économie, Dans le secteur de l’eau et de l’assainissement, les échanges
mais résulte aussi de l’augmentation du poids des services d’actifs sont restés intenses, au Royaume-Uni en particulier. RWE
(moins générateurs de déchets) dans l’économie, et des efforts a mis en œuvre son plan de retrait, notamment par la cession
de l’industrie pour optimiser les process de production et adopter de Thames Water à un consortium mené par Maquarie et par la
des technologies propres. Cette tendance encourage SITA à ne pas perspective d’un appel public à l’épargne («initial public offering»)
se limiter aux services classiques d’évacuation des déchets et à pour ses activités aux Etats-Unis (American Water Works). Plusieurs
développer de nouveaux services à valeur ajoutée – la collecte et autres entreprises anglaises ont également changé d’actionnaires
le traitement de flux séparés ou le démantèlement des appareils et, aux Etats-Unis, Kelda s’est désengagé en cédant Aquarion. En
de transport en particulier- pour aider ses clients publics et privés Espagne, les concurrents bénéficient des effets du programme
à se conformer à des normes environnementales de plus en plus «Agua Plan» (une vingtaine d’usines de dessalement comme
sévères (relèvement des objectifs de recyclage et valorisation pour alternative à la dérivation de l’Ebre). En République Tchèque,
les emballages, directives sur les véhicules en fin de vie et sur FCC a repris le 3e opérateur national : Severomoravské Vodovody.
les déchets électriques et électroniques, obligation de dépollution Dans ce contexte, le principal concurrent international du Groupe
des sols). demeure Veolia Water (filiale de Veolia Environnement).

P a r m i les initiatives de SITA dans ces domaines, on peut Par ailleurs, l’émergence d’acteurs locaux crédibles, notamment
citer, en 2006, le contrat pour la collecte et le tri des appareils en Asie (Manila Water, projets de développement de FCC et OHL
électroménagers domestiques de la Ville de Zoetemeer (Pays-Bas), en Chine via leurs filiales Aqualia et Inima), ainsi que l’ambition
6
les contrats passés en France avec les eco-organismes pour la de nouveaux équipementiers (GE) à évoluer vers la prestation de
collecte et le recyclage des déchets électriques et électroniques, service se confirment.
la plate-forme de démontage des avions en fin de vie, le projet
U n e semblable dynamique de rachats et de consolidation
Agora, le premier contrat de démantèlement et de déconstruction
comparable touche désormais le domaine de la propreté,
d’un navire militaire en France (Le Lucifer), le renforcement
notamment dans le nord de l’Europe (Allemagne, Pays-Bas,
du partenariat avec INDRA au sein de la joint-venture Re-Use
Royaume-Uni) et en Australie. FCC en particulier a repris le
Industries pour l’étude et la mise en œuvre de processus de
Waste Recycling Group au fond d’investissement Terra Firma et a
traitement, de recyclage et de valorisation des véhicules hors
également acquis l’opérateur autrichien ASA. Pour sa part, Veolia
d’usage (VHU), la construction ou l’acquisition d’unités de tri, de
a racheté Biffa Belgium et Cleanaway UK (au groupe australien
négoce et de retraitement de déchets plastiques.
Brambles), devenant ainsi le leader du marché anglais. Plusieurs
autres transactions d’envergure sont en cours : la mise en vente
par EnBW de sa filiale de traitement des déchets U-Plus, la vente
La concurrence par la famille propriétaire du groupe Van Gansewinkel ou encore
le rachat du groupe belge Indaver par la société néerlandaise Delta
Le panorama concurrentiel est en évolution constante. Certains
NV. Il faut noter enfin les prises de position des assureurs (qui
acteurs d’envergure se repositionnent et reconfigurent leurs
s’ajoutent désormais à celle des financiers) : AXA a investi dans
activités. De nouveaux acteurs industriels et financiers investissent
le PFI Cornwall gagné par SUEZ Environnement et Allianz a repris
les marchés par l’adoption de stratégies agressives. Deux tendances
une partie de l’unité PFI de John Laing.
fortes animent le secteur des services à l’environnement : l’intérêt
et les mouvements significatifs des investisseurs financiers (private Dans ce contexte, il faut retenir, entre autres, la poursuite du
equity et fonds d’investissement) et des assureurs d’une part ; le développement de Veolia et le positionnement, plus dynamique
dynamisme et les prises de positions des sociétés espagnoles, encore, des sociétés espagnoles, et de FCC en particulier.
d’autre part. Les évolutions touchant les principaux acteurs de nos
métiers en 2006 illustrent ces tendances.




73
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




6.3 evénements exceptionnels
Néant.




6.4 dépendance à l’égard de brevets, licences ou contrats
Se reporter aux Sections 11 «Recherche et développement, brevets et licences» et 4.2 «Risques industriels et liés à l’environnement légal,
économique, commercial et contractuel».




6.5 Position concurrentielle
Se reporter à la Section 6.1 «Principales Activités» et 6.2 «Principaux Marchés».

6
6.6 développement durable –
informations environnementales et sociales
développement durable 3 000 municipalités à travers le monde. Qu’il s’agisse des
collaborateurs, des clients ou des riverains, les activités du
Groupe ont un impact direct sur l’emploi, la santé, la sécurité
En 1987, la Commission Brundtland définissait le développement
et l’environnement de millions de personnes − impact que SUEZ
durable comme un développement répondant aux besoins
s’engage à maîtriser par la mise en œuvre de solutions durables.
du présent sans compromettre la capacité des générations
futures à répondre aux leurs. A l’échelle de l’entreprise, il s’agit
d’intégrer volontairement des préoccupations sociales, sociétales
Notre finalité : créer de la valeur
et environnementales, aux activités commerciales et financières
SUEZ a toujours été convaincu que le développement durable
pour répondre aux attentes des parties prenantes, dans le cadre
était créateur de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes.
d’une démarche responsable et citoyenne et d’un développement
Innover pour proposer des solutions durables à ses clients est
harmonieux sur le long terme.
source de croissance. De même, valoriser les sous-produits de
SUEZ a intégré les trois dimensions du développement durable − ses activités, garantir à ses salariés un climat de travail de qualité
croissance économique, développement social et préservation de ou encore adapter leurs compétences aux évolutions de ses
l’environnement − comme guides de sa stratégie dès sa création métiers participent à sa performance et à sa compétitivité. Enfin,
en 1997. Fer de lance de sa croissance et de sa compétitivité, cette la maîtrise des impacts environnementaux sur les riverains et la
démarche est aussi le gage de sa pérennité. Elle se fonde sur trois contribution au développement économique et social à l’échelon
convictions historiques : local conditionnent la capacité des filiales du Groupe à exercer
leurs métiers sur le long terme.
Notre métier : fournir des solutions durables Parmi les grands défis auxquels est confrontée la Société, SUEZ en
a identifié cinq directement liés à ses métiers. Ceux-ci constituent
Le développement durable constitue le cœur même des métiers de
le fil rouge de la stratégie du Groupe pour assurer son propre
SUEZ. Electricité, gaz, services à l’énergie, eau et propreté : depuis
développement durable tout en contribuant à celui de la planète.
plus de 150 ans, les sociétés qui ont formé le Groupe délivrent
des services essentiels à la vie et au développement économique
. Les changements climatiques
et social des populations. Aujourd’hui, plus que jamais, nos
clients – entreprises, collectivités locales et particuliers – attendent Ce défi majeur touche de près les métiers du Groupe puisque la
de nos équipes des solutions répondant aux exigences du production d’énergie et de chaleur, tout comme l’enfouissement
développement durable : compétitives, mais aussi respectueuses des déchets peuvent constituer d’importantes sources d’émissions
de l’environnement et de l’Homme. de gaz à effet de serre. SUEZ prend part à ce combat en maîtrisant
ses propres émissions et celles de ses clients.

Notre responsabilité : maîtriser nos impacts 2. La préservation des ressources
S U E Z compte 139 814 salariés à fin 2006 et dessert plus
L ’ é p u i s e m e n t des ressources naturelles et la dégradation
de 200 millions de particuliers, 500 000 entreprises et
de la diversité biologique sont des réalités directement liées


74 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




à la satisfaction des besoins de la société moderne. En tant Pour mieux répondre à ses parties prenantes, SUEZ a défini
qu’énergéticien, gestionnaire de services d’eau et de traitement des pour l’ensemble du Groupe un plan d’actions autour de cinq
déchets, SUEZ s’engage à maîtriser sa consommation d’énergies priorités :
fossiles, aider ses clients à diminuer la leur et à préserver
. Traduire les valeurs du développement durable dans nos
les ressources en eau, tout en développant ses installations
pratiques et notre culture :
industrielles dans le respect des écosystèmes.
– élaborer un programme développement durable dans chaque
3. La qualité de vie filiale de SUEZ ;
Assurer la qualité de vie des générations actuelles et futures : telle – partager les bonnes pratiques au sein du Groupe ;
est la finalité du développement durable. Pour SUEZ, elle va au-
– intégrer des critères d’évaluation sociaux, sociétaux et
delà du simple respect des réglementations environnementales
environnementaux dans nos actes de gestion ;
et sociales. Le Groupe doit anticiper en permanence les effets
potentiels de ses activités et de ses choix stratégiques sur ses – présenter un rapport annuel d’avancement au Comité pour
collaborateurs, les populations desservies et les riverains de ses l’Ethique, l’Environnement et le Développement Durable du
sites, mais aussi participer au développement économique et Conseil d’Administration ;
social des communautés au sein desquelles ses équipes sont
– étendre le périmètre de couverture du reporting environnemental
implantées.

6
et social ;
4. La mutation des marchés – élever le niveau de certification externe du reporting
La mondialisation des marchés et les enjeux environnementaux environnemental et social.
s’accompagnent de profondes mutations de l’économie. Certains
2. Intégrer le développement durable dans nos offres commerciales
secteurs, comme celui de l’énergie en Europe, se libéralisent,
au bénéfice des clients et usagers:
de nouvelles économies émergent, les réglementations et les
technologies évoluent. Ce sont autant d’opportunités à transformer – adapter nos modèles d’activité à la mutation des marchés et à
par le Groupe en sources de croissance durable et rentable. l’environnement politique et réglementaire local ;

– construire des offres permettant aux collectivités et industriels
5. L’ancrage territorial
d’améliorer leurs performances environnementales et
Si les problématiques du développement durable sont mondiales,
sociales ;
leurs solutions sont souvent conçues à l’échelon local en fonction
– consolider la relation avec le client par un suivi régulier de sa
des contextes géographiques, politiques, économiques et sociaux.
satisfaction.
La préservation des ressources en eau n’appelle pas les mêmes
réponses dans un pays tempéré ou riche que dans un pays aride
3. Préserver l’environnement :
ou émergent. Qu’il s’agisse de lutter contre les changements
– maintenir la conformité de nos sites et gérer les évolutions
climatiques, d’améliorer la qualité de vie des communautés locales
réglementaires ;
ou de s’adapter aux mutations économiques, l’efficacité de l’action
des entreprises dépend de leur ancrage dans les territoires. Le – inventorier et maîtriser les risques environnementaux dans le
constat est encore plus vrai pour un acteur local et de long terme cadre de la politique de gestion des risques de SUEZ ;
tel que SUEZ. La distribution d’eau ou d’énergie, le traitement des
– minimiser l’impact environnemental de nos activités dans la
effluents ou des déchets sont avant tout des activités de proximité :
durée ;
là où il opère, le Groupe s’installe pour de nombreuses années et
les emplois qu’il crée ne peuvent être délocalisés. Pour SUEZ, – généraliser les systèmes de management environnemental (SME).
renforcer son ancrage territorial apparaît comme une priorité
4. Promouvoir l’engagement social de l’entreprise :
opérationnelle pour relever l’ensemble de ses défis.
– favoriser l’accès équitable a l’emploi ;
Afin de soutenir sa stratégie, SUEZ a mis en place une organisation
dédiée au développement durable et a décliné des outils de – attirer et conserver les talents ;
management et un plan d’actions prioritaires dans l’ensemble du
– favoriser la diversité et respecter les Droits de l’Homme ;
Groupe.
– maintenir un dialogue social de confiance a tous les niveaux ;
G a g e d’efficacité, les engagements de SUEZ en matière de
développement durable sont portés au plus haut niveau, par le – développer les compétences afin de favoriser l’employabilité ;
Président et le Conseil d’Administration du Groupe. Ils s’appuient
– garantir la santé et la sécurité au travail ;
sur une organisation à la fois transversale et en prise directe avec
le terrain : un Comité de Pilotage comprenant cinq membres du – renforcer la motivation et l’épanouissement des collaborateurs
Comité Exécutif et un représentant de chaque branche du Groupe ; par un suivi collectif et individuel régulier.
et une Direction du Développement Durable qui est relayée par
5. Agir en entreprise citoyenne :
un réseau intervenant dans les différentes entités du Groupe. Ce
réseau fait remonter des bonnes pratiques et suit la réalisation des – assurer l’ancrage territorial de nos activités ;
plans d’actions sur le terrain.


75
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




– identifier les parties prenantes dans chaque filiale ; – intégrer les sous-traitants et fournisseurs dans notre démarche
de développement durable.
– assurer le dialogue avec la société civile et les organisations non
gouvernementales ; Le Groupe évalue régulièrement la mise en œuvre du plan d’actions,
grâce notamment aux outils de reporting environnemental et social
– renforcer la politique éthique du Groupe ;
qu’il a créés en 1999, afin de s’assurer de son déploiement efficace
– encadrer la politique de mécénat du Groupe ; et des progrès continus.




6.6. informations environnementales

6.6.. Politique environnementale nouvelles législations afin de répondre au mieux aux attentes de
ses clients et de l’ensemble des parties prenantes.
Par la nature de ses activités, SUEZ est au cœur des enjeux
Relayé par le réseau de coordinateurs environnementaux, le Groupe
environnementaux : le changement climatique, la pression sur les
encourage les filiales à déployer leur politique environnementale,
ressources en eau et les ressources énergétiques, la protection
en fonction de leurs activités, des conditions économiques locales,

6
des milieux naturels et du patrimoine. Si les métiers du Groupe
et des attentes de leurs clients, industriels ou collectivités.
peuvent avoir un impact positif sur l’environnement, ils ont
La gestion des risques s’effectue au quotidien grâce au nombre
également un impact sur les milieux et les ressources naturelles
croissant de systèmes de management environnementaux certifiés
qui doit être mesuré, contrôlé et réduit au minimum dans un
mis en place au sein du Groupe ou aux plans de gestion des
processus d’amélioration continue. Par ailleurs, les nuisances
risques déployés à cet usage. La formation des collaborateurs,
ou dommages environnementaux potentiels exposent le Groupe
l’innovation et les programmes de recherche contribuent à la
à différents risques, qui sont susceptibles de générer des coûts
maîtrise opérationnelle de ces risques. Le Groupe fait également
supplémentaires, mais aussi d’en altérer l’image et la notoriété (voir
réaliser des études impacts de ses activités sur l’environnement.
Section 4.5 Risques liés à l’environnement).

A la clôture de l’exercice 2006, les entités ayant publié une
SUEZ prend des mesures concrètes afin de diminuer l’incidence
déclaration d’engagement environnemental représentaient
directe de la production d’électricité, des services à l’énergie et des
89,8% du chiffre d’affaires (CA) pertinent en termes d’impact
activités gazières sur l’environnement. Le Groupe met en œuvre une
environnemental du Groupe (contre 90.2% en 2005). Ces
gestion du Développement durable, qui vise, entre autres objectifs,
engagements peuvent conduire à la mise en œuvre de systèmes
à diminuer le risque financier lié à la gestion de l’environnement.
de management environnementaux (SME) au regard des
En outre, le respect des réglementations nationales, régionales et
conditions économiques et de l’intérêt d’une telle démarche.
européennes demeure un objectif constant.
Ces systèmes se fondent alors sur une documentation et sur un
SUEZ innove et est force de proposition pour offrir à ses clients,
ensemble complet de procédures, ainsi que sur des objectifs
municipalités et entreprises, des solutions capables de résoudre,
définis dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue.
efficacement et à meilleur coût, leurs problèmes environnementaux
Ces SME peuvent ensuite, lorsque cela se justifie, faire l’objet
et mieux exercer les responsabilités que leur a confiées le
d’une certification externe. Au 31 décembre 2006, 47,9% du
législateur pour la gestion de l’eau et des déchets et en matière
CA pertinent (48.2% au 31/12/2005) étaient couverts par des
d’efficacité énergétique, Au-delà du strict exercice de ses métiers,
SME certifiés (certifications ISO 14001, enregistrements EMAS,
SUEZ est à l’écoute des collectivités, avec lesquelles sont noués
certifications ISO 9001 version 2000 avec volet environnement
des partenariats de long terme, et examine dans quelle mesure
et certifications locales). Le Groupe détient ainsi fin 2006
une contribution majeure peut-être apportée à leur développement
269 certificats ISO 14001, 179 certificats ISO 9001 version 2000
durable.
comportant un volet environnemental, 13 enregistrements EMAS et
103 certificats locaux. Le regroupement de certifications ISO 14001
Le Groupe veille à la mise en adéquation permanente de l’ensemble
permet aujourd’hui de couvrir 1082 sites, soit 157 sites de plus
des installations et des services réalisés ou gérés avec les exigences
qu’en 2005.
croissantes des réglementations environnementales, et anticipe les




76 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




Périmètre
couvert (% ca
intitulé des indicateurs données 2006 pertinent)
Déclaration d’engagement ou politique environnementale 89,8% ca pertinent 99,5%
99,4%
programme de management environnemental 69,6% ca pertinent
✓ Système de management environnemental certifié 47,9% ca pertinent 99,8%
Système de management environnemental certifié – iSo 14001
269 99,8%
– nombre de certificats
✓ – nombre de sites/activités couverts 1 082 99,8%
Système de management environnemental certifié – emaS
13 100%
– nombre de certificats
✓ – nombre de sites/activités couverts 12 100%
Système de management environnemental certifié – iSo 9000 v.2000 avec volet

6
environnemental
179 100%
– nombre de certificats
✓ – nombre de sites/activités couverts 1 041 100%
Système de management environnemental certifié – autres standards locaux
103 99,8%
– nombre de certificats
✓ – nombre de sites/activités couverts 122 99,8%
✓Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.



certificats ISO 14001 ont été obtenus, couvrant désormais 148 sites,
Là où la mise en place d’un Système de Management certifié ou
soit 47 sites de plus qu’en 2005. A travers leur management
enregistré n’est pas économiquement justifiée, les entités sont
incitées à définir un système interne de gestion de l’environnement environnemental, les entités accompagnent également la
garantissant la correcte prise en compte de l’environnement dans certification de leurs clients, et, plus généralement, contribuent
la mise en œuvre de leur stratégie. Ainsi, certaines entités du à leurs objectifs de progrès, ce qui peut également se faire en
Groupe ont jugé plus opportun de définir leur propre standard de intégrant la dimension environnementale dans les démarches
système de management et de les reconnaître en interne. De tels ISO 9000. Tractebel Engineering apporte une contribution positive,
systèmes étaient au nombre de 126 fin 2006. par ses services de consultance en accompagnement ISO 14001
et EMAS, proposés depuis 1996.
P r è s de 73% de la puissance totale du parc de production
d’Electrabel en Europe, parmi lesquels les deux sites nucléaires, SUEZ Environnement se donne comme objectif que la qualité
sont couverts par un certificat ISO 14001 et/ou sont enregistrés de son activité soit certifiée de type ISO 14001 ou équivalent
EMAS. Les procédures visant à l’amélioration des résultats en suivant les standards internationaux, en veillant au préalable
matière d’environnement se poursuivent et les procédures de à ce que l’information et la concertation avec les riverains, les
certification de plusieurs sites sont en cours ou en préparation. usagers, les associations et les salariés soient assurées afin que
cette reconnaissance soit connue et partagée. En février 2006, la
Durant l’année 2006, les sites de Salisano et Voghera (Italie), Eget,
Direction des Opérations, de la Recherche et de l’Environnement
Oule, Olhadoko (France) ont obtenu leur première certification
(DORE) de SUEZ Environnement a obtenu la certification
ISO 14001. De nombreux autres sites se préparent activement
ISO 9001:2000, décernée par le cabinet BVQI, pour l’ensemble de
à une certification entre 2007 et 2009 (Rosen et Roselectra, en
ses activités, dont le networking à travers, notamment, le processus
Italie, Castelnou en Espagne, Amercoeur, Ruien, Rodenhuize et
des Comités Techniques Métiers (CTM). SUEZ Environnement
Langerlo en Belgique).
devient ainsi la première entreprise de son secteur d’activité à être
P l u s i e u r s centrales de SUEZ Energy International (SEI) ont certifiée pour le support qu’elle apporte à ses filiales. Délivré sur la
également obtenu la certification ISO 14001. D’autres sont base d’un référentiel international appliqué dans plus de 100 pays,
actuellement impliquées dans la procédure d’obtention de la ce certificat est la reconnaissance de la maturité et de l’efficience
certification. des services de recherche et de support aux opérations.

S U E Z Energy Services détient désormais pas moins de E n 2006, SUEZ a mis en place un système d’autoévaluation
69 certifications ISO 14001, auxquelles viendront s’ajouter une dynamique de la maturité des SME permettant aux sites
dizaine de certifications en cours. En 2006, trois nouveaux opérationnels d’identifier aisément les axes d’amélioration et




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Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




à fournir une information de qualité, conforme au référentiel,
d’évaluer l’adéquation de leur système de gestion environnementale
contrôlée, vérifiée et validée.
aux circonstances locales. Ce système leur permet également un
suivi de leur évolution ainsi qu’une analyse comparative avec
Les sociétés du Groupe portent une attention soutenue à la maîtrise
d’autres sites du Groupe.
de leurs différents impacts sur l’environnement comme le montrent
En plus de cet effort permanent d’amélioration des systèmes de les niveaux de performance annoncés dans les tableaux repris
gestion environnementale, un effort constant de formation du dans les sections ci-après.
personnel aux problématiques environnement est réalisé par le
Groupe, comme en témoignent la part de formation consacrée
6.6..3 La gestion de l’environnement au
à la «qualité-sécurité-environnement» (27,05% du nombre
quotidien
total d’heures de formation) et le montant total investi dans ces
programmes (plus de 16,9 millions d’euros en 2006).
L a politique environnementale du Groupe SUEZ a l’ambition
de stimuler au niveau opérationnel des initiatives répondant
6.6..2 Le renforcement des systèmes aux principaux enjeux du Développement durable, comme le
de mesure et de contrôle de la changement climatique, la préservation des ressources naturelles
et la maîtrise des impacts environnementaux.
performance
6 a. Cadre législatif et réglementaire
Afin de piloter le déploiement de sa politique environnementale,
de maîtriser les risques environnementaux et de favoriser la
La diversité des activités du Groupe est telle que toute réglementation
communication de ses performances environnementales aux
visant à réduire les émissions dans l’air, dans l’eau et les sols ou
parties prenantes, SUEZ s’est engagé, dès 1999, dans la mise
à en réduire l’impact sur la biodiversité et la santé influence plus
en place d’un système de reporting spécifique. Celui-ci a été
ou moins directement la gestion des installations. Une correcte
développé sur la base de travaux conduits au sein d’instances
anticipation de l’évolution de la législation environnementale
de dialogue internationales comme le Global Reporting Initiative
doit permettre de maintenir l’utilisation des actifs à son niveau
o u le World B u s i n e s s C o u n c i l f o r S u s t a i n a b l e D e v e l o p m e n t
optimal.
(WBCSD). Il est conforme aux exigences de la NRE. L’exercice de
Pour les installations de SUEZ Energy Europe (SEE), situées en
reporting réalisé en 2006 et les pratiques du Groupe en la matière
Europe, les directives et réglementations européennes constituent
ont contribué au perfectionnement des procédures de collecte
les principales sources d’incertitude et/ou de contraintes
et de diffusion de l’information relative à l’environnement. Cette
environnementales sur l’utilisation des installations de production
information est également diffusée par le biais du Rapport d’activité
électrique. On peut en distinguer quatre catégories :
et développement durable du Groupe.

• les directives imposant des contraintes de performance par
L e reporting environnemental est intimement lié à celui de
type d’unité telles que les directives IPPC (96/61/CE) et LCP
la performance opérationnelle et devient ainsi un outil de
(2001/80/EC) ;
management.

• celles régulant les impacts locaux ou globaux sur le milieu
Dans les métiers de l’environnement, des indicateurs permettant
récepteur telles que les directives pour une Politique
de mesurer et d’améliorer les performances environnementales
communautaire dans le domaine de l’eau (2000/60/EC), qualité
et opérationnelles sont reportés au niveau central et les résultats
de l’air ambiant (96/62/EC) et responsabilité environnementale
sont restitués aux managers opérationnels. Ils montrent les progrès
(2004/35/CE) ;
accomplis et permettent le benchmarking entre les différentes
entités d’activités comparables au sein du Groupe.
• les directives établissant des objectifs globaux imposés aux
émetteurs telles que la directive fixant des plafonds d’émission
Cette volonté de faire de l’environnement une partie intégrante du
nationaux (2001/81/CE), celle définissant le système d’échange
management est portée par la Direction Générale du Groupe et
de quotas d’émission de gaz à effet de serre (2003/87/CE), et
animée sur le terrain par les équipes opérationnelles. Des audits
celles promouvant la cogénération (2004/8/EC) et le recours aux
environnementaux sont réalisés par des auditeurs formés dans
énergies renouvelables (2001/77/CE) ;
les Business Units et par les services du Siège pour vérifier que
la réglementation environnementale est respectée sur le terrain
• et enfin, diverses directives spécifiques, telles que la
et mesurer les risques environnementaux majeurs. Des audits
directive 2003/105/EC, dite Seveso, régissant les stockages de
environnementaux de niveau 1 sont organisés afin de vérifier
produits dangereux.
que tous les moyens nécessaires sont mis à la disposition des
Chacune de ces directives est sujette à des révisions périodiques,
coordinateurs environnements afin qu’ils puissent collecter et
dont la teneur reste difficilement prévisible et allant dans le sens
rapporter la meilleure information disponible sur leurs performances
d’un renforcement systématique des contraintes. De plus, leur
environnementales.
transposition en législations nationales ou régionales est souvent fort
Un système de lettre de conformité Ethique et Environnementale
garantit l’implication du management opérationnel qui s’engage




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6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




diversifiée, chaque Etat y incluant ses objectifs environnementaux L e s activités eaux et déchets du Groupe sont entièrement
et ses contraintes socio-économiques propres. conditionnées par les directives européennes et leurs transpositions
nationales et régionales d’une part et par les réglementations
Concrètement, les installations les plus anciennes sont les plus
locales d’autre part. Les implications actuelles et futures des
concernées, le respect des législations ne pouvant être garanti
questions environnementales sur l’exploitation des installations
que moyennant d’importants investissements de remises à niveau
sont connues et maîtrisées. Sans oublier que la plupart des
(épuration des fumées…), de conversion d’un combustible vers un
questions environnementales traitées, tant au niveau européen
autre, de transformation fondamentale de l’installation (conversion
qu’au niveau local, constituent des opportunités business pour
d’unités conventionnelles en cycles combinés). Lorsque le retour
le Groupe. En effet, le resserrement des contraintes encourage
sur investissement attendu est insuffisant, l’adoption de normes
l’utilisation de services externalisés auprès de sociétés comme
environnementales contraignantes peut conduire à fermeture pure
SUEZ ; par ailleurs, des contraintes plus importantes posent des
et simple d’une installation.
exigences sur ces prestataires de services que les grandes sociétés
Plus particulièrement, depuis l’entrée en vigueur en janvier 2005 sont mieux à même de fournir.
de la directive européenne instaurant un marché de quotas
Certaines directives ont déjà eu des conséquences importantes et
d’émissions de gaz à effet de serre dans la Communauté
ont conduit à d’importants investissements de mise aux normes.
européenne, toute installation concernée n’ayant pas obtenu de
Il s’agit entre autres de la directive réglementant l’incinération
permis d’émettre de gaz à effet de serre n’est en principe pas
et la co-incinération des déchets dangereux et non dangereux
6
autorisée à émettre des gaz à effet de serre et donc pas autorisée
(2000/76/EC), et des directives relatives au traitement des eaux
à être exploitée . Dans le cas de non-respect du quota (total des
urbaines résiduaires (91/271/CEE et 98/15/CE). Les travaux en
droits à remettre équivalent au volume des émissions) pour l’année
cours au niveau européen sur le compostage, le traitement des
n, cela aura pour conséquence de réduire d’autant le volume des
boues et la qualité de l’eau potable pourraient amener à devoir
quotas (droits) pour l’année n + 1.
réaliser de nouveaux investissements afin de pouvoir maintenir
Par ailleurs certaines décisions politiques, telles que celles de l’exploitation.
l’abandon du nucléaire en Belgique, où les difficultés rencontrées
T o u t comme pour l’énergie, la Directive Responsabilité
lors des procédures d’obtention de nouveaux permis (biomasse
Environnementale, en cours de transposition dans les Etats
au Pays-Bas ou parc éolien off-shore en Belgique) peuvent être
Membres, pourrait amener dans les métiers de l’eau et des déchets
préjudiciables aux activités du Groupe et à l’amélioration de ses
à une accélération de la mise en place de mesures de protection
performances environnementales. Si les dispositions de la loi
ou de réhabilitation.
belge sur la sortie progressive de l’énergie nucléaire à des fins de
production électrique adoptée en janvier 2003 sont effectivement La Directive 2004/35/CE du Parlement européen et du Conseil
appliquées, il pourrait en résulter une perte de chiffre d’affaires du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce
par rapport à la durée de vie technique escomptée des centrales à q u i c o n c e r n e l a p r é v e n t i o n e t l a r é p a r a t i o n d e s d o m m a g e s
partir de la date de la première fermeture effective (2015). e n v i r o n n e m e n t a u x doit désormais être transposée en droits
nationaux. Les travaux de transposition ont démarré dans plusieurs
L e s activités de SUEZ Energie Services impactées sont
pays européens.
essentiellement les services se traduisant par la fourniture
d’énergie à partir d’installations dont il est exploitant (réseaux de La Directive, quelle que soit sa transposition, définit un régime
chaleur en concession, cogénérations industrielles externalisées, de responsabilité supplémentaire envers un nouveau tiers :
etc.). Les questions environnementales susceptibles d’influencer l’environnement (restreint à l’eau, le sol, les espèces et les habitats
l’utilisation des immobilisations incorporelles sont identiques à naturels). Le dommage peut être constaté (par l’administration)
celles mentionnées pour SEE. Toutefois, le modèle économique sans qu’il n’y ait faute avérée et ceci même si l’installation à l’origine
de ces activités permet globalement de définir avec le client les du dommage est en règle vis-à-vis de ses permis et autorisations.
solutions optimales, de les mettre en œuvre, et d’en intégrer les Selon cette directive, l’exploitant est le primer recherché en matière
répercussions économiques dans les contrats. de responsabilité. Toutefois le texte impose la non-rétroactivité, et
ne s’appliquera donc qu’à des dommages dont la cause a eu lieu
Les questions environnementales traitées par les textes européens
après la date de transposition.
ne sont bien évidemment pas les seules à conditionner les
activités du Groupe. Les législations et réglementations nationales, Le Groupe SUEZ prépare la mise en application de ce texte en
régionales ou locales ont, elles aussi, une influence directe sur identifiant les sites les plus concernés par des dommages identifiés
l’exploitation de nos actifs. On peut citer, à titre d’illustration, les dans le texte, à savoir les zones Natura 2000 et les rivières
circulaires d’application en France sur la prévention du risque sensibles. Une cartographie des sites a été réalisée et a permis de
légionellose issu des tours aéroréfrigérantes. dresser la liste des sites vulnérables. Cette vulnérabilité présente
deux aspects : ces sites peuvent être potentiellement polluants
Pour SEI, les mêmes contraintes sont d’application. Celles-ci sont
(pollution par les installations de traitement et d’enfouissement
imposées par les lois nationales locales, ou, à défaut, par les lignes
des déchets, par les effluents d’une station d’épuration, épandage
directrices environnementales de la Banque Mondiale.
des boues) ou potentiellement victimes d’une pollution (pollution




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Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




de la ressource en eau destinée à l’eau potable, pollution d’une r e l a t i v e au Système Communautaire d’Echange de Quotas
décharge ou d’un sol par un tiers). d’Emission (SCEQE).

La directive européenne qui établit le marché européen des quotas
Les sites identifiés font l’objet de démarches particulières : un
questionnaire d’auto-évaluation a été envoyé aux sites de SITA concerne près de 12 000 installations en Europe et porte sur
France, des visites et réunions ont été organisées chez SEE et près de 50% des émissions européennes de CO2. L’expérience
Lyonnaise des Eaux France, pour informer, sensibiliser et identifier accumulée lors de la première phase (2005-2007) s’est vue
les actions à mettre en œuvre. confirmée pour la deuxième phase (2008-2012) : de nouveaux
retards liés aux plans d’allocations pour la seconde période
Ailleurs dans le monde, l’évolution de la réglementation sur la
d’engagement (2008-2012) sont à nouveau survenus.
responsabilité environnementale est la suivante :
La directive «Projets» (adoptée en 2004), qui vient amender la
• aux Etats-Unis, le principe du «pollueur payeur» est établi
directive SCEQE, détermine les modalités dans lesquelles les
par la législation. L’administration américaine actuelle est
entreprises pourront utiliser des réductions d’émissions générées
plutôt réticente à un durcissement de la réglementation
à l’étranger dans le cadre des projets MDP (mécanisme de
environnementale ; toutefois des démarches d’initiative
développement propre) et MOC (mise en œuvre conjointe) en vue
privée se multiplient pour mettre en place des mécanismes
de remplir leurs objectifs européens de réduction de GES dans
de compensation, soit financiers (valorisation financière de la
le système SCEQE. L’implémentation de cette directive dans le
menace de disparition d’une espèce vivante) soit en nature
6 droit national des 27 Etats membres doit encore déterminer les
(compensation par implantation d’espèces «équivalentes») ;
limites d’utilisation et les modalités pratiques par lesquels les
• au Brésil, la trame législative s’est développée ces dernières projets pourront être soumis à approbation. Là encore des retards
années, à partir de la loi environnementale 6.939/1981. Les se font sentir. Les limites d’utilisation de crédits ont été introduites
ressources limitées de l’administration et l’immensité du dans les plans d’allocation pour la période 2008-2012, et la
territoire font que les contrôles, occasionnels, peuvent donner Commission a considérablement réduit les marges de manœuvre
lieu à des punitions exemplaires mais loin d’être généralisées ; il des pays lors de sa décision concernant les 10 premiers plans
faut noter le rôle important joué par les ONG internationales en approuvés. Les modalités requises pour l’échange des crédits
Amérique du Sud, intervenant de plus en plus comme référant d’émission, spécifiées dans le protocole de Kyoto, ne sont pas
scientifique ; encore remplies par tous les pays. Les pays de l’Union Européenne
viennent, début janvier 2007, de publier le rapport initial sur les
• la Chine est en train de renforcer sa réglementation
quantités attribuées. Dans certains pays, les autorités désignées
environnementale pour atteindre des standards plus stricts,
(pour le MDP) et point focal (pour la MOC), n’ont pas encore été
notamment en matière de pollution marine, de pollution de l’air,
désignés.
de protection des eaux souterraines ou d’espèces et d’habitats
naturels. Ce durcissement devrait avoir à terme un impact sur En 2006, les émissions de gaz à effet de serre (GES) hors flotte de
les coûts de gestion de l’eau et des déchets. C’est pourquoi dans véhicules s’élèvent pour le Groupe à 82,8 millions de tonnes eq.
ses contrats, SUEZ Environnement reste très vigilant vis-à-vis de CO2 dont 77,1 millions de tonnes eq. CO2 pour la production
la dimension évolutive du droit de l’environnement chinois. d’énergie, et 5,14 millions de tonnes eq. CO2 pour les activités de
l’environnement.

b. Le changement climatique
Le cadre institutionnel régissant la contrainte carbone découle
de la convention cadre des Nations Unies sur le changement
climatique, du Protocole de Kyoto et en Europe, de la directive




80 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




Périmètre couvert
(% ca pertinent)
intitulé des indicateurs données 2006
✓ emissions totales de gaz à effet de serre (hors flotte de véhicules) 82,8 mt eq. co2 100%
✓ emissions de co2 – production d’énergie 77,1 mt 100%
✓ emissions de co2 – transport et stockage de gaz 0,3 mt 100%
✓ emissions de cH4 – transport, stockage et distribution de gaz 10,2 kt 100%
✓ emissions de GeS – centres d’enfouissement technique 2,4 mt eq. co2 100%
✓ emissions de GeS – incinération 2,6 mt eq. co2 100%
✓ emissions de GeS – traitement des eaux usées 0,11 mt eq. co2 100%
emissions de co2 – flotte de véhicules 0,7 mt -

✓ Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.




6
L’impact du changement climatique est bien sûr particulièrement niveau de préparation qui la positionne favorablement face à ses
important pour les activités de production d’électricité et de chaleur concurrents directs.
de SUEZ au sein de l’Union Européenne (principalement Electrabel
L’incorporation du changement climatique dans la vision et les
et Elyo), depuis le 1er janvier 2005 suite à la directive SCEQE.
processus du Groupe tout entier, tant au niveau de ses activités
Cependant, les activités de l’environnement (en particulier avec
actuelles que du développement de nouveaux projets, constitue un
les émissions de méthane dans les décharges) et des services
maillon essentiel de son développement durable et de sa prospérité
à l’industrie (en particulier les services destinés à aider nos
à long terme.
clients à réduire leur consommation d’énergie) sont eux aussi
Dans ce cadre, un effort continu d’amélioration de la connaissance
concernées.
des émissions de GES est fourni par l’ensemble des activités de
SUEZ est à la fois soumise à un risque – celui de l’augmentation
SUEZ avec l’aide du Bureau d’Etudes Tractebel Engineering.
de ses coûts de production d’électricité et de chaleur dans les
Des systèmes informatisés de reporting environnemental annuel
pays de l’annexe B – et à des opportunités diverses qui vont de
couvrant les émissions de CO2 ont été mis en place.
marges plus importantes rendues possibles sur l’électricité produite
A partir de janvier 2005, les installations européennes éligibles
sans CO2 associé (nucléaire, hydroélectrique, renouvelables) à la
sous la directive SCEQE doivent surveiller leurs émissions selon
croissance attendue des marchés du conseil énergétique et des
des protocoles de surveillance validés par les autorités nationales.
services d’efficacité énergétique aux grands comptes (pour lequel
Elles doivent les déclarer annuellement après vérification par des
nous avons de fortes compétences, notamment chez SES, leader
vérificateurs agréés.
européen en ce domaine), en passant par le développement de
projets spécifiques réducteurs d’émissions de gaz à effet de serre
Electrabel et Fluxys, en collaboration avec Tractebel Engineering,
(GES) qui peuvent être valorisés dans le cadre de la mise en œuvre
ont élaboré de façon systématique et ce pour tous les sites de
conjointe (MOC) ou dans celui du mécanisme de développement
production et sites de transport de gaz naturel belges concernés
propre (MDP).
un protocole de surveillance et de déclaration des émissions CO2
dans le respect des règles européennes, comme transposées dans
L’ampleur relative de ces deux tendances (risques et opportunités)
les trois Régions du pays.
dépend encore largement de dispositions que prendront les
différents pouvoirs publics pour satisfaire à leurs obligations
Certains de ces sites peuvent utiliser jusqu’à huit combustibles
découlant du Protocole de Kyoto et ce en particulier face à
différents. Ces protocoles permettent de suivre en détail le flux
l’incertitude sur la structure et le degré de contrainte qui résulteront
des données et de connaître le rôle et la responsabilité de chaque
des accords internationaux visant à contrôler les émissions de GES
intervenant, sans perdre l’avantage d’une gestion centralisée
dans le long terme («post 2012»).
des combustibles utilisés et des inventaires à déclarer. Ils sont
mis à jour annuellement, pour suivre l’évolution des processus
Cependant, par ses initiatives précoces (learning by doing), par
de production, de l’appareillage de mesure et des combustibles
la combinaison unique de métiers en environnement, énergie,
utilisés.
commerce du gaz naturel (liquéfié) et services à l’industrie, par
la flexibilité de son parc de production, par son organisation qui
En 2005 et 2006, le processus de surveillance a été optimisé et
combine la dissémination de politiques au niveau du Groupe
intégré dans le système de management de la qualité d’Electrabel
avec l’intégration des actions au niveau même des processus
et de Fluxys. Dans ce contexte, une procédure d’audit interne,
opérationnels décentralisés, par sa volonté de contribuer au
incluant des checklists détaillés, a été élaborée, et des audits
développement de technologies permettant dans le long terme
internes ont été exécutés afin de préparer d’une façon optimale
des réductions importantes d’émissions, SUEZ dispose d’un haut
la déclaration des émissions. Le processus de surveillance a




8
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




été approuvé et est audité par les administrations régionales Chacune des filiales du Groupe est impliquée, dans le pays où elle
compétentes. est active, dans les processus nationaux relatifs aux émissions de
gaz à effet de serre. Ceux-ci varient d’un territoire à l’autre, et les
En 2006 un premier projet a été entamé par Tractebel Engineering
incertitudes techniques et juridiques sont nombreuses.
pour Electrabel pour analyser les méthodes de détermination des
émissions on-line et pour harmoniser, automatiser et valider les L e Groupe réduit continuellement les émissions spécifiques
déclarations officielles d’émissions. La centrale TGV de Castelnou (calculées à périmètre constant) de CO2 liées à sa production
a été choisie comme installation type. d’électricité et de chaleur : recours au gaz naturel et aux turbines
gaz-vapeur (TGV à cycle combiné) pour la production d’électricité,
Chaque site d’Elyo a établi et validé auprès des autorités nationales
cogénération pour le chauffage urbain et les applications
compétentes les modalités de suivi et de calcul de ses émissions.
industrielles, recours croissant à la biomasse dans les installations
L’expérience acquise sur le sujet a permis de répondre aux
classiques.
exigences de la réglementation. En France, par exemple, la
méthodologie adoptée par Elyo pour les réseaux de chaleur et E n outre, SUEZ participe activement au développement et à
les installations externalisées a été validée par le ministère de la promotion des énergies renouvelables (éolien, hydraulique,
l’Ecologie et du Développement Durable, puis déclinée dans le plan biomasse) là où les circonstances économiques le permettent.
de surveillance de chaque installation soumise, lui-même approuvé Celles-ci représentaient en 2006 près de 6,6 GW équivalents
par l’autorité compétente locale (en l’occurrence la Drire). Ces électriques installés, soit une augmentation de quelque 10% par

6 plans élaborés pour le suivi et le calcul des émissions 2005 ont rapport à 2005 (soit détenu à 100%, soit en partenariat, ce chiffre
naturellement été reconduits pour 2006. exclut les prises de participation minoritaire) (voir section c L’accès
aux sources d’énergie renouvelable).
2007 pourrait voir le lancement des projets dits «domestiques»
Dans le secteur de l’énergie, la nouvelle centrale TGV de 758 MW
en France. Ces projets ont pour objet de générer des crédits
d’émissions pour des actions qui ne sont pas déjà dans le périmètre de Castelnou (Aragon) en Espagne produisait ses premiers MWh
de la directive quotas (par exemple des actions de réduction sur en avril 2006. En Italie, la centrale TGV de 385 MW Roselectra
des réseaux de chaleur dont les installations de production sont (implantée à Rosignano, en Toscane) dont le démarrage était
de capacité inférieure à 20 MW ou l’installation de chaudières initialement prévu en fin d’année 2006, a produit ses premiers MWh
biomasse). en tout début d’année 2007.

Pour ce qui concerne SUEZ-Environnement, sous l’égide d’EPE, L e recours à la biomasse est favorisé, le plus souvent en
Entreprises Pour l’Environnement, partenaire français du World production combinée avec le charbon. Electrabel a en effet
Business Council for Sustainable Development (WBCSD), les multiplié ses efforts de recherche dans ce domaine ces dernières
professionnels de l’eau et de la propreté représentés par SUEZ années. Ils se concrétisent aujourd’hui dans diverses centrales.
Environnement, VEOLIA, TREDI Séché, ont élaboré une proposition Electrabel a réalisé une première mondiale en Région wallonne,
de protocole d’évaluation des émissions de GES pour l’ensemble Awirs 4, fonctionnant précédemment au charbon, est aujourd’hui
des filières de la propreté et de l’eau. Ce protocole est utilisé par les exclusivement alimentée en granulés de bois pour une puissance
3 entreprises précitées. Il sera présenté en 2007 à la Commission de 80 MW. Différentes modifications ont été apportées aux
européenne pour une proposition de déploiement dans l’ensemble installations de Langerlo et de Rodenhuize pour assurer la co-
de l’Union Européenne et au WBSCD pour compléter les protocoles combustion de biomasse.
existants notamment sur les transports.
• Des demandes de permis sont introduites pour une centaine
D a n s la perspective d’un développement des projets dits de MW en Belgique, et bien plus encore dans d’autres pays
«domestiques», SUEZ Environnement a également fait des européens. De nombreux autres projets sont à l’étude ou en
propositions d’actions pouvant déboucher sur des projets au niveau cours de réalisation dans le sud de l’Europe.
français et Royaume-Uni. Ces développements concerneraient
• En Pologne, la centrale de Polaniec est partiellement alimentée
surtout l’amélioration de la capture et traitement du biogaz de
par des résidus de l’industrie forestière, ce qui réduit
décharges notamment déjà fermées.
sensiblement ses émissions. Des essais sont effectués pour
Suivant les évolutions institutionnelles au niveau des Nations Unies élargir les sources d’approvisionnement à d’autres types de
et de l’Europe, le Groupe SUEZ disposait déjà avant début 2005, biomasse (résidus agricoles, paille,..).
des structures et de la connaissance requise afin de gérer le risque
CO2, malgré les retards institutionnels mentionnés en début de
section et sur lesquels le Groupe n’a pas de prise. Cette préparation
a permis aux entités du Groupe d’intégrer très tôt les arbitrages
économiques reposant sur le choix des combustibles fossiles,
l’utilisation, l’achat ou la vente de quotas. Cette expérience lui a
permis de se faire une place sur le marché des droits d’émissions
par une activité importante en trading.




82 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




En résumé, les nouvelles capacités de production à basses émissions de CO2 installées en 2006 par Electrabel sont présentées dans le
tableau suivant :


mW cycle combiné au
castelnou espagne 758 gaz naturel
Sombreffe Belgique 3 mW éolien
11,5 mW éolien
Beaucaire (cnR) france
10 mW éolien
fos-sur-mer (cnR) france
90 mW éolien
caramulo (Generg) portugal
2 mW éolien
perdigao (Generg) portugal
128 mW éolien
pinhal (Generg) portugal
Gardunha (Generg) portugal 2 mW éolien
Belgique 22,1 mW nucléaire
Doel 4

6
Dans le domaine de la capture et du stockage des émissions
En ce qui concerne SES, seule la moitié de la production d’énergie
de CO2 liées aux centrales électriques, SUEZ et Electrabel ont
d’Elyo est d’origine conventionnelle et principalement issue du
gaz naturel. L’autre moitié provient de la cogénération, de la entamé fin 2005 l’élaboration d’un programme conjoint pluriannuel
récupération d’énergies fatales, et des énergies renouvelables. de recherche et de démonstration sur la capture et le stockage
Ce bouquet énergétique laissant une part croissante aux énergies du CO2. Ce programme bénéficiera en régime d’un financement
renouvelables permet de minimiser la consommation d’énergie d’environ 5 millions d’euros par an. La technologie de la capture
fossile, et de réduire fortement les émissions par rapport aux et du stockage des émissions de CO2 doit permettre au Groupe,
solutions classiques. En 2006, plusieurs nouvelles installations à terme, de sécuriser les investissements en nouvelle capacité
biomasse ont démarré, comme la chaufferie bois du réseau de charbon dans un contexte de contrainte carbone allant en
chaleur de Besançon, ou deux unités industrielles de production s’accroissant. L’objectif est de maintenir la flexibilité qui caractérise
de bio-électricité. aujourd’hui notre parc de production d’électricité. A terme, une
fois le contexte institutionnel et légal clairement établi, et les
S U E Z Energy International est actif sur le plan des énergies
conditions économiques de rentabilité atteintes, l’objectif final est
renouvelables par l’intermédiaire de ses filiales. Les chiffres
de sélectionner des sites et de construire et exploiter des centrales
présentés ci-dessous excluent les prises de participation
équipées de systèmes de capture et de stockage de CO2.
minoritaire.
En Allemagne et aux Pays-Bas, Electrabel envisage la construction
• Au Brésil, Tractebel Energia possède notamment 4 centrales
de 3 centrales au charbon. Electrabel choisit une technologie à
hydroélectriques (3170 MW – capacité installée) et une centrale
haute efficacité énergétique qui réduira les émissions de CO2 de
thermique de cogénération utilisant comme combustible
20% par rapport aux centrales de la génération précédente. Lors
des résidus de bois (28 MW et 25 t de vapeur/h (capacité
de la conception de ces centrales, Electrabel tiendra compte de
installée)).
la possibilité de les équiper d’une installation de capture de CO2
• Au Pérou : Enersur possède notamment une centrale dans une phase ultérieure (retrofit). Actuellement, les techniques
hydroélectrique (130 MW – capacité installée). de capture sont encore très coûteuses et consomment beaucoup
d’énergie. La connaissance des possibilités de stockage est encore
• Au Laos, Houay Ho Power Company exploite une centrale
en voie d’approfondissement, et la législation sur le stockage est
hydroélectrique de 153 MW (capacité installée).
inexistante. Entre-temps, Electrabel participe activement dans des
• Aux Etats-Unis, SEGNA possède 12 centrales thermiques projets européens, comme CASTOR, dans le but de développer
utilisant comme combustible des résidus de bois, totalement les technologies de capture et de stockage et d’ouvrir la voie aux
ou partiellement (124 MW et 2623 t de vapeur/h (capacité centrales à charbon propres.
installée)).
D a n s le secteur de l’environnement, les efforts portent sur
Dans le domaine du transport de gaz naturel, Fluxys poursuit sa l’optimisation des circuits de collecte, le renouvellement progressif
politique environnementale proactive dans l’esprit du Protocole de la flotte de véhicules et le recours à des carburants alternatifs
de Kyoto. En 2006 Fluxys a décidé d’entrer dans le système de moins polluants, la collecte et traitement du méthane à partir des
benchmarking en Flandre. Fluxys a pris l’engagement de faire un décharges et du retraitement des boues d’épuration. Concernant
benchmarking de l’efficacité énergétique de ses installations avec les activités de traitement de déchets banals, la politique consiste
des installations comparables dans le monde. Il s’est engagé à à développer le recyclage, à produire du compost de qualité et
réaliser tous les investissements rentables en efficacité énergétique. de l’énergie verte à partir des usines d’incinération et des centres
L’étude benchmarking sera actualisée tous les quatre ans.



83
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




d’enfouissement technique. Pour ceux-ci, SITA a engagé un empêche d’avoir une idée précise et définitive des quotas attribués
programme de collecte du méthane résultant de la fermentation au Groupe.
des déchets : le gaz collecté est soit brûlé pour réduire l’impact sur
Par ailleurs, SUEZ-TRACTEBEL est membre actif de l’International
l’effet de serre, soit valorisé avec production d’électricité lorsque
Emissions Trading Association qui rassemble les entreprises les
c’est économiquement réalisable.
plus proactives dans ce domaine et profite ainsi des importants
SUEZ Environnement voit ses performances environnementales échanges d’informations opérationnelles et de la voix très écoutée
s’améliorer. On observe notamment une baisse de ses émissions de l’association auprès des autorités internationales.
directes de GES provenant des décharges et des incinérateurs,
D é b u t 2004, à l’issue d’un appel d’offres international, la
de ses émissions indirectes par la réduction des consommations
Commission européenne chargeait Trasys de la mise au point du
d’énergie primaire par les installations de traitement de déchets et
Community Independent Transaction Log (CITL). Le CITL est une
de traitement d’eau potable et eaux usées. SUEZ Environnement
base de données électronique qui enregistre toutes les transactions
améliore aussi son bilan d’«émissions évitées» grâce à une
des quotas d’émissions européens et vérifie si elles sont conformes
meilleure valorisation énergétique des déchets mis en décharge
à la législation européenne en matière d’échanges de quotas
et en incinération et par la valorisation comme matières premières
d’émission. Des experts de la Commission européenne et de
secondaires des matériaux recyclables après le tri des déchets.
Trasys, assistés d’experts de Tractebel Engineering, ont collaboré
SUEZ reste attentif aux opportunités qui pourraient se présenter au développement de ce système, qui est opérationnel depuis le

6 dans le cadre des projets MDP (Mécanismes de Développement 1er janvier 2005, date de démarrage du SCEQE.
Propre) et MOC (Mises en Œuvre Conjointes) lorsque les revenus
E n août 2006, les Nations Unies ont attribué à Trasys, en
attendus permettent de couvrir les coûts additionnels liés aux
collaboration avec Tractebel Engineering, le marché pour
mesures de réduction des GES. Plusieurs expériences suivent leur
développer et gérer l’International Transaction Log (ITL), le système
cours aussi bien en énergie qu’en environnement.
électronique qui enregistre et valide les transactions dans le cadre
Un exemple est le projet de la centrale de cogénération de Lages du protocole de Kyoto. Ce système est indispensable pour utiliser
(28 MW + 25 t/h de vapeur) qui a été développé par Tractebel les crédits d’émissions dans le SCEQE.
Energia (filiale de SUEZ Energy International) dans l’état de Santa
Electrabel a investi 5 millions de dollars US dans le Fonds Prototype
Catarina au Brésil. Cette centrale utilise comme combustible des
Carbone de la Banque Mondiale, et assure pour la quatrième année
résidus de bois non valorisés. En évitant la production de méthane
consécutive la présidence du Comité de ses investisseurs. Le
due à la décomposition organique de ces résidus, la centrale de
Fonds a continué en 2005 à sélectionner les projets dans les pays
Lages réduit les émissions de 220 439 t eq. CO2/an. Le projet a été
en développement et en Europe centrale et orientale. Une percée
enregistré en avril 2006 comme projet MDP (UNFCCC).
remarquable a été enregistrée avec les premières réalisations
Enfin, à titre d’illustration des actions entreprises dans le Groupe, chinoises dans le cadre du MDP (mécanisme de développement
on peut se référer aux brochures parues en mai 2005 sur propre). Malgré les retards dus au montage difficile de projets aussi
«SUEZ – Les énergies renouvelables» et «SUEZ – La lutte contre novateurs, les contrats d’achat sur les émissions économisées ont
les changements climatiques». permis de clôturer ainsi la première phase du fonds (prospection
et développement) avec un portefeuille de quelque 25 projets.
L a capitalisation de ces expériences renforce notre capacité
En quatre ans, le fonds aura ainsi étudié plus de 400 projets
à réagir promptement et efficacement aux futures évolutions
pour construire ce portefeuille diversifié tant par les technologies
du marché du carbone. Dans toutes les situations où des
employées que les gaz visés et la répartition géographique.
investissements significatifs sont requis, l’évaluation des facteurs
L’expérience acquise dans le développement de projets de lutte
de risque et de l’impact économique présentent encore de
contre le changement climatique est capitalisée et redistribuée
nombreuses incertitudes. Ces incertitudes portent par exemple
dans les filiales pour leur permettre de lancer leurs propres projets
sur les fluctuations du prix des combustibles, en particulier lors
et favoriser ainsi la détection des opportunités d’investissements.
de l’introduction d’une contrainte carbone, sur la possibilité de
Plusieurs personnes du Groupe ont également pu profiter de
pouvoir bénéficier de mécanismes incitatifs visant à la promotion
formations spécialisées au sein de l’unité «Financement Carbone»
de sources renouvelables, sur les délais administratifs requis
de la Banque Mondiale à Washington.
pour obtenir des licences d’exploitation pour de nouveaux
établissements ou encore sur les prix de marché retenus dans le A l’exception du Canada, SEI est uniquement active dans des pays
système européen de quotas d’émission. L’expérience dans ces non repris à l’Annexe 1 du Protocole de Kyoto ou des pays de
matières est un facteur important de succès. l’Annexe 1 qui ont refusé de ratifier le Protocole et qui ne sont
dès lors pas tenus de réduire leurs émissions de gaz à effet de
La division Trading d’Electrabel, spécialisée dans les marchés
serre. Il s’ensuit que dans un avenir proche, les filiales de SEI ne
du gaz et de l’électricité, a pu valoriser ses connaissances et
seront pas confrontées à des contraintes réglementaires en termes
l’expérience du Groupe et a fortement développé son expérience
d’émissions de gaz à effet de serre (à l’exception de la centrale de
dans le domaine des échanges de droits d’émissions en réalisant un
West Windsor au Canada, qui est une installation de cogénération
nombre croissant de transactions sur le marché émergent du CO2.
au gaz de 112 MW). Un suivi très attentif de la situation est effectué
Ceci contribue à l’établissement de la position globale d’Electrabel
pour différents pays où SEI est implantée. Notamment aux Etats-
en droits d’émissions bien que l’incertitude réglementaire actuelle




84 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




Unis, l’adoption du Memorandum of Understanding (MOU) sur L’une des phases critiques d’évaluation de la rentabilité de projets
le Regional Greenhouse Gas Initiative (RGGI) engage les états de MDP ou de MOC repose sur l’établissement de la base sur
signataires (Connecticut, Delaware, Maine, New Hampshire, New laquelle les réductions d’émissions seront mesurées. Conscient de
York, New Jersey et Vermont), dans une voie de réduction des cet enjeu, Tractebel Engineering a développé des compétences et
émissions de CO2 dans le cadre d’un processus de «cap and trade une expérience lui permettant d’offrir au Groupe et à ses clients
program». D’autres initiatives législatives se sont multipliées aux une expertise forte dans ce domaine. Dans cette optique, Tractebel
Etats-Unis en 2006 (Californie, Arizona) pouvant avoir un effet Engineering participe annuellement depuis 2005 à la foire et
d’entraînement au niveau fédéral. Ces évolutions sont suivies avec conférence CarbonExpo à Cologne.
soin par le Groupe.

c. L’accès aux sources d’énergies renouvelables
La connaissance acquise au niveau du Groupe sur les mécanismes
de flexibilité a permis aux filiales de SEI de concevoir et de L e Groupe poursuit ses progrès dans l’accès aux sources
documenter des projets pour faciliter leur intégration dans le MDP d’énergies renouvelables. La stratégie d’Electrabel démontre son
tout en restant proches de leurs compétences de base. SEI est engagement résolu en faveur de la réduction des émissions CO2,
donc bien préparé à saisir les opportunités de ce marché. dans le cadre du Protocole de Kyoto et des règles européennes en
matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre (voir
De nouveaux projets de MDP sont en préparation en Amérique
Section 6.6.1.3.b Le Changement Climatique).
du Sud et en Asie.

6
Périmètre couvert
(% ca pertinent)
intitulé des indicateurs données 2006
puissance installée :
✓ – Sources renouvelables total 6,55 GW el eq. 100%
✓ – petit hydraulique 0,23 GW 100%
✓ – Grand hydraulique 5,27 GW 100%
✓ – eolien 0,13 GW 100%
✓ – Géothermique 0,02 GW el eq 100%
✓ – Biomasse (spécifique + co-combustion) 0,32 GW el eq 100%
✓ – Biogaz 0,15 GW el eq 100%
✓ –incinération (part biodégradable des déchets) 0,44 GW el eq 100%
✓ Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.



La part occupée dans ses moyens de production par l’hydraulique Au Laos, Houay Ho Power Cy opère une centrale hydroélectrique
ainsi que celle, grandissante, des autres énergies renouvelables, de 153 MW.
permettent au Groupe de combiner des objectifs environnementaux
A u Pérou, EnerSur opère une centrale hydroélectrique de
ambitieux avec un haut niveau de performance.
130 MW.
Electrabel fait un effort particulier en adaptant certaines centrales
A noter que SEI n’est pas propriétaire à 100% de tous les projets
classiques vers la production basée sur la biomasse : d’importants
qu’elle opère ; les chiffres fournis ci-dessus représentent la totalité
projets sont aujourd’hui réalisés, en phase de réalisation ou à
des capacités opérées par SEI.
l’étude. Par ailleurs, les parcs et projets éoliens se multiplient. En
la matière, des projets sont développés en Belgique, en France
d. Efficacité énergétique
(en partenariat avec la CNR), dans la Péninsule ibérique (en
partenariat avec Gamesa), et en Italie. L’efficacité énergétique est au cœur des métiers de SUEZ.
Aux Etats-Unis, SEI possède un parc de 13 centrales brûlant de
la biomasse (bois, biogaz et liqueur noire) d’une capacité nette
totale de 174 MWeq.

Au Brésil, Tractebel Energia a récemment mis en service la centrale
biomasse de Lages (26 MW et 25 t/h vapeur). Tractebel Energia
opère six centrales hydroélectriques qui totalisent une puissance
nominale combinée de 5 760 MW, et compte mettre en chantier
deux nouvelles unités d’une puissance nominale combinée de
1 328 MW.



85
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




Périmètre couvert
(% ca pertinent)
intitulé des indicateurs données 2006
consommation d’énergie primaire pour :
✓– production d’énergie 309 158 GWh 100%
✓– transport, distribution et stockage de gaz 2 097 GWh 100%
✓– traitement des déchets 2 761 GWh 100%
✓– collecte et traitement des eaux usées 651 GWh 100%
consommation d’électricité pour :
✓– production d’énergie 8 251 GWh 90,7%
✓– traitement des déchets 209 GWh 100%
✓– collecte et traitement des eaux usées 1 050 GWh 100%
✓– traitement et distribution d’eau potable 1 380 GWh 100%

6 ✓ Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.



Chez SUEZ Energie Services (SES), Elyo ou Axima Services se ses consommations et de développer une politique énergétique
définissent même comme prestataires en efficacité énergétique efficace. Electrabel met également à la disposition de ses clients
et environnementale. Ils optimisent leurs installations ou celles de un vaste choix de formations axées sur l’utilisation rationnelle de
leurs clients afin de réduire les consommations sans pour autant l’énergie. De plus, elle propose en parallèle des audits énergétiques
affecter le confort ou la qualité de la fourniture. Il en va ainsi à et techniques sur mesure.
chaque étape de la prestation, du diagnostic initial à la mise en
œuvre, dans le choix des équipements comme dans celui des
e. L’énergie nucléaire
énergies. De plus, ils veillent à ce que les rendements des systèmes
Les deux sites nucléaires belges offrent un très haut taux de
énergétiques ne se dégradent pas dans le temps. En leur qualité
disponibilité et ont assuré en 2006 66% de la production
d’exploitant des installations qui leur sont confiées, ils réagissent
d’électricité totale d’Electrabel en Belgique. Cette production,
à toute anomalie et mobilisent leur expertise. Ils s’engagent dans
comparée aux meilleures technologies à base de gaz naturel,
la durée à travers des contrats de résultat, et garantissent par-là
permet d’éviter chaque année l’émission de quelque 20 millions
même la pérennité des performances environnementales.
de tonnes de dioxyde de carbone ; elle contribue donc très
E n appui à cette démarche globale, chacune des entités de significativement à l’effort de réduction des émissions de gaz à
SUEZ Energie Services a développé son expertise dans le souci effet de serre. Une réduction régulière des volumes de déchets
permanent des gains d’efficacité énergétique : Eclairage public faiblement et moyennement radioactifs a pu être enregistrée.
pour INEO, machines tournantes pour Fabricom GTI, plan directeur En effet, par rapport au kWh produit, leur volume représentait
Energie pour Tractebel Engineering, etc. en 2006 la moitié de celui de 1997. Ce résultat a pu être atteint
grâce à des efforts constants sur les plans de la technologie et
D e p u i s 1990, Electrabel a mis en service une vingtaine de
de l’organisation. Une limite a cependant été atteinte au vu des
centrales au gaz naturel équipées de turbines à gaz : centrales
technologies actuelles.
à cycle combiné (ou Turbine gaz-vapeur : TGV) et unités de
cogénération. Sur divers sites en Espagne et en Italie, de nouvelles Les émissions correspondantes de liquides et de gaz restent bien
unités TGV sont en construction. Dans plusieurs pays, d’autres en deçà des limites autorisées.
investissements sont à l’étude. L’usage de centrales TGV, qui font
Conformément à l’accord gouvernemental belge de 1999, le projet
partie des techniques de production les plus performantes, permet
de loi sur la sortie progressive de l’énergie nucléaire à des fins
d’obtenir des rendements de l’ordre de 55%.
de production électrique a été adopté en janvier 2003. Ce texte
Par ailleurs, Electrabel fait partie d’une association européenne prévoit essentiellement la désactivation des centrales quarante
regroupant les plus importants producteurs d’électricité et les ans après leur mise en service industrielle ainsi que l’interdiction
fabricants de centrales. Ce consortium développe un projet visant de toute création ou mise en exploitation de nouvelles unités de
à améliorer sensiblement le rendement des futures centrales au production d’électricité d’origine nucléaire. Un paragraphe autorise
charbon pour le faire passer au-dessus des 50%. néanmoins des ajustements en cas de force majeure liée à la
sécurité d’approvisionnement, sous l’autorité du gouvernement.
Outre l’amélioration de ses performances propres, Electrabel offre
Dans le cadre de cette loi, le premier arrêt aurait lieu en 2015.
à ses clients une palette de services, lui permettant de suivre ses
données de consommation d’électricité, de gaz naturel, d’eau et Le combustible utilisé par les centrales nucléaires d’Electrabel
de fuel via des connexions Internet sécurisées, et ainsi d’adapter est essentiellement de l’uranium enrichi et, dans certains cas,



86 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




un combustible mixte comprenant de l’oxyde de plutonium et Les coûts de démantèlement des unités nucléaires, après leur
de l’oxyde d’uranium. L’intégralité des approvisionnements des mise à l’arrêt, sont également provisionnés selon, la loi du 11 avril
centrales est assurée par Synatom, société détenue par Electrabel, 2003. Les provisions établies à la fin 2006 s’élèvent à 1,52 milliard
au sein de laquelle le gouvernement belge dispose d’une «action d’euros. Tractebel Engineering contribue, à travers son assistance
spécifique» («golden share»). Cette «action spécifique» permet permanente à Electrabel, à l’amélioration de la performance
au gouvernement de s’opposer à toute décision jugée contraire opérationnelle des centrales nucléaires de Doel et Tihange dans
aux intérêts nationaux et d’avoir une représentation au Conseil tous ses aspects, depuis la gestion des modifications importantes
d’Administration, au sein duquel l’Etat belge dispose de deux jusqu’à la validation des principes de démantèlement, en passant
membres. Synatom s’approvisionne par des contrats de long terme par le support à l’exploitation, les études de sûreté, la gestion de
avec plusieurs fournisseurs étrangers. la durée de vie des équipements, l’optimisation de l’utilisation du
combustible ou encore la gestion des déchets.
L’aval du cycle de combustible nucléaire représente l’ensemble
des opérations liées à ce combustible après son utilisation dans P a r ailleurs, Tractebel Engineering participe activement à
un réacteur nucléaire. Les coûts liés à cette partie du cycle sont l’amélioration de l’impact environnemental du secteur nucléaire
et seront couverts par la constitution de provisions au sein de dans plusieurs pays et au développement de concepts de stockage
Synatom. Ces provisions, dont le montant s’élève à 3,01 milliards des déchets radioactifs performants et fiables (Brésil, France,
d’euros à la fin 2006, sont régies par la loi du 11 avril 2003. Belgique…).


6
Périmètre couvert
(% ca pertinent)
intitulé des indicateurs données 2006
emissions gazeuses radioactives :
– Gaz rares 18,2 tBq 100%
100%
– iodes 0,10 GBq
100%
– aérosols 1,73 GBq
Déchets nucléaires radioactifs (faible et moyenne activité) 229,1 m 100%
3


Rejets liquides radioactifs :
34,4 GBq 100%
– emetteurs Béta et Gamma
100%
– tritium 90,2 tBq


f. Gestion et préservation des ressources naturelles Un suivi de la qualité des eaux potables produites et distribuées
ainsi que les rejets des stations d’épuration est opéré au niveau
La raréfaction ou la dégradation de la qualité des ressources en
local par des contrôles d’autosurveillance et rapporté au niveau
eau dans certains pays où le Groupe opère conduisent SUEZ à
central qui mesure l’évolution des performances. En matière
sensibiliser ses exploitations au besoin d’une gestion intégrée des
d’épuration des eaux usées, SUEZ Environnement, en partenariat
ressources en eau. C’est une approche qui intègre l’ensemble
avec les collectivités pour qui elle opère, veille au respect et si
des problématiques liées aux services d’eau et d’assainissement
possible à l’anticipation, des normes de rejet des eaux usées, ainsi
(préservation de la ressource, agriculture, aménagement du
qu’au devenir des boues.
territoire) et la résolution des conflits potentiels par la négociation
avec l’ensemble des protagonistes. Cette approche permet au
Groupe de mieux connaître et donc de maîtriser les risques y
afférents, d’asseoir sa légitimité en tant qu’acteur de la gestion
de l’eau et partenaire des autorités publiques, mais également
d’anticiper les tendances et les marchés futurs.




87
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




Périmètre couvert
(% ca pertinent)
intitulé des indicateurs données 2006
consommation d’eau à usage industriel :
✓ – eau de surface 54,7 mm3 81,5%
✓ – nappes phréatiques 4,5 mm 95,8%
3


✓ – Réseaux publics 18,9 mm3 96,6%
consommation d’eau pour le refroidissement :
✓ – eau de surface évaporée 130,5 mm3 100%
✓ – nappes phréatiques 7,1 mm 96,4%
3


✓ – Réseaux publics 4,4 mm3 96,4%
Rendement technique des réseaux d’adduction d’eau potable : 75,2% 100%
✓ – quantité de lixiviats collectés 2,9 mm 100%
3




6 ✓ – quantité de lixiviats traités 3,1 mm 100%
3


✓ – charge polluante traitée par les réseaux d’assainissement (DBo5 traitée) 472 kt/an 100%
✓ Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.


La préservation des ressources naturelles se réalise également par la promotion de la valorisation des déchets industriels dangereux et non
dangereux. La part des déchets valorisés sous forme de matière ou d’énergie représente 42% du total des déchets traités dans le secteur



de la propreté. Le Groupe estime que la valorisation des boues dangereux dans des fours spécialisés ou valorise ceux-ci comme
d’épuration (56,3% en 2006) sous forme de fertilisants à usage combustibles de substitution notamment auprès de ses partenaires
agricole constitue par ailleurs un marché prometteur. La Direction cimentiers. Le recyclage des déchets spéciaux est également
des Opérations et de la Recherche de SUEZ Environnement a réalisé dans le cadre de la régénération des huiles et solvants
ainsi développé et testé courant 2005 un test de compostabilité usagés. SUEZ Environnement développe également de manière
des boues (BIODEC) garantissant la qualité des produits finis forte ses activités dans la réhabilitation et dépollution des sols,
notamment au regard des conditions d’épandage. Un premier outil soit par des opérations réalisées in situ sur les sites contaminés,
d’aide à la formulation des mélanges initiaux de boues et d’autres soit par extraction des matériaux pour traitement dans son réseau
supports sera proposé aux exploitants du Groupe en 2007. d’installations spécialisées.

S U E Z Environnement développe par ailleurs ses activités de
traitement d’incinération à haute température des déchets




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Périmètre couvert
(% ca pertinent)
intitulé des indicateurs données 2006
production de déchets spécifiques :
✓ – cendres volantes, refioms 3,3 mt 100%
✓ – cendrées, mâchefers 2,7 mt 100%
✓ – Sous-produits de désulfuration, gypse 0,2 mt 100%
✓ – Boues des stations de traitement des eaux usées 0,5 mt 100%
production de déchets non spécifiques :
✓ – non dangereux 4,9 mt 99,9%
✓ – Dangereux 0,08 mt 98%
valorisation :
✓ – Déchets et sous-produits à l’exception des boues 34,1% 100%

6
✓ – Boues des stations de traitement des eaux usées 56,3% 100%
✓ – valorisation énergétique des déchets
✓ – electricité vendue (incinération et cet) 2 516 GWhe 100%
✓ – chaleur vendue (incinération) 1 245 GWhe 100%
✓ Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.




g. Réduction et contrôle des polluants
SUEZ Environnement s’attache à intégrer dès l’amont la politique
environnementale dans ses programmes de Recherche et
En Flandre, Electrabel, via la Fédération Belge de l’Electricité et du
Développement. Ces derniers mettent au point des solutions
Gaz (FEBEG), et la Région flamande sont parvenues à un accord
innovantes en matière de valorisation des déchets, de réutilisation
sur les futures réductions d’émissions de SO2 et NOx. Cet accord
des eaux usées, de réduction des fuites d’eau dans les réseaux et
de politique environnementale fixe des objectifs ambitieux pour
de réduction des émissions des gaz à effet de serre.
la période 2005-2009. Celui-ci est entré en vigueur le 1er janvier
L e s métiers du Groupe SUEZ sont implicitement liés aux 2005 et a trait aux installations existantes d’Electrabel et le
ressources fournies par le milieu naturel, et peuvent donc pâtir de producteur d’électricité SPE. En Wallonie, les discussions en vue
sa dégradation. Si la question des ressources en eau est cruciale de la conclusion d’un nouvel accord sectoriel ne sont pas encore
pour les métiers de production d’eau potable, la préservation des achevées.
ressources énergétiques s’avère également stratégique pour les
Afin de réduire encore les émissions de gaz acidifiants, Electrabel
énergéticiens. Cette gestion passe avant tout par l’amélioration
a entamé l’adaptation de trois unités de la centrale de Ruien
constante de l’efficacité énergétique et par le recours accru aux
(Belgique), avec l’installation de déNOx-déSOx.
sources d’énergie renouvelable (se référer aux sections c et d).
Tous les bois utilisés dans les centrales de SUEZ sont achetés à
des producteurs certifiés. Electrabel signe des conventions avec
les producteurs de bois, qui certifient utiliser pour la production de
pellets un bois qui ne diminue pas les ressources naturelles et ne
porte pas atteinte à l’équilibre des écosystèmes menacés.




89
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
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Périmètre couvert
(% ca pertinent)
intitulé des indicateurs données 2006
✓ emissions de nox 105 525 t 100%
✓ emissions de So2 204 926 t 100%
✓ emissions de poussières 9 976 t 100%
✓ Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.



E l y o met en œuvre une grande variété de techniques pour E n matière de risque légionelle, Elyo propose à ses clients
continuer à réduire ses émissions : réduction à la source grâce à une démarche d’exploitation optimisée et adaptée à chaque
un bouquet énergétique adapté ; injection d’eau pour réduire les installation, s’intégrant aisément aux prestations préexistantes.
poussières ; injection d’urée pour contrôler les oxydes d’azote ; Par opposition aux actions partielles et ponctuelles, il s’agit d’une
optimisation de la combustion et traitements des fumées. Cet approche globale et inscrite dans la durée. Elle résulte des travaux
ensemble de mesures se compare déjà très favorablement à spécifiques des centres de recherche du Groupe, combinés
celles des installations concurrentes : c’est notamment le cas des à l’expérience opérationnelle d’Elyo, qui couvre aussi bien les

6 réseaux de chaleur urbains dont les émissions sont fortement sites tertiaires et résidentiels que les installations industrielles.
inférieures à celles qui seraient générées par des dizaines de Climespace a développé avec l’Ecole des Mines de Paris et breveté
milliers d’installations individuelles. un nouveau type de tour aéro-réfrigérante pour son activité, et qui,
en supprimant le panache, élimine le risque de dissémination de
De plus, Elyo a mis en place un système performant de suivi de
légionelles.
ses émissions. Son progiciel VALERI automatise l’autocontrôle
en continu auquel sont soumises les grandes installations de
PcB
combustion et d’incinération. Il est désormais proposé dans une
Dans les années quatre-vingts, un certain nombre d’administrations,
version répondant dans les moindres détails aux exigences très
ainsi que des compagnies d’assurance, ont conseillé d’utiliser des
strictes des deux directives européennes correspondantes (dont
transformateurs à askarel, afin de diminuer les risques d’incendie
l’application s’échelonne entre 2003 et 2008) ; ce qui en fait
dans les installations du Groupe. Par la suite, il a été indiqué que
un outil sans égal. La diffusion en a été industrialisée auprès de
le principal composant chimique du produit, à savoir le «PCB»,
TINEA, entité spécialisée d’INEO.
était dangereux pour l’environnement et que son utilisation serait
interdite d’ici à 2010. Afin de respecter cet accord international et
Les organismes pathogènes
sa mise en œuvre aux niveaux européen et belge, des conventions
Certaines parties du système de refroidissement de nos installations
ont été passées avec les autorités belges, qui visent à identifier les
utilisent l’eau des rivières. A certains moments de l’année, des
installations concernées et à programmer leur mise hors service,
organismes pathogènes peuvent se développer dans le système
dans le cadre des procédures autorisées. Cette mise hors service se
de refroidissement, ce développement étant favorisé par une
fait de manière linéaire ; le Groupe est en avance sur le calendrier
température propice. Afin d’éviter ou au moins de contrôler ce
convenu. En outre, Electrabel a développé l’Electrabel PCB Full
phénomène, des analyses et des études ont été menées pendant
Service auquel ses clients peuvent faire appel pour l’enlèvement
plusieurs années, et des méthodes permettant de lutter contre
de leurs appareils contenant du PCB.
ces organismes ont été développées. Un logigramme décisionnel
a été développé et mis en œuvre en 2004. Les premiers résultats
h. Gestion de la biodiversité
correspondent aux objectifs. Le laboratoire belge du groupe
Laborelec assure le suivi scientifique et gère les différentes phases L a biodiversité représente la richesse biologique constituée
d’application. De plus en 2004, une méthode de condensation par l’ensemble des organismes vivants et les relations avec les
des panaches a été développée afin d’évaluer les concentrations milieux. Elle fournit de nombreux produits naturels et des services
en organismes pathogènes dans les vapeurs à la sortie des tours «gratuits». Sa protection est vitale. Sa détérioration est aujourd’hui
de refroidissement. préoccupante, et peut entraîner la dégradation des ressources
naturelles indispensables aux métiers du Groupe.
Au cours de l’année 2005, Laborelec a consolidé l’expérience
acquise au cours des dix dernières années en matière de Le Groupe SUEZ s’appuie pour sa politique Biodiversité, sur les
gestion d’organismes pathogènes dans les eaux par la rédaction actions proposées dans le cadre de la Convention sur la Diversité
de Governance Rules reprenant notamment les templates Biologique adoptée à Rio en 1992.
nécessaires à l’évaluation des risques et le plan de gestion de
Au cours de l’année 2006, un recensement des zones les plus
ceux-ci. Les Governance Rules ont été validées par le département
fragiles a été effectué en Europe, à partir de Natura 2000, et les
Sécurité d’Electrabel et diffusées pour mise en œuvre au sein de
zones identifiées par le PNUE et le WWF dans le reste du monde
l’organisation fin décembre 2005. Des campagnes de mesure sont
(écorégions). Cette démarche aboutira à la réalisation d’un outil
régulièrement effectuées par un laboratoire spécialisé.




90 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




cartographique permettant de qualifier la sensibilité de nos activités encouragées à mettre en œuvre leur propre système d’audits
vis-à-vis de la biodiversité et les actions en découlant. environnementaux afin d’accélérer la couverture de leurs sites.

D a n s les activités de l’énergie, des procédures internes
Dès à présent une liste de sites proches des zones Natura 2000
a été dressée chez SUEZ Environnement et des actions de spécifiques sont déployées sur la plupart des sites afin de définir
sensibilisation sont en cours (élaboration de plans d’action). Dans les responsabilités en matière de gestion environnementale et de
le cadre de la future application de la Directive sur la Responsabilité contrôler l’effectivité de la réalisation d’audits environnementaux
environnementale, l’étude des risques d’avoir modifié les impacts appréciant le niveau de conformité environnementale des
environnementaux par les activités dans l’eau et la propreté a pris installations. Une attention particulière est accordée aux
en compte les zones Natura 2000 classées pour leur sensibilité à permis d’exploitation sur les aspects liés aux impacts sur l’air,
protéger la biodiversité. Une enquête plus approfondie des sites l’eau, les déchets et le bruit. Par ailleurs, la conformité des
situés à proximité des zones Natura 2000 sera lancée pour vérifier pratiques des sous-traitants, la prévention des rejets accidentels,
l’état de préservation de la biodiversité et une étude et recherche le stockage temporaire sur site de déchets dangereux et
des choix d’indicateurs de suivi a été confiée au Muséum d’Histoire l’existence de procédures de gestion d’événements graves
Naturelle à Paris. sont plus particulièrement évalués. Ces procédures sont
mises en place afin de réduire au minimum le risque de non-
Par exemple la Compagnie Nationale du Rhône doit, dans le cadre
respect des réglementations ou du permis d’exploitation et de
du contrat qui la lie avec l’Etat français et la Région Rhône Alpes,
démontrer l’engagement du Groupe à contribuer à la protection
6
prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer l’entretien
de l’environnement et des personnes. La prise en compte des
des berges du Rhône. Et aujourd’hui l’ensemble du Rhône a été
risques environnementaux au sein de SUEZ Environnement
classé zone Natura 2000. Parmi les actions en cours, la CNR
s’effectue d’une manière méthodique : chaque site de traitement
réhabilite des rives du Rhône en éliminant les talus cimentés et
de déchets a fait l’objet d’au moins un audit environnemental dans
en réimplantant les milieux faunistiques et floristiques les plus
les trois dernières années. Ces audits permettent d’identifier les
proches de ce qu’étaient les rives du Rhône il y a 100 ans. Cette
éventuelles non-conformités à la réglementation en vigueur, de
action permet une meilleure stabilité des rives et la protection des
détecter des risques spécifiques et de mettre en place des plans
espèces menacées, comme le castor ou la loutre.
de correction. Ces non-conformités s’expliquent par les évolutions
Les sites d’enfouissement de déchets peuvent aussi être situés régulières de la réglementation qui impliquent des remises à
dans ou à proximité de zones identifiées comme fragiles en matière niveau des exploitations. Elles résultent également d’acquisitions
de biodiversité. Au-delà de l’étude d’impact réalisée au démarrage d’installations pour lesquelles des investissements sont prévus ou
de l’exploitation du site, des actions sont alors nécessaires. Par du simple vieillissement des installations gérées. L’appel à des
exemple, un local a été aménagé dans une décharge de l’Est de opérateurs privés se justifie souvent par des difficultés à gérer
la France, pour accueillir une variété rare de chouette, qui peuvent des installations soumises à une réglementation de plus en plus
ainsi continuer à nidifier sur le site exploité par SITA. sévère. Lorsque SUEZ prend en charge la gestion d’installations,
certaines d’entre elles ne répondent pas nécessairement aux
La majorité des sites industriels gérés par le Groupe ont une surface
exigences réglementaires. Il est évident qu’au regard de la lourdeur
importante. L’utilisation d’une partie de ces sites comme point de
des infrastructures, les investissements et les travaux nécessaires à
passage pour des oiseaux migrateurs est de plus en plus fréquent
la remise à niveau du système nécessitent parfois plusieurs années
et des échanges de bonne pratique sont en cours en interne.
dans certains pays. Lorsqu’une non-conformité apparaît, SUEZ
Par exemple, les faucons pèlerins nichent sur les cheminées de
met en œuvre différents types de réponses qui peuvent consister
certaines centrales thermiques en Belgique, les flamants roses
en une amélioration de la gestion opérationnelle d’un site ou en
se sont installés sur la lagune de Marseillan, près de l’étang de
investissements pour renforcer ou remplacer des équipements.
Thau.
Dans le cadre des contrats de délégation de service, ces décisions
E n 2006 Tractebel Engineering en association avec SEI et
doivent être prises avec l’accord des clients, collectivités locales
l’Agence Spatiale Européenne, a entrepris une recherche sur le
ou industrielles. Certains investissements restent de leur entière
développement et le suivi d’indicateurs de développement durable
responsabilité. Néanmoins, le Groupe s’attache à alerter ses clients
pour les grandes installations hydroélectriques. Dans ce cadre, la
afin qu’ils anticipent les futures normes. Un important programme
biodiversité est un des facteurs importants pris en considération,
de sensibilisation des collectivités locales ayant confié au Groupe
et cela principalement en ce qui concerne la richesse des
la gestion de leur incinérateur d’ordures ménagères a été lancé
écosystèmes.
par SUEZ Environnement afin d’anticiper la réglementation
environnementale européenne applicable en la matière depuis

6.6..4 une prévention active des décembre 2005 requérant un abaissement des seuils d’émissions
autorisés. Dans certains cas, lorsque notre client n’a pas investi
risques environnementaux pour mettre aux normes son installation, nous en avons cessé la
gestion. Ce programme d’audit suivi par la Direction des Opérations,
En appui du programme central d’audits de maîtrise des questions
de la Recherche et de l’Environnement (DORE) est régulièrement
environnementales, les branches et entités opérationnelles sont
présenté en Comité de Direction Générale et fait l’objet d’un
reporting régulier. Dans le domaine de l’eau, chaque filiale est



9
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




montant total d’indemnisations s’élevant à 0,12 million d’euros.
responsable de son propre dispositif de gestion de ses risques
environnementaux. Un processus centralisé de contrôle, similaire Ceci est faible au regard de la taille du Groupe, du caractère
à celui mis en place pour les déchets a été mis en place depuis industriel de ses activités et de ses dépenses directes en faveur
2 ans. Les audits s’effectuent prioritairement sur les installations de l’environnement. En 2006, les dépenses environnementales
d’assainissement, de stockage de produits de traitement de l’eau (investissements et dépenses courantes d’exploitation liés
et de gestion des boues de stations d’épuration. Enfin, des plans à la préservation de l’environnement) se montent à plus de
de prévention des risques accompagnent ou précèdent la mise en 485,4 millions d’euros pour les activités de l’énergie et à plus
place d’un système de management environnemental. de 2 624,5 millions d’euros pour les activités de l’eau et des
déchets.
Le nombre de plaintes et de condamnations liées à un dommage
environnemental s’est respectivement élevé à 54 et 9, pour un


Périmètre couvert
(% ca pertinent)
intitulé des indicateurs données 2006
plaintes liées à l’environnement 54 99,8%
9 99,8%
condamnations liées à l’environnement

6 99,8%
montant des indemnisations 119 milliers d’euros
Dépenses environnementales :
100%
– activités énergie 485,4 millions d’euros
100%
– activités environnement 2 624,5 millions d’euros
provisions environnementales (se reporter à la note 23 de l’annexe) 5 436,6 millions d’euros 100%

La gestion des risques industriels et environnementaux se décline en deux modules : la prévention des risques et la gestion des crises.


Périmètre couvert
(% ca pertinent)
intitulé des indicateurs données 2006
analyses environnementales 58% ca pertinent 99,6%
99,6%
plan de prévention des risques environnementaux 65,1% ca pertinent
✓ plan de gestion des crises environnementales 76,9% ca pertinent 99,8%
✓ Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.



a. La gestion des crises pour la continuité de et à la maîtrise des risques. Des exercices permettant de tester ces

l’exploitation procédures ont été organisés en 2006.

Les entités opérationnelles ont mis en place des plans de gestion
b. Politique de gestion du risque environnemental –
des crises impliquant deux axes d’intervention : un dispositif
Loi du 30 juillet 2003 relative à la prévention du
d’astreinte permettant une mobilisation immédiate des moyens
risque technologique
de gestion de crise et un dispositif de crise proprement dit
permettant de gérer efficacement les crises dans la durée. Ce La gestion du risque constitue un volet essentiel de la politique
dispositif prévoit en particulier l’organisation de cellule de crise environnementale du Groupe. Les risques environnementaux liés
capable de prendre en compte les impacts internes ou externes aux sites plus dangereux sont encadrés par des réglementations
qu’ils soient techniques, sociaux, sanitaires, économiques ou de nationales et internationales strictes et précises et font l’objet de
réputation. Dans ce sens, l’accent est mis sur la sensibilisation et la contrôles réguliers des pouvoirs publics et par les experts du
formation des équipes à la gestion des crises, notamment à l’aide Groupe.
de simulations, et sur le développement d’une culture d’échange
Dans les frontières de l’Union Européenne, le Groupe exploite huit
entre les équipes locales et leurs interlocuteurs externes.
sites Seveso «seuil haut» dont l’implantation se situe en France,
La procédure dite «d’astreinte de crise» permet d’informer, le cas Belgique, Allemagne, Hongrie et aux Pays-Bas.
échéant, la Direction Générale du Groupe de tout événement grave.
Pour les métiers de l’environnement, Teris, filiale de traitement des
Ce système d’astreinte couvre en particulier les activités eau et
déchets industriels spéciaux de SUEZ Environnement, exploite, en
propreté, ainsi que les activités nucléaires, et est actif 24 h/24, tous
France, les sites de Pont-de-Claix (incinération de solvants chlorés)
les jours de l’année. Il permet également un retour d’expérience
et Loon-Plage (incinération de déchets industriels spéciaux) et sa
utile à l’amélioration des procédures de gestion de crise du Groupe




92 Document De RéféRence 2006
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aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




filiale SITA Remediation en Allemagne exploite l’usine de Herne Le site de Herne exploité par SITA Remediation, filiale de Teris,
(traitement de déchets industriels spéciaux). traite par pyrolyse 30 000 t/an de terres polluées au mercure,
pyralène et HAP (hydrocarbures aromatiques polycycliques). Le
Pour les métiers de l’énergie, Fluxys et Fluxys LNG (SEE) exploitent
site est un établissement classé Seveso «seuil haut» en raison du
les sites de Zeebrugge (terminal de gaz naturel liquéfié), de
stock potentiel de HAP contenu dans les terres, qui est supérieur
Dudzele (unité de stockage de gaz naturel liquéfié) et de Loenhout
à 200 t, limite allemande du seuil. Le site remplit ses obligations
(stockage souterrain de gaz naturel) et Electrabel exploite les sites
réglementaires. Une étude d’impact particulière a été réalisée
de Gelderland et Dunamenti.
en 2003. Un responsable environnement et un responsable Seveso
Les sites Seveso seuil haut de SUEZ Environnement sont audités ont été désignés par l’entreprise et assurent la correcte application
tous les trois ans par son service audit corporate. Le site de de la réglementation. Un audit annuel de trois jours est conduit
Teris Pont-de-Claix, audité en 2006, est un établissement par les services de l’administration allemande de l’environnement
classé Seveso «seuil haut» du fait de ses stockages de déchets et du travail. Ce site a été audité en 2006 par l’équipe d’audit
industriels spéciaux pouvant relever des catégories très toxiques. environnemental de SUEZ Environnement. Aucune non-conformité
Cet établissement est situé au centre d’une plate-forme chimique majeure ni risque environnemental majeur n’y ont été détectés. Par
comportant d’autres établissements Seveso «seuil haut» et avec ailleurs, le site est certifié «Entsorgungsfachbetrieb», certification
lesquels il partage les moyens d’intervention au sein d’un GIE environnementale allemande, dont le renouvellement est vérifié
et une charte hygiène sécurité environnement commune à tous annuellement par audit de l’administration.

6
les exploitants de la plate-forme. Il y a en particulier un service
Au titre des sites Seveso, chacun de ces sites est doté d’un plan
incendie interne de 35 personnes. La politique de prévention des
d’opérations interne (POI) comportant un volet «cellule de crise»
accidents majeurs repose sur une méthodologie d’évaluation des
déposé auprès de l’Administration. Ce plan est testé chaque année
risques, une politique hygiène et santé au travail, et une politique
lors d’exercices réalisés conjointement avec l’Administration et la
de protection de l’environnement qui se traduit par une certification
Protection Civile. Celui de Teris Pont-de-Claix est inclus dans le POI
ISO 9001 et ISO 14001, un plan de progrès annuel qualité
de la plate-forme chimique. Chacun de ces trois établissements
sécurité-environnement, une politique inspection minimisant les
dispose d’un système d’astreinte, relayé au niveau de la Direction
risques liés à l’exploitation des équipements reposant sur le service
de Teris et de SUEZ Environnement. Ces systèmes d’astreintes
inspection de plate-forme chimique reconnu par l’administration.
disposent de procédures en cas de crise.
Le système de gestion de la sécurité est audité par une tierce
partie au moins tous les trois ans. Celle-ci est conforme à l’arrêté Fluxys et Fluxys LNG mènent une politique proactive de maîtrise
du 10 mai 2000 et à la charte hygiène sécurité environnement de des risques en matière de bien-être au travail, de sécurité
la plate-forme chimique. Une étude de danger, réalisée en interne industrielle et d’environnement.
sur le site Teris, évalue les risques d’accidents susceptibles de se
Dans ce cadre, Fluxys et Fluxys LNG veulent :
produire et les mesures conservatoires permettant d’en diminuer
• en matière d’environnement :
la gravité ou la probabilité. Depuis 2000, les taux de fréquence et
taux de gravité des accidents du travail sont à zéro. Aucun accident
– se soucier et faire preuve de responsabilité envers le bien-être et
environnemental ni plainte externe n’a été enregistré.
la protection des collaborateurs propres, des tiers, des riverains
et envers l’environnement,
Le site de Teris-Loon Plage, audité en 2004 et qui sera audité
en 2007, est un établissement classé Seveso «seuil haut» du fait
– mettre en œuvre les meilleures technologies disponibles tout en
de ses stockages de déchets industriels spéciaux pouvant relever
tenant compte des réalités économiques,
des catégories toxiques. Cet établissement a été acquis auprès de
– rencontrer les attentes de tous les intervenants concernés
l’entreprise Du Pont début 2003. La politique de prévention des
(internes et externes),
accidents majeurs repose sur une méthodologie d’évaluation des
risques, une politique hygiène et santé au travail, une politique de
– tenir compte du concept de «développement durable» dans
protection de l’environnement et un plan de progrès annuel qualité
leurs activités,
environnement sécurité. Le site a intégré en 2004 le périmètre
– observer les prescriptions légales ;
de certification ISO 9001 et ISO 14001 de Teris. Son système de
gestion de la sécurité (SGS) est conforme à l’arrêté du 10 mai 2000. • par rapport à leurs collaborateurs :
Une étude de danger, réalisée par Fairtec/Veritas a été soumise
– déterminer et répartir les responsabilités, tâches et
à l’analyse critique d’un tiers expert (Technip) à la demande
compétences,
de l’administration à l’occasion de la remise de la demande
d’autorisation d’exploiter, autorisation accordée le 23 avril 2003. – définir régulièrement des objectifs ciblés par entité et par
L’évaluation des risques d’accidents susceptibles de se produire personne,
et les mesures conservatoires permettant d’en diminuer la gravité
– assurer une formation adéquate à chaque collaborateur ;
ou probabilité ont été réalisées selon une méthodologie Hazop de
Du Pont. Depuis la reprise du site par Teris, les taux de fréquence • et en matière de processus :
et taux de gravité des accidents du travail sont à zéro.




93
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




– gérer les risques au travers des processus et de manière LNG ont souscrit un programme d’assurance auprès d’assureurs
proactive via le Quality & Safety Management System (QSMS), de renommée couvrant leur responsabilité civile en leur qualité
d’exploitant et de propriétaire.
– consolider le savoir-faire ainsi que toutes les données concernant
les installations, L a centrale de Gelderland aux Pays-Bas, où sont stockées
500 tonnes d’ammoniaque à 25%, est enregistrée en tant que
– concevoir, construire, exploiter et mettre les installations hors
site Seveso à haut risque.
service de façon responsable,
Enfin, le site de Dunamenti en Hongrie est également enregistré
– établir et mettre en œuvre les programmes nécessaires
comme site Seveso «seuil haut» depuis le 1er janvier 2003 en
d’inspection, de monitoring et d’entretien,
raison de ses importantes capacités de stockage de fioul léger.
– être préparés à faire face à des situations d’urgence et accidents Dunamenti est contraint à détenir de telles capacités de stockage
graves ; par un décret du gouvernement hongrois. Un programme de
prévention des risques industriels majeurs a été développé et mis
• concernant la concertation :
en place au sein de la Société.
– communiquer cette politique et se concerter à tous les niveaux
de l’entreprise de façon active et efficiente,
Annexes : éléments méthodologiques
sur le reporting environnemental 2006
– faire usage du Comité PPT comme plate-forme de

6 concertation,
A f i n d’assurer la transparence et la fiabilité des données
– adapter de manière continue la politique de Bien-être, de communiquées publiquement, SUEZ s’est engagé dans une
démarche progressive de vérification par ses Commissaires
Sécurité industrielle, d’environnement et de Qualité au travers
aux Comptes de la qualité de certains indicateurs portant sur
du Comité de Pilotage HSEQ suivant les responsabilités qui lui
l’information environnementale et sociale publiée. La première
sont attribuées ;
étape conduite sur les données de l’exercice 2001 consistait
• et les retours d’expérience :
en une revue des procédures de remontée des indicateurs de
– mesurer et suivre régulièrement les efforts et les résultats, performance. En 2003 et 2004, les travaux menés ont abouti à
la rédaction d’un avis d’assurance modérée sur les procédures
– veiller à ce qu’au sein de l’organisation, chaque accident, incident
de remontée des informations environnementales et sociales et
ou non-conformité soit communiqué, examiné et traité,
sur la qualité d’un nombre limité d’indicateurs, sur une sélection
– tirer les leçons des expériences internes et externes, d’entités. En intégrant les recommandations émises par les
Commissaires aux comptes, SUEZ poursuit le renforcement de
– actualiser régulièrement la politique de prévention, évaluer et
ses systèmes de reporting non-financier. En 2005, le périmètre sur
adapter les plans d’actions nécessaires en cette matière,
lequel ont porté les travaux de vérification a été étendu, ce qui a
– rechercher les améliorations à l’aide d’audits internes et permis aux Commissaires aux Comptes d’élargir la portée de leur
externes. opinion aux données totales, et non de la limiter aux seules entités
visitées. En 2006, le nombre d’indicateurs vérifiés est étendu et
Chaque collaborateur contribue à la réalisation de cette politique
de nouveaux guides méthodologiques ont été déployés suite aux
au travers des responsabilités, tâches et compétences qui lui sont
commentaires formulés par les commissaires aux comptes lors de
attribuées.
l’exercice précédent.
La hiérarchie appliquera les moyens disponibles de la manière la
Pour le reporting environnemental, l’année 2006 est marquée
plus efficace.
par l’aboutissement des travaux dans les domaines suivants :
L a Direction et la ligne hiérarchique veillent au respect et à révision et déploiement des procédures de reporting, révision
l’amélioration de cette politique. de certaines définitions et des tests de cohérence, révision de
références méthodologiques existantes (CO2 et CH4) et mise à
Fluxys a constitué en son sein des équipes compétentes pour
disposition de nouvelles lignes directrices pour le SF6, le Mercure,
gérer et maîtriser les situations de crise résultant d’incidents et
l’autoconsomation d’électricité et la consommation d’eau,
d’accidents survenant dans une installation exploitée par Fluxys ou
sécurisation du workflow de reporting environnemental et recours
Fluxys LNG. Les membres de ces équipes ont suivi une formation
accru par les entités à CERIS, solution informatisée de reporting.
spécifique en matière de management de crise et des exercices
pratiques sont régulièrement organisés. Une procédure interne L e s modalités de définition du périmètre de reporting
ainsi que plusieurs instructions relatives au management de crise environnemental ont été confirmées afin de couvrir l’ensemble
ont été rédigées par Fluxys. En outre, les sièges d’exploitation des performances et impacts des installations dont le Groupe
disposent de plans d’urgence décrivant les mesures locales à détient le contrôle technique opérationnel. Les entités juridiques
prendre en cas d’incidents graves ou d’accidents majeurs. incluses dans le périmètre de reporting sont celles dont l’activité
est pertinente en termes d’impact environnemental (à l’exclusion
Pour faire face à leur obligation légale d’indemniser les tiers en cas
notamment donc du négoce d’énergie et des activités financières et
d’accident mettant en cause leur responsabilité, Fluxys et Fluxys
d’ingénierie), intégrées globalement ou proportionnellement (selon




94 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




les règles de consolidation financière). Ces entités rapportent les de la production nette. Actuellement, les sites producteurs
performances et impacts des installations dont elles détiennent le d’énergie de SUEZ Environnement ne rapportent pas leur
contrôle technique opérationnel, y compris ceux des installations autoconsommation, cette information sera complétée
opérées pour compte de tiers. Ces montants sont ensuite consolidés en 2007 ;
en tenant compte du taux d’intégration financière, exception faite
2. la définition de «déchets non dangereux non spécifiques», ainsi
des nombres de systèmes de management environnementaux
que la définition de la partie valorisée de ces déchets, doivent
(SME) et des nombres de sites couverts par des SME qui sont eux
être précisées pour les activités de traitement des déchets et
consolidés intégralement.
d’assainissement. Actuellement la prise en compte des refus
Sur la base du chiffre d’affaires consolidé, un chiffre d’affaires de tri et de compostage explique la très forte contribution
pertinent (après exclusion du CA généré par les activités jugées de la branche SUEZ Environnement à la donnée consolidée
non pertinentes en termes d’impact environnemental) est défini et Groupe. Par ailleurs, le devenir de ces déchets n’est pas pris en
identifié pour chaque entité juridique. La couverture de ce chiffre compte dans l’indicateur «déchets non dangereux valorisés»,
d’affaires pertinent par chacun des indicateurs de management ce qui conduit à une sous-évaluation de cet indicateur. Enfin,
environnemental est rapportée. les déchets de curage des réseaux d’assainissement ne sont
pas systématiquement reportés. Ces points feront l’objet d’une
L’année 2006 a également été mise à profit pour préciser et
révision en 2007 ;
déployer plus en amont les procédures de remontée d’information

6
3. l’indicateur «déchets dangereux non spécifiques» est estimé
environnementale. Le jeu de procédures pour la remontée des
informations environnementales se compose d’une procédure pour l’entité BUG. Des écarts ont été constatés a posteriori
générique déclinée en une instruction type à mettre en œuvre sur la méthode employée en 2005. Cette méthode a été
aux niveaux appropriés du processus de reporting. Le déploiement néanmoins reconduite pour 2006. La méthode d’estimation
des procédures à travers l’ensemble du Groupe repose sur un fera l’objet d’une révision en 2007 ;
réseau de correspondants et coordinateurs environnement dûment
4. les activités de SUEZ Environnement (notament les UIOM avec
mandatés. Ces procédures et instructions de travail au niveau
valorisation énergétique) rapportent les eaux de refroidissement
Groupe et branche décrivent en détail les phases de collecte,
sous la rubrique «eaux de process industriel», ceci fera l’objet
contrôle, consolidation, validation et transmission des données
d’une révision en 2007 ;
environnementales aux différents niveaux de l’organisation ainsi
5. des précisions méthodologiques ont été apportées pour le
que les règles de définition du périmètre et de consolidation. Elles
calcul des émissions dans l’air. Celles-ci sont soit mesurées en
sont assorties de documents techniques fournissant des lignes
continu soit estimées par extrapolation de mesures ponctuelles
directrices méthodologiques pour le calcul de certains indicateurs.
fréquentes soit calculées sur base de facteurs d’émission
La liste des entités entrant dans le périmètre de reporting
moyen ;
environnemental est jointe aux procédures et instructions.

6. les données reportées par Sita UK présentent dans l’ensemble
Les fiches de définition des indicateurs utilisés pour mesurer
un degré moindre de fiabilité en raison de la faiblesse des
la performance environnementale des métiers du Groupe ont
contrôles réalisés au niveau de l’entité. L’essentiel des
été revues et précisées en respectant les obligations légales de
anomalies constatées dans les données transmises par Sita UK
communication d’information au titre de la loi NRE ou de la loi
ont été corrigées à partir des informations disponibles au niveau
sur les risques technologiques. Elles ont par ailleurs bénéficié des
du siège de l’entité. La contribution de Sita UK aux données
commentaires des responsables opérationnels représentés dans
publiées par le Groupe est notamment significative pour les
un groupe de travail dédié. Chaque indicateur a par ailleurs fait
indicateurs suivants : émissions de CH4 des CET (40,4% du
l’objet d’une étude permettant de définir et formaliser la nature des
total Groupe), déchets non spécifiques non dangereux (44,4%
contrôles de validité à mettre en œuvre. Ces contrôles sont fondés
du total Groupe), et lixiviats traités (28% du total Groupe).
sur des études de variations d’un exercice de reporting à l’autre
et sur des analyses de cohérence et de pertinence au sein d’une
L a fiabilisation du processus de reporting, la couverture du
activité. Ils sont intégrés dans l’outil de reporting. L’ensemble de
périmètre et l’amélioration des définitions des indicateurs de
la documentation est disponible sur simple requête auprès de la
performance environnementale font l’objet d’un renforcement
direction environnement du Groupe.
continu.
Sur les données publiées dans le présent rapport ainsi que dans
Enfin, conformément aux engagements pris pour 2006, SUEZ
le Rapport d’Activité et de Développement Durable, il convient de
a travaillé au renforcement du dispositif de contrôle des valeurs
préciser les éléments suivants :
dans son outil de collecte, de traitement et de restitution des
données environnementales saisies par les entités opérationnelles.
. la définition de l’indicateur «consommation d’électricité» pour
CERIS, solution informatique de reporting environnemental,
les activités de production d’énergie a été modifiée afin de
développée par SUEZ en 2003 dans sa première version, permet
prendre en compte l’autoconsommation des centrales. Lorsque
en effet la gestion du réseau de correspondants et coordinateurs
l’information nécessaire au calcul de l’autoconsommation
environnement, la gestion et la documentation du périmètre de
n’est pas disponible, une estimation est réalisée au prorata




95
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




reporting environnemental, la saisie, le contrôle et la consolidation La correspondance des indicateurs de performance environnementale
des indicateurs, l’édition de rapports et enfin, la mise à disposition du Groupe avec la NRE et le GRI est documentée dans le tableau
ou la production de la documentation nécessaire à la collecte des de synthèse des performances environnementales publié dans le
données et au contrôle de la remontée d’information. Cet outil Rapport Annuel d’Activité et de Développement durable.
couvre actuellement l’ensemble des branches et est aujourd’hui
déployé à l’intérieur de certaines branches et filiales. Par ailleurs,
CERIS a fait l’objet d’une vérification par l’audit interne Groupe.




6.6.2 informations sociales

introduction concessions importantes, employant un nombre élevé de
collaborateurs. Les contrats de distribution d’eau en Argentine et
de traitement des déchets au Brésil et au Pérou concernaient près
L’année 2006 a été marquée par les préparatifs entourant le
de 14 000 employés. Le retrait de ces deux concessions n’a pas
processus de fusion avec GDF. Si le projet n’est pas encore
eu d’impact négatif sur l’emploi, les salariés ayant été repris par
abouti, l’information et la consultation des partenaires sociaux
6 les nouveaux opérateurs. Quelques ajustements intervenus dans
s’est déroulée de manière dynamique, à 2 niveaux : les discussions
chacune des quatre branches (sorties de périmètre, adaptations à
tripartites sous l’égide du ministère de l’Economie et des Finances
des contraintes économiques) expliquent le reste des variations.
et les sessions d’information consultation au sein des instances
Groupe. Les discussions tripartites ont notamment porté sur les
71 questions posées par les organisations syndicales, sur les
6.6.2. Gestion prévisionnelle des rH
7 thèmes suivants : le processus législatif, le respect des règles
européennes en matière de concurrence, le projet industriel,
L’anticipation des besoins en terme de ressources humaines est
la gouvernance, le statut des personnels, l’avenir des services
au cœur de la stratégie de SUEZ. Les postes clés sont recensés de
publics et l’emploi. En parallèle, SUEZ a, dès le début du projet de
manière exhaustive. Les cadres dirigeants occupant actuellement
rapprochement avec GDF, associé ses instances représentatives
ces fonctions (les «TopEx») font l’objet d’une attention particulière
du personnel et en particulier son Comité d’Entreprise. L’Instance
quant à l’évolution de leur carrière et leur possibilité de mobilité,
Européenne de Dialogue (IED) et le Comité de Groupe (périmètre
notamment par l’entremise du Comité de Management des
France) ont été informés et consultés très régulièrement, via
Carrières, sous la présidence de Gérard Mestrallet. Le «Top
une commission de suivi ad hoc, à mesure que la stratégie se
Executive Management Program» organise le développement
mettait en place au niveau des deux entreprises. Cette dynamique
des cadres dirigeants Groupe selon des principes communs. Des
de consultation a en outre permis de poser des jalons pour de
outils adaptés aux exigences des TopEx ont été déployés : «annual
nouveaux accords collectifs négociés au niveau Groupe (lire le
performance appraisal», modules d’évaluation dans le cadre du
point 6).
«SUEZ Center for Development and Assessment», coaching et
Dans le même temps, la Direction des Ressources Humaines (DRH) mentoring.
s’est assurée de la mise en œuvre de son ambitieux plan d’action à
En parallèle, un vivier de 1200 successeurs potentiels est constitué,
moyen terme. Six priorités ont été définies : gestion prévisionnelle
en vue d’occuper les 400 postes clés du Groupe. Ces hauts
des RH, diffusion de la culture du Groupe, appui au changement,
potentiels suivent le programme «Leaders for the Future» (LFF)
optimisation des outils d’échanges et d’interface, qualité des
qui s’adresse aux 3 catégories de futurs dirigeants. Les L1 sont
informations sociales et enfin gestion des relations sociales et des
éligibles pour prendre la succession des Top Ex. Les L2 doivent
thèmes RH de la responsabilité sociale de l’entreprise.
encore enrichir leur expérience professionnelle, tandis que les L3
A mesure que la fonction RH se positionne comme «business sont appelés à confirmer leur potentiel. Il est à noter que la DRH
partner» des équipes opérationnelles, l’évaluation de sa contribution est particulièrement vigilante quant à la diversité des profils des
à l’efficacité du Groupe se systématise. Plus que jamais, les DRH LFF. Une gamme complète d’évaluation, de mise en condition
se sont positionnées en appui des opérationnels afin de préparer et de formation est mise à leur disposition. Le «SUEZ Center
et de gérer le changement dans l’entreprise. Le contexte général for Development and Assessment» conduit deux programmes
de transition démographique accentue l’urgence de la démarche : spécifiques, l’un destiné aux L2, l’autre aux L1 et aux TopEx, avec
attraction et rétention des talents, efforts de formation, définition pour objectif principal de connaître leur potentialité et d’établir
de nouveaux parcours professionnels, valorisation de l’ancienneté, un plan de développement. Par ailleurs, de nouveaux modules
adaptation à des métiers et des marchés en pleine évolution de formation sont actuellement déployés par SUEZ University
requièrent une forte implication et une exigence d’efficacité. pour les L1 et TopEx : les «Learning Expeditions» sont conçues
comme un outil de développement du leadership et comme un
Au 31 décembre 2006, le Groupe comptait 139 814 collaborateurs,
moyen d’acquérir les compétences nécessaires pour relever des
en baisse de 11% par rapport à la fin 2005. Cette diminution
défis de manière collective. Ces sessions sont obligatoires pour
significative s’explique avant tout par la clôture de deux




96 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




les TopEx. Elles viennent en complément du programme «Global d’une entité à l’autre en organisant en amont les changements de
Player» – obligatoire pour les L1 et les nouveaux TopEx – qui poste : préavis négocié, reprise de l’ancienneté, prise en charge
forme les managers confirmés à la définition et à l’application de du déménagement, absence de période d’essai…
stratégies d’entreprise, ainsi qu’à la conduite du changement.

Le recrutement et l’évolution des compétences constituent un
6.6.2.2 adhésion au groupe et diffusion
axe d’action prioritaire pour la DRH. L’attraction, la rétention et le
de ses valeurs
développement des talents sont effectivement un point essentiel de
la stratégie de SUEZ. En matière de recrutement, en parallèle des
Lancé en 2004, le projet d’entreprise «We are SUEZ» s’appuie sur
actions menées par les entités, la politique Ecoles vise à harmoniser
4 piliers (stratégie, image, organisation, management way) pour
les pratiques, attirer de nouveaux talents et consolider l’image de
renforcer la cohésion du Groupe. Son ambition est d’intensifier le
marque de SUEZ. «Campus» vise à nouer des relations étroites
dialogue stratégique, de doter le groupe d’une image de marque
avec les écoles de commerce et d’ingénieurs. En 2006, SUEZ
forte et d’une organisation fluide mais aussi de diffuser des
était représenté en tant que Groupe à 15 forums de recrutement
pratiques managériales communes. L’accent mis sur la diffusion
en France et en Belgique. Un programme destiné à créer un
d’un «management way» propre à SUEZ souligne l’importance
vivier de jeunes cadres et à en approfondir l’intégration, via une
accordée à l’émergence d’un mode de fonctionnement et d’une
succession de postes occupés dans les différents métiers de
culture d’entreprise spécifiques compte tenu de la variété des
SUEZ, est également en cours de déploiement («Young Executive
6
implantations et des métiers. Le «SUEZ management way»
Program»).
s’appuie sur les principes et les politiques déjà en place en en
L e Guide «Développer l e s T a l e n t s » formalise le «cycle de accentuant le pouvoir fédérateur : les valeurs et les Chartes du
développement des RH» et propose aux responsables RH des Groupe, le projet d’entreprise, les compétences de leadership des
outils pour préparer au mieux la gestion des carrières : de l’accueil TopEx, etc. La définition d’un profil du «manager SUEZ 2012»
de nouveaux salariés au dossier de mobilité en passant par les figure aussi parmi les chantiers actuels. Enfin, la poursuite du
entretiens annuels. Publié pour la première fois en 2005, ce guide projet SHERPA permet de réaffirmer la cohérence d’ensemble de
a été réédité en 2006. Des ateliers de formation et de simulation ont l’organisation de l’entreprise.
été organisés auprès des opérationnels afin de les familiariser avec
Les «HR Guidelines» formalisent les principes de l’action RH et
les principes et les objectifs guidant les points carrières, les revues
détaillent le rôle des managers RH au sein de SUEZ. Leur contenu
cadres et les plans de succession. Complémentaire, le «Guide des
a été actualisé en 2006, au terme d’un travail participatif de la
fonctions repères 2006-2007» présente un large panorama des
filière RH. En parallèle, un glossaire a permis d’harmoniser les
métiers existant chez SUEZ. Il a pour vocation de décrire – aux
définitions des 23 «Key Performance Indicators» RH pour SUEZ.
responsables RH comme aux salariés – les différentes opportunités
Ces programmes contribuent tous deux à la création et à la
qui existent dans les 4 Branches.
pérennité d’un langage et d’une pratique managériale communs.
L e Groupe met à disposition du collaborateur les moyens
Allant aussi dans le sens de l’harmonisation, le référentiel Santé
nécessaires pour acquérir les compétences indispensables à
Sécurité (SS) du Groupe s’est étendu. Deux règles ciblées sur les
l’exercice de sa fonction. Si les besoins de formations sont avant
sous-traitants et les intérimaires ont vu le jour, tandis que plusieurs
tout définis au sein des Branches et des entités pour en garantir
autres sont en cours de préparation : évaluation et gestion des
l’adéquation avec les besoins «du terrain», les programmes
risques SS, permis de travail, accidents graves et protection et
proposés par SUEZ University aux cadres du Groupe donnent une
surveillance de la santé.
vraie impulsion d’ensemble en terme de gestion des carrières.
Les différents modules de formation proposés par SUEZ University
E n constituant une bourse de l’emploi unique, accessible
sont également l’occasion de construire un vocabulaire commun et
depuis l’ensemble des Intranets du Groupe, le progiciel de
de renforcer la cohérence des pratiques managériales. En 2006,
gestion du recrutement et de la mobilité facilite les candidatures
les 106 séminaires ont bénéficié à près de 3 600 cadres (soit 1 400
aux postes vacants. Il est devenu un outil essentiel pour les
de plus qu’en 2005), portant le nombre total de bénéficiaires à
salariés qui souhaitent changer de poste en interne, comme
12 700 en 6 ans. Les programmes «Discovery» pour les nouveaux
pour les recruteurs du Groupe. En cours d’installation dans de
cadres, «Explorer» pour les cadres juniors et la gamme «Focus»
nouvelles entités, cette application est accessible pour environ
de formations thématiques (leadership et gestion du changement,
60 000 collaborateurs disposant d’un accès Intranet. Elle est aussi
communication interpersonnelle, management par projet, finance
consultable sur Internet. Diffusé à 11 000 exemplaires à travers le
et finance approfondie, RH, gestion de la santé sécurité…) pour
monde et disponible sur l’intranet, le mensuel JobNews propose
les cadres expérimentés favorisent l’émergence d’une identité
une sélection d’offres d’emploi. Ce magazine, édité en français et
homogène au sein du Groupe via la diffusion d’une vision
en anglais, contient aussi des dossiers spéciaux sur des filières
commune. De nouvelles formations, plus spécifiquement dédiées
connaissant des besoins de recrutement importants ou sur des
aux TopEx et aux LFF, sont appelées à jouer un rôle important
marchés en mutation. Au total et hors premier emploi, 50% des
dans le resserrage de liens au sein du Groupe et l’échange de
postes de cadre mis en ligne ont été pourvus en interne – une
bonnes pratiques.
proportion stable, signe de la vitalité de la mobilité au sein de SUEZ.
Les «Principes de Mobilité» rendent plus aisées les transitions




97
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




En véhiculant plus efficacement l’image de marque de l’entreprise, process RH a été déployée pour assurer la lisibilité et la cohérence
la nouvelle mouture de la politique Ecoles contribue, elle aussi, à des circuits de décision et d’action.
structurer l’identité de SUEZ et à la diffuser à l’extérieur. Enfin,
Des Centres d’Expertise RH ont été développés au sein de SUEZ
autre outil majeur de cohésion interne, le suivi des opérations
sur des sujets nécessitant un haut degré de spécialisation comme
d’actionnariat salarié : les salariés détiennent toujours plus de 3%
la gestion des expatriés, les retraites et la formation des cadres
du capital de l’entreprise et restent bénéficiaires des plans lancés
(SUEZ University). Ces structures dédiées offrent aux entités un
les années passées. Une nouvelle opération est prévue en 2007.
ensemble de prestations et de conseil de grande qualité. Créatrices
La prime exceptionnelle liée à l’action SUEZ, lancée début 2007,
de valeur ajoutée, elles accompagnent le processus de décision et
va dans le même sens : récompenser la fidélité des salariés et les
s’impliquent aussi dans la gestion opérationnelle (information des
rapprocher des objectifs économiques et financiers du Groupe.
salariés et calculs des cotisations pour les retraites, par exemple).
Par ailleurs, des réflexions sont en cours pour constituer au niveau
Groupe un réseau à même de capitaliser les savoirs et savoir-
6.6.2.3 appui à la gestion du changement faire pour venir en appui aux opérationnels de manière ciblée et
ponctuelle.
En ligne avec le renforcement de son rôle d’accompagnement
du changement, la fonction RH intervient au plus près des Le Groupe développe aussi des «Centres de Services Partagés»
fonctions opérationnelles en déployant des outils de planification (CSP) pour la gestion de la comptabilité, l’administration du

6
et de prévision de l’emploi. L’élaboration d’un volet RH dans le personnel et l’infrastructure informatique. En utilisant leur
cadre du plan stratégique à moyen terme (PMT) de SUEZ est «masse critique» pour bénéficier d’économies d’échelle, les CSP
à ce titre significative de l’ambition du groupe en la matière. Le assurent des gains de productivité et de qualité substantiels (coûts
«Succession Planning» permet de préparer en amont les évolutions optimisés, création d’une véritable relation client fournisseur) et
consécutives à la transition démographique pour les fonctions clés permettent, dans le même temps, d’harmoniser les pratiques au
de l’organisation. En parallèle, l’allongement de la vie active dans sein de SUEZ. Déployés en priorité au sein des grandes entités
les pays européens entraîne l’évolution de la gestion des carrières françaises et belges, les CSP ont vocation à couvrir l’intégralité des
des salariés les plus âgés : des réflexions sont en cours autour entités en France, Belgique et Pays-Bas.
des thématiques d’employabilité et de capitalisation d’expérience
L’optimisation et la mutualisation des process RH s’appuient sur
à destination des seniors.
des outils informatiques performants. Le progiciel de recrutement
La contribution de la fonction RH à la performance du Groupe du Groupe offre une interface d’aide au recrutement et à la mobilité
est au cœur du plan d’action. Des outils de gestion prévisionnelle interne, tout en faisant converger les pratiques de 450 recruteurs
sont mis en œuvre pour faciliter l’anticipation des besoins futurs SUEZ. L’outil établit aussi un ensemble très complet d’indicateurs
et pour mesurer l’efficacité de la fonction RH. A partir de 2007, un mesurant la performance du processus de recrutement : nombre
tableau de bord doit recenser de manière synthétique les grandes de candidatures traitées pour un poste, temps écoulé entre la
tendances RH pour en faciliter la gestion prévisionnelle. Cette publication de l’annonce et la signature du contrat, etc. Le Who’s
démarche fait suite à un travail approfondi de la part des entités Who RH regroupe les profils détaillés de 700 cadres RH du
en matière d’identification et de maîtrise des risques sociaux qui Groupe, dans le but de faciliter le partage d’expériences au sein
sont susceptibles d’émerger dans le cadre de leurs opérations. du Groupe mais aussi de permettre aux opérationnels de faire
appel aux expertises présentes en interne.
L a gestion du changement est aussi préparée grâce aux
programmes de SUEZ University : des formations «RH pour RH» D a n s le cadre des synergies possibles, la DRH a procédé à
sont proposées aux responsables RH mais aussi aux collaborateurs la renégociation des conditions d’assurance des plans de
occupant un poste avec une dimension RH (responsables prévoyance. Des économies ont pu être réalisées en France et
d’entité ou de site, par exemple). S’ajoutant au forum de réflexion en Belgique. La taille du Groupe et sa dimension internationale
stratégique destiné aux cadres dirigeants («Semafor») et aux ont également permis de regrouper les besoins des filiales dans
conférences «SUEZ Prospective», le module «Global Player» le domaine de la prévoyance et des frais de santé et d’améliorer
destiné aux TopEx et LFF comporte une partie consacrée à la l’efficacité du financement de ces programmes. Dans le cadre de
gestion du changement, tandis que «Focus Leadership & Change sa politique de développement des Ressources Humaines, la DRH
Management» permet de comprendre les enjeux intervenant dans a également contribué à la mise en place de plans de retraite et
les processus de changement et leur impact sur les résultats. a porté une attention particulière sur le contenu de l’information
individuelle et collective des plans de retraite supplémentaire,
notamment en France et en Belgique.
6.6.2.4 optimisation des process rH et
développement des interfaces
partagées
Dans le cadre du projet d’organisation SHERPA, l’optimisation des
fonctions support tient une place importante. Une cartographie des




98 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




6.6.2.5 consolidation et contrôle des de la DRH et délégués syndicaux). La grille d’évaluation utilisée
permet de dresser une cartographie complète des différents volets
informations sociales de la politique RH de l’entité. Cette démarche complète l’approche
quantitative du reporting social. Testée une première fois et validée
En 2006, les travaux visant à renforcer la rigueur du reporting
en 2006, elle a pour vocation à être répliquée en interne sur un
des données sociales se sont poursuivis. Certaines définitions
large périmètre.
d’indicateurs ont été enrichies pour gommer les points sujets à
interprétation. Les procédures de contrôle lors de la remontée Associant les représentants de la Direction Générale et de l’IED, le
des données sociales ont été complétées par de nouvelles Comité Directeur Santé Sécurité suit régulièrement les résultats
fonctionnalités. Ce perfectionnement des contrôles de cohérence du Groupe en la matière, analyse les causes des accidents graves
a également bénéficié au Réseau Santé Sécurité qui gère la et les actions de prévention mises en place. Le déploiement du
consolidation des données liées aux accidents du travail. En Plan d’Action Global 2005-2010 occupe une place importante
conséquence, le reporting social couvre une part toujours plus dans le travail du Réseau Santé Sécurité. Il a d’ores et déjà abouti
grande des activités du Groupe, offrant un reflet fidèle de la à une amélioration sensible des performances des Branches.
réalité des entités. En 2006, le taux de couverture moyen pour les Un programme intensif d’audits vérifie la conformité avec les
120 indicateurs publiés est de 96%. Le passage à un progiciel de exigences de la Charte Santé Sécurité et évalue la maturité des
consolidation aux fonctionnalités élargies, accessible via Internet, systèmes de management en place – des mesures correctives sont
est prévu courant 2007. ensuite mises en œuvre. Une formation spécifique est conduite
6
par SUEZ University depuis 2005 : le nombre de bénéficiaires
D a n s la continuité des précédents exercices, les services
a doublé en 2006 (près de 1 200 cadres concernés). Enfin, les
spécialisés des Commissaires aux Comptes ont mené une mission
exercices de sensibilisation, les formations opérationnelles tout
de vérification d’une sélection d’indicateurs sociaux publiés par le
comme l’inclusion d’objectifs SS dans l’évaluation des managers
Groupe. Issues des travaux réalisés sur les sites des entités ainsi
ont vocation à faire des préoccupations de santé sécurité un réflexe
qu’aux sièges des Branches et du Groupe, les recommandations
au sein des entités.
formulées en 2006 ont permis à SUEZ d’engager différentes
actions de progrès. Par ailleurs, SUEZ a poursuivi la promotion des échanges avec
l’ensemble des parties prenantes notamment à travers l’activité
de l’Observatoire Social International (OSI). A l’origine de
6.6.2.6 Gestion concertée du social et l’engagement du Groupe «pour un droit à l’éducation et à la
développement de la rse formation tout au long de la vie», l’OSI enrichit de ses travaux
les expériences pilotes menées dans certaines entités de SUEZ.
L’Instance Européenne de Dialogue (IED) et le Comité de Groupe La définition d’indicateurs de performance sociale comme
ont été les lieux de discussion privilégiés entre la direction et les outils de pilotage figurent aussi parmi les sujets de réflexion et
représentants du personnel à propos de la stratégie économique sera dorénavant traitée par le groupe de travail «Mondialisation,
et sociale de SUEZ. La dynamique de concertation engendrée par Responsabilité sociétale et Gouvernance». Enfin, une ambitieuse
le projet de fusion avec GDF a permis d’accélérer les négociations réflexion sur le management des RH en Chine a été initiée lors d’un
relatives à de nouveaux accords collectifs concernant : la gestion Symposium sur le sujet à Paris, en juin 2006, où universitaires,
prévisionnelle de l’emploi et des compétences (GPEC), la diversité practiciens du droit et managers ont fait part de leurs recherches
et l’égalité des chances ainsi qu’un système d’intéressement et expériences. Cette problématique sera approfondie tout au long
Groupe. L’ambition est de fédérer une dynamique sociale existant de 2007 sous l’angle de la régulation sociale.
au niveau des entités en lui fixant un cadre commun. En outre,
L e s principes de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE)
l’IED a poursuivi ses travaux relatifs au «droit à l’éducation et à la
imprègnent les priorités du plan d’action RH et font l’objet d’une
formation tout au long de la vie» via son Comité de Pilotage : si le
intervention lors de la formation «RH pour RH» proposée par SUEZ
passeport formation fait l’objet de réflexions quant à sa mise en
University. De manière plus spécifique, une série de projets relatifs
œuvre, le tutorat et l’alphabétisation donnent lieu à des expériences
à la diversité ont été lancés, avec comme fil conducteur l’idée de
sur le terrain qui donnent pleine satisfaction.
partir des besoins du terrain et d’utiliser les ressources présentes
L’IED a poursuivi son travail de contrôle des engagements pris par localement. Après la signature de la Charte sur la Diversité en
le Groupe en matière de droits sociaux. Ainsi la supervision de Entreprise en 2005, un réseau interne consacré aux questions de
l’application de la Charte Sociale Internationale s’est-elle traduite diversité a été mis en place en France. L’accord national signé avec
par une analyse détaillée des résultats au niveau des branches et l’ANPE en janvier 2006 a donné le coup d’envoi d’une coopération
des pays d’implantation. En 2006, une analyse approfondie de la dynamique entre les agences de l’ANPE et les filiales françaises.
performance sociale des entités italiennes a été réalisée. Son objectif est double : faciliter le recrutement de personnes
touchées par l’exclusion du marché du travail et répondre à la
Basé sur les principes de cette même Charte Sociale Internationale,
demande de filières confrontées à une relative pénurie de main-
un module d’audit social a vu le jour, dans le but d’apporter un
d’œuvre. Signée fin 2006 avec des partenaires institutionnels et
éclairage précis sur les pratiques sociales «terrain» des entités
associatifs, la convention «élargissement sourcing diversité» a
du Groupe. Il s’agit d’un outil participatif qui sollicite directement
vocation à accroître le vivier de recrutement des filiales de SUEZ,
les parties prenantes internes à l’entreprise (salariés, membres




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Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




en permettant à ces partenaires de recommander des candidats «Steering Committee» consacré à ces sujets. Ce document est
touchés par la discrimination à l’embauche. Par ailleurs, la aussi l’occasion de rappeler que des partenariats avec des acteurs
politique d’insertion se définit en accord avec les besoins locaux : extérieurs peuvent contribuer à la réussite du Groupe. SUEZ est
accueil d’apprentis ou politique de retour à l’emploi. La démarche à ce titre à la tête de clubs d’entreprise sur les sujets d’égalité
en faveur de l’emploi des handicapés suit la même logique : des chances et d’ancrage territorial. Le Groupe appuie aussi
en 2006, des diagnostics précis ont été réalisés pour aider les des programmes développés en partenariat avec les collectivités
entités françaises à surmonter les freins à l’emploi des handicapés. locales, comme «Un but pour l’emploi, un but pour la vie» qui
En parallèle, des efforts de formation et de sensibilisation ont été permet à des jeunes en recherche d’insertion de bénéficier d’une
engagés sur le sujet. formation professionnelle d’environ 6 mois au sein des entreprises
participantes.
P u b l i é en mars 2006, le «Livre Blanc» recense les bonnes
pratiques en matière de responsabilité sociale des différentes
entités du Groupe. Son succès a accéléré la structuration des
initiatives déployées en Belgique, notamment via la création d’un




6




00 Document De RéféRence 2006
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Développement durable – informations environnementales et sociales




see sei

2004 2005 2006 2004 2005 2006

effectif Par Zone
GeoGraPHiQue

union européenne 16 607 15 812 12 770 194 185 165
5 0 0 45 49 48
Reste de l’europe
amérique du nord 1 500 1 183 1 196
amérique du Sud 1 474 1 564 1 631
19 44
afrique m-orient
809
asie – océanie 1 079 1 066


✓ TOTAL 16 612 15 812 12 770 4 292 4 066 3 893
6
(100,0%) (100%) (100%) (100,0%) (100%) (100%)

rePartition de
L’effectif Par csP

✓ cadres 2 675 2 861 2 699 922 1 017 1 063
✓ t.S.m.^ 2 053 2 887 8 607 779 1 117 1 199
✓ o.e.t.^ 11 884 10 064 1 464 2 591 1 932 1 631

TOTAL 16 612 15 812 12 770 4 292 4 066 3 893
(100,0%) (100%) (100%) (100,0%) (100%) (100%)

Part des femmes
dans Le GrouPe
✓ Proportion de
femmes dans l’effectif 21,1% 23,0% 25,3% 17,9% 19,0% 19,9%
(100,0%) (100%) (100%) (100,0%) (100%) (100%)
Proportion de femmes
dans l’encadrement 13,5% 15,0% 16,6% 18,7% 21,1% 20,5%
(100,0%) (100%) (100%) (100,0%) (100%) (100%)
rePartition de
L’effectif Par tYPe
de contrats

c.D.i. 92,6% 91,5% 91,6% 94,4% 99,2% 98,3%
7,4% 8,5% 8,4% 5,6% 0,8% 1,7%
autres
(91,2%) (99,8%) (99,1%) (100,0%) (100%) (100%)




0
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6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




see sei

2004 2005 2006 2004 2005 2006

PYramide des aGes
(sur l’effectif en cdi)

✓ - de 25 3,5% 4,1% 5,7% 2,7% 4,1% 4,0%
✓ 25 - 29 8,0% 9,4% 11,7% 12,2% 13,8% 12,8%
✓ 30 - 34 11,1% 11,0% 11,0% 19,8% 20,9% 19,7%
✓ 35 - 39 13,6% 13,3% 13,1% 17,8% 17,3% 17,2%
✓ 40 - 44 16,0% 16,0% 14,9% 17,7% 16,6% 17,2%
✓ 45 - 49 18,2% 17,4% 16,2% 14,4% 13,2% 13,3%
✓ 50 - 54 17,7% 17,2% 16,3% 8,7% 8,4% 9,2%


6 ✓ 55 - 59 11,5% 11,1% 10,3% 4,9% 4,1% 4,7%
✓ 60 - 64 0,4% 0,5% 0,8% 1,4% 1,2% 1,4%
✓ 65 et + 0,0% 0,0% 0,0% 0,4% 0,4% 0,4%
(100%) (99,8%) (99,1%) (100%) (100%) (100%)

emPLoi s s2 s s2 s s2 s s2 s s2 s s2

✓ Turnover* 1,6% 1,9% 2,0% 1,7% 2,1% 2,4% 3,7% 4,9% 5,7% 5,8% 7,0% 6,3%
(99,8%) (91,3%) (98,9%) (99,9%) (99,9%) (99,1%) (99,4%) (99,5%) (99,5%) (100%) (100%) (100%)
Turnover volontaire 1,2% 1,4% 1,6% 1,3% 1,7% 1,8% 3,4% 3,9% 4,0% 4,4% 6,0% 5,6%
(99,8%) (91,3%) (98,9%) (99,9%) (99,9%) (99,1%) (99,4%) (99,5%) (99,5%) (100%) (100%) (100%)
Taux d’embauche 4,2% 5,2% 5,5% 7,2% 6,3% 8,8% 7,6% 6,8% 8,0% 6,9% 10,0% 7,6%
(99,8%) (91,3%) (98,9%) (99,9%) (99,9%) (99,1%) (99,4%) (99,5%) (99,5%) (100%) (100%) (100%)
Taux d’embauche en
CDI 40,9% 43,5% 46,2% 42,3% 55,0% 59,0% 58,7% 59,4% 93,9% 98,6% 88,0% 58,5%
(99,8%) (91,3%) (98,9%) (99,9%) (99,9%) (99,1%) (99,4%) (99,5%) (99,5%) (100%) (100%) (100%)
Pourcentage
d’handicapés / effectif
moyen 0,3% 0,28% 0,30% 0,27% 0,24% 0,22% 0,12% 0,07% 0,07% 0,07% 0,08% 0,08%

conditions de
traVaiL s s2 s s2 s s2 s s2 s s2 s s2
Taux d’absentéisme
(jours
absence / personne) 13,1 11,3 9,6 8,29 10,8 7,36 7,6 8,3 3,8 2,8 2,4 2,3
(99,6%) (99,5%) (99,7%) (99,8%) (99,8%) (99,1%) (100%) (87,1%) (100%) (100%) (100%) (100%)
Heures
supplémentaires 2,3% 2,3% 2,6% 3,3% 2,5% 2,8% 5,8% 5,4% 6,1% 6,7% 6,9% 6,7%
(100,0%) (88,9%) (99,8%) (98,5%) (99,9%) (98,9%) (98,4%) (71,9%) (100%) (100%) (100%) (100%)




02 Document De RéféRence 2006
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aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




see sei

2004 2005 2006 2004 2005 2006

remunerations
✓ Salaire moyen brut
ouvrier # / salaire
minimum brut local 4,0 4,0 4,8 11,5 9,3 8,7
1,6 1,5 1,2 2,9 3,8 2,1
(valeur minimale)
(94,2%) (95,5%) (99,7%) (78,3%) (88%) (99,4%)
Salaire moyen
brut / salaire moyen
brut du secteur
1,6 1,6 1,4 1,9 1,7 2,0
cadres
(95,6%) (94,5%) (99,7%) (92,4%) (99%) (96,6%)
6
1,6 1,4 1,2 2,4 1,8 1,9
t.S.m.
(83,6%) (90,6%) (98,5%) (86,5%) (98,6%) (97,4%)
1,4 1,8 1,4 2,3 1,8 2,1
o.e.t.
(94,2%) (95,5%) (99,7) (78,3%) (97,8%) (99,4%)
Salaire moyen brut
ouvrier / coût de la vie
local 4,0 3,7 2,9 6,8 5,3 5,8
(94,2%) (95,5%) (99,7%) (78,3%) (97,8%) (99,4%)

securite au traVaiL
✓ Nombre
accidents mortels
(collaborateurs) 1 0 0 0 0 0
✓ Taux de fréquence 4,19 4,61 3,97 4,49 2,46 3,01
✓ Taux de gravité 0,10 0,18 0,13 0,08 0,06 0,05
(99,1%) (99,6%) (100%) (100,0%) (94,7%) (99,83%)




03
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
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see sei

2004 2005 2006 2004 2005 2006

formation
✓ Pourcentage effectif
formé 72,7 68,2 79,8 66,6 72,8 76,3
(99,5%) (94,6%) (99,5%) (94,1%) (78,7%) (100%)
Proportion de cadres
et non cadres dans
l’effectif formé
15,3% 18,9% 21,4% 15,8% 24,0% 24,1%
cadres
t.S.m. + o.e.t. 84,7% 81,1% 78,6% 84,2% 75,9% 75,9%
(99,5%) (94,6%) (97,8%) (94,1%) (78,7%) (100%)
Dépenses de
6 formation par
personne (€ / pers) 954,8 1 156,8 1 231,5 1 489,1 1 008,6 1 128,4
(99,5%) (94,6%) (99,5%) (93,5%) (78,7%) (100%)
Nombre d’heures
de formation par
personne (H / pers) 39,4 41,4 46,5 63,9 76,5 65,9
(99,5%) (89,8%) (99,5%) (93,5%) (78,7%) (100%)
Dépenses de
formation par
heure de formation
(€ / heure) 24,2 27,9 26,5 23,3 13,2 17,1
(99,5%) (94,6%) 99,5%) (98,9%) (100%) (100%)
Répartition des heures
de formation par
thèmes
technique des
métiers 40,3% 48,8% 46,9% 36,6% 37,2% 32,3%
qualité,
environnement,
Sécurité 11,9% 16,1% 15,2% 26,4% 22,5% 24,4%
3,1% 5,1% 7,1% 10,4% 9,6% 8,0%
langues
44,7% 30,0% 30,8% 26,6% 30,7% 35,3%
autres
(99,0%) (94,6%) (99,5%) (99,4%) (100%) (100%)

✓ Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.
^ Vérifiés pour la 1re fois en 2006.
# Sur ce ratio, seul l’indicateur «salaire moyen brut ouvrier» a été vérifié.
* Changement de la méthode de calcul à partir du premier semestre 2004. Voir note méthodologique.




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aPerçu des actiVités
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ses se

2004 2005 2006 2004 2005 2006

effectif Par Zone
GeoGraPHiQue

union européenne 61 340 60 401 59 401 47 743 47 261 48 364
83 79 73
Reste de l’europe 2 224 2 520 3 547
33 10 8 4 165 3 261 2 553
amérique du nord
523 435 344 14 959 15 548 272
amérique du Sud
753 0 0 3 224 3 255 3 552
afrique m-orient
asie - océanie 1 523 1 658 1 744 2 607 2 726 2 632


✓ TOTAL 66 396 65 024 65 044 72 781 72 130 57 446
6
(100,0%) (100%) (100%) (100,0%) (100%) (100%)

rePartition de L’effectif
Par csP

✓ cadres 7 925 9 506 9 692 6 494 6 783 7 091
✓ t.S.m.^ 13 958 24 226 25 375 9 633 11 835 10 406
✓ o.e.t.^ 44 513 31 292 29 977 56 654 53 512 39 949

TOTAL 66 396 65 024 65 044 72 781 72 130 57 446
(100,0%) (100%) (100%) (100,0%) (100%) (100%)

Part des femmes dans
Le GrouPe
✓ Proportion de femmes
dans l’effectif 10,7% 10,7% 10,7% 18,1% 18,5% 18,0%
(99,9%) (100%) (100%) (99,7%) (99,9%) (99,9%)
Proportion de femmes dans
l’encadrement 11,6% 10,8% 11,2% 20,8% 21,4% 22,7%
(99,9%) (100%) (100%) (99,7%) (99,9%) (99,9%)

rePartition de L’effectif
Par tYPe de contrats

c.D.i. 94,8% 93,9% 92,8% 94,8% 94,5% 92,9%
5,2% 6,1% 7,2% 5,2% 5,5% 7,1%
autres
(97,1%) (99,9%) (100%) (87,9%) (99,9%) (99,9%)




05
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
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ses se

2004 2005 2006 2004 2005 2006

PYramide des aGes (sur
l’effectif en cdi)

✓ - de 25 5,7% 5,2% 5,3% 5,4% 5,0% 4,1%
✓ 25 - 29 10,7% 11,1% 11,3% 10,5% 10,2% 9,3%
✓ 30 - 34 13,0% 12,6% 12,2% 14,6% 14,0% 13,4%
✓ 35 -39 15,8% 15,4% 15,0% 16,6% 16,4% 16,4%
✓ 40 - 44 15,5% 15,7% 15,8% 16,4% 16,6% 17,7%
✓ 45 - 49 14,3% 14,2% 14,4% 14,1% 14,4% 15,2%
✓ 50 -54 13,7% 13,4% 13,4% 11,7% 11,9% 12,6%


6 ✓ 55 - 59 9,5% 10,2% 10,3% 8,0% 8,4% 8,6%
✓ 60 - 64 1,9% 1,9% 2,2% 2,3% 2,6% 2,4%
✓ 65 et + 0,1% 0,1% 0,2% 0,4% 0,5% 0,4%
(99,5%) (99,9%) (100%) (97,9%) (99,9%) (99,9%)

emPLoi s s2 s s2 s s2 s s2 s s2 s s2

✓ Turnover* 4,4% 4,4% 3,6% 5,1% 4,4% 4,8% 3,1% 5,6% 5,0% 5,6% 4,3% 4,7%
(58,3%) (95,9%) (81,8%) (99,8%) (100%) (98,3%) (37,5%) (90,7%) (96,7%) (99,9%) (99,9%) (99,9%)
Turnover volontaire 2,5% 2,1% 2,2% 2,9% 2,9% 3,5% 1,4% 2,5% 2,0% 2,3% 2,4% 2,9%
(58,3%) (95,9%) (81,8%) (99,8%) (100%) (99,3%) (37,5%) (90,7%) (96,7%) (99,9%) (99,9%) (99,9%)
Taux d’embauche 7,6% 13,1% 6,2% 8,6% 8,1% 9,3% 7,7% 7,6% 9,7% 9,1% 7,9% 8,7%
(58,3%) (95,9%) (81,8%) (99,8%) (100%) (98,3%) (37,5%) (90,7%) (96,7%) (99,9%) (99,9%) (99,9%)
Taux d’embauche en CDI 61,2% 76,3% 69,2% 60,7% 67,8% 54,2% 56,8% 57,2% 65,3% 69,8% 59,8% 58,1%
(58,3%) (95,9%) (81,8%) (99,8%) (100%) (98,3%) (37,5%) (90,7%) (96,7%) (99,9%) (99,9%) (99,9%)
Pourcentage
d’handicapés / effectif
moyen 1,1% 1,1% 1,34% 1,30% 1,31% 1,37% 1,1% 2,7% 1,34% 1,42% 1,60% 2,25%

conditions de traVaiL s s2 s s2 s s2 s s2 s s2 s s2
Taux d’absentéisme (jours
absence / personne) 10,6 15,4 7,1 7 7,2 6,5 11 11 8,0 7,3 8,5 8,8
(84,0%) (83,0%) (97,6%) (99,1%) (100%) (100%) (71,2%) (90,0%) (99,6%) (99,6%) (99,1%) (99,9%)
Heures supplémentaires 2,6% 3,1% 2,7% 3,2% 2,9% 3,1% 4,1% 4,0% 4,9% 4,6% 5,2% 5,0%
(83,1%) (68,6%) (99,0%) (78,8%) (99,9%) (100%) (86,6%) (71,9%) (99,6%) (94,7%) (94,6%) (99,5%)




06 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




ses se

2004 2005 2006 2004 2005 2006

remunerations
✓ Salaire moyen brut
ouvrier # / salaire
minimum brut local 1,9 1,9 1,7 2,4 2,3 2,2
0,8 0,7 0,8 0,7 0,7 0,7
(valeur minimale)
(92,2%) (89%) (91,5%) (93,0%) (91,3%) (83,6%)
Salaire moyen brut /
salaire moyen brut
du secteur
0,9 1,0 1,0 1,3 1,3 1,2
cadres
(95,4%) (85,3%) (85%) (81,2%) (98,3%) (93,7%)
6
0,9 1,0 1,0 1,2 1,0 1,1
t.S.m.
(96,0%) (75,1%) (79,2%) (87,0%) (97,3%) (92,2%)
1,3 1,2 1,2 1,5 1,2 1,2
o.e.t.
(92,4%) (87,9%) (92,7%) (92,7%) (99,1%) (93,5%)
Salaire moyen brut
ouvrier / coût de la vie local 2 1,7 1,5 2,1 2,1 2,0
(92,2%) (90,9%) (92,7%) (92,8%) (99,2%) (93,5%)

securite au traVaiL
✓ Nombre accidents
mortels (collaborateurs) 2 7 4 9 4 4
✓ Taux de fréquence 20,04 18,41 14,69 24,41 21,50 21,89
✓ Taux de gravité 0,57 0,65 0,57 0,95 0,87 0,83
(98,3%) (98,2%) (99,85%) (98,2%) (95,9%) (98,88%)




07
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




ses se

2004 2005 2006 2004 2005 2006

formation
✓ Pourcentage effectif
formé 48,3 50,8 55,4 59,3 59,8 58,6
(92,5%) (77,1%) (87,9%) (86,9%) (95,5%) (99,9%)
Proportion de cadres et non
cadres dans l’effectif formé
14,7% 15,5% 15,3% 8,6% 9,8% 13,6%
cadres
t.S.m. + o.e.t. 85,3% 84,5% 84,7% 91,4% 90,1% 86,4%
(92,5%) (77,1%) (87,9%) (86,9%) (95,5%) (99,9%)
Dépenses de formation par
personne (€ / pers) 715,4 667,2 711,1 502,8 519,8 703,8
6 (91,6%) (76,9%) (87,9%) (86,2%) (95%) (99,9%)
Nombre d’heures de
formation par personne
(h / pers) 24,3 25,6 32,5 21,7 23,1 24,8
(89,7%) (76,9%) (87,9%) (86,5%) (96,3%) (99,9%)
Dépenses de formation
par heure de formation
(€ / heure) 29,4 26,1 21,9 23,1 22,5 28,4
(92,9%) (76,8%) (87,9%) (89,1%) (95,8%) (99,9%)
Répartition des heures de
formation par thèmes
40,0% 46,0% 58,5% 33,4% 30,0% 29,8%
technique des métiers
qualité, environnement,
Sécurité 31,4% 29,3% 24,0% 34,6% 40,7% 38,5%
3,5% 4,0% 2,4% 4,2% 5,2% 8,2%
langues
25,1% 20,7% 15,1% 27,8% 24,1% 23,6%
autres
(94,3%) (76,9%) (87,9%) (91,8%) (96,2%) (99,9%)

✓ Vérifiés par les Commissaires aux Comptes.
^ Vérifiés pour la 1re fois en 2006.
# Sur ce ratio, seul l’indicateur «salaire moyen brut ouvrier» a été vérifié.
* Changement de la méthode de calcul à partir du premier semestre 2004. Voir note méthodologique.




08 Document De RéféRence 2006
6
aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




eléments méthodologiques sur le 3. Deux méthodes de consolidation des indicateurs sont
utilisées :
reporting social 2006
– agrégation, pour les données de structure et de flux d’effectifs,
D a n s la continuité des précédents exercices, les services de conditions de travail, de formation et de sécurité ;
spécialisés des Commissaires aux Comptes ont mené une mission
– pondération par l’effectif pour les salaires.
de vérification d’une sélection d’indicateurs sociaux publiés par le
4. Les données externes utilisées pour le calcul des indicateurs
Groupe. Issues des travaux réalisés sur les sites des entités ainsi
qu’aux sièges des Branches et du Groupe, les recommandations de rémunération sont fournies par UBIFRANCE dans le cadre
formulées en 2006 ont permis à SUEZ d’engager différentes d’un contrat de collecte d’informations pays par le réseau des
actions de progrès. missions économiques locales. Ces données sont complétées
par les statistiques des Nations Unies («Fonds des Nations
Elaboré en étroite collaboration avec les équipes des Branches et
Unies pour la population»), de la Banque Mondiale et de
des entités, le «Guide de l’Utilisateur», rassemble l’ensemble des
l’OCDE. Les procédures d’UBIFRANCE sont certifiées ISO 9000
définitions et procédures qui composent le référentiel commun
et les informations fournies dans le cadre de ce partenariat sont
au Groupe. Depuis sa première version en 2005, son contenu
disponibles au siège de SUEZ.
a bénéficié de nombreux ajouts et précisions. En conséquence,
Sur les données publiées dans le présent rapport, il convient de
certaines définitions d’indicateurs ont été enrichies pour gommer

6
préciser les points suivants :
les points sujets à interprétation.

. Le total des effectifs des branches est inférieur de 661 personnes
D ’autre part, les procédures de contrôle lors de la remontée
des données sociales ont été complétées par de nouvelles à l’effectif total publié. Cette différence tient principalement aux
fonctionnalités mises à la disposition des correspondants reporting. effectifs du siège à Paris et Bruxelles, mais également à ceux
L’ensemble de ces évolutions ont abouti à une plus grande des activités dans les secteurs de la finance, qui ne sont pas
uniformité et une fiabilité accrue des pratiques de la part des rattachés à l’une des branches opérationnelles.
correspondants reporting.
2. La nouvelle répartition des effectifs par catégorie
I n t r o d u i t s de manière exploratoire dans l’outil de reporting socioprofessionnelle (CSP) arrêtée en 2005 a été confirmée.
en 2005, de nouveaux indicateurs ont été testés en 2006. Ils Les employés administratifs sont comptabilisés parmi les TSM
seront publiés dès qu’ils satisferont les exigences de qualité et de («techniciens supérieurs et agents de maîtrise») pour une
fiabilité requises. plus grande cohérence. Un mouvement significatif des OET
(«ouvriers, employés et techniciens») vers les TSM est à noter
Les données sociales quantitatives de ce rapport sont issues de
chez SEE : il correspond à l’application des nouvelles définitions
la phase DRH de TOPAZ, outil de consolidation Groupe. Après
et devrait contribuer à stabiliser la répartition par CSP de cette
avoir été collectées, elles ont fait l’objet d’un traitement et d’une
branche.
consolidation selon des procédures et des critères clairement
3. A la différence du reporting social, les reporting santé sécurité
définis.
intègrent les données des entités sortantes en cours d’année,
1. TOPAZ/CARAT, progiciel de consolidation, permet la collecte,
en conformité avec les obligations réglementaires en vigueur.
le traitement et la restitution de données saisies par les entités
Ceci se traduit par une légère différence dans le périmètre des
juridiques locales, filiales du Groupe SUEZ. A chacune de ces
effectifs couverts par les 2 reportings.
entités est attribuée, y compris dans la phase DRH, la méthode
4. Depuis 2004, l’indicateur de turnover prend uniquement en
de consolidation financière : intégration globale (IG), intégration
proportionnelle (IP) et mise en équivalence (MEE). Les analyses compte les licenciements et les démissions. Il est calculé sur la
sociales effectuées dans ce rapport concernent exclusivement base des mouvements semestriels rapportés à l’effectif moyen
les entités en IG, sociétés pour lesquelles SUEZ détient le du semestre.
contrôle, en capital et en management. Dès lors qu’une société
5. Compte tenu des délais, les données sur la formation portent
entre dans le périmètre des sociétés en IG dans les comptes de
sur des éléments prévisionnels. Les éléments définitifs ne sont
SUEZ, ses données sociales sont intégrées à hauteur de 100%
disponibles qu’au second semestre.
quel que soit le pourcentage de détention du capital.
6. La construction des indicateurs de rémunération a bénéficié
2. Périmètre de restitution. A chaque indicateur est attaché
d’améliorations substantielles à la suite des travaux engagés
un périmètre de restitution correspondant à la couverture de
en 2005 et 2006, notamment s’agissant de l’identification
l’indicateur visé en pourcentage de l’effectif Groupe (effectif
précise des secteurs d’activité de référence. Les pratiques
des sociétés en intégration globale dans les comptes de SUEZ).
salariales nationales ont ainsi été mieux appréhendées, ce qui
En effet, certaines sociétés peuvent ne pas avoir communiqué
peut en partie expliquer les légères variations des ratios «salaire
leurs données ou encore l’information remontée peut présenter
moyen brut/salaire moyen brut du secteur». Les informations
certaines incohérences, nous conduisant alors à exclure les
sur les rémunérations pratiquées dans chaque secteur en
données en question du périmètre de restitution.
fonction des pays sont disponibles auprès de la Direction des
Relations Sociales du Groupe, au siège de SUEZ. Concernant




09
Document De RéféRence 2006
6 aPerçu des actiVités
Développement durable – informations environnementales et sociales




9. Très ancrée dans la réalité du monde du travail français, la
le «coût de la vie», celui-ci est approché par la consommation
privée par personne, sur la base des informations fournies par notion de «cadres» reste parfois difficile à appréhender dans
UBIFRANCE, avec des compléments provenant de l’OCDE et d’autres pays où SUEZ est implanté. Cet état de fait peut
des offices de statistiques nationaux. conduire à une légère sous-estimation du nombre de cadres
car certaines entités ont pu être amenées à ne prendre en
7. Quelques valeurs inférieures à 1.0 ont été constatées pour
compte que leurs cadres dirigeants.
l’indicateur «salaire brut ouvrier/salaire minimum local». Après
0.Concernant le nombre de personnes handicapées, les
vérification, il s’agit d’entreprises du Groupe qui ont une vocation
d’insertion ou qui ont un taux significatif de temps partiels. chiffres mentionnés représentent l’effectif total des personnes
handicapées déclarées rapporté à l’effectif moyen mensuel
8. Les salaires des quelques entités françaises (hors DOM-TOM)
semestriel de la Branche concernée. Ces chiffres fournissent
de la branche SES rattachées à la convention collective du
la meilleure information possible sur l’intégration des
Bâtiment et des Travaux Publics ont été retraités. Le montant
personnes handicapées dans les entreprises de SUEZ. Nous
moyen reporté a ainsi été majoré de 13,14% pour tenir
ne considérons pas pertinent de fournir un périmètre de
compte du fait que les caisses de congés payés BTP prennent
couverture de cet indicateur.
directement en charge les congés payés.




6




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7 orGaniGramme




7. organigramme simplifié

L’organisation de SUEZ est intégrée autour de quatre branches • la branche SUEZ Energie Services (SES) assure les activités de
opérationnelles dans ses deux domaines d’activité – énergie et SUEZ dans les domaines des services industriels d’installation
environnement : et de maintenance, des services associés à l’énergie et de
l’ingénierie ;
• l a branche SUEZ Energie Europe (SEE) porte l’ensemble
des activités européennes dans le domaine du gaz et de • l a branche SUEZ Environnement regroupe l’ensemble des

7
l’électricité ; activités du Groupe dans les métiers de l’eau et de la propreté.

• la branche SUEZ Energie International (SEI) est en charge des
activités de SUEZ dans le domaine du gaz et de l’électricité
hors d’Europe ;




sueZ enerGie sueZ enerGie sueZ enerGie sueZ
euroPe internationaL serVices enVironnement


enerGie enVironnement




7.2 Liste des filiales importantes

Se reporter à la Section 25.





Document De RéféRence 2006
7 orGaniGramme




7




2 Document De RéféRence 2006


ProPrietes immoBiLieres, usines,
8 eQuiPements


8. immobilisations corporelles 8.2 Questions environnementales p. 115
importantes p. 113
8.1.1 Propriétés immobilières, usines, équipements 113




8. immobilisations corporelles importantes

8.. Propriétés immobilières, usines, équipements
8
8... energie
SUEZ détient en propriété ou en location un nombre important
de propriétés immobilières, équipements et usines à travers le
monde, principalement en Europe. De nombreuses activités de Au 31 décembre 2006, SUEZ exploite plus de 200 centrales
SUEZ impliquent l’exploitation de très grandes usines dont SUEZ électriques à travers 31 pays. Des informations sur les principales
ne détient toutefois pas la propriété. SUEZ estime que ces usines centrales électriques possédées par SUEZ sont fournies dans le
en exploitation sont en bon état et répondent aux exigences tableau ci-dessous. Les propriétés en location sont traitées en
applicables. Notes 29 et 30 dans la Section 20 de ce document.




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Document De RéféRence 2006
8 ProPrietes immoBiLieres, usines, eQuiPements
Immobilisations corporelles importantes




Pays Ville/région/etat capacité activité
france SHem 773 mW centrale hydroélectrique
cnR 2 937 mW centrale hydroélectrique
2 759 mW centrale nucléaire
Belgique Doel
2 423 mW centrale nucléaire
tihange
Belgique (à travers tout le pays) 7 944 mW centrales thermiques, tGv, cogénération, Hydrauliques, autres
4,5 Gm3/an terminaux Gnl
zeebrugge
Brésil Santo Santiago 1 420 mW centrale hydroélectrique
Salto osorio 1 074 mW centrale hydroélectrique
cana Brava 450 mW centrale hydroélectrique
Jorge lacerda 773 mW centrale thermique
chili electroandina 939 mW centrale thermique
espagne castelnou 758 mW centrale au gaz naturel
10,1 Gm3/an terminaux Gnl
etats-unis everett, massachusetts
440 mW centrale thermique
Red Hills, mississipi
520 mW centrale au gaz naturel
chehalis

8 746 mW centrale au gaz naturel
Wise county
Hot Spring 746 mW centrale au gaz naturel
Hongrie Dunamenti 1 676 mW centrale thermique, cogénération et turbine à gaz à cycle combiné
italie Rosen 356 mW centrale au gaz naturel
voghera 380 mW centrale au gaz naturel
torrevaldaliga 722 mW centrale thermique
372 mW centrale thermique
pérou enersur - ilo
Yuncan 130 mW centrale hydroélectrique
pologne polianec 1 654 mW centrale thermique
pays-Bas eems 1 705 mW centrale thermique
Glow 991 mW centrale de cogénération et turbine à gaz à cycle combiné
thaïlande
Bowin, chonburi 713 mW centrale thermique
Baymina 763 mW centrale au gaz naturel
turquie




8...2 environnement ainsi que 180 décharges, principalement situées en France et au
Royaume-Uni.
SUEZ détient en propriété et exploite plusieurs usines de production
Des informations sur les principales installations et usines détenues
d’eau potable, usines de traitement des eaux usées, réservoirs de
par SUEZ Environnement au 31 décembre 2006 sont fournies dans
stockage et réseaux de distribution d’eau.
le tableau ci-dessous. Les propriétés en location sont traitées en
Notes 31 et 32 dans la Section 20 de ce document.
Au 31 décembre 2006, SUEZ exploite 61 usines d’incinération de
déchets en France, au Royaume-Uni, au Benelux et à Taiwan




4 Document De RéféRence 2006
8
ProPrietes immoBiLieres, usines, eQuiPements
Questions environnementales




Pays Ville/région/etat activité capacité
france Bègles incinération de déchets 265 000 t/an
toulon incinération de déchets 250 000 t/an
créteil incinération de déchets 235 000 t/an
225 000 m3/jour
morsang production d’eau potable
Bordeaux 370 000 personnes éq.
assainissement de l’eau
nice 235 000 personnes éq.
traitement des eaux usées
production d’eau potable 750 000 m3/jour
Haworth
etats-unis
Deforest production d’eau potable 76 000 m3/jour
Sydney production d’eau potable 3 000 000 m3/jour
australie




8.2 Questions environnementales
8
Se reporter à la Section 6.6.1.3.a.




5
Document De RéféRence 2006
8 ProPrietes immoBiLieres, usines, eQuiPements




8




6 Document De RéféRence 2006




9 raPPort d’actiVite


9.4 financement
9. evolution de l’activité et du résultat p. 126
des opérations p. 117 9.4.1 Flux issus de l’activité opérationnelle 126
9.4.2 Flux issus des activités d’investissement 126
9.2 evolution des métiers du Groupe p. 119 9.4.3 Flux issus du financement 127
9.2.1 Electricité & Gaz 119 9.4.4 Endettement au 31 décembre 2006 127
9.2.2 Chiffres clés SUEZ Energie Services 122
9.5 autres postes du bilan p. 128
9.2.3 Chiffres clés SUEZ Environnement 123
9.2.4 Chiffres clés Autres 124
9.6 comptes sociaux p. 129
9.3 autres éléments du compte de résultat
p. 125 9.7 Perspectives 2007 p. 130




9
L’année 2006 se caractérise par une accélération de la croissance dans le cadrage 2004-2006 et les cessions d’actifs (actifs non
des performances du Groupe avec un résultat net part du Groupe stratégiques et titres d’intercommunales) sont légèrement
de 3,6 milliards d’euros et une croissance organique du résultat supérieures à celles de 2005. L’endettement financier net au
brut d’exploitation (+ 11,2%) et du résultat opérationnel courant 31 décembre 2006 s’établit en conséquence à 10,4 milliards
(+ 15,9%) supérieure à celle du chiffre d’affaires (+ 8,2%). d’euros, contre 13,8 milliards d’euros à fin 2005, et représente
46,3% des capitaux propres (73,4% au 31 décembre 2005).
Les taux de croissance organique tant de l’activité que du résultat
brut d’exploitation (RBE) sont supérieurs aux objectifs moyen Considérant les performances réalisées et les perspectives du
terme (2004-2006) que s’était fixés le Groupe. Groupe, le Conseil d’Administration a décidé l’accélération du
développement industriel sur les trois prochaines années et
La marge brute d’autofinancement avant résultat financier et impôt
la distribution en 2007 d’un dividende de 1,20 euro par action
est en progression, les investissements de l’année s’inscrivent
(+ 20% par rapport à 2006).




9. evolution de l’activité et du résultat des opérations


2006 2005 Variation brute en %
En millions d’euros

Chiffre d’affaires 44 289 41 489 6,7%
Résultat brut d’exploitation 7 083 6 508 8,8%
Résultat opérationnel courant 4 497 3 902 15,2%
Résultat des activités opérationnelles 5 368 4 522 18,7%


1. Toutes les données sont établies sur base des comptes en normes
IFRS sauf indication contraire.




7
Document De RéféRence 2006
9 raPPort d’actiVite
Evolution de l’activité et du résultat des opérations




Le Groupe connaît une croissance soutenue de son activité avec diverses Intercommunales flamandes. Les impacts de change
une progression de 6,7% de son chiffre d’affaires. favorables (+ 59 millions d’euros) résultent essentiellement de
l’appréciation du real brésilien. L’amélioration du résultat brut
La croissance brute du chiffre d’affaires (+ 2 800 millions d’euros)
d’exploitation traduit la poursuite des efforts de toutes les branches
se décompose comme suit :
du Groupe en matière de réduction de coûts et d’amélioration de la
• croissance organique (+ 3 289 millions d’euros) ; rentabilité ainsi que le contexte favorable des prix dans l’électricité
et le gaz en Europe, mais est sensiblement minorée par le poids
• effet de la hausse du prix du gaz (+ 1 144 millions d’euros) ;
des taxes spécifiques décidées par le gouvernement belge en fin
• effets de périmètre (- 1 724 millions d’euros) ; d’année 2006 (- 170 millions d’euros, «chèque gaz» et taxe sur
sites inutilisés).
• effets de change (+ 91 millions d’euros) principalement dus
au réal brésilien (+ 104 millions d’euros) et au dollar américain La croissance du résultat opérationnel courant (ROC) (+ 15,2%
(- 38 millions d’euros). en brut et + 15,9% en organique) résulte :

La croissance organique qui s’établit à + 8,2% provient de : • pour l’essentiel, des éléments opérationnels ayant un impact sur
le RBE (+ 575 millions d’euros dont + 705 millions de croissance
• SUEZ Energie Europe (+ 1 461 millions d’euros, + 10,4%), qui
organique) ;
s’appuie à la fois sur l’essor des ventes hors Benelux, notamment
en France, en Allemagne, en Italie et en Espagne, et sur la • mais également du caractère non récurrent de la provision
hausse des prix de l’électricité sur l’ensemble de l’Europe ; enregistrée sur l’exercice 2005 relative au litige AEP aux Etats-
Unis (+ 111 millions d’euros) ;
• SUEZ Energie International (+ 636 millions d’euros, + 11,4%),
grâce au dynamisme de ses activités commerciales. Les • et inversement de la non reconduction des impacts positifs
ventes ont augmenté de + 179 millions d’euros (+ 16,7%) enregistrés en 2005 dans le cadre des modifications apportées
en Asie/Moyen Orient et de + 163 millions d’euros (+ 13,4%) au régime français des Industries Electriques et Gazières

9 en Amérique Latine. En Amérique du Nord (+ 193 millions (- 33 millions d’euros), et de diverses autres reprises de
d’euros, + 5,8%), le Groupe bénéficie en outre du succès des provisions.
ventes directes aux clients industriels et commerciaux aux
Le résultat des activités opérationnelles (RAO) progresse de
Etats-Unis ;
18,7%. Il bénéficie sur l’exercice 2006 des plus-values de cession
• S U E Z Energie Services (+ 515 millions d’euros, + 5,1%), à hauteur de 1 093 millions d’euros, intégrant notamment l’effet
notamment grâce à la forte progression des activités d’Installations de la cession de parts de sociétés intercommunales en Flandre
et de Services à l’Energie en France (+ 427 millions d’euros), et chez SUEZ Energie Europe, de Colbùn et de Hanjin City Gas chez
au développement des activités de génie climatique dans les SUEZ Energie International, de Reva chez SUEZ Energie Services,
pays européens ; et des participations résiduelles dans M6 et 9 Cegetel. Pour
mémoire, les plus-values de cession de l’exercice 2005 s’élevaient
• S U E Z Environnement (+ 677 millions d’euros, + 6,5%),
à 1 530 millions d’euros, et comprenaient principalement les effets
enregistre une forte croissance organique de + 7,2% dans
de la cession partielle d’Elia et de la participation résiduelle du
l’Eau en Europe (+ 249 millions d’euros) particulièrement en
Groupe dans Northumbrian.
France et en Espagne et de + 5,4% dans la Propreté en Europe
(+ 249 millions d’euros) notamment en France, au Royaume La variation de juste valeur des instruments financiers sur matières
Uni, en Allemagne. premières comptabilisée en application de l’IAS 32/39 a un impact
positif de 17 millions d’euros sur le RAO contre une charge de
Le résultat brut d’exploitation (RBE) progresse de + 8,8% en
151 millions d’euros en 2005).
brut. Hors effet de périmètre et de change, sa croissance s’établit
à + 11,2%. Les variations de périmètre ont un impact négatif Le RAO est par ailleurs également impacté par la prise en compte
(- 189 millions d’euros) et concernent essentiellement les activités de dépréciations d’actifs pour 150 millions d’euros (658 millions en
d’environnement au Chili (Eau), en Argentine (Eau) et au Brésil 2005), portant notamment sur des actifs corporels aux Etats-Unis,
(Eau et Propreté), ainsi que la diminution de notre détention dans et de charges de restructuration de 89 millions d’euros.




8 Document De RéféRence 2006
9
raPPort d’actiVite
Evolution des métiers du Groupe




9.2 evolution des métiers du Groupe

9.2. electricité & Gaz

9.2.. chiffres clés

Variation
2006 2005
brute
en %
see sei total see sei total
En millions d’euros

Chiffre d’affaires 22 213 20 072 10,7%
15 971 6 242 14 193 5 879
Résultat brut d’exploitation (a) 4 626 4 189 10,4%
3 060 1 566 2 854 1 335
Dotations aux amortissements et aux provisions (b) (553) (322) (875) (385) (493) (878) 0,4%
Stock-options (c) (5) (3) (8) (3) (2) (5) N/A
Résultat des entreprises associées (d) 326 18 344 474 33 507 - 32,1%
Résultat financier non lié à l’endettement net (e) 35 124 159 30 60 89 77,9%
2 710 19,6%
Résultat opérationnel courant = a + b + c – d – e 3 240 747
2 141 1 099 1 963
mtm sur instruments financiers à caractère
9
opérationnel 66 (48) 18 (229) 79 (150) N/A
Dépréciations d’actifs 22 (86) (64) (79) (269) (348) N/A
Restructurations (8) (8) 13 0 13 N/A
288 145 433 714 245 960 N/A
cessions d’actifs
Résultat activités opérationnelles 3 619 3 184 13,7%
2 509 1 110 2 383 801



9.2..2 sueZ energie europe • Aux Pays-Bas, les quantités vendues ont augmenté de + 4,7%.
L’évolution favorable du portefeuille de clientèle, l’augmentation
des prix et la consolidation de Rendo et Cogas à partir du
Les activités de SUEZ Energie Europe sont en croissance brute de
quatrième trimestre ont conduit à un accroissement du chiffre
+ 12,5% (+ 1 778 millions d’euros) en 2006. Sur base comparable
d’affaires de + 26,0%.
et notamment hors effet prix du gaz de + 855 millions d’euros et
cession d’Electrabel Netten Vlaanderen, la croissance organique
• Dans le reste de l’Europe, les ventes d’électricité continuent
du chiffre d’affaires est de + 1 461 millions d’euros.
d’être caractérisées par une croissance à deux chiffres, tant
en valeur qu’en volume, sur presque tous les marchés grâce
Electricité aux succès commerciaux, notamment en France (+ 48,6% en
valeur), en Allemagne (+ 43,1% en valeur) et en Italie (+ 34,6%
Les volumes vendus d’électricité se sont élevés à 156,3 TWh
en valeur), au démarrage ou redémarrage d’installations de
dont 100,1 TWh au Benelux. Au 31 décembre 2006, les ventes
production (dont + 92 millions d’euros liés à la mise en service
atteignent 9 594 millions d’euros, en croissance organique
de la centrale TGV de Castelnou en Espagne en juillet 2006) et
de + 15,4% et brute de + 16,9%. Cette progression résulte
également à la hausse des prix.
principalement de la hausse généralisée des prix de marché
consécutive à celle des combustibles fossiles et de l’accroissement
Gaz
des volumes vendus hors Benelux (+ 24,6%) où plus des deux
tiers de la croissance du chiffre d’affaires sont réalisés.
A b s t r a c t i o n faite de l’impact de la hausse du prix du gaz de
+ 359 millions d’euros, les ventes de gaz réalisées par Electrabel
• E n Belgique, les volumes vendus ont diminué de - 2,4%,
sont en croissance organique de + 173 millions d’euros, soit
principalement en raison d’une baisse des ventes sur le marché
+ 7,9%. Elles augmentent en brut de + 15,7% en volume grâce
de gros. La croissance du chiffre d’affaires de + 4,2% est portée
aux ventes aux industriels aux Pays-Bas, la première consolidation
par le segment Business (industrie et revendeurs) qui bénéficie
de Rendo et Cogas, et aux ventes de gros, principalement au
du renouvellement du portefeuille de contrats d’une partie de
Benelux. La douceur climatique observée au quatrième trimestre
sa clientèle industrielle sur la base de prix plus élevés et de
l’augmentation de ses volumes vendus.



9
Document De RéféRence 2006
9 raPPort d’actiVite
Evolution des métiers du Groupe




absorbe l’effet positif des conditions hivernales rigoureuses du des combustibles primaires. Les prix de vente connaissant des
premier trimestre. mécanismes de formation différenciés, la répercussion du prix de
marché dans le prix moyen de vente s’opère de façon progressive,
Distrigaz enregistre une hausse de ses ventes aux industriels,
tandis que l’effet de la hausse des combustibles primaires sur le
notamment en France (113 sites desservis) et aux Pays-Bas. Le
coût de production thermique est plus immédiat. Cette dynamique
Groupe affiche néanmoins une décroissance organique globale
est atténuée par la structure diversifiée du parc de production et de
(- 162 millions d’euros ; - 6,7%) suite à la baisse des ventes de
combustibles ainsi que par la politique de couverture en vigueur :
cargaisons de GNL (opportunités exceptionnelles saisies en 2005)
les effets de l’augmentation du coût des combustibles primaires
et des ventes aux centrales électriques hors Groupe.
sur les marges sont notamment tempérés par le fait que 45,5%
de la production d’électricité du Groupe au Benelux est d’origine
Autres activités nucléaire.
La constitution au cours du 1er trimestre 2006 de l’opérateur unique P a r ailleurs, le RBE bénéficie d’un retour à une meilleure
«Eandis»a entraîné la cession par le Groupe de sa filiale «Electrabel disponibilité des centrales aux Pays-Bas qui avaient été affectées
Netten Vlaanderen» à la nouvelle entité «Eandis», filiale à 100% en 2005 par des arrêts prolongés et du plein effet des mises en
des intercommunales gestionnaires des réseaux de distribution service ou réhabilitations intervenues au cours des derniers mois,
flamands. En conséquence, cette filiale a été déconsolidée. C’est principalement en Italie (centrale de VOGHERA pour 270 MW
principalement cette opération qui explique la baisse du chiffre et unités de TORREVALDALIGA 5 et 6 achevées en 2005 pour
d’affaires des services et divers, sans effet sur les marges. 1 495 MW) et en Espagne (centrale de CASTELNOU pour
800 MW).
Le résultat opérationnel courant de SUEZ Energie Europe s’établit
à 2 141 millions d’euros, en croissance organique de 9,5% soit Dans le même temps, les relais de croissance d’Electrabel hors
+ 185 millions d’euros. Il intègre deux mesures exceptionnelles Benelux poursuivent leur progression (+ 27% soit + 98 millions
décidées en 2006 par le gouvernement belge : d’euros) grâce aux mises en service évoquées précédemment et

9 aux conditions de marché prévalant en 2006 : l’impact de la hausse
• le 8 décembre 2006, le Parlement Belge a voté une taxation sur
des prix de vente de l’électricité est particulièrement observable
les sites de production inexploités. Electrabel a payé une taxe de
en France, qui a pu bénéficier de conditions d’hydraulicité en
70,4 millions d’euros fin 2006 à ce titre ;
amélioration ainsi que d’une plus grande sensibilité aux conditions
• fin décembre 2006, le Parlement Belge a voté une contribution de marché, et en Italie, qui a pu profiter de ventes intra-day
unique à charge des principales sociétés participantes au favorables.
marché de la revente et de la distribution de gaz naturel, afin de
L’activité gazière, dont la performance est principalement relative à
compenser la réduction octroyée par l’Etat aux consommateurs
Distrigaz, profite de succès commerciaux en dehors des frontières
finaux. En pratique la totalité de cette contribution a été payée
domestiques et du contexte moins tendu des prix du gaz à court
par Electrabel et Distrigaz pour un montant de 100,0 millions
terme. La progression du RBE est accentuée par des éléments non
d’euros.
récurrents favorables provenant notamment de régularisations liées
A noter qu’en l’absence des mesures précitées, la croissance aux problèmes de comptage apparus lors de la dérégulation.
organique du résultat opérationnel courant de SUEZ Energie
Le résultat des activités opérationnelles (RAO) de SUEZ Energie
Europe aurait été encore plus soutenue, proche des 18%, en ligne
Europe atteint + 2 509 millions d’euros, en augmentation brute
avec la performance observée à fin juin 2006.
de 5,3%. Il bénéficie de l’évolution de la mise en juste valeur
Le résultat brut d’exploitation présente une croissance organique des instruments financiers sur matières premières (+ 66 millions
de 9,2% (soit + 257 millions d’euros) à 3 060 millions d’euros. A d’euros au 31 décembre 2006), principalement imputable au
l’instar du résultat opérationnel courant, cette progression a été dénouement ou à la réévaluation sur l’exercice 2006 d’instruments
atténuée par les mesures gouvernementales en Belgique évoquées financiers de couverture économique sur la commodité gaz. Le
précédemment : abstraction faite de ces mesures à caractère non RAO intègre par ailleurs le résultat des cessions qui s’établit à
récurrent, elle aurait avoisiné les 15%. + 288 millions d’euros, correspondant principalement à la cession
de parts de sociétés intercommunales en Flandres (+ 236 millions
Ces niveaux de croissance sont portés par des fondamentaux
d’euros). Pour mémoire, le résultat des cessions intégrait en 2005
opérationnels et des conditions de marché favorables.
la plus-value de + 626 millions d’euros au titre de la mise en
L’activité électrique a bénéficié de la hausse continue des prix
bourse de 36,6% d’Elia.
de l’électricité malgré celle qui a aussi marqué le coût moyen




20 Document De RéféRence 2006
9
raPPort d’actiVite
Evolution des métiers du Groupe




9.2..3 sueZ energie international • SLNGNA affiche une croissance organique du RBE de + 135%
et ce malgré un premier trimestre 2006 très négativement affecté
par une forte volatilité à la baisse des prix du gaz aux Etats-Unis.
L’activité de SUEZ Energie International progresse de 6,2%, soit
Cette forte croissance annuelle s’explique par les bons résultats
+ 11,4% (+ 636 millions d’euros) à périmètre, change et prix du
du second semestre 2006 sécurisés par la mise en place de
gaz comparables
couvertures, au regard d’un second semestre 2005 très dégradé
Cette croissance organique de l’activité provient :
(compte tenu notamment de problèmes d’interruptions de
productions des installations de liquéfaction d’Atlantic LNG) ;
• de l’Amérique du Nord (+ 193 millions d’euros), principalement
grâce aux succès commerciaux de SERNA (SUEZ Energy
• l ’ A m é r i q u e Latine est en croissance organique de + 2,7%,
Resources North America), 3 e fournisseur d’électricité aux
compte tenu d’une hausse limitée au Brésil : ainsi les impacts
consommateurs commerciaux et industriels aux Etats-Unis, et
positifs de la hausse des volumes vendus et des prix de vente
aux progrès dans l’activité «merchant» (+ 55 millions d’euros),
moyens (sous l’effet positif du remplacement courant 2005 de la
notamment au Texas (Ercot) ;
dernière tranche des contrats initiaux par des contrats bilatéraux
aux marges plus favorables) ont été compensés par la hausse
• de l’Asie/Moyen-Orient (+ 179 millions d’euros) où l’accrois-
des achats nets d’électricité à des prix spot élevés du fait de la
sement des ventes en Thaïlande (+ 98 millions d’euros) et en
sécheresse ayant sévi dans le sud du pays ;
Turquie (+ 47 millions d’euros) s’explique essentiellement par
l’effet de l’augmentation des prix de l’électricité ;
• la zone Moyen-Orient – Asie est en croissance organique de
+ 9,8%, grâce à la progression des ventes en Thaïlande (avec
• de l’Amérique Latine (+ 163 millions d’euros) et particulièrement
notamment une amélioration de la disponibilité des centrales
du Brésil où les ventes ont augmenté de + 143 millions d’euros
en 2006), et aux fees/marge EPC sur de nouveaux projets au
suite notamment à l’effet du remplacement de la dernière
Moyen-Orient ;
tranche courant 2005 des volumes contractuels initiaux par
de nouveaux contrats bilatéraux avec des distributeurs et
• enfin, la hausse des prix du gaz a eu pour effet de majorer les
9
des clients industriels. Le Pérou enregistre quant à lui une
dividendes et «production payments» reçus d’Atlantic LNG.
croissance de + 25 millions d’euros provenant principalement
L e résultat des activités opérationnelles de SUEZ Energie
de l’accroissement des ventes de gaz ;
International ressort à 1 110 millions d’euros, en progression brute
• d e l ’ a c t i v i t é G a z N a t u r e l L i q u é f i é (GNL), en croissance de
de 38,5%. Outre les éléments déjà évoqués au niveau du ROC,
+ 101 millions d’euros par rapport à 2005.
cette évolution s’explique par :
Le résultat opérationnel courant de SUEZ Energie International
• la réduction de la charge relative aux dépréciations d’actifs,
s’élève à 1 099 millions d’euros, soit une croissance brute
qui s’établit à - 86 millions d’euros au titre de 2006 (contre
de 47,2%. La croissance organique s’établit à 45,7% (soit
- 269 millions d’euros en 2005), correspondant essentiellement
+ 345 millions d’euros).
à la dépréciation de centrales «merchant» aux Etats-Unis ;
H o r s effet non récurrent de la provision pour litige AEP aux
• l’impact de la variation de juste valeur des instruments financiers
Etats-Unis dotée en 2005 (+ 111 millions d’euros), la croissance
sur matières premières qui s’établit à - 48 millions d’euros, contre
organique s’établit à + 234 millions d’euros. Cette évolution
+ 79 millions d’euros au 31 décembre 2005. Il se rapporte
tient principalement à la forte amélioration du résultat brut
notamment à des instruments de couverture économique sur
d’exploitation qui, hors effets de change et de périmètre, affiche
contrats d’approvisionnement et de vente de gaz et électricité
une croissance soutenue de + 17,1% :
sur les activités nord-américaines ;
• l’Amérique du Nord est le premier contributeur à cette croissance
• le résultat des cessions qui s’établit à + 145 millions d’euros et
(+ 49,2%) grâce principalement à la forte croissance de SLNGNA
correspond pour l’essentiel aux cessions des participations dans
(SUEZ LNG North America), à l’amélioration des performances
Colbùn au Chili et dans Hanjin City Gas en Corée (le résultat
de l’activité «merchant» notamment au Texas (en ERCOT) et
des cessions de 245 millions d’euros enregistré en 2005
de SERNA (SUEZ Energy Resources North America) avec une
correspondait principalement aux mises en bourse partielles de
hausse des volumes vendus et des marges ;
Tratebel Energia, Enersur et Glow).




2
Document De RéféRence 2006
9 raPPort d’actiVite
Evolution des métiers du Groupe




9.2.2 chiffres clés sueZ energie services

2006 2005 Variation brute en %
En millions d’euros

Chiffre d’affaires 10 637 10 329 3,0%
Résultat brut d’exploitation (a) 591 563 5,0%
Dotations aux amortissements et aux provisions (b) (163) (140) -16,1%
(29) (17) N/A
charges nettes sur concessions/stock-options (c)
Résultat des entreprises associées (d) (3) 33 N/A
Résultat financier non lié à l’endettement net (e) 10 13 -23,1%
392 359 9,3%
Résultat opérationnel courant = a + b + c – d – e
0 N/A
mtm sur instruments financiers à caractère opérationnel
Dépréciations d’actifs (23) (84) N/A
Restructurations (25) (87) N/A
112 42 N/A
cessions d’actifs
Résultat activités opérationnelles 456 230 98,6%


9 La croissance organique du chiffre d’affaires de SUEZ Energie • en Belgique, l’activité d’installation a renforcé sa rentabilité par
Services est de + 515 millions d’euros (+ 5,1%), hors effet de la mise en place d’une organisation simplifiée. Parallèlement, les
l’augmentation du prix du gaz. Sans ce retraitement la croissance activités de services ont continué à se développer de manière
organique de SUEZ Energie Services s’élève à + 6,5%. très satisfaisante ;

La croissance organique est particulièrement soutenue dans les • à l’international, les activités d’installations ont continué à se
métiers d’installation et de maintenance en France (+ 339 millions développer, notamment dans le domaine de l’HVAC. Les
d’euros, + 12,1%), et notamment chez Ineo et Axima. résultats de SES International ont toutefois été affectés par des
surcoûts enregistrés sur plusieurs projets de la filiale ABS au
L e s activités de services en France (Elyo) enregistrent une
Royaume-Uni ;
croissance organique de + 4,0% (+ 87 millions d’euros) du fait des
développements commerciaux et des travaux complémentaires. • aux Pays-Bas, GTI a poursuivi son redressement et réalisé
L’impact climatique est neutre sur l’année, la douceur de novembre l’adaptation de son organisation, ce qui lui permet de privilégier
et décembre 2006 ayant compensé la rigueur des premiers mois l’amélioration des marges par rapport à la croissance en
de l’exercice. volume ;

Dans le reste de l’Europe, SUEZ Energie Services a globalement • Tractebel Engineering a connu un développement significatif
bénéficié d’une croissance de ses opérations, notamment dans les dans ses différents secteurs d’intervention (énergie, infra-
activités de génie climatique. structures…). La société s’est désengagée de l’activité clé en
main des infrastructures gazières, tout en continuant à intervenir
Le résultat brut d’exploitation de SUEZ Energie Services s’élève
en tant qu’ingénieur conseil dans ce domaine.
à 591 millions d’euros. La progression par rapport à 2005 est le
L e résultat opérationnel courant de SUEZ Energie Services
fruit du bon niveau d’activité et des améliorations opérationnelles
réalisées : progresse de 9,3% pour s’établir à + 392 millions d’euros. La
croissance organique du résultat opérationnel courant est de
• les activités de services en France et en Europe ont poursuivi
38 millions d’euros, soit près de 11% (deux fois plus vite que le CA),
leur développement commercial et ont continué à améliorer leur
et bénéficie des améliorations de performances opérationnelles qui
structure de coût. Les activités de la CPCU ont été affectées
ont permis de compenser les éléments à caractère non récurrent
par l’interruption temporaire de l’approvisionnement en vapeur
qui avaient été enregistrés en 2005 au titre de l’ajustement des
par l’usine TIRU d’Issy-les-Moulineaux, ainsi que par l’effet
provisions pour retraites IEG (impact positif au niveau du ROC de
du plafonnement de la recette électrique des installations de
33 millions d’euros en 2005) et d’une provision pour litige devenue
cogénération ;
sans objet chez GTI.
• les activités d’installations en France ont bénéficié d’un fort
L’année 2006 est marquée par la poursuite du programme de
niveau d’activité tout en poursuivant l’optimisation de leurs
restructurations (- 25 millions d’euros, contre - 87 millions en
structures et en améliorant leur productivité ;




22 Document De RéféRence 2006
9
raPPort d’actiVite
Evolution des métiers du Groupe




2005) notamment chez GTI et chez Axima Building Services en résultat de 112 millions d’euros (contre 42 millions d’euros en
Grande Bretagne. Les dépréciations d’actifs (- 23 millions) sont 2005), principalement liés à la cession de Reva (plus-value de
en réduction sensible par rapport à l’exercice 2005, où la charge 129 millions d’euros).
de - 84 millions d’euros enregistrée comprenait principalement
Le résultat des activités opérationnelles de SUEZ Energy Services
une dépréciation de goodwill sur GTI (- 50 millions d’euros).
s’établit ainsi à 455 millions d’euros, soit un quasi-doublement par
Ces évolutions positives sont accentuées par les résultats de
rapport à l’exercice 2005.
cessions d’activités ou d’actifs non stratégiques qui génèrent un



9.2.3 chiffres clés sueZ environnement

2006 2005 Variation brute en %
En millions d’euros

Chiffre d’affaires 11 439 11 089 3,2%
Résultat brut d’exploitation (a) 1 983 1 914 3,6%
Dotations aux amortissements et aux provisions (b) (685) (695) 1,4%
(207) (167) - 23,8%
charges nettes sur concessions/stock-options (c)
Résultat des entreprises associées (d) 21 24 - 11,5%
Résultat financier non lié à l’endettement net (e) 26 25 4,5%

9
4,0%
Résultat opérationnel courant = a + b + c – d – e 1 044 1 004
(2) N/A
mtm sur instruments financiers à caractère opérationnel
Dépréciations d’actifs (54) (209) N/A
Restructurations 1 (22) N/A
154 493 N/A
cessions d’actifs
Résultat activités opérationnelles 1 143 1 266 - 9,7%


L’année 2006 se caractérise pour SUEZ Environnement par + 28 millions d’euros soit + 6,4%, et + 46 millions d’euros soit
une forte croissance organique de son chiffre d’affaires : + 44,1%) ;
+ 677 millions d’euros soit + 6,5%, la croissance brute étant
• Degrémont bénéficie de l’avancement des grandes affaires à
pénalisée par les variations de périmètre de l’international liées,
l’international (Perth en Australie, Halifax au Canada, contrats
principalement, aux sorties de périmètre en Amérique Latine qui
en Algérie, au Mexique…) qui portent la croissance organique
représentent une diminution du chiffre d’affaires de - 396 millions
à + 81 millions d’euros, soit + 8,7% ;
d’euros, notamment la fin du contrat d’Aguas Argentinas fin
• l’International enregistre une croissance organique positive
février 2006. Par zone, les évolutions de la croissance organique
(+ 98 millions d’euros soit + 6,7%) qui provient notamment de
sont les suivantes :
la montée en puissance des contrats d’Eau et de Propreté en
• les activités Eau Europe affichent une croissance de + 7,2%
Chine (+ 15,3%), de la hausse des prix et des volumes au Maroc
(+ 249 millions d’euros), assurée principalement par
(Lydec, + 3,8%), du démarrage du contrat Eau d’Alger et du
Agbar (+ 141 millions d’euros, soit + 9,7%), notamment
développement des activités Propreté en Australie (+ 7,3%).
dans ses activités eau et assainissement, et par la France
Avec les cessions réalisées en 2005 et 2006 (sortie de l’Amérique
(+ 87 millions d’euros, soit + 5,0%) grâce à l’accélération du
Latine, cession de la Propreté en Amérique du Nord, cession
développement commercial ;
partielle de Palyja à Djakarta…), et la cession début 2007 de
• les activités Propreté Europe progressent dans tous les pays,
la Bolivie, SUEZ Environnement a achevé son recentrage
soit en raison d’effets prix et volumes favorables, notamment
géographique avec un périmètre cible axé sur l’Europe et des
en France (+ 105 millions d’euros soit + 4,2%) ou au Royaume
positions fortes à l’International : l’Eau aux Etats-Unis, la Propreté
Uni (+ 41 millions d’euros soit + 5,6%), soit en raison de
en Australie et l’Eau et la Propreté en Chine, Afrique du Nord et
la mise en service au second semestre 2005 de nouvelles
Moyen-Orient. La forte croissance organique du chiffre d’affaires
unités de traitement, notamment en Allemagne et en Europe
2006 de SUEZ Environnement, dont plus des trois quarts ont
Centrale qui enregistrent de fortes croissances (respectivement
été réalisés en Europe, valide donc ce choix stratégique de
recentrage géographique.



23
Document De RéféRence 2006
9 raPPort d’actiVite
Evolution des métiers du Groupe




L e résultat opérationnel courant de SUEZ Environnement installations, réalise une très bonne année avec une croissance
s’établit à 1 044 millions d’euros à fin 2006, soit une hausse organique du RBE de + 15,9% (+ 119 millions d’euros). L’Asie
Moyen-Orient Afrique participe aussi à ces bons résultats avec une
brute de + 4% et une croissance organique de + 7,3%. Ce
renforcement très significatif des performances opérationnelles croissance organique du RBE de + 24,8% (+ 41 millions d’euros),
de SUEZ Environnement, supérieur à la croissance du chiffre notamment liée à Alger, Sita Australie et Lydec. En revanche, la
croissance organique de l’Eau Europe est modérée (+ 2,3%),
d’affaires, et après une année 2005 qui avait déjà été excellente,
résulte principalement de la forte progression du résultat brut Agbar ayant réalisé une croissance plus modeste en 2006 en
d’exploitation qui, hors effets de change et de périmètre, affiche raison des performances en retrait de l’activité Certification, tandis
une croissance très soutenue de + 140 millions d’euros, soit que la croissance de l’Eau France reste soutenue (+ 4,9%). Les
Amériques sont en forte baisse (- 17,1%), principalement en raison
+ 7,8%.
d’effets positifs 2005 non récurrents en Argentine.
Cette forte progression du RBE de SUEZ Environnement s’explique
par : L a croissance organique du résultat opérationnel courant,
légèrement en retrait par rapport à celle du RBE, s’explique
• des Capex de développement générateurs d’une croissance
notamment par les effets positifs 2005 résultant de l’issue, plus
organique soutenue dans la Propreté (Zorbau, Spolana, Sleco,
favorable que prévue, de la sortie du contrat de Puerto Rico
SCIP…) et dans l’Eau (nouveaux contrats concessifs chez LDE
(+ 30 millions d’euros par rapport à 2006).
à Vallauris, Briançon ou Dunkerque) ;
Le résultat des activités opérationnelles de SUEZ Environnement
• une poursuite de l’amélioration des performances opération-
s’établit à 1 143 millions d’euros, en retrait de 9,7%. L’exercice
nelles des entités dans un contexte économique plus favorable
2005 avait en effet enregistré 493 millions d’euros de résultat de
en Europe ;
cessions d’actifs (notamment sur le solde de la participation dans
• une croissance externe créatrice de valeur, visant à renforcer Northumbrian), ces plus-values s’élevant à 154 millions d’euros en
les positions fortes de SUEZ Environnement : acquisitions chez 2006 notamment au titre des cessions faites par Agbar.

9 Sita France, Sita UK, Sita Nordic, Sita NL ;
Les dépréciations d’actifs s’élèvent à - 54 millions d’euros et portent
• un développement commercial sélectif, généralement orienté principalement sur des immobilisations corporelles en Argentine et
vers des modèles peu «capital intensive» : prestations de services en France. Ces dépréciations s’élevaient à - 209 millions d’euros
dans l’Eau France, PFI UK, Eau Chine, contrat d’Alger. sur l’exercice 2005 et concernaient pour l’essentiel des actifs
corporels et incorporels.
Par zone, ces bons résultats sont d’abord le fait de la Propreté
Europe qui, grâce à une bonne maîtrise de ses coûts, à un
niveau d’activité satisfaisant et à la mise en service des nouvelles



9.2.4 chiffres clés autres

2006 2005 Variation brute en %
En millions d’euros

Résultat brut d’exploitation (117) (158) 25,9%
Résultat opérationnel courant (180) (170) - 6,1%
Résultat des activités opérationnelles 150 (157) na


Le résultat brut d’exploitation du segment «Autres» bénéficie 57 millions d’euros. Il bénéficie en effet sur l’exercice 2006
des résultats de cession d’actifs (+ 395 millions d’euros, contre
en 2006 d’un revenu non récurrent sur le portefeuille de capital
36 millions d’euros en 2005), sous l’effet des cessions des
investissement de SI Finance (72,8 millions d’euros).
participations résiduelles dans M6 (+ 120 millions d’euros) et
Le résultat des activités opérationnelles est bénéficiaire au
9 Cegetel (+ 270 millions d’euros). La légère dégradation du
31 décembre 2006 à + 150 millions d’euros (contre - 157 millions
résultat opérationnel courant du segment «Autres», qui s’établit
d’euros au 31 décembre 2005) après prise en compte des
à - 180 millions d’euros contre - 170 millions d’euros, n’a que très
frais relatifs au projet de fusion SUEZ-Gaz de France pour
partiellement compensé ces éléments positifs.




24 Document De RéféRence 2006
9
raPPort d’actiVite
Autres éléments du compte de résultat




9.3 autres éléments du compte de résultat


2006 2005 Variation brute en %
En millions d’euros

Résultat activités opérationnelles 5 368 4 522 18,7%
Résultat financier (731) (725) - 0,8%
(815) (585) - 39,2%
impôts sur les bénéfices
372 565 - 34,2%
part dans les entreprises associées
Résultat net 4 194 3 776 11,1%
588 1 264 -53,5%
dont intérêts minoritaires
dont Résultat net part du Groupe 3 606 2 513 43,5%


Le résultat financier au 31 décembre 2006 s’établit à - 731 millions imputable à la présence, dans le résultat avant impôt du Groupe
d’euros contre - 725 millions d’euros sur l’exercice 2005. SUEZ, de plus-values non fiscalisées moins importantes en 2006
qu’en 2005.
Cette stabilité résulte des éléments suivants :
L e résultat des entreprises associées est en diminution de
• la stabilité du coût de la dette nette (- 830 millions d’euros

9
193 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2005. Cette
en 2006 contre - 800 millions en 2005) se rapporte à une
évolution s’explique principalement par :
dette nette moyenne de 12 milliards d’euros en augmentation
• l a baisse de la contribution des Intercommunales mixtes
d’environ 1 milliard (la dette pour financer l’OPM sur Electrabel
(- 173 millions d’euros) suite aux cessions partielles intervenues
ayant été levée fin 2005) ;
en Flandre et en raison du caractère non récurrent des plus-
• l ’ a u g m e n t a t i o n des autres produits et charges financières
values enregistrées en 2005 sur la cession de Telenet ;
(+ 191 millions d’euros, principalement sous l’effet de la
hausse des dividendes reçus des titres de participation non • la non-reconduction de l’impact positif, sur certaines filiales
consolidés) ; de SES (- 25 millions d’euros), de la réforme des retraites IEG
intervenue en 2005.
• le caractère non récurrent du gain enregistré en 2005 sur le
La part des minoritaires dans le résultat diminue de 676 millions
remboursement anticipé de l’ORA Fortis pour 167 millions
d’euros. d’euros, résultant de l’effet de l’offre mixte sur les 49,9%
d’Electrabel non encore détenus clôturée le 6 décembre 2005 et
L’impôt sur le résultat est en hausse de 230 millions d’euros par
de la détention d’Electrabel à 98,6% sur la totalité de l’exercice
rapport au 31 décembre 2005 sous l’effet de la progression des
2006. La contribution supplémentaire de cette opération après
résultats du Groupe. Le taux effectif d’imposition progresse de
coût de financement s’élève à 766 millions d’euros et représente
2,2 points, et s’établit à 17,6% contre 15,4% sur l’exercice 2005.
une relution du résultat net par action de 0,13 euro.
Cette variation du taux effectif d’imposition est principalement




25
Document De RéféRence 2006
9 raPPort d’actiVite
Financement




9.4 financement

9.4. flux issus de l’activité opérationnelle

mBa avant charges financières & impôts


2006 2005 Variation brute en %
(en millions d’euros)

Electricité & Gaz 4 367 3 913 11,6%
11,6%
Suez energie europe 2 953 2 646
11,6%
Suez energie international 1 414 1 267
SUEZ Energie Services 500 457 9,4%
SUEZ Environnement 1 785 1 656 7,8%
Autres (269) (275) - 2,2%
Groupe SUEZ 6 383 5 751 11,0%


La marge brute d’autofinancement avant charges financières et observée chez Electrabel (595 millions d’euros) résulte du caractère
impôt (MBAO) s’élève à 6 383 millions d’euros au 31 décembre non récurrent de certains éléments positifs qui avaient bénéficié à
9 2006, en progression brute de + 11% par rapport à 2005, soit l’exercice 2005 (en particulier le niveau élevé de factures à recevoir
un taux de croissance supérieur à celui du RBE (+ 8,8%). au titre des coûts de réseaux), tandis que 2006 est principalement
Contrairement au RBE, la MBAO n’est pas pénalisée par pénalisé par l’accroissement des appels de marge attachés aux
la contribution en repli par rapport à 2005 du résultat des activités de portefeuille et aux couvertures correspondantes compte
entreprises associées mais intègre une diminution des dividendes tenu de la volatilité des prix de l’électricité en Europe.
des entreprises associées (- 111 millions d’euros) au titre du
Par ailleurs, la hausse du BFR d’exploitation constatée chez
désengagement partiel des Intercommunales flamandes intervenu
Distrigaz (163 millions d’euros) est liée aux conditions climatiques
en 2006 et de la non-récurrence d’éléments favorables de
et de marché en fin d’année (début d’hiver clément, prix spots en
l’exercice 2005. La croissance de la MBAO bénéficie en revanche
baisse). Ces éléments n’ont été qu’en partie compensés par la
de dépenses de restructurations en recul par rapport à l’année
diminution du BFR d’exploitation des trois autres branches. Celle-ci
précédente (+ 138 millions d’euros), l’exercice 2005 ayant
est particulièrement significative chez SEI (- 411 millions d’euros),
enregistré des dépenses nettes principalement liées à la sortie de
essentiellement aux Etats-Unis où la baisse des prix du gaz fin
l’Argentine chez SUEZ Environnement.
2006 a produit des effets favorables sur le BFR de SUEZ LNG
Cette croissance de la MBAO n’est qu’en partie compensée par North America et une diminution des appels de marge sur activités
l’évolution du besoin en fonds de roulement (BFR), en hausse de couverture.
de 226 millions d’euros (dont 180 millions d’euros au titre du
Au total, les flux des activités opérationnelles dégagent un excédent
BFR d’exploitation), cette variation trouvant principalement son
de trésorerie de 5,2 milliards d’euros en 2006.
origine chez SUEZ Energy Europe. La hausse du BFR d’exploitation




9.4.2 flux issus des activités d’investissement

Les investissements de 2006 s’élèvent à 3,8 milliards d’euros et classiques en Belgique et au Pays-Bas, ainsi que la poursuite
comprennent : des programmes de repowering en Italie) et SUEZ Environnement
(0,7 milliard d’euros, dont 0,2 milliard en Eau Europe et
• des investissements financiers de 1,4 milliard d’euros, dont
0,3 milliard en Propreté Europe) ;
0,5 milliard correspondant au solde du capital de la SHEM ;
• des investissements de développement de près de 1 milliard
• des investissements de maintenance de 1,4 milliard d’euros
d’euros. Ils concernent notamment les développements de
(1,5 milliard d’euros en 2005), auxquels contribuent
centrales en Espagne (Castelnou), en Italie (Roselectra et
principalement Electrabel (0,5 milliard d’euros, intégrant
Leini), aux Etats-Unis (finalisation du programme Merchant) et
notamment la maintenance des centrales nucléaires et
au Brésil.




26 Document De RéféRence 2006
9
raPPort d’actiVite
Financement




Les cessions représentent en 2006, comme sur l’exercice 2005, • la cession de Reva chez SES pour 175 millions d’euros ;
près de 3 milliards d’euros et sont relatives à :
• et les cessions des participations résiduelles dans M6 et 9 Cegetel
• l a cession de parts d’Intercommunales en Flandre et au pour un total de 633 millions d’euros.
remboursement de capital afférent pour 1 234 millions
Les intérêts et dividendes d’actifs financiers non courants ont
d’euros ;
généré un flux de trésorerie positif de 0,4 milliard d’euros.
• l a cession de Colbùn et Hanjin City Gas chez SEI pour
Au total, les flux des activités d’investissement dégagent un déficit
respectivement 341 millions d’euros et 108 millions d’euros ;
de trésorerie de 0,4 milliard d’euros.




9.4.3 flux issus du financement

Les dividendes versés en 2006 s’élèvent à 1,7 milliard d’euros D a n s le cadre des plans d’optimisation financière, les
(contre 1,5 milliard d’euros en 2005). Ils intègrent les dividendes remboursements de dettes ont été supérieurs aux nouvelles
versés par SUEZ S.A. à ses actionnaires, soit 1 260 millions d’euros souscriptions et ont résulté en une sortie de trésorerie de
contre 807 millions d’euros en 2005, en raison de la progression tant 5 206 millions d’euros.
du dividende unitaire servi que du nombre d’actions à rémunérer.
Les augmentations de capital et les mouvements sur actions
Ils intègrent également les dividendes versés par diverses filiales
propres de la maison mère sont principalement liés aux options de
aux actionnaires minoritaires, soit 456 millions d’euros, en
souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du Groupe,

9
diminution sensible par rapport à 2005 (715 millions) suite au
et représentent une entrée de trésorerie de 396 millions d’euros.
rachat des intérêts minoritaires d’Electrabel fin 2005. Les intérêts
Au total, les flux des activités de financement génèrent une sortie
financiers nets payés s’élèvent à 754 millions d’euros contre
de trésorerie de 6,9 milliards d’euros en 2006.
682 millions d’euros en 2005.




9.4.4 endettement au 3 décembre 2006
Après avoir marqué une légère progression fin 2005 à 13,8 milliards La dette brute est libellée à 43% à taux fixe, après prise en compte
d’euros, l’endettement net au 31 décembre 2006 est en diminution des instruments financiers.
à 10,4 milliards d’euros. Compte tenu du renforcement parallèle
Du fait du niveau des liquidités au 31 décembre 2006 (7,9 milliards
des capitaux propres consolidés, le ratio endettement net/capitaux
d’euros) et de la politique du Groupe de fixation des taux en période
propres atteint un niveau historiquement bas de 46,3%, contre
de taux historiquement bas, la part de la dette nette rémunérée à
73,4% au 31 décembre 2005.
taux fixe est de 78%. L’échéance moyenne de la dette nette est
La dette nette est libellée (après prise en compte des instruments de 8,1 années.
financiers) à 48% en euros, 32% en dollars américains et 7%
Au 31 décembre 2006, le Groupe disposait de facilités de crédit
en livres sterling, contre respectivement 49%, 37%, et 3% au
autorisées et non tirées, et de lignes de back-up de ses billets de
31 décembre 2005.
trésorerie, pour un montant total de 8,6 milliards d’euros (contre
7,1 milliards d’euros au 31 décembre 2005).




27
Document De RéféRence 2006
9 raPPort d’actiVite
Autres postes du bilan




9.5 autres postes du bilan

L e s immobilisations corporelles nettes s’établissent à Le résultat net de 2006 (4,2 milliards d’euros) et les impacts des
IAS 32/39 (1,1 milliard d’euros) expliquent ce renforcement.
21 milliards d’euros contre 20,2 milliards d’euros au 31 décembre
2005, soit une augmentation de 0,8 milliard d’euros provenant
Les provisions pour risques s’établissent à 9,8 milliards d’euros
essentiellement des investissements réalisés (2,1 milliards d’euros)
contre 11 milliards d’euros à fin 2005, soit une diminution de
et des variations de périmètre (1,2 milliard d’euros), compensant
1,2 milliard d’euros. Les dotations de la période (1,1 milliard d’euros,
les dotations aux amortissements et pertes de valeurs de la période
dont 0,3 milliard d’effet de la désactualisation) et les reprises
(- 1,6 milliard d’euros).
(1,1 milliard) sont d’ampleurs similaires, tandis que les effets de
L e montant des goodwills demeure sensiblement stable à périmètre sont de - 0,9 milliard, correspondant principalement à
13,4 milliards d’euros. l’incidence du transfert de personnel (engagements sur pensions)
dans le cadre de la restructuration du secteur de la distribution
L e s participations dans les entreprises associées sont en
en Belgique.
diminution de près de 2 milliards d’euros, principalement sous
L e s rubriques d’Instruments financiers dérivés (y compris
l’effet des cessions de parts d’Intercommunales en Flandre et de
matières premières) à l’actif s’élèvent à 4,3 milliards (6,7 milliards
la consolidation par intégration globale de la CNR.
au 31 décembre 2005), et à 4,1 milliards au passif (7,4 milliards
Les capitaux propres totaux s’établissent à 22,6 milliards d’euros, en
à fin 2005). Ces variations résultent notamment d’une diminution
augmentation de 3,7 milliards d’euros par rapport au 31 décembre
des écarts constatés entre prix du marché et prix contractuels au
2005 malgré le versement des dividendes (- 1,7 milliard d’euros),
31 décembre 2006.
et les écarts de conversion (- 0,4 milliard d’euros).

9




28 Document De RéféRence 2006
9
raPPort d’actiVite
Comptes sociaux




9.6 comptes sociaux

La version intégrale des comptes sociaux de SUEZ est disponible sur demande auprès de la société.

Les chiffres clés relatifs aux comptes sociaux, établis selon le référentiel comptable français conformément aux dispositions réglementaires,
sont présentés ci dessous :



2006 2005
En millions d’euros

1. Résultat
courant 6 383 1 218
exceptionnel 401 (355)
impôt-participation-intéressement 186 137
résultat net 6 970 1 000
2. Flux de trésorerie
395
flux issus de l’activité courante 2 513
452
dont capacité d’autofinancement 2 583


9
flux issus de l’investissement (11 439) (7 260)
flux issus du financement 7 381 6 467
3. Bilan
16 14
immobilisations incorporelles et corporelles
immobilisations financières 48 039 36 245
315 295
actif circulant et autres comptes de régularisation
Disponibilités et valeurs mobilières de placement 217 75

TOTAL ACTIF 48 587 36 629
capitaux propres 31 723 25 847
244 350
provisions pour risques et charges
Dettes financières 16 480 10 224
140 208
autres dettes et comptes de régularisation

TOTAL PASSIF 48 587 36 629


L e s comptes de l’exercice 2006 sont caractérisés par les Par rapport à l’exercice 2005, la hausse du résultat net résulte
événements suivants : pour l’essentiel :

• l’achat à SUEZ-TRACTEBEL des titres Electrabel détenus par • d’un résultat courant en augmentation de 5 165 millions d’euros,
celle-ci, pour un prix de 11 421 millions d’euros. Cette acquisition principalement sous l’effet des distributions évoquées ci-dessus
fait l’objet d’un différé de paiement jusqu’au 31 décembre 2007 que n’ont que partiellement compensé les moindres dividendes
et a été complétée par des achats auprès d’entités de SES qui reçus de Genfina et SI Finance ;
ont porté la détention directe de SUEZ S.A. dans Electrabel à
• d ’ u n résultat exceptionnel positif de 401 millions d’euros,
96,7% ;
bénéficiant de reprises de provisions sur titres consécutives
• les distributions reçues (par voies d’acomptes et de dividendes notamment à la cession de 9 Cegetel. Pour mémoire, la perte
ordinaires) de SUEZ-TRACTEBEL pour 5 066 millions d’euros et exceptionnelle de - 355 millions d’euros enregistrée en 2005
d’Electrabel pour 1 387 millions d’euros. comprenait pour l’essentiel l’effet du remboursement anticipé
de l’ORA Fortis.




29
Document De RéféRence 2006
9 raPPort d’actiVite
Perspectives 2007




9.7 Perspectives 2007

Le Groupe bénéficie d’excellentes perspectives industrielles. Elles • q u i devrait permettre de maintenir l’objectif d’amélioration
sont liées à une conjoncture favorable dans l’énergie et dans continue du ROCE (rentabilité des capitaux employés).
l’environnement et au dynamisme commercial des équipes.
Confiant dans les perspectives du Groupe dans chacun de ses
L e positionnement compétitif de SUEZ sur ses métiers, son métiers, le Conseil d’Administration a confirmé, lors de sa séance
expérience, et son leadership technologique constituent de forts du 7 mars 2007, le maintien de la politique de distribution
relais de croissance sur des marchés en évolution (concentration dynamique, et a souhaité en préciser les termes de la façon
entre opérateurs majeurs, mécanismes de régulation des marchés suivante :
de l’énergie, nouvelles technologies de traitement de l’eau…).
• pour l’année 2006, le dividende ordinaire qui sera proposé
Dans ce contexte, le Groupe va accélérer son développement à l’Assemblée Générale s’élève à 1,20 euro par action, en
industriel (investissements, hors acquisitions majeures, estimés progression de 20% par rapport au dividende versé au titre de
à 15 milliards sur la période 2007-2009 contre 10,2 milliards sur 2005 ;
la période 2004-2006 hors OPM Electrabel) tout en maintenant
• pour les années suivantes, la mise en œuvre d’une distribution
sa discipline financière (maintien du rating A et de ses critères
supérieure à 50% du résultat net récurrent1.
d’investissement).
Par ailleurs, le Groupe mettra en œuvre un programme de rachat
SUEZ va poursuivre les efforts engagés pour l’augmentation de la
d’actions.
rentabilité opérationnelle et la génération de liquidités dans tous
En 2007 les équipes de SUEZ poursuivent la préparation de
ses métiers. Il bénéficiera en outre de synergies opérationnelles

9 l’opération de fusion entre SUEZ et Gaz de France. Le projet
et financières dans le cadre de l’intégration complète d’Electrabel
répond à une logique industrielle incontestable. Il est créateur de
(l’objectif est porté à 450 millions d’euros entre 2006 et 2008
valeur pour l’ensemble des parties prenantes : les actionnaires, le
contre 350 millions d’euros annoncés lors de l’OPM). SUEZ
personnel et les clients.
parachèvera enfin la simplification de ses structures, le lancement
d’une offre publique de reprise sur les 1,38% du capital
Cette opération, qui a fait l’objet de nombreux travaux préparatoires
d’Electrabel qu’il ne détenait pas encore ayant été annoncé par le
en 2006, devrait être soumise aux assemblées générales
Groupe (investissement d’environ 450 millions d’euros au premier
extraordinaires des deux groupes dès que possible, à l’issue
semestre 2007).
des différentes étapes encore nécessaires à sa réalisation,
notamment :
L e s objectifs que le Groupe avait définis dans le cadre des
programmes d’amélioration de la performance (Optimax) ont
• publication des décrets d’application qui permettront à l’Etat
été dépassés. Ainsi le programme de réduction des coûts de
français de diminuer sa participation sous le plancher actuel de
550 millions d’euros pour la période 2005-2006 a finalement
70% de Gaz de France ;
atteint 591 millions d’euros. Le Groupe poursuivra ses efforts par
• décision des deux conseils d’administration d’approuver le traité
l’intermédiaire d’un nouveau cycle d’amélioration continu de la
de fusion ;
performance des processus opérationnels.

• notification de l’opération auprès des Autorités compétentes.
Pour 2007, les objectifs de performance opérationnelle visés par
le Groupe sont :
Après la réussite de l’offre sur Electrabel en 2005, et la mise en
œuvre du projet de fusion en 2006-2007, le nouveau Groupe né du
• une croissance du résultat brut d’exploitation supérieure à
rapprochement SUEZ/Gaz de France serait l’un des mieux armés
10% ;
pour bénéficier de l’ouverture des marchés de l’énergie en 2007.
• avec une croissance supérieure à 15% du résultat opérationnel
courant ;




1. Résultat net récurrent = résultat net part du Groupe corrigé (i) des
plus-values, (ii) de l’effet de l’application d’IAS 32-39 sur le résultat des
activités ordinaires ainsi que (iii) d’éventuels autres éléments majeurs
non récurrents.




30 Document De RéféRence 2006




0 tresorerie et caPitauX


0. capitaux de l’émetteur p. 131 10.3.2 Principales opérations de l’année 2006 134
10.3.3 Notations du Groupe 135
0.2 source et montant des flux de
trésorerie de l’emetteur et description 0.4 restriction à l’utilisation des capitaux
des flux de trésorerie p. 132 p. 135
10.2.1 Flux issus de l’activité opérationnelle 132
0.5 sources de financement attendues
10.2.2 Flux issus des activités d’investissement 133
pour honorer les engagements relatifs
10.2.3 Flux financiers 133
aux décisions d’investissements p. 136
10.5.1 Engagements contractuels 136
0.3 conditions d’emprunt et structure de
financement de l’emetteur p. 134 10.5.2 Sources de financement attendues 136
10.3.1 Structure de l’endettement 134




0. capitaux de l’émetteur
0
L e s capitaux propres totaux s’établissent à 22,6 milliards C o m m e mentionné à l’article 10.3.1 ci-dessous, la dette
d’euros, en augmentation de 3,7 milliards d’euros par rapport nette du Groupe atteint par ailleurs 10,4 milliards d’euros. En
au 31 décembre 2005 malgré le versement des dividendes conséquence, le ratio de gearing (dette nette divisée par les
(- 1,7 milliard d’euros), et les écarts de conversion (- 0,4 milliard capitaux propres totaux) passe de 73,4% fin 2005 à 46,3% au
d’euros). Le résultat net de 2006 (4,2 milliards d’euros) et les 31 décembre 2006.
impacts des IAS 32/39 (1,1 milliard d’euros) expliquent ce
renforcement.




3
Document De RéféRence 2006
0 tresorerie et caPitauX
Source et montant des flux de trésorerie de l’Emetteur et description des flux de trésorerie




0.2 source et montant des flux de trésorerie de l’emetteur
et description des flux de trésorerie

0.2. flux issus de l’activité opérationnelle

mBa avant charges financières et impôts



2006 2005 Variation brute en %
(En millions d’euros)

Electricité & Gaz 4 367 3 913 11,6%
11,6%
Suez energie europe 2 953 2 646
11,6%
Suez energie international 1 414 1 267
SUEZ Energie Services 500 457 9,4%
SUEZ Environnement 1 785 1 656 7,8%
Autres (269) (275) - 2,2%
Groupe SUEZ 6 383 5 751 11,0%


La marge brute d’autofinancement avant charges financières non récurrent de certains éléments positifs qui avaient bénéficié à


0
et impôt (MBAO) s’élève à 6 383 millions d’euros au l’exercice 2005 (en particulier le niveau élevé de factures à recevoir
31 décembre 2006, en progression brute de + 11% par rapport au titre des coûts de réseaux), tandis que 2006 est principalement
à 2005, soit un taux de croissance supérieur à celui du RBE pénalisé par l’accroissement des appels de marge attachés aux
(+ 8,8%). Contrairement au RBE, la MBAO n’est pas pénalisée activités de portefeuille et aux couvertures correspondantes compte
par la contribution en repli par rapport à 2005 du résultat des tenu de la volatilité des prix de l’électricité en Europe.
entreprises associées mais intègre une diminution des dividendes
L a hausse du BFR d’exploitation constatée chez Distrigaz
des entreprises associées (- 111 millions d’euros) au titre du
(163 millions d’euros) est liée aux conditions climatiques et de
désengagement partiel des Intercommunales flamandes intervenu
marché en fin d’année (début d’hiver clément, prix spots en
en 2006 et de la non-récurrence d’éléments favorables de
baisse).
l’exercice 2005. La croissance de la MBAO bénéficie en revanche
Ces éléments n’ont été qu’en partie compensés par la diminution
de dépenses de restructurations en recul par rapport à l’année
du BFR d’exploitation des trois autres branches. Celle-ci est
précédente (+ 138 millions d’euros), l’exercice 2005 ayant
particulièrement significative chez SEI (- 411 millions d’euros),
enregistré des dépenses nettes principalement liées à la sortie de
essentiellement aux Etats-Unis où la baisse des prix du gaz fin
l’Argentine chez SUEZ Environnement.
2006 a produit des effets favorables sur le BFR de SUEZ LNG
C e t t e croissance de la MBAO est en partie compensée par
North America et une diminution des appels de marge pour les
l’évolution du besoin en fonds de roulement (BFR), en hausse
activités de couverture.
de 226 millions d’euros (dont 180 millions d’euros au titre du
Au total, les flux des activités opérationnelles dégagent un excédent
BFR d’exploitation), cette variation trouvant principalement son
de trésorerie de 5,2 milliards d’euros en 2006.
origine chez SUEZ Energy Europe. La hausse du BFR d’exploitation
observée chez Electrabel (595 millions d’euros) résulte du caractère




32 Document De RéféRence 2006
0
tresorerie et caPitauX
Source et montant des flux de trésorerie de l’Emetteur et description des flux de trésorerie




0.2.2 flux issus des activités d’investissement
Les investissements de 2006 s’élèvent à 3,8 milliards d’euros et L e s flux générés par les cessions représentent près de
comprennent : 3 milliards d’euros en 2006 et concernent principalement :

• la cession d’une partie de notre participation dans le capital des
• des investissements financiers de 1,4 milliard d’euros, dont
intercommunales mixtes en Flandre (1 234 millions) ;
0,5 milliard correspondant au solde du capital de la SHEM ;

• des investissements de maintenance de 1,4 milliard d’euros • l a cession de nos parts dans la Société Colbun au Chili
(341 millions d’euros) et de Hanjin Citi Gas en Corée du Sud
(1,5 milliard d’euros en 2005), auxquels contribuent
(108 millions d’euros) pour SEI ;
principalement Electrabel (0,5 milliard d’euros, intégrant
principalement la maintenance des centrales nucléaires et
• l a cession de Reva en Espagne chez SES (175 millions
classiques en Belgique et au Pays-Bas, ainsi que la poursuite
d’euros) ;
des programmes de repowering en Italie) et SUEZ Environnement
• la cession de 49% des actions détenues dans Palija (Jakarta,
(0,7 milliard d’euros, dont 0,2 milliard en Eau Europe et
Indonésie – 32 millions d’euros).
0,3 milliard en Propreté Europe) ;

Le Groupe s’est également totalement désengagé de 9 Cegetel
• des investissements de développement de près de 1 milliard
(470 millions d’euros) et de M6 (163 millions d’euros), scellant
d’euros. Ils concernent notamment les développements
ainsi son recentrage autour de ses principaux métiers.
de centrales greenfields en Espagne (Castelnou), en Italie
(Roselectra et Leini), aux Etats-Unis (finalisation du programme
Les intérêts et dividendes d’actifs financiers non courants ont
Merchant) et au Brésil.
généré un flux de trésorerie positif de 0,4 milliard d’euros.

Au total, les flux des activités d’investissement entraînent un déficit
de trésorerie de 0,4 milliard d’euros.


0
0.2.3 flux financiers
Les dividendes versés en 2006 s’élèvent à 1,7 milliard d’euros. Ils D a n s le cadre de la politique d’optimisation financière, les
intègrent les dividendes versés par SUEZ S.A. à ses actionnaires, remboursements de dettes ont été supérieurs aux nouveaux
soit 1 260 millions d’euros contre 807 millions d’euros en 2005, emprunts et ont résulté en une sortie de fonds de 5 206 millions
en raison de la hausse combinée du dividende unitaire payé que d’euros.
du nombre d’actions à rémunérer. Ils intègrent également les
Les augmentations de capital et les mouvements sur actions
dividendes versés par diverses filiales aux actionnaires minoritaires,
propres de la maison mère sont principalement liés aux options de
soit 456 millions d’euros, en diminution sensible par rapport
souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du Groupe,
à 2005 (715 millions) suite au rachat des intérêts minoritaires
et représentent une entrée de fonds de 396 millions d’euros.
d’Electrabel fin 2005. Les intérêts financiers nets payés s’élèvent
Au total, les flux financiers entraînent une sortie de fonds de
à 754 millions d’euros contre 682 millions d’euros en 2005.
6,9 milliards d’euros en 2006.




33
Document De RéféRence 2006
0 tresorerie et caPitauX
Conditions d’emprunt et structure de financement de l’Emetteur




0.3 conditions d’emprunt et structure de financement
de l’emetteur

0.3. structure de l’endettement
Le Groupe a maintenu sa politique de réduction de dette durant Les emprunts à court terme représentent 29% de la dette brute
l’ensemble de 2006. Celle-ci combinée avec l’augmentation totale en 2006 et 33% en 2005.
des fonds propres, a entraîné une baisse substantielle du ratio
Hors coûts amortis et impact des instruments dérivés, la dette nette
de gearing du Groupe (46,3% à fin 2006 comparé à 73,4% à
atteint 10,7 milliards d’euros à fin 2006 comparée à 13,8 milliards
fin 2005). Il faut également noter que, suite à l’interruption des
à fin 2005.
contrats de concession de Buenos Aires et Santa Fe, le Groupe ne
Hors coûts amortis et impact des instruments dérivés, la dette nette
consolide plus les sociétés correspondantes.
est exprimée à 48% en euros, 32% en dollars US et 7% en livres
En raison de la meilleure circulation du cash au sein du Groupe,
sterling à fin 2006 comparée à 50% en euros, 37% en dollars US
notre endettement brut (hors découverts bancaires) à fin 2006
et 3% en livres sterling à fin 2005.
montre une diminution de 24% à 18,4 milliards d’euros, par rapport
43% de la dette brute et 78% de la dette nette sont à taux fixe.
à 24,3 milliards d’euros en 2005 et se compose principalement de
Malgré la hausse des taux, le coût moyen de la dette brute s’établit
financements obligataires pour 9,6 milliards en 2006 (9 milliards
à 5,2%, en équilibre avec le niveau de 2005. La durée moyenne
en 2005), et d’emprunts bancaires (y compris les locations
de la dette nette est de 8,1 ans à fin 2006 comparée à 7,9 ans
financement) pour un montant de 7,1 milliards d’euros en 2006
à fin 2005.
(12,8 milliards en 2005).



0 0.3.2 Principales opérations de l’année 2006
Durant l’année 2006, le Groupe a mis en place un cash-pooling Durant le premier semestre, en coopération avec International
automatisé permettant une optimisation de la gestion de ses actifs Power, le Groupe a également mis en place un important
et passifs bancaires par la circulation du cash entre les différentes financement pour l’acquisition et l’extension d’une centrale
filiales. La meilleure circulation du cash a permis de procéder électrique à Bahreïn (Al Hidd – financement sans recours de
au remboursement du solde du crédit d’acquisition des 49% du 1 169 millions de dollars US). En raison du pourcentage détenu
capital d’Electrabel pour un montant total de 3,2 milliards d’euros dans le capital de cette société (30%), ce financement n’est pas
et de billets de trésorerie et lignes bancaires pour un montant de consolidé globalement dans les comptes du Groupe.
1,8 milliard d’euros.
En juillet 2006, le Groupe a adapté son programme EMTN au
Luxembourg pour le mettre en conformité avec les nouvelles
En janvier 2006, Electrabel S.A. a procédé à l’émission d’un
floating rate note «FRN» avec une maturité de 18 mois pour un directives européennes. Ce programme est d’un montant total de
montant total de 1 milliard d’euros afin de renforcer la liquidité du 5 milliards d’euros et inclut dorénavant Electrabel S.A. comme
Groupe par le remboursement de Commercial Paper et de lignes émetteur en plus du GIE SUEZ Alliance et de SUEZ Finance S.A.
de crédit. Toutes les obligations de ce programme sont garanties par le GIE
SUEZ Alliance.
Ce même mois, le Groupe a également finalisé l’optimisation de
la structure de financement de certains actifs en Thaïlande par la Au 28 février 2007, afin de lisser le profil de remboursement de
mise en place de deux prêts bancaires dans ce même pays pour sa dette obligataire, le Groupe a procédé au rachat d’obligations
84 millions d’euros et 6 milliards de baths thaïlandaises. émises par le GIE pour un total de 1 235 millions d’euros, répartis
entre 670,5 millions sur l’obligation échéant en février 2009 et
564,6 millions d’euros sur l’obligation échéant en juin 2010.




34 Document De RéféRence 2006
0
tresorerie et caPitauX
Restriction à l’utilisation des capitaux




0.3.3 notations du Groupe
Le Groupe SUEZ et certaines de ses filiales ont une notation pour Les agences de notation font les principaux retraitements suivants
leur dette senior par les agences de notation Standard & Poor’s sur la dette nette du Groupe :
et Moody’s. Le 27 février 2006, Standard & Poor’s et Moody’s ont
• ajout des provisions liées à la génération d’origine nucléaire
placé les notations pour le GIE SUEZ Alliance et SUEZ S.A. sous
(démantèlement des sites et traitement du combustible
revue en raison de la fusion annoncée avec GDF. En attendant le
(cf. Section 20 Note 23)) ;
résultat de cette revue, le GIE SUEZ Alliance garde sa notation de
• ajout du déficit de financement des obligations liées aux pensions
A2/P-1 chez Moody’s et A-/A-2 chez S&P. SUEZ S.A., de son côté,
(cf. Section 20 Note 24) ;
conserve sa note de A- chez S&P.

• ajout des paiements futurs inconditionnels actualisés liés aux
leasings opérationnels. (cf. Section 20 Note 30).




0.4 restriction à l’utilisation des capitaux

Au 31 décembre 2006, le Groupe a un total de lignes confirmées Dans le cas de financements de projet, en plus du Debt Service
non tirées (pouvant servir entre autres de lignes de back-up de Cover Ratio, un Loan Life Cover Ratio (= actualisation au coût

0
programmes de commercial paper et billets de trésorerie) pour un moyen de la dette des Free Cash Flows futurs divisée par le
montant de 8,6 milliards d’euros. 90% de ces lignes sont gérées montant emprunté restant dû) est parfois demandé.
de façon centralisée et ne comportent pas de covenants financiers
Dans le cadre d’autres financements sans recours sur la maison
dans leur documentation.
mère, les banques demandent parfois un ratio sur la structure
Ces lignes ne font l’objet d’aucun ratio de crédit. bilantaire qui prend alors souvent la forme d’un ratio Dette/Equity
ou du maintien d’un montant minimum d’Equity.
Le Groupe met par ailleurs en place des facilités de crédit pour le
financement de ses filiales dont les tirages sont liés au respect de Au 31 décembre 2006, aucun défaut de paiement n’était en cours
ratios financiers définis pour l’emprunteur. Ces lignes sont sans sur la dette consolidée du Groupe. Toutes les sociétés du Groupe
recours sur SUEZ S.A. ou le GIE SUEZ Alliance. sont en ligne avec les covenants et représentations incluses dans
leur documentation financière, à l’exception du non-respect d’un
La définition ainsi que le niveau de ces ratios, également connus
DSCR pour une dette de 2,5 millions d’euros (mais n’entraînant
comme «covenants financiers», sont déterminés en accord avec
pas de défaut de paiement) et de non-respect d’un covenant relatif
les prêteurs et peuvent éventuellement être revus durant la vie
à des assurances pour deux projets, pour lequel un waiver est en
du prêt.
discussion.
Dans la plupart des crédits des filiales où un covenant financier est
négocié, les créanciers demandent des ratios sur la capacité qu’a
l’emprunteur de faire face à son service de la dette (Debt Service
Cover Ratio = Free Cash Flow/[Principal + charge d’intérêt]) ou
au service des intérêts (Interest Cover Ratio = EBITDA/charge
d’intérêt).




35
Document De RéféRence 2006
0 tresorerie et caPitauX
Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissements




0.5 sources de financement attendues pour honorer les
engagements relatifs aux décisions d’investissements

0.5. engagements contractuels
Le tableau suivant présente une estimation de nos engagements des engagements irrévocables pris par le Groupe pour acheter des
contractuels au 31 décembre 2006 qui pourraient impacter les actifs corporels et les autres engagements à long terme.
flux de trésorerie futurs du Groupe. Cette estimation tient compte
des emprunts bruts du Groupe, des crédits-baux opérationnels et


montant par période
a moins d’un an de un à cinq ans a plus de cinq ans total
En millions d’euros

Dette nette (y compris locations – financement) (2 302) 8 067 4 955 10 720
221 663 821 1 705
locations simples
842 752 241 1 835
obligations d’achats irrévocables d’immobilisations (*)

achats et ventes fermes de matières premières et
combustibles (2 753) 5 392 18 127 20 766
661 409 2 547 3 617
engagements de financements donnés
engagements de financements reçus 1 095 2 218 5 834 9 147
0 298 281 290 869
autres obligations à long terme
(*) Nettes des obligations de vente


Les éléments contractuels pourraient de façon significative impacter de fonds de pension du Groupe SUEZ en Belgique. Pour plus
les résultats opérationnels ou les ressources de financement du d’informations sur ces engagements nous vous renvoyons à la
Groupe en raison de changements des paramètres sous-jacents Section 20 Note 24 de ce rapport.
de ces arrangements spécifiques.
Sont également inclus dans le tableau ci-dessus les engagements
L e tableau ci-dessus n’inclut pas les obligations liées aux de dépenses d’investissements pour environ 869 millions d’euros
pensions ou autres plans assimilés au bénéfice des employés. inclus dans le poste «Autres obligations à long terme». Ces
Au 31 décembre 2006, les obligations de paiements relatives à engagements sont principalement liés à la construction de plusieurs
ces obligations de pensions étaient supérieures aux actifs de ces centrales de génération d’électricité incluant l’achat de turbines,
plans pour un montant de 2 776 millions d’euros, si l’on ne tient de centrale à gaz, d’installations de cogénération et d’incinérateurs
pas compte de la créance qu’a le Groupe sur les communes belges (493 millions d’euros) et des investissements dans le cadre de
suite à l’externalisation d’une partie de sociétés de distribution, contrats de concession (376 millions d’euros).
ni de la juste valeur des actifs de Contassur, société de gestion




0.5.2 sources de financement attendues
Nous anticipons que les besoins de fonds du Groupe seront Le Groupe a un total de 4,5 milliards de lignes de crédit ou de
couverts par la trésorerie disponible, les flux opérationnels et financements arrivant à échéance durant 2007. Il a par ailleurs
l’utilisation éventuelle de nos facilités de crédit existantes. une trésorerie de 7,8 milliards d’euros au 31 décembre 2006 et,
comme mentionné en 10.4, un montant de 8,6 milliards d’euros de
Le cas échéant, des financements spécifiques pourraient être mis
lignes disponibles (hors tirage sur les programmes de Commercial
en place pour des projets bien précis.
Paper/billets de trésorerie).




36 Document De RéféRence 2006


PoLitiQue de L’innoVation, recHercHe
 et deVeLoPPement, BreVets, Licences


.3 Brevets et licences
. Les trophées initiatives innovations p. 141
p. 140

.2 Le label de la création de la valeur p. 141




Les activités de Recherche sont principalement effectuées dans
L’innovation au sein du Groupe SUEZ est un élément stratégique
qui permet d’atteindre les attentes des clients dans leurs besoins les centres de R&D spécialisés :
actuels et futurs, d’améliorer la productivité des outils de production
• Laborelec basé près de Bruxelles dont les compétences sont
et d’améliorer la rentabilité financière.
liées aux activités de production, de distribution et de l’utilisation
Cette politique se développe à partir des travaux des experts de l’électricité et d’énergies apparentées et de développement
localisés dans les unités opérationnelles, des programmes de durable.
recherche développés dans les Centres de R&D du Groupe, et
Il est particulièrement en pointe dans le contrôle et la maîtrise
du partage des résultats et des échanges entre chercheurs et
de la qualité de l’énergie et la connaissance des procédés et des
experts.
équipements de production d’énergie, y compris les énergies
En outre le Groupe a mis en place une démarche volontariste de renouvelables et plus particulièrement à partir de biomasse.



stimulation et de promotion des initiatives et des projets innovants
Le suivi du comportement des équipements, en particulier le
dans les domaines techniques, commerciaux et managériaux en
contrôle vibratoire des machines tournantes est un point fort, au
pratiquant un examen méthodique des propositions de différents
même titre que la connaissance du comportement des matériaux
projets issus des équipes de terrain.
des turbines à gaz, des générateurs de vapeur et des chaudières
à haute pression.
En 2006, trois objectifs ont sous-tendu cette stratégie :

• la satisfaction d’une demande de plus en plus exigeante en Laborelec a développé et appliqué des services spécialisés pour
termes de développement durable grâce à sa double compétence l’industrie essentiellement basés sur l’efficacité énergétique.
en énergie et environnement : réduction des émissions de CO2,
Son expertise est répartie en quatre lignes de produits :
amélioration de l’efficacité énergétique pour tous les usages chez
– «Systèmes électriques et métrologie» ;
les clients, réductions des pollutions environnementales, recours
accru aux énergies renouvelables ;
– «Technologie des procédés durables» ;
• l e développement de nouveaux services pour les clients
– «Matériaux et équipements électrotechniques» ;
individuels, municipaux et industriels avec des offres ciblées
– «Technologie des matériaux et contrôle sonore et vibratoire».
sur leurs attentes ;

U n e compétence transversale vient supporter les quatre
• l ’ a m é l i o r a t i o n de la productivité des outils de production,
domaines d’expertises.
notamment par un partage accru des avancées entre entités, par
une forte utilisation des nouvelles technologies de l’information
Pour plusieurs activités névralgiques, le professionnalisme de
et de la communication et des progrès dans le domaine de la
Laborelec et son impartialité sont garantis par une certification
simulation.
ISO 17025 et ISO 9001.
Pour le domaine technique SUEZ s’appuie sur une Recherche et
• Elyo Cylergie basé près de Lyon. Ses compétences sont utilisées
Développement (R&D) à laquelle il a consacré en 2006 un total
pour les activités de service à l’énergie. Un accent particulier
de 86 millions d’euros.
est donné à l’efficacité énergétique, à la maîtrise de l’impact sur
l’environnement, à la santé et au confort ainsi qu’au suivi des
A périmètre comparable il avait consacré 84,8 millions d’euros en
engagements de performance.
2005, 85 millions d’euros en 2004, 79 millions d’euros en 2003.

A cet effet Elyo Cylergie a développé des compétences selon
Au total, plus de 600 chercheurs et experts participent aux travaux
quatre axes principaux :
de Recherche et de Développement technologique dans les centres
de R&D et dans les réseaux d’experts.




37
Document De RéféRence 2006
 PoLitiQue de L’innoVation, recHercHe et deVeLoPPement, BreVets, Licences




– les directions techniques et les laboratoires de SITA France et
– efficacité énergétique ;
ses filiales, en particulier laboratoires de SITA FD (Villeparisis)
– maintenance et fiabilisation des équipements ;
et SITA Remédiation (Lyon).
– environnement, santé et confort ;
La structure R+i Alliance, a été créée pour mutualiser les moyens
– métrologie et indicateurs de résultats. humains et financiers entre Lyonnaise des Eaux France, AGBAR,
United Water, SUEZ Environnement et Northumbrian Water Ltd
• le CIRSEE basé en région parisienne. Ses compétences sont
qui continue à collaborer sur le plan R&D.
liées principalement aux métiers des eaux potables, des eaux
résiduaires mais aussi à celui des déchets. Il regroupe ses • SCIP Water Research Center (10 chercheurs prévus en 2007
compétences en quatre pôles d’expertises : plus un laboratoire d’analyses de 15 ingénieurs et techniciens)
basé en Chine à Shanghai qui a pour vocation de mener des
– l’eau potable : de la gestion de la ressource en eau à la qualité
travaux sur le traitement des eaux industrielles ;
de l’eau du robinet ;
• ONDEO IS dispose d’un réseau européen dédié au marché
– l ’ a s s a i n i s s e m e n t et l’environnement : l’épuration des eaux
industriel, avec une spécialisation autour de ses marchés
résiduaires, la valorisation des boues, la maîtrise environne-
principaux de livraison d’eau industrielle à différents
mentale ;
secteurs (pétrole et énergie, pharmacie, microélectronique,
– la santé environnementale et l’expertise analytique où se mettent agroalimentaire…).
en place les outils d’analyse nécessaires à l’évaluation des
Parmi les thèmes de recherches développés en 2006, on peut
risques potentiels ;
citer :
– l’informatique métier.
– l ’ o p t i m i s a t i o n des procédés de réduction des boues et le
• le CERDEG basé en région parisienne et DENARD basé aux traitement de boues spécifiques ;
Etats-Unis. L’activité de ces deux centres est orientée sur la
– le recyclage des eaux résiduaires industrielles par l’utilisation
conception de nouveaux produits et processus en matière
de membranes.
de traitement des eaux résiduaires, des eaux potables et du
dessalement d’eau de mer. Pour le développement technologique, dont les dépenses ne sont
pas prises en compte dans les chiffres de R&D selon les normes
 Les compétences du CERDEG se déclinent autour de cinq Pôles
IFRS, SUEZ s’appuie sur les travaux de ses experts localisés dans
d’expertise :
les unités opérationnelles et en particulier dans trois sociétés
– f i l i è r e s eau potable, réutilisation, dessalement et produits d’ingénierie :
membranes ;
• Tractebel Engineering, implanté en Belgique, en France, en
– filières et produits boues ; Italie, en Pologne, en Roumanie, en République Tchèque, en
Inde et au Brésil, a pour mission de développer des solutions
– filières et réacteurs biologiques ;
technologiques innovantes dans cinq domaines :
– produits physico-chimiques et séparation ;
– production électrique ;
– odeurs et amélioration de l’environnement.
– énergie nucléaire ;
De manière complémentaire, DENARD focalise son expertise sur
– transport et distribution gazière ;
2 compétences spécifiques : la désinfection UV et la séparation
rapide : – procédés industriels ;

• le CIRADE basé en région parisienne dont la compétence est – programmes d’infrastructures urbaines et de transport.
centrée sur :
• SAFEGE, implanté en France, en Belgique, en Argentine, en
– la gestion des installations de stockage des déchets ménagers et Lituanie, en Pologne, au Koweït et en Arabie Saoudite, est leader
assimilés et de leurs effluents liquides et gazeux ; dans l’ingénierie des métiers de l’eau et de l’environnement ;

– la transformation et la valorisation des déchets. • F A I R T E C , implanté en France, anime les programmes de
développement technique de SUEZ.
• SUEZ Environnement s’appuie également sur les centres de
recherche de ses sociétés opérationnelles (eau et déchets Parmi les résultats de la R&D en 2006, nous pouvons citer :
solides) :
Pour SUEZ Energie Europe et International :
– le Centre Technique Comptage de Lyonnaise des Eaux France
• L’établissement de règles de bonne pratique et l’assistance
à Lyon, les laboratoires de recherche du groupe AGBAR dans
opérationnelle pour la co-combustion de bois pulvérisé dans
le domaine de l’eau et de l’assainissement ;
les centrales à charbon (en particulier tout ce qui concerne
la préparation et la manutention du combustible) a permis
d’équiper 9 centrales en Europe ;




38 Document De RéféRence 2006

PoLitiQue de L’innoVation, recHercHe et deVeLoPPement, BreVets, Licences




• Le développement et le démarrage d’un centre de diagnostic qui • Elyo Cylergie a approfondi son travail sur l’efficacité énergétique
rassemble les données névralgiques de surveillance des centrales dans les bâtiments en mettant au point des versions plus
électriques, de manière à en suivre les tendances (détection de complètes de ses outils d’analyse et de diagnostic. La maîtrise
défauts précoces) et à faire un diagnostic à distance. Ce centre du risque légionelle est illustrée par le procédé de tour
de diagnostic équipe 10 centrales électriques de SEE ; aéroréfrigérante sans panache mis au point par Climespace en
collaboration avec Armines, et expérimenté avec succès ;
• Le développement de nouvelles structures de contrôle et de
régulation avec des performances améliorées permet d’optimiser • Tractebel Engineering a participé à différents programmes de
le comportement dynamique des unités de production électriques Recherche soutenus par la Commission Européenne. Dans le
ou les sous-systèmes ; domaine de l’électricité, il s’agit de préparer les centrales du
futur, sans émission, mais aussi de faciliter le développement
• Les études d’impact de la Directive Européenne IPPC (Integrated
de la production décentralisée et d’optimiser la fiabilité des
Pollution Prevention and Control), de la Directive cadre sur l’eau
réseaux avec EU-DEEP, ou de définir les besoins en R&D pour
(Water Framework Directive), et du programme Clean Air for
les gestionnaires des réseaux du futur avec RELIANCE ;
Europe (CAFE) ont été lancées ;
• E n matière nucléaire, Tractebel Engineering contribue aux
• Le développement d’un système de surveillance en ligne de
travaux sur la sécurité des installations (projet MCCI de l’OCDE),
transformateurs et d’alternateurs a commencé ;
sur la problématique des déchets (EUNDETRAF II, XADS-
• Un programme a débuté sur la modélisation de la durée de vie E U R O T R A N S ) et sur les nouveaux concepts de réacteurs
des ailettes de turbines à gaz ; (RAPHAEL, EUR). Enfin, l’expertise en simulation trouve sa
traduction tant dans la modélisation des centrales énergétiques
• La construction d’un modèle de connaissance des effets de
que dans la simulation des réseaux ferroviaires.
l’adjonction de biogaz dans des turbines à gaz est en cours ;
Pour SUEZ Environnement :
• En 2006, un programme important d’études sur les technologies
de capture de CO2 dans les unités de production électrique à • Un travail important est développé actuellement sur la politique
combustibles solides a démarré ; de renouvellement des canalisations en fonctionnement réel,
pour déterminer leur durée résiduelle de vie en fonction des
• Le développement de méthodes de diagnostics pour les câbles
conditions locales, de leur age et des spécificités des matériaux.
électriques continue ;

L’objectif de ce programme très important est de développer
• Des études ont porté sur la rénovation de l’éclairage public pour une politique de «maintenance durable» pour les patrimoines
économiser l’énergie ; enterrés. Les résultats obtenus significatifs vont entraîner des
modifications des normes de certains produits et parachever la
• La spécification des règles et des méthodes de connexion en cas
mise en place de bonnes pratiques. Le programme se focalise
de charges perturbées et de production distribuée est poursuivie.
sur trois axes principaux : la caractérisation du patrimoine, les
Ce programme permet d’établir les protections, la vérification de
gestions et la maintenance de ce patrimoine, les prévisions
la capacité d’accueil du réseau, l’influence sur les signaux de
d’investissements ;
télécommande centralisée ;
• SUEZ Environnement a fédéré 12 unités opérationnelles autour
• L e développement d’une infrastructure de compteurs
d’un programme majeur de maîtrise des pollutions olfactives au
électroniques est en cours ;
voisinage de ses installations d’assainissement et de propreté.
• Le programme de R&D de la CNR (Compagnie Nationale du Le Groupe maîtrise aujourd’hui la mesure, la modélisation de la
Rhône) porte sur la finalisation d’une chaîne d’outils de prévisions dispersion des odeurs, connaît les émissions en de nombreuses
hydrométéorologiques pour l’optimisation de la production sources et enfin dispose de moyens curatifs. Cela permet de
hydroélectrique du Rhône en intégrant les contraintes multiples concevoir de nouvelles installations de désodorisation adaptée
liées aux usages variés d’un fleuve. Cette chaîne d’outil a permis et en cas de crise, de cibler en collaboration avec les riverains,
une division par 2 des écarts entre des prévisions à 24 heures les actions préventives et correctives ;
de production électrique et la réalité. Cela permet d’éviter des
• Un programme important sur la maîtrise des eaux d’orages a
pénalités financières importantes de la part du gestionnaire de
commencé en 2006. L’objectif est de limiter les perturbations
réseau.
causées par les flots et de mettre à profit les nouvelles
Pour SUEZ Energie Services : règles concernant les eaux de baignade et les contraintes
environnementales. Le programme se focalise sur la qualité de
• Souvent effectuée en coopération avec les clients pour répondre
l’eau et sur la mesure des quantités et vise le développement
à des besoins précis, la R&D de SUEZ Energie Services permet
d’outils de prévisions appropriés pour la mesure des risques et
de développer des systèmes n’existant pas sur le marché et
les schémas de solutions de traitement si nécessaire ;
d’améliorer les processus techniques ;
• Un nouveau programme sur le comptage a également été lancé.
• INEO réalise ainsi un système de gestion de flottes de bus et de
Les objectifs sont d’optimiser la mesure en se concentrant
tramways ou des systèmes de télécommunication ;
sur l’amélioration des méthodes de mesures et en profitant




39
Document De RéféRence 2006
 PoLitiQue de L’innoVation, recHercHe et deVeLoPPement, BreVets, Licences
Les Trophées Initiatives Innovations




des nouvelles technologies et d’améliorer la transmission des le démarrage du laboratoire SCIP en Chine devrait renforcer
données. Ce programme devrait ouvrir de nouvelles opportunités l’expertise dans la caractérisation des effluents spéciaux et
de contrats ; l’optimisation de leur traitement. Dans le futur, des fonds du
groupe devraient contribuer à des programmes spécifiques dans
• L e s dépenses sur les programmes dédiés aux économies
ce domaine ;
d’énergies dans les activités opérationnelles et à la gestion des
boues, ont augmenté en 2006, ce qui contribue aux objectifs de • En outre, SUEZ Environnement a augmenté sa contribution à
développement durable du Groupe ; la R&D dans le domaine de la propreté. Tout en continuant
les programmes importants sur la gestion des centres
• Néanmoins, SUEZ Environnement continue à investir de manière
d’enfouissement technique concernant en particulier les
significative dans des programmes de santé liée à l’eau afin
recherches sur les bioréacteurs et les systèmes de recirculation
de démontrer que ce risque est maîtrisé en ce qui concerne
des lixiviats, SUEZ Environnement a lancé d’importants
l’eau potable. Les polluants émergents et leurs effets pathogènes
programmes sur l’amélioration du traitement des déchets
sont suivis et les technologies disponibles sont régulièrement
organiques solides ;
testées ;
• L’impact sur ce métier de la directive sur l’incinération a mis
• Poursuivant son leadership dans le domaine du dessalement et de
l’accent sur le besoin d’une optimisation et d’un contrôle de
l’eau potable, Degrémont a breveté un procédé de prétraitement
l’incinération. Les instruments de simulation de dynamique
membranaire par microcoagulation, procédé qui permet
des fluides calculés par ordinateur et les outils en temps réel
d’augmenter très largement les flux sur les membranes ;
de contrôle du fonctionnement des usines d’incinération ont
• Dans le domaine de la désinfection par ultraviolet, la gamme de commencé à être transférés des métiers de l’eau vers les activités
produits développés par Degrémont a été élargie, afin de pouvoir d’incinération. Une recherche a été lancée sur de nouveaux
répondre aux besoins de débits plus élevés ; traceurs pour surveiller en temps réel les éléments polluants ;

• Un skid intégrant sur la même plate-forme des unités d’ultra- • Une recherche a démarré sur le recyclage à partir des attentes
filtration et d’osmose inverse a été développé pour traiter les du marché. Dans ce cas une étroite coordination avec les
eaux de surface et les eaux industrielles. Ce skid s’applique à fabricants est essentielle.
des débits compris entre 5 et 50 m3/h. Six applications ont été
En ce qui concerne l’innovation, SUEZ s’appuie principalement
vendues à ce jour ;
 sur deux outils pour sa promotion et son management.
• La recherche sur les rejets industriels reste concentrée sur les
exigences des clients mais une nouvelle coopération lancée avec




. Les trophées initiatives innovations

Ils récompensent les collaborateurs ou les équipes à l’initiative de • rechargement de sièges de soupapes sur site (ENDEL) ;
réalisations opérationnelles dans quatre catégories : technique,
• portail juridique : un accès aux compétences spécifiques de
commercial, management et celles avec un caractère multipôles.
SUEZ (SUEZ) ;
La 20e campagne lancée fin 2005 a distingué 36 innovations et
• synergies entre branches : consolidation fiscale entre deux
parmi ceux-ci 12 grands prix :
sociétés canadiennes (SUEZ Energie Services/SUEZ Energie
• le contrat de prêt : pour une migration facilitée des industriels International) ;
(Tractebel Energia) ;
• le «Sustainable Energy Masterplan» (SEM) : les sites industriels
• l’offre d’énergie en packages : segmenter le marché pour des et tertiaires en ligne de mire (Tractebel Engineering) ;
solutions personnalisées (Electrabel) ;
• système de réduction de l’émission de gaz à effet de serre :
• la conservation de l’eau à Johannesburg : l’art de responsabiliser permettre la vente des crédits d’émission de CO2 (VEGA) ;
des habitants (JOWAM) ;
• l e modèle «bottom-up» : pour une réduction des coûts
• historique et performance des contrats : des recommandations opérationnels dans les petites structures (United Water) ;
pour le futur (SUEZ Environnement) ;
• un modèle de financement innovant au Moyen-Orient (SUEZ
• la microcoagulation : de nouveaux horizons pour l’ultrafiltration Energie International).
(Degrémont) ;




40 Document De RéféRence 2006

PoLitiQue de L’innoVation, recHercHe et deVeLoPPement, BreVets, Licences
Brevets et licences




.2 Le label de la création de la valeur

• TELESOUD 2000 : procédé de soudage automatique mettant les
Il est décerné aux projets ayant eu un Trophée Initiative Innovation
soudeurs à l’abri du rayonnement (Endel) – Trophée en 2004 ;
trois ou quatre ans auparavant et dont la mise en œuvre a créé la
valeur maximum.
• E C O F L O W : nouveau concept d’offre commerciale pour le
En 2006 les lauréats 2002, 2003 et 2004 des Trophées ont été traitement des effluents hors site (OIS) – Trophée en 2004 ;
analysés.
• PAMELA : information des clients en temps réel par téléphone
(Lyonnaise des Eaux) – Trophée en 2004.
Quatre lauréats ont été labellisés :

• RICTOR : procédé de clarification d’eau potable par flottation à
grande vitesse (Degrémont) – Trophée en 2004 ;




.3 Brevets et licences

En 2006, SUEZ a déposé 21 brevets. Le Groupe avait déposé La politique de licences est de la responsabilité de chaque entité.
13 brevets en 2005, 15 brevets en 2004, 13 brevets en 2003 et Elle est donc reprise dans les paragraphes correspondants.
19 en 2002.
Cependant la Société estime que son activité n’est dépendante



d’aucune d’entre elles en particulier.




4
Document De RéféRence 2006
 PoLitiQue de L’innoVation, recHercHe et deVeLoPPement, BreVets, Licences









42 Document De RéféRence 2006
2 information sur Les tendances



Se reporter aux Sections 6.1.1 et 9.7.




2




43
Document De RéféRence 2006
2 information sur Les tendances




2




44 Document De RéféRence 2006
PreVisions ou estimations
3 du Benefice



Néant.




3




45
Document De RéféRence 2006
3 PreVisions ou estimations du Benefice




3




46 Document De RéféRence 2006


orGanes d’administration
4 et de direction


4. information concernant les organes 4.2 conflits d’intérêts au niveau des
organes d’administration et de
d’administration p. 147
direction p. 166
Conseil d’Administration depuis le 31 décembre 2006 148
Renseignements concernant les Administrateurs 149
Rapports des comités du Conseil d’Administration 162




4. information concernant les organes d’administration


En 2006, le Conseil d’Administration de SUEZ était composé de 15 Sur les bases de l’examen de la situation des Administrateurs lors
Administrateurs dont 6 membres français, 7 membres non français du Conseil d’Administration du 8 mars 2006, il a été considéré que,
et 2 membres ayant une double nationalité (française et autre). sur 15 Administrateurs, 8 étaient indépendants et que 7 autres ne
l’étaient pas.




4




47
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




au 3 décembre 2006


date de date
date de dernière d’expiration
re nomination nomination du mandat adresse
Gérard mestrallet (57 ans) 15 juin 1994 2005 2009 Suez, 16, rue de la ville l’evêque,
président-Directeur Général 75008 paRiS
albert frère (80 ans) 19 juin 1997 2004 2008 Groupe Bruxelles lambert
vice-président avenue marnix 24, B-1000 BRuxelleS
edmond alphandéry (63 ans)* 27 avril 2004 2004 2008 cnp assurances
administrateur 4, place Raoul-Dautry, 75015 paRiS
antonio Brufau (58 ans)* 25 avril 2003 2003 2007 RepSol Ypf
administrateur S.a. paseo de la castellana, 278 e
28046 maDRiD
René carron (64 ans) 27 avril 2004 2004 2008 crédit agricole S.a.
administrateur 91-93, boulevard pasteur, 75015 paRiS
Gerhard cromme (63 ans)* 14 juin 1995 2004 2008 thyssenKrupp aG
administrateur august-thyssen Strasse 1,
D-40211 DuSSelDoRf
etienne Davignon (74 ans) 3 août 1989 2004 2008 Suez-tRacteBel
administrateur place du trône, 1, B-1000 BRuxelleS
paul Desmarais Jr. (52 ans) 14 avril 1998 2005 2009 power corporation du canada
administrateur 751 square victoria, montReal,
H2Y 2J3 queBec
Richard Goblet d’alviella (59 ans)* 13 mai 2005 2005 2009 Sofina
administrateur rue de l’industrie, 31 B-1040 BRuxelleS
Jacques lagarde (68 ans)* 14 juin 1995 2003 2007 1314 arch Street,
administrateur BeRKeleY, ca 94708, etats-unis
anne lauvergeon (47 ans)* 5 mai 2000 2003 2007 areva
administrateur 33, rue la fayette, 75009 paRiS
Jean peyrelevade (67 ans) 22 juin 1983 2004 2008 leonardo france (ex-toulouse & associés)
administrateur 73, rue d’anjou, 75008 paRiS
thierry de Rudder (57 ans) 27 avril 2004 2004 2008 Groupe Bruxelles lambert
administrateur avenue marnix 24, B-1000 BRuxelleS
4 Jean-Jacques Salane (55 ans) 26 avril 2002 2006 2010 lyonnaise des eaux pays basque
administrateur 15, avenue charles floquet Bp 87,
64202 BiaRRitz cedex
lord Simon of Highbury (67 ans)* 4 mai 2001 2005 2009 53 Davies Street,
administrateur lonDon W1K 5JH, uK
Secrétaire du conseil d’administration :
patrick Billioud
* Administrateur indépendant.
«Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui
puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.» (Source : rapport Bouton qui détermine une liste de critères au regard desquels le Conseil
d’Administration a pris sa décision le 8 mars 2006).



conseil d’administration depuis le 3 décembre 2006
Monsieur Antonio Brufau a démissionné le 16 janvier 2007. I l a considéré que, compte tenu des conventions passées
entre SUEZ et Toulouse & Associés – devenu depuis Leonardo
De ce fait, au 17 janvier 2007, le Conseil d’Administration de
France –, il n’était plus possible de considérer Jean Peyrelevade –
SUEZ était composé 14 Administrateurs dont 6 membres français,
précédemment Associé Gérant de Toulouse & Associés et
6 membres non français et 2 membres ayant une double nationalité
aujourd’hui Vice-Président de Leonardo France – comme
(française et autre).
Administrateur indépendant.
L e Conseil d’Administration de SUEZ, dans sa séance du
Sur ce constat, il a été considéré que, sur 14 Administrateurs,
7 mars 2007, a examiné à nouveau la situation des Administrateurs
6 étaient indépendants et que 8 ne l’étaient pas.
au regard des critères définis par le rapport Bouton relatif à
l’indépendance des Administrateurs.



48 Document De RéféRence 2006
4
orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




renseignements concernant les administrateurs

. administrateurs en exercice En février 1991, il est nommé Administrateur-Délégué et Président
du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique. En
1995, il devient Président-Directeur Général de la Compagnie
Gérard Mestrallet, né le 1er avril 1949, à Paris XVIIIe, de nationalité
de SUEZ, puis, en juin 1997, Président du Directoire de SUEZ
française.
Lyonnaise des Eaux. Le 4 mai 2001, Gérard Mestrallet est nommé
D i p l ô m é de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale
Président-Directeur Général de SUEZ. Il est, par ailleurs, Président
d’Administration. Gérard Mestrallet entre en 1984 à la Compagnie
de l’Association Paris EUROPLACE et membre du Conseil de
de SUEZ, en tant que Chargé de mission. En 1986, il est
l’Institut Français des Administrateurs.
nommé Délégué Général Adjoint pour les affaires industrielles.

nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
de l’exercice 2006 au cours de l’exercice
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
président du conseil d’administration de Suez energie Services, président de Hisusa vice-président de Hisusa
Suez environnement, electrabel*, Suez-tRacteBel (Belgique) (espagne) (espagne)
vice-président de aguas de Barcelona*, Hisusa (espagne)
administrateur de Saint-Gobain* (france), pargesa Holding S.a.* (Suisse)
membre du conseil de Surveillance de axa*
* Sociétés cotées.



Gérard Mestrallet a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières • membre du Conseil de Surveillance de Casino, Crédit Agricole
années, les mandats suivants : Indosuez, Métropole Télévision M6, Sagem S.A., Société du
Louvre, Taittinger ;
• Président du Conseil d’Administration de la Société Générale
de Belgique ; • Censeur de Casino ;

• Président de Hisusa (Espagne) ; • Représentant permanent de Sperans au Conseil d’Administration
de Fimalac S.A.
• Vice-Président de Hisusa (Espagne) ;

4
G é r a r d Mestrallet détient personnellement 204 652 actions
• Administrateur de Crédit Agricole S.A., Ondeo, Société Générale
SUEZ.
de Belgique, Frabepar (Belgique) ;




49
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




Albert Frère, né le 4 février 1926, à Fontaine l’Evêque (Belgique), Charleroi, il fonde à Genève, en 1981, en association avec d’autres
de nationalité belge. hommes d’affaires, la Société Pargesa Holding, qui entre, en 1982,
au capital du Groupe Bruxelles Lambert.
Après avoir exercé des fonctions dans l’entreprise familiale et
acquis la maîtrise des entreprises sidérurgiques du bassin de


nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
néant administrateur de Grupo
Régent honoraire de la Banque nationale de Belgique
Banca leonardo (italie)
président du conseil d’administration
et administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles lambert* (Belgique)
président du conseil d’administration de eRBe, frère-Bourgeois,
financière de la Sambre (Belgique),
Stichting administratiekantoor frères-Bourgeois (pays-Bas)
vice-président administrateur-Délégué
et membre du comité de Direction de pargesa Holding S.a.* (Suisse)
président du conseil de Surveillance de métropole télévision m6* (france)
président honoraire de la chambre de commerce et d’industrie
de charleroi (Belgique)
administrateur de lvmH*, château cheval Blanc (france),
Grupo Banca leonardo (italie)
membre du comité international de assicurazioni Generali S.p.a.* (italie)
* Sociétés cotées.



Albert Frère a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières années, • C o m m i s s a r i s de Agesca Nederland N.V., Frères-Bourgeois
les mandats suivants : Holding BV, Parjointco N.V. ;

• Président de Petrofina (Belgique) ; • m e m b r e du Conseil Consultatif International de Power
Corporation du Canada*.
• Administrateur de Coparex International S.A. ;


4
Albert Frère détient personnellement 2 000 actions SUEZ.




50 Document De RéféRence 2006
4
orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




E d m o n d Alphandéry, né le 2 septembre 1943, à Avignon mai 1995. Il a présidé le Conseil de Surveillance de la CNP de
(Vaucluse), de nationalité française. 1988 à 1993 et fut Président d’Electricité de France de 1995 à
1998. Depuis juillet 1998, il assume à nouveau la Présidence du
Diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et Agrégé de
Conseil de Surveillance de CNP Assurances. Il est par ailleurs
sciences économiques. Il est Professeur Emérite à l’université de
Administrateur de Calyon depuis 2002. Depuis juin 2003, il
Paris II. Il est Maire de Longué-Jumelles et Conseiller général du
est également Président du Centre National des Professions
Maine et Loire. Il a été ministre de l’Economie de mars 1993 à
Financières.

nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
président du conseil de Surveillance de cnp assurances néant néant
président de cnp international
administrateur de calyon, icade, (france), caixa Seguros (espagne),
cnp capitalia vita (italie)
président du centre national des professions financières


Edmond Alphandéry a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières • membre du Conseil de Surveillance de GT Finances.
années, les mandats suivants :
Edmond Alphandéry détient personnellement 2 223 actions SUEZ.
• Administrateur de la société de presse «Affiches Parisiennes» ; Il est membre du Comité d’Audit.




Antonio Brufau, né le 12 mars 1948, à Mollerusa (Espagne), de d’Arthur Andersen Worldwide Advisory Council. A partir de 1988,
nationalité espagnole. il devient Senior Executive Vice President de la Caja de Ahorros y
Pensiones de Barcelona «la Caixa». Par ailleurs, il a été Président-
L i c e n c i é en économie de l’Université de Barcelone. Expert-
Directeur Général de «la Caixa» Group de 1999 à 2004. Depuis
c omptable et diplômé de l’IESE. Après avoir exercé diverses
le 27 octobre 2004, il est Président-Directeur Général de Repsol
fonctions au sein d’Arthur Andersen, il devient en 1986 membre

4
YPF, S.A.


nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
président-Directeur Général de Repsol Ypf, S.a.* (espagne) administrateur de néant
Suez
président de Ypf, S.a.* (argentine), comupet madrid 2008, S.l. (espagne)
vice-président de Gas natural SDG, S.a.* (espagne)
* Sociétés cotées.


Antonio Brufau a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières • A d m i n i s t r a t e u r de Abertis Infraestructuras, Caixa Capital
années, les mandats suivants : Desarollo SCR, Caixa Holding S.A.U., Caixa Capital Risc
S.G.E.C.R., Enagás, Inmobiliaria Colonial, Sociedad General de
• P r é s i d e n t de Hodefi (France), Repsol Portugal Petroleo e
Aguas de Barcelona (Espagne), CaixaBank France et SUEZ ;
Derivados (Portugal), Gas Natural SDG, Fundació Barcelona
Digital (Espagne) ; • r e p r é s e n t a n t permanent de Caixa Holding au Conseil de
CaixaBank Andorre.
• Directeur Général de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona
«la Caixa» (Espagne) ; Antonio Brufau détient personnellement 2 222 actions SUEZ.
Il a été membre du Comité d’Audit jusqu’au 16 janvier 2007.




5
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




René Carron, né le 13 juin 1942, à Yenne (Savoie), de nationalité Agricole. En 1992, il devient Président de la Caisse Régionale de
française. la Savoie devenue, après sa fusion avec la Caisse de Haute-Savoie
en 1994, la Caisse Régionale des Savoie, qu’il préside depuis lors.
René Carron est Exploitant agricole à Yenne. Il est Chevalier de
En 1995, il entre au bureau de la Fédération Nationale du Crédit
la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite et
Agricole, il en devient Président de juillet 2000 à avril 2003, puis
Commandeur du Mérite Agricole. Il a exercé divers mandats électifs
Vice-Président. En décembre 2002, il est nommé Président du
en Savoie. En 1981, René Carron entre dans le Groupe Crédit
Conseil d’Administration du Crédit Agricole S.A.

nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
président du conseil d’administration de crédit agricole S.a.* président de la fondation
administrateur
vice-président pour l’agriculture et
président de la caisse Régionale de crédit agricole des Savoie,
de Banca intesa* (italie) la Ruralité dans le monde
confédération internationale du crédit agricole «cica»,
«faRm»
fondation pour l’agriculture et la Ruralité dans le monde «faRm»
Représentant permanent
vice-président de la confédération nationale de la mutualité de la
de crédit agricole S.a.
coopération et du crédit agricole «cnmcca»,
administrateur de
fédération nationale du crédit agricole
la fondation de france
administrateur de crédit agricole Solidarité et Développement,
fondation du crédit agricole pays de france, Sacam, Sacam participations,
Scicam (france)
membre du conseil de Surveillance de lagardère*
membre du comité de Direction – Gérant d’aDicam
membre du comité de Direction du Gie Gecam
Représentant permanent de crédit agricole S.a. administrateur de la
fondation de france
* Sociétés cotées.



• membre du Conseil de Surveillance de Eurazeo ;
René Carron a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières
années, les mandats suivants :
• Conseiller de la Banque de France de la Savoie ;
4 • Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Yenne,
• maire de la commune de Yenne ;
Fédération Nationale du Crédit Agricole, GIE GECAM, SAS de
• conseiller général, membre de la commission permanente du
la Boétie ;
Conseil Général de la Savoie.
• Administrateur Vice-Président de Banca Intesa (Italie) ;
René Carron détient personnellement 3 500 actions SUEZ. Il est
• Administrateur de Crédit Agricole Indosuez, Crédit Lyonnais,
Président du Comité des Nominations et membre du Comité pour
Fonds Coopération Crédit Agricole Mutuel, Rue Impériale, SAS
l’Ethique, l’Environnement et le Développement durable.
SAPACAM, Sofinco ;




52 Document De RéféRence 2006
4
orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




Gerhard Cromme, né le 25 février 1943, à Vechta/Oldenburg G e r h a r d Cromme a fait des études de droit (Doctorat) et de
(Allemagne), de nationalité allemande. sciences économiques (Universités de Münster, Lausanne, Paris
et Harvard). Il entre dans le Groupe Saint Gobain en Allemagne
en 1971, puis rejoint le Groupe Krupp en 1986.


nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
membre du conseil de
président du conseil de Surveillance de thyssenKrupp aG* (allemagne) néant
Surveillance de Hochtief
membre du conseil de Surveillance de allianz Se , axel Springer aG ,
* *
aG, volkswagen aG*
Deutsche lufthansa aG*, e.on aG*, Siemens aG* (allemagne)
administrateur de Bnp-paribas*, Saint-Gobain* (france)
* Sociétés cotées.



Gerhard Cromme a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières Gerhard Cromme détient personnellement 2 000 actions SUEZ.
années, les mandats suivants : Il est membre du Comité des Nominations.

• Administrateur de Thales (France) ;

• membre du Conseil de Surveillance de ABB AG,
E.ON Ruhrgas AG, Hochtief AG, Volkswagen AG (Allemagne).




Etienne Davignon, né le 4 octobre 1932, à Budapest (Hongrie), Commission des Communautés Européennes (1981-1985), de
de nationalité belge. Président de l’Institut Royal des Relations Internationales. En 1985,
il entre à la Société Générale de Belgique dont il en a été Président
E t i e n n e Davignon a exercé successivement en Belgique les
d’avril 1988 à février 2001, puis Vice-Président jusqu’à la fusion
fonctions de Chef de Cabinet du ministre des Affaires Etrangères
du 31 octobre 2003 de la Société Générale de Belgique et de
(1964-1969), de Président du Comité de Direction de l’Agence
Tractebel. Il devient alors Vice-Président de SUEZ-TRACTEBEL.

4
Internationale de l’Energie (1974-1977), de Vice Président de la

nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
vice-président de umicore*,
président de la compagnie maritime Belge, compagnie des Wagons-lits, administrateur de cumerio,
Recticel*, Sn airholding (Belgique) Sibeka (Belgique) et Real Software (Belgique)
accor* (france)
vice-président de Suez-tRacteBel (Belgique)
administrateur de accor* (france), cumerio*, Real Software*, Sofina S.a.*,
Sn Brussels airlines (Belgique), Gilead* (etats-unis)


* Sociétés cotées.



Etienne Davignon cessé d’exercer, au cours des cinq dernières • Administrateur de BASF (Allemagne), Biac, Petrofina, Solvay
années, les mandats suivants : (Belgique).

• Président de la Société Générale de Belgique ; E t i e n n e Davignon détient personnellement 11 111 actions
SUEZ. Il est Président du Comité pour l’Ethique, l’Environnement
• Vice-Président de Accor, Fortis, Tractebel, Umicore, Sibeka
et le Développement durable et membre du Comité des
(Belgique) ;
Rémunérations.




53
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




P a u l Desmarais Jr, né le 3 juillet 1954, à Sudbury, Ontario Financière Power, une compagnie qu’il a aidée à mettre sur
(Canada), de nationalité canadienne. pied et dont il devient le Président du Conseil en 1990, puis le
Président du Comité Exécutif en mai 2005. Il est nommé Président
Paul Desmarais Jr a fait ses études à l’Université McGill à Montréal,
du Conseil et Co-Chef de la Direction de Power Corporation du
puis à l’INSEAD de Fontainebleau. Il est titulaire d’une Maîtrise en
Canada en 1996.
Administration. En 1984, il est élu Vice-Président de la Corporation

nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
président du conseil et co-chef de la Direction de power corporation néant membre du conseil
du canada* consultatif international du
groupe la poste (france)
président du comité exécutif de corporation financière power* (canada)
conseiller mondial,
vice-président du conseil d’administration et administrateur-Délégué de
merrill lynch
pargesa Holding S.a.* (Suisse)
vice-président du conseil et membre du comité Stratégique d’imerys*
(france)
administrateur et membre du comité de Direction de Great-West lifeco
inc.* et ses principales filiales, de la Société financière iGm inc* (canada)
et ses principales filiales
administrateur et membre du comité permanent de Groupe Bruxelles
lambert* (Belgique)
administrateur de total S.a.* (france)
membre du conseil international, du conseil d’administration
et du comité de vérification de l’inSeaD
président du conseil consultatif international de Hec (canada)
président du comité consultatif de Sagard private equity partners (france)
membre du conseil consultatif international du groupe la poste (france)
conseiller mondial, merrill lynch
* Sociétés cotées.

4
Paul Desmarais Jr détient personnellement 2 222 actions SUEZ.
Paul Desmarais Jr a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières
années, les mandats suivants : Il est membre du Comité des Rémunérations.

• A d m i n i s t r a t e u r de Rhodia (France), Electrafina, Tractebel
(Belgique).




54 Document De RéféRence 2006
4
orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




Richard Goblet d’Alviella, né le 6 juillet 1948, à Bruxelles, de banquier d’affaires, spécialisé dans le domaine des financements
nationalité belge. internationaux, à Londres et à New York, pendant quinze années. Il
était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre
Ingénieur commercial de l’Université Libre de Bruxelles, MBA
la Sofina où il exerce la fonction d’Administrateur-Délégué depuis
de la Harvard Business School. M. Goblet d’Alviella a été
1989.


nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
administrateur-Délégué de Sofina* (Belgique) néant néant
administrateur de Danone , eurazeo (france), Delhaize , finasucre,
* * *

Glaces de moustier*, Henex*, Suez-tRacteBel, union financière Boël
(Belgique), caledonia investments* (Grande-Bretagne)
* Sociétés cotées.



Richard Goblet d’Alviella détient personnellement 2 000 actions
Richard Goblet d’Alviella a cessé d’exercer, au cours des cinq
dernières années, les mandats suivants : SUEZ. Il est membre du Comité d’Audit.

• Administrateur de ADSB Télécommunications (Belgacom), SES
Global (Luxembourg).




Jean Peyrelevade, né le 24 octobre 1939, à Marseille (Bouches- de l’UAP, puis du Crédit Lyonnais dont il quitte la présidence
du-Rhône), de nationalité française. en octobre 2003. Depuis le 1er septembre 2004, il est Associé
chez Toulouse & Associés devenue Leonardo France depuis son
D i p l ô m é de l’Ecole Polytechnique et de l’Institut d’Etudes
acquisition par la Banca Leonardo (Italie) en novembre 2006.
Politiques, Jean Peyrelevade a exercé successivement les fonctions
de Président de la Compagnie de SUEZ, de la Banque Stern,



4
nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
associé de toulouse & administrateur de Dnca
vice-président de leonardo france
associés finance
administrateur de Bouygues*, Dnca finance (france),
Société monégasque de l’electricité et du Gaz (monaco)
membre du conseil de Surveillance de cma/cGm
* Sociétés cotées.



Jean Peyrelevade a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières Jean Peyrelevade a signé en février 2006 un «Alford Guilty Plea»
années, les mandats suivants : avec le procureur fédéral de Californie et a reçu un «cease and
desist order» de la FED dans le cadre de l’affaire Executive Life.
• Président du Crédit Lyonnais ;
En application de ces documents, il a payé une amende de
• Président du Conseil de Surveillance de Clinvest ; 500 000 dollars, est interdit de territoire aux Etats-Unis pour
trois ans, et s’est vu interdire de travailler dans une banque aux
• Administrateur de AGF, Air Liquide, Club Méditerranée, LVMH
Etats-Unis.
(France), Power Corporation du Canada ;
Jean Peyrelevade détient personnellement 3 694 actions SUEZ.
• membre du Conseil de Surveillance de Lagardère ;

• Associé de Toulouse & Associés.




55
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




Thierry de Rudder, né le 3 septembre 1949, à Paris VIIIe, ayant la Philadelphie. M. Thierry de Rudder débute sa carrière aux Etats-
double nationalité belge et française. Unis et entre à la Citibank en 1975 où il exerce diverses fonctions
à New York puis en Europe. En 1986, il rejoint le Groupe Bruxelles
D i p l ô m é en mathématiques de l’Université de Genève et de
Lambert dont il est aujourd’hui Administrateur Délégué.
l’Université Libre de Bruxelles, MBA de la Wharton School à


nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
néant néant
administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles lambert* (Belgique)
administrateur de imerys , total (france),
* *

compagnie nationale à portefeuille*, Suez-tRacteBel (Belgique)
* Sociétés cotées.



Thierry de Rudder détient personnellement 2 222 actions SUEZ.
Thierry de Rudder a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières
années, les mandats suivants :

• Administrateur de Petrofina (Belgique), SI Finance, Rhodia
(France), CLT-UFA (Luxembourg).




J e a n - J a c q u e s Salane, né le 16 septembre 1951, à Bayonne la Lyonnaise des Eaux en mars 1972, il a siégé au Conseil
(Pyrénées-Atlantiques), de nationalité française. d’Administration de Lyonnaise des Eaux de 1990 à 1996 en qualité
de représentant du Comité Central d’Entreprise.
De formation comptable, Jean-Jacques Salane est entré à


nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007

4 Délégué syndical cGt Représentant syndical au néant
comité de Groupe Suez
Représentant syndical au comité d’entreprise de lyonnaise des eaux Suez
pays Basque depuis 1996
Représentant syndical au comité central d’entreprise lyonnaise des eaux
depuis 1996
président des conseils de Surveillance français des fonds Spring


J e a n - J a c q u e s Salane détient personnellement 2 000 actions
J e a n - J a c q u e s Salane a cessé d’exercer, au cours des cinq
dernières années, le mandat suivant : SUEZ. Il est membre du Comité pour l’Ethique, l’Environnement
et le Développement durable.
• Représentant syndical au Comité de Groupe SUEZ.




56 Document De RéféRence 2006
4
orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




Lord Simon of Highbury, né le 24 juillet 1939, à Londres (Grande- en 1995. Après avoir exercé des fonctions ministérielles à partir
Bretagne), de nationalité britannique. de mai 1997, il devint Conseiller du Premier ministre britannique
pour la modernisation du gouvernement. Il fut également Conseiller
Titulaire d’un MA de Cambridge et diplômé MBA de l’INSEAD
du Président Prodi pour la réforme de l’Union Européenne. Il est
de Fontainebleau. Il rejoint la British Petroleum en 1961 où il
entré à la Chambre des Lords en 1997.
exerce des fonctions de Direction avant d’être nommé Chairman


nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
Senior advisor morgan Stanley international (europe) member of Supervisory member advisory Board
Board volkswagen Group Dana Gas international
Director unilever plc*
(allemagne)
member of international advisory Board fitch (Belgique)
trustee cambridge
member advisory Board Dana Gas international foundation
member of cambridge university council
trustee Hertie foundation
* Sociétés cotées.



• Member of Supervisory Board Volkswagen Group (Allemagne) ;
Lord Simon of Highbury a cessé d’exercer, au cours des cinq
dernières années, les mandats suivants :
• Chairman of Cambridge Foundation ;
• Director of Britain in Europe ;
• Trustee Cambridge Foundation.
• Member of International Advisory Board de Fortis (Belgique) ;
Lord Simon of Highbury détient personnellement 2 000 actions
• Member of Advisory Board L.E.K. ; SUEZ. Il est Président du Comité des Rémunérations.




2. administrateurs dont le mandat est soumis à renouvellement par l’assemblée Générale
4
Jacques Lagarde, né le 2 mai 1938, à Rennes (Ille et Vilaine), Lyon, Président-Directeur Général de Gillette France, Président
ayant la double nationalité française et américaine. d’Oral-B Laboratories (Etats-Unis), Président du Directoire de Braun
AG (Allemagne), Président du Conseil de Surveillance de Braun AG
Jacques Lagarde est diplômé de HEC et de Harvard Business
et Vice-Président de The Gillette Company (Etats-Unis).
School. Il a été Directeur de l’Ecole Supérieure de Commerce de


nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
administrateur de eukarion inc. (etats-unis) néant néant


Jacques Lagarde détient personnellement 5 778 actions SUEZ.
Jacques Lagarde a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières
années, le mandat suivant : Il est Président du Comité d’Audit.

• membre du Conseil de Surveillance de Braun AG (Allemagne).




57
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




Anne Lauvergeon, née le 2 août 1959, à Dijon (Côte-d’Or), de Adjoint à la Présidence de la République et sherpa du Président
nationalité française. de la République pour l’organisation des sommets internationaux
(G7). En 1995, elle devient Associé-Gérant de Lazard Frères et
Ingénieur en Chef des Mines, normalienne, agrégée de sciences
Cie. Elle était, depuis 1997, Vice-Président exécutif et membre du
physiques, Anne Lauvergeon a commencé sa carrière en 1983
Comité Exécutif d’Alcatel, chargée des participations industrielles.
dans la sidérurgie, avant d’étudier au CEA les problèmes de sûreté
Anne Lauvergeon est Présidente du Directoire du groupe Areva
chimique en Europe. En 1990, elle a été nommée Chargée de
depuis juillet 2001 et Président-Directeur Général du groupe Areva
Mission pour l’Economie internationale et le commerce extérieur à
NC (ex-Cogema) depuis juin 1999.
la Présidence de la République, puis en 1991, Secrétaire Générale

nouveaux mandats et
mandats et fonctions
abandonnés au cours fonctions acceptés
au cours de l’exercice
de l’exercice 2006
et début 2007
mandats et fonctions exercés 2006 et début 2007
néant néant
présidente du Directoire de areva*
présidente du conseil d’administration de areva nc (ex-cogema)
présidente de areva enterprises inc (etats-unis)
vice-présidente du conseil de Surveillance de Safran S.a.*
administrateur de areva t&D Holding S.a., total*, vodafone Groupe plc*
(Royaume-uni)
* Sociétés cotées.


Anne Lauvergeon a cessé d’exercer, au cours des cinq dernières Anne Lauvergeon détient personnellement 3 390 actions SUEZ.
années, les mandats suivants : Elle est membre du Comité pour l’Ethique, l’Environnement et le
Développement durable et membre du Comité des Nominations.
• Administrateur de Eramet, Pechiney, Usinor ;

• Représentant permanent d’Areva au Conseil d’Administration
de FCI.




4




58 Document De RéféRence 2006
4
orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée Générale
du 4 mai 2007 (sous réserve de l’approbation des résolutions par ladite assemblée)
Sur la base du renouvellement des mandats de Mme Anne Lauvergeon et de M. Jacques Lagarde proposés à l’Assemblée :



administrateurs considérés comme
indépendants «i» non indépendants «ni»
au regard des critères du rapport Bouton
NI – Exécutif
Gérard mestrallet président-Directeur Général
NI (a)
albert frère vice-président
I
edmond alphandéry administrateur
NI (b)
René carron administrateur
I
Gerhard cromme administrateur
NI (c)
etienne Davignon administrateur
NI (a)
paul Desmarais Jr. administrateur
I
Richard Goblet d’alviella administrateur
I
Jacques lagarde administrateur
I
anne lauvergeon administrateur
NI (d)
Jean peyrelevade administrateur
NI (a)
thierry de Rudder administrateur
NI – Salarié du Groupe
Jean-Jacques Salane administrateur
I
lord Simon of Highbury administrateur
6 8
Dirigeant ou représentant d’un groupe, le Groupe Bruxelles Lambert, qui détient plus de 10% des droits de vote de SUEZ.
(a)


Président d’un groupe bancaire, le Crédit Agricole, qui est l’une des principales banques de SUEZ.
(b)




4
Dirigeant de filiales du Groupe SUEZ.
(c)


Accords importants passés avec la société Toulouse & Associés, (devenue Leonardo France en novembre 2006) dont il est Vice-Président.
(d)




I l n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil un certain nombre de sanctions tout en maintenant son innocence.
d’Administration et les autres principaux cadres dirigeants de Ces sanctions n’affectent pas sa capacité d’administration ou de
SUEZ. gestion de sociétés non bancaires, ou de sociétés bancaires en
dehors des Etats-Unis.
A la connaissance de SUEZ, aucun des membres du Conseil
d’Administration, ni aucun des principaux dirigeants de SUEZ n’a Il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs,
fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours à l’égard de SUEZ, des membres du Conseil d’Administration
des cinq dernières années. Aucun de ces membres n’a participé en et leurs intérêts privés. Il est précisé que SUEZ entretient des
qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation courants d’affaires avec le Groupe Crédit Agricole, représenté au
au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une Conseil d’Administration de SUEZ par M. Carron, et avec Areva,
incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une représentée par Mme Lauvergeon. De plus, Calyon, filiale du
autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n’a été Groupe Crédit Agricole, a accordé, en 2005, une ligne de crédit à
empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe SUEZ afin de financer l’offre mixte de SUEZ sur Electrabel décrite
d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur à la Section 7.1 de l’actualisation du Document de Référence
ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un 2004, déposé auprès de l’AMF le 7 septembre 2005 sous le
émetteur au cours des cinq dernières années. n° D.05-0429-A01. SUEZ a confié à Toulouse & Associés devenue
Leonardo France, dont Jean Peyrelevade est Vice-Président, une
Jean Peyrelevade avait été inculpé («indicted») en 2004 par
mission d’étude et de réflexion.
un grand jury du District Central de Californie à la demande du
procureur fédéral dans le cadre de l’affaire «Executive Life». Cette D a n s un souci de transparence et d’information du public,
inculpation a été levée à la suite de la signature début 2006 par SUEZ prend en compte les recommandations du rapport du
Jean Peyrelevade d’un «Alford Guilty Plea» par lequel il a accepté groupe de travail présidé par Daniel Bouton pour l’amélioration



59
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




d u gouvernement d’entreprise, dont les conclusions ont été de prendre connaissance des procédures de contrôle interne
présentées au public le 23 septembre 2002. Ces principes inspirent et externe afin de veiller à ce que celles-ci couvrent de façon
notamment le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration appropriée les zones de risques.
de SUEZ ainsi que la Charte de l’Administrateur de SUEZ. Par
Le Comité d’Audit s’est réuni 8 fois au cours de l’année 2006, avec
ailleurs, la loi américaine «Sarbanes-Oxley Act», publiée en 2002,
un taux moyen de participation de 81%. Les Commissaires aux
s’applique à SUEZ, en sa qualité d’émetteur étranger, du fait de son
comptes ont assisté à 6 séances.
enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission
6 séances sont programmées pour l’année 2007 et 2 séances se
et de la cotation d’ADS à la bourse de New York.
sont déjà tenues au 31 mars 2007.


réunions consultatives
Le comité pour l’ethique, l’environnement
des administrateurs
et le développement durable
En application des recommandations de la première évaluation
Il est composé de quatre membres dont un membre est considéré
du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil, fin 2002,
comme «indépendant» * au regard des critères du rapport
il a été institué des réunions consultatives périodiques des
Bouton :
Administrateurs sur la stratégie du Groupe, destinées à préparer
les décisions du Conseil d’Administration.
• Etienne Davignon, Président ;
Une réunion s’est tenue en 2006. Il n’y en a pas eu en 2007,
• René Carron ;
mais le Conseil d’Administration s’est réuni 12 fois, dont plusieurs
• Anne Lauvergeon* ;
séances ont été consacrées à la stratégie du Groupe, notamment
dans le cadre du projet de fusion SUEZ/Gaz de France.
• Jean-Jacques Salane.

L’article 5 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration
Les comités du conseil d’administration définit les règles et modalités de fonctionnement de ce Comité.
Il veille au respect des valeurs individuelles et collectives sur
Pour l’aider dans ses réflexions, le Conseil d’Administration s’est lesquelles le Groupe fonde son action ainsi qu’au respect des règles
doté de quatre Comités qui ont pour mission générale d’étudier des de conduite que chaque collaborateur doit appliquer. Il examine
sujets spécifiques pour préparer certaines délibérations du Conseil, par ailleurs les voies et moyens pour mener à bien les objectifs
lui transmettre des avis et des recommandations sur les décisions du Groupe en matière d’environnement et de développement
à prendre et enfin élaborer des propositions. durable.

Le Comité pour l’Ethique, l’Environnement et le Développement

4 Le comité d’audit durable s’est réuni 4 fois au cours de l’année 2006, avec un taux
moyen de participation de 88%.
Jusqu’au 16 janvier 2007, date de la démission d’Antonio Brufau,
il était composé de quatre membres, tous considérés comme
Le comité des nominations
«indépendants»* au regard des critères du rapport Bouton et
comme «experts financiers» au regard de la loi américaine
Le Comité des Nominations est composé de trois membres dont
Sarbanes-Oxley :
deux sont considérés comme «indépendants» * au regard des
• Jacques Lagarde*, Président ; critères du rapport Bouton :

• Edmond Alphandéry* ; • René Carron, Président ;

• Antonio Brufau ;
*
• Gerhard Cromme* ;

• Richard Goblet d’Alviella*. • Anne Lauvergeon*.

L’article 4 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration L’article 6 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration
définit les règles et modalités de fonctionnement de ce Comité. définit les règles et modalités de fonctionnement de ce Comité. Il
Cet article a été modifié le 19 janvier 2005 afin de revoir et de examine et fait des recommandations au Conseil d’Administration
renforcer le rôle du Comité d’Audit pour tenir compte de l’évolution sur toutes candidatures à un poste de membre du Conseil
des législations tant française (Loi de Sécurité Financière) d’Administration ainsi que toutes nominations à une fonction de
qu’américaine (Loi Sarbanes-Oxley). Direction Générale du Groupe ou de proposition de nomination
à un poste de Président dans la Société de tête de l’une des
Ce Comité a deux fonctions principales. La première est d’examiner
branches du Groupe.
de façon détaillée les projets de comptes, la pertinence et la
permanence des principes et règles comptables utilisées ainsi Le Comité des Nominations s’est réuni 3 fois au cours de l’année
que le contenu des documents rendus publics. La seconde est 2006, avec un taux moyen de participation de 67%.




60 Document De RéféRence 2006
4
orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




Le comité des rémunérations L’article 7 du Règlement intérieur du Conseil d’Administration
définit les règles et modalités de fonctionnement de ce Comité. Il
examine et fait des recommandations au Conseil d’Administration
Il est composé de trois membres dont un est considéré comme
sur la rémunération dudit Conseil, y compris le Président.
«indépendant»* au regard des critères du rapport Bouton :

Ce Comité est également consulté en ce qui concerne les modalités
• Lord Simon of Highbury, Président* ;
de rémunération du Comité Exécutif du Groupe.
• Etienne Davignon ;
Le Comité des Rémunérations s’est réuni 3 fois au cours de l’année
• Paul Desmarais Jr.
2006, avec un taux moyen de participation de 78%.


composition du comité exécutif au 3 décembre 2006 (0 membres)
Le Comité Exécutif examine, à la demande du Président-Directeur Général, les questions de stratégie, de développement ou d’organisation
du Groupe.


Gérard Mestrallet président-Directeur Général
Jean-Pierre Hansen Directeur Général en charge des opérations, vice-président du comité exécutif, responsable de Suez energie europe
Gérard Lamarche Directeur Général en charge des finances
Patrick Buffet* Délégué Général en charge de la Stratégie et du Développement
Dirk Beeuwsaert Directeur Général adjoint en charge de Suez energie international
Jean-Louis Chaussade Directeur Général adjoint en charge de Suez environnement
Jérôme Tolot Directeur Général adjoint en charge de Suez energie Services
Valérie Bernis Directeur Général adjoint en charge des communications et du Développement durable
Emmanuel van Innis Directeur Général adjoint en charge des Ressources Humaines du Groupe
Yves de Gaulle Secrétaire Général
* Jusqu’au 31 décembre 2006.


Outre ces 10 membres de droit, peut assister au Comité Exécutif :


4
Henry Masson Directeur central en charge des Risques, de l’organisation et des Services centraux



composition du comité exécutif au er janvier 2007 (0 membres)

Gérard Mestrallet président-Directeur Général
Jean-Pierre Hansen Directeur Général en charge des opérations, vice-président du comité exécutif, responsable de Suez energie europe
Gérard Lamarche Directeur Général en charge des finances
Dirk Beeuwsaert Directeur Général adjoint en charge de Suez energie international
Jean-Louis Chaussade Directeur Général adjoint en charge de Suez environnement
Jérôme Tolot Directeur Général adjoint en charge de Suez energie Services
Valérie Bernis Directeur Général adjoint en charge des communications et du Développement durable
Emmanuel van Innis Directeur Général adjoint en charge des Ressources Humaines du Groupe
Yves de Gaulle Secrétaire Général
Alain Chaigneau* Directeur Général adjoint en charge de la Stratégie
* Depuis le 1 janvier 2007.
er




6
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




Outre ces 10 membres de droit, peut assister au Comité Exécutif :


Henry Masson Directeur central en charge des Risques, de l’organisation et des Services centraux



composition du comité des directions centrales au 3 décembre 2006 (4 membres)
Le Comité des Directions Centrales examine pour avis les questions qui doivent être soumises à la décision du Président-Directeur Général
ou du Conseil d’Administration.

Sa composition est la suivante :

Les membres du Comité Exécutif à l’exception de deux responsables de branche : Dirk Beeuwsaert et Jean-Louis Chaussade, renforcés par
Henry Masson, dont les fonctions sont précisées ci-dessus, ainsi que :


Isabelle Kocher Directeur central en charge de la Direction performance et organisation
Robert-Olivier Leyssens Directeur central en charge de la Direction finances et fiscalité
Christelle Martin Directeur central en charge du plan, du contrôle et des comptabilités
Paul Rorive Directeur central en charge du Suivi et du Développement des activités nucléaires
Xavier Votron Directeur central en charge de la promotion de l’innovation technologique et des energies Renouvelables



rapports des comités du conseil d’administration

rapport du comité d’audit • Le Comité a pris connaissance du document Form 20-F déposé
à la Securities Exchange Commission «SEC» le 26 juin 2006.
Les dispositifs mis en place au sein du Groupe dans le cadre du
Le Comité d’Audit a tenu huit réunions au cours de l’exercice 2006
programme CODIS (cf. ci-après) ont permis au Chief Executive
et deux début 2007, en présence des principaux responsables
Officer («CEO») et au Chief Financial Officer («CFO») de signer
des questions comptables et financières ainsi que de ceux de
les documents imposés par la législation américaine ;
l’audit interne, du contrôle interne et des risques de la Société. Les

4 Commissaires aux Comptes ont participé à sept de ces réunions
• Le Comité a suivi de près le processus d’évaluation retenu pour
(six en 2006 et une début 2007).
la valorisation des actifs du Groupe à fin 2006 ;
Le Comité d’Audit s’est penché plus particulièrement sur les
• Le Comité a validé le changement de principe comptable relatif
questions suivantes :
aux écarts actuariels sur engagements de retraites.


1. L’examen des comptes 2. Politique de financement
• Le Comité a analysé, avant leur présentation au Conseil :
Le Comité a continué à suivre la réduction de l’endettement du
Groupe et la politique de financement basée sur les objectifs
– les comptes consolidés trimestriels, semestriels et annuels établis
suivants :
en normes IFRS, les prévisions actualisées (visées) des résultats
de l’exercice 2006, du budget 2007, du plan à moyen terme
• m a i n t i e n d’un profil d’amortissement régulier de la dette
2006-2009 ainsi que les résultats de l’étude création de valeur
brute ;
2012,
• m a i n t i e n d’un accès à des ressources court terme bon
– les comptes semestriels et annuels de la maison mère en normes
marché ;
françaises ainsi que les comptes sociaux au 31 août 2006 établis
• l i s s a g e et extension progressive de la maturité des lignes
dans le cadre du projet de fusion SUEZ/Gaz de France qui devait
obligataires ;
se réaliser, au départ, fin 2006.

• normalisation du niveau des liquidités et des lignes de crédit ;
• Les actions SUEZ étant cotées sous forme d’ADR au New York
Stock Exchange depuis le 18 septembre 2001, le Comité s’est
• rationalisation des lignes de crédits syndiqués.
fait présenter les comptes consolidés de l’exercice 2005 établis
L a gestion centralisée des liquidités au sein du Groupe doit
en normes américaines et a examiné la réconciliation de ces
conduire à une meilleure adéquation entre les localisations des
comptes avec les comptes établis en normes IFRS ;




62 Document De RéféRence 2006
4
orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




dettes, des liquidités et des cash flows, à une diminution du coût L e Comité a, en particulier, examiné l’adéquation de cette
global de la dette et à une maîtrise plus complète des liquidités. distribution avec les résultats 2006 ainsi qu’avec les perspectives
financières du Groupe et de la maison mère.
Dans le cadre de cette politique, le Comité d’Audit a été informé
des principales renégociations et restructurations de dettes.
6. Projet de fusion SUEZ/Gaz de France
3. Politique de gestion des risques de taux et de Dans le cadre du projet de fusion SUEZ/Gaz de France, le Comité
change d’Audit a été amené à analyser et à suivre toute une série de sujets
avant leur présentation au Conseil :
Le Comité s’est fait régulièrement présenter la situation et les
• présentation et suivi du calendrier ;
couvertures des risques de taux d’intérêt et de change du
Groupe.
• suivi des travaux effectués par les différents chantiers SUEZ/Gaz
de France ;
Les risques concernés sont :

• suivi des travaux de due diligences effectuées ;
• les risques de taux sur la dette nette, y compris les encours de
dérivés en couverture d’actifs, qui sont principalement libellés
• p r é s e n t a t i o n du traité de fusion et de la documentation
en euros et en dollars ;
juridique ;
• les risques de change sur actifs (variation du bilan et du compte
• présentation des synergies devant résulter du projet de fusion
de résultat lors de la consolidation des comptes des filiales) qui
SUEZ/Gaz de France, en particulier en ce qui concerne l’analyse
sont principalement libellés en dollars et en reals brésiliens,
des principes comptables de chaque groupe et l’établissement
accessoirement en baths thaïlandais, en pesos chiliens et en
de comptes pro forma ;
livres sterling ;
• suivi des «remèdes» proposés par SUEZ et Gaz de France à la
• les risques de change sur transactions non réalisées dans la
Commission Européenne pour obtenir son aval sur la fusion ;
monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe concernée.
• présentation des accords passés avec le Gouvernement belge,
Le Comité a constaté :
dits «Pax Electrica II» ;
• q u e le Groupe présentait certaines positions de change
• présentation des études de valorisation permettant d’arrêter, le
essentiellement concentrées sur le dollar et le real brésilien ;
moment venu, la parité ;
• que la gestion des risques de taux et de change sur actifs était
• présentation et suivi à travers le temps de l’attestation d’équité de
coordonnée par la Direction Financière du Groupe.
HSBC, conseil financier du Conseil d’Administration ;

• revue du cadre de responsabilité des Administrateurs.
4. Plan Optimax 2005-2006 et synergies
4
opérationnelles SUEZ/Electrabel
7. Rapport d’activité de l’audit interne
Le Comité s’est fait présenter l’état d’avancement du plan Optimax
Le Comité a entendu le responsable de l’audit interne Groupe
2005-2006 (550 millions d’euros, dont moitié en 2005 et moitié
rendre compte sur l’avancement du déploiement de l’organisation
en 2006) et l’état d’avancement des synergies opérationnelles
de l’audit interne dans le Groupe et les Branches.
SUEZ/Electrabel (250 millions d’euros par tiers sur 3 ans – 2006
à 2008), soit au total 800 millions d’euros de réduction de coûts Le Comité a été informé des missions réalisées en 2006 et du plan
sur 4 ans. d’audit pour l’année 2007.
Concernant le plan Optimax 2005-2006, le Comité a pu constater Compte tenu des responsabilités de l’audit interne dans le cadre de
la réalisation des objectifs fixés au départ. la loi américaine Sarbanes Oxley et de la nécessaire coordination
avec les auditeurs externes, le Comité a approuvé et soutenu le
Concernant les synergies opérationnelles SUEZ/Electrabel, elles
renforcement des équipes de l’audit interne.
reposent sur l’intégration de fonctions entre les sièges SUEZ de
Paris et de Bruxelles et Electrabel ainsi que sur le renforcement du
8. Mise en place des procédures de contrôle interne
programme de performance «achats» par le poids d’Electrabel. Le
Comité a pris connaissance des actions prévues pour la période
Le Comité d’Audit a été régulièrement informé des travaux du
2006-2008.
programme CODIS «Control and Disclosure» développé sous
l’impulsion de la Direction Financière et destiné à assurer le
5. Politique de distribution renforcement du contrôle interne dans tous les domaines et
l’amélioration du reporting financier.
Le Comité a été particulièrement attentif à la distribution proposée
par le Groupe, tant au titre de l’exercice 2005 que pour la nouvelle Ce programme s’inscrit dans la mise en œuvre au sein du Groupe
augmentation du dividende proposée au titre de l’exercice 2006. des réglementations française (Loi de Sécurité Financière) et




63
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




10. Procédures d’approbation préalable
a m é r i c a i n e (Loi Sarbanes-Oxley) et conduit à l’émission des

des missions effectuées par les Commissaires
rapports d’attestation prévus par ces réglementations.

aux Comptes
Le Comité avait encouragé en 2005 le renforcement des équipes du
contrôle interne pour faire face aux contraintes de la loi américaine C o n f o r m é m e n t à la réglementation américaine, le Comité a
sur le contrôle interne (application de la Section 404 de la Loi mis en place un système destiné à maintenir l’indépendance
Sarbanes-Oxley pour l’année 2006). des Commissaires aux Comptes passant, notamment, par la
préapprobation de certaines missions.
9. Unification provisoire sous une responsabilité En fonction de leur nature et dans certaines limites, ces missions
unique, des équipes de l’audit interne et font l’objet d’une préapprobation générale, d’autres doivent être
du contrôle interne spécifiquement préapprouvées.
Le Comité a été informé que la Direction Générale de SUEZ, Le mandat d’Ernst & Young et Autres arrivant à échéance à l’issue
constatant l’avancement du programme CODIS au sein du Groupe, de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de SUEZ au
a décidé d’unifier les équipes de l’audit interne et du contrôle 31 décembre 2006, le Comité a accepté la proposition de la
interne au Siège et dans les Branches, sous une responsabilité Direction Générale de ne pas procéder à un appel d’offres en raison
unique, du 1er septembre 2006 à mai 2007. du temps requis pour la mise en œuvre d’une telle procédure et du
contexte du projet de fusion SUEZ/Gaz de France.


Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2006



ernst & Young deloitte
montant montant montant montant
2006 2005 % 2006 % 2005 2006 2005 % 2006 % 2005
En milliers d’euros

Audit
commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés (1)
Suez S.a. 5 164 3 220 26,6% 23,2% 5 924 3 242 19,7% 15,4%
filiales intégrées globalement et
proportionnellement 12 365 8 369 63,8% 60,3% 20 742 12 931 68,8% 61,5%
autres diligences et prestations directement liées

4 à la mission du commissariat aux comptes (1)
Suez S.a. 148 508 0,8% 3,7% 148 1 227 0,5% 5,8%
filiales intégrées globalement et
proportionnellement 1 483 1 255 7,7% 9,0% 2 428 2 113 8,1% 10,0%

98,9% 96,3% 29 242 19 513 97,0% 92,8%
SOUS-TOTAL 19 160 13 352
Autres prestations
145 314 0,7% 2,3% 707 538 2,3% 2,6%
fiscal
73 204 0,4% 1,5% 197 976 0,7% 4,6%
autres
218 518 1,1% 3,7% 904 1 514 3,0% 7,2%
Sous-total

TOTAL (2) 19 378 13 870 100% 100% 30 146 21 027 100% 100%
Les montants 2006 relatifs à l’audit du Contrôle Interne pour le Groupe s’élèvent à 10 907 k€ pour DTT et 6 982 k€ pour E&Y.
(1)


Les montants relatifs aux entités intégrées proportionnellement et dont l’essentiel a trait à des missions de Commissariat aux Comptes s’élèvent à 256 k€ en
(2)

2006 contre 101 k€ en 2005 pour E&Y et 1 460 k€ en 2006 contre 1 249 k€ en 2005 pour Deloitte.




64 Document De RéféRence 2006
4
orGanes d’administration et de direction
Information concernant les organes d’Administration




rapport du comité pour l’ethique, qui a pour objectif de maîtriser les dysfonctionnements relatifs
aux agissements internes ou externes pouvant entraîner une
l’environnement et le développement atteinte aux intérêts vitaux, à la réputation et/ou la mise en cause
durable du Groupe ainsi que de ses dirigeants et ses mandataires sociaux.
Ce dispositif répond également à la demande formulée par les
Le Comité pour l’Ethique, l’Environnement et le Développement commissaires aux comptes, ou encore à celle des agences de
durable a tenu quatre réunions les 18 janvier, 6 septembre, notation (éthique, développement durable, etc.) ;
18 octobre et 8 décembre, qui ont fait l’objet de comptes-rendus
• le Comité a consacré une part importante de ses réunions à
par son Président au Conseil d’Administration.
l’examen des positions, des actions et des mesures prises par
D ’ u n e manière générale, le Comité s’est tenu informé du SUEZ en matière d’environnement et de Développement Durable.
développement des dispositifs éthiques dans le Groupe dans le Ainsi en matière de conformité et de reporting environnemental
but de s’assurer que ceux-ci ont été déployés normalement, qu’ils lui ont été présentés les différents processus réguliers relatifs au
ont fait l’objet de procédures d’application et de contrôle, afin de traitement des informations environnementales, les méthodes
maintenir des standards élevés ainsi que la réputation du Groupe de contrôle, les procédures de vérification externe. Dans le
et des sociétés qui le composent. même sens, le Comité s’est montré attentif au domaine relatif
à la santé et à la sécurité au travail, sur lequel il a de nouveau
Certains points particuliers méritent d’être soulignés :
entendu certains Présidents de Branches. Il a ainsi pu apprécier
• comme chaque année, le Comité s’est fait rendre compte des directement avec le management le plan d’action décidé par le
résultats de la procédure des lettres de conformité par lesquelles COMEX du Groupe et dont il est informé de l’état d’avancement
les Présidents des principales filiales du Groupe attestent du chaque année ;
respect de la charte d’éthique du Groupe dans leur société
• en matière de gouvernance, le Comité a aussi souhaité poursuivre
pour l’année 2005 écoulée. Ce processus s’est appliqué en
comme les années précédentes le processus d’évaluation du
coordination avec le dispositif de conformité exigé par la Loi
fonctionnement du Conseil d’administration. L’évaluation a été
américaine Sarbanes-Oxley pour les sociétés cotées à la Bourse
engagée fin 2006 sous la responsabilité du Président Etienne
de New York ;
Davignon, en partenariat avec un expert externe. Elle a permis de
• il s’est également tenu informé des travaux effectués par le relever les améliorations apportées au fonctionnement du Conseil
réseau des déontologues du Groupe, notamment à l’occasion en application des études précédentes, mais aussi d’apprécier le
de leur conférence annuelle des 22 et 23 juin. Le Comité a pris fonctionnement de cette instance dans le processus préparatoire
bonne note des questions opérationnelles qui y ont été traitées en au projet de fusion avec Gaz de France. Par ailleurs le Comité,
commun avec un nombre important de managers de Business dans ce contexte relatif au projet de fusion avec Gaz de France,
Units et des travaux d’évolution et d’amélioration du dispositif s’est prononcé sur le calendrier et les modalités de décision
Ethique de SUEZ. C’est notamment le cas de la mise en place, quant aux périodes d’attribution de stock-options, de fixation du

4
à laquelle il s’est associé, du plan d’action Valeurs et Ethique, prix de levée de celles-ci, ou encore des dispositions applicables
selon trois axes majeurs : en premier lieu une reprise des trois aux initiés eu égard aux contraintes liées à la circulation
textes fondateurs du dispositif éthique de SUEZ, à savoir le d’informations privilégiées ;
document sur «les Valeurs du Groupe», la «Charte d’Ethique»
• enfin il convient de noter que le président Etienne Davignon a
et les «Règles d’organisation et de conduite des Sociétés». Ces
présenté directement aux actionnaires et pour la seconde fois,
textes anciens de huit ans sont réécrits, simplifiés et complétés
les activités du Comité au cours de l’Assemblée Générale du
sous la thématique «Nos valeurs, notre Ethique» ;
5 mai 2006.
• en second lieu une campagne d’information interne approfondie
et étendue, que ce soit dans le nombre de langues utilisées
comité des nominations
(16 contre 6 dans les éditions précédentes), dans le périmètre
de diffusion (plus d’un collaborateur sur deux dans le monde),
ou encore quant aux supports de communication (documents En ce qui concerne les nominations au Conseil d’Administration,
imprimés, documents électroniques, affichettes, Internet, le Comité des Nominations a proposé au Conseil le projet de
intranet, extranet dédié aux collaborateurs) ; soumettre à l’Assemblée Générale le renouvellement du mandat
d’Administrateur de Jean-Jacques Salane. Le comité a également
• en troisième lieu un programme de formation innovant en e-
examiné, comme chaque année, la qualité d’Administrateur
learning, consacré à l’Ethique des affaires et aux principaux
indépendant de chacun des membres du Conseil selon les critères
points-clés opérationnels, programme obligatoire et
définis dans le rapport Bouton.
quantitativement très ambitieux pour les managers concernés,
applicable à terme à l’échelle géographique de l’ensemble du
Groupe ;
comité des rémunérations
• le Comité a par ailleurs soutenu la mise en place d’un dispositif
Le Comité des Rémunérations a proposé au Conseil les modalités
renforcé de prévention et de protection dit «Compliance Policy»,
de la rémunération fixe et variable en 2006 des mandataires sociaux




65
Document De RéféRence 2006
4 orGanes d’administration et de direction
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’Administration et de Direction




exécutifs ainsi que celles du Directeur Général des Opérations et paramètres du plan de stock-options de 2006, ainsi que la fixation
du Directeur Général en charge des Finances. Il a été informé des attributions à Gérard Mestrallet, au Directeur Général des
par le Président-Directeur Général des modalités prévues pour la Opérations et au Directeur Général en charge des Finances. Il en
rémunération des autres membres du Comité Exécutif du Groupe. a été selon la même procédure en ce qui concerne le programme
Il a également proposé à la décision du Conseil le contenu et les d’attribution d’actions gratuites.




4.2 conflits d’intérêts au niveau des organes
d’administration et de direction

Se reporter à la Section 14.1.




4




66 Document De RéféRence 2006




15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES


15.1 Rémunérations et avantages versés p.167 Options de souscription d’actions consenties par la Société
et par toutes les sociétés du Groupe durant l’exercice 2006
Rémunération des dirigeants 167
aux mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2006 171
Rémunérations brutes avantages en nature inclus 168
Rémunération des mandataires sociaux 168 Options de souscription d’actions consenties par la Société
et par toutes les sociétés du Groupe au 17 janvier 2007
Actions gratuites 169
aux mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2006 171
Information sur les stock-options p.169 Stock-options levées durant l’exercice 2006 par les
Options de souscription d’actions 169 mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2006 171
Attribution d’actions gratuites 169 Récapitulatif des opérations déclarées par les dirigeants
Plan d’Actions Gratuites du 13 février 2006 170 et les mandataires sociaux durant l’année 2006 171
Plan d’Actions de Performance du 12 février 2007 170
15.2 Montant provisionné p.173




15.1 Rémunérations et avantages versés

L e s informations ci-dessous sont relatives, d’une part, à la S’agissant de 2006, le montant global versé aux membres du
rémunération totale perçue par les membres du Conseil Conseil d’Administration comprend également les rémunérations
d’Administration, hors le Président-Directeur Général et, d’autre attribuées aux administrateurs de Suez S.A qui sont aussi


15
part, à la rémunération totale perçue par les membres du Comité administrateurs de SuEz-TRACTEBEL, filiale à 100% de Suez.
Exécutif, y compris le Président-Directeur Général.


2006 2005 2004
Rémunération Rémunération Rémunération
Effectif globale Effectif globale Effectif globale
En millions d’euros

conseil d’Administration 15 1,57* 15 1,24* 16 1,9*
comité exécutif 11 14,8* 10 (1) 12,75* 11 11,95*
Le nombre des membres du Comité est repassé à 11 à compter du 1er novembre 2005.
(1)


* Hors charges sociales.


un tableau présentant la rémunération des dirigeants est présenté dans la Note 35 de la Section 20 relatif aux informations financières
inclus dans le présent rapport.




Rémunération des dirigeants

La rémunération de ces dirigeants est composée d’une partie fixe L ’ é v o l u t i o n de la partie fixe de la rémunération est liée à la
et d’une partie variable. modification des situations spécifiques, élargissement ou
changement significatif des responsabilités, repositionnements




167
Document De RéféRence 2006
15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES
Rémunérationsetavantagesversés




rendus nécessaires au regard de l’équité interne ou d’un décalage La part variable soldée en 2007 au titre de l’exercice 2006 est
manifeste par rapport au «marché» externe. pour Gérard Mestrallet, Jean-Pierre Hansen, Gérard Lamarche
déterminée pour 25% sur des objectifs qualitatifs, pour 75% sur
La part variable a pour objet principal de rétribuer la contribution
des critères quantitatifs. Les critères quantitatifs retenus sont,
des dirigeants aux résultats de l’entreprise et du Groupe.
comme en 2005, pour moitié le résultat opérationnel courant (RO)
La part variable soldée en 2006 au titre de l’exercice 2005 était et pour moitié l’excédant net de liquidités des activités ordinaires
pour Gérard Mestrallet, Jean-Pierre Hansen, Gérard Lamarche (ELAO) hors cessions d’activités.
déterminée pour 25% sur des objectifs qualitatifs, pour 75% sur
Pour les membres du Comité Exécutif, responsables d’une activité
des critères quantitatifs. Les critères quantitatifs retenus sont
opérationnelle dans le Groupe, elle est établie pour moitié sur
pour moitié le résultat opérationnel (RO) et pour moitié l’excédent
des critères qualitatifs, pour moitié sur des critères quantitatifs.
net de liquidités des activités ordinaires (ELAO) hors cessions
Les critères quantitatifs retenus – résultat opérationnel courant,
d’activités.
résultat net part du Groupe, ENL des activités ordinaires – sont
Pour les membres du Comité Exécutif responsables d’une activité pris en compte au titre de SuEz pour 40% et 60% au titre de la
opérationnelle dans le Groupe, elle était établie pour moitié sur des branche.
critères qualitatifs, pour moitié sur des critères quantitatifs. Les
Pour les autres membres, elle est déterminée de la même manière,
critères quantitatifs retenus (croissance de la MBA (marge brute
sauf pour les critères quantitatifs qui sont exclusivement SuEz.
d’autofinancement) avant charges financières, ENL (excédent net
de liquidités), résultats des activités ordinaires, résultat net quote- Pour l’ensemble du Comité Exécutif, le tableau ci-dessous permet
part Groupe) sont pris en compte au titre de SuEz pour 40% et de comparer les rémunérations versées durant l’exercice par
pour 60% au titre de la branche. rapport à celles de l’année précédente.

P o u r les autres membres, elle était déterminée de la même
manière, sauf pour les critères quantitatifs qui sont exclusivement
SuEz.



Rémunérations brutes avantages en nature inclus
2006 2005 2006/2005
En millions d’euros

fixe 6,6 5,97 + 10,6%
Variable 8,2 6,77 + 21,1%

TOTAL 14,8 12,75 + 16,-% 


15 11 10
nombre de membres du comité exécutif (1)


Le nombre des membres du Comité est repassé à 11 à compter du 1er novembre 2005.
(1)




Les rémunérations variables représentent, en 2006, 55,4% du total en 2006. Le Comité Exécutif comprend tous les dirigeants
des rémunérations contre 53% en 2005. opérationnels des branches. Plusieurs d’entre eux relèvent du
marché de référence belge.
La rémunération totale moyenne des membres du Comité Exécutif
est passée de 1,27 million d’euros en 2005 à 1,34 million d’euros



Rémunération des mandataires sociaux

Le total des rémunérations effectivement versées par le Groupe en comprend 220 261 euros (194 249 euros en 2005) versés au titre
2006 à Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général, s’est élevé à des tantièmes et jetons de présence perçus par l’intéressé comme
2 715 792 euros (2 532 819 euros en 2005) dont 1 253 026 euros Administrateur de diverses sociétés du Groupe.
de partie fixe (1 104 411 euros en 2005), en ce compris l’avantage
Sur proposition du Comité des Rémunérations et par décision du
en nature du véhicule (3 026 euros). La partie variable de
Conseil d’Administration, la part variable acquise au titre de l’année
1 462 766 euros (1 428 408 euros en 2005) représente 54% du
2006 s’établira à 1 470 000 euros.
total (à comparer à 56% en 2005). Elle a augmenté de 2,4% par
rapport à celle perçue en 2005. Le montant de cette partie variable




168 Document De RéféRence 2006
15
REMUNERATIONS ET AVANTAGES
Informationsurlesstock-options




E n matière de retraite, Gérard Mestrallet n’a pas de droits l’entreprise au moment de la fin de la carrière. Il concerne les
spécifiques. Il bénéficie du même régime que l’ensemble des salariés dont la rémunération est comprise entre 4 fois et 50 fois le
salariés de SuEz S.A., et qui associe un régime à cotisations plafond annuel de la Sécurité Sociale. Gérard Mestrallet ne dispose
définies individualisé (accord d’entreprise de 1988 modifié en aujourd’hui d’aucune rémunération, indemnité ou avantage dus, ou
2005) et un régime à prestations définies (accord d’entreprise susceptibles d’être dus, à raison de la cessation ou du changement
de 1991 modifié en 1998 et en 2005). Le dispositif à prestations de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.
définies est aléatoire et subordonné à une présence effective dans




Actions gratuites
Se reporter à la Section ci-après.




Information sur les stock-options

Options de souscription d’actions
Il n’y a pas eu d’attribution de stock-options en 2006, en revanche le Les propositions portent sur environ 5 737 960 actions et 2 190
Conseil d’Administration du 18 octobre 2006 a décidé du principe bénéficiaires. une information définitive et complète concernant ce
d’une attribution de stock-options dont l’attribution définitive a pris plan sera publiée dans le prochain document de référence.
effet le 17 janvier 2007. Les caractéristiques de ce plan restent
Il a été attribué à Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général,
dans la continuité de ceux des années précédentes :
380 000 options de souscription d’actions (170 000 options sans
• plan de souscription d’actions ; conditions, 175 000 avec conditions de performance simple et
35 000 avec conditions renforcées).
• prix de levée fixé sans décote ;
Le conseil d’Administration du 18 octobre 2006 a également
• durée de 8 ans dont 4 ans d’indisponibilité ;
décidé que si la fusion avec Gaz de France était approuvée, les
• conditions de performance pour les dirigeants et un dispositif objectifs figurant dans les conditions de performance liées aux
renforcé pour le Comité Exécutif du Groupe ; stock-options du 19 novembre 2003, du 17 novembre 2004, du

15
9 décembre 2005 et du 17 janvier 2007 seraient minorées en
• s u b s t i t u t i o n partielle de la proposition de stock-options en
appliquant un coefficient de 0,80.
Actions de Performance (actions gratuites) avec date d’effet au
12 février 2007.




Attribution d’actions gratuites
L e Conseil d’Administration de SuEz, lors de sa séance du
La Loi de finances pour 2005 du 30 décembre 2004 a introduit
9 décembre 2005, a décidé de mettre en place ce système en se
de nouvelles dispositions permettant aux entreprises françaises
donnant en particulier deux objectifs :
d’attribuer gratuitement des actions au profit des dirigeants et du
personnel de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées.
• compléter, pour les bénéficiaires actuels de stock-options, le
Conformément à ces dispositions, l’Assemblée Générale Mixte de dispositif au moyen d’une substitution partielle de stock-options
SuEz du 13 mai 2005, dans sa 16e résolution, avait autorisé le par des actions gratuites ;
Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions
• attribuer des actions gratuites à une frange de salariés non
SuEz pour une période de 26 mois, limitée à 1% du capital social
concernés par les plans de stock-options. Ceci devrait permettre,
(en nombre d’actions) et s’imputant sur l’enveloppe de 3% du
sans récurrence, de reconnaître d’autres membres du personnel
capital social des options de souscription et d’achat d’actions
et de stimuler leur implication dans l’entreprise et le Groupe
donnée par l’Assemblée Générale Mixte de SuEz du 27 avril 2004,
SuEz.
dans sa 18e résolution.




169
Document De RéféRence 2006
15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES
Informationsurlesstock-options




Plan d’Actions Gratuites du 13 février 2006

A. Timing et conditions Répartition :

• jusqu’à 4 000 stock-options :
Le timing et les conditions fixées par le Conseil d’Administration
– 4 0 % des stock-options sont remplacées par des actions
sont les suivants :
gratuites ;
1. durée de la période d’acquisition des droits à l’attribution gratuite
• de 4 001 à 7 000 stock-options :
d’actions SuEz : deux ans à compter du 13 février 2006 ;

– 3 0 % des stock-options sont remplacées par des actions
2. date d’acquisition définitive des actions sous réserve du respect
gratuites ;
des conditions proposées ci -après : 15 mars 2008.

• de 7 001 à 19 000 stock-options :
Conditions :

– 2 0 % des stock-options sont remplacées par des actions
1. condition de présence au 15 mars 2008, c’est-à-dire contrat
gratuites ;
de travail en vigueur avec une société du Groupe à cette date,
à l’exception des cas de retraite, décès, invalidité ;
• au-delà de 19 000 stock-options :
2. condition de performance établie sur le taux de rendement des
– 1 0 % des stock-options sont remplacées par des actions
capitaux employés du Groupe (ROCE) pour l’exercice 2007 ;
gratuites.
3. durée de la période obligatoire de conservation des actions :
Il a été également décidé de limiter à 2 000 actions gratuites
deux ans à compter de la date d’acquisition définitive du
le nombre d’actions maximum attribuable par personne, cette
15 mars 2008, ce qui autorise une cession à compter du
limitation concernant tous les salariés du Groupe y compris les
15 mars 2010.
membres du Comité Exécutif et le Président-Directeur Général.


2.Autresbénéficiaires
B. Taux d’équivalence de stock-options
en actions gratuites Le Conseil d’Administration du 9 décembre 2005 a pris la décision
d’attribuer des actions gratuites à d’autres personnes que les
Le Conseil d’Administration a estimé que le taux d’équivalence attributaires de stock-options. Cette attribution a concerné 1 205
d’une action gratuite pour cinq stock-options semblait raisonnable salariés.
et acceptable pour les bénéficiaires.
La quantité attribuée s’est inscrite à l’intérieur d’une fourchette
allant de 50 à 150 actions gratuites par personne.

C. Population visée et nombre d’actions Au total, la politique de distribution d’actions gratuites a concerné

15 attribuées 3 420 personnes pour un nombre global de 660 780 titres. En
ce qui concerne les dirigeants du Groupe (Président-Directeur
Général et membres du Comité Exécutif), conformément à la
1.Substitutionpartielledestock-options règle de limitation du nombre maximum d’actions attribuable par
personne, le Conseil d’Administration a attribué 2 000 actions
T o u s les bénéficiaires de stock-options du plan 2005 sont
gratuites à chacun d’entre eux.
concernés par cette substitution. Le taux de substitution est
différencié selon le niveau de responsabilité des bénéficiaires.




Plan d’Actions de Performance du 12 février 2007

Le Conseil d’Administration du 18 octobre 2006 a décidé d’un plan • soit dans le cadre d’un dispositif complémentaire visant des
d’Actions de Performance (actions gratuites) dont la date de prise salariés qui ne bénéficient pas de stock-options, afin de stimuler
d’effet était le 12 février 2007. Comme en 2006 les bénéficiaires leur implication dans l’entreprise et le Groupe SuEz.
recevront des Actions de Performance :
La période d’acquisition des Actions de Performance a débuté le
• s o i t en substitution partielle et progressive des options de 12 février 2007 pour se terminer le 14 mars 2009 ; l’acquisition
souscription proposées dans le plan du 17 janvier 2007 à un définitive des Actions de Performance au 15 mars 2009 sera
taux d’équivalence d’une action de performance pour cinq soumise à une condition de performance du ROCE SuEz pour les
options (comme en 2006) ; résultats de l’exercice 2008 et les actions éventuellement acquises
seront librement cessibles à partir du 15 mars 2011.



170 Document De RéféRence 2006
15
REMUNERATIONS ET AVANTAGES
Informationsurlesstock-options




L e s attributions découlant de la substitution partielle des Il a été décidé de limiter à 3 000 actions de Performance (actions
propositions d’attributions de stock-options concernent 2 180 gratuites) le nombre d’actions maximum attribuable par personne,
personnes et 698 104 actions. Pour les autres bénéficiaires, en cette limitation concernant tous les salariés du Groupe y compris
règle générale, la quantité attribuée s’est inscrite à l’intérieur d’une les membres du Comité Exécutif ; le Président-Directeur Général a
fourchette allant de 50 à 150 actions gratuites par personne pour reçu 3 000 actions de Performance (plan du 12 février 2007).
249 050 actions et 2 180 personnes.
une information définitive et complète concernant ce plan sera
publiée dans le prochain document de référence.



Options de souscription d’actions consenties par la Société et par toutes
les sociétés du Groupe durant l’exercice 2006 aux mandataires sociaux
en fonction au 31 décembre 2006

I l n’y a pas eu de plan de stock-options durant l’exercice de souscription d’actions dont l’attribution définitive a pris effet le
2006 mais le Conseil d’Administration, dans la séance du 17 janvier 2007.
18 octobre 2006, a décidé du principe d’une attribution d’options




Options de souscription d’actions consenties par la Société et par toutes les
sociétés du Groupe au 17 janvier 2007 aux mandataires sociaux en fonction
au 31 décembre 2006

Nombre d’options de Prix de
souscription attribuées souscription Plan Date d’échéance
Gérard mestrallet 380 000 38,89 euros 17/01/2007 16/01/2015



Stock-options levées durant l’exercice 2006 par les mandataires sociaux en
fonction au 31 décembre 2006
15
Nombre d’options de Prix de
souscription levées souscription Plan Date d’échéance
Gérard mestrallet 264 739 28,16 euros 16/11/1998* 16/11/2006
* Options d’achats d’actions.




Récapitulatif des opérations déclarées par les dirigeants et les mandataires
sociaux durant l’année 2006

Actions SUEZ
Aucune opération.




171
Document De RéféRence 2006
15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES
Informationsurlesstock-options




Stock-options
Date de la Type de Nombre de stock- Prix Prix net de
transaction transaction Plan concerné options exercées d’exercice cession
Gérard mestrallet 06/11/2006 Levée 16/11/1998* 164 739 28,16 euros -
02/02/2006 Levée/vente 16/11/1998 100 000 28,16 euros 30,35 euros
*


Jean-Pierre Hansen 13/03/2006 Levée/vente 31/01/2000 52 935 28,46 euros 34,00 euros
*


Gérard Lamarche 14/03/2006 Levée/vente 16/11/1998* 23 827 28,16 euros 34,18 euros
14/03/2006 Levée/vente 16/11/1999* 26 472 28,54 euros 34,18 euros
* Options d’achats d’actions.




Nombre d’actions et stock-options détenues par les membres du Conseil d’Administration
au 31 décembre 2006
Nombre d’actions détenues Nombre de stock-options
au 31 décembre 2006 détenues au 31 décembre 2006
Gérard mestrallet 204 652 2 681 370
-
Albert frère 2 000
-
edmond Alphandéry 2 223
Antonio Brufau 2 222 -
-
René carron 3 500
-
Gerhard cromme 2 000
etienne Davignon 11 111 95 294
Paul Desmarais Jr 2 222 -
Richard Goblet d’Alviella 2 000 -
Jacques Lagarde 5 778 -

15 Anne Lauvergeon 3 390 -
Jean Peyrelevade 3 694 -
-
thierry de Rudder 2 222
Jean-Jacques Salane 2 000 -
Lord Simon of Highbury 2 000 -



Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes
d’Administration ou de Direction

N/A.




172 Document De RéféRence 2006
15
REMUNERATIONS ET AVANTAGES
Montantprovisionné




15.2 Montant provisionné

Le montant global des engagements de retraite provisionné dans les comptes au 31 décembre 2006 au bénéfice des membres du Comité
Exécutif s’élève à 15,2 millions d’euros.




15




173
Document De RéféRence 2006
15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES




15




174 Document De RéféRence 2006
6 fonctionnement des orGanes d’administration et de direction, fonctionnement du conseiL d’administration




Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 27 avril 2004, le Conseil d’Administration du même jour a fixé les
règles de répartition suivantes :


Administrateur
part fixe 35 000 euros par an
part variable liée à la présence 1 500 euros par séance
Président de Comité (autre que Comité d’Audit)
part fixe 15 000 euros par an
part variable liée à la présence néant dans la mesure où le conseil considère qu’un comité du conseil ne peut se
tenir sans la présence de son président
Membre de Comité (autre que Comité d’Audit)
part fixe 7 000 euros par an
part variable liée à la présence 1 000 euros par séance

Tenant compte de l’augmentation importante de la charge de travail du Comité d’Audit liée à l’application de la loi de Sécurité Financière et
de la loi américaine Sarbanes-Oxley et sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration a revu
à la hausse, dans sa séance du 13 mai 2005, le montant annuel des rémunérations du Comité d’Audit comme suit :


Président du Comité d’Audit
part fixe 25 000 euros par an
part variable liée à la présence néant dans la mesure où le conseil considère qu’un comité ne peut se tenir sans
la présence de son président
Membre du Comité
part fixe 10 000 euros par an
part variable liée à la présence 1 000 euros par séance

Gérard Mestrallet, en tant que Président, et Jean-Jacques Salane, en tant que salarié du Groupe, ne perçoivent pas de jetons de présence.
Sur ces bases, il a été versé, au titre de l’exercice 2006, aux Administrateurs les jetons de présence suivants :


albert frère 45 500 euros (a)
edmond alphandéry 69 500 euros
6 antonio Brufau 51 500 euros (a)
René carron 72 000 euros
Gerhard cromme 57 000 euros (a)
etienne Davignon 75 500 euros (a) (b)
paul Desmarais Jr. 54 000 euros (a)
Richard Goblet d’alviella 69 500 euros (a) (b)
Jacques lagarde 72 000 euros (a)
anne lauvergeon 66 500 euros
Jean peyrelevade 48 500 euros
thierry de Rudder 51 500 euros (a) (b)
lord Simon of Highbury 60 500 euros (a)
Avant déduction de la retenue à la source de 25% qui frappe les jetons de présence versés aux Administrateurs résidant hors de France.
(a)


Etienne Davignon, Richard Goblet d’Alviella et Thierry de Rudder ont respectivement reçu 132 860 euros, 88 573 euros et 86 094 euros
(b)

par leur participation au Conseil d’Administation et au Comité d’Audit de SUEZ-TRACTEBEL.




76 Document De RéféRence 2006
6
fonctionnement des orGanes d’administration et de direction, fonctionnement du conseiL d’administration
Informations sur les contrats liant les membres




En 2006, le montant total des jetons de présence distribués s’est ainsi élevé à 793 500 euros contre 767 334 euros en 2005




6. date d’expiration du mandat des administrateurs
Se reporter à la Section 14.1 «Information concernant les membres des organes d’administration».




6.2 informations sur les contrats liant les membres

conventions réglementées autorisées en 2006

acquisition par sueZ auprès de dénommée SWILUX S.A., filiale à 100% de la Société de droit belge
Compagnie Nationale à Portefeuille.
sueZ-tracteBeL de 47,55% du capital
SUEZ a ainsi cédé 6 594 435 actions M6, représentant 5% du
d’electrabel capital et 5,88% des droits de vote, sur la base d’un prix de cession
unitaire de 24,70 euros, représentant un prix de cession global de
Dans un souci de simplification des structures du Groupe, SUEZ a
162,9 millions d’euros. La plus-value consolidée, enregistrée sur
souhaité regrouper l’ensemble de la participation du Groupe dans
les comptes du 1er semestre 2006, est de 120 millions d’euros.
Electrabel à son niveau.
A la demande de l’acquéreur, SWILUX S.A., la transaction a
D a n s une première étape, SUEZ a acquis auprès de
été effectuée hors marché conformément à l’article 512-2 du
SUEZ-TRACTEBEL les 47,55% que celle-ci détenait dans le capital
Règlement Général de l’AMF.
d’Electrabel, soit 26 096 262 actions Electrabel, portant ainsi sa
participation directe dans Electrabel de 48,55% à 96,10%. S U E Z avait préalablement informé le Conseil Supérieur de
l’Audiovisuel de la transaction envisagée et celui-ci n’avait formulé
Le prix d’acquisition a été fixé sur la base de la moyenne des
aucune objection ou opposition à sa réalisation.
20 derniers cours de bourse de l’action Electrabel précédant la
transaction, soit 437,64 euros. Cette opération a été expressément approuvée par le Conseil
d’Administration dans sa séance du 7 juin 2006.
Sur cette base, le prix de cession est ressorti à 11,4 milliards d’euros,
dégageant une plus-value comptable chez SUEZ-TRACTEBEL

6
de l’ordre de 5,3 milliards d’euros. Le contrat d’acquisition
toulouse & associés (devenu Leonardo
prévoyait une clause d’ajustement de prix qui courait jusqu’à fin
france en novembre 2006)
novembre 2006. Cette plus-value était neutre en consolidation
dans la mesure où il s’agissait d’une opération intragroupe.
Dans le cadre de la mission d’études et de réflexion en matière
Cette opération a été expressément approuvée par le Conseil de stratégie et de développement sur les marchés du gaz et de
d’Administration dans sa séance du 7 juin 2006. l’électricité, qui avait été approuvée par le Conseil d’Administration
dans sa séance du 19 janvier 2005 et engagée dès février 2005
à la demande de SUEZ par Leonardo France, il a paru opportun
cession du solde de la participation de signer avec cette société une nouvelle convention de conseil
de sueZ dans m6 portant sur le projet de fusion ou de rapprochement partiel avec
Gaz de France ainsi que sur les modalités de défense en cas d’offre
En février 2004, SUEZ avait cédé 29,2% du capital de M6 sur la hostile sur SUEZ.
base d’un prix de cession unitaire de 26,11 euros, représentant
Cette convention a été autorisée par le conseil d’Administration
un prix de cession global de 1 milliard d’euros et une plus-value
dans sa séance du 22 novembre 2006.
nette de 752,8 millions d’euros.
La mission est prévue pour durer jusqu’au 31 décembre 2007,
A u printemps 2006, SUEZ a décidé de céder le solde de sa
éventuellement prorogeable par périodes successives de 6 mois.
participation de 5% dans M6 à une société de droit luxembourgeois,




77
Document De RéféRence 2006
6 fonctionnement des orGanes d’administration et de direction, fonctionnement du conseiL d’administration
Conformité de l’Émetteur au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine




En contrepartie de ses travaux, Leonardo France recevrait une L e montant de la commission fixe payable à la réalisation
rémunération en cas de : de l’opération serait de 2,5 millions d’euros hors taxe. Cette
commission fixe serait assortie d’une commission variable calculée
• fusion entre SUEZ et Gaz de France ;
sur la base du cours de clôture de l’action SUEZ relevé à la veille
• prise de contrôle de Gaz de France par SUEZ et réciproque- de la date de réalisation de l’opération. En outre, et pour le cas
ment ; où l’opération prendrait une forme autre que celles prévues au
contrat, SUEZ et Leonardo France discuteraient des conditions
• prise de contrôle de SUEZ, suite à une offre hostile ayant amené
d’une rémunération forfaitaire.
SUEZ à mettre en œuvre des mécanismes de défense.




6.3 informations sur le comité d’audit et le comité des
rémunérations

Se reporter à la Section 14 «Organes d’Administration et de Direction».




6.4 conformité de l’émetteur au régime de gouvernement
d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine

Se reporter à la Section 16 «Fonctionnement du Conseil d’Administration».




6




78 Document De RéféRence 2006




7 saLaries


7. nombre de salariés et répartition par Options de souscription d’actions consenties durant
principaux types d’activité et par sites p. 179 l’exercice 2006 et janvier 2007 aux dix salariés non
mandataires sociaux les plus dotés de l’Émetteur 180
7.2 Participations et stock-options p. 179 Stock-options levées par les dix salariés du Groupe non
mandataires sociaux ayant levé le plus grand nombre
7.3 accord prévoyant une participation d’options 181
des salariés dans le capital de
l’emetteur p. 180
Participation et intéressement 180
Actionnariat salarié 180




7. nombre de salariés et répartition par principaux types
d’activité et par sites

Se reporter à la Section 6.6.2. «Informations sociales».




7.2 Participations et stock-options

Se reporter à la Section 15.1, tableau relatif au nombre d’actions et stock-options détenues par les membres du Conseil d’Administration au
31 décembre 2006 ainsi qu’à la Note 33 de la Section 20.2 relative aux informations financières.

7




79
Document De RéféRence 2006
7 saLaries
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’Émetteur




7.3 accord prévoyant une participation des salariés dans
le capital de l’emetteur

Participation et intéressement
La société SUEZ attribue à ses salariés chaque année une participation aux résultats de l’entreprise. Les montants versés sont, conformément
à la loi, sans abondement de l’employeur.

Au cours des six dernières années, la somme attribuée à ce titre s’est élevée à :



200 2002 2003 (a) 2004 2005 2006
552 420 euros 112 051 euros – 1 137 170 euros 321 406 euros 654 551 euros
La perte dégagée par la Société en 2003 a conduit, par application des formules dérogatoires ou de droit commun, à une participation égale à zéro.
(a)




Par ailleurs, un accord d’intéressement a été signé le 30 juin 1997. Les montants versés sont, conformément à la loi, sans abondement de
l’employeur. Au cours des six dernières années, la somme attribuée à ce titre s’est élevée à :



200 2002 2003 2004 2005 2006
642 670 euros 598 455 euros 353 465 euros 288 547 euros 275 092 euros 472 165 euros



actionnariat salarié
SUEZ mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés. Les salariés ont bénéficié d’une décote de 20% sur le prix de
l’action.
Les salariés détenaient, au 31 décembre 2006, 3,1% (dont 1,8%
détenus au travers de Fonds Commun de Placement d’Entreprise) D e p u i s 1999, date à laquelle SUEZ a lancé le premier plan
du capital acquis au travers d’un Plan d’actionnariat salarié d’actionnariat salarié avec formule à effet de levier à l’échelle
proposant des formules de souscription classiques ainsi que internationale, SUEZ renouvelle cette offre auprès des salariés du
des formules à effet de levier et capital garanti dans le cadre des Groupe tout en faisant évoluer les produits proposés par l’utilisation
programmes SPRING 1999, 2000, 2002, 2004 et 2005. des nouvelles techniques.


En 2006, aucune offre d’actionnariat salarié n’a été proposée aux salariés du groupe.
7
options de souscription d’actions consenties par la société et par toutes
les sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options durant
l’exercice 2006 et janvier 2007 aux dix salariés non mandataires sociaux
les plus dotés de l’émetteur et de ces sociétés
Il n’y a pas eu de plan de stock-options durant l’exercice 2006 ; en revanche, le Conseil d’Administration, dans la séance du 18 octobre 2006,
a décidé du principe d’une attribution d’options de souscription d’actions dont l’attribution définitive a pris effet le 17 janvier 2007.



nombre d’options attribuées Prix de souscription Plans date d’échéance
867 000 38,89 euros 17/01/2007 16/01/2015




80 Document De RéféRence 2006
7
saLaries
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’Émetteur




stock-options levées durant l’exercice 2006 par les dix salariés du Groupe
non mandataires sociaux ayant levé le plus grand nombre d’options
nombre d’options levées Prix de souscription Plans date d’échéance
537 422 28,16 16/11/1998 16/11/2006
*


30,56 30/06/1999* 30/06/2007
16 320
28,54 15/11/1999* 15/11/2007
187 952
28,46 31/01/2000 31/01/2008
51 883 *


34,39 28/11/2000 28/11/2010
82 053 **


35,74 21/12/2000** 20/12/2010
73 062
32,59 28/11/2001** 27/11/2011
316 206
16,69 20/11/2002 19/11/2012
340 191 **

Options d’achat d’actions.
*


Options de souscription d’actions.
**




7




8
Document De RéféRence 2006
7 saLaries




7




82 Document De RéféRence 2006




8 PrinciPauX actionnaires


8. répartition du capital au 8.2 droits de vote différents p. 187
3 décembre 2006 p. 183
8.3 contrôle p. 187
Variation significative de l’actionnariat du cours des trois
derniers exercices 184
8.4 accord relatif au changement de
Franchissements de seuils légaux 184
contrôle p. 187
Déclaration de franchissement de seuil depuis le
1er janvier 2006 185
Répartition du capital au 11 janvier 2007 186




A u 31 décembre 2006, le capital de SUEZ s’élève à A fin décembre 2006, SUEZ a réalisé une enquête sur les titres au
2 554 888 806 euros, il est composé de 1 277 444 403 actions porteur identifiables faisant ressortir environ 420 000 actionnaires
entièrement libérées de 2 euros nominal chacune, représentant individuels.
1 424 711 350 droits de vote.




8. répartition du capital au 3 décembre 2006


% du capital (a) % des droits de vote (a)
Groupe Bruxelles lambert (GBl) 8,0% 11,9%
3,4% 5,3%
Groupe crédit agricole (b)


3,1% 4,2%
actionnariat salarié (b)


2,8% 3,2%
Groupe cDc

8
2,2% 1,9%
areva
1,6% 1,4%
Groupe cnp assurances
1,1% 0,9%
Groupe caixa
Sofina 1,2% 1,9%
0,3% –
autodétention
ns ns
total Dirigeants
76,3% 69,3%
public (à notre connaissance, personne, dans cette catégorie ne détient plus de 5% du capital)

100% 100%
Calculé sur le nombre d’actions et droits de vote existants au 31/12/2006
(a)


se reporter à la Section «Franchissements de seuils légaux» ci-après.
(b)




83
Document De RéféRence 2006
8 PrinciPauX actionnaires
Répartition du capital au 31 décembre 2006




Variation significative de l’actionnariat du cours des trois derniers exercices

3 décembre 2004 3 décembre 2005 3 décembre 2006

% du capital % des ddV % du capital % des ddV % du capital % des ddV
Groupe Bruxelles lambert (GBl) 7,1 12,3 7,3 11,5 8,0 11,9
4,2 5,1 3,3 3,5 3,1 4,2
actionnariat salarié
Groupe crédit agricole( ) 3,4 5,8 3,4 5,5 3,4 5,3
*


3,1 3,7 2,8 3,3 2,8 3,2
Groupe cDc
2,2 4,0 2,2 2,0 2,2 1,9
cogema/areva
1,6 1,5 1,6 1,5 1,6 1,4
cnp assurances
1,5 1,4 1,4 1,2 1,1 0,9
Groupe caixa
Sofina 1,2 1,0 1,1 1,0 1,2 1,9
* Se reporter à la Section «Franchissement de seuils légaux» ci-après.



La différence observée entre les pourcentages de détention au • que la loi supprime le droit de vote pour les actions d’autodétention
niveau du capital et des droits de vote s’explique par le fait : ou d’autocontrôle.

• que les statuts de la Société confèrent un droit de vote double à A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte
tout actionnaire détenant ses actions SUEZ depuis deux ans au d’actionnaires portant sur le capital de SUEZ.
moins sous la forme nominative ;



franchissements de seuils légaux
Pour des raisons techniques propres à la réglementation sur la exercés dans le sens décidé par un organe composé, à l’instar des
transparence, les déclarations du Groupe Crédit Agricole incluent Conseils de Surveillance des FCPE de droit français, de salariés et
les actions SUEZ (15,4 millions d’actions au 31 décembre 2006) de représentants des entreprises du Groupe SUEZ.
détenues en couverture des engagements pris par le Groupe
Compte tenu de ces accords, les actions détenues dans le cadre
Crédit Agricole vis-à-vis des salariés du Groupe SUEZ, dans le
précité sont comptabilisées dans nos divers tableaux de répartition
cadre d’opérations d’épargne salariale à l’international, et qui font
du capital sous la rubrique « Actionnariat salarié » et non sous
l’objet d’accords permettant que les droits de vote y attachés soient
celle du Crédit Agricole.




8




84 Document De RéféRence 2006
8
PrinciPauX actionnaires
Répartition du capital au 31 décembre 2006




déclaration de franchissement de seuil depuis le er janvier 2006

date du franchissement sens de la déclaration % détenu société déclarante
6 janvier 2006 Baisse 1,9% Société Générale
Baisse 4,6%* crédit agricole
18 janvier 2006
Baisse 0,3% Société Générale
27 janvier 2006
Hausse 1,1% ubs investment Bank
23 février 2006
Baisse 0,7% ubs Global asset mgt
27 février 2006
Baisse 0,9% ubs investment Bank
29 mars 2006
Hausse 1,4% ubs investment Bank
31 mars 2006
Baisse 0,7% Société Générale
31 mars 2006
Baisse 0,8% ubs investment Bank
5 avril 2006
Hausse 1,6% ubs investment Bank
12 avril 2006
Baisse 0,6% ubs investment Bank
17 avril 2006
Hausse 1,3% ubs investment Bank
18 avril 2006
Baisse 0,9% ubs investment Bank
20 avril 2006
Hausse 1,3% Société Générale
21 avril 2006
Hausse 2,9% Société Générale
5 mai 2006
Hausse 1,6% ubs investment Bank
8 mai 2006
Baisse 1,4% Société Générale
19 mai 2006
Hausse 2,6% Société Générale
26 mai 2006
Baisse 0,8% ubs investment Bank
8 juin 2006
Baisse 1,9% Société Générale
9 juin 2006
Hausse 2,1% ubs investment Bank
12 juin 2006
Baisse 1,4% ubs investment Bank
13 juin 2006
Baisse 1,1% Société Générale
16 juin 2006
Hausse 8,0% Groupe Bruxelles lambert
22 juin 2006
Baisse 0,7% Société Générale
23 juin 2006

8
Hausse 1,0% ubs Global asset mgt
16 octobre 2006
Baisse 7,99% Groupe Bruxelles lambert
19 octobre 2006
Baisse 1,0% ubs investment Bank
20 octobre 2006
Hausse 1,5% ubs investment Bank
8 novembre 2006
baisse 1,6% franklin Ressources inc
8 décembre 2006
baisse 1,1% caixa
28 décembre 2006
Hausse 1,1% negocio De finanzas e inversiones isl
28 décembre 2006
Baisse 0% negocio De finanzas e inversiones isl
3 janvier 2007
Hausse 9,1% Groupe Bruxelles lambert
4 janvier 2007
Hausse 13% Groupe Bruxelles lambert
11 janvier 2007 **


Hausse 2,0% ubs investment Bank
26 janvier 2007




85
Document De RéféRence 2006
8 PrinciPauX actionnaires
Répartition du capital au 31 décembre 2006




date du franchissement sens de la déclaration % détenu société déclarante
29 janvier 2007 Baisse 1,4% ubs investment Bank
Hausse 2,1% ubs investment Bank
31 janvier 2007
1er février 2007 Baisse 1,3% ubs investment Bank
7 mars 2007 Hausse 2,1% ubs investment Bank
* Cette déclaration comprend les actions détenues en couverture des engagements pris par le Groupe Crédit Agricole S.A. vis-à-vis de salariés de SUEZ, dans
le cadre d’opérations d’épargne salariale à l’international, et qui font l’objet d’accords permettant que les droits de vote y attachés soient exercés dans le
sens décidé par un organe composé à l’instar des Conseils de Surveillance des FCPE de droit français, de salariés et de représentants des entreprises du
Groupe.
** Déclaration du nombre de droits de vote détenus




répartition du capital au  janvier 2007

% du capital (a) % des droits de vote (a)
Groupe Bruxelles lambert (GBl) 9,6% 13,4%
3,4% 5,3%
Groupe crédit agricole (b)


3,1% 4,2%
actionnariat salarié (b)


2,8% 3,2%
Groupe cDc
2,2% 1,9%
areva
1,6% 1,4%
Groupe cnp assurances
0% 0%
Groupe caixa
Sofina 1,2% 1,9%
0,3% –
autodétention
ns ns
total Dirigeants
75,8% 68,7%
public (à notre connaissance, personne, dans cette catégorie ne détient plus de 5% du capital)

100% 100%
Calculé sur le nombre d’actions et droits de vote existants au 31/12/2006
(a)


se reporter à la Section «Franchissements de seuils légaux» ci-dessus.
(b)




8




86 Document De RéféRence 2006
8
PrinciPauX actionnaires
Accord relatif au changement de contrôle




8.2 droits de vote différents

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu Le bénéfice du droit de vote double cesse pour toute action ayant
égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en faveur
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est d’un autre actionnaire, hormis tout transfert du nominatif au
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins nominatif par suite de succession ou de donation familiale.
au nom du même actionnaire ou au nom de cet actionnaire et de
La suppression du droit de vote double nécessite :
personnes dont il tient ses droits, soit par succession ab intestat
• u n e décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de
ou testamentaire, soit par partage de communauté de biens entre
l’ensemble des actionnaires afin de modifier les statuts ;
époux, soit par donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un
parent au degré successible.
• une ratification de cette décision par l’Assemblée Spéciale des
actionnaires bénéficiaires d’un droit de vote double, qui doit
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
approuver cette suppression à la majorité des deux tiers.
bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré,
dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement
Au 31 décembre 2006, la Société comptait, après déduction
à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il
de l’autodétention, 151 345 449 actions ayant un droit de vote
bénéficie de ce droit.
double.




8.3 contrôle
N/A.




8.4 accord relatif au changement de contrôle

A la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de du Groupe SUEZ ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait
SUEZ, aucun accord relatif à une option sur une entité membre entraîner un changement de son contrôle.



8




87
Document De RéféRence 2006
8 PrinciPauX actionnaires




8




88 Document De RéféRence 2006




9 transactions aVec des Parties Liees


9.3 actionnaires
9. coentreprises p. 191
p. 189

9.2 sociétés associées p. 190




L ’ o b j e t de la présente note est de mettre en évidence les Seules les opérations significatives sont décrites ci-dessous.
relations qui existent entre le Groupe et ses actionnaires (ou
L e s rémunérations des membres du Comité Exécutif et des
représentants) d’une part et d’autre part entre le Groupe et les
administrateurs sont précisées dans une Note spécifique
sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle exclusif
(Chapitre 20 – Note 35 – Rémunération des dirigeants).
(coentreprises ou associées).




9. coentreprises

itasa En 2006, Electrabel S.A. a cédé la Société Alp Energie au Groupe
Acea-Electrabel.
Itasa est une filiale brésilienne (48,75%) de Tractebel Energia qui
A l p Energie, qui commercialisait auprès de ses clients de
est détenue à 68,7% par le Groupe SUEZ.
l’électricité vendue par les entités de Groupe Acea-Electrabel, a
été absorbée par Acea Electrabel Elettricita Spa. Les achats du
Tractebel Energia a conclu avec la Société Itasa un contrat d’achat
Groupe SUEZ envers le Groupe Acea-Electrabel sur l’exercice 2006
de l’électricité produite. Ce contrat a généré des charges pour
se sont élevés à 28,8 millions d’euros.
Tractebel Energia de 38,6 millions d’euros au 31 décembre 2006
contre 38,6 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Par ailleurs, le Groupe SUEZ vend au Groupe Acea-Electrabel
de l’électricité et du gaz pour un montant de 146,4 millions
d’euros au 31 décembre 2006 contre 77,2 millions d’euros au
electroandina 31 décembre 2005.
Le Groupe détient un intérêt de 33,25% dans Electroandina (société Le Groupe SUEZ a également accordé des prêts en 2006 au Groupe

9
chilienne) via SUEZ-TRACTEBEL et Inversiones Tocopilla. Acea-Electrabel pour un montant de 380 millions d’euros.
La société Gasoducto Nor Andino transporte pour Electroandina
le gaz qu’elle achète. A ce titre, Gasoducto facture ses prestations
Zandvliet Power
pour un montant de 38,2 millions d’euros au 31 décembre 2006
contre 38,9 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Zandvliet Power est une coentreprise (50%-50%) entre Electrabel,
détenue à 98,62% par le Groupe SUEZ, et RWE.

Groupe acea-electrabel (italie) Electrabel a accordé un prêt à Zandvliet Power. Celui-ci s’élève à
respectivement 95,8 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre
Electrabel Italia, une filiale à 100% de Electrabel, détient 40,59% 95,3 millions au 31 décembre 2005.
de Acea-Electrabel qui, elle-même, possède plusieurs filiales.




89
Document De RéféRence 2006
9 transactions aVec des Parties Liees
Sociétés associées




9.2 sociétés associées

elia system operator (eso)/elia sociétés intercommunales son personnel pour assurer les
services de distribution au quotidien. Electrabel facture tous ses
travaux, fournitures et prestations aux sociétés intercommunales.
Elia est une société cotée dont Electrabel détient 27,1%.
Les montants facturés se sont élevés à 582,7 millions d’euros
Elia, une filiale de Elia System Operator (ESO) a été créée en 2001,
au 31 décembre 2006 contre 1 431,2 millions d’euros au
pour gérer le réseau de transport d’électricité haute tension en
31 décembre 2005. Cette variation résulte de la cession de
Belgique. ESO et Elia sont consolidées par mise en équivalence
Electrabel Netten Vlaanderen et de la création de Brussels Network
depuis la désignation par le Conseil des ministres fédéral belge
Operations.
d’ESO comme gestionnaire du réseau de transport. Les tarifs de
Les créances clients relatives aux services, à la fourniture de gaz et
réseau de transport sont soumis à l’approbation de la Commission
d’électricité s’élèvent à 111,4 millions d’euros au 31 décembre 2006
de Régulation de l’électricité et du gaz (CREG).
contre 78,1 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Electrabel a payé à ESO/Elia des coûts de transport d’électricité
L e s dettes fournisseurs d’Electrabel envers les sociétés
d’un montant de 200,2 millions d’euros au 31 décembre 2006
intercommunales s’élèvent à 274,8 millions d’euros au
et 251,2 millions d’euros au 31 décembre 2005. Les dettes
31 décembre 2006 contre 337,4 millions d’euros au 31 décembre
fournisseurs vis-à-vis d’ESO/Elia s’élèvent à 5,5 millions d’euros au
2005.
31 décembre 2006 contre 12,5 millions d’euros au 31 décembre
2005.
Electrabel a prêté 341 millions d’euros au 31 décembre 2006
aux sociétés intercommunales au moyen d’avances de trésorerie
Le Groupe a vendu à ESO/Elia des prestations de service pour
contre 398,8 millions d’euros au 31 décembre 2005 tandis que
un montant de 97 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre
ces dernières ont une créance sur Electrabel de 44,2 millions
100 millions d’euros au 31 décembre 2005.
d’euros au 31 décembre 2006 contre 26,2 millions d’euros au
Enfin le Groupe a accordé un prêt d’une valeur de 808,4 millions
31 décembre 2005.
d’euros au 31 décembre 2006 (soit 354,8 millions d’euros à
Electrabel a un droit à remboursement relatif aux engagements
échéance 2009 et 453,6 millions d’euros à échéance au-delà
de retraites du personnel de distribution. Celui-ci s’élève à
de 2010) contre 808,4 millions d’euros au 31 décembre 2005.
377,9 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 1 191 millions
Ce dernier prêt a généré un revenu financier de 31,8 millions
d’euros au 31 décembre 2005. Cette variation résulte de la cession
d’euros au 31 décembre 2006 contre 29,9 millions d’euros au
de Electrabel Netten Vlaanderen et de la création de Brussels
31 décembre 2005.
Network Operations.
Electrabel S.A. a donné des garanties à Elia d’un montant de
10,6 millions d’euros correspondant aux paiements dans le futur

compagnie nationale du rhône (cnr)
de droits d’accès au réseau haute tension.


La CNR est détenue à 49,3% par Electrabel.
sociétés intercommunales
Le Groupe a signé des contrats d’achat et de vente avec la CNR.
Le Groupe a acheté 82,6 millions d’euros d’électricité à la CNR au
E l e c t r a b e l a une influence notable sur des sociétés
31 décembre 2006 et 42,9 millions d’euros au 31 décembre 2005
intercommunales.
et a vendu 22,7 millions d’euros d’électricité au 31 décembre 2006
L e s sociétés intercommunales, consolidées par mise en
9 et 27,5 millions d’euros au 31 décembre 2005.
équivalence, distribuent du gaz et de l’électricité produits par
Electrabel et Distrigaz aux clients belges non industriels qui

sohar
ne sont pas éligibles à la dérégulation. Electrabel a vendu aux
sociétés intercommunales 931,1 millions d’euros de gaz et
d’électricité au 31 décembre 2006 contre 738,6 millions d’euros Sohar est détenue à 50% par SUEZ-TRACTEBEL, filiale contrôlée
au 31 décembre 2005. à 100% par le Groupe SUEZ.
Electrabel et Electrabel Customer Solutions ont payé des coûts de Par ailleurs, le Groupe a accordé à Sohar des garanties de bonne
distribution de gaz et d’électricité aux sociétés intercommunales fin et de délais pour un montant maximal de 67,8 millions d’euros.
pour un montant de 1 203,2 millions d’euros au 31 décembre 2006 Sohar construit et exploite une centrale électrique et une usine de
contre 1 078,7 millions d’euros au 31 décembre 2005. dessalement d’eau de mer dans le Sultanat d’Oman.
Certaines sociétés intercommunales n’ont pas d’effectifs. En
application des statuts, Electrabel met à disposition de ces




90 Document De RéféRence 2006
9
transactions aVec des Parties Liees
Actionnaires




contassur Les polices d’assurance contractées avec Contassur constituent des
droits à remboursement comptabilisés en tant qu’« Autres actifs»
au bilan. Ces droits à remboursement s’élèvent respectivement à
Contassur est partiellement détenue par SUEZ-TRACTEBEL (10%)
186,6 millions d’euros au 31 décembre 2006 et à 318 millions
et Electrabel (5%).
d’euros au 31 décembre 2005.
Contassur est une société d’assurance captive consolidée par mise
en équivalence. Les fonds de pension pour certains employés du
Groupe ont conclu des contrats d’assurance avec Contassur.




9.3 actionnaires

compagnie nationale à Portefeuille a enregistré avec cette opération une plus-value nette de
120 millions d’euros au premier semestre 2006. Cette transaction
finalise le désengagement total de SUEZ au capital de M6.
Dans sa brochure annuelle 2005, le Groupe Bruxelles Lambert,
actionnaire à 8% au 31 décembre 2006 de SUEZ, indique que la
Le Groupe a également cédé l’ensemble des titres de Trasys,
Compagnie Nationale à Portefeuille est partie prenante dans son
société spécialisée dans les conseils et services informatiques,
organigramme de contrôle.
pour un montant de 32,8 millions d’euros à la Société GIB. Cette
société est contrôlée à parité égale par Ackermans & Van Haaren
SUEZ a cédé à la Société Swilux, détenue à 100% par la Compagnie
et par la Compagnie Nationale à Portefeuille. Avec cette opération,
Nationale à Portefeuille (CNP), sa participation résiduelle de 5%
SUEZ a réalisé une plus-value nette de 24 millions d’euros.
dans M6 pour un montant de 163 millions d’euros. Le Groupe




9




9
Document De RéféRence 2006
9 transactions aVec des Parties Liees




9




92 Document De RéféRence 2006
informations financières concernant


Le Patrimoine, La situation financière
20 et Les résuLtats de L’émetteur


20.4 Politique de distribution des
20. etats financiers p. 194
dividendes p. 310
Chiffres clés 194
20.4.1 Montant du dividende par action 310
Bilan consolidé 196
Compte de résultat 198
20.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage p. 311
Tableau consolidé des flux de trésorerie 199
Concurrence et concentrations 311
Variation des capitaux propres 200
Litiges et arbitrages 311
20.2 notes aux comptes p. 202 Réclamation du fisc belge 314

20.6 changement significatif de la situation
20.3 Vérifications des informations
financière ou commerciale p. 314
financières historiques annuelles p. 308
I. Opinion sur les comptes consolidés 308
II. Justification des appréciations 308
III. Vérification spécifique 309




20




93
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Etats financiers




20. etats financiers

chiffres clés

normes ifrs
En millions d’euros

2006 2005 2004
1. Chiffre d’affaires 44 289,2 41 488,9 38 057,7

dont réalisé hors de france 33 480,3 31 769,2 29 481,1
2. Résultat

- brut d’exploitation (RBe) 7 083,3 6 508,2 5 932,4
- opérationnel courant 4 496,5 3 902,2 3 736,7
- net part du Groupe 3 606,3 2 512,7 1 696,4
3. Flux de trésorerie

flux issus des activités opérationnelles 5 172,2 5 825,5 4 970,1
dont marge brute d’autofinancement avant résultat financier
et impôt 6 383,5 5 750,9 5 680,8
flux issus de l’investissement (365,9) (8 992,0) 124,0
flux issus du financement (6 938,1) 6 488,3 (8 083,4)
4. Bilan

capitaux propres part du Groupe 19 503,8 16 255,9 7 773,8
capitaux propres totaux 22 563,8 18 823,2 12 828,2
total bilan 73 434,6 80 443,1 60 292,3
5. Données par action (en euros)

- nombre moyen d’action en circulation (a) 1 261 287 823 1 053 241 249 995 133 046
- nombre d’action à la clôture 1 277 444 403 1 270 756 255 1 020 465 386
- résultat net par action 2,86 2,39 1,70
(b)


- dividende distribué 1,20 1,00 0,79
(b)


6. Effectifs moyens totaux 186 198 208 891 217 180

- sociétés en intégration globale 138 678 157 918 160 966
- sociétés en intégration proportionnelle 38 567 41 673 50 614
- sociétés mises en équivalence 8 953 9 300 5 600

20 (a) Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation, net d’autocontrôle.
(b) Dividende 2004 IFRS corrigé de l’effet de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisé en 2005.
Dividende 2007 : proposé.




94 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Etats financiers




normes françaises
En millions d’euros

2004 2003 2002
1. Chiffre d’affaires 40 739,4 39 621,8 46 089,8
dont réalisé hors de france 31 278,7 29 871,3 36 119,5
chiffre d’affaires proforma trading (hors négoce) 40 739,4 39 621,8 40 783,9
dont réalisé hors de france 31 278,7 29 871,3 31 241,6
2. Résultat
- brut d’exploitation (RBe) 6 198,2 6 010,9 7 253,7
- exploitation 3 601,3 3 204,9 3 707,6
- net part du Groupe 1 804,4 (2 165,2) (862,5)
3. Flux de trésorerie
flux issus de l’activité courante 4 376,5 4 495,6 4 826,5
dont marge brute d’autofinancement 4 486,6 3 726,9 4 856,7
flux issus de l’investissement (281,6) 3 607,9 (3 200,9)
flux issus du financement (7 084,1) (6 190,0) 1 719,8
4. Bilan
capitaux propres part du Groupe 7 922,5 6 895,7 10 577,5
capitaux propres totaux 12 693,0 11 742,9 15 768,2
total bilan 62 981,9 69 950,2 84 151,3
5. Données par action (en euros)
- nombre moyen d’action en circulation (a) 995 133 046 993 508 578 991 270 887
- nombre d’actions à la clôture 1 020 465 386 1 007 679 806 1 007 422 403
- résultat net par action 1,81 (2,18) (0,87)
(a)


- dividende distribué 0,80 0,71 0,71
6. Effectifs moyens totaux 217 180 233 009 241 607
- sociétés en intégration globale 160 966 173 368 189 062
- sociétés en intégration proportionnelle 50 614 49 694 26 680
- sociétés mises en équivalence 5 600 9 947 25 865
(a) Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation, net d’autocontrôle.




20




95
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Etats financiers




Bilan consolidé

actif
er janvier 3 décembre 2004*
3 décembre 3 décembre
note 2006 2005* 2005* au format ias 32/39
En millions d’euros


ACTIFS NON COURANTS
15 3 488,1 3 453,5 3 352,9 3 352,9
immobilisations incorporelles nettes
Goodwill 14 13 404,6 13 033,2 5 322,3 5 322,3
16.1 21 002,8 20 212,4 19 366,7 19 366,7
immobilisations corporelles nettes
19.1 2 816,5 2 671,5 2 222,6 1 654,7
titres disponibles à la vente
19.3 2 170,1 2 440,2 2 532,8 2 036,3
prêts et créances au coût amorti
19.2 1 014,1 2 145,9 1 072,9
instruments financiers dérivés (yc matières premières)
17 1 259,7 3 154,9 2 487,1 2 922,6
participations dans les entreprises associées
21 778,8 1 686,5 1 726,8 1 727,8
autres actifs
12.3 871,0 1 225,2 984,1 756,8
impôts différés actif
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 46 805,7 50 023,3 39 068,2 37 140,1

ACTIFS COURANTS
19.1 1 424,5 1 232,7
titres disponibles à la vente
19.3 298,8 194,0 591,7 584,6
prêts et créances au coût amorti
19.2 3 318,6 4 533,3 1 034,4
instruments financiers dérivés (yc matières premières)
19.4 10 412,2 10 394,7 9 733,4 9 733,9
clients et autres débiteurs
Stocks 20 1 483,4 1 344,8 1 145,6 1 145,7
21 2 336,6 2 693,1 2 740,5 3 130,8
autres actifs
19.5 833,0 885,6 420,3 412,9
actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
26 7 946,3 10 374,4 6 886,2 6 911,6
trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL ACTIFS COURANTS 26 628,9 30 419,8 23 976,6 23 152,2

TOTAL BILAN ACTIF 73 434,6 80 443,1 63 044,8 60 292,3
* Les périodes comparatives ont été retraitées pour tenir compte de la révision d’IAS 19, avantages du personnel (voir note 24).




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96 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Etats financiers




Passif
er janvier 3 décembre 2004*
3 décembre 3 décembre
2005* au format ias 32/39
note 2006 2005*
En millions d’euros

capitaux propres part du Groupe 22 19 503,8 16 255,9 7 965,8 7 773,8
intérêts minoritaires 3 060,0 2 567,3 5 104,0 5 054,4
TOTAL CAPITAUX PROPRES 22 563,8 18 823,2 13 069,8 12 828,2

PASSIFS NON COURANTS
23 8 419,7 9 118,8 8 515,6 8 543,9
provisions
Dettes financières 26 13 000,6 16 406,9 16 708,7 16 251,6
25.2 711,7 2 191,7 600,7
instruments financiers dérivés (yc matières premières)
25.4 467,5 858,5 442,5 443,1
autres passifs financiers
917,3 949,5 1 078,8 1 080,5
autres passifs
12.3 1 444,5 1 165,8 1 082,7 964,4
impôts différés passif
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 24 961,3 30 691,2 28 429,0 27 283,5

PASSIFS COURANTS
23 1 366,1 1 724,4 1 861,2 1 872,3
provisions
Dettes financières 26 6 678,5 9 079,9 4 214,7 4 001,5
25.2 3 369,5 5 188,9 1 340,0
instruments financiers dérivés (yc matières premières)
25.3 9 209,4 10 078,8 9 199,0 9 204,2
fournisseurs et autres créanciers
autres passifs 5 286,0 4 856,7 4 931,1 5 102,6
TOTAL PASSIFS COURANTS 25 909,5 30 928,7 21 546,0 20 180,6

TOTAL BILAN PASSIF 73 434,6 80 443,1 63 044,8 60 292,3
* Les périodes comparatives ont été retraitées pour tenir compte de la révision d’IAS 19, avantages du personnel (voir note 24).




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20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Etats financiers




compte de résultat

3 décembre 3 décembre 3 décembre
note 2006 2005 * 2004 *
En millions d’euros

chiffre d’affaires 4 44 289,2 41 488,9 38 057,7
6 919,6 957,9 1 155,5
autres produits opérationnels
achats (21 010,0) (18 678,7) (16 136,5)
5 (7 640,8) (7 902,9) (7 831,9)
charges de personnel
7 (1 684,8) (1 701,9) (1 636,9)
amortissements, dépréciations et provisions
6 (10 376,7) (10 261,1) (9 871,2)
autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel courant 4 496,5 3 902,2 3 736,7
27 17,1 (151,1) 0,0
mtm sur instruments financiers à caractère opérationnel
Dépréciations d’actifs corporels, incorporels et financiers 8 (150,3) (657,9) (268,2)
Restructurations 9 (88,8) (101,5) (73,8)
10 1 093,1 1 529,9 144,9
cessions d’actifs
Résultat des activités opérationnelles 5 367,6 4 521,6 3 539,6
charges financières (1 610,6) (1 582,2) (1 658,6)
879,6 856,9 579,5
produits financiers
Résultat financier 11 (731,0) (725,3) (1 079,1)
12 (815,1) (585,3) (926,0)
impôt sur les bénéfices
17 372,7 565,5 276,9
quote-part de résultat des entreprises associées
Résultat net d’impôt des activités abandonnées 2 716,4

RÉSULTAT NET 4 194,2 3 776,5 2 527,8
587,9 1 263,8 831,4
Dont intérêts minoritaires
Dont résultat net part du Groupe 3 606,3 2 512,7 1 696,4
Résultat net par action 13 2,86 2,39 1,70
Résultat net dilué par action 13 2,83 2,36 1,69
Résultat net dilué des activités poursuivies par action 13 2,83 2,36 0,98
* Les périodes comparatives ont été retraitées pour tenir compte de la révision d’IAS 19, avantages du personnel (voir note 24).




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98 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Etats financiers




tableau consolidé des flux de trésorerie

3 décembre 3 décembre 3 décembre
2006 2005 2004
En millions d’euros
Résultat net 4 194,2 3 776,5 2 527,8
- quote-part de résultat consolidé d’entreprises associées 372,7 565,5 281,7
+ Dividendes reçus d’entreprises associées 355,7 467,1 531,6
- Dotations nettes aux provisions, amortissements & dépréciations (1 743,3) (2 242,7) (1 770,0)
177,8
- plus-values nettes sur cessions 1 097,7 1 652,9
- Résultat net des activités abandonnées 716,4
17,1 (151,1)
- mtm sur instruments financiers à caractère opérationnel
(31,7) (21,4) (22,2)
- autres éléments sans effet de trésorerie
(815,1) (585,3) (926,0)
- charge d’impôt
- Résultat financier (731,0) (725,3) (1 079,1)
MBA avant résultat financier et impôt 6 383,5 5 750,9 5 680,8
(985,4) (722,9) (729,3)
+ impôt décaissé
Variation du Besoin en Fonds de Roulement (225,9) 797,5 18,6
Flux issus des activités opérationnelles 5 172,2 5 825,5 4 970,1
investissements corporels et incorporels (2 367,6) (2 667,1) (2 036,7)
(1 088,2) (9 060,2) (520,0)
acquisitions d’entités nettes de trésorerie et équivalent de trésorerie acquises (1)


(315,6) (526,6) (159,6)
acquisitions de titres disponibles à la vente
181,8 355,0 341,0
cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
cessions d’entités nettes de trésorerie cédée et équivalents de trésorerie cédés 2 009,9 1 972,9 1 598,5
777,8 650,1 733,0
cessions de titres disponibles à la vente
151,3 69,8 137,6
intérêts reçus d’actifs financiers non courants
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants 288,7 134,3 104,8
(4,0) 79,7 (74,6)
variation des prêts et créances émis par l’entreprise et autres
Flux issus des activités d’investissement (365,9) (8 992,0) 124,0
Dividendes payés (1 720,9) (1 521,6) (1 490,2)
Remboursement de dettes financières (8 744,0) (3 245,8) (7 926,6)
346,3 (538,4) (20,1)
variation des actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat
intérêts financiers versés (1 081,4) (1 029,2) (1 283,1)
326,9 347,3 185,7
intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie
augmentation des dettes financières 3 538,3 8 515,5 2 114,0
162,4 2 962,1 318,4
augmentation de capital (1)

20
995,4
cession de créances litigieuses
234,3 2,9 18,5
mouvement sur actions propres
Flux issus des activités de financement (6 938,1) 6 488,3 (8 083,4)
(296,3) 166,3 97,7
effet des variations de change, de méthodes et divers

TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE (2 428,1) 3 488,2 (2 891,5)
10 374,4 6 886,2 9 803,1
TRESORERIE ET EqUIVALENTS DE TRESORIE A L’OUVERTURE (2)
TRESORERIE ET EqUIVALENTS DE TRESORIE A LA CLOTURE 7 946,3 10 374,4 6 911,6
En 2005 :
(1) Ce montant ne comprend pas les 2 414 millions d’euros correspondant à l’émission des titres SUEZ dans le cadre de l’OPM sur Electrabel.
(2) Effet du bilan d’ouverture IAS 32/39 à hauteur de -25,4 millions d’euros.



99
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Etats financiers




Variation des capitaux propres

réserves
consoli-
dées et Variations capitaux
résultat justes actions propres intérêts
nombre Part du valeurs et propres ecarts de part du minori-
d’actions capital Primes Groupe autres détenues conversion Groupe taires totaL
Capitaux propres French GAAP
au 31 décembre 2003 1 007 679 806 2 015,3 6 470,0 1 021,7 (372,6) (2 238,8) 6 895,6 4 847,3 11 742,9
incidence 1re adoption ifRS
1er janvier 2004 (2 185,8) 2 238,8 53,0 327,9 380,9
Capitaux propres IFRS
au 1er janvier 2004 1 007 679 806 2 015,3 6 470,0 (1 164,1) (372,6) 6 948,6 5 175,2 12 123,8
ecarts de conversion (156,2) (156,2) 42,1 (114,1)
effet de l’abandon du corridor
iaS 19 (89,5) (89,5) (34,3) (123,8)
impôts différés 25,8 25,8 10,0 35,8
Résultats reconnus directement
en capitaux propres (63,7) (156,2) (219,9) 17,8 (202,1)
Résultat net 1 697,0 (0,6) 1 696,4 831,4 2 527,8
Total des charges et produits
comptabilisés 1 697,0 (63,7) (0,6) (156,2) 1 476,5 849,2 2 325,7

conversion d’emprunts obligataires 4 222 0,0 0,1 0,1 0,1
Souscriptions d’actions réservées
aux salariés et rémunération sur
base d’actions 12 781 358 25,6 151,7 17,8 195,1 195,1
Dividendes distribués (859,1) 0,6 (858,5) (631,7) (1 490,2)
acquisitions nettes de titres
d’autocontrôle (1,8) 20,3 18,5 18,5
autres variations (6,5) (6,5) (338,3) (344,8)
Capitaux propres IFRS au
31 décembre 2004 1 020 465 386 2 040,9 6 621,8 (316,7) (63,7) (352,3) (156,2) 7 773,8 5 054,4 12 828,2
1re adoption iaS 32/39 (364,9) 629,1 (3,0) (68,9) 192,3 49,6 241,9
actifs financiers disponibles à la
vente 64,6 64,6 (33,7) 30,9

couverture d’investissement net (117,7) (117,7) 11,9 (105,8)

couverture des flux de trésorerie (24,0) (24,0) 9,7 (14,3)
couverture des flux sur matières
premières (406,3) (406,3) (15,6) (421,9)
pertes et gains actuariels (261,5) (261,5) 20,3 (241,2)
impôts différés 246,2 246,2 (8,5) 237,7
cession de créances fiscales
litigieuses 995,4 995,4 995,4
ecarts de conversion (29,4) 817,4 788,0 126,0 914,0
Résultats reconnus directement
en capitaux propres 630,5 101,0 (3,0) 748,5 1 477,0 159,7 1 636,7
Résultat net 2 512,7 2 512,7 1 263,8 3 776,5
Total des charges et produits
20 comptabilisés 3 143,2 101,0 (3,0) 748,5 3 989,7 1 423,5 5 413,2

conversion d’emprunts obligataires 11 665 701 23,3 183,5 206,8 206,8
Souscriptions d’actions réservées
aux salariés et rémunération sur
base d’actions 17 315 417 34,6 266,2 35,5 336,3 336,3

augmentation de capital 221 309 751 442,6 4 307,4 4 750,0 4 750,0

Dividendes distribués (806,7) (806,7) (714,5) (1 521,2)
acquisitions nettes de titres
d’autocontrôle 3,3 (0,4) 2,9 2,9

autres variations 3,1 3,1 (3 196,1) (3 193,0)
Capitaux propres IFRS au
31 décembre 2005 1 270 756 255 2 541,4 11 378,9 2 061,7 37,3 (355,7) 592,3 16 255,9 2 567,3 18 823,2



200 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Etats financiers




réserves
consoli-
dées et Variations capitaux
résultat justes actions propres intérêts
nombre Part du valeurs et propres ecarts de part du minori-
d’actions capital Primes Groupe autres détenues conversion Groupe taires totaL
Capitaux propres IFRS au
31 décembre 2005 2 567,3 18 823,2
1 270 756 255 2 541,4 11 378,9 2 061,7 37,3 (355,7) 592,3 16 255,9
actifs financiers disponibles à la
vente 293,6
290,4 290,4 3,2

couverture d’investissement net 42,4
42,4 42,4 0,0

couverture des flux de trésorerie 89,9
87,3 87,3 2,6
couverture des flux sur matières
premières 640,0
658,5 658,5 (18,5)

pertes et gains actuariels 54,4
52,4 52,4 2,0

impôts différés (314,3)
(318,3) (318,3) 4,0

ecarts de conversion (397,5)
30,2 (349,9) (319,7) (77,8)
Résultats reconnus directement
en capitaux propres 408,5
842,9 (349,9) 493,0 (84,5)

Résultat net 4 194,2
3 606,3 3 606,3 587,9
Total des charges et produits
comptabilisés 4 602,7
3 606,3 842,9 (349,9) 4 099,3 503,4
Souscriptions d’actions réservées
aux salariés et rémunération sur
base d’actions 205,0
6 388 344 12,8 149,3 42,9 205,0
augmentation de capital non cash
(opm) 6,8
299 804 0,6 6,2 6,8

Dividendes distribués (460,7) (1 720,9)
(1 260,2) (1 260,2)
acquisitions nettes de titres
d’autocontrôle 234,2
10,7 223,5 234,2

autres variations 412,8
(37,2) (37,2) 450,0
Capitaux propres IFRS au
31 décembre 2006 3 060,0 22 563,8
1 277 444 403 2 554,8 11 534,4 4 424,2 880,2 (132,2) 242,4 19 503,8

Les périodes comparatives ont été retraitées pour tenir compte de la révision d’IAS 19, avantages du personnel (voir note 24).




20




20
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




20.2 notes aux comptes
informations relatives au Groupe sueZ

note  - résumé des méthodes comptables 203
note 2 - opérations majeures 28
note 3 - information sectorielle 220
note 4 - chiffre d’affaires 226
note 5 - charges de personnel 226
note 6 - autres produits et autres charges opérationnels 227
note 7 - amortissements, dépréciations et provisions 227
note 8 - dépréciations des actifs corporels, incorporels et financiers 228
note 9 - restructurations 229
note 0 - résultat de cessions d’actifs 229
note  - résultat financier 230
note 2 - impôts 232
note 3 - résultat par action 238
note 4 - Goodwills 239
note 5 - immobilisations incorporelles 24
note 6 - immobilisations corporelles 243
note 7 - Participations dans les entreprises associées 246
note 8 - Participations dans les co-entreprises 248
note 9 - actifs financiers 249
note 20 - stocks 252
note 2 - autres actifs 252
note 22 - eléments sur capitaux propres 252
note 23 - Provisions 255
note 24 - retraites et engagements assimilés 258
note 25 - Passifs financiers 266
note 26 - endettement financier net 268
note 27 - instruments financiers et exposition aux risques de marché 274
note 28 - contrats de construction 287
note 29 - contrats de location-financement 288
note 30 - contrats de location simple 289
note 3 - contrats de concession 290
20 note 32 - flux de trésorerie 29
note 33 - Paiement fondé sur des actions 29
note 34 - transactions avec des parties liées 297
note 35 - rémunération des dirigeants 299
note 36 - actifs et passifs éventuels 299
note 37 - Litiges 299
note 38 - evénements postérieurs à la clôture 303
note 39 - Liste des principales sociétés consolidées au 3 décembre 2006 304




202 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




informations relatives au Groupe sueZ

SUEZ a été constituée le 23 février 1880, prorogée en 1941 pour Elle est régie par les dispositions légales et règlementaires, en
une durée de 99 ans. vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses
statuts.
Le siège est domicilié au 16, rue de la Ville l’Evêque 75008 Paris
– France. Les titres de SUEZ sont cotés sur les Bourses de Paris, New
York (États-unis), Bruxelles (Belgique), Zurich (Suisse) et au
S U E Z est une Société Anonyme à Conseil d’Administration
Luxembourg.
soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi
qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés En date du 7 mars 2007 le Conseil d’Administration de SUEZ a
commerciales françaises. arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de
la Société SUEZ et de ses filiales au 31 décembre 2006.



note 
résumé des méthodes comptables

Référentiel • IFRS 6 – Prospection et évaluation des ressources minérales ;

• IFRIC 5 – Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés
En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission
au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de
Européenne du 29 avril 2004 sur le prospectus, les informations
l’environnement ;
financières concernant le patrimoine, la situation financière et les
résultats de SUEZ sont fournies pour les trois derniers exercices,
• IFRIC 6 – Passifs liés à la participation à certains marchés :
2004, 2005 et 2006 et sont établies conformément au règlement
déchets électriques et électroniques.
(CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes
Au titre de la révision d’IAS 19, le Groupe a décidé d’abandonner
comptables internationales (IFRS). Au 31 décembre 2006,
la méthode dite du «corridor» et de retenir l’option permettant
les états financiers consolidés annuels du Groupe sont établis
de comptabiliser les pertes et gains actuariels, résultant des
conformément au référentiel IFRS tel que publié par l’IASB et
changements d’hypothèses actuarielles, directement en capitaux
adopté dans l’Union européenne.
propres dans un «état des produits et des charges comptabilisés»
Au 31 décembre 2006, IFRIC 12 étant en-cours d’examen par
ou «SORIE». L’adoption de cette option constitue un changement
l’Union européenne, SUEZ a considéré, dans la mesure où cette
de méthode comptable appliqué rétrospectivement à compter du
interprétation n’est pas incompatible avec les normes adoptées, que
1er janvier 2004.
ses dispositions pouvaient être utilisées à titre d’orientation 1.
L’adoption des autres normes, interprétations et amendements est
Les principes comptables retenus pour la préparation des états
sans incidence sur les états financiers
financiers au 31 décembre 2006 sont conformes à ceux retenus
pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2005 à des normes ifrs et interprétations de l’ifric dont
l’exception : l’application est obligatoire après 2006 et anticipée par
sueZ dès 2006
Des normes IFRS et interprétations de l’IFRIC applicables de façon
L e 30 novembre 2006, l’IFRIC a publié l’interprétation
obligatoire pour les états financiers annuels 2006 :
IFRIC 12 – Service Concession Arrangement – dont l’application,
• IAS 19 – Avantages du personnel, amendement relatif à la
obligatoire en 2008, peut être anticipée. Au 31 décembre 2005,
révision limitée d’IAS 19 ;
SUEZ avait, conformément à IAS 8 qui traite de la sélection et

20
de l’application des méthodes comptables à retenir en l’absence
• IAS 21 – Effet des variations des cours des monnaies
de norme ou d’interprétation, fait usage de son jugement
étrangères, amendement Investissement net dans une activité
pour définir la méthode à retenir pour la comptabilisation des
à l’Étranger ;
concessions. Pour exercer son jugement, la direction du Groupe
• IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation,
avait considéré que les travaux en-cours de l’IFRIC repris dans
amendement Option juste valeur ;
les projets d’Interprétations D12, D13 et D14 pouvaient, comme
• IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation,
amendement sur les contrats de garantie financière ;
1. Comme cela est prévu dans les Observations concernant certains
articles du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement Européen et du
• IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation,
Conseil sur l’application des normes comptables internationales ainsi
amendement sur la couverture de flux de trésorerie au titre de que la quatrième directive (78/660/CEE) du Conseil du 25 juillet 1978
et la septième directive (83/349/CEE) du Conseil du 13 juin 1983 sur
transactions intragroupes futures ;
la comptabilité de novembre 2003.




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Document De RéféRence 2006
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Notes aux comptes




L e Groupe n’attend pas d’incidence significative liée à
indiqué par l’IFRIC, être utilisés comme guide d’application.
l’application de ces dispositions.
Toutefois le Groupe n’avait pas utilisé les dispositions transitoires
particulières proposées dans les projets d’interprétation et avait
Il est rappelé que le Groupe a décidé d’appliquer les normes IAS 32
retraité tous les contrats au 1er janvier 2004. Au 31 décembre
et IAS 39 à partir du 1er janvier 2005. Les données comparatives
2006, SUEZ a décidé d’anticiper l’application des dispositions
au 31 décembre 2004 ne comprennent donc pas les incidences
d’IFRIC 12, tel qu’adopté par l’IASB. Cette application est sans
de ces deux normes.
incidence sur les états financiers du Groupe dans la mesure où
les modalités retenues par SUEZ pour les exercices 2004 et 2005
Base d’évaluation pour l’établissement des états
sont conformes à l’interprétation définitive de l’IFRIC.
financiers consolidés
SUEZ a également anticipé l’application d’IFRIC 9 – Réévaluation
Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût
des dérivés incorporés car cette interprétation est conforme à la
historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont
pratique du Groupe en matière de dérivés incorporés.
comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément
normes ifrs et interprétations de l’ifric dont au traitement des différentes catégories d’actifs et de passifs
l’application est obligatoire après 2006 et non anticipée financiers défini par la norme IAS 39.
par sueZ dès 2006
• IAS 1 – Présentation des états financiers, amendement sur les
Utilisation du jugement et d’estimations
informations à fournir sur le capital qui ajoute des dispositions en
estimations
vue de permettre d’évaluer les objectifs, politiques et procédures
de gestion du capital de la Société. L a préparation des états financiers nécessite l’utilisation
d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur
• IFRS 7 – Instruments financiers, informations à fournir, qui
des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à
détermine les informations à fournir par une entité permettant
la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice.
d’évaluer l’importance des instruments financiers au regard de
sa situation et de sa performance financières, ainsi que la nature En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation,
et l’ampleur des risques en découlant. le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations
régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs
• IFRS 8 – Operating segments ; cette norme, qui remplace
des opérations concernées diffèrent de ces estimations.
IAS 14, aligne les informations sectorielles à fournir sur les
dispositions de la norme américaine SFAS 131 qui impose de L e s estimations significatives réalisées par le Groupe pour
retenir l’approche de la direction (management approach) pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :
présenter les segments opérationnels.
• l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations
L’application de ces trois normes en 2007 n’aura pas d’incidence corporelles et incorporelles (se reporter aux Notes 1.E et 1.D) ;
sur la situation financière de SUEZ mais modifiera les informations
• l’évaluation des provisions et notamment les provisions pour
fournies dans les notes aux états financiers.
retraitement et stockage des déchets nucléaires, les provisions
• IFRIC 7 – Application de l’approche du retraitement dans le pour démantèlement des installations et les provisions pour
cadre d’IAS 29 — Information financière dans les économies litiges (se reporter à la Note 1.P) ;
hyperinflationnistes.
• les passifs pour renouvellement ainsi que les engagements de
• IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 ; clarification du retraite et assimilés (se reporter à la Note 1.P) ;
champ d’application d’IFRS 2 dans le cas de transactions pour
• les instruments financiers (se reporter à la Note 1.J) ;
lesquelles une entité ne peut identifier expressément tout ou
partie des biens ou services reçus. • le chiffre d’affaires réalisé et non relevé, dit en compteur.
• IFRIC 10 – Interim Financial Reporting and Impairment, traite
Valeur recouvrable des immobilisations corporelles et
de l’apparente incohérence entre les dispositions d’IAS 34
20 incorporelles
Information Financière intermédiaire et celles d’autres normes
Des hypothèses et des estimations sont faites pour déterminer la
traitant de la comptabilisation et de la reprise, dans les états
valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations incorporelles
financiers, de pertes de valeur apparues sur un goodwill ou sur
et corporelles, qui portent en particulier sur les perspectives de
des titres disponibles à la vente.
marché nécessaires à l’évaluation des flux de trésorerie. Toute
• IFRIC 11 – Group and Treasury Share Transactions clarifie la modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif
comptabilisation des paiements en actions effectués par rachat sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à
d’actions propres et le paiement en actions dans les comptes modifier les pertes de valeur à comptabiliser.
d’une filiale sur des instruments de capitaux propres de la société
mère.




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estimation des provisions Jugement
Les paramètres qui ont une influence significative sur le montant Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage
des provisions, et plus particulièrement, mais pas uniquement, de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de
celles liées aux installations de production nucléaire sont, outre certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et
le niveau des coûts à proprement parler, le calendrier de leur interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise
survenance ainsi que le taux d’actualisation appliqué aux flux de des problématiques comptables concernées.
trésorerie. Ces paramètres sont établis sur base des informations et
Cela a été le cas en particulier pour la comptabilisation des contrats
estimations que la Société estime les plus appropriées à ce jour.
de concession (se reporter à la Note 1.F), la classification des
Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément contrats de services (se reporter à la Note 1.H), la comptabilisation
qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble des acquisitions d’intérêts minoritaires et pour la détermination des
ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui «activités normales» au regard d’IAS 39 pour les contrats d’achat
serait de nature à affecter de manière significative les montants et de vente d’électricité et de gaz.
provisionnés.

Méthodes comptables
engagements pour retraite
a. Périmètre et méthodes de consolidation
L ’ é v a l u a t i o n des engagements pour retraite repose sur des
calculs actuariels. Le Groupe estime que les hypothèses retenues L e s méthodes de consolidation utilisées par le Groupe sont
pour évaluer les engagements sont appropriées et justifiées. l’intégration globale, l’intégration proportionnelle et la mise en
Cependant toute modification d’hypothèse pourrait avoir un impact équivalence :
significatif.
• les filiales (sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle
instruments financiers exclusif) sont consolidées par intégration globale ;

Pour évaluer à la juste valeur les instruments financiers non cotés • les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint
sur un marché, le Groupe doit utiliser des modèles de valorisation sont consolidées par intégration proportionnelle, au pourcentage
qui reposent sur un certain nombre d’hypothèses, dont la d’intérêt ;
modification pourrait avoir un impact significatif.
• la mise en équivalence s’applique à toutes les entreprises
associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence
chiffre d’affaires
notable. Selon cette méthode, le Groupe enregistre sur une ligne
Le chiffre d’affaires réalisé sur les segments de clientèle qui font
spécifique du compte de résultat consolidé intitulée «Part dans
l’objet d’une relève de compteurs en-cours d’exercice comptable,
le résultat des entreprises associées» sa quote-part du résultat
notamment la clientèle alimentée en basse tension (électricité) ou
net de l’entreprise consolidée par mise en équivalence.
en basse pression (gaz) est estimé à la clôture à partir d’historiques,
L’évaluation du type de contrôle est réalisée au cas par cas et
de statistiques de consommation et d’estimations de prix de vente.
repose sur une analyse du contrôle, après prise en compte des cas
La libéralisation en Belgique du marché de l’énergie a rendu plus
de présomption précisés dans les IAS 27, 28 et 31.
complexe la détermination des ventes sur des réseaux désormais
utilisés par des opérateurs multiples. C’est ainsi que le Groupe est
Les fonds communs de créances détenus dans le cadre des
devenu tributaire de l’allocation des volumes d’énergie transitant
programmes de titrisation du Groupe et contrôlés par le Groupe
sur les réseaux, réalisée par les gestionnaires des réseaux. Les
sont consolidés en application des dispositions de la norme IAS 27
allocations définitives ne sont parfois connues qu’avec plusieurs
relative aux comptes consolidés et de son interprétation SIC 2
mois de retard, il en résulte une marge d’incertitude sur le chiffre
relative à la consolidation des entités ad hoc.
d’affaires réalisé. Toutefois le Groupe a développé des outils de
Toutes les transactions et positions internes sont éliminées en
mesure et de modélisation qui permettent d’estimer le chiffre
consolidation.
d’affaires avec un degré de fiabilité satisfaisant et de vérifier a
posteriori que les risques d’erreurs dans l’estimation des quantités
20
La liste des principales sociétés consolidées par intégration globale,
vendues et du chiffre d’affaires correspondant peuvent être
intégration proportionnelle ou mise en équivalence est présentée
considérés comme non significatifs.
dans les Notes.

classification courant/non courant B. méthodes de conversion
Conformément à IAS 1, le Groupe présente séparément au bilan
. monnaie de présentation des comptes consolidés
les actifs courants et non courants, et les passifs courants et non
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros
courants. Au regard de la majorité des activités du Groupe, il a été
qui est la monnaie fonctionnelle de la Société SUEZ.
considéré que le critère à retenir pour la classification est le délai
2. monnaie fonctionnelle
de réalisation de l’actif ou de règlement du passif : en courant si
ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est supérieur L a monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de
à 12 mois. l’environnement économique dans lequel cette entité opère




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Document De RéféRence 2006
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Notes aux comptes




d. immobilisations incorporelles
principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle
correspond à la monnaie locale. Cependant, dans certaines entités,
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût
une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut
diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de
être retenue dès lors qu’elle reflète la devise des principales
valeur.
transactions et de l’environnement économique de l’entité.
. Goodwills
3. traduction des opérations en monnaies étrangères
Détermination des goodwills
Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la L e s goodwills représentent la différence entre le coût du
monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. A chaque regroupement d’entreprise (prix d’acquisition des titres majoré des
arrêté comptable : coûts annexes directement attribuables à l’acquisition) et la part du
Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels
• les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères
identifiables de l’entreprise acquise à la date de prise de contrôle
sont convertis au cours de clôture. Les différences de change en
(sauf si la prise de contrôle est faite par étapes).
résultant sont comptabilisées dans le résultat de la période ;
Dans le cas d’une prise de contrôle par achats successifs de
• les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies
titres d’une filiale, le Groupe détermine un goodwill pour chaque
étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à
transaction sur la base de la juste valeur des actifs, passifs et
la date de la transaction.
passifs éventuels identifiables acquis à la date d’échange. Pour
4. conversion des états financiers des filiales dont la la part d’intérêt déjà détenue ainsi que pour les éventuels intérêts
monnaie fonctionnelle est différente de l’euro (monnaie
minoritaires, la différence entre cette juste valeur des actifs et
de présentation)
passifs et leur valeur comptable avant acquisition constitue une
Le bilan est converti en euros au taux de change en vigueur à
réévaluation et est par conséquent comptabilisée en capitaux
la clôture de l’exercice. Le résultat et les flux de trésorerie sont
propres.
convertis sur la base des taux de change moyens. Les différences
S’agissant des acquisitions d’intérêts minoritaires, en l’absence
résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont
de dispositions spécifiques dans les normes IFRS, le Groupe a
enregistrées en «écarts de conversion» au sein des capitaux
maintenu le traitement comptable selon lequel, en cas d’acquisition
propres.
complémentaire de titres d’une filiale déjà consolidée par
Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant
intégration globale, aucune réévaluation complémentaire des actifs
de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des
et passifs identifiables n’est enregistrée. Le goodwill correspond
actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans
dès lors à la différence entre le prix d’acquisition du nouveau lot
la monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de
de titres et la quote-part complémentaire acquise dans l’actif net
clôture.
de l’entreprise.
Lors de la cession d’une entité étrangère, les différences de
Dans le cas où la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs
conversion antérieurement comptabilisées en capitaux propres
éventuels identifiables comptabilisés est supérieure au coût du
sont comptabilisées en résultat.
regroupement d’entreprises, cette différence est immédiatement
comptabilisée en résultat.
c. regroupements d’entreprises
L e s goodwills relatifs aux participations dans les entreprises
Pour les regroupements d’entreprises intervenus à compter du
associées sont inscrits dans la rubrique «Participations dans les
1er janvier 2004, le Groupe applique la méthode dite de l’acquisition
entreprises associées».
telle que décrite dans IFRS 3. En application de cette méthode,
le Groupe comptabilise à leur juste valeur à la date de prise de Évaluation des goodwills
contrôle les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à cette Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte
date. de valeur une fois par an, ou plus fréquemment s’il existe des
indices de pertes de valeur identifiés. Ces goodwills sont testés au
Le coût du regroupement correspond à la juste valeur, à la date
niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui constituent
20
de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des
des ensembles homogènes générant conjointement des flux de
instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle
trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés
de l’entité acquise et de tout autre coût directement attribuable
par les autres UGT.
à l’acquisition. Lorsque l’accord de regroupement d’entreprise
prévoit un ajustement du prix d’achat dépendant d’événements L e s modalités de réalisation de ces tests de perte de valeur
futurs, le Groupe inclut le montant de cet ajustement dans le sont présentées dans le paragraphe 1-G «Examen de la valeur
coût du regroupement d’entreprises à la date d’acquisition si cet recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles».
ajustement est probable et peut être mesuré de manière fiable.
Les pertes de valeur relatives à des goodwills ne sont pas réversibles
Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date et sont présentées sur la ligne «Dépréciation d’actifs» du compte
d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement de résultat.
d’entreprises considéré.




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Notes aux comptes




L e s pertes de valeur des goodwills relatifs à des entreprises été alloués à titre gratuit à plusieurs sites industriels du Groupe.
associées sont présentées en «Quote part de résultat des Les sites visés sont tenus de restituer un nombre de quotas égal
entreprises associées». au total des émissions des gaz à effet de serre constatées lors de
l’année écoulée. Afin de couvrir un éventuel déficit de quotas, le
2. autres immobilisations incorporelles
Groupe peut être amené à acheter des quotas sur les marchés
Frais de développement
d’échange de droits à polluer.
L e s frais de recherche sont comptabilisés en charges dans
En l’absence de principe IFRS spécifique définissant précisément
l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
le traitement comptable à adopter, le Groupe a décidé d’appliquer
Les frais de développement sont comptabilisés à l’actif dès lors que
les principes suivants concernant les problématiques comptables
les critères de reconnaissance d’un actif tels qu’édictés par IAS 38
relatives aux quotas de GES :
sont remplis. Dans ce cas, l’immobilisation incorporelle provenant
• les droits à polluer constituent des immobilisations
du développement est amortie sur sa durée d’utilité. Compte tenu
incorporelles ;
des activités du Groupe, les montants comptabilisés en tant que
frais de développement à l’actif du bilan sont peu significatifs.
• les droits à polluer alloués à titre gratuit sont comptabilisés au
bilan pour une valeur nulle ;
Autres immobilisations incorporelles acquises ou produites
L e s autres immobilisations incorporelles comprennent
• les droits acquis à titre onéreux sur le marché sont comptabilisés
notamment :
à leur coût d’acquisition.
• des sommes versées ou à verser en contrepartie de droits
A la clôture, en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les
attachés à la qualité de concessionnaire ou d’exploitant
émissions de GES de l’exercice, le Groupe constitue un passif. Ce
d’équipements publics ;
passif est évalué sur la base du prix de marché à la clôture des
quotas restant à acquérir.
• des portefeuilles clients acquis lors de regroupements
d’entreprises ;
Tests de perte de valeur
Conformément à IAS 36, lorsque des événements ou modifications
• des droits à capacité sur des centrales ; le Groupe a participé
d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent
au financement de la construction de certaines centrales
un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles,
nucléaires opérées par des tiers et a reçu en contrepartie des
celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Dans le cas des
droits d’acheter une quote-part de la production sur la durée de
immobilisations incorporelles non amorties, les tests de perte de
vie des actifs. Ces droits à capacité sont amortis sur la durée
valeur sont réalisés annuellement.
d’utilité de l’actif sous-jacent, n’excédant pas 40 ans ;

C e s immobilisations incorporelles sont testées au niveau du
• des droits de tirage d’eau de surface et souterraine qui ne sont
regroupement d’actifs pertinent (actif isolé ou Unité Génératrice de
pas amortis, leur attribution n’étant assortie d’aucune limitation
Trésorerie) déterminé conformément aux prescriptions de IAS 36.
de durée ;
Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur
• des actifs de concessions ;
nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la
différence entre ces deux montants. La comptabilisation d’une
• des quotas d’émission de gaz à effet de serre (CO2).
perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et
L’amortissement des immobilisations incorporelles est constaté
éventuellement du plan d’amortissement des immobilisations
selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilité présentées
incorporelles concernées. Les pertes de valeur relatives aux
dans le tableau ci-dessous (en années).
immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement
si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette
comptable. La valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur
durée d’utilité
est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée
minimummaximum
nette des amortissements si aucune perte de valeur n’avait été
infrastructure concessions 10 65 comptabilisée au cours des exercices antérieurs. Les modalités
20
de ces tests sont décrites au paragraphe 1.G.
10 40
portefeuille clients
1 40
autres immobilisations incorporelles e. immobilisations corporelles
immobilisations corporelles – évaluation initiale et
Certaines immobilisations incorporelles, dont la durée d’utilité est
évaluation postérieure
indéfinie, ne sont pas amorties.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût
Traitement comptable des quotas d’émission de gaz à effet historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe,
de serre sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de
Dans le cadre de la directive européenne 2003/87/CE établissant valeur constatées.
un système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de serre
La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet
(GES) dans l’Union européenne, des quotas d’émission de GES ont
d’aucune réévaluation, le Groupe n’ayant pas choisi la méthode




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Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Concernant les droits d’exploitation hydraulique, les aménagements
alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou
sont amortis sur la durée la plus courte entre le contrat d’exploitation
plusieurs catégories d’immobilisations corporelles.
et la durée d’utilité des biens en tenant compte du renouvellement
Les subventions pour investissements sont portées en déduction
des contrats si ce dernier est estimé raisonnablement certain par
de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles
le Groupe.
ont été reçues.
tests de perte de valeur
En application de IAS 16, le coût de l’actif comprend, lors de
Conformément à IAS 36, lorsque des événements ou modifications
sa comptabilisation initiale, les coûts de démantèlement et de
d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un
remise en état de site dès lors qu’il existe à la date d’entrée
risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, celles-ci
une obligation actuelle, légale ou implicite de démanteler ou de
font l’objet d’un test de perte de valeur.
restaurer le site. Une provision est alors constatée en contrepartie
d’un composant de «l’actif» au titre du démantèlement (se reporter C e s immobilisations corporelles sont testées au niveau du
à la Note 1. P). regroupement d’actifs pertinent (actif isolé ou Unité Génératrice de
Trésorerie) déterminé conformément aux prescriptions de IAS 36.
Les immobilisations corporelles financées au moyen de contrats
Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur
de location-financement sont présentées à l’actif pour la valeur
nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la
de marché ou la valeur actualisée des paiements futurs si elle
différence entre ces deux montants. La comptabilisation d’une
est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes
perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et
financières. Ces immobilisations sont également amorties selon le
éventuellement du plan d’amortissement des immobilisations
mode d’amortissement et les durées d’utilité décrits ci-dessous.
corporelles concernées.
Le Groupe a décidé d’appliquer le traitement alternatif proposé
Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles
par IAS 23, qui consiste à incorporer dans le coût de l’actif
peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable
correspondant les coûts d’emprunts encourus pendant la période
redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de
de construction de l’actif qualifié.
l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur
amortissement comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements
En application de l’approche par composants, le Groupe utilise si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des
des durées d’amortissement différenciées pour chacun des exercices antérieurs.
composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors
Les modalités de ces tests sont décrites au paragraphe 1.G.
que l’un de ces composants a une durée d’utilité différente de
l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte.
f. concessions
Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées L’interprétation SIC 29 — Accords de concession de services –
normales d’utilité suivantes : Informations à fournir, – publiée en mai 2001 traite des informations
concernant les contrats de concession à donner dans les Notes
Principales durées d’amortissement aux comptes.
minimum maximum
(années)
Le 30 novembre 2006, l’IFRIC a publié l’interprétation IFRIC 12 –
installations techniques : Service Concession Arrangements- qui traite de la comptabilisation
de certains contrats de concession par le concessionnaire. SUEZ
- energie :
a décidé d’appliquer par anticipation les dispositions de cette
production — transport 5 40
interprétation qui sera obligatoire en 2008.
3 10
installation — maintenance
Ces interprétations précisent les caractéristiques communes aux
aménagements hydrauliques 20 65 contrats de concession :
2 70
- environnement • La fourniture d’un service public et la gestion de l’infrastructure

20 associée avec des obligations plus ou moins étendues d’extension
2 33
autres immobilisations corporelles
et de renouvellement ;
La fourchette constatée sur les durées d’amortissement résulte de
• le concédant a l’obligation d’offrir le service public qui fait l’objet
la diversité des immobilisations concernées. Les durées minima
de la concession (critère déterminant) ;
concernent le petit matériel et le mobilier, les durées maxima
• le concessionnaire est le responsable de l’exploitation et non un
s’appliquent aux réseaux d’infrastructures. Conformément à la loi
simple agent agissant sur ordre ;
du 31 janvier 2003 adoptée par la Chambre des Représentants
de Belgique, relative à «la sortie progressive de l’énergie nucléaire • le prix et les conditions (régulation) de révision de prix sont fixés
à des fins de production industrielle d’électricité», les centrales à l’origine du contrat.
nucléaires sont amorties sur 40 ans de manière prospective depuis
Pour qu’un contrat de concession soit inclus dans le périmètre
l’exercice 2003.
de l’interprétation IFRIC 12, l’utilisation de l’infrastructure doit




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20
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Notes aux comptes




être contrôlée par le concédant. Le contrôle de l’utilisation de est comptabilisée «ab initio» en contrepartie d’une dette de
l’infrastructure par le concédant est assuré quand les deux concession,
conditions suivantes sont remplies :
– en cas d’application du modèle «actif financier» la créance sur
• le concédant contrôle ou régule le service public c’est-à-dire qu’il le concédant est comptabilisée au moment de la construction
contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à des ouvrages à la juste valeur des travaux,
l’infrastructure objet de la concession et détermine à qui et à
– lorsque seule une part de l’investissement fait l’objet d’un
quel prix ils doivent être rendus ;
engagement de paiement de la part du concédant, cette part
• et le concédant contrôle l’infrastructure, c’est-à-dire a le droit de est comptabilisée en créance à hauteur du montant garanti par
reprendre l’infrastructure en fin de contrat. le concédant et en immobilisation incorporelle pour le solde.

Ainsi certaines infrastructures de concession ne répondant pas aux Les dépenses de renouvellement correspondent à des obligations
critères de IFRIC 12 restent classées en tant qu’immobilisations prévues aux contrats dont les modalités peuvent différer (obligation
corporelles. de remise en état contractuelle, plan de renouvellement contractuel,
compte de suivi contractuel…).
En application d’IFRIC 12, les droits du concessionnaire sur les
infrastructures des contrats de concession sont comptabilisées Elles sont comptabilisées soit à l’actif du bilan en tant qu’actif
selon la nature du véritable débiteur (responsable du paiement) incorporel ou actif financier suivant le modèle applicable au
ainsi : contrat si elles génèrent des avantages économiques futurs
(renouvellement améliorant), soit en charges dans le cas inverse
• le modèle «actif incorporel» est applicable quand le
(renouvellement à l’identique).
concessionnaire est payé en substance par l’usager ;
Les dépenses de renouvellement à l’identique font l’objet de la
• et le modèle «actif financier» est applicable quand le
comptabilisation d’un actif ou d’un passif de renouvellement
concessionnaire est payé en substance par le concédant.
lorsque, à une date donnée, il existe un décalage temporel entre
Le terme «en substance» signifie que l’identité du payeur n’est l’engagement contractuel et sa réalisation.
pas en soit le critère déterminant mais qu’en fait, il convient de
Les montants sont calculés par contrat en fonction des obligations
déterminer qui est le véritable débiteur final.
de chaque contrat.
Ainsi, dans le cas où la collectivité paye le Groupe mais n’est en
G. examen de la valeur recouvrable des immobilisations
fait qu’un simple intermédiaire collecteur de tarifs et ne donne
corporelles et incorporelles
pas de garantie sur les montants qui seront versés (accord de
simple «pass through»), il convient de considérer qu’en substance, Pour examiner la valeur recouvrable des immobilisations corporelles
les usagers payent et que le modèle «actif incorporel» doit être et incorporelles, celles-ci sont, le cas échéant, regroupées dans des
retenu. Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) dont on pourra comparer
les valeurs comptables et les valeurs recouvrables.
En revanche, dans le cas où les usagers payent le Groupe mais où,
en fait, la collectivité garantit les montants qui seront versés pendant En ce qui concerne les entités opérationnelles pour lesquelles le
la durée du contrat (via, par exemple, un Taux de Rendement Groupe s’inscrit dans une logique de continuité d’exploitation et
Interne garanti), il convient de considérer qu’en substance, c’est de détention durable, la valeur recouvrable d’une UGT correspond
la collectivité qui paye et que c’est le modèle «actif financier» qui à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de
doit être retenu. En pratique, sont concernés les contrats BOT sortie lorsque celle-ci est plus élevée. Les valeurs d’utilité sont
(«Build Operate Transfer») signés avec des collectivités et relatifs à essentiellement déterminées à partir de projections actualisées
des services publics (assainissement d’eau, incinération d’ordures de flux de trésorerie d’exploitation et d’une valeur terminale.
ménagères). Des méthodes usuelles d’évaluation sont mises en oeuvre pour
lesquelles les principales données économiques retenues sont :
En application de ces principes :
a. des taux d’actualisation qui sont fonction des particularités des
• les immobilisations reçues à titre gratuit du concédant ne sont
20
entités opérationnelles concernées ;
pas inscrites au bilan ;
b. des taux de croissance des produits hors inflation n’excédant
• les investissements de premier établissement sont comptabilisés
pas 2% et des valeurs terminales en phase avec les données
de la façon suivante :
de marché disponibles propres aux segments opérationnels
– en cas d’application du modèle «actif incorporel» la juste valeur concernés.
des travaux représente le coût d’acquisition de l’actif incorporel
Ces taux d’actualisation sont des taux après impôt appliqués à
qui est comptabilisé au moment de la construction des
des flux de trésorerie après impôt. Leur utilisation aboutit à la
ouvrages s’il est prévu que les travaux génèrent des avantages
détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues
économiques futurs (par exemple extension de réseau). Dans le
en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non
cas contraire, la valeur actualisée des engagements de travaux
fiscalisés, comme demandé par la norme IAS 36.




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Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




En ce qui concerne les entités opérationnelles pour lesquelles une porté par le Groupe lorsqu’il est considéré comme crédit-bailleur
décision de cession est prise par le Groupe, la valeur comptable vis-à-vis de ses clients.
des actifs concernés est ramenée à leur valeur de marché estimée
Le Groupe est concerné par cette interprétation principalement
nette des coûts de cession. Dans le cas où des négociations sont
au titre de :
en-cours, celle-ci est déterminée par référence à la meilleure
• certains de ses contrats d’achat/vente d’énergie, notamment dès
estimation pouvant être faite, à la date de clôture, de leur issue.
lors qu’ils confèrent l’usage exclusif d’un actif de production au
En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite sur la ligne
profit de l’acheteur d’énergie ;
«Dépréciation d’actifs» du compte de résultat.
• certains contrats avec des clients industriels portant sur des
H. contrats de location actifs détenus par le Groupe.
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des
i. stocks
actifs mis à sa disposition en vertu de contrats de location.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur
Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des
nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au
situations décrites et indicateurs fournis dans IAS 17 afin de
prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des
déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats
coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.
de location-financement.
Le coût des stocks est déterminé en utilisant soit la méthode du
L e s contrats de location-financement sont des contrats qui
premier entré – premier sorti soit en utilisant la méthode du coût
transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif
moyen pondéré.
considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne
Le combustible nucléaire acquis est consommé dans le cadre du
correspondent pas à la définition d’un contrat de location-
processus de production d’électricité sur plusieurs années. La
f i n a n c e m e n t sont classés en tant que contrats de location
consommation de ce stock de combustible nucléaire est constatée
simple.
au prorata des estimations de quantité d’électricité produite par
Les principaux indicateurs examinés par le Groupe afin d’apprécier
unité de combustible.
si un contrat de location transfère la quasi-totalité des risques et
avantages sont les suivants : existence d’une clause de transfert
J. instruments financiers
automatique ou d’option de transfert de propriété, conditions
L e s instruments financiers sont comptabilisés et évalués
d’exercice de cette clause, comparaison entre la durée du contrat
conformément à IAS 32 et IAS 39.
et la durée de vie estimée du bien, spécificité de l’actif utilisé, et
comparaison de la valeur actualisée des paiements futurs au titre J. actifs financiers
du contrat avec la juste valeur du bien. Ils comprennent les titres disponibles à la vente, les prêts et
créances au coût amorti y compris les créances clients et comptes
comptabilisation des contrats de location-financement
rattachés, les instruments financiers dérivés et les actifs financiers
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le
évalués en juste valeur par résultat.
cadre de contrats de location-financement sont comptabilisés
Titres disponibles à la vente
en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette
L a catégorie «titres disponibles à la vente» comprend les
financière. L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à
participations du Groupe dans des sociétés non consolidées et
la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure,
les titres de capitaux propres ou de dettes ne satisfaisant pas aux
à la valeur actualisée des paiements minimaux.
critères de classement des autres catégories (voir infra).
comptabilisation des contrats de location simple
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à
Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont
leur juste valeur c’est-à-dire généralement à leur coût d’acquisition
comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base
majoré des coûts de transaction.
linéaire sur la durée du contrat de location.


20 Aux dates de clôture, les titres disponibles à la vente sont évalués
comptabilisation des accords qui contiennent des contrats
à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste
de location
valeur est déterminée sur la base du cours de bourse à la date de
IFRIC 4 traite des modalités d’identification des contrats de service,
clôture considérée. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est
d’achat ou de vente «take-or-pay» qui, sans revêtir une forme
estimée à partir de techniques d’évaluation reconnues (référence
juridique de contrat de location, confèrent aux clients/fournisseurs
à des transactions récentes, actualisation de flux de trésorerie
le droit d’utilisation d’un actif ou ensemble d’actifs en contrepartie
futurs…).
de paiements fixés. Les contrats ainsi identifiés doivent être
assimilés à des contrats de location et doivent être analysés en tant Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en
que tels pour être qualifiés soit de contrat de location simple soit de capitaux propres sauf lorsque la perte de valeur par rapport au
contrat de location-financement. Dans ce dernier cas, il convient coût d’acquisition historique est assimilée à une perte de valeur
de constater une créance financière pour refléter le financement significative ou prolongée. Dans ce dernier cas, la perte de valeur




20 Document De RéféRence 2006
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est comptabilisée en résultat sur la ligne «dépréciations d’actifs». • les instruments financiers dérivés de négoce sur matières
Seules les reprises de perte de valeur sur des instruments de premières non qualifiés de couverture.
dettes (titres de dette/obligations) peuvent être comptabilisées
Évaluation des dettes financières et autres passifs financiers
par résultat.
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la
Prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de
autres débiteurs) l’emprunt.
L a catégorie «prêts et créances au coût amorti» comprend
L o r s de leur comptabilisation initiale, les primes/décotes
principalement les créances rattachées à des participations, des
d’émission, primes/décotes de remboursement et frais d’émission
avances en compte courant consenties à des entités associées ou
sont comptabilisés en augmentation ou diminution de la valeur
non consolidées et des dépôts de garantie.
nominale des emprunts concernés. Ces primes et frais d’émission
Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont
comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie
A chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en de l’emprunt.
appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif.
Dans le cas de dettes structurées sans composante capitaux
Clients et autres débiteurs propres, le Groupe peut être amené à séparer un instrument
Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients sont dérivé dit «incorporé». Les conditions selon lesquelles les dérivés
comptabilisées à leur juste valeur ce qui dans la plupart des incorporés doivent être comptabilisés séparément sont précisées
cas correspond à leur valeur nominale. Une perte de valeur ci-après. En cas de séparation d’un dérivé incorporé, la valeur
est constituée en fonction du risque de non-recouvrement. Les comptable initiale de la dette structurée est ventilée en une
montants dus par les clients au titre des contrats de construction composante «dérivé incorporé», à hauteur de la juste valeur de
sont repris dans cette rubrique (se reporter à la Note 1.N). l’instrument dérivé incorporé, et une composante «passif financier»
déterminée par différence entre le montant de l’émission et la juste
Le Groupe n’est pas exposé aux risques de concentration de crédit
valeur du dérivé incorporé. Cette séparation des composantes de
compte tenu de la diversité de ses activités, de ses clients et de
l’instrument lors de la comptabilisation initiale ne donne lieu à la
leur localisation géographique.
comptabilisation d’aucun profit ni perte. Ultérieurement, la dette
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat est comptabilisée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt
Ces actifs financiers répondent aux critères d’IAS 39 de qualification effectif tandis que le dérivé est évalué à la juste valeur, et les
ou de désignation. variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Il s’agit essentiellement de titres détenus à des fins de transaction Engagements d’achat d’intérêts minoritaires
et de placement à court terme ne satisfaisant pas aux critères de L e s autres passifs financiers comprennent notamment les
classement en trésorerie ou équivalent de trésorerie (se reporter à engagements d’achats d’intérêts minoritaires pris par le Groupe.
la Note 1.N). Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur à la
Au cas particulier des puts sur minoritaires et en l’absence de
date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées
précisions dans les textes IFRS, le Groupe a retenu le traitement
en résultat.
comptable suivant pour ces engagements :
J.2 Passifs financiers
• à la mise en place du put, la valeur actualisée du prix d’exercice
Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les
est comptabilisée en tant que passif financier avec pour
dettes fournisseurs et comptes associés, les instruments financiers
contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque
dérivés, les passifs de renouvellement ainsi que les autres passifs
la valeur de l’engagement excède le montant des intérêts
financiers.
minoritaires, le solde est comptabilisé en goodwill ;
Les passifs financiers sont ventilés au bilan entre passifs non
• à chaque clôture, le montant du passif financier est réévalué et
courants et courants. Les passifs financiers courants comprennent
les variations de passif trouvent leur contrepartie en goodwill ;
principalement :

20
• les versements de dividendes aux intérêts minoritaires se
• les passifs financiers dont l’échéance intervient dans les 12 mois
traduisent par une augmentation du goodwill ;
suivant la date de clôture ;
• au compte de résultat, les intérêts minoritaires se voient affecter
• les passifs financiers pour lesquels le Groupe ne dispose pas
leur quote-part de résultat. Au bilan la quote-part de profit allouée
d’un droit inconditionnel de différer le règlement pour au moins
aux intérêts minoritaires réduit le montant du goodwill. Aucune
12 mois à compter de la date de clôture ;
charge financière n’est comptabilisée au titre des variations
• les passifs financiers détenus principalement en vue d’être de valeur du passif qui trouvent toutes leurs contreparties en
négociés ; goodwill.

• les instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de En cas de put à prix fixe, le passif correspond à la valeur actualisée
juste valeur dont le sous-jacent est classé en courant ; du prix d’exercice.




2
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
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a ss i m il a b l es à des ventes d’options financières, qui seront
En cas de put à la juste valeur ou à prix variable, le montant du
comptabilisés comme des instruments financiers dérivés.
passif est évalué sur la base d’une estimation de la juste valeur à la
date de clôture ou de l’application des modalités contractuelles du
Seuls les contrats respectant l’intégralité de ces conditions sont
prix d’exercice sur la base des derniers éléments connus.
considérés comme exclus du champ d’application d’IAS 39.
La différence entre le montant du passif et le montant des intérêts Cette analyse donne lieu à la constitution d’une documentation
minoritaires est comptabilisé en totalité en goodwill sans affectation spécifique.
à des écarts d’évaluation conformément à la méthode comptable
2. Dérivés incorporés
retenue par le Groupe pour comptabiliser les acquisitions d’intérêts
Un dérivé incorporé est une composante d’un contrat dit «hôte»
minoritaires (se reporter à la Note 1.D 1.).
qui répond à la définition d’un instrument dérivé et dont les
caractéristiques économiques ne sont pas étroitement liées à celles
J.3 dérivés et comptabilité de couverture
du contrat hôte.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer
et réduire son exposition aux risques de marché provenant de la Au niveau du Groupe, les principaux contrats susceptibles de
fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change, et des prix contenir des dérivés dits incorporés sont les contrats contenant
des matières premières, en particulier sur les marchés du gaz et des clauses ou options pouvant affecter le prix, le volume ou la
de l’électricité. Le recours à des produits dérivés s’exerce dans le maturité du contrat. Il s’agit en particulier des contrats d’achat ou
cadre d’une politique Groupe en matière de gestion des risques de vente d’actifs non financiers dont le prix est susceptible d’être
de taux, change et matières premières. révisé en fonction d’un index, du cours d’une monnaie étrangère
ou du prix d’un autre actif que celui sous-jacent au contrat.
1. Définition et périmètre des instruments financiers dérivés
Les instruments financiers dérivés sont des contrats, dont la Les dérivés incorporés font l’objet d’une comptabilisation séparée
valeur est affectée par la variation d’un ou plusieurs paramètres dès lors :
observables, qui ne requièrent pas d’investissement significatif et
• que le contrat hôte n’est pas un instrument financier déjà
prévoient un règlement à une date future.
comptabilisé à sa juste valeur avec variation de juste valeur en
Les instruments financiers dérivés couvrent ainsi les contrats résultat ;
de type swaps, options, futures, swaptions, mais également les
• que séparé du contrat hôte, la composante répond encore à
engagements d’achat ou vente à terme de titres côtés ou non côtés
la définition d’un produit dérivé (existence d’un sous-jacent,
ainsi que certains engagements fermes ou optionnels d’achat ou
absence de règlement initial et règlement futur) ;
vente d’actifs non financiers donnant lieu à livraison physique du
sous-jacent. • et que les caractéristiques du dérivé identifié ne sont pas
étroitement liées à celles du contrat hôte. L’analyse de ce
Concernant plus particulièrement les contrats d’achat et de vente
caractère «étroitement lié» est effectuée à la date de signature
d’électricité et de gaz naturel, le Groupe conduit systématiquement
du contrat.
une analyse visant à déterminer si le contrat a été négocié dans le
cadre de ses activités dites «normales», et doit ainsi être exclu du Lorsqu’un dérivé incorporé à un contrat hôte est séparé, il est
champ d’application de la norme IAS 39. Cette analyse consiste évalué au bilan à la juste valeur et les variations de juste valeur
en premier lieu à démontrer que le contrat est mis en place et sont enregistrées en résultat (lorsque le dérivé incorporé n’est pas
continue à être détenu afin de donner lieu à un achat ou une documenté dans une relation de couverture).
vente avec livraison physique, pour des volumes destinés à être
3. Instruments dérivés de couverture : comptabilisation et
utilisés ou vendus par le Groupe selon une échéance raisonnable,
présentation
dans le cadre de son exploitation. En complément, il convient de
Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de
démontrer que :
couverture sont systématiquement comptabilisés au bilan à leur
• le Groupe n’a pas de pratique de règlement net au titre de juste valeur. Néanmoins, leur mode de comptabilisation varie selon
contrats de même nature. En particulier, les opérations d’achat qu’ils sont qualifiés de :
ou vente à terme avec livraison physique réalisées dans un strict

20
• couverture de juste valeur d’un actif ou passif ;
but d’équilibrage en volumes des balances d’énergie du Groupe
• couverture de flux de trésorerie ;
ne sont pas considérées par le Groupe comme constitutives
d’une pratique de règlement net ;
• couverture d’un investissement net réalisé dans une entité
étrangère.
• le contrat n’est pas négocié dans le cadre d’arbitrages de nature
financière ;
Couverture de juste valeur
• ces contrats ne sont pas assimilables à des ventes d’options.
Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre le
En particulier, dans le cas des ventes d’électricité offrant à la
risque provenant des variations de juste valeur d’actifs, de passifs,
contrepartie une flexibilité sur les volumes vendus, le Groupe
tels que prêts et emprunts à taux fixe ou d’actifs, de passifs ou
opère la distinction entre les contrats de vente assimilables à
d’engagements fermes en devises étrangères.
des ventes de capacités – considérés comme entrant dans le
cadre de l’activité usuelle du Groupe – et les contrats de vente



22 Document De RéféRence 2006
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informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont documente l’efficacité de la relation de couverture. Les couvertures
enregistrées en résultat de la période. De manière symétrique, sont considérées comme efficaces lorsque la compensation des
l’élément couvert est réévalué au titre du risque couvert par le variations de juste valeur ou de flux de trésorerie entre élément
résultat de la période même si l’élément couvert est normalement de couverture et élément couvert se situe dans une fourchette
dans une catégorie dans laquelle les variations de juste valeur comprise entre 80 et 125%.
sont comptabilisées en capitaux propres. Ces deux réévaluations
La démonstration de l’efficacité des couvertures est conduite
se compensent au sein du compte de résultat, au montant près
de façon prospective et rétrospective. Elle est établie par
de la part inefficace de la couverture.
recours à différentes méthodologies, principalement fondées
sur la comparaison entre variations de juste valeur ou de flux de
Couverture de flux de trésorerie
trésorerie sur l’élément couvert et sur l’instrument de couverture.
Il s’agit de la couverture d’une exposition provenant du risque de
Le Groupe retient également les méthodes fondées sur les analyses
variation future d’un ou plusieurs flux de trésorerie affectant le
de corrélation statistique entre historiques de prix.
résultat consolidé. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir
4. Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et
de contrats sur actifs financiers ou non financiers déjà traduits au
présentation
bilan, ou de transactions futures non encore traduites au bilan,
I l s’agit notamment des instruments financiers dérivés
dès lors que ces transactions présentent un caractère hautement
correspondant à des couvertures économiques mais qui n’ont pas
probable.
été ou ne sont plus documentés dans des relations de couverture
Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptable.
comptabilisées nettes d’impôt en capitaux propres pour la part
Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus)
efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Les gains
qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives
ou pertes accumulés en capitaux propres doivent être reclassés
sont comptabilisées directement en résultat de la période, au
en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert – à
sein d’une rubrique spécifique «Marked to Market» ou «MtM sur
savoir résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux
instruments financiers à caractère opérationnel» sous le résultat
d’exploitation et résultat financier pour les autres couvertures –
opérationnel courant pour les instruments dérivés sur actifs non
pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de
financiers, et en résultat financier pour les instruments dérivés de
trésorerie couvert affecte le résultat.
change, de taux ou sur actions.
Si la relation de couverture est interrompue, notamment parce
Les instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture sont
qu’elle n’est plus considérée comme efficace, les gains ou pertes
présentés au bilan en courant pour les instruments de négoce pour
accumulés au titre de l’instrument dérivé sont maintenus en
compte propre sur matière première et pour les dérivés à échéance
capitaux propres jusqu’à l’échéance de la transaction couverte,
de moins de 12 mois et en non courant pour les autres.
sauf dans le cas où l’élément couvert ne présente plus un
caractère hautement probable : les gains et pertes comptabilisés
K. trésorerie et équivalents de trésorerie
en capitaux propres sont alors reclassés immédiatement au compte
La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements
de résultat.
à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles
C o u v e r t u r e d ’ u n i n v e s t i s s e m e n t n e t r é a l i s é d a n s u n e e n t i t é
en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque
étrangère
négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus
par IAS 7.
De façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les variations
de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées
Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents
nettes d’impôt en capitaux propres pour la part efficace attribuable
de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières
au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace.
courantes.
Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en
résultat à la date de liquidation ou de cession de l’investissement L. titres d’autocontrôle
net.

20
Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition
Identification et documentation des relations de couverture en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de
ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et
Le Groupe identifie l’instrument financier de couverture et l’élément
ne contribuent pas au résultat de l’exercice.
couvert dès la mise en place de la couverture et documente
formellement la relation de couverture en identifiant la stratégie
m. droits à remboursement
de couverture, le risque couvert et la méthode utilisée pour évaluer
Les actifs de couverture de certains engagements de retraites et
l’efficacité de la couverture. Seuls les instruments dérivés négociés
assimilés ne correspondent pas à un actif de régime au sens de la
avec des contreparties externes au Groupe sont considérés comme
norme IAS 19 et sont comptabilisés et évalués comme des droits
éligibles à la comptabilité de couverture.
à remboursement. La nature de ces actifs est décrite en Note 1.
Dès l’initiation et de manière continue durant tous les exercices S. Ces actifs sont ventilés en courant et non courant de manière
pour lesquels la couverture a été désignée, le Groupe démontre et




23
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




symétrique aux engagements de retraites correspondants et sont législation française, a été évalué selon des modalités reprenant
repris dans la rubrique «Autres actifs» du bilan. le taux de financement le plus bas (à partir d’une fourchette)
accessible à un actionnaire individuel.
n. contrats de construction
P. Provisions
Les activités d’ingénierie et de construction de SUEZ entrent
. Provisions pour retraites et autres avantages
dans le champ d’application de la norme IAS 11 «Contrats de
du personnel
construction».
Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe
Conformément à cette norme, le Groupe applique la méthode de
ont des obligations en termes de retraites, préretraites, indemnités
l’avancement, comme indiqué dans la Note 1.Q «Chiffre d’affaires»,
de départ et régimes de prévoyance. Ces obligations existent
pour déterminer les produits et les coûts du contrat à comptabiliser
généralement en faveur de l’ensemble des salariés des sociétés
en résultat au titre de chaque période.
concernées.
Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur
Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le
au total des produits, le Groupe comptabilise immédiatement une
Groupe concernant les engagements de retraite et autres avantages
perte à terminaison en charge de la période.
accordés au personnel sont celles édictées par la norme IAS 19.
Les paiements partiels reçus sur ces contrats dits de construction, En conséquence :
avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés, sont
• le coût des régimes à cotisations définies est enregistré en
comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif. Le montant
charges sur la base des appels à cotisations dues pour la
des coûts encourus augmenté des profits comptabilisés et diminué
période ;
des pertes comptabilisées ainsi que des facturations intermédiaires
est déterminé. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif • la valorisation du montant de ces engagements de retraite et
en «montant dû par les clients au titre des contrats de construction» assimilés, lorsqu’ils sont représentatifs de prestations définies,
(au sein de la rubrique «Créances clients et comptes rattachés» est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles, selon la
du bilan). S’il est négatif, il est comptabilisé au passif en «montant méthode des unités de crédits projetées. Ces calculs intègrent
dû aux clients au titre des contrats de construction» (au sein de la des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de
rubrique «Dettes fournisseurs et comptes rattachés» du bilan). projection de salaires qui tiennent compte des conditions
économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les
o. Paiements fondés sur des actions taux d’actualisation sont déterminés en référence au rendement,
à la date d’évaluation, des obligations émises par les entreprises
IFRS 2 prévoit de constater une charge correspondant aux services
de premier rang (ou par l’Etat s’il n’existe pas de marché
rémunérés par des avantages octroyés aux salariés sous la forme
représentatif pour les emprunts privés) de la zone concernée.
de paiements en actions.

Les montants relatifs aux plans dont les engagements diminués
Plans d’options
des coûts des services passés non encore comptabilisés sont
Les options octroyées aux salariés du Groupe sont évaluées à
supérieurs à la juste valeur des actifs de couverture figurent au
la date d’octroi en utilisant un modèle de valorisation binomial.
passif en provisions. Lorsque la valeur des actifs de couverture est
Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan
supérieure aux engagements, le montant concerné est inclus à
(prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché
l’actif du bilan en «Autres actifs» courants ou non courants.
lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité,
dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des Concernant les avantages postérieurs à l’emploi, le Groupe a retenu
bénéficiaires. Cette option est enregistrée en charges de personnel l’option offerte par IAS 19 d’abandonner la méthode dite du
sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe «corridor» 2 et de comptabiliser directement en capitaux propres
en capitaux propres. les pertes et gains actuariels résultant des changements
d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience.
actions gratuites
Par ailleurs, les plans d’actions gratuites SUEZ sont également Les écarts actuariels ainsi comptabilisés en capitaux propres

20 comptabilisés conformément à IFRS 2. Ils sont évalués selon une font partie de l’état des «charges et produits comptabilisés»
méthode similaire à celle des options. La charge de personnel ou «SORIE», tels que présentés dans l’état des variations des
correspondante est enregistrée en compte de résultat sur la capitaux propres. Le cas échéant, les ajustements provenant du
période d’acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés
propres. suivent la même méthode.

Plans d’épargne entreprise
Les plans d’épargne entreprise consistent à offrir aux salariés la
possibilité de souscrire à une augmentation de capital réservée 2. Auparavant, les écarts actuariels postérieurs au 1er janvier 2004,
n’étaient reconnus que lorsqu’ils excédaient 10% de la valeur la
à une valeur décotée par rapport au cours de bourse. Ils sont
plus haute de l’engagement ou du fonds de couverture et la fraction
comptabilisés conformément à IFRS 2 et le coût d’incessibilité excédant les 10% était constatée en contrepartie du compte de
résultat, de manière étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité
des titres pour une période de 5 ans, prévu dans le cadre de la
des salariés concernés.




24 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Pour les autres avantages à long terme tels que les médailles du l’actif concerné (se reporter à la Note 1.E). Les ajustements du
montant de la provision consécutifs à une révision ultérieure du
travail, les écarts actuariels continuent à être immédiatement
montant de la sortie de ressource, de la date de survenance du
comptabilisés en résultat.
démantèlement, ou du taux d’actualisation sont symétriquement
Les charges d’intérêt sur les obligations de retraite et assimilés ainsi
portés en déduction ou en augmentation du coût de l’actif
que les produits financiers liés aux rendements attendus des actifs
correspondant. Les effets de la désactualisation sont comptabilisés
de couverture sont présentés en résultat financier.
en charge de l’exercice.
Certaines intercommunales n’ont pas de personnel propre et
Q. chiffre d’affaires
Electrabel met à disposition ses services, sa compétence et son
expérience en matière de distribution en vue d’assurer l’exploitation Le chiffre d’affaires (correspondant aux produits des activités
journalière des réseaux. L’ensemble des coûts de personnel (y ordinaires selon IAS 18) du Groupe comprend essentiellement
compris les dépenses liées à la retraite des agents) affectés à les produits liés aux activités suivantes :
ces activités est facturé par Electrabel aux intercommunales
• vente, transport et distribution d’électricité et de gaz ;
sur la base des charges effectivement payées. L’engagement
d’Electrabel envers ce personnel est comptabilisé au passif du • eau et propreté ;
bilan (au sein des provisions pour retraite) en contrepartie d’un
• prestations de services, contrats d’ingénierie, contrats de
droit à remboursement sur les intercommunales du même montant
construction et autres prestations.
comptabilisé à l’actif en «Autres actifs» courants et non courants
(se reporter à la Note 1.M). Les ventes sont reconnues lorsque la livraison a eu lieu (risques
et avantages transférés à l’acheteur) ou à l’avancement pour les
D e la même manière selon IAS 19, les polices d’assurance
prestations de services et les contrats de construction, le prix est
contractées avec les parties liées pour couvrir les engagements
fixé ou déterminable et le caractère recouvrable des créances est
de retraite et assimilés sont présentées à l’actif du bilan en tant
probable.
que droits à remboursement.
Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie
En application de la norme IAS 19, ces droits à remboursement
reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence d’un différé de
sont comptabilisés et évalués selon les mêmes principes que les
paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste
actifs de régime.
valeur, il en est tenu compte en actualisant les paiements futurs.
2. autres provisions
Dans le cas particulier de l’activité de négoce pour compte propre,
Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une
les résultats sont présentés en net après compensation des achats
obligation actuelle (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant
et des ventes sur la ligne «Chiffres d’affaires».
d’un événement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de
. Vente, transport et distribution d’énergie
ressources sera nécessaire pour régler cette obligation sans
contrepartie attendue. Le chiffre d’affaires comprend essentiellement la vente d’électricité
et de gaz, les redevances de transport et de distribution liées ainsi
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que
que différentes prestations comme la maintenance des réseaux de
les critères généraux de constitution d’une provision sont satisfaits,
distribution d’électricité et de gaz ou les ventes de chaleur.
qu’il existe un plan détaillé formalisé et que le Groupe a créé, chez
les personnes concernées, une attente fondée de mise en oeuvre Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il est considéré comme
de la restructuration soit en commençant à exécuter le plan soit acquis suite à la formalisation d’un contrat avec la contrepartie.
en leur annonçant ses principales caractéristiques.
Les clients résidentiels libéralisés faisant l’objet d’un relevé de
Les provisions dont l’échéance est supérieure à 12 mois sont consommation annuel, l’énergie livrée non relevée à la clôture de
actualisées dès lors que l’effet de l’actualisation est significatif. Les l’exercice est évaluée sur base d’historiques et de statistiques de
principales natures de provisions à long terme du Groupe sont les consommation ainsi que d’estimation des prix de vente (énergie
provisions pour retraitement et stockage des déchets nucléaires, les en compteur).

20
provisions pour démantèlement des installations et les provisions
Dans le cadre de certains contrats de vente d’énergie à long terme,
pour reconstitution de site. Les taux d’actualisation utilisés reflètent
le Groupe peut percevoir une composante fixée indépendamment
les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de
des volumes, dont le montant évolue sur la durée du contrat. En
l’argent et des risques spécifiques au passif concerné. Les charges
application d’IAS 18, le chiffre d’affaires relatif à ces contrats est
correspondant à la désactualisation des provisions à long terme
étalé de manière linéaire, la juste valeur des services rendus n’étant
sont constatées en résultat financier (en «autres produits et autres
pas, en substance, différente d’une période à l’autre.
charges financiers»).
En application des normes IAS 1 et IAS 18, les opérations de
Dès lors qu’il existe une obligation actuelle, légale ou implicite,
négoce d’énergie pour compte propre et pour compte de la
de démanteler ou restaurer un site, le Groupe comptabilise
clientèle sont présentées en net, après compensation des achats et
une provision pour démantèlement ou reconstitution de site. La
des ventes, sur la ligne «chiffre d’affaires». Selon le même principe,
contrepartie de la provision pour démantèlement est un «actif
les résultats réalisés au titre des activités de négoce à caractère
de démantèlement» qui est inclus dans la valeur comptable de



25
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




opérationnel («ventes en gros» ou «arbitrage») liées aux actifs et Electrabel comprennent toutes les charges, effectivement payées
visant à optimiser tant le parc de production que les portefeuilles en faveur du personnel affecté, directement ou indirectement, à
de contrats d’achats de combustibles et de ventes d’énergie sont l’exploitation de l’intercommunale.
présentés en net en chiffre d’affaires dès lors que les contrats
Elles comprennent également les produits sur les actifs financiers
de vente concernés pourraient être compensés par des achats
de concession (IFRIC 12) et les créances de location (IFRIC 4).
similaires ou si les contrats de vente participent à des stratégies
d’échanges.
r. résultat opérationnel courant (roc)
2. eau et propreté Le Résultat Opérationnel Courant, est un indicateur utilisé par le
Groupe SUEZ qui permet de présenter «un niveau de performance
Eau
opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la
L a comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la distribution
performance récurrente 3». En effet, le ROC est un solde de gestion
(«livraison») d’eau est réalisée sur la base des volumes livrés
qui permet de faciliter la compréhension de la performance du
aux clients, que ces volumes aient donné lieu à une facturation
Groupe en excluant les éléments qui, par nature, ont un degré de
spécifique («relève») ou qu’ils aient été estimés en fonction du
prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel,
rendement des réseaux d’approvisionnement.
anormal ou peu fréquent. Pour SUEZ, ces éléments correspondent
En ce qui concerne l’assainissement ou le traitement des effluents,
aux dépréciations d’actifs, aux cessions d’actifs, aux charges de
le prix de la prestation est, soit inclus dans la facture de distribution
restructuration et au MTM des instruments financiers à caractère
d’eau, soit fait l’objet d’une facturation spécifique à la collectivité
opérationnel et sont définis comme suit :
locale ou au client industriel.
• dépréciations d’actifs : cette rubrique comprend les pertes de
En ce qui concerne les contrats de gérance, la rémunération du
valeur sur les actifs non courants ;
gérant est enregistrée en chiffre d’affaires.
• cessions d’actifs : cette rubrique comprend les plus ou moins
Propreté
values de cession sur les actifs non courants, les sociétés
Le chiffre d’affaires lié à la collecte des déchets est constaté, dans
consolidées et les titres disponibles à la vente ;
la plupart des cas, en fonction des tonnages collectés et du service
apporté par l’opérateur. • charges de restructurations : il s’agit des coûts correspondant
à un programme planifié et contrôlé par le management,
L e s produits des autres traitements (tri et incinération
qui modifie de façon significative soit le champ d’activité de
principalement) sont fonction, d’une part, des volumes traités par
l’entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon
l’opérateur et, d’autre part, des revenus annexes de valorisation
les critères prévus par IAS 37 ;
(vente de matières premières – papier, cartons, verre, métaux,
plastiques… – pour les centres de tri et vente d’énergie – électricité • MTM des instruments financiers à caractère opérationnel : cette
ou chaleur – pour les incinérateurs). rubrique correspond à la variation de Juste Valeur (Marked To
Market) sur des Instruments financiers de matières premières,
3. Prestations de services, contrats d’ingénierie, contrats
gaz et électricité, qui ne sont qualifiés ni de négoce (appelé
de construction et autres prestations
aussi Trading) ni de couverture. Ces contrats sont mis en place
Le chiffre d’affaires des prestations de services est déterminé en
dans le cadre de couvertures économiques de transactions
appliquant la méthode du pourcentage d’avancement et de façon
opérationnelles dans le secteur de l’énergie. La variation de
plus générale les dispositions présentées de la norme IAS 18,
juste valeur de ces instruments, qui doit être enregistrée en
Le chiffre d’affaires des contrats d’ingénierie, de construction est résultat selon IAS 39, est isolée sur une ligne spécifique du
déterminé en appliquant la méthode du pourcentage d’avancement compte de résultat car elle peut être significative et elle n’est
et de façon plus générale les dispositions présentées dans IAS 11, pas prédictible.
comme décrit en Note 1.Q. Selon les cas, ce degré d’avancement
s. tableau des flux de trésorerie
est déterminé soit sur la base de l’avancement des coûts soit par
référence à un avancement physique tel que des jalons définis Les «intérêts reçus d’actifs financiers non courants» sont classés

20
contractuellement. dans les flux issus des activités d’investissement parce qu’il
représentent un retour sur investissements. Les «intérêts financiers
Les autres prestations représentent essentiellement des prestations
reçus sur trésorerie et équivalent de trésorerie» sont classés dans
refacturées à certaines Intercommunales. Ces intercommunales
les flux issus des activités de financement car ces intérêts sont de
n’ont pas de personnel propre. Conformément aux statuts,
nature à minorer le coût d’obtention des ressources financières.
Electrabel leur apporte notamment «la mise à disposition de
Cette classification est cohérente avec l’organisation interne du
ses services, sa compétence et son expérience en matière
Groupe dans la mesure où la dette et la trésorerie ou équivalent de
de distribution en vue d’assurer l’exploitation journalière de
trésorerie sont gérées de façon globalisée au sein du département
l’Intercommunale…». Tous les travaux, fournitures et services
trésorerie Groupe.
requis pour les besoins de l’intercommunale sont donc, sauf
recours aux tiers dûment justifié et autorisé, exécutés par Electrabel
3. En conformité avec la Recommandation CNC 2004-R02, relative au
et son personnel, toutes les dépenses étant facturées aux
compte de résultat, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation
intercommunales. Ainsi, les traitements et salaires refacturés par des capitaux propres.




26 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




t. impôts considéré, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour
leur position nette par entité fiscale.
Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux
législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte
taxables. notamment des incidences des changements de législation fiscale
et des perspectives de recouvrement des différences temporelles
Conformément à IAS 12, les différences temporelles entre les
déductibles.
valeurs comptables des actifs et des passifs dans les comptes
consolidés et leurs valeurs fiscales donnent lieu à la constatation Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant
u. résultat par action
les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Cependant, selon les dispositions d’IAS 12, aucun impôt différé Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat
n’est comptabilisé pour les différences temporelles générées net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires
par un goodwill dont la dépréciation n’est pas déductible ou par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en
par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans circulation pendant l’exercice. Le nombre moyen d’actions en
une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires
n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions
date de transaction. Par ailleurs, un actif d’impôt différé n’est ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice.
comptabilisé que s’il est probable qu’un bénéfice imposable,
Ce nombre, ainsi que le résultat par action, est modifié pour tenir
sur lequel les différences temporelles déductibles pourront être
compte de l’effet de la conversion ou de l’exercice des actions
imputées, sera disponible.
potentielles dilutives (options, bons de souscription d’actions et
Les différences temporelles nées des retraitements relatifs aux obligations convertibles émises, etc.).
contrats de location financement donnent lieu à la comptabilisation
V. existence de comptes réconciliés en us GaaP
d’impôts différés.
Dans le cadre de son programme ADR, SUEZ enregistre chaque
Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences
année aux Etats-Unis, auprès de la Securities and Exchange
temporelles imposables liées à des participations dans les filiales,
Commission (SEC), un rapport 20-F incluant une réconciliation
entreprises associées, coentreprises et investissements dans les
du résultat net part du Groupe et des capitaux propres part du
succursales sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date
Groupe aux normes américaines.
à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable
qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. A partir de sa date d’enregistrement, intervenant au plus tard le
30 juin, le rapport 20-F est disponible au siège de la Société et sur
Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la
son site Internet, www.suez.com.
situation fiscale de chaque société ou du résultat d’ensemble
des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale




20




27
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 2
opérations majeures

2.1 Évènements survenus en 2006 • au passif (hors capitaux propres), 814 millions d’euros dont
essentiellement :
2.. sortie de l’argentine
– provision pour retraites et engagements assimilés : 691 millions
Suite à la résiliation du contrat par le gouvernement argentin le
d’euros,
21 mars 2006, l’ensemble des actifs a été confisqué. L’ensemble
– dette d’exploitation : 120 millions d’euros ;
des moyens de la concession ainsi que l’ensemble du personnel
ont été repris par une société d’Etat dénommée Aysa. La société • au 31 décembre 2005, la contribution au résultat pouvait se
Aguas Argentinas a été placée sous règlement judiciaire (concurso résumer comme suit :
preventivo) en mai 2006. En conséquence, la contribution d’Aguas
– chiffre d’affaires : 787 millions d’euros,
Argentinas aux comptes consolidés de l’exercice, est limitée aux
deux premiers mois de l’année. Il convient de rappeler que les – résultat opérationnel courant : 33 millions d’euros,
actifs étaient dépréciés à 100% dans les comptes consolidés de
– résultat net part du Groupe : 19 millions d’euros.
l’exercice 2005. (Voir à ce sujet la Note 37 – Litiges.)
La cession de parts de sociétés intercommunales
2..2 restructuration du secteur de la distribution en en flandre
Belgique
En application des accords précédents, Electrabel s’était engagée
En application des directives européennes sur la libéralisation à réduire ses participations dans les intercommunales flamandes
des marchés du gaz et de l’électricité de 1996, le Gouvernement au niveau convenu de 30% au plus tard le 5 septembre 2006.
flamand a adopté des décrets (Electricité du 17 juillet 2000 et Gaz Ces opérations ont été réalisées et une plus-value de 236 millions
du 6 juillet 2001) et des arrêtés (Electricité du 15 juin 2001 et d’euros a été reconnue dans les comptes au 31 décembre 2006.
Gaz du 11 octobre 2002) ayant pour objectif de mettre en œuvre
La constitution de Brussels network opérations
la libéralisation du marché, et notamment l’indépendance des
De manière comparable, Electrabel a constitué, le 11 mai 2006,
gestionnaires de réseaux.
une nouvelle filiale, Brussels Network Operations (BNO). Celle-ci
Electrabel et les communes flamandes ont conclu en 2001 et 2005
est appelée à devenir l’opérateur de réseaux de distribution dans
des accords visant à mettre en œuvre ces dispositions légales et
le cadre de l’ouverture totale du marché de l’énergie à Bruxelles
réglementaires qui se sont traduites en 2006 par :
en 2007. Le 1er juillet 2006, BNO a repris les activités de l’ancienne
division Réseaux Bruxelles d’Electrabel et de certains services de
La création d’eandis
support d’Electrabel.
L e s sociétés Electrabel Netten Vlaanderen (exploitation des
réseaux), GeDIS (décisions stratégiques, utilisation rationnelle de L e 1 e r septembre 2006, l’actionnariat de cette société a
l’énergie, obligations de service public) et la plate-forme flamande été fondamentalement modifié. Dans l’objectif de mettre
d’Indexis (collecte, traitement et transmission des données de progressivement fin à ses activités opérationnelles d’exploitation
comptage) ont fusionné en 2006 pour donner naissance à un des réseaux de distribution à Bruxelles, Electrabel a revendu la
«opérateur unique» des réseaux de distribution d’électricité et de totalité des actions de BNO à Sibelga (gestionnaire des réseaux
gaz naturel en Flandre. La nouvelle entité, dénommée «Eandis», à Bruxelles), Interfin (intercommunale de financement) et RDE
constitue une filiale à 100% des intercommunales mixtes (association des régies de distribution d’énergie en Région de
gestionnaires des réseaux de distribution, et regroupe l’ensemble Bruxelles-Capitale). Cette cession de branche et la déconsolidation
du personnel des sociétés fusionnées auquel s’ajoutent certains de BNO n’a qu’un impact mineur sur le résultat. Cependant, ces
collaborateurs en provenance du siège d’Electrabel. Dans ce cadre, opérations ont pour effet de réduire certaines rubriques du bilan
ENV a été déconsolidé. Pour rappel, la contribution d’ENV au bilan et du compte de résultats du Groupe.

20 consolidé au 31 décembre 2005 se résumait comme suit :

• à l’actif, 856 millions d’euros dont essentiellement :

– créances clients 145 millions d’euros,

– autres actifs, dont essentiellement droits à remboursement sur
engagements de retraites : 691 millions d’euros ;




28 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




2.2 Opérations de l’exercice 2005 L e s créances litigieuses cédées étant relatives à un impôt
antérieurement acquitté par prélèvement sur les capitaux propres,
2.2. offre publique mixte sur electrabel le prix de leur cession a été porté en augmentation des capitaux
propres.
Le Conseil d’Administration de SUEZ a approuvé le 9 août 2005 le
lancement d’une offre publique mixte sur les 49,9% d’Electrabel
2.2.3 cession d’eso/elia
non encore détenus par le Groupe.
Electrabel a, dans le cadre des engagements pris à l’occasion de la
SUEZ a offert 322 euros en numéraire et 4 actions SUEZ, pour
désignation d’Eso/Elia comme gestionnaire du réseau de transport
chaque action Electrabel apportée.
par le Conseil des Ministres fédéral belge le 13 septembre 2002,
L e 24 août 2005, le Conseil d’Administration d’Electrabel a introduit en bourse une partie importante des titres d’Elia System
approuvé cette offre publique mixte. Cette opération s’est traduit Operator (57,14%). Au terme de cette opération, Le Groupe a
essentiellement comme suit dans les comptes au 31 décembre enregistré une plus value consolidée de 626 millions d’euros et
2005 : la participation du Groupe toujours mise en équivalence était
ramenée à 27,45% contre 64,1% au 31 décembre 2004.
• investissement financier de 11 092 millions d’euros, dont
2 414 millions d’euros payés par échange de titres ; Cette opération avait permis l’encaissement net de 352 millions
d’euros après prise en compte de l’augmentation de capital d’Elia
• augmentation de capital de 2 335 millions d’euros en
souscrite par Electrabel pour un montant de 43 millions d’euros.
numéraire ;

• comptabilisation d’un goodwill de 7 332 millions d’euros ;
2.3 Opérations intervenues en 2004
• diminution des intérêts minoritaires de 3 760 millions d’euros ;
2.3. activités abandonnées
• quote-part de résultat net part du Groupe supplémentaire de
Pour rappel, en 2004, le Groupe a cédé 29,2% du capital de
117 millions d’euros correspondant au résultat Electrabel à
Métropole TV (M6). Cette opération a conduit à la constatation d’un
hauteur de la part acquise à compter du 1er novembre 2005.
résultat de cession de 753 millions d’euros comptabilisé en résultat
des activités abandonnées. Les titres conservés (5% du capital) ont
2.2.2 cession de créances litigieuses
été cédés en 2006 (cf. Note 10 – Résultat de cessions d’actifs).
Le 5 septembre 2005, SUEZ a cédé sans recours à une institution
En outre, le 15 mars 2004, SUEZ et United Global Com (UGC)
financière des créances litigieuses sur l’Etat français pour un prix
ont conclu un accord au terme duquel SUEZ a cédé, après levée
ferme et définitif de 995,4 millions d’euros. Les effets de la cession
en juin 2004 de conditions suspensives, Noos à UPC Broadband
ont été comptabilisés dans les comptes de l’exercice 2005, dès
France, société holding du groupe UGC France. L’impact de cette
lors que la cession ne comporte pas d’engagement de la part de
transaction était peu significatif.
SUEZ de rembourser le prix de cession, que la mise en oeuvre des
garanties usuelles données par SUEZ à l’occasion de la cession est
jugée improbable, et que le Groupe ne conserve pas d’implication
active dans la gestion des procédures contentieuses.




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Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 3
information sectorielle

En application de la norme IAS 14, le premier niveau d’information d’électricité et de gaz, principalement aux Etats-Unis, au Brésil,
sectorielle est organisé par secteur d’activité et le second niveau au Chili, en Thaïlande et dans la zone Moyen-Orient ;
par secteur géographique. Cette distinction correspond également
• SUEZ Energie Services (SES) – les filiales concernées assurent
aux systèmes internes d’organisation et à la structure de gestion
des prestations d’ingénierie, d’installation, de maintenance ou de
du Groupe.
gestion déléguée, notamment dans le domaine des équipements
électriques ou thermiques, des systèmes de conduites et des
3.1 Secteurs d’activité réseaux d’énergie ;
SUEZ est organisé autour de quatre secteurs : «électricité et • SUEZ Environnement (SE) – les filiales concernées assurent, au
gaz», «services à l’énergie», «environnement» et «autres». Afin profit de particuliers, de collectivités locales ou d’industriels :
d’assurer une meilleure compréhension de cette information, le
– des prestations de distribution et de traitement des eaux,
Groupe distingue, au sein du secteur «électricité et gaz», l’activité
notamment dans le cadre de contrats de concession (gestion
exercée en Europe (SUEZ Energie Europe – SEE) et celle exercée
de l’eau), la conception et construction d’installations (ingénierie
à l’international (SUEZ Energie International – SEI).
de l’eau),
Chacun de ces secteurs est géré séparément car chacun d’entre
– et des prestations de collecte et de traitement des déchets,
eux développe, fabrique et vend des produits et services distincts,
incluant la collecte, le recyclage, le compostage, la mise en
ou s’adresse à des segments de clientèle distincts. La nature de
décharge et la valorisation énergétique ainsi que le traitement
l’activité de chacun de ces secteurs se présente comme suit :
de déchets industriels et spéciaux ;
• Electricité et gaz – les filiales concernées produisent de
• Autres – ce segment regroupe les contributions des entités
l’électricité, et/ou assurent la transmission et la distribution de
holdings et de celles dédiées au financement centralisé du
celle-ci, et/ou assurent l’approvisionnement, le transport et la
Groupe.
distribution de gaz :
Les principes comptables retenus pour l’information sectorielle
– en Europe (SEE), à travers Electrabel, Distrigaz et Fluxys,
sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes
sociétés cotées contrôlées par le Groupe,
consolidés.
– et à l’international (SEI), via un portefeuille d’actifs de production,
de transport et dans une moindre mesure de distribution




20




220 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




3.. information sectorielle compte de résultat

sous total
3 décembre 2006 electricité
see sei et Gaz ses se autres elimination totaL
En millions d’euros

Total des Produits 15 990,0 6 297,4 22 287,4 10 680,9 11 443,5 0,0 (122,6) 44 289,2
0,0 44 289,2
- produits de l’activité (hors Groupe) 15 971,4 6 241,6 22 213,0 10 637,2 11 439,0
18,6 55,8 74,4 43,6 4,5 0,0 (122,6) 0,0
- ventes interactivités (Groupe)
Résultat brut d’exploitation 3 059,8 1 566,2 4 626,0 591,3 1 983,1 (117,0) 7 083,3
Résultat opérationnel courant 2 140,8 1 099,1 3 239,9 392,4 1 044,1 (179,9) 4 496,5
- mtm sur instruments financiers à
caractère opérationnel 65,7 (47,6) 18,1 0,0 (1,9) 0,9 17,1
- Dépréciation d’actifs 22,3 (86,6) (64,3) (23,5) (53,9) (8,7) (150,3)
- Restructurations (7,7) 0,0 (7,7) (25,0) 1,0 (57,1) (88,8)
964,9 3 186,0 343,9 989,4 (244,8) 4 274,6
Résultat Sectoriel (IAS 14) 2 221,2
288,3 145,0 433,2 111,8 153,5 394,6 1 093,1
- cession d’actifs
Résultat des activités opérationnelles 2 509,4 1 109,8 3 619,3 455,7 1 142,8 149,9 5 367,6
(585,7) (386,1) (971,8) (234,5) (733,8) (2,0) (1 942,1)
amortissements et dépréciations
325,7 17,7 343,4 -3,2 20,6 11,9 372,7
part dans les entreprises associées


sous total
3 décembre 2005 electricité
see sei et Gaz ses se autres elimination totaL
En millions d’euros

Total des Produits 14 214,4 5 878,5 20 092,9 10 359,9 11 091,5 0,0 (55,4) 41 488,9
0,0 0,0 41 488,9
- produits de l’activité (hors Groupe) 14 193,0 5 878,5 20 071,6 10 328,7 11 088,6
21,4 0,0 21,4 31,1 2,9 0,0 (55,4) 0,0
- ventes interactivités (Groupe)
Résultat brut d’exploitation 2 854,4 1 334,7 4 189,1 562,7 1 914,3 (157,9) 0,0 6 508,2
Résultat opérationnel courant 1 963,2 746,6 2 709,8 358,8 1 003,5 (169,9) 0,0 3 902,2
- mtm sur instruments financiers à
caractère opérationnel (iaS 32-39) (229,1) 78,9 (150,2) (0,5) 0,5 (0,9) 0,0 (151,1)
- Dépréciation d’actifs (78,9) (269,4) (348,3) (84,0) (209,1) (16,5) 0,0 (657,9)
- Restructurations 13,0 0,0 13,0 (86,7) (22,4) (5,4) 0,0 (101,5)
556,1 2 224,3 187,6 772,5 (192,7) 0,0 2 991,7
Résultat Sectoriel (IAS 14) 1 668,2
714,4 245,2 959,6 41,5 493,0 35,8 0,0 1 529,9
- cession d’actifs
Résultat des activités opérationnelles 2 382,6 801,3 3 183,9 229,1 1 265,5 -156,9 0,0 4 521,6


20
(457,6) (353,9) (811,5) (210,0) (721,7) (10,1) (1 753,3)
amortissements et dépréciations
473,8 33,1 506,9 33,3 18,8 6,5 0,0 565,5
part dans les entreprises associées




22
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




sous-total
3 décembre 2004 electricité
see sei et Gaz ses se autres elimination totaL
En millions d’euros

Total des Produits 12 914,9 4 892,0 17 806,9 9 764,8 10 543,6 28,4 (86,0) 38 057,7
0,0 0,0 38 057,7
- produits de l’activité (hors Groupe) 12 895,5 4 892,0 17 787,5 9 732,6 10 537,6
19,4 0,0 19,4 32,2 6,0 28,4 (86,0) 0,0
- ventes interactivités (Groupe)
Résultat brut d’exploitation 2 650,7 1 178,4 3 829,1 557,8 1 765,1 (219,6) 0,0 5 932,4
Résultat opérationnel courant 1 997,7 779,3 2 777,0 217,6 939,8 (197,7) 0,0 3 736,7
- mtm sur instruments financiers à
caractère opérationnel (iaS 32-39) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
- Dépréciation d’actifs 10,8 (0,6) 10,2 (9,0) (210,5) (58,9) 0,0 (268,2)
- Restructurations (7,9) 0,0 (7,9) (28,2) (26,1) (11,6) 0,0 (73,8)
778,7 2 779,3 180,4 703,2 (268,2) 0,0 3 394,7
Résultat Sectoriel (IAS 14) 2 000,6
6,0 (47,2) (41,2) 19,9 69,5 96,7 0,0 144,9
- cession d’actifs
Résultat des activités opérationnelles 2 006,6 731,5 2 738,1 200,3 772,7 (171,5) 0,0 3 539,6
(603,1) (355,9) (959,0) (235,2) (827,2) (12,6) (2 034,0)
amortissements et dépréciations
227,5 8,6 236,1 1,7 32,5 6,6 0,0 276,9
part dans les entreprises associées


3..2 information sectorielle bilan

sous total
3 décembre 2006 electricité
see sei et Gaz ses se autres totaL
En millions d’euros

actifs sectoriels (iaS 14) 26 413,2 8 929,4 35 342,5 7 357,4 13 684,1 264,4 56 648,5
435,5 29 140,2
passifs sectoriels (iaS 14) 13 699,6 2 148,9 15 848,5 5 990,7 6 865,5
801,0 95,7 896,7 6,9 220,7 135,3 1 259,7
participations dans les entreprises associées
616,2 33 101,8
capitaux employés (fin de période) 15 221,1 7 371,3 22 592,4 1 643,4 8 249,7


sous total
3 décembre 2005 electricité
see sei et Gaz ses se autres totaL
En millions d’euros

actifs sectoriels (iaS 14) 27 653,6 10 527,5 38 181,1 7 157,3 13 214,4 282,7 58 835,5
638,6 33 844,2
passifs sectoriels (iaS 14) 16 707,4 3 672,9 20 380,3 5 679,6 7 145,7
392,1 2 763,8 11,5 255,9 123,7 3 154,9
participations dans les entreprises associées 2 371,7
549,2 33 249,5
capitaux employés (fin de période) 14 790,9 8 579,3 23 370,2 1 739,5 7 590,7


20 sous total
3 décembre 2004 electricité
see sei et Gaz ses se autres totaL
En millions d’euros

actifs sectoriels (iaS 14) 15 106,1 9 038,1 24 144,2 6 709,0 12 608,7 393,2 43 855,0
720,6 25 804,2
passifs sectoriels (iaS 14) 11 822,6 1 490,4 13 313,0 5 095,8 6 674,8
110,3 2 507,6 (19,5) 345,1 89,5 2 922,6
participations dans les entreprises associées 2 397,3
591,9 24 875,2
capitaux employés (fin de période) 7 112,8 7 926,2 15 039,0 1 864,2 7 380,1

La variation des actifs et passifs sectoriels des branches SEE et SEI est étroitement liée aux évolutions des instruments financiers dérivés non relatifs à la dette nette.
La variation entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005 de la branche SEE provient principalement de la comptabilisation du goodwill Electrabel relatif
à l’Offre Publique Mixte.




222 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




3..3 information sectorielle flux de trésorerie

sous total
3 décembre 2006 electricité
see sei et Gaz ses se autres totaL
En millions d’euros
marge brute d’autofinancement avant charges
financières et impôts 2 952,9 1 414,2 4 367,1 500,3 1 784,5 (268,5) 6 383,4
786,8 315,5 1 102,3 250,9 993,0 7,9 2 354,1
investissements corporels et incorporels (a)
29,1 14,3 43,4 78,2 52,9 1,9 176,4
cessions d’actifs corporels et incorporels (b)




sous total
3 décembre 2005 electricité
see sei et Gaz ses se autres totaL
En millions d’euros
marge brute d’autofinancement avant charges
financières et impôts 2 646,1 1 267,2 3 913,3 457,0 1 656,2 -275,6 5 750,9
1 116,1 256,1 1 372,2 264,1 977,5 7,5 2 621,3
investissements corporels et incorporels (a)
263,7 16,1 279,8 37,6 73,5 (0,6) 390,3
cessions d’actifs corporels et incorporels (b)


sous-total
3 décembre 2004 electricité
see sei et Gaz ses se autres totaL
En millions d’euros
marge brute d’autofinancement avant charges
financières et impôts 2 695,3 1 159,7 3 855,0 493,4 1 501,7 (169,2) 5 680,9
591,9 286,1 878,0 240,1 950,8 4,4 2 073,3
investissements corporels et incorporels (a)


137,1 9,6 146,7 17,5 189,5 0,2 353,9
cessions d’actifs corporels et incorporels (b)
(a) Les investissements corporels et incorporels sont présentés ici hors variation des dettes sur immobilisations. Celle-ci s’élève à respectivement +13,5 millions
d’euros au 31 décembre 2006, +45,8 millions d’euros au 31 décembre 2005 et -36,6 millions d’euros au 31 décembre 2004.
(b) De même, les cessions d’actifs corporels et incorporels sont présentées hors variation des créances sur immobilisations. Celle-ci s’élève à respectivement
+5,5 millions d’euros au 31 décembre 2006, -35,4 millions d’euros au 31 décembre 2005 et -12,8 millions d’euros au 31 décembre 2004.




20




223
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




3.2 Zones géographiques
Les postes ci-dessous sont ventilés :

• par zone de commercialisation à la clientèle pour le chiffre d’affaires ;

• par zone d’implantation des sociétés consolidées pour les autres informations.



Produits actifs sectoriels investissements capitaux employés
3 déc. 3 déc. 3 déc. 3 déc 3 déc. 3 déc. 3 déc. 3 déc. 3 déc. 3 déc. 3 déc. 3 déc.
En millions
2006 2005 2004 2006. 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004
d’euros

france 10 808,9 9 719,7 8 576,6 12 630,0 10 298,9 9 627,8 613,5 519,1 523,3 5 003,7 4 008,5 3 407,7
Belgique 11 217,5 10 961,6 11 754,6 19 045,5 22 743,6 11 364,1 473,7 596,9 425,1 9 124,3 10 123,1 2 734,7
autres pays ue12 341,1 10 956,9 8 892,6 12 692,5 11 643,2 10 997,7 740,8 956,8 551,1 9 717,1 8 700,4 9 230,8
autres pays
d’europe 1 038,6 975,1 998,1 741,3 712,6 609,8 21,0 8,3 18,3 406,3 452,8 434,5
amérique
du nord 4 184,4 4 092,1 3 500,9 6 235,5 7 517,0 5 941,6 240,0 231,6 246,1 4 422,5 5 008,3 4 749,8
amérique
du Sud 1 862,7 2 120,3 1 822,3 2 977,1 3 303,0 3 056,9 169,3 155,6 171,8 2 438,6 2 803,9 2 395,3
asie, moyen
orient et
océanie 2 164,6 2 063,0 1 906,7 1 951,6 2 281,8 1 910,6 78,9 131,5 114,8 1 914,9 2 054,0 1 808,1
afrique 671,3 600,2 605,9 375,1 335,4 346,5 16,8 21,5 22,8 74,5 98,5 114,3

TOTAL 44 289,2 41 488,9 38 057,7 56 648,5 58 835,5 43 855,0 2 354,1 2 621,3 2 073,3 33 101,8 33 249,5 24 875,2

Au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005, la contribution d’Aguas Andinas était présentée dans la zone géographique «Amérique du
Sud». Au 31 décembre 2006, cette entité, consolidée via Agbar, est de fait présentée en Espagne soit «Autres Pays UE» pour la ventilation des
actifs sectoriels, investissements et capitaux employés. L’ensemble de la contribution d’Aguas Andinas à ces éléments en 2004 et en 2005
a donc été reclassé de «Amérique du Sud» vers «Autres pays UE».


3.3 Réconciliation des indicateurs avec les états financiers
3.3. actifs sectoriels

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
immobilisations incorporelles 3 488,1 3 453,5 3 352,9
Goodwills 13 404,6 13 033,2 5 322,3
immobilisations corporelles 21 002,8 20 212,4 19 366,7
0,0 20,9 74,9
autres créances au coût amorti
0,0
instruments financiers dérivés non relatifs à la dette nette (note 19.2) 3 742,0 5 996,6
20 clients et autres débiteurs (note 19.4) 10 412,2 10 394,7 9 733,9
Stocks 1 483,4 1 344,8 1 145,7
autres actifs courants et non courants (note 21) 3 115,4 4 379,4 4 858,6

TOTAL ACTIFS SECTORIELS 56 648,5 58 835,5 43 855,0
autReS actifS non SectoRielS 16 786,1 21 607,6 16 437,3

TOTAL ACTIF 73 434,6 80 443,1 60 292,3




224 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




3.3.2 Passifs sectoriels

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
provisions (courant et non courant) (note 23) 9 785,9 10 843,1 10 416,2
0,0
instruments financiers dérivés non relatifs à la dette nette (note 25.2) 3 941,7 7 116,1
fournisseurs et autres créanciers (note 25.3) 9 209,4 10 078,8 9 204,2
autres passifs courants et non courants 6 203,3 5 806,2 6 183,8

TOTAL PASSIFS SECTORIELS 29 140,2 33 844,2 25 804,2
autReS paSSifS non SectoRielS 44 294,4 46 598,9 34 488,1

TOTAL PASSIF 73 434,6 80 443,1 60 292,3


3.3.3 capitaux employés

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
+ actifS SectoRielS 56 648,5 58 835,5 43 855,0
- paSSifS SectoRielS 29 140,2 33 844,2 25 804,2
+titres disponibles à la vente (hors variation de fair value) 1 725,1 1 840,5 1 654,7
+ prêts et créances rattachés à des participations 2 565,6 2 636,6 2 566,2
+participation dans les entreprises associées (note 17.1) 1 259,7 3 154,9 2 922,6
(200,0) (1 119,8) 0,0
- instruments financiers dérivés non relatifs à la dette nette
(310,5) (365,0) (123,8)
- pertes/gains actuariels sur retraites
467,5 858,5 443,1
- autres passifs financiers (note 25.4)

= CAPITAUX EMPLOYÉS 33 101,8 33 249,5 24 875,2


3.3.4 résultat brut d’exploitation

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
Résultat opérationnel courant 4 496,5 3 902,2 3 736,7
- Dotations nettes aux amortissements et provisions (1 684,8) (1 701,9) (1 636,9)
+ Revenus financiers hors intérêts 283,5 140,4 96,1
372,7 565,5 276,9
+ part dans le résultat des entreprises associées
(31,6) (26,9) (32,6)
- paiements en actions (ifRS 2) et autres retraitements
20
(214,2) (171,3) (153,2)
- charges nettes décaissées des concessions

RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION 7 083,3 6 508,2 5 932,4




225
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 4
chiffre d’affaires

La répartition du chiffre d’affaires du Groupe par catégorie (se reporter à la Note 1.Q) est la suivante :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

vente, transport et distribution d’énergie 22 669,1 18 756,8 15 630,7
eau et propreté 8 146,8 7 813,7 7 964,7
prestations de services, contrats d’ingénierie, contrats de construction et
autres prestations 13 473,3 14 918,4 14 462,3

TOTAL 44 289,2 41 488,9 38 057,7


Les produits liés à l’application d’IFRIC 4 (droit d’utilisation d’un La baisse du chiffre d’affaires généré par les «Prestations de
actif) sont inclus dans la ligne «Prestations de services, contrats services, contrats d’ingénierie, contrats de construction et autres
d’ingénierie, contrats de construction et autres prestations». Ceux- prestations» provient notamment de la cession par le Groupe de
ci s’élèvent à 752,2 millions d’euros en 2006, 694,5 millions sa filiale Electrabel Netten Vlaanderen.
d’euros en 2005 et 574,0 millions d’euros en 2004.




note 5
charges de personnel

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Salaires (5 700,6) (5 865,5) (5 877,9)
charges sociales/charges de retraite (régimes à cotisations définies) (1 821,0) (1 948,6) (1 885,8)
(60,4) (50,2) (50,3)
participation et intéressement
(58,8) (38,6) (17,9)
paiement fondé sur des actions

TOTAL (7 640,8) (7 902,9) (7 831,9)


Les charges de personnel au titre de l’exercice 2006 sont en SUEZ Environnement au Brésil, et -37 millions d’euros à la sortie
diminution brute de 262,1 millions d’euros par rapport à 2005 des contrats d’eau en Argentine.
soit -3,3%. Cette baisse résulte principalement d’effets de sortie de
Les charges nettes relatives aux régimes de retraite à prestations
périmètre dont -302 millions d’euros liés à la cession de Electrabel
définies sont présentées en Note 24.
Netten Vlanderen, -50 millions d’euros aux cessions des entités de


20




226 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 6
autres produits et autres charges opérationnels

Les autres produits et autres charges opérationnels incluent les montants suivants :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Autres produits opérationnels 919,6 957,9 1 155,5
Autres charges opérationnelles (10 376,7) (10 261,1) (9 871,2)
Sous-traitance et autres services extérieurs (5 625,0) (5 566,9) (5 219,0)
(898,8) (1 354,2) (1 303,8)
entretiens et réparations
Divers (3 852,9) (3 340,0) (3 348,4)

TOTAL (9 457,1) (9 303,2) (8 715,7)


En 2004, le poste «Autres produits opérationnels» comprenait un L e s éléments divers des autres charges opérationnelles
droit à facturer les avantages de pension extralégale et assimilés comprennent principalement les natures de coût suivantes : des
relatifs aux personnels de gestion de réseaux et de distribution en charges de location, du personnel extérieur, des honoraires et
Belgique pour 140 millions d’euros. rémunérations d’intermédiaires et des impôts et taxes hors impôt
sur les sociétés.




note 7
amortissements, dépréciations et provisions

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Amortissements et dépréciations
(380,2) (301,8) (230,1)
amortissements sur immobilisations incorporelles
amortissements sur immobilisations corporelles (1 494,5) (1 467,3) (1 659,1)
Dépréciations sur stocks et créances commerciales (67,3) 15,6 (144,7)
Provisions 257,2 51,6 397,0

TOTAL (1 684,8) (1 701,9) (1 636,9)




20




227
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 8
dépréciations des actifs corporels, incorporels et financiers

Les dépréciations sur stocks et créances commerciales sont présentées dans la Note 7 («dotations nettes aux amortissements et
provisions»).



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Dépréciations d’actifs nettes :
Goodwills (11,6) (114,8) (109,0)
(123,7) (437,8) (148,7)
immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles
(14,9) (105,3) (10,6)
actifs financiers

(150,3) (657,9) (268,2)
TOTAL


8.1 Dépréciations nettes constatées 8.2 Unité génératrice de trésorerie significative
L a survenance de facteurs défavorables significatifs (litiges A l’exception de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) Electrabel
contractuels, dégradation de l’environnement économique d’un Benelux, le montant individuel des différents goodwills alloués aux
secteur d’activité ou d’un pays) a conduit le Groupe à réexaminer autres UGT ne représente pas plus de 5% de la valeur totale des
la valeur d’utilité des actifs affectés et à déprécier certains d’entre goodwills du Groupe.
eux ; ce fut le cas en 2005 notamment dans les activités de SUEZ
L e montant total des goodwills alloués à cette UGT s’élève
Environnement à l’international (Brésil, Argentine,…), SUEZ
à 8,6 milliards d’euros au 31 décembre 2006. Cette UGT
Energie International aux Etats-Unis et dans celles de SUEZ
regroupe les activités de production, de commercialisation et de
Energie Services aux Pays-Bas alors qu’en 2006 la dépréciation
distribution d’électricité du Groupe en Belgique, aux Pays-Bas et
a principalement porté sur SUEZ Energie International aux
au Luxembourg.
Etats-Unis.
Le test annuel sur la valeur recouvrable de cette UGT a été réalisé
Les taux retenus en 2006 lors de l’examen de la valeur d’utilité
sur la base d’une estimation de la valeur d’utilité de cette UGT au
des actifs pour l’actualisation des flux de trésorerie étaient compris
31 décembre 2006.
entre 5,1% et 12,3% alors qu’ils étaient compris entre 5% et
Cette estimation utilise des projections de flux de trésorerie établies
14,6% en 2005.
à partir des prévisions financières approuvées par la Direction,
Au cas particulier des Etats-Unis, compte tenu de conditions
couvrant une période de quatre ans, et un taux d’actualisation de
réglementaires et de marchés demeurant difficiles pour certaines
6,7%. Les flux de trésorerie au-delà de cette période de quatre ans
unités, le Groupe a été amené à réaliser des tests de dépréciation
ont été extrapolés et intègrent une valeur terminale.
établis sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés au taux
Les hypothèses clés comprennent notamment les valeurs assignées
de 9% après impôt en 2006 (9% en 2005). Ces tests ont conduit
aux prix à long terme de l’électricité et des combustibles. Les
le Groupe à comptabiliser une dépréciation d’actifs de 68 millions
valeurs utilisées reflètent les meilleures estimations des prix de
d’euros avant impôts en 2006 (contre 217 millions d’euros
marché tandis que les consommations de combustibles ont été
en 2005).
estimées en tenant compte de l’évolution prévisible du parc de
Une reprise de perte de valeur a été constatée dans les comptes au
production. Le taux sans risque et la prime de risque de marché

20
31 décembre 2006 pour 8 millions d’euros sur les immobilisations
reflètent les sources externes d’informations disponibles.
corporelles et incorporelles et pour 33,7 millions d’euros sur les
Le Groupe estime, sur base des événements raisonnablement
actifs financiers.
prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les
En 2004, des dépréciations avaient été constatées sur les actifs des
hypothèses clés décrites ci-dessus n’entraîneraient pas un excédent
sociétés concessionnaires en Argentine ainsi que sur les contrats
de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable.
internationaux dans l’environnement.




228 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 9
restructurations

84,4 millions d’euros, principalement aux Pays-Bas et en France
En 2006, la mise en œuvre des plans de restructuration prévus a
un impact marginal sur les comptes après reprise des provisions à titre de provisions pour restructuration. Les dépenses de
constatées antérieurement. En effet, l’essentiel des coûts de la restructurations de l’exercice liées à la mise en place des plans
période est constitué des frais engagés dans le cadre du projet se sont élevées à 211,3 millions d’euros, compensées par des
de fusion avec Gaz de France (soit 57 millions d’euros), qui, reprises de provisions à hauteur de 194,2 millions d’euros.
conformément aux principes comptables, ont été enregistrés en
E n 2004, les restructurations constatées concernaient
charges de la période.
principalement les activités des Services à l’Energie et de
l’Environnement pour respectivement 28,2 millions d’euros et
En 2005, le programme de restructurations poursuivi essentiel-
lement au sein des activités de Services à l’Energie, a représenté 32,2 millions d’euros.



note 0
résultat de cessions d’actifs

Cession des titres M6
Au 31 décembre 2006 les cessions d’actifs représentent une plus-
value nette de 1 093,1 millions d’euros contre 1 529,9 millions
SUEZ a cédé à la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) sa
d’euros au 31 décembre 2005.
participation résiduelle de 5% dans M6, enregistrant avec cette
Les principales plus – values de cession constatées en 2006 opération une plus-value nette de 120 millions d’euros en 2006.
résultent des opérations ci-dessous :

Cession de 9 Cegetel
Cession de parts de sociétés intercommunales en SUEZ Communication a cédé le 24 octobre 2006 la totalité de sa
Flandre participation dans Neuf Cegetel à l’occasion de son introduction en
bourse, enregistrant une plus value de 270 millions d’euros.
E n application des accords conclus en 2001 et 2005 sur
la restructuration des réseaux de distribution en Flandre,
En 2006, outre les cessions décrites ci-dessus, les plus-values de
Electrabel s’était engagée à réduire ses participations dans les
cessions comprennent celles relatives aux ventes de la participation
intercommunales flamandes au niveau convenu de 30% au plus
résiduelle dans Colbùn (77 millions d’euros) et dans Hanjin City
tard le 5 septembre 2006. Ces opérations ont été réalisées et
Gas (50 millions d’euros).
une plus-value de 236 millions d’euros a été reconnue dans les
En 2005, le poste enregistrait pour l’essentiel les effets de la
comptes au 31 décembre 2006.
cession de 36,6% d’ESO/Elia dans le cadre de l’introduction en
bourse pour 626 millions d’euros, de la vente par le Groupe de
Cession des titres REVA sa participation résiduelle dans Northumbrian pour 263 millions
SES España a cédé le 29 juin 2006 la totalité de ses titres dans la d’euros et de la cession de 9,57% de Tractebel Energia dans le
société REVA. La plus-value constatée dans les comptes consolidés cadre d’une introduction en Bourse pour 168 millions d’euros.
au 31 décembre 2006 s’élève à 129 millions d’euros.
En 2004, les principales cessions ont été réalisées dans le cadre du
désengagement du secteur de la communication. En application de
la norme IFRS 5, leur résultat de cession a été présenté sur la ligne

20
«résultat des activités abandonnées» (se reporter à la Note 2).




229
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 
résultat financier

3 déc.2006 3 déc.2005 3 déc.2004

charges Produits total charges Produits total charges Produits total
En millions d’euros

Coût de la dette nette (1 157,8) 327,6 (830,2) (1 090,8) 290,6 (800,2) (1 161,6) 204,6 (957,0)
charges d’intérêts sur dette brute (1 097,7) (1 097,7) (1 077,3) (1 077,3) (1 109,7) (1 109,7)
Résultat de change sur dettes
financières et couvertures (9,6) (9,6) 0,4 0,4 20,2 20,2
Résultat des couvertures sur emprunts (50,5) (50,5) (11,1) (11,1) (4,2) (4,2)
produits financiers sur trésorerie et
actifs financiers évalués à la juste
valeur par résultat 325,4 325,4 290,2 290,2 184,4 184,4
variation de juste valeur des actifs
financiers évalués à la juste valeur par
résultat 2,2 2,2 (2,4) (2,4) (47,7) (47,7)
Remboursement anticipé FORTIS – 166,6 166,6 –
Autres produits et charges financiers (452,8) 552,0 99,2 (491,4) 399,7 (91,7) (497,0) 374,9 (122,1)

879,6 (731,0) (1 582,2) 856,9 (725,3) (1 658,6) 579,5 (1 079,1)
RÉSULTAT FINANCIER (1 610,6)




11.1 Coût de la dette nette
Ce poste comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au Taux d’Intérêt Effectif – TIE) sur la dette brute, le résultat de change
et des couvertures de risques de taux et de change sur la dette brute, ainsi que les produits d’intérêts sur placements de trésorerie et la
variation de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat et les disponibilités.



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

charges d’intérêts sur dette brute (1 097,7) (1 077,3) (1 109,7)
Résultat de change sur dettes financières et couvertures (9,6) 0,4 20,2
Résultat des couvertures sur emprunts (50,5) (11,1) (4,2)
produits financiers sur trésorerie et actifs financiers évalués à la juste
valeur par résultat 325,4 290,2 184,4
variation de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur
par résultat 2,2 (2,4) (47,7)


20 (830,2) (800,2) (957,0)
TOTAL


11.2 Remboursement anticipé de l’ORA FORTIS Le Groupe a par ailleurs cédé 13,75 millions de titres Fortis rendus
libres à l’issue du remboursement de l’emprunt obligataire.
Au cours du premier semestre 2005, le Groupe a procédé au
Ces deux opérations ont permis au Groupe de se désengager de
remboursement anticipé de l’emprunt obligataire remboursable
sa participation dans Fortis et se sont traduites par un résultat
en actions FORTIS.
financier de 166,6 millions d’euros.




230 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




11.3 Autres charges financières

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Désactualisation des provisions (335,5) (330,1) (339,2)
(22,4) (21,1) (18,2)
charges d’intérêts sur fournisseurs et autres créanciers
(21,1) (17,7) (19,3)
pertes de change
(73,8) (122,5) (120,3)
autres charges financières

(452,8) (491,4) (497,0)
TOTAL


11.4 Autres produits financiers

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

produits des titres disponibles à la vente 288,7 134,3 104,8
23,8 15,9 27,5
produits d’intérêts sur clients et autres débiteurs
63,7 80,1 95,3
produits d’intérêts sur prêts et créances au coût amorti
Gains de change 11,3 15,7 3,6
164,5 153,7 143,7
autres produits financiers

552,0 399,7 374,9
TOTAL

Les autres produits nets financiers incluent notamment l’effet favorable pour 19,0 millions d’euros de la renégociation de la dette de Santa
Fe en Argentine en 2005 alors qu’ils incluent en 2006 l’effet favorable de la renégociation de la dette d’Aguas Argentinas pour 56,4 millions
d’euros.




20




23
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 2
impôts

12.1 Analyse de la charge d’impôts comptabilisée en résultat
2.. Ventilation de la charge d’impôt
La charge d’impôt comptabilisée en résultat de l’exercice s’élève à 815,1 millions d’euros (contre 585,3 millions d’euros en 2005). La
ventilation de cette charge d’impôt s’établit comme suit :



2006 2005 2004
En millions d’euros

IMPôT EXIGIBLE
(59,1) (41,8) (58,0)
france
(726,3) (705,5) (567,9)
etranger

(785,4) (747,3) (625,9)
TOTAL
IMPôTS DIFFÉRÉS
11,5 (27,3) (3,7)
france
(41,2) 189,3 (296,4)
etranger

(29,7) 162,0 (300,1)
TOTAL
Charge totale d’impôts comptabilisée en résultat (815,1) (585,3) (926,0)


S U E Z est mère d’un groupe fiscal de 251 sociétés en 2006. E n 2006, l’impôt exigible relatif à des périodes antérieures
D’autres groupes fiscaux ont été constitués lorsque cela était ainsi que l’impôt résultant des opérations de cessions sont non
possible. significatifs.




20




232 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




2..2 charge d’impôt théorique et charge d’impôt comptabilisée
La réconciliation entre la charge d’impôt théorique du Groupe et la charge d’impôt effectivement comptabilisée est présentée dans le tableau
suivant :



2006 2005 2004
En millions d’euros

Résultat net 4 194,2 3 776,5 2 527,8
- part dans les entreprises associées 372,7 565,5 276,9
(815,1) (585,3) (926,0)
- impôt sur les bénéfices
Résultat avant impôt des sociétés intégrées (a) 4 636,6 3 796,3 3 176,9
Dont sociétés françaises intégrées 464,2 44,4 526,0
Dont sociétés étrangères intégrées 4 172,4 3 751,9 2 650,9
taux d’impôt normatif en france (b) 34,43% 34,93% 35,43%
Charge d’impôt théorique (c) = (a) x (b) (1 596,4) (1 326,0) (1 125,6)
En effet :
Différence entre le taux d’impôt normal applicable en france et le taux
d’impôt normal applicable dans les juridictions étrangères 177,1 140,8 100,0
Différences permanentes (9,9) 170,1 215,5
538,1 483,3 157,7
eléments taxés à taux réduit ou nul (a)
(94,7) (115,5) (94,4)
compléments d’impôt (b)

effet de la non-reconnaissance d’impôts différés actifs sur les déficits
fiscaux reportables et les autres différences temporelles déductibles (125,0) (201,5) (346,8)
Reconnaissance ou consommation de produits d’impôt sur les déficits
fiscaux reportables et les autres différences temporelles déductibles
antérieurement non reconnus 220,5 163,5 237,8
(27,0) 3,2 (118,6)
effet des changements de taux d’impôt
36,7 61,9 42,0
crédits d’impôt
65,6 34,9 6,4
autres
Charge d’impôt inscrite au compte de résultat (815,1) (585,3) (926,0)
Taux d’impôt effectif (charge d’impôt au compte de résultat rapportée au
résultat avant impôt des sociétés intégrées) 17,6% 15,4% 29,1%
(a) Comprend notamment les plus-values sur cessions de titres non taxées en Belgique, l’effet de la taxation à taux réduit des opérations sur titres en France et
l’incidence des régimes fiscaux spécifiques appliqués aux centres de coordination en Belgique.
(b) Comprend notamment la taxe de 5% applicable sur les dividendes en Belgique.




20




233
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




12.2 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres
Au 31 décembre 2006, la variation d’impôts différés directement comptabilisée en capitaux propres et résultant des écarts actuariels calculés
sur la période ainsi que des variations de juste valeur des instruments financiers comptabilisés en «capitaux propres» s’élève à -329,1 millions
d’euros et s’analyse comme suit :


Par type de sous-jacent er janvier 3 décembre
3 décembre
2005 2005 Variation (a) 2006
En millions d’euros

actifs financiers disponibles à la vente (40,1) (17,0) (31,2) (48,2)
35,8 92,8 (14,8) 78,0
ecarts actuariels
8,5 12,4 (4,0) 8,4
couverture d’investissement net
89,1 262,5 (279,1) (16,6)
couverture de flux de trésorerie

93,3 350,7 (329,1) 21,6
(a) Dont écarts de conversion de -18,1 millions d’euros au 31 décembre 2006.



En 2005, SUEZ avait cédé sans recours à une institution financière de cession correspondant avait été porté en augmentation des
des créances litigieuses sur l’Etat français pour un prix ferme et capitaux propres.
définitif de 995,4 millions d’euros.
Aucun autre impôt exigible n’avait été comptabilisé en capitaux
propres en 2005.
Ces créances litigieuses ayant été relatives à un impôt antérieu-
rement acquitté par prélèvement sur les capitaux propres, le prix




20




234 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




12.3 Actifs et passifs d’impôt différés
2.3. analyse par catégorie de différence temporelle de la position nette d’impôts différés comptabilisée au bilan
(avant compensation par entités fiscales des actifs et passifs d’impôts différés)

résultat
reconnu
directement
effet de la
3 déc. re adoption er jan. en capitaux 3 déc
ias 32/39
2004 2005 résultat propres (a) autres (b) 2005
En millions d’euros


IMPôTS DIFFÉRÉS ACTIFS :
Reports déficitaires et crédits d’impôts 201,8 201,8 17,8 (32,9) 186,7
670,8 670,8 (26,1) 45,5 11,8 702,0
engagements de retraite
274,5 274,5 85,7 29,0 389,2
provisions non déduites
ecart entre les valeurs fiscales et comptables
des immobilisations 242,6 242,6 87,0 13,7 343,3
mise à juste valeur des instruments
financiers (iaS 32/39) 226,4 226,4 134,1 281,1 (19,3) 622,3
497,4 497,4 (63,3) 21,7 455,8
autres

226,4 2 113,5 235,2 326,6 24,0 2 699,3
TOTAL 1 887,1

IMPôTS DIFFÉRÉS PASSIFS
ecarts d’évaluation affectés à des
immobilisations (248,8) (248,8) (3,5) (232,0) (484,3)
autres écarts entre les valeurs fiscales et
comptables des immobilisations (848,1) (848,1) (54,0) 53,1 (849,0)
(90,9) (90,9) (13,6) (12,0) (116,5)
provisions à caractère fiscal
mise à juste valeur des actifs et passifs
(iaS 32/39) (117,3) (117,3) (39,1) (80,7) 6,0 (231,1)
(907,1) (907,1) 37,0 11,4 (100,3) (959,0)
autres

(117,3) (2 212,2) (73,2) (69,3) (285,2) (2 639,9)
TOTAL (2 094,9)
Impôts différés nets (207,8) 109,1 (98,7) 162,0 257,3 (261,2) 59,4
(a) Essentiellement les effets de périmètre et effets de change.
(b) Essentiellement les effets de périmètre et effets de change (principalement liés au dollar US, au réal brésilien, au peso chilien ainsi qu’au bath thaïlandais).




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Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




résultat reconnu
directement
en capitaux
3 déc. 3 déc.
3 déc.
2004 2005 résultat propres (a) autres (b) 2006
En millions d’euros


IMPôTS DIFFÉRÉS ACTIFS :
Reports déficitaires et crédits d’impôts 201,8 186,7 31,7 1,6 220,0
670,8 702,0 (16,4) 0,4 11,9 697,9
engagements de retraite
274,5 389,2 (43,5) 25,1 370,8
provisions non déduites
ecart entre les valeurs fiscales et comptables des
immobilisations 242,6 343,3 (19,9) 3,1 326,5
mise à juste valeur des instruments financiers
(iaS 32/39) 622,3 82,0 (315,4) (70,6) 318,3
497,4 455,8 147,4 (63,2) 540,0
autres

181,3 (315,0) (92,1) 2 473,5
TOTAL 1 887,1 2 699,3

IMPôTS DIFFÉRÉS PASSIFS :
(248,8) (484,3) 9,6 (256,3) (731,0)
ecarts d’évaluation affectés à des immobilisations
autres écarts entre les valeurs fiscales et comptables
des immobilisations (848,1) (849,0) (137,9) (98,9) (1 085,8)
(90,9) (116,5) 6,7 (0,8) (110,6)
provisions à caractère fiscal
(231,1) (149,7) 1,0 73,3 (306,5)
mise à juste valeur des actifs et passifs (iaS 32/39)
(907,1) (959,0) 60,3 (15,1) 100,7 (813,1)
autres

(211,0) (14,1) (182,0) (3 047,0)
TOTAL (2 094,9) (2 639,9)

(207,8) 59,4 (29,7) (329,1) (274,1) (573,5)
IMPôTS DIFFÉRÉS NETS
a) Se reporter à la Note 12.2.
(b) Essentiellement les effets de périmètre et effets de change (principalement liés au dollar US, au réal brésilien, au peso chilien ainsi qu’au bath thaïlandais).


La variation des impôts différés constatés au bilan consolidé, après compensation par entités fiscales des actifs et passifs d’impôts différés,
se ventile de la manière suivante :



actifs Passifs Positions nettes
En millions d’euros

Au 31 décembre 2004 756,7 (964,5) (207,8)
Au 1 janvier 2005 984,1 (1 082,8) (98,7)
er


59,4
Au 31 décembre 2005 1 225,2 (1 165,8)
181,3 (211,0) (29,7)
effet résultat de la période
20 (407,1) (196,1) (603,2)
autres
(128,4) 128,4 –
effet de présentation nette par entité fiscale
871,0 (1 444,5) (573,5)
Au 31 décembre 2006


2.3.2 différences temporelles déductibles non impôt différé actif) s’élevait à 4 266,7 millions d’euros pour les
comptabilisées au bilan au 3 décembre 2006 déficits ordinaires (effet d’impôts différés actifs non reconnus
de 1 479,1 millions d’euros). Le montant des autres différences
A u 31 décembre 2006, le montant des reports déficitaires
temporelles déductibles non comptabilisées au bilan s’élevait à
reportés en avant non utilisés et non comptabilisés au bilan
852,8 millions d’euros (effet d’impôts différés actifs non reconnus
(car ne satisfaisant pas aux critères de reconnaissance d’un
de 304,2 millions d’euros).



236 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




2.3.3 impôts différés non comptabilisés au titre des
Les dates d’expiration de ces reports déficitaires non comptabilisés
différences temporelles taxables liées à des
sont présentées dans le tableau ci-après :
participations dans des filiales, coentreprises et
entreprises associées
déficits ordinaires
En millions d’euros
Aucun impôt différé passif n’a été comptabilisé relativement aux
2007 160,6 différences temporelles pour lesquelles, soit le Groupe est en
mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle
2008 325,0
s’inversera et il est probable que cette différence ne s’inversera
2009 47,3 pas dans un avenir prévisible, soit cette différence temporelle ne
donne lieu à aucun paiement d’impôt lors de son reversement
2010 31,7
(notamment l’exonération des plus-values sur les cessions de titres
2011 27,8 en Belgique et la suppression de la taxation en France de ces
mêmes plus-values à compter de 2007).
2012 et au-delà 3 674,3

TOTAL 4 266,7

Les déficits ordinaires de la seule intégration fiscale constituée
autour de SUEZ S.A. s’élèvent à 2,4 milliards d’euros au
31 décembre 2006.




20




237
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 3
résultat par action

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004

NUMÉRATEUR (en millions d’euros)
Résultat net part du Groupe 3 606,4 2 512,7 1 696,4
Effet des instruments dilutifs :
6,8 10,0
- elimination de la charge d’intérêt sur les emprunts obligataires convertibles
Résultat net part du Groupe dilué 3 606,4 2 519,5 1 706,4
Résultat net part du Groupe des activités abandonnées 0,0 0,0 716,4
Effet des instruments dilutifs 0,0 0,0 0,0
Résultat net part du Groupe des activités abandonnées dilué 0,0 0,0 716,4
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 3 606,4 2 512,7 980,0
Effet des instruments dilutifs :
0,0 6,8 10,0
- elimination de la charge d’intérêt sur les emprunts obligataires convertibles
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies dilué 3 606,4 2 519,5 990,0

DÉNOMINATEUR
995,1
nombre moyen d’actions en circulation (en millions) 1 261,3 1 053,2
effet des instruments dilutifs :
6,7 13,5
- obligations convertibles
0,3
- plan d’actions gratuites réservées aux salariés
14,6 6,0 1,0
- plan d’options de souscription et d’achat d’actions réservés aux salariés
nombre moyen d’actions en circulation dilué 1 276,2 1 065,9 1 009,6

RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat net part du Groupe par action 2,86 2,39 1,70
Résultat net part du Groupe par action dilué 2,83 2,36 1,69
Résultat net part du Groupe des activités abandonnées par action NA NA 0,72
Résultat net part du Groupe des activités abandonnées dilué par action NA NA 0,71
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action 2,86 2,39 0,98


20 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies dilué par action 2,83 2,36 0,98


Les instruments dilutifs pris en compte dans le calcul des résultats Par ailleurs, il n’a pas été tenu compte, dans le calcul du résultat
dilués par action sont décrits dans la Note 33 «Paiement fondé net dilué par action, du plan d’options de souscription attribués
sur des actions». aux salariés en 2000, du fait de son effet relutif.




238 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 4
Goodwills

14.1 Évolution de la valeur comptable

(en millions d’euros)


a. valeuR BRute
au 31 décembre 2004 5 438,9
au 1er janvier 2005 5 438,9
acquisitions 7 866,7
0,0
cessions et goodwills classés en «actifs destinés à être cédés»
171,1
ecarts de conversion
(241,7)
autres
au 31 décembre 2005 13 235,0
534,4
acquisitions
(226,3)
cessions et goodwills classés en «actifs destinés à être cédés»
(70,6)
ecarts de conversion
115,2
autres

AU 31 DÉCEMBRE 2006 13 587,7

B. PERTES DE VALEUR
(116,6)
au 31 décembre 2004
au 1 janvier 2005 (116,6)
er


(114,8)
pertes de valeur
0,0
cessions et goodwills classés en «actifs destinés à être cédés»
(6,3)
ecarts de conversion
35,9
autres
(201,8)
au 31 décembre 2005
(11,6)
pertes de valeur
35,7
cessions et goodwills classés en «actifs destinés à être cédés»
(1,1)
ecarts de conversion

20
(4,2)
autres

(183,1)
AU 31 DÉCEMBRE 2006

C. VALEUR NETTE COMPTABLE = A + B
au 31 décembre 2004 5 322,3
au 1 janvier 2005 5 322,3
er


au 31 décembre 2005 13 033,2

AU 31 DÉCEMBRE 2006 13 404,6



239
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




En 2006, les goodwills complémentaires proviennent notamment En 2005, les goodwills complémentaires résultaient essentiellement
chez SEE de l’acquisition de Rendo et Cogas pour respectivement du rachat des minoritaires d’Electrabel pour 7 332 millions d’euros
65 millions d’euros et 75 millions d’euros et chez Agbar de ainsi que de la première consolidation de la SHEM (230 millions
l’acquisition de BRISTOL WATER pour 118,3 millions et de RTD d’euros). La ligne «Autres» correspondait pour l’essentiel à une
pour 87,2 millions d’euros. Les variations enregistrées sur la ligne correction du goodwill dans le cadre de la finalisation du prix de
«Cessions» (en valeur brute) correspondent essentiellement à l’acquisition d’Electrabel Nederland.
l’impact de la cession d’une partie des sociétés intercommunales
Les goodwills constatés au titre d’acquisitions d’intérêts minoritaires
flamandes pour 171,3 millions d’euros. La ligne «autres» inclut
s’élèvent à 78,3 millions d’euros au 31 décembre 2006 et à
notamment le goodwill sur la Compagnie Nationale du Rhône
7 338 millions d’euros au 31 décembre 2005 (ils concernaient
comptabilisé précédemment en «Participations dans les entreprises
essentiellement les 48,54% acquis dans Electrabel). En l’absence
associées» et qui est transféré en raison du changement de
de dispositions IFRS spécifiques, ils sont comptabilisés selon le
méthode de consolidation de cette dernière (voir par ailleurs en
principe mentionné dans la Note 1.D.1.
Note 17).

14.2 Répartition sectorielle
La répartition par secteur d’activité de la valeur comptable des goodwills s’établit comme suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Suez energie europe 9 963,1 9 862,3 2 260,1
428,9 467,0 414,0
Suez energie international
682,5 673,0 711,3
Suez energie Services
Suez environnement 2 305,4 2 005,5 1 914,5
24,6 25,4 22,4
autres

TOTAL 13 404,6 13 033,2 5 322,4


d’euros (dont Electrabel 7 513,6 millions d’euros et Electrabel
La répartition par segment présentée ci-dessus est réalisée sur
Nederland Nv 771,2 millions d’euros), ainsi que sur les UGT
base du segment d’activité de l’entité acquise (et non sur celui
Electrabel France (Shem et CNR 697 millions d’euros), Polaniec
de l’acquéreur).
(270 millions d’euros), United Water (398 millions d’euros), Sita UK
Les principaux goodwills portent notamment sur l’unité génératrice
(346 millions d’euros), Sita Nederland BV (223 millions d’euros).
de trésorerie (UGT) Electrabel Benelux pour 8 609,8 millions




20




240 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 5
immobilisations incorporelles

15.1 Variation des immobilisations incorporelles
droits incorporels sur droits de
Logiciels contrats de concession capacité autres total
En millions d’euros


A. VALEUR BRUTE
478,1 3 456,9 1 163,0 1 025,9 6 123,9
au 31 décembre 2004
au 1 janvier 2005 478,1 3 456,9 1 163,0 1 025,9 6 123,9
er


46,8 170,1 260,9 477,8
acquisitions
(14,1) (21,4) (226,7) (262,2)
cessions
6,2 77,4 89,7 173,4
ecarts de conversion
(4,4) (32,2) (17,0) (53,6)
variations de périmètre
24,0 35,2 32,1 91,3
autres
536,6 3 686,0 1 163,0 1 164,9 6 550,6
au 31 décembre 2005
83,1 192,5 42,0 317,5
acquisitions
(9,2) (6,0) (71,5) (86,8)
cessions
(0,5) (35,7) (68,8) (104,9)
ecarts de conversion
(23,8) (129,9) 15,1 (138,6)
variations de périmètre
2,0 299,3 (33,6) 267,7
autres

588,3 4 006,1 1 163,0 1 048,0 6 805,5
AU 31 DÉC. 2006

B. AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
(346,5) (1 520,0) (480,7) (423,8) (2 771,0)
au 31 décembre 2004
au 1 janvier 2005 (346,5) (1 520,0) (480,7) (423,8) (2 771,0)
er


(69,0) (126,8) (25,6) (96,5) (317,9)
Dotations/pertes de valeur
15,5 7,4 46,0 68,9
cessions
(5,1) (37,5) (34,7) (77,3)
ecarts de conversion
4,4 0,7 7,2 12,3
variations de périmètre
8,3 (25,0) 4,7 (12,0)
autres
(392,4) (1 701,2) (506,3) (497,1) (3 097,0)
au 31 décembre 2005
(81,0) (206,5) (24,8) (68,2) (380,5)
Dotations/pertes de valeur
7,0 9,8 6,1 23,0
cessions
0,4 18,7 27,0 46,0
ecarts de conversion

20
24,0 94,2 9,1 127,3
variations de périmètre
7,7 (86,1) 42,3 (36,1)
autres

(434,4) (1 871,1) (531,1) (480,6) (3 317,3)
AU 31 DÉC. 2006

C. VALEUR NETTE COMPTABLE = A + B
131,6 1 936,9 682,3 602,1 3 352,9
au 31 décembre 2004
au 1 janvier 2005 131,6 1 936,9 682,3 602,1 3 352,9
er


144,2 1 984,7 656,7 667,9 3 453,5
au 31 décembre 2005

153,9 2 135,0 631,9 567,4 3 488,2
AU 31 DÉC. 2006



24
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Le Groupe a participé au financement de la construction de la valeur nette comptable de ces droits représentait 631,90 millions
certaines centrales opérées par des tiers et a reçu en contrepartie d’euros.
des droits d’acheter une quote-part de la production sur la durée
Les pertes de valeur constatées au cours de l’exercice s’élevaient
de vie des actifs. Ces droits à capacité sont amortis sur la durée
respectivement à 3,6 millions d’euros en 2006 ; à 19 millions
d’utilité de l’actif sous-jacent, n’excédant pas 40 ans. A ce jour, le
d’euros en 2005 et à 11,3 millions d’euros en 2004. (voir à ce
Groupe dispose de droits dans les centrales de Chooz B (France)
sujet la Note 8)
ainsi que dans MKV et HKV (Allemagne). Au 31 décembre 2006,


15.2 Quotas d’émission de CO2

3 déc. 2006 3 déc. 2005
En milliers de tonnes

Droits attribués 45 741,9 43 715,6
Droits achetés 15 214,5 935,6
Droits rendus et/ou consommés (44 174,4) (42 283,7)
Droits vendus (10 498,7) (7 102,0)

TOTAL 6 283,3 (4 734,5)



15.3 Information sur les frais de recherche et Les frais de recherche et de développement sans contrepartie

développement spécifique (contrat, commande) sont inscrits en charges.
Hors dépenses d’assistance technique, leurs montants pour
Les activités de recherche et de développement se traduisent par la
les exercices 2006, 2005 et 2004 s’élèvent respectivement à
réalisation d’études variées touchant à l’innovation technologique,
86 millions d’euros, 84,8 millions d’euros et 85 millions d’euros.
à l’amélioration de l’efficacité des installations, de la sécurité, de
la protection de l’environnement, de la qualité du service et de
l’utilisation des ressources énergétiques.




20




242 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 6
immobilisations corporelles
16.1 Variation des immobilisations corporelles
coûts de immobili- immobili- total
matériel déman- sations en sations en immobi- immobi-
construc- installations de trans- tèlement location finan- location lisations lisations
En millions d’euros terrains tions techniques port activés cement simple en-cours autres corporelles
A. VALEUR BRUTE

au 31 décembre 2004 1 931,4 4 419,7 25 252,4 1 357,4 752,3 1 747,6 1 647,8 2 423,3 2 278,7 41 810,6

au 1er janvier 2005 1 931,4 4 419,7 25 252,4 1 357,4 752,3 1 747,6 1 647,8 2 423,3 2 278,7 41 810,6
54,7 107,7 502,3 89,8 0,5 10,1 7,6 1 286,4 95,3 2 154,4
acquisitions
(25,6) (102,2) (326,9) (142,2) (0,3) (16,8) (0,4) 0,0 (87,5) (701,9)
cessions
76,4 454,0 933,5 12,4 4,8 1,1 224,0 150,5 214,9 2 071,6
ecarts de conversion
(140,3) (183,2) (178,7) (31,4) (0,1) (693,0) 0,0 (99,4) 10,6 (1 315,5)
variations de périmètre
(199,2) 158,6 1 865,9 20,9 (78,6) (269,9) 9,1 (1 664,9) (55,8) (213,9)
autres

678,6 779,1 1 888,1 2 095,9 2 456,2 43 805,3
au 31 décembre 2005 1 697,4 4 854,6 28 048,5 1 306,9
42,7 63,0 456,4 120,0 19,6 43,1 25,2 1 198,6 129,6 2 098,1
acquisitions
(36,2) (125,7) (151,2) (104,9) (0,2) (15,0) (1,4) 0,0 (101,4) (536,0)
cessions
(0,7) (50,1) (417,9) (10,5) 2,5 (0,3) (158,4) (62,8) (153,9) (852,2)
ecarts de conversion
42,4 158,4 513,3 12,7 2,0 (1,7) 3,3 (87,5) 228,6 871,5
variations de périmètre
(34,8) (10,5) 1 302,4 28,9 29,5 (12,3) (412,0) (1 255,5) 69,7 (294,5)
autres
AU 31 DÉC. 2006 1 710,7 4 889,8 29 751,5 1 353,0 732,1 792,9 1 344,8 1 888,7 2 628,7 45 092,3
B. AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS

au 31 décembre 2004 (861,7) (1 763,3) (16 089,1) (938,6) (599,8) (557,5) (475,9) (48,3) (1 109,7) (22 443,9)

au 1 janvier 2005 (861,7) (1 763,3) (16 089,1) (938,6) (599,8) (557,5) (475,9) (48,3) (1 109,7) (22 443,9)
er


Dotations/
(61,6) (224,2) (1 161,6) (121,0) (6,7) (62,2) (47,9) (35,5) (155,6) (1 876,3)
pertes de valeur
18,1 58,3 240,9 133,1 0,2 13,5 0,0 0,0 88,1 552,2
cessions
(19,2) (125,6) (237,9) (7,8) (4,3) (0,9) (54,5) (5,7) (66,0) (521,9)
ecarts de conversion
43,0 106,3 343,1 22,1 (0,5) (4,1) 0,0 4,6 0,8 515,3
variations de périmètre
67,7 (34,3) (141,5) 6,3 38,3 184,0 (25,3) 9,4 77,1 181,7
autres

(813,7) (1 982,8) (17 046,1) (905,9) (572,8) (427,2) (603,6) (75,5) (1 165,3) (23 592,9)
au 31 décembre 2005
Dotations/
(59,6) (177,5) (1 027,5) (117,3) (13,8) (45,4) (55,6) (21,3) (107,5) (1 625,4)
pertes de valeur (a)
10,7 84,7 136,9 96,0 0,2 12,8 0,3 0,0 70,5 412,1
cessions


20
(3,7) 11,8 91,6 0,3 (2,3) (0,2) 37,8 2,2 43,5 180,9
ecarts de conversion
4,8 469,0 (212,7) 0,0 (1,8) (0,6) (3,2) 49,6 2,7 307,8
variations de périmètre
3,6 (19,5) (42,3) (5,1) (29,1) 8,8 290,0 0,3 21,2 228,0
autres
AU 31 DÉC. 2006 (858,0) (1 614,4) (18 099,9) (932,0) (619,7) (451,7) (334,2) (44,8) (1 134,8) (24 089,5)

C. VALEUR COMPTABLE NETTE

au 31 décembre 2004 1 069,7 2 656,4 9 163,3 418,8 152,5 1 190,1 1 171,9 2 375,0 1 168,9 19 366,5

au 1er janvier 2005 1 069,7 2 656,4 9 163,3 418,8 152,5 1 190,1 1 171,9 2 375,0 1 168,9 19 366,5

883,7 2 871,8 11 002,4 401,0 105,8 351,9 1 284,5 2 020,4 1 290,9 20 212,4
au 31 décembre 2005
AU 31 DÉC. 2006 852,8 3 275,5 11 651,6 421,0 112,4 341,2 1 010,6 1 844,0 1 493,9 21 002,8
(a) Les pertes de valeurs nettes constatées sur les immobilisations corporelles se sont élevées à 128,1 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre
418,9 millions d’euros en 2005 (se reporter à la Note 8).


243
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




L e principal écart de conversion sur la valeur brute des de la société VEA au Brésil (-42 millions d’euros) ainsi que des
immobilisations corporelles au 31 décembre 2006 concernent le effets d’un changement de méthode (passage d’une mise en
dollar américain (-725,0 millions d’euros). Les variations nettes de équivalence à une intégration globale) des sociétés London Waste
périmètre résultent notamment de la cession de Hanjin City Gaz, (Sita UK) (99,5 millions d’euros) et CNR (1 035,0 millions d’euros)
réseau de distribution de gaz en Corée du Sud (-142,3 millions (voir au sujet de cette dernière la Note 17).
d’euros), de la cession de la société REVA (-33 millions d’euros),

16.2 Valeur comptable des immobilisations corporelles en location-financement par classe
L’analyse des immobilisations corporelles en location-financement se décompose comme suit :


total immo-
bilisations
installa- immobili- en location
construc- tions tech- matériel de sations en finance-
terrains tions niques transport cours autres ment
En millions d’euros


A. VALEUR BRUTE
41,0 239,4 1 226,8 240,4 0,0 0,0 1 747,6
au 31 décembre 2004
au 1 janvier 2005 41,0 239,4 1 226,8 240,4 0,0 0,0 1 747,6
er


35,6 192,8 412,7 133,2 0,0 4,8 779,1
au 31 décembre 2005

32,6 204,3 414,9 136,3 0,0 4,8 792,9
AU 31 DÉCEMBRE 2006

B. AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS CUMULÉS
(2,2) (110,4) (251,5) (193,4) 0,0 (0,0) (557,5)
au 31 décembre 2004
au 1er janvier 2005 (2,2) (110,4) (251,5) (193,4) 0,0 (0,0) (557,5)
(8,1) (103,6) (214,8) (97,8) 0,0 (2,9) (427,2)
au 31 décembre 2005

(8,0) (105,8) (229,7) (105,7) 0,0 (2,6) (451,7)
AU 31 DÉCEMBRE 2006

C. VALEUR COMPTABLE NETTE
38,8 129,0 975,3 47,0 0,0 0,0 1 190,1
au 31 décembre 2004
au 1er janvier 2005 38,8 129,0 975,3 47,0 0,0 0,0 1 190,1
27,5 89,2 197,9 35,4 0,0 1,9 351,9
au 31 décembre 2005

24,6 98,5 185,2 30,7 0,0 2,2 341,2
AU 31 DÉCEMBRE 2006




20




244 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




16.3 Actifs corporels nantis, gagés ou hypothéqués
Les actifs corporels qui ont été donnés en garantie pour couvrir des dettes financières s’élèvent à 2 001,0 millions d’euros au 31 décembre
2006 contre 2 153,1 millions d’euros au 31 décembre 2005 et 2 058,4 au 31 décembre 2004 et s’échéancent comme suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Date d’échéance
360,6 416,1 249,8
n+1
48,7 89,9 128,0
n+2
25,2 95,6 161,6
n+3
24,3 101,2 171,2
n+4
46,1 85,5 168,4
n+5
au-delà 1 496,1 1 364,8 1 179,4

TOTAL 2 001,0 2 153,1 2 058,4


16.4 Engagements d’achats fermes d’immobilisations corporelles
Dans le cadre normal de leurs activités, certaines sociétés du Groupe se sont également engagées à acheter, et les tiers concernés à leur
livrer, des installations techniques. Ces engagements portent principalement sur des commandes d’équipements, de véhicules et de matériel
pour des constructions d’unités de production d’énergie (centrales électriques et de co-génération) et pour des contrats de service.

Par année d’échéance, ces engagements se détaillent comme suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Date d’échéance
831,8 921,4 672,7
n+1
550,2 188,7 298,4
n+2
149,8 24,0 98,7
n+3
9,4 5,8 259,2
n+4
10,0 0,0 222,4
n+5
239,3 226,4 44,6
au-delà

TOTAL 1 790,5 1 366,3 1 596,0


16.5 Engagements contractuels d’investissements 16.6 Autres informations
Le Groupe s’est engagé à réaliser des investissements dont le Le montant des coûts d’emprunt incorporés dans le coût des

20
montant actualisé s’élève à 869,4 millions d’euros au 31 décembre immobilisations corporelles en-cours au 31 décembre 2006,
2006 et à 1 239,0 millions d’euros au 31 décembre 2005. 2005 et 2004 s’élève respectivement à 24,7 millions d’euros,
20,3 millions d’euros et 17,3 millions d’euros.




245
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 7
Participations dans les entreprises associées

17.1 Détail des participations dans les entreprises associées
Valeurs comptables des participations Quote-part de résultat
dans les entreprises associées dans les entreprises associées

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004 3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Sociétés intercommunales belges 866,8 1 927,0 1 830,3 235,3 407,9 162,5
0,0 511,8 458,8 67,6 28,8 22,8
compagnie nationale du Rhône
0,0 0,0 102,4 0,0 7,1 19,7
northumbrian
(119,2) (126,5) 49,9 21,1 36,7 39,6
elia
0,0 296,8 0,0 0,0 7,1 0,0
colbun
512,1 545,8 481,2 48,7 77,9 32,3
autres

372,7 565,5 276,9
TOTAL 1 259,7 3 154,9 2 922,6



Les principales variations résultent en 2005 de la cession de
Les principales variations résultent en 2006 des cessions de
Colbun, de parts dans les intercommunales en Flandre et de la Northumbrian, de la cession partielle d’ESO/ELIA et du changement
consolidation en intégration globale à la date du 31 décembre 2006 de méthode de consolidation de Colbun qui passe d’intégration
de la CNR conformément à la nouvelle appréciation du contrôle de proportionnelle à mise en équivalence en raison de la réduction
fait exercé par le Groupe sur cette filiale. du pourcentage d’intérêt du Groupe qui passe de 29% en 2004
à 19% en 2005.
Au 31 décembre 2004, la valeur comptable de la participation du
Groupe dans ESO/ELIA, d’un montant de 49,9 millions d’euros, se Le montant des dividendes encaissés par le Groupe en 2006,
composait des deux éléments suivants : 2005 et 2004 et provenant des entreprises associées s’est élevé
respectivement à 355,7 millions d’euros, 467,1 millions d’euros et
• la part du Groupe dans les capitaux propres retraités aux normes
531,6 millions d’euros.
IFRS d’ESO/ELIA pour un montant négatif de 431,2 millions
d’euros. La contribution négative d’ESO/ELIA s’explique par Les goodwills éventuellement constatés par le Groupe lors de
l’annulation dans les comptes consolidés du Groupe de la plus- l’acquisition des entreprises associées figurent également dans le
value interne réalisée lors de l’apport en 2002 à la valeur de poste ci-dessus, pour un montant net de 23,4 millions d’euros au
marché, du réseau de transport par Electrabel (via sa filiale 31 décembre 2006 contre 179,6 millions d’euros au 31 décembre
CPTE) à ELIA ; 2005 et 133,1 millions d’euros au 31 décembre 2004.

• une quote-part de la créance à long terme d’Electrabel sur
17.2 Juste valeur des participations dans les
ESO/ELIA pour un montant positif de 481,2 millions d’euros.
entreprises associées cotées
Cette créance avait été compensée avec la part du Groupe dans
les capitaux propres retraités d’ESO/ELIA dans la mesure où
La valeur nette comptable des participations dans les entreprises
Electrabel assurait une part significative du financement d’ESO/
associées cotées est de -27,6 millions d’euros au 31 décembre

20
ELIA, financement qui avait notamment été accordé lors de
2006 (contre 262,0 millions d’euros au 31 décembre 2005 et
l’acquisition du réseau de transport.
187,8 millions d’euros au 31 décembre 2004). La valeur de marché
de ces sociétés est de 463,5 millions d’euros au 31 décembre
Au 1er janvier 2005, le Groupe présente l’ensemble des actifs
2006 (contre 811,9 millions d’euros au 31 décembre 2005 et
financiers couverts par les normes IAS 32/39 dans l’une des quatre
385,2 millions d’euros au 31 décembre 2004). Les principales
catégories d’actifs financiers définies par ces normes. A ce titre,
variations résultent en 2006 de la cession de Colbun.
l’intégralité de la créance à long terme que détient le Groupe sur
ESO/ELIA a été repositionnée sur la ligne «Prêts et créances au
coût amorti» entraînant une diminution de 481,2 millions d’euros
de la ligne «Participation dans les entreprises associées».




246 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




17.3 Principaux agrégats des entreprises associées
dernier% de capitaux chiffre
détention total actifs Passifs propres d’affaires résultat net
En millions d’euros

Au 31 décembre 2006
Sociétés intercommunales belges (a) 11 871,0 5 762,0 6 109,0 3 561,0 663,0
47,9 798,9 135,3
compagnie nationale du Rhône
27,5 3 899,5 2 593,5 1 306,0 690,9 76,9
elia
Au 31 décembre 2005
Sociétés intercommunales belges (a) 12 194,0 4 798,0 7 396,0 3 361,0 871,0
47,9 3 295,0 2 363,0 932,0 642,0 85,0
compagnie nationale du Rhône (b)
27,5 3 853,0 2 572,0 1 281,0 694,0 75,0
elia (b)
Au 31 décembre 2004
Sociétés intercommunales belges (a) 12 213,0 4 736,0 7 477,0 3 669,0 551,0
47,9 3 202,0 2 334,0 868,0 602,0 78,0
compagnie nationale du Rhône (b)
25,0 2 157,6 1 765,5 392,1 394,5 67,4
northumbrian (c)
64,0 3 790,0 2 728,0 1 062,0 687,0 60,0
elia (b)

(a) Il s’agit des comptes combinés des intercommunales, retraités pour les rendre conformes aux normes IFRS.
(b) Les données relatives à la Compagnie Nationale du Rhône et à Elia correspondent à leurs comptes publiés.
(c) Les données relatives à Northumbrian correspondent aux comptes annuels publiés au 31 mars 2005.




20




247
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20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 8
Participations dans les co-entreprises

Les contributions des principales co-entreprises dans les comptes consolidés du Groupe SUEZ se détaillent comme suit :


Pourcentage Passifs Passifs non
actifs actifs non
d’intégration courants courants courants courants
En millions d’euros

Au 31 décembre 2006
40,6 (a) (b) 402,9 675,1 606,2 156,8
Groupe acea/electrabel
51,0 786,8 2 362,8 766,1 1 025,5
Groupe agbar (c)


35,0 115,0 513,3 199,8 299,0
tirreno power

TOTAL 1 304,7 3 551,2 1 572,1 1 481,3
Au 31 décembre 2005
40,6 (a) 234,3 568,1 349,1 167,2
Groupe acea/electrabel
51,0 795,7 1 128,0 631,0 488,1
Groupe agbar
35,0 135,6 464,7 163,4 303,1
tirreno power

958,4
TOTAL 1 165,6 2 160,8 1 143,5
Au 31 décembre 2004
40,6 (a) 288,4 554,3 494,1 52,9
Groupe acea/electrabel
51,0 642,0 943,6 640,9 463,2
Groupe agbar
35,0 96,0 421,9 118,8 281,2
tirreno power

797,3
TOTAL 1 026,4 1 919,8 1 253,8
(a) Pourcentage d’intégration des holdings.
(b) Les variations du bilan du groupe ACEA proviennent d’une part de l’acquisition de ALPENERGIA ITALIA auprès de Electrabel S.A. et d’autre part de
l’augmentation des investissements et des créances.
(c) Les variations du bilan du groupe Agbar proviennent de l’acquisition de RTD et Bristol Water et de l’intégration d’Aguas Andinas dans les comptes d’Agbar.




20




248 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 9
actifs financiers

Les différentes catégories d’actifs financiers sont les suivantes :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005 3 déc. 2004
Part non Part Part non Part Part non Part Part non Part
courante courante total courante courante total courante courante total courante courante total
En millions d’euros
titres disponibles
à la vente 2 816,5 - 2 816,5 2 671,5 - 2 671,5 2 222,6 1 424,5 3 647,1 1 654,7 1 232,7 2 887,4
instruments
financiers dérivés
(yc. matières
premières) 1 014,1 3 318,6 4 332,7 2 145,9 4 533,3 6 679,2 1 072,9 1 034,4 2 107,3 - - -
prêts et créances
au coût amorti 2 170,1 298,8 2 468,9 2 440,2 194,0 2 634,2 2 532,8 591,7 3 124,5 2 036,3 584,6 2 620,9
clients et autres
débiteurs 10 412,2 10 412,2 10 394,7 10 394,7 - 9 733,4 9 733,4 - 9 733,9 9 733,9
actifs financiers
évalués à la
juste valeur par
résultat 833,0 833,0 885,6 885,6 - 420,3 420,3 - 412,9 412,9

TOTAL 6 000,7 14 862,6 20 863,3 7 257,6 16 007,6 23 265,2 5 828,3 13 204,3 19 032,6 3 691,0 11 964,0 15 655,0


19.1 Titres disponibles à la vente
Les titres disponibles à la vente détenus par le Groupe s’élèvent à 2 816,5 millions d’euros au 31 décembre 2006 qui se répartissent entre
1 368,2 millions d’euros de titres cotés et 1 448,3 millions d’euros d’actions non cotées.

Les mouvements de l’exercice s’analysent de la manière suivante :



En millions d’euros

Au 31 déc. 2005 2 671,5
333,1
acquisitions
(339,2)
cessions, en valeur nette comptable
287,9
variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres
(28,5)
variations de juste valeur enregistrées en résultat
(108,3)
variations de périmètre, change et divers
Au 31 déc. 2006 2 816,5

20
La contribution de ces titres disponibles à la vente au résultat brut d’exploitation de l’exercice 2006 est de 289 millions d’euros (se reporter
à la Note 3.3).




249
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




19.2 Instruments financiers dérivés (y.c. matières premières)
Ce poste est constitué des instruments financiers dérivés et s’analyse comme suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005
En millions d’euros

instruments financiers dérivés sur la dette 590,7 682,6 985,1
instruments financiers dérivés sur les matières premières 3 650,6 5 951,2 1 056,3
91,4 45,4 65,9
instruments financiers dérivés sur les autres éléments

TOTAL 4 332,7 6 679,2 2 107,3

Les instruments sur matières premières (instruments dérivés et contrats qualifiés d’instruments financiers) et les instruments dérivés sur
dettes et autres sont mis en place dans le cadre de la politique de gestion du risque du Groupe et sont analysés respectivement dans les
Notes 27.5 et 27.3.


19.3 Prêts et créances au coût amorti

3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

prêts aux sociétés affiliées 1 648,8 1 737,8 2 275,5 1 746,7
217,0 129,7 202,4 227,6
autres créances au coût amorti
236,3 413,5 342,0 342,0
créances concessions
366,8 353,2 304,6 304,6
créances location financement

TOTAL 2 468,9 2 634,2 3 124,5 2 620,9


Prêts aux sociétés affiliées
Le poste «Prêts aux sociétés affiliées» comprend notamment la créance du Groupe sur l’entreprise associée ESO/Elia pour un montant net
de 808,4 millions d’euros au 31 décembre 2006 ainsi qu’au 31 décembre 2005 et 1 123,7 millions d’euros au 31 décembre 2004.

L’échéancier des prêts se présente comme suit :


impact du coût
amorti et pertes Valeur
2007 2008 2009 200 20 au-delà total de valeur bilantielle
En millions d’euros

prêts aux sociétés affiliées 584,7 59,6 387,3 34,1 38,0 948,9 2 052,6 (403,8) 1 648,8

Par devise, les prêts aux sociétés affiliées se détaillent comme suit :



3 déc. 2006


20
euro (euR) 1 658,5
273,3
Dollar (uSD)
6,3
livre (GBp)
114,5
autres devises (essentiellement le dirham marocain, maD)

TOTAL 2 052,6
(403,8)
impact du coût amorti et pertes de valeur
Valeur bilantielle 1 648,8

Les pertes de valeur sur les créances portent essentiellement les créances sur les sociétés argentines.




250 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Et par type de taux comme suit :



3 déc. 2006
prêts aux sociétés affiliées à taux variable 1 648,4
404,2
prêts aux sociétés affiliées à taux fixe

TOTAL DES PRêTS AUX SOCIÉTÉS AFFILIÉES 2 052,6

La juste valeur des prêts aux sociétés affiliées s’élève au 31 décembre 2006 à 1 651,8 millions d’euros pour une valeur nette comptable de
1 648,8 millions d’euros.


19.4 Clients et autres débiteurs

3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005

Brut dépréciation net Brut dépréciation net Brut dépréciation net
En millions d’euros
clients et autres
débiteurs 10 970,6 (558,4) 10 412,2 11 010,6 (615,9) 10 394,7 10 369,2 (635,8) 9 733,4


19.5 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
Les Actifs financiers évalués à juste valeur par résultat correspondent essentiellement à des titres d’OPCVM détenus à des fins de transactions
et destinés à être cédés dans un futur proche ; ils sont inclus dans le calcul de l’endettement financier net du Groupe (se reporter à la
Note 26).



3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005 3 déc. 2004
Valeur Valeur Valeur Valeur
d’acqui- Juste d’acqui- Juste d’acqui- Juste d’acqui- Juste
sition valeur sition valeur sition valeur sition valeur
En millions d’euros

actifs évalués à la juste valeur par résultat 841,2 833,0 901,1 885,6 436,1 420,3 442,1 412,9


19.6 Engagements donnés sur instruments de capitaux propres
Les instruments de capitaux propres qui ont été donnés en couverture d’une dette financière s’élèvent à 640,7 millions d’euros au 31 décembre
2006 (contre 1 089,1 millions d’euros au 31 décembre 2005 et 553,6 au 31 décembre 2004) et s’échéancent comme suit :


dont part à dont part de un dont part à plus
3 déc. 2006 moins d’un an à cinq ans de cinq ans 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros
Sûretés données sur
instruments de capitaux
propres 640,7 0,0 4,4 636,3 1 089,1 553,6


20
19.7 Actifs nantis ou gagés
Certains actifs (créances clients, autres créances) sont mis en gage pour couvrir des financements gérés par certaines entités du Groupe.

Ceux-ci se détaillent comme suit :


dont part à moins dont part de un à dont part à plus
3 déc. 2006 d’un an cinq ans de cinq ans 3 déc. 2005
En millions d’euros

Sûretés données sur actifs 139,9 136,5 0,0 3,4 123,8




25
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 20
stocks

L e s stocks s’élèvent à 1 483,4 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 1 344,8 millions d’euros au 31 décembre 2005 et
1 145,7 millions d’euros au 31 décembre 2004 et comprennent essentiellement les combustibles (charbon, gaz et uranium).




note 2
autres actifs

er janv. 3 déc.
3 déc. 2006 3 déc. 2005 2005 2004
Part non Part Part non Part
courante courante total courante courante total total total
En millions d’euros

Droits à remboursement 523,7 40,8 564,5 1 393,6 267,3 1 660,9 1 586,7 1 586,7
923,1 923,1 726,3 726,3 468,0 468,0
créances fiscales
255,1 1 372,7 1 627,8 292,9 1 699,5 1 992,4 2 412,5 2 803,9
autres créances

778,8 2 336,6 3 115,4 1 686,5 2 693,1 4 379,6 4 467,2 4 858,6
TOTAL


L e s droits à remboursement (se reporter à la Note 1.M) • les polices d’assurance contractées avec la partie liée Contassur
comprennent : dans le cadre du financement de certains engagements de
retraite pour un montant de 186,6 millions d’euros.
• d e s droits à remboursement d’Electrabel concernant les
engagements de retraite du personnel de distribution pour La variation des droits à remboursement provient essentiellement
377,9 millions d’euros (dont 40,8 millions d’euros en part de la cession d’Electrabel Netten Vlaanderen et de la création de
courante) ; Brussels Network Operations (voir Note 2.1.2).




note 22
eléments sur capitaux propres

22.1 Capital social
Au 31 décembre 2006, le capital social se compose comme suit :



3 décembre 2006 3 décembre 2005
capital social capital social
nombre d’actions (millions d’euros) nombre d’actions (millions d’euros)

20 Actions émises
entièrement libérées :
Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros 1 277 444 403 2 554,89 1 270 756 255 2 541,51
non entièrement libérées :
Néant Néant
Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros




252 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Les actions émises durant l’exercice résultent des opérations suivantes :



nombre capital Primes capitaux propres
augmentation de capital destinée à rémunérer l’apport
de titres electrabel (a) 299 804 0,6 6,2 6,8
12,8 149,2 162,0
levées d’options de souscription d’actions 6 388 344

13,4 155,4 168,8
TOTAL 6 688 148
Il s’agit de titres apportés à l’offre mais soumis à l’approbation des autorités de tutelle. Cette approbation a été obtenue au début de l’année 2006.
(a)




Chaque détenteur d’action(s) dispose d’un droit de vote par action à chacune des Assemblées Générales du Groupe. Toutefois, un droit
de vote double est accordé aux détenteurs d’actions nominatives entièrement libérées détenues depuis plus de deux ans par le même
actionnaire.


22.2 Evolution du nombre d’actions en circulation

Au 31 décembre 2004 1 007 733 141
emissions 250 290 869
achats et ventes d’actions propres (163 876)
Au 31 décembre 2005 1 257 860 134
emissions 6 688 148
achats et ventes d’actions propres 8 203 206
Au 31 décembre 2006 1 272 751 488


22.3 Titres donnant accès à de nouvelles actions montant total des acquisitions net de frais ne pourra excéder
5 milliards d’euros, que le prix acquitté par action devra être
Plans de souscription d’actions
inférieur à 40 euros (les modalités d’intervention sont rappelées
Le Groupe a attribué des options de souscriptions d’actions à ses dans le rapport de l’Assemblée Générale Mixte, au chapitre des
salariés dans le cadre de plans de souscription d’actions présentés résolutions). Dans le cadre de ce plan, 10 211 710 actions ont été
en Note 33. acquises en 2006 pour un montant total de 338,2 millions d’euros
et 10 467 710 actions ont été vendues pour un prix de cession de
Lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2006, le Groupe a proposé
347,2 millions d’euros.
l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas
d’offre publique non sollicitée visant la Société, lancée au cours de Les actions d’autocontrôle (se reporter à la Note 1.L) portées
la période de 18 mois suivant l’Assemblée, mais sous la condition en diminution des capitaux propres consolidés représentent
qu’elle émane d’une entité protégée d’une offre publique. Le 4 692 915 actions au 31 décembre 2006 (contre 12 896 121 au
montant nominal de l’émission est limité à 2,7 milliards d’euros. 31 décembre 2005 et 12 578 681 au 31 décembre 2004), pour
une valeur de 132,2 millions d’euros (contre 355,7 millions d’euros
22.4 Actions propres et d’autocontrôle au 31 décembre 2005 et 352,3 millions d’euros au
31 décembre 2004), soit une diminution de 8 203 206 actions.

20
L e Groupe dispose d’un plan de rachat d’actions propres
résultant de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration P a r m i celles-ci, les actions d’autocontrôle détenues par les
par l’Assemblée du 5 mai 2006. Ce programme prévoit le filiales intégrées et portées en diminution des capitaux propres
rachat d’au maximum 10% des actions composant le capital à représentent une valeur de 4,7 millions d’euros.
la date de l’Assemblée concernée. Il prévoit également que le




253
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




nombre d’actions montant
31 décembre 2005 12 896 121 355,7
338,2
achats par la société mère 10 211 710
(561,7)
ventes par la société mère (18 414 916)
132,2
Au 31 décembre 2006 4 692 915


22.5 Variation de juste valeur (part du Groupe)

3 déc. 2005 Variation 3 déc. 2006
En millions d’euros

actifs financiers disponibles à la vente 808,1 290,4 1 098,4
(51,0) 42,4 (8,6)
couverture d’investissement net
(104,3) 87,3 (17,0)
couverture de flux de trésorerie
couverture des flux sur matières premières (567,0) 658,5 91,5
(351,0) 52,4 (298,6)
pertes et gains actuariels
332,0 (318,3) 13,7
impôts différés
(29,4) 30,2 0,8
ecarts de conversion portant sur les postes ci-dessus

37,3 842,9 880,2
TOTAL



22.6 Autres informations sur les primes et réserves 22.7 Dividendes
consolidées dividendes payés par sueZ s.a.
L es primes et réserves consolidées (y compris le résultat de
montant réparti dividende net
l’exercice) (15 958,6 millions d’euros au 31 décembre 2006)
en millions par action
intègrent la réserve légale de la Société SUEZ S.A. pour
en euros
exercice d’euros
255,5 millions d’euros. En application des dispositions légales
2004 (payé le 16 mai 2005) 806,7 0,80
françaises, 5% du résultat net des sociétés françaises doit être
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci représente 1,00
2005 (payé le 8 mai 2006) 1 260,2
10% du capital social. Cette réserve ne peut être distribuée aux
actionnaires qu’en cas de liquidation. dividendes proposés au titre de l’exercice 2006
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du Groupe SUEZ statuant
L e s primes et réserves distribuables de la Société SUEZ
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 de verser
s’élèvent à 28 908,7 millions d’euros au 31 décembre 2006
un dividende unitaire de 1,20 euro par action soit un montant total
(contre 23 044,8 millions d’euros au 31 décembre 2005 et
de 1 532,9 millions d’euros.
17 180,9 millions d’euros au 31 décembre 2004).
Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale, ce dividende
Les impôts comptabilisés directement en capitaux propres sont
sera mis en paiement le lundi 7 mai 2007 et n’est pas reconnu en
décrits en Note 12.2.
tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2006, les états
20 financiers à fin 2006 étant présentés avant affectation.




254 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 23
Provisions
reprises Variation effet de la
reprises
3 déc. pour pour de désactua- ecarts de 3 déc.
2005 dotations utilisation excédent périmètre lisation change autres 2006
En millions d’euros
Retraites et autres
avantages du personnel 3 942,4 67,4 (197,2) (5,1) (839,6) 78,5 (14,1) (234,8) 2 797,5
Retraitement et stockage
des déchets nucléaires 2 875,5 100,4 (86,5) 0,0 0,0 141,7 0,0 0,0 3 031,1
Risques sectoriels 188,0 153,4 (58,5) (20,4) 7,2 0,0 0,0 (9,2) 260,4
Démantèlement des
installations 1 717,2 16,2 (10,4) (0,6) (0,1) 86,8 0,8 10,8 1 820,7
Garantie 75,9 40,7 (38,2) (5,2) (3,5) 0,0 (1,4) (3,0) 65,3
litiges, réclamations et
risques fiscaux 650,2 113,8 (157,6) (24,6) (140,9) 0,0 (33,3) (4,6) 403,0
Reconstitution de sites 447,4 54,8 (46,6) (0,8) 6,6 15,7 2,3 6,5 485,9
Restructurations 132,0 32,0 (68,8) (6,0) (12,2) 1,4 (0,1) 2,5 80,8
814,5 264,5 (343,9) (53,0) 56,5 11,3 (0,9) 91,9 841,1
autres risques

843,2 (1 007,8) (115,7) (925,9) 335,5 (46,6) (139,9) 9 785,8
TOTAL PROVISIONS 10 843,1


La variation de périmètre de - 839,6 millions d’euros des provisions L a colonne «Autres» se compose notamment, pour les
pour retraites et autres avantages du personnel s’explique retraites et autres avantages du personnel d’un montant de
essentiellement par la restructuration du secteur de la distribution - 121,5 millions d’euros chez Electrabel qui représente la variation
en Belgique (voir détail en Note 3.2). des droits à remboursement auprès des Intercommunales pour le
personnel de la distribution et des écarts actuariels générés en 2006
L ’ e f f e t de désactualisation portant sur les retraites et autres
et compabilisés en capitaux propres (- 54,4 millions d’euros)
avantages du personnel correspond à la charge d’intérêts sur les
obligations de retraite, nette du rendement attendu sur les actifs
de couverture.

Les flux de dotations, reprises et variations liées à la désactualisation présentés ci-dessus, sont ventilés de la façon suivante dans le compte
de résultat :



dotations reprises solde
En millions d’euros

Résultat des activités opérationnelles 830,1 (1 116,0) (286,0)
335,5 335,5
autres produits et charges financiers
13,1 (7,3) 5,8
impôts


20
55,3
TOTAL 1 178,7 (1 123,4)

L’analyse par nature des provisions et les principes applicables à leurs modalités de calcul sont exposés ci-dessous.


23.1 Avantages du personnel
Se reporter à la Note 24.




255
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




23.2 Retraitement, stockage des déchets nucléaires démantèlement des installations
et démantèlement des installations A l’issue de leur durée d’exploitation, certaines installations,
et notamment les centrales classiques ou nucléaires, doivent
retraitement et stockage des déchets nucléaires être démantelées. Cette obligation résulte de réglementations
Lorsque le combustible nucléaire sort du réacteur, il reste radioactif environnementales actuellement en vigueur dans les pays
et doit être retraité. La provision couvre l’ensemble des coûts liés concernés, de contrats ou de l’engagement implicite du Groupe.
au cycle du retraitement du combustible nucléaire consommé à
L e s principales installations concernées sont les centrales
la fin de l’exercice : stockage sur site, transport, retraitement par
nucléaires, pour lesquelles la provision couvre tous les coûts
un centre approuvé, entreposage et évacuation des déchets après
relatifs à leur démantèlement, à savoir :
retraitement.
• s o r t i e du combustible usagé de la centrale, drainage des
L a provision est évaluée sur la base des coûts internes
systèmes liquides, déconnexion des systèmes opérationnels :
effectivement supportés et sur la base de coûts externes. Ces
derniers sont estimés sur la base des contrats signés avec des • démantèlement complet du cœur du réacteur et construction
tiers, tels que transporteurs indépendants ou entreprises de d’un «bouclier biologique» ;
recyclage et de stockage, ou sur la base de propositions de tarifs
• démantèlement complet du réacteur et sortie des matériaux
détaillées reçues d’organismes indépendants. Ces estimations sont
radioactifs.
établies en fonction de l’état actuel des capacités techniques de
retraitement. Il est précisé que les coûts supportés dans le futur En application d’un accord avec le gouvernement belge, les coûts
pourraient différer de ceux estimés. De 1979 à aujourd’hui, les de démantèlement des centrales nucléaires sont estimés tous les
coûts de retraitement du combustible nucléaire ont généralement cinq ans sur la base d’une étude détaillée menée par un expert
eu tendance à décroître progressivement grâce aux améliorations indépendant. La dernière étude de ce type a eu lieu en 2003.
technologiques et à l’accroissement des capacités de retraitement.
comité de suivi
Cette tendance ne constitue toutefois pas une indication de ce que
pourrait être l’évolution future de ces coûts. Le Comité de Suivi, constitué en 2004 dans le cadre de la loi
belge du 11 avril 2003 relative «aux provisions constituées pour
C e t t e provision est par ailleurs basée sur l’hypothèse que le
le démantèlement des centrales nucléaires et pour la gestion
combustible nucléaire consommé sera retraité. Le combustible
des matières fissiles irradiées dans ces centrales», est chargé du
usagé produit depuis 1989 est actuellement stocké sur site et n’a
contrôle du processus de provisionnement de ces engagements
pas encore été retraité. Une autre solution pourrait résider dans
qui sera revu tous les trois ans. Il a approuvé en février 2005 les
le stockage de ce combustible dans des sites souterrains, après
principes et évaluations des provisions pour démantèlement et des
un conditionnement approprié. Le gouvernement belge n’a pas à
provisions pour aval de cycle.
ce jour prescrit définitivement cette deuxième option et la date de
décision finale sur ce sujet demeure inconnue. Il est très difficile P o u r permettre au Comité de suivi de remplir ses missions,
d’estimer quels seraient les coûts potentiels associés à cette conformément à la loi dont il est question ci-avant, Synatom est
option, en l’absence d’indication sur le processus, le calendrier tenue de lui transmettre, tous les trois ans, un dossier décrivant les
et le lieu du stockage. Sur la base des informations actuellement caractéristiques de base de la constitution de ces provisions.
disponibles, il est toutefois improbable que les coûts à provisionner
A u 31 décembre 2006, les provisions à constituer ont été
dans l’hypothèse d’un stockage permanent puissent conduire à
déterminées en appliquant les caractéristiques et paramètres tels
une modification significative de la provision.
qu’exposés dans le dossier remis par Synatom au Comité de suivi
La provision intègre également dans ses hypothèses l’ensemble en janvier 2004 et approuvés par celui-ci le 25 janvier 2005.
des obligations réglementaires environnementales existantes ou
U n nouveau dossier a été communiqué par Synatom le
dont la mise en place est prévue au niveau européen, national ou
15 janvier 2007. Compte tenu du délai dont dispose le Comité
régional. Si une législation complémentaire devait être introduite
de suivi pour se prononcer sur cette proposition, le processus de
dans le futur, les coûts estimés servant de base au calcul seraient
révision était toujours en cours à la date de clôture des comptes
20 susceptibles de varier. Le Groupe n’a toutefois pas connaissance
au 31 décembre 2006. Nonobstant ce fait, et par rapport au
d’évolutions complémentaires dans la réglementation qui pourraient
précédent dossier, cette proposition ne modifie pas les éléments
affecter de manière significative les montants provisionnés.
de base que sont notamment la méthodologie d’estimation,
Sur la base des projections actuelles en matière de durée de vie les paramètres financiers et les scenarii de gestion retenus.
opérationnelle des centrales nucléaires, les coûts de stockage et Les modifications proposées, visant à intégrer les données
de retraitement devraient être engagés jusqu’en 2080 environ. économiques et les analyses détaillées les plus récentes, ne
La valeur actuelle du coût de l’obligation est basée sur un taux remettraient pas en question, les provisions telles qu’elles sont
d’actualisation brut de 5% qui reflète un taux d’intérêt sans risque déterminées aujourd’hui.
à long terme.
Des provisions pour les obligations (légales ou implicites) de
démanteler les centrales classiques et de restaurer les sites sont




256 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




également reconnues sur base des estimations techniques et pertinent. En outre, la périodicité de la révision par le Comité de
budgétaires les plus adéquates. suivi, telle qu’instaurée légalement, permet d’assurer une correcte
évaluation de l’ensemble de l’engagement.
Après la mise en service industrielle et pendant toute la durée de
vie de l’installation, une dotation aux provisions correspondant à
23.3 Risques sectoriels
l’effet de la désactualisation est enregistrée chaque année. L’actif
de démantèlement (se reporter à la Note 1.E) fait l’objet d’un Ce poste comprend principalement les provisions couvrant des
amortissement linéaire. garanties données dans le cadre de cessions et dont la mise en
jeu est devenue probable.
sensibilité
Sur base des paramètres actuellement applicables en matière de
23.4 Reconstitution de sites
coûts estimés et du calendrier des décaissements, une variation du
C e s provisions couvrent l’obligation légale, réglementaire ou
taux d’actualisation de 50 points de base est susceptible d’entraîner
contractuelle de recouvrement des centres d’enfouissement
une modification du solde des provisions pour démantèlement et
technique dans le secteur Propreté, ainsi que les obligations de
traitement de l’aval du cycle du combustible nucléaire de l’ordre
suivi long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site
de 10%, à la hausse en cas de diminution du taux et à la baisse
par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation.
en cas d’augmentation du taux. A noter que l’évolution propre à la
Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site
révision de la provision pour démantèlement n’aurait pas d’impact
ou pendant la période de suivi long terme (d’une durée de
immédiat sur le résultat, la contrepartie consistant, sous certaines
30 ans au sein de la Communauté Européenne) font l’objet d’une
conditions, en un ajustement de l’actif de démantèlement à due
actualisation. Un actif est constaté en contrepartie de la provision.
concurrence.
Cet actif est amorti au rythme de la consommation du vide de
Il convient par ailleurs de préciser que la sensibilité aux taux, telle
fouille ou du besoin de couverture, c’est-à-dire dans l’exercice.
que présentée ci-dessus conformément aux prescrits normatifs,
est mécanique et doit s’analyser avec toutes les précautions
23.5 Autres risques
d’usage. En effet, la détermination de ces provisions est basée
sur la prise en considération de nombreux autres paramètres Ce poste comprend principalement des risques divers liés au
portant notamment sur le montant des coûts et le calendrier de personnel, pour environnement et divers risques sur affaires.
leur décaissement, de telle sorte qu’en isoler un seul n’est pas




20




257
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 24
retraites et engagements assimilés

24.1 Description des principaux régimes de retraite engagements a été examinée, les conséquences ont été prises en

et avantages assimilés compte au 31 décembre 2006.

La dette actuarielle relative à ces régimes représente environ
24.. sociétés appartenant au secteur de l’électricité
48% du total des engagements de retraite et autres au
et du gaz en Belgique
31 décembre 2006.
En Belgique, des conventions collectives régissent les droits du
personnel des sociétés du secteur de l’électricité et du gaz, soit 24..2 sociétés des industries electriques et Gazières
(ieG) en france
principalement Electrabel, ECS, Distrigaz, Fluxys, Laborelec et
partiellement SUEZ-TRACTEBEL S.A.
Le régime de retraite des agents statutaires des sociétés affiliées au
secteur des Industries Electriques et Gazières est une composante
Ces conventions, applicables au personnel «barémisé» engagé
de la législation sur les régimes obligatoires d’assurance vieillesse
avant le 1 er juin 2002 et au personnel cadre engagé avant le
au sens du Code de la Sécurité Sociale. Les sociétés du Groupe
1er mai 1999, prévoient des avantages permettant au personnel
concernées par ce régime sont CPCU, SMEG, TIRU, GEG, CNR
d’atteindre, pour une carrière complète et y compris la pension
et plus récemment la SHEM.
légale, un complément de pension de retraite égal à 75% du
dernier revenu annuel. Ces compléments sont partiellement
A compter du 1 er janvier 2005, le fonctionnement du régime
réversibles aux ayants droit. Il s’agit de régimes à prestations
d’assurance vieillesse, invalidité, décès, accidents du travail et
définies. En pratique, ces prestations sont, pour la plupart des
maladies professionnelles des Industries Electriques et Gazières
participants, liquidées sous forme de capital.
(IEG) est assuré par la Caisse Nationale des Industries Electriques
et Gazières (CNIEG). Les personnels salariés et retraités des IEG
La plupart des obligations résultant de ces plans de pension sont
sont, à compter du 1er janvier 2005, affiliés de plein droit à cette
financées auprès de plusieurs fonds de pension établis pour le
caisse.
secteur de l’électricité et du gaz et de compagnies d’assurances.

Au 1er janvier 2005, le régime de retraite des IEG est adossé au
Les plans de pension préfinancés sont alimentés par des cotisations
régime général ainsi qu’à l’ARRCO et à l’AGIRC. L’adossement au
des salariés et des employeurs. Les cotisations des employeurs sont
régime général se fait par le biais d’une intégration a maxima1. En
déterminées annuellement sur la base d’une expertise actuarielle.
ce qui concerne les régimes ARRCO et AGIRC, les IEG ont choisi
Elle a pour but de vérifier que les obligations légales en matière de
une intégration a minima2.
financement minimum sont remplies et que le financement à long
terme des prestations est assuré.
La partie des prestations non couverte par les régimes de droit
commun est appelée «droits spécifiques». Il s’agit de droits
Le personnel «barémisé» engagé à partir du 1 juin 2002 et le
er

à prestations définies dont les modalités de financement ont
personnel cadre engagé à partir du 1er mai 1999 bénéficient de
été organisées par la loi du 9 août 2004. Cette organisation
régimes à cotisations définies. Notons toutefois que, pour les
est différente selon qu’elle traite des droits spécifiques passés
cotisations versées depuis le 1 er janvier 2004, la loi impose un
(correspondant aux périodes validées avant le 31 décembre 2004)
rendement annuel moyen sur la carrière de 3,25% minimum, le
et des droits spécifiques futurs (correspondant aux périodes
déficit éventuel étant à la charge de l’employeur. Il en résulte que,
validées après le 31 décembre 2004).
pour la partie des engagements correspondant aux cotisations
versées depuis cette date, le régime doit être considéré comme
La loi du 9 août 2004 et ses décrets d’application répartissent les
un plan à prestations définies. Les rendements dégagés sur les
droits spécifiques passés entre les différentes entreprises des IEG
cotisations versées depuis 2004 sont largement supérieurs au taux
entre d’une part, les droits afférents à chacune des prestations de
minimum garanti de 3,25%.
transport et de distribution d’électricité et de gaz naturel («droits

20 spécifiques passés régulés») et d’autre part, les droits afférents aux
L e s sociétés du secteur de l’électricité et du gaz accordent
autres activités («autres droits spécifiques passés non régulés»).
également d’autres avantages après la retraite tels que le
remboursement de frais médicaux et des réductions sur les tarifs
Il a été institué au profit de la CNIEG une contribution tarifaire sur
de l’électricité et du gaz ainsi que des médailles du travail et des
chacune des prestations de transport et de distribution d’électricité
régimes de prépension. Ces avantages ne font pas l’objet de
préfinancements.

La détermination des engagements tient compte, dans le contexte 1. Le régime général reprend à son compte la totalité des droits du passé,
moyennant le versement d’une soulte destinée à préserver l’équilibre
réglementaire et conventionnel actuel, des modalités de prise
de ce régime suite à l’affiliation du personnel des IEG.
en charge de ces engagements par la Distribution publique en
2. Les régimes ARRCO et AGIRC reprennent à leur compte leur part
Belgique (se reporter à la Note 1.P). Dans le cadre de la séparation dans les droits du passé, affectée d’un coefficient réducteur calculé de
manière à prévenir tout déséquilibre dans ces caisses suite à l’affiliation
des activités de production et de distribution, la répartition des
du personnel des IEG. Dans ce cas, aucune soulte n’est due.




258 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




et de gaz naturel. Les contributions tarifaires d’acheminement de l’employeur versées dans un fonds de pension (Grande
financent les droits spécifiques passés régulés. Bretagne, Etats-Unis) ou un fonds cantonné géré par une
compagnie d’assurance (France). En dehors des Etats-Unis, les
Les autres droits spécifiques passés non régulés sont financés par
autres régimes d’avantages postérieurs à l’emploi ainsi que les
les entreprises des IEG dans les proportions définies par décret,
autres avantages long terme ne font généralement l’objet d’aucun
qui tiennent compte notamment de la masse salariale 2004 et de
préfinancement.
la durée d’emploi des salariés sous statut des IEG de chacune
des entreprises. Ces droits doivent donc être provisionnés pour Pour mémoire, les engagements Lydec ont été transférés courant
chaque entreprise. 2004 au RCAR, régime sectoriel obligatoire, considéré comme
un «state plan» donc traité, en ce qui concerne les contributions
En ce qui concerne les droits spécifiques futurs, ils sont pleinement
futures, comme un régime à cotisations définies ne nécessitant
financés par chacune des entreprises au prorata de leur poids
plus de constituer des provisions.
dans la masse salariale du régime. Ils sont donc totalement
provisionnés.
24..4 régimes multi-employeurs
Certaines sociétés, notamment aux Pays-Bas, participent à des
24..3 autres sociétés
régimes de retraite multi-employeurs. Un régime multi-employeurs
La plupart des autres sociétés du Groupe accordent également à
peut être classé en régime à cotisations définies ou en régime à
leur personnel des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de
prestations définies en fonction de ses termes (et de toute obligation
retraite et de préretraite, indemnités de fin de carrière, couverture
implicite allant au-delà des termes formels du régime).
médicale, avantages en nature…), ainsi que d’autres avantages long
terme (médailles du travail et autres primes d’ancienneté…). E n l’absence d’information disponible sur la quote-part
d’engagement de chaque employeur participant à ces régimes,
L e s régimes de retraite à prestations définies octroient des
et en l’absence d’excédent ou de déficit avéré de ces régimes
prestations sous la forme de rentes ou d’un capital versé au moment
pouvant affecter le montant des cotisations futures, le Groupe
du départ, qui sont généralement basées sur la rémunération en
SUEZ comptabilise ces régimes multi-employeurs comme des
fin de carrière et la durée d’activité.
régimes à cotisations définies, conformément à la norme IAS 19.
Aux Etats-Unis et en Angleterre notamment, les rentes versées
lors du départ en retraite sont généralement définies par un
24.2 Incidence du changement de méthode
pourcentage du salaire en fin de carrière.
comptable
En France, des indemnités de départ en retraite sont versées
Le Groupe SUEZ comptabilise désormais la totalité des pertes
aux salariés, dont le montant, fixé par la convention collective
et gains actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs
applicable, est défini par un nombre de mois de salaire qui dépend
à l’emploi à prestations définies en contrepartie des capitaux
de l’ancienneté acquise lors du départ. Certaines filiales françaises
propres ainsi que le permet l’option offerte par l’amendement
proposent en outre des régimes de retraite complémentaire à
de décembre 2004 d’IAS 19 (se reporter à la Note 1.P.1 sur les
prestations définies, garantissant un niveau de rente lors du départ
principes comptables appliqués aux engagements de retraite et
en retraite.
autres avantages du personnel)
L e s régimes de retraite à prestations définies peuvent être
partiellement ou intégralement préfinancés par des contributions

Les impacts de ces retraitements rétrospectifs sur les états financiers de synthèse sont les suivants :



3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros


Droits à remboursement 152 46

20
(8) 0
actifs de régime
(64) (16)
valeur de mee
93 35
impôts différés

173 65
TOTAL ACTIF


(266) (89)
capitaux propres
439 154
provisions non courantes

173 65
TOTAL PASSIF

Les tableaux ci-après ont été retraités pour présenter des données comparables sur les exercices 2004 et 2005.


259
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




24.3 Plans à prestations définies
Les montants des engagements du Groupe SUEZ sont les suivants :



3 décembre 2006 3 décembre 2005 3 décembre 2004
autres autres autres
retraites engage- retraites engage- retraites engage-
ments (b) total ments (b) total ments (b) total
(a) (a) (a)
En millions d’euros


VARIATION DE LA DETTE ACTUARIELLE
Dette actuarielle début de période (5 446,4) (1 060,7) (6 507,1) (5 195,9) (894,4) (6 090,3) (4 761,1) (903,1) (5 664,2)
(115,9) (26,6) (142,5) (119,4) (27,9) (147,3) (111,0) (26,7) (137,7)
coût normal
(200,3) (32,2) (232,5) (254,4) (44,3) (298,7) (257,4) (42,5) (299,9)
intérêt sur la dette actuarielle
(8,6) (8,6) (11,9) 0,0 (11,9) (16,0) 0,0 (16,0)
cotisations versées
1,4 (1,5) (0,1) (0,3) 0,0 (0,3) (13,8) 10,4 (3,4)
modification de régime
918,6 250,7 1 169,3 5,4 (4,1) 1,3 (637,3) 41,2 (596,1)
acquisitions/cessions de filiales
129,4 1,5 130,9 115,8 7,5 123,3 356,3 15,5 371,8
Réductions/cessations de régimes
(8,8) (1,6) (10,4) (1,8) (14,4) (16,2) (3,1) (27,0) (30,1)
evénements exceptionnels
21,8 1,3 23,1 (330,8) (131,3) (462,1) (198,8) (20,8) (219,6)
pertes et gains actuariels
306,1 48,1 354,2 414,3 62,7 477,0 433,9 55,0 488,9
prestations payées
(10,1) 16,8 6,7 (67,4) (14,5) (81,9) 12,4 3,6 16,0
autres (écarts de conversion)
Dette actuarielle fin de période A (4 412,9) (804,2) (5 217,0) (5 446,4) (1 060,7) (6 507,1) (5 195,9) (894,4) (6 090,3)

VARIATION DES ACTIFS DE COUVERTURE
Juste valeur des actifs de couverture
en début de période 2 561,0 47,8 2 608,8 2 378,6 38,2 2 416,8 1 670,0 34,1 1 704,1
Rendement attendu des actifs de
couverture 126,9 3,2 130,0 146,3 3,0 149,3 140,6 3,6 144,2
31,0 0,4 31,4 96,5 0,6 97,1 80,5 15,3 95,8
pertes et gains actuariels
282,6 47,5 330,1 339,4 64,2 403,6 525,0 54,6 579,6
cotisations perçues
(259,6) (259,6) (5,1) 0,0 (5,1) 446,1 (16,7) 429,4
acquisitions/cessions de filiales
(16,6) (16,6) (67,9) 0,0 (67,9) (38,9) 3,7 (35,2)
Réductions/cessations de régimes
(306,1) (48,1) (354,2) (414,3) (62,8) (477,1) (433,9) (55,0) (488,9)
prestations payées
(12,7) (3,9) (16,6) 87,5 4,6 92,1 (10,8) (1,4) (12,2)
autres (écarts de conversion)
Juste valeur des actifs de couverture
en fin de période B 2 406,4 46,9 2 453,2 2 561,0 47,8 2 608,8 2 378,6 38,2 2 416,8
(757,3) (2 763,8) (2 885,4) (1 012,9) (3 898,3) (2 817,3) (856,2) (3 673,5)
Couverture financière A + B (2 006,5)
20 5,6 (17,4) (11,7) 10,7 (21,2) (10,5) 10,7 (21,5) (10,8)
coûts des services passés non constatés
(0,3) (0,3) (0,5) (0,5) (0,1) (0,1)
plafonnement d’actifs
Engagements nets de retraites (2 000,9) (774,8) (2 775,7) (2 875,2) (1 034,1) (3 909,3) (2 806,7) (877,7) (3 684,4)

(2 019,6) (777,4) (2 797,0) (2 905,1) (1 037,3) (3 942,4) (2 835,6) (880,8) (3 716,4)
TOTAL PASSIF

18,7 2,6 21,3 29,9 3,2 33,1 28,9 3,1 32,0
TOTAL ACTIF
Pensions de retraite et indemnités de départ en retraite.
(a)


Médailles du travail, régimes de prévoyance, gratuités et autres avantages postérieurs à l’emploi.
(b)




260 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Les écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres s’élèvent à 310,6 millions d’euros en 2006 contre 365 millions d’euros en 2005.



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Solde d’ouverture 365,0 123,8 0,0
(54,4) 241,2 123,8
pertes et (gains) actuariels générés sur l’année
Solde de clôture 310,6 365,0 123,8


Le montant des engagements du Groupe SUEZ présenté ci-dessus des coûts de personnel (y compris les dépenses liées à la retraite
est dénetté des droits à remboursement constitués d’une part, par des agents) affectés à ces activités est facturé par Electrabel aux
les obligations des intercommunales et d’autre part, par la part des intercommunales sur la base des charges effectivement payées.
actifs de couverture détenue par Contassur suite à sa qualification
C o m p t e tenu du droit à remboursement d’Electrabel sur les
en tant que partie liée1.
intercommunales, l’obligation de pension détenue au titre
L e s obligations relatives au personnel de distribution du personnel de distribution (soit 377,9 millions d’euros au
d’Electrabel sont couvertes par un droit à remboursement sur 31 décembre 2006) leur est refacturée. Cette obligation est
les intercommunales. Comme indiqué en Note 1-P de l’annexe présentée dénettée de la créance reconnue pour le même
aux comptes consolidés, les intercommunales n’ont pas de montant.
personnel propre et Electrabel met à disposition ses services,
En raison du transfert de personnel de distribution à Eandis, le
sa compétence et son expérience en matière de distribution en
montant de ce poste a considérablement baissé en 2006.
vue d’assurer l’exploitation journalière des réseaux. L’ensemble

En 2006, la juste valeur du droit à remboursement d’Electrabel évolue comme suit :



distriBution 2006 2005 2004
Variation de la juste valeur du droit à remboursement
Juste valeur en début d’exercice 1 353 1 258 1 397
(915)
variation de périmètre
15 116 46
pertes et gains actuariels
(23) 125 10
produit net de la période
(53) (146) (195)
cotisations payées
Juste valeur en fin d’exercice 377 1 353 1 258


En ce qui concerne Contassur, les modifications apportées à la couverture détenus par Contassur et à considérer ces derniers
norme IAS 19 en 2000 concernant la notion de partié liée ont comme un droit à remboursement constitué à l’actif du bilan. Cette
conduit le Groupe à dénetter les engagements des actifs de opération est sans impact sur le compte de résultat.




20



1. Bien que Contassur soit soumise aux mêmes obligations de gestion
et de contrôle que n’importe quelle compagnie d’assurances-vie, il
a été considéré, en vertu d’éléments de fait tels que la structure de
sa clientèle et la composition de ses organes d’administration, que le
Groupe SUEZ était en mesure d’exercer une influence sur sa gestion.




26
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




En 2006, la juste valeur des droits à remboursement relatifs à Contassur évolue comme suit :



contassur 2006 2005 2004
Variation de la juste valeur des droits à remboursement
Juste valeur en début d’exercice 308 325 229
Rendement attendu des placements 13 13
1 (9)
pertes et gains actuariels
Rendement réel 14 4 nd
12 16 nd
cotisations employeurs
3 4 nd
cotisations employés
(51) (8) nd
acquisitions/cessions hors business combination
Réductions (82) nd
(17) (33) nd
prestations payées
Juste valeur en fin d’exercice 187 308 325

Les droits à remboursement sont repris au bilan dans la rubrique «Autres actifs».

24.3. couverture des engagements
La couverture des engagements peut être analysée comme suit :



3 décembre 2006 3 décembre 2005 3 décembre 2004
Plans Plans Plans Plans Plans Plans
dont les dont les dont les dont les dont les dont les
engage- fonds engage- fonds engage- fonds
ments sont ments sont ments sont
sont supé- sont supé- sont supé-
supé- rieurs supé- rieurs supé- rieurs
rieurs aux Plans rieurs aux Plans rieurs aux Plans
aux engage- non fon- aux engage- non fon- aux engage- non
fonds ments dés total fonds ments dés total fonds ments fondés total
En millions d’euros

Dette actuarielle (3 729,6) (322,7) (1 164,7) (5 217,0) (4 857,3) (370,3) (1 279,5) (6 507,1) (5 852,0) (238,3) nd (6 090,3)
Juste valeur
des actifs de
0,0 2 453,2 2 209,4 399,4 0,0 2 608,8 2 147,8 269,0 nd 2 416,8
couverture 2 119,6 333,6
coûts des services
passés non
(5,9) (11,7) (8,7) (10,5) (10,8) (10,8)
constatés (5,8) 0,0 (1,8) 0,0 0,0 nd
plafonnement
(0,2) (0,5) (0,1)
d’actifs (0,2) 0,0 (0,5) 0,0 (0,1) 0,0 nd


20 TOTAL
ENGAGEMENT
NET (1 615,8) 10,8 (1 170,6) (2 775,6) (2 649,7) 28,6 (1 288,2) (3 909,3) (3 715,1) 30,7 ND (3 684,4)




262 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




24.3.2 rapprochement des provisions au bilan
Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés et des actifs constatés au bilan sont les suivantes :



Passif actif
En millions d’euros

Solde comptabilisé au 31 décembre 2004 (3 716,4) 32,0
Différence de change (55,5) 8,1
6,1 (7,7)
effet de périmètre et divers
(285,7) (7,8)
pertes et gains actuariels
(273,1) (1,0)
charge de l’exercice
382,2 9,4
cotisations
Solde comptabilisé au 31 décembre 2005 (3 942,4) 33,1
Différence de change 14,4 (1,9)
918,6 (13,7)
effet de périmètre et divers
37,8 2,6
pertes et gains actuariels
(143,8) (1,9)
charge de l’exercice
318,4 3,2
cotisations
21,3
Solde comptabilisé au 31 décembre 2006 (2 797,0)


24.3.3 composante de la charge de la période
La charge constatée au titre des retraites et engagements assimilés à prestations définies sur l’exercice se décompose comme suit :



exercice 2006 exercice 2005 exercice 2004
En millions d’euros

coûts des services rendus de la période 142,5 147,3 137,9
232,5 298,7 299,9
intérêts sur actualisation
Rendement attendu des actifs de couverture (130,0) (150,1) (144,2)
3,9 37,6 (36,8)
profits ou pertes actuariels
1,0 1,1 2,7
coûts des services passés
(114,3) (77,2) (218,9)
profits ou pertes sur réduction, cessions, liquidation de régimes
10,4 16,2 24,2
evénements exceptionnels
(0,3) 0,5 0,1
plafonnement d’actifs

145,6 274,1 64,9
TOTAL
Dont comptabilisés en dotations nettes aux amortissements et provisions 43,2 125,4 (90,7)

20
Dont comptabilisés en résultat financier 102,5 148,7 155,6


Par ailleurs, le résultat financier a été influencé favorablement à entre ces grandes catégories diffère pour chaque plan selon
concurrence de 26 millions d’euros par l’évolution des droits à les pratiques d’investissement propres aux pays concernés. Les
remboursement sur les intercommunales et Contassur. stratégies d’investissement des plans à prestations définies visent
à trouver un bon équilibre entre le retour sur investissement et les
24.3.4 Politique et stratégie de couverture des risques associés.
engagements
Les objectifs d’investissement se résument ainsi :
L o r s q u e les plans à prestations définies font l’objet d’une
• maintenir un niveau de liquidité suffisant afin de payer les
couverture financière, les actifs sont investis au travers de fonds
pensions de retraites ou autres paiements forfaitaires ;
de pensions et/ou de compagnies d’assurance. La répartition




263
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




• et atteindre un taux de rendement à long terme au moins égal Concernant les plans français, lorsque les actifs sont investis via
aux rendements futurs demandés. une compagnie d’assurance, cette dernière gère le portefeuille
d’investissement et garantit généralement un taux de rendement
Lorsque les actifs sont investis au travers de fonds de pension,
sur les actifs. Dans ce cas, la seule obligation de la compagnie
les allocations de couverture et comportements d’investissement
d’assurance est un taux de rendement fixe minimum.
sont déterminés par les organismes de gestion de ces fonds.

L’allocation des actifs de couverture en fonction des principales catégories d’actifs est la suivante :



2006 2005 2004
placements actions 33% 33% 30%
45% 42% 47%
placements obligations
7% 6% 6%
immobilier
15% 19% 17%
autres (y compris monétaires)

100% 100% 100%


24.3.5 Hypothèses actuarielles
Les hypothèses actuarielles ont été déterminées pays par pays et société par société, en relation avec des actuaires indépendants. Les taux
d’actualisation pondérés sont présentés comme suit :



retraites autres engagements total des engagements

2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004
taux d’actualisation des
4,8% 4,2% 4,7%
engagements 4,5% 5,2% 4,0% 4,8% 4,4% 5,1%
taux d’augmentation
3,7% 3,5% 3,7%
des salaires 3,9% 3,9% 3,7% 3,7% 3,9% 3,9%
Rendements attendus
5,6% 6,5% 5,6%
des actifs de couverture 5,8% 6,0% 6,6% 7,1% 5,7% 6,0%
Durée résiduelle de
12 ans 13 ans 12 ans
service 13 ans 14 ans 14 ans 14 ans 13 ans 14 ans


Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de • le taux de rendement des actions inclut une prime de risque de
+/- 1% du taux d’actualisation entraînerait une variation des 3% par rapport au taux de rendement des obligations ;
engagements d’environ 7,5%.
• la prime incluse dans le taux de rendement de l’immobilier
Les taux de rendement attendus sur les actifs déterminés en correspond à un prorata de la prime de risque attendue sur les
fonction des conditions de marché, sont les suivants : actions, soit 1%.

• le taux de rendement des obligations correspond au taux de Les hypothèses d’augmentation des frais médicaux (inflation
rendement des obligations d’Etat, consistant avec le taux de comprise) sont de 3,3% pour 2007,2008 et 2009 et de 3,2%
rendement actuel des obligations indexées sur l’inflation ; pour 2010 et 2011.

20




264 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




La part des ajustements d’expérience dans les écarts actuariels est présentée ci-dessous :


autres
retraites engagements
En millions d’euros

Dette actuarielle fin de période (4 412,9) (804,2)
Juste valeur des actifs de couverture fin de période 2 406,4 46,9
Surplus/déficit (2 006,5) (757,3)
59,2 (4,1)
ajustements d’expérience sur la dette actuarielle
(19,1) 1,2
ajustements d’expérience sur la juste valeur des actifs de couverture

Concernant les autres engagements, une variation d’un point des taux d’augmentation des frais médicaux aurait les impacts suivants :



augmentation d’un point diminution d’un point
En millions d’euros

effet sur les charges 5,2 (3,1)
56,2 (43,5)
effet sur les engagements de retraite


24.3.6 répartition géographique des engagements
En 2006, la répartition géographique des principaux engagements et des hypothèses actuarielles (y compris inflation) afférentes est la
suivante :



Zone euro etats-unis reste du monde
autres autres autres
retraites engagements retraites engagements retraites engagements
En millions d’euros

engagements nets 1 707 675 17 62 277 38
4,0% 3,9% 6,0% 6,2% 7,6% 5,2%
taux d’actualisation des engagements
3,4% 3,5% 3,5% na 5,0% 4,2%
taux d’augmentation des salaires
Rendements attendus des actifs de couverture 4,6% 3,2% 8,5% 8,5% 8,3% 4,0%
Durée résiduelle de service 13 ans 13 ans 12 ans 14 ans 8 ans 15 ans


24.4 Plans à cotisations définies
24.3.7 Versements attendus en 2007
Le Groupe s’attend à verser, au cours de l’exercice 2007, des Courant 2006, le Groupe SUEZ a comptabilisé une charge de
cotisations de l’ordre de 85 millions d’euros au profit de ses 90 millions d’euros au titre des plans à cotisations définies souscrits
régimes à prestations définies. au sein du Groupe (montant stable par rapport à 2005).

Ces cotisations sont présentées dans les «Charges de personnel»
au compte de résultat.



20




265
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 25
Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers au 31 décembre 2006 sont les suivantes :



3 décembre 2006 3 décembre 2005 er janvier 2005 3 décembre 2004
Part non Part Part non Part Part non Part Part non Part
En millions d’euros courante courante total courante courante total courante courante total courante courante total
Dettes
financières 13 000,6 6 678,5 19 679,1 16 406,9 9 079,9 25 486,8 16 708,7 4 214,7 20 923,4 16 251,6 4 001,5 20 253,1
instruments
financiers dérivés
(y.c. matières
premières) 711,7 3 369,5 4 081,2 2 191,7 5 188,9 7 380,6 600,7 1 340,0 1 940,7 - - -
fournisseurs et
autres créanciers - 9 209,4 9 209,4 - 10 078,8 10 078,8 - 9 199,0 9 199,0 - 9 204,2 9 204,2
autres passifs
financiers 467,5 467,5 858,5 858,5 442,5 442,5 443,1 - 443,1


25.1 Dettes financières
Les dettes financières sont analysées dans la Note 26 «Endettement financier net».


25.2 Instruments financiers dérivés (y.c. matières premières)
Les instruments financiers dérivés au passif sont évalués à la juste valeur et s’analysent comme suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005
En millions d’euros

instruments financiers dérivés sur la dette 139,5 264,5 427,5
instruments financiers dérivés sur les matières premières 3 915,7 7 090,1 1 395,1
26,0 26,0 118,1
instruments financiers dérivés sur les autres éléments

TOTAL 4 081,2 7 380,6 1 940,7

Ces instruments sont mis en place dans le cadre de la politique de gestion du risque du Groupe et sont analysés en Note 27.


25.3 Fournisseurs et autres créanciers

3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

fournisseurs 6 833,6 7 684,6 6 853,2 6 858,4

20 601,0 524,3 282,0 282,0
avances et acomptes reçus
Dettes sur immobilisations 940,8 1 016,1 1 210,5 1 210,5
Dettes de concessions 133,6 141,3 148,4 148,4
700,4 712,5 704,9 704,9
passifs de renouvellement

FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉANCIERS 9 209,4 10 078,8 9 199,0 9 204,2




266 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




25.4 Autres passifs financiers
Les autres passifs financiers s’analysent comme suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Dettes sur acquisition de titres 331,1 722,1 21,5 22,1
136,4 136,4 421,0 421,0
autres

467,5 858,5 442,5 443,1
TOTAL


L e s autres passifs financiers se rapportent principalement à l’acquisition différée d’une tranche de 40% des titres de la Société
une dette vis-à-vis d’une contrepartie résultant de la promesse Hydro-Electrique du Midi (SHEM) et, d’autre part, la promesse
d’achat («put» consenti aux minoritaires) octroyée par Electrabel d’achat complémentaire («put» consenti aux minoritaires) octroyée
et portant sur 33,20% du capital de la Compagnie Nationale du par Electrabel et portant sur 19,60% du capital de la SHEM. En
Rhône (CNR). Cette participation étant consolidée par intégration décembre 2006, le paiement à la SNCF de la tranche de 40% a été
globale au 31 décembre 2006, l’engagement d’acquisition de titres réalisé de façon concomitante à l’exercice du put. Les engagements
de capitaux propres consenti aux tiers minoritaires est comptabilisé ont été réglés et Electrabel détient à présent 99,60% du capital
en dette (voir Note 1.J). de la SHEM.

L’exercice de ces options est conditionné à l’abrogation de la loi A la clôture de l’exercice précédent, les autres passifs financiers
française «Murcef». Il convient également de préciser qu’Electrabel comprenaient également un montant de 179 millions d’euros
détient elle-même, dans le cadre des conventions passées entre les se rapportant au goodwill sur les activités de commercialisation
parties, une option d’achat symétrique sur ces mêmes actions. d’énergie à la clientèle libéralisée en Flandre, ainsi que
44 millions d’euros au titre de complément de prix conditionnel à
Au 31 décembre 2005, cette rubrique incluait un montant de
payer pour l’acquisition des titres de la Compagnie Nationale du
498 millions d’euros à l’égard de la Société Nationale des Chemins
Rhône. Ces dettes ont fait l’objet d’un règlement en 2006.
de Fer Français (SNCF). Ce montant concernait, d’une part,




20




267
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 26
endettement financier net

3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005 3 déc. 2004
Part non Part Part non Part Part non Part Part non Part
courante courante total courante courante total courante courante total courante courante total
En millions d’euros
en-cours des dettes
financières 13 031,4 6 468,0 19 499,4 16 271,5 8 792,3 25 063,8 16 459,8 4 048,7 20 508,5 16 438,4 3 880,7 20 319,1
impact du coût
amorti (45,0) 207,6 162,6 (21,1) 216,8 195,7 56,0 139,3 195,3 (186,8) 120,8 (66,0)
impact de la
couverture de juste
valeur (a) 14,2 2,9 17,1 156,5 70,8 227,3 192,9 26,7 219,6 0,0 0,0 0,0

Dettes financières 13 000,6 6 678,5 19 679,1 16 406,9 9 079,9 25 486,8 16 708,7 4 214,7 20 923,4 16 251,6 4 001,5 20 253,1
Instruments
financiers dérivés
relatifs à la dette
au passif (b)
cf. Note 25.2 122,8 16,7 139,5 206,8 57,6 264,4 168,2 259,3 427,5 0,0 0,0 0,0

Dette brute 13 123,4 6 695,2 19 818,6 16 613,7 9 137,5 25 751,2 16 876,9 4 474,0 21 350,9 16 251,6 4 001,5 20 253,1
titres disponibles à
la vente 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (1 424,5) (1 424,5) 0,0 (1 232,7) (1 232,7)
Actifs financiers
évalués à la juste
valeur par résultat cf.
Note 19.5 0,0 (833,0) (833,0) 0,0 (885,6) (885,6) 0,0 (420,3) (420,3) 0,0 (412,9) (412,9)
trésorerie et
équivalent de
trésorerie 0,0 (7 946,3) (7 946,3) 0,0 (10 374,4) (10 374,4) 0,0 (6 886,2) (6 886,2) 0,0 (6 911,6) (6 911,6)
Instruments
financiers dérivés
relatifs à la dette
à l’actif (b) cf.
Note 19.2 (570,0) (20,7) (590,7) (670,3) (12,3) (682,6) (826,6) (158,5) (985,1) 0,0 0,0 0,0

Trésorerie active (570,0) (8 800,0) (9 370,0) (670,3) (11 272,3) (11 942,6) (826,6) (8 889,5) (9 716,1) 0,0 (8 557,2) (8 557,2)
Endettement
financier net 12 553,4 (2 104,8) 10 448,6 15 943,4 (2 134,8) 13 808,6 16 050,3 (4 415,5) 11 634,8 16 251,6 (4 555,7) 11 695,9
en-cours des dettes
financières 13 031,4 6 468,0 19 499,4 16 271,5 8 792,3 25 063,8 16 459,8 4 048,7 20 508,5 16 438,4 3 880,7 20 319,1
titres disponibles à
la vente 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (1 424,5) (1 424,5) 0,0 (1 232,7) (1 232,7)
Actifs financiers
évalués à la juste
valeur par résultat cf.

20 Note 19.5 0,0 (833,0) (833,0) 0,0 (885,6) (885,6) 0,0 (420,3) (420,3) 0,0 (412,9) (412,9)
trésorerie et
équivalent de
trésorerie 0,0 (7 946,3) (7 946,3) 0,0 (10 374,4) (10 374,4) 0,0 (6 886,2) (6 886,2) 0,0 (6 911,6) (6 911,6)
Endettement net hors
coût amorti et effets
des instruments
financiers dérivés 13 031,4 (2 311,3) 10 720,1 16 271,5 (2 467,7) 13 803,8 16 459,8 (4 682,3) 11 777,5 16 438,4 (4 676,5) 11 761,9

Ce poste correspond à la revalorisation de la composante taux des dettes dans le cadre d’une stratégie de couverture de juste valeur.
(a)


Il s’agit de la juste valeur des dérivés affectés économiquement à la dette, qualifiés ou non de couverture, y compris les dérivés qualifiés de couverture
(b)

d’investissement net (se reporter aux Notes 25.2 & 19.2).




268 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




26.1 Gestion de la trésorerie Les excédents sont gérés de manière centralisée dans le cadre
d’une politique unique. L’objectif de gestion est de préserver la
La centralisation des besoins et excédents court terme est organisée
liquidité du portefeuille tout en assurant un rendement supérieur
autour de véhicules financiers dédiés. Ces véhicules sont gérés à
à celui d’un fond sans risque. Les supports d’investissement sont
Paris ainsi qu’au Grand-Duché du Luxembourg (SUEZ Finance
principalement des dépôts à terme, des OPCVM et des titres de
S.A., Tractebel Cash Management Services, Electrabel Finance
créance négociables.
& Treasury Management) pour les pays européens, et à Houston,
L’éventuel solde résiduel après utilisation au sein du Groupe est
Texas (SUEZ Finance LP) pour l’Amérique du Nord. Ces véhicules
placé avec un objectif de liquidité maximale et de risque minimal
centralisent ainsi la quasi-totalité des besoins et des excédents
auprès des contreparties de premier plan sélectionnées en fonction
disponibles des sociétés contrôlées. En 2006, le Groupe a mis
de leur notation et de la connaissance qu’en a le Groupe.
en œuvre un cash pooling européen automatisé qui permet de
systématiser le processus de centralisation.
Au 31 décembre 2006, aucune contrepartie ne représentait plus
de 12% des placements d’excédents de trésorerie.


26.2 Ratio d’endettement

3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

endettement financier net 10 448,6 13 808,6 11 634,8 11 695,9
capitaux propres 22 563,8 18 823,2 13 069,9 12 828,2
Ratio d’endettement 46,3% 73,4% 89,0% 91,2%


26.3 Endettement financier par secteur d’activité
La répartition par secteur d’activité contractant la dette brute et la dette nette est la suivante :



3 décembre 2006 3 décembre 2005 er janvier 2005 3 décembre 2004
En millions d’euros

Brut net Brut net Brut net Brut net
See 3 790,2 (680,9) 3 918,2 (3 287,2) 2 547,2 (1 681,2) 2 502,7 (1 710,4)
Sei 2 619,2 1 718,4 2 941,7 1 519,8 2 809,8 1 965,9 2 667,6 2 086,7
546,1 1 148,1 515,4 1 194,2 701,5 1 189,6 702,3
SeS 1 189,2
Se 4 127,6 3 218,8 4 588,1 3 609,2 4 580,3 3 800,1 4 521,7 3 753,0
autReS 8 092,4 5 646,2 13 155,1 11 451,4 10 219,4 6 848,5 9 371,5 6 864,3

TOTAL 19 818,6 10 448,6 25 751,2 13 808,6 21 350,9 11 634,8 20 253,1 11 695,9

La répartition par secteur d’activité utilisant la dette nette est la suivante :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 er jan. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros


20
See (3 655,8) (3 688,1) (2 284,9) (2 314,9)
Sei 4 767,9 6 184,3 6 537,0 6 670,6
241,9 607,3 658,3 659,1
SeS
Se 3 854,2 3 844,7 4 512,2 4 474,2
autReS 5 240,4 6 860,4 2 212,2 2 206,9

TOTAL 10 448,6 13 808,6 11 634,8 11 695,9




269
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




26.4 Endettement financier net par nature
La répartition par nature ci-dessous est présentée sur base des montants nominaux pour la dette brute et de leur juste valeur pour les
éléments de trésorerie.



3 déc. 2006 3 déc. 2005 er janv. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

emprunts obligataires 9 632,7 8 959,3 10 606,4 10 606,3
Billets de trésorerie 1 650,7 2 520,8 1 108,1 1 108,1
955,1 961,3
tirages sur facilités de crédit 1 082,1 5 495,1
emprunts sur location financement 1 194,4 1 251,3 1 274,4 1 275,9
autres emprunts bancaires 4 135,0 5 639,4 5 278,6 5 270,1
682,6 424,1 463,5 464,1
autres emprunts
Total emprunts 18 377,5 24 290,0 19 686,1 19 685,8
Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 1 121,9 773,8 822,4 633,3
En-cours des dettes financières 19 499,4 25 063,8 20 508,5 20 319,1
0,0 0,0 (1 424,5) (1 232,7)
titres disponibles à la vente
(833,0) (885,6) (420,3) (412,9)
actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
trésorerie et équivalent de trésorerie (7 946,3) (10 374,4) (6 886,2) (6 911,6)

TOTAL ENDETTEMENT NET HORS COûT AMORTI ET
EFFETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 10 720,1 13 803,8 11 777,5 11 761,9

La «trésorerie et équivalent de trésorerie» comprend un montant de disponibilités soumises à restriction pour 138 millions d’euros au
31 décembre 2006 contre 269 millions d’euros au 31 décembre 2005.

26.4. endettement financier net par échéance

au 3 décembre 2006 au-delà
totaL 2007 2008 2009 200 20 de 5 ans
En millions d’euros

9 632,7
emprunts obligataires 1 698,9 277,1 3 135,6 1 641,4 147,9 2 731,8
1 650,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Billets de trésorerie 1 650,7
1 082,1 359,9 50,8 22,4 484,0 0,0 165,0
tirages sur facilités de crédit
1 194,4 107,5 106,3 99,6 72,8 93,2 715,0
emprunts sur location financement
4 135,0 475,5 412,7 506,4 409,1 1 235,5
autres emprunts bancaires 1 095,8
682,6 433,5 22,1 90,0 10,4 14,1 112,5
autres emprunts
Total emprunts 18 377,5 5 346,3 931,8 3 760,3 2 715,0 664,3 4 959,8
Découverts bancaires et comptes courants de

20 1 121,9
trésorerie 1 121,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
En-cours des dettes financières 19 499,4 6 468,2 931,8 3 760,3 2 715,0 664,3 4 959,8
(7 946,3) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
trésorerie et équivalents de trésorerie (7 946,3)
actifs financiers évalués à la juste valeur par
(833,0)
résultat (823,7) (1,5) (2,9) 0,0 0,0 (4,9)

TOTAL ENDETTEMENT NET HORS COûT
AMORTI ET EFFETS DES INSTRUMENTS
FINANCIERS DÉRIVÉS 10 720,1 (2 301,8) 930,3 3 757,4 2 715,0 664,3 4 954,9




270 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




au 3 décembre 2005 au-delà
totaL 2006 2007 2008 2009 200 de 5 ans
En millions d’euros

25 063,8
en-cours des dettes financières 8 792,3 2 434,4 917,1 4 034,3 2 386,6 6 499,1
trésorerie et actifs financiers évalués à la juste
(11 260,0) (10 918,1)
valeur par résultat (107,1) (116,0) (41,2) (58,3) (19,3)

TOTAL ENDETTEMENT NET HORS COûT
AMORTI ET EFFETS DES INSTRUMENTS
FINANCIERS DÉRIVÉS 13 803,8 (2 125,8) 2 327,3 801,1 3 993,1 2 328,3 6 479,8


au er janvier 2005 au-delà
totaL 2005 2006 2007 2008 2009 de 5 ans
En millions d’euros

20 508,5
en-cours des dettes financières 4 743,4 2 391,1 2 282,0 782,3 3 592,0 6 717,7
trésorerie et actifs financiers évalués à la juste
(8 731,0)
valeur par résultat (7 143,0) (1 459,9) (35,8) (42,2) (33,5) (16,6)

TOTAL ENDETTEMENT NET HORS COûT
AMORTI ET EFFETS DES INSTRUMENTS
FINANCIERS DÉRIVÉS 11 777,5 (2 399,6) 931,2 2 246,2 740,1 3 558,5 6 701,1


au 3 décembre 2004 au-delà
totaL 2005 2006 2007 2008 2009 de 5 ans
En millions d’euros

20 319,1
en-cours des dettes financières 4 554,0 2 391,1 2 282,0 782,3 3 592,0 6 717,7
trésorerie et actifs financiers évalués à la juste
(8 557,2)
valeur par résultat (7 161,2) (1 267,9) (35,8) (42,2) (33,5) (16,6)

TOTAL ENDETTEMENT NET HORS COûT
AMORTI ET EFFETS DES INSTRUMENTS
FINANCIERS DÉRIVÉS 11 761,9 (2 607,2) 1 123,2 2 246,2 740,1 3 558,5 6 701,1


Pour son financement externe, le Groupe a recours à des éventuel au regard de ces covenants n’aura aucun impact sur les
«véhicules» centraux. Les dettes portées par ces véhicules ne sont financements mis en place sur les véhicules centraux.
pas subordonnées à des covenants financiers et comptables.
Au 31 décembre 2006, aucun défaut de paiement n’était en cours
Concernant les financements portés par les entités opérationnelles, sur la dette consolidée du Groupe. Toutes les sociétés du Groupe
le Groupe peut être amené à mettre en place des facilités bancaires sont en ligne avec les covenants et représentations inclus dans
dont la disponibilité et le tirage sont conditionnés au respect de leur documentation financière, à l’exception du non-respect d’un
ratios financiers de l’entité emprunteuse ou garante. DSCR pour une dette de 2,5 millions d’euros (mais n’entraînant
pas de défaut de paiement) et de non-respect d’un covenant relatif
Les niveaux et la définition de ces ratios sont fixés en concertation
à des assurances pour deux projets, pour lequel un waiver est en
avec les prêteurs de manière prospective et font donc parfois l’objet
discussion.
de réajustements au cours de la vie de ces facilités. Tout défaut


20




27
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Au 31 décembre 2006, les facilités de crédit confirmées non utilisées sont les suivantes :



En millions d’euros

année d’échéance Programmes de facilités de crédit confirmées non utilisées
2007 705,2
2008 78,2
2009 170,2
2010 1 683,2
2011 154,6
au delà 5 774,8

TOTAL 8 566,2


Parmi ces programmes disponibles, 1 650,7 millions d’euros sont venant à échéance en 2010. Ces lignes ne sont pas subordonnées
affectés à la couverture des billets de trésorerie émis. au respect de ratios ou de notes de crédit.

L e s lignes de crédit confirmées non utilisées comprennent Au 31 décembre 2006, aucune contrepartie ne représentait plus
notamment un crédit syndiqué de 4 500 millions d’euros de 8,6% des programmes de lignes de crédit confirmées non
(échéance 2012) ainsi qu’un certain nombre de lignes bilatérales tirées.

26.4.2 endettement financier par devises
dette brute


après prise en compte des dérivés

3 déc. 2006 % 3 déc. 2005 % er jan. 2005 % 3 déc. 2004 %
En millions d’euros

zone euR 12 561,0 64% 16 178,1 65% 11 946,1 58% 13 200,2 65%
20% 5 816,1 23% 5 544,8 27% 4 276,3 21%
zone uSD 3 912,3
878,5 5% 564,8 2% 995,8 5% 853,9 4%
zone GBp
11% 2 504,8 10% 2 021,8 10% 1 988,7 10%
autres devises 2 147,6

100% 25 063,8 100% 20 508,5 100% 20 319,1 100%
TOTAL 19 499,4



avant prise en compte des dérivés

3 déc. 2006 % 3 déc. 2005 % er jan. 2005 % 3 déc. 2004 %
En millions d’euros

zone euR 15 216,2 78% 19 497,0 78% 15 459,7 75% 15 270,0 75%

20 10% 3 367,0 13% 2 997,6 15% 2 997,6 15%
zone uSD 2 042,5
383,4 2% 77,5 0% 142,5 1% 142,5 1%
zone GBp
10% 2 122,3 9% 1 908,7 9% 1 909,0 9%
autres devises 1 857,3

100% 25 063,8 100% 20 508,5 100% 20 319,1 100%
TOTAL 19 499,4




272 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




dette nette


après prise en compte des dérivés

3 déc. 2006 % 3 déc. 2005 % er jan. 2005 % 3 déc. 2004 %
En millions d’euros

zone euR 5 174,6 48% 6 836,1 49% 4 401,4 37% 5 829,6 50%
32% 5 040,6 37% 5 150,5 44% 3 881,9 33%
zone uSD 3 464,0
744,9 7% 461,7 3% 846,3 7% 704,5 6%
zone GBp
13% 1 465,4 11% 1 379,3 12% 1 345,9 11%
autres devises 1 336,6

100% 13 803,8 100% 11 777,5 100% 11 761,9 100%
TOTAL 10 720,1



avant prise en compte des dérivés

3 déc. 2006 % 3 déc. 2005 % er jan. 2005 % 3 déc. 2004 %
En millions d’euros

zone euR 7 829,8 73% 10 156,1 74% 7 874,7 67% 7 859,1 67%
15% 2 590,2 19% 2 889,7 25% 2 889,7 25%
zone uSD 1 593,9
249,9 2% (25,6) 0% (249,9) -2% (249,9) -2%
zone GBp
10% 1 083,1 7% 1 263,0 10% 1 263,0 10%
autres devises 1 046,5

100% 13 803,8 100% 11 777,5 100% 11 761,9 100%
TOTAL 10 720,1


26.4.3 endettement financier par type de taux

après prise en compte des dérivés avant prise en compte des dérivés
3 déc. er jan. er jan.
3 déc. 3 déc. 3 déc. 3 déc. 3 déc.
2006 2005 2005 2004 2006 2005 2005 2004
En millions d’euros

a taux variable 11 099,8 16 226,9 11 613,1 11 423,4 8 844,7 13 644,7 6 915,1 6 933,8
14,4% 20,9% 21,6% 21,6% 14,4% 20,9% 21,6% 21,6%
plus haut
0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1%
plus bas
Moyenne pondérée 4,7% 3,7% 3,6% 3,6% 4,3% 3,5% 3,7% 3,7%
a taux fixe 8 399,6 8 836,9 8 895,4 8 895,7 10 654,7 11 419,1 13 593,4 13 385,3
13,9% 18,2% 17,3% 17,3% 16,8% 18,2% 21,3% 21,3%
plus haut
0,1% 0,1% 0,0% 0,0% 0,1% 0,1% 0,0% 0,0%
plus bas
Moyenne pondérée 5,8% 5,6% 5,0% 5,0% 5,7% 5,5% 5,4% 5,4%


20
L e s taux d’intérêt variables sont généralement basés sur les pondérée du taux d’intérêt appliqué aux dettes à long terme s’élève
taux interbancaires offerts sur les zones devises concernées. La au 31 décembre 2006 à 5,3% contre 4,4% au 31 décembre 2005
moyenne pondérée du taux d’intérêt appliqué aux découverts et 4,3% au 31 décembre 2004.
bancaires s’élève au 31 décembre 2006 à 2,8% contre 2,6% au
Par ailleurs, les taux d’intérêt appliqués à la trésorerie active sont
31 décembre 2005 et 2,8% au 31 décembre 2004 La moyenne
essentiellement des taux d’intérêt variables.




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Document De RéféRence 2006
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Notes aux comptes




26.4.4 Valeur de marché des dettes financières
Valeur de marché de la dette brute après dérivés


dette brute après prise en compte des dérivés

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

valeur de marché 19 671,5 25 158,4 21 546,4
valeur nette comptable 19 228,5 25 069,1 20 071,8

Valeur de marché de la dette brute hors dérivés


dette brute avant prise en compte des dérivés

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

valeur de marché 20 122,0 25 576,2 21 191,0
valeur nette comptable 19 679,1 25 486,8 20 072,0


26.5 Engagements liés aux financements
dont part dont part
dont part
3 déc. à moins de un à à plus de 3 déc. 3 déc.
d’un an cinq ans cinq ans
2006 2005 2004
En millions d’euros

632,3
Sûretés personnelles sur dettes financières 83,2 211,9 337,2 778,1 1 111,1
141,9 31,0 47,0 63,9 336,8 49,3
engagements de financement donnés

774,2 114,2 258,9 401,1 1 114,9 1 160,4
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS
68,6 25,4 27,6 15,6 156,0 170,1
autres garanties de financement reçues
9 078,3
engagements de financement reçus 1 069,2 2 190,8 5 818,3 7 476,2 6 842,5

TOTAL DES ENGAGEMENTS REçUS 9 146,9 1 094,6 2 218,4 5 833,9 7 632,2 7 012,6


Les sûretés personnelles couvrent le remboursement du nominal avant la date de clôture mais dont les fonds ne seront reçus qu’en
et des intérêts de la dette financière si cette dernière n’est pas début d’exercice suivant.
comptabilisée au passif du bilan consolidé du Groupe. Ces
Les autres garanties de financement reçues reprennent toute
garanties ne mettent pas d’actif en gage contrairement aux sûretés
autre nature de garantie de financement reçue. La majeure
réelles (cf. 16.3, 19.6 et 19.7).
partie provient de contre-garanties reçues octroyées par Arbed
Les engagements de financement donnés et reçus concernent à Electrabel dans le cadre d’un crédit d’investissement accordé
essentiellement les facilités de crédit (données et reçues) à Twinerg.
confirmées mais non utilisées ainsi que les emprunts souscrits

20
note 27
instruments financiers et exposition aux risques de marché

27.1 Objectifs poursuivis dans l’utilisation des titres cotés. A l’exception des opérations spécifiques de négoce sur

instruments financiers les matières premières, ces instruments sont mis en place dans un
objectif de couverture économique même s’ils ne répondent pas
Le Groupe utilise principalement des instruments financiers pour
systématiquement au critère de qualification comptable de passifs
gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt, des cours
ou de flux de trésorerie.
de change, du prix des matières premières ou du cours de certains




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20
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27.2 Risque de contrepartie sterling à fin 2006 comparée à 49% en euros, 37% en dollars US
et 3% en livres sterling à fin 2005.
L e s excédents de trésorerie sont placés et les instruments
financiers négociés avec des banques internationales de premier
risque de taux d’intérêt
plan. Les contreparties du Groupe sont diversifiées et sélectionnées
L e s principales expositions de taux d’intérêt résultent, pour
en fonction de la notation attribuée par les agences de rating et de
le Groupe, des financements en euros et en dollars US qui
la connaissance qu’en a le Groupe.
représentent 80% de l’endettement net au 31 décembre 2006.
En matière de négoce de matières premières, les limites de crédit
L’objectif du Groupe est de réduire son coût de financement en
sont également fixées en fonction de la notation des contreparties.
limitant l’impact des variations de taux d’intérêt sur son compte
Le risque de contrepartie est, le cas échéant, limité par l’obtention
de résultat.
de lettres de crédit, de garanties et d’accords de compensation
(netting agreements). L a politique du Groupe est d’opérer une diversification des
références de taux de la dette nette entre taux fixe, taux variable
Au 31 décembre 2006, aucune contrepartie ne représentait plus
et taux variable protégé (taux variable cappé). L’objectif du Groupe
de 22% du notionnel des instruments financiers utilisés.
est de disposer d’une répartition équilibrée entre les différentes
références de taux à horizon moyen terme (5 ans). La répartition
27.3 Risque de change et risque de taux d’intérêt pourra évoluer autour de l’équilibre en fonction du contexte de
marché.
risque de change
Pour gérer la structure de taux d’intérêt de sa dette nette, le Groupe
De par la diversification géographique de ses activités, le Groupe
a recours à des instruments de couverture, essentiellement des
est exposé au risque de conversion, c’est-à-dire que son bilan et
swaps et des options de taux.
son compte de résultat sont sensibles aux variations des parités
de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales Au 31 décembre 2006, après prise en compte des instruments
étrangères hors zone Euro. C’est sur les participations que le financiers, environ 57% de la dette brute du Groupe étaient à
Groupe détient aux Etats-Unis, au Brésil, et en Thaïlande que taux variable et 43% à taux fixe. La quasi-totalité des excédents du
l’essentiel des risques de conversion se concentre. Groupe étant investie à court terme, 78% de la dette nette était au
31 décembre 2006 à taux fixe, ce pourcentage procurant à court
En matière d’investissement dans des devises n’appartenant pas à
terme une relative insensibilité à la variation des taux d’intérêt.
la zone Euro, la politique de couverture consiste à créer des passifs
libellés dans la devise des cash-flows générés par ces actifs.
montants notionnels et valeur de marché
Parmi les instruments de couverture utilisés, la dette en devise Dans le tableau présenté ci-après, les instruments financiers sont
constitue la couverture la plus naturelle mais le Groupe utilise présentés en distinguant le notionnel par échéance et la valeur de
également des produits dérivés de change qui permettent de marché au 31 décembre 2006.
récréer synthétiquement des dettes en devises : cross currency
Le notionnel correspond au montant nominal des instruments
swaps, swaps de change, et options de change.
dérivés, qui correspond généralement au montant nominal
C e t t e politique n’est cependant pas réalisable si le coût de du sous-jacent couvert (actif, passif, flux de trésorerie futur ou
couverture (in fine le taux d’intérêt de la devise de référence) est engagement ferme couvert).
trop élevé. C’est le cas du Brésil où en raison d’une part d’un
Les montants notionnels exprimés en devises étrangères sont
différentiel de taux trop élevé et d’autre part d’un mécanisme
convertis en euros sur la base des taux de change de clôture.
d’indexation des revenus locaux, le Groupe opte pour des
couvertures catastrophes c’est-à-dire des assurances contre une L a valeur de marché correspond à la valeur d’échange d’un
dépréciation très importante de la devise (risque de décrochage actif ou de règlement d’un passif entre parties bien informées et
temporaire). consentantes dans le cadre d’une transaction effectuée dans des
conditions de concurrence normale. Les valeurs de marché des
Le Groupe est également exposé, mais dans une moindre mesure,

20
instruments de change et de taux ont été évaluées par actualisation
au risque de transaction. Ce risque se concentre sur l’activité de
du différentiel de cash-flows futurs ou en obtenant des cotations de
négoce d’énergie (engagement de livraison ou de prélèvement
la part d’établissements financiers. De ce fait, ces estimations ne
d’énergie) où les flux sur matières premières sont habituellement
sont pas nécessairement l’exact reflet des montants qui pourraient
réglés en dollars US et en Livre Sterling. Les flux de trésorerie sont
être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur
généralement couverts par des contrats de change à terme.
le marché. Utiliser des hypothèses de marché différentes ou des
En tenant compte des instruments financiers, la dette nette est méthodes d’estimation différentes, pourrait avoir une incidence
exprimée à 48% en euros, 32% en dollars US et 7% en livres significative sur les montants estimés des valeurs de marché.




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Les instruments financiers détenus dans un but de couverture du risque de taux d’intérêt et de change se détaillent comme suit :



montants notionnels des contrats par date de maturité au 3 déc. 2006
Juste
taux moyen 2007 2008 2009 200 20 > 5 ans total Valeur
En millions d’euros
Swaps de taux
– payeur fixe 701,0 266,3 572,5 403,3 196,7 496,1 2 635,9 -11,3
5,9% 298,6 170,3 342,0 131,3 156,8 321,3 1 420,3 2,3
euR
5,6% 1,4 15,6 1,8 150,7 1,7 19,4 190,6 -2,2
GBp
4,9% 362,8 46,6 214,7 92,9 34,1 125,0 876,1 -8,2
uSD
autres devises 7,0% 38,1 33,8 14,0 28,3 4,0 30,4 148,6 -3,2
Swaps de taux
– receveur fixe 1 058,8 3,3 2 388,0 1 353,6 12,0 1 055,9 5 871,6 108,6
4,8% 1 058,8 3,3 2 342,4 1 353,6 12,0 1 055,9 5 826,0 108,6
euR
4,3% - - 45,6 - - - 45,6 -
uSD
Swaps de taux –
variable/variable 141,7 - 303,7 - - - 445,4 1,0
0,0% 141,7 - - - - - 141,7 0,3
euR
uSD 0,0% - - 303,7 - - - 303,7 0,7
Futures Rate
Agreement – acheteur 9,9 9,9 - - - - 19,8 -
7,0% 9,9 9,9 - - - - 19,8 -
euR
Caps – acheteur 96,8 3,7 981,1 600,0 - 1 160,0 2 841,6 38,5
4,5% 96,8 3,7 677,4 600,0 - 750,0 2 127,9 22,7
euR
4,3% - - 303,7 - - 410,0 713,7 15,8
uSD
Floors – acheteur 45,0 35,0 - - - - 80,0 -
3,1% 45,0 35,0 - - - - 80,0 -
euR
Tunnels Cap-Acheteur/
Floor-Vendeur (taux) - - - 60,7 - 45,6 106,3 2,1
5,1% – 2,8% - - - 60,7 - 45,6 106,3 2,1
uSD
Tunnels Cap-Vendeur/
Floor-Acheteur (taux) 4,2 4,8 5,5 - - - 14,5 0,1
4,2% – 3,3% 4,2 4,8 5,5 - - - 14,5 0,1
euR
Swaps devises
(versements ints)
– emprunt. 77,1 54,7 541,6 255,2 - 702,8 1 631,4 294,0
- - - 148,9 - - 148,9 -1,8
GBp
28,8 23,1 541,6 106,3 - 702,8 1 402,6 287,3
uSD
20 autres devises 48,3 31,6 - - - - 79,9 8,4
Swaps devises
(versements ints) -
prêteur 61,2 31,6 53,2 201,7 229,9 - 577,6 -1,8
42,3 - - 100,0 50,0 - 192,3 39,1
euR
19,0 - 53,2 83,5 - - 155,6 -32,7
uSD
autres devises - 31,6 - 18,2 179,9 - 229,7 -8,2
Swaps de change
– emprunteur 1 242,4 65,0 53,6 - 57,2 2,3 1 420,4 28,5




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20
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montants notionnels des contrats par date de maturité au 3 déc. 2006
Juste
taux moyen 2007 2008 2009 200 20 > 5 ans total Valeur
En millions d’euros

GBp 403,8 26,6 - - - - 430,4 -3,8
618,6 - 2,6 - 5,4 2,3 628,9 20,3
uSD
autres devises 220,0 38,4 51,0 - 51,8 - 361,1 12,0
Swaps de change
– prêteur 241,7 - - - - - 241,7 -0,6
56,8 - - - - - 56,8 0,0
GBp
181,7 - - - - - 181,7 -0,6
uSD
autres devises 3,3 - - - - - 3,3 -0,0
Contrats Forward
– acheteur 1 015,8 398,6 144,8 6,0 1,4 - 1 566,6 -32,8
174,9 - - - - - 174,9 1,8
euR
259,1 25,5 - - - - 284,5 3,3
GBp
565,8 342,5 144,8 6,0 1,4 - 1 060,5 -36,8
uSD
autres devises 16,1 30,6 - - - - 46,7 -1,1
Contrats Forward
– vendeur 650,9 175,4 25,5 5,8 5,7 48,1 911,5 37,0
10,1 5,7 5,7 5,7 5,7 48,1 80,9 20,6
euR
218,6 8,2 - - - - 226,8 -3,6
GBp
347,2 151,6 19,8 0,1 - - 518,8 19,7
uSD
autres devises 75,0 9,9 0,0 - - - 85,0 0,3
Options de change
– call- acheteur 3,1 - - - - - 3,1 0,0
3,1 - - - - - 3,1 0,0
uSD
Options de change –
put- acheteur 12,8 - - - - - 12,8 0,3
0,1 - - - - - 0,1 0,1
euR
autres devises 12,8 - - - - - 12,8 0,2
Options de change –
put- vendeur 3,1 - - - - - 3,1 -0,0
3,1 - - - - - 3,1 -0,0
uSD
Tunnels Call- acheteur/
Put-vendeur (change) 8,5 0,6 - - - - 9,1 0,1

20
8,5 0,6 - - - - 9,1 0,1
uSD
Tunnels – Call-
vendeur/Put-acheteur
(change) 8,5 0,6 - - - - 9,1 -0,2
8,5 0,6 - - - - 9,1 -0,2
euR

TOTAL 5 382,7 1 049,4 5 069,4 2 886,3 502,9 3 510,9 18 401,7 463,4




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instruments de taux

nominal Juste valeur
En millions d’euros

couverture de juste valeur 6 055,1 101,4
(a)


1 187,0 -0,3
couverture des flux de trésorerie (b)


4 773,2 38,0
instruments non qualifiés de couverture (d)

139,0
TOTAL 12 015,3



instruments de change nominal Juste valeur
couverture de juste valeur (a) 207,5 4,9
521,5 56,6
couverture des flux de trésorerie (b)
1 682,4 54,3
couverture des investissements nets (c)


3 975,0 208,7
instruments non qualifiés de couverture (d)




324,4
TOTAL 6 386,4

463,4
TOTAL INSTRUMENTS DE CHANGE ET DE TAUX 18 401,7
Les couvertures de juste valeur sur instruments de taux correspondent essentiellement à des opérations de variabilisation de la dette. Par ailleurs le Groupe
(a)

qualifie de couverture de juste valeur les instruments de change adossés aux engagements fermes en devises.
Les couvertures de flux de trésorerie sur instruments de taux et de change correspondent essentiellement à de la couverture de dettes obligataires à taux
(b)

variables et à la couverture de flux d’exploitation futurs en devises.
Les instruments de couverture d’investissement net sont essentiellement des swaps de devises.
(c)


Les instruments non qualifiés de couvertures correspondent à des instruments complexes qui ne peuvent, de par leur nature ou parce qu’ils ne répondant
(d)

pas aux critères d’efficacité définis par IAS 39, être qualifiés de couverture comptable, bien qu’ils couvrent économiquement des emprunts (l’effet constaté
sur les instruments financiers de change est d’ailleurs quasi-intégralement compensé par des résultats de change sur les éléments couverts).



engagements sur les parts détenues dans le capital des
L a juste valeur de ces instruments financiers entre dans le
intercommunales mixtes
calcul de l’endettement net à hauteur de 451,2 millions d’euros
(590,7 millions d’euros à l’actif – se reporter à la Note 19.2 ; En exécution des dispositifs légaux et réglementaires prévoyant
139,5 millions d’euros au passif – se reporter à la Note 25.2). à la fois l’ouverture progressive à la concurrence des activités
de commercialisation d’énergie antérieurement dévolues aux
intercommunales mixtes de distribution et la diminution des
27.4 Dérivés sur instruments de capitaux propres
participations d’Electrabel dans celles-ci en dessous de 50% du
27.4. dérivés sur instruments de capitaux propres capital, le Groupe a conclu dès l’exercice 2002 avec ses partenaires
ayant un cours coté communaux des accords généraux destinés à maintenir, dans la
mesure du possible et compte tenu de la situation nouvelle créée
Au 31 décembre 2006, le Groupe n’a conclu aucun instrument
par ce cadre institutionnel, les équilibres financiers et opérationnels
dérivé portant sur des titres de capitaux propres ayant un cours
qui prévalaient avant la libéralisation du marché.
coté.
Electrabel s’est engagé à ramener sa participation à certains seuils
20 27.4.2 dérivés sur instruments de capitaux propres définis par région. Les modalités de cession par Electrabel des
n’ayant pas de cours coté
titres d’intercommunales mixtes aux partenaires communaux, ainsi
Le Groupe a conclu des engagements de cessions ou d’achats sur que leur calendrier, ont été déterminées de manière séparée selon
des instruments de capitaux propres qui n’ont pas de cours coté les régions.
sur un marché actif. Ces engagements remplissent la définition
Durant l’exercice 2006, les engagements de cessions de titres
d’un instrument financier dérivé au sens des normes IAS 32 et
d’intercommunales flamandes ont tous été réalisés. Seuls
IAS 39.
demeurent, à la clôture de l’exercice, les engagements portant
Les principaux engagements recensés au 31 décembre 2006 sont sur les titres d’intercommunales en Wallonie et à Bruxelles.
décrits ci-dessous.
Les transactions seront réalisées sur base de la juste valeur des actifs
concernés, les accords visant à compenser de manière équitable
chaque partie au titre des avantages respectifs qu’elle perdait ou



278 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




27.5 Risque matières premières
gagnait par rapport à la situation antérieure, afin de respecter,
dans la nouvelle situation dictée par le cadre réglementaire, les
27.5. opérations de couverture
équilibres économiques qui prévalaient antérieurement. Il n’y a, de
ce fait, pas lieu de considérer que les engagements pris devraient Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est exposé aux
donner lieu à une valorisation. variations de cours des matières premières, en particulier sur
les marchés du gaz, de l’électricité, de produits pétroliers et du
engagements sur les actions d’electrabel customer
charbon.
solutions
E n Flandre et en Wallonie, les communes, au travers des L a liquidité croissante de ces marchés a permis au Groupe
intercommunales pures de financement, participent à hauteur de d’engager au cours de 2006 des opérations de couverture de flux
40% aux résultats des activités de commercialisation exercées par (cash-flow hedges) en utilisant les instruments dérivés proposés
Electrabel Customer Solutions, filiale en charge de l’alimentation sur les marchés organisés ou de gré à gré, qu’ils soient fermes ou
de la clientèle éligible. La participation des communes dans optionnels, qu’ils soient réglés en net ou par livraison physique.
Electrabel Customer Solutions s’établit à 5% mais elles disposent L’objectif du Groupe est de se prémunir contre les évolutions
d’un droit complémentaire dans le résultat et dans l’actif net. Ce défavorables des prix de marché pouvant en particulier affecter
droit est matérialisé par une option d’achat de titres (call) dont le les coûts d’approvisionnement ou les marges des contrats de vente
prix d’exercice est basé sur la valeur comptable nette d’Electrabel issus de transactions futures hautement probables.
Customer Solutions.
Le Groupe ne détient pas, au 31 décembre 2006, d’instruments
dérivés de couverture de juste valeur (fair value hedges).

montants notionnels et échéances
Les instruments financiers détenus en vue de gérer l’exposition au risque de variation des cours des matières premières sont présentés ci-
après pour leurs montants notionnels nets exprimés en MMBTU (millions de British Thermal Units, unité usuelle de conversion des contrats
énergétiques) :


montants notionnels (nets)*
En millions de MMBTU au 31 décembre 2006
instruments dérivés sur matières
premières 2007 2008 2009 200 20 > 5 ans total

GAZ NATUREL ET ELECTRICITE (377,1)
(149,0) (166,7) (36,4) (21,0) (4,0)
(420,2)
Swaps (178,4) (173,4) (40,6) (22,9) (4,9)
options
43,1
29,4 6,7 4,2 1,9 0,9
forwards/futures

FUEL, GAS OIL, HEATING OIL,
CHARBON ET NICKEL 242,4
99,7 113,4 29,3
236,0
Swaps 99,7 107,0 29,3
6,4
6,4
options
forwards/futures

TOTAL (49,3) (53,3) (7,1) (21,0) (4,0) (134,7)

20
* Position acheteuse/(position vendeuse).




279
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Juste valeur et échéances
Les justes valeurs des instruments financiers détenus en vue de gérer l’exposition au risque de variation des cours des matières premières
au 31 décembre 2006 sont indiquées dans le tableau ci-dessous, en fonction de leur date d’échéance :


instruments dérivés sur matières Juste valeur au 3 décembre 2006
premières En millions d’euros

2007 2008 2009 200 20 > 5 ans total

GAZ NATUREL ET ELECTRICITE (191,0)
(70,6) (40,1) (37,2) (39,4) (3,7)
(186,1)
Swaps (56,4) (46,4) (40,3) (39,7) (3,3)
options
(4,9)
(14,2) 6,3 3,1 0,3 (0,4)
forwards/futures

FUEL, GAS OIL, HEATING OIL,
CHARBON ET NICKEL 268,7
149,7 116,0 3,0
248,9
Swaps 148,1 97,8 3,0
19,8
1,6 18,2
options
forwards/futures

TOTAL 79,1 75,9 (34,2) (39,4) (3,7) 77,7

Variations de juste valeur
Les variations de juste valeur enregistrées en fonds propres et en compte de résultat sont mentionnées ci-après :



3 décembre 2006
Gains et pertes enregistrés Gains et pertes Gains et pertes enregistrés en
en fonds Propres en 2006 reclassifiés de fonds compte de résultat 2006 – partie
– partie efficace de la Propres vers le compte inefficace de la couverture et
instruments dérivés sur matières couverture de résultat en 2006 déqualification de la couverture
premières En millions d’euros En millions d’euros En millions d’euros


GAZ NATUREL ET ELECTRICITE 1 346,0 (527,8) (33,5)
Swaps 117,5 (73,0) (37,1)
options
(454,8) 3,6
forwards/futures 1 228,5

FUEL, GAS OIL, HEATING OIL,
CHARBON ET NICKEL (398,0) 227,1 (22,3)
Swaps 5,1 10,4

20 1,6
options
(404,7) 216,7 (22,3)
forwards/futures

TOTAL 948,0 (300,7) (55,9)


Conformément aux dispositions de la norme IAS 39, les montants fonds propres ne sont pas représentatives des cash-flows futurs
accumulés en capitaux propres au titre des couvertures de probables dans la mesure où les positions sous-jacentes sont d’une
flux de trésorerie sont reclassés en résultat lorsque l’élément part, sensibles aux mouvements de prix et peuvent être, d’autre
couvert impacte ce dernier. Ces justes valeurs enregistrées en part, modifiées par de nouvelles transactions.




280 Document De RéféRence 2006
20
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Notes aux comptes




27.5.2 activités de négoce Conformément aux procédures internes de contrôle des risques,
les services de contrôle de risque, indépendants des services
Le Groupe effectue des transactions spots ou à terme de gaz
de négoce qui initient et gèrent activement les positions, sont
naturel, d’électricité et de divers produits pétroliers, sur des
responsables des calculs de juste valeur et de la gestion du risque
marchés organisés ou de gré à gré. Le Groupe offre à ses clients
de marché et de crédit. Les calculs de juste valeur et d’exposition
des services de gestion de leur risque de prix. Ces transactions
aux risques sont effectués sur base quotidienne. L’information
sont réalisées en Europe et aux Etats-Unis par l’intermédiaire
pouvant affecter la qualité de crédit des contreparties du Groupe
d’instruments variés. Parmi ceux-ci figurent : (a) des contrats
dans les activités de négoce est collectée et évaluée chaque jour
à terme comprenant la livraison finale d’une matière première
et les limites de crédit sont réévaluées systématiquement sur base
énergétique, (b) des contrats de swaps prévoyant le paiement à
des données financières sur les contreparties.
des (ou de la part de) contreparties pour un montant fonction de la
différence entre un prix fixe et un cours variable pour une matière La contribution au résultat des activités opérationnel du Groupe
première, (c) des options et d’autres accords contractuels. Le des activités de négoce s’est élevée à 151 millions d’euros au
Groupe a recours à des instruments financiers dérivés sur matières 31 décembre 2006 contre 105 millions d’euros au 31 décembre
premières à des fins d’optimisation des prix offerts à sa clientèle ; 2005. Cette contribution se définit comme la marge nette après
ces instruments sont également utilisés dans le cadre de prises courtages.
de positions pour compte propre.

montants notionnels
Les montants notionnels de ces instruments sont indiqués ci-après (volumes exprimés en MMBTU (millions de British Thermal Units), unité
usuelle de conversion des contrats énergétiques) :


montants notionnels (nets)*
En millions de MMBTU au 31 décembre 2006


GAZ NATUREL ET ELECTRICITE 19,5
Swaps (0,1)
30,3
options
(10,7)
forwards/futures

FUEL, GAS OIL, HEATING OIL ET CHARBON 19,6
Swaps 19,7
(0,3)
options
0,2
forwards/futures

PETROLE BRUT 1,1
Swaps 0,5
0,6
options
forwards/futures

ENVIRONNEMENT (CERTIFICAT CO2) (0,6)

20
Swaps
options
(0,6)
forwards/futures

TOTAL 39,6
* Position acheteuse/(position vendeuse).




28
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Les montants notionnels reflètent le volume des transactions en montants notionnels associés ne constituent pas des indications
vie et non les montants échangés entre des parties au titre des des cash-flows futurs probables, dans la mesure où la gestion du
instruments. De ce fait, les montants notionnels ne constituent risque de prix peut conduire le Groupe à tout moment à compenser
pas une mesure exacte de l’exposition du Groupe aux risques ces positions sur le marché, dans la limite des capacités disponibles
de marché ou de crédit. Les échéances indiquées supra et les de ce dernier.

Juste valeur
Sont indiquées ci-après les justes valeurs respectives au 31 décembre 2006, au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 des instruments
afférents aux activités de négoce sur matières premières :


Juste valeur au Juste valeur au Juste valeur au
3 déc. 2006* 3 déc. 2005* 3 déc. 2004
En millions d’euros

Gaz naturel et électricité 78,4 55,3 21,8
6,8 36,0 2,6
fuel, gas-oil et heating oil
(0,4) (7,0) (0,4)
pétrole brut
environnement (certificat co2) 22,4 21,3

TOTAL 107,2 105,6 24,0
* Des impacts de change relatifs aux opérations de négoce (- 4,0 millions d’euros en 2006 et - 1,9 million d’euros en 2005) ne sont pas repris dans ce tableau.



Ces justes valeurs ne sont pas représentatives des cash-flows Le tableau ci-après détaille les justes valeurs des instruments
futurs probables dans la mesure où les positions sous-jacentes financiers détenus par le Groupe au 31 décembre 2006 dans
sont d’une part, sensibles aux mouvements de prix et peuvent être, le cadre de ses activités de négoce sur énergie et ventilées par
d’autre part, modifiées par de nouvelles transactions. méthode de valorisation.



méthode de calcul des justes valeurs
Juste valeur des contrats au
3 décembre 2006
En millions d’euros

prix cotés sur un marché organisé 37,5
53,9
prix provenant d’autres sources externes
11,8
prix basés sur des modèles ou autres méthodes d’évaluation

103,2
TOTAL

Voir ci-après, méthode de calcul de la juste valeur des dérivés sur matières premières.




20




282 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Variations de juste valeur


3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
Variations de Variations de Variations de
juste valeur juste valeur juste valeur
instruments dérivés sur matières premières En millions d’euros En millions d’euros En millions d’euros

Bilan d’ouverture 103,7 24,0 19,6
(132,2) (34,5) (23,7)
contrats dénoués ou liquidés
Juste valeur initiale enregistrée sur nouveaux contrats 10,9 -
(a)

variations de juste valeur attribuables à des changements de techniques
d’évaluation (b) 1,6 3,1 (0,5)
88,9 121,6 28,6
autres variations de juste valeur (c)


30,3 (10,5)
autres (d)




TOTAL 103,2 103,7 24,0
Contrats de négoce d’énergie présentant des gains ou pertes latents dès la mise en place.
(a)


Comprend les variations de juste valeur liées aux changements de technique d’évaluation, changements de méthodologie de calcul des corrélations,
(b)

volatilités et prévisions volumétriques, changements dans le marché et les caractéristiques des données historiques utilisées pour calculer les corrélations,
volatilités et prévisions historiques et également changements de source ou de type d’hypothèses.
Représente les variations de valeurs issues des variations de marché (variations des prix, des volatilités…).
(c)


Représente essentiellement un reclassement de la juste valeur de contrats de ou vers la catégorie autres instruments financiers dérivés sur matières
(d)

premières suite à l’application de la norme IAS 39.



risque de marché du risque de marché par la «value at risk» fournit une mesure
transversale du risque, tous marchés et produits confondus. Le
Value at risk
recours à ces méthodologies nécessite la fixation d’hypothèses
Conformément aux procédures internes de gestion du risque, le
clés, notamment la sélection d’un intervalle de confiance et d’un
risque de marché est géré par les services de contrôle du risque
horizon de détention.
qui sont indépendants des services de négoce initiant et gérant
activement les positions. Les activités de négoce exposent le
La «value at risk (VaR)» représente la perte potentielle maximale
Groupe au risque de marché résultant d’évolutions défavorables
sur la valeur d’un portefeuille d’actifs compte tenu d’un horizon
du prix des matières premières et de l’électricité. Le Groupe évalue,
de détention et d’un intervalle de confiance. La value at risk ne
mesure et gère le risque de marché des positions sur matières
constitue pas une indication des résultats attendus. Le Groupe
premières et électricité en utilisant quotidiennement la «value at
utilise un horizon de détention de 1 jour et un intervalle de
risk» et d’autres limites de risque de marché. La quantification
confiance de 95%.



3 déc. 2006 2006 moyenne (a) 2005 moyenne (a) 2004 moyenne (a) maximum 2006 (b) minimum 2006 (b)
En millions d’euros

Value at risk 5,2 5,8 2,5 2,7 10,1 3,6
Moyenne des VaR quotidiennes.
(a)


Maximum et minimum observés en fin de mois en 2006.
(b)




27.5.3 autres instruments financiers dérivés sur Ceci concerne essentiellement des contrats (i) utilisés dans le

20
matières premières but de gérer de manière globale l’exposition à certains risques de
marché (ii) conclus par le Groupe pour bénéficier de différences
Le Groupe détient des contrats comprenant la livraison physique
de prix de marché à des fins d’optimisation de sa marge, ou (iii)
des biens, et qui répondent à la définition d’un dérivé telle que
des contrats de ventes qui sont considérés comme des options
précisée par la norme IAS 39. Ces contrats entrent dans le champ
vendues au regard de la norme IAS 39 ou (iv) des contrats pour
d’application de la norme IAS 39, puisqu’ils ne peuvent pas être
lesquels le Groupe adopte une pratique de règlement net.
qualifiés comme des contrats de livraison ou d’approvisionnement
conclus par le Groupe dans le but de faire face à ses propres De plus, le Groupe détient certains contrats d’achat et de vente
achats, ses propres ventes ou sa propre consommation, et prévoyant la livraison physique des biens, documentés comme
qu’ils n’ont pas pu être identifiés de façon documentée comme conclus par le Groupe dans le cadre de son activité normale, mais
des instruments de couverture. De ce fait, ces contrats ont été qui contiennent des clauses répondant à la définition d’un dérivé
enregistrés pour leur juste valeur ; les variations de cette juste incorporé au regard de la norme IAS 39. Pour certains contrats,
valeur sont enregistrées dans le compte de résultat. ces clauses ont dû être comptabilisées séparément du contrat



283
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




hôte, les variations de juste valeur étant enregistrées dans le index ou au prix d’une matière première autre que celui ou celle
compte de résultat. Plus spécifiquement, certains dérivés cachés qui est délivré (ii) des indexations sur devises étrangères qui ne
ont été traités séparément pour des contrats hôtes contenant (i) sont pas considérées comme étant étroitement liées au contrat
des clauses de prix qui lient le prix du contrat à l’évolution d’un hôte ou (iii) d’autres clauses.

montants notionnels et échéances
Les montants notionnels de ces instruments ainsi que leurs échéances sont indiqués ci-après (volumes exprimés en MMBTU – millions de
British Thermal Units, unité usuelle de conversion des contrats énergétiques) :


montants notionnels (nets)*
En millions de MMBTU au 31 décembre 2006
instruments dérivés sur matières
premières 2007 2008 2009 200 20 > 5 ans total
couvertures économiques non
113,1
qualifiées de couverture en iaS 39 47,4 63,7 0,3 1,2 0,5
29,0
13,7 8,6 6,7 (0,0)
arbitrage et optimisation
(100,3)
(30,3) (17,4) (13,8) (11,5) (10,0) (17,3)
autres contrats qualifiés de dérivés
89,3
Dérivés cachés 2,1 (3,2) 19,9 17,6 17,6 35,3

TOTAL 32,9 51,7 13,1 7,3 8,1 18,0 131,1
Position acheteuse/(position vendeuse)
*




Juste valeur et échéances
Sont indiquées ci-après les justes valeurs par échéance des instruments dérivés au 31 décembre 2006 :



Juste valeur au 3 décembre 2006*
total Juste
instruments dérivés sur matières
premières 2007 2008 2009 200 20 > 5 ans Valeur
couvertures économiques non
(204,3)
qualifiées de couverture en iaS 39 (106,0) (82,3) (14,3) (1,0) (0,7)
(87,7)
(90,4) (0,7) 3,4 (0,0)
arbitrage et optimisation
(35,0)
(26,0) (8,7) (0,3)
autres contrats qualifiés de dérivés
(93,8)
Dérivés cachés (27,9) (26,2) (8,7) (9,0) (8,0) (14,0)

(250,3) (117,9) (19,9) (10,0) (8,7) (14,0) (420,8)
TOTAL
Juste valeur hors ajustements pour tenir compte du risque de crédit et de liquidité.
*




Ces justes valeurs ne sont pas représentatives des cash-flows Le Groupe a mis en place des procédures de crédit aux contreparties
futurs probables dans la mesure où les positions sous-jacentes et une politique de gestion du risque en vue de minimiser le risque
sont d’une part, sensibles aux mouvements de prix et peuvent être, (évaluation de la situation financière des contreparties y compris
d’autre part, modifiées par de nouvelles transactions. notation financière, demande de gages, recours si possible à des

20 accords standardisés autorisant la compensation des expositions
27.5.4 risque de contrepartie positives et négatives vis-à-vis d’une même contrepartie, exigence
de nantissements).
En liaison avec l’évaluation de ses instruments financiers, le
Groupe incorpore entre autres l’effet sur la juste valeur du risque
Au 31 décembre 2006, 96,2% de l’exposition crédit est sur des
de crédit.
contreparties «Investment Grade».
Le risque de crédit correspond à la perte que le Groupe aurait à
supporter en cas de défaillance de contreparties à leurs obligations
contractuelles.




284 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




2006

investment Grade (a) total
En millions d’euros

contreparties 1 516,2 1 575,9
Sont incluses dans la colonne «Investment Grade» les opérations avec des contreparties dont la notation minimale est respectivement BBB- chez Standard
(a)

& Poor’s, Baa3 chez Moody’s, ou un équivalent chez Dun & Bradstreet. L’« Investment Grade » est également déterminé en utilisant les notations de crédit
accessibles au public et en prenant en considération l’existence des actifs gagés, ainsi que de lettres de crédit et de garanties des maisons mères.



27.5.5 méthode de calcul de la juste valeur des dérivés 27.5.6 Juste valeur des instruments financiers à
sur matières premières caractère opérationnel
La meilleure indication de la juste valeur d’un contrat est le prix qui L e s variations de juste valeur successives des instruments
serait convenu entre un acheteur et un vendeur libres de contracter financiers dérivés sur matières premières décrits ci-dessus sont
et opérant aux conditions du marché. En date de négociation, il comptabilisées en résultat de la période, au sein d’une rubrique
s’agit généralement du prix de transaction. Par la suite, l’évaluation spécifique « Marked t o M a r k e t sur instruments financiers à
du contrat doit être fondée sur des données de marché observables caractère opérationnel » sous le résultat opérationnel courant. Les
car celles-ci fournissent l’indication la plus fiable d’un changement résultats dénoués sur ces mêmes instruments sont respectivement
de la juste valeur du contrat. Par conséquent, le Groupe utilise présentés en chiffre d’affaires (dans le cas de contrats de vente)
et en coût des approvisionnements (dans le cas de contrats
pour ces évaluations les sources suivantes :
d’achat).
(a) Prix cotés sur un marché organisé
La contribution au résultat des activités opérationnelles du Groupe
Les prix sont disponibles à la clôture de chaque jour ouvré. Les
des instruments financiers de matières premières à caractère
calculs de juste valeur basés sur le modèle Black & Scholes
opérationnel représente un produit de 17 millions d’euros au
utilisant des cotations publiées sur marché actif sont considérés
31 décembre 2006. Ce montant s’explique par la variation, au
comme équivalents si l’utilisation du modèle Black & Scholes
cours de la période, de la juste valeur des instruments financiers
constitue une pratique de marché.
à caractère opérationnel qui rentrent dans le champ d’application
(b) Prix provenant d’autres sources externes de la norme IAS 39 – « Instruments financiers – comptabilisation
Pour les contrats de gré à gré, le Groupe utilise prioritairement et évaluation ».
les cotations communiquées par des brokers. Les prix reflètent
Cette charge de la période résulte essentiellement des éléments
les conditions économiques et de régulation existant actuellement
suivants :
sur ces marchés et sont sujets à des modifications à court terme
reflétant l’évolution des conditions de marché. La disponibilité des • afin d’optimiser leurs marges, certaines entités du Groupe mettent
cotations sur les marchés organisés varie en fonction des périodes en œuvre des stratégies de couverture économique au travers de
et des matières premières. Pendant des périodes pour lesquelles contrats à terme (avec ou sans livraison physique) négociés sur
des cotations ne sont pas disponibles et sur les zones de moindre les marchés de gros, qui visent à réduire la sensibilité des marges
liquidité, le Groupe estime les prix en fonction des prix sur marchés du Groupe aux variations des prix des matières premières ;
organisés, des prix disponibles sur marchés moins liquides. Les prix toutefois, dans la mesure où ces stratégies couvrent l’exposition
des transactions récentes et comparables effectuées par le Groupe nette au risque de prix des entités concernées, ces stratégies
sont également utilisés dans le processus de valorisation. ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture au regard
des dispositions de la norme IAS 39 – « Instruments financiers
(c) modèles et autres méthodes d’évaluation
– comptabilisation et évaluation ». En conséquence, toutes les
Le Groupe estime la juste valeur d’instruments moins standard à
variations de juste valeur sur l’exercice 2006 des contrats à
partir de modèles et d’autres techniques d’évaluation qui reflètent
terme concernés doivent être traduites au compte de résultat.
l’information disponible la plus pertinente. Ces techniques
L’évolution de la juste valeur de ces positions représente ainsi
20
d’évaluation comprennent les valorisations d’options, des analyses
un bénéfice d’opportunité plutôt qu’un gain économique et se
statistiques et simulations, les concepts de valeur actuelle
traduit par un produit net de l’exercice de 27 millions d’euros ;
incluant la mesure du risque d’estimation et d’échéancement
• l e Groupe met à disposition du marché des capacités de
des cash-flows et reflétant les clauses contractuelles spécifiques.
production en heure de pointe, par le biais de mises aux
Les hypothèses utilisées comprennent les prix de marché des
enchères d’options (« virtual p o w e r p l a n t » ) ; ces contrats
matières, leur estimation dérivée de données observables, le taux
sont qualifiés d’instruments dérivés au regard de la norme
d’actualisation sans risque, les facteurs de volatilité sous-jacents
IAS 39. Les variations de juste valeur de ces options sur la
aux positions, la corrélation estimée des prix de matières premières
période se traduisent par un produit de 31 millions d’euros au
et de l’énergie, les volumes contractuels, la liquidité du marché sur
31 décembre 2006 ;
lequel le contrat est négocié et la prime de risque que les acteurs
du marché prendraient en compte dans leur détermination de la
• des gains et pertes sont enregistrés en compte de résultat au titre
juste valeur.
(i) de la part inefficace des stratégies de couverture de flux de



285
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




trésorerie futurs sur actifs non financiers (cash-flow hedges) et (ii) t e r m e et à des contrats dits «take-or-pay» par lesquels elles
de l’effet de la déqualification en 2006 de certains instruments de s’engagent à acheter ou vendre de manière ferme, et les tiers
couverture du risque matières premières, lorsque l’efficacité de concernés à leur livrer ou acheter de manière ferme, des quantités
la relation de couverture ne peut plus être démontrée. L’impact déterminées de gaz, d’électricité ou de vapeur ainsi que les
est négatif à hauteur de -34 millions d’euros ; services associés. Ces contrats ont été documentés comme étant
exclus du champ d’application d’IAS 39. Le tableau ci-dessous
• l’évolution défavorable de la juste valeur de dérivés incorporés
regroupe les principaux engagements futurs afférents aux contrats
contenus dans les contrats matières premières, qui au regard
de SUEZ Energie Europe, SUEZ Energie International et Elyo. Ils
de la norme IAS 39 ont dû être comptabilisés séparément, se
sont valorisés au cours spot de clôture ou au prix prévu par les
traduit par un effet négatif de 5 millions d’euros.
contrats si celui-ci n’est pas exclusivement fonction des conditions
de marché et, compte tenu de leur maturité, font l’objet d’une
27.5.7 Passifs éventuels liés aux instruments dérivés
actualisation sur la base des taux des obligations émises par les
sur matières premières
entreprises de premier rang. Le Groupe s’est également engagé
D a n s le cadre de leur activité normale, certaines sociétés
à acheter ou vendre des prestations de services futures dans le
opérationnelles du Groupe ont souscrit à des contrats à long
cadre de la réalisation de contrats à long terme.

3 déc. dont part à dont part de dont part à plus 3 déc. 3 déc.
2006 moins d’un an un à cinq ans de cinq ans 2005 2004
En millions d’euros
achats fermes de matières premières,
56 705,0
combustibles et services 9 160,6 20 733,7 26 810,7 65 277,2 28 968,7

TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 56 705,0 9 160,6 20 733,7 26 810,7 65 277,2 28 968,7
ventes fermes de gaz, électricité, vapeur,
35 939,0
pétrole et services 11 913,7 15 341,2 8 684,1 31 709,9 23 827,6

TOTAL DES ENGAGEMENTS REçUS 35 939,0 11 913,7 15 341,2 8 684,1 31 709,9 23 827,6


27.6 Risque pays consenti au paiement d’une prime limitée, afin de garantir un
pay-off important, correspondant à la différence entre la valeur
Le Groupe a estimé dans le courant de l’année 2005 qu’il était
faciale et la valeur de marché d’une obligation de référence de
opportun de procéder à la couverture de la composante risque
l’Etat brésilien libellée en USD, en cas de survenance d’un credit
pays de la valeur de ses investissements au Brésil. Le risque sous-
event (défaut, restructuration, accélération…) affectant le Brésil.
jacent identifié dans ce cas est que dans le cas d’un soudain
La taille nominale de cette protection est de 300 millions de USD,
élargissement des spreads crédits souverains brésiliens (suite,
dont 200 millions de USD échéant entre mars et septembre 2007,
par exemple, à une crise économique ou politique de premier
et 100 millions de USD échéant en mars 2009.
ordre), la valeur des investissements du Groupe serait impactée
Au 31 décembre 2006, la valeur de marché de ces contrats, qui
à travers un accroissement des facteurs d’actualisation. Afin de
au regard de la norme IAS 39 ne sont pas documentés comme
bâtir une couverture contre ce risque, le Groupe a procédé à
des couvertures, est de -3 millions d’euros (y inclus la quote-part
l’achat de protection sous la forme de credit default swaps sur
de primes restant à payer).
le risque souverain brésilien. Le concept est que le Groupe a




20




286 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 28
contrats de construction

28.1 Contrats de construction d’application d’IAS 11, «contrats de construction». Certains contrats
de SES auparavant traités comme des contrats de construction ont
A u cours de l’exercice 2006, SUEZ a affiné les critères de
été considérés pour les exercices 2004, 2005 et 2006 comme des
qualification des contrats susceptibles d’entrer dans le champ
contrats relevant d’IAS 18.
Les tableaux ci-dessous ont été retraités pour tenir compte de cette analyse :



3 déc. 06 3 déc. 05 3 déc. 04
En millions d’euros

montants dus par les clients au titre des contrats de construction 21,2 19,3 1,2
203,2 225,3 157,4
montants dus aux clients au titre des contrats de construction

(182,0) (206,0) (156,2)
POSITION NETTE

Pour les contrats en cours à la date de clôture :



3 déc. 06 3 déc. 05 3 déc. 04
En millions d’euros

cumul des coûts encourus et des marges comptabilisées 2 330,1 2 625,2 1 713,4
77,8 60,6 39,8
avances reçues

Les agrégats «montants dus par les clients au titre des contrats de construction» et «montants dus aux clients au titre des contrats de
construction» sont présentés respectivement sur les lignes du bilan «créances clients et comptes rattachés» et «dettes fournisseurs et
comptes rattachés».


28.2 Engagements relatifs aux contrats de construction
Dans le tableau suivant sont repris tous les engagements pris ou reçus par le Groupe dans le cadre des contrats de construction :



3 déc. 06 3 déc. 05 3 déc. 04
En millions d’euros

Garanties de bonne fin données sur contrats de construction 224,3 247,3 261,6
25,5 26,0 71,2
autres engagements donnés sur contrats de construction

TOTAL PASSIFS ÉVENTUELS RELATIFS AUX CONTRATS DE
CONSTRUCTION 249,8 273,3 332,8
Garanties de bonne fin reçues sur contrats de construction 34,9 33,4 25,2
30,4 13,4 22,5
autres engagements reçus sur contrats de construction


20
65,3 46,8 47,7
TOTAL ACTIFS ÉVENTUELS RELATIFS AUX CONTRATS DE CONSTRUCTION




287
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 29
contrats de location-financement

29.1 Information sur les contrats de location- Les principaux contrats de location-financement conclus par

financement – SUEZ preneur le Groupe SUEZ concernent principalement des centrales de
cogénération d’Elyo, les usines d’incinération de Novergie et la
L ’ a n a l y s e par nature de la valeur nette comptable des
centrale électrique de Choctaw aux Etats-Unis.
immobilisations corporelles en location-financement est présentée
dans la Note 16.2 relative aux immobilisations corporelles.

Paiements minimaux futurs, valeur actualisée :


Paiements minimaux de Paiements minimaux de Paiements minimaux de
leasing au 3 déc. 2006 leasing au 3 déc. 2005 leasing au 3 déc. 2004
Valeur non Valeur Valeur non Valeur Valeur non Valeur
actualisée actualisée actualisée actualisée actualisée actualisée
En millions d’euros

au cours de la 1re année 153,5 148,9 160,9 157,2 180,4 178,2
au cours de la 2e année et jusqu’à la 5e
y compris 516,8 462,0 539,2 495,7 549,1 517,9
au-delà de la 5e année 1 064,4 606,2 1 130,3 705,8 1 065,2 785,8

TOTAL PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX 1 734,7 1 217,1 1 830,4 1 358,7 1 794,7 1 481,9

Une réconciliation entre les échéances des dettes de location-financement, comme indiqué dans la Note 26.4.1, et les échéances des
paiements minimaux non actualisés se présente de la manière suivante :



total re année 2e à 5e année au-delà de la 5e année
En millions d’euros

Dettes de location-financement 1 194,4 107,5 371,9 715,0
effet d’actualisation des remboursements futurs de la
dette et charges financières futures 540,3 46,0 144,9 349,4

153,5 516,8 1 064,4
PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX NON ACTUALISÉS 1 734,7


29.2 Informations sur les contrats de location-financement – SUEZ bailleur
Ces contrats relèvent essentiellement de l’interprétation IFRIC 4 de la norme IAS 17. Il s’agit de contrats d’achat/vente d’énergie, notamment
dès lors qu’ils confèrent l’usage exclusif d’un actif de production au profit de l’acheteur d’énergie et de certains contrats avec des clients
industriels portant sur des actifs détenus par le Groupe.

Le Groupe a ainsi constaté des créances de location-financement pour les centrales de cogénération destinées à Solvay, à Total (Belgique),
à Bowin (Thaïlande) et à Air Products (Pays-Bas).



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros


20 paiements minimaux non actualisés 464,5 518,2 517,4
24,0 25,3 23,8
valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur

488,5 543,5 541,2
TOTAL INVESTISSEMENT BRUT
Produits financiers non acquis 165,7 177,0 194,3

322,8 366,5 346,9
INVESTISSEMENT NET
dont valeur actualisée des paiements minimaux 312,8 354,5 336,5
dont valeur résiduelle non garantie actualisée 10,0 12,0 10,4

Les montants comptabilisés au bilan au titre des contrats de location-financement sont détaillés en Note 19.3 « Prêts et créances au coût amorti ».


288 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 30
contrats de location simple

30.1 Information sur les contrats de location simple – SUEZ preneur
Les contrats de location simple conclus par le Groupe SUEZ concernent essentiellement des méthaniers, divers bâtiments et mobiliers.

Les charges et produits comptabilisés au titre des contrats de location simple sur les exercices 2006, 2005 et 2004 se décomposent comme
suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

loyers minimaux (403,4) (379,6) (333,9)
(161,6) (161,2) (179,7)
loyers conditionnels
Revenus de sous-location 4,1 0,2 0,0
(2,5) (11,5) (10,8)
charges de sous-location
(115,9) (93,8) (95,3)
autres charges locatives

(679,3) (646,0) (619,7)
TOTAL

Les paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location simple non résiliables s’analysent comme suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

au cours de la 1 année 221,3 209,4 237,9
re


De la 2e à la 5e année 663,1 539,9 511,0
au-delà de la 5e année 820,5 941,5 467,9

TOTAL 1 704,9 1 690,8 1 216,8


30.2 Information sur les contrats de location simple – SUEZ bailleur
Ces contrats relèvent essentiellement de l’interprétation IFRIC 4 de la norme IAS 17 et concernent notamment les centrales HHPC en
Thaïlande, BAYMINA en Turquie, HOPEWELL et RED HILLS aux Etats-Unis. Les revenus locatifs des exercices 2006, 2005 et 2004 se
décomposent comme suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

loyers minimaux 668,5 611,9 494,3
43,1 52,4 48,5
loyers conditionnels


20
711,6 664,3 542,9
TOTAL




289
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




Les paiements minimaux futurs à recevoir au titre de la location, en vertu de contrats de location simple non résiliables s’analysent comme
suit :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

au cours de la 1 année 458,0 475,5 363,5
re


De la 2e à la 5e année 1 591,1 1 546,0 1 163,4
au-delà de la 5e année 2 487,3 2 859,6 2 344,9

TOTAL 4 536,4 4 881,1 3 871,8




note 3
contrats de concession

SUEZ gère un grand nombre de contrats de concession au sens C e r t a i n s contrats prévoient des obligations d’extension des
de SIC 29 dans les domaines de la distribution d’eau potable, de infrastructures liées à la mise à disposition du service à de
l’assainissement, des déchets et de la distribution d’électricité. nouveaux usagers ou à l’amélioration du service rendu. Ces
obligations donnent lieu, le cas échéant, à la constatation d’un
La durée des contrats de concession varie entre 10 et 65 ans en
actif incorporel et d’un passif associé (se reporter à la Note 1.F).
fonction principalement de l’importance des investissements à la
charge du concessionnaire. En contrepartie de ces obligations, SUEZ dispose du droit de
facturer le service rendu soit à la collectivité concédante (activités
Les contrats de concession comprennent des dispositions sur les
d’incinération et BOT d’assainissement essentiellement) soit aux
droits et obligations concernant les infrastructures et les droits et
usagers (activités de distribution d’eau potable et d’électricité).
obligations afférant au service public.
Pour la partie correspondant aux dépenses effectuées dans des
Il existe une obligation générale de permettre l’accès au service travaux d’extension ou d’amélioration de l’infrastructure, ce droit se
public aux usagers, obligation qui dans certains contrats peut faire matérialise soit par une créance soit par un actif incorporel selon
l’objet d’un calendrier. la qualité du débiteur (se reporter à la Note 1.F).

Il existe également une obligation générale de remise en bon état Le tarif auquel le service est facturé est généralement fixé et indexé
en fin de contrat des infrastructures du domaine concédé. Cette pour toute la durée du contrat. Des clauses de révisions périodiques
obligation se traduit le cas échéant (se reporter à la Note 1.F) par la (généralement quinquennales) sont néanmoins prévues en cas de
constitution d’un passif de renouvellement (se reporter à la Note 25.3). modification des conditions économiques initialement prévues au
Par exception, les contrats de concession de distribution d’eau aux moment de la signature des contrats. Par exception, dans certains
Etats-Unis ne prévoient pas l’obligation de retour au concédant des pays (Etats-Unis, Espagne) il existe des contrats pour lesquels
infrastructures qui restent en fin de contrat la propriété de SUEZ le prix est fixé annuellement selon le montant des dépenses
et sont en conséquence traités selon le modèle actif corporel (se effectuées au titre du contrat qui est alors reconnu à l’actif (se
reporter à la Note 1.F). reporter à la Note 1.F).




20




290 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 32
flux de trésorerie

32.1 Rapprochement avec la charge d’impôt au compte de résultat

flux d’impôt (impôt)

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Impact au compte de résultat (815,1) (585,3) (926,0)
- provisions pour impôt 5,8 8,6 (4,8)
- impôt différé 29,6 (162,0) 300,1
- autres (205,7) 15,8 (98,6)
Impact au tableau des flux (985,4) (722,9) (729,3)

Le poste «Autres» comprend principalement la variation des dettes et créances d’impôt sur les sociétés pour -265,9 millions d’euros et
l’impact des charges d’impôt relatives aux cessions pour +56,2 millions d’euros.


32.2 Rapprochement avec le résultat financier au compte de résultat

flux financiers (résultat financier)

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

Impact au compte de résultat (731,0) (725,3) (1 079,1)
28,2 55,3 (107,5)
variation du coût amorti
64,5 (129,7) 71,5
effet change et évolution de mtm
Désactualisation des provisions 340,4 330,0 339,2
(16,6) (8,1) (79,1)
autres
Impact au tableau des flux (314,5) (477,8) (855,0)



note 33
Paiement fondé sur des actions

33.1 Plans de stock-options L’attribution 2005 a vu se poursuivre la volonté de la Direction
Générale de maintenir le périmètre élargi des bénéficiaires, de
33.. Politique d’attribution manière à conserver la cohérence de la politique de SUEZ en

20
la matière. La décision, initialement prise en 2000, de ne plus
Le plan d’options d’achat ou de souscription d’actions de SUEZ a
pratiquer de décote lors de la détermination du prix de l’option a
pour objectif principal d’associer les cadres dirigeants et supérieurs,
été reconduite en 2005.
ainsi que des cadres à haut potentiel, au développement futur de
l’entreprise et à la création de valeur pour l’actionnaire.
L e Conseil d’Administration a décidé en 2005 de réduire le
nombre d’options allouées pour les remplacer partiellement par
L’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions est
une attribution gratuite d’actions SUEZ ; cette attribution, réalisée
aussi un facteur de fidélisation prenant en compte, outre la
au premier semestre 2006, a concerné une population plus large
contribution aux orientations stratégiques, l’adhésion aux valeurs
que les bénéficiaires de stock-options.
du Groupe. Les conditions d’attribution d’options, ainsi que la liste
des bénéficiaires, sont arrêtées par le Conseil d’Administration
Il n’y a pas eu d’attribution de stock-options en 2006.
conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale.




29
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




dispositif renforcé
En revanche, le Conseil d’Administration du 18 octobre 2006
a décidé du principe d’une attribution de stock-options dont Plan 2004
l’attribution définitive a pris effet le 17 janvier 2007. Pour les seuls membres du Comité Exécutif du Groupe, environ
10% des options de souscription qui leur sont attribuées sont
Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé que la levée
soumises à une condition de performance renforcée tandis
d’une partie des options sera soumise à conditions pour les cadres
que le solde se répartit à parts égales entre des options sans
dirigeants (dispositif conditionnel) et pour les membres du Comité
condition de performance et des options soumises au «dispositif
Exécutif du Groupe (dispositif renforcé).
conditionnel». L’exercice de ces 10% des options sera possible si,
dispositif conditionnel le 17 novembre 2008, le cours de l’action SUEZ, mesuré par la
Plan 2003 moyenne arithmétique des cours constatés durant les 20 séances
Pour les options de souscription consenties aux cadres dirigeants de Bourse précédant cette date, est supérieur ou égal à l’évolution
du Groupe et aux membres du Comité Exécutif du Groupe, la levée de l’indice Eurostoxx Utilities sur la période du 17 novembre 2004
des options est soumise aux conditions suivantes : au 17 novembre 2008, majorée de 1% par an et appliquée au
prix de levée de l’option. Si cette condition est remplie, les options
• si l’évolution du cours de l’action SUEZ est égale ou supérieure
correspondantes pourront être levées. Elles seront définitivement
à celle de l’indice Eurostoxx Utilities sur la période du
perdues dans le cas contraire.
19 novembre 2003 au 19 novembre 2007, majorée d’un pour
Plan 2005
cent par an ;
Pour les seuls membres du Comité Exécutif du Groupe, environ
• e t si le cours de l’action SUEZ est égal ou supérieur à
10% des options de souscription qui leur sont attribuées sont
20 euros.
soumises à une condition de performance renforcée tandis
Plan 2004 que le solde se répartit à parts égales entre des options sans
Pour la moitié des options de souscription consenties aux cadres condition de performance et des options soumises au «dispositif
dirigeants du Groupe et pour la moitié des options de souscription conditionnel». L’exercice de ces 10% des options sera possible
attribuées aux membres du Comité Exécutif du Groupe (mais si, le 8 décembre 2009, le cours de l’action SUEZ, mesuré par la
pour ces derniers, après déduction de l’ordre de 10% des options moyenne arithmétique des cours constatés durant les 20 séances
soumises à un dispositif renforcé), la levée des options est soumise de Bourse précédant cette date, est supérieur ou égal à l’évolution
à une condition de performance. L’exercice de ces options sera de l’indice Eurostoxx Utilities sur la période du 8 décembre 2005
possible si le cours de l’action SUEZ, durant la période allant du au 8 décembre 2009, majorée de 1% par an et appliquée au prix
17 novembre 2008 au 16 novembre 2012, est supérieur ou égal au de levée de l’option. Si cette condition est remplie, les options
niveau atteint par l’évolution de l’indice Eurostoxx Utilities constatée correspondantes pourront être levées. Elles seront définitivement
sur la période du 17 novembre 2004 au 17 novembre 2008 et perdues dans le cas contraire.
appliquée au prix de levée de l’option (18,14 euros).
Plan 2006/2007 :
Plan 2005 Pour les seuls membres du Comité Exécutif du Groupe, environ
Pour la moitié des options de souscription consenties aux cadres 10% des options de souscription qui leur sont attribuées sont
dirigeants du Groupe et aux membres du Comité Exécutif du soumises à une condition de performance renforcée tandis que le
Groupe (mais pour ces derniers, après déduction de l’ordre de solde se répartit à parts égales entre des options sans condition de
10% des options soumises à un dispositif renforcé), la levée est performance et des options soumises au «dispositif conditionnel».
soumise à une condition de performance. L’exercice de ces options La condition de performance s’applique au plan 2006/2007 dans
sera possible si le cours de l’action SUEZ, durant la période allant des termes identiques à ceux de 2004 et 2005.
du 8 décembre 2009 au 7 décembre 2013, est supérieur ou
Le Conseil d’Administration a également décidé que, si la fusion
égal au niveau atteint par l’évolution de l’indice Eurostoxx Utilities
avec Gaz de France était approuvée, les objectifs figurant dans
constatée sur la période du 8 décembre 2005 au 8 décembre 2009
les conditions de performance liées aux plans de stock-options
et appliquée au prix de levée de l’option (24,20 euros).
desu 19 novembre 2003, 17 novembre 2004, du 9 décembre
Plan 2006/2007 :
20
2005 et du 17 janvier 2007 seraient minorées en appliquant un
Pour la moitié des options de souscription consenties aux cadres coefficient de 0,80.
dirigeants du Groupe et aux membres du Comité Exécutif du
Groupe (mais pour ces derniers, après déduction de l’ordre de
10% des options soumises à un dispositif renforcé), la levée est
soumise à une condition de performance identique à celle prévue
pour le plan 2005.




292 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




33..2 Historique des plans de stock-options en vigueur
options de souscription d’actions

nombre
d’actions
Point de à sous-
départ solde à crire par le
date de l’aG nombre de solde à
lever au comité de
d’autorisa- d’exercice Prix bénéficiai- lever au date durée de vie
d’exercice res par plan 3/2/2005 executif** annulations 3/2/2006 d’expiration
Plan tion des options Levées*** restante
28/11/2000* 05/05/2000 28/11/2004 34,39 1 347 6 571 934 1 193 708 644 115 59 834 5 867 985 28/11/2010 3,9
21/12/2000* 05/05/2000 21/12/2004 35,74 510 3 026 078 153 516 361 125 1 618 2 663 335 20/12/2010 4,0
28/11/2001* 04/05/2001 28/11/2005 32,59 3 161 13 027 856 1 784 447 2 341 320 195 830 10 490 706 27/11/2011 4,9
20/11/2002* 04/05/2001 20/11/2006 16,69 2 528 9 202 437 1 327 819 2 951 926 116 460 6 134 051 19/11/2012 5,9
19/11/2003 04/05/2001 19/11/2007 13,16 2 069 8 102 086 1 337 540 49 208 107 100 7 945 778 18/11/2011 4,9
17/11/2004 03/05/2004 17/11/2008 17,88 2 229 8 755 344 1 320 908 33 840 112 842 8 608 662 16/11/2012 5,9
09/12/2005 13/05/2005 09/12/2009 24,20 2 251 6 531 100 1 352 000 6 810 62 100 6 462 190 09/12/2013 6,9

55 216 835 8 469 938 6 388 344 655 784 48 172 707
TOTAL

options d’achat d’actions

nombre
d’actions
Point de à sous-
départ crire par
date de l’aG nombre de solde à solde à
le comité
d’autorisa- d’exercice Prix d’exer- bénéficiai- lever au lever au date d’expi- durée de vie
exécutif**
cice res par plan 3/2/2005 Levées annulations 3/2/2006
Plan tion des options ration restante
16/11/1998* 11/06/1998 16/11/2003 28,16 971 4 969 476 1 311 461 4 756 147 213 329 16/11/2006
30/06/1999 11/06/1998 30/06/2004 30,56 29 254 963 31 772 122 447 132 516 30/06/2007 0,5
*


15/11/1999* 11/06/1998 15/11/2004 28,54 1 115 5 190 352 1 183 464 2 557 284 28 594 2 604 474 15/11/2007 0,9
31/01/2000* 11/06/1998 31/01/2005 28,46 143 919 904 52 941 511 328 5 295 403 281 31/01/2008 1,1
TOTAL 11 334 695 2 579 638 7 947 206 247 218 3 140 271


TOTAL 66 551 530 11 049 576 14 335 550 903 002 51 312 978
* Plans exerçables
** Correspondant, à l’époque de l’attribution, pour les exercices 2000 et 2001 au Comité de Direction
*** Dans des circonstances spécifiques telles que le départ à la retraite ou le décès, la levée d’options est autorisée de façon anticipée.


Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 18 octobre 2006 a décidé du principe d’une attribution de stock-options dont l’attribution définitive
a pris effet le 17 janvier 2007. Les caractéristiques de ce plan restent dans la continuité de ceux des années précédentes :

• Plan de souscription d’actions
20
• Date de fin de la période d’indisponibilité des options (4 ans) : 16 janvier 2011

• Date de fin de la période de validité des options (8 ans) : 16 janvier 2015

• Prix de levée fixé sans décote (38,89 euros)

• Nombre d’options attribuées : 5 737 960

• Nombre de bénéficiaires : 2190




293
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




33..3 suivi du nombre d’options

options Prix d’exercice moyen
Balance au 31 décembre 2004 64 658 868 24,70
0 0
octroyé
16,74
exercé (3 267 140)
27,71
annulé (486 577)
25,11
Balance au 12 octobre 2005 60 905 151

En application de l’article 174 du Décret 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l’augmentation de capital en espèces de
2,37 milliards d’euros du 13 octobre 2005 a eu pour effet un ajustement du prix d’exercice ainsi que du nombre d’options en vigueur à la
date de ladite augmentation de capital.

Les tableaux ci-après tiennent compte de cet ajustement.



options Prix d’exercice moyen
Balance au 13 octobre 2005 61 793 556 24,75
24,2
octroyé 6 531 100
16,5
exercé (1 293 800)
21,86
annulé (479 326)
24,88
Balance au 31 décembre 2005 66 551 530
0 0
octroyé
27,01
exercé (14 335 550)
24,75
annulé (903 002)
24,28
Balance au 31 décembre 2006 51 312 978


33..4 Juste valeur des plans de stock-options en vigueur
La valorisation des plans de stock-options est basée sur un modèle binomial. Les hypothèses suivantes ont été utilisées :



Plan 2005 Plan 2004 Plan 2003
volatilité 31,25% 29,66% 28,04%
(a)


3,25% 3,70% 4,30%
taux d’actualisation (b)

En euros :

Dividende (c) 0,8 0,8 0,7
Juste valeur de l’option à l’attribution 7,24 4,35 3,11
20 La volatilité calculée correspond à la moyenne glissante des volatilités sur la durée d’existence du plan
(a)


Le taux d’actualisation correspond à un taux sans risque sur la durée du plan
(b)


Dernier dividende versé
(c)




294 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




33..5 impacts comptables
La charge enregistrée au cours de la période sur les plans est la suivante, compte tenu d’une hypothèse de turnover de 5% :



date d’attribution charge de la période

3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En millions d’euros

20/11/2002 9,4 10,6 10,6
19/11/2003 5,8 5,8 5,8
17/11/2004 9,0 9,0 1,1
09/12/2005 11,2 0,7 0,0

35,4 26,1 17,5

Seuls les plans attribués après le 7 novembre 2002 et non encore acquis au 1er janvier 2006 ont fait l’objet de l’enregistrement d’une charge
comme le permet IFRS 2.



33.2 Augmentation de capital réservée aux salariés 33.3 Actions gratuites
33.2. description des formules proposées 33.3. Politique d’attribution
Plan 2005
Les salariés peuvent souscrire à des augmentations de capital qui
leur sont réservées au sein des plans d’épargne entreprise du L e Conseil d’Administration de SUEZ, lors de sa séance du
Groupe. Ces souscriptions se font au moyen des deux formules 9 décembre 2005, a décidé de mettre en place un système
suivantes : d’attribution gratuite d’actions SUEZ en se donnant deux
objectifs :
• Spring Classique : cette formule permet aux salariés de souscrire,
directement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, des actions SUEZ • compléter, pour les bénéficiaires actuels de stock-options, le
à un prix décoté par rapport au cours de bourse ; dispositif au moyen d’une substitution partielle de stock-options
par des actions gratuites ;
• S p r i n g Multiple : cette formule permet aux salariés de
souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, un • attribuer des actions gratuites à une frange de salariés non
nombre d’actions SUEZ leur permettant en outre de participer, concernés par les plans de stock-options dans un but de
à l’échéance de la durée de blocage de leurs avoirs, à la reconnaissance non récurrente et afin de stimuler leur implication
performance positive des actions SUEZ (effet de levier). dans l’entreprise et le groupe SUEZ.
Stock Appreciation Rights (SAR) : ce programme à effet levier calendrier et conditions
permet par l’acquisition d’un titre de bénéficier d’un multiplicateur
Le calendrier et les conditions fixées par le Conseil d’Administration
de performance sur ce titre qui sera versé au salarié, en trésorerie,
sont les suivants :
à expiration d’une période de 5 ans après sa mise en place.
Calendrier :
33.2.2 impacts comptables
• durée de la période d’acquisition des droits à l’attribution gratuite
Il n’y a pas eu d’augmentation de capital réservée aux salariés d’actions SUEZ : deux ans à compter du 13 février 2006 ;
en 2006.
• date d’acquisition définitive des actions sous réserve du respect
L’impact comptable des SAR, s’agissant d’instruments réglés en des conditions proposées ci-après : 15 mars 2008.
20
trésorerie, consiste à enregistrer sur la durée d’acquisition des
Conditions :
droits une dette envers le salarié par contrepartie du résultat.
Au 31 décembre 2006, la juste valeur de la dette relative aux • condition de présence au 15 mars 2008, c’est-à-dire contrat de
attributions 2002, 2004 et 2005 s’élève à 19,2 millions d’euros. travail en vigueur avec une société du Groupe à cette date, à
L’impact dans le résultat du SAR est de -15,9 millions d’euros. l’exception des cas de retraite, décès, invalidité ;

• condition de performance établie sur le taux de rendement des
capitaux employés du Groupe (ROCE) pour l’exercice 2007 ;

• durée de la période obligatoire de conservation des actions :
deux ans à compter de la date d’acquisition définitive du




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20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




1 5 mars 2008, ce qui autorise une cession à compter du T o u s les bénéficiaires de stock-options du plan 2006 sont
15 mars 2010. concernés par cette substitution. Le taux de substitution est
différent selon le niveau de responsabilité des bénéficiaires (traduit
Population visée
en nombre d’options). Le nombre maximum d’actions gratuites
Substitution partielle de stock-options :
attribuable par personne est limité à 3 000 actions.
Tous les bénéficiaires de stock-options du plan 2005 sont
Autres bénéficiaires :
concernés par cette substitution. Le taux de substitution est
L e Conseil d’Administration a décidé d’attribuer des actions
différent selon le niveau de responsabilité des bénéficiaires (traduit
gratuites à d’autres personnes que les attributaires de stock-
en nombre d’options). Le nombre maximum d’actions gratuites
options. La quantité attribuée s’inscrit à l’intérieur d’une fourchette
attribuable par personne est limité à 2 000 actions.
allant de 50 à 150 actions de performance par personne, pour 249
Autres bénéficiaires :
050 actions et 2 180 personnes..
Le Conseil d’Administration du 9 décembre 2005 a décidé
Une information définitive et complète concernant ce plan sera
d’attribuer des actions gratuites à d’autres personnes que les
publiée dans le prochain document de référence.
attributaires de stock-options. La quantité attribuée s’inscrit à
l’intérieur d’une fourchette allant de 50 à 150 actions gratuites 33.3.2 méthode de valorisation et impact sur le résultat
de l’exercice
par personne.

L a charge de rémunération a été estimée sur la base d’un
Au total, la politique de distribution d’actions gratuites a concerné
calcul similaire à celui des options. La juste valeur de l’avantage
3 420 personnes pour un nombre global de 660 780 titres.
octroyé au titre des 658 232 actions gratuites attribuées s’élève à
Plan 2006/2007 17,7 millions d’euros à la date d’attribution, à reconnaître sur la
Le Conseil d’Administration du 18 octobre 2006 a par ailleurs période d’acquisition des droits.
décidé d’un nouveau plan d’actions de performance qui a pris
Il en résulte une charge de 7,5 millions d’euros sur l’exercice
effet le 12 février 2007.
2006.
Le calendrier et les conditions fixées par le Conseil d’Administration
sont les suivants :
33.4 Prime exceptionnelle SUEZ
calendrier :
Le Groupe SUEZ a mis en place, en novembre 2006, un plan à
• d u r é e de la période d’acquisition des droits à l’attribution caractère exceptionnel et temporaire, pour récompenser la fidélité
d’actions de performance SUEZ : deux ans à compter du 12 des salariés et les faire participer aux succès du Groupe. Au titre
février 2007 ; de ce plan, il est prévu le versement d’une prime exceptionnelle
égale à la contre-valeur de 4 actions SUEZ en 2010, ainsi qu’au
• date d’acquisition définitive des actions sous réserve du respect
montant des dividendes bruts des exercices 2005 à 2009 (y
des conditions proposées ci-après : 15 mars 2009.
compris dividendes exceptionnels éventuels).
conditions :
Environ 166 000 salariés du Groupe sont éligibles à cette prime
• condition de présence au 15 mars 2009, c’est-à-dire contrat de
au 31 décembre 2006.
travail en vigueur avec une société du Groupe à cette date, à
l’exception des cas de retraite, décès, invalidité ; S’agissant d’un instrument réglé en trésorerie, l’impact comptable
de cette prime consiste à enregistrer sur la durée d’acquisition
• condition de performance établie sur le taux de rendement des
des droits une dette envers le salarié par contrepartie du résultat.
capitaux employés du Groupe (ROCE) pour l’exercice 2008 ;
La juste valeur de la dette totale est estimée sur la base du cours
• durée de la période obligatoire de conservation des actions : de l’action SUEZ. Au 31 décembre 2006, l’impact de cette prime
deux ans à compter de la date d’acquisition définitive du 15 est non significatif.
mars 2009, ce qui autorise une cession à compter du 15 mars
L a juste valeur de la dette au terme du plan est estimée à

20
2011.
24 millions d’euros.
Population visée
Substitution partielle de stock-options :




296 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 34
transactions avec des parties liées

Zandvliet Power
L ’ o b j e t de la présente note est de mettre en évidence les
relations qui existent entre le Groupe et ses actionnaires (ou
Zandvliet Power est une coentreprise (50%-50%) entre Electrabel,
représentants) d’une part et d’autre part entre le Groupe et les
détenue à 98,62% par le Groupe SUEZ, et RWE.
sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle exclusif
Electrabel a accordé un prêt à Zandvliet Power. Celui-ci s’élève à
(coentreprises ou associées).
respectivement 95,8 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre
Seules les opérations significatives sont décrites ci-dessous.
95,3 millions au 31 décembre 2005.
L e s rémunérations des membres du Comité Exécutif et des
administrateurs sont précisées dans une Note spécifique (Note 35
34.2 Sociétés associées
– Rémunération des dirigeants)
elia system operator (eso)/elia
34.1 Co-entreprises Elia est une société cotée dont Electrabel détient 27,1%.

Elia, une filiale de Elia System Operator (ESO) a été créée en 2001,
itasa
pour gérer le réseau de transport d’électricité haute tension en
Itasa est une filiale brésilienne (48,75%) de Tractebel Energia qui
Belgique. ESO et Elia sont consolidées par mise en équivalence
est détenue à 68,7% par le Groupe SUEZ.
depuis la désignation par le Conseil des ministres fédéral belge
d’ESO comme gestionnaire du réseau de transport. Les tarifs de
Tractebel Energia a conclu avec la société Itasa un contrat d’achat
réseau de transport sont soumis à l’approbation de la Commission
de l’électricité produite. Ce contrat a généré des charges pour
de Régulation de l’électricité et du gaz (CREG).
Tractebel Energia de 38,6 millions d’euros au 31 décembre 2006
contre 38,6 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Electrabel a payé à ESO/Elia des coûts de transport d’électricité
d’un montant de 200,2 millions d’euros au 31 décembre 2006
electroandina
et 251,2 millions d’euros au 31 décembre 2005. Les dettes
Le Groupe détient un intérêt de 33,25% dans Electroandina (société fournisseurs vis-à-vis d’ESO/Elia s’élèvent à 5,5 millions d’euros
chilienne) via SUEZ-TRACTEBEL et Inversiones Tocopilla. au 31 décembre 2006 contre 12,5 millions d’euros au
31 décembre 2005.
La société Gasoducto Nor Andino transporte pour Electroandina
le gaz qu’elle achète. A ce titre, Gasoducto facture ses prestations Le Groupe a vendu à ESO/Elia des prestations de service pour
pour un montant de 38,2 millions d’euros au 31 décembre 2006 un montant de 97 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre
contre 38,9 millions d’euros au 31 décembre 2005. 100 millions d’euros au 31 décembre 2005.

Groupe acea-electrabel (italie) E n f i n le Groupe a accordé un prêt d’une valeur de
808,4 millions d’euros au 31 décembre 2006 (soit
Electrabel Italia, une filiale à 100% de Electrabel, détient 40,59%
354,8 millions d’euros à échéance 2009 et 453,6 millions d’euros
de Acea-Electrabel qui, elle-même, possède plusieurs filiales.
à échéance au-delà de 2010) contre 808,4 millions d’euros
En 2006, Electrabel S.A. a cédé la société Alp Energie au Groupe au 31 décembre 2005. Ce dernier prêt a généré un revenu
Acea-Electrabel. financier de 31,8 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre
29,9 millions d’euros au 31 décembre 2005.
A l p Energie, qui commercialisait auprès de ses clients de
l’électricité vendue par les entités de Groupe Acea-Electrabel, a Electrabel S.A. a donné des garanties à Elia d’un montant de
été absorbée par Acea Electrabel Elettricita Spa. Les achats du 10,6 millions d’euros correspondant aux paiements dans le futur
Groupe SUEZ envers le Groupe Acea-Electrabel sur l’exercice 2006 de droits d’accès au réseau haute tension.
20
se sont élevés à 28,8 millions d’euros.
sociétés intercommunales
Par ailleurs, le Groupe SUEZ vend au Groupe Acea-Electrabel de
E l e c t r a b e l a une influence notable sur des sociétés
l’électricité et du gaz pour un montant de 146,4 millions d’euros
intercommunales.
au 31 décembre 2006 contre 77,2 millions d’euros au
31 décembre 2005. L e s sociétés intercommunales, consolidées par mise en
équivalence, distribuent du gaz et de l’électricité produits par
Le Groupe SUEZ a également accordé des prêts en 2006 au Groupe
Electrabel et Distrigaz aux clients belges non industriels qui
Acea-Electrabel pour un montant de 380 millions d’euros.
ne sont pas éligibles à la dérégulation. Electrabel a vendu aux
sociétés intercommunales 931,1 millions d’euros de gaz et




297
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




sohar
d’électricité au 31 décembre 2006 contre 738,6 millions d’euros
au 31 décembre 2005.
Sohar est détenue à 50% par SUEZ-TRACTEBEL, filiale contrôlée
à 100% par le Groupe SUEZ.
Electrabel et Electrabel Customer Solutions ont payé des coûts de
distribution de gaz et d’électricité aux sociétés intercommunales
Par ailleurs, le Groupe a accordé à Sohar des garanties de bonne
pour un montant de 1 203,2 millions d’euros au 31 décembre 2006
fin et de délais pour un montant maximal de 67,8 millions d’euros.
contre 1 078,7 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Sohar construit et exploite une centrale électrique et une usine de
dessalement d’eau de mer dans le Sultanat d’Oman.
Certaines sociétés intercommunales n’ont pas d’effectifs. En
application des statuts, Electrabel met à disposition de ces
contassur
sociétés intercommunales son personnel pour assurer les
Contassur est partiellement détenue par SUEZ-TRACTEBEL (10%)
services de distribution au quotidien. Electrabel facture tous ses
et Electrabel (5%).
travaux, fournitures et prestations aux sociétés intercommunales.
Les montants facturés se sont élevés à 582,7 millions d’euros
Contassur est une société d’assurance captive consolidée par mise
au 31 décembre 2006 contre 1 431,2 millions d’euros au
en équivalence. Les fonds de pension pour certains employés du
31 décembre 2005. Cette variation résulte de la cession de
Groupe ont conclu des contrats d’assurance avec Contassur.
Electrabel Netten Vlaanderen et de la création de Brussels Network
Les polices d’assurance contractées avec Contassur constituent
Operations.
des droits à remboursement comptabilisés en tant qu’« Autres
Les créances clients relatives aux services, à la fourniture de gaz et
actifs» au bilan. Ces droits à remboursement s’élèvent
d’électricité s’élèvent à 111,4 millions d’euros au 31 décembre 2006
respectivement à 186,6 millions d’euros au 31 décembre 2006
contre 78,1 millions d’euros au 31 décembre 2005.
et à 318 millions d’euros au 31 décembre 2005.
L e s dettes fournisseurs d’Electrabel envers les sociétés
intercommunales s’élèvent à 274,8 millions d’euros au
34.3 Actionnaires
31 décembre 2006 contre 337,4 millions d’euros au
compagnie nationale à Portefeuille
31 décembre 2005.

Dans sa brochure annuelle 2005, le Groupe Bruxelles Lambert,
Electrabel a prêté 341 millions d’euros au 31 décembre 2006 aux
actionnaire à 8% au 31 décembre 2006 de SUEZ, indique que la
sociétés intercommunales au moyen d’avances de trésorerie contre
Compagnie Nationale à Portefeuille est partie prenante dans son
398,8 millions d’euros au 31 décembre 2005 tandis que ces
organigramme de contrôle.
dernières ont une créance sur Electrabel de 44,2 millions d’euros
au 31 décembre 2006 contre 26,2 millions d’euros au
SUEZ a cédé à la société Swilux, détenue à 100% par la Compagnie
31 décembre 2005.
Nationale à Portefeuille (CNP), sa participation résiduelle de 5%
dans M6 pour un montant de 163 millions d’euros. Le Groupe
Electrabel a un droit à remboursement relatif aux engagements
a enregistré avec cette opération une plus-value nette de
de retraites du personnel de distribution. Celui-ci s’élève
120 millions d’euros au premier semestre 2006. Cette transaction
à 377,9 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre
finalise le désengagement total de SUEZ au capital de M6.
1 191 millions d’euros au 31 décembre 2005. Cette variation
résulte de la cession de Electrabel Netten Vlaanderen et et de la
Le Groupe a également cédé l’ensemble des titres de Trasys,
création de Brussels Network Operations.
société spécialisée dans les conseils et services informatiques,
pour un montant de 32,8 millions d’euros à la société GIB. Cette
compagnie nationale du rhône (cnr)
société est contrôlée à parité égale par Ackermans & Van Haaren
La CNR est détenue à 49,3% par Electrabel. et par la Compagnie Nationale à Portefeuille. Avec cette opération,
SUEZ a réalisé une plus-value nette de 24 millions d’euros.
Le Groupe a signé des contrats d’achat et de vente avec la CNR.
Le Groupe a acheté 82,6 millions d’euros d’électricité à la CNR au
31 décembre 2006 et 42,9 millions d’euros au 31 décembre 2005


20
et a vendu 22,7 millions d’euros d’électricité au 31 décembre 2006
et 27,5 millions d’euros au 31 décembre 2005.




298 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 35
rémunération des dirigeants
Les rémunérations des membres du Comité Exécutif et des administrateurs se décomposent de la façon suivante :



3 déc. 2006 3 déc. 2005 3 déc. 2004
En milllions d’euros

avantages à court terme 20,8 17,8 17,0
3,9 2,9 2,0
avantages postérieurs à l’emploi
6,0 3,5 1,9
paiements sur base d’actions

30,7 24,2 20,9
TOTAL

La hausse des paiements sur base d’actions est due à la prise en compte sur les 12 mois de l’exercice 2006 du plan émis au titre de
2005.

note 36
actifs et passifs éventuels

Dans le cadre de son activité, le Groupe est amené à donner et dans le cadre des différentes cessions réalisées par le Groupe
recevoir des garanties. Un passif est comptabilisé dès lors qu’il est dans le passé. Les garanties sur les cessions de Nalco, Indosuez
probable que les garanties données se traduisent par une sortie et Northumbrian représentent 80% des garanties données.
de ressources sans contrepartie.
Les autres passifs éventuels (1 335,3 millions d’euros) ont trait pour
L e s garanties données présentées ci-après répondent à la l’essentiel à des engagements pris par Electrabel dans le cadre de
définition de passifs éventuels et ne sont donc pas comptabilisées «cross border leases» de centrales belges et néerlandaises mais
au bilan. aussi de garanties données par Sita France aux préfectures pour
couvrir les risques liés aux centres d’enfouissement techniques.
Des garanties de passif ont été données pour un montant total de
1 515,0 millions d’euros contre 1 507,4 millions d’euros en 2005


note 37
Litiges

37.1 Concurrence et concentrations en Hongrie et en Pologne. Elle a invité les gouvernements hongrois
et polonais à revoir ces systèmes, le cas échéant en indemnisant
energie les parties prenantes à ces contrats. Le Groupe est directement
concerné, puisque partie contractante en Hongrie (Dunamenti) et
U n e enquête dite sectorielle dans le secteur de l’énergie a
en Pologne (Polaniec).
été lancée en été 2005. De telles enquêtes ne visent pas un
opérateur particulier mais le fonctionnement global d’un marché
La Commission poursuit également son examen des contrats
tel la fourniture de gaz ou d’électricité. Le 10 janvier 2007, la
de fourniture de gaz aux clients industriels en Belgique, afin de
20
Commission Européenne a rendu publics les résultats définitifs
déterminer si la durée des contrats conclus par Distrigaz n’est
de cette enquête et a indiqué quelles étaient à son estime les
pas de nature à verrouiller le marché belge. Distrigaz coopère
faiblesses majeures des secteurs électrique et gazier en Europe. Il
pleinement avec les services de la DG Concurrence dans ce
appartient maintenant au Conseil et aux Etats membres d’évaluer
dossier.
le rapport de la Commission et de prendre d’éventuelles initiatives
législatives. Le Groupe étant un acteur important dans ces métiers, environnement
de telles mesures auraient un impact certain sur ses activités. Il
En France, le Conseil de la Concurrence a considéré que l’existence
n’est toutefois pas possible aujourd’hui d’en évaluer la portée.
de sociétés de distribution d’eau paritaires entre la Compagnie
Générale des Eaux (Veolia) et la Lyonnaise des Eaux France (SUEZ)
En marge de l’enquête sectorielle, la Commission a terminé son
entraînait une situation de position dominante collective entre les
examen des systèmes de contrats long terme conclus lors ou à
deux Groupes ; néanmoins il n’a pas pris de sanctions mais a
l’occasion de privatisations de sociétés productrices d’électricité




299
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




demandé au Ministre de l’Economie d’enjoindre aux deux sociétés conclu avec la Province et le contrat de vente signé avec Roggio
de modifier ou résilier les accords les ayant conduits à associer S.A., Aguas Cordobesas ainsi que ses actionnaires étrangers (parmi
leurs moyens dans le cadre de ces filiales communes. lesquels SUEZ) s’est retirée de la procédure d’arbitrage devant le
CIRDI le 22 décembre 2006.
Sur pourvoi de la Compagnie Générale des Eaux, la Cour de
cassation a récemment cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris Quant à Aguas Argentinas et Aguas Provinciales de Santa Fe, les
qui avait confirmé la décision du Conseil de la concurrence. La négociations entre le concessionnaire et les autorités responsables
cassation est intervenue au motif de procédure que la cour d’appel de l’octroi des concessions se sont poursuivies en 2005 et arrêtées
n’était pas compétente pour apprécier une mesure relevant du en 2006 sans déboucher sur l’application de hausses de tarif ou
droit du contrôle des concentrations. A la suite de cet arrêt qui ne la rédaction de nouvelles directives visant à restaurer un équilibre
remet pas en cause la décision du Conseil de la Concurrence, le durable sur le plan financier et économique pour les deux contrats
ministre de l’Economie pourrait prendre un arrêté pour enjoindre argentins. Vu ce contexte et le déclin consécutif des résultats
aux deux groupes de décroiser leurs participations dans les filiales financiers et opérationnels des sociétés, Aguas Argentinas et
communes (Société des Eaux de Marseille, Société des Eaux du Aguas Provinciales de Santa Fe ont été obligées d’entamer des
Nord, SEVESC, Stéphanoise des Eaux, Martiniquaise et Guyanaise procédures de résiliation de leur contrat de concession.
des Eaux).
L a liquidation volontaire d’Aguas Provinciales de Santa Fe a
été annoncée le 13 janvier 2006, lors de l’Assemblée Générale
37.2 Litiges et arbitrages annuelle de la Société. Le 31 janvier 2006, les autorités ont édicté
un décret administratif mettant fin au contrat de concession existant
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans
et reconnaissant dûment le transfert des services au concédant,
un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec
avec prise effet à partir du 8 février 2006. Le 20 avril 2006, Aguas
l’administration fiscale de certains pays. Des provisions sont
Provinciales de Santa Fe a remis en cause la validité de ce décret
constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu’il existe une
administratif.
obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la
date de clôture, qu’il est probable qu’une sortie de ressources Les autorités responsables de l’octroi des concessions ont rejeté
sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que la demande de résiliation d’Aguas Argentinas. Les négociations en
le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une vue de vendre les participations des actionnaires européens dans
fiabilité suffisante. Le montant des provisions constituées à ce titre Aguas Argentinas, se sont soldées par un échec. Le 21 mars 2006,
au 31 décembre 2006 s’élève à 403 millions d’euros. le gouvernement argentin a procédé, par décret, à la résiliation
du contrat de concession d’Aguas Argentinas, en alléguant des
Litiges argentins manquements de la part du concessionnaire, et a transféré tous
En Argentine, les tarifs applicables aux contrats de concession ses actifs vers AYSA, société nouvellement constituée détenue
sont bloqués depuis la promulgation de la loi d’urgence publique à 100% par l’Argentine. La décision des autorités argentines a
et de réforme du régime des changes (Loi d’urgence) en notamment abouti à la cessation des paiements de la Société,
janvier 2002. Ainsi, en 2003, conformément aux traités bilatéraux qui a demandé le 28 avril à bénéficier du «Concurso Preventivo»
franco-argentins de protection des investissements, SUEZ et (comparable à la procédure administrative de concordat préventif
certains autres actionnaires et détenteurs de concession (Aguas de faillite en France et qui implique la suspension provisoire des
Argentinas à Buenos Aires, Aguas Provinciales de Santa Fe à poursuites).
Rosario et Aguas Cordobesas à Cordoba) ont lancé des procédures
Les procédures d’arbitrage du CIRDI relatives à la protection des
d’arbitrage relatives à cette matière devant le Centre International
participations des actionnaires étrangers dans ces deux contrats,
pour le Règlement des Différends Relatifs aux Investissements
sont actuellement en cours. Le tribunal du CIRDI a rejeté les
(CIRDI). Ces procédures visent à obtenir des indemnités pour
objections de l’Argentine sur la compétence de ce même tribunal
compenser la perte de valeur des investissements consentis
pour statuer dans les deux affaires. La décision sur la compétence
depuis le début de la concession, suite aux mesures adoptées par
dans l’affaire Aguas Provinciales de Santa Fe a été prononcée le
l’Argentine après l’adoption de la loi d’urgence susmentionnée.
16 mai 2006 et celle correspondant à l’affaire Aguas Argentinas

20 Des négociations avec les autorités responsables de l’octroi des le 3 août 2006. Les audiences sur le fond doivent avoir lieu du
concessions ont immédiatement été engagées, dans chaque 28 mai 2007 au 2 juin 2007 dans le procès Aguas Provinciales
cas. de Santa Fe et du 29 octobre 2007 au 6 novembre 2007 dans le
procès Aguas Argentinas.
En ce qui concerne Aguas Cordobesas, un accord prévoyant un
nouveau régime tarifaire a été conclu avec la Province de Cordoba Une plainte a été déposée devant la Cour de district fédérale
le 13 octobre 2006 et approuvé par l’Assemblée Provinciale le de New York à la fin septembre 2006 par une entité appelée
11 novembre 2006. Parallèlement à cet accord avec la Province, «Aguas Recovery Lenders’Group» afin d’obtenir le paiement,
SUEZ et Agbar ont vendu le contrôle de la Société à Roggio S.A., par SUEZ, Agbar et AYSA (la Société à capitaux argentins qui a
groupe privé argentin actif dans les services d’utilité publique, succédé à Aguas Argentinas) du montant de 130 millions d’USD
pour ne conserver ainsi qu’une participation de 10% (5% SUEZ, correspondant à une dette non garantie d’Aguas Argentinas envers
5% Agbar) dans Aguas Cordobesas Selon les termes de l’accord les prêteurs chirographaires. La décision de la Cour de district




300 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




fédérale de New York sur la compétence ne devrait pas être rendue et de chargement à Hammerfest (Norvège) dans le cadre du projet
avant la fin avril 2007. GNL de Snohvit.

L’exécution de ce contrat a été affectée par des demandes de
Litige aeP
modifications excessives et d’autres réaménagements de la part
Aux Etats-Unis, un litige oppose SUEZ Energy Marketing North
de la Société étant donné que la Société a refusé de verser une
America (SEMNA, dénommée précédemment TEMI) à AEP
indemnisation au Contractant pour le dépassement de budget et
(AEP Power Marketing Inc.) portant sur un contrat d’achat/vente
de délai, TGE, en tant que responsable du consortium, a intenté
d’électricité à long terme (Power Purchase and Sale Agreement)
un procès à la Société devant les tribunaux de la ville de Stavanger
dans le cadre duquel SEMNA se portait acquéreur de l’électricité
(Norvège). La demande principale du Contractant s’élève à un
à produire par le propriétaire (AEP) d’une centrale située à
montant de 243 millions d’euros.
Plaquemine en Louisiane.
La position essentielle du Contractant est que la Société s’est
En première instance (U.S. District Court for the Southern District of
tellement écartée des conditions contractuelles préalables que
New York), SEMNA réclamait des dommages et intérêts excédant
le contrat n’est plus d’application, c’est-à-dire que le Contractant
USD 17 millions (notamment au motif que, faute d’accord entre
peut exiger le paiement de l’ensemble du projet sur la base
les parties sur l’un des éléments essentiels du contrat, à savoir
du prix coûtant majoré. En outre, le Contractant a argumenté
les protocoles opérationnels, le contrat n’était pas susceptible
que le nombre important de modifications et leur effet cumulé
d’exécution), AEP réclamant des dommages et intérêts excédant
excèdent largement ce que les parties pouvaient attendre lors de
USD 643 millions (notamment au titre de factures impayées et, en
la conclusion du contrat et que la Société a outrepassé son droit
ce qui concerne la majeure partie des montants réclamés, au titre
de demander des modifications aux termes du Contrat.
de la résiliation du contrat aux torts de SEMNA).
La Société rejette les arguments précités et prétend qu’elle a le droit
Le 8 août 2005, le Tribunal a octroyé à AEP USD 122 millions au
de recevoir les dommages-intérêts prédéterminés en cas de retard,
titre de dommages et intérêts (partie de la demande relative aux
plafonnés à 10% de la valeur du contrat, soit 28 millions d’euros,
factures impayées), à majorer des intérêts préjudiciaires. SEMNA
dus par le Contractant.
a, d’une part, fait appel de la décision devant la United States
Dans le cadre de cette procédure, les parties ont d’abord tenté
Court of Appeals (Second Circuit) et a, d’autre part, déposé une
d’obtenir un règlement à l’amiable à travers une médiation assurée
requête en reconsidération des dommages et intérêts accordés
sous la houlette de la présidence du tribunal. Comme les parties
à AEP devant le Tribunal. AEP a, d’une part, fait appel de cette
n’ont pas pu atteindre ledit règlement à l’amiable, l’action en justice
décision, elle aussi, et a, d’autre part, déposé une requête sollicitant
a été relancée. Après un échange de mémoires entre les parties,
plus de USD 500 millions au titre de dommages et intérêts. Le
l’audience judiciaire principale a débuté le 18 septembre 2006.
20 janvier 2006, le Tribunal a rejeté les requêtes de SEMNA, et
La procédure norvégienne est essentiellement orale et basée sur
a rejeté partiellement celles de AEP, en modifiant le jugement en
les auditions des témoins. La procédure devait durer 3 mois, mais
sorte que SEMNA était redevable d’un montant supplémentaire
elle est toujours en cours vu la complexité de l’affaire. A ce stade,
de 50 millions de dollars US en vertu de la garantie consentie par
le Contractant a plaidé sur la vraie base de sa plainte, à savoir
SUEZ-TRACTEBEL S.A. (STSA). SEMNA a déposé une requête
les modifications et les réaménagements apportés par la Société
auprès du Tribunal sollicitant la révision de cette décision judiciaire
tout au long de l’exécution du contrat. La décision du tribunal est
au motif que ce montant n’est pas dû par SEMNA, mais par STSA,
prévue pour début 2008.
et ce dans l’hypothèse où SEMNA ne payerait pas les sommes
redevables à AEP. Le Tribunal a fait droit à la requête de SEMNA Les dispositions comptables appropriées ont été prises en ce qui
sur ce point. concerne ce litige.
D a n s le cadre de la procédure d’appel précitée devant la
Litige togo electricité
United States Court of Appeals (Second Circuit), l’échange de
La société Togo Electricité a signé avec l’Etat togolais une Convention
pièces et de conclusions s’est clôturé, l’affaire a été plaidée le
de Concession en décembre 2000 pour la gestion du service public
14 décembre 2006 et elle est actuellement en délibéré. Aucun

20
de la distribution d’électricité au Togo («Convention»).
délai n’est imparti aux juges d’appel pour rendre leur décision.
SEMNA a constitué une provision relative à cette procédure, sans
Togo Electricité a résilié la Convention en se fondant sur les termes
reconnaître pour autant la validité du recours.
de celle-ci en cas de rupture de l’équilibre économique et financier
non résolu à l’amiable entre les parties. La résiliation est devenue
Litige snohvit
effective le 22 février 2006.
Le 16 juillet 2002, Tractebel Gas Engineering Belgium S.A. (TGE),
L’Etat togolais n’a pas reconnu la validité de la résiliation prononcée
en tant que responsable du consortium TGE – Fabricom-GTI
par Togo Electricité. Dès le 22 février 2006, il adoptait deux décrets
S.A. – Entrepose Contracting S.A. («Contractant»), et Statoil ASA
par lesquels il résiliait également la Convention pour manquements
(«Société») ont conclu un contrat pour les installations de stockage
de Togo Electricité à ses obligations au titre de la Convention. Il




30
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




prenait possession dès le 22 février 2006 de l’ensemble des actifs investissements et d’au moins trois mois aux termes du Traité
de Togo Electricité, sans indemnité. sur la Charte d’énergie. Parallèlement, Dunamenti a entamé une
procédure de règlement à l’amiable en vertu du contrat d’achat
A partir du mois de mars 2006, l’Etat togolais a engagé plusieurs
d’énergie électrique avec MVM.
actions au Togo afin de justifier la prise de possession des actifs
de Togo Electricité. La période de règlement à l’amiable avec MVM en vertu du contrat
d’achat d’énergie électrique, a pris fin le 20 novembre 2006,
Parmi celles-ci, une action au fond a été introduite à l’encontre de
sans que le moindre accord n’ait été trouvé. En date du
Togo Electricité, étendue par la suite à SES, pour voir condamner
16 novembre 2006, le ministère hongrois des Transports et de
ces deux sociétés à payer une indemnité à l’Etat togolais au titre
l’Economie a envoyé une réponse à la lettre de mise en demeure
des manquements à la Convention évaluée entre 27 et 33 milliards
du 4 septembre 2006 susmentionnée, en sollicitant une réunion
de FCFA, soit entre 41 et 50 millions d’euros. Invoquant l’existence
avec des représentants de haut niveau d’Electrabel. Une première
d’une clause compromissoire dans la Convention, Togo Electricité
rencontre entre Electrabel et le gouvernement hongrois, représenté
a cependant introduit une action en arbitrage devant le CIRDI dès
par le Secrétaire d’état à l’énergie, s’est déroulée en janvier 2007,
le mois de mars 2006. La procédure, à laquelle SES propose de
et une nouvelle est prévue pour le début mars 2007.
se joindre, suit actuellement son cours au travers de demandes
préliminaires.
Litige Ghislenghien
A ce stade et compte tenu du peu d’arguments juridiques présentés A la suite d’une manœuvre malencontreuse exercée par des tiers,
par l’Etat togolais en soutien de sa demande, seuls les frais de une rupture d’une canalisation de transport de gaz de Fluxys s’est
justice et les honoraires d’avocat ont été provisionnés. produite le 30 juillet 2004 à Ghislenghien en Belgique. Cet accident
a entraîné la mort de 24 personnes, et plus de 130 personnes ont
Litige Queen mary été blessées.
A la suite de l’effondrement, le 15 novembre 2003, d’une passerelle
En septembre 2005, Fluxys a été inculpée par le Juge d’Instruction
d’accès au paquebot «Queen Mary II» à Saint-Nazaire, entraînant
de Tournai en tant que personne morale pour homicides et lésions
la mort de quinze personnes et provoquant une trentaine de
involontaires par défaut de prévoyance ou de précaution. Le
blessés, la société Endel (filiale de SES) a été mise en cause pour
1er février 2007, un cadre faisant partie du Dispatching de Fluxys
le montage de passerelles de location reliant le quai au navire.
s’est vu signifier son inculpation à titre individuel, avec les mêmes
Par ordonnance de référé du 26 novembre 2003, le président charges d’inculpation que Fluxys. Le 20 février 2007, Electrabel
du Tribunal de commerce de Saint-Nazaire a nommé un expert s’est vu signifier son inculpation en tant que personne morale, avec
civil qui a rendu son rapport le 5 avril 2006. La société Endel a les mêmes charges d’inculpation que Fluxys.
déposé une note au juge d’instruction le 21 juin 2006 faisant part
A ce jour, 22 personnes physiques et morales ont été inculpées.
de ses observations sur les rapports déposés par l’expert civil et
les experts nommés au pénal. L’instruction suit son cours. Différentes parties ont demandé des
devoirs complémentaires dans le cadre de l’instruction et une
Au civil, une convention d’indemnisation des victimes a été signée
expertise judiciaire est également en cours.
le 24 février 2004, la société Endel n’y étant pas partie. A ce jour,
aucune poursuite judiciaire civile individuelle n’a été introduite En outre, Fluxys et/ou ses assureurs ont également été assignés
contre la société Endel. par différentes victimes de la catastrophe devant les tribunaux de
première instance et de commerce de Bruxelles. Actuellement,
Au pénal, la société Endel et quatre salariés de l’entreprise ont
treize procédures civiles sont pendantes.
été mis en examen, parmi d’autres personnes, le 28 juillet 2005.
L’instruction suit son cours.
réclamation du fisc belge
Les services de l’Inspection Spéciale des Impôts belge réclament
Litige electrabel – etat de Hongrie
à Tractebel (devenue SUEZ-TRACTEBEL S.A.) un montant de
Electrabel et Dunamenti ont accompli les démarches préliminaires
188 millions d’euros concernant ses investissements passés
visant à entamer une procédure d’arbitrage internationale contre

20 au Kazakhstan. SUEZ-TRACTEBEL S.A. a introduit un recours
l’état hongrois pour manquement aux obligations de l’état hongrois
administratif contre ces demandes. La société continue à estimer,
en vertu du Traité hungaro-belge de protection des investissements
sur la base des avis de ses conseils, que ces demandes sont sans
et du Traité sur la Charte d’énergie, quant à Dunamenti.
fondement.
La procédure d’arbitrage internationale se trouve actuellement dans
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre litige ou
une phase obligatoire de conciliation, étant donné qu’Electrabel
arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent
et Dunamenti ont adressé une lettre de mise en demeure à l’état
une incidence significative sur la situation financière, le résultat,
hongrois le 4 septembre 2006 en vertu du Traité hungaro-belge
l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.
de protection des investissements et du Traité sur la Charte
d’énergie. La lettre de mise en demeure transmise à l’état hongrois
a donné lieu à une période obligatoire de discussion d’au moins
six mois aux termes du Traité hungaro-belge de protection des




302 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 38
evénements postérieurs à la clôture

38.1 Rachat des obligations à échéance 2009 38.2 Offre Publique de Reprise sur les minoritaires
et 2010 du GIE d’Electrabel
SUEZ a lancé du 15 février 2007 au 22 février 2007, au travers de Le 8 mars 2007, SUEZ a annoncé son intention de faire une
son véhicule financier GIE SUEZ Alliance, une offre publique en offre publique de reprise sur les 1,38% du capital d’Electrabel
vue d’optimiser le profil d’amortissement de sa dette et de réduire qu’il ne détenait pas. L’investissement s’élève à environ
le niveau de sa dette brute. 450 millions d’euros.

Le GIE SUEZ Alliance a racheté une partie de ses obligations
arrivant à échéance en février 2009 et en juin 2010 pour un
montant total de 1,235 milliard d’euros.




20




303
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




note 39
Liste des principales sociétés consolidées au 3 décembre 2006
méthode de
% d’intérêt % de contrôle consolidation

noms adresse du siège social déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005
SUEZ ENERGIE EUROPE (SEE)
Boulevard du Régent, 8 – 1000 98,6 98,6 98,6 98,6 iG iG
electRaBel
Bruxelles – Belgique
elia/elia SYStem Boulevard de l’empereur 20 27,1 27,1 27,5 27,5 me me
opeRatoR – eSo – 1000 Bruxelles – Belgique
electRaBel france le césar, 20 place louis pradel, 98,6 98,6 100,0 100,0 iG iG
69001 lyon, france
electRaBel cuStomeR Boulevard du Regent, 8 – 1000 60,0 60,0 95,8 95,8 iG iG
SolutionS Bruxelles – Belgique
eneRGY euRope inveSt place du trône 1 – 1000 98,6 100,0 100,0 100,0 iG iG
Bruxelles – Belgique
electRaBel netten Guldensporenpark 52-56 – 9820 98,6 100,0 nc iG
vlaanDeRen merelbeke – Belgique
Dunamenti erömü ut 2, 2442 73,8 73,8 74,8 74,8 iG iG
Szazhalombatta – Hongrie
electRaBel neDeRlanD Dr Stolteweg 92, 98,6 98,6 100,0 100,0 iG iG
8025 az zwolle, pays-Bas
nv
electRaBel friedrichstaBe 200, 98,6 98,6 100,0 100,0 iG iG
DeutScHlanD aG 10117 Berlin, allemagne
eneRGie SaaRloRlux Richard Wagner Strasse 14 – 16, 50,3 50,3 51,0 51,0 iG iG
66111 Saarbrücken – allemagne
Gmbh
electRaBel neDeRlanD Dr Stolteweg 92, 98,6 98,6 100,0 100,0 iG iG
SaleS Bv 8025 az zwolle, pays-Bas
polaniec zawada 26, 98,6 98,6 100,0 100,0 iG iG
28-230 polaniec – pologne
RoSiGnano eneRGia via piave n° 6 Rosignano 98,1 98,1 99,5 99,5 iG iG
Spa maritimo, italie
Groupe acea electrabel (a) (b) piazzale ostiense, 2, 40,0 40,0 40,6 40,6 ip ip
00100 Roma – italie
caStelnou calle General castanõs 4 – 3a 98,6 98,6 100,0 100,0 iG iG
planta, 28004 madrid – espagne
tiRReno poWeR Spa 47, via Barberini, 34,5 34,5 35,0 35,0 ip ip
00187 Rome – italie
compaGnie nationale 2, rue andré Bonin 49,3 49,3 47,9 47,9 iG me
Du RHone (cnR) (c) 69 004 lyon – france
SYnatom avenue ariane 7 – 98,6 98,6 100,0 100,0 iG iG
1200 Bruxelles
SHem (d) 28, Boulevard Raspail, 98,2 78,9 99,6 80,0 iG iG

20
75007 paris – france
DiStRiGaz Rue de l’industrie, 10 – 57,2 57,2 57,2 57,2 iG iG
1000 Bruxelles – Belgique
DiStRiGaz & co Rue de l’industrie, 10 – 57,2 57,2 100,0 100,0 iG iG
1000 Bruxelles – Belgique
fluxYS avenue des arts, 31 – 57,2 57,2 57,2 57,2 iG iG
1040 Bruxelles – Belgique
fluxYS lnG Rue Guimard 4, 60,2 60,2 100,0 100,0 iG iG
1040 Bruxelles, Belgique
Pourcentage de détention dans la holding ACEA/ELECTRABEL.
(a)


ALP ENERGIA ITALIA a été intégrée dans les comptes du Groupe ACEA Electrabel en 2006.
(b)


Se reporter à la Note 17.
(c)


L’option de 19,6% a été levée par anticipation en 2006.
(d)




304 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




méthode de
% d’intérêt % de contrôle consolidation

noms adresse du siège social déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005
SUEZ ENERGIE INTERNATIONAL (SEI)
68,7 68,7 68,7 68,7 iG iG
tRacteBel eneRGia (ex Rua antônio Dib mussi,
GeRaSul) 366 centro, 88015-110
florianopolis, Santa catarina
– Brésil
68,7 68,7 100,0 100,0 iG iG
companHia eneRGetica Rua antonio Dib mussi, n° 366
meRiDional – centro florianopolis –
Santa catarina – Brazil
eneRSuR av. República de panamá 3490, 61,7 61,7 61,7 61,7 iG iG
San isidro, lima 27, peru
GloW (tHailanDe) 195 empire tower, 38th floor- 69,1 69,1 69,1 69,1 iG iG
park Wing, South Sathorn Road,
Yannawa, Sathorn, Bangkok
10120 – thailande
100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
Suez lnG finance S.a. 1st floor, chamber of commerce
Building columbus circle,
Westmoorings trinidad W.i.
– trinidad & tobago
100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
Suez eneRGY 1990 post oak Boulevard, Suite
ReSouRceS noRtH 1900 Houston, tx 77056-4499
ameRica – etats-unis
Suez eneRGY 1990 post oak Boulevard, Suite 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
maRKetinG noRtH 1900 Houston, tx 77056-4499
ameRica – etats-unis
Suez eneRGY 1990 post oak Boulevard, Suite 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
GeneRation noRtH 1900 Houston, tx 77056-4499
ameRica – etats-unis
Suez lnG ameRica one liberty Square, Boston, 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
ma 02109 – etats-unis
HanJin citY GaS 711 Sang-Gye-6-Dong 139-206 75,0 75,0 nc iG
Séoul – coRee
colBun av. apoquindo 4775, piso 11, 19,0 32,5 nc me
12 & 13, las condes –
Santiago – chili
BaYmina ankara Dogal Gaz Santrali, 95,0 95,0 95,0 95,0 iG iG
ankara eskisehir Yolu 40 km,
maliöy mevkii, 06900 polatki/
ankara – turquie
100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
tBl eneRGia De carretera a villa de Garcia km.9,
monteReY c.p. 66000 Garcia nuevo leon
– mexico



20




305
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




méthode de
% d’intérêt % de contrôle consolidation

noms adresse du siège social déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005
SUEZ ENERGIE SERVICES (SES)
100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
elYo 1, place des degrés 92059 paris
la Défense cedex – france
axima aG 12, zürcherstrasse – 8401 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
Winterthur – Suisse
cpcu 185, Rue de Bercy, 75012 paris 64,4 64,4 64,4 64,4 iG iG
– france
faBRicom S.a. 254, Rue de Gatti de Gamond 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
– 1180 Bruxelles – Belgique
endel 1, place des degrés 92059 paris 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
la Défense cedex – france
faBRicom Gti S.a. Rue de Gatti de Gamond 254 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
– 1180 Bruxelles – Belgique
GRoupe Gti Hogeweg 35a – 5301 lJ 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
zaltbommel – pays-Bas
ineo 2 allée Jacques Brel 92247 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
malakoff cedex – france


méthode de
% d’intérêt % de contrôle consolidation

noms adresse du siège social déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005
ENVIRONNEMENT
100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
Suez enviRonnement 1, rue d’astorg 75008 paRiS
– france
lYonnaiSe DeS eaux 1, rue d’astorg 75008 paRiS 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
france – france
DeGRemont 183, avenue du 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
18 juin 1940 92500
Rueil malmaison – france
aGBaR torre agbar, avenida Diagonal 25,9 25,5 48,5 48,5 ip ip
211, 08018 Barcelona
– espagne
Sita HolDinGS uK ltD Grenfell road, maidenhead, 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
Berkshire Sl6 1eS,
Royaume-uni
Sita DeutScHlanD 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
industriestrasse 161 D-50999,
GmbH Köln, allemagne
Sita neDeRlanD Bv m. e.n. van Kleffensstraat 6, 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
postbis 7009, nl –
6801 Ha amhem, pays-Bas

20
Sita france 123, rue des 3 fontanot 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
92000 nanterre – france
Sita SveRiGe aB. Kungsgardsleden – 75,0 75,0 75,0 75,0 iG iG
26271 angelholm – Suède
aGuaS anDinaS (e) avenida presidente Balmaceda 7,4 48,5 nc ip
1398, piso – 4, Santiago – chili
aGuaS aRGentinaS Reconquista 823, 46,3 39,9 nc iG
1003 Buenos aires – argentine
lYDec 20, boulevard Rachidi, 51,0 51,0 51,0 51,0 iG iG
casablanca – maroc
uniteD WateR 200 old Hook Road, Harrington 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
ReSouRceS park new Jersey – etats-unis
Aguas andinas est intégrée dans le groupe Agbar à compter de 2006.
(e)




306 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Notes aux comptes




méthode de
% d’intérêt % de contrôle consolidation

noms adresse du siège social déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005 déc. 2006 déc. 2005
AUTRES
16 Rue de la ville l’evêque
Suez S.a. – 75008 paris – france 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
place du trône, 1 –
Suez-tRacteBel 1000- Bruxelles – Belgique 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
16, rue de la ville l’evêque –
Gie – Suez alliance 75383 paris cedex 08 – france 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
16, rue de la ville l’evêque –
Suez finance S.a. 75383 paris cedex 08 – france 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
place du trône, 1 –
Genfina 1000 Bruxelles – Belgique 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG
68, Rue du faubourg Saint-
Si financeS Honoré – 75008 paris – france 100,0 100,0 100,0 100,0 iG iG

IG : Intégration Globale (filiale). IP : Intégration Proportionnelle (coentreprise). ME : Mise en Equivalence (entreprise associée).
NC : non consolidée.




20




307
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Vérifications des informations financières historiques annuelles




20.3 Vérifications des informations financières
historiques annuelles

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés
de la société Suez relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.




i. opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.




ii. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les éléments suivants :



règles et méthodes comptables
Nous avons examiné les traitements comptables retenus par le groupe Suez, en particulier en ce qui concerne la comptabilisation des contrats
de concession, la comptabilisation des acquisitions d’intérêts minoritaires et la déclinaison pratique des dispositions d’IAS 39 relatives à la
qualification de contrats relevant de « l’activité normale », domaines qui ne font pas l’objet de dispositions ou précisions spécifiques dans
le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous nous sommes assurés que la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés
donne une information appropriée à cet égard.

20
changements de méthodes comptables
La note 1 aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice suite à l’application
de l’option offerte par la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » consistant à comptabiliser directement en capitaux propres
l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Conformément à la norme IAS 8, l’information
comparative relative aux exercices 2005 et 2004, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de
manière rétrospective l’application de cette option. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au
titre de l’exercice 2005.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes
des exercices 2005 et 2004 ainsi que l’information donnée à ce titre dans la note 24.2 aux comptes consolidés.




308 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Vérifications des informations financières historiques annuelles




estimations comptables
Comme il est précisé dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Suez est conduit à effectuer des estimations et à formuler
des hypothèses pour préparer ses états financiers. La note précise également que les résultats futurs des opérations concernées pourraient
être différents de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Ces estimations comptables significatives concernent
les goodwills, les actifs corporels et incorporels, les provisions, les instruments financiers dérivés ainsi que le chiffre d’affaires réalisé et non
relevé (dit « en compteur ») :

• En ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, ainsi
que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes 1 et 8 de l’annexe
aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

• S’agissant des provisions, en particulier les provisions pour retraitement et stockage des combustibles et démantèlement des installations
nucléaires, les provisions pour litiges et les provisions pour retraites et autres avantages du personnel, nous avons apprécié les bases
sur lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié que les notes 23, 24 et 37 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une
information appropriée.

• Pour ce qui concerne la valorisation des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, le groupe utilise
des modèles internes représentatifs des pratiques de marché. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle des modèles
utilisés, et à apprécier les données et les hypothèses retenues. Nous avons vérifié que la note 27 de l’annexe aux comptes consolidés
donne une information appropriée.

• En ce qui concerne les ventes d’électricité et de gaz aux segments de clientèle faisant l’objet d’un relevé de compteur en cours d’exercice
comptable, le groupe procède à une estimation du chiffre d’affaires à partir d’historiques, de statistiques de consommation et d’estimations
de prix de vente. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de réconciliation entre les estimés comptables et la facturation réelle
et à apprécier les données et hypothèses retenues pour le calcul des estimés. Nous avons vérifié que la note 1 de l’annexe aux comptes
consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et
ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.



iii. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2007

Les Commissaires aux Comptes



DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres




20
Jean-Paul Picard christian cHocHon




309
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Politique de distribution des dividendes




20.4 Politique de distribution des dividendes

Confiant dans les perspectives à moyen terme du Groupe, le Conseil • et de 50 % par rapport au dividende net (non corrigé) de 0,80 euro
d’Administration de SUEZ a décidé de poursuivre et d’amplifier sa par action versé au titre de l’exercice 2004.
politique de distribution dynamique, cohérente avec l’évolution du
Compte tenu du nombre d’actions à rémunérer (1.277.844.403
résultat net part du groupe et offrant un rendement compétitif,
au maximum, soit + 1,4 % par rapport à l’année précédente), la
notamment vis-à-vis des autres sociétés du secteur.
distribution totale maximale représentera 1,53 milliard d’euros, soit
Fort de ces perspectives et de la solidité financière de SUEZ, le 21,7 % de plus que l’année précédente.
Conseil d’Administration a décidé de proposer la distribution, au
Pour les années suivantes, la politique de distribution de SUEZ sera
titre de l’exercice 2006, d’un dividende net de 1,20 euro par action
de verser un dividende en croissance, supérieur à 50 % du résultat
en augmentation :
net récurrent1.
• de 20 % par rapport au dividende net de 1 euro par action versé
au titre de l’exercice 2005 ;




20.4. montant du dividende par action

dividendes des cinq derniers exercices (après ajustement suite à l’augmentation
de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription
du 2 octobre 2005)

exercice (en euros) dividende net avoir fiscal revenu global

(actions entièrement libérées)

2001 0,70 0,35 1,05
2002 0,70 0,35 1,05
2003 0,70 0,35 1,05
2004 0,79 - 0,79
2005 1,00 - 1,00

Les dividendes, non réclamés dans un délai de 5 ans, font l’objet d’un versement au Trésor Public.




20



1. Résultat net récurrent = résultat net part du Groupe corrigé (i) des
plus-values, (ii) de l’effet de l’application d’IAS 32-39 sur le résultat
des activités ordinaires ainsi que (iii) d’éventuels autres éléments
majeurs non récurrents.




30 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Procédures judiciaires et d’arbitrage




20.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage

concurrence et concentrations

energie aux deux groupes de décroiser leurs participations dans les filiales
communes (Société des Eaux de Marseille, Société des Eaux du
Nord, SEVESC, Stéphanoise des Eaux, Martiniquaise et Guyanaise
U n e enquête dite sectorielle dans le secteur de l’énergie a
des Eaux).
été lancée en été 2005. De telles enquêtes ne visent pas un
opérateur particulier mais le fonctionnement global d’un marché
tel la fourniture de gaz ou d’électricité. Le 10 janvier 2007, la
Commission européenne a rendu publics les résultats définitifs
Litiges et arbitrages
de cette enquête et a indiqué quelles étaient à son estime les
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans
faiblesses majeures des secteurs électrique et gazier en Europe. Il
un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec
appartient maintenant au Conseil et aux Etats membres d’évaluer
l’administration fiscale de certains pays. Des provisions sont
le rapport de la Commission et de prendre d’éventuelles initiatives
constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu’il existe une
législatives. Le Groupe étant un acteur important dans ces métiers,
obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la
de telles mesures auraient un impact certain sur ses activités. Il
date de clôture, qu’il est probable qu’une sortie de ressources
n’est toutefois pas possible aujourd’hui d’en évaluer la portée.
sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que
En marge de l’enquête sectorielle, la Commission a terminé son
le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une
examen des systèmes de contrats long terme conclus lors ou à
fiabilité suffisante. Le montant des provisions constituées à ce titre
l’occasion de privatisations de sociétés productrices d’électricité
au 31 décembre 2006 s’élève à 403 millions d’euros.
en Hongrie et en Pologne. Elle a invité les gouvernements hongrois
et polonais à revoir ces systèmes, le cas échéant en indemnisant

argentine
les parties prenantes à ces contrats. Le Groupe est directement
concerné, puisque partie contractante en Hongrie (Dunamenti) et
en Pologne (Polaniec). En Argentine, les tarifs applicables aux contrats de concession sont
bloqués depuis la promulgation de la loi d’urgence publique et de
La Commission poursuit également son examen des contrats
réforme du régime des changes (Loi d’urgence) en janvier 2002.
de fourniture de gaz aux clients industriels en Belgique, afin de
Ainsi, en 2003, conformément aux traités bilatéraux franco-
déterminer si la durée des contrats conclus par Distrigaz n’est
argentins de protection des investissements, SUEZ et certains
pas de nature à verrouiller le marché belge. Distrigaz coopère
autres actionnaires et détenteurs de concession (Aguas Argentinas
pleinement avec les services de la DG Concurrence dans ce
à Buenos Aires, Aguas Provinciales de Santa Fe à Rosario et Aguas
dossier.
Cordobesas à Cordoba) ont lancé des procédures d’arbitrage
devant le Centre International pour le Règlement des Différends
environnement Relatifs aux Investissements (CIRDI). Ces procédures visent à
obtenir des indemnités pour compenser la perte de valeur des
En France, le Conseil de la Concurrence a considéré que l’existence investissements consentis depuis le début de la concession, suite
de sociétés de distribution d’eau paritaires entre la Compagnie aux mesures adoptées par l’Argentine après l’adoption de la loi
Générale des Eaux (Veolia) et la Lyonnaise des Eaux France (SUEZ) d’urgence susmentionnée.
entraînait une situation de position dominante collective entre les
Des négociations avec les autorités responsables de l’octroi des
deux Groupes ; néanmoins il n’a pas pris de sanctions mais a
concessions ont immédiatement été engagées, dans chaque

20
demandé au ministre de l’Economie d’enjoindre aux deux sociétés
cas.
de modifier ou résilier les accords les ayant conduits à associer
En ce qui concerne Aguas Cordobesas, un accord prévoyant un
leurs moyens dans le cadre de ces filiales communes.
nouveau régime tarifaire a été conclu avec la Province de Cordoba
Sur pourvoi de la Compagnie Générale des Eaux, la Cour de
le 13 octobre 2006 et approuvé par l’Assemblée Provinciale le
Cassation a récemment cassé l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris
11 novembre 2006. Parallèlement à cet accord avec la Province,
qui avait confirmé la décision du Conseil de la Concurrence. La
SUEZ et Agbar ont vendu le contrôle de la Société à Roggio S.A.,
cassation est intervenue au motif de procédure que la Cour d’Appel
groupe privé argentin actif dans les services d’utilité publique,
n’était pas compétente pour apprécier une mesure relevant du
conservant qu’une participation de 10% (5% SUEZ, 5% Agbar)
droit du contrôle des concentrations. A la suite de cet arrêt qui ne
dans Aguas Cordobesas. Selon les termes de l’accord conclu avec
remet pas en cause la décision du Conseil de la Concurrence, le
la Province et le contrat de vente signé avec Roggio S.A., Aguas
ministre de l’Economie pourrait prendre un arrêté pour enjoindre




3
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Procédures judiciaires et d’arbitrage




Litige aeP
Cordobesas ainsi que ses actionnaires étrangers (parmi lesquels
SUEZ) se sont retirés de la procédure d’arbitrage devant le CIRDI
le 22 décembre 2006. Aux Etats-Unis, un litige oppose SUEZ Energy Marketing North
America (SEMNA, dénommée précédemment TEMI) à AEP
Quant à Aguas Argentinas et Aguas Provinciales de Santa Fe, les
(AEP Power Marketing Inc.) portant sur un contrat d’achat/vente
négociations entre le concessionnaire et les autorités responsables
d’électricité à long terme (Power Purchase and Sale Agreement)
de l’octroi des concessions se sont poursuivies en 2005, et arrêtés
dans le cadre duquel SEMNA se portait acquéreur de l’électricité
en 2006 sans déboucher sur l’application de hausses de tarif ou
à produire par le propriétaire (AEP) d’une centrale située à
la rédaction de nouvelles directives visant à restaurer un équilibre
Plaquemine en Louisiane.
durable sur le plan financier et économique pour les deux contrats
argentins. Vu ce contexte et le déclin consécutif des résultats En première instance (U.S. District Court for the Southern District of
financiers et opérationnels des sociétés, Aguas Argentinas et New York), SEMNA réclamait des dommages et intérêts excédant
Aguas Provinciales de Santa Fe ont été obligées d’entamer des USD 17 millions (notamment au motif que, faute d’accord entre
procédures de résiliation de leur contrat de concession. les parties sur l’un des éléments essentiels du contrat, à savoir
les protocoles opérationnels, le contrat n’était pas susceptible
L a liquidation volontaire d’Aguas Provinciales de Santa Fe a
d’exécution), AEP réclamant des dommages et intérêts excédant
été annoncée le 13 janvier 2006, lors de l’Assemblée Générale
USD 643 millions (notamment au titre de factures impayées et, en
annuelle de la Société. Le 31 janvier 2006, les autorités ont édicté
ce qui concerne la majeure partie des montants réclamés, au titre
un décret administratif mettant fin au contrat de concession existant
de la résiliation du contrat aux torts de SEMNA).
et reconnaissant dûment le transfert des services au concédant,
avec prise effet à partir du 8 février 2006. Le 20 avril 2006, Aguas L e 8 août 2005, le Tribunal a octroyé à AEP 122 millions
Provinciales de Santa Fe a remis en cause la validité de ce décret de dollars US au titre de dommages et intérêts (partie de la
administratif. demande relative aux factures impayées), à majorer des intérêts
préjudiciaires. SEMNA a, d’une part, fait appel de la décision
Les autorités concédantes ont rejeté la demande de résiliation
devant la United States Court of Appeals (Second Circuit) et
d’Aguas Argentinas. Les négociations en vue de vendre les
a, d’autre part, déposé une requête en reconsidération des
participations des actionnaires européens dans Aguas Argentinas
dommages et intérêts accordés à AEP devant le Tribunal. AEP a,
se sont soldées par un échec. Le 21 mars 2006, le gouvernement
d’une part, fait appel de cette décision, elle aussi, et a, d’autre part,
argentin a procédé, par décret, à la résiliation du contrat de
déposé une requête sollicitant plus de USD 500 millions au titre
concession d’Aguas Argentinas, en alléguant des manquements
de dommages et intérêts. Le 20 janvier 2006, le Tribunal a rejeté
de la part du concessionnaire, et a transféré tous ses actifs vers
les requêtes de SEMNA, et a rejeté partiellement celles de AEP,
AYSA, une société nouvellement constituée détenue à 100% par
en modifiant le jugement en sorte que SEMNA était redevable d’un
l’Argentine. La décision des autorités argentines a notamment
montant supplémentaire de 50 millions de dollars US en vertu de
abouti à la cessation des paiements de la Société, qui a demandé
la garantie consentie par SUEZ-TRACTEBEL S.A. (STSA). SEMNA
le 28 avril à bénéficier du «Concurso Preventivo» (comparable à
a déposé une requête auprès du Tribunal sollicitant la révision de
la procédure administrative de concordat préventif de faillite en
cette décision judiciaire au motif que ce montant n’est pas dû par
France et qui implique la suspension provisoire des poursuites).
SEMNA, mais par STSA, et ce dans l’hypothèse où SEMNA ne
Les procédures d’arbitrage CIRDI relatives à la protection des payerait pas les sommes redevables à AEP. Le Tribunal a fait droit
participations des actionnaires étrangers dans ces deux contrats, à la requête de SEMNA sur ce point.
sont actuellement en cours. Le tribunal CIRDI a rejeté les objections
D a n s le cadre de la procédure d’appel précitée devant la
de l’Argentine sur la compétence de ce même tribunal pour statuer
United States Court of Appeals (Second Circuit), l’échange de
dans les deux affaires. La décision sur la compétence dans l’affaire
pièces et de conclusions s’est clôturé, l’affaire a été plaidée le
Aguas Provinciales de Santa Fe a été prononcée le 16 mai 2006
14 décembre 2006 et elle est actuellement en délibéré. Aucun
et celle correspondant à l’affaire Aguas Argentinas le 3 août 2006.
délai n’est imparti aux juges d’appel pour rendre leur décision.
Les audiences sur le fond doivent avoir lieu du 28 mai 2007 au
SEMNA a constitué une provision relative à cette procédure, sans
2 juin 2007 dans le procès Aguas Provinciales de Santa Fe et

20
reconnaître pour autant la validité du recours.
du 29 octobre 2007 au 6 novembre 2007 dans le procès Aguas
Argentinas.

Litige snohvit
Une plainte a été déposée devant la Cour de district fédérale de
New York à la fin septembre 2006 par une entité appelée «Aguas
Le 16 juillet 2002, Tractebel Gas Engineering Belgium S.A. (TGE),
Recovery Lenders’ Group» afin d’obtenir le paiement, par SUEZ,
en sa qualité de leader du consortium TGE – Fabricom-GTI S.A.
Agbar et AYSA (la Société à capitaux argentins qui a succédé à
– Entrepose Contracting S.A. (le «Contractant»), et Statoil ASA
Aguas Argentinas) du montant de 130 millions USD correspondant
(«Société») ont conclu un contrat pour la construction d’installations
à une dette non garantie d’Aguas Argentinas envers les prêteurs
de stockage et de chargement à Hammerfest (Norvège) dans le
chirographaires. La décision de la Cour de district fédérale de New
cadre du projet GNL de Snohvit.
York sur la compétence ne devrait pas être rendue avant la fin
avril 2007.




32 Document De RéféRence 2006
20
informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Procédures judiciaires et d’arbitrage




L ’ e x é c u t i o n de ce contrat a été affectée par des demandes A partir du mois de mars 2006, l’Etat togolais a engagé plusieurs
excessives de modifications des travaux et d’autres réaménagements actions au Togo afin de justifier la prise de possession des actifs
contractuels ordonnés par la Société. Face au refus de la Société de Togo Electricité.
d’indemniser l’Entrepreneur pour les dépassements de budget et
Parmi celles-ci, une action au fond a été introduite à l’encontre de
du délai d’exécution des travaux, TGE, en sa qualité de responsable
Togo Electricité, étendue par la suite à S.E.S., pour voir condamner
du consortium, a intenté un procès à la Société devant la Stavanger
ces deux sociétés à payer une indemnité à l’Etat togolais au titre
City Court (Norvège). La demande principale de l’Entrepreneur
des manquements à la Convention évaluée entre 27 et 33 milliards
porte sur le montant de 243 millions d’euros.
de FCFA, soit entre 41 et 50 millions d’euros. Invoquant l’existence
d’une clause compromissoire dans la Convention, Togo Electricité
La position essentielle du Contractant est que la Société s’est
a cependant introduit une action en arbitrage devant le CIRDI dès
tellement écartée des conditions contractuelles préalables que
le mois de mars 2006. La procédure, à laquelle S.E.S. propose de
le contrat n’est plus d’application, c’est-à-dire que le Contractant
se joindre, suit actuellement son cours au travers de demandes
peut exiger le paiement de l’ensemble du projet sur la base
préliminaires.
du prix coûtant majoré. En outre, le Contractant a argumenté
que le nombre important de modifications et leur effet cumulé
A ce stade et compte tenu du peu d’arguments juridiques présentés
excèdent largement ce que les parties pouvaient attendre lors de
par l’Etat togolais en soutien de sa demande, seuls les frais de
la conclusion du contrat et que la Société a outrepassé son droit
justice et les honoraires d’avocat ont été provisionnés.
de demander des modifications aux termes du Contrat.

La Société rejette les arguments précités et prétend qu’elle a le droit
Litige Queen mary
de recevoir les dommages-intérêts prédéterminés en cas de retard,
plafonnés à 10% de la valeur du contrat, soit 28 millions d’euros,
A la suite de l’effondrement, le 15 novembre 2003, d’une passerelle
dus par le Contractant.
d’accès au paquebot «QUEEN MARY II» à St Nazaire, entraînant la
Dans le cadre de cette procédure, les parties ont d’abord tenté mort de quinze personnes et provoquant une trentaine de blessés,
d’obtenir un règlement à l’amiable à travers une médiation assurée la Société ENDEL (filiale de SES) a été mise en cause pour le
sous la houlette de la présidence du tribunal. Comme les parties montage de passerelles de location reliant le quai au navire.
n’ont pas pu atteindre ledit règlement à l’amiable, l’action en justice
Par ordonnance de référé du 26 novembre 2003, le Président
a été relancée. Après un échange de mémoires entre les parties,
du Tribunal de commerce de Saint Nazaire a nommé un expert
l’audience judiciaire principale a débuté le 18 septembre 2006.
civil qui a rendu son rapport le 5 avril 2006. La société ENDEL a
La procédure norvégienne est essentiellement orale et basée sur
déposé une note au Juge d’Instruction le 21 juin 2006 faisant part
les auditions des témoins. La procédure devait durer 3 mois, mais
de ses observations sur les rapports déposés par l’expert civil et
elle est toujours en cours vu la complexité de l’affaire. A ce stade,
les experts nommés au pénal.
le Contractant a plaidé sur la vraie base de sa plainte, à savoir
les modifications et les réaménagements apportés par la Société Au civil, une convention d’indemnisation des victimes a été signée
tout au long de l’exécution du contrat. La décision du tribunal est le 24 février 2004, la Société ENDEL n’y étant pas partie. A ce jour,
prévue pour début 2008. aucune poursuite judiciaire civile individuelle n’a été introduite
contre la Société ENDEL.
Les dispositions comptables appropriées ont été prises en ce qui
concerne ce litige. Au pénal, la Société ENDEL et quatre salariés de l’entreprise ont
été mis en examen, parmi d’autres personnes, le 28 juillet 2005.
L’instruction suit son cours.
Litige togo electricité
Litige electrabel - etat de Hongrie
La société Togo Electricité a signé avec l’Etat togolais une Convention
de Concession en décembre 2000 pour la gestion du service public
de la distribution d’électricité au Togo («Convention»). Electrabel et Dunamenti ont accompli les démarches préliminaires

20
visant à entamer une procédure d’arbitrage internationale contre
Togo Electricité a résilié la Convention en se fondant sur les termes
l’Etat hongrois pour manquements aux obligations de l’Etat hongrois
de celle-ci en cas de rupture de l’équilibre économique et financier
sur pied du Traité bilatéral belgo-hongrois sur la Protection des
non résolu à l’amiable entre les parties. La résiliation est devenue
Investissements et du Traité sur la Charte d’Energie, quant à
effective le 22 février 2006.
Dunamenti.
L’Etat togolais n’a pas reconnu la validité de la résiliation prononcée
La procédure d’arbitrage internationale se trouve actuellement
par Togo Electricité. Dès le 22 février 2006, il adoptait deux décrets
dans une phase obligatoire de conciliation, Electrabel et Dunamenti
par lesquels il résiliait également la Convention pour manquements
ayant adressé une lettre de mise en demeure à l’Etat hongrois
de Togo Electricité à ses obligations au titre de la Convention. Il
le 4 septembre 2006 sur pied du Traité bilatéral hungaro-belge
prenait possession dès le 22 février 2006 de l’ensemble des actifs
sur la Protection des Investissements et du Traité sur la Charte
de Togo Electricité, sans indemnité.
d’Energie. La lettre de mise en demeure a initié une période




33
Document De RéféRence 2006
20 informations financières concernant Le Patrimoine, La situation financière et Les résuLtats de L’émetteur
Changement significatif de la situation financière ou commerciale




accident a entraîné la mort de vingt-quatre personnes, et plus de
obligatoire de discussion de six mois au moins sur pied du Traité
cent trente personnes ont été blessées.
bilatéral belgo-hongrois sur la Protection des Investissements, et
de trois mois au moins sur pied du Traité sur la Charte d’Energie.
En septembre 2005, Fluxys a été inculpée par le Juge d’Instruction
Parallèlement, Dunamenti a entamé une procédure de règlement
de Tournai en tant que personne morale pour homicides et lésions
à l’amiable sur la base du contrat d’achat d’énergie électrique
involontaires par défaut de prévoyance ou de précaution. Le
conclu avec MVM.
1er février 2007, un cadre faisant partie du Dispatching de Fluxys
s’est vu signifier son inculpation à titre individuel, avec les mêmes
La période de règlement à l’amiable avec MVM sur la base du
charges d’inculpation que Fluxys. Le 20 février 2007, Electrabel
contrat d’achat d’énergie électrique a expiré le 20 novembre 2006,
s’est vu signifier son inculpation en tant que personne morale, avec
aucun accord n’ayant été trouvé. Le 16 novembre 2006, le
les mêmes charges d’inculpation que Fluxys.
ministère hongrois des Transports et de l’Economie a envoyé une
réponse à la lettre de mise en demeure du 4 septembre 2006
A ce jour, vingt-deux personnes physiques et morales ont été
susmentionnée, en sollicitant une réunion avec des représentants
inculpées.
de haut niveau d’Electrabel. Une première rencontre entre
L’instruction suit son cours. Différentes parties ont demandé des
Electrabel et le gouvernement hongrois, représenté par le Secrétaire
devoirs complémentaires dans le cadre de l’instruction et une
d’Etat à l’Energie, s’est déroulée en janvier 2007, une nouvelle
expertise judiciaire est également en cours.
réunion étant prévue début mars 2007.

En outre, Fluxys et/ou ses assureurs ont également été assignés
par différentes victimes de la catastrophe devant les tribunaux de
Litige Ghislenghien première instance et de commerce de Bruxelles. Actuellement,
treize procédures civiles sont pendantes.
A la suite d’une manœuvre malencontreuse exercée par des tiers,
une rupture d’une canalisation de transport de gaz de Fluxys
s’est produite le 30 juillet 2004 à Ghislenghien en Belgique. Cet




réclamation du fisc belge

Les services de l’Inspection Spéciale des Impôts belge réclament sur la base des avis de ses conseils, que ces demandes sont sans
à Tractebel (devenue SUEZ-TRACTEBEL S.A.) un montant de fondement. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre
188 millions d’euros concernant ses investissements passés litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé
au Kazakhstan. SUEZ-TRACTEBEL S.A. a introduit un recours récent une incidence significative sur la situation financière, le
administratif contre ces demandes. La société continue à estimer, résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.




20.6 changement significatif de la situation financière
ou commerciale


20 Se reporter à la Section 20 Note 38 « Evénements postérieurs à la clôture ».




34 Document De RéféRence 2006




2 informations comPLementaires


2.2 actes constitutifs et statuts p. 330
Capital social 315
Evolution des cours extrêmes et du volume des 21.2.1 Objet social de l’Émetteur (article 3) 330
transactions sur l’action SUEZ à Paris 316 21.2.2 Direction et surveillance 330
Evolution des cours extrêmes et du volume des 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque
transactionssur l’ADS à New York 317 catégorie d’actions 331
Capital potentiel 317 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des
Nantissements, garanties et sûretés 317 actionnaires 332
21.2.5 Conditions régissant la manière dont les
2. montant du capital souscrit p. 318 Assemblées Générales Annuelles et les Assemblées
21.1.1 Capital autorisé non émis 319 Générales Extraordinaires sont convoquées, y
compris les conditions d’admission 332
21.1.2 Actions non représentatives du capital 320
21.2.6 Disposition de l’acte constitutif, des statuts,
21.1.3 Actions propres détenues par l’Emetteur 325
d’une charte ou d’un règlement de l’Emetteur qui
21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles,
pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou
échangeables ou assorties de bons de
d’empêcher un changement de contrôle 333
souscription, avec mention des conditions et
21.2.7 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une
modalités de conversion, d’échange ou de souscription 26
3
charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus
21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout
duquel toute participation doit être divulguée 333
droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée
21.2.8 Modification du capital 333
au capital souscrit, mais non libéré, ou toute
entreprise visant à augmenter le capital 326
21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du
Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le
placer sous option 326
21.1.7 Historique du capital social (évolution sur 5 ans) 327




capital social

Depuis le 18 septembre 2001, l’action SUEZ est cotée au New
Au 31 décembre 2006, le capital social s’élève à
2 554 888 806 euros, divisé en 1 277 444 403 actions entièrement York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Share
libérées de 2 euros nominal chacune. (ADS). Chaque ADS représente une action SUEZ.

Les actions SUEZ sont cotées à Euronext Paris, Euronext Bruxelles, SUEZ est représenté dans l’ensemble des principaux indices
au Luxembourg et à Zurich. internationaux : CAC 40, BEL 20, Dow-Jones STOXX 50, Dow-
Jones EURO STOXX 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, FTSE
Eurotop MSCI Europe et ASPI Eurozone.

2




35
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires




evolution des cours extrêmes et du volume des transactions
sur l’action sueZ à Paris
cours le + haut cours le + bas Volume des capitaux (a)
transactions*
(euros) (euros) (en milliers d’euros)


2005
Juillet 22,89 21,50 4 636 325 104 149
25,12 21,95 7 667 470 182 689
août
Septembre 24,44 22,85 9 642 316 225 716
24,41 21,62 6 424 130 148 036
octobre
24,47 21,66 6 544 921 153 783
novembre
Décembre 27,05 24,09 5 619 283 142 682

2006
Janvier 30,44 26,49 5 889 845 166 494
33,89 29,60 9 081 493 277 948
février
35,84 31,20 9 878 487 331 799
mars
32,76 30,72 6 262 940 198 460
avril
32,93 28,54 9 314 349 285 475
mai
Juin 32,50 29,20 7 305 707 221 458
Juillet 32,75 30,14 4 507 560 142 565
33,69 31,65 3 350 881 109 661
août
Septembre 35,04 33,20 4 645 175 159 014
35,50 34,08 4 790 641 167 074
octobre
36,95 34,95 5 025 844 181 463
novembre
Décembre 39,23 35,90 5 732 859 216 335

2007
Janvier 40,34 37,16 6 611 078 255 003
40,34 28,54 6 242 433 211 725
février
Moyenne journalière. (source Fininfo S.A. pour 2005 puis Bloomberg)
(a)




2




36 Document De RéféRence 2006
2
informations comPLementaires




evolution des cours extrêmes et du volume des transactions
sur l’ads à new York
cours le + haut cours le + bas Volume des capitaux (a)
transactions (a)
(USD) (USD) (en millions d’USD)


2005
Juillet 27,80 27,80 25 705 –
30,87 26,96 33 683 –
août
Septembre 30,72 28,40 52 343 –
29,36 26,48 42 124 –
octobre
28,99 26,25 37 057 –
novembre
Décembre 32,05 28,60 41 752 –

2006
Janvier 37,17 32,95 39 125 1,4
39,99 35,24 80 389 2,9
février
42,75 37,55 121 074 4,9
mars
40,43 37,60 50 947 2,0
avril
40,89 37,14 49 986 1,9
mai
Juin 41,75 36,70 69 277 2,7
Juillet 41,85 38,15 96 990 3,9
43,40 40,84 46 248 1,9
août
Septembre 44,65 42,12 51 245 2,2
44,91 43,04 109 523 4,8
octobre
47,99 44,71 59 595 2,8
novembre
Décembre 51,96 48,09 70 725 3,5

2007
Janvier 52,37 48,22 94 685 4,7
51,44 48,33 46 856 2,4
février
Moyenne journalière. (source Fininfo S.A. pour 2005 puis Bloomberg)
(a)




capital potentiel
2
L e capital potentiel de la Société au 31 décembre 2006 est Les tableaux relatifs aux différents plans de stock-options se
de 48 172 707 actions (+ 3,77%) pouvant provenir de levées trouvent dans la Note 33 de la Section 20 relative aux informations
d’options de souscription d’actions. financières.




nantissements, garanties et sûretés

Le pourcentage des actions nanties est non significatif.




37
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




nantissement des actifs • Nantissement sur titres de participation : se reporter à la Note 19.6
de la Section 20 relative aux informations financières.
• N a n t i s s e m e n t sur immobilisations corporelles : se reporter
• Nantissement sur autres actifs : se reporter à la Note 19.7 de
à la Note 16.3 de la Section 20 relative aux informations
la même section.
financières.

autres nantissements

Valeur %
de 202 total du
En millions d’euros totale 2007 2008 2009 200 20 à 206 > 206 compte correspondant contrôle
immobilisations
incorporelles 6,7 6,7 3 488,1 0,2 0,0
immobilisations
corporelles 2 001,0 360,6 48,7 25,2 24,3 46,1 347,8 1 148,3 21 002,8 9,5 0,0
640,7 4,4 636,3 4 076,2 15,7 0,0
titres de participation
54,2 49,7 0,7 3,8 7 946,3 0,7 0,0
comptes bancaires
139,9 136,5 3,4 15 009,8 0,9 0,0
autres actifs

2 842,5 546,8 53,1 25,9 24,3 46,1 354,5 1 791,8 51 523,2 5,5 0,0
TOTAL

Remarque : le total du nantissement sur titres peut porter sur des titres consolidés dont la valeur est nulle dans le bilan consolidé (élimination
de ces titres par la consolidation).




2. montant du capital souscrit

L’exercice 2006 a été marqué par les opérations suivantes : morale (Intercommunale belge) participant à l’offre publique
combinée d’achat et d’échange sur les actions Electrabel non
• création de 6 388 344 actions, jouissance 1er janvier 2006, suite
encore détenues par SUEZ et ses filiales.
à des levées d’options de souscription d’actions ;
Au total, 6 688 148 actions SUEZ ont été créées durant l’exercice
• création, le 21 février 2006, de 299 804 actions nouvelles,
2006.
jouissance 1er janvier 2005, en rémunération de l’apport, suite
à la levée de la condition suspensive de la dernière personne




2




38 Document De RéféRence 2006
2
informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




2.. capital autorisé non émis

réso objet de la résolution durée montant maximum montant utilisé solde

AUTORISATIONS DONNEES PAR L’AGM DU 5 MAI 2006
prix maximum d’achat : 40 euros Suez détient
6e autorisation d’opérer en 18 mois 9,68% du capital
bourse sur ses propres actions (à compter du 0,32% de
Détention maximum : 10% du
5 mai 2006) son capital au
capital
31 décembre 2006
montant cumulé
des acquisitions :
≤ 5 milliards d’euros
500 millions d’euros pour les
7e augmentation de capital, soit 26 mois néant intégralité de
par émission, avec maintien (à compter du actions* (correspondant à une l’autorisation
du DPS, d’actions et/ou de 5 mai 2006) augmentation de capital de
valeurs mobilières donnant 19,7%) ou le montant global des
accès à des actions de la sommes pouvant être incorporées
Société,ou de filiales, soit en cas d’incorporation de primes,
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
réserves, bénéfices ou autres + 5 milliards pour les valeurs
mobilières* représentatives de
créances
500 millions d’euros pour les néant intégralité de
8e augmentation de capital par 26 mois
émission, avec suppression (à compter du actions* (correspondant à une l’autorisation
du DpS, d’actions et/ou de 5 mai 2006) augmentation de capital de
valeurs mobilières donnant 19,7%)
accès à des actions de la + 5 milliards d’euros pour
Société, ou de filiales, ou les valeurs mobilières*
d’actions de la Société représentatives de créances
auxquelles donnerait droit des
valeurs mobilières à émettre
par des filiales, y compris à
l’effet de rémunérer des titres
apportés dans le cadre d’une
ope ou, dans la limite de
10% du capital social, des
apports en nature consentis
à la Société et constitué de
titres de capital
254 millions d’euros pour les néant intégralité de
9e en cas d’augmentation de 26 mois
capital, avec suppression (à compter du actions* (correspondant à une l’autorisation
du DPS, fixation du prix 5 mai 2006) augmentation de capital de 10%
d’émission, dans la limite de par période de 12 mois)
10% du capital, selon des
modalités spécifiques (décote
de 10%)
2,7 milliards d’euros
10e emission à titre gratuit de 18 mois néant intégralité de
bons de souscription en cas (à compter du (correspondant à un doublement l’autorisation
2
5 mai 2006)
d’offre publique non sollicitée du capital pleinement dilué)
visant la Société
5 milliards d’euros*
11e emission de valeurs 26 mois néant intégralité de
mobilières composées (à compter du l’autorisation
5 mai 2006)
représentatives de créances
12e augmentation de capital 26 mois 3% du capital néant intégralité de
réservée aux salariés adhérant (à compter du l’autorisation
à un plan d’epargne du 5 mai 2006)
Groupe Suez




39
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




réso objet de la résolution durée montant maximum montant utilisé solde
13e augmentation de capital, 18 mois 30 millions d’euros, soit néant intégralité de
avec suppression du DPS, (à compter du 15 millions d’actions l’autorisation
en faveur de Spring multiple 5 mai 2006) (environ 1,2% du capital)
2006 Sca et/ou de toute
autre société
14e autorisation de réduire 18 mois 10% du capital néant intégralité de
le capital par annulation (à compter du par période de 24 mois l’autorisation
5 mai 2006)
d’actions

AUTORISATIONS DONNEES PAR L’AGM DU 13 MAI 2005
attribution en 2005 0,88% du capital
16e attribution d’actions gratuites 26 mois ≤ 1% du capital imputable sur
de 660 780 actions
en faveur des salariés (à compter du les 3% de la 18e résolution
5 mai 2006) approuvée par l’aGm du existantes,
27 avril 2004 soit 0,05%
du capital au
9 décembre 2005
attribution en 2006
de 947 154 actions
existantes,
soit 0,07%
du capital au
18 octobre 2006

AUTORISATIONS DONNEES PAR L’AGM DU 27 AVRIL 2004
18e options de souscription 38 mois (à 3% du capital attribution de 1,18% du capital
8 705 190 options
et d’achat d’actions aux compter du en fait 1,06%
27 avril 2004)
dirigeants et au personnel de souscription le du capital si on
17 novembre 2004,
des sociétés du groupe tient compte des
soit 0,85% du actions gratuites
capital à cette date qui s’imputent sur
cette enveloppe
attribution de
6 531 100 options
de souscription le
9 décembre 2005,
soit 0,52% du
capital à cette date
attribution de
5 737 960 options
de souscription le
17 janvier 2007
soit 0,45% du
capital à cette date

* Ces chiffres ne se cumulent pas (à l’exception des primes pouvant être incorporées). Il s’agit d’un plafond commun, fixé pour les 7e, 8e, 9e
et 11e résolutions de l’AGM du 5 mai 2006.



2 2..2 actions non représentatives du capital
Néant.




320 Document De RéféRence 2006
2
informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




titres non représentatifs du capital

Emission d’obligations SUEZ 5,875% octobre et décembre 1999
SUEZ a procédé le 13 octobre 1999 au lancement d’un emprunt obligataire (sans appel public à l’épargne) pour une tranche initiale
de 1 250 millions d’euros, suivie en décembre 1999 d’une tranche complémentaire de 150 millions d’euros dont les modalités sont les
suivantes :


1re tranche
montant de l’émission : 1 250 000 000 euros répartis
en 1 250 000 obligations de 1 000 euros nominal
101,045% du nominal
prix d’émission :
Date de jouissance et de règlement : 13 octobre 1999
intérêt : 5,875% par an, payable le 13 octobre de chaque année et
pour la première fois le 13 octobre 2000
amortissement normal : au pair, en totalité le 13 octobre 2009
en cas de modification
amortissement anticipé :
du régime fiscal applicable aux obligations
Durée : 10 ans
possibilité de rachats en Bourse ou hors Bourse.
Rachats :
les obligations ainsi rachetées seront annulées
cotation : euronext paris
code iSin : fR 0000495848
2 tranche
e

montant de l’émission : 150 000 000 euros répartis
en 150 000 obligations de 1 000 euros nominal
100,813% du nominal
prix d’émission :
Date de jouissance : 13 octobre 1999
intérêt : 5,875% par an, payable le 13 octobre de chaque année et
pour la première fois le 13 octobre 2000
amortissement normal : au pair, en totalité le 13 octobre 2009
en cas de modification
amortissement anticipé :
du régime fiscal applicable aux obligations
Durée : 10 ans
possibilité de rachats en Bourse ou hors Bourse.
Rachats :
les obligations ainsi rachetées seront annulées
cotation : euronext paris
code iSin : fR 0000495848
Rachats et annulations effectués sur les 2 tranches par Suez : 15 000 obligations en 2003
et 164 352 obligations en 2004
nombre d’obligations restant en circulation au 31 décembre 2006 : 1 220 648
2




32
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




emission d’obligations sueZ 6,25% 2000/2007
SUEZ a lancé début novembre 2000, un emprunt obligataire de 500 millions d’euros répartis en 50 000 obligations de 10 000 euros nominal
chacune selon les modalités suivantes :


prix d’émission : 100% du nominal
Date de jouissance et de règlement : 2 novembre 2000
intérêt : 6,25% l’an, payable annuellement le 2 novembre de chaque
année et pour la première fois le 2 novembre 2001
amortissement normal : au pair, en totalité le 2 novembre 2007
en cas de modification du régime fiscal applicable aux
amortissement anticipé :
obligations
sept ans
Durée :
Rachats : possibilité de rachats en Bourse ou hors Bourse. les
obligations ainsi rachetées seront annulées
l’émetteur se réserve la possibilité d’émettre de nouvelles
assimilation :
obligations assimilables aux obligations existantes sous
réserve que ces nouvelles obligations présentent les mêmes
caractéristiques
cotation : euronext paris
code iSin : fR 0000483430
Rachats et annulations effectués par Suez : 2 605 obligations en 2004
nombre d’obligations restant en circulation au 31 décembre 2006 : 47 395

Ces emprunts sont garantis par le GIE SUEZ Alliance.


emprunts obligataires émis via le Gie Le GIE SUEZ Alliance a émis :

sueZ alliance • 2 emprunts obligataires durant l’exercice 2002 dont l’un,
l’emprunt obligataire à taux flottant 2002/2003, est arrivé à
Le GIE SUEZ Alliance, créé en novembre 2001, est le véhicule de échéance le 27 octobre 2003 ;
financement privilégié du Groupe sur les marchés bancaires et
• 1 emprunt obligataire en 2003 d’un montant de
obligataires. Il comprend, au 31 décembre 2006, huit membres
3 milliards d’euros, réparti en 3 tranches (à 7 ans, 12 ans et
(SUEZ, SUEZ Finance, SUEZ-TRACTEBEL, SUEZ Energie Services,
20 ans).
Ondeo, Lyonnaise des Eaux France, SUEZ Environnement et SITA
France). Les principales caractéristiques des emprunts en cours sont les
suivantes :




2




322 Document De RéféRence 2006
2
informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




emprunt obligataire Gie sueZ alliance 5,50% 2002/2009
Le GIE SUEZ Alliance a émis, en février 2002, un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros réparti en 1 250 000 obligations de 1 000 euros
nominal chacune selon les modalités suivantes :


prix d’émission : 1 000 000 000 euros : 99,731% du principal,
payable en une seule fois à la date de règlement
250 000 000 euros : 98,704% du principal,
payable en une seule fois à la date de règlement
Date de règlement et de jouissance : 20 février 2002
intérêt : 5,50% l’an, payable à terme échu le 20 février de chaque année
et pour la première fois le 20 février 2003
amortissement normal : au pair, en totalité le 20 février 2009
en cas de modification du régime fiscal applicable aux obligations
amortissement anticipé :
Durée : 7 ans
Rachats : possibilité de rachats en Bourse. les obligations ainsi rachetées seront annulées
cotation : Bourse de luxembourg
code iSin : fR 0000488207

Au 31 décembre 2006, aucune obligation de cet emprunt n’avait le cadre d’une offre publique de rachat, le nombre d’obligations
été rachetée par le GIE SUEZ Alliance. restant en circulation de cet emprunt s’élève à 579 492.

A u 28 février 2007, après rachat et annulation par le GIE
SUEZ Alliance de 670 508 obligations 5,50% 2002/2009, dans




2




323
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




emprunt obligataire Gie sueZ alliance en 3 tranches 2003/2023
Le GIE SUEZ Alliance a émis, en juin 2003, un emprunt obligataire de 3 milliards d’euros (réparti en trois tranches) représenté par des
obligations de 1 000 euros nominal chacune selon les modalités suivantes :


1re tranche à sept ans (2003-2010)
prix d’émission : 1 250 000 000 euros : 99,467% du principal,
payable en une seule fois à la date de règlement
Date de règlement et de jouissance : 24 juin 2003
intérêt : 4,25% l’an, payable à terme échu le 24 juin de chaque année
et pour la première fois le 24 juin 2004
amortissement normal : au pair, en totalité le 24 juin 2010
en cas de modification du régime fiscal applicable aux obligations
amortissement anticipé :
Durée : 7 ans
possibilité de rachats en Bourse ou hors Bourse.
Rachats :
les obligations ainsi rachetées seront annulées
cotation : Bourse du luxembourg
code iSin : fR 0000475733
2e tranche à 12 ans (2003-2015)
prix d’émission : 750 000 000 euros : 99,583% du principal pour 500 millions d’euros
et 101,744% du principal pour 250 millions d’euros,
payable en une seule fois à la date de règlement
Date de règlement et de jouissance : 24 juin 2003
intérêt : 5,125% l’an, payable à terme échu le 24 juin de chaque année
et pour la première fois le 24 juin 2004
amortissement normal : au pair, en totalité le 24 juin 2015
en cas de modification du régime fiscal applicable aux obligations
amortissement anticipé :
Durée : 12 ans
possibilité de rachats en Bourse ou hors Bourse.
Rachats :
les obligations ainsi rachetées seront annulées
cotation : Bourse du luxembourg
code iSin : fR 0000475741
3e tranche à 20 ans (2003-2023)
prix d’émission : 1 000 000 000 euros : 99,446% du principal,
payable en une seule fois à la date de règlement
Date de règlement et de jouissance : 24 juin 2003
intérêt : 5,75% l’an, payable à terme échu le 24 juin de chaque année
et pour la première fois le 24 juin 2004
amortissement normal : au pair, en totalité le 24 juin 2023
en cas de modification du régime fiscal applicable aux obligations
amortissement anticipé :
2 Durée : 20 ans
possibilité de rachats en Bourse ou hors Bourse.
Rachats :
les obligations ainsi rachetées seront annulées
cotation : Bourse du luxembourg
code iSin : fR 0000475758

Au 31 décembre 2006, aucune obligation de cet emprunt n’avait été rachetée par le GIE SUEZ Alliance.




324 Document De RéféRence 2006
2
informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




En octobre 2003, le montant de ce programme a été porté à
Les différents emprunts obligataires émis par SUEZ sont répertoriés
5 milliards d’euros.
dans la Note 26,4 de la Section 20 relative aux informations
financières.
Durant l’année 2006, ni SUEZ Finance ni le GIE SUEZ Alliance
n’ont réalisé de nouvelles émissions. L’encours s’établit à
A u 28 février 2007, après rachat et annulation par le GIE
SUEZ Alliance de 564 633 obligations de la 1re tranche 4,25% 400 millions d’euros au 31 décembre 2006.
à sept ans (2003-2010), dans le cadre d’une offre publique de
rachat, le nombre d’obligations restant en circulation de cette 1re
Billets de trésorerie
tranche s’élève à 685 367.

SUEZ Finance a, en 2002, porté le montant de son programme de
Programme d’euro medium term notes billets de trésorerie à 3 milliards d’euros. Ce programme bénéficie
de la garantie du GIE SUEZ Alliance. Au 31 décembre 2006,
SUEZ s’est doté, en mars 2001, d’un programme d’Euro Medium l’encours s’établissait à 1 545 millions d’euros.
Term Notes d’un montant de 2 milliards d’euros.

En juin 2002, le GIE SUEZ Alliance a rejoint SUEZ et SUEZ Finance
en tant qu’émetteur et garant dans le cadre de ce programme.




2..3 actions propres détenues par l’emetteur

actions propres au 3 décembre 2006
L’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2006, dans sa 6e résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions en vue de la gestion
de ses fonds propres dans les conditions fixées par les conditions légales et réglementaires applicables.


Conditions : prix maximum d’achat : 40 euros
10% du capital social
détention maximum :
montant cumulé des acquisitions : 5 milliards d’euros




descriptif du programme de
U n contrat de liquidité d’un an, renouvelable par tacite
reconduction, d’un montant initial de 40 millions d’euros a été
rachat d’actions propres soumis à
conclu en décembre 2004 sur Euronext Paris avec Rothschild et
l’assemblée Générale mixte des
Cie Banque, et porté à 80 millions d’euros le 28 février 2006. Il a

actionnaires convoquée le 4 mai 2007
fait l’objet d’une extension sur Euronext Bruxelles pour 7,5 millions
d’euros le 21 décembre 2005. Ce contrat a notamment pour objet
(0e résolution)
de réduire la volatilité de l’action SUEZ, et donc le risque perçu par
les investisseurs ; il est conforme à la Charte de déontologie établie
Le présent descriptif du programme a pour objet, en application
par l’Association française des entreprises d’investissement.
des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’AMF, de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat
Entre l’Assemblée Générale du 5 mai 2006 et le 31 décembre 2006,
par SUEZ de ses propres actions qui sera soumis à l’Assemblée
la Société a acquis en bourse 4 528 412 de ses propres actions
Générale Mixte convoquée le 4 mai 2007.
pour une valeur globale de 156,0 millions d’euros et unitaire de
34,45 euros, et cédé en bourse 6 193 412 actions pour une valeur

2
de cession nette globale de 213,1 millions d’euros et unitaire de
A. Principales caractéristiques du Programme
34,40 euros.
Les principales caractéristiques potentielles de ce programme sont
Au 31 décembre 2006, la Société détenait 4 078 502 de ses précisées ci-après :
propres actions, représentant 0,32% du capital.
• titres concernés : actions cotées sur l’Eurolist – SRD à la Bourse
Entre le 1er janvier 2007 et le 28 février 2007, la Société a acquis en de Paris, ou Eurolist à la Bourse de Bruxelles ;
bourse 2 976 719 de ses propres actions pour une valeur globale
• p o u r c e n t a g e de rachat maximum de capital autorisé par
de 114,1 millions d’euros et unitaire de 38,32 euros et cédé en
l’Assemblée Générale : 10% ;
bourse 2 301 719 actions pour une valeur de cession nette globale
de 89,3 millions d’euros et unitaire de 38,82 euros. • prix d’achat unitaire maximum autorisé : 55 euros.




325
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




B. Objectifs du Programme de Rachat C. Modalités
Les objectifs poursuivis par SUEZ dans le cadre de ce programme
. Part maximale du capital pouvant être acquise et
de rachat d’actions sont présentés ci-après : montant maximal payable par sueZ
• l ’ a n i m a t i o n du cours par un prestataire de services La part maximale du capital acquise par SUEZ ne pourra dépasser
d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité ; 10% du capital de la Société estimé à la date de l’Assemblée
Générale, soit 127,7 millions d’actions environ, pour un montant
• l’annulation ultérieure des actions rachetées dans le cadre
maximal théorique de 7 milliards d’euros. SUEZ se réserve la
d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par
faculté d’utiliser l’intégralité du programme autorisé.
l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
S U E Z détenait, au 28 février 2007, directement, 4,5 millions
• leur attribution ou leur cession à des salariés ou anciens salariés
d’actions soit 0,4 % du capital.
ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux
du Groupe, ou de la mise en œuvre de plans d’option d’achat En conséquence, les rachats d’actions pourront, sur la base du
ou de souscription d’actions ; capital estimé à la date de l’Assemblée, porter sur 123,2 millions
d’actions, représentant 9,6 % du capital, soit un montant maximum
• leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en
payable de 6,8 milliards d’euros.
paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, dans
la limite de 5% du capital social ;
2. durée du programme de rachat
• la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution Le programme de rachat sera réalisé, conformément à la 10ème
d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de résolution de l’Assemblée Générale du 4 mai 2007, pendant une
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant durée de 18 mois à compter de la date de la tenue de l’Assemblée
droit par remboursement, conversion, échanges, présentation Générale, soit jusqu’au 4 novembre 2009.
d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de
la Société.



2..4 montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou
assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et
modalités de conversion, d’échange ou de souscription

N/A.




2..5 informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou
toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou toute
entreprise visant à augmenter le capital

N/A.



2..6 informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet
d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant
de le placer sous option
2
N/A.




326 Document De RéféRence 2006
2
informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




2..7 Historique du capital social (évolution sur 5 ans)
emission d’actions
capital
année augmentation de capital nominal (en euros) Prime (en euros) nombre d’actions
(en milliers d’euros)

31/12/2000 2 042 657 204 265 717
Division du nominal de l’action
15/05/2001 par 5 2 042 657 1 021 328 585
création de 495 050 actions de
2 euros nominal par conversion de
99 010 obligations convertibles
4% janvier-février 1996 990 100 6 858 768 2 043 647 1 021 823 635
création de 246 015 actions
de 2 euros nominal par levées
d’options de souscription d’actions 492 030 3 061 066 2 044 139 1 022 069 650
création de 1 590 315 actions de
2 euros nominal par exercice de
bons de souscription northumbrian
Water Group 3 180 630 28 358 497 2 047 320 1 023 659 965
30/06/2001 2 047 320 1 023 659 965
création de 1 791 550 actions de
2 euros nominal par conversion de
358 310 obligations convertibles
4% janvier–février 1996 3 583 100 24 820 134 2 050 903 1 025 451 515
création de 829 450 actions
de 2 euros nominal par levées
d’options de souscription d’actions 1 658 900 10 007 906 2 052 562 1 026 280 965
31/12/2001 2 052 562 1 026 280 965
création de 598 870 actions de
2 euros nominal par conversion de
119 774 obligations convertibles
4% janvier-février 1996 1 197 740 8 296 745 2 053 760 1 026 879 835
création de 153 095 actions
de 2 euros nominal par levées
d’options de souscription d’actions 306 190 1 928 490 2 054 066 1 027 032 930
30/06/2002 2 054 066 1 027 032 930
création de 12 487 034 actions
de 2 euros nominal au titre de
l’augmentation de capital réservée
aux salariés du Groupe (opération
Spring 2002) 24 974 068 239 338 303 2 079 040 1 039 519 964
annulation, avec effet au
31 décembre 2002, de
32 373 156 actions propres 64 746 312 767 578 589 2 014 294 1 007 146 808




2




327
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




emission d’actions
capital
année augmentation de capital nominal (en euros) Prime (en euros) nombre d’actions
(en milliers d’euros)

30/06/2002 (suite) 2 054 066 1 027 032 930
création de
182 215 actions de 2 euros
nominal par conversion
de 36 443 obligations
convertibles 4% janvier-
février 1996 364 430 2 524 407 2 014 658 1 007 329 023
création de 93 380 actions
de 2 euros nominal
par levées d’options de
souscription d’actions 186 760 1 207 730 2 014 845 1 007 422 403
31/12/2002 2 014 845 1 007 422 403
création de 2 300 actions
de 2 euros nominal par
conversion d’obligations
convertibles 4% janvier-
février 1996 4 600 31 864,20 2 014 849 1 007 424 703
création de
199 603 actions de 2 euros
nominal par levées d’options
de souscription d’actions 399 206 2 600 654,20 2 015 249 1 007 624 306
30/06/2003 2 015 249 1 007 624 306
création de 55 500 actions
de 2 euros nominal
par levées d’options de
souscription d’actions 111 000 660 450,00 2 015 360 1 007 679 806
31/12/2003 2 015 360 1 007 679 806
création de 2 392 actions
de 2 euros nominal par
conversion d’obligations
convertibles 4% janvier-
février 1996 4 784 31 442,39 2 015 364 1 007 682 198
création de
360 241 actions de 2 euros
nominal par levées d’options
de souscriptions d’actions 2 016 085 1 008 042 439
30/06/2004 2 016 085 1 008 042 439
création de
11 996 123 actions de
2 euros nominal au titre de
l’augmentation de capital
réservée aux salariés du
Groupe (opération Spring

2 2004) 23 992 246 150 071 498,73 2 040 081 1 020 038 562
création de 1 830 actions
de 2 euros nominal par
conversion d’obligations
convertibles 4% janvier-
février 1996 3 660 24 235,90 2 040 081 1 020 040 392
création de
424 994 actions de 2 euros
nominal par levées d’options
de souscription d’actions 849 988 5 283 550,31 2 040 931 1 020 465 386




328 Document De RéféRence 2006
2
informations comPLementaires
Montant du capital souscrit




emission d’actions
capital
année augmentation de capital nominal (en euros) Prime (en euros) nombre d’actions
(en milliers d’euros)

31/12/2004 2 040 931 1 020 465 386
création de
4 560 940 actions de
2 euros nominal par levées
d’options de souscription
d’actions 9 121 880 66 919 292,67 2 050 053 1 025 026 326
création de
11 665 701 actions de
2 euros nominal suite
à la conversion et au
remboursement anticipé
d’obligations convertibles
4% janvier-février 1996 23 331 402 153 826 532,98 2 073 384 1 036 692 027
création de
115 044 247 actions
de 2 euros nominal
suite à l’augmentation
avec maintien du droit
préférentiel de souscription 230 088 494 2 104 814 310,18 2 303 473 1 151 736 274
création de
106 265 504 actions de
2 euros nominal suite à
l’offre combinée d’achat et
d’échange sur les actions
electrabel non encore
détenues 212 531 008 2 202 536 946,72 2 516 004 1 258 001 778
création de
12 754 477 actions de
2 euros nominal au titre de
l’augmentation de capital
réservée aux salariés du
Groupe (opération Spring
2005) 25 508 954 199 218 071,97 2 541 513 1 270 756 255
31/12/2005 2 541 513 1 270 756 255
création de
299 804 actions de
2 euros nominal, jouissance
01/01/2005 suite à l’offre
combinée d’achat et
d’échange sur les actions
electrabel non encore
détenues 599 608 6 199 946,72 2 542 112 1 271 056 059
création de
6 388 344 actions de
2 euros nominal par levées

2
d’options de souscription
d’actions 12 776 688 149 269 736,57 2 554 888 1 277 444 403
31/12/2006 2 554 888 1 277 444 403




329
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires
Actes constitutifs et statuts




2.2 actes constitutifs et statuts

2.2. objet social de l’émetteur (article 3)
La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses contrat set marchés se rapportant à l’exécution de ces projets
actifs présents et futurs, en tous pays par tous moyens et, et de ces travaux ;
notamment :
d) la prise de toutes participations sous forme de souscription,
a) l’obtention, l’achat, la prise à bail et l’exploitation de toutes achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions,
concessions et entreprises relatives à l’alimentation des parts d’intérêts, obligations et tous autres titres de sociétés déjà
villes en eaux potable ou industrielle, à l’évacuation et à existantes ou à créer ;
l’épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement
e) l’obtention, l’achat, la cession, la concession et l’exploitation
et d’assainissement, à l’irrigation et à l’établissement de tous
de tous brevets d’invention, licences de brevets et tous
ouvrages de transport, de protection et de retenue d’eau ;
procédés ;
b) l’obtention, l’achat, la prise à bail et l’exploitation de toutes
f) et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,
activités de vente et de service aux collectivités et aux
financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher
particuliers dans l’aménagement des villes et la gestion de
directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à
l’environnement ;
favoriser et à développer l’activité de la Société.
c) l’étude, l’établissement et l’exécution de tous projets et de tous
travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités
et particuliers ; la préparation et la passation de tous traités,



2.2.2 direction et surveillance
L ’ a d m i n i s t r a t i o n de notre société est assurée par le Conseil notamment à ce que les Administrateurs soient en mesure de
d’Administration. Les pouvoirs du Conseil d’Administration ont remplir leurs missions.
été modifiés lors de l’Assemblée des actionnaires qui s’est tenue
Décisions du Conseil d’Administration. Les Administrateurs
le 26 avril 2002, conformément à la nouvelle loi du 15 mai 2001
sont convoqués aux réunions du Conseil par le Président ou, le
sur les Nouvelles Régulations Economiques (loi NRE).
cas échéant, par le Vice-Président. A défaut de convocation de
La durée du mandat des Administrateurs est fixée à quatre ans. toute réunion pendant plus de deux mois, un tiers, au moins,
Lorsqu’un Administrateur est désigné aux fins de remplacer un des Administrateurs est habilité à solliciter du Président une
autre Administrateur dont le mandat est arrivé à son terme, il ne convocation aux fins que soient abordées les questions spécifiques
peut être maintenu en fonction que pour la durée restante du inscrites à l’ordre du jour. Le Président-Directeur Général est
mandat de son prédécesseur. Sous réserve du cas de résiliation également habilité à solliciter du Président une convocation
du contrat de travail, lorsque l’Administrateur a la qualité de du Conseil d’Administration aux fins de discuter de questions
salarié, ou sous réserve des cas de démission, licenciement ou spécifiques inscrites à l’ordre du jour. Les décisions sont prises
décès, le mandat de l’Administrateur arrive à échéance à la fin conformément aux règles légales de quorum et de majorité. En cas
de l’Assemblée Générale Annuelle qui a lieu l’année au cours de de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
laquelle le mandat de l’Administrateur arrive à échéance.
C o n v e n t i o n s réglementées. Toute convention conclue entre
Président. Le Conseil d’Administration procède à l’élection en son SUEZ et l’un des membres de son Conseil d’Administration qui
sein d’un président et, le cas échéant, d’un ou de plusieurs Vice- n’entre pas dans le cadre de la gestion courante des affaires fera

2 Président(s). Le Président cesse d’exercer ses fonctions au plus obligatoirement l’objet d’une autorisation préalable du Conseil
tard à la fin de l’Assemblée Générale des actionnaires qui a lieu d’Administration. Cette autorisation est également requise en cas
pendant l’année au cours de laquelle ledit Président atteint ses de convention conclue entre SUEZ et une autre société, lorsque
65 ans. Le Conseil d’Administration est habilité, lors de l’Assemblée l’un des membres du Conseil d’Administration est le propriétaire,
Générale suivante, à une ou plusieurs reprises, à étendre cette l’associé gérant, le gérant, l’Administrateur, le Directeur général ou
limite d’âge de cinq ans maximum. Le Président représente le un membre du Comité de Direction ou du Conseil de surveillance
Conseil d’Administration. Il organise et dirige les activités du de l’autre société. En outre, tout accord conclu entre SUEZ et
Conseil, dont il rend compte lors des assemblées des actionnaires. tout actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote ou,
Il assure le bon fonctionnement des organes de la Société et veille dans le cas d’une personne morale, une société contrôlant l’autre
société conformément à l’article L. 233-3 du Code de commerce




330 Document De RéféRence 2006
2
informations comPLementaires
Actes constitutifs et statuts




français, sera soumis à la même procédure. L’Administrateur, l’Assemblée Générale. En outre, les actions détenues par la partie à
le cadre dirigeant ou la Société concerné devra obligatoirement l’accord ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum
a) informer le Conseil d’Administration de la convention et b) et de la majorité.
obtenir son consentement. L’Administrateur devra informer le
Rémunération des Administrateurs. La rémunération globale du
Conseil d’Administration de l’accord et obtenir son consentement.
Conseil d’Administration est fixée lors de l’Assemblée Générale des
Le Président du Conseil d’Administration devra informer les
actionnaires. Le Conseil d’Administration procède à la répartition
Commissaires aux comptes de l’existence de l’accord et il
entre ses membres de ladite rémunération. Le Conseil est habilité à
appartiendra ensuite à l’Assemblée Générale des actionnaires de
attribuer une rémunération excédentaire à certains de ses membres
voter sur la base d’un rapport spécial élaboré par les Commissaires
en vertu de tâches ou de mandats qui leur ont été confiés.
aux comptes relativement à l’accord. Dans le cas où l’Assemblée
Limite d’âge des Administrateurs. Le nombre d’Administrateurs
Générale refuserait d’approuver l’accord, celui-ci sera néanmoins
ayant atteint l’âge de 70 ans ne saurait excéder, à tout moment,
opposable aux tiers, mais l’Administrateur sera tenu responsable
le tiers du nombre total d’Administrateurs en fonction. Lorsque le
envers la Société de toute perte que cette dernière pourrait encourir
nombre d’Administrateurs n’est pas un multiple de trois, le résultat
du fait dudit accord. La partie ayant conclu l’accord ne pourra
est arrondi.
prendre part ni au vote du Conseil d’Administration, ni à celui de




2.2.3 droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions


Participation aux assemblées Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché
à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées
(article 22 des statuts) Générales Ordinaires et Extraordinaires.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions
peut participer, personnellement ou par mandataire, aux et selon les modalités fixées par les dispositions légales et
Assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de réglementaires en vigueur.
ses titres, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit du
dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation du certificat
Droit de vote double
de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu
inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée ; le délai au
égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué
cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire un jour
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est
avant la date de réunion de l’Assemblée.
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins
Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’Administration
au nom du même actionnaire ou au nom de cet actionnaire et de
ou son Président le permet au moment de la convocation
personnes dont il tient ses droits, soit par succession ab intestat
d’une Assemblée Générale, participer à cette Assemblée
ou testamentaire, soit par partage de communauté de biens entre
par visioconférence ou par des moyens électroniques de
époux, soit par donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un
télécommunication ou de télétransmissions sous les réserves et
parent au degré successible.
dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée
bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré,
pour le calcul du quorum et de la majorité.
dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement
L ’ A s s e m b l é e Générale, régulièrement constituée, représente
à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il
l’universalité des actionnaires.
bénéficie de ce droit.
Les délibérations de l’Assemblée, prises conformément à la loi et
Le bénéfice du droit de vote double cesse pour toute action ayant

2
aux statuts, obligent tous les actionnaires.
fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en faveur
d’un autre actionnaire, hormis tout transfert du nominatif au
nominatif par suite de succession ou de donation familiale.
droit de vote (article 24 des statuts)
La suppression du droit de vote double nécessite :

• u n e décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de
Droit de vote simple
l’ensemble des actionnaires afin de modifier les statuts ;
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité
de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à
une voix au moins.




33
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires
Actes constitutifs et statuts




• une ratification de cette décision par l’Assemblée Spéciale des Au 31 décembre 2006, la Société comptait, après déduction
actionnaires bénéficiaires d’un droit de vote double, qui doit de l’autodétention, 151 345 449 actions ayant un droit de vote
approuver cette suppression à la majorité des deux tiers. double.




2.2.4 actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Toute modification des statuts, qui définissent les droits attachés entre deux classes d’actions différentes. Toutefois, une décision,
aux actions SUEZ, doit être approuvée à la majorité des deux tiers quelle qu’elle soit, impliquant une modification des droits attachés
lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. à une classe d’action ne sera définitive que si elle est ratifiée à la
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ne peut majorité des deux tiers lors d’une Assemblée Générale spéciale
accroître les obligations des actionnaires, sauf dans le cas de fusion des actionnaires de la classe d’actions concernée.




2.2.5 conditions régissant la manière dont les assemblées Générales
annuelles et les assemblées Générales extraordinaires sont
convoquées, y compris les conditions d’admission

convocations aux assemblées Participation aux assemblées
(articles 22 et 23 des statuts) (article 22 des statuts)
Les Assemblées Générales sont qualifiées d’extraordinaires lorsque Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède,
leurs décisions se rapportent à une modification des statuts et peut participer, personnellement ou par mandataire, aux
d’ordinaires dans tous les autres cas. Assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de
ses titres, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit du
Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans
dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation du certificat
les conditions prévues par la loi.
de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions
Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu du inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée ; le délai au
département du siège social. cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire un jour
avant la date de réunion de l’Assemblée.
L e s Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président le Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’Administration
plus âgé, présent à la séance ; à défaut, par un Administrateur ou son Président le permet au moment de la convocation
spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. A d’une Assemblée Générale, participer à cette Assemblée
défaut encore, l’Assemblée élit elle-même son Président. par visioconférence ou par des moyens électroniques de
télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et
Les procès-verbaux des Assemblées sont dressés et leurs copies
dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en
sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée
pour le calcul du quorum et de la majorité.

L ’ A s s e m b l é e Générale, régulièrement constituée, représente
l’universalité des actionnaires.

Les délibérations de l’Assemblée, prises conformément à la loi et
aux statuts, obligent tous les actionnaires.

2




332 Document De RéféRence 2006
2
informations comPLementaires
Actes constitutifs et statuts




2.2.6 disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un
règlement de l’emetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de
différer ou d’empêcher un changement de contrôle

Les statuts ne contiennent aucune stipulation qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’entraver un changement de notre Direction.



2.2.7 disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un
règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être
divulguée

notifications à faire à la société qu’elle possède directement ou indirectement ou encore de
concert.
(article 7 des statuts)
L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée
T o u t e personne physique ou morale, agissant seule ou de par la privation des droits de vote pour les actions excédant la
concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement fraction non déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se
ou indirectement une fraction du capital égale ou supérieure à 1% tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date
ou un multiple de cette fraction, jusqu’au seuil de 34% du capital de régularisation de la notification prévue ci-dessus, si l’application
social, est tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée de cette sanction est demandée par un ou plusieurs actionnaires
avec accusé de réception, dans le délai de 5 jours à compter du détenant 1% au moins du capital de la Société. Cette demande est
franchissement de l’un de ces seuils, le nombre total d’actions consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale.




2.2.8 modification du capital
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui S i l’augmentation est réalisée par incorporation de réserves,
le composent est prévue par les dispositions statutaires (titre II des bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée Générale statue aux
statuts). L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
pour décider, sur le rapport du Conseil d’Administration, une Ordinaires.
augmentation de capital.




2




333
Document De RéféRence 2006
2 informations comPLementaires




2




334 Document De RéféRence 2006
22 contrats imPortants



Se reporter à la Section 10 «Trésorerie et Capitaux», et à la Note 2 de la Section 20 relative aux informations financières.




22




335
Document De RéféRence 2006
22 contrats imPortants




22




336 Document De RéféRence 2006
informations ProVenant
de tiers, decLarations d’eXPerts
23 et decLarations d’interets



N/A.




23



337
Document De RéféRence 2006
23 informations ProVenant de tiers, decLarations d’eXPerts et decLarations d’interets




23



338 Document De RéféRence 2006




24 documents accessiBLes au PuBLic


24. consultation des documents 24.2 Politique d’information
p. 339 p. 339




24. consultation des documents

Les documents relatifs à SUEZ devant être mis à la disposition sa validité au siège social de SUEZ (16, rue de la Ville l’Evêque,
du public (les statuts, les rapports, les informations financières 75008 PARIS). Ces documents peuvent également être obtenus
historiques de SUEZ et de ses filiales incluses ou visées dans en format électronique sur le site de SUEZ (www.SUEZ.com) et,
le présent Document de Référence et celles relatives à chacun pour certains d’entre eux, sur le site de l’Autorité des Marchés
des deux exercices précédant le dépôt du présent Document de Financiers (www.amf-france.org).
Référence) pourront être consultés pendant toute la durée de




24.2 Politique d’information

Valérie Bernis

Directeur Général Adjoint en charge des Communications et du Développement durable

Téléphone : 01 40 06 67 72

Adresse : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 PARIS

Site Internet : www.suez.com

Le Document de Référence SUEZ est traduit en anglais, en espagnol et en néerlandais.



Calendrier prévisionnel des communications financières

présentation du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 3 mai 2007
4 mai 2007
assemblée Générale
présentation du chiffre d’affaires du 1 semestre 2007 31 juillet 2007
er


présentation des résultats du 1er semestre 2007 30 août 2007

24
15 novembre 2007
présentation du chiffre d’affaires et des résultats des neuf premiers mois




339
Document De RéféRence 2006
24 documents accessiBLes au PuBLic




24


340 Document De RéféRence 2006




25 informations sur Les ParticiPations


Liste des principales sociétés consolidées
au 3 décembre 2006 p. 341




Liste des principales sociétés consolidées au 3 décembre 2006

Se référer à la section 20 - Note 39




25

34
Document De RéféRence 2006
25 informations sur Les ParticiPations




25

342 Document De RéféRence 2006





a anneXes au document de reference


raPPorts sur Les Procédures assemBLée GénéraLe miXte
du 4 mai 2007 p. 354
de contrôLe interne p. 344
• Ordre du jour
• Rapport du président du conseil
d’administration de SUEZ
• Rapport du Conseil d’Administration
• Rapport des Commissaires aux Comptes
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur le rapport du Président
sur les conventions et engagements réglementés
du Conseil d’Administration
• Rapports des commissaires aux comptes
Rapport d’examen des Commissaires
à l’assemblée générale mixte du 4 mai 2007
aux Comptes sur certains indicateurs
• Rapport de l’expert indépendant
environnementaux et sociaux

• Résolutions
Rapport spécial concernant le programme
de rachat d’actions propres




a
343
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport du Président du Conseil d’Administration de SUEZ sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration




RappoRtS SuR leS pRocéDuReS De contRÔle inteRne

rapport du président du conseil d’administration de sueZ
sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
d’administration, les procédures de contrôle interne mises en place par
la société, les limitations que le conseil d’administration apporte aux
pouvoirs du directeur général, et les principes et règles arrêtés par le
conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages
accordés aux mandataires sociaux (en application de l’article l. 225-37
du code de commerce)
exercice 2006



En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, j’ai Le présent rapport (ainsi que les travaux préparatoires et les
l’honneur de rendre compte des conditions de préparation et diligences nécessaires) a été établi avec l’appui du Secrétariat
d’organisation des travaux du Conseil d’Administration de SUEZ (ci- Général et de la Direction du Contrôle Interne. Ce rapport est
dessous «la Société»), des procédures de contrôle interne mises en présenté au Comité Exécutif du Groupe et soumis au Comité de
place par la Société,des limitations que le Conseil d’Administration Contrôle et de Communication («Control & Disclosure Committee»)
apporte aux pouvoirs du Directeur Général, et des principes et pour validation.
règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les
rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.




. conditions de préparation et d’organisation des travaux
du conseil d’administration

. conseil d’administration Le Conseil d’Administration a adopté, en 2001, un Règlement
Intérieur, modifié à plusieurs reprises depuis, ainsi qu’une
Charte de l’Administrateur qui lui donnent les voies et les moyens
L a Société SUEZ est constituée sous la forme d’une société
d’un fonctionnement efficace au service de la Société et de ses
anonyme à Conseil d’Administration soumise aux dispositions du
actionnaires et fixent en toute transparence les droits et les devoirs
livre II du Code de commerce ainsi qu’à toutes les dispositions
de l’Administrateur. De plus, le dispositif éthique de SUEZ et, en
légales applicables aux sociétés commerciales.
particulier, le Guide «Confidentialité et informations privilégiées»
L’article 15 des statuts de la Société fixe les pouvoirs du Conseil :
s’appliquent aux Administrateurs.
«Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité
Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de Comités
de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des
spécialisés : le Comité d’Audit, le Comité pour l’Ethique,
pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires
l’Environnement et le Développement durable, le Comité des
et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
Nominations et le Comité des Rémunérations. Les attributions
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
et le mode de fonctionnement de ces Comités sont définis dans
délibérations les affaires qui la concernent.
le Règlement Intérieur du Conseil. Le 9 juillet 2003, suite aux
conclusions de la mission d’évaluation du Conseil, le Conseil
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications
d’Administration a décidé d’élargir le Comité de la Stratégie et a
qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les
approuvé la mise en place de réunions consultatives périodiques,
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut
ouvertes à tous les Administrateurs, sur la stratégie et destinées à
se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.»
préparer les décisions du Conseil d’Administration.
Le Conseil s’est réuni douze fois pendant l’année 2006.


a
344 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapport du Président du Conseil d’Administration de SUEZ sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration




) Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil
L’article 5 de la Charte de l’Administrateur stipule que le Conseil
d’Administration les décisions suivantes du Président :
procède à intervalles réguliers, n’excédant pas deux ans, à une
évaluation de son propre fonctionnement et qu’elle est conduite
a) les décisions significatives d’implantation à l’étranger par
par un Administrateur indépendant.
création d’établissement, de filiale directe ou indirecte ou par
prise de participation ainsi que les décisions de retrait de ces
Le 6 octobre 2004, le Comité pour l’Ethique, l’Environnement et
le Développement durable a choisi une méthodologie d’évaluation implantations ;
du Conseil et de ses Comités sur la base d’un document émanant
b) les opérations significatives susceptibles d’affecter la
d’une agence extérieure et, après un appel d’offres auprès de
stratégie du Groupe ou de modifier sa structure financière ou
trois cabinets spécialisés, a confié cette évaluation à un expert
son périmètre d’activité ; l’appréciation du caractère significatif
externe.
est faite par le Président sous sa responsabilité.
Le document de synthèse des travaux d’évaluation a été arrêté
2) Le Président doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil
pour la dernière fois par le Comité pour l’Ethique, l’Environnement
d’Administration pour effectuer les opérations suivantes dans
et le Développement durable dans sa séance du 18 janvier 2006
la mesure où leur montant excède 500 millions d’euros :
et remis au Conseil d’Administration du même jour. Ce Conseil
a) prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés
d’Administration a pris acte des orientations relatives aux
créées ou à créer, participer à la création de toutes sociétés,
améliorations du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et
groupements et organismes, souscrire à toutes émissions
veillera à leur mise en œuvre.
d’actions, de parts sociales ou d’obligations ;
Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et la Charte de
b) consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur
l’Administrateur sont disponibles au siège de la Société et sur son
des biens, titres ou valeurs ;
site Internet www.suez.com.

c) acquérir ou céder tous immeubles ;
Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 26 avril 2002,
a opté pour le cumul des fonctions de Directeur Général et de
d) en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter
Président du Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du
tous compromis ;
Conseil d’Administration définit les règles internes délimitant les
e) consentir des sûretés sur les biens sociaux.
pouvoirs du Président-Directeur Général.

3) Le Président doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil
L e s conditions de préparation et d’organisation des travaux
d’Administration pour effectuer les opérations suivantes dans
du Conseil d’Administration sont détaillées à la Section 16 du
la mesure où leur montant excède 1,5 milliard d’euros :
Document de Référence intitulée «Fonctionnement des organes
d’administration et de direction». Elles s’inscrivent dans le cadre
a) consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et
des recommandations de l’AMF.
avances ;
Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration
b) acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances.
pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux
4) Avant toute nomination à une fonction de Direction Générale du
mandataires sociaux sont présentés dans la Section 15 du
Groupe ou de proposition de nomination à un poste de Président
Document de Référence intitulée «Rémunérations et avantages».
dans la Société de tête de l’une des branches d’activité du
Groupe, le Conseil d’Administration, qui peut déléguer cette
.2 direction Générale fonction au Comité des Nominations, à charge pour ce dernier
d’en rendre compte, doit être consulté en temps utile par le
Président.
Limitation des pouvoirs du Président-Directeur
Général
L’article 3 du Règlement Intérieur définit les pouvoirs du Président-
Directeur Général.




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Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport du Président du Conseil d’Administration de SUEZ sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration




2. Procédures de contrôle interne mises en place par la société

2.. introduction : objectifs et référentiel C e s directions sont la Direction des Opérations, la Direction
Financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction
du Groupe en matière de contrôle des Communications et du Développement Durable, la Direction
interne de la Stratégie, la Direction des Risques, de l’Organisation et des
Services Centraux, le Secrétariat Général dont dépendent les
deux branches de la Direction Juridique : la Direction Juridique
Objectifs Corporate et la Direction Juridique Internationale.
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil
Le pilotage des activités s’appuie sur un système de délégation
d’Administration, les dirigeants et le personnel de SUEZ et destiné
de pouvoirs mis en place tant au niveau du Siège que des filiales,
à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des
assurant la conformité du processus de décision aux principes du
objectifs suivants :
gouvernement d’entreprise.
• la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
Les principes qui doivent guider les comportements et les actions
des dirigeants et des personnels du Groupe sont diffusés sous
• la prévention et la maîtrise des risques ;
la forme de codes internes. Ce sont principalement : la Nouvelle
• la fiabilité de l’information financière et comptable ;
Charte d’Ethique, les Règles d’Organisation et de Conduite des
• la réalisation et l’optimisation des opérations. Sociétés du Groupe, le Code de Conduite à l’usage des Financiers
du Groupe, la Procédure d’Application du Sarbanes-Oxley Act, le
Comme tout système de contrôle, il ne peut pas fournir une
Guide Pratique de l’Ethique de la Relation Commerciale, la Charte
assurance absolue que les risques d’erreurs ou de fraudes sont
de l’Environnement, la Charte Santé et Sécurité au Travail, la Charte
totalement maîtrisés ou éliminés.
Sociale Internationale, la Charte d’Ethique des Achats ainsi que les
Règles de Conduite en Matière de Gestion des Informations.
Référentiel
Pilotage du contrôle interne
Afin d’atteindre chacun de ces objectifs, le Groupe SUEZ a défini
et mis en œuvre une organisation et des procédures de contrôle
L’organisation du Groupe SUEZ en matière de pilotage du contrôle
interne fondées sur le modèle «COSO» promu par le «Committee
interne repose sur :
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission».
• les Directions opérationnelles et fonctionnelles qui définissent
leurs propres procédures de contrôle. Dans les domaines
2.2 Pilotage des activités et du contrôle industriel et commercial, les procédures sont mises en place
interne et suivies principalement par les dirigeants et les personnels
des filiales, en fonction des politiques du Groupe et de manière
adaptée à chacun de ses métiers ;
Pilotage des activités • l a Direction du Contrôle Interne (rattachée à la Direction
L’organisation du Groupe SUEZ en matière de pilotage des activités Financière) qui a pour mission d’améliorer le système de
repose sur : contrôle interne et de procéder, en collaboration avec les
directions fonctionnelles et opérationnelles, à son analyse et
• le Comité Exécutif qui définit les objectifs stratégiques et les
amélioration ;
principes du Groupe. Il se réunit habituellement chaque semaine
pour piloter et contrôler les activités du Groupe au sein des • la Direction de l’Audit Interne (rattachée à la Direction des
branches. Sa composition et son mode de fonctionnement sont Risques, de l’Organisation et des Services Centraux) chargée
présentés de manière détaillée dans le Document de Référence d’évaluer l’efficacité du contrôle interne dans le Groupe et dans
(se reporter à la Section 14.1 et à la Section 16) ; chacune de ses entités. Elle réalise des missions d’audit, émet
des recommandations et suit leur mise en œuvre. Fonction
• les Directions opérationnelles des quatre branches d’activité du
indépendante, l’Audit Interne est à la disposition du Comité
Groupe qui sont responsables de la conduite des affaires dans le
Exécutif et du Comité d’Audit de SUEZ et leur rend régulièrement
cadre de ces objectifs. Ces quatre branches au sein desquelles
des comptes sur ses activités.
sont réparties les différentes filiales du Groupe sont : SUEZ
Energie Europe (SEE) ; SUEZ Energie International (SEI) ; SUEZ La méthodologie de pilotage propre au Groupe en matière de
Energie Services (SES) et SUEZ Environnement (SE) ; contrôle interne est diffusée via un système intranet assurant
une information globale et rapide du personnel des différentes
• l e s sept Directions fonctionnelles du Siège qui assurent le
normes et des instructions régulièrement mises à jour. Des
pilotage des activités s’appliquant de manière transversale à
sessions d’information et formation sont, par ailleurs, régulièrement
l’ensemble du Groupe.
organisées sur le sujet.

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346 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapport du Président du Conseil d’Administration de SUEZ sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration




2.3 mise en œuvre des objectifs • la Direction Environnement et Innovation étudie les risques
environnementaux et coordonne les actions requises pour
de contrôle interne renforcer la maîtrise de ces risques et le respect des prescriptions
environnementales (voir également «Rapport annuel d’activité
et développement durable») ;
Conformité aux lois et règlements
• la Direction des Systèmes d’Information analyse et gère les
La mise en œuvre des objectifs de contrôle interne en matière de
risques liés aux systèmes afin d’assurer la disponibilité, l’intégrité
conformité aux lois et règlements est assurée principalement par
et la confidentialité des informations.
les Directions Juridiques.

S es missions, conduites en collaboration avec les Directions
Fiabilité de l’information financière et comptable
opérationnelles et fonctionnelles concernées, consistent
notamment à préparer et à négocier la documentation juridique,
systèmes d’information
à émettre des avis juridiques et à participer à l’analyse des projets
La mise en œuvre des objectifs de contrôle interne en matière
d’investissement.
de fiabilité des systèmes d’information est assurée principalement
La gestion de la fiscalité et des risques associés est assurée par la par la Direction des Systèmes d’Information, responsable de la
Direction Financière. définition, du développement et de l’exploitation des systèmes
d’information et infrastructures sous-jacentes spécifiques au Siège
Prévention et maîtrise des risques et transversaux.

L e s autres systèmes d’information sont gérés de manière
Les principaux risques encourus par le Groupe et les dispositifs
décentralisée par les départements informatiques des filiales dans
destinés à assurer leur maîtrise sont décrits dans le Document de
leur périmètre respectif.
Référence (se reporter à la Section 4.1).

La mise en œuvre des objectifs de contrôle interne en la matière
information financière et comptable
repose sur le Chief Risk Officer qui coordonne pour le Groupe la
L ’ o r g a n i s a t i o n en matière d’élaboration et de traitement de
politique de gestion intégrée des risques d’entreprise. Il est entouré
l’information financière et comptable repose :
d’un réseau de Risk Officers chargés, au niveau des différentes
branches, de déployer de manière homogène et cohérente les • au niveau du Siège : sur la Direction du Plan, du Contrôle et des
méthodes d’évaluation et de gestion des risques. Comptabilités (rattachée à la Direction Financière) en charge
du processus budgétaire et du reporting financier ainsi que du
Une cartographie des principaux risques du Groupe est réalisée
contrôle des comptes sociaux et consolidés ;
annuellement et discutée au sein du Risk Advisory Committee avant
d’être présentée en Comité Exécutif. Le Risk Advisory Committee, • a u niveau des branches : sur les différentes Directions
composé des Risk Officers, des responsables du Contrôle Interne, financières en charge de la mise en œuvre des procédures
du Contrôle de Gestion, de l’Audit Interne et des Assurances, est auprès de l’ensemble des filiales opérationnelles. En particulier,
un forum interne permettant d’échanger des bonnes pratiques le contrôle de gestion s’effectue de manière décentralisée afin de
et d’élaborer des recommandations en matière de gestion des tenir compte des spécificités propres à chaque métier.
risques.
L e s principales procédures mises en place en matière
Les branches et les Directions fonctionnelles gardent par ailleurs la d’établissement et de suivi des processus budgétaires et du
responsabilité de mettre en œuvre une gestion des risques adaptée reporting au sein du Groupe comprennent, notamment :
à leurs activités spécifiques.
• le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel (plan à
En particulier, certains risques transversaux sont directement gérés moyen terme) ;
par les Directions fonctionnelles concernées :
• l’analyse régulière des écarts entre les données prévisionnelles
• l e s Directions juridiques surveillent et gèrent les risques et les données réelles ;
juridiques du Groupe en pratiquant un «devoir d’alerte» et un
• la détermination des standards de reporting de l’information
«droit d’évocation» ;
financière à fournir par les différentes branches (formes,
Cette surveillance repose sur un reporting périodique provenant contenu, périodicité) ;
des branches et du Siège. Elle est assurée par un réseau de
• le suivi des principaux indicateurs de gestion opérationnelle qui
juristes ;
accompagnent toutes les phases de reporting.
• l a Direction Financière analyse, conjointement avec les
L e s principales procédures mises en place en matière
branches, les principaux risques financiers du Groupe (taux,
d’établissement des comptes sociaux et consolidés reposent sur
principales devises et contreparties bancaires). Elle développe
trois outils Groupe en la matière :
des instruments de mesure des positions et définit la politique
de couverture de ces risques ; • le manuel des principes comptables édictés pour le Groupe
et diffusé sur l’intranet. Il est accessible à l’ensemble de la

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347
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport du Président du Conseil d’Administration de SUEZ sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration




fonction financière du Groupe. Sa mise à jour s’effectue de façon Cette Direction, constituée de quatre départements (Communication
financière, Stratégie external & internal branding, Relations presse,
régulière en fonction de l’évolution des normes internationales et
américaines. Il comprend également la définition des indicateurs Relations extérieures), est notamment en charge de :
de performance utilisés par le Groupe ;
• la coordination des actions de communication qui pourraient
• les instructions de clôture diffusées préalablement à chaque avoir un impact sur l’image, la notoriété, l’intégrité de la marque
phase de consolidation sur l’intranet. Ces instructions portent sur ou le cours de l’action SUEZ ;
les hypothèses de clôture (taux de change, taux d’actualisation,
• la coordination des actions entre les équipes de communication
impôt), le périmètre et le calendrier de la remontée des
du Siège et des branches ;
informations ;
• l a mise en œuvre du processus de validation de chaque
• le manuel de l’outil informatique de consolidation diffusé sur
information diffusée en interne et en externe ;
l’intranet et accessible à l’ensemble de la fonction financière.
• la mise en place d’un système de gestion de crise et de Comités
La standardisation de l’outil de reporting (paramétrage, maintenance,
de Pilotage propres à chaque média.
communication et contrôle du respect des instructions) sécurise et
Parallèlement, le contrôle de la mise en œuvre des réglementations
homogénéise le traitement de l’information.
française, internationale et américaine en matière de transparence
Le contrôle interne des informations financières et comptables
financière est assuré par le Comité de Contrôle et de
produites comprend :
Communications composé de membres de la Direction de SUEZ
• l’analyse et l’amélioration des processus et du contrôle interne et travaillant en relation avec le Comité d’Audit du Groupe.
dans la sphère financière ;
réalisation et optimisation des opérations
• l’animation d’un réseau de contrôleurs internes au sein du Siège
La mise en œuvre des procédures de contrôle interne visant à
et des Branches en vue de déployer de manière rigoureuse la
l’optimisation des opérations fait l’objet d’une démarche de
méthodologie «CODIS» de renforcement du contrôle interne
l’ensemble du Groupe et est assurée par l’ensemble des personnels
dans les processus comptables et financiers du Groupe ;
du Groupe, sous la responsabilité du management.
• la contribution à l’élaboration des rapports annuels et périodiques
Leur suivi est principalement assuré par :
sur l’organisation, les procédures financières et le contrôle
interne, en application des lois française et américaine de • la Direction Performance et Organisation (rattachée à la Direction
transparence financière ; Financière) en charge notamment :

• le rapprochement des informations financières, comptables et – d’animer le plan d’action «Optimax» destiné à mieux maîtriser
opérationnelles ; les dépenses d’exploitation, le besoin en fonds de roulement et
les investissements dans le Groupe,
• la production d’un reporting mensuel couvrant les investissements,
les principaux indicateurs de gestion opérationnelle ainsi que – de développer une politique d’achats globaux pour certaines
l’évolution des principaux agrégats financiers ; catégories de matériels et équipements sous le nom du
programme «Opting» ;
• l’assurance de la fiabilité de l’information comptable et de
gestion, notamment en fixant la nature, l’étendue, la forme et la • l a Direction Finance et Fiscalité (rattachée à la Direction
fréquence des informations financières pertinentes au niveau du Financière) chargée notamment :
Groupe, que doivent fournir les branches ;
– d’assurer l’exécution des opérations financières importantes pour
• la communication des informations comptables et financières à le Groupe (levée de capitaux auprès des marchés obligataires
l’attention des organes d’administration du Groupe et notamment et bancaires, financement des projets, cessions, fusions et
le Comité d’Audit ; acquisitions, opérations sur titres cotés),

• la vérification des informations financières préalablement à leur – d e procéder à l’analyse des projets d’investissement et
diffusion par la Direction des Communications. d’engagement du Groupe ; ces projets font l’objet d’un
contrôle indépendant par la Direction du Plan, du Contrôle et
communication financière Comptabilités, qui assure également le secrétariat des Comités
L’importance croissante de la communication financière et la de SUEZ au-delà des seuils de délégation définis pour les
nécessité de délivrer une information financière de qualité a branches,
conduit le Groupe SUEZ à doter sa Direction des Communications
– de gérer, en collaboration avec les branches, la trésorerie du
des fonctions nécessaires à la présentation d’une information fidèle
Groupe (dettes, liquidités, instruments financiers) en s’appuyant
et de qualité ainsi qu’à la maîtrise des risques d’image.
sur un système de reporting et de prévision de la dette et de
contrôle des ratios et covenant financiers.




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348 Document De RéféRence 2006
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anneXes au document de reference
Rapport du Président du Conseil d’Administration de SUEZ sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration




2.4 Plan de progrès dans le domaine Le Programme «Codis» se déploie, dès lors, en cascade depuis
le Comité Exécutif du Groupe jusqu’au personnel des filiales. La
du contrôle interne Direction du Contrôle Interne assure l’animation et la formation
de ce large réseau d’intervenants. Elle gère une base de données
intranet, assure une veille réglementaire, publie un bulletin
Normes IFRS
d’information périodique et met à la disposition de ce réseau une
L’adoption des normes IFRS par le Groupe contribue, dans une méthode et des outils d’analyse et de test du contrôle interne.
dynamique de communication financière plus étendue et plus
Durant l’année 2006, le Programme «Codis» s’est focalisé sur
rigoureuse, au renforcement du contrôle interne. La mise en
les processus comptables et financiers ainsi que les contrôles
œuvre des normes IFRS permet de poursuivre l’harmonisation des
internes les plus pertinents, en poursuivant une approche «top
principes comptables utilisés dans le Groupe et se traduit, entre
down» fondée sur les risques. Les auditeurs internes ont exécuté
autres, par la publication d’un manuel de normes IFRS applicables
des tests étendus des contrôles, en conformité avec les standards
aux comptes depuis le 1er janvier 2004.
de leur profession. Un planning d’intervention, concerté avec les
commissaires aux comptes, a permis de mener à bien une vaste
Centre d’Expertise Normes Comptables (CENC) campagne de test ainsi que la vérification des mesures correctives
Les missions du CENC sont : menées par le management. Le Groupe a poursuivi, par ailleurs, la
formalisation des actions anti-fraudes afin d’assurer leur application
• de renforcer la sécurité comptable par une veille normative, une
homogène dans l’ensemble des filiales.
analyse des opérations complexes et une assistance spécifique
dans l’application des IFRS et des US GAAP ; La Direction de l’Audit Interne et la Direction du Contrôle Interne
font régulièrement rapport sur leurs travaux au Comité de Contrôle
• de veiller à l’homogénéité comptable du Groupe par l’animation
et de Communication («Control & Disclosure Committee») ainsi
et la coordination du réseau «normatif» et par la formation des
qu’au Comité d’Audit de SUEZ.
personnes concernées au sein du Groupe ;
En parallèle au respect de la réglementation française sur le contrôle
• de s’assurer de la communication structurée et systématique sur
interne (Loi de Sécurité Financière), le Groupe a mis en place
les sujets comptables au sein du Groupe.
un dispositif destiné à assurer sa conformité à la réglementation
américaine sur le contrôle interne (Loi Sarbanes-Oxley). Le chapitre
Programme «codis»
302 de cette loi est applicable à SUEZ depuis l’exercice 2002. La
Le Groupe a mis en place en 2003 le Programme «Codis» destiné
Direction de SUEZ a fait rapport sur l’adéquation de son contrôle
à analyser de manière systématique le système de contrôle
interne dans les rapports annuels «20F» portant sur les exercices
interne et à améliorer la maîtrise des principaux flux comptables
précédents. Le chapitre 404, requérant un niveau d’attestation plus
et financiers.
étendu, est applicable à SUEZ pour la première fois pour l’exercice
Le Programme «Codis» a été renforcé en 2004 par la création 2006. Une attestation plus étendue sera produite dans le rapport
de la Direction du Contrôle Interne, équipe intégralement dédiée annuel «20F» de l’exercice 2006.
à la gestion du programme de contrôle interne au Siège et
Sachant que les processus sont en évolution permanente pour
dans les Branches. Des instructions, élaborées dans le respect
s’adapter aux transformations du Groupe et de ses métiers, le
des guidances émises par l’AMF et la SEC, ont été adressées
système de contrôle interne est soumis à une réévaluation
régulièrement aux entités du Groupe dans le but d’assurer la
périodique. La constatation du caractère adéquat du système
conformité de la démarche et l’homogénéité de l’approche à
de contrôle interne à un moment déterminé ne libère pas
travers le Groupe.
le management de la nécessité d’entreprendre des actions
En 2005 et 2006, les principaux processus du Groupe ont fait d’amélioration nouvelles pour assurer sa conformité future. Le
l’objet d’un recensement et d’une auto-évaluation systématiques Programme «Codis» est, dès lors, conçu par la Direction de SUEZ
par les responsables opérationnels au Siège et au sein d’un grand comme un processus dont la pérennisation doit être assurée dès
nombre de filiales. Cette auto-évaluation s’est faite pour chaque l’exercice 2007. Le référentiel de contrôle interne publié récemment
processus par rapport à des objectifs de contrôle prédéfinis, par l’AMF est intégré dans cette dynamique nouvelle et pérenne.
homogènes et considérés nécessaires au maintien d’un système
de contrôle adéquat.

Les dirigeants et le personnel du Groupe assument la responsabilité
du maintien du contrôle interne à tous les niveaux de l’organisation.




a
349
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d’administration
de la société Suez, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière




rapport des commissaires aux comptes,
établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce, sur le
rapport du président du conseil d’administration de la société suez, pour ce
qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière


Mesdames, Messieurs les Actionnaires, diligences destinées à apprécier la sincérité des informations
données dans le rapport du président, concernant les procédures
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
Suez et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du
l’information comptable et financière. Ces diligences consistent
Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
notamment à :
rapport établi par le président de votre société conformément aux
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale
de l’exercice clos le 31 décembre 2006. du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport,
et financière, présentés dans le rapport du président ;
notamment des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations
interne mises en place au sein de la société. ainsi données dans le rapport.

I l nous appartient de vous communiquer les observations Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à
qu’appellent de notre part les informations données dans le formuler sur les informations données concernant les procédures
rapport du président, concernant les procédures de contrôle de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information traitement de l’information comptable et financière, contenues
comptable et financière. dans le rapport du président du conseil d’administration, établi
en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle
commerce.
applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de


Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2007

Les Commissaires aux Comptes



DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres




Jean-Paul Picard christian cHocHon




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350 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapport d’examen des Commissaires aux Comptes sur certains indicateurs environnementaux et sociaux




rapport d’examen des commissaires aux comptes sur certains
indicateurs environnementaux et sociaux

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité • ensemble des procédures relatives au reporting des données
de Commissaires aux Comptes de SUEZ, nous avons effectué un environnementales ;
examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée
• ensemble des procédures relatives au reporting des données
sur les indicateurs environnementaux et sociaux sélectionnés par
sociales ;
SUEZ («les données») et identifiés par le signe ✓ dans les pages
qui sont consultables auprès des Directions Environnement &
74 à 110 pour l’exercice 2006.
Innovation et Relations Sociales et dont un résumé figure en pages
C e s données ont été préparées sous la responsabilité de la
94-96 et 109-110. Il nous appartient, sur la base de nos travaux,
Direction générale de SUEZ, conformément aux référentiels
d’exprimer une conclusion sur ces données.
internes suivants :




nature et étendue des travaux

Nous avons mis en œuvre des diligences limitées conduisant à une • Nous avons réalisé des travaux de détail sur 24 sites appartenant
assurance modérée sur le fait que les données sélectionnées ne à 13 entités sélectionnées1 pour les données environnementales,
comportent pas d’anomalie significative. Une assurance de niveau représentant en moyenne 65% des données consolidées SUEZ2,
élevé aurait nécessité des travaux plus étendus. Ces diligences et auprès de 23 entités sélectionnées3 pour les données sociales,
portent sur les données consolidées au niveau Groupe ; elles ne représentant 65% des effectifs consolidés SUEZ. En outre, nous
portent pas sur les taux de couverture qui les accompagnent. avons mis en œuvre des procédures analytiques et des tests
de cohérence au niveau de 6 entités supplémentaires pour le
• Nous avons apprécié les référentiels relatifs au reporting des
reporting environnement et 8 entités supplémentaires pour le
données environnementales et au reporting des données sociales
reporting social.
au regard de leur pertinence, leur fiabilité, leur objectivité, leur
caractère compréhensible et leur exhaustivité. • Nous avons testé par sondage les calculs et vérifié la remontée
des données aux différents niveaux de consolidation.
• N o u s avons mené des entretiens auprès des personnes
concernées par l’application du référentiel à la Direction Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces
Environnement et Innovation, à la Direction Relations Sociales travaux, aux experts en environnement et développement durable
au siège, et au sein des branches : SUEZ Energie Europe (SEE), de nos cabinets, sous la responsabilité de Monsieur Eric Duvaud
SUEZ Energie International (SEI), SUEZ Energie Services (SES) pour Ernst & Young et de Monsieur Frédéric Moulin pour Deloitte
et SUEZ Environnement (SE). & Associés.




1. SEE : Electrabel S.A. (sites de Drogenbos, Mol, Awirs), Tirreno Power (site de Torrevaldaliga), Twinerg, Electrabel Nederland NV (site de Harculo)– SEI :
SEGNA (sites de Hot Spring Power, Golden Coors, Tractebel Energia de Monterrey), Tractebel Energia (sites de Jorge Lacerda, Lages Bioenergetica) – SES :
Elyo France (siège d’Elyo Nord Est et site de Dombasle, siège d’Elyo Centre Est Méditerranée et site de Vaulx en Velin) – SE : Lyonnaise des Eaux (Siège),
Degrémont (sites de Tomar et des Mureaux), United Water (sites de Milwaukee et de New York), Sita France (siège, sites de Retzwiller, Rochy Condé et
société Fertisère), SITA Treatment (siège et site de Herstal), Sita UK (siège et sites de Albury et Edmonton).

2. Pourcentage du chiffre d’affaires pertinent couvert par des systèmes de management environnemental certifiés : 57%, Nombre de systèmes de
management environnemental certifiés : 49%, Pourcentage du chiffre d’affaires pertinent couvert par un plan de gestion de crise : 55%, Emissions de gaz
à effet de serre : 66%, Emissions de SOx : 76%, Emissions de NOx : 62%, Emissions de poussières : 66%, Consommation d’énergie primaire totale : 63%,
Consommation totale d’électricité : 77%, Capacité installée – Electricité et chaleur – Total des sources renouvelables : 75%, Quantité d’électricité et chaleur
produite – Sources renouvelables : 66%, Consommation d’eau dans les process industriels : 53%, Consommation d’eau de refroidissement : 90% ; Charge
polluante traitée (assainissement) : 57%, Déchets non spécifiques non dangereux : 66%, Déchets non spécifiques dangereux : 49%, Déchets spécifiques :
84% (total déchets : 76%), Quantité de lixiviats traités : 57%.

3. SEE : Electrabel, Electrabel Nederland, SHEM – SEI : SENA, Tractebel Energia – SES : Fabricom GTI S.A., Groupe Ineo, Endel SAS, GTI, Seitha, Axima AG,
Elyo France, Elyo Services – SE : Lyonnaise des Eaux France, SDEI, United Water, Degrémont S.A., Lydec, Sita France, Sita Suède, Sita UK, Sita Pologne.

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35
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport d’examen des Commissaires aux Comptes sur certains indicateurs environnementaux et sociaux




commentaires sur les procédures
SUEZ a poursuivi l’amélioration de la fiabilité des processus de pour les indicateurs : «consommation d’électricité», «émissions
reporting des données environnementales et sociales et notamment de GES – centre d’enfouissement technique», «consommation
a pris en compte les commentaires que nous avions formulés dans d’énergie primaire – collecte et traitement des déchets»
notre rapport d’examen au titre de l’exercice 2005. Ces processus et «déchets dangereux non spécifiques». Les précisions
appellent de notre part les commentaires suivants : nécessaires sont développées aux points 3 et 6 des éléments
méthodologiques sur le reporting environnemental 2006.

reporting environnement
reporting social
• Depuis l’exercice précédent, les contrôles au niveau des branches
se sont améliorés, en particulier sur SEE et SEI. Cependant, • La fiabilité du processus de collecte et d’agrégation des données
des progrès en matière de contrôle interne restent à réaliser au a été améliorée par le renforcement des contrôles au niveau de
niveau des entités ou sites. certaines branches et entités. Ces efforts doivent être poursuivis
en renforçant le déploiement des contrôles sur l’ensemble des
• Les définitions des indicateurs telles que les «émissions de NOx»,
entités.
«émissions de SO2», «émissions de poussières», «consommation
d’eau de process et de refroidissement» et «consommation • Le contrôle de l’application des définitions et des procédures
d’électricité» ont été précisées. Ces efforts devraient être prévues par le Groupe doit encore progresser pour certains
poursuivis, en particulier pour l’indicateur «capacité installée indicateurs, en particulier les indicateurs «heures travaillées»,
– énergie renouvelable». «turnover» et «nombre de personnes formées».

• L’application du référentiel de reporting et son contrôle doivent
être renforcés au niveau des sites et des entités notamment



conclusion

Au cours de nos travaux, nous avons constaté des anomalies sur Sur la base de nos travaux et sous ces réserves, nous n’avons pas
les données suivantes. relevé d’autres anomalies significatives de nature à remettre en
cause le fait que les données examinées ont été établies, dans
• La consommation d’eau de process pour laquelle nous avons
tous leurs aspects significatifs, conformément aux référentiels
relevé des erreurs sur plusieurs sites, qui ont été corrigées.
mentionnés.
• La quantité de lixiviats traités pour laquelle nous avons constaté
des erreurs dans l’application du référentiel.


Fait à Neuilly-sur-Seine, le 03 avril 2007

Les Commissaires aux Comptes



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352 Document De RéféRence 2006
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anneXes au document de reference
Rapport spécial concernant le programme de rachat d’actions propres autorisé par la 6e résolution de l’Assemblée générale mixte




rapport spécial concernant le programme de rachat d’actions
propres autorisé par la 6e résolution de l’assemblée générale
mixte du 5 mai 2006 soumis à l’assemblée Générale mixte
des actionnaires convoquée le 4 mai 2007

déclaration par l’emetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
entre le 5 mai 2006 et le 28 février 2007

Situation arrêtée le 28 février 2007
0,35%
pourcentage de capital autodétenu :
0
nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois :
nombre d’actions détenues en portefeuille : 4 463 209
valeur de marché du portefeuille : 163 442 713,58 euros


(au cours de clôture du 28 février 2007, soit 36,62 euros) globale de 270 millions d’euros et cédé 8 495 131 actions pour
une valeur globale de 301 millions d’euros entre le 5 mai 2006 et
Ces titres sont affectés :
le 28 février 2007.
• pour 3 788 209 à la couverture d’options d’achats, et
La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de
• 675 000 au contrat de liquidité conclu avec Rothschild & Cie ce programme de rachat d’actions. Il n’existait pas de positions
Banque. ouvertes via des produits dérivés, à l’achat comme à la vente, à
la date de ce rapport.
Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild, la
Société a acquis 7 505 131 de ses propres actions pour une valeur




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353
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007




assemblée Générale mixte du 4 mai 2007

ordre du jour

a. délibérations relevant de la partie B. délibérations relevant de la partie
ordinaire de l’assemblée extraordinaire de l’assemblée
• Rapport du Conseil d’Administration. • Rapport du Conseil d’Administration.

• Rapports des Commissaires aux Comptes. • Rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

• Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice • Rapport d’un Expert indépendant.
2006 de la Société mère.
• D é l é g a t i o n de compétence au Conseil d’Administration de
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006. procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription
d’actions en cas d’offre publique visant la Société.
• Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.
• Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
• Conventions réglementées.
à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec
• Renouvellement du mandat de deux Administrateurs. suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de
toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et
• Changement de dénomination sociale d’un Commissaire aux
céder des actions SUEZ ou autres instruments financiers dans le
Comptes titulaire.
cadre de la mise en œuvre d’une des formules multiples du plan
• Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes d’actionnariat salarié international du Groupe SUEZ.
titulaire.
• Délégation à l’effet de consentir des options de souscription et
• Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant. d’achat d’actions aux mandataires sociaux et aux salariés de
la Société et de certaines sociétés ou groupements qui lui sont
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur
liés.
les actions de la Société.
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder
à des attributions gratuites d’actions en faveur des mandataires
sociaux et des salariés de la Société et de certaines sociétés ou
groupements qui lui sont liés.

• Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le
capital social par annulation d’actions.

• Modification des statuts pour prendre en compte la suppression
de l’immobilisation des titres au porteur, la possibilité de réunir
les Assemblées dans un département limitrophe de Paris et le
vote par Internet.

• Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour
les formalités.




a
354 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapport du Conseil d’Administration




rapport du conseil d’administration

. rapport du conseil d’administration sur la partie ordinaire
de l’assemblée Générale

approbation des opérations et des affectation du résultat et fixation du
comptes annuels de l’exercice 2006 de montant du dividende (3e résolution)
la société mère (re résolution) L ’ A s s e m b l é e Générale Mixte du 5 mai 2006 avait décidé de
distribuer un dividende de 1 euro par action.
Il est demandé à l’Assemblée Générale d’approuver les opérations
et les comptes annuels de la Société mère pour l’exercice 2006 qui SUEZ détenant 10 689 504 de ses propres actions le 8 mai 2006,
se soldent par un bénéfice net de 6 970 079 567,45 euros. jour de la mise en paiement du dividende afférant à l’exercice
2005, le dividende qui aurait dû revenir à ces actions, soit
10 689 504 x 1 euro = 10 689 504 euros, n’a pas été distribué,
approbation des comptes consolidés de mais a été affecté au poste «Autres réserves», conformément aux
l’exercice 2006 (2e résolution) décisions de la 3e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du
5 mai 2006.
Il est demandé à l’Assemblée Générale d’approuver les comptes
consolidés du Groupe pour l’exercice 2006 qui se soldent par un
bénéfice net consolidé part du groupe de 3,6 milliards d’euros.



Euros

compte tenu du report à nouveau égal à zéro au 31 décembre 2006 0.--
et du bénéfice de l’exercice 2006 arrêté à 6 970 079 567,45

LE TOTAL A REPARTIR S’ELEVE A 6 970 079 567,45

Le Conseil d’Administration vous propose les affectations suivantes :



Euros

Dividende statutaire de 5% du nominal (0,10 euro par action) sur
• 1 277 444 403 actions existantes au 31 décembre 2006, jouissance 1er janvier 2006, 127 744 440,30
• 400 000 actions nouvelles maximum jouissance 1er janvier 2006, susceptibles d’être créées en
mars 2007 dans le cadre de la réouverture en faveur des salariés de l’offre publique combinée
d’achat et d’échange de Suez sur electrabel 40 000,00
Dividende complémentaire (1,10 euro par action) sur ces 1 277 844 403 actions 1 405 628 843,30
Distribution totale maximale (1,20 euro par action) 1 533 413 283,60
poste «autres réserves » 5 436 666 283,85

6 970 079 567,45


Si l’Assemblée approuve cette proposition, le dividende net pour • détiendrait certaines de ses propres actions ;et
l’exercice 2006 sera fixé à 1,20 euro par action. L’intégralité de
• serait amenée à créer moins d’actions nouvelles, jouissance
cette distribution est éligible à l’abattement de 40% prévu au
1er janvier 2006, que le chiffre de 400 000 figurant ci-dessus ;
paragraphe 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.
les sommes correspondant au dividende non versé à hauteur de
Ce dividende sera mis en paiement le lundi 7 mai 2007.
ces actions seraient affectées au poste «Autres réserves».
Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ce
a
dividende, la Société :


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Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport du Conseil d’Administration




Ce dividende se compare comme suit à ceux mis en paiement au titre des trois années précédentes :



exercice nombre d’actions rémunérées sommes réparties dividende net* avoir fiscal* revenu global*

euros euros euros euros

2003 992 256 980 actions entièrement libérées 704,5 millions 0,70 0,35 1,05
0,70 0,35 1,05
3 273 914 actions non libérées 2,3 millions
2004 1 008 434 678 actions entièrement libérées 806,7 millions 0,79 - 0,79
2005 1 260 366 555 actions entièrement libérées 1 260,3 millions 1,00 - 1,00
Après ajustement suite à l’augmentation de capital en numéraire du 12 octobre 2005 avec maintien du droit préférentiel de souscription.
*




rapport spécial des commissaires renouvellement du mandat
aux comptes sur les conventions d’un administrateur (mme anne
réglementées (4e résolution) Lauvergeon) (6e résolution)
Les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et Mme Anne Lauvergeon avait été nommée membre du Conseil
L. 225-86 du Code de commerce font l’objet d’un rapport spécial de Surveillance de SUEZ Lyonnaise des Eaux en mai 2000,
des Commissaires aux Comptes. puis Administrateur de SUEZ en mai 2001. Elle avait été réélue
Administrateur, pour une durée de 4 ans, par l’Assemblée Générale
Ce rapport spécial figure en page 362 du présent Document de
Mixte du 25 avril 2003.
Référence.
S o n mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Conformément à la loi, le Conseil d’Administration vous propose
Assemblée.
d’approuver les opérations conclues ou exécutées au cours de
l’exercice. Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler son mandat,
pour une nouvelle durée de 4 ans. Son mandat prendrait fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
renouvellement du mandat comptes de l’exercice 2010.
d’un administrateur (m. Jacques Lagarde) Mme Lauvergeon est considérée par le Conseil d’Administration
(5e résolution) de SUEZ comme un Administrateur indépendant. Elle est, en
outre, membre du Comité pour l’Ethique, l’Environnement et le
M . Jacques Lagarde avait été nommé membre du Conseil Développement durable et du Comité des Nominations.
de Surveillance de SUEZ Lyonnaise des Eaux en juin 1997,
S a biographie figure en page 158 du présent Document de
puis Administrateur de SUEZ en mai 2001. Il avait été réélu,
Référence.
pour une durée de 4 ans, par l’Assemblée Générale Mixte du
25 avril 2003.

changement de dénomination
S o n mandat arrive à échéance à l’issue de la présente

sociale et renouvellement du mandat
Assemblée.

d’un commissaire aux comptes titulaire
Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler son mandat,
pour une nouvelle durée de 4 ans. Son mandat prendrait fin à
(7e et 8e résolutions)
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2010. Il est proposé à l’Assemblée Générale :
M. Lagarde est considéré par le Conseil d’Administration de SUEZ • de prendre acte, en tant que de besoin, du changement de
comme un Administrateur indépendant. Il est, en outre, Président dénomination sociale de la Société Barbier Frinault & Autres,
du Comité d’Audit. Commissaire aux Comptes titulaire, à compter du 1er juillet 2006,
la nouvelle dénomination sociale de ladite société étant Ernst &
S a biographie figure en page 157 du présent Document de
Young et Autres
Référence.




a
356 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapport du Conseil d’Administration




• de renouveler le mandat de la Société Ernst & Young et Autres, • e t cédé en bourse 8 495 131 actions pour une valeur de
en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée cession nette globale de 302,4 millions d’euros et unitaire de
de six exercices. 35,60 euros.

Le mandat de la Société Ernst & Young et Autres prendra fin à L’autorisation, conférée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2006,
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les d’opérer en bourse sur les actions de la Société arrive à expiration
comptes de l’exercice 2012. en novembre 2007. Il vous est proposé aujourd’hui de conférer
au Conseil d’Administration, avec annulation corrélative de
l’autorisation antérieure, pour une durée de dix-huit mois, une
nomination d’un commissaire aux nouvelle autorisation d’opérer sur les actions de la Société.
comptes suppléant (9e résolution) Les achats d’actions permettent l’animation du cours sur la bourse
de Paris ainsi que sur la bourse de Bruxelles par un prestataire de
L e mandat de M. Francis Gidoin, Commissaire aux Comptes
services d’investissements, dans le cadre d’un contrat de liquidité
suppléant de la Société Ernst & Young et Autres, arrive à échéance
conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, et l’annulation
à l’issue de la présente Assemblée. Il est proposé à l’Assemblée
ultérieure des titres afin d’améliorer la rentabilité des fonds
Générale de nommer à sa place, en qualité de Commissaire aux
propres et le résultat par action. Il vous est, à cet égard demandé
Comptes suppléant, la Société AUDITEX.
de renouveler par la 14e résolution l’autorisation de réduire le
capital en conséquence d’une telle annulation. Les achats peuvent
La société AUDITEX sera le suppléant la Société Ernst & Young et
également permettre de mettre en place des programmes destinés
Autres et son mandat prendra fin en même temps que celui de
aux salariés, des plans d’options d’achat et de souscription
cette dernière, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
d’actions et de réaliser des opérations financières par transferts,
statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
cessions ou échanges.

Nous vous proposons :
autorisation à donner au conseil
d’administration d’opérer sur les actions • de fixer la limite du prix maximum d’achat à 55 euros compte
tenu de l’appréciation du cours ;
de la société (0e résolution)
• de ne pas mettre, comme l’année dernière, de limite de prix
L’Assemblée Générale du 5 mai 2006 a autorisé la Société à opérer minimum de vente qui n’est plus imposée par la réglementation
en bourse sur ses propres actions aux conditions suivantes : et qui pourrait faire obstacle au bon fonctionnement des contrats
de liquidité.
• prix maximum d’achat : 40 euros ;
Les conditions proposées sont les suivantes :
• détention maximum : 10% du capital ;
55 euros ;
• prix maximum d’achat :
• montant cumulé des acquisitions : 5 milliards d’euros.
10% du capital social ;
• détention maximum :
Entre l’Assemblée Générale du 5 mai 2006 et le 28 février 2007,
la Société a : • montant cumulé des acquisitions : 7 milliards d’euros.

• a c q u i s en bourse 7 505 131 de ses propres actions pour Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à
une valeur globale de 270,1 millions d’euros et unitaire de compter de la présente Assemblée.
35,98 euros ;




2. rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire
de l’assemblée Générale

délégation de compétence au conseil annulation corrélative de la délégation antérieure, une nouvelle
délégation pour une durée de 18 mois d’émettre à titre gratuit des
d’administration de procéder à l’émission bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la
à titre gratuit de bons de souscription Société par un initiateur qui n’applique pas l’obligation de passivité

d’actions en cas d’offre publique visant la du Conseil d’Administration en cas d’offre le visant.

société (e résolution) C e s bons permettraient aux actionnaires de souscrire à des
conditions préférentielles à des actions de la Société, étant précisé
La délégation conférée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2006 que ces bons deviendraient caducs en cas d’échec, de retrait ou
arrive à expiration en novembre 2007. Il vous est proposé de caducité de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle.
aujourd’hui de conférer au Conseil d’Administration, avec Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actions

a
357
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport du Conseil d’Administration




c o m p o s a n t le capital social lors de l’émission et le montant actions SUEZ dans le cadre de la 12e résolution de l’Assemblée
nominal des actions qui pourraient être ainsi émises serait limité Générale Mixte du 5 mai 2006.
à 2,7 milliards d’euros.
Il vous est demandé de donner une certaine latitude au Conseil
d’Administration dans le choix de la structure permettant la
meilleure mise en œuvre de la formule multiple pour les salariés
délégation de compétence à donner du Groupe SUEZ dans les pays concernés, au regard de l’évolution
au conseil d’administration à l’effet de des législations applicables.
procéder à l’augmentation du capital Afin d’adapter, le cas échéant, les formules de souscription qui
social, avec suppression du droit seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, il vous

préférentiel de souscription, en faveur de est proposé de déléguer au Conseil d’Administration la compétence
aux fins de déterminer les formules de souscription et d’opérer une
toutes entités ayant pour objet exclusif répartition des pays entre, d’une part, ceux dont les salariés se
de souscrire, détenir et céder des actions verront proposer des actions ou parts de la ou des entités précitées

sueZ ou autres instruments financiers et, d’autre part, ceux dont les salariés souscriront des actions SUEZ
dans le cadre de la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte
dans le cadre de la mise en œuvre du 5 mai 2006.
d’une des formules multiples du plan L’équité des conditions d’émission des actions SUEZ en faveur de
d’actionnariat salarié international du la ou des entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et
Groupe sueZ (2e résolution) céder des actions SUEZ ou autres instruments financiers dans le
cadre de la mise en œuvre d’une des formules multiples du plan
Il vous est proposé de déléguer au Conseil d’Administration, avec d’actionnariat salarial international du Groupe SUEZ, a été soumise
annulation corrélative de l’autorisation antérieure, la compétence à un Expert Indépendant, M. Jean Borjeix, dont le rapport a été
aux fins de procéder, pendant une durée de 18 mois, à mis à votre disposition.
l’émission d’actions réservées à toutes entités ayant pour objet
Si, du fait de souscriptions massives, le nombre de souscriptions
exclusif de souscrire, détenir et céder des actions SUEZ ou autres
venait à dépasser le nombre maximal d’actions dont l’émission est
instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une
autorisée, le Conseil d’Administration procèderait à la réduction
des formules multiples du plan d’actionnariat salarié international
des souscriptions des salariés selon les règles qu’il aura fixées
du Groupe SUEZ, pour un montant nominal maximal de
conformément aux dispositions de la loi et aux limites fixées par la
30 millions d’euros.
délégation consentie par l’Assemblée Générale. Ces règles seront
Le prix de souscription des actions émises par la ou les entités établies par le Conseil d’Administration, en appliquant selon les
serait égal à celui offert aux salariés souscrivant à la formule cas un principe d’écrêtage et/ou de proportionnalité, et pourraient
multiple dans le cadre de la 12e résolution de l’Assemblée Générale s’inspirer des règles suivantes, étant entendu que les règles
Mixte du 5 mai 2006, sous réserve de la faculté laissée au Conseil définitives seront fixées par le Conseil d’Administration lorsqu’il
d’Administration pour la fixation du prix de supprimer ou réduire la déterminera les formules de souscription :
décote prévue à la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte
• la réduction s’opérerait résolution par résolution : si le montant
du 5 mai 2006.
maximum d’actions dont l’émission est autorisée dans le
Les actions ou parts de la ou des entités bénéficiaires de cette cadre de l’une des deux résolutions visées ci-dessus n’est pas
augmentation de capital réservée pourront être proposées aux dépassé, les salariés concernés par la résolution considérée
salariés des filiales étrangères du Groupe SUEZ entrant dans seraient intégralement servis, la réduction des souscriptions ne
le périmètre de consolidation des comptes de la Société en concernant que l’augmentation de capital sur-souscrite ;
application de l’article L. 443-3 du Code du travail qui, pour des
• si, dans le cadre de l’une seule des deux résolutions visées ci-
raisons d’ordre réglementaire ou fiscal locales, ne pourraient
dessus, le nombre de souscriptions est supérieur au nombre
souscrire des actions SUEZ dans le cadre de la 12e résolution de
maximum d’actions dont l’émission est autorisée en vertu
l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2006.
de la résolution concernée, il serait procédé à une réduction
Les actions SUEZ souscrites par cette ou ces entités pourraient, par écrêtage et, en tant que de besoin, à une réduction
le cas échéant, être cédées en tout ou en partie à un ou plusieurs proportionnelle des souscriptions des salariés ;
établissements de crédit ayant leur siège social en France ou dans
• lorsque, dans le cadre de l’une des deux résolutions visées ci-
un Etat de l’Union dans le but d’assurer :
dessus, le nombre de souscriptions est supérieur au nombre
• pour partie, la couverture de la formule multiple proposée aux maximum d’actions dont l’émission est autorisée en vertu de
salariés des filiales étrangères dans le cadre de la 12e résolution la résolution concernée et que l’un des pays entrant dans le
soumise à la présente Assemblée Générale ; périmètre couvert par ladite résolution, lui-même soumis, pour
des raisons réglementaires ou fiscales, à un plafond maximum
• pour partie, la couverture de la formule multiple proposée aux
de souscription (ci-après le «pays soumis à plafond») est
salariés des filiales étrangères du Groupe SUEZ souscrivant des

a
358 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapport du Conseil d’Administration




autorisation à donner au conseil
également en dépassement de son propre plafond, il serait
procédé, de façon prioritaire, à une réduction proportionnelle
d’administration de procéder à des
des souscriptions des salariés du pays soumis à plafond ;
attributions gratuites d’actions en
• si une telle réduction ne permet toutefois pas de respecter le
faveur des mandataires sociaux et des
nombre maximum d’actions dont l’émission est autorisée en
salariés de la société et de certaines des
vertu de la résolution concernée, il serait procédé à une nouvelle
réduction proportionnelle touchant tous les salariés concernés
sociétés ou groupements qui lui sont liés
par ladite résolution, y compris ceux du ou des pays soumis à
(4e résolution)
plafond, ces derniers salariés étant traités comme les salariés
des autres pays ;
L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2005
• les salariés étrangers souscrivant des actions SUEZ dans le arrive à expiration en juillet 2007.
cadre de la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du
I l vous est proposé aujourd’hui de conférer au Conseil
5 mai 2006 pourront se voir remettre, pour chaque action
d’Administration, avec annulation corrélative de l’autorisation
SUEZ souscrite, un SAR («Share Appreciation Right» ou
antérieure, une nouvelle autorisation pour une durée de 38 mois,
droit de créance sur l’évolution de la valeur de l’action), dont
de procéder à des attributions gratuites en faveur des mandataires
la couverture serait assurée par l’émission correspondante
sociaux et des salariés de la Société et de certaines sociétés qui
d’actions SUEZ dans le cadre de la 12e résolution soumise à la
lui sont liées.
présente Assemblée Générale ;
Le nombre d’actions ainsi attribuées serait limité à 1% du capital
• en cas de réduction de la souscription des salariés étrangers
social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant
souscrivant des actions SUEZ dans le cadre de la 12e résolution
précisé que le nombre total d’actions ainsi attribuées s’imputera
de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2006, il pourrait
sur le nombre total d’actions, limité à 3% du capital social au jour
être également procédé dans certains cas, en fonction des
de la décision d’attribution, pouvant être souscrites ou achetées
formules multiples qui seront finalement arrêtées par le Conseil
en vertu de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du
d’Administration, à une réduction du nombre des actions à
4 mai 2007. L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires
émettre dans le cadre de la 12e résolution soumise à la présente
serait soumise à la condition d’une rentabilité minimum des
Assemblée Générale.
capitaux employés par le Groupe.


délégation à l’effet de consentir des
autorisation à donner au conseil
options de souscription et d’achat
d’administration de réduire le capital
d’actions aux mandataires sociaux et aux
social par annulation d’actions
salariés de la société et de certaines des
(5e résolution)
sociétés ou groupements qui lui sont liés
(3e résolution) L’autorisation, conférée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2006,
de réduire le capital social par annulation d’actions arrive à
expiration en novembre 2007.
L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2004
arrive à expiration en juin 2007.
I l vous est proposé aujourd’hui de conférer au Conseil
d’Administration une nouvelle autorisation, avec annulation
I l vous est proposé aujourd’hui de conférer au Conseil
corrélative de l’autorisation antérieure, pour une durée de 18 mois,
d’Administration, avec annulation corrélative de l’autorisation
de réduire le capital social par annulation de tout ou partie des
antérieure, une nouvelle autorisation pour une durée de 38 mois
actions acquises par la Société elle-même, en application de
de consentir des options de souscription et d’achat d’actions aux
l’article L. 225-209 du Code du Commerce.
mandataires sociaux et aux salariés de la Société et de certaines
des sociétés qui lui sont liées.
Le Conseil d’Administration aurait donc la faculté de procéder à la
réduction du capital de la Société dans la limite légale de 10% de
Le nombre d’actions ainsi souscrites serait limité à 3% du capital
son montant par période de 24 mois.
social, au jour de la décision du Conseil d’Administration et le
prix de souscription et d’achat des actions étant déterminé
conformément aux dispositions légales, mais sans décote.




a
359
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport du Conseil d’Administration




modification de l’article 22 «catégories – La participation et le vote par Internet en Assemblée, sur le site
de l’Émetteur, supposaient pour être opposable à quiconque
composition», de l’article 23 «réunions» l’utilisation du système de la «signature électronique fiable» défini
et de l’article 24 «droit de vote» des par le décret du 20 mars 2001 pris en application de l’article 1316-

statuts (titre Vi – assemblées Générales) 4 du Code civil relatif à la signature électronique. Il s’agissait d’un
procédé lourd et coûteux qui n’était pas utilisé par les émetteurs.
(6e résolution)
Il est désormais possible d’utiliser, à condition que les statuts le
Le décret du 11 décembre 2006, modifiant le décret du 23 mars prévoient, l’autre système de signature électronique prévu par
1967 sur les sociétés commerciales, comporte deux mesures l’article 1316-14 du Code civil et intitulé «signature électronique
améliorant sensiblement la participation des actionnaires aux simple» qui n’est opposable aux tiers que s’il est accepté.
Assemblées :
C ’ e s t pourquoi il ne sera incontestable que s’il est prévu
• s u p pr e s si o n de l’immobilisation des titres préalablement à expressément par les statuts. Il s’agit d’un système simple
l’Assemblée ; constitué d’un identifiant et d’un mot de passe qui sera mis en
place sur le site de la Société.
• simplification du vote par internet.
La réforme n’entre en vigueur qu’après la première Assemblée
Ces deux mesures appellent une modification des statuts.
de 2007 et un tel système pourra donc être utilisé lors de la
L’article 22 des statuts prévoit l’immobilisation des titres, aussi prochaine Assemblée suivant celle du 4 mai 2007 dès lors que
convient-il que sa rédaction soit désormais conforme au nouveau le marché fournira des procédés jugés suffisamment fiable pour
régime même si celui-ci s’applique de plein droit dès la présente ne pas risquer l’interruption du service en cours d’Assemblée.
Assemblée.
L ’ a r t i c l e 22 des statuts (participation aux assemblées par
Les articles 22 et 24 des statuts peuvent désormais prévoir la Internet) et l’article 24 (vote par correspondance) prévoiraient
possibilité d’utiliser le vote par Internet en Assemblée ou par ainsi la possibilité d’utiliser le nouveau système de la signature
correspondance selon la méthode dite de la «signature électronique électronique simple.
simple» qui est une méthode plus simple et moins coûteuse que
• Lieu de réunion des Assemblées
celle de la «signature électronique présumée fiable» qui était
jusqu’à présent la seule méthode juridiquement incontestable. Par ailleurs, dans la perspective d’une plus grande participation
des actionnaires aux Assemblées, il convient d’augmenter le
• La suppression de l’immobilisation des titres évitera à l’avenir la
choix des salles de réunion des Assemblées.
formalité imposée aux actionnaires «au porteur» de demander à
leur banque l’immobilisation de leurs titres. L’immobilisation des Il est ainsi proposé de prévoir à l’article 23 des statuts, que
titres ne pouvait, en outre, intervenir qu’une fois que le transfert l’Assemblée pourra se réunir non seulement à Paris mais
de propriété des titres était intervenu au profit de l’actionnaire. également dans les départements limitrophes.
Les titres devaient avoir été acquis au moins trois jours avant la
D a n s l’hypothèse où l’Assemblée autoriserait l’émission de
demande d’immobilisation pour tenir compte du délai de trois jours
valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de
du règlement/livraison qui emporte le transfert de propriété.
souscription dans le cadre des résolutions proposées ci-dessus,
Désormais, la simple inscription comptable du titre au nom le Conseil d’Administration établira, conformément aux dispositions
de l’actionnaire dans les comptes de sa banque ou de son de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, un rapport
établissement gestionnaire trois jours avant l’Assemblée et complémentaire lors de l’application desdites résolutions.
qui intervient dès l’acquisition du titre et avant le transfert de
Ce rapport décrira les conditions définitives de l’opération et
propriété, permet de participer à l’Assemblée puisqu’au jour de
indiquera :
l’Assemblée, le transfert de propriété sera intervenu.
• l ’ i n c i d e n c e sur la situation de l’actionnaire de l’émission
L’actionnaire peut négocier ces titres au cours de ce délai et pourra
proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part de
néanmoins participer à l’Assemblée puisqu’il sera toujours le
capitaux propres à la clôture du dernier exercice, étant précisé
propriétaire juridique des titres le jour de l’Assemblée, le règlement/
que si cette clôture est antérieure de plus de 6 mois à l’opération
livraison à son acquéreur n’étant pas encore intervenu.
envisagée, cette incidence sera appréciée au vu d’une situation
C’est ainsi que le nouvel article 22 des statuts stipulerait que financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et
la participation à l’Assemblée n’est subordonnée qu’au seul suivant la même présentation que le dernier bilan annuel ;
enregistrement comptable des titres à son nom trois jours avant
• l’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action
l’Assemblée, notion distincte de l’inscription en compte qui
telle qu’elle résultera de la moyenne des 20 séances de Bourse
définit le transfert de la propriété et qui figure dans l’article 22
précédant l’opération.
actuel des statuts.
Ces informations seront données en tenant compte de l’ensemble
• Le vote par Internet
des titres émis susceptibles de donner accès au capital.

Le Conseil d’Administration
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360 Document De RéféRence 2006
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anneXes au document de reference
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés




rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2006

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.




conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice

Modalités
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous
avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet
Le prix d’acquisition a été fixé sur la base de la moyenne des
de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
20 derniers cours de bourse de l’action Electrabel précédant la
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle transaction, soit 437,64 euros.
d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer,
Sur cette base, le prix de cession s’est élevé à 11,4 milliards
sur la base des informations qui nous ont été données, les
d’euros. Le contrat d’acquisition prévoyait une clause d’ajustement
caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous
de prix qui courait jusqu’à fin novembre 2006 mais qui n’a pas
avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
trouvé à s’appliquer. Cette opération n’a pas eu d’impact dans les
leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.
comptes consolidés du Groupe Suez dans la mesure où il s’agit
225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
d’une opération intragroupe.
à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur
approbation.

2. a ec la société sWiLuX sa, filiale
v
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles

de la société compagnie nationale à
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre
de diligences destinées à vérifier la concordance des informations
Portefeuille
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles
sont issues.

Administrateurs concernés
. avec la société suez-tractebel MM. Frère et de Rudder


Administrateurs concernés
Nature et objet
MM. Mestrallet, Davignon, de Rudder et Goblet d’Alviella E n 2006, votre société a décidé de céder le solde de sa
participation de 5 % dans Métropole Télévision à une société de
Nature et objet droit luxembourgeois, dénommée SWILUX S.A., filiale à 100 % de
la société de droit belge Compagnie Nationale à Portefeuille.
Dans le cadre de la simplification des structures du Groupe, votre
Cette opération a été autorisée par votre conseil d’administration
société a souhaité regrouper l’ensemble de la participation du
lors de sa séance du 7 juin 2006.
Groupe dans Electrabel chez Suez SA. Dans une première étape,
votre société a acquis le 30 juin 2006 auprès de Suez-Tractebel
les 47,55 % que celle-ci détenait dans le capital d’Electrabel, soit
Modalités
26.096.262 actions Electrabel, portant ainsi sa participation directe
Suez a cédé 6.594.435 actions Métropole Télévision, représentant
dans Electrabel de 48,55 % à 96,10 %.
5 % du capital à un prix de 24,70 euros par action, soit un prix
Votre conseil d’administration a autorisé cette opération dans sa de cession global de 162,9 millions d’euros. Le prix de cession de
séance du 7 juin 2006. 24,70 euros par action était en phase avec le cours de clôture du
26 mai 2006 (24,63 euros), cours de référence avant la négociation
de la transaction, ainsi que le cours moyen des trois derniers mois
(24,71 euros).


a
36
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés




Les plus-values constatées dans les comptes annuels et dans les Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration
comptes consolidés se sont élevées à respectivement 10 et 120 lors de sa séance du 22 novembre 2006.
millions d’euros.

Modalités
A la demande de l’acquéreur, SWILUX S.A., la transaction a
été effectuée hors marché conformément à l’article 516-2 du La mission est prévue pour durer jusqu’au 31 décembre 2007,
Règlement Général de l’AMF. éventuellement prorogeable par périodes successives de 6 mois.
En contrepartie de ses travaux, Toulouse & Associés recevrait une
rémunération en cas de :
3. a ec la société toulouse & associés
v
• fusion entre Suez et Gaz de France,
(devenue Leonardo france en
novembre 2006) • prise de contrôle de Gaz de France par Suez et
réciproquement,

• prise de contrôle de Suez, suite à une offre hostile ayant amené
Administrateur concerné Suez à mettre en œuvre des mécanismes de défense.
M. Peyrelevade
L e montant de la commission fixe payable à la réalisation
de l’opération serait de 2,5 millions d’euros hors taxe. Cette
Nature et objet commission fixe serait assortie d’une commission variable calculée
sur la base du cours de clôture de l’action Suez relevé à la veille
Dans le cadre de la mission d’études et de réflexion en matière
de la date de réalisation de l’opération. En outre, et pour le cas
de stratégie et de développement sur les marchés du gaz
où l’opération prendrait une forme autre que celles prévues au
et de l’électricité, qui avait été approuvée par votre conseil
contrat, Suez et Léonardo France discuteraient des conditions
d’administration dans sa séance du 19 janvier 2005 et engagée
d’une rémunération forfaitaire.
dès février 2005 à la demande de Suez par Toulouse & Associés,
votre société a signé avec la société Toulouse & Associés, une Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2006.
nouvelle convention de conseil portant sur le projet de fusion ou
de rapprochement partiel avec Gaz de France ainsi que sur les
modalités de défense en cas d’offre hostile sur Suez.




conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont
l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce nous avons Votre conseil d’administration, dans sa séance du 6 mars 2002, a
été informés que l’exécution des conventions et des engagements autorisé l’adhésion de SUEZ-Tractebel au G.I.E. SUEZ Alliance, et
suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est l’octroi par votre société à SUEZ-Tractebel de la garantie consentie
poursuivie au cours du dernier exercice. par le groupe à tous les membres du G.I.E. conformément à l’article
2 de la convention interne.

. a ec des sociétés du Groupe sueZ
v Modalités
membres du G.i.e. sueZ alliance Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2006.


Nature et objet
2. a ec des sociétés du Groupe sueZ non
v
Votre conseil d’administration, dans sa séance du 4 juillet 2001, a
membres du G.i.e. sueZ alliance
autorisé la création d’un véhicule de financement ad hoc, le G.I.E.
SUEZ Alliance, et l’adhésion de votre société à ce G.I.E.

Nature et objet
Au cours de la même séance, votre conseil d’administration a
validé l’octroi par votre société d’une garantie au profit des autres Dans sa séance du 9 mars 2005, votre conseil d’administration a
membres du G.I.E, filiales de votre société. Ainsi, en sa qualité de expressément autorisé l’élargissement des activités du G.I.E. SUEZ
société tête du groupe, votre société sera le garant ultime à l’égard Alliance aux filiales de SUEZ les plus significatives non membres
des autres membres pour toute dette que l’un de ceux-ci aurait à du G.I.E. SUEZ Alliance, afin de faciliter leurs financements.
payer et qui dépasserait sa quote-part. Les filiales concernées par cette nouvelle convention sont les
suivantes : Distrigaz, Electrabel, Fluxys, SUEZ Energy North

a
362 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés




4. a ec des sociétés du Groupe sueZ
v
America, Tractebel Financial US Inc. (avec la garantie de SENA),
Fabricom, SUEZ Environnement UK Holding, SUEZ Environnement
situées en france, en Belgique et aux
Allemagne Holding, SUEZ Environnement Espagne Holding,
Pays-Bas
Degrémont, Eurawasser, Sita Allemagne, Sita Belgium, Sita NL,
Sita UK, Teris NA, et United Water Inc.

Nature et objet
En sa qualité de société tête du groupe, votre société sera le garant
ultime à l’égard de ces filiales pour toute dette que l’une de celles-
Dans le cadre de la politique de refinancement du Groupe SUEZ,
ci aurait à payer et qui dépasserait la quote-part de la société
votre conseil d’administration avait décidé de mettre en place un
membre qui se porte garante.
programme international de titrisation de créances détenues par
des sociétés du groupe situées en France, en Belgique et aux Pays-
Modalités Bas. Ce programme intitulé Zeus comprend trois compartiments,
Helios, Demeter et Nausikaa.
Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2006.
Votre conseil d’administration, dans sa séance du 9 janvier 2002,
a autorisé expressément les accords signés dans ce cadre, et
3. a ec les sociétés calyon et morgan
v a approuvé la participation de votre société au programme de
stanley titrisation pour d’une part le compartiment Demeter incluant Sita
et certaines de ses filiales et, d’autre part, le compartiment Helios
comprenant Suez Energie Services et sa filiale CPCU.
Nature et objet
Votre conseil d’administration, dans sa séance du 4 septembre
Dans le cadre du projet d’offre publique combinée d’achat et
2002, a approuvé la participation du Groupe SUEZ au programme
d’échange sur les actions Electrabel non encore détenues par votre
de titrisation pour le compartiment Nausikaa comprenant le groupe
société et ses filiales et en vue de financer cette acquisition, votre
Fabricom et certaines de ses filiales.
conseil d’administration, dans sa séance du 9 août 2005, a été
Par ailleurs, votre conseil d’administration a autorisé l’octroi par
amené à approuver expressément les conventions suivantes :
votre société en faveur du Fonds Commun de Créances (FCC)
• Les lettres d’engagements signées avec Calyon et Morgan Stanley
et des parties participantes d’une caution destinée à couvrir
relatives à leurs missions concernant l’offre envisagée.
les engagements des sociétés du Groupe SUEZ participant à
l’opération.
• La convention de crédit signée avec Calyon et Morgan Stanley.

• L’émission d’une garantie de votre société dans le cas où SUEZ
Modalités
Finance, filiale à 100 % de votre société, deviendrait partie à la
convention de crédit en qualité d’emprunteuse. Au 31 décembre 2006, l’encours de créances titrisées s’élève à
385 millions d’euros et le dépôt auprès du FCC s’élève à 76,8
• La convention de compte de dépôt, le crédit inconditionnel et la
millions d’euros.
lettre d’engagement signée avec Calyon Belgique.

Dans le cadre du projet d’augmentation de capital en numéraire
5. a ec la société firstmark
v
de votre société avec maintien du droit préférentiel de souscription,
votre conseil d’administration, dans sa séance du 7 septembre
communication france
2005, a été amené à approuver expressément un contrat de
garantie intitulé « underwriting agreement » signé, notamment,

Nature et objet
avec Calyon et Morgan Stanley.

Votre conseil d’administration, dans sa séance du 26 avril 2002,
Modalités a autorisé l’apport par votre société de FirstMark Communication
France à Neuf Telecom (ex-LD Com), correspondant à une
L e montant des rémunérations versées en 2006 au titre de
valorisation de 210 millions d’euros. Aux termes de cet apport,
ces prestations s’est élevé à 21,4 millions d’euros (hors taxes)
votre société a reçu environ 16,7 % du capital de Neuf Telecom.
pour Morgan Stanley et 10,3 millions d’euros (hors taxes) pour
Calyon. Cette opération d’apport comporte en faveur de Neuf Telecom
certains engagements directs et la garantie de l’ensemble des
obligations de trois filiales de votre société fusionnées avec SUEZ
Communication au cours de l’exercice 2004. Seules subsistent à
ce jour les garanties de type fiscal.




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363
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés




Modalités Modalités
Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2006. Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2006.



6. avec la société ondeo nalco 9. avec la société sueZ environnement

Nature et objet Nature et objet
Dans le cadre de la cession par Ondeo Nalco de son siège social, Votre société dispose d’une contre-garantie accordée par Sita pour
suivie d’un contrat de location pour une durée de vingt-cinq ans, les garanties données par votre société aux autorités de Hong Kong
pouvant être renouvelé, votre conseil d’administration, dans sa dans le cadre de l’acquisition par Sita des activités internationales
séance du 20 novembre 2002, a autorisé votre société à délivrer de Browning-Ferries Industries. Cet engagement est sans indication
une garantie sur toutes les obligations d’Ondeo Nalco. Dans sa de montant et de durée.
séance du 26 août 2003, il a maintenu cette garantie après la
Par ailleurs, votre société a consenti une garantie dans le cadre
cession d’Ondeo Nalco.
du contrat relatif à la décharge de Nent. Celle-ci est toujours en
La garantie est illimitée pour la durée des obligations afférentes au vigueur.
bail (y compris les renouvellements) et aux autres accords. Cette
garantie est irrévocable et inconditionnelle.
Modalités
Ondeo Nalco contre-garantissant votre société et les deux sociétés Ces conventions n’ont pas eu d’effet sur l’exercice 2006.
étant signataires d’un « Participation Agreement », dans le cadre
de cette opération, les conventions correspondantes avaient été
0. avec crédit agricole s.a
préalablement autorisées.


Modalités Nature et objet
Cette garantie n’a pas eu d’effet sur 2006.
Votre société a accordé une garantie de passif à Crédit Agricole S.A.
dans le cadre de la cession du contrôle majoritaire de la Banque

7. a ec la société elyo (devenue suez
v Indosuez à cette dernière. Le montant maximal pouvant être appelé
au titre de cette garantie de passif s’élève au 31 décembre 2006 à
energie services) 355,2 millions d’euros.


Modalités
Nature et objet
Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2006.
Votre conseil d’administration, dans sa séance du 4 juillet 2001,
a autorisé l’engagement de bonne fin en faveur de la société Suez
Energie Services (ex-Elyo), relatif à la construction et à l’exploitation
. avec la société findim
d’une usine d’incinération d’ordures ménagères à Rillieux-la-Pape
(Rhône). Cette convention prendra fin le 30 juin 2019.

Nature et objet
Modalités La caution solidaire de votre société donnée à l’acquéreur d’ISM
Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2006. S.A. pour le paiement de toutes les sommes dues par la société
Findim est toujours en vigueur. Elle concerne la mise en jeu des
garanties accordées dans le cadre de la cession d’ISM S.A., à savoir
8. avec la société cofixel une garantie d’actifs et de passifs pour la partie plafonnée à 25
% du prix de cession, soit 40,4 million d’euros. Seules demeurent
à ce jour les garanties fiscales non plafonnées qui expireront en
Nature et objet septembre 2008.
Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 4 juillet 2001, a
La garantie solidaire concernant l’intégralité des engagements de la
autorisé la cession par votre société de Ineo, Entrepose et Delattre-
société Findim dans le cadre de la cession de la Banque La Hénin
Levivier à la société Cofixel (holding français de Fabricom).
est toujours en vigueur. Seules demeurent, à ce jour, les garanties
Au cours de cette même séance, votre conseil d’administration de type fiscal non plafonnées qui expireront en septembre 2008.
a autorisé notamment des garanties, pour un montant limité
globalement à 40 million d’euros, et portant sur l’ensemble des
Modalités
sociétés cédées.

a Ces conventions n’ont pas eu d’effet sur l’exercice 2006.



364 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés




2. avec la société Lyonnaise échoir, sont considérés comme une créance de dernier rang dont
le remboursement par Lyonnaise Deutschland sera subordonné à
deutschland son retour à meilleure fortune ou à la constatation d’un boni de
liquidation.

Nature et objet modalités
La créance détenue sur Lyonnaise Deutschland (soit 19,9 millions
Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2006.
d’euros au 31 décembre 2006), ainsi que les intérêts échus ou à



Neuilly-Sur-Seine, le 3 avril 2007

Les Commissaires aux Comptes



DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres




Jean-Paul Picard christian cHocHon




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365
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapports des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée générale Mixte du 4 mai 2007




rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée
Générale mixte du 4 mai 2007

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons nos rapports sur les différentes opérations sur lesquelles
vous êtes appelés à vous prononcer.




. rapport des commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de
bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société
(onzième résolution)
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la
en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires
de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période
d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique,
d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous être
• fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits
appelés à vous prononcer.
bons.
Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son
Le montant nominal maximum des actions qui pourraient être
rapport, de lui déléguer, dans le cadre de l’article L. 233-32 II du
ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de € 2,7 milliards et le
Code de commerce, la compétence à l’effet de :
nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra excéder
• décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L. le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission
233-32 II du Code de commerce permettant de souscrire, à des bons.




a
366 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapports des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée générale Mixte du 4 mai 2007




I l appartient au conseil d’administration d’établir un rapport Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225- données dans le rapport du conseil d’administration portant sur
117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions
avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes en cas d’offre publique visant la société.
et certaines autres informations concernant l’émission, données
Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue
dans ce rapport.
de la confirmation par une assemblée générale prévue à l’article
L. 233-32 III du Code de commerce, et conformément à l’article
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle
R. 225-116 du Code de commerce, lors de l’utilisation de cette
applicable en France qui requiert la mise en œuvre de diligences
délégation par votre conseil d’administration.
destinées à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration
relatif à cette opération.



2. rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de toutes
entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions
suez ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre
d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié international
du groupe suez (douzième résolution)

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines
et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 autres informations concernant l’émission, données dans ce
et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport.
rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles
de la compétence de décider une augmentation de capital
applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre
par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport de l’organe
préférentiel de souscription, pour un montant (maximum) de M€
compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination
30, réservée à toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire,
du prix d’émission.
détenir et céder des actions Suez ou autres instruments financiers
S o u s réserve de l’examen ultérieur des conditions de(s)
dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules multiples du
l’augmentation(s) de capital qui serait(ent) décidée(s), nous
plan d’actionnariat salarié international du groupe Suez, opération
n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de
sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
détermination du prix d’émission données dans le rapport du
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en
conseil d’administration.
application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de
Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons
commerce et L. 443-5 du Code du travail.
pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’(les)
V o t r e conseil d’administration vous propose, sur la base de
augmentation(s) de capital serait(ent) réalisée(s) et, par voie
son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la
de conséquence, sur la proposition de suppression du droit
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de
préférentiel de souscription qui vous est faite.
capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Le
Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous
cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives
établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de
d’émission de cette opération.
l’usage de cette autorisation par votre conseil d’administration.
Il appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport
conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de
commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité
des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de




a
367
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapports des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée générale Mixte du 4 mai 2007




3. rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’ouverture d’options de
souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des mandataires sociaux et
des salariés de la société et de certaines des sociétés ou groupements qui
lui sont liés (treizième résolution)
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles
en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-177 du Code applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de
de commerce et par l’article R. 225-144 du Code de commerce, diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la
nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de fixation du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dans
souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des mandataires le rapport du conseil d’administration, qu’elles sont conformes
sociaux et des salariés de la société et de certaines des sociétés aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer
ou groupements qui lui sont liés. les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement
inappropriées.
Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur
les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités
d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation proposées.
du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner
notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de
souscription ou d’achat.




4. rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel
salarié et des mandataires sociaux de la société suez et de certaines des
sociétés ou groupements qui lui sont liés (quatorzième résolution)
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données
et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 sur l’opération envisagée.
du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur
En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opération,
le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
issue des dispositions législatives du 30 décembre 2004 et du 30
au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
décembre 2006, nous avons mis en œuvre les diligences que
sociaux de la société Suez et des sociétés ou groupements
nous avons estimées nécessaires. Ces diligences ont consisté à
qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans
commerce.
le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre
Votre conseil d’administration vous propose de l’autoriser à attribuer des dispositions prévues par la loi.
gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir
données dans le rapport du conseil d’administration portant sur
procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de
l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.




a
368 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Rapports des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée générale Mixte du 4 mai 2007




5. rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner au
conseil d’administration de réduire le capital social par annulation
d’actions (quinzième résolution)

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Suez, l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour
et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209, al. 7, du une période de dix-huit mois.
Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation
Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période
d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à
de dix-huit mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions
d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs
de la réduction du capital envisagée.
pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées.
applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et
de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de
conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé
la réduction du capital envisagée sont régulières.
que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre
Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre
dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, société, de ses propres actions.
dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de
commerce. Cette autorisation d’achat est proposée, par ailleurs, à


Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2007

Les Commissaires aux Comptes



DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres




Jean-Paul Picard christian cHocHon




a
369
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Rapport de l’expert indépendant




rapport de l’expert indépendant
sur les modalités de l’augmentation de capital en faveur de toutes entités
ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions sueZ ou
autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des
formules multiples du plan d’actionnariat salarié international du Groupe sueZ


Mesdames, Messieurs les actionnaires L’augmentation de capital réservée indirectement aux salariés des
filiales étrangères de votre Groupe leur permettrait de souscrire à
E n ma qualité d’expert, je vous présente mon rapport sur
des actions SUEZ selon les modalités décrites ci-après :
l’augmentation de capital en faveur de toutes entités ayant pour
objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions SUEZ • l ’ a u g m e n t a t i o n de capital résultant de cette souscription
ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en n’excédera pas un montant nominal maximal de
œuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié 30 millions d’euros, en une ou plusieurs fois, dans un délai de
international du Groupe SUEZ. dix-huit mois ;

Pour la facilité du présent exposé, nous parlerons de la «Société • le prix de souscription sera exactement le même que celui prévu
ad hoc» pour désigner la Société bénéficiaire de l’augmentation de pour les salariés français, soit un prix présentant une décote
capital réservée, étant entendu qu’il pourra s’agir de toutes entités de 20% par rapport à la moyenne des cours cotés d’ouverture
ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions des vingt séances de Bourse précédant la date de décision de
SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en procéder à l’émission d’actions en faveur des salariés français
œuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié et des salariés étrangers.
international du Groupe SUEZ.
Le présent rapport est le résultat de l’examen des conditions de
l’augmentation de capital réservée à la Société ad hoc. Il n’a pas
Cette opération, si le Conseil d’Administration la décide, a pour but
de faire bénéficier les salariés étrangers de votre Groupe, désirant porté sur les modalités détaillées selon lesquelles celle-ci a été ou
participer à l’opération d’épargne salariale avec effet de levier, de sera structurée afin de reproduire au bénéfice des salariés des
conditions de souscription d’actions nouvelles SUEZ équivalentes filiales étrangères un profil économique aussi proche que possible
à celles qui seront proposées aux salariés des sociétés françaises de celui dont bénéficient les salariés des sociétés françaises du
dans le cadre du Plan d’Epargne du Groupe, par l’intermédiaire Groupe, à partir d’un prix de souscription identique.
de la Société ad hoc.
Sur la base des différents documents qui m’ont été remis, l’analyse
Les salariés français pourront en effet, en vertu des dispositions de l’opération qui est soumise à votre approbation me conduit à
régissant les Plans d’Epargne de Groupe, souscrire par confirmer que le prix de souscription dont bénéficient les salariés
étrangers de votre Groupe, par la Société ad hoc, est bien identique
l’intermédiaire d’un FCPE des actions SUEZ à un prix qui sera
inférieur de 20% à la moyenne des cours cotés d’ouverture des à celui offert aux salariés français.
vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du
Je rappelle que pour préserver cette égalité des conditions de
Conseil d’Administration ou du Président, le cas échéant, de
souscription, les augmentations de capital réalisées au bénéfice
procéder à l’émission d’actions au profit des salariés français, en
des salariés des sociétés françaises d’une part et des salariés des
application de la douzième résolution de l’Assemblée Générale
filiales étrangères d’autre part doivent être simultanées.
du 5 mai 2006.
Il vous appartient, en conséquence, d’apprécier les conditions
de souscription ainsi offertes à la Société ad hoc et d’approuver
ou non la résolution qui vous est proposée par votre Conseil
d’Administration sur cette opération.


Paris, le 8 mars 2007

Jean Borjeix




a
370 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Résolutions




résolutions

a. résolutions relevant de la partie ordinaire de l’assemblée

re résolution – approbation des 2e résolution – approbation des comptes
opérations et des comptes annuels de consolidés de l’exercice 2006
l’exercice 2006 de la société mère L ’ A s s e m b l é e Générale, statuant en la forme ordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir
d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes
pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration
sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au
et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les
31 décembre 2006 tels qu’ils lui sont présentés.
comptes annuels, approuve les opérations de l’exercice 2006 ainsi
que les comptes annuels au 31 décembre 2006 de la Société mère
tels qu’ils lui sont présentés.
3e résolution – affectation du résultat et
fixation du montant du dividende
L ’ A s s e m b l é e Générale, statuant en la forme ordinaire et
constatant que le bénéfice net de l’exercice 2006 de la Société
mère s’élève à 6 970 079 567,45 euros et le report à nouveau à
zéro, approuve l’affectation de ces sommes, représentant au total
6 970 079 567,45 euros, telle qu’elle est proposée par le Conseil
d’Administration, à savoir :



Euros

Dividende statutaire de 5% du nominal (0,10 euro par action) sur
• 1 277 444 403 actions existantes au 31 décembre 2006, jouissance 1er janvier 2006, 127 744 440,30
• 400 000 actions nouvelles maximum jouissance 1er janvier 2006, susceptibles d’être créées en mars 2007
dans le cadre de la réouverture en faveur des salariés de l’offre publique combinée d’achat et d’échange de
Suez sur electrabel 40 000,00
Dividende complémentaire (1,10 euro par action) sur ces 1 277 844 403 actions 1 405 628 843,30
Distribution totale maximale (1,20 euro par action) 1 533 413 283,60
poste «autres réserves» 5 436 666 283,85

6 970 079 567,45


L’Assemblée fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice • serait amenée à créer moins d’actions nouvelles, jouissance
2006 à 1,20 euro par action. L’intégralité de cette distribution 1er janvier 2006, que le chiffre de 400 000 figurant ci-dessus ;
est éligible à l’abattement de 40% prévu au paragraphe 3 de
les sommes correspondant au dividende non versé à hauteur de
l’article 158 du Code Général des Impôts.
ces actions seraient affectées au poste «Autres réserves».
Ce dividende sera mis en paiement le lundi 7 mai 2007.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ce
dividende, la Société :

• détiendrait certaines de ses propres actions ;




a
37
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Résolutions




L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents :



exercice nombre d’actions rémunérées sommes réparties dividende net* avoir fiscal* revenu global*




€ € € €

2003 992 256 980 actions entièrement libérées 704,5 millions 0,70 0,35 1,05
0,70 0,35 1,05
3 273 914 actions non libérées 2,3 millions
2004 1 008 434 678 actions entièrement libérées 806,7 millions 0,79 - 0,79
2005 1 260 366 555 actions entièrement libérées 1 260,3 millions 1,00 - 1,00
Après ajustement suite à l’augmentation de capital en numéraire du 12 octobre 2005 avec maintien du droit préférentiel de souscription.
*




4e résolution – rapport spécial des 7e résolution – changement de
commissaires aux comptes sur les dénomination sociale de la société
conventions réglementées Barbier frinault & autres, commissaire
aux comptes titulaire
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte,
Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225- en tant que de besoin, du changement de dénomination sociale
38 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou de la Société Barbier Frinault & Autres, Commissaire aux Comptes
exécutées au cours de l’exercice. titulaire, à compter du 1er juillet 2006, la nouvelle dénomination
sociale de ladite société étant Ernst & Young et Autres.

5e résolution – renouvellement
8e résolution – renouvellement du
du mandat d’un administrateur
mandat d’un commissaire aux comptes
(m. Jacques Lagarde)
titulaire
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle
renouvelle, pour une durée de 4 ans, le mandat d’Administrateur en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour 6 exercices,
de M. Jacques Lagarde. la Société Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée
à capital variable, ayant son siège social à Neuilly-sur-Seine
L e mandat de M. Jacques Lagarde prendra fin à l’issue de
(92200), 41 rue Ybry, immatriculée au Registre de Commerce et
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913 R.C.S.
l’exercice 2010.
Nanterre.

Le mandat de la Société Ernst & Young et Autres prendra fin à
6e résolution – renouvellement l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
du mandat d’un administrateur comptes de l’exercice 2012.
(mme anne Lauvergeon)
9e résolution – nomination d’un
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après
commissaire aux comptes suppléant
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
renouvelle, pour une durée de 4 ans, le mandat d’Administrateur
de Mme Anne Lauvergeon. L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme
en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, la Société
Le mandat de Mme Anne Lauvergeon prendra fin à l’issue de
AUDITEX, société anonyme au capital de 2 328 672 euros, ayant
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
son siège social à Paris La Défense cedex (92037), Faubourg de
l’exercice 2010.
l’Arche, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Nanterre sous le numéro 377 652 938 R.C.S. Nanterre.



a
372 Document De RéféRence 2006
a
anneXes au document de reference
Résolutions




La société AUDITEX sera le suppléant de la Société Ernst & Young d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de
et Autres et son mandat prendra fin en même temps que celui de la Société,
cette dernière, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
Et selon les modalités suivantes :
statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
• le nombre maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10%
du capital social au jour de la présente décision et le montant
0e résolution – autorisation à donner au cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme

conseil d’administration d’opérer sur les de 7 milliards d’euros ;

actions de la société • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir
être réalisés par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à
pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration et
gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier
du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise
dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la
le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la Société,
mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et
dans les conditions prévues par l’article L. 225-209 du Code de
ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être
commerce en vue :
effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la
• d e l’animation du cours par un prestataire de services Société, conformément aux dispositions légales en vigueur.
d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité ;
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
• de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division,
capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus
Extraordinaire ; seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la
variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.
• de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou anciens
salariés ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires L a présente autorisation prend effet à l’issue de la présente
sociaux du Groupe, ou de la mise en œuvre de plans d’option Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter
d’achat ou de souscription d’actions ; de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 5 mai 2006 dans sa 6e résolution.
• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou
en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, L ’ A s s e m b l é e Générale donne tous pouvoirs au Conseil
dans la limite de 5% du capital social ; d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer
• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et,
d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de
généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit par remboursement, conversion, échanges, présentation




B. résolutions relevant de la partie extraordinaire de l’assemblée

e résolution – délégation de préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et à leur
attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant
compétence au conseil d’administration cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique
de procéder à l’émission à titre gratuit ainsi que fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques

de bons de souscription d’actions en cas desdits bons. Le montant nominal maximal des actions
ordinaires qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser
d’offre publique visant la société le plafond de 2,7 milliards d’euros et le nombre maximal de
bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux
d’actions composant le capital social lors de l’émission des
conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98
bons ;
du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires 2. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en
aux Comptes : cas d’offre publique visant la Société ;

. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour 3. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de
procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans
soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du les conditions prévues par la loi, la présente délégation.
Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions

a
373
Document De RéféRence 2006
a anneXes au document de reference
Résolutions




6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
La présente délégation prendra effet à l’issue de la présente
Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des
de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article
Générale Mixte du 5 mai 2006 dans sa 10e résolution. L. 225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit
français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale,
ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des
2e résolution – délégation de actions SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre
compétence à donner au conseil de la mise en œuvre d’une des formules multiples du plan
d’actionnariat salarié international du Groupe ;
d’administration à l’effet de procéder à
7. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal
l’augmentation du capital social, avec à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine
suppression du droit préférentiel de augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents
souscription, en faveur de toutes entités à un Plan d’Epargne du Groupe SUEZ, en application de
la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du
ayant pour objet exclusif de souscrire, 5 mai 2006 et qui sera égal à 80% de la moyenne des cours
détenir et céder des actions sueZ ou d’ouverture de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris
autres instruments financiers dans le lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la période de souscription à
cadre de la mise en œuvre d’une des l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un Plan
formules multiples du plan d’actionnariat d’Epargne du Groupe SUEZ ;
salarié international du Groupe sueZ 8. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les
formules de souscription qui seront présentées aux salariés
L ’ A s s e m b l é e Générale, statuant en la forme extraordinaire,
dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit
conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code
local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux
de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
dans lesquels le Groupe SUEZ dispose de filiales entrant
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
dans le périmètre de consolidation des comptes de SUEZ en
Comptes ainsi que du rapport de l’Expert Indépendant :
application de l’article L. 444-3 du Code du Travail ainsi que
. annule l’autorisation conférée par la treizième résolution de celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à
l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2006 d’augmenter le l’opération ;
capital social en faveur de la Société Spring Multiple 2006 SCA
9. décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de
et/ou de toute société ayant pour objet exclusif de souscrire,
chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au
détenir et céder des actions SUEZ ou autres instruments
montant de chaque souscription reçue par SUEZ, en respectant
financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des
les dispositions légales et réglementaires applicables.
formules multiples du plan d’actionnariat salarié international
du Groupe SUEZ ;

3e résolution – délégation à l’effet de
2. délègue au Conseil d’Administration la compétence de

consentir des options de souscription
procéder à l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans un délai de 18 mois à compter du jour de
et d’achat d’actions aux mandataires
la présente Assemblée, d’un montant nominal maximum de
sociaux et aux salariés de la société
30 millions d’euros par l’émission d’un nombre maximum de

et de certaines des sociétés ou
15 millions d’actions nouvelles de 2 euros nominal chacune ;

groupements qui lui sont liés
3. délègue au Conseil d’Administration la compétence de
sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au
point 5 ci-dessous ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
4. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs
à cet effet ; • autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou
plusieurs fois, dans le délai de 38 mois à compter du jour de la
5. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne
présente Assemblée, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi
pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil
les mandataires sociaux et les salariés de la Société ainsi que
d’Administration dans le cadre de la présente délégation
de certaines des sociétés ou groupements d’intérêt économique
et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-
qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-
ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil
180 du Code de commerce, des options donnant droit à la
d’Administration ;
souscription d’actions nouvelles de la Société, émises au titre de


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Résolutions




– d’une façon générale, prendre toutes mesures utiles et faire le
l’augmentation de son capital, ou à l’achat d’actions existantes
de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales nécessaire ;
et réglementaires ;
• charge le Conseil d’Administration d’informer chaque année
• constate que la présente autorisation comporte, au profit des l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en
bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse vertu de la présente autorisation, conformément aux dispositions
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux légales et réglementaires en vigueur ;
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider, le
de souscription ;
cas échéant, toutes modifications et adaptations des conditions
• décide : relatives au bénéfice des options de souscription et d’achat
d’actions qui avaient été attribuées antérieurement à la présente
– que le prix de souscription d’actions nouvelles ainsi que le prix
Assemblée.
d’achat d’actions existantes seront déterminés, sans décote,
conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225- L a présente résolution annule et remplace l’autorisation de
177 et L. 225-179 du code précité ; consentir les options de souscription et d’achat d’actions
conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2004 dans
– que, en cas d’opérations réalisées par la Société et pouvant
sa 18e résolution.
modifier la valeur des actions composant son capital, il sera
procédé à un ajustement du nombre et du prix de souscription
ou d’achat des actions sous option sans que cet ajustement
4e résolution – autorisation à donner
puisse avoir pour effet de ramener le prix de souscription au-
au conseil d’administration de procéder
dessous du montant nominal de l’action ;
à des attributions gratuites d’actions en
– que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-
faveur des mandataires sociaux et des
dessus, le montant total des options ultérieurement ouvertes en

salariés de la société et de certaines des
vertu de la présente autorisation ne pourra pas donner droit de
souscrire ou d’acheter un nombre total d’actions supérieur à 3%
sociétés ou groupements qui lui sont liés
du capital social, au jour de la décision d’attribution ;

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter,
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément
dispositions de la présente résolution, toutes les conditions
aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles
et modalités de l’attribution des options et de leur levée et,
L. 225-197-1 et suivants :
notamment, pour :

• autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou
– désigner les bénéficiaires des différentes sortes d’options,
plusieurs fois, dans le délai de 38 mois à compter du jour de la
– fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des
présente Assemblée, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi
actions anciennes, la ou les époques d’exercice des options au
les mandataires sociaux et les salariés de la Société ainsi que de
cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être
certaines des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui
supérieure à 10 ans,
lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2
– stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou du Code précité, à des attributions gratuites d’actions existantes
partie des actions acquises par l’exercice des options pendant ou à émettre de la Société ;
un délai qui ne pourra pas excéder 3 ans à compter de la levée
• décide :
de l’option,
– q u e le Conseil d’Administration déterminera l’identité des
– le cas échéant, fixer les périodes de suspension temporaire
bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions parmi
de l’exercice des options, nécessitées par certaines opérations
lesquelles devra obligatoirement figurer au moins la condition
financières,
d’une rentabilité minimum des capitaux employés du Groupe et,
– constater les augmentations du capital social résultant de levées le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
d’options : modifier les statuts en conséquence ; accomplir
– q u ’ e n cas d’opérations réalisées par la Société et pouvant
toutes formalités, directement ou par mandataire,
modifier la valeur des actions composant son capital, il sera
– i m p u t e r les frais des augmentations de capital social sur procédé à un ajustement du nombre d’actions attribuées ;
le montant des primes afférentes à ces augmentations et
– que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
dessus, le nombre total d’actions attribuées en vertu de la
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 1% du
augmentation,
capital social au jour de la décision d’attribution, étant précisé
que le nombre d’actions ainsi attribuées s’imputera sur le


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nombre total d’actions, limité à 3% du capital social au jour de • imputer la différence entre la valeur comptable des actions
la décision d’attribution, pouvant être souscrites ou achetées en annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves
vertu de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la et primes ;
Société en date du 4 mai 2007 relative à l’attribution d’options
• procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement,
de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;
faire le nécessaire ;
– que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive
le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de
au terme d’une période minimale de 2 ans pour tout ou partie
l’utilisation de la présente autorisation.
des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de
conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;

6e résolution – modification de
pour celles des actions attribuées dont la période minimale
d’acquisition est fixée à 4 ans, la durée minimale de l’obligation
l’article 22 «catégories – composition»,
de conservation peut être supprimée ;
de l’article 23 «réunions» et de
– qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions
l’article 24 «droit de vote» des statuts
fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir
(titre Vi – assemblées Générales)
lieu avant le terme de la période d’acquisition tant pour les
attributions réalisées au titre de la présente résolution que pour
celles réalisées au titre de la 16 e résolution de l’Assemblée L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir
Générale Mixte du 13 mai 2005 ; pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
modifier comme suit les articles 22, 23 et 24 des statuts :
• prend acte que la présente décision comporte renonciation de
plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions
«Article 22 – Catégories – Composition
gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera
incorporée au capital en cas d’émissions d’actions nouvelles ; Les Assemblées Générales sont qualifiées d’extraordinaires lorsque
leurs décisions se rapportent à une modification des statuts et
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
d’ordinaires dans tous les autres cas.
subdélégation, pour, dans le respect des lois et règlements en
vigueur, mettre en œuvre la présente autorisation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède,
peut participer, personnellement ou par mandataire, aux
La présente résolution annule et remplace l’autorisation de procéder
assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement
à des attributions gratuites d’actions conférées par l’Assemblée
comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit
Générale Mixte du 13 mai 2005 dans sa seizième résolution.
pour son compte en application du septième alinéa de l’article
L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant
5e résolution – autorisation à donner l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes

au conseil d’administration de réduire le de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de
titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
capital social par annulation d’actions
Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’Administration
ou son président le permet au moment de la convocation
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après
d’une Assemblée Générale, participer à cette assemblée
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
par visioconférence ou par des moyens électroniques de
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le
télécommunication ou de télétransmission ; la Société peut, à cet
Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-209 du
effet, utiliser un procédé d’identification répondant aux conditions
Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs
définies à la première phrase du second alinéa de l’article
fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la
1316-4 du Code civil. Cet actionnaire est alors réputé présent à
Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social de la
cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Société par période de 24 mois.

L ’ A s s e m b l é e Générale, régulièrement constituée, représente
L a présente autorisation prend effet à l’issue de la présente
l’universalité des actionnaires.
Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter
de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée
Les délibérations de l’assemblée, prises conformément à la loi et
Générale Mixte du 5 mai 2006 dans sa 14e résolution.
aux statuts, obligent tous les actionnaires.»
L ’ A s s e m b l é e Générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour :
«Article 23 – Réunions
• procéder à cette ou ces réductions de capital ; Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans
les conditions prévues par la loi.
• e n arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en
constater la réalisation ; Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu du
département du siège social ou d’un département limitrophe.

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L e s assemblées sont présidées par le président du Conseil dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement
d’Administration ou, en son absence, par le vice-président le à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il
plus âgé présent à la séance ; à défaut par un administrateur bénéficie de ce droit.
spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration.
T o u t actionnaire peut voter par correspondance dans les
A défaut encore, l’assemblée élit elle-même son président.
conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales
Les procès-verbaux des assemblées sont dressés et leurs copies et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les
sont certifiées et délivrées conformément à la loi.» conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule
de procuration et de vote par correspondance soit sous forme
papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans
«Article 24 – Droit de vote l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission ;
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité la Société peut, à cet effet, utiliser un procédé d’identification
de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à répondant aux conditions définies à la première phrase du second
une voix au moins. alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.»
Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché
à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées
7e résolution – Pouvoirs pour
Générales Ordinaires et extraordinaires.
l’exécution des décisions de l’assemblée
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu
et pour les formalités
égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, donne
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
au nom du même actionnaire ou au nom de cet actionnaire et de
du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous
personnes dont il tient ses droits, soit par succession ab intestat
dépôts et formalités où besoin sera.
ou testamentaire, soit par partage de communauté de biens entre
époux, soit par donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un
parent au degré successible.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
Ce document a été imprimé sur un papier couché 100%
bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré,
recyclable et biodégradable, fabriqué et blanchi sans




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Nos valeurs
Professionnalisme
sens du partenariat
esprit d’équipe
Création de valeur
respect de l’environnement
Éthique




Société anonyme au capital de 2 554 888 806 euros
Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, France
Tél. : +33 (0) 1 40 06 64 00
Siren 542 062 559 RCS PARIS
TVA FR 52 542 062 559

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