23 mars 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 36



CONVOCATIONS


ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS

IMERYS
Société Anonyme au Capital de 126 669 240 Euros
Siège Social : 154, rue de l'Université 75007 PARIS
562 008 151 R.C.S. PARIS

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 Mai 2007, au Pavillon Gabriel - 5 Avenue Gabriel - 75008 PARIS, à 11 Heures,
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Partie Ordinaire

- Approbation de la gestion, des comptes annuels de la Société et des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2006 ;
- approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
- affectation du résultat et détermination du dividende ;
- renouvellement du mandat d’Administrateur de MM. Paul Desmarais, Jr., Grégoire Olivier, Robert Peugeot, et Thierry de Rudder ;
- nomination en qualité de nouvel administrateur de M. Jean Monville en remplacement de M. Yves-René Nanot ;
- approbation du plan d’achat mis en oeuvre aux Etats-Unis dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2006 ;
- autorisation donnée à la Société d'acheter ses propres actions.
Partie Extraordinaire

- Renouvellement des délégations de compétence données au Conseil d’Administration à l’effet :
- d’augmenter le capital, soit par émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres,
- d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription,
- de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite
de 10 % du capital par an,
- de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de
créances ;
- limitation globale du montant nominal d’augmentation de capital résultant des délégations de compétence ;
- renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions
réservées aux salariés ;
- autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;
- transposition dans les statuts de la Société des dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés
commerciales ;
- pouvoirs.

Projets de résolution

Partie ordinaire
Première résolution
- Approbation de la gestion et des comptes de l’exercice 2006
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société pour l'exercice
clos le 31 décembre 2006, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.

Deuxième résolution
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le
31 décembre 2006, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
- Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les opérations et les
conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Quatrième résolution
- Affectation du résultat – Détermination du dividende
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration approuve l'affectation du bénéfice telle que proposée par ce dernier :
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Le résultat net de la Société pour l'exercice écoulé s'élève à 113 398 742,64 euros
- auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d'un montant de 420 284 974,37 euros
pour former le total distribuable de 533 683 717,01 euros
Il est proposé de l'affecter comme suit
- versement d’un dividende de 1,80 euro à chacune des 63 334 620 actions composant le capital au 1er janvier 2007,
représentant une distribution de -114 002 316,00 euros
- affectation du solde au report à nouveau qui passe à 419 681 401,01 euros

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever
sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription
d’actions, entre le 1er janvier 2007 et la date de mise en paiement du dividende.
Ce dividende, éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et prévu à l’article 158-3 du Code
Général des Impôts, sera mis en paiement à compter du 15 mai 2007.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant du dividende par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents,
ainsi que celui de l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (en tenant compte de la division par 4 du nominal de l’action Imerys) :


2005 2004 2003
1,65 € 1,50 € 1,25 €
Dividende net par action
0,62 €
Avoir fiscal par action - -
1,65 € 1,50 € 1,87 €
Rémunération globale par action
Nombre d’actions rémunérées 63 529 260 63 307 376 63 429 132

Cinquième résolution
- Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Paul Desmarais, Jr.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Paul Desmarais, Jr. vient à échéance à l'issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.

Sixième résolution
- Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Grégoire Olivier
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Grégoire Olivier vient à échéance à l'issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.

Septième résolution
- Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Robert Peugeot
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Robert Peugeot vient à échéance à l'issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.

Huitième résolution
- Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Thierry de Rudder
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Thierry de Rudder vient à échéance à l'issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.

Neuvième résolution
- Nomination en qualité de nouvel administrateur de M. Jean Monville en remplacement de M. Yves-René Nanot
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Yves-
René Nanot dont le mandat prend fin de plein droit à l’issue de la présente Assemblée, M. Jean Monville, demeurant 13 quater avenue Jean-Jacques
Rousseau, 78600 Maisons Laffitte, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée,
en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.

Dixième résolution
- Approbation du plan d’achat mis en oeuvre aux Etats-Unis dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2006
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’opération d’actionnariat salarié réalisée par la Société en 2006 ("Plan d’Actionnariat Salarié 2006")
et à ses conditions de mise en oeuvre au bénéfice de salariés de sociétés aux Etats-Unis, liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce, dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée conformément au plan adopté par le Conseil d’Administration en
sa séance du 7 novembre 2006 ("Amended and Restated 2000 Employee Stock Purchase Plan") et répondant aux exigences de la Section 423 du Code
des impôts américain de 1986, tel qu’amendé (Internal Revenue Code of 1986) :
1. approuve les termes de l'"Amended and Restated 2000 Employee Stock Purchase Plan" ; et
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2. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour compléter ou effectuer
toutes modifications des dispositions de cet "Amended and Restated 2000 Employee Stock Purchase Plan", et plus généralement prendre toutes
dispositions utiles et conclure tous accords pour la mise en oeuvre ou la bonne exécution des opérations qui y sont prévues.

Onzième résolution
- Autorisation donnée à la Société d'acheter ses propres actions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1
à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à (i) procéder ou (ii) faire procéder à l’achat
des propres actions de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société
en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable :
- dans le cadre de la participation des salariés à des plans d’actionnariat mis en place par la Société ou en vue de l’attribution aux salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d’options d’achat d’actions
ou d'actions gratuites ;
- pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- pour l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures ;
et à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans les conditions décrites ci-après dans le respect de la
réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré ;
2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :
- le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 1er janvier
2007, soit 6 333 462 actions ;
- le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 110 euros ;
- le prix minimum de vente des actions ne pourra être inférieur à 40 euros ;
- le montant maximal que la Société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 696,7 millions d'euros ;
et décide que, en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d'actions
ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à
acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
avant l'opération et ce nombre après l'opération.
3. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive d'effet toute délégation
antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l'acquisition par la Société de ses propres actions ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette
autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession, d'échange ou de transfert, conclure tous accords,
effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir
toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Partie extraordinaire

Douzième résolution
- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social soit par émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves,
bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires au comptes et conformément aux dispositions des articles
L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise :
a) par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société, représentatives
ou non de créances, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société
ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution gratuite d'actions ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ;
2. décide de fixer, ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente
délégation de compétence :
- le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives
ou non de créances, en vertu de la présente délégation prévue au 1) a) ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de
droits donnant accès au capital ;
- le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la délégation prévue au 1) b) ne pourra être supérieur au
montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l'augmentation de capital ; à ce montant s'ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de
droits donnant accès au capital ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 2,5 milliards
d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d'autres devises ;
3. en cas d’usage de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) a) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
b) confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
c) consent au Conseil d’Administration, lorsqu'il constatera une demande excédentaire, le pouvoir d’augmenter le nombre de titres prévu dans l’émission
initiale dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ;
d) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie
au point 1) a) ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment limiter l'émission au montant des
souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
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e) constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donnent droit ;
4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, qui prive d'effet toute délégation antérieure
accordée au Conseil d’Administration relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de
souscription et à l'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :
- fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;
- en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne
seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans
le délai fixé par les dispositions légales ;
- déléguer lui-même au Directeur Général ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation
de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer.

Treizième résolution
- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social soit par émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires au comptes et conformément aux dispositions des articles
L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne,
par émission en euros ou en toute autre devise, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de créances, donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article
L. 228-93 du Code de commerce, d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies ; étant précisé que des actions ordinaires pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans
le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente
délégation de compétence :
- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros ;
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 2,5 milliards
d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d'autres devises ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant
un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création
de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être
complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement
public ;
4. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donnent droit ;
5. décide que les sommes revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de
compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins
égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la présente
délégation ;
6. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, qui prive d'effet toute délégation antérieure
accordée Conseil d’Administration relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription ;
7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :
- fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts ;
- augmenter, lorsqu'il constate une demande excédentaire, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l'article L. 225-
135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au
moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ;
- en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés
en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les
modalités de l’émission ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au Directeur Général ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation
de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer.

Quatorzième résolution
- Autorisation à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce et ce, dans la limite de 10 % du capital social par an, tel qu’existant à la fin du
mois précédant le jour de l’émission, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, le jour
de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 10°% ;
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b) le prix d’émission des valeurs mobilières composées donnant accès au capital sera tel, que la somme perçue immédiatement par la Société majorée,
le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale au montant visé au a) ci-dessus pour chaque action
ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières.
2) décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal des
actions émises, directement ou non, en vertu des douzième et treizième résolutions ;
3) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente délégation ;
4) décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en
oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation.

Quinzième résolution
- Autorisation à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, dans la
limite du plafond prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée et durant la même période de vingt six mois, à procéder à une ou plusieurs
augmentations de capital, par émission en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre devise, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, sur le rapport d’un commissaire aux
apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Seizième résolution
- Délégation de compétence au Conseil d’Administration de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, sur le marché
français et/ou le marché international, de toutes valeurs mobilières composées représentatives de droits de créance sur la Société, à taux fixe ou variable,
subordonnées ou non, à durée déterminée ou indéterminée, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies ;
2. décide que le montant nominal maximum des émissions, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence,
ne pourra dépasser le plafond de 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal
des titres de créances qui seront émis en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente délégation.

Dix-septième résolution
- Limitation globale du montant nominal d’augmentation du capital social résultant des délégations de compétence
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer :
- à 2,5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d’autres devises, le montant nominal maximum des titres d'emprunt
susceptibles d'être émis en vertu des autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité
du capital social ou de valeurs mobilières composées de titres de créances, conférées par les douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions
de la présente Assemblée ;
- à 110 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu
des autorisations conférées par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, à l’exclusion des actions émises lors d’une augmentation
de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, telle que prévue au 1) b) de la douzième résolution de la présente Assemblée, étant
précisé que s'ajoutera éventuellement à ce montant nominal celui des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital.

Dix-huitième résolution
- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles
L. 443-1 et suivants du Code du Travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, et en application des
articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce :
1. décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et
sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions nouvelles de la Société ou d’autres titres
donnant accès au capital réservées :
- aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-
180 du Code de commerce,
- lorsque ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise et remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil
d’Administration ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux mentionnés
ci-dessus dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions
de l’article L. 443-5 du Code du travail ;
4. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
1,6 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, l’échéance de validité de la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation
antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’augmentation du capital social par émission de valeurs mobilières réservées aux salariés ;
6. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la
présente délégation et, notamment, à l’effet de :
- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation,
- fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription,
- arrêter les dates, prix et conditions des émissions,
- fixer les montants à émettre,
- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
- déterminer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leur souscription,
- décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement,
23 mars 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 36

- fixer, pour les émissions objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise, en établir le
règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement,
- procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de
capital, notamment celle des frais, honoraires et droits occasionnés par la réalisation des émissions, et prélever sur ces primes les sommes nécessaires
à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital,
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par usage de la présente délégation, modifier corrélativement les
statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Dix-neuvième résolution
- Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou
partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le
capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
2. fixe à deux ans à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation, qui prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le
cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à la réduction du capital social
par annulation des actions auto-détenues ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l'effet d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi
et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale
sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions
de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts.

Vingtième résolution
- Transposition dans les statuts des dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de transposer dans les statuts les dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant
le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et de modifier en conséquence l’article 21 des statuts ainsi qu’il suit :
- le troisième alinéa du paragraphe "Convocations" est complété comme suit :
"Ces délais sont respectivement ramenés à six jours et quatre jours en cas de convocation en application des dispositions de l’article L. 233-32 du
Code de commerce"
- le paragraphe "Participation" est désormais rédigé comme suit :
"Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable , dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation
applicables, des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par
la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une
attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et transmise au lieu
et dans les délais indiqués dans l’avis de convocation.
L’inscription ou l’enregistrement comptable donne droit à la remise d’une carte d’admission aux actionnaires désireux de participer à l’Assemblée.
Cette participation et le vote aux Assemblées peut, sur décision du Conseil d’Administration, s’effectuer par visioconférence et/ou tout autre moyen de
télécommunication, dans les conditions prévues par la loi.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission
dans les délais prévus par la loi.
Les actionnaires peuvent également participer et voter aux Assemblées en adressant un formulaire de procuration ou de vote par correspondance, soit
sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’Administration, par télétransmission et/ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions
prévues par la loi. Lorsque l’actionnaire a exprimé son vote par correspondance, adressé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une
attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut
à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, aucune cession, ni aucune opération réalisée en dehors des délais prescrits par la loi,
ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société".
Le reste de l’article 21 demeure inchangé.

Vingt et unième résolution
- Pouvoirs
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au
porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.

————————————

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret
n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège
social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes
doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales
des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable
des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de
Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une
attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration
ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une
attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième
jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
23 mars 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 36

2) voter par correspondance,
3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient
avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote
exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession
à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour
ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération
par la société, nonobstant toute convention contraire.


Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer
directement à l'assemblée.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue
de l'assemblée.

Conformément à l’article 135-1 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au Président
du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée
avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation
d’inscription en compte.

Pour l’Assemblée Générale Mixte du 2 Mai 2007, la société Imerys met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur Internet préalablement
à l’assemblée.
Ce site, accessible par l’adresse suivante : www.imerys.com, permet à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par des moyens de
télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après :
Actionnaires au nominatif ;
— Tous les actionnaires au nominatif disposent ou disposeront préalablement à l'assemblée, d'un code d'accès et d'un identifiant,
— Ils devront alors suivre les indications mentionnées sur l’écran pour voter sur Internet.

Actionnaires au porteur :
— Les actionnaires au porteur souhaitant voter par Internet préalablement à l’assemblée devront demander auprès de leur intermédiaire financier une
attestation de participation de titres en précisant leur intention de voter via Internet ;
— Cette demande d’attestation de participation sera transmise à ou aux établissements teneur de compte qui devront retourner à CACEIS Corporate
Trust l’attestation de participation y répondant en précisant la mention « Vote via Internet » ;
— A réception de l’attestation de participation, CACEIS Corporate Trust adressera à l’actionnaire par courrier, à l’adresse figurant sur le certificat, son
identifiant et code d’accès nécessaires à sa connexion au site. L’actionnaire pourra alors exprimer son vote.

Cet espace Internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’assemblée générale mixte sera ouvert du 10 Avril 2007 au 1 mai 2007 15 heures, heure de Paris.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications
par Internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS
Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de
projets de résolution présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION


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