AVIS DE CONVOCATION

ET

PROJET DE RESOLUTIONS
AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale le 26
avril 2007 à 11 H00, au siège de la société, 3 avenue Arthur Scott ,
MARSEILLE 10ième, en vue de délibérer et statuer sur l'ordre du jour
suivant :

- Rapport du Conseil d'administration sur la marche de la société,
présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre
2006 et quitus aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat
au cours de l'exercice écoulé;
Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006
- Rapport du président sur le contrôle interne et le fonctionnement du
conseil d’administration
- Rapport du Commissaire aux comptes sur les procédures de
contrôle interne et au traitement de l’information comptable et
financière
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa
mission et approbation des conventions relevant de l'article L.225-
38 du code de commerce
- Affectation des résultats
- Renouvellement du mandat d’un administrateur
- Renouvellement du mandat d’un administrateur
- Nomination d’un administrateur
- Renouvellement des Commissaires aux Comptes
- Programme de rachat d’actions
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Les projets de résolutions suivants seront soumis à son approbation, à
savoir :

Première résolution :
L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu :
— le rapport du conseil d’administration, auquel est joint le rapport du
président conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
— et le rapport général du commissaire aux comptes,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et
l’annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2006
quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
.
Deuxième résolution :
Conventions de l'article 225-38 du code du commerce.
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes sur les conventions visées par l'article 225-38 du code du
commerce,
l'Assemblée Générale approuve dans les conditions fixées par la loi
chacune des conventions qui y sont relatées.

Troisième résolution :
L'Assemblée Générale constate que les comptes annuels font apparaître
un bénéfice de l’exercice d'un montant de 9.079.863 euros.
L'Assemblée Générale décide d'affecter ce bénéfice de l’exercice de la
manière suivante :
à la réserve légale, à concurrence de 5% du bénéfice de l’exercice, soit
453.993 euros,
à titre de distribution de dividendes pour un montant 7.296.875,00 euros
correspondant à un dividende de 1,25 euros par action, ce dividende étant
éligible à l’abattement de 40%
en report à nouveau le solde, soit 1.328.995 euros.
L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des
dividendes à compter du 10 mai 2007.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I, l'Assemblée
Générale déclare qu'il a été distribué un dividende de 5,4 euros au titre de
l’exercice 2005, et 5,2 euros au titre de l’exercice 2004. Aucun dividende
n’a été versé au cours des exercices précédents.

Quatrième résolution :
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de l’administrateur Crédit du
Nord pour une durée de quatre ans. Le présent mandat prendra fin à la
date de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2010.

Cinquième résolution :
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de l’administrateur Eiffage SA
pour une durée de quatre ans. Le présent mandat prendra fin à la date de
l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2010.

Sixième résolution :
L’Assemblée Générale nomme comme administrateur Eiffage Travaux
Publics pour une durée de quatre ans. Le présent mandat prendra fin à la
date de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution
L’Assemblée Générale nomme comme Commissaire aux Comptes KPMG
Audit - Immeuble le Palatin - 3 Cours du Triangle - 92939 La Défense
Cedex Tél. : 01 46 39 46 39 – Fax : 01 47 58 81 21 Inscrit à la CRCC de
Versailles sous le n°90090019 Société anonyme inscrite au registre du
commerce de Nanterre le 19 mars 1956 sous le numéro 775 726 417
SIRET n°77572641702648. Le présent mandat prendra fin à la date de
l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution
L’Assemblée Générale nomme comme Commissaire aux Comptes
suppléant Monsieur Guy André - 480, avenue du Prado - 13008 Marseille -
Inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes d'Aix-en-
Provence sous le numéro 06000021 - Né le 1er mai 1947 à Marseille. Le
présent mandat prendra fin à la date de l’assemblée générale approuvant
les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à
acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, selon les finalités,
modalités et conditions ci-après définies :

1. Finalités du rachat :
Les objectifs du programme de rachat sont, par ordre de priorité, de :
- régulariser le cours de l’action de la Société par intervention
systématique en contre-tendance sur le marché ;
- intervenir sur le marché des actions de la Société, par des achats ou
des ventes en fonction de la situation du marché ;
- attribuer des actions aux salariés et dirigeants de la Société ou de
son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions
ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- de remettre des actions à titre de paiement ou d’échange,
notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Les actions achetées par la Société pourront être cédées ou transférées
par tous moyens.
Le programme ne donnera lieu à aucune annulation des actions détenues.

2. Plafond du programme de rachat:
Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre
du programme de rachat ne doit pas excéder 10% du capital pour un
montant maximal total de 6 000 000 €.
La Société s’engage en permanence à rester dans la limite de détention
directe ou indirecte de 10 % du capital.

3. Modalités du rachat :
Les actions de la Société pourront être rachetées par intervention sur le
marché ou autrement, notamment par rachat de bloc, étant précisé que la
part du programme de rachat pouvant être réalisée par voie d’acquisition de
blocs de titres n’est pas limitée par la présente décision et pourra même
couvrir l’intégralité du programme de rachat d’actions.

4. Durée et calendrier du programme de rachat : Le programme pourra
être mis en œuvre pour une période de dix-huit mois à compter du jour de
la présente assemblée.

5. Prix et montant maximum du programme :
Le prix maximum d’achat par action sera égal à 45 € (hors commissions et
frais) et le prix minimum de vente par action sera égal à 20€ (hors
commissions et frais ).
En tout état de cause, la valeur des actions que la Société est susceptible
de détenir au titre des rachats d’actions, ne pourra dépasser le montant des
réserves inscrites au bilan, autres que les réserves légales.


6. Information relative au programme de rachat :
Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure
tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le
nécessaire.

Dixième résolution :
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original , d'une
copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes
délibérations, pour effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité où
besoin sera.
-------------------
Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions peut
prendre part à ces assemblées ou s'y faire représenter par un autre
actionnaire ou par son conjoint.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux assemblées les
propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de
la société cinq jours avant la date de l'assemblée.
Les formules de procuration ainsi que les demandes de vote par
correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège social.
Conformément aux articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 modifié
par le decret 2006-1566 du 11 décembre 2007 et sous les conditions
prévues par ces textes, les actionnaires peuvent demander l'inscription de
projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ assemblée. Les demandes
doivent être envoyées à compter de l’avis de publication et jusqu’à vingt
cinq jours avant l’assemblée générale.
Sauf présentation de telles demandes, il ne sera pas procédé à la
publication d'un nouvel avis de convocation.
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION
1.____Mot du Président.

Cette année 2006 est encore marquée par une forte croissance du trafic.
43 417 véhicules par jour en moyenne ont emprunté le tunnel – soit 5,3% de
plus qu’en 2005 - et plus de 50 000 en jours de semaine.

C’est là un bon indicateur de l’activité de la ville de Marseille qui vit depuis
quelques années de profondes transformations. Un axe fort de développement
s’étend autour de la liaison entre l’autoroute A55 et l’autoroute A50 et passant
par les tunnels du centre ville. L’opération Euroméditerranée au nord du Vieux
Port est maintenant dans une phase très active avec l’implantation de
nombreuses activités tertiaires supérieures et dans les prochaines années de
nouvelles opérations vont accroître la demande de déplacement.

Parallèlement, la municipalité a décidé de rééquilibrer la ville en créant de
nouvelles zones de logement et d’activité dans les quartiers Est. Ainsi en 2006
ont été livrés les 450 appartements de Cap Est et 500 logements de la nouvelle
gendarmerie. Mais plusieurs autres grandes opérations sont en travaux pour
des livraisons échelonnées dans les trois ans à venir : la ZAC du Rouet au
débouché du futur tunnel Rège où 1200 logements sont en construction, la
ZAC de la Capelette avec des équipements de loisirs – palais de la glisse,
cinémas – des surfaces commerciales et des logements.

Ainsi nous avons la grande satisfaction de voir qu’au fil des années le tunnel
Prado Carénage participe activement au développement de la ville et qu’il est
devenu indispensable à bon nombre de marseillais. C’est pourquoi nous
maintenons une politique de communication forte et axée sur le partenariat
avec d’autres acteurs de la vie locale.

Le tunnel Rège sera mis en service au mois de juin 2007 apportant un nouvel
accès rapide et sûr aux habitants des quartiers Prado Perrier. Je veux ici
remercier les entreprises Vinci et Eiffage pour la qualité du travail réalisé et
aussi les collaborateurs de SMTPC qui sont en charge de l’installation des
équipements.

Au mois de décembre, le Conseil de la communauté urbaine Marseille
Provence Métropole a décidé de réaliser en concession un nouveau tunnel qui
désenclavera les quartiers sud de la ville. Cette décision, importante pour la
ville de Marseille, l’est aussi pour notre société. C’est pourquoi nous allons
suivre attentivement l’avancement de ce dossier qui pourrait nous permettre de
développer notre savoir faire d’exploitant.

2007 sera donc une année importante pour notre société et toutes nos équipes
seront mobilisées pour en faire un succès.


G. SABY
2 ORGANISATION DE LA SOCIETE

2.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION (au 31/12/06)

x Gilbert SABY, Président Directeur Général

x BONNASSE LYONNAISE DE BANQUE, Administrateur
Représentée par M. Jean Claude L’ARNAUD

x CALYON, Administrateur représenté
par M. Stéphane BAILLY

x CREDIT DU NORD, Administrateur
représenté par M. Dominique MARIE

x EIFFAGE, Administrateur
représentée par M. Fadi SELWAN

x EIFFAGE TP, Administrateur Représenté
par M. Philippe DELMOTTE

x IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, Administrateur
représenté par M. Rodolphe BRUMM

x SEMANA, Administrateur
Représenté par M. Nicolas NOTEBAERT

x SOCIETE NOUVELLE DE L’EST DE LYON, Administrateur
représenté par M. Pierre DELSENY

x VINCI CONCESSIONS, Administrateur
représenté par M. David AZEMA

x VINCI SA, Administrateur
Représenté par M. Jacques TAVERNIER

x LES REPRESENTANTS DU COMITE D’ENTREPRISE
Bernard CILANO, collège maîtrise cadres Murielle
SENEBIER, collège employés ouvriers

PRESIDENTS D’HONNEUR : M. Henri BOCHET
M. Claude ABRAHAM

2.2 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
-TITULAIRE : SALUSTRO REYDEL
représenté par M. Benoît LEBRUN

- SUPPLEANT : M. François CHEVREUX
2.3 LA DIRECTION



ADMINISTRATION FINANCES
Marc DELLA PIETA



PRESIDENT
DIRECTEUR GENERAL MARKETING COMMUN
SYSTEMES D'INFORMATION
Gilbert SABY Nicole LAMBERT
Joël GALERON



MAINTENANCE EQUIPEMENTS
Dominique MONNIER




DEPT COMMERCIAL
DEPT SECURITE TRAFIC
Gilbert MARIE
Alain MALZAC




POINT DE VENTE
CONDUCTEUR DE TRAVAUX



POSTE DE COMMANDE
EXPLOITATION PEAGE


PATROUILLEURS SECURITE SURVEILLANTS PEAGE


EQUIPE VIABILITE RECEVEURS PEAGE
3 L'EXPLOITATION

Le cahier des charges de la concession fait obligation de maintenir l’ouvrage ouvert
24H sur 24 et dans les meilleures conditions d’usage et de sécurité même si le trafic
est faible à certaines heures de la nuit.

C’est pourquoi la Société a mis en place des moyens permettant de faire face à ce
type de situation et c’est au minimum cinq agents qui sont présents à tout moment
sur les sites d’exploitation.


3.1 ENTRETIEN - MAINTENANCE
Les tâches d'entretien courant sont assurées par une équipe de six ouvriers. Ces
agents peuvent intervenir en renfort de l’équipe sécurité sur tout événement le
nécessitant.

Tous les travaux d'entretien en tunnel s'effectuent de nuit et par demi-chaussée de
façon à ne pas interrompre la circulation.

Le nettoyage du tunnel se fait en régie à l’aide d’un engin spécialement adapté à ces
travaux et qui respecte les contraintes de gabarit et de limitation du poids total en
charge spécifiques au tunnel. Le nettoyage est effectué au minimum une fois par
mois.

Le programme de rénovation des parois du tunnel s’est achevé en 2006. Les objectifs
recherchés par cet aménagement ont été atteints et le revêtement des parois
présente maintenant un aspect agréable pour les automobilistes et facile à nettoyer.

De très nombreux équipements sont indispensables à l’exploitation des tunnels :
ventilation, éclairage, communications, alimentation en énergie … Leur bon
fonctionnement 24 heures sur 24 conditionne la sécurité. De même, le péage où plus
de la moitié des transactions s’effectuent sous forme informatique doit fonctionner en
permanence. L'équipe chargée de la maintenance de ces équipements est constituée
de deux électroniciens et de trois électrotechniciens. Un système d’astreinte permet
des interventions à tout moment.


3.2 SECURITE TRAFIC
L’exercice annuel d’incendie s’est déroulé le 24 janvier 2007. Le scénario mis au
point par le bataillon des Marins Pompiers de Marseille a permis de tester le système
de désenfumage dans la zone du passage du Prado où les conduits de ventilation
sont remplacés par des gaines souples.

Au cours de l’année, 1879 événements ont donné lieu à intervention de nos agents
de sécurité. Ce nombre particulièrement élevé est en relation avec notre réseau de
surveillance qui couvre la totalité de l’infrastructure et en particulier un nouveau
système de détection automatique d’incidents (DAI) qui permet de détecter de façon
quasi instantanée la moindre anomalie. L’intervention est déclenchée immédiatement
ce qui est très apprécié de nos clients.
Le nombre d’accidents -29- est en augmentation (16 en 2006). Il s’agit en fait
d’accrochages bénins entre véhicules et 8 blessés légers sont à déplorer. Le dispositif
d’absorption de chocs situé à l’extrémité côté Carénage se révèle toujours très
efficace.

Il est à noter que malgré les dispositifs de signalisation routière où l’on rappelle
systématiquement la hauteur maximale des véhicules admis sous le tunnel, et malgré
la présence de portiques de limitation, 588 alertes ont été notées pour des véhicules
hors gabarits.


3.3 PEAGE
L’année 2006 a été marquée par l’accroissement du nombre de passages payés par
le télépéage qui assure maintenant plus de 40% des transactions en jour de semaine.
Les badges de télépéage des sociétés d’autoroutes : « Liber’t » sont acceptés sur les
voies de péage à Marseille ce qui représente 22% du total des transactions en jours
de semaine.

La société a conclu un accord avec le groupe pétrolier TOTAL pour accepter sa carte
« GR » comme moyen de paiement à partir du 15 juillet 2004. C’est maintenant plus
de 7% des transactions qui sont acquittées par ce moyen simple et peu coûteux en
exploitation.

En conséquence, les paiements en espèces tombent à moins de 20% en jour de
semaine.

Les jetons, expérimentés en fin d’année 94, gardent une clientèle spécifique qui
considère que c’est un mode de paiement simple, économique et anonyme et qui
facilite grandement le passage dans les voies puisqu’accepté par les bornes
d’encaissement automatique.



3.4 ADMINISTRATION ET FINANCES
Sous l'autorité d'un cadre, le département administratif et financier comprend trois
agents.

Ce département a en charge la totalité des tâches administratives et financières et
dispose de logiciels de traitement de la comptabilité et des salaires. Seule l’édition des
factures clients est assurée par un organisme extérieur.



3.5 INFORMATIQUE
La totalité de l’exploitation du système d’information est traitée en interne.

Le service informatique est en outre chargé de la maintenance de
l'informatique industrielle très présente dans la gestion des équipements.
4 LE MARKETING

Dès l’ouverture du tunnel, il y a 13 ans, la SMTPC a mis en place une stratégie de
marketing et de communication offensive qui s’est poursuivie en 2006 avec les
mêmes objectifs : fidéliser la clientèle, promouvoir l’image souriante d’un tunnel au
service de ses clients, conforter l’acceptation du premier ouvrage urbain à péage en
France, développer les moyens de paiement automatiques et tout particulièrement le
télépéage.

ACTIONS DE COMMUNICATION ET DE RELATIONS PUBLIQUES
Réunions financières
Depuis l’introduction en bourse de ses actions sur le second marché d’Euronext
Paris, la SMTPC organise des réunions financières destinées aux analystes
financiers et à la presse financière.
La publication des résultats de l’année 2005 a été suivie par des réunions avec la
presse financière et des analystes financiers : à Paris, dans les locaux de la SFAF
(Société Française des Analystes Financiers) et à Marseille, au Palais de la Bourse.
Des articles sur le tunnel ont été diffusés à la suite de ces réunions par la presse
locale et financière.

L’assemblée Générale de la SMTPC s’est tenue le 28 avril à Marseille et une
Assemblée Générale Extraordinaire, le 1 er décembre.
L’A.G. a été suivie par une visite du chantier Rège et un repas sur le site auxquels se
sont joints des représentants de la ville de Marseille et de la Communauté Urbaine
qui suivent le projet (Maires d’arrondissements, élus, délégués à la circulation …) et
aussi les représentants des Comités d’Intérêt de Quartiers et les médias locaux.

Campagne d’affichage 4m X 3m
Une nouvelle création pour cette campagne : avec la petite voiture logo transformée
en bonbon avec pour accroche :«…et la ville est plus douce. » Les couleurs
habituelles du tunnel, le bleu et le jaune ont été modifiées avec pour plus de douceur,
du rose à la place du bleu. Les 165 panneaux d’affichage étaient positionnés sur les
principaux axes de Marseille et les agglomérations voisines ( La Ciotat, Aubagne …).
D’autre part, 30 000 bonbons ont été distribués au péage (pendant 4 journées) pour
accompagner cette nouvelle campagne.

Publicité radio, presse, télévision
Les radios partenaires du tunnel, Europe 2 et RFM ont diffusé au total 750 messages
(30 secondes) aux meilleures heures d’écoute des automobilistes (le matin, à midi et
en fin de journée). Ces radios et les antennes locales de radio Star et de Fun radio,
ont été nos partenaires sur différents jeux ou opérations, comme la distribution de
4000 viennoiseries un matin au péage.
La chaîne de télévision OM TV. a diffusé, pendant le 1er semestre, chaque soir de
match à domicile de l’OM, le film publicitaire de 30 secondes du tunnel : des
supporters empruntent le tunnel et arrivent au stade … à l’heure et même avant
l’heure !
Reportages sur les télévisions locales et dans la presse
Diffusés occasionnellement, ces reportages, à l’initiative des médias reprennent « à
chaud » différents sujets et mentionnent le tunnel. Il peut s’agir d’embouteillages, des
travaux du futur tunnel Rège …

Distribution de Marseilleplus (quotidien gratuit) :
Ce gratuit, édité par la Provence a été distribué sur les 2 péages du tunnel, les jours
de semaine, le matin de 7h30 à 9h. Les clients sont très satisfaits de cette opération.

Opérations de relations publiques organisées dans le cadre des travaux du
tunnel rège
Réunion d’information des riverains le 4 janvier : avec la participation des élus (maire
d’arrondissement, délégué à la circulation, député européen …), des CIQ, du
concédant, des entreprises de construction… Une centaine de riverains étaient
présents. Les médias locaux, télévision (FR3, M6, La Chaine de Marseille) et la
presse ont largement relayé cette réunion.
A l’occasion de l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration de la SMTPC et
quelques actionnaires ont visité le chantier en présence des élus locaux et de la
presse.
En octobre une nouvelle visite de chantier a été effectuée par le Maire de Marseille,
Jean Claude Gaudin, en présence des élus, des membres du CIQ et des médias
locaux.
D’autre part, les automobilistes sont régulièrement informés de l’avancement des
travaux et des modifications du plan de circulation par la presse ou par des dépliants
d’information distribués dans les boites à lettres des riverains et sur les voies.


ACTIONS DE PARTENARIAT

Comme les années précédentes, des opérations de partenariat ont été régulièrement
mises en place plusieurs fois par mois avec différents opérateurs sportifs,
commerciaux ou culturels qui sont de plus en plus nombreux à vouloir associer leur
image à celle du tunnel. Ces actions permettent au tunnel d’être présent sur des
événements qui sont toujours médiatisés et qui attirent des publics variés ; elles
contribuent à donner au tunnel une image dynamique et sympathique.

Partenariats sécurité routière
Distribution d’alcootests au péage du tunnel
A l’occasion de la journée de lutte contre l’alcool et les drogues au volant, en
partenariat avec l’Automobile Club de Provence, 4000 alcootests ont été distribués au
péage du tunnel le 13 mai. Le préfet de région et le préfet de police sont venus en
personne participer à cette opération qui a été renouvelée en octobre.
La SMTPC a également reconduit sa participation, toujours avec l’Automobile Club de
Provence, à la journée de la courtoisie au volant en distribuant au péage la charte de
bonne conduite et de nombreux petits cadeaux.

Exemples de partenariats sportifs
Très nombreux, ils ne peuvent être tous cités. Parmi les principaux, on retiendra : le
tournoi de tennis ATP OPEN 13 (autour de 45 000 spectateurs sur une semaine), le
Mondial La Marseillaise de Pétanque (12 000 compétiteurs), le mondial de moto
trial, une compétition de gymnastique féminine (Massilia Gym cup), des courses
cyclistes (Grand Prix de Marseille et les Bosses du 13)…L’été, la SMTPC était
présente sur les plages avec Jours de Sports, le tournoi de beach volley… A
l’occasion de ces partenariats, le tunnel est présent sur le terrain et dans les
publicités presse et radio annonçant ces évènements.

Exemples de partenariats artistiques et culturels
Le tunnel est partenaire depuis de nombreuses années du Festival de Marseille
(danse et théâtre), de la Fiesta des Suds ( chants et danses méditerranéennes) et de
Festifemmes (festival de l’humour au féminin) qui se déroulent sur plusieurs
semaines et attirent un public nombreux et varié.
La SMTPC a également renouvelé son partenariat avec l’Opéra de Marseille et le
théâtre National de La Criée qui affichent le tunnel sur leur site et distribuent des
retours gratuits dans le tunnel sur différents spectacles.
D’autre part, la SMTPC a participé à l’opération de mécénat en faveur de la
restauration intérieure de la basilique Notre Dame de la Garde, en affichant dans le
tunnel un appel à souscription.


ACTIONS COMMERCIALES

Campagne de promotion du télépéage
La SMTPC a relayé en liaison avec les autoroutes ASF la campagne nationale de
promotion du télépéage Liberté en proposant du 3 juillet au 15 août, l’offre suivante :
le badge télépéage Temps libre (ASF) disponible immédiatement et sans frais au
bureau de vente du tunnel, et 1 semaine de passages gratuits dans le tunnel et
différents avantages comme la gratuité de la caution, la gratuité des frais de gestion
pendant 3 mois…etc
Pour faire connaitre cette offre, 200 messages ont été diffusés sur RFM et Europe 2,
50 000 dépliants d’information ont été distribués au péage, des affichettes, un totem
ont été mis en place sur les péages, une campagne de publicité insérée pendant 10
jours dans le gratuit Marseilleplus, les horaires d’accueil du bureau de vente élargis,
un pop up ajouté sur le site internet…
En conclusion, d’excellents résultats avec la vente de 650 badges (430 Temps Libre
et 220 Tunnel Pass.

Foire de Marseille :
La SMTPC était présente comme chaque année à la Foire internationale de Marseille
qui se tient fin septembre pendant 10 jours. Le stand du tunnel mettait en avant d’une
part une offre spécifique sur le télépéage et d’autre part les travaux du tunnel Rège
avec croquis, photos et maquette qui ont intéressé les visiteurs séduits par ce nouvel
accès gratuit au tunnel Prado Carénage.

Autres salons :
La SMTPC était partenaire du salon nautique à La Ciotat (banderoles sur le site, page
de publicité dans le programme diffusé dans les offices de tourisme des Bouches du
Rhône), du salon de la piscine et des espaces verts, du salon de la moto et du
scooter.

Opération été « Et si on passait par Marseille ! »
Cette opération qui a pour objectif principal d’inciter les touristes à passer par
Marseille et le tunnel Prado Carénage a été mise en place pour la 11 ème année
consécutive pendant les mois de juillet et aout. L’équipe marketing du tunnel ( aidée
de stagiaires d’école de commerce) s’est rendue sur les sites fréquentés par les
touristes et a rencontré les prescripteurs du tunnel : offices de tourisme, loueurs de
voiture, hôtels, campings …et a laissé à leur disposition des plans de la ville de
Marseille et du tunnel et des cartes promotionnelles offrant une réduction sur le
péage. 5000 cartes promotionnelles ont été distribuées avec un taux de remontée de
14,5%. Cet excellent score s’explique par l’intérêt porté par les différents
prescripteurs à cette opération dont ils ont pris l’habitude et qu’ils réclament.

Site internet : www.tunnel prado.com
Les différentes informations financières : rapport annuel, rapport d’activité, comptes
intermédiaires ainsi que les communiqués financiers, chiffre d’affaires, résultats sont
publiés sur le site du tunnel. L’internaute peut également y trouver toutes les
informations utiles concernant la sécurité, les tarifs, les abonnements, la construction
du tunnel Rège…
Une webcam positionnée à l’entrée du tunnel (coté Carénage) permet de visionner «
en live » les véhicules qui empruntent le tunnel.


DIVERS

Enquête sur la communication interne de la SMTPC
60 personnes (soit la quasi totalité du personnel) ont été interviewées dans le courant
du mois de mars afin de connaître leur opinion sur la communication interne dans
l’entreprise. Les conclusions présentées lors de la réunion annuelle du personnel,
montrent que 92% des interviewés sont satisfaits de leur mission et que 88% ont une
totale confiance dans l’avenir de leur entreprise. Les qualités principales de la
SMTPC le plus souvent citées sont : le service aux usagers (cité par 1 personne sur
2), l’exploit technique et le dynamisme.

Les Echos du tunnel : nouveau journal interne de la SMTPC
Le personnel souhaitant dans sa grande majorité une meilleure connaissance du
fonctionnement des services, de la vie sociale et des projets de l’entreprise a proposé
la création d’un journal interne papier.
Le service marketing édite tous les 2 mois un journal de 4 pages dont le premier
numéro est sorti en mai, à l’occasion de la réunion interne du personnel.

Vu sur TF1
Une séquence d’une dizaine de minutes a été diffusée sur TF1 fin aout, dans le cadre
de l’émission de l’animateur CAUET qui était venu tester pendant une matinée le
métier de receveur de péage en guise de « job d’été ».
5 LES EVENEMENTS DE L’ANNEE

x Les travaux du tunnel Rège ont commencé dès le début du mois de janvier. Des
réunions d’informations ont été tenues en coopération avec les élus de la ville
de Marseille pour informer les riverains des problèmes que les chantiers
allaient poser pour le fonctionnement des quartiers.

x La rénovation lourde des cabines de péage a été entreprise après douze ans
d’usage en continu. Les receveurs ont été étroitement associés à l’étude
ergonomique du nouveau poste de travail. La deuxième cabine a été terminée
en avril 2006.
er
x Les derniers titres subordonnés convertibles existant encore au 1 janvier 2006
ont été convertis au mois de juillet. Ainsi le nombre d’actions a atteint son
niveau définitif de 1 167 500 au nominal de 15,25 €

x Une Assemblée générale Extraordinaire s’est tenue à Marseille le 1
er décembre
2006. Les actionnaires ont décidé de diviser par 5 le nominal de l’action le
portant ainsi à 3,05€.
Le nombre d’actions est maintenant de 5 837 500.

x Le 18 décembre, la Communauté urbaine Marseille Provence Métropole a
approuvé une délibération portant sur la réalisation du tunnel Prado Sud dans
le prolongement du tunnel Prado Carénage sous forme d’une délégation de
service public.



6 RESULTATS

15 847 339 véhicules sont passés dans le tunnel Prado Carénage en 2006 soit une
moyenne journalière de 43 417 passages, en augmentation de 5,3 % par rapport à
2005.

Le chiffre d’affaires s’établit à 30,99 M€, en augmentation de 5,4% par rapport à
l’exercice précédent. Le tarif de péage est resté inchangé depuis le 1 er janvier 2005.

Le résultat d’exploitation est en hausse de 5,2% à 17,76 M€.

Le résultat net s’établit à 9,08 M€ en augmentation de 9,8% et après comptabilisation
de l’impôt sur les sociétés pour un montant de 4,75 M€ et de la participation des
salariés pour un montant de 0,28 M€

Le résultat par action est de 1,56 €.


Le Conseil soumettra à l’Assemblée Générale la proposition d’affectation de résultat
ci-dessous :
L'Assemblée Générale constate que les comptes annuels font apparaître un bénéfice
de l’exercice d'un montant de 9 079 863 euros.

L'Assemblée Générale décide d'affecter ce bénéfice de l’exercice de la manière
suivante :
x à l a réserve légale, à concurrence de 5% du bénéfice de l’exercice, soit
453 993 euros,
x à titre de distribution de dividendes pour un montant 7.296.875, 00 euros
correspondant à un dividende de 1,25 euros par action, ce dividende
étant éligible à l’abattement de 40%
x en report à nouveau le solde, soit 1.328.995 euros.

L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes à
compter du 10 mai 2007.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C. G.I, l'Assemblée Générale
déclare qu'il a été distribué un dividende de 5,4 euros au titre de l’exercice 2005, et
5,2 euros au titre de l’exercice 2004. Aucun dividende n’a été versé au cours des
exercices précédents.


Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.I., les comptes de
l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat
fiscal, au regard de l'article 39-4 du même code.



Le tableau de résultat des cinq derniers exercices est reproduit ci-après.
Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice
2002 2003 2004 2005 2006

I. Capital en fin d'exercice

Capital social 7 123 656 7 124 114 16 016 770 17 498 079 17 804 375
Nombre des actions ordinaires 467 125 467 155 1 050 280 1 147 415 5 837 500
existantes (valeur nominale 15,25 € et
3,05€ à compter de 2006)
Nombre des actions à dividende
prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à
créer
700 375 700 345 117 220 20 085 0
- par conversion de titres
- par exercice de droits de souscription 0 0 0 0

II. Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes 23 879 741 25 841 848 27 095 204 29 392 720 30 987 213
Résultat avant impôts, participation des 11 174 258 13 479 862 16 643 291 19 550 089 20 995 634
salariés et dotations aux
amortissements et provisions
18 750 0 3 246 978 4 541 678 4 753 395
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de 0 0 229 178 265 490 281 270
l'exercice
0 0 6 470 352 8 267 363 9 079 863
Résultat aprés impôts, participation des
salariés et dotations aux
amortissements et provisions
Résultat distribué 0 0 5 461 456 6 196 041 XXX


III. Résultat par actions

Résultat après impôts, participation des 24 29 13 13 2,73
salariés mais avant dotations aux
amortissements et provisions
0 0 6.2 7,2 1,56
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux
amortissements et provisions
0 0 5.2 5,4 1,25
Dividendes attribués à chaque action

IV. Personnel

Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice
- ingénieurs et cadres 7 7 7 7 7
- agents de maîtrise 21 24 25 25 25
- employés et techniciens 38 37 36 33 38

66 68 68 65 70

Montant de la masse salariale de 1 819 409 1 910 024 2 020 788 2 003 785 2 114 787
l'exercice

Montant des sommes versées au titre 790 132 883 787 893 934 968 463 1 057 472
des avantages sociaux de l'exercice
(sécurité sociale, œuvres sociales, …)
7 SITUATION D’ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2006, les soldes en principal des emprunts conclus par SMTPC
auprès d’un pool bancaire et de l’établissement financier BEI s’élèvent respectivement
à 65,34 M€ et 20,58 M€, soit un total de 85,92 M€.

Aucun nouvel emprunt n’a été souscrit au cours de l’exercice et le montant des
remboursements en principal s’est élevé à 5,26 M€. Dans le cadre du financement des
travaux liés à la réalisation des travaux concernant les accès au tunnel Rège, un
avenant à la convention de crédit a été signé en novembre 2005 afin de différer le
remboursement du principal des années 2006 et 2007, soit respectivement 3 M€ et 2
M€, et rééchelonner la dette vis-à-vis du pool bancaire avec un report de 6 mois de
l’échéance finale.

L’emprunt auprès du pool bancaire supporte un taux variable et l’emprunt BEI est
rémunéré à taux fixe. Au 31 décembre 2006, SMTPC détient des Swap lui permettant
de limiter les risques liés à la variabilité des taux et de se conformer aux dispositions
de la convention de crédit qui prévoit que 85% de l’en-cours de la dette contractée à
taux variable fasse l’objet d’une couverture de taux.



8 VIE SOCIALE

SMTPC assume une mission de service permanent. C’est pourquoi plus de la moitié
des employés effectuent leur travail par poste.

De façon habituelle la durée des postes est de 8H00 pour une durée hebdomadaire
moyenne de 34H00.

Les travailleurs non postés ont une durée de travail hebdomadaire de 35H00.

L’évolution des salaires a été en moyenne de 4,5% par rapport à 2005 y compris le
versement d’un bonus exceptionnel de 550 € par salarié.

La société poursuit ses efforts en matière de formation du personnel et le budget
formation a atteint un montant de 38 371 € hors valorisation du temps passé.

La participation aux résultats qui sera versée au titre de l’exercice 2006 pour un
montant de 281 270 € est en augmentation de 6% par rapport à 2005.

L’effectif moyen s’est élevé à :
- mandataires sociaux 1
- cadres 6
- agents de maîtrise 25
- employés ouvriers 38
ACTIONNARIAT

Conformément aux dispositions de l'Article L 233-13 du Code de commerce modifiées
par la Loi pour la confiance et la modernisation de l’économie n°2005-842 du 26 juillet
2005, nous vous indiquons les informations suivantes liées à l’actionnariat de la
société :

Actionnaires détenant plus du quart du capital ou des droits de vote
31 décembre 2006 31 décembre 2005
Nombre Parts en % Parts en
Nombre Parts Parts en
droit de
d’actions en % droit de d’actions
vote en %
vote en % (*)

EIFFAGE 1 671 510
1 671 510 28, 6% 28, 6% 29, 2% 29, 2%
1 849 575
VINCI CONCESSIONS 1 779900 30,5% 30,5% 32, 2% 32, 2%

TOTAL 3 451 410 59,1 % 59,1 % 3 521 085 61,4 % 61,4 %
(*) après multiplication par 5 du nombre effectif



Au 31 décembre 2006, la participation des salariés au capital de la société est de
0,2% et aucune action n’est détenue par les salariés de la société dans le cadre d’un
Plan Epargne Entreprise.

Dans le cadre du contrat de liquidité ouvert auprès de la société de bourse Gilbert
Dupont, la société détenait 806 de ses propres actions.



RENSEIGNEMENTS D’ORDRE GENERAL

Au cours de l’exercice 2006, la rémunération brute versée aux mandataires sociaux
s’est élevée à 124 542 € pour M. Gilbert Saby, Président Directeur Général. La
société a souscrit un engagement de retraite supplémentaire dans le cadre de l’article
83 du CGI ainsi qu’un contrat d’assurance vie dans le cadre de l’article 82 du CGI ;
les charges supportées à ce titre par la société au cours de l’exercice 2006 s’élèvent
respectivement à 3736 € et 25568 €(dont 17 640 € de part variable).

Il n’y a pas eu de versement de jetons de présence.


Les mandats sociaux détenus par les Administrateurs en poste au 31/12/2006 sont
indiqués ci-dessous :

x M. Rodolphe BRUMM représentant IXIS CIB, Administrateur
Administrateur de :
AKA Zrt

x M. Dominique MARIE représentant CREDIT DU NORD, Administrateur ,
Directeur Général de :
NORBAIL SOFERGIE



20
Directeur Général délégué de
STARS IX
Administrateur de
NORBAIL SOFERGIE
STARS IX
STARQUATORZE
Administrateur représentant CREDIT DU NORD aux Conseils de :
GIE ETOILE COGEN BASSENS
GIE ETOILE COGEN RIXHEIM
GIE CREPENORD

x M. Fadi SELWAN représentant EIFFAGE, Administrateur,
Président Directeur Général de ERATO
Président de A’lienor
Administrateur et Directeur Général Délégué de :
FHYT (Forces Hydro-Techniques)
Administrateur de
NORSCUT,TP FERRO, RUSVEL CONCESIONES
AREA, APRR, Société du port de plaisance de TREBEURDEN, EIFFARIE,
ADELAC
Administrateur
MUSE
URANIE
Administrateur représentant permanent d’EIFFAGE au Conseil de :
FORCES HYDRAULIQUES DE MEUSE -FHYM

Représentant d’EIFFAGE dans la SAS EIFFAGE CONNECTIC

x M. Philippe DELMOTTE représentant EIFFAGE TP, Administrateur,
Administrateur de :
SOCIETE DE PROMOTION ET D’EXPLOITATION DE PARKINGS
Président du Conseil de :
NORSCUT (portugal)

x M. Jean Claude L’ARNAUD représentant BONNASSE LYONNAISE DE
BANQUE, Administrateur,
Président de
BONNASSE LYONNAISE DE BANQUE
CFA BANQUES FINANCES PACA
Administrateur représentant permanent de BLB au Conseil de :
IMMOCIL
SEMOVIM
Administrateur de :
CIL
Représentant du MEDEF au conseil de :
SOFIPARCIL


x M. Jacques TAVERNIER représentant VINCI SA, Administrateur,
Président Directeur Général de
ASF
ASF Holding

Administrateur de :
VINCI Concessions
Lorry-Rail
Représentant permanent d’ASF au conseil d’administration d’ESCOTA
Représentant permanent de VINCI au conseil d’administration de
COFIROUTE
ARCOUR


x M. Nicolas NOTEBAERT représentant de SEMANA, Administrateur,
Administrateur de :
ARCOUR
SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'AEROPORT DE CHAMBERY (SEACA)
SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'AEROPORT DE GRENOBLE ST
GEOIRS (SEAG)

x Pierre DELSENY, représentant de SNEL, Administrateur
Administrateur de
SEVERN RIVER CROSSING PLC
MORGAN VINCI LTD
TRANS JAMAICAN HYGHWAYS
LUSOPONTE
GESTIPONTE

x David AZEMA, représentant de VINCI CONCESSIONS, Administrateur
Directeur Général et Administrateur de VINCI CONCESSIONS
Président de
VINCI INFRASTRUCTURES
ARCOUR
SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'AEROPORT DE CHAMBERY (SEACA)
VINCI AIRPORTS
SEAG
VINCI SERVICES AEROPORTUAIRES
Administrateur de
VINCI CONCESSIONS
VINCI PARK
Administrateur représentant permanent de VINCI
CONSORTIUM STADE DE FRANCE
Administrateur représentant permanent de VINCI CONCESSIONS
COFIROUTE
ASF
ESCOTA


Les mandats d’administrateur de CALYON, CREDIT DU NORD et EIFFAGE arrivent
à expiration à la prochaine assemblée générale.

CREDIT DU NORD et EIFFAGE demandent le renouvellement de leur mandat.
EIFFAGE
9 PERSPECTIVES 2007

Le tarif de péage augmente de 0,10€ à compter du 1er janvier soit 2,50€ par
passage.

La prévision de croissance du trafic est de 3% par rapport à 2006. Un supplément
de 1000 veh/jour a été pris en compte à partir de juillet du fait de la mise en service du
tunnel Rège.


L'effort commercial sera poursuivi sur les deux thèmes: accroître la fréquentation du
tunnel, favoriser l'utilisation des moyens de paiement informatiques et en particulier
le télépéage.

Au fur et à mesure de la libération des emprises côté rue Louis Rège, les travaux
d’élargissement de la rue ont pu s’effectuer. La circulation a été déviée sur l’avenue
Cantini pour permettre la construction de l’ouvrage souterrain sous l’avenue. La
remise en service de l’avenue Cantini s’est faite au tout début de 2007.

Le nouvel accès devrait être terminé et mis en service au mois de juin 2007 avec
plus de deux mois d’avance sur le calendrier contractuel.

La communauté urbaine Marseille Provence Métropole va lancer son appel d’offres
pour la concession du tunnel Prado sud en début d’année 2007. SMTPC envisage
de participer à la réponse comme sous traitant de l’exploitation de cet ouvrage pour le
compte d’un groupement constitué par ses actionnaires principaux VINCI et
EIFFAGE.


10 SMTPC ET LA BOURSE

L’action SMTPC a été introduite au second marché d’EURONEXT Paris le 9 juillet
2004.

Le cours retenu à l’introduction était celui du haut de la fourchette, soit 77€. La
valeur de l’action au 31/12/06 était de 39,79 €(après division par 5 du nominal).

Un contrat de liquidité, en vue de réguler le cours de l’action de la société, a été mis
en place au cours de l’exercice avec la société de bourse a respectivement acquis et
cédé, au cours de l’exercice 2006, et pour le compte de la société 4841 et 4035
actions. Au 31 décembre 2006, le nombre d’actions propres détenues par la société
s’élève à 806 actions (soit 0,01 % du capital de la société) représentant une valeur
totale inscrite à l’actif du bilan de la société pour 25 744 euros. Le montant net des
plus values de cession se rapportant à ces opérations n’est pas significatif.


Le tableau des statistiques de transactions des actions se présente comme suit :

Années 2006 2005
Nombre de Nombre de
Cours moyen Cours moyen
titres titres
pondéré pondéré
Mois négociés négociés

Janvier 11 643 124,48 11806 98,40
Février 18 057 132,26 17 420 99,85
Mars 42 020 133,71 41 946 104,15
Avri l 15 062 136,44 21 038 104,80
Mai 53 931 143,00 27 113 102,61
Juin 25452 141,55 66 075 105,44
Juillet 6 691 146,04 08 721 105,76
Août 17 554 148,79 16 696 112,11
Septembre 22 182 163,10 09 945 113,51
Octobre 25 988 173,75 39 693 119,19
Novembre 8 113 172,87 15 108 122,65
Décembre* 86 548 38,13 12 337 122,80

* division par 5 du nominal le 4 décembre


Afin de maintenir un contrat de liquidité avec un établissement indépendant
respectant la charte de déontologie de l’AFEI, il sera proposé un programme de
rachat d’actions à l’approbation de l’assemblée générale.



11 . LE TUNNEL ET LE DEVELOPPEMENT DURABLE

Indépendamment des aspects économiques qui ont conduit la municipalité de
Marseille à faire le choix de concéder la construction et l’exploitation du tunnel Prado
Carénage, c’est d’abord l’amélioration de la qualité de l’environnement pour les
habitants de la ville qui motivait la création de cet ouvrage.

Les résultats peuvent alors s’établir à l’aune du nombre de véhicules qui chaque jour
empruntent le tunnel.

La consommation de carburants et la pollution :

La traversée de la ville à une vitesse constante de 60 à 70 KM/H optimise la
consommation de carburant des véhicules et par conséquent diminue sensiblement la
pollution issue de la circulation automobile.

Le bruit

De la même façon, le bruit généré par le trafic routier à l’intérieur du tunnel reste
confiné. Les traitements des murs à chaque extrémité n’ont pas aggravé la situation
antérieure où le trafic était sensiblement plus faible.
La sécurité

Les conditions de circulation – vitesse constante et faible, pas de
croisements, pas de feux, pas d’obstacles, pas de piétons – font de cet
axe de circulation un axe routier particulièrement sûr.

Des aménagements complémentaires de sécurité sont réalisés lorsque
des problèmes spécifiques surviennent.

Ainsi en extrémité nord du tunnel, le tracé est sinueux et la vitesse est
limitée à 40 KM/h. Cette zone s’est révélée accidentogène car certains
automobilistes ne respectaient pas cette limitation. La signalisation a donc
été renforcée et un ralentisseur transversal installé. De plus un dispositif
d’absorption de chocs a été mis en place sur le musoir d’extrémité. Même
si des accidents se produisent de temps à autre, ceux-ci n’ont plus du tout
le caractère de gravité que nous avons connu au démarrage de
l’exploitation.

Au cours de l’année 2003, le poste de Contrôle a fait l’objet d’une
rénovation complète de façon à améliorer la surveillance du trafic et
réduire les délais d’intervention des services de secours.

Le temps gagné

Les utilisateurs de l’ouvrage déclarent gagner plus de 20 minutes sur leur
temps de parcours. Un calcul simpliste conduit à considérer que 15 000
heures par jour sont utilisées à des choses plus intéressantes que la
conduite automobile. On peut aussi considérer que les conducteurs sont
plus détendus malgré l’environnement souterrain que sur les itinéraires
urbains de surface où la vigilance doit être permanente.


Pour bien montrer notre conviction sur l’implication du tunnel dans le
développement durable, la dernière campagne de communication en
affichage 4x3 faisait figurer un bonbon avec le texte « et la ville est plus
douce ».
Comptes annuels


Exercice du


1er janvier 2006


au


31 décembre 2006
Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage
Bilan actif
(en euros)

31 décembre 2006 31 décembre 2005

Immobilisations incorporelles nettes (note 2) 458 684 520 887

Immobilisations corporelles

- Valeurs brutes (note 3) 182 304 164 171 615 878

- Amortissements (note 3) (66 516 396) (60 111 166)

- Montants nets 115 787 768 111 504 712

Immobilisations incorporelles & corporelles mises
en concession 116 246 452 112 025 599

Stocks nets (note 4) 177 719 172 561

Créances clients et comptes rattachés nets 264 913 245 727

Autres créances nettes 447 560 434 393

Valeurs mobilières de placement
25 744 -
- Actions propres (note 5)

- Autres titres (notes 5 et 12) - 19 480 565

Disponibilités (notes 6 et 12) 13 078 903 1 471 754

Charges à étaler (note 7) 1 754 935 1 984 314

Charges constatées d'avance (note 8) 1 316 069 1 569 537

Total de l'actif circulant (note 16) 17 065 843 25 358 851

Total de l'actif 133 312 295 137 384 450
Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage
Bilan passif
(en euros)

31 décembre 2006 31 décembre 2005


Capital 17 804 375 17 498 079

Primes d'émission et de conversion 10 682 630 10 376 534

Réserve légale 731 469 318 101

Autres réserves 100 000 100 000

Report à nouveau 2 132 853 474 899

Résultat net de l'exercice 9 079 863 8 267 363

Capitaux propres (note 9) 40 531 190 37 034 976


Titres subordonnés convertibles en actions (note 10) 612 392

Fonds non remboursables et assimilés - 612 392


Provisions pour charges (note 11) 1 346 938 1332 459

Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit (note 12) 86 475 268 91 811 806

Avances reçues des clients 519 412 532 870

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 424 626 382 879

Dettes fiscales et sociales (note 13) 1 722 407 2 753 940

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 112 465 1 771 809

Autres dettes (note 14) 947 161 859 419

Produits constatés d'avance (note 15) 232 828 291 900

Total des dettes (note 16) 91 434 167 98 404 623

Total du passif 133 312 295 137 384 450
Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage
Compte de résultat

(en euros)

Exercice de 12 mois clos le
31 décembre 2006 31 décembre 2005

Recettes de péages 30 771 228 29 159 114

Prestations annexes 215 985 233 606

Chiffre d'affaires 30 987 213 29 392 720

Autres achats et charges externes (2 350 951) (2 330 696)

Impôts, taxes et versements assimilés (564 193) (518 394)

Salaires et traitements (2 232 651) (2 063 180)

Charges sociales (1 057 472) (968 463)

Dotations aux amortissements de caducité (5 991 932) (5 988 687)

Dotations aux amortissements techniques (873 243) (765 687)

Dotations aux provisions et reprises, nettes (15 931) 278 817

Autres produits et charges, nets (note 17) (142 538) (153 152)

Charges d'exploitation 13 228 911 (12 509 442)

Résultat d'exploitation 17 758 302 16 883 278

Produits financiers 664 361 372 975

Intérêts et charges assimilées (4 267 092) (4 172 664)

Résultat financier (note 18) (3 602 731) (3 799 689)

Résultat courant avant impôt et participation 14 155 571 13 083 589

Résultat exceptionnel (note 19) (41 043) (9 058)

Impôt sur les bénéfices (note 21) (4 753 395) (4 541 678)

Participation des salariés (281 270) (265 490)

Résultat net 9 079 863 8 267 363
Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage
Tableau des flux de trésorerie
(en euros)


Exercice de 12 mois clos le
31 décembre 2006 31 décembre 2005

Résultat net 9 079 863 8 267 363
Elimination des charges et produits
sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
- Variation des stocks (6 610) 74 716
- Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 889 174 486 871
- Dotations aux amortissements de caducité 5 991 932 5 988 687
- Charges à étaler 229 379 249 053
- Plus ou moins values de cession 41 123 9 317
Incidence de la variation des intérêts courus non versés (102 535) (242 818)

Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation (728 579) (1 618 680)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation 15 393 747 13 214 509

Encaissements sur cessions d'immobilisations 14 567 11 391
Paiements sur acquisitions d'immobilisations (11 801 061) (1 036 247)
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (11 786 494) (1 024 856)

Dividendes (6 196 041) (5 461 456)
Remboursements des crédits bancaires (5 259 491) (8 109 134)
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (11455 532) (13 570 590)
Variation de trésorerie (7 848 279) (1 380 937)
Trésorerie à l'ouverture 20 951 914 22 332 851
Trésorerie à la clôture 13 103 635 20 951 914
La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments
suivants :
13 078 903 1 471 754
Disponibilités
Concours bancaires courants (1 012) (405)
Valeurs mobilières de placement 25 744 19 480 565
13 103 635 20 951 914
Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage

Comptes annuels, exercice 2006

Annexe

Note 1. Principes, règles et méthodes comptables

La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du
Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en 2025, soit 32 ans après la
mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993.
Les comptes ont été établis en conformité avec le code de commerce et le règlement CRC 99-
03.
La société n'ayant pas de filiale et de participation, elle ne peut pas établir de comptes
consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir
leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.


Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels
informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils
sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels
d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.


Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction.
S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engagés pendant la phase de
construction du tunnel, notamment les frais de conception, de construction et les frais
financiers.

Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables
et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront
être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession.

L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en
concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de ramener à une valeur nulle les
immobilisations concédées puisqu'elles sont appelées à être remises gratuitement au concédant
à la fin de la concession en 2025.

L’amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la
concession. Le montant de l’amortissement de caducité est présenté à l’actif du bilan en
déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent
des charges d'exploitation.
L’amortissement technique s’applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé
selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d’entrée des biens correspondants et en
fonction de leur durée de vie estimée.


Provision pour grosses réparations

Certains éléments entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en
concession nécessitent des remises en état périodiques, notamment la chaussée, les peintures et
la signalisation dans le tunnel. Les provisions pour grosses réparations ont pour objet de
répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont
individuellement de montants significatifs. Ces provisions sont révisées chaque année en
fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l’arrêté des comptes.
Elles figurent au passif du bilan dans la rubrique « provisions pour charges ».

Les dépenses d’entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif
ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien
immobilisé, sont considérées comme des charges de l’exercice.


Stocks

Les stocks sont composés essentiellement des badges de télépéage et des jetons de paiement.
Ils figurent au bilan à leur coût d’acquisition déterminé selon la formule du coût moyen
pondéré. Les badges de télépéage acquis à compter du 1er janvier 2005 sont immobilisés et
amortis sur une durée de 5 ans.


V aleurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition.
Si l’évaluation au bilan est inférieure au prix du marché à la clôture de l’exercice, la moins-value
latente est comptabilisée sous forme d’une dépréciation ; dans le cas contraire, la plus-value
latente n’est pas comptabilisée mais, elle fait l’objet d’une réintégration fiscale.

En 2006, la société a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire financier qui réalise
dans ce cadre des opérations d’achats et de ventes des actions de la société pour le compte de
la société. Ces actions sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition et sont présentées à
l’actif du bilan dans la rubrique «actions propres ». Le cas échéant, elles font l’objet d’une
dépréciation pour ramener leur valeur nette au bilan à leur valeur boursière.


Charges à étaler

Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2003, dans le cadre du
refinancement de la dette à long terme, sont comptabilisés en tant que frais financiers
accessoires et sont étalés sur la durée des emprunts de manière actuarielle.
Fonds non remboursables et assimilés

Selon l'avis n° 28 du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts Comptables du 7 juillet 1994, la
rubrique "Fonds non remboursables et assimilés" regroupe les instruments financiers émis par
l’entreprise qui ne sont pas remboursables ou dont le remboursement est sous le contrôle
exclusif de l’émetteur. Compte tenu de leurs caractéristiques, les titres subordonnés
convertibles en actions émis par la société ont été classés dans cette rubrique.


Engagements sociaux

(i) Indemnités de départ à la retraite

La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est
fixé par un accord d’entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié
soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite. L'engagement
correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan
dans la rubrique "provisions pour charges".

(ii) Médailles du travail

Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans,
35 ans et 40 ans d’ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et
le versement d’une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté
supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d’attribution de la médaille du travail.
L’engagement correspondant fait l’objet d’une évaluation actuarielle comptabilisée au
passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges".


Opérations de couverture des risques liés aux variations des taux d’intérêts


La société procède à des opérations de swaps d’intérêt visant à fixer le taux d'intérêt de son
endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de swap
sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la
couverture.


Impôt sur les bénéfices
La charge d’impôt sur les bénéfices enregistrée au sein du compte de résultat de la société
représente l’impôt à payer à l’administration fiscale au titre de l’exercice clôturé. La société
n’enregistre pas les impôts différés. Les passifs d’impôts différés seraient principalement issus
des charges à étaler et de l’inclusion dans le coût du tunnel des intérêts d’emprunt supportés en
phase de construction. Les actifs d’impôts différés auraient pour origine certaines provisions
considérées temporairement comme non déductibles au plan fiscal.
Note 2. Immobilisations incorporelles


Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation
commerciale. Elles ont varié comme suit au cours de l’exercice 2006 :
Valeurs brutes Amortissements Montants nets
1 499 147 (978 260) 520 887
31 décembre 2005
Acquisitions 61 457 - 61 457
Cessions (32 004) 28 237 (3 767)
Dotations aux amortissements - (119 893) (119 893)
1 528 600 (1 069 916) 458 684
31 décembre 2006



Note 3. Immobilisations corporelles


La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours de l’exercice
2006 :
31 décembre 31 décembre
2005 Acquisitions Cessions 2006
Immobilisations non
160 279 650 - - 160 279 650
renouvelables
Immobilisations
renouvelables 9 244 922 1 774 918 (391 975) 10 627 865
Immobilisations en cours 2 091 306 9 305 343 - 11 396 649
171 615 878 11 080 261 (391 975) 182 304 164
Total
Les immobilisations en cours correspondent à hauteur de 11.274.281 euros (dont 267.995
euros de frais financiers) aux dépenses engagées dans le cadre de la construction d’une nouvelle
bretelle d’accès au tunnel permettant une liaison directe entre le tunnel actuel et l’avenue du
Prado. Les investissements totaux liés à ce projet sont estimés à environ 15 millions d’euros,
soit un reliquat de travaux à effectuer après le 31 décembre 2006 d’environ 4 millions d’euros.
Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des
immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours de l’exercice :
31 décembre 31 décembre
Dotations Reprises
2005 2006
Amortissements de
53 854 272 5 991 932 59 846 204
caducité
Amortissements
techniques 6 256 894 753 350 (340 052) 6 670 192
60 111 166 6 745 282 (340 052) 66 516 396
Total
Note 4. Stocks


31 décembre 2006 31 décembre 2005
Valeurs brutes 420 643 414 033
(242 924) (241 472)
Provisions pour dépréciation
177 719 172 561
Valeurs nettes

Les provisions pour dépréciation ont pour objet l'étalement du coût des badges sur leur durée
de vie estimée (5 ans).


Note 5. Valeurs mobilières de placement

Analysepar nature
31 décembre 2006 31 décembre 2005
Actions propres 25 744 -
19 480 565
Autres titres
25 744 19 480 565
Total

Dans le cadre du contrat de liquidité conclu en 2006 avec un intermédiaire financier, ce dernier
a respectivement acquis et cédé, au cours de l’exercice 2006, et pour le compte de la société,
4.841 et 4.035 actions. Au 31 décembre 2006, le nombre d’actions propres détenues par la
société s’élève à 806 actions. Le montant net des plus-values de cession opérées sur les actions
de la société n’est pas significatif.

A la clôture de chaque exercice, la société a pour habitude de procéder à la vente de l’ensemble
de ses placements de trésorerie (autres que les «actions propres ») afin de reconnaître en
résultat financier les plus-values liées à ces placements. Lors de l’exercice précédent, la société
avait procédé à cette opération de vente quelques jours avant la date de la clôture de l’exercice
et à de nouveaux placements similaires préalablement au 31 décembre 2005. La plus-value
latente non comptabilisée dans le résultat 2005 et enregistrée en 2006 s'élève à 3.501 euros.


Note 6. Disponibilités

Analysepar nature
31 décembre 2006 31 décembre 2005
Comptes courants bancaires actifs 12 958 224 1 390 538
Caisses 120 679 81 216
13 078 903 1 471 754
Total

L’évolution de ce poste est principalement liée aux opérations de vente des valeurs mobilières
de placement de la société au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 (cf. note 5).
Note 7. Charges à étaler


Analysepar nature
31 décembre 2006 31 décembre 2005
Coûts de mise en place des emprunts reçus au
1 754 935 1 984 314
cours de l’exercice 2003
1 754 935 1 984 314
Total

Analyse de la variation des charges à étaler

31 décembre 2006 31 décembre 2005
Montant net à l’ouverture 1 984 314 2 233 367
Reprises en résultat (229 379) (249 053)
1 754 935 1 984 314
Montant net à la clôture



Note 8. Charges constatées d'avance
Analysepar nature
31 décembre 2006 31 décembre 2005
Commissions versées au garant de la dette
1 205 382 1 392 476
bancaire
Contrats de maintenance 9 809 18 973
Commissions d'agent 9 023 5 976
Primes sur contrat de swap 24 548 34 548
Primes sur contrats d'assurance 12 222 72 988
55 085 44 576
Autres
1 316 069 1 569 537
Total


Echéances de comptabilisation en
charges
Commissions Autres Total
2007 216 678 96 139 312 817
2008 141 863 10 027 151 890
2009 131 479 4 521 136 000
2010 118 300 - 118 300
2011 105 811 - 105 811
491 251 - 491 251
Au-delà
1 205 382 110 687 1 316 069
Total
Note 9. Capitaux propres

La variation des capitaux propres a été la suivante :


Autres Report à
Primes Réserve
Résultat Total
Capital réserves nouveau
d'émission légale
16 016 770 8 896197 398 - (116 294) 6 470 352 31 267 423
31 décembre 2004

Augmentation de capital liée aux
1 481 309 1 480 337 - - - - 2 961 646
conversions des titres
subordonnés convertibles
Affectation du résultat 2004 - - 317 703 100 000 591 193 (6 470 352) (5 461 456)
Résultat 2005 - - - - - 8 267 363 8 267 363

17 498 079 10 376 534 318101 100 000 474 899 8 267 363 37 034 976
31 décembre 2005

Augmentation de capital liée aux
306 296 306 096 - - - - 612 392
conversions des titres
subordonnés convertibles
- - 413 368 - 1 657 954 (8 267 363) (6196 041)
Affectation du résultat 2005
Résultat 31 décembre 2006 - - - - - 9 079 863 9 079 863

17 804 375 10 682 630 731 469 100 000 2132 853 9 079 863 40 531 190
31 décembre 2006




Les dividendes distribués au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2005 se sont élevés à
5,40 euros par action, soit, pour 1.147.415 titres concernés, un montant total de 6.196.041
euros.

Au cours de l’exercice 2006, 4.017 titres subordonnés convertibles ont été convertis en actions
(19.427 titres subordonnés convertibles ont été convertis au cours de l’exercice 2005). Au 31
décembre 2006, le capital social s’élève à 17.804.375 euros (17.498.079 euros au 31 décembre
2005).

L’assemblée générale de la société du 4 décembre 2006 a décidé de diviser le nominal des
actions par cinq. Au 31 décembre 2006, le capital social est donc composé de 5.837.500 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 3,05 euros (1.147.415 actions ordinaires au 31 décembre
2005 d’une valeur nominale de 15,25 euros). Il est entièrement libéré.



Note 10. Titres subordonnés convertibles en actions

Le 13 décembre 1990, la société a émis 140.100 titres subordonnés convertibles en actions d'un
nominal de 1.000 francs (soit 152,45 euros). Ces titres étaient cotés au second marché de la
bourse de Paris.
Depuis le 1er juillet 1996, chaque titre était convertible en cinq actions de la société. Cette
option de conversion a porté sur la totalité des titres au 31 décembre 2006.


31 décembre 2006 31 décembre 2005

Nombre de titres subordonnés convertibles en
4 017 23 444
circulation à l’ouverture
Nombre de titres subordonnés convertibles
(4 017) (19 427)
convertis au cours de l’exercice
Nombre de titres subordonnés convertibles en
- 4 017
circulation à la clôture
612 392
Valeur au passif du bilan (euros)




Les titres subordonnés convertibles en actions sont rémunérés sur la base d'un taux variable
basé sur la moyenne arithmétique des taux moyens mensuels de rendement des emprunts
d'Etat à long terme. La rémunération annuelle versée le 15 avril est calculée à partir de ce taux
multiplié par le coefficient de 1,7 depuis le 15 avril 2000 (le coefficient était de 1,2 entre le 15
avril 1996 et le 15 avril 1998, puis de 1,6 entre le 15 avril 1998 et le 15 avril 2000).

Les intérêts ne sont versés qu’à concurrence de la marge brute d’autofinancement telle que
définie dans le contrat. Les intérêts dont le paiement a été totalement ou partiellement différé
ne portent pas eux-mêmes intérêts et sont versés lorsque la marge brute d’autofinancement,
après service de la dette, sera suffisante pour apurer le solde d’intérêts sur titres subordonnés
convertibles dus et non payés. La marge brute d'autofinancement effectivement constatée a
permis jusqu'à présent de payer la totalité des rémunérations dues, y compris celles dont le
versement a dû être différé.



Note 11. Provisions pour charges et passifs éventuels

Nature et variation des provisions pour charges

La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en
application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :

31 décembre 31 décembre
2005 Dotations Reprises 2006
Provision pour
131 007 69 529 200 536
engagements sociaux
Provision pour grosses
réparations 1 201 452 52 756 (107 806) 1 146 402
1 332 459 122 285 (107 806) 1 346 938
Total
Analyse de la provision pour engagements sociaux

La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :

31 décembre 2006 31 décembre 2005
Dette actuarielle relative aux indemnités de
260 626 142 162
départ à la retraite
Juste valeur des actifs placés en garantie de la
(106 166) (55 435)
dette actuarielle
Dette actuarielle nette relative aux indemnités
154 460 86 727
de départ en retraite
Dette actuarielle au titre des médailles du travail
46 076 44 280
Total provision pour engagements sociaux
200 536 131 007


Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit :

31 décembre 2006 31 décembre 2005
Dette actuarielle nette à l’ouverture 131 007 158 560
Charge estimée au cours de l’exercice 120 260 22 657
Versement effectué à une compagnie
(50 000) (50 000)
d’assurance en couverture de l’engagement
Rémunération des actifs placés en garantie de
la dette actuarielle (731) (210)
200 536 131 007
Dette actuarielle nette à la clôture

Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 31 décembre 2006 est de 4%
(taux identique au 31 décembre 2005) et le taux de progression des salaires est de 2% (taux de
1% retenu au 31 décembre 2005). L'évaluation tient également compte de la mortalité avant
l'âge de départ à la retraite et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de
son départ à la retraite. De plus, la société retient comme hypothèse le départ à l’initiative du
salarié et, par conséquent, applique un taux de charges sociales de 50% au calcul du montant de
la dette actuarielle (au 31 décembre 2005, le mode de départ retenu était la mise à la retraite des
salariés et aucun taux de charges sociales n’était appliqué au montant de l’engagement). La dette
actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales
dans la mesure où elle respecte les conditions de non assujettissement.
A nalyse de la provision pour grosses réparations
Les provisions pour charges de grosses réparations s'analysent comme suit par nature de
dépenses:

31 décembre 2006 31 décembre 2005
Coûts liés à la chaussée 688 419 635 663
Autres 457 983 565 789
Total 1 146 402 1 201 452


La provision pour charges de grosses réparations afférente aux « autres dépenses » a été
consommée au cours de l’exercice à hauteur de 107.806 euros.



Note 12. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit


Analysepar nature

Les emprunts et dettes après des établissements de crédit s'analysent comme suit :

31 décembre 2006 31 décembre 2005
Emprunts liés à la convention de crédit :
- Pool bancaire 65 335 000 65 335 000
- BEI 20 580 617 25 840 108
85 915 617 91 175 108
636 698
Intérêts courus sur emprunts 559 651
91 811 806
Total 86 475 268

Echéances deremboursement

Les échéances de remboursement au 31 décembre 2006 sont les suivantes :

Total
Pool bancaire BEI
2007 - 6 059 848 6 059 848
2008 2 190 000 6 8 60 206 9 050 206
2009 2 420 000 7 6 60 563 10 080 563
2010 6 040 000 - 6 040 000
2011 6 405 000 - 6 405 000
Au delà 48 280 000 - 48 280 000
Total 65 335 000 20 580 617 85 915 617
Intérêts

L'emprunt auprès du pool bancaire supporte un taux variable fonction de l'Euribor 6 mois
majoré de 0,65%, non compris la commission de 0,35% versée au garant de la dette (voir ci-
dessous).

L'emprunt auprès de BEI est rémunéré au taux fixe de 3,90% non compris la commission de
0,35% versée au garant.
La convention de crédit prévoit que 85% de l'en-cours de dette contractée à taux variable doit
faire l'objet d'une couverture de taux pour limiter les risques engendrés par la variabilité du
taux. A cet effet, la société dispose au 31 décembre 2006 des instruments suivants :
- cinq swaps de notionnel de 30.000.000 francs (4.573.471 euros), soit au total 150.000.000
francs (22.867.355 euros) lors de leur mise en place, s'amortissant jusqu'à leur terme en juin
2008 et d'un montant net de 2.075.410 euros au 31 décembre 2006 (2.605.811 euros au 31
décembre 2005), soit au total 10.377.050 euros (13.029.055 euros au 31 décembre 2005),
permettant à la société de payer le taux fixe de 4,96% majoré de 0,65%, non compris la
commission de 0,35% versée au garant de la dette, en contrepartie de la réception du taux
variable Euribor ;
- un swap de montant notionnel amortissable de 20.000.000 euros au 31 décembre 2006
(19.000.000 euros au 31 décembre 2005), mis en place au cours du premier semestre 2005 et
venant à échéance en juin 2009, permettant à la société de payer le taux Euribor 12 mois
plafonné à 4%, en contrepartie du taux variable Euribor 6 mois ;
- un swap de notionnel de 20.000.000 euros, mis en place en 2005 et venant à échéance en juin
2015, permettant à la société de payer le taux Euribor 4 ans compris dans un tunnel de taux
allant de 2,65% à 5,70%, en contrepartie du taux variable Euribor 6 mois.

Clause de déchéance du terme

Selon la convention de crédit conclue le 16 juin 2003, les événements suivants constituent des
cas d’exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d’obligations, déclaration
inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d’activité,
procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d’administrateurs
provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures
conservatoires ou d’exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d’alerte,
contentieux constituant un changement significatif défavorable, perte de la concession, perte
des documents de sûreté, résiliation et violation d’une loi applicable.

Sûretés consenties

En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s’engage à consentir à CDC Finance
– CDC Ixis en qualité d’agent intercréancier et agent de crédit, à la Banque Européenne
d'Investissements en qualité d'agent de crédit, et à CDC Ixis Financial Guaranty Europe en
qualité de garant, les sûretés suivantes :
- le nantissement de tous les droits, titres et intérêts, présents ou futurs, certains ou éventuels
relatifs aux comptes dits "compte coordinateur" et "compte de réserve" ouverts par la
société auprès de CDC Finance – CDC Ixis et figurant à l'actif du bilan de la société au sein
des postes "valeurs mobilières de placement" et "disponibilités" pour un montant total de
11.308.119 euros au 31 décembre 2006 (19.573.387 euros au 31 décembre 2005) étant
rappelé que la société a l’obligation de maintenir en trésorerie active un montant au moins
égal à la moitié du montant total en intérêts et principal du service annuel de sa dette
bancaire ;
- le nantissement du compte d'instruments financiers et des instruments financiers dont la
société est titulaire, ainsi que tous les fruits et produits qui y sont attachés ;
- la cession de la créance de la société à l'égard de la ville de Marseille correspondant à
l'indemnité de rachat qui serait versée par le concédant conformément à l'article 63 du cahier
des charges de la concession en cas de rachat de la concession avant son terme (voir note 20
b).


Garantie obtenue auprès d'un organisme de garantie financière

La société verse à un organisme de garantie financière, CDC Ixis Financial Guaranty Europe,
une commission égale à 0,35% de l'en-cours de crédit destinée à garantir le service de la dette
bancaire. Cette commission a été versée à hauteur de 60% de son montant total au cours du
premier semestre 2003. Le solde de 40% est versé selon un échéancier parallèle à celui des
remboursements d'emprunt. La commission est prise en charge en résultat financier en tant que
complément aux intérêts versés sur la dette bancaire.
La partie de la commission versée par avance figure en charges constatées d'avance à l'actif et
est reprise en résultat au cours de la période concernée par la garantie. Celle-ci prendra fin en
2020, date du dernier remboursement de la dette bancaire.



Note 13. Dettes fiscales et sociales


31 décembre 2006 31 décembre 2005
Impôt sur les bénéfices 472 612 1 417 277
Participation des salariés 281 245 265 490
Taxe sur la Valeur Ajoutée 394 040 529 252
574 510 541 921
Autres
1 722 407 2 753 940
Total



Note 14. Autres dettes


31 décembre 2006 31 décembre 2005
Concours bancaires courants 1 012 405
Dépôts et cautionnements 281 378 279 842
Autres 664 771 579 172
947 161 859 419
Total

Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la
souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés
à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du
badge.
Note 15. Produits constatés d'avance


Analysepar nature
31 décembre 2006 31 décembre 2005
Indemnités reçues pour l'exploitation de
219 686 262 834
réseaux de télécommunications
Contrats de publicité 13 142 29 066
232 828 291 900
Total

Les indemnités reçues pour l'exploitation des réseaux de télécommunications ont été perçues
lors de la mise en place des conventions d'exploitation, elles sont comptabilisées dans les
prestations annexes incluses dans le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'écoulement du
temps jusqu'au terme des contrats.


Echéances de comptabilisation en produits
Produits à rapporter
aux résultats futurs
2007 56 290
2008 43 148
2009 40 861
2010 23 376
2011 23 376
Au-delà 45 777
232 828
Total



Note 16. Echéances des créances et des dettes

Les créances clients et les autres créances ont des échéances à moins d'un an. Les dettes, autres
que les emprunts auprès des établissements de crédit, ont des échéances à moins d'un an.
Note 17. Autres produits et charges, nets

2006 2005
Charges :
- coût des réparations sur dégâts causés par des tiers (56 705) (64 804)
- comptabilisation en perte de créances clients (27 791) (36 400)
- redevances versées à la Communauté Urbaine (138 026) (131 149)
- divers (821) (1 650)
Produits :
- indemnités d'assurance reçues 74 713 74 296
- divers 6 090 6 555
(142 538) (153 152)
Produits (charges) nets


Afin de faciliter la lecture du compte de résultat, les dépenses de réparations engagées par la
société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d’assurance sont présentées au
sein du poste "autres charges". Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses
externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités
d’assurance correspondantes reçues.



Note 18. Résultat financier


2006 2005
Charges d’intérêts sur emprunts (3 243 043) (2 999 598)
Produits (charges) d’intérêts des instruments de
couverture (596 769) (623 877)
Charges d’intérêts sur titres subordonnés convertibles (9 738) (92 862)
Charges financières liées au refinancement des emprunts
mis en place en 2003 et rapportées en résultat
(cf. note 5) (114 237) (124 426)
Commissions versées au garant de la dette bancaire (303 288) (331 806)
Produits issus des placements de la trésorerie 394 554 365 505
Intérêts d’emprunts incorporés au coût des
immobilisations en cours de construction 267 995 -
Autres produits (charges) financiers 1 795 7 375
(3 602 731) (3 799 689)
Résultat financier
Note 19. Résultat exceptionnel


2006 2005
Redressement URSSAF (1 578)
Prix de cession des immobilisations cédées 14 567 11 391
Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou
sorties de l'actif (55 690) (20 708)
Autres produits (charges) exceptionnels 80 1 837
(41 043) (9 058)
Résultat exceptionnel




Note 20. Engagements financiers

En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux
variations des taux d’intérêts décrits en note 12, les engagements financiers de la société sont
les suivants :

a) La société a consenti une caution à la ville de Marseille au titre de l’exploitation pour un
montant de 152.449 euros.

b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d’un an de
racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité
pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept
dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins
favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d’années restant à courir jusqu’à
l’expiration normale de la concession.
Note 21. Impôts sur les bénéfices

Les charges à étaler et les intérêts d’emprunt supportés en phase de construction inclus dans le
coût du tunnel sont sources de passifs d’impôts différés. S’ils étaient comptabilisés, ces passifs
d’impôts différés seraient partiellement compensés par des actifs d’impôts différés issus de
certaines provisions considérées comme non déductibles au plan fiscal. Les bases d’impôts
différés et les impôts différés correspondants sont les suivants :



Base des impôts différés Impôts différés correspondants
31 décembre 31
décembre
2005
Créances Créances
Variations (Dettes) Variations (Dettes)
31 décembre 31 décembre
résultat 34,43% résultat 34,43%
2005 2006
Provisions sur actif circulant 241 472 1 452 242 924 83139 500 83 639
Provisions pour grosses réparations 1 201 452 (55 050) 1 146 402 413 660 (18 954) 394 706
Provision engagements sociaux 86 727 67 733 154 460 29 860 23 321 53181
Frais financiers période intercalaire (720 506) 36 410 (684 096) (248 070) 12 536 (235 534)
Charges à étaler (1 984 314) 229 379 (1 754 935) (683199) 78 975 (604 224)
Produits constatés d'avance 291 900 (59 072) 232 828 100 501 (20 338) 80163
Participation des salariés 265 490 15 780 281 270 91 408 5 433 96 841
50 529 (950) 49 579 17 397 (327) 17 070
Autres
(567 250) 235 682 (331 568) (195 304) 81 146 (114158)
Total



Si les impôts différés étaient comptabilisés, les capitaux propres de la société auraient été
réduits de 114.158 euros au 31 décembre 2006 (195.304 euros au 31 décembre 2005) et la
charge d’impôt serait modifiée comme suit :
31 décembre 31 décembre
2006 2005
Charge d'impôt au compte de résultat 4 753 395 4 541 678
Charge (produit) d'impôt différé 81 146 (2 512)
4 834 541 4 539 166
Charge d'impôt après impôt différé (1)
Bénéfice avant impôt y compris participation des
13 833 258 12 809 041
salariés (2)
34,95% 35,44%
Taux d'impôt effectif (1) / (2) (3)
34,43% 34,93%
Taux d'impôt en vigueur, pour mémoire



Note 22. Rémunération des dirigeants

Les rémunérations des dirigeants de la société ont représenté 124.542 euros au cours de
l’exercice 2006 (129.573 euros au 31 décembre 2005).

Aucune avance ni aucun crédit n’a été consenti aux dirigeants de la société.
Note 23. Ventilation de l’effectif

Effectif moyen
Statuts 2006 2005
Cadres 7 7
Agents de maîtrise 25 25
Employés 38 33
70 65
Total
Rapport général
du commissaire aux
comptes




Exercice clos le 31 décembre 2006
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme
BP 40 - 13 448 Marseille Cantini Cedex
Ce rapport contient 26 pages

Référence : BL 071-03
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme Siège social : BP 40 – 13448
Marseille Cantini Cedex Capital social : 17.804.375 euros

Rapport général du commissaire aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2006




Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :
x le contrôle des comptes annuels de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage, tels qu'ils sont
joints au présent rapport ;
x la justification de nos appréciations ;
x les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.


1 Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable
à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de
la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.


2 Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
- La note 1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la provision pour grosses
réparations. Nos travaux ont consisté à apprécier l'ensemble des données techniques disponibles à la date
de l'arrêté des comptes et sur lesquelles se fonde la détermination du montant de la provision pour grosses
réparations.



Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme
Rapport général
du commissaire aux comptes
L'appréciation ainsi portée s’inscrit dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et a donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.


3 Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
− la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels,
− la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations
et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements de toute nature consentis
en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à
celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense, le 19 mars 2007

Salustro Reydel

Membre de KPMG International




Benoît Lebrun
Associé




Référence : BL 071-03 Exercice clos le 31 décembre 2006
Rapport spécial
du commissaire aux comptes
sur les conventions et
engagements réglementés



Exercice clos le 31 décembre 2006
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme
BP 40 - 13 448 Marseille Cantini Cedex
Ce rapport contient 5 pages

Référence : BL 071-04
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme
Siège social : BP 40 – 13448 Marseille Cantini Cedex Capital social :
17.804.375 euros

Rapport spécial
du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2006


Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un
rapport sur les conventions et engagements réglementés.


1 Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions ou engagements, mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars
1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en
vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L. 225-38
du Code de commerce.


2 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont
l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des
conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie
au cours du dernier exercice.
Conventions conclues avec les sociétés IXIS Corporate & Investment Bank

Convention sur les conditions générales du refinancement de la dette

x Nature et objet : convention fixant les termes et conditions générales communs applicables aux
conventions et accords contractuels relatifs à l'opération de refinancement de la dette de la
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage.
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme
Rapport spécial du commissaire aux comptes
sur les conventions réglementées




x Modalités : votre société a conclu en 2003 une convention, ayant fait l’objet de deux avenants,
fixant les termes et les conditions générales communs aux conventions et accords contractuels
relatifs aux opérations de refinancement de la dette de votre société. Cet accord prévoit
notamment que la société IXIS Corporate & Investment Bank intervient en qualité d'agent
inter-créanciers du contrat de crédit et agent du contrat de crédit. A ce titre et au cours de
l'exercice 2006, votre société a versé à la société IXIS Corporate & Investment Bank des
commissions pour un montant total hors taxe de 13.000 euros.

Convention de crédit

x Nature et objet : convention de crédit conclue avec un syndicat bancaire dont la société IXIS
Corporate & Investment Bank est chef de file et agent.

x Modalités : cette convention de crédit porte sur un montant maximum de 85 millions d'euros. Au
cours de l'exercice 2003, les tirages effectués ont porté sur un montant de 73 millions d'euros.
Depuis, aucun tirage supplémentaire n’a été effectué.

Afin de tenir compte des investissements relatifs au nouvel accès au tunnel Prado-Carénage,
un avenant à la convention de refinancement de la dette a été conclu au cours de l’exercice
2005. Aux termes de cet avenant, les échéances de remboursement de l’emprunt conclu avec
le pool bancaire, fixées initialement au 15 juin 2006 et au 15 juin 2007 pour des montants
respectifs de 2.920.000 euros et de 2.190.000 euros, ont fait l’objet d’un rééchelonnement sur
l’ensemble des échéances suivantes étant précisé que l’échéancier initial de remboursement a
été prolongé de 6 mois pour se terminer le 15 décembre 2020 au lieu du 15 juin 2020.
En application de cet avenant, aucun remboursement de l’emprunt n’a été opéré au cours de
l’exercice 2006.

Le montant des intérêts versés par votre société à l'agent inter-créanciers s'élève à 2.327.193
euros au titre de l’exercice 2006.

Conventions de nantissement des comptes bancaires et des comptes d'instruments financiers

x Nature et objet : nantissement des comptes bancaires et des comptes d'instruments financiers de
la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage en garantie du paiement complet et de
l'extinction de la dette résultant des conventions de crédit signées.

x Modalités : la conclusion de ces conventions de nantissement des comptes bancaires et des
comptes d'instruments financiers constituait une condition suspensive à la mise à disposition
des fonds par les prêteurs dans le cadre de la convention de crédit évoquée ci-avant. Le
montant total des comptes bancaires et des comptes d'instruments financiers de la société et
objet de ces conventions de nantissement s'élève à 11.308.119 euros au 31 décembre 2006.




Référence : BL 071-04 Exercice clos le 31 décembre 2006
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme
Rapport spécial du commissaire aux comptes
sur les conventions réglementées




Convention de délégation des paiements d'indemnités par les assureurs

x Nature et objet : délégation des paiements d'indemnités versées par les assureurs de la Société
Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage au titre des polices d'assurance souscrites par la
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage en garantie de ses obligations résultant des
conventions de crédit signées.

x Modalités : cette convention n'a pas eu d'effet pour votre société au cours de l'exercice 2006.

Convention de cession d'une créance interprofessionnelle

x Nature et objet : cession de la créance correspondant à l'indemnité de rachat qui serait due à la
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage dans l'hypothèse d'un rachat du contrat de
concession par la Communauté Urbaine de Marseille Provence Métropole.

x Modalités : cette convention n'a pas eu d'effet pour votre société au cours de l'exercice 2006.

Convention d'octroi d'une option de sortie en faveur de la Banque Européenne d'Investissement
(BEI)

x Nature et objet : accord quadripartite prévoyant les conditions d'octroi d'une option de sortie en
faveur de la BEI arrangée par la société IXIS Corporate & Investment Bank.

x Modalités : aux termes de cet accord :

(i) la société IXIS Corporate & Investment Bank s'engage à émettre une lettre de
garantie sur demande au profit de la BEI ;

(ii) votre société s'engage à rembourser la société IXIS Corporate & Investment Bank
les sommes qui seraient appelées par la BEI au titre de la lettre de garantie sur
demande émise ;

(iii) la société CDC Ixis Financial Guaranty Europe s'engage à émettre en faveur de la
société IXIS Corporate & Investment Bank une garantie à première demande afin
de rehausser l'opération décrite ci-avant.

Cette convention n'a pas eu d'effet pour votre société au cours de l'exercice 2006.




Référence : BL 071-04 Exercice clos le 31 décembre 2006
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme
Rapport spécial du commissaire aux comptes
sur les conventions réglementées




Convention conclue avec les sociétés Campenon Bernard Méditerranée et EIFFAGE TP.

x Nature et objet : contrat de travaux portant sur construction d’une nouvelle bretelle d’accès au tunnel
Prado-Carénage.

x Modalités : votre société a conclu en 2005 un contrat de travaux avec les sociétés Campenon Bernard
Méditerranée et EIFFAGE TP, filiales respectives des Groupes VINCI et EIFFAGE. Ce contrat de
travaux concerne la construction d’une nouvelle bretelle d’accès au tunnel Prado-Carénage et porte
sur un montant total de 13,1 millions d’euros hors taxe. Le montant des dépenses relatives à ce contrat
de travaux et inscrites à l’actif du bilan de la société au 31 décembre 2006 s’élève à 11.006.286 euros
dont 9.696.286 euros engagés au cours de l’exercice 2006.

Convention conclue avec la société Calyon

x Tenue et gestion du compte "Titres Subordonnés Convertibles"


Votre société a confié à la société Calyon la tenue et de la gestion de votre compte "Titres Subordonnés
Convertibles". Dans ce cadre et au titre de l'exercice 2006, le montant des frais et commissions facturés
par la société Calyon à votre société s'est élevé à 57.395 euros (y compris commissions de service
financier).



Paris La Défense, le 19 mars 2007

Salustro Reydel
Membre de KPMG International




Benoît Lebrun
Associé




Référence : BL 071-04 Exercice clos le 31 décembre 2006
RAPPORT DU PRESIDENT

DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION SUR LE

CONTROLE INTERNE
Mesdames, Messieurs,

En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des
conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi que des
procédures de contrôle interne mises en place par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.


PARTIE 1- PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration est composé de 11 membres. Dix sont les représentants des principaux
actionnaires de la société et un seul, le Président est une personne physique.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société.

Deux représentants du comité d’entreprise sont convoqués à toutes les séances du conseil d’Administration.
Ils assistent aux réunions avec voix consultative.

Il n’existe pas de règlement intérieur pour le fonctionnement du conseil.

Un comité des rémunérations des mandataires sociaux composé de deux membres est en place depuis
l’exercice 2003.


2. ORGANISATION DES REUNIONS DU CONSEIL

De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins trois fois par an : en février pour l’arrêté des comptes, en
juin et au quatrième trimestre.

Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent à Paris.

En 2006, il s’est tenu six réunions : le 23 février, le 28 avril, le 20 septembre, le 17 novembre, le 14
novembre et le 5 décembre. En effet l’année 2006 a été marquée par la convocation d’une Assemblée
Générale Extraordinaire qui a décidé de la division par 5 du nominal des actions.
La participation des administrateurs a été supérieure à 80%.

Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs quelques jours en avance.



3. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L’Assemblée Générale tenue en avril 2006 n’a pas attribué de jetons de présence aux Administrateurs.


4. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2006

A. Questions financières

L’année 2006 a été l’année de la confirmation de la bonne santé financière de la concession après les
premiers résultats obtenus en 2004.
Les informations financières détaillées sont fournies au Conseil pour l’examen des comptes
intermédiaires au 30 juin et pour l’arrêté des comptes au 31 décembre.


B. Questions d’organisation et d’exploitation

A Chaque conseil, le Directeur Général fait un point sur l’activité de la société tant en ce qui concerne le
trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent conseil.

Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil ainsi que les différentes mesures
mises en œuvre dans le cadre de l’exploitation.

Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des
salariés. Le Conseil est informé des accords d’entreprise conclus par la direction et les représentants
des salariés.


C. Questions de stratégie et de développement

Ces questions sont essentiellement évoquées au cours du conseil de fin d’année où la direction
propose le budget de l’année à venir.

Si les dépenses d’exploitation évoluent de façon régulière et en fonction du trafic et du vieillissement de
l’ouvrage et des équipements, le programme d’investissement est discuté par les Administrateurs qui
demandent toutes explications utiles à la Direction.

Ainsi il a été décidé de poursuivre le programme de rénovation des équipements du tunnel et des
cabines de péage.

Le Conseil a pris les décisions nécessaires à la mise en place du projet de tunnel Rège pour un montant
d’investissement de 16 M€. Cette réalisation va apporter une amélioration sensible des accès sud du
tunnel en direction de l’avenue du Prado.


5. COMITE DES REMUNERATIONS

Le comité des rémunérations a fait approuver ses propositions de rémunération du PDG par le Conseil du
22 février 2007.


6. COMITE D’AUDIT

Au cours de l’année 2004, le Conseil d’Administration a décidé de créer un comité des comptes comprenant
trois administrateurs.

Sous la présidence de M. Jean Claude L’Arnaud représentant Bonnasse Lyonnaise de Banque, le comité
composé de Philippe Delmotte, représentant Eiffage TP, et Pierre Louis Delseny, représentant SNEL s’est
réuni le 19 février 2007 pour examiner les comptes de l’exercice 2006. Le comité a procédé à un audit de la
procédure de validation de la recette péage et des applications informatiques.

Le comité a entendu le Commissaire aux Comptes, le responsable du département administratif et financier
et le PDG.




Le comité s’est informé des dispositifs de veille technique et réglementaire en particulier sur la sécurité dans
les tunnels.

Le rapport du comité a été diffusé au cours du conseil d’administration du 22 février 2007.
7. CONVENTIONS REGLEMENTEES Les

conventions en cours ont été poursuivies en 2006.


Il s’agit des conventions concernant
x le contrat de prêt et ses avenants passés avec IXIS-CIB
x le contrat de travaux du tunnel Rège passé avec Vinci et Eiffage
x le contrat de tenue et gestion du compte des TSC passé avec Calyon

Il n’y a pas eu de nouvelles conventions en 2006.

Conformément à la réglementation, ces conventions ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil
d’Administration. Elles seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale.


8. ETENDUE DES POUVOIRS DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

A l’occasion de la nomination de M. SABY, le Conseil a renouvelé les pouvoirs attribués à M. ABRAHAM
par le Conseil le 18 juin 1998 à savoir :
« Il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de
l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires
ou réserve au Conseil d’Administration. »

Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d’une certaine importance.




PARTIE 2- PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

1. Introduction

A. Définition du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et
des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Il se
caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :
x performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources de la société ainsi
que la protection contre les risques de pertes ;
x connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la
gestion des risques ;
x respect des règles internes et externes ;
x prévention et détection des fraudes et erreurs ;
x exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu
d’informations comptables et financières fiables.


B. Finalités et limites

Il est rappelé que dès l’origine du projet, SMTPC a choisi d’assurer directement l’exploitation de l’ouvrage et
a ainsi fixé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d’exploitation.

Une des orientations majeures a été l’automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la
gare de péage et l’inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie.

La deuxième orientation a été la limitation de l’effectif et en particulier de l’effectif administratif alors même
que nous assurons en interne la totalité de la vie sociale de cette entreprise (hors tenue du registre
d’actionnaires et des porteurs de TSC). Cela signifie qu’il n’existe pas de véritable service de contrôle
interne déhiérarchisé et rattaché au Président Directeur Général.


C. Principes d’évaluation du système de contrôle interne

Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la Direction a été d’ouvrir largement l’audit
des Commissaires aux Comptes en leur demandant des analyses fines sur un certain nombre de points.

Des audits spécifiques sont réalisés par les Commissaires aux Comptes et avec l’appui total de la Direction.
L’autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC.

Le comité d’audit constitué avec trois Administrateurs se réunit une fois par an pour analyser un sujet
déterminé.


2. Le système de contrôle interne A.

Environnement de contrôle


A.1 Culture d’entreprise
La perception du péage est un des métiers de base de l’entreprise. La transaction unitaire est d’un
montant faible, 2.4€ en 2006, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 15 millions par an.
De plus une partie non négligeable, près de 25%, est payée en espèces.




Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de ce type d’entreprise et fait
l’objet d’une attention particulière.

Le contrôle des achats et autres frais d’exploitation est soumis à des règles classiques de bonne
gestion.

A.2 Les acteurs du contrôle interne
Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise
dans les activités similaires. En particulier le Chef du département commercial est issu d’une société
d’autoroutes où il exerçait une responsabilité opérationnelle dans le péage.

Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés à leur activité et sont conscients des
contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts de recette sont à justifier dès la fin de poste.

Depuis septembre 2003, un agent à mi-temps a été affecté au département administratif et financier
afin d’assurer au jour le jour le contrôle de gestion de la recette tous modes de paiement confondus.


B. Le contrôle de la recette péage

B.1 Les procédures opérationnelles
Les consignes d’exploitation à l’usage des receveurs et surveillants de péage ont été rédigées à la
mise en service du tunnel ; elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens
de paiement.

B.2 L’organisation du contrôle
Le contrôle est organisé selon le schéma joint en annexe. Chacun des trois départements concernés
assume ses propres niveaux de contrôle.

Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes
les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en
évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement (voir en annexe un exemple de
tableau de synthèse pour la recette espèce).
B.3 Infrastructure informatique et gestion des données
Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de
l’ouvrage à une société de services informatiques. Un des responsables du projet a été recruté par
SMTPC à la mise en service du tunnel pour être le responsable du service informatique. Toutes les
évolutions du logiciel ont été réalisées en interne et plus de 10 ans après sa mise en fonctionnement, le
logiciel péage donne toute satisfaction.

L’infrastructure de base du système informatique est un ordinateur IBM AS400. L’organisation des
réseaux est décrite sur le schéma joint en annexe.

Le matériel de péage a fait l’objet d’une rénovation totale pour le passage en l’an 2000. C’est le
responsable du département informatique qui a été chargé de ce projet de façon à assurer une
intégration parfaite de l’ensemble des systèmes d’information.

B.4 Traitement des recettes en espèces et remise en banque
Depuis l’origine les recettes espèces provenant des voies de péage font l’objet d’une deuxième
reconnaissance par le surveillant de péage en poste de nuit. Les espèces sont ensuite conditionnées et
transportées par une entreprise spécialisée directement à la Banque de France.




La Banque de France a décidé de modifier les conditions de remise des espèces et a mis en place une
procédure d’agrément très stricte pour les sociétés désirant faire des remises en direct comme c’est le
cas de SMTPC.

Le matériel de traitement des espèces a du être complété par l’acquisition d’une encartoucheuse de
façon à confectionner des rouleaux normalisés et identifiés par remettant, et d’une filmeuse pour
constituer et fermer les sacs par type de pièces.

De nouvelles procédures ont du être développés pour les surveillants de péage chargés de cette tache,
lesquelles procédures ont reçu l’agrément formel de la Banque de France. Des visites périodiques sont
organisées par le personnel de la Banque de France.


C. Contrôle des dépenses

Le budget de dépenses est préparé par chaque département et présenté au Président Directeur Général. Le
budget final tant en fonctionnement qu’en investissement est soumis pour approbation au Conseil
d’Administration de fin d’année.

Les engagements sont délégués à chaque département sauf les marchés et les investissements. Toutes les
dépenses d’un montant supérieur à 8000 € sont visées par le Directeur Général.

Un suivi budgétaire par département est mis en place dans les fichiers comptables.


D. Information et communication

Le chef de département administratif et financier reporte directement au Président Directeur Général. Celui-
ci est informé des anomalies de fonctionnement et de toutes celles susceptibles d’impliquer du personnel de
la société.


E. La mesure du contrôle interne

A l’initiative des Commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles : système
informatique en 2002, revue fiscale en 2003, suivi et gestion de la trésorerie en 2003, procédures liées à la
paie et au suivi du personnel en 2004, immobilisations et examen critique de l’approche par composants en
2005.

Des rapports sont émis et présentés à la direction générale. Ceci permet une évaluation extérieure de la
qualité des méthodes utilisées et ouvre la voie aux modifications à apporter à nos systèmes pour améliorer
la qualité du contrôle.


F. L’évaluation des risques

La mise en place du refinancement de la dette a nécessité au cours des années 2002 et 2003 une
réactualisation des risques de la concession.

En particulier l’étude de trafic concernant l’ouverture de la rocade L2 a été reprise par le bureau d’études
SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle financier.

Le modèle financier est actualisé chaque année et est fourni à l’agent intercréancier du syndicat bancaire. Il
reprend donc les résultats de l’exercice écoulé et intègre les nouvelles hypothèses de trafic, de taux
d’intérêt.




Le modèle financier mis à jour pour intégrer l’investissement du tunnel Rège a fait l’objet d’un audit par le
cabinet KPMG à la demande des prêteurs en 2005.

La société et ses partenaires disposent d’un outil d’évaluation des risques fiable et bien adapté à ce type
d’activité.

Par ailleurs différents audits ont été réalisés à la demande des prêteurs sur les investissements de
renouvellement, les assurances.

Les informations à fournir aux agences de notation Standard & Poor’s et Moodys obligent la société à
maintenir sa vigilance sur les différents points.

L’introduction en bourse des actions de notre société a imposé à la direction de nouvelles contraintes en
termes d’information et de délai pour fournir cette information. La société s’est efforcée d’y répondre tout en
constatant la faiblesse de ses moyens.

A la demande de la société Vinci, actionnaire SMTPC, une analyse des risques a été conduite par le
cabinet SAGERIS. Celle-ci a conduit à l’établissement d’une cartographie des risques et à la rédaction
d’un rapport remis à Vinci, SMTPC et tenu à la disposition des Administrateurs.

D’ores et déjà des opérations visant à traiter certaines observations ont été mises en œuvre. C’est ainsi
que le contrôle d’accès aux locaux a été renforcé et soumis à un contrôle d’empreintes digitales.


3. Axes de progrès

La mise en place d’un poste de contrôleur à mi-temps au département administratif et financier a permis
d’améliorer le contrôle lui même mais aussi la façon dont il est perçu par le personnel de la société. Cette
fonction va être renforcée car la Direction a décidé un recrutement complémentaire sur l’exercice 2006
affecté au département administratif et financier.

Une opération de remise à niveau des installations de péage (hors matériel de péage) est programmée
dans les investissements 2007. Il s’agit de reprendre les tâches du péage manuel traditionnel et d’améliorer
le poste de travail mais aussi de valoriser le poste d’assistance aux voies automatiques dans le but de bien
séparer les fonctions et d’obtenir un traitement bien différencié pour les différentes catégories de
transactions.

La société s’organise pour mettre en œuvre les nouvelles directives applicables aux sociétés cotées. Il
faudra ainsi améliorer les contrôles périodiques de façon à fournir les comptes semestriels et annuels dans
des délais raccourcis.
ORGANISATION DE LA CHAINE DE TRAITEMENT ET CONTRÔLE DE LA RECETTE PEAGE

DEPARTEMENT COMMERCIAL DEPARTEMENT DEPARTEMENT BANQUES
INFORMATIQUE ADMINISTRATIF ET

VOIE DE PEAGE LOCAL DE SALLE DE SYSTEME CENTRAL FICHIER CONTRÔLE DE
SURVEILLANCE COMPTAGE DE GESTION COMPTABLE GESTION


COMPTAGES statistiques passages
pte les véhicules TRAFIC violations

TELEPEAGE traite les transactions, enregistre les collationne traite les ordres de
traitements horaires gère les comptes produits l'ensemble des virement
et transmission clients, emet les ordres i nformations
de virement
traite les CB
établit les états
traite les transactions, enregistre les
traite la transaction quel que CARTE BANCAI RES
mouvements de
compacte sur une
soit le mode de paiement traitements horaires et journaliers de
trésorerie
semaine, emet les
transmet les informations recoupement
transmission
sauvegarde les informations demandes de
paiement
justifie les écarts
CHEQUE bordereau traite les chéques
de remise
Comparaison avec notifie les écarts de
Comptage de la recette de la Approvisionnement ESPECES
les retours comptage
voie manuelle par le des bols rendu de comptage,
banques
receveur, monnaie conditionnement,
comparaison avec la recette traitement des
théorique ________________ monnaies
Approvisionnement J ETONS comptage,
des jetons pour vente remise pour cabine
conditionnement
Réseau du tunnel Prado carénage.




poste de visualisation
(local de surveillance




Poste de voie automatique voie automatiqu e voie automatiqu e voie automatique
unité de gestion du péage Unité de gestion du péage visualisation 14 13 12 11
(responsable du péage) (chef du departement)
Rapport du
commissaire aux comptes

sur le rapport du
Président

sur le contrôle interne
Rapport du commissaire aux comptes
établi en application de l’article L. 225-235 du
Code de commerce, sur le rapport du Président
du conseil d’administration de la
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage,
pour ce qui concerne les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière




Exercice clos le 31 décembre 2006
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage - Société Anonyme
BP 40 - 13 448 Marseille Cantini Cedex
Ce rapport contient 3 pages

Référence : BL 071-05
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme
Siège social : BP 40 – 13448 Marseille Cantini Cedex Capital social :
17.804.375 euros

Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code
de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la Société
Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage, pour ce qui concerne les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Exercice clos le 31 décembre 2006



Mesdames, Messieurs,


En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-
Carénage et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous
vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément
aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2006.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les
informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données
dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
x prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;
x prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage – Société Anonyme Rapport du commissaire aux comptes Exercice clos le
31 décembre 2006




Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données
concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil
d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.


Paris La Défense, le 19 mars 2007

Salustro Reydel

Membre de KPMG International




Benoît Lebrun
Associé




Exercice clos le 31 décembre 2006