DIDIER KLING JACQUES POTDEVIN
EXPERT-COMPTABLE EXPERT-COMPTABLE
COMMISSAIRE AUX COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES
_______ _______
28, AVENUE HOCHE 7, RUE GALILEE
75008 PARIS 75116 PARIS




Affine R.E.
Société Anonyme
au capital de 53 100 000 Euros
5 rue Saint Georges
75 009 PARIS
RCS DE PARIS : 712 048 735

________________________




RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR VOIE D’ABSORPTION
DE LA SOCIETE AFFIPARIS PAR LA SOCIETE AFFINE R.E.

(Articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,


En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 juin 2012 concernant
l’opération de fusion par voie d’absorption de la société AFFIPARIS par la société
AFFINE R.E., nous avons établi le présent rapport prévu par l’article L 236-10-III du
Code de commerce.

Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des
apports.

L’actif net apporté, sur la base de comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre
2011, a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les parties en présence en
date du 25 septembre 2012.

Il nous appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué les diligences selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ;
cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des
apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de
signature.

Nous avons accompli notre mission conformément aux dispositions de l'article L.225-147
du Code de commerce et vous prions de trouver, ci-après, nos constatations et
conclusions présentées dans l'ordre suivant :

I. Description générale de l’opération
I.1 Présentation des sociétés concernées
I.2 Motifs et but de l’opération
I.3 Charges et conditions de l’opération

II. Evaluation, description et rémunération des apports
II.1 Description des apports
II.2 Rémunération des apports
III. Diligences et appréciation de la valeur des apports
III.1 Diligences effectuées
III.2 Choix du mode d’évaluation
III.3 Appréciation de la valeur des apports
IV. Synthèse

V. Conclusion




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 2
I Description générale de l’opération


I.1 Présentation des sociétés concernées

I.1.1 AFFINE R.E., société absorbante

La société Affine R.E, société anonyme au capital de 53 100 000 euros, dont le siège social
est situé au 5 rue Saint Georges - 75009 Paris, est immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 712 048 735 et représentée par son Président
Directeur Général, Madame Maryse Aulagnon.

Les actions de la société Affine sont admises aux négociations sur le compartiment C
d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000036105. Elle a opté pour le régime fiscal des
sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) visé aux articles 208 C et suivants du
Code général des impôts.

La société Affine R.E (ci-après « Affine ») est une société foncière. Elle a pour objet
l’acquisition, la vente, la location d’immeubles, ainsi que la participation à toutes sociétés
immobilières, industrielles ou commerciales.

La société est propriétaire, au 30 juin 2012, d’un portefeuille de 55 actifs immobiliers
(commerces, bureaux et entrepôts).

La société Affine est actionnaire à hauteur de 49,5 % de Banimmo, une foncière de
repositionnement belge cotée. Elle détient également 87,7% du capital de la société
AffiParis.




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 3
Le tableau suivant reprend de façon synthétique les principaux indicateurs mesurant les
performances historiques de la société Affine :




L’exercice social de la société Affine commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de
chaque année.


I.1.2 AFFIPARIS, société absorbée


La société AffiParis, société anonyme au capital de 29 700 000 euros, dont le siège social
est situé au 5 rue Saint Georges - 75009 Paris, est immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 379 219 405 et représentée par son Président
Directeur Général, Monsieur Alain Chaussard.

La société AffiParis est une société foncière dont les actions sont admises aux
négociations sur le compartiment C d’Euronext sous le code ISIN FR0010148510. Elle a
opté pour le statut SIIC.

Elle a pour objet social principal l’acquisition, la construction, la location, la prise de bail,
la vente de tous types de biens et droits immobiliers.



Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 4
La société est propriétaire au 30 juin 2012 d’un portefeuille de 10 actifs immobiliers :
bureaux, commerce et entrepôts ainsi qu’un ensemble de parkings, situés principalement à
Paris.

Les principaux indicateurs mesurant les performances historiques de la société AffiParis
sont repris dans le tableau synthétique suivant :




L’exercice social de la société AffiParis commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
de chaque année.


I.1.3 Liens entre les sociétés

La société Affine a acquis le contrôle de la société AffiParis (anciennement dénommée
Compagnie Foncière Fideimur) en février 2007. A ce jour, elle détient 87,7% du capital de
la société absorbée et 87,9% de ses droits de vote.

Par conséquent, les sociétés prenant part à l’opération sont sous contrôle commun.
Madame Maryse Aulagnon, Président Directeur Général d’Affine, est également
administrateur d’AffiParis.


Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 5
Monsieur Alain Chaussard, Président Directeur Général d’AffiParis, est directeur général
délégué d’Affine.


I.2 Motifs et but de l’opération


La société Affine a projeté de simplifier et de rationaliser l’organigramme juridique du
groupe afin de permettre, notamment, d’optimiser les coûts de fonctionnement et de
permettre également aux actionnaires minoritaires d’AffiParis de recevoir à la suite de la
fusion des titres Affine offrant des perspectives de visibilité et de liquidité plus larges ainsi
qu’un rendement plus élevé.


I.3 Charges et conditions de l’opération

I.3.4 Date d’effet


Les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2012 à 0 heure,
date d'ouverture de l'exercice de la société absorbante et de la société absorbée qui sera en
cours à la date de réalisation de la fusion objet du présent rapport, seront considérées de
plein droit, d'un point de vue comptable et fiscal, comme ayant été accomplies pour le
compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou
passifs de l'exploitation des biens et droits transmis.


I.3.2 Régime fiscal

L’opération de fusion envisagée sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2012 à
0 heure. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits à compter de
la date d’effet par l’exploitation de la société absorbée, seront englobés dans le résultat
imposable de la société absorbante.

En matière de droits d’enregistrement, conformément aux dispositions des articles 816-I
et 817 A du CGI, la formalité de l’enregistrement sera effectuée moyennant le paiement
du droit fixe de 500 euros.

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée ont déclaré placer
l’opération de fusion envisagée sous le régime de faveur prévu à l’article 210 A du Code
général des impôts, la société absorbante s’engageant à respecter l’ensemble des
prescriptions visées par ledit article 210 A du Code général des impôts.
En matière de taxe sur la valeur ajoutée, l’opération est placée sous le régime prévu par
l’article 257 bis du CGI.




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 6
I.3.3 Date de réalisation

D’un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée à l’issue de la plus
tardive des assemblées générales extraordinaire des actionnaires d’Affine et d'AffiParis
appelée à approuver la présente fusion

I.3.4 Comptes de référence et conditions suspensives

Les comptes de référence de la société absorbante et de la société absorbée au
31 décembre 2011 servent de base à l'établissement des termes et conditions de la fusion
objet du présent rapport, étant précisé que la société absorbée transférera à la société
absorbante l'intégralité de ses actifs et passifs dans l'état où ils se trouveront à la date de
réalisation définitive de la fusion objet du présent rapport.

Celle-ci ne deviendra définitive que sous réserve de la réalisation de la condition
suspensive suivante :

- l’obtention par la société absorbante de la décision de l’Autorité des marchés
financiers (AMF) lui permettant de ne pas avoir à lancer une offre publique de
retrait ou toute autre offre publique, en application des dispositions de l’article
236-6 du Règlement Général de l’AMF (et l’absence de tout recours contre une
telle décision dans les délais de recours applicables) ;
- l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
d’AffiParis ;
- l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
d’Affine.

A défaut de réalisation des conditions suspensives susvisées au plus tard le 31 décembre
2012, sauf prorogation d’un commun accord entre les Parties, le présent traité de fusion
sera caduc de plein droit, sans qu’aucune indemnité ne soit due par l’une ou l’autre des
Parties.




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 7
II Description et rémunération des apports


II.1 Description des apports

Aux termes du projet de traité de fusion, l’actif apporté et le passif pris en charge
consistent en l’ensemble des droits, biens et obligations de la société absorbée tels qu’ils
existeront au jour de réalisation définitive de la fusion.
A la date du 31 décembre 2011, date des comptes de référence de la société absorbée
servant de base à l’établissement des conditions de la fusion objet du présent rapport, les
actifs et les passifs de la société absorbée étaient composés des éléments suivants, étant
précisé que cette liste est établie à titre purement indicatif et n'est pas exhaustive.

II.1.1 Actifs apportés


Comptes de référence 31/12/2011 :

Actif apporté Valeur nette
Immobilisations incorporelles -
Immobilisations corporelles 179 852 728,18 €
Immobilisations financières 5 871 608,34 €
Créances 6 609 542,06 €
Autres actifs (dont trésorerie) 7 934 188,01 €
Compte de régularisation 2 248 690,99 €
Total Actif apporté 202 516 757,58 €



II.1.2 Passifs pris en charge


Comptes de référence 31/12/2011 :


Passifs pris en charge Montant
Provisions pour risques & charges 100 000,00€
Dettes financières 134 488 555,80€
Dettes d’exploitation 1 994 020,17 €
Dettes fiscales et sociales 324 920,57 €
Total Passif pris en charge 136 907 496,54 €




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 8
II.1.3 Actif net apporté


202 516 757,58 €
Total Actif apporté
Total Passif pris en charge 136 907 496,54 €
65 609 261,02 €
Actif net apporté avant distribution de dividendes
Dividendes versés au cours du 1er semestre 1 243 242,00 €
2012
Actif net apporté après distribution de dividendes 64 366 019,02 €


Sur ces bases, il ressort que la quote-part de l’actif net comptable revenant aux
actionnaires de la société AffiParis autres que la société Affine et hors autocontrôle (13
927 actions au 24 septembre 2012), est égale à 7 808 408 euros (64 366 019,02€ * 683 860
/ 5 637 173).

Les engagements hors bilan apportés sont ceux mentionnés dans l’annexe des comptes
annuels au 31 décembre 2011 dans sa note 11.

A titre d'information, une perte intercalaire de la société absorbée a été estimée au 30 juin
2012 à 6 089 897,40 euros. Aucune provision n’est à constater chez l’absorbante dès lors
que la valeur réelle d’AffiParis est supérieure à son actif net comptable apporté.
Ce résultat tient compte de la dépréciation de l’immeuble Baudry pour 6,5 M€ et du prix
de cession des bureaux situés à Toulouse et d’un local d’activité à Lezennes pour un
montant total de 1M€.


II.2 Rémunération des apports

La rémunération des apports de la société AffiParis a été déterminée conventionnellement
par les parties sur la base des valeurs réelles des deux sociétés selon une approche
multicritères.
Les parties ont arrêté un ratio d'échange de 0,46 action Affine pour une action AffiParis.

Conformément aux dispositions de l’article L236-3 du Code de commerce, il ne sera pas
procédé à l’échange des 4 953 313 actions AffiParis détenues par Affine; celles-ci ainsi que
les 13 927 actions propres détenues par AffiParis seront donc annulées.

Ainsi, et compte tenu de l’actif net apporté par la Société AffiParis, et conformément au
rapport d’échange, la société Affine n’émettra que 314 576 actions nouvelles pour un
montant nominal de 1 855 577 euros, au profit aux actionnaires de la société AffiParis
autres que la société Affine.




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 9
La prime de fusion représente la différence entre la quote-part de l’actif net apporté
revenant aux actionnaires de la société AffiParis autres que la société Affine, soit
7 808 408 euros, et l’augmentation nominale du capital d’Affine, soit 1 855 577 euros, qui
correspond donc à 5 952 830 euros.


Aucun avantage particulier n’est octroyé dans le cadre de l’apport.


III Diligences et appréciation de la valeur des apports


III.1 Diligences effectuées


Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour
apprécier la valeur des apports.

Notre mission a pour objet d’éclairer les actionnaires de la société absorbante sur la valeur
des apports. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée
pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type
d’intervention.

Notre rapport ne peut donc être utilisé dans ce contexte.

Par ailleurs, l’opération qui est soumise à votre approbation s’inscrit dans le cadre d’un
projet global ayant pour objet la simplification et la rationalisation de l’organigramme
juridique du groupe Affine, sur lequel il vous appartient de vous prononcer et sur lequel
nous ne formulons aucun avis d’ordre financier, fiscal, juridique, patrimonial ou
comptable, de quelque nature que ce soit.

Il résultera de l’annulation des titres Affiparis détenus par Affine la constatation d’un mali
de fusion. Le calcul de celui-ci est impacté par les 13 927 actions propres détenues par
AffiParis. Dans le cadre de notre mission, il ne nous appartient pas de vérifier le calcul de
ce mali de fusion.


Nos diligences ont consisté pour l’essentiel :

à nous entretenir avec les représentants des sociétés concernées, afin de
-
comprendre l’opération envisagée et le contexte dans lequel elles se situent et
d’analyser les modalités retenues ;
à prendre connaissance de l’activité et du marché des sociétés ;
-
à examiner les informations comptables servant de base à l’opération ;
-




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 10
à nous assurer que les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés de la
-
société absorbée ont fait l’objet d’une certification sans réserve au 31 décembre
2011 ;
à nous assurer que les comptes intermédiaires au 30 juin 2012 de la société
-
absorbée ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes,
n’ayant révélé aucune anomalie significative ;
à nous assurer que les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2012 d’AffiParis
-
ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, n’ayant
révélé aucune anomalie significative ;
à contrôler l’exhaustivité des actifs et des passifs transmis à la société Affine ;
-
à nous assurer que les actifs transférés étaient librement transmissibles, à
-
l’exception des actifs mentionnés en annexe 5 du projet de traité de fusion ;
à prendre connaissance du rapport de l’expert indépendant mandaté par
-
AffiParis ;
à effectuer différentes analyses permettant d’apprécier la valeur des apports ;
-
à vérifier, jusqu’à la date du présent rapport, l’absence de fait ou d’événement
-
susceptible de remettre en cause la valeur des apports ;
à demander aux dirigeants de la société absorbée de nous confirmer l’exhaustivité
-
des informations transmises sur cette opération, ainsi que l’absence d’événement
significatif susceptible de remettre en cause la valeur des apports ;
à prendre connaissance du projet de traité de fusion.
-


III.2 Choix du mode d’évaluation


Compte tenu du caractère rétroactif de l’opération au 01 janvier 2012 et en application du
règlement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s’agissant d’une opération de
fusion entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d’actif transmis et de passif pris
en charge ont été repris dans le projet de fusion pour leur valeur nette comptable telle
qu’elle figure dans les comptes de la société AffiParis au 31 décembre 2011.


Ce mode d’évaluation n’appelle pas d’observation particulière de notre part.




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 11
III.3 Appréciation de la valeur des apports

III.3.1 Appréciation de la valeur individuelle des apports

L’identification des éléments d’actifs apportés et de passifs transférés a été réalisée à partir
des comptes de la société AffiParis au 31 décembre 2011 ayant fait l’objet d’une
certification sans réserve par les commissaires aux comptes.

Il convient de préciser que, compte tenu de son activité de foncière, le patrimoine de la
société AffiParis fait l’objet d’une expertise indépendante à chaque arrêté comptable.

La valeur au 31 décembre 2011 de l’immeuble Baudry, dont les loyers représentent 45%
du total des loyers d’AffiParis, n’appréhende pas l’ajustement à la baisse résultant de
l’offre d’acquisition reçue en mai 2012. En outre, l’actif transmis intègre deux actifs, des
bureaux à Toulouse et un local d’activité à Lezennes, qui ont fait l’objet d’une cession au
cours du premier semestre 2012.

Néanmoins, cet ajustement de valeur est intégré à l'actif net réévalué du 30 juin 2012.


Nos travaux n’ont pas révélé d’anomalie concernant la valeur individuelle des apports
connue à la date d’établissement de notre rapport.


III.3.2 Appréciation de la valeur globale des apports

Comme indiqué supra, l’actif net apporté de la société AffiParis indiqué dans le projet de
fusion correspond à l’actif net comptable tel qu’il ressort des comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2011.

Afin d’apprécier la valeur globale de l’apport, nous nous sommes assurés que cette valeur
était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société AffiParis.

Nous avons examiné les évaluations de la société absorbée, réalisées en interne, mises en
œuvre pour calculer la parité de fusion dans le cadre de la présente opération selon une
approche multicritères.

A titre de recoupement, nous avons pris connaissance des travaux de l’expert
indépendant.




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 12
Les évaluations mises en œuvre par AffiParis sont basées sur les méthodes :

• Actif net réévalué IFRS (ANR) ;

• actif net réévalué EPRA (European Public Real Estate Association) ;

• actif net réévalué triple net EPRA ;

• résultat EPRA ;

• cours de bourse.


Les approches d’évaluation suivantes ont été écartées car jugées inadaptées à AffiParis :

• Dividendes ;

• objectifs de cours des analystes financiers ;

• actualisation des flux de trésorerie disponibles ;

• cash-flows courants par action ;

• multiples de transactions comparables ;

• multiples de comparables boursiers.


III.3.2.1 En ce qui concerne les méthodes d’évaluation écartées :

Nous sommes en accord avec la société AffiParis sur ces méthodes écartées que nous ne
jugeons pas pertinentes pour les raisons suivantes :

- Dividendes : malgré son statut de SIIC, la société n’a pas eu de politique de dividende
régulière au cours des dernières années.

- Objectifs de cours des analystes financiers : la société AffiParis n’est suivie que par un
seul analyste financière Gilbert Dupont qui est également teneur de marché.

- Actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) : elle consiste à déterminer la
valeur d’une société à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs susceptibles
d’être générés par l’activité.

Or, l’expert immobilier a évalué le patrimoine d’AffiParis selon la méthode de
capitalisation de la valeur locative, qui n’est autre qu’une actualisation à l’infini d’un flux
de trésorerie.



Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 13
Par conséquent, la mise en œuvre d’une méthode de DCF serait redondante avec la
méthode de l’ANR établie sur la base des valorisations de l’expert immobilier.

- Cash-flows courants par action : cette méthode est similaire à celle basée sur le résultat
EPRA.

- Multiples de transactions comparables : les transactions concernant des foncières
identifiées depuis 2010 : Icade/Silic : mars 2012, Foncière Paris France : décembre 2011,
Eurosic : juin 2011, Gecimed : mai 2011, Tesfran : mai 2011, Avenir & Investissement :
décembre 2010, Compagnie de la Lucette : mars 2010 ; portent sur des sociétés peu
comparables à AffiParis en terme de type d’actifs composant le patrimoine,
d’implantation géographique et de taille mesurée par la capitalisation boursière et par
l’ANR.

- Multiples de comparables boursiers : les comparables boursiers présentent trop de
différences avec Affiparis pour permettre à cette méthode d'obtenir des résultats
satisfaisants.


III.3.2.2 En ce qui concerne les méthodes d’évaluation retenues

Actif net réévalué (ANR) IFRS, EPRA et triple net EPRA :


L’ANR consiste à ajuster les capitaux propres par rapport à la valeur de marché des actifs
et passifs de la société. Il constitue l’indicateur de référence pour la valorisation des
sociétés foncières.
Dès lors, nous la considérons comme étant la méthode de valorisation la plus pertinente.

L’ANR est publié à chaque arrêté dans l’annexe comptable. Il fait l’objet d’une
certification par les commissaires aux comptes. Nous reprenons dans le tableau ci-après
les ANR publiés par AffiParis :




Sur cette base, il ressort selon le type d’ANR considéré, une valeur de la société AffiParis
comprise entre 64,4 M€ et 79,9 M€ valeurs supérieures ou égales à la valeur de l’actif net
apporté.




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 14
La valeur des immeubles est déterminée sur la base soit du rapport d’expertise de la
société Cushman & Wakefield, actualisé à chaque arrêté comptable, soit du prix de
mandat de vente ou d’offre d’acquisition.

Nous avons pris connaissance des valorisations effectuées par l’expert immobilier et des
tests de sensibilité. Nous nous sommes assurés de la cohérence des paramètres de calcul
retenus, notamment du taux de capitalisation.
Nous avons pris connaissance du processus d’établissement des valorisations et des
diligences effectuées par les commissaires aux comptes.
Nous avons consulté les mandats de vente et les offres d’acquisition.

Cette méthode n’appelle pas d’observations particulières de notre part.



Résultat EPRA :

Cette approche basée sur le résultat récurrent, a été retenue uniquement pour le besoin de
déterminer la parité d’échange dans le cadre de la présente opération de fusion.

Il s’agit d’un flux unique ne reflétant pas la valeur des fonds propres de la société
AffiParis, nous ne l’avons pas retenu pour apprécier la valeur réelle de la société absorbée.



Cours de bourse

Les actions d’AffiParis sont admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext.

Le tableau ci-dessous présente les différentes moyennes de cours calculées à la date du 19
septembre 2012 :




Sur la base d’un cours moyen sur 1 mois et sur 2 mois, tenant en compte de l’annonce de
l’opération de fusion et de la publication des résultats semestriels, la valeur d’AffiParis est
comprise entre 41,6M€ et 43,3M€.


Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 15
Nous n’avons pas retenu la référence au cours de bourse dans la mesure où la taille du
flottant (12% des actions AffiParis) et la liquidité du titre AffiParis sont faibles.
De plus, le cours de bourse des sociétés foncières reflète son ANR avec le plus souvent
une décote.




IV Synthèse


L’actif net apporté par la société AffiParis est essentiellement constitué d’immeubles de
placement. Dès lors, pour une société foncière, la méthode basée sur l’ANR constitue la
méthode la plus pertinente pour l’appréciation de la valeur des apports.

Les différents ANR retenus intègrent la juste valeur des immeubles à la date de l’arrêté
comptable. Cette juste valeur a été déterminée soit selon une expertise immobilière
indépendante ou sur la base du prix du mandat de vente ou d’offre d’acquisition.

Par ailleurs, ces ANR ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes.


Dans ces conditions, les méthodes retenues reflètent correctement la valeur des actions
AffiParis et sont cohérentes avec les données publiées régulièrement par AffiParis. Elles
illustrent une situation du marché de l’immobilier d’entreprise qui témoigne pour le
moment d'une résistance à la baisse des prix. On ne peut cependant exclure que
l’aggravation de la crise actuelle conduise dans le futur à une baisse de la valeur du
patrimoine immobilier d'Affiparis.




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 16
V Conclusion


En conclusion de nos travaux, et étant rappelées les observations formulées ci-avant, nous
sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 64 366 019 euros n’est pas surévaluée.
En conséquence, nous sommes d’avis que la quote-part de l’actif net apporté revenant aux
actionnaires de la société absorbée AffiParis autres que la société Affine, et s’élevant à 7
808 408 euros, est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société
absorbante Affine, augmentée de la prime de fusion.



Fait à Paris, le 1er octobre 2012



DIDIER KLING JACQUES POTDEVIN




Rapport sur la valeur des apports – Fusion « groupe Affine» – Page 17