26 février 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 25



CONVOCATIONS


ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS


LACROIX SA
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 500 000 €.
Siège social : 8, impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain.
855 802 815 R.C.S. Nantes.

Avis de réunion valant avis de convocation
Les actionnaires de la Société sont informés qu'une assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée le jeudi 29 mars 2007 à 16 heures 30, au siège
social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

— Rapport de gestion du directoire sur l'activité de la Société et du Groupe ;
— Rapport du conseil de surveillance ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés ;
— Rapport du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur le contrôle interne ;
— Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2006 ;
— Examen et approbation des charges non déductibles et quitus aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice ;
— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2006 ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code
de commerce ;
— Fixation des jetons de présence alloués au conseil de surveillance ;
— Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions ;
— Renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance ;
— Nomination de deux nouveaux membres du conseil de surveillance ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs pour effectuer les formalités.

Texte du projet des résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 mars 2007.

Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes du
1er octobre 2005 au 30 septembre 2006 ;
— du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice ;
— des rapports du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes prévus aux articles L. 225-68 et L. 225-235 du Code de
commerce sur le contrôle interne ;
— approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et
faisant apparaître une perte de 429 336 €.
L’assemblée générale rappelle le montant des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du Code général des Impôts qui s’élève à la clôture de l’exercice
à 21 415 €. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société. L’impôt supporté par la
Société à ce titre s’élève à 7 138 €.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance de l'exécution de leur mandat
pour l'exercice clos le 30 septembre 2006.

Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2006, tels qu'ils ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 9 990 K€
(dont 9 806 K€ part du groupe).

Troisième résolution. — L'assemblée générale approuve la proposition du directoire et décide d'affecter la perte de 429 336 € de l'exercice Lacroix SA
de la manière suivante :


2 233 096 €
Report à nouveau antérieur
- 429 336 €
Diminué de la perte de l'exercice
966 702 €
Augmenté d'un prélèvement sur les réserves
2 770 462 €
Pour former un montant distribuable de
Affecté de la manière suivante :
A titre de dividendes aux actionnaires, soit 1,70 € par action 2 134 384 €
636 078 €
Le solde au poste « Report à nouveau » est ainsi porté à
26 février 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 25

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la société. Il en résulte que le montant
des capitaux propres, après affectation du résultat, s'élèvera à la somme de 44 341 649 €.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 avril 2007.
En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est
éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :


Exercices Nombre d'actions Dividende net par Dividende global
rémunérées action
1€ 1 004 416,00 €
2002/2003 1 004 416
1,80 € 1 807 948,80 €
2003/2004 1 004 416
1€ 1 255 520,00 €
2004/2005 1 255 520

Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L'assemblée générale approuve la proposition de fixer le montant des jetons de présence du conseil de surveillance à la somme
de 10 000 €.

Sixième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide, conformément aux dispositions des articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la société, aux fins de :
— Assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre ALEI reconnue par l'AMF ;
— Procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance
externe ;
— Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe Lacroix, plus généralement toute
cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre de dispositions légales.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée générale, soit jusqu'au 29 septembre 2008. Elle annule et remplace
la précédente autorisation.
Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 80 000. Le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 200 € (soit un
montant global maximal de 16 M€ destiné à la réalisation de ce programme).
Les actions seront rachetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et
réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront
intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.
Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 125 552 actions.
Le directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d'actions
et cessions réalisées.
Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.

Septième résolution. — L'assemblée générale constate que les mandats des membres du conseil de surveillance de Messieurs Jean-Paul Bedouin, Nicolas
Bedouin, Vincent Bedouin, Michel Comets, Georges Pradeaux et Christian Cunaud, viennent à échéance à l'issue de la réunion de l'assemblée générale
ordinaire annuelle appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels clos le 30 septembre 2006, et décide de procéder à leur renouvellement pour
une nouvelle période de trois (3) ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes
30 septembre 2009.

Huitième résolution. — L'assemblée générale décide de nommer en qualité de membres du conseil de surveillance, en adjonction des membres
actuellement en fonction :
— Monsieur Pierre Tiers demeurant 6 bis, rue Pierre et Marie Curie, 44000 Nantes ;
— Monsieur Bruno Hug de Larauze demeurant 35 bis, rue du général de Sonis, 44000 Nantes.
Pour une période de trois (3) ans soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
30 septembre 2009.

Neuvième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour
accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.

————————


Tout actionnaire quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par un
autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.
Pour participer à l'assemblée :
— les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ;
— les propriétaires d'actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d'immobilisation délivrée par une banque, un établissement
de crédit ou une société de bourse au siège social.
Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée
AR à la société au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les votes par correspondances ne seront pris en compte que pour les formulaires,
complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que
pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront
joindre à ce document l'attestation d'immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.
Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-
236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande
d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le directoire.
26 février 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 25



0702025