RAPPORT & BILAN 2011




CREDIT FONCIER ET COMMUNAL
D’ALSACE ET DE LORRAINE - BANQUE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 25 MAI 2012
2
3




CREDIT FONCIER ET COMMUNAL
D'ALSACE ET DE LORRAINE • BANQUE
filiale du
4


Présentation
Conseil d’Administration 5
Les chiffres clés 6
Ordre du jour 7

Rapport de gestion
Activité du groupe 12/13
Résultats de l’activité 13/14
Situation d’endettement 14/16
Gestion des risques 16/21
Informations sociales et environnementales 22
Information sur le capital et l’actionnariat 23/24
Informations relatives aux mandataires sociaux 25/29
Informations relatives au dividende 30/31

Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne
Rapport des Commissaires aux Comptes 34
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 36/41
Procédure de contrôle interne 42/45
Organisation du dispositif de maîtrise des risques 46
Procédure de contrôle de l’information comptable et financière 47

Comptes consolidés
Renseignements financiers Normes IFRS

Rapport des Commissaires aux Comptes 50/51
Bilan 52/53
Compte de résultat 54
Tableau de variation des capitaux propres 55
Résultat net gains/pertes en capitaux propres 56
Tableau de flux de trésorerie 57
Annexe 58/87

Comptes sociaux
Renseignements financiers

Rapport des Commissaires aux Comptes 90/93
Bilan 94/95
Compte de résultat 96
Annexe 97/116
Inventaire des valeurs mobilières 117
Résolutions 118/119
5


Conseil d’Administration 2011
Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2011
M. Philippe BONDOUX Président du Conseil d’Administration
CREDIT MUTUEL ARKEA représenté par M. Yves GOURHANNIC
FINANCO représenté par M. Dominique ANDRO
M. Robert ALLEMON
M. Olivier MORALES
M. Antoine COUTIERE
Mme Corinne MOREAU
M. Jean-Charles DURRENBERGER
M. Benoit PREVOSTO
M. Jean-Pierre LE TENNIER



Evolution de la composition du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2011
remplacé par M. Yves GOURHANNIC à compter du 20
En sa séance du 17 février 2011, le Conseil d’administration
a coopté en remplacement de la société AFI-ESCA mai 2011. Le mandat d’administrateur à titre personnel
démissionnaire en date du 3 janvier, la société FINANCO de ce dernier a pris fin lors de l’Assemblée générale du
représentée par M. Dominique ANDRO pour la durée du 20 mai 2011.
mandat restant à courir prenant fin lors de l’Assemblée L’Assemblée générale du 20 mai 2011 a, par ailleurs
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice nommé, Madame Corinne MOREAU administrateur pour
2015. une durée de six ans.
Par lettre recommandée en date du 1er avril 2011 le Aucun changement n’est intervenu depuis la dernière
Crédit Mutuel Arkéa a informé la société du changement Assemblée générale du 20 mai 2011.
de représentant permanent, M. Jean-Pierre DENIS étant




Direction générale
M. Jean-Etienne DURRENBERGER Directeur Général




Commissaires aux comptes
Titulaires
Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représenté par M. Sylvain MAYEUR
Cabinet KPMG représenté par M. Philippe SAINT-PIERRE
Suppléants
M. Etienne BORIS Mme Marie-Christine FERRON-JOLYS
6


Les chiffres clés en millions d’€



Total du bilan Fonds Propres (avant distribution)
1200

180
1000
1012,5
988,5 150
979,6 974
946,5 157
800
149,7
139,3
120
123,8
120
600
90
400
60

200 30

0 0
2007 2008 2009 2010 2011 2007 2008 2009 2010 2011




Encours des prêts Volume de production
1000 300
978,7
951,7 942,5
942
800 240
912,9 268,3


600 180
185,7
170,4
400 120 136,8
114,8
200 60

0 0
2007 2008 2009 2010 2011 2007 2008 2009 2010 2011




Produit Net Bancaire Résultat Net
20
50

17,8
40 17,3 16,9
41,7 15
40,6
40,3

30 33,4 13,3
12,6
29,5 10
20

5
10


0 0
2007 2008 2009 2010 2011 2007 2008 2009 2010 2011
7




Crédit Foncier et Communal
d’Alsace et de Lorraine-Banque
1, rue du Dôme - 67000 STRASBOURG
Société Anonyme au capital de 5 582 797 euros
RCS 568 501 282 STRASBOURG




Par délibération du 22 mars 2012, le Conseil d’administration a convoqué les
actionnaires de CFCAL-Banque en Assemblée générale ordinaire afin de leur
rendre compte de l’activité de la Société et de sa filiale au cours de l’exercice 2011 et
de soumettre à leur approbation les comptes sociaux et consolidés.




Assemblée Générale du 25 mai 2012

Ordre du jour
1. Rapport de gestion 2011
2. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne
3. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice
4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées
à l’article L. 225-38 du Code de Commerce
5. Approbation des bilans et des comptes de résultats sociaux et consolidés
aux normes IFRS de l’année 2011
6. Affectation du résultat
7. Modalité du programme de rachat d’actions
8
9




RAPPORT DE GESTION
10 RAPPORT DE GESTION
RAPPORT DE GESTION 11




Madame, Monsieur, cher actionnaire,

Le contexte économique de l’année 2011 est marqué par une aggravation de la crise sur les dettes souveraines de
certains Etats européens, notamment de la Grèce et du Portugal, liée à l’incertitude qui pèse sur la capacité de ces
pays à rembourser leur dette publique et sur l’efficacité des plans d’austérité nationaux votés au fur et mesure de
l’année. Les autres pays de la zone euro ne sont pas épargnés ; cela s’est traduit par la dégradation par Standard &
Poor’s des notes obligataires de 9 pays dont la France.

La défiance du marché impacte profondément les taux longs français au cours du second semestre entraînant une
hausse des taux de refinancement des banques entre elles.

Dans ce contexte de vives tensions sur les marchés obligataires, le CFCAL bénéficie de son rattachement au Groupe
Crédit Mutuel Arkéa qui lui assure la liquidité indispensable au financement de son activité.

Le marché du regroupement de créances en France n’a connu en 2011 qu’une faible croissance. Après trois années
en net repli (2008, 2009 et 2010), le marché connaît un redressement estimé à +5 %. Le CFCAL très actif en 2011
a poursuivi ses efforts et réalise cette année une des plus fortes progressions du secteur avec une production de
crédits hypothécaires en hausse de près de 25 % sur l’année en profitant des hésitations de ses concurrents, et d’un
remarquable effort commercial.

L’année 2011 a permis au CFCAL de consolider son intégration au Groupe Crédit Mutuel Arkéa qui détient depuis
le 12 avril 2012 97,30% du capital de la société. Des liens commerciaux ont été noués avec les principales entités
concernées du groupe. L’année 2012 sera consacrée au développement des synergies tout en renforçant la conquête
de nouveaux clients sur le marché de la restructuration grâce aux réseaux d’apports traditionnels.

Le Conseil d’administration, que je représente, remercie chaleureusement le Directeur général Jean-Etienne
DURRENBERGER et l’ensemble des équipes du CFCAL, pour avoir cette année encore, et malgré un environnement
difficile, permis aux résultats du CFCAL d’atteindre des niveaux remarquables et conformes à ce qui était attendu.




Philippe Bondoux
Président du Conseil d’administration
12 RAPPORT DE GESTION


1. Activité du Groupe
Le CFCAL-Banque intervient essentiellement dans le domaine de la restructuration de crédits de particuliers et de
professionnels en difficulté financière et de personnes n’ayant plus ou pas accès au marché traditionnel du crédit.
Les demandes de prêts sont apportées par un réseau de 400 Intermédiaires en Opération de Banque et Services de
Paiement (IOBSP) indépendants sur tout le territoire métropolitain.

Les prêts hypothécaires constituent l’essentiel de l’activité. Toutefois le CFCAL-Banque dispose d’une licence de
banque de plein exercice et propose à ce titre à une clientèle locale et de proximité une offre de produits bancaires
(compte chèques, livrets, compte titres, coffres).

Le groupe CFCAL dispose d’une Société de Crédit Foncier (CFCAL-SCF), société financière filiale à 100 % de
CFCAL-Banque, qui a pour objet essentiel l’émission d’obligations foncières adossées à la production de crédits qui
contribuent au refinancement du groupe.

Dans un environnement commercial en profonde mutation marqué par plusieurs années de crise, le CFCAL a
poursuivi sa stratégie de développement : en 2011 le CFCAL a déployé 4 délégués commerciaux sur l’ensemble du
territoire afin d’être au plus près des intermédiaires tout en conservant une offre de crédit sélective. En effet, le
groupe CFCAL opère une sélection rigoureuse de ses risques, en préservant son niveau de marge.

La production enregistre une progression significative sur 1 an (+ 25 %), les encours de crédit passent de 942 M€
en 2010 à 979 M€ en 2011 (+ 3,92 %) en raison de la forte augmentation de la production mais aussi grâce à des
remboursements anticipés limités.



Opérations de crédit en milliers d’€


2011
2007 2008 2009 2010

801 746 912 918 951 698 942 014 942 482
Encours brut des crédits début d’exercice
Prêts aux particuliers et prêts aux professionnels 268 321 178 140 114 215 136 052 170 144
Crédits hypothécaires en compte (OCH) 0 7 541 576 727 255

Augmentations de l’année 268 321 185 681 114 791 136 779 170 399

Prêts aux particuliers et prêts aux professionnels 146 347 138 156 116 548 130 859 126 940
Financement du développement local 10 264 7 279 5 892 3 888 3 617
Crédits hypothécaires en compte (OCH) 0 1 083 2 097 1 280 2 946

Diminutions de l’année 156 611 146 518 124 537 136 027 133 503

-538 -383 62 -284 -640
Variation activation des commissions charges et produits (normes IFRS)


Encours brut des crédits fin d’exercice 912 918 951 698 942 014 942 482 978 738
RAPPORT DE GESTION 13

Faits significatifs
L’année 2011 a été marquée par l’entrée en vigueur le 1er mai 2011 des dispositions de la loi 2010-737 du 1er juillet
2010 relative aux crédits à la consommation. Le CFCAL a de ce fait revu intégralement le processus d’octroi de
crédit de l’entrée en relation avec le client à l’émission des offres de prêts.
En juillet 2011, le CFCAL lance un nouveau produit “Hypo immo” destiné aux restructurations de crédit à dominante
immobilière (+ de 60 % de l’endettement). Il vise une clientèle moins risquée.
En octobre 2011, le CFCAL signe un nouveau contrat d’assurance groupe avec la compagnie Genworth Financial,
nom commercial de Financial Assurance Company Limited (“FACL”), afin de proposer aux nouveaux clients une
solution de couverture des risques de décès, d’incapacité temporaire de travail et invalidité permanente plus per-
formante.

Perspectives d’avenir
Le CFCAL entend poursuivre les relations avec son réseau habituel d’apporteurs d’affaires au savoir-faire reconnu,
pour atteindre ses objectifs et renforcer sa place sur son marché.
L’intégration au Groupe Crédit Mutuel Arkéa a permis de nouer des partenariats avec les principales entités du
Groupe. Des moyens très actifs sont mis en oeuvre pour concrétiser les synergies attendues en 2012.
Le CFCAL sera en outre vigilant quant à l’évolution de la réglementation relative au regroupement de crédit (un
dernier décret devrait rentrer en vigueur en 2012) et celle relative au statut des IOBSP. Les décrets d’application
de la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 intitulée “Régulation bancaire et financière” devraient entrer en vigueur
fin 2012.


Les évènements importants survenus entre la date de clôture
de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi
Le 12 avril 2012, Crédit Mutuel Arkéa a porté sa participation de 90,99 % à 97,30% dans CFCAL-banque. Le seuil de
95% du capital et des droits de vote du Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque est franchi.




2. Les résultats de l’activité
2.1 Données consolidées
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 sont préparés et publiés conformément aux normes IFRS.
Changement comptable
Néant
Résultats
Avec 170M€ de production nouvelle contre 137M€ au 31 décembre 2010, la production de crédit hypothécaire
progresse significativement (+ 25 %) par rapport à l’exercice précédent, ce qui constitue une des plus importantes
croissances du marché du rachat de crédit hypothécaire.
Les résultats financiers 2011 sont toutefois en légère baisse. Le PNB s’établit ainsi à 40,56M€ contre 41,69M€ au
31 décembre 2010 (-2,71%). Cette régression est principalement due à une provision pour dépréciation durable des
actions détenues pour compte propre. La forte baisse des cours de bourse en 2011 a impacté le PNB de -0,69M€
soit une variation 2010/2011 de -0,78M€.
Le RBE qui s’inscrit à 28M€ suit la même tendance (29,55M€ au 31 décembre 2010). Cet élément, associé à une
croissance modérée des charges d’exploitation permet d’afficher un coefficient d’exploitation de 31% et une forte
contribution aux résultats consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa actionnaire à 90,9% grâce à un résultat net de
16,87M€, conforme aux attentes.
Point notable, le coût du risque s’est amélioré et passe de 2,67M€ en 2010 à 2,49M€ en 2011, sous l’effet de la
bonne tenue du marché immobilier, de l’amélioration de la sélection des dossiers à l’entrée et des résultats en
matière de recouvrement de créances.
Faits marquants de l’exercice
Néant
14 RAPPORT DE GESTION


2.2 Données sociales du CFCAL-Banque
Les états financiers sociaux sont établis selon les normes françaises, car il n’est pas permis de décliner les normes
IFRS dans les comptes sociaux.
Changement comptable
Néant
Résultats
Le PNB s’élève à 11,58M€ contre 15,64M€ au 31 décembre 2010 (-25,95%). Ce fléchissement non significatif en
soi est dû à un arbitrage différent dans le versement du dividende provenant de la filiale captive de refinancement
le CFCAL-SCF. En effet, en 2010 le CFCAL-SCF a versé un dividende total de 5,99M€ dans CFCAL-BANQUE alors
qu’en 2011 il a été de 2,64M€.
Le résultat brut d’exploitation passe donc de 12,89M€ en 2010 à 8,81M€ en 2011. Les charges générales
d’exploitation sont quasiment identiques et affichent un montant de 2,77M€ (2,75M€ en 2010).
Le coût du risque est en amélioration pour passer ainsi de 0,72M€ en 2010 à 0,55M€ en 2011. Cette baisse de divi-
dende impacte le résultat net qui s’établit à 6,94M€ contre 10,30M€ en 2010.


3. Situation d’endettement
Le financement des opérations de crédit en 2011 a été réalisé pour l’essentiel avec le Groupe Crédit Mutuel Arkéa.
Le groupe CFCAL bénéficie d’un engagement de refinancement à durée indéterminée de Crédit Mutuel Arkéa à
hauteur de 250 M€ par année civile. En 2011, la ligne de refinancement interbancaire avec Crédit Mutuel Arkéa a
représenté 140 M€ sur un total d’emprunt interbancaire de 158 M€.

Le refinancement par l’émission d’obligations foncières de CFCAL-SCF s’est limité à 16,1 M€ sur un total de
ressources collectées de 254 M€.


Financement des opérations de crédit en milliers d’€


2011
2007 2008 2009 2010

681 029 781 963 803 963 782 384 785 952
Encours brut des ressources début d’exercice
Emprunts obligataires 163 500 94 230 35 050 31 880 16 130
Bons à moyen terme négociables 15 000 25 000 30 000 105 000 0
Certificats de dépôts négociables (Court terme) 74 000 107 500 145 000 120 000 80 000
Emprunt interbancaire 15 000 30 000 158 000
(1) (2)



Augmentations de l’année 252 500 226 730 225 050 286 880 254 130

Emprunts obligataires 85 104 97 123 101 652 111 229 104 965
Bons à moyen terme négociables 2 325 0 15 000 40 000 28 000
Certificats de dépôts négociables 64 000 107 500 130 000 130 000 90 000
Emprunt interbancaire 2 174 25 493
Autres ressources 58 31 31 0 0

Diminutions de l’année 151 487 204 654 246 683 283 403 248 458
79 76 54 91 -26
Variation activation des commissions (normes IFRS)

Encours brut des ressources fin d’exercice 781 963 803 963 782 384 785 952 791 598
Substitution de 30M€ de BMTN par 3 prêts en blanc
(1)


Dont 23M€ à moins d’1 an et 1 jour (18M€ Banque et 5M€ SCF)
(2)
RAPPORT DE GESTION 15


Le Groupe CFCAL se refinance par des emprunts réguliers de faibles montants unitaires. Cette technique permet
un ajustement rapide en cas de variation et un adossement rigoureux.

L’essentiel de l’activité du groupe est porté par la filiale CFCAL-SCF tant sur les encours de prêts que sur le
refinancement.

La note des obligations foncières du CFCAL-SCF a été maintenue à A+ confirmant la confiance de Standard and
Poor’s dans la solidité de la filiale dont la gestion est assurée par le CFCAL-Banque.




Production de crédit
Emprunts moyen et long terme en millions d’


300


250 268


227
200

186
179 170
170
150 166
158 151
128 126 137 137
121
100 119
115
104
80
50


0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Production de crédit Emprunts moyen et long terme




Encours des prêts et des ressources en millions d’



1200


1000
979
952 942 942
913
800
802
779 772
717 757 756
743
674
600 626 666
589
548
511
400


200


2008 2009 2010 2011
2006
2003 2004 2005 2007
0

Encours brut des crédits Ressources à long et moyen terme
16 RAPPORT DE GESTION


Limites prudentielles
Pro Forma
Ratios prudentiels 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Minimum
2009
(résultats du groupe consolidé normes IFRS)

Ratio Européen de solvabilité 19,92 % 20,89 % 21,50 % 24,73 % 20,73 % 19,35 % 20,54 % 8%
(1)


Coefficient de liquidités 695 % 390 % 449 % 796 %
CFCAL- BANQUE SOCIAL 101 % 178 % 100 %
(2)


189 % 203 % 100 %
CFCAL- SCF SOCIAL (2)


Grands risques NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT

Application Bâle II
(1)


Nouvelle approche du coefficient de liquidités : calculé sur base individuelle alors qu’auparavant il était établi sur base consolidée
(2)




4. Gestion des risques
Le groupe CFCAL est exposé aux risques suivants : risque de crédit, risque de liquidité, risque de taux, risque
de marché, risque opérationnel. Le management du groupe CFCAL et de ses filiales est assuré par le Directeur
Général dont les limites sont fixées par le Conseil d’administration. Le Directeur Général présente régulièrement
des indicateurs permettant au Conseil d’apprécier le niveau des risques inhérents à l’utilisation des instruments
financiers et les systèmes de maîtrise de ces risques.

Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour l’entreprise liée à une incapacité du client ou
d’une contrepartie à honorer ses échéances contractuelles. Pour le CFCAL, ce risque provient essentiellement des
créances clients.
L’exposition du groupe au risque de crédit est liée à la fois aux caractéristiques individuelles et à la qualité du bien
immobilier mis en garantie.
Au regard du niveau du risque de contrepartie, la sélection repose en amont sur une analyse individuelle manuelle
de chaque dossier par un analyste de crédit et le passage devant les instances de validation des crédits en fonction
du schéma délégataire. Les critères de sélection en tenant compte du système de limites du groupe CFCAL sont
examinés et révisés trimestriellement par le comité de produit. Parmi les membres de ce comité, sont présents un
juriste et un représentant du Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion.
Dès le premier incident de paiement, le client est relancé par courrier et immédiatement pris en charge par
un agent de la cellule téléphonique qui prend contact avec le débiteur. En cas de non résolution, après trois
relances, le dossier est affecté à un agent gestionnaire. Celui-ci peut utiliser des outils afin de proposer des
solutions d’apurement de l’impayé du client en tenant compte du système de délégation de pouvoir du CFCAL.
Le système d’information génère systématiquement selon une périodicité prédéfinie (quotidienne, mensuelle….)
ou à la demande, des états permettant à l’entité de contrôle hiérarchique de contrôler efficacement l’activité du
département. Certaines opérations traitées au Département Gestion des Crédits font l’objet d’une validation par
le responsable avant signature. Il s’agit des abandons de créances, des transferts de dossiers au département
contentieux, des demandes de baisse de taux, des renégociations de l’indemnité de remboursement anticipé. Une
fiche normée et disponible sur le système d’information doit être soumise pour chaque opération au responsable
en vue de sa validation.
Entre 3 et 6 échéances impayées, les dossiers sont transmis au service contentieux composé principalement de
juristes spécialisés en recouvrement. Ce service peut prolonger le recouvrement à l’amiable. En cas d’échec, il
prononce la déchéance du terme et entreprend les actions de recouvrement judiciaire (saisie, mise en jeu juridique
de la garantie hypothécaire….).

Nouvelle production
La production totale sur 2011 est en progression (+25%). La part des prêts avec fichage FICP est stable à 13% et
celle des prêts aux professionnels à 5%. Les demandes de dossiers sont supérieures à l’année passée et le taux
d’acceptation est stable avec 28%. En moyenne, l’endettement des emprunteurs est ramené de 74% à 31%.
RAPPORT DE GESTION 17


Encours total
L’encours total est en progression constante depuis le début de l’année. La part d’Hypowash (produit le plus risqué)
dans le stock est stable, tandis que le volume de prêts aux professionnels est en baisse continue. Les deux tiers de
l’encours ont moins de 5 ans d’ancienneté.
Le segment des prêts notés (hypothécaires particuliers) représente 891 M€ dans l’encours global, dont 437 M€
ayant une probabilité de défaut inférieure à 10% et 60 M€ ayant une probabilité supérieure à 20%. La notation fait
apparaître une amélioration du profil de risque des encours.

Défaut
Le taux de douteux litigieux (DL) s’est stabilisé en 2011 autour de 13,5%, et amorce une légère baisse les derniers
mois. Les prêts Hypowash restent deux fois plus dégradés que les prêts classiques avec un taux DL avoisinant 21%.
La tendance à la baisse de l’état impayé se confirme nettement, tant en volume qu’en taux, laissant entrevoir un
ralentissement des défaillances dans le futur.
La dégradation des générations de prêts 2007 et 2008 persiste (DL > 20%), cependant une amélioration apparaît
pour les générations récentes. La génération 2009 affiche actuellement un taux de défaut de 7,06%, contre 14,64%
pour la génération 2008 lorsque celle-ci avait la même ancienneté.




Information sur le risque de crédits en milliers d’€

Taux
Etat impayé par type de prêt 2011
2010 Variation
impayé

52 544 39 836 5,34 % -24,2 %
Hypothécaire classique
12,10 % -14,7 %
31 543 26 897
HypoWash
341 200 7,36 % -41,3 %
OCH
3 300 2 074 10,24 % -37,2 %
A la consommation
392 320 3,78 % -18,3 %
A la collectivité locale

88 119 69 326 6,93 % -21,3 %
Total

Total hypothécaire 84 427 66 932 6,89 % -20,7 %
Total non hypothécaire 3 692 2 393 8,33 % -35,2 %


en milliers d’€

Taux Variation
Etat douteux litigieux par type de prêt 2011
2010
DL Déc. 10/09

75 295 77 144 10,33 % 2,5 %
Hypothécaire classique
40 541 46 245 20,81 % 14,1 %
HypoWash
19,50 % -37,1 %
842 530
OCH
7 675 6 820 33,67 % -11,1 %
A la consommation
477 476 5,62 % -0,3 %
A la collectivité locale

124 831 131 214 13,12 % 5,1 %
Total

Total hypothécaire 116 679 123 918 12,76 % 6,2 %
Total non hypothécaire 8 152 7 296 25,40 % -10,5 %
18 RAPPORT DE GESTION


Information sur le risque de crédits (suite)

Répartition encours total par état au 31/12/2011




N o rm al 80 %
Im payé 6,9 %



D L 13,1 %




23 %

22,18% 22,07% 22,07% 22,38%
21,70% 21,85%
21 % 21,40%
21,06%
20,61% 20,50%
20,05%
20,05%
19 %
Taux impayés + DL




15 %
13,56% 13,79% 13,55%
13,53% 13,65% 13,64% 13,42% 13,38%
13,40% 13,40% 13,35%

13 %
13,12%
12,97%


11 %

9,15%
9%
9,03%
8,65%
8,45% 8,43%
8,42%
8,30% 7,85%
7% 7,27% 7,12%
7,07%
6,93%
6,63%

5%
12.20010 01.2011 02.2011 03.2011 04.2011 05.2011 06.2011 07.2011 08.2011 09.2011 10.2011 11.2011 12.2011


Taux impayés Taux DL
RAPPORT DE GESTION 19


Garantie
Bien que le taux douteux litigieux reste élevé (13.12% sur encours total et 11,53% sur capital uniquement), le risque
de perte reste contenu dans la mesure où les biens hypothéqués, avec un ratio hypothécaire moyen de 66% pour les
prêts douteux litigieux, offrent une garantie confortable. Globalement, les montants d’encours sont couverts à 97%
par des garanties de rang 1 et cautionnements.
Les ratios hypothécaires sur nouvelle production sont stables par rapport à l’an passé, avec des limites plus
restrictives pour les prêts avec fichage FICP.

Dans le cadre de l’appréciation du risque maximal de crédit, le CFCAL a retenu deux scénarii:
Stress sur les sûretés
Etant spécialiste des prêts hypothécaires de restructuration des dettes, le CFCAL a calculé la décote théorique des
valeurs vénales des sûretés entraînant un résultat avant impôt nul. Au 31/12/2011, il faudrait une décote de 59% de
la valeur de toutes les sûretés composant le parc des garanties pour parvenir à un résultat de zéro.
Stress sur la qualité des encours
Le CFCAL a également évalué l’impact de la dégradation totale des encours hypothécaires (taux de douteux porté à
100%) sur son résultat. Au 31/12/2011, cette dégradation entraînerait une augmentation des provisions de 22,2 M€
et un résultat avant impôts qui reste positif à 3,6 M€ .




Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque d’incapacité du groupe à honorer ses échéances. Il inclut également la
difficulté à trouver des financements à taux raisonnables.
Afin de mesurer son exposition au risque de liquidité le CFCAL, dans sa gestion ALM, a mis en place plusieurs
indicateurs, calculés de manière régulière.
A court terme, les indicateurs mis en place sont les suivants :
Les tableaux prévisionnels de trésorerie réalisés au sein du Département Front Office,
Refinancement et Trésorerie,
Le coefficient de liquidité à 1 mois avec le respect du ratio emplois/ressources ≥ 120% (1).
A long terme, les indicateurs mis en place sont les suivants :
Le tableau de financement incluant les besoins de liquidité futurs, à l’horizon N+5, déterminé par
le Département Front Office, Refinancement et Trésorerie
Le gap (2) de liquidité
L’impasse de liquidité pondérée sur 5 ans
Le ratio de couverture annuelle des emplois par des ressources privilégiées (3).

Stress-scénario sur le risque de liquidité
Au 31/12/2011, le CFCAL dispose d’un engagement de refinancement de Crédit Mutuel Arkéa de 250 M€.
A date, en cas de choc majeur sur la liquidité, l’établissement pouvait mettre en place le plan suivant :
arrêt de la production de crédits
cession de son portefeuille titres soit près de 5,3 M€ de rentrées de cash
ne distribuer aucun dividende annuel, contrairement aux précédents exercices
modérer ou cesser les investissements au sein de son parc immobilier à compter de 2012
utilisations des seules autorisations de découvert à hauteur de 15 M€.
Compte tenu de ces éléments et sans avoir recours à son actionnaire, le CFCAL pouvait faire face, en utilisant
ponctuellement les facilités de caisse confirmées, à ses exigibilités (tombées d’échéances de CDN incluses)
jusqu’en avril 2013.




Actif disponible à moins d’un mois / passif exigible à moins d’un mois.
(1)

Le gap de liquidité est aussi appelé impasse de liquidité.
(2)

Respect du ratio emplois/ressources ≥ 102% demandé par le régulateur.
(3)
20 RAPPORT DE GESTION


Risque de marché
Le risque de marché correspond au risque de perte liée aux variations des prix du marché. Au regard de son
activité, le CFCAL est exposé principalement au risque dû aux variations des taux.



Risque de taux d’intérêt
Le risque de taux est géré en adossant de façon la plus étroite possible en taux et en maturité les emplois et les
ressources. Les ressources, de faibles montants unitaires, sont levées au fur et à mesure (tous les 10 à 15 jours).
Ces ressources présentent également la caractéristique d’être amortissables ce qui permet aisément de coller au
profil d’amortissement des crédits. Pour réduire le risque des déséquilibres générés par le passage à taux fixe des
prêts et les remboursements anticipés, le CFCAL utilise essentiellement des microcouvertures (contrats de SWAP
de taux d’intérêt). Il s’agit d’échanger les conditions d’intérêts, d’une ressource déjà émise, avec une contrepartie
financière. Après l’accord de la Direction Générale du CFCAL en tenant compte de l’avis de la direction Risques, ALM
et Contrôle de gestion, les modalités d’émission d’un contrat SWAP sont traitées par le Département Front Office,
Refinancement et Trésorerie.
Pour mesurer le risque de taux, le Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion :
suit régulièrement l’évolution du portefeuille titres du CFCAL et adresse les mises à jour de ce portefeuille
à la Direction Risques du groupe Crédit Mutuel Arkéa,
établit des états de gaps de taux fixés et de gaps de liquidité conformément aux normes
groupe Crédit Mutuel Arkéa,
surveille le respect du système de limites conformément au règlement financier du CFCAL validé par le CA,
suit régulièrement l’évolution des encours à taux variable.



Risque opérationnel
Les risques opérationnels (RO) sont des risques de pertes liées à des défauts/défaillances attribuables à des
procédures, aux systèmes internes, à des événements extérieurs ou au personnel. En cas de survenance d’un
incident risque opérationnel au sein d’un service, le correspondant RO est chargé de le saisir dans l’outil interne
Base Incidents en précisant certaines caractéristiques (nom du dossier, processus métier, événement de risque,
description de l’incident, perte ou gain comptable ou économique).
Au niveau des différents services, le risque opérationnel est géré par un réseau de “correspondants RO” qui s’appuie
sur 16 personnes réparties sur l’ensemble des directions métiers du CFCAL.
La gestion des risques opérationnels est décentralisée et placée sous la responsabilité des métiers avec un pilotage
transverse assuré par le Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion.



Risque informatique
Rattaché au Directeur du Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion, le Responsable Sécurité et PCA est en charge
de la sécurité informatique. Conformément à la politique sécurité du CFCAL, il s’appuie notamment sur la cellule
informatique et le Département Administration et Réseau du CFCAL.
Le dispositif de sécurisation des systèmes d’information mis en place est composé de:
un accès authentifié aux ressources informatiques,
une cartographie des accès aux ressources informatiques,
une obligation d’approbation du Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion avant toute mise en
production d’outils informatiques,
un outil de relevé des opérations effectuées par les informaticiens,
un manuel des modes opératoires de la gestion du parc informatique,
la sensibilisation et la formation de l’équipe chargée de l’administration et de la gestion
du réseau informatique du CFCAL,
un examen quotidien des journaux des événements informatiques,
des plans de sauvegarde et de restauration,
une mise à jour régulière des systèmes d’exploitation notamment des programmes améliorant la sécurité,
un système performant de gestion des habilitations.
RAPPORT DE GESTION 21


Plan de Continuité de l’Activité (PCA)
Le CFCAL dispose d’un plan de continuité de l’activité (PCA) opérationnel s’appuyant sur un site de secours, des
infrastructures techniques et une organisation qui permettent d’organiser les replis en cas de besoin.
Huit grands scénarii d’indisponibilité majeure sont à présent déclinés et couverts : indisponibilité d’une partie du
personnel, indisponibilité complète des locaux, indisponibilité prolongée du système d’information, indisponibilité
prolongée de tous les postes de travail, incapacité à se rendre sur le site, indisponibilité partielle des locaux,
indisponibilité prolongée de l’extranet, indisponibilité prolongée des télécommunications.
En 2011, les tests réalisés avaient pour objectif de vérifier trois scénarii d’indisponibilité majeure parmi ceux
déclinés. Le CFCAL s’assure également de l’efficience de son Plan de Secours Informatique en réalisant des
restaurations quotidiennes et automatisées du système d’information central et de son clone hébergé au sein du
site de secours.



Risque de blanchiment des capitaux
Leur surveillance est assurée par la Direction Contrôle Permanent et Conformité qui s’appuie sur les supports de
la Direction Contrôle Permanent et Conformité du groupe Crédit Mutuel Arkéa.



Risque juridique
Les risques juridiques du CFCAL, outre les risques habituels de tout établissement exerçant une activité bancaire,
se situent essentiellement dans l’activité crédit.
Le contentieux judiciaire est très majoritairement un contentieux civil lié au recouvrement des créances et à
l’interprétation des contrats de prêts. Le département juridique et contentieux du CFCAL se compose de neuf
personnes rattachées au directeur du pôle crédit soit 9% de l’effectif total de la banque. Le responsable du
département est immédiatement alerté dès qu’il y a un litige avec un tiers. Il procède alors à une évaluation du
risque et ordonne éventuellement le provisionnement pour litige s’il y a lieu. Sous sa responsabilité, l’affaire est
donc gérée par le service Juridique et Contentieux jusqu’au dénouement final.
Par ailleurs les aspects les plus sensibles (législation, suivi des conventions avec les tiers, affaires spéciales,…)
sont traitées directement par le Secrétaire général rattaché directement au Directeur Général.
Le Secrétaire général et le responsable du département juridique et contentieux participent au comité de crédit et
donnent un avis sur les montages des dossiers de prêts complexes.
Le Secrétaire général est membre du comité de produit et donne son avis sur la conformité juridique des nouveaux
produits et les modifications de normes.
Le Secrétaire général dispose des outils nécessaires à la veille juridique.
A fin 2011, il n’y a pas d’incident juridique connu présentant un risque significatif pour le CFCAL.



Risque fiscal
Compte tenu de l’activité spécifique du CFCAL, le risque fiscal est essentiellement cantonné aux risques d’un
redressement lié aux provisions pour créances douteuses, à l’URSSAF.
Avec l’appui du Département Contentieux et Juridique et du Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion, le risque
fiscal du CFCAL lié aux provisions est géré par la Direction Administrative et Comptable, le risque URSSAF par la
Direction des Ressources Humaines, et ce toujours en liaison avec le Directeur Général.
22 RAPPORT DE GESTION


5. Informations sociales et environnementales
Informations sociales
Avec un effectif total de 116 personnes au 31 décembre 2011, le CFCAL emploie 100 personnes en contrat à durée
indéterminée et 16 personnes en contrat à durée déterminée. L’effectif moyen en 2011 est de 108 personnes
identique à 2010.
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011, 2 collaborateurs ont été recrutés en contrat à durée indéterminée, 16
en contrats à durée déterminée, 1 en contrat d’apprentissage, 3 en contrats de professionnalisation.
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011, 3 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont quitté la société.
Les autres salariés sortants constituent des fins de contrats à durée déterminée ou par alternance.
En matière de rémunération, la masse salariale brute pour l’année 2011 s’élève à 3 422 087,88 € contre
3 784 552,23 € en 2010 (à noter que le Directeur général n’est plus salarié de la société depuis le 3 janvier 2011).
La participation et l’intéressement attribués en 2011 au titre de l’exercice 2010 s’élèvent respectivement à
1 295 966,48 € bruts pour la participation et à 319 572,83 € bruts pour l’intéressement. Concernant les heures
supplémentaires, 560,48 heures ont été enregistrées en 2011.
Le temps de travail dans la société est régi par l’accord d ‘entreprise de réduction du temps de travail “Loi Aubry”
du 28 juin 1999. L’horaire mensuel est de 151,67 heures pour un salarié à temps plein. Au 31 décembre 2011, les
salariés à temps complet représentent 106 collaborateurs et les salariés à temps partiel 10 collaborateurs soit
8,55% de l’effectif.
Dans le cadre des relations professionnelles, le CFCAL comporte une délégation unique du personnel et un comité
d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail. Deux organisations syndicales représentatives (CFDT et FO)
sont présentes au sein du CFCAL. En matière d’accords collectifs, en 2011, ont été signés les accords ou avenants
suivants : un avenant n°7 à l’accord du 16 mars 1983 portant sur la participation des salariés aux résultats de
l’entreprise en date du 6 avril 2011 et un avenant n°3 à l’accord d‘entreprise de réduction du temps de travail “Loi
Aubry” du 28 juin 1999.
Le Conseil d’administration a délibéré le 15 décembre 2011 sur la politique de la société en matière d’égalité
professionnelle et salariale (C. com., art. L. 225-37-1). En 2011, un plan d’action pour l’égalité professionnelle est
mis en oeuvre. Il porte sur 2 axes : la promotion professionnelle afin de rééquilibrer la proportion des femmes dans
l’effectif cadre et l’articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale.
En matière de formation, 4,2% de la masse salariale a été consacrée en 2011 au plan de formation soit 142 978 €.
L’effectif formé en 2011 était de 114 personnes. La formation 2011 a représenté 2 968 heures, soit 424 jours de
formation : 196 jours dispensés au personnel féminin et 228 jours dispensés au personnel masculin.
Au 31 décembre 2011, le CFCAL employait 6 travailleurs handicapés, soit un taux de personnes handicapés de 6,1%
répondant ainsi à l’obligation légale d’emploi de travailleurs handicapés.



Informations environnementales
L’activité exercée par l’établissement n’entraîne pas de conséquences environnementales.
RAPPORT DE GESTION 23


6. Information sur le capital et l’actionnariat
Le Crédit Mutuel Arkéa, suite à l’acquisition de 78,84 % du capital du CFCAL-Banque en décembre 2010, a proposé
aux actionnaires du CFCAL-Banque une garantie de cours en vue de céder leurs actions au prix unitaire de 60,10 €.
La Note d’information de cette offre a obtenu le visa AMF n° 11-016 en date du 18 janvier 2011, et l’offre a été ouverte
du 21 janvier au 10 février 2011. Lors de la publication des résultats en date du 16 février 2011, le Crédit Mutuel Arkéa
a franchi le seuil de 90 % en capital et en droit de vote, détenant 3.331.036 actions CFCAL-Banque sur les 3.660.850
actions composant le capital, soit 90,99 %. Le 12 avril 2012, Crédit Mutuel Arkéa a porté sa participation de 90,99 % à
97,30% et a franchi le seuil de 95% du capital et des droits de vote du CFCAL-Banque



Actionnaires détenant plus de 5 % du capital au 31/12/2011
Nombre Pourcentage Pourcentage
de titres de détention de droits de vote

3 331 036 90,9908 % 90,9908 %
CREDIT MUTUEL ARKEA (groupe)




Activité boursière sur l’action CFCAL en 2011
Nombre de jours de cotation 251

Nombre de titres échangés dans l’année 45 821

Cours moyen de l’action en 2011 59,09 

Cours extrêmes de l’action en 2011 62,73  / 54,20 

Capitalisation boursière au 31/12/2011 211 780 172 

Rendement brut par rapport au cours moyen 1,69 %




Etat de la participation des salariés au capital de la société au 31/12/2011
NEANT
Les 41.182 actions CFCAL-Banque ont été apportées à la garantie de cours initiée par le Crédit Mutuel Arkéa en 2011,
au prix unitaire de 60,10 €.




Prise de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France
NEANT
24 RAPPORT DE GESTION


Contrat de liquidité

Occasionnellement, le groupe achète ou cède ses propres titres sur le marché, à travers un contrat de liquidité souscrit
auprès de NATIXIS SECURITIES. Le rythme de ces achats/ventes dépend du cours du marché, et des besoins d’assurer la
liquidité du titre quotidiennement. Le contrat de liquidité est encadré par des bornes fixées en Assemblée générale.


Contrat de liquidité avec NATIXIS depuis le 01/09/2005
nombre d’actions dans le contrat de liquidité au 31.12.2011 1 197
nombre d’actions hors contrat de liquidité au 31.12.2011 : -
total : 1 197


Les 295 actions détenues hors contrat de liquidité au 31.12.2010, ont été apportées à la garantie de cours visant les
actions CFCAL-Banque, initiée par le Crédit Mutuel Arkéa en février 2011




Opérations réalisées au cours de l’exercice 2011
Nombre Opérations Cours moyen % du capital
Opérations
de titres d’achat et au 31/12/2011
réalisées dans le réalisées hors
de vente
contrat de liquidité contrat de liquidité

765
Report
2 360 2 360 58,63 0,064 %
Achats
1 633 1 633 59,65 0,045 %
Ventes
-295
Titres cédés
1 197 0,033 %
Solde au 31/12/2011
RAPPORT DE GESTION 25


7. Informations relatives aux mandataires sociaux
Liste des mandats ou fonctions exercées par les administrateurs
ou leur représentant permanent durant l’exercice

M. Philippe BONDOUX
Président du Conseil d’Administration
Directeur Général FINANCO
Administrateur depuis le 09/12/2011 PRÊT D’UNION


M. Robert ALLEMON
Administrateur
Membre du CS MPO-International SA
Administrateur COGEPA Cie Générale de Participations depuis juin 2006
Administrateur DF-Synergies S.A.
Administrateur SICAV Fleurival depuis le 1er août 2007


M. Dominique ANDRO
Administrateur, en tant que représentant de FINANCO
Directeur Général Délégué CREDIT MUTUEL ARKEA
Président du CA et Directeur Général CREDIT MUTUEL ARKEA HOME LOANS SFH
Administrateur en tant que représentant
permanent du Crédit Mutuel Arkéa CREDIT MUTUEL ARKEA PUBLIC SECTOR SCF
Président du CA jusqu’au 21/06/2011
puis administrateur FINANCO


M. Antoine COUTIERE
Administrateur
Censeur VMG


M. Jean-Pierre DENIS
Administrateur, en tant que représentant du Crédit MUTUEL ARKEA jusqu’au 20 mai 2011
Président du CA CREDIT MUTUEL ARKEA
Président du CA FEDERATION DU CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE
Administrateur CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE PONT CROIX
Administrateur CONFEDERATION NATIONALE DU CREDIT MUTUEL jusqu’au 16/03/2011
Président du CA ARKEA CAPITAL PARTENAIRE
Administrateur SA ALTRAD
Administrateur PPR
Administrateur SOPROL
Administrateur PAPREC
Administrateur GLON SANDERS HOLDING
Trésorier LIGUE DE FOOTBALL PROFESSIONNEL


M. Jean-Charles DURRENBERGER
Administrateur
Administrateur Société Foncière & Immobilière d’Alsace “SOFIDAL-SA”
26 RAPPORT DE GESTION


M. Yves GOURHANNIC
Administrateur jusqu’au 20/05/2011 puis représentant du Crédit Mutuel Arkéa
Directeur Administratif et Financier FINANCO


M. Jean-Pierre LE TENNIER
Administrateur
Directeur Général FEDERATION DU CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE
Directeur CAISSE DE BRETAGNE DE CREDIT MUTUEL AGRICOLE
Administrateur depuis le 20/04/2011 CREDIT MUTUEL ARKEA HOME LOANS SFH


M. Olivier MORALES
Administrateur
Directeur de la Gestion et des Engagements BPE
Directeur Général Délégué CEOI-BIE


Mme Corinne MOREAU
Administrateur
Directeur des Ressources Humaines DHL INTERNATIONAL EXPRESS


M. Benoît PREVOSTO
Administrateur
Directeur des Ressources Humaines
et de la Formation FINANCO




Rémunérations et avantages versés aux dirigeants
et mandataires sociaux durant l’exercice

Dirigeants (rémunération brute versée par le CFCAL) En €uros

Rémunération part fixe Rémunération Intéressement
et avantage en nature part variable et participation*

Jean-Etienne DURRENBERGER,
140 002 26 480 44 385
Directeur Général Excercice 2010

Néant 40 704
Néant
Excercice 2011

Philippe BONDOUX,
Second dirigeant au sens
Excercices
de l’article L511-13 du code
Néant Néant Néant
2010 et 2011
monétaire et financier

* versés dans l’exercice mais rattachés à l’exercice antérieur.


Depuis le 3 janvier 2011, le Directeur Général n’est plus salarié du CFCAL-Banque. Le Directeur Général, Jean-Etienne
DURRENBERGER, a acquis le 30 avril 2010 les 295 actions gratuites attribuées le 30 avril 2008. Les actions sont
indisponibles jusqu’au 30 avril 2012.
RAPPORT DE GESTION 27


Mandataires sociaux salariés du Crédit Mutuel ARKEA En €uros


Ces informations sont délivrées afin de satisfaire les obligations de l’article L 225-102 : indication des rémunérations
brutes des mandataires sociaux reçues de la part de la société qui contrôle le CFCAL-Banque.



Jean-Pierre DENIS 2011 dû au titre 2011 versé
2010 dû au titre 2010 versé
de l’exercice (a) sur l’exercice (a)
de l’exercice sur l’exercice
Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa


450 273 450 273 172 707 172 707
Rémunération fixe
251 353 150 000 43 151 63 288
Rémunération variable
14 613 14 613 3 281 3 281
Avantages en nature (b)

Total 716 239 614 886 219 139 239 276
Fin de mandat 20 mai 2011 : éléments de rémunération 2011 proratisés
(a)


Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction
(b)




Jean-Etienne DURRENBERGER 2011 dû au titre 2011 versé
2010 dû au titre 2010 versé
Directeur Général CFCAL (a) de l’exercice (b) sur l’exercice (b)
de l’exercice sur l’exercice

140 002 140 002 180 007 180 007
Rémunération fixe
70 704 70 865 58 118 70 704
Rémunération variable
- - 5 400 5 400
Avantages en nature (c)

Total 210 706 210 867 243 525 256 111
Salarié du CFCAL-Banque jusqu’au 03 janvier 2011
(a)


Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu’au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà
(b)


Les avantages en nature portent sur une indemnité de voiture de fonction
(c)




Dominique ANDRO 2011 dû au titre 2011 versé
2010 dû au titre 2010 versé
de l’exercice (a) sur l’exercice (a)
de l’exercice sur l’exercice
Représentant permanent de FINANCO


255 177 255 177 221 619 221 619
Rémunération fixe
114 697 51 073 44 293 66 255
Rémunération variable
8 560 8 560 7 434 7 434
Avantages en nature (b)

Total 378 434 314 810 273 347 295 308
Nomination à compter du 17 février 2011 : éléments de rémunération 2011 proratisés.
(a)


Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu’au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà
Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction
(b)
28 RAPPORT DE GESTION


Philippe BONDOUX 2011 versé
2010 dû au titre 2010 versé 2011 dû au titre
sur l’exercice (b)
de l’exercice sur l’exercice de l’exercice
Président du Conseil d’Administration


180 135 180 135 180 135 180 135
Rémunération fixe
72 054 28 984 81 000 72 054
Rémunération variable
5 876 5 876 5 876 5 876
Avantages en nature (a)

Total 258 065 214 995 267 011 258 065
Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction
(a)


Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu’au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà
(b)




Yves GOURHANNIC
2011 versé
2010 dû au titre 2010 versé 2011 dû au titre
Administrateur jusqu’au 20/05/2011
sur l’exercice (b)
de l’exercice sur l’exercice de l’exercice
Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa
depuis le 20/05/2011


85 370 85 370 86 991 86 991
Rémunération fixe
30 482 4 680 21 296 30 482
Rémunération variable
3 869 3 869 3 869 3 869
Avantages en nature (a)

Total 119 721 93 919 112 156 121 342
Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction
(a)


Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu’au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà
(b)




Jean-Pierre LE TENNIER 2011 versé
2010 dû au titre 2010 versé 2011 dû au titre
sur l’exercice (b)
de l’exercice sur l’exercice de l’exercice
Administrateur


207 456 207 456 240 004 240 004
Rémunération fixe
144 002 21 844 144 000 144 002
Rémunération variable
13 002 13 002 7 777 7 777
Avantages en nature (a)

Total 364 460 242 302 391 781 391 783
Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction et une indemnité de logement (2010)
(a)


Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu’au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà
(b)




Montant global brut des rémunérations versées
aux 5 personnes les mieux rémunérées pour 2011 En €uros


417 983
RAPPORT DE GESTION 29


Jetons de présence 2011 En €uros


Administrateurs Montants versés

4 250
Robert ALLEMON, administrateur
6 000
Antoine COUTIERE, administrateur
2 750
CREDIT MUTUEL ARKEA, représenté par J.P. DENIS jusqu’au 20/05/2011 puis Y. GOURHANNIC
4 500
Jean-Charles DURRENBERGER, administrateur
6 500
FINANCO, représenté par Dominique ANDRO
1 500
Corinne MOREAU, administrateur (mandat en date du 20/05/2011)

Soit un total de 25 500



Rémunérations 2011 des commissaires aux comptes au titre du groupe En €uros


KPMG AUDIT PRICEWATERHOUSECOOPER AUDIT

Montant HT % Montant HT %

Audit 2011 2011 2011 2011
2010 2010 2010 2010


Emetteur
Commissariat 60 000 59 250 61 % 57 % 60 000 59 250 63 % 60 %
(banque)
aux comptes,
certification,
examen des
Filiales intégrées
comptes individuels
35 500 35 000 36 % 34 % 35 500 37% 35 %
globalement 35 000
et consolidés
(SCF)


Autres Emetteur
2 660 2% - -
6 956 7% 4 118 4%
diligences et (banque)
prestations
directement
liées à la mission Filiales intégrées
du commissaire
1% -
630 -
globalement 2% 1%
2 518 558
aux comptes (SCF)


Sous-total 98 790 103 724 100% 100% 98 926 100% 100%
95 500

Juridique,
Néant Néant
Autres Néant Néant
fiscal, social…
prestations
rendues par les
réseaux aux
Autres (à préciser
filiales intégrées
Néant Néant
Néant Néant
si > 10% des
globalement
honoraires d’audit)


Total 98 790 103 724 100% 100% 98 926 100% 100%
95 500
30 RAPPORT DE GESTION


8. Informations relatives au dividende
Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale des actionnaires de verser un dividende de 1,00 euro
par action, soit un taux de distribution de 21,70%. Cette répartition du résultat permet de réinvestir les bénéfices
dans l’entreprise pour poursuivre l’accroissement des fonds propres et préserver la capacité du CFCAL à financer ses
clients.



Affectation et distribution du résultat de l’exercice

en €uros


6 944 411,56
Le compte de résultat au 31 décembre 2011 présente un solde bénéficiaire de


Nous vous proposons de distribuer :
279 139,85
un premier dividende de 5 % sur le capital
3 381 710,15
un dividende supplémentaire

Distribution totale 3 660 850,00

3 283 561,56
et d’affecter le solde à la réserve facultative



Si vous acceptez ces propositions, le dividende de l’exercice sera détaché à partir du 30 mai 2012 à raison de 1,00  aux
3 660 850 actions constituant le capital, soit un total de 3 660 850 .

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement
de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général
des Impôts. L’imposition des dividendes revenant aux personnes physiques peut se faire, au choix, par intégration aux
revenus soumis au barème progressif ou par prélèvement forfaitaire libératoire (au taux de 21 %). L’option doit être
exercée par le contribuable avant le versement des dividendes. A défaut d’option, les dividendes seront réintégrés aux
revenus soumis au barème progressif, les prélèvements sociaux de 13,5 % sur les dividendes étant retenus d’office dès
leur paiement.



Masse Dividende net
Nombre
distribuée par action
d’actions
en  en 

3 484 538 7 317 529,80 2,10
Exercice 2008
3 629 606 8 711 054,40 2,40
Exercice 2009
3 660 850 3 660 850,00 1,00
Exercice 2010
RAPPORT DE GESTION 31


Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

en €uros


2011
Nature des indications 2007 2008 2009 2010

1. Situation financière en fin d’exercice

5 582 797
5 149 526 5 313 921 5 535 150 5 582 797 (1)
(1) (1) (1)
Capital social
3 660 850
3 376 738 3 484 538 3 629 606 3 660 850
Nombre d’actions émises

2. Résultat global des opérations effectives

17 862 975
25 101 673 23 851 347 19 119 922 20 920 836
Chiffre d’affaires hors taxes
11 580 259
15 604 712 12 940 531 14 337 174 15 641 002
Marge brute
Résultat avant impôt, participation
des salariés, dotations nettes aux
8 406 014
14 978 862 12 400 980 11 713 437 13 993 015
amortissements et provisions
1 245 285
2 183 602 1 744 584 1 713 141 1 749 246
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés et intéressement
1 393 223
1 342 779 1 387 748 1 795 135 1 745 848
dus au titre de l’exercice
Résultat après impôt, participation
des salariés, dotations nettes aux
6 944 412
11 501 863 8 527 624 10 328 884 10 304 064
amortissements et provisions
3 660 850
7 428 824 7 317 530 8 711 054 3 660 850
Montant des bénéfices distribués

3. Résultat des opérations réduit
à une seule action

Résultat après impôt, participation
des salariés, mais avant dotations nettes
1,58
3,39 2,66 2,26 2,87
aux amortissements et provisions
Résultat après impôt, participation
des salariés, dotations nettes aux
1,90
3,41 2,45 2,85 2,81
amortissements et provisions
1,00
2,20 2,10 2,40 1,00
Dividende versé à chaque action
-
- - - -
Dividende exceptionnel

4. Personnel

108
109 106 106 108
Effectif moyen des salariés
3 422 088
3 128 536 3 445 570 3 572 608 3 784 552
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
2 072 049
1 643 258 1 873 850 1 999 749 1 973 926
(Sécurité Sociale, œuvres sociales,…)


Augmentation de capital par réinvestissement du dividende
(1)
32
33




RAPPORT DU PRÉSIDENT
34 RAPPORT DU PRÉSIDENT


PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG Audit
1, cours Valmy Centre d’Affaires Urbania
230, avenue de Colmar
92923 Paris La Défense Cedex
CS 90240 67089 Strasbourg Cedex


Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du
président du conseil d’administration de la société Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine - Banque (CFCAL-
Banque) S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2011
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Crédit Foncier Communal d’Alsace et de Lorraine S.A. (CFCAL-
Banque) S.A. et en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre
rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres infor-
mations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement
d’entreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président,
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, et
d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant
précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traite-
ment de l’information comptable et financière
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des infor-
mations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de
la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information compta-
ble et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le
rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de
l’article L.225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article
L.225-37 du Code de commerce.



Paris La Défense et Strasbourg le 27 avril 2012
PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG Audit
Département KPMG SA

Philippe Saint Pierre Sylvain Mayeur
Associé
Associé
RAPPORT DU PRÉSIDENT 35



Crédit Foncier et Communal
d’Alsace et de Lorraine-Banque
1, rue du Dôme - 67000 STRASBOURG
Tél : 03 88 21 49 89 - Fax : 03 88 75 64 57




Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le
contrôle interne, exercice 2011

Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et aux dispositions de l’article
L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport est rédigé afin de rendre compte aux actionnaires des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration. Il a également pour but de présenter les
procédures de contrôle interne des activités du Groupe CFCAL durant l’exercice 2011.

Pour la rédaction de ce rapport, le CFCAL se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en
avril 2010, consultable sur le site code-afed-medef (www.codeafep-medef.com).

Conformément à la loi, il est à noter que les informations prévues à l’article L. 225-100-3 (relatives aux informations
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique) du Code de commerce sont publiées dans le rapport
annuel du CFCAL.
36 RAPPORT DU PRÉSIDENT


1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux
du conseil
Le CFCAL est une société anonyme à Conseil d’administration. Conformément aux statuts, il appartient au Conseil de
décider si les fonctions de Président et de Directeur général sont assurées par la même personne ou dissociées. Le
11 décembre 2002, le Conseil a opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de
Directeur général.
Jean-Etienne DURRENBERGER exerce les fonctions de Directeur Général de la société depuis le 1er juin 2003.
Par délibération du 21 décembre 2010, le Conseil d’administration, sans remettre en cause la dissociation des fonctions,
a nommé Philippe BONDOUX Président du Conseil d’administration et second dirigeant responsable au sens de l’article
L 511-13 du code monétaire et financier.



Evolution de la composition du Conseil d’administration
au cours de l’exercice 2011
En sa séance du 17 février 2011, le Conseil d’administration a coopté en remplacement de la société AFI-ESCA
démissionnaire en date du 3 janvier 2011, la société FINANCO représentée par Dominique ANDRO pour la durée du
mandat restant à courir prenant fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.
Par lettre recommandée en date du 1er avril 2011 le Crédit Mutuel Arkéa a informé la société du changement de
représentant permanent, Jean-Pierre DENIS étant remplacé par Yves GOURHANNIC à compter du 20 mai 2011. Le
mandat d’administrateur à titre personnel de ce dernier a pris fin lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2011.
L’Assemblée générale du 20 mai 2011 a nommé, par ailleurs, Corinne MOREAU administrateur pour une durée de
six ans.
Aucun changement n’est intervenu depuis la dernière Assemblée générale du 20 mai 2011.



Composition du Conseil au 31 décembre 2011
Echéance
Administrateurs Age
du mandat
Philippe BONDOUX 50 2015
Président du Conseil d’Administration

69 2015
Robert ALLEMON
67 2015
Antoine COUTIERE
CREDIT MUTUEL ARKEA 46 2015
réprésenté par Yves GOURHANNIC

74 2016
Jean-Charles DURRENBERGER
FINANCO 52 2015
réprésenté par Dominique ANDRO

55 2016
Jean-Pierre LE TENNIER
55 2012
Olivier MORALES
61 2014
Benoît PREVOSTO
51 2016
Corinne MOREAU
RAPPORT DU PRÉSIDENT 37


Le Conseil compte 10 administrateurs élus par l’Assemblée générale.
Les membres du Conseil n’exercent pas de fonction dans la société. Quatre administrateurs n’exercent aucune fonction
ou mandat social au sein du Groupe Crédit Mutuel Arkéa et deux membres du Conseil respectent la totalité des critères
d’indépendance détaillés par le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le code préconise la présence d’au
moins 1/3 d’administrateurs indépendants).
La liste des autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société figure, conformément à la loi, au rapport de
gestion du Conseil pour l’exercice 2011.
Le conseil est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Dans l’esprit de
la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, l’Assemblée générale du 20 mai 2011 a nommé une femme administrateur. La
gouvernance du CFCAL veillera à respecter le second palier prévu par la loi qui prévoit une parité de 20 %, soit deux
femmes membres du Conseil d’administration en 2014.



Durée des mandats
Les mandats sont renouvelés conformément à la loi et aux statuts pour une durée de six ans. Le CFCAL n’applique pas
sur ce point les recommandations du code de gouvernance AFEP-MEDEF qui préconise une durée de mandat de 4 ans,
car la société souhaite privilégier une continuité dans les relations entre les membres du Conseil d’administration et
l’organe exécutif de la société.
Aucun mandat n’arrive à échéance lors de l’Assemblée générale qui statue sur les comptes 2011.

Actions de fonction
En application de l’article 9 des statuts du CFCAL, chaque membre du Conseil doit être titulaire de 75 actions. Cette
obligation est respectée par chacun.

Pactes d’actionnaires ayant une incidence sur la composition du Conseil
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires porté à la connaissance de la société ayant une incidence sur la composition ou
le fonctionnement du Conseil.

Règles de restriction ou d’interdiction d’interventions sur les titres de sociétés sur lesquels les membres
du Conseil disposeraient d’informations privilégiées
Lorsque la nature des informations communiquées au Conseil le justifie, les obligations liées à la détention
d’informations privilégiées sont rappelées par le Président, qui attire l’attention sur la réglementation applicable et les
sanctions éventuelles.
Par ailleurs les membres du Conseil ont :
l’obligation, avant toute transaction sur le titre CFCAL-BANQUE, de signer et remettre au RCSI
du CFCAL-BANQUE une attestation sur l’honneur qu’ils ne détiennent pas d’information privilégiée
sur le titre CFCAL-BANQUE,
l’interdiction d’effectuer des transactions sur le titre CFCAL-BANQUE pendant une période “rouge” débutant
45 jours précédant la publication ou l’information sur les résultats ou les comptes trimestriels, semestriels et
annuels et se terminant à la date de publication ou d’information sur ces mêmes résultats ou comptes.

Jetons de présence et rémunérations
Le montant des jetons de présence attribué à chaque membre du Conseil est déterminé à partir d’un montant
prédéterminé par séance, pondéré pour chacun en fonction de ses présences effectives par rapport au nombre de
réunions dans l’année, avec un plafonnement annuel fixé par l’Assemblée générale. Les jetons de présence perçus en
2011 figurent dans le rapport de gestion.
38 RAPPORT DU PRÉSIDENT


Rôle et fonctionnement du Conseil
Missions et pouvoirs du Conseil
Conformément à la loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur
mise en oeuvre. A ce titre, les statuts précisent que “le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité
de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société
et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.”

Personnes assistant régulièrement aux réunions du Conseil (hors membres)
Assistent régulièrement aux réunions du Conseil d’administration, le Directeur général, le Secrétaire général, les
représentants du Comité d’Entreprise et les Commissaires aux comptes. Toute autre personne dont la contribution est
utile aux débats du Conseil peut être présente.

Les réunions du Conseil
Le Conseil d’administration se réunit à l’initiative du Président, sur convocation écrite à laquelle sont joints l’ordre
du jour et un dossier. Le Directeur général communique à chaque membre du conseil les documents et informations
nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Depuis le 7 décembre 2010, la participation aux réunions du Conseil est possible par visioconférence ou par
télécommunication, selon les modalités prévues par la réglementation (pas de prise en compte dans le calcul du quorum
et de la majorité pour les délibérations relatives aux comptes sociaux et consolidés et aux rapports de gestion).
Le Conseil se réunit au moins une fois par trimestre. Au cours de chaque réunion, il prend connaissance de l’activité de
la Société, et des principaux éléments relatifs à la vie de l’entreprise nécessaires aux travaux du Conseil, qui lui sont
présentés par le Directeur général.
En cours d’année, et conformément à son règlement intérieur, le Conseil a traité des sujets suivants :
arrêté des comptes annuels et semestriels, en présence des commissaires aux comptes
préparation des assemblées générales : rapport de gestion du Conseil, projets de résolutions
examen des rapports annuels sur le contrôle interne prévus dans les articles 42 et 43 du règlement CRBF 97-02
information sur le suivi et le contrôle des risques prévue à l’article 39 du règlement CRBF 97-02
programme de travail du contrôle périodique, point d’étape sur les réformes comptables et prudentielles
(normes IAS , Bâle II et III)
fixation de la rémunération annuelle des dirigeants
plan annuel

Evaluation du Conseil
Afin d’améliorer le fonctionnement et les travaux du Conseil d’administration, une refonte intégrale des règlements
intérieurs (du Conseil, du Comité d’audit et du Comité de rémunération) a été inscrite à l’ordre du jour des Conseils du
17 février 2011 et 10 mars 2011.
Par ailleurs, lors de la séance du 21 octobre 2011, le Conseil a passé en revue les examens obligatoires en matière de
suivi et de contrôle des risques et déterminé un planning annuel d’examen pour les exercices à venir.

Limitation du pouvoir du dirigeant
Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans
la limite de l’objet social et dans la limite des pouvoirs réservés aux assemblées d’actionnaires.
Toutefois, dans le cadre du dispositif de maîtrise des risques en vigueur dans le Groupe Crédit Mutuel Arkéa, le Conseil
d’administration dans sa séance du 17 février 2011 a fixé un niveau de délégation maximal en matière d’engagement
de crédit de 1,5 M par opération.
Par ailleurs, l’autorisation du Conseil d’administration est requise pour l’acquisition et la vente de biens immobiliers
(hors adjudications).
RAPPORT DU PRÉSIDENT 39


Mode de fonctionnement des comités institués par le Conseil
La société est dotée d’un Comité d’audit et d’un Comité des rémunérations qui fonctionnent selon les règlements
approuvés par le Conseil d’administration du 17 février 2011.


Comité d’audit Comité des rémunérations
Dominique ANDRO Philippe BONDOUX
représentant de FINANCO (Président)
(Président)
Dominique ANDRO
Antoine COUTIERE
représentant de FINANCO

Robert ALLEMON
Yves GOURHANNIC
représentant de
Crédit Mutuel Arkéa

Olivier MORALES



Comité d’audit
Le Comité d’audit a été créé par décision du Conseil d’administration en date du 15 décembre 2004, en conformité
avec le règlement CRBF n°97-02 du 21 février 1997 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des
entreprises d’investissement.
Le règlement du Comité d’Audit a été modifié par le Conseil d’administration le 10 mars 2011 afin de permettre la
participation aux réunions par visioconférence et d’aligner le contenu de ce règlement sur les règles de fonctionnement
et de gouvernance retenues par le Groupe Crédit Mutuel Arkéa.
Le Comité d’audit a pour mission essentielle de s’assurer de la pertinence des méthodes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes consolidés et sociaux de l’entreprise, et de porter une appréciation sur la qualité du contrôle
interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en
tant que de besoin, des actions complémentaires à ce titre. Il prépare les travaux du Conseil d’administration.
A l’initiative de son Président ou à la demande de la majorité de ses membres, le Comité se réunit au moins trois fois
par an. Des réunions supplémentaires peuvent être tenues en tant que de besoin. Les commissaires aux comptes sont
conviés aux réunions du Comité d’audit au cours desquelles sont examinés les comptes et, le cas échéant, aux autres
réunions du Comité sur invitation du Président du Comité.
40 RAPPORT DU PRÉSIDENT


Réunions du Comités d’Audit en 2011
Le Comité d’audit s’est réuni 3 fois en 2011. Au titre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit
interne et de gestion des risques de la société, le Comité d’audit a examiné les points suivants :


Extrait des ordres du jour
Dates
Points portant sur le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques


Règlement du Comité d’audit
8 mars 2011
Plan de contrôle périodique 2011
Plan de contrôle permanent 2011
Rapport annuel de contrôle interne

Organisation de la fonction Contrôle Interne
18 juillet 2011
Activité du contrôle permanent/conformité
Etat des lieux du dispositif de maîtrise des risques


8 décembre 2011 Examen de l’activité de contrôle périodique et permanent.
Activité 2011
Suivi des audits périodiques
Plan annuel de contrôle périodique 2012
Plan annuel de contrôle permanent 2012
Examen du contrôle des activités externalisées.
Examen du suivi des risques.
Surveillance des risques de crédit
Surveillance des risques de taux et de liquidité
Surveillance des risques opérationnels
Examen des incidents significatifs.
Examen du Plan Continuité d’Activité (PCA).
Examen des limites de l’exercice en cours et proposition de limites 2012.




Comité des rémunérations
Le Comité des rémunérations a pour mission de faire des recommandations au Conseil d’administration sur la
rémunération des dirigeants. Il se réunit une fois après l’examen des comptes de l’exercice écoulé par le Comité d’audit
et avant la tenue du Conseil d’administration statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.
Tous les éléments de rémunération fixe et variable, avantages en nature du Directeur général sont examinés lors de la
séance qui fait l’objet d’un compte rendu écrit.
Le Comité apprécie le niveau d’atteinte des objectifs et critères permettant de valider l’attribution de la part variable
et de formuler des propositions au Conseil d’administration. Le Comité délibère hors la présence du Directeur général
pour les questions le concernant.
Le Comité des rémunérations émet également des préconisations en matière de rémunération des administrateurs
(jetons de présence).
Un nouveau règlement de ce comité a été adopté par le conseil d’administration en date du 10 mars 2011.
Le Comité des rémunérations s’est réuni le 10 mars 2011 et a proposé au Conseil du même jour une modification
de l’amplitude de la part variable (maximum de 32 %), ainsi que les critères et indicateurs qui serviront de base à
l’appréciation de la performance.
RAPPORT DU PRÉSIDENT 41


Nombre de séances des conseils et comités et taux de présence

Conseil d’administration Comité d’audit Comité des rémunérations

Taux de présence Taux de présence Taux de présence
Date des séances Date des séances Date des séances
des administrateurs des administrateurs des administrateurs

17/02/2011 100 %

08/03/2011 100 %
10/03/2011 90 % 10/03/2011 100 %

20/05/2011 80 %

21/07/2011 60 % 18/07/2011 50 %

21/10/2011 100 %

15/12/2011 90 % 08/12/2011 100 %

Le taux de participation global au Conseil d’administration, c’est à dire le nombre total de membres présents rapporté
au total des membres en exercice, s’établit à 86 % en 2011 en progression par rapport à 2010 (82 %). Le taux de
participation global des comités d’audit est de 83 %.




Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont précisées à l’article 16 des
statuts du CFCAL-Banque. Extrait :
“Tout actionnaire peut y assister ou s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Chaque membre
de l’Assemblée Générale a un nombre de voix proportionnel à la fraction du capital social correspondant aux actions
qu’il possède ou représente. Chaque action donne droit à une voix.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent déposer le
certificat d’immobilisation des titres au siège social cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Les votes attachés aux actions pour lesquelles un pouvoir en blanc a été remis sont exprimés, par le Président de
l’Assemblée, en faveur des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et en défaveur de
l’adoption de tous autres projets de résolution.”
42 RAPPORT DU PRÉSIDENT


Procédures de contrôle interne
Contexte et principe du contrôle
Dans le cadre de ses activités, le groupe CFCAL est soumis à tous les contrôles règlementaires et prudentiels bancaires
et des sociétés de crédit ainsi qu’à la réglementation des sociétés cotées en bourse. Il doit notamment appliquer
le règlement du comité de réglementation bancaire et financière relatif au contrôle interne des établissements de
crédit (CRBF 97-02). En respect de ce règlement, le CFCAL s’est doté d’une organisation permettant de mesurer et de
quantifier les risques inhérents à son activité ainsi que d’alerter et de contrôler autant que possible ces risques dans
un souci d’optimisation économique.



Organisation générale du dispositif de contrôle du CFCAL
Jusqu’au 1er juin 2011
La responsabilité de la filière risques, du contrôle permanent et de la conformité des opérations du CFCAL était assurée
par le Directeur du Pôle Contrôles et Risques directement rattaché au Directeur général du CFCAL et membre du
comité de direction.
A partir du 1er juin 2011
Dans le cadre de l’intégration du CFCAL dans le Groupe Crédit Mutuel Arkéa et de l’application des normes Groupe, le
CFCAL a modifié son organisation de contrôle interne et de maîtrise des risques et s’est doté d’un nouveau système de
contrôle interne adapté à son activité et à sa taille. Ce système s’appuie sur deux entités internes :
La Direction du Contrôle permanent et de la Conformité dont le Directeur opérationnel est directement
rattaché au Directeur général du CFCAL,
Le Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion dont le Directeur est directement rattaché
au Directeur général du CFCAL et est membre du comité de direction.
Les personnes nommées n’effectuent aucune opération commerciale, financière ou comptable conformément au
règlement CRBF 97-02 modifié.
Ce système de contrôle interne s’appuie également sur les entités de contrôle du Groupe Crédit Mutuel Arkéa : la
Direction de l’Inspection générale et de Contrôle périodique, la Direction du Contrôle Permanent et de la Conformité et
la Direction des Risques.
Le Comité d’audit du 18 juillet 2011 et le Conseil d’administration dans sa séance du 21 juillet ont donné un avis
favorable à la nouvelle organisation du dispositif de contrôle interne et à la désignation des responsables.
RAPPORT DU PRÉSIDENT 43


Diagramme du contrôle des opérations
Le contrôle des opérations du CFCAL s’appuie sur plusieurs composants :


Contrôle de vraisemblance
Autocontrôle des opérationnels
CP1
Contrôle permanent




Contrôles hiérarchiques




Contrôles de la direction du contrôle permanent et de la conformité du CFCAL
CP2
Contrôles de la direction des risques, de l’ALM et du contrôle
de gestion du CFCAL
Contrôles du RCSI et du RSSI du CFCAL



Contrôles de la direction du contrôle permanent et de la conformité
CP3
du groupe Crédit Mutuel Arkéa
Contrôles de la direction des risques du groupe Crédit Mutuel Arkéa
périodique
Contrôle




Contrôle de la direction de l’inspection générale
du contrôle périodique du groupe Crédit Mutuel Arkéa




Le contrôle permanent
a. Le contrôle permanent de niveau 1 (CP1)
Autocontrôle et contrôle de vraisemblance
Autocontrôle : les agents du CFCAL ont comme consigne de s’assurer de la bonne exécution de leurs tâches. Leurs
opérations sont systématiquement contrôlées par leurs supérieurs hiérarchiques conformément au schéma délégataire
en vigueur.
Contrôle de vraisemblance : la principale activité du CFCAL est traitée par un seul logiciel développé en interne. Ce
logiciel est doté d’un outil de contrôle de vraisemblance. Chaque information saisie fait l’objet d’un test de cohérence.
Si le système détecte une incohérence, il en informe (par message affiché à l’écran) l’agent concerné. Le CFCAL a
rédigé un manuel de contrôle de vraisemblance et procède régulièrement à sa mise à jour.
44 RAPPORT DU PRÉSIDENT


Contrôle hiérarchique
Il existe dans chaque entité opérationnelle une entité de contrôle hiérarchique. Composée principalement des membres
de l’encadrement, cette structure a en charge le contrôle permanent.
Le contrôle hiérarchique permet :
de vérifier le respect des procédures établies,
d’identifier les anomalies de gestion et les traitements non conformes,
d’en alerter les responsables concernés,
de mettre en place des plans d’actions correctives.
Les contrôles hiérarchiques sont formalisés de différentes manières (fichier excel, signature des responsables sur le
document, validation de documents par des signatures électroniques,…).
Des listes de dossiers peuvent être mises à la disposition des entités de contrôle hiérarchique pour un contrôle sur
pièces.
Pour les activités de crédit (engagement, crédit, contentieux), le contrôle hiérarchique s’appuie sur les statistiques
disponibles dans le système d’information (observation du nombre de dossiers entrés, du nombre et montant des
offres de prêt émises, du montant des réalisations,…) ainsi que sur les arrêtés mensuels qui fournissent un état des
activités menées par les différents départements du CFCAL.
Un tableau de bord de contrôle permanent recensant les opérations à contrôler a été élaboré pour chaque entité
opérationnelle. Ainsi le système d’information met à la disposition de certains responsables une liste de dossiers à
contrôler en fonction de la périodicité et de l’échantillon de contrôle défini dans le tableau de contrôle permanent de
l’entité. Le responsable hiérarchique formalise les résultats des contrôles et les actions correctives directement dans
le système d’information.



b. Le contrôle permanent de niveau 2 (CP2)
Contrôles de la direction contrôle permanent et conformité, de la direction des risques, du RSSI et du RCSI
Le contrôle permanent et contrôle de conformité : est réalisé par la direction contrôle permanent et conformité du
CFCAL. Ce contrôle permet de vérifier l’exécution des opérations de contrôle des entités de contrôle hiérarchique
et la conformité des opérations (contrôle sur échantillon). Il est effectué en se basant sur le plan annuel de contrôle
permanent (1) validé par le Comité d’audit et le Conseil d’administration et donne lieu à la rédaction d’une synthèse de
contrôle trimestrielle.
Le contrôle des risques : est effectué par la direction des risques qui intervient dans tous les pôles de métier afin
d’assurer les mesures et les suivis des risques bancaires conformément à la politique de la direction générale et aux
normes groupe et met en place un système d’alerte pour réduire les conséquences des risques.
La fonction RSSI (Responsable Sécurité du Système d’Information) est confiée au responsable sécurité et PCA sous la
responsabilité du directeur des risques, ALM, contrôle de gestion. Il assure la supervision du système d’information et
contrôle les accès logiques et physiques au SI du CFCAL conformément au système d’habilitation mis en place.
La fonction RCSI (Responsable de la Conformité des Services d’Investissement) est confiée au directeur opérationnel
du contrôle permanent et de la conformité qui assure le contrôle des opérations de transmission et de conservation
des ordres de bourse.



c. Le contrôle permanent de niveau 3 (CP3)
Le suivi du contrôle permanent et de la conformité CFCAL par le Groupe Crédit Mutuel ARKEA est assuré via les rapports
trimestriels rédigés par l’équipe CFCAL selon une maquette Groupe et envoyés à la direction Contrôle permanent et
conformité du Groupe Crédit Mutuel ARKEA.
La surveillance des risques CFCAL par la direction des risques du Groupe Crédit Mutuel ARKEA se fait à travers des
indicateurs et des reportings remontés selon une fréquence arrêtée.



Feuille de route des opérations de contrôle de la direction contrôle permanent et conformité établie à partir des tableaux
(1)

de bord de contrôle permanent
RAPPORT DU PRÉSIDENT 45


Le contrôle périodique
Le contrôle périodique est assuré par la Direction de l’Inspection Générale et du Contrôle Périodique du groupe Crédit
Mutuel Arkéa (DIGCP). Les missions d’audit sont réalisées conformément au plan annuel de contrôle périodique défini
par la DIGCP et validé par le Comité d’audit et le Conseil d’administration du CFCAL.
La DIGCP agit dans le cadre d’une convention passée entre le Crédit Mutuel Arkéa et le CFCAL-Banque.
En 2011, le département contrôle périodique métiers de l’Inspection Générale du Crédit Mutuel Arkéa a réalisé deux
missions transversales d’audit interne :
Le dispositif CNIL au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa
Les schémas comptables liés au processus crédit.
Suite à ces audits, 5 recommandations ont été émises. Des mesures correctrices ont immédiatement été mises en
oeuvre pour remédier aux insuffisances relevées. A ce jour, 3 de ces recommandations ont déjà été satisfaites par les
différents services concernés.
Deux autres missions d’audit interne ont débuté en 2011 et étaient en cours de réalisation par le département contrôle
périodique métiers de l’Inspection Générale du Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2011 :
L’intégration du CFCAL au groupe Crédit Mutuel Arkéa.
Le pilotage, la production et la déclaration des états réglementaires au sein du Groupe Crédit Mutuel Arkéa
En 2011, la direction du contrôle permanent et de la conformité a assuré un suivi trimestriel des recommandations non
réalisées. Les comptes-rendus de ces suivis ont fait l’objet d’un reporting à la direction du contrôle permanent et de la
conformité groupe. A fin 2011, les recommandations non réalisées étaient au nombre de 2.
Le Comité d’audit et le Conseil d’administration du CFCAL sont régulièrement informés des travaux et des avancées
sur ces sujets (recommandations émises, recommandations réalisées, recommandations non réalisées dans les
délais,...).


Le dispositif de contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne désigne l’ensemble des procédures, des systèmes et des contrôles mis en oeuvre pour
garantir la réalisation des objectifs, le respect des lois, des règlements, des règles de place et des codes de bonne
conduite, le respect des règles du Groupe et la maîtrise des risques de toute nature auxquels l’établissement est
exposé.

Entités de contrôle hiérarchique
Composées exclusivement des membres de l’encadrement, leur rôle consiste à assurer un contrôle hiérarchique
permanent conformément aux délégations de pouvoirs.

Système de délégation et d’habilitation
Le système de délégation du CFCAL repose sur deux séries de dispositions assurant :
d’une part, que les décisions, en fonction de l’importance des engagements et/ou des risques qu’elles présentent,
sont prises à un échelon approprié (systèmes de délégations internes ou intervention de comités décisionnels
compétents),
d’autre part, que les représentants du CFCAL justifient, à l’égard des tiers, des pouvoirs nécessaires pour engager
la société.
Le CFCAL dispose d’un système d’habilitation orienté métier. Ce système construit le profil utilisateur selon son rôle et
sa fonction et en conformité avec le système de délégation des pouvoirs.

Lignes de reporting
Le CFCAL a mis en place deux systèmes de reporting périodique destinés à l’exécutif et aux responsables métiers. Le
premier, quotidien, permet de suivre notamment les nouvelles opérations, la sinistralité des encours et la liquidité.
Le second, mensuel, permet d’apprécier la situation mensuelle des encours de l’établissement et des éléments de
gestion actif-passif.
Le CFCAL a également mis en place un système de reporting destiné au Groupe Crédit Mutuel Arkéa contenant des
indications de suivi et de contrôle de l’activité du CFCAL.
46 RAPPORT DU PRÉSIDENT


Organisation du dispositif de maîtrise des risques
Le dispositif de maîtrise des risques du Groupe CFCAL s’appuie sur le Comité Risques et Contrôle Interne, le Comité de
Gestion de bilan et sur le Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion.


Comité Risques et Contrôle Interne
Créé en 2008, ce Comité est un organe décisionnel responsable du dispositif de maîtrise des risques et de contrôle
interne.

Il a pour mission de statuer sur la politique des risques du CFCAL, d’examiner le dispositif de maîtrise des risques,
les indicateurs d’alerte et le reporting contrôle permanent et conformité, d’analyser les reportings réglementaires,
de suivre les réalisations des recommandations des entités de contrôle interne et externe, de veiller à l’application
des normes groupe en matière de gestion des risques et de contrôle interne, de suivre l’environnement réglementaire
financier (Bâle II, Bâle III).


Comité de Gestion de Bilan
L’organisation du refinancement et de la gestion de bilan est structurée par le comité de gestion de bilan créé en
fin d’année 2010. Les décisions du Comité de gestion de bilan doivent être conformes aux règles qui prévalent dans
le Groupe Crédit Mutuel Arkéa. Le Comité de gestion de bilan est un organe décisionnel responsable de la gestion
financière du portefeuille bancaire agissant en collaboration avec la direction des risques à l’intérieur des limites fixées
par le Groupe Crédit Mutuel Arkéa.

Le Comité de gestion de bilan se réunit trimestriellement pour discuter des orientations principales à suivre en matière
de gestion actif/passif et par conséquent des émissions de ressources.

Le Comité de gestion de bilan examine le reporting périodique ALM, définit la politique gestion de bilan conformément
aux orientations du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, suit la trésorerie du CFCAL, analyse les risques de taux et de liquidité
sur base statique et/ou dynamique, définit les contours du programme de refinancement trimestriel, décide le
programme de couverture, examine les ratios prudentiels, identifie les facteurs déterminants des évolutions du bilan
et assure la mise en place des normes du Groupe Crédit Mutuel Arkéa en matière de gestion de bilan.


Pôle Risques ALM et Contrôle de gestion
Le Pôle ALM et Contrôle de gestion a en charge le pilotage et le suivi des risques inhérents à l’activité du CFCAL et
de la sécurité notamment du système d’information. Son rôle consiste à assurer le contrôle et la maîtrise des risques
bancaires. Il est chargé également de concevoir un système d’alerte et des outils permettant à la Direction générale
et aux responsables de piloter et de suivre l’activité du CFCAL dans le respect de la réglementation et dans un souci
d’optimisation économique. Il est aussi responsable de l’application des normes risques du groupe et des dispositions
bâloises.

Le Pôle est chargé également du reporting Contrôle de gestion, des processus d’élaboration du budget et de la mise en
place d’une organisation de suivi et d’analyse ALM.

Au sein de la DSI (Direction du Système d’Information), le CFCAL s’est doté d’une structure chargée de traiter les
besoins du Pôle Contrôles et Risques. Cette entité a notamment pour rôle de traiter les demandes de remontée des
données au Groupe Crédit Mutuel Arkéa.
RAPPORT DU PRÉSIDENT 47


Procédures de contrôle de l’information comptable
et financière
Sous l’autorité du Directeur général, la responsabilité de l’élaboration et du traitement de l’information comptable
est assurée par la Direction comptable dans le respect des règles comptables définies par le Groupe. Les opérations
comptables sont régulièrement contrôlées par une équipe dédiée au sein de la Direction comptable.

La Direction du contrôle permanent et de la conformité se charge du contrôle de deuxième niveau. Le contrôle de
l’activité financière (ALM, ...) est assuré par le pôle risques, ALM, contrôle de gestion et la Direction du contrôle
permanent et de la conformité. L’Inspection générale du Crédit Mutuel Arkéa assure le contrôle périodique.

Chaque année, dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes interviennent au CFCAL pour
contrôler la sincérité et la régularité des comptes sociaux individuels et consolidés.

Par ailleurs, dans ses attributions, le Comité d’audit est chargé d’émettre des avis à l’attention du Conseil d’administration
sur la clarté des informations fournies et sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement
des comptes individuels et consolidés. Il examine, entre autres, la qualité de l’information financière et les risques
financiers.

Le Groupe CFCAL publie ses comptes consolidés selon les normes comptables IFRS. La consolidation des données
s’appuie sur un dispositif de vérification (contrôle de vraisemblance, contrôle permanent) permettant une fiabilisation
et une correcte agrégation des données. Ces données sont collectées à travers le système d’information CFCAL.

Le CFCAL possède un système d’information adapté à son métier, flexible, documenté. Ce système permet d’apporter
une assurance relativement élevée au niveau de :
la fiabilisation de l’information comptable et financière,
la maîtrise des risques liés à la perte ou la destruction accidentelle ou volontaire des données,
la maîtrise de l’environnement réglementaire et légal dans lequel évolue le CFCAL.

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 91-01 du Comité
de la Réglementation Bancaire et Financière (C.R.B.F), du règlement n° 2000-03 du 04 Juillet 2000 du Comité de la
Réglementation Comptable (C.R.C.) ainsi qu’aux principes et méthodes comptables généralement admis en France (le
principe du coût historique, le principe de la continuité de l’exploitation, le principe d’indépendance des exercices, le
principe de prudence, le principe de permanence des méthodes comptables et le principe de séparation des tâches).
48
49




COMPTES CONSOLIDÉS
50 COMPTES CONSOLIDÉS



Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG Audit
1, cours Valmy Centre d’Affaires Urbania
230, avenue de Colmar
92923 Paris La Défense Cedex
CS 90240 67089 Strasbourg Cedex




Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine - Banque (CFCAL - Banque) S.A.
Siège social : 1, rue du Dôme - 67000 Strasbourg
Capital social : 5 582 797 


Exercice clos le 31 décembre 2011
Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société CFCAL-Banque S.A., tels qu’ils sont joints au
présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.




1. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par son-
dages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations
figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,
les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
COMPTES CONSOLIDÉS 51



2. Justification des appréciations
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre
2011ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains
pays de la zone euro, qui s’accompagne d’une crise économique et d’une crise de liquidité, rendant
difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des
dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Règles et principes comptables
Votre groupe détient des positions sur titres et instruments financiers. La note III des notes annexes
aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres et instruments
financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la
détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Dans le cadre de notre
appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère
approprié des méthodes comptables retenues par la société et des informations fournies dans les notes
annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Estimations comptables
Votre groupe constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités
comme mentionné dans la note III et dans les notes 9, 15 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous
avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et avons apprécié les risques
de non-recouvrement et le niveau des dépréciations ainsi constituées sur base individuelle et sur base
de portefeuille.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.




3. Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la
gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.


Les Commissaires aux Comptes



Paris La Défense, le 27 avril 2012 Strasbourg, le 27 avril 2012
KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit
Département de KPMG S.A.


Philippe Saint Pierre Sylvain Mayeur
Associé
Associé
52 COMPTES CONSOLIDÉS



Bilan actif En K€uros


31/12/2011
Notes 31/12/2010

86 1 047
Caisse, Banques Centrales, C.C.P.

0 1 590
12
Instruments dérivés de couverture

5 551 7 246
13
Actifs financiers disponibles à la vente

7 859 18 634
14
Prêts et créances sur les établissements de crédit

978 614 943 291
15/16
Prêts et créances sur la clientèle

96 2
Actifs d’impôts courants

10 961 8 352
Actifs d’impôts différés 10C

1 748 1 200
17
Comptes de régularisation et actifs divers

2 560 2 175
18
Immeubles de placement

4 574 4 352
19
Immobilisations corporelles

455 303
20
Immobilisations incorporelles




Total actif 1 012 504 988 192
COMPTES CONSOLIDÉS 53


Bilan passif En K€uros


31/12/2011
Notes 31/12/2010

0 0
Banques Centrales, C.C.P.

19 736 12 254
21
Instruments dérivés de couverture

176 266 43 051
22
Dettes envers les établissements de crédit

26 680 19 342
23
Dettes envers la clientèle

621 335 749 613
24
Dettes représentées par un titre

0 195
Passifs d’impôts courants

915 1 375
Passifs d’impôts différés 10C

5 733 6 421
25
Comptes de régularisation et passifs divers

4 807 6 236
26
Provisions

157 033 149 704
Capitaux propres

Capitaux propres part du groupe

35 733 35 733
Capital et primes liées 27

116 325 102 201
Réserves consolidées 27

-11 896 -6 030
Gains/pertes latents ou différés 27

16 870 17 799
Résultat de l’exercice

2 1
Intérêts minoritaires



Total passif 1 012 504 988 192
54 COMPTES CONSOLIDÉS


Compte de résultat En K€uros


31/12/2011 31/12/2010
Notes


65 372 64 851
+ Produits d’intérêts et assimilés 1
30 603 29 842
- 1
Charges d’intérêts et assimilées
5 603 5 184
+ 2
Commissions (produits)
1 364 683
- 2
Commissions (charges)
Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles
-691 89
+/- 3
à la vente
3 964 6 518
+ 4
Produits des autres activités
1 720 4 431
- 4
Charges des autres activités

Produit net bancaire 40 562 41 686

11 695 11 372
Charges générales d’exploitation
- 5-6
- Dotations aux amortissements et dépréciations
862 760
8
des immobilisations d’exploitation

Résultat brut d’exploitation 28 005 29 554

2 486 2 675
- Coût du risque 9

Résultat d’exploitation 25 518 26 879

0 0
+/- Gains ou pertes nets sur autres actifs

Résultat avant impôt 25 518 26 879

8 648 9 079
- Impôts sur le résultat 10-10b

Résultat net 16 870 17 799

0 0
- Intérêts minoritaires

Résultat net part du groupe 16 870 17 799

4,61  4,86 
Résultat par action
COMPTES CONSOLIDÉS 55


Tableau de variation des capitaux propres En milliers d’€

Réserves Gains / pertes latents ou
Capital et réserves liées Total Capitaux
conso. différés (nets d’IS) Total
capitaux propres
Résultat
capitaux
propres part des
net part
propres
Réserves Variations de valeur des part du minoritai-
du groupe
Capital Primes Réserves consolidés
consolidées instruments financiers groupe res

Variation
Variation
juste valeur
juste valeur
sur actifs
dérivés de
disponibles
couverture
à la vente

5 535 28 767 93 589 701 -6 587 17 267 139 272 1 139 273
Capitaux propres au 31/12/2009

17 267 -17 267
Affectation du résultat N-1

Distribution N au titre
-8 711 -8 711
du résultat N-1

Augmentation capital et prime
1 431
48 1 383
d’émission

Variations de valeurs des
instruments financiers et
137 262 399
immobilisations affectant les KP

17 799 1 799
Résultat N
526
526
Cession actions auto-contrôle
-277
-277
Acquisition actions auto-contrôle
-88 -88
ID sur élimination actions propres

Gains / pertes sur instruments
-182 -406 -588
flux de trésorerie

-60
-60
Subvention d’investissement
-1
-1
Autres variations

5 583 30 150 102 201 - 6 993 17 799 149 703 1 149 704
963
Capitaux propres au 31/12/2010

17 799 -17 799
Affectation du résultat N-1

Distribution N au titre
-3 661 -3 661
du résultat N-1

Variations de valeurs des
instruments financiers et
1 82 83
immobilisations affectant les KP
16 870
16 870
Résultat N
115 115
Cession actions auto-contrôle
-139 -139
Acquisition actions auto-contrôle
8 8
ID sur élimination actions propres

Gains/pertes sur instruments
-5 948 -5 948
flux de trésorerie


5 583 30 150 0 116 325 1 045 -12 941 16 870 157 032 1 157 033
Capitaux propres au 31/12/2011
56 COMPTES CONSOLIDÉS


Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres En K€uros


31/12/2011 31/12/2010

Résultat net 16 870 17 799
Variations

-54 59
Gains/pertes sur titres à revenu fixe des actifs financiers disponibles à la vente
179 341
Gains/pertes sur titres à revenu variable des actifs financiers disponibles à la vente
-43 -138
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres

82 262
Sous-total


-9 071 -715
Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
3 123 309
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres

-5 948 -406
Sous-total



Total gains/pertes comptabilisés directement en capitaux propres -5 866 -144

Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés
11 004 17 655
directement en capitaux propres
COMPTES CONSOLIDÉS 57


Tableau de flux de trésorerie (Méthode indirecte IFRS) En milliers d’€
31/12/2011 31/12/2010

16 870 17 799
Résultat net

Dotations nettes aux amortissements immobilisations corporelles et incorporelles -1 041 -929

Annulation reprise provision 691 2 846

Autres mouvements 15 419 13 594
Augmentation du stock de dettes représentées par un titre 4 985 2 491
Dividendes reçus (reclassés en flux lié aux actifs financiers) -170 -142
Elimination charges sociales provisionnées 1 723 2 129
Elimination charge IS calculée 8 648 9 079
Autres mouvements (charges à payer, produits à recevoir,…) 233 37

Composantes non monétaires comprises dans le résultat net et autres ajustements 15 069 15 511
Composantes des activités opérationnelles

Flux liés aux opérations avec la clientèle -29 693 -209

Elimination impact des produits calculés (dotation et reprise de provisions) -1 706 -3 276
Augmentation du poste prêts et créances (solde net réalisations - remboursements) -35 323 892
Augmentation des dettes envers la clientèle (comptes courants) 7 336 2 175

Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 4 447 734
Elimination reprise DD en capitaux propres -102 -203
Elimination étalement prime 26 31
Elimination impact des produits calculés (dotation et reprise de provisions) -524 175
Dividendes reçus 170 142
Acquisitions/Cessions titres en portefeuille (actifs financiers disponibles à la vente) 1 695 -414
Elimination variation valeur portefeuille disponible à la vente -5 866 -144
Variation nette liée à l’élimination des actions d’autocontrôle -23 249
Acquisitions/Cessions instruments de couverture de flux de trésorerie 9 071 897

Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -6 335 -4 198

Elimination de la subvention d’investissement virée au compte de résultat 0 -60
Elimination impact des produits calculés (dotation et reprise de provisions) 0 0
Elimination dettes liées aux charges sociales provisionnées -1 723 -2 129
Elimination de la créance IS calculée -19 341
Variation autres créances -4 594 -2 351
Impôt décaissé -8 629 -9 420

-8 271 20 217
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Flux liés aux immeubles de placement -95 1 303
Elimination charge/produit calculé (dotation/reprise aux amortissements/provisions) 289 192
Variation poste immeubles de placement -385 1 110

Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 339 68

Elimination charge calculée (dotation aux amortissements) 862 760
Elimination production immobilisée MOE/MOA -149 0
Acquisitions d’immobilisations corporelles -222 -607
Acquisitions d’immobilisations incorporelles -152 -85
244 1 371
Trésorerie nette provenant des activités d’investissement

Augmentation du capital 0 1 431

Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -3 661 -8 711

-3 661 -7 280
Trésorerie nette provenant des activités de financement

Trésorerie et équivalent trésorerie à l’ouverture 19 544 5 236
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles -8 271 20 217
Trésorerie nette provenant des activités d’investissement 244 1 371
Trésorerie nette provenant des activités de financement - 3661 -7 280
7 855 19 544
Trésorerie et équivalent trésorerie à la clôture
58 COMPTES CONSOLIDÉS



Notes annexes aux comptes consolidés

1. Principes de consolidation comptable
Nos états financiers consolidés au 31 décembre 2011 tableau de résultat net et gains et pertes comptabilisés
ont été établis en conformité avec les normes IAS. directement en capitaux propres ainsi que les notes
Outre le bilan et le compte de résultat consolidés, les annexes. L’information sectorielle est présentée dans
états financiers consolidés comprennent un tableau des les notes annexes. Aucun changement de méthode
variations des capitaux propres et des participations comptable n’a été adopté en 2011.
minoritaires, un tableau des flux de trésorerie, un


2. Faits marquants de la période
Néant.


3. Méthodes et évaluations comptables
Changements d’estimations et de modalités d’application
Dans le cadre de l’harmonisation des règles et de modalités d’application relatives aux provisions sur
principes comptables avec le Groupe Crédit Mutuel base de portefeuille et aux dépréciations durables.
Arkéa, le CFCAL a adapté ses règles d’estimations et


Provisions sur base de portefeuille
Le Groupe CFCAL a modifié les paramètres de déterminés à partir de données historiques conservées
détermination de l’assiette des encours faisant par le CFCAL. Ce changement d’estimation et de
l’objet d’une provision sur base de portefeuille. Les modalités d’application conduit à un stock final au 31
provisions demeurent évaluées sur la base de données décembre 2011 de 1 650 K€.
statistiques, les paramètres de PD et LGD étant


Dépréciations durables
Le Groupe CFCAL a modifié ses critères objectifs de une moins-value sur le titre depuis plus de 24 mois
dépréciation durable sur son portefeuille de titres. conformément aux règles du groupe CMArkéa (au lieu
Ainsi une dépréciation durable est constatée lorsqu’il de 36 mois appliqué précédemment).
est observé une baisse de la valeur de plus de 50% ou


Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers
La préparation des états financiers peut nécessiter la des dépréciations au titre du risque de crédit
formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations des dépréciations des titres à revenu variable
qui se répercutent dans la détermination des produits
du calcul de la valeur de marché des instruments
et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans
financiers pour lesquels cette information doit être
l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les
portée dans les notes annexes aux états financiers
gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur
et de la détermination des provisions pour risque
expérience, utilisent les informations disponibles à la
et pour couverture des engagements sociaux.
date d’élaboration des états financiers pour procéder
aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas :
COMPTES CONSOLIDÉS 59


Périmètre de consolidation
Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine- de manière exclusive est consolidée par la méthode de
Banque détient 99,99% du capital de la société Crédit l’intégration globale.
Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Société Le périmètre du groupe CFCAL n’a pas évolué au 31
de Crédit Foncier (CFCAL-SCF). Cette société contrôlée décembre 2011.


Instruments financiers comptabilisation et évaluation (IAS 39). - IFRS 7
Conformément à IAS 39 et IFRS 7, tous les actifs et indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
passifs financiers qui comprennent également les Les instruments financiers cotés sur des marchés
instruments financiers dérivés doivent être présentés considérés comme insuffisamment actifs ainsi que
dans le bilan. A cette fin, l’intégralité du portefeuille ceux négociés sur des marchés de gré à gré sont
doit être répartie en plusieurs groupes et évaluée en présentés dans ce niveau.
fonction de la classification correspondante.
Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif
Les remarques ci-dessous résument la manière
qui ne sont pas basées sur des données observables
dont nous avons appliqué les règles stipulées dans
de marché (données non observables). Le Groupe
cette norme au sein de notre groupe. Conformément
CFCAL ne détient pas d’actifs financiers dans ce niveau.
à l’amendement IFRS 7, le CFCAL a classé ses actifs
et passifs financiers évalués à la juste valeur en trois La norme IAS 39.42 précise qu’il y a compensation
niveaux : des actifs et passifs financiers si deux conditions sont
réunies:
Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés
un droit juridiquement exécutoire de compenser les
actifs pour des actifs ou passifs identiques. Il s’agit
montants comptabilisés;
essentiellement d’actions et d’obligations d’Etats.
une intention soit de régler le montant net, soit de
Niveau 2 : des données autres que les prix cotés
réaliser l’actif et le passif simultanément.
visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le
passif concerné, soit directement (à savoir les prix) ou Le Groupe CFCAL n’est pas concerné par cette norme.

Classification et évaluation des actifs et passifs financiers :
Les instruments financiers comprennent les place- vue. Les lignes bancaires confirmées qui font partie
ments dans des instruments de capitaux propres et les intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe
titres d’emprunts, les prêts et créances, la trésorerie et CFCAL constituent une composante de la trésorerie
les équivalents de trésorerie. et des équivalents de trésorerie pour les besoins du
tableau des flux de trésorerie.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie
comprennent les fonds en caisse et les dépôts à


Prêts et créances
taux d’intérêt effectif les flux futurs. Le taux d’intérêt
Les prêts affectés à cette catégorie vérifient
effectif est le taux qui génère les flux corrigés de l’effet
simultanément les critères suivants : les prêts sont
de remboursement anticipé telle que la valeur actuelle
émis ou acquis sans intention de les céder à court
de ces flux égalise le capital initial augmenté des coûts
terme, l’entité n’a pas opté pour l’option juste valeur,
internes. Cette catégorie recouvre à l’actif l’ensemble
ils ne sont pas cotés sur un marché actif, leurs flux
des prêts accordés par le groupe CFCAL et au passif les
futurs sont fixes ou déterminables. Ils sont évalués au
ressources du CFCAL.
coût amorti. Cette méthode consiste à actualiser au


Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
jusqu’à l’échéance. Le Groupe CFCAL n’a pas utilisé la
Il s’agit des actifs financiers à paiements fixés ou
catégorie “Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance”
déterminables et à échéances fixées que l’entreprise
au 31 décembre 2011.
a l’intention expresse et la capacité de conserver


Actifs financiers disponibles à la vente
dans la rubrique “Gains/pertes latents ou différés”,
Cette catégorie recouvre l’ensemble des actifs
après prise en considération de l’impôt différé. Les
financiers, quelle que soit leur nature, n’entrant dans
plus-values et moins-values n’affectent le compte de
aucune des catégories précédentes. Il s’agit principale-
résultat qu’au moment de la cession de l’actif ou d’une
ment de titres portant intérêt, et d’actions. Ce portefeuille
dépréciation définitive.
est évalué à la juste valeur par référence à son cours coté
à la date de clôture avec impact sur les capitaux propres,
60 COMPTES CONSOLIDÉS



Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente
ont été appliquées, soit une baisse de plus de 50%
Les “Actifs financiers disponibles à la vente”
ou une moins-value observée depuis plus de 24 mois
essentiellement composés de titres, sont dépréciés
est considérée comme significative et déclenche une
individuellement par contrepartie du compte de résultat
évaluation approfondie du titre.
lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation
La dépréciation d’un titre à revenu variable est
durable résultant d’un ou plusieurs évènements
enregistrée en déduction du Produit Net Bancaire sous
intervenus depuis l’acquisition.
la rubrique “Gains ou pertes nets sur titres disponibles
S’agissant d’un titre à revenu variable coté sur un
à la vente”. Cette dépréciation ne pourra pas être
marché actif, une baisse significative du cours constitue
reprise par le compte de résultat, mais par les capitaux
une dépréciation possible qui conduit le Groupe à
propres.
procéder à une dépréciation déterminée sur la base
du cours coté. Les règles Groupe Crédit Mutuel Arkéa


Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Le CFCAL ne détient pas de titres à la juste valeur
par résultat.


Dérivés de couverture
Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être
Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument
démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les
dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de
dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture
documenter dès l’initiation la relation de couverture
sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi.
(stratégie de couverture, nature du risque couvert,
désignation et caractéristiques de l’élément couvert et
de l’instrument de couverture).


Couverture de flux de trésorerie
Les instruments couverts restent comptabilisés selon
La couverture de flux de trésorerie a pour objectif de
les règles applicables à leur catégorie comptable.
réduire le risque inhérent à la variabilité des flux futurs
En cas d’interruption de la relation de couverture (non-
d’un instrument financier (notamment, couverture du
respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé
risque de taux des actifs et passifs à taux révisable).
ou de disparition de l’élément couvert), les montants
La partie efficace des variations de juste valeur du
cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés
dérivé est inscrite dans une ligne spécifique des
au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction
capitaux propres recyclables, la partie inefficace devant
couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés
être enregistrée en compte de résultat.
immédiatement en résultat en cas de disparition de
Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés
l’élément couvert.
en compte de résultat symétriquement aux intérêts
courus de l’élément couvert (dans la ligne “intérêts et
produits ou charges assimilées”).


Créances
Les créances émises sont évaluées au coût amorti Les modifications de valeur des actifs ainsi dépréciés
à l’aide de la méthode du Taux d’Intérêt Effectif. Le sont enregistrées dans le compte de résultat, dans
coût amorti d’un crédit est le montant auquel il a été la rubrique “Coût du risque”. Toute réappréciation
évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué postérieure du fait d’une cause objective intervenue
des remboursements de capital, majoré ou diminué après la dépréciation est constatée par le compte de
de l’amortissement de certains coûts et commissions résultat, également dans la rubrique “Coût du risque”.
à étaler et surcotes/décotes, actualisés au TIE et A compter de la dépréciation, la rubrique “Intérêts et
diminué de toute réduction pour dépréciation ou non produits assimilés” du compte de résultat enregistre la
recouvrabilité. rémunération théorique de la valeur nette comptable
Une dépréciation est comptabilisée lorsqu’une perte de l’actif calculée au taux d’intérêt effectif d’origine
est encourue du fait d’un événement intervenu après utilisé pour actualiser les flux jugés recouvrables.
la comptabilisation initiale de l’actif. Le montant de la Outre les dépréciations sur base individuelle, le groupe
dépréciation est la différence entre le montant inscrit CFCAL procède à des dépréciations sur base de
au bilan au titre de l’actif et le montant recouvrable portefeuille. (Voir détail ci-dessus - “III méthodes et
qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs évaluations comptables - Provisions collectives “).
estimés recouvrables. Le taux d’actualisation est le taux
d’intérêt effectif d’origine de l’actif. Dans l’appréciation
des flux futurs estimés, le CFCAL retient notamment la
valeur des gages apportés par les débiteurs.
COMPTES CONSOLIDÉS 61


Immobilisations
Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si :
il est probable que les avantages économiques futurs
associés à cet actif iront à l’entreprise et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable


Les normes IAS 16 et IAS 40 distinguent plusieurs catégories d’immobilisations :

Les immeubles de placement : IAS 40 définit un im- L’approche par composant consiste à amortir distinc-
meuble de placement comme un bien immobilier tement les éléments significatifs d’une immobilisation
(terrain ou bâtiment – ou partie de bâtiment – ou les prise dans son ensemble. Si certains de ces éléments
deux) détenu (par le propriétaire ou par le preneur ont un même plan d’amortissement (durée et mode),
dans le cadre d’un contrat de location financement) ils peuvent toutefois être regroupés pour déterminer la
pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital charge d’amortissement (IAS 16 § 45). Les grandes ca-
ou les deux, plutôt que pour l’utiliser dans la produc- tégories de composants suivantes ainsi que les durées
tion ou la fourniture de biens ou de services ou à des d’amortissement associées ont été déterminées pour
fins administratives ou le vendre dans le cadre de les immeubles :
l’activité ordinaire. Terrain,
Gros œuvre (50 ans)
Les autres immobilisations corporelles : selon IAS 16, Couverture / Façade / Etanchéité (20 ans)
il s’agit des actifs corporels qui sont détenus par une Equipements Techniques (10 ans)
entité soit pour être utilisés dans la production ou la Agencements (10 ans).
fourniture de biens et services, soit pour être loués
à des tiers, soit à des fins administratives ; pour les Les autres immobilisations sont amorties selon le
biens immobiliers, ce sont ceux qui sont occupés par système de l’amortissement linéaire ou dégressif soit :
leur propriétaire, par opposition aux immeubles de
Matériel informatique - dégressif 3 à 5 ans
placement.
Autres matériels - linéaire 10 ans
Logiciels - linéaire 1 à 8 ans
Le Groupe CFCAL a retenu comme règle de
comptabilisation des immeubles de placement et autres
immobilisations corporelles celle du coût , soit la valeur
d’origine diminuée du cumul des amortissements. La
valeur résiduelle des immobilisations est considérée
comme nulle.


Stock des immeubles acquis par adjudication
Au 31 décembre 2011, le Groupe CFCAL constate un montant total brut de 1 456 K€.
stock de 20 biens acquis par adjudication pour un


Dettes représentées par un titre
Ce poste comprend notamment des obligations Ces titres sont inscrits au passif du bilan sous la
foncières ou d’autres titres bénéficiant du privilège rubrique “Dettes représentées par un titre” pour leur
défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier, valeur nominale.
mais également des titres de créances négociables Les intérêts et charges relatifs à ces dettes sont
destinés à assurer le financement de l’activité du comptabilisés en charges d’exploitation bancaire pour
Groupe CFCAL. leurs montants courus, échus et non échus, calculés
prorata temporis sur la base des taux contractuels.
62 COMPTES CONSOLIDÉS



Dettes à terme
Ce poste comprend un emprunt interbancaire avec Le montant nominal figure au passif du bilan sous la
la Caisse d’Epargne de Bourgogne bénéficiant du rubrique “Dettes envers les établissements de crédit”.
privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire Les intérêts relatifs sont comptabilisés en charges
et financier ainsi que des emprunts interbancaires en d’exploitation bancaire pour leurs montants courus,
blanc avec le Crédit Mutuel Arkéa. échus et non échus, calculés prorata temporis sur la
base des taux contractuels.


Provisions
La norme IAS 37 définit une provision comme un passif Le CFCAL provisionne dans cette catégorie les
dont l’échéance ou le montant sont incertains. Le assignations auxquelles le groupe doit faire face dans le
montant comptabilisé en provision doit être la meilleure cadre de son activité ainsi que les contentieux fiscaux.
estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de
l’obligation actuelle à la date de clôture.


Provision pour engagements de retraite
Les engagements de retraite sont intégralement té est comptabilisée conformément à l’accord collectif
provisionnés conformément aux dispositions d’IAS 19. en vigueur. La méthode de comptabilisation retenue
Ils sont déterminés par des actuaires indépendants sur permet d’amortir les écarts actuariels selon la règle du
la base d’un taux d’actualisation de 4,75% de l’appli- corridor pour les Indemnités de Fin de Carrière. Pour
cation des tables de mortalité par générationnels, du les Primes d’Ancienneté, les écarts actuariels doivent
taux de turn-over et des profils de carrière propres au être reconnus immédiatement (il s’agit d’un régime de
CFCAL-Banque. Une provision pour prime d’ancienne- type “autres avantages à long terme”).



Impôts sur les sociétés
Impôt différé
imposables futurs sur lesquels ces différences
Selon IAS 12, les impôts différés sont calculés sur
temporelles pourront être imputées.
la base d’une approche bilantielle, c’est-à-dire sur
les différences constatées entre la valeur comptable La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises
d’un actif ou d’un passif, et sa valeur fiscale. Des (CVAE) étant traitée comme une charge opérationnelle,
actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les elle n’entraîne pas la comptabilisation d’impôts différés
différences temporelles déductibles dans la mesure dans les comptes consolidés.
où il est probable que l’entité disposera de bénéfices


Capital
Rachat d’instruments de capitaux propres
(actions propres)
actions propres sont vendues ou remises en circulation,
Si le Groupe CFCAL rachète ses propres instruments
le montant reçu est comptabilisé en augmentation
de capitaux propres, le montant de la contrepartie
des capitaux propres, et le solde positif ou négatif
payée est comptabilisé net d’impôt, en diminution des
de la transaction est transféré en majoration ou en
capitaux propres.
minoration des résultats non distribués.
Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions
propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les
COMPTES CONSOLIDÉS 63


4. Détermination de la juste valeur
Un certain nombre de méthodes comptables et complémentaires sur les hypothèses retenues pour
d’informations nécessitent de déterminer la juste déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas
valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif
Les justes valeurs ont été déterminées pour des concerné. Le Groupe CFCAL indique la détermination
besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, de la juste valeur de ses actifs et passifs financiers
selon les méthodes suivantes. Des informations dans les notes annexes.


Immobilisations corporelles
des conditions de concurrence normale, en dehors
La juste valeur des immobilisations corporelles repose
de toute contrainte particulière. La valeur de marché
sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un
des installations, équipements et agencements repose
immeuble est le montant estimé auquel cet actif
sur le prix de marché affiché pour des éléments
pourrait être échangé à la date de l’évaluation, après
similaires.
des actions de marketing appropriées, entre des
parties bien informées, consentantes et agissant dans


Immeubles de placement
sur la valeur de marché qui est le montant estimé
Tous les six mois, l’expert interne au Groupe CFCAL
auquel cet actif pourrait être échangé, après des
révise les évaluations effectuées par l’évaluateur
actions de marketing appropriées, entre des parties
externe. Ce dernier est indépendant et possède une
bien informées, consentantes et agissant dans des
qualification professionnelle appropriée et reconnue
conditions de concurrence normale, en dehors de toute
et une expérience récente quant à la localisation
contrainte particulière.
géographique et la catégorie de l’immeuble de
placement objet de l’évaluation. La juste valeur repose
64 COMPTES CONSOLIDÉS


Intérêts, produits et charges assimilés
Note 1 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

Produits Charges Net Produits Charges Net

-2 760 -271
Opérations interbancaires
Intérêts sur comptes à vue, à terme,
2 947 -2 755 60 331 -271
192
prêts et emprunts (1)



5 -5
Charges sur opération de hors-bilan

64 672 64 544
Opérations avec la clientèle

Intérêts sur comptes à vue, à terme,
263 64 865 64 753 181 64 572
65 128
prêts et emprunts (hors régime spécial)
(dont intérêts sur créances dépréciées
-1 031 -1 031 2 140 2 140
calculées au TIE)

193 -193 28 -28
Intérêts sur comptes à régime spécial

-18 864 -18 718
Dettes représentées par un titre
5 248 -5 248 3 501 -3 501
Charges sur certificat de dépôt et BMTN
13 616 -13 616 15 217 -15 217
Charges sur emprunts obligataires

-8 241 -10 494
Instruments dérivés de couverture
8 241 -8 241 10 494 -10 494
Intérêts sur instruments de taux d’intérêt

-38 -52
52 90 38 90
Autres
Total des intérêts et produits
65 372 30 603 34 769 64 851 29 842 35 009
et charges assimilés
dont intérêts sur emprunts interbancaires Arkéa pour 2 656 K€
(1)




Commissions (Produits et charges)
Note 2 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

Produits Charges Net Produits Charges Net

896 -896 298 -298
Commissions sur opérations avec la clientèle (2)


4 737 4 737 4 228 4 228
Indemnités de remboursements anticipés
249 249 289 289
Commissions sur moyens de paiement
15 30 -15 10 35 -25
Commissions sur opérations sur titres
602 438 164 657 350 307
Autres commissions

Total des commissions nettes 5 603 1 364 4 239 5 184 683 4 501
dont versement d’une sur-commission aux IOBSP pour 601 K€
(2)
COMPTES CONSOLIDÉS 65


Gains ou pertes nets sur actifs
Note 3
financiers disponibles à la vente en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010 Variation

Actions et autres titres à revenu variable
-234 -1 -233
Résultats de cession
170 142 28
Dividendes reçus
-627 -28 -599
Dépréciation durable (1)



-24 24
Autres

Total des gains/pertes nets sur actifs financiers
-691 89 -780
disponibles à la vente comptabilisé dans le résultat
Dépréciation en sensible hausse dûe à la forte baisse des cours de bourse en 2011 (chute du CAC 40 proche de 17% au 31/12/2011)
(1)




Comptabilisés directement en capitaux propres
Gains/pertes sur titres à revenu fixe des actifs financiers
159 213 -54
disponibles à la vente
Gains/pertes sur titres à revenu variable des actifs financiers
180
1 435 1 255
disponibles à la vente
-549 -505 -44
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres

Total des gains/pertes nets sur actifs financiers
1 045 963 82
disponibles à la vente comptabilisé en capitaux propres
66 COMPTES CONSOLIDÉS


Produits et charges des autres activités
Note 4 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

Produits Charges Net Produits Charges Net

193 193
Résultat de cession d’immeubles de placement
Dotations et reprises d’amortissements et
179 -179 169 -169
de provisions sur immeubles de placement
365 756 1 098 428 670
1 121
Revenus et charges sur immeubles de placement

Total des produits et charges sur
1 121 544 577 1 291 597 694
immeubles de placement

Résultat de cession d’immeubles acquis
749 711 38 299 358 -59
par adjudication
149 149
Immobilisation charges MOE/MOA (1)


37 1 36 1 336 98 1 238
Autres produits et charges divers d’exploitation
Dotations et reprises de provisions aux autres
464 1 444 3 591 3 378 213
1 908
produits et charges d’exploitation (2)




2 843 1 176 1 667 5 226 3 834 1 392
Autres produits d’exploitation bancaire


Total général 3 964 1 720 2 244 6 517 4 431 2 086
Selon les instructions du groupe Arkéa, le CFCAL active les charges MOE/MOA (création de logiciels en interne) depuis le 1er juillet 2011
(1)

(cf règles comptables)
dont reprise de provisions pour 1 737 K€ affaire SCI LA VICTORINE - fin de la procédure (arrêt cour d’appel du 05/03/2009 devenu définitif)
(2)




Charges générales d’exploitation
Note 5 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

727 1 001
Impôts et taxes (1)


3 078 2 020
Services extérieurs (2)



3 805 3 021
Total Autres frais administratifs

7 890 8 351
Frais de personnel (2)




Total Charges générales d’exploitation 11 695 11 372
compte tenu d’une reprise de provisions CMVA pour 554 K€ ainsi qu’une charge supplémentaire ACP/AMF/Risque systémique pour 251 K€
(1)

une somme de 504 K€ représentant la charge du personnel refacturée par le groupe Arkéa a été transférée du poste “frais de personnel” au
(2)

poste “services extérieurs”
COMPTES CONSOLIDÉS 67


Frais de personnel
Note 6 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

4 024 4 238
Salaires et traitements
440 469
Charges de retraite
2 033 1 898
Autres charges sociales et fiscales
1 393 1 746
Intéressement et participation



Total frais de personnel 7 890 8 351




Ventilation de l’effectif
31/12/2011 31/12/2010

91 84
Non cadres
25 25
Cadres


Total effectif 116 109
68 COMPTES CONSOLIDÉS


Engagements sociaux
Note 7

Le passif social est exclusivement constitué par les indemnités de fin de carrière et les primes d’ancienneté, conformes
aux conventions légales et intégralement provisionnées. Ils sont déterminés par des actuaires indépendants sur la base
d’un taux d’actualisation de 4,75%, de l’application des tables de mortalité par générationnels, du taux de turn-over et
des profils de carrière propres au CFCAL. Les départs observés ces dernières années sont des départs en retraite. Cette
cause étant modélisée par ailleurs, le taux de rotation au sein de la société peut donc être considéré comme nul. Pour la
première fois cette année des départs par démission ont été constatés. L’historique est cependant trop faible pour justifier
une modification de l’hypothèse.

en €uros
ANNEXE IAS19
CFCAL CFCAL CFCAL CFCAL
Groupe
Prime
Groupe Groupe IDR
Régime
d’ancienneté
01/01/2010 01/01/2011 01/01/2011 01/01/2011
31/12/2010 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011
A. Evolution de l’engagement
Engagement à l’ouverture (679 211) (680 427) (461 866) (218 561)
Coût des services rendus (37 741) (45 949) (29 286) (16 663)
Charge d’intêret (34 852) (25 176) (17 089) (8 087)
Cotisations versées par les salariés 0
0 0 0
Prestations payées 46 422 12 838 0 12 838
(Pertes) et gains actuariels 109 101 142 168 96 749 45 419
Engagement à la clôture (596 281) (596 546) (411 492) (185 054)

B. Charge de l’exercice
Coût des services rendus (37 741) (45 949) (16 663)
(29 286)
Charge d’intérêt (34 852) (25 176) (17 089) (8 087)
Amortissement des services passés 0 0 0
0
Amortissement des (pertes) et gains actuariels (2 243) 42 470 45 419
(2 949)
Gains/(pertes) de réduction 0 0 0 0
0
Gains/(pertes) de liquidation 0 0 0
(74 836)
(Charge)/Produit de retraite de l’exercice (28 655) (49 324) 20 669

C. Provision reconnue au bilan
Engagements non financés (596 281) (596 546) (411 492) (185 054)
Services passés non reconnus 0 0 0 0
Pertes/(gains) actuariels non reconnus 51 402 16 388 16 388 0
(Provision)/Actif de fin d’exercice (544 879) (580 158) (395 104) (185 054)

D. Evolution de la provision
(345 780)
(564 341)
(516 465)
Provision à l’ouverture (218 561)
20 669
(49 324)
(28 655)
(74 836)
Charge de l’exercice
12 838
0
12 838
46 422
Prestations payées par l’employeur
(185 054)
(395 104)
(580 158)
(544 879)
(Provision)/Actif de fin d’exercice

E. Hypothèses (fin d’exercice)
4,75%
4,75%
4,75%
4,6%
Taux d’actualisation
1,20%
1,20%
1,20%
1,27%
Taux d’augmentation des salaires
62 ans
62 ans
62 ans
62 ans
Age moyen de départ en retraite

F. Population concernée
31/12/2011
31/12/2011
31/12/2011
30/11/2010
Date d’extraction des données
99
99
99
100
Nombre de salariés bénéficiaires

G. Durée d’amortissement
n.a
23,60
23,60
23,70
Durée résiduelle d’activité
n.a
23,60
22,44
22,44
Durée résiduelle d’acquisition des droits
n.a
23,60
22,44
22,44
Durée de l’engagement
H. Informations complémentaires
(194 615)
(439 284)
(633 899)
(621 417)
Engagement (taux d’actualisation -0,5%)
(176 266)
(386 370)
(562 636)
(549 678)
Engagement (taux d’actualisation +0,5%)
45 419
96 749
142 168
109 101
TOTAL des gains / (pertes) actuariel de l’exercice
a. Gains & (Pertes) actuariels - changement d’hypothèses 20 313
58 309
78 622
68 467
b. Gains & (Pertes) actuariels - ajustement d’expérience 25 106
38 440
63 546
40 634

I. Charge de l’exercice prévisible (N+1)
Coût des services rendus (38 978) (38 536) (24 595) (13 941)
Charge d’intérêt (27 429) (28 336) (19 546) (8 790)
Amortissement des services passés 0 0 0 0
Amortissement des (pertes) et gains actuariels (493) 0 0
Gains/(pertes) de réduction 0 0 0 0
0
Gains/(pertes) de liquidation 0 0 0
(Charge)/Produit de retraite de l’exercice (66 900) (66 872) (44 141) (22 731)
COMPTES CONSOLIDÉS 69

Dotations aux amortissements et dépréciations
Note 8
des immobilisations d’exploitation en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010


Dotations aux amortissements et dépréciations
862 760
des immobilisations incorporelles et corporelles

Dotations aux amortissements et dépréciations
862 760
des immobilisations corporelles et incorporelles

Coût du risque
Note 9 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

Dotations :
4 615 4 850
Opérations avec la clientèle
0 0
(dont effet désactualisation)

99 114
Divers (stock adjudication, loyers douteux)

4 714 4 964
Dotations

Reprises :
4 194 3 476
Opérations avec la clientèle
1 031 879
(dont effet désactualisation)

210 139
Divers (stock adjudication, loyers douteux)

4 404 3 615
Reprises

Pertes et récupérations :
2 343 1 367
Pertes sur créances irrécouvrables
-167 -41
Récupérations sur créances amorties

2 176 1 326
Pertes et récupérations

Coût du risque -2 486 -2 675
70 COMPTES CONSOLIDÉS


Impôt sur le résultat
Note 10 en milliers d’€


A. Composante de la charge d’impôt

31/12/2011 31/12/2010

8 629 9 420
Charge d’impôt exigible
19 -341
Impact impôts différés

Charge d’impôt comptabilisée 8 648 9 079




B. Explication de la charge d’impôt en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

16 870 17 799
Résultat net part du groupe
8 648 9 079
Charge (produit) d’impôt

25 518 26 879
Résultat comptable avant impôt et dépréciation des écarts d’acquisition

34,43 % 34,43 %
Taux d’imposition de droit commun français

8 786 9 254
Charge (produit) d’impôt théorique aux taux en vigueur en France

-138 -175
Effet des différences permanentes


Charge (produit) d’impôt comptabilisée 8 648 9 079

Taux effectif d’impôt (charge/produit d’impôt comptabilisé
33,89 % 33,78 %
rapporté au résultat taxable)
COMPTES CONSOLIDÉS 71


C. Composition des impôts différés au bilan en milliers d’€


Variations
Variations
portant sur
portant sur
des éléments Autres
31/12/2011
31/12/2010 des éléments
comptabilisés mouvements
comptabilisés
en capitaux
en résultat
propres


726 -53 673
Provisions pour engagements sociaux
1 626 196 1 822
Provisions pour risques de crédit non déductibles
1 515 -498 1 017
Autres provisions
4 449 415 2 584 7 448
Autres différences temporelles
35 -35 0
Reprise provision dépréciation durable passée en KP

10 960
8 351 60 2 584 -35
Actifs d’impôts différés


Variation de juste valeur positive des actifs
506 43 549
disponibles à la vente
35 -35 0
Reprise provision dépréciation durable passée en KP
834 79 -547 365
Autres différences temporelles


1 374 79 -504 -35 915
Passifs d’impôts différés



Net d’impôts différés 6 977 -19 3 088 0 10 046




Résultat (dilué) par action
Note 11

Le CFCAL ne porte aucun instrument dilutif dans son bilan.
Le résultat dilué par action est ainsi identique au résultat par action.




Actifs - Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Note 12 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

Opérations fermes
0 1 590
Taux (1)



Total des instruments dérivés de couverture
0 1 590
de flux de trésorerie


Au 31 décembre 2011, le CFCAL-BANQUE ne constate plus de valeurs positives sur instruments de couverture de flux de trésorerie, il constate
(1)

uniquement des justes valeurs négatives (voir note 21)
72 COMPTES CONSOLIDÉS


Actifs financiers disponibles à la vente
Note 13 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

1 335 2 104
Effets publics et valeurs assimilées

1 335 2 104
Total titres à revenu fixe

3 274 4 810
Actions et autres titres à revenu variable et ATDLT (1)


943 332
Titres nets de dépréciation durable (2)




4 217 5 142
Total titres à revenu variable

Total des actifs financiers disponibles à la vente 5 552 7 246
Portefeuille AFS évalué à la juste valeur (cf méthodes comptables).
(1)

Les titres à revenus variables concernent des SICAV ou des actions cotées sur un marché réglementé

Au 31 décembre 2011 application de la méthode du groupe ARKEA c’est à dire moins value du titre observée depuis plus de 24 mois ou
(2)

50% de dépréciation alors qu’au 31 décembre 2010 la moins value observée était de 36 mois ou 50% de dépréciation




Détail de valorisation des actifs financiers selon les
Note 13a
trois niveaux de valorisation en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

Niveau 1
1 335 2 104
Titres à revenu fixe
4 217 5 142
Titres à revenu variable

5 552 7 246
Total AFS

Niveau 2
0 1 590
Instruments dérivés
154 154
Titres de participation

Niveau 3
Néant Néant
Néant




Prêts et créances sur les établissements de crédit
Note 14 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

7 680 18 465
Comptes ordinaires débiteurs (1)


149 152
Autres
30 17
Créances rattachées

Créances sur les établissements de crédit 7 859 18 634
dont comptes ordinaires Crédit Mutuel Arkéa (banque du réseau) pour 3 344 K€
(1)
COMPTES CONSOLIDÉS 73


Prêts et créances sur la clientèle
Note 15a en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

6 16
Comptes ordinaires débiteurs (A)



105 997 20 482
Crédits de trésorerie
8 310 11 953
Crédits à l’équipement
166 360 193 972
Crédits à l’habitat
587 225 610 963
Autres crédits

867 892 837 370
Autres concours à la clientèle (B)




4 130 3 998
Créances rattachées (C)

453 50
Crédits de trésorerie
189 267
Crédits à l’équipement
659 781
Crédits à l’habitat
2 829 2 900
Autres crédits


131 487 125 102
Créances douteuses (D)



1 003 515 966 486
Montant brut des prêts et créances sur la clientèle (E)
(A) + (B) + (C) + (D)



24 901 23 195
Dépréciations clientèle (y compris créances rattachées) (F)

1 650 1 369
Encours sain
23 251 21 826
Encours douteux


Montant net des prêts et créances sur la clientèle (E) - (F) 978 614 943 291


Analyse du risque sur l’encours des prêts
Note 15b en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

Total Total
Douteux non Douteux Douteux non Douteux
compromis compromis compromis compromis

Créances douteuses
7 360
1 615 5 746 2 994 5 501 8 495
Crédits de trésorerie
476
0 476 0 477 477
Crédits à l’équipement
33 834
29 271 4 562 29 448 4 799 34 247
Crédits à l’habitat
89 818
80 245 9 573 73 135 8 748 81 883
Autres crédits

Total 111 131 20 356 131 487 105 577 19 525 125 102
Dépréciations
1 696
302 1 394 307 1 222 1 529
Crédits de trésorerie
476
0 476 0 477 477
Crédits à l’équipement
5 331
2 737 2 594 2 942 2 691 5 634
Crédits à l’habitat
15 749
10 094 5 655 9 091 5 095 14 186
Autres crédits

Total 13 133 10 118 23 251 12 341 9 485 21 826
74 COMPTES CONSOLIDÉS


Ventilation des créances douteuses selon la durée résiduelle
Note 16 en milliers d’€


Durée ≤ Durée > Total
De 1 an De 3 ans
De 3 mois Total
à 3 mois à 5 ans 2011
à 3 ans à 5 ans
à 1 an 2010

7 360
6 216 226 499 301 117 8 495
Crédits de trésorerie
476
476 0 0 0 0 477
Crédits à l’équipement
33 834
16 358 716 1 901 1 715 13 143 34 247
Crédits à l’habitat
89 818
43 710 1 916 5 357 4 994 33 840 81 883
Autres crédits


Total 66 760 2 859 7 757 7 011 47 100 131 487 125 102




Comptes de régularisation et actifs divers
Note 17 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

190 190
Charges constatées d’avance
104 75
Autres comptes de régularisation


294 265
Total des comptes de régularisation

1 237 737
Stock immeubles acquis par adjudication non douteux (1)


217 198
Débiteurs divers

219 269
Stock immeubles acquis par adjudication douteux
128 188
Débiteurs immobiliers douteux (loyers)
-347 -457
A déduire provisions autres actifs (stock adjudications, loyers)

1 454 935
Total des actifs divers

Total des comptes de régularisation et actifs divers (NET) 1 748 1 200
en 2011, le CFCAL est resté adjudicataire de 11 nouveaux biens et 7 biens ont été revendus. Stock final de 20 biens détenus au 31/12/2011
(1)
COMPTES CONSOLIDÉS 75

Immeubles de placement
Note 18 en milliers d’€

Le CFCAL a opté pour la méthode du coût, soit la valeur d’origine diminuée du cumul des amortissements.
Les mouvements constatés sur l’année se présentent ainsi :
Immeubles de
Total
En-cours
placement

6 142 101 6 243
Valeur brute au 31/12/2009

229 174 403
Acquisitions 2010
2 190
1 942 248
Sorties 2010
1 036
1 036
Rue Ampère à Epinay sur Seine
906
906
Rue Thiergarten à Strasbourg


4 429 27 4 456
Valeur brute au 31/12/2010

337 396 733
Acquisitions 2011
170
0 170
Sorties 2011

Valeur brute au 31/12/2011 4 766 253 5 019


Amortissements et provisions en milliers d’€

Immeubles de
Total
En-cours
placement

2 958 2 958
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2009

169 169
Amortissements 2010
-846 -846
Autres mouvements 2010
-378
-378
Rue Ampère à Epinay sur Seine
-468
-468
Rue Thiergarten à Strasbourg


2 281 2 281
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2010

178 178
Amortissements 2011


2 459 2 459
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2011

Valeur nette comptable au 31/12/2011 2 307 253 2 560


Juste valeur des immeubles de placement en milliers d’€

Revenus locatifs
Localisation Juste valeur
estimés / an

700 30
10, rue du Maire Kuss à Strasbourg
2 700 144
8, rue des Peupliers à Gundershoffen
11 000 611
10, rue St Didier à Paris

Total 14 400 785
Ces évaluations ont été réalisées par des experts externes et revues par l’expert interne du CFCAL-SCF.
76 COMPTES CONSOLIDÉS


Immobilisations corporelles exploitation
Note 19

en milliers d’€


Immobilisations corporelles

Equipement,
Immobilisa-
mobilier et
Valeurs
tions
Terrains et Locations
autres im-
brutes
corporelles
constructions simples
mobilisations
en cours
corporelles

1 269 4 988 892 6 279
Valeur brute au 31/12/2009

107 1 763 835 2 705
Acquisitions 2010
-88 -1 495 -1 583
Cessions 2010

1 376 6 663 232 8 271
Valeur brute au 31/12/2010

10 1 016 465 1 491
Acquisitions 2011
-183 -577 -760
Cessions 2011

Valeur brute au 31/12/2011 1 386 7 496 120 9 002




Amortissements et provisions en milliers d’€


Immobilisations corporelles


Equipement, Immobilisa-
Terrains et Locations mobilier et tions
Totaux
constructions simples autres immo- corporelles
bilisations en cours


3 403
345 3 058
Valeur au 31/12/2009

18 585 603
Dotations aux amortissements 2010
-87 -87
Autres mouvements 2010

3 919
363 3 556
Valeur au 31/12/2010

18 491 509
Dotations aux amortissements 2011

Cumul des amortissements
381 4 047 4 428
et pertes de valeur clôture

Valeur nette comptable au 31/12/2011 1 005 0 3 449 120 4 574
COMPTES CONSOLIDÉS 77


Immobilisations incorporelles
Note 20

en milliers d’€


Autres
Valeurs
immobilisa-
Logiciels
brutes
tions
incorporelles


1 541
1 541
Valeur brute au 31/12/2009

242 242
Acquisitions 2010
0 0
Cessions 2010

1 783
1 783
Valeur brute au 31/12/2010

246 246
Acquisitions 2011 (dont MOE/MOA)
-201 -201
Cessions 2011

Valeur brute au 31/12/2011 1 828 1 828

Amortissements et provisions en milliers d’€


Autres
immobilisa-
Totaux
Logiciels
tions
incorporelles


1 323 1 323
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2009


157 157
Amortissements 2010

1 480 1 480
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2010


-34 -34
Amortissements 2011

Cumul des amortissements
1 446 1 446
et pertes de valeur à la clôture

Valeur nette comptable au 31/12/2011 382 382


Passif - Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Note 21 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

Opérations fermes
19 736 12 254
Taux (1)




Total des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 19 736 12 254
Au 31 décembre 2011valeurs négatives sur instruments de couverture de flux de trésorerie dont le notionnel pour 55 swaps est de 373 M€.
(1)

Cette juste valeur est basée sur la courbe zéro coupon communiquée par Reuters et relève par conséquent du niveau 2 selon le paragraphe 27A
de l’amendement de la norme IFRS 7. (cf méthodes et évaluations comptables)
78 COMPTES CONSOLIDÉS


Détail de valorisation des passifs financiers selon les
Note 21a
trois niveaux de valorisation en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

Niveau 1
Néant Néant
Néant
Niveau 2
19 736 12 254
Instruments dérivés
Niveau 3
Néant Néant
Néant



Dettes envers les établissements de crédit
Note 22 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

89 138
Comptes à vue des établissements de crédit

89 138
Dettes à vue sur les établissements de crédit

175 366 42 857
Emprunts et comptes à terme (1)


811 56
Dettes rattachées

176 177 42 913
Dettes à terme sur les établissements de crédit


Total des dettes envers les établissements de crédit 176 266 43 051
dont emprunt interbancaire Crédit Mutuel ARKEA (Banque du réseau) pour 165 M€
(1)




Dettes envers la clientèle
Note 23 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

10 937 6 331
Comptes ordinaires créditeurs
5 163 5 051
Comptes à terme
8 684 6 290
Comptes d’épargne à régime spécial (1)

7 499 5 498
Livrets
637 616
PEL
43 45
CEL
505 131
PEA
1 638 1 546
Autres dettes opérations clientèle (2)


258 125
Dettes rattachées

19 343
Total des comptes créditeurs de la clientèle 26 680
progression sensible des comptes ordinaires et d’épargne due à la participation de nos clients, actionnaires du CFCAL-BANQUE,
(1)

à l’OPA de février 2011
somme de la clientèle en instance d’affectation
(2)
COMPTES CONSOLIDÉS 79


Dettes représentées par un titre
Note 24 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

2 2
Bons de caisse
179 944 217 951
TCN (BMTN et certificats de dépôts)
436 288 525 109
Emprunts obligataires
5 101 6 551
Dettes rattachées
980 968
TCN (BMTN et certificats de dépôts)
4 121 5 583
Emprunts obligataires

Total des dettes représentées par un titre 621 335 749 613



Comptes de régularisation et passifs divers
Note 25 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010

822 1 247
Charges à payer (intérêts courus sur SWAPS)
167 390
Autres comptes de régularisation créditeurs

989 1 637
Total des comptes de régularisation - passif

16 56
Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres
2 733 3 514
Dettes fiscales et sociales (1)


1 996 1 214
Passifs divers (2)



4 745 4 784
Total des passifs divers

Total des comptes de régularisation et passifs divers 5 734 6 421
dont provision pour congés payés de 549K€, provision pour CET 171K€ et provision intéressement et participation 1 393K€
(1)

au 31/12/2011 le groupe CFCAL-BANQUE a procédé à une reprise de provision pour CMVA de 554K€
(1)

dont provision sur-commission aux IOBSP pour 601K€
(2)




Provisions
Note 26 en milliers d’€


31/12/2010 Utilisations 31/12/2011
Dotations Reprises

564 580
49 33
Engagements sociaux
Autres provisions
5 671 4 227
465 1 908 1
Provisions pour litiges (1)




Total 6 235 514 1 908 34 4 807
reprise de provisions pour 1 737 K€ affaire SCI LA VICTORINE - fin de la procédure (arrêt cour d’appel du 05/03/2009 devenu définitif)
(1)
80 COMPTES CONSOLIDÉS


Informations relatives au capital
Note 27

Le groupe CFCAL détient 1 197 actions d’autocontrôle au 31/12/2011 déduites des capitaux propres en normes IFRS.

Capitaux propres en milliers d’€


31/12/2011 Variation
31/12/2010

Pro Forma
Bâle II
31/12/2009

5 583
5 583 0
Capital
30 150
30 150 0
Primes d’émission

35 733
35 733 0
Sous-total

102 201
116 325 14 124
Réserves
17 799
16 870 -929
Bénéfice

155 734
168 928 13 194
Total

-303
-455 -152
A déduire immobilisations incorporelles

155 431
168 473 13 042
Fonds propres de base (tier 1)
565
646 81
Retraitement +/- values latentes
565
646 81
Fonds propres complémentaires (tier 2)

155 996
169 119 13 123
Total fonds propres

806 353
823 165 16 812
Total encours risques pondérés


Ratio de solvabilité * 20,54 % 19,35 % 1,20 %
RSE calculé sur base “Total fonds propres” soit : “Fonds propres de base Tier 1” + “Fonds propres complémentaires Tier 2”.
*
COMPTES CONSOLIDÉS 81


Engagements
Note 28 en milliers d’€


Principales caractéristiques
Date Date
31/12/2011 31/12/2010
Nature
Hors-bilan d’effet d’échéance
Engagements de financement et de garantie donnés

23 431 17 545
Engagements de financement en faveur de la clientèle

Engagements de financement et de garantie reçus

150 000 260 000
Engagements de financement
Ligne de
CE Alsace 0 5 000
31/07/2010 31/07/2011 découvert accordée
Ligne de
BNP Paribas 5 000 5 000
01/11/2011 31/10/2012 découvert accordée
Accord de
Crédit Mutuel ARKEA 110 000 250 00
08/12/2010 31/12/2011 refinancement
Convention
Durée
Crédit Mutuel ARKEA 10 000 0
01/12/2011 de refinancement
indéterminée
01/07/2012 Convention
Crédit Mutuel ARKEA 15 000 0
01/07/2011 Tacite reconduc. de refinancement
Crédit de
Durée
Crédit Mutuel ARKEA 10 000 0
01/12/2011 trésorerie
indéterminée

1 003 779 969 563
Engagements de garantie
Etablissements de crédit 64 73
42 117 49 198
Assurance
961 598 920 292
Clientèle

Engagements sur instruments financiers à terme

373 000 403 000
Opération de microcouverture (1)


Le Crédit Lyonnais 172 000 195 500
SWAP de taux

201 000 207 500
BNP Paribas SWAP de taux

Il s’agit de 55 swaps de taux valorisés au 31/12/2011 en juste valeur négative pour 19 736 K€
(1)




Risque de crédit
Note 29 en milliers d’€


A. Exposition globale au risque de crédit
Brut Brut
Encours Encours
31/12/2011 31/12/2010
sains douteux

7 859 7 859 18 634
Opérations interbancaires
872 028 131 487 1 003 515 966 486
Opérations clientèle (1) (2)


1 335 1 335 2 104
Autres actifs financiers (3)



131 487 1 012 709
881 222 987 224
Sous-total

12,98 % 12,56 %
Taux douteux
Hors bilan
23 431 23 431 17 545
Engagement de financement en faveur de la clientèle

Exposition maximum 904 653 131 487 1 036 140 1 004 769
Les encours des crédits qui auraient été en souffrance ou provisionnés s’ils n’avaient pas été restructurés s’élèvent à 1 559 K€
(1)

Balance gée sur encours douteux voir note 16
(2)

Titres à revenu fixe du portefeuille disponible à la vente. Les obligations du portefeuille recoupent des emprunts d’état bénéficiant
(3)

des notations AAA.
82 COMPTES CONSOLIDÉS


B. Dépréciations couvrant le risque de crédit en milliers d’€


Utilisations 31/12/2011
31/12/2010 Dotations Reprises

Opérations clientèle
23 251
21 826 12 141 8 414 2 302
Sur base individuelle
1 650
1 369 294 12
Sur base portefeuille

23 195 12 435 8 427 2 302 24 901
Dépréciations déduites de l’actif

Total des dépréciations pour risque de crédit 23 195 12 435 8 427 2 302 24 901
962 721 1 000 228
Encours total brut (sans retraitement IFRS et sans créances rattachées)

2,41 % 0 0 0 2,49 %
Taux de dépréciation

Dont dépréciations sur :
1 369 294 12 0 1 650
Encours sains
21 826 12 141 8 414 2 302 23 251
Encours douteux


C. Méthodes utilisées pour réduire le risque de crédit
Garantie
La majorité des prêts CFCAL sont garantis soit par une hypothèque pour les prêts hypothécaires, soit par une caution
institutionnelle pour les prêts à la consommation ou par une garantie communale pour les prêts des collectivités locales. La
clientèle est constituée quasi exclusivement de particuliers. Le groupe CFCAL dispose d’un stock de prêts aux collectivités
locales, mais celui-ci tend à s’éteindre en l’absence de nouvelles réalisations.
Type de prêt en milliers d’€


Total valeurs
Taux de
Capital
hypothécaires
garantie
+ intérêts
ou montants


971 504 2 438 682 100,00 %
Hypothécaire
675 922 1 743 602
dont autres crédits clientèle
1 573 6 281
dont crédits à l’équipement
199 968 493 872
dont crédits à l’habitat
94 041 194 927
dont crédits de trésorerie

20 257 17 872 88,23 %
A la consommation
512 15
dont autres crédits clientèle
15 0
dont crédits à l’équipement
61 0
dont crédits à l’habitat
19 669 17 857
dont crédits de trésorerie

8 468 7 786 91,95 %
Communal
1 270 1 235
dont autres crédits clientèle
7 198 6 551
dont crédits à l’équipement

Total 1 000 228 2 464 340 99,69 %
(1)


L’encours brut total s’élève à 1 003 515 K€ au 31/12/2011 (y compris créances rattachées, comptes ordinaires débiteurs, et impact IFRS) voir note 15
(1)


Restructuration interne
Le CFCAL a développé des outils de restructuration des encours présentant des impayés. Après examen de la situation
financière du débiteur, le CFCAL peut proposer un plan d’apurement des impayés. Ce plan consiste à étaler l’impayé du
débiteur sur plusieurs échéances au regard de sa capacité à honorer ses dettes.
COMPTES CONSOLIDÉS 83


D. Qualité des encours
Classification de la nouvelle production
Le CFCAL note les dossiers à l’octroi à l’aide d’un système expert. Ce système classe les emprunteurs des prêts hypothécaires
selon les critères de recevabilité du dossier (âge des emprunteurs, ratio d’endettement futur, ratio hypothécaire, objet du
prêt.) dans trois catégories : de la moins risquée (catégorie 1) à la plus risquée (catégorie 3).

Classification de la nouvelle production de l’année 2011 en milliers d’€


Catégories : Montant


87 273
Catégorie 1
29 405
Catégorie 2
35 403
Catégorie 3
18 063
Non renseigné

Total de la production de l’année 2011 170 144

Classification du stock
Le CFCAL a développé un système de classification des prêts sains aux particuliers garantis par des hypothèques selon
la probabilité que le dossier de prêt soit en défaut de paiement dans l’année à venir. Ce système classe les encours dans
sept classes : de la moins risquée (classe 1) à la plus risquée (classe 7). La classe D contient les encours douteux litigieux
bâlois(2) tandis que la classe N contient les encours non notés.

Classification du stock au 31/12/2011 en milliers d’€


Niveau Capitaux + intérêts
Classe %
de risque + accessoires


113 448
1 11,34 %
Encours
173 688 17,36 %
2 peu risqués
149 502 14,95 %
3
436 639 43,65 %
Total

144 856
Encours
4 14,48 %
moyennement
88 022 8,80 %
5 risqués
232 878 23,28 %
Total

31 753
Encours 3,17 %
6
les plus
28 151 2,81 %
7 risqués
59 905 5,99 %
Total
(2)
Défaut 161 216
D 16,12 %

Non noté 109 591
N 10,96 %

1 000 228 100,00 %
(1)



L’encours brut total s’élève à 1 003 515 K€ au 31/12/2011 (y compris créances rattachées, comptes ordinaires débiteurs, et impact IFRS)
(1)

voir note 15
Défaut bâlois maintien de l’encours en état défaut un mois après le paiement intégral des impayés
(2)
84 COMPTES CONSOLIDÉS


Emplois - Ressources par durée restant à courir
Note 30 en milliers d’€


Actif
Moins De 1 De 3 mois De 1 Plus de
Total
31/12/2011
d’1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans

86
86
Caisse, Banques centrales, CCP
Instruments dérivés de couverture (1)


Actifs financiers disponibles
5 551
5 551
à la vente (2)


Prêts et créances sur les
7 859
7 859
établissements de Crédit
Prêts et créances sur la clientèle
665 940 1 003 515
78 993 8 441 40 143 209 998
(données brutes)


Total actif 92 489 8 441 40 143 209 998 665 940 1 017 011

Passif
Moins De 1 De 3 mois De 1 Plus de
Total
31/12/2011
d’1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans

Banques centrales, CCP
19 736
252 13 176 6 308
Instruments dérivés de couverture (3)


Dettes envers les établissements
176 266
2 902 2 763 35 230 135 371
de Crédit
26 680
23 372 3 308
Dettes envers la clientèle
621 335
10 472 49 308 79 688 389 519 92 348
Dettes représentées par un titre

Total passif 36 746 52 071 115 171 541 374 98 656 844 017
Au 31/12/2011 le CFCAL-BANQUE ne constate plus de JV positives
(1)

Tous les actifs financiers disponibles à la vente sont par définition classés à moins d’un mois
(2)

La juste valeur négative des dérivés de couverture est positionnée à la date d’échéance des contrats
(3)


* Le risque de liquidités est expliqué dans les notes annexes (règles et méthodes comptables)
COMPTES CONSOLIDÉS 85


Risque de taux
Note 31

Taux d’actualisation emplois (tx) : le taux de valorisation des emplois se base sur le taux d’octroi du barème du 1er trimes-
tre 2012 pour les prêts à taux fixes. Pour les prêts à taux variables, le taux de valorisation se base sur le taux en vigueur
+ un spread de 3.5%.
Taux d’actualisation ressources (tx) : taux de la courbe des taux de refinancement Arkéa en fonction de la durée résiduelle
des ressources, pour les ressources à taux fixes. Pour les ressources à taux variables, le calcul du taux de valorisation se
base sur le taux Euribor ou Eonia à la date de l’arrêté + le spread d’actualisation en fonction de la durée résiduelle des
ressources.

Duration et sensibilité au 31/12/2011 en milliers d’€


Taux de référénce

Initial (tx) tx -1 % tx +1 %

1 035 545 968 412
1 000 832
Valeur actuelle des emplois (VAE)
3,47 % -3,24 %
Sensibilité VAE

808 538 831 298 786 922
Valeur actuelle des ressources (VAR)
2,81 % -2,67 %
Sensibilité VAR

43,52 44,28 42,50
Duration des emplois (en mois)

31,85 32,03 31,66
Duration des ressources (en mois)

192 294 181 489
204 247
Valeur liquidative (VAE - VAR)

19,21 % 19,72 % 18,74 %
Ratio de rentabilité (valeur liquidative / VAE)
Variation de la valeur liquidative par rapport
6,22 % -5,62 %
à une variation de taux

Une augmentation des taux d’intérêts de 1 % entraîne une baisse de la valeur liquidative de 5,62 %.
Une baisse des taux d’intérêts de 1 % génère une augmentation de la valeur liquidative de 6,22 %.


Au 31/12/2011, la duration et la sensibilité sont calculées à l’aide de la méthodologie sur le calcul de la juste valeur


Sensibilité VAN FP +200bp en millions d’€


FP Avec FdR*
Règlementaire


Standard B II Sur 10 ans Sur 20 ans
157
0,19 %
1,29 %
Standard B II

*FdR = Capitaux Propres - Immo corporelles -les participations
86 COMPTES CONSOLIDÉS


Juste valeur des instruments financiers
Note 32

La juste valeur des prêts accordés à la clientèle est basée sur la valeur actualisée des flux aux taux d’octroi du barème du
1er trimestre 2012 pour les prêts à taux fixes (le taux n’étant pas dépendant de la maturité du crédit). Pour les prêts à taux
variables, le taux de valorisation se base sur la somme du taux en vigueur et d’un spread de 3,5%.

La juste valeur des ressources est basée sur la valeur actualisée des flux aux taux calculés selon la courbe des taux de
refinancements Arkéa selon les maturités, pour les ressources à taux fixes. Pour les ressources à taux variables, le calcul
du taux de valorisation se base sur la somme du taux en vigueur (Euribor 3M, 6M ou Eonia) à la date de l’arrêté et du
spread d’actualisation en fonction de la durée résiduelle des ressources.


31/12/2011 en milliers d’€


Plus ou moins
Juste valeur Coût amorti
value latente

Actif
7 859 7 859 0
Prêts et créances sur les établissements de Crédit
1 000 832 1 003 515 -2 683
Prêts et créances sur la clientèle


Passif
176 266 176 266 0
Dettes envers les établissements de Crédit
26 680 26 680 0
Dettes envers la clientèle
808 538 621 335 187 203
Dettes représentées par un titre




Information sectorielle
Note 33

L’activité du CFCAL est exclusivement concentrée sur l’octroi de crédits hypothécaires de restructuration en France.
Les activités prêts aux collectivités locales et prêts à la consommation sont en extinction, et désormais non significatives.

Pour les prises de décision, le management du groupe CFCAL s’appuie principalement sur une sous segmentation par
type de prêt hypothécaire fonction de la qualité de la clientèle.
COMPTES CONSOLIDÉS 87


Notes sur le tableau des flux de trésorerie
Note 34 en milliers d’€


Composition de la trésorerie et des équivalents trésorerie

31/12/2011 31/12/2010


Créances Dettes Créances Dettes


86 167
Caisse
880
Banque Centrale et CCP

86 1 047
Sous-total

7 859 89 18 634 137
Soldes à vue sur établissements de crédit

Solde net Trésorerie et équivalents Trésorerie 7 855 19 544




Informations relatives aux parties liées
Note 35

Le Groupe Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine est constitué du CFCAL-Banque, maison mère ayant statut
de banque, et du CFCAL-SCF, société de crédit foncier détenue à 99,99% ayant qualité d’établissement de crédit.

Cette filiale est soumise aux dispositions de la loi n°99-532 du 25 juin 1999 qui lui permettent de se refinancer sur le
marché en acquérant des créances normées, refinancées par des obligations foncières.

Le CFCAL-Banque octroie des prêts à la clientèle et les cède au jour le jour à la SCF.

Le CFCAL-Banque met à disposition de sa filiale le personnel, le matériel ainsi que les locaux par le biais d’une convention
de groupement de fait. Chaque trimestre, les charges générales d’exploitation sont refacturées à l’aide de clés de réparti-
tion définies lors de l’établissement de la convention en date du 27 décembre 1999 et régulièrement révisées depuis. Les
frais attachés aux dossiers (commissions versées aux courtiers) et les frais d’étude (versés par le client) sont transférés
trimestriellement dossier par dossier.
88
89




COMPTES SOCIAUX
90 COMPTES SOCIAUX



Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG Audit
1, cours Valmy Centre d’Affaires Urbania
230, avenue de Colmar
92923 Paris La Défense Cedex
CS 90240 67089 Strasbourg Cedex



Exercice clos le 31 décembre 2011
Aux Actionnaires
Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine - Banque (CFCAL - Banque) S.A.
Siège social : 1, rue du Dôme - 67000 Strasbourg
Capital social : 5 582 797 

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société CFCAL - Banque, tels qu’ils sont joints au présent
rapport;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévue par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.




1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages
ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations
figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,
les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
COMPTES SOCIAUX 91


2. Justification de nos appréciations
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011
ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains
pays de la zone euro, qui s’accompagne d’une crise économique et d’une crise de liquidité, rendant
difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des
dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents
à ses activités comme mentionné dans la note I et dans les notes 1, 6, et 22 de l’annexe aux comptes
annuels. Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif au suivi des
risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture, à l’actif, par des
dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des
risques clientèle non affectés.
Votre société détient des positions sur titres et instruments financiers. La note I de l’annexe expose
les règles et méthodes comptables relatives aux titres et instruments financiers. Nous avons examiné
le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés
pour la valorisation de ces positions dans le contexte décrit ci-dessus. Nous avons vérifié le caractère
approprié des méthodes comptables retenues par votre société et des informations fournies dans les
notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans
la première partie de ce rapport.



3. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code
de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les
engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces
travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.



Fait à Paris La Défense et à Strasbourg, le 27 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes du CFCAL-banque

KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit
Département de KPMG S.A. Sylvain Mayeur
Philippe Saint Pierre Associé
Associé
92 COMPTES SOCIAUX


Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés

PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG Audit
1, cours Valmy Centre d’Affaires Urbania
230, avenue de Colmar
92923 Paris La Défense Cedex
CS 90240 67089 Strasbourg Cedex




Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011
Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine - Banque (CFCAL - Banque) S.A.
Siège social : 1, rue du Dôme - 67000 Strasbourg
Capital social : 5 582 797 

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés
ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité
et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon
les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion
de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et
engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.



Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés
au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des
dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
COMPTES SOCIAUX 93




Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices
antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la société Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine – Société de
Crédit Foncier (CFCAL - SCF)
Convention de gestion
En application de la convention de gestion autorisée le 16 décembre 1999, votre société a constaté au cours
de l’exercice 2011 :
Un produit de 9 333 952 euros lié à la refacturation au CFCAL - SCF de charges générales et de
charges d’exploitation ;
Un produit de 2 631 782 euros lié à la refacturation au CFCAL - SCF de commissions diverses liées à
l’activité crédit à la clientèle ;
Une charge de 2 081 685 euros liée à la rétrocession au CFCAL - SCF de commissions perçues pour
son compte.
Convention d’intégration fiscale
Nature et objet
Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 21 octobre 2010, la signature du
renouvellement de la convention d’intégration fiscale entre le CFCAL-Banque et le CFCAL-SCF.
La filiale supporte sa charge d’impôt sur les sociétés (IS) et d’imposition forfaitaire annuelle (IFA), intérêts
et pénalités éventuels inclus, calculés sur ses résultats propres, comme en l’absence d’option pour
l’intégration.
Modalité
La filiale constate sa charge d’impôt comme si elle était imposée séparément. La convention est conclue
pour une durée de 5 exercices à compter de l’exercice 2010.



Paris La Défense et Strasbourg, le 27 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes du CFCAL-Banque


KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit
Philippe Saint Pierre Sylvain Mayeur
Associé Associé
94 COMPTES SOCIAUX


Bilan actif En K€uros


Notes 31/12/2011 31/12/2010
Net Net


86 1 047
Caisse, Banques Centrales, C.C.P.

8 298 18 635
Créances sur les établissements de crédit 1/2

109 843 111 452
Opérations avec la clientèle 1/2

42 447 43 150
Obligations et autres titres à revenu fixe 11

2 477 3 235
Actions et autres titres à revenu variable 11

31 31
Participations et autres titres détenus à long terme

12 352 12 352
Parts dans les entreprises liées 12

455 303
Immobilisations incorporelles 5

7 134 6 527
Immobilisations corporelles 5

71 47
Actions propres

5 394 3 439
Autres actifs 7

294 265
Comptes de régularisation 8




Total de l’actif 188 880 200 482


Hors-bilan En K€uros

Principales caractéristiques
Date Date
31/12/2011 31/12/2010
Note Nature
d’effet d’échéance
Engagements reçus 13

30 000 210 000
6
Engagements de financement
Tacite Convention
15 000 5 000
Crédit Mutuel ARKEA 01/07/2011 reconduction de refinancement
Durée Crédit de
10 000 5 000
Crédit Mutuel ARKEA 01/12/2011 indéterminée trésorerie
Ligne de
0 255 000
0
CE Alsace 31/07/2011
31/07/2010 découvert accordée
Ligne de
5 000 5 000
BNP Paribas 31/10/2012
01/11/2011 découvert accordée



115 856 121 097
Engagements de garantie
31 35
Etablissements de crédit
23 970 28 270
Assurance
91 856 92 791
Clientèle
COMPTES SOCIAUX 95


Bilan passif En K€uros


31/12/2011
Notes 31/12/2010

0 0
Banques Centrales, C.C.P.

15 130 16 314
Dettes envers les établissements de crédit 3/4

25 507 17 974
Opérations avec la clientèle 3/4

35 172 55 207
Dettes représentées par un titre 3/4

4 860 4 279
Autres passifs 9

128 421
Comptes de régularisation 10

3 734 5 295
Provisions 6

12 800 12 800
Fonds pour risques bancaires généraux 6

CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 14

5 583 5 583
Capital souscrit

30 150 30 150
Primes d’émission

46 772 40 129
Réserves

2 101 2 027
Provisions réglementées et subvention d’investissement 6


6 944 10 304
14
Résultat de l’exercice



Total du passif 188 880 200 482




Hors-bilan En K€uros

Principales caractéristiques
Date Date
31/12/2011 31/12/2010
Note Nature
d’effet d’échéance
Engagements donnés 13

260 000
23 431 17 545
Engagements de financement
5 000
Engagements en faveur des établissements
de crédit
5 000
Tacite Avance
50 000 50 000
CFCAL-Banque 17/10/2008 reconduction en compte
250 000
Engagements sur instruments financiers à terme

Opération de couverture
15 000 25 000
Le Crédit Lyonnais 2 Swaps de taux - Opérations de microcouverture
96 COMPTES SOCIAUX



Compte de résultat social En K€uros


31/12/2011
Notes 31/12/2010

8 857 8 758
+ Intérêts et produits assimilés 16
2 268 2 090
16
- Intérêts et charges assimilées
2 812 6 130
17
Revenus des titres à revenu variable
+
5 392 3 430
18
Commissions (produits)
+
5 064 3 326
18
Commissions (charges)
-
0 0
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation
+/-
-521 -30
19
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement
+/-
3 627 4 833
20
Autres produits d’exploitation bancaire
+
1 256 2 065
20
Autres charges d’exploitation bancaire
-

11 580 15 641
Produit net bancaire

11 242 10 551
21
- Charges générales d’exploitation
21
- Dotations aux amortissements et provisions
862 760
sur immobilisations incorporelles et corporelles

12 104 11 311
sous-total
-9 334 -8 560
à déduire charges refacturées

2 770 2 751
21
Total net

8 810 12 890
Résultat brut d’exploitation

-548 -721
22
+/- Coût du risque

8 262 12 169
Résultat d’exploitation

1 0
+/- Gains / pertes sur actifs immobilisés


8 264 12 169
Résultat courant avant impôt

0 0
+/- Résultat exceptionnel
1 245 1 749
24
- Impôt sur les bénéfices
-74 -115
Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées
+/-


Résultat net 6 944 10 304
COMPTES SOCIAUX 97


Annexe aux comptes sociaux
1. Principes comptables et méthodes d’évaluation
Les comptes annuels de la société Crédit Foncier et Com- coût historique
munal d’Alsace et de Lorraine-Banque (CFCAL-Banque) continuité de l’exploitation
sont établis et présentés conformément aux dispositions indépendance des exercices
du règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation prudence
Bancaire (C.R.B.), du règlement n° 2000-03 du 04 Juillet permanence des méthodes comptables.
2000 du Comité de la Réglementation Comptable (C.R.C.)
ainsi qu’aux principes et méthodes comptables générale-
ment admis en France :

Faits marquants de l’exercice
NEANT

Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers
C’est notamment le cas :
La préparation des états financiers peut nécessiter la
formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations des dépréciations au titre du risque de crédit
qui se répercutent dans la détermination des produits et des dépréciations des titres à revenu variable
des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe du calcul de la valeur de marché des instruments
aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur financiers pour lesquels cette information doit être
la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les portée dans les notes annexes aux états financiers
informations disponibles à la date d’élaboration des états et de la détermination des provisions pour risque et
financiers pour procéder aux estimations nécessaires. pour couverture des engagements sociaux.


1.1. Créances sur la clientèle et risque de crédit
1.1.1. Présentation
aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. Les
Les crédits à la clientèle sont enregistrés à l’actif du bilan
garanties sont prises en compte dans l’appréciation du
pour leur valeur débloquée sous la rubrique “opérations
caractère compromis de la créance.
avec la clientèle”, les fractions non encore versées étant
portées en hors bilan.
Dans notre établissement, les encours restructurés à des
conditions hors marché ne sont pas significatifs.
Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine
– Banque présente les encours douteux compromis
Les intérêts relatifs aux prêts sont comptabilisés en
conformément à l’avis n°2003-G du 18 décembre 2003 du
produits d’exploitation bancaire pour leurs montants
Comité d’urgence du CNC. Sont ainsi déclassés en encours
courus, échus et non échus, calculés prorata temporis
douteux compromis ceux pour lesquels les conditions
ainsi que les intérêts sur les échéances impayées.
de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une
durée raisonnable de classement en encours douteux,

1.1.2. Risque et constitution des provisions
Une créance est considérée comme douteuse lorsqu’elle d’actualisation des flux prévisionnels. Par ailleurs, le
présente un risque probable ou certain de non recouvrement CFCAL-Banque prend désormais en compte la valeur
total ou partiel. Ce sont notamment les créances présentant de ses gages dans la détermination des provisions.
des impayés d’un montant supérieur à trois échéances
pour tous les types de crédits. Le principe de contagion
Les dotations nettes de reprises des provisions, et
est appliqué, la classification en créances douteuses d’un
les créances passées en pertes sur l’exercice, nettes
encours entraîne le transfert vers les créances douteuses
des récupérations sur créances amorties, constituent
de l’intégralité des engagements à l’encontre d’un même
le coût du risque sur opérations de crédit au compte
client.
de résultat, à l’exception des provisions, reprises
de provision, pertes sur créances irrécupérables et
Le CFCAL-Banque applique le règlement CRC 2002-
récupérations sur créances amorties relatives aux
03 relatif au traitement comptable du risque de crédit
intérêts sur créances douteuses intégrées au PNB.
dans les entreprises relevant du CRBF. Conformément
à l’article 13 de ce règlement, les provisions permettant
de couvrir les pertes prévisionnelles sur les créances
douteuses sont évaluées selon la méthode
98 COMPTES SOCIAUX


1.2. Portefeuille de titres
Les règles relatives à la comptabilisation des opérations Ces titres sont enregistrés à la date de leur acquisition pour
sur titres sont définies par les règlements 90-01 et 95-04 leur prix d’acquisition, frais et coupons courus exclus.
du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, A la clôture de l’exercice, ils sont évalués individuellement
l’instruction 94-05 de la Commission Bancaire, l’instruction au cours moyen de décembre pour les titres cotés en
2000-12 de la Commission Bancaire et le règlement 2000- France, et au dernier cours de décembre pour les titres
02 du CRC. cotés à l’étranger. Aucune compensation n’est opérée
La répartition des titres entre les 4 catégories de entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées ;
portefeuille (transaction, placement, investissement et les moins-values latentes donnent lieu à une provision
titres de l’activité de portefeuille), est faite en fonction de pour dépréciation.
l’intention initiale d’utilisation des titres.
Le résultat des cessions est enregistré en “Gains ou pertes
Titres de placement : Les titres de placement sont acquis sur opérations de portefeuille de placement et assimilées”.
par le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine- Cette rubrique comprend également les dotations et
Banque avec l’intention de les détenir durant une période reprises sur provisions relatives à ces titres, ainsi que les
supérieure à six mois, sans intention de les conserver frais d’acquisition.
jusqu’à leur échéance.



1.3. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme
Les titres de participation sont des titres acquis en vue compte tenu de ses objectifs de détention. Les éléments
d’une détention durable, supérieure à 5 % du capital des pris en compte pour l’estimation de la valeur d’usage
sociétés concernées. reposent essentiellement sur les capitaux propres.
Ces titres sont comptabilisés pour leur valeur d’acquisition. Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues
Ils sont évalués à leur valeur d’usage. A la clôture de dans des entreprises contrôlées de manière exclusive,
l’exercice, ces titres peuvent faire l’objet individuellement incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration
de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’usage globale dans un même ensemble consolidable notamment
est inférieure au coût historique. la société Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de
Lorraine-Société de Crédit Foncier (CFCAL-SCF) entrant
La valeur d’usage de ces titres représente ce que
dans le périmètre de la consolidation.
l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir,



1.4. Immobilisations incorporelles et corporelles
Le CFCAL-Banque applique depuis le 1er janvier Les résultats nets de cession figurent au niveau du produit
2005 l’approche par composant. Elle consiste à net bancaire sous la rubrique “Autres produits ou autres
amortir distinctement les éléments significatifs d’une charges d’exploitation bancaire” pour les immobilisations
immobilisation prise dans son ensemble. Si certains hors exploitation et en “Gains ou pertes sur actifs
de ces éléments ont un même plan d’amortissement immobilisés” pour les immobilisations d’exploitation.
(durée et mode) ils peuvent toutefois être regroupés pour Selon les instructions du groupe Arkéa, le CFCAL-BANQUE
déterminer la charge d’amortissement. Les grandes active depuis le 1er juillet 2011 les charges MOE/MOA.
catégories de composants suivantes ainsi que les durées
La méthode préférentielle en matière de comptabilisation
d’amortissement associées ont été déterminées pour les
des logiciels créés en interne est appliquée. Ainsi, toutes
immeubles :
les dépenses de logiciels survenues après le début du
Terrain, processus de production (analyse détaillée, développement,
Gros œuvre (50 ans), recettes, documentation) sont immobilisées ; les dépenses
Couverture / Façade / Etanchéité (20 ans), ne répondant pas aux conditions d’activation (et notamment
Equipements Techniques (10 ans), les dépenses d’étude préalable et d’analyse fonctionnelle)
Agencements (10 ans). sont quant à elles comptabilisées en charges.
Les autres immobilisations sont amorties selon le système L’amortissement des développements informatiques est
de l’amortissement linéaire ou dégressif soit : basé sur la durée d’utilisation.
Matériel informatique - dégressif 3 à 5 ans Les logiciels innovants sont amortis sur 5 ans et les autres
Autres matériels - linéaire 10 ans sur 3 ans en linéaire.
Logiciels - linéaire 1 à 8 ans
COMPTES SOCIAUX 99


1.5. Actions propres
Le CFCAL-Banque fait un usage partiel de l’autorisation de et peuvent faire l’objet de provisions pour dépréciation
rachat de ses propres titres limitée à 10% du capital social. lorsque leur cours de bourse est inférieur à leur valeur
Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition historique.



1.6. Stock des immeubles acquis par adjudication
Au 31 décembre 2011, le CFCAL-Banque détient un stock
de 20 biens acquis par adjudication pour un montant total
brut de 1 456 K.



1.7. Dettes représentées par un titre
Ce poste comprend notamment des titres de créances Les intérêts et charges relatifs à ces dettes sont
négociables pour assurer le financement de l’activité de la comptabilisés en charges d’exploitation bancaire pour
société CFCAL-Banque. leurs montants courus, échus et non échus, calculés
prorata temporis sur la base des taux contractuels.
Ces titres sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur
nominale.



1.8. Dettes à terme
Au 31/12/2011, le CFCAL-Banque détient 15 M de prêts Les intérêts relatifs sont comptabilisés en charges
interbancaires avec le Crédit Mutuel ARKEA. d’exploitation bancaire pour leurs montants courus, échus
et non échus, calculés prorata temporis sur la base des
Leurs montants nominaux figurent au passif du bilan dans
taux contractuels.
la rubrique “Dettes envers les établissements de crédit”.



1.9. Provisions pour risques de contrepartie
les provisions collectives : pour une prise en compte plus
Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-
économique du risque de contrepartie, une provision est
Banque a constaté au passif de son bilan des provisions,
constituée sur les engagements sains de bilan.
nettement précisées quant à leur objet, que des événements
survenus ou en cours rendent probables conformément Depuis le 1er janvier 2011, le Groupe CFCAL a modifié les
aux prescriptions du règlement 2000-06 du Comité de la paramètres de détermination de l’assiette des encours
Réglementation Comptable. faisant l’objet d’une provision. Elles demeurent évaluées
Au 31/12/2011, ces provisions recoupent essentiellement : sur la base de données statistiques, les paramètres de PD
et LGD étant déterminés à partir de données historiques
les provisions pour litiges : elles couvrent les assigna-
conservées par le CFCAL. Ce changement d’estimation
tions auxquelles le CFCALBanque doit faire face dans le
et de modalités d’application conduit à un stock final au
cadre de son activité. Le montant de ces provisions au
31/12/2011 de 156 K.
31/12/2011 s’élève à 2 998K.



1.10. Provisions pour charges de retraite
Les engagements de retraite sont intégralement La méthode de comptabilisation retenue permet d’amortir
provisionnés. Ils sont déterminés par des actuaires les écarts actuariels selon la règle du corridor pour
indépendants sur la base d’un taux d’actualisation les Indemnités de Fin de Carrière. Pour les Primes
de 4,75%, de l’application des tables de mortalité par d’Ancienneté, les écarts actuariels doivent être reconnus
générationnels, du taux de turn-over et des profils de immédiatement (il s’agit d’un régime de type “autres
carrière propres au CFCAL-Banque. Le CFCAL-Banque avantages à long terme”).
comptabilise une provision pour prime d’ancienneté
conformément à l’accord collectif en vigueur.
100 COMPTES SOCIAUX


1.11. Fonds pour risques bancaires généraux
Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine- Au 31 décembre 2011, le Fonds pour Risques Bancaires
Banque constitue pour renforcer la couverture générale Généraux s‘élève à 12 800 K, sans modification depuis le
contre les aléas propres au CFCAL-Banque, une provision 31 décembre 2010.
intitulée “Fonds pour risques bancaires généraux” prévue
à l’article 3 du règlement n° 90-02 du Comité de la
Réglementation Bancaire. Le fonds pour risques bancaires
généraux ne couvre, en aucun cas, des risques identifiés.



1.12. Indemnités de remboursement anticipé (IRA)
Les indemnités perçues depuis le 1er janvier 2005 sont
immédiatement comptabilisées dans le PNB.



1.13 Instruments financiers à terme
L’enregistrement de ces opérations s’effectue conformé- d’intérêt affectant un élément, ou un ensemble d’éléments
ment aux principes définis par les règlements n°90-15 homogènes identifiés dès l’origine.
modifié par le 92-04 du CRBF et le 2002-01 du CRC. Le
montant notionnel de l’instrument est comptabilisé en Les charges et les produits relatifs à ces opérations sont
hors bilan. Le CFCAL-Banque n’a effectué que des opéra- inscrits en compte de manière identique à la comptabilisa-
tions de microcouverture. Les opérations répertoriées en tion des produits et charges de l’élément, ou de l’ensemble
microcouverture ont pour objet de couvrir le risque de taux homogène couvert.



1.14 Impôt sur les bénéfices
La charge d’impôt figurant au compte de résultat com-
prend l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice qui
inclut les avoirs fiscaux et crédits d’impôts effectivement
utilisés.



1.15. Intégration fiscale
Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine– et Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque, est, en
Banque (CFCAL-Banque) et sa filiale le Crédit Foncier et tant que société mère, seul redevable de l’impôt sur les
Communal d’Alsace et de Lorraine – Société de Crédit sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle dus par le
Foncier (CFCAL-SCF) ont opté pour le régime de l’intégra- Groupe.
tion fiscale depuis le 1er janvier 2000. Le Crédit Foncier



1.16. Consolidation
Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine- nal d’Alsace et de Lorraine – Société de Crédit Foncier
Banque (CFCAL-Banque) est la société-mère du groupe (CFCAL-SCF), détenue à 99,99%.
constitué avec sa filiale le Crédit Foncier et Commu-
COMPTES SOCIAUX 101


2. Annexes au bilan et hors-bilan

Créances sur les établissements de crédit,
Note 1
opérations avec la clientèle en milliers d’€


2011
2011 2010
Dépréciations
net
brut net

8 298 8 298 18 635
Créances sur les établissements de crédit

8 298 8 298 18 635
A VUE (taux variable)
8 117 8 117 18 466
Comptes ordinaires débiteurs (1)


149 149 152
Divers
32 32 17
Créances rattachées

119 591 9 748 109 843 111 452
Opérations avec la clientèle


119 585 9 748 109 837 111 436
AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE
94 111 94 111 93 607
CREANCES SAINES
23 646 23 646 20 494
Crédits de trésorerie
1 604 1 604 1 905
Crédits à l’équipement
30 194 30 194 34 406
Crédits à l’habitat
38 667 38 667 36 802
Autres crédits à la clientèle

13 434 4 388 9 046 11 505
CREANCES DOUTEUSES
1 604 299 1 305 2 680
Crédits de trésorerie
5 580 788 4 792 5 004
Crédits à l’habitat
6 250 3 301 2 949 3 821
Autres crédits à la clientèle

11 617 5 328 6 289 5 956
CREANCES DOUTEUSES COMPROMISES
5 746 1 394 4 352 4 280
Crédits de trésorerie
441 441
Crédits à l’équipement
2 444 1 374 1 070 955
Crédits à l’habitat
2 986 2 119 867 721
Autres crédits à la clientèle

423 32 391 368
CREANCES RATTACHEES

6 6 16
COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS
6 6 16
Comptes ordinaires


Dont compte ordinaire banque du réseau pour 3 780 K ( SCF 436 K et ARKEA 3 344 K)
(1)
102 COMPTES SOCIAUX



Ventilation des créances selon la durée résiduelle
Note 2 en milliers d’€


Durée Durée
Durée Durée
Total net Total net
comprise comprise
inférieure supérieure
2011 2010
entre 3 mois entre
à 3 mois à 5 ans
et 1 an 1 et 5 ans


8 298 18 635
Créances sur les établissements de crédit

A VUE (taux variable)
8 117
8 117 18 466
Comptes ordinaires débiteurs
149 152
149
Divers
32 17
32
Créances rattachées

111 452
109 843
Opérations avec la clientèle


AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE
3 010 2 184 10 101 8 351 20 494
23 646
Crédits de trésorerie
1 905
89 123 713 679 1 604
Crédits à l’équipement
34 406
594 993 5 350 23 257 30 194
Crédits à l’habitat
36 802
689 1 358 7 871 28 749 38 667
Autres crédits à la clientèle
17 461
7 685 471 2 029 5 150 15 335
Créances douteuses / douteuses compromises
368
391 391
Créances rattachées


COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS
16
6 6
Comptes ordinaires

Total 20 762 5 129 26 064 66 186 118 141 130 087
COMPTES SOCIAUX 103


Dettes envers les établissements de crédit, opérations
Note 3
avec la clientèle, dettes représentées par un titre en milliers d’€


2011 2010
net net

15 130 16 314
Dettes envers les établissements de crédit

89 6 296
Dettes à vue (taux variable)
28 6 243
Autres comptes ordinaires créditeurs
61 53
Autres sommes dues (valeurs non encore encaissées)

15 041 10 018
Dettes à terme (taux variable)
15 000 10 000
Emprunts ARKEA
41 18
Dettes rattachées

25 507 17 974
Opérations avec la clientèle

8 874 6 387
Compte d’épargne à régime spécial (1)


7 542 5 543
A vue
1 141 748
A terme
191 96
Dettes rattachées

16 633 11 587
Autres dettes
11 402 6 507
A vue (comptes ordinaires clientèle) (1)


5 163 5 051
A terme (comptes créditeurs à terme)
68 29
Dettes rattachées


35 172 55 207
Dettes représentées par un titre

19 951 29 965
T.C.N. Certificats de dépôt
15 000 25 000
T.C.N. Bons moyen terme négociables
2 2
Bons de caisse
219 240
Dettes rattachées


Progression sensible des comptes ordinaires et d’épargne due à la participation de nos clients, actionnaires du CFCAL-BANQUE,
(1)

à l’OPA de février 2011
104 COMPTES SOCIAUX



Ventilation des dettes selon la durée résiduelle
Note 4 en milliers d’€


Durée Durée
Durée Durée
comprise comprise
2011 2010
inférieure supérieure
entre 3 mois entre
à 3 mois à 5 ans
et 1 an 1 et 5 ans


15 130 16 314
Dettes envers les établissements de crédit

340 10 938 3 750 16 243
15 028
Comptes et emprunts (taux variable)
Autres sommes dues
53
61 61
(valeurs non encore encaissées)
18
41 41
Dettes rattachées

17 974
25 507
Opérations avec la clientèle


25 248 17 849
25 248
Comptes créditeurs de la clientèle
259 125
259
Dettes rattachées

35 172 55 207
Dettes représentées par un titre


19 951 19 951 29 965
Certificats de dépôt
15 000 15 000 25 000
BMTN
2 2 2
Bons de caisse
219 219 240
Dettes rattachées


Total 46 121 10 938 18 750 75 809 89 495
COMPTES SOCIAUX 105


Immobilisations corporelles et incorporelles
Note 5 en milliers d’€


Amortis-
Net
Brut Entrées de Sorties de Brut
sement et
Immobilisations d’exploitation 31/12/2011
31/12/2010 l’année 2011 l’année 2011 31/12/2011
provisions


Immobilisations corporelles

177 177 177
Terrains

1 200 9 1 209 381 828
Construction - gros-œuvre

Construction -
1 906 219 2 125 1 296 829
installations générales / agencements

1 886 452 2 338 1 124 1 214
Construction - installations techniques

1 094 64 1 158 293 865
Construction - couverture façade

318 27 71 274 208 66
Matériel de bureau

925 245 112 1 058 792 266
Matériel informatique

533 10 543 334 209
Mobilier


8 039 1 026 183 8 882 4 428 4 454
Sous-total

232 465 577 120 120
Immobilisations corporelles en cours

8 271 1 491 760 9 002 4 428 4 574
Total


Immobilisations incorporelles

1 783 171 201 1 753 1 443 310
Logiciels acquis

75 75 3 72
Logiciels créés (MOE/MOA) (1)




1 783 246 201 1 828 1 446 382
Sous-total

Immobilisations corporelles
74 74 74
en cours (MOE/MOA)

1 783 320 201 1 902 1 446 456
Total

Total immobilisations d’exploitation 10 054 1 811 961 10 904 5 874 5 030

Selon les instructions du groupe Arkéa, le CFCAL active les charges MOE/MOA (création de logiciels en interne)
(1)

depuis le 1er juillet 2011 (cf règles comptables)
106 COMPTES SOCIAUX



i
Note 5 suite en milliers d’€


Amortis-
Net
Brut Entrées de Sorties de Brut
sement et
Immobilisations hors exploitation 31/12/2011
31/12/2010 l’année 2011 l’année 2011 31/12/2011
provisions


Immobilisations corporelles

155 155 155
Terrains

1 189 5 1 194 578 616
Construction - gros-œuvre

Construction -
812 130 942 657 285
installations générales / agencements

1 097 79 1 176 737 439
Construction - installations techniques

1 176 123 1 299 487 812
Construction - couverture façade


4 429 337 4 766 2 459 2 307
Sous-total

Immobilisations corporelles en cours

27 396 170 253 253
Immeubles de placement


Total immobilisations hors exploitation 4 456 733 170 5 019 2 459 2 560


1 783 320 201 1 902 1 446 456
Total immobilisations incorporelles


12 727 2 224 930 14 021 6 887 7 134
Total immobilisations corporelles

Toutes les immobilisations se situent en France Métropolitaine
COMPTES SOCIAUX 107


Dépréciations et provisions
Note 6

A. Dépréciations en milliers d’€


Reprises
Fin
Début
Montants Montants d’exercice
d’exercice Dotations
utilisés non utilisés 2011
2011
au cours de au cours de
l’exercice l’exercice


Opérations avec la clientèle

Créances douteuses

1 693
1 510 688 146 359
Crédits de trésorerie

441
446 1 6
Crédits à l’équipement

2 162
2 760 849 926 521
Crédits à l’habitat

5 420
5 718 353 308 343
Autres crédits à la clientèle


10 434 1 891 1 380 1 229 9 716
Total dépréciations créances douteuses (1)




32
33 416 417
Créances rattachées

10 467 2 307 1 380 1 646 9 748
Total opérations avec la clientèle


1 066
788 1 066 788
Activité de portefeuille

347
458 99 210
Autres actifs


Total 11 713 3 472 1 380 2 644 11 161

Au 31 décembre 2011, les dépréciations sur créances douteuses compromises s’élèvent à 5 328 K
(1)
108 COMPTES SOCIAUX



V
Note 6 suite

B. Provisions en milliers d’€


Reprises
Fin
Début
Montants Montants d’exercice
d’exercice Dotations
utilisés non utilisés 2011
2011
au cours de au cours de
l’exercice l’exercice


2 998
4 586 149 1 737
Provisions pour litiges (1)



156
145 23 12
Provision collective

Provisions pour engagement de retraite
395
346 49
Indemnités de fin de carrière
185
218 33
Prime d’ancienneté


Total 5 295 221 33 1 749 3 734
reprise de provisions affaire SCI LA VICTORINE - fin de la procédure (arrêt cour d’appel du 05/03/2009 devenu définitif)
(1)




en milliers d’€


Reprises
Fin
Début
Montants Montants d’exercice
Dotations
d’exercice
utilisés non utilisés 2011
2011
au cours de au cours de
l’exercice l’exercice


12 800 12 800
Fonds pour risques bancaires généraux


Total 12 800 12 800

Provisions réglementées et
subventions d’investissement

2 101
2 027 361 287
Provisions pour investissement


Total 2 027 361 0 287 2 101
COMPTES SOCIAUX 109


Autres actifs
Note 7 en milliers d’€

Provisions
2011
2011 2010
pour
net
brut net
dépréciation

306 306 183
Créances sociales et fiscales (1)


43 43 40
Fonds de garantie dépôts titres / espèces
141 128 13 23
Débiteurs immobiliers
219 1 261 738
1 480
Stock immeubles acquis par adjudication (2)


70 70 64
Débiteurs divers (fournisseurs avances…)
3 701 3 701 2 391
Groupement de fait

5 741 347 5 394 3 439
Dont compte courant d’intégration fiscale de la SCF pour 193 K
(1)

Dont créance IS pour 96 K
(1)

En 2011, le CFCAL est resté adjudicataire de 11 nouveaux biens et 7 biens ont été revendus. Stock final de 20 biens détenus au 31/12/2011
(2)




Comptes de régularisation - Actif
Note 8 en milliers d’€


2011 2010

190 190
Charges constatées d’avance
104 75
Autres comptes de régularisation

294 265




Autres passifs
Note 9 en milliers d’€


2011 2010

106 104
Dépôts de garantie / retenues de garantie sur travaux
729 238
Charges à payer
1 233 1 495
Dettes sociales et fiscales et dettes provisionnées (1)


1 393 1 623
Dettes provisionnées participation / intéressement
857 548
Créditeurs divers (2)


542 271
Groupement de fait

4 860 4 279
Dont provision pour congés payés de 549 K et provision pour CET pour 171 K
(1)


Au 31/12/2011 le CFCAL-BANQUE a procédé à une reprise de provision pour CMVA de 108 K
(1)


Dont provision sur-commission aux IOBSP pour 601 K
(2)
110 COMPTES SOCIAUX



Comptes de régularisation - Passif
Note 10 en milliers d’€


2011 2010

14 19
Charges financières refacturées par la SCF
55 127
Charges à payer / intérêts courus sur SWAP
59 274
Autres comptes de régularisation

128 420




Titres de transaction, de placement, d’investissement
Note 11 en milliers d’€


Année 2011

Valeurs
Valeurs
Créances Provisions Plus-values Valeur de
nettes
brutes
rattachées latentes marché
au bilan
au bilan


Titres de placement
42 447
41 166 1 281 42 447
Obligations et autres titres à revenu fixe (1)


2 477
3 543 1 066 1 555 4 032
Actions et autres titres à revenu variable

Total du portefeuille 2011 44 709 1 281 1 066 44 924 1 555 46 479

45 865 1 308 788 46 385 1 723 48 108
Total du portefeuille 2010

Dont 10M obligation souscrite avec le CFCAL-SCF le 21 juillet 2009 sur une durée de 6 ans remboursable “in fine” le 21 juillet 2015
(1)

et 30M obligation souscrite avec le CFCAL-SCF le 26 février 2010 sur une durée de 10 ans remboursable “in fine” le 26 février 2020




Parts dans les entreprises liées
Note 12 en milliers d’€


2011 2010


12 198 12 198
Parts établissement de crédit - CFCAL-SCF
154 154
Parts entreprise liée - GERANCE FINANCIERE

Total 12 352 12 352
COMPTES SOCIAUX 111


Hors bilan
Note 13 en milliers d’€


Principales caractéristiques
Date Date
31/12/2011 31/12/2010
Nature
d’effet d’échéance
Engagements reçus

30 000 210 000
6
Engagements de financement
01/07/2012 Tacite Convention
15 000 5 000
Crédit Mutuel ARKEA 01/07/2011 reconduction de refinancement
Durée Crédit de
10 000 5 000
Crédit Mutuel ARKEA 01/12/2011 indéterminée trésorerie
Ligne de
0 255 000
0
CE Alsace 31/07/2011
31/07/2010 découvert accordée
Ligne de
5 000 5 000
BNP Paribas 31/10/2012
01/11/2011 découvert accordée



115 856 121 097
Engagements de garantie
31 35
Etablissements de crédit
23 970 28 270
Assurance
91 856 92 791
Clientèle



Principales caractéristiques
Date Date
31/12/2011 31/12/2010
Nature
d’effet d’échéance
Engagements donnés

260 000
23 431 17 545
Engagements de financement Engagement
envers la clientèle
5 000
Engagements en faveur des établissements
de crédit
5 000
Tacite Avance
50 000 50 000
CFCAL-Banque 17/10/2008 reconduction en compte
250 000
Engagements sur instruments financiers à terme

Opération de couverture
15 000 25 000
Le Crédit Lyonnais 2 Swaps de taux - Opérations de microcouverture
112 COMPTES SOCIAUX


Tableau de variation des capitaux propres hors FRBG avant répartition
Note 14 en milliers d’€

Provisions
réglemen-
Total des
Réserves Réserve Autres Report à tées et
capitaux
Capital Primes Résultat
légales statutaire réserves nouveau subvention
propres
d’investis-
sement


Solde au 31/12/2009 5 535 28 767 1 798 13 355 23 358 1 971 10 329 85 113

Affectation du résultat 2009 10 329 -10 329
Dividendes versés au titre de 2009 -8 711
Résultat exercice 2010 10 304
Augmentation capital et prime
d’émission 48 1 383
Autres variations 56

Solde au 31/12/2010 2 027 10 304 88 193
5 583 30 150 1 798 13 355 24 976

Affectation du résultat 2010 10 304 -10 304
Dividendes versés au titre de 2010 -3 661
Résultat exercice 2011 6 944
Augmentation capital et prime
d’émission
Autres variations 74

Solde au 31/12/2011 5 583 30 150 1 798 13 355 31 619 2 101 6 944 91 550
Le capital social est composé de 3 660 850 actions à 1,125 




Composition des fonds propres avant répartition
Note 15 en milliers d’€


2011 Variations 2010


91 550 3 357 88 193
Capitaux propres
12 800
12 800
Fonds pour risques bancaires généraux

Fonds propres 104 350 3 357 100 993
COMPTES SOCIAUX 113


Annexes au compte de résultat
Note 16 Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilées en milliers d’€

Intérêts et Intérêts et
Net
produits assimilés charges assimilées

31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011
31/12/2010 31/12/2010 31/12/2010


207 174 243 30 -36 144
Intérêts sur établissements de crédit (1) (3)


6 959 7 161 457 209 6 502 6 952
Intérêts sur opérations avec la clientèle (4)


564 755 -564 -755
Intérêts sur instruments financiers à terme
Intérêts sur obligations
1 423 1 691 1 423
1 691
et autres titres à revenu fixe (2)


952 1 038 -952 -1 038
Intérêts sur TCN
52 58 -52 -58
Autres intérêts et charges assimilées

8 857 8 758 2 268 2 090 6 589 6 668
dont intérêts compte ordinaire débiteur du CFCAL-SCF pour 15 K et Arkéa pour 107K
(1)

dont intérêts sur obligations foncières non privilégiées du CFCAL-SCF pour 1 628 K
(2)

intérêts sur emprunts interbancaires Arkéa (15 M) pour 242 K
(3)

progression des intérêts sur comptes ordinaires et d’épargne due à la participation de nos clients, actionnaires du CFCAL-BANQUE,
(4)

à l’OPA de février 2011



Revenus des titres à revenu variable
Note 17 en milliers d’€


31/12/2011 31/12/2010


167 137
Dividendes et produits assimilés sur titres de placement
Dividendes et produits assimilés sur titres de participation et autres titres détenus
2 645 5 993
à long terme (2) (1)



2 812 6 130
dont dividende de 5 988 K provenant de la filiale SCF
(1)

dont dividende de 2 642 K provenant de la filiale SCF
(2)




Commissions
Note 18 en milliers d’€


Commissions produits Commissions charges Net


31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011
31/12/2010 31/12/2010 31/12/2010


2 246 1 391 2 527 1 631 -281 -240
Commissions sur opérations avec la clientèle (1) (1)


24 55 30 33 -6 22
Commissions sur titres
2 632 1 652 2 082 1 318 550 334
Commissions refacturées à la SCF
387 237 387 237
Indemnités de remboursements anticipés
103 95 425 344 -322 -249
Diverses commissions

5 392 3 430 5 064 3 326 328 104
augmentation des commissions suite à la progression de la production 2011
(1)
114 COMPTES SOCIAUX


Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles
Note 19
de placement en milliers d’€


2011 2010

91 30
Plus-values sur titres de placement
Moins-values sur titres de placement 324 37
-233 -7
Plus-values nettes

788 790
Reprises de provisions pour dépréciation des titres de placement

1 066 788
Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement

-278 2
Dotations ou reprises nettes

10 25
Frais d’acquisition

-521 -30
Solde des opérations sur titres de placement




Autres produits et charges d’exploitation bancaire
Note 20 en milliers d’€


Produits Charges Net

31/12/2010 31/12/2010 31/12/2010
31/12/2009 31/12/2009 31/12/2009


1 121 1 098 365 428 756 670
Immeubles de placement
1 290 1 097 193
Cessions immobilisations corporelles
749 298 711 358 38 -60
Cession adjudications marchand de biens (1)


1 168 1 2 -1 1 166
Produits/Charges divers litiges assignations
Net des dotations et reprises provision
1 589 827 1 589 827
litiges assignations (2)



12 -12
Fonds de garantie cotisation exceptionnelle
Dotations aux amortissements immeubles
179 168 -179 -168
de placement
149
149
Production immobilisée MOA/MOE (3)


8 139 8 139
Autres produits d’exploitation bancaire
13 11 13
11
Charges refacturées - produits rétrocédés

3 627 4 833 1 256 2 065 2 371 2 768
Vente en 2011 de 7 biens acquis par adjudication
(1)

Dotation divers litiges pour 149 K et reprise litige affaire SCI LA VICTORINE - fin de la procédure (arrêt cour d’appel du 05/03/2009 devenu définitif)
(2)

pour 1 738 K
Selon les instructions du groupe Arkéa, le CFCAL active les charges MOE/MOA (création de logiciels en interne) depuis le 1er juillet 2011
(3)

(cf règles comptables)
COMPTES SOCIAUX 115


Charges générales d’exploitation,
Note 21
dotations aux amortissements et dépréciations
des immobilisations incorporelles et corporelles en milliers d’€


2011 2010

4 024 4 238
Salaires et traitements
Charges de retraite 412 443
Autres charges liées au personnel 3 454 3 670
7 890 8 351
Frais de personnel (1)



Impôts et taxes 449 418
(2)


Services extérieurs et autres frais administratifs 2 903 1 782
(1)



11 242 10 551
Charges générales d’exploitation

Dotations aux amortissements et dépréciations
862 760
des immobilisations incorporelles et corporelles

A déduire charges refacturées Sociétés du Groupe -9 334 -8 560
Total net 2 770 2 751
Une somme de 504 K représentant la charge du personnel refacturée par le groupe Arkéa a été transférée dans la ligne suivante
(1)

“services extérieurs et autres frais administratifs”
Compte tenu d’une reprise de provisions CMVA pour 108 K
(2)




Coût du risque
Note 22 en milliers d’€


Dotations aux provisions Reprises de provisions
Net
et aux dépréciations et de dépréciations

31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2010
31/12/2010 31/12/2010


1 302 1 459 1 115 1 114 187 345
Risques sur créances douteuses
24 12 6 12 -6
Provision collective sur encours sain
97 101 147 89 -50 12
Risques biens acquis par adjudication
3 13 64 49 -61 -36
Risques divers

Sous-total 1 426 1 573 1 338 1 258 88 315

Rentrées sur créances
Créances irrécouvrables Net
amorties


583 415 19 40 564 375
Créances douteuses
141 -141
Comptes ordinaires débiteurs
37 31 37 31
Divers

620 446 160 40 460 406

Total coût du risque 2 046 2 019 1 498 1 298 548 721
116 COMPTES SOCIAUX


Ventilation de l’effectif
Note 23

2011 2010


25 25
Cadres
91 84
Techniciens

116 109




Impôt sur les sociétés
Note 24 en milliers d’€


2011 2010


8 629 9 420
Charges des impôts courants sur le résultat Groupe
-7 384 -7 671
Produits intégration fiscale SCF

1 245 1 749




Tableau des filiales, participations, parts dans les entreprises liées
Note 25
et autres titres détenus à long terme en milliers d’€

Prêts et
Montant PNB ou
Dividendes
avances
Valeurs Bénéfice
des chiffre
Quote-part encaissés
consentis
compta- d’affaires ou perte
cautions
Capitaux du capital par la
par la
Capital bles des hors taxes du dernier
et avals
propres détenue société au
société et
titres du dernier exercice
donnés
en % cours de
non encore
par la
détenus clos
exercice
rembour- l’exercice
Sociétés société écoulé
sés

Parts dans les entreprises liées
Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)

C.F.C.A.L. - Société de Crédit Foncier
32 643 13 490
8 953 43 376 99,99 % 12 198 (1)
(Siren 424 184 737) 1 rue du Dôme à STRASBOURG

Sàrl LA GERANCE FINANCIERE
106 20
168 1 676 100,00 % 154 (2)
(Siren 568 503 551) 1 rue du Dôme à STRASBOURG



Participation et autres titres détenus
à long terme
Titres de participation
Titres de l’activité de portefeuille 31

PNB
(1)


Chiffre d’affaires
(2)
COMPTES SOCIAUX 117


Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2011
Titres de placement et participations dont la valeur d’inventaire est égale ou supérieure à 23 000 .


A. Fonds d’Etat, Obligations et Bons En €uros

650000 OATI 2,50 % 2013 673 921,68
470000 OATI 1,00 % 2017 491 644,50

Total général obligations 1 165 566,18

B. Actions, Parts et Sicav En €uros

4164 LAFARGE 236 127,36
3756 AIR LIQUIDE 206 535,00
4672 SANOFI-AVENTIS 203 422,46
3000 TOTAL 159 649,95
721 ALLIANZ 145 069,46
6500 AXA 128 722,59
1500 CIMENTS FRANCAIS 126 007,21
2077 VINCI 114 028,36
1500 EULER HERMES 105 219,45
3088 SAINT-GOBAIN 102 842,10
4000 KAUFMAN & BROAD 101 898,80
6633 DEXIA 93 600,00
728 FONCIERE DES REGIONS 88 777,00
2211 VEOLIA ENVIRONNEMENT 87 680,52
1860 LINDE 84 501,53
1310 SOCIETE GENERALE 81 431,15
2400 RWE 80 734,59
2415 MERSEN (EX CARBONE LORRAINE) 78 628,88
845 SALVEPAR 65 756,49
1000 SIEMENS 64 630,00
2629 VIVENDI 63 569,12
860 BIC 56 122,78
648 VALLOUREC 53 649,72
3759 CREDIT AGRICOLE 53 301,36
6000 NOKIA CORP. 51 974,47
6500 PAGESJAUNES 50 488,75
3000 FRANCE TELECOM 48 810,00
1300 BOLLORE 48 054,57
1560 SCHLUMBERGER 47 333,74
1000 L.V.M.H. 44 924,78
600 CASINO GUICHARD 44 246,50
1000 CHRISTIAN DIOR 41 507,41
3000 DEUTSCHE TELEKOM 40 365,00
1500 C.G.G. VERITAS 38 253,15
1600 HORNBACH HOLDING 36 637,84
2200 UPM KYMMENE 35 838,00
1800 HENKEL 35 490,00
2500 SÜDZUCKER MANNHEIM-OCHSENFURT 30 225,00
700 SODEXO 29 593,00
10400 PARMALAT FINANZIARIA SPA 26 377,52
300 HERMES INTERNATIONAL 25 710,00
930 ELECTRICITE DE STRASBOURG 25 361,17
1800 AURUBIS 25 308,00
300 GUYENNE ET GASCOGNE 24 600,00

3 333 004,78
Sous-total Actions, Parts et Sicav
209 978,07
Actions, Parts et Sicav dont la valeur est < 23 000 

Total général actions 3 542 982,85

Total général portefeuille 4 708 549,03
118 COMPTES SOCIAUX


Résolutions
Résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2012

Première résolution
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du
rapport du Président du conseil d’administration sur le contrôle interne et celui des Commissaires aux Comptes
sur l’exercice 2011 approuve le bilan et les comptes sociaux de l’exercice 2011 tels qu’ils lui sont présentés. En
conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration.


Deuxième résolution
L’Assemblée générale approuve le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2011, tels qu’ils lui sont
présentés.


Troisième résolution
L’Assemblée générale approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en
application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de Commerce.


Quatrième résolution
L’Assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2011 après impôt s’élève à 6 944 411,56€.
Elle décide de répartir cette somme de la manière suivante :
versement de dividendes pour un montant total de 3 660 850,00 €,
correspondant à un dividende de 1 € par action, payable le 31 mai 2012
affectation d’une somme de 3 283 561,56 € à la réserve facultative

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, la totalité du dividende proposé est éligible à
l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article
158 du Code Général des Impôts. L’imposition des dividendes revenant aux personnes physiques peut se faire,
au choix, par intégration aux revenus soumis au barème progressif ou par prélèvement forfaitaire libératoire (au
taux de 21 %). L’option doit être exercée par le contribuable avant le versement des dividendes. A défaut d’option,
les dividendes seront réintégrés aux revenus soumis au barème progressif, les prélèvements sociaux de 13,5 %
sur les dividendes étant retenus d’office dès leur paiement.

Il est rappelé que les dividendes qui ont été mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été de :


Masse
Nombre Dividende net
distribuée
d’actions par action
en 
en 

7 317 529,80
3 484 538 2,10
Exercice 2008
8 711 054,40
3 629 606 2,40
Exercice 2009
3 660 850,00
3 660 850 1,00
Exercice 2010
COMPTES SOCIAUX 119


Cinquième résolution
Conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme diffusé selon les modalités fixées par le
règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration à procéder au programme
de rachat d’actions de la société selon les modalités et les objectifs suivants :

Objectifs du programme :
assurer la liquidité et l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, réalisé
par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement, conforme à la charte de déontologie de
l’Association Française des Entreprises d’Investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers

Modalités de rachat :
le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 70 € par action.
le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 40 € par action, dans le cadre du contrat de liquidité
le nombre maximum d’actions susceptible d’être acquis dans les conditions ci-dessus est limité à 5 %
du capital, soit 183 042 actions à la date de l’assemblée, pour un montant maximum de 12 812 940 €
la présente autorisation est valable pour une durée qui expirera avec l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution.


Sixième résolution
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour faire tous
dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.
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