| 27/04/2012 10:53 |
| Rapport financier annuel 2011 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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GROUPE CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D’ALSACE ET DE LORRAINE Depuis 1872 RAPPORT ET BILAN DU 140EME EXERCICE - 2011 CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D'ALSACE ET DE LORRAINE-BANQUE Société Anonyme au capital de 5 582 797 Euros Siège social: 1, rue du Dôme STRASBOURG adresse postale: BP102 67003 STRASBOURG CEDEX Tél: 03.88.21.49.89 CFCAL Fax: 03.88.75.64.57 CCP STRASBOURG N°1118A RC: 568501282B STRASBOURG 2 COMPTES CONSOLIDES NORMES I.F.R.S. A U 3 1 d é c e m b r e 2011 3 BILAN AU 31 D E C E M B R E 2011 en Keuro ACTIF 2011 2010 PASSIF 2011 2010 Notes Notes Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 86 1 047 0 Banques centrales, CCP 0 1 590 19 736 12 254 Instruments dérivés de couverture Instruments dérivés de couverture 12 21 5 551 7 246 Dettes envers les établissements de crédit 176 266 43 051 Actifs financiers disponibles à la vente 13 22 Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 859 18 634 26 680 19 342 Dettes envers la clientèle 14 23 978 614 943 291 621 335 749 613 Prêts et créances sur la clientèle Dettes représentées par un titre 1 5 /1 6 24 96 2 0 195 Actifs d'impôts courants Passifs d'impôts courants 10 961 8 352 915 1 375 Actifs d'impôts différés Passifs d'impôts différés 10C 10C 1 748 1 200 Comptes de régularisation et passifs divers 5 733 6 421 Comptes de régularisation et actifs divers 17 25 2 560 2 175 4 807 6 236 Immeubles de placement Provisions 18 26 4 574 4 352 Capitaux propres 157 033 149 704 Immobilisations corporelles 19 Capitaux propres part du groupe 455 303 35 733 35 733 Immobilisations incorporelles Capital et primes liées 20 27 116 325 102 201 Réserves consolidées 27 -11 896 -6 030 Gains/pertes latents ou différés 27 17 799 16 870 RESULTAT DE L' EXERCICE 2 1 Intérêts minoritaires TOTAL 1 012 504 988 192 ACTIF 1 012 504 988 192 TOTAL PASSIF 4 COMPTE DE RESULTAT en KEuros Notes 2011 2010 Produits d'Intérêts et assimilés 1 65 372 64 851 + Charges d'Intérêts et assimilées 1 30 603 29 842 - Commissions (produits) 2 5 603 5 184 + Commissions (charges) 2 1 364 683 - +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 3 -691 89 Produits des autres activités 4 3 964 6 518 + Charges des autres activités 4 1 720 4 431 - 40 562 41 686 Produit net bancaire Charges générales d'exploitation 5-6 11 695 11 372 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations 8 862 760 d'exploitation - 28 005 29 554 Résultat brut d'exploitation Coût du risque 9 2 486 2 675 - 26 879 Résultat d'exploitation 25 518 +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 0 26 879 Résultat avant impôt 25 518 Impôts sur le résultat 10-10b 8 648 9 079 - 16 870 17 799 16 Résultat net Intérêts minoritaires 0 0 - 17 799 Résultat net part du groupe 16 870 Résultat par action 4,61 € 4,86 € 5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Gains/pertes latents ou Réserves Capital et réserves liées différés (nets d'IS) conso. Total Capitaux Total capitaux Variations de valeur des Résultat net part Capitaux Réserves propres part (en milliers d'euros) Capital Primes Réserves propres instruments financiers consolidées des du groupe propres part consolidés minoritaires du groupe Variation juste Variation valeur sur actifs juste valeur disponibles à la dérivés de vente couverture Capitaux propres au 31 décembre 2009 5 535 28 767 93 589 701 -6 587 17 267 139 272 1 139 273 Affectation du résultat N-1 17 267 -17 267 Distribution N au titre du résultat N-1 -8 711 -8 711 Augmentation capital et prime d' émission 48 1 383 1 431 Variations de valeurs des instruments financiers et immobilisations affectant les KP 137 262 399 Résultat N 17 799 17 799 cession actions auto-contrôle 526 526 acquisition actions auto-contrôle -277 -277 ID sur élimination actions propres -88 -88 Gains/pertes sur instruments flux de trésorerie -182 -406 -588 Subvention d'investissement -60 -60 Autres variations : -1 -1 Capitaux propres au 31 décembre 2010 5 583 30 150 102 201 963 -6 993 17 799 149 703 1 149 704 Affectation du résultat N-1 17 799 -17 799 Distribution N au titre du résultat N-1 -3 661 -3 661 Variations de valeurs des instruments financiers et immobilisations affectant les KP 1 82 83 Résultat N 16 870 16 870 cession actions auto-contrôle 115 115 -139 acquisition actions auto-contrôle -139 8 ID sur élimination actions propres 8 -5 948 Gains/pertes sur instruments flux de trésorerie -5 948 Autres variations : Capitaux propres au 31 décembre 2011 5 583 30 150 0 116 325 1 045 -12 941 16 870 157 032 1 157 033 6 RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES en K€ 31/12/2011 31/12/2010 RESULTAT NET 16 870 17 799 variations -54 59 Gains/pertes sur titres à revenu fixe des actifs financiers disponibles à la vente 179 341 Gains/pertes sur titres à revenu variable des actifs financiers disponibles à la vente -43 -138 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres sous-total 82 262 -9 071 -715 Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 3 123 309 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres sous-total -5 948 -406 -5 866 -144 Total des gains/pertes comptabilisés directement en capitaux propres Total du RESULTAT NET et des gains et pertes comptabilisés directement 11 004 17 655 en capitaux propres 7 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE M ET H OD E METHODE INDIRECTE - IFRS - 31 décembre 2011 31 décembre 2010 Résultat net 16 870 17 799 -1 041 -929 - Dotations nettes aux amortissements Immobilisations corporelles et incorporelles - annulation reprise provision 691 2 846 - Autres mouvements 15 419 13 594 4 985 2 491 Augmentation du stock de dettes représentées par un titre Dividendes reçus (reclassés en flux lié aux actifs financiers) -170 -142 Elimination charges sociales provisionnées 1 723 2 129 Elimination charge IS calculée 8 648 9 079 Autres mouvements (charges à payer, produits à recevoir,…) 233 37 Composantes non monétaires comprises dans le résultat net et autres ajustements 15 069 15 511 Composantes des activités opérationnelles Flux liés aux opérations avec la clientèle -29 693 -209 Elimination impact des produits calculés (dotation et reprise de provisions) -1 706 -3 276 Augmentation du poste prêts et créances (solde net réalisations - remboursements) -35 323 892 Augmentations des dettes envers la clientèle (comptes courants) 7 336 2 175 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 4 447 734 -102 -203 Elimination reprise DD en capitaux propres 26 31 Elimination étalement prime -524 175 Elimination impact des produits calculés (dotation et reprise de provisions) 170 142 Dividendes reçus 1 695 -414 Acquisition/Cessions titres en portefeuille (actifs financiers disponibles à la vente) -5 866 -144 Elimination variation valeur portefeuille disponible à la vente -23 249 Variation nette liée à l'élimination des actions d'autocontrôle 9 071 897 Acquisition/Cessions instrument de couv de flux de tréso -6 335 -4 198 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 0 -60 Elimination de la subvention d'investissement virée au compte de résultat 0 0 Elimination impact des produits calculés (dotation et reprise de provisions) -1 723 -2 129 Elimination dette liée aux charges sociales provisionnées -19 341 Elimination de la créance IS calculée -4 594 -2 351 Variation autres créances -8 629 -9 420 - Impôt décaissé -8 271 20 217 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles -95 1 303 Flux liés aux immeubles de placement 289 192 Elimination charge/produit calculé (dotation/reprise aux amortissements/provisions) -385 1 110 Variation poste Immeubles de placement 339 68 Flux liés aux Immobilisations corporelles et incorporelles 862 760 Elimination charge calculée (dotation aux amortissements) -149 0 Elimination production immobilisée MOE/MOA -222 -607 Acquisitions d'immobilisations corporelles -152 -85 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 244 1 371 Trésorerie nette provenant des activités d'investissement 0 1 431 Augmentation du Capital -3 661 -8 711 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires Trésorerie nette provenant des activités de financement -3 661 -7 280 Trésorerie et équivalents trésorerie à l'ouverture 19 544 5 236 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles -8 271 20 217 Trésorerie nette provenant des activités d'investissement 244 1 371 Trésorerie nette provenant des activités de financement -3 661 -7 280 Trésorerie et équivalents trésorerie à la clôture 7 855 19 544 8 Notes annexes aux comptes consolidés Notes I Principes de consolidation comptable de 50% ou une moins-value sur le titre depuis plus de 24 mois conformément aux règles du groupe Nos états financiers consolidés au 31 décembre CMArkéa (au lieu de 36 mois appliqué 2011 ont été établis en conformité avec les normes précédemment). IAS. Outre le bilan et le compte de résultat consolidés, Utilisation d’estimations dans la préparation des les états financiers consolidés comprennent un états financiers tableau des variations des capitaux propres et des participations minoritaires, un tableau des flux de La préparation des états financiers peut nécessiter la trésorerie, un tableau de résultat net et gains et formulation d’hypothèses et la réalisation pertes comptabilisés directement en capitaux d’estimations qui se répercutent dans la propres ainsi que les notes annexes. L’information détermination des produits et des charges, des actifs sectorielle est présentée dans les notes annexes. et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Aucun changement de méthode comptable n’a été Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base adopté en 2011. de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des II Faits marquants de la période états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations au titre du risque de crédit NEANT • des dépréciations des titres à revenu variable III Méthodes et évaluations comptables • du calcul de la valeur de marché des instruments financiers pour lesquels cette Changements d’estimations et de modalités information doit être portée dans les notes d’application annexes aux états financiers • et de la détermination des provisions pour Dans le cadre de l’harmonisation des règles et risque et pour couverture des engagements principes comptables avec le Groupe Crédit Mutuel sociaux. Arkéa, le CFCAL a adapté ses règles d’estimations et de modalités d’application relatives aux provisions sur base de portefeuille et aux Périmètre de consolidation dépréciations durables. Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque détient 99,99% du capital de la société Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Société de Crédit Foncier (CFCAL-SCF). Provisions sur base de portefeuille Cette société contrôlée de manière exclusive est consolidée par la méthode de l’intégration globale. Le Groupe CFCAL a modifié les paramètres de détermination de l’assiette des encours faisant Le périmètre du groupe CFCAL n’a pas évolué au l’objet d’une provision sur base de portefeuille. 31 décembre 2011. Les provisions demeurent évaluées sur la base de données statistiques, les paramètres de PD et LGD Instruments financiers comptabilisation et étant déterminés à partir de données historiques évaluation (IAS 39). — IFRS 7 conservées par le CFCAL. Ce changement Conformément à IAS 39 et IFRS 7, tous les actifs et d’estimation et de modalités d’application conduit à passifs financiers qui comprennent également les un stock final au 31 décembre 2011 de 1 650K€. instruments financiers dérivés doivent être présentés dans le bilan. A cette fin, l’intégralité du portefeuille doit être répartie en plusieurs groupes et évaluée en fonction de la classification Dépréciations durables correspondante. Les remarques ci-dessous résument la manière dont nous avons appliqué les règles stipulées dans cette norme au sein de notre groupe. Le Groupe CFCAL a modifié ses critères objectifs Conformément à l’amendement IFRS 7, le CFCAL de dépréciation durable sur son portefeuille de a classé ses actifs et passifs financiers évalués à la titres. Ainsi une dépréciation durable est constatée juste valeur en trois niveaux : lorsqu’il est observé une baisse de la valeur de plus 9 Cette catégorie recouvre à l’actif l’ensemble des prêts accordés par le groupe CFCAL et au passif Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des • les ressources du CFCAL. marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. Il s’agit essentiellement d’actions et Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance d’obligations d’Etats. Il s’agit des actifs financiers à paiements fixés ou déterminables et à échéances fixées que l’entreprise Niveau 2 : des données autres que les prix cotés • a l’intention expresse et la capacité de conserver visés au niveau 1, qui sont observables pour jusqu’à l’échéance. Le Groupe CFCAL n’a pas utilisé la catégorie « Actifs financiers détenus l’actif ou le passif concerné, soit directement (à jusqu’à l’échéance » au 31 décembre 2011. savoir les prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Les instruments financiers cotés sur des marchés considérés comme insuffisamment actifs ainsi que ceux Actifs financiers disponibles à la vente négociés sur des marchés de gré à gré sont Cette catégorie recouvre l’ensemble des actifs présentés dans ce niveau. financiers, quelle que soit leur nature, n’entrant dans aucune des catégories précédentes. Il s’agit principalement de titres portant intérêt, et d’actions. Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au • Ce portefeuille est évalué à la juste valeur par passif qui ne sont pas basées sur des données référence à son cours coté à la date de clôture avec observables de marché (données non impact sur les capitaux propres, dans la rubrique observables). Le Groupe CFCAL ne détient pas « Gains/pertes latents ou différés », après prise en d’actifs financiers dans ce niveau. considération de l’impôt différé. Les plus-values et moins-values n’affectent le compte de résultat La norme IAS 39.42 précise qu’il y a compensation qu’au moment de la cession de l’actif ou d’une des actifs et passifs financiers si deux dépréciation définitive. conditions sont réunies: - un droit juridiquement exécutoire de Dépréciation des actifs financiers disponibles à la compenser les montants comptabilisés ; vente - une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et le passif Les « Actifs financiers disponibles à la vente » simultanément. essentiellement composés de titres, sont dépréciés Le Groupe CFCAL n’est pas concerné par cette individuellement par contrepartie du compte de norme. résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation durable résultant d’un ou plusieurs Classification et évaluation des actifs et passifs évènements intervenus depuis l’acquisition. financiers : S’agissant d’un titre à revenu variable coté sur un marché actif, une baisse significative du cours Les instruments financiers comprennent les constitue une dépréciation possible qui conduit le placements dans des instruments de capitaux Groupe à procéder à une dépréciation déterminée propres et les titres d’emprunts, les prêts et sur la base du cours coté. Les règles Groupe Crédit créances, la trésorerie et les équivalents de Mutuel Arkéa ont été appliquées, soit une baisse de trésorerie. plus de 50% ou une moins-value observée depuis La trésorerie et les équivalents de trésorerie plus de 24 mois est considérée comme significative comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. et déclenche une évaluation approfondie du titre. Les lignes bancaires confirmées qui font partie La dépréciation d’un titre à revenu variable est intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe enregistrée en déduction du Produit Net Bancaire CFCAL constituent une composante de la trésorerie sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur titres et des équivalents de trésorerie pour les besoins du disponibles à la vente ». Cette dépréciation ne tableau des flux de trésorerie. pourra pas être reprise par le compte de résultat, mais par les capitaux propres. Prêts et créances Les prêts affectés à cette catégorie vérifient Actifs financiers à la juste valeur par résultat simultanément les critères suivants : les prêts sont émis ou acquis sans intention de les céder à court Le CFCAL ne détient pas de titres à la juste valeur terme, l’entité n’a pas opté pour l’option juste par résultat. valeur, ils ne sont pas cotés sur un marché actif, leurs flux futurs sont fixes ou déterminables. Ils Dérivés de couverture : sont évalués au coût amorti. Cette méthode consiste Afin de pouvoir qualifier comptablement un à actualiser au taux d’intérêt effectif les flux futurs. instrument dérivé d’instrument de couverture, il est Le taux d’intérêt effectif est le taux qui génère les nécessaire de documenter dès l’initiation la relation flux corrigés de l’effet de remboursement anticipé de couverture (stratégie de couverture, nature du telle que la valeur actuelle de ces flux égalise le risque couvert, désignation et caractéristiques de capital initial augmenté des coûts internes. l’élément couvert et de l’instrument de couverture) 10 de l’actif calculée au taux d’intérêt effectif Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être d’origine utilisé pour actualiser les flux jugés démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. recouvrables. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de Outre les dépréciations sur base individuelle, le couverture sont désignés en fonction de l’objectif groupe CFCAL procède à des dépréciations sur poursuivi. base de portefeuille. (Voir détail ci-dessus – « III méthodes et évaluations comptables - Provisions Couverture de flux de trésorerie : collectives »). La couverture de flux de trésorerie a pour objectif de réduire le risque inhérent à la variabilité des flux futurs d’un instrument financier (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à Immobilisations taux révisable). La partie efficace des variations de juste valeur du Conformément à la norme IAS 38, une dérivé est inscrite dans une ligne spécifique des immobilisation incorporelle est comptabilisée en capitaux propres recyclables, la partie inefficace tant qu’actif si : devant être enregistrée en compte de résultat. - il est probable que les avantages Les intérêts courus du dérivé de couverture sont économiques futurs associés à cet actif portés en compte de résultat symétriquement aux iront à l’entreprise et intérêts courus de l’élément couvert (dans la ligne - le coût de cet actif peut être évalué de « intérêts et produits ou charges assimilés »). façon fiable Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. Les normes IAS 16, et IAS 40 distinguent plusieurs En cas d’interruption de la relation de couverture catégories d’immobilisations : (non-respect des critères d’efficacité ou vente du - Les immeubles de placement : IAS 40 dérivé ou de disparition de l’élément couvert), les définit un immeuble de placement comme un montants cumulés inscrits en capitaux propres sont bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la partie de bâtiment – ou les deux) détenu (par transaction couverte affecte elle-même le résultat le propriétaire ou par le preneur dans le cadre ou rapportés immédiatement en résultat en cas de d’un contrat de location financement) pour disparition de l’élément couvert. en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour l’utiliser dans la production ou la fourniture de biens Créances ou de services ou à des fins administratives Les créances émises sont évaluées au coût amorti à ou le vendre dans le cadre de l’activité l’aide de la méthode du Taux d’Intérêt Effectif. Le ordinaire. coût amorti d’un crédit est le montant auquel il a été - Les autres immobilisations corporelles : évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué selon IAS 16, il s’agit des actifs corporels qui sont des remboursements de capital, majoré ou diminué détenus par une entité soit pour être utilisés dans la de l’amortissement de certains coûts et production ou la fourniture de biens et services, soit commissions à étaler et surcotes/décotes, actualisés pour être loués à des tiers, soit à des fins au TIE et diminué de toute réduction pour administratives ; pour les biens immobiliers, ce sont dépréciation ou non recouvrabilité. ceux qui sont occupés par leur propriétaire, par Une dépréciation est comptabilisée lorsqu’une perte opposition aux immeubles de placement. est encourue du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. Le Le Groupe CFCAL a retenu comme règle de montant de la dépréciation est la différence entre le comptabilisation des immeubles de placement et montant inscrit au bilan au titre de l’actif et le autres immobilisations corporelles celle du coût, montant recouvrable qui correspond à la valeur soit la valeur d’origine diminuée du cumul des actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Le amortissements. La valeur résiduelle des taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif immobilisations est considérée comme nulle. d’origine de l’actif. Dans l’appréciation des flux L’approche par composant consiste à amortir futurs estimés, le CFCAL retient notamment la distinctement les éléments significatifs d'une valeur des gages apportés par les débiteurs. immobilisation prise dans son ensemble. Si certains de ces éléments ont un même plan d'amortissement Les modifications de valeur des actifs ainsi (durée et mode), ils peuvent toutefois être regroupés dépréciés sont enregistrées dans le compte de pour déterminer la charge d'amortissement (IAS16 § résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». Toute 45). Les grandes catégories de composants réappréciation postérieure du fait d’une cause suivantes ainsi que les durées d’amortissement objective intervenue après la dépréciation est associées ont été déterminées pour les immeubles : constatée par le compte de résultat, également dans - Terrain, la rubrique « Coût du risque ». A compter de la - Gros œuvre, (50 ans) dépréciation, la rubrique « Intérêts et produits - Couverture / Façade / Etanchéité (20 ans) assimilés » du compte de résultat enregistre la - Equipements Techniques (10 ans) rémunération théorique de la valeur nette comptable - Agencements (10 ans). 11 dans le cadre de son activité ainsi que les Les autres immobilisations sont amorties selon le contentieux fiscaux. système de l’amortissement linéaire ou dégressif soit : Provision pour engagements de retraite - Matériel informatique – dégressif 3 à 5 ans - Autres matériels - linéaire 10 ans Les engagements de retraite sont intégralement - Logiciels - linéaire 1 à 8 ans provisionnés conformément aux dispositions d’ IAS 19. Ils sont déterminés par des actuaires indépendants sur la base d’un taux d’actualisation Stock des immeubles acquis par adjudication de 4,75% de l’application des tables de mortalité par générationnels, du taux de turn-over et des Au 31 décembre 2011, le Groupe CFCAL constate profils de carrière propres au CFCAL-Banque. Une un stock de 20 biens acquis par adjudication pour provision pour prime d’ancienneté est un montant total brut de 1 456 K€. comptabilisée conformément à l’accord collectif en vigueur. Dettes représentées par un titre La méthode de comptabilisation retenue permet d’amortir les écarts actuariels selon la règle du Ce poste comprend notamment des obligations corridor pour les Indemnités de Fin de Carrière. foncières ou d’autres titres bénéficiant du privilège Pour les Primes d’Ancienneté, les écarts actuariels défini à l’article L 515-19 du code monétaire et doivent être reconnus immédiatement (il s’agit d’un financier, mais également des titres de créances régime de type « autres avantages à long terme »). négociables destinés à assurer le financement de l’activité du Groupe CFCAL. Impôts sur les sociétés Impôt différé Ces titres sont inscrits au passif du bilan sous la rubrique « Dettes représentées par un titre » pour Selon IAS 12, les impôts différés sont calculés sur leur valeur nominale. la base d’une approche bilantielle, c’est-à-dire sur Les intérêts et charges relatifs à ces dettes sont les différences constatées entre la valeur comptable comptabilisés en charges d’exploitation bancaire d’un actif ou d’un passif, et sa valeur fiscale. pour leurs montants courus, échus et non échus, Des actifs d’impôts différés sont constatés pour calculés prorata temporis sur la base des taux toutes les différences temporelles déductibles dans contractuels. la mesure où il est probable que l’entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles pourront être imputées. Dettes à terme La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises Ce poste comprend un emprunt interbancaire avec (CVAE) étant traitée comme une charge la Caisse d’Epargne de Bourgogne bénéficiant du opérationnelle, elle n’entraîne pas la privilège défini à l’article L 515-19 du code comptabilisation d’impôts différés dans les comptes monétaire et financier ainsi que des emprunts consolidés. interbancaires en blanc avec le Crédit Mutuel Arkéa. Capital Le montant nominal figure au passif du bilan sous Rachat d’instruments de capitaux propres (actions la rubrique « Dettes envers les établissements de propres) crédit ». Si le Groupe CFCAL rachète ses propres Les intérêts relatifs sont comptabilisés en charges instruments de capitaux propres, le montant de la d’exploitation bancaire pour leurs montants courus, contrepartie payée est comptabilisé net d’impôt, en échus et non échus, calculés prorata temporis sur la diminution des capitaux propres. base des taux contractuels. Les actions rachetées sont classées en tant Provisions qu’actions propres et déduites des capitaux propres. La norme IAS 37 définit une provision comme un Lorsque les actions propres sont vendues ou passif dont l'échéance ou le montant sont incertains. remises en circulation, le montant reçu est Le montant comptabilisé en provision doit être la comptabilisé en augmentation des capitaux propres, meilleure estimation de la dépense nécessaire à et le solde positif ou négatif de la transaction est l'extinction de l'obligation actuelle à la date de transféré en majoration ou en minoration des clôture. résultats non distribués. Le CFCAL provisionne dans cette catégorie les assignations auxquelles le groupe doit faire face 12 IV Détermination de la juste valeur Immeubles de placement Un certain nombre de méthodes comptables et Tous les six mois, l’expert interne au Groupe d’informations nécessitent de déterminer la juste CFCAL révise les évaluations effectuées par valeur d’actifs et de passifs financiers et non l’évaluateur externe. Ce dernier est indépendant et financiers. Les justes valeurs ont été déterminées possède une qualification professionnelle pour des besoins d’évaluation ou d’informations à appropriée et reconnue et une expérience récente fournir, selon les méthodes suivantes. Des quant à la localisation géographique et la catégorie informations complémentaires sur les hypothèses de l’immeuble de placement objet de l’évaluation. retenues pour déterminer les justes valeurs sont La juste valeur repose sur la valeur de marché qui indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques est le montant estimé auquel cet actif pourrait être à l’actif ou au passif concerné. Le Groupe CFCAL échangé, après des actions de marketing indique la détermination de la juste valeur de ses appropriées, entre des parties bien informées, actifs et passifs financiers dans les notes annexes. consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. Immobilisations corporelles La juste valeur des immobilisations corporelles repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l’évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. La valeur de marché des installations, équipements et agencements repose sur le prix de marché affichés pour des éléments similaires. 13 Note 1 - Intérêts, produits et charges assimilés 31/12/2011 31/12/2010 (en milliers d'euros) C har ges Produits N et Produits C har ges N et -2 760 -271 Opérations interbancaires 192 2 947 60 331 -2 755 -271 Intérêts sur comptes à vue, à terme, prêts et emprunts ( 1) 5 -5 Charges sur opérations de hors-bilan 64 672 64 544 Opérations avec la clientèle Intérêts sur comptes à vue, à terme, prêts et emprunts (hors 65 128 263 64 753 181 64 865 64 572 régime spécial) (dont intérêts sur créances dépréciées calculés au TIE) -1 031 -1 031 2 140 2 140 193 28 -193 -28 Intérêts sur comptes à régime spécial Dettes représentées par un titre -18 864 -18 718 Charges sur certificat de dépôt et BMTN 5 248 -5 248 3 501 -3 501 Charges sur emprunts obligataires 13 616 -13 616 15 217 -15 217 Instruments dérivés de couverture -8 241 -10 494 8 241 -8 241 0 10 494 -10 494 Intérêts sur instruments de taux d'intérêt Autres 52 90 -38 38 90 -52 65 372 30 603 34 769 64 851 29 842 35 009 Total des intérêts et produits (charges) assimilés (1 ) dont intérêts sur emprunts interbancaires Arkéa pour 2 656K€ Note 2 - Commissions (Produits et charges) 31/12/2011 31/12/2010 (en milliers d'euros) C har ges Produits N et Produits C har ges N et . Commissions sur opérations avec la clientèle 896 298 -896 -298 ( 2) . Indemnités de remboursements anticipés 4 737 4 228 4 737 4 228 . Commissions sur moyens de paiement 249 289 249 289 . Commissions sur opérations sur titres 15 30 10 35 -15 -25 . Autres commissions 602 438 657 350 164 307 5 603 1 364 4 239 5 184 683 4 501 Total des commissions nettes (2) dont versement d'une sur-commission aux IOB pour 601K€ 14 Note 3 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d'euros) variation 31/12/2011 31/12/2010 Actions et autres titres à revenu variable Résultats de cession -234 -1 -233 Dividendes reçus 170 142 28 Dépréciation durable -627 -28 -599 (1) Autres -24 24 Total des gains/pertes nets sur actifs financiers -691 89 -780 disponibles à la vente comptabilisé dans le résultat (1) Dépréciation en sensible hausse dûe à la forte baisse des cours de bourse en 2011 (chute du CAC 40 proche de 17% au 31/12/2011) Comptabilisés directement en capitaux propres : Gains/pertes sur titres à revenu fixe des actifs financiers disponibles à la vente 159 213 -54 Gains/pertes sur titres à revenu variable des actifs financiers disponibles à la vente 1435 1255 180 Impôts comptabilisés directement en capitaux propres -549 -505 -44 Total des gains/pertes nets sur actifs financiers 1 045 963 82 disponibles à la vente comptabilisé en capitaux propres 15 Note 4 - Produits et charges des autres activités 31/12/2011 31/12/2010 (en milliers d'euros) Produits Charges Net Produits Charges Net 193 193 Résultat de cession d'immeubles de placement Dotations et reprises d'amortissements et de provisions sur 179 -179 169 -169 immeubles de placement Revenus et charges sur immeubles de placement 1 121 365 756 1 098 428 670 1 121 544 577 1 291 597 694 Total des produits et charges sur immeubles de placement 749 711 38 299 358 -59 Résultat de cession d'immeubles acquis par adjudication 149 149 Immobilisation charges MOE/MOA (1) 37 1 36 1 336 98 1 238 Autres produits et charges divers d'exploitation Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation 1 908 464 1 444 3 591 3 378 213 (2) 2 843 1 176 1 667 5 226 3 834 1 392 Autres produits d'exploitation bancaire TOTAL GENERAL 3 964 1 720 2 244 6 517 4 431 2 086 (1) Selon les instructions du groupe Arkéa, le CFCAL active les charges MOE/MOA (création de logiciels en interne) depuis le 1er juillet 2011 (cf règles comptables) (2) dont reprise de provisions pour 1 737K€ affaire SCI LA VICTORINE - fin de la procédure (arrêt cour d'appel du 05/03/2009 devenu définitif) Note 5 : Charges générales d'exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 727 1 001 Impôts et taxes (1) 3 078 2 020 Services extérieurs (2) 3 805 3 021 Total Autres frais administratifs 7 890 8 351 Frais de personnel (2) 11 372 11 695 Total Charges générales d'exploitation (1) compte tenu d'une reprise de provisions CMVA pour 554K€ ainsi q'une charge supplémentaire ACP/AMF/Risque systémique pour 251K€ (2) une somme de 504K€ représentant la charge du personnel refacturée par le groupe Arkéa a été transférée du poste "frais de personnel" au poste "services extérieurs" Note 6 : Frais de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 4 238 Salaires et traitements 4 024 Charges de retraite 440 469 Autres charges sociales et fiscales 2 033 1 898 Intéressement et participation 1 393 1 746 Total Frais de Personnel 7 890 8 351 Ventilation de l'effectif 31/12/2011 31/12/2010 Non cadres 91 84 Cadres 25 25 116 109 Total Effectif 16 Note 7 : Engagements sociaux Le passif social est exclusivement constitué par les indemnités de fin de carrière et les primes d'ancienneté, conformes aux conventions légales et intégralement provisionnées. Ils sont déterminés par des actuaires indépendants sur la base d’un taux d’actualisation de 4,75%, de l’application des tables de mortalité par générationnels, du taux de turn-over et des profils de carrière propres au CFCAL. Les départs observés ces dernières années sont des départs en retraite. Cette cause étant modélisée par ailleurs, le taux de rotation au sein de la société peut donc être considéré comme nul. Pour la première fois cette année des départs par démission ont été constatés. L'historique est cependant trop faible pour justifier une modification de l'hypothèse. En Euros 17 Note 8 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations d'exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 862 760 Dotations aux amortissements et dépréciations des 862 760 immobilisations corporelles et incorporelles Note 9- Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Dotations Opérations avec la clientèle 4 615 4 850 (dont effet désactualisation) 0 0 Divers (stock adjudication, loyers douteux) 99 114 DOTATIONS 4 714 4 964 Reprises Opérations avec la clientèle 4 194 3 476 (dont effet désactualisation) 1 031 879 Divers (stock adjudication, loyers douteux) 210 139 REPRISES 4 404 3 615 Pertes et récupérations : Pertes sur créances irrécouvrables 2 343 1 367 Récupérations sur créances amorties -167 -41 PERTES ET RECUPERATIONS 2 176 1 326 COUT DU RISQUE -2 486 -2 675 18 Note 10- Impôt sur le résultat A) Composante de la charge d'impôt (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Charge d'impôt exigible 8 629 9 420 Impact impôts différés 19 -341 Charge d'impôt comptabilisée 8 648 9 079 B) Explication de la charge d'impôt 31/12/2011 31/12/2010 Résultat net part du groupe 16 870 17 799 Charge (produit) d'impôt 8 648 9 079 Résultat comptable avant impôt et dépréciation des écarts d'acquisition 25 518 26 879 Taux d'imposition de droit commun français 34,43% 34,43% Charge (produit) d'impôt théorique aux taux en vigueur en France 8 786 9 254 Effet des différences permanentes -138 -175 Charge (produit) d'impôt comptabilisée 8 648 9 079 Taux effectif d'impôt (charge/produit d'impôt 33,89% 33,78% comptabilisé rapporté au résultat taxable) C) Composition des impôts différés au bilan Variations Variations portant sur des portant sur des éléments autres (en milliers d'euros) éléments 31/12/2010 31/12/2011 comptabilisés mouvements comptabilisés en en capitaux résultat propres 726 -53 673 Provisions pour engagements sociaux Provisions pour risques de crédit non déductibles 1 626 196 1 822 Autres provisions 1 515 -498 1 017 Autres différences temporelles 4 449 415 2 584 7 448 Reprise provision dépréciation durable passée en KP 35 -35 0 Actifs d'impôts différés 8 351 60 2 584 -35 10 960 Variation de juste valeur positive des actifs disponibles à la vente 506 43 549 Reprise provision dépréciation durable passée en KP 35 -35 0 Autres différences temporelles 834 79 -547 365 Passifs d'impôts différés 1 374 79 -504 -35 915 Net d'impôts différés 6 977 -19 3 088 0 10 046 Note 11 - Résultat (dilué) par action Le CFCAL ne porte aucun instrument dilutif dans son bilan. Le résultat dilué par action est ainsi identique au résultat par action. 19 Note 12 - Actifs - Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 31/12/2011 31/12/2010 (en milliers d'euros) Opérations fermes 1 590 0 Taux (1) Total des instruments dérivés de 0 1 590 couverture de flux de trésorerie (1) Au 31 décembre 2011 le CFCAL-BANQUE ne constate plus de valeurs positives sur instruments de couverture de flux de trésorerie, Il constate uniquement des justes valeurs négatives (voir note 21) Note 13 - Actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Effets publics et valeurs assimilées 1 335 2 104 Total titres à revenu fixe 1 335 2 104 Actions et autres titres à revenu variable & 3 274 4 810 ATDLT (1) Titres nets de dépréciation durable 943 332 (2) Total titres à revenu variable 4 217 5 142 Total des actifs financiers disponibles 5 552 7 246 à la vente (1) Portefeuille AFS évalué à la juste valeur (cf méthodes comptables) Les titres à revenus variables concernent des SICAV ou des actions cotées sur un marché réglementé (2) au 31 décembre 2011 application de la méthode du groupe ARKEA c'est à dire moins value du titre observée depuis plus de 24 mois ou 50% de dépréciation alors qu'au 31décembre 2010 la moins value observée était de 36 mois ou 50% de dépréciation Note 13a - Détail de valorisation des actifs financiers selon les troix niveaux de valorisation (en milliers d'euros) 31-déc-11 31-déc-10 Niveau 1 Titres à revenu fixe 1 335 2 104 Titres à revenu variable 4 217 5 142 5 552 7 246 TOTAL AFS Niveau 2 Instruments dérivés 0 1 590 Titres de participation 154 154 Niveau 3 néant néant Note 14 - Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Comptes ordinaires débiteurs 7 680 18 465 (1) Autres 149 152 Créances rattachées 30 17 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 7 859 18 634 (1) dont comptes ordinaires Crédit Mutuel Arkéa (banque du réseau) pour 3 344 K€ 20 Note 15a - Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS 6 16 (a) Crédits de trésorerie 105 997 20 482 Crédits à l'équipement 8 310 11 953 Crédits à l'habitat 166 360 193 972 Autres crédits 587 225 610 963 AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE 867 892 837 370 (b) Créances rattachées (c) 3 998 4 130 Crédits de trésorerie 453 50 Crédits à l'équipement 189 267 Crédits à l'habitat 659 781 Autres crédits 2 829 2 900 CREANCES DOUTEUSES 131 487 125 102 (d) Montant brut des prêts et créances sur la clientèle 1 003 515 966 486 (e) (a)+(b)+(c)+(d) Dépréciations clientèle (y compris créances rattachées) 23 195 24 901 (f) Encours sain 1 650 1 369 Encours douteux 23 251 21 826 Montant net des prêts et créances sur la clientèle 978 614 943 291 (e) - (f) Note 15b - Analyse du risque sur l'encours des prêts (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Douteux non Douteux Douteux non Douteux Total Total compromis compromis compromis compromis Créances douteuses 1 615 5 746 2 994 5 501 Crédits de trésorerie 7 360 8 495 Crédits à l'équipement 0 476 0 477 476 477 Crédits à l'habitat 29 271 4 562 29 448 4 799 33 834 34 247 Autres crédits 80 245 9 573 73 135 8 748 89 818 81 883 TOTAL 111 131 20 356 131 487 105 577 19 525 125 102 Dépréciations 302 1 394 307 1 222 Crédits de trésorerie 1 696 1 529 Crédits à l'équipement 0 476 0 477 476 477 Crédits à l'habitat 2 737 2 594 2 942 2 691 5 331 5 634 Autres crédits 10 094 5 655 9 091 5 095 15 749 14 186 TOTAL 13 133 10 118 23 251 12 341 9 485 21 826 Note 16 - Ventilation des créances douteuses selon la durée résiduelle Durée <= à 3 De 3 mois à 1 De 1 an à 3 De 3 ans à 5 Durée > à 5 (en milliers d'euros) TOTAL 2011 TOTAL 2010 mois an ans ans ans Crédits de trésorerie 6 216 226 499 301 117 7 360 8 495 Crédits à l'équipement 476 0 0 0 0 476 477 Crédits à l'habitat 16 358 716 1 901 1 715 13 143 33 834 34 247 Autres crédits 43 710 1 916 5 357 4 994 33 840 89 818 81 883 Total 66 760 2 859 7 757 7 011 47 100 131 487 125 102 21 Note 17 - Comptes de régularisation et actifs divers 31/ 12/ 2011 31/ 12/ 2010 (en milliers d'euros) Charges constatées d'avance 190 190 Autres comptes de régularisation 104 75 Total des comptes de régularisation 294 265 Stock immeubles acquis par adjudic,non douteux (1) 1 237 737 Débiteurs divers 217 198 Stock immeubles acquis par adjudication douteux 219 269 Débiteurs immobiliers douteux (loyers) 128 188 A déduire provisions autres actifs (stock adjudications, loyers) -347 -457 Total des actifs divers 1 454 935 Total des Comptes de régularisation et actifs divers (NET) 1 748 1 200 (1) en 2011, le CFCAL est resté adjudicataire de 11 nouveaux biens et 7 biens ont été revendus . Stock final de 20 biens détenus au 31/12/2011 Note 18 - Immeubles de placement Le CFCAL a opté pour la méthode du coût, soit la valeur d'origine diminuée du cumul des amortissements . Les mouvements constatés sur l'année se présentent ainsi : (en milliers d'euros) Immeubles En-cours TOTAL de placement 101 6 243 Valeur brute au 31/12/2009 6 142 Acquisitions 2010 229 174 403 Sorties 2010 1 942 248 2 190 Rue Ampère à Epinay sur Seine 1 036 1 036 Rue Thiergarten à Strasbourg 906 906 Valeur brute au 31/12/2010 4 429 27 4 456 Acquisitions 2011 337 396 733 Sorties 2011 0 170 170 Valeur brute au 31 /12/2011 4 766 253 5 019 (en milliers d'euros) Immeubles En-cours TOTAL de placement AMORTIS S EMENTS ET PROVISIONS Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2009 0 2 958 2 958 169 Amortissements 2010 169 Autres mouvements 2010 -8 4 6 -8 4 6 Rue Ampère à Epinay sur Seine -378 -378 Rue Thiergarten à Strasbourg -468 -468 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2010 2 281 2 281 0 178 Amortissements 2011 178 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2011 2 459 0 2 459 Valeur nette comptable au 31/12/2011 2 307 253 2 560 Juste valeur des immeubles de placement (en milliers d'euros) : Revenus locatifs Juste valeur Localisat ion estimés/an 10, rue du Maire Kuss à Strasbourg 700 30 8, rue des Peupliers à Gundershoffen 2 700 144 10, rue St Didier à Paris 11 000 611 TOTAL 14 400 785 Ces évaluations ont été réalisées par des experts externes et revues par l'expert interne du CFCAL-SCF. 22 Note 19 - Immobilisations corporelles EXPLOITATION Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) Equipement, Immobilisations Valeurs Terrains et L o c a tio n s mobilier et autres corporelles constructions simples immobilisations brutes e n -c o u rs corporelles Valeur brute au 31/12/2009 1 269 0 4 988 892 6 279 Acquisitions 2010 107 1 763 835 2 705 Cessions 2010 -88 -1 495 -1 583 Valeur brute au 31/12/2010 1 376 0 6 663 232 8 271 Acquisitions 2011 10 1 016 465 1 491 Cessions 2011 -183 -577 -760 Valeur brute 31/12/2011 1 386 0 7 496 120 9 002 Immobilisations corporelles Equipement, (en milliers d'euros) Im m o b ilis a tio n s Terrains et L o c a tio n s mobilier et autres corporelles en- Totaux constructions simples immobilisations c o u rs AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS corporelles Valeur au 31/12/2009 345 0 3 058 0 3 403 Dotations aux amortissements 2010 18 585 603 Autres mouvements 2010 -87 -87 0 Valeur au 31/12/2010 363 3 556 0 3 919 Dotations aux amortissements 2011 18 491 509 Autres mouvements 2011 0 Cumul des amortissements et pertes de valeur clôture 381 0 4 047 0 4 428 Valeur nette comptable au 31/12/2011 1 005 0 3 449 120 4 574 Note 20 - Immobilisations incorporelles Autres Valeurs (en milliers d'euros) L o g ic ie ls immobilisations brutes incorporelles Valeur brute au 31/12/2009 1 541 1 541 Acquisitions 2010 242 242 Cessions 2010 0 0 Valeur brute au 31/12/2010 1 783 1 783 Acquisitions 2011 (dont MOE/MOA) 246 246 Cessions 2011 -201 -201 Valeur brute au 31/12/2011 1 828 1 828 Autres (en milliers d'euros) L o g ic ie ls immobilisations Totaux AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS incorporelles Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2009 1 323 1 323 Amortissements 2010 157 157 0 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31/12/2010 1 480 1 480 Amortissements 2011 -34 -34 Cumul des amortissements et pertes de valeur à la clôture 1 446 1 446 Valeur nette comptable au 31/12/2011 382 382 23 Note 21 - Passif - Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Opérations fermes 19 736 12 254 Taux (1) Total des Instruments dérivés de couverture de flux de 19 736 12 254 trésorerie (1) Au 31 décembre 2011 valeurs négatives sur instruments de couverture de flux de trésorerie dont le notionnel pour 55 swaps est de 373M€. Cette juste valeur est basée sur la courbe zéro coupon communiquée par Reuters et relève par conséquent du niveau 2 selon le paragraphe 27A de l'amendement de la norme IFRS 7. (cf méthodes et évaluations comptables) Note 21a - Détail de valorisation des passifs financiers selon les trois niveaux de valorisation (en milliers d'euros) 31-déc-11 31-déc-10 Niveau 1 néant néant Niveau 2 19 736 12 254 Instruments dérivés Niveau 3 néant néant Note 22 - Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Comptes à vue des établissements de crédit 89 138 Dettes à vue sur les établissements de crédit 89 138 Emprunts et comptes à terme 175 366 42 857 (1) Dettes rattachées 811 56 Dettes à terme sur les établissements de crédit 176 177 42 913 Total des dettes envers les établissements de crédit 176 266 43 051 (1) - dont emprunt interbancaire CREDIT MUTUEL ARKEA (Banque du réseau) pour 165M€ Note 23 - Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 10 937 6 331 Comptes ordinaires créditeurs Comptes à terme 5 163 5 051 Comptes d'épargne à régime spécial 8 684 6 290 (1) Livrets 7 499 5 498 PEL 637 616 CEL 43 45 PEA 505 131 Autres dettes opérations clientèle 1 638 1 546 (2) Dettes rattachées 258 125 Total des comptes créditeurs de la clientèle 26 680 19 343 (1) progression sensible des comptes ordinaires et d'épargne due à la participation de nos clients, actionnaires du CFCAL-BANQUE, à l'OPA de février 2011 (2) sommes de la clientèle en instance d'affectation 24 Note 24 - Dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 2 2 Bons de caisse 179 944 217 951 TCN (BMTN et certificats de dépôts) 436 288 525 109 Emprunts obligataires 5 101 6 551 Dettes rattachées 980 968 * TCN (BMTN et certificats de dépôts) 4 121 5 583 * Emprunts obligataires Total des dettes représentées par un titre 621 335 749 613 Note 25 - Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Charges à payer (intérêts courus sur SWAPS) 822 1 247 Autres comptes de régularisation créditeurs 167 390 Total des comptes de régularisation - passif 989 1 637 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 16 56 Dettes fiscales et sociales (1) 2 733 3 514 Passifs divers (2) 1 996 1 214 Total des passifs divers 4 745 4 784 Total des Comptes de régularisation et passifs divers 5 734 6 421 (1)dont provision pour congés payés de 549K€ , provision pour CET 171K€ et provision intéressement et participation 1 393K€ (1)au 31/12/2011 le groupe CFCAL-BANQUE a procédé à une reprise de provision pour CMVA de 554K€ (2) dont provision sur-commission aux IOB pour 601K€ Note 26 - Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2010 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2011 Engagements sociaux 564 49 33 580 Autres provisions Provisions pour litiges 5 671 465 (1) 1 908 1 4 227 Autres provisions Total 6 235 514 1 908 34 4 807 (1) reprise de provisions pour 1 737K€ affaire SCI LA VICTORINE - fin de la procédure (arrêt cour d'appel du 05/03/2009 devenu définitif) 25 Note 27 - Informations relatives au capital Le groupe CFCAL détient 1 197 actions d'autocontrôle au 31/12/2011 déduites des capitaux propres en normes IFRS. (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 VARIATION Bâle II Capitaux propres Capital 5 583 5 583 0 Primes d'emission 30 150 30 150 0 sous-total 35 733 35 733 0 Réserves 116 325 102 201 14 124 Bénéfice 16 870 17 799 -929 Total 168 928 155 734 13 194 à déduire immobilisations incorporelles -455 -303 -152 FONDS PROPRES DE BASE (tier 1) 168 473 155 431 13 042 retraitement +/-values latentes 646 565 81 FONDS PROPRES COMPLEMENTAIRES (tier 2) 646 565 81 TOTAL FONDS PROPRES 169 119 155 996 13 123 TOTAL ENCOURS RISQUES PONDERES 823 165 806 353 16 812 RATIO DE SOLVABILITE (*) 20,54% 19,35% 1,20% (*) RSE calculé sur base "Total fonds propres" soit : "Fonds propres de base Tier 1" + "Fonds propres complémentaires Tier 2" Note 28 - Engagements Principales caractéristiques HORS -BILAN 31/12/2011 31/12/2010 (en milliers d'euros) Date d'Effet Date d'Échéance Nature Engagements de financement et de garantie donnés Engagements de financement 23 431 17 545 en faveur de la clientèle 23 431 17 545 Engagements de financement et de garantie reçus Engagements de financement 150 000 260 000 ligne de découvert accordée CE Alsace 31/07/2010 31/07/2011 0 5 000 ligne de découvert accordée BNP Paribas 01/11/2011 31/10/2012 5 000 5 000 accord de refinancement Crédit Mutuel ARKEA 08/12/2010 31/12/2011 110 000 250 000 Durée convention refinancement Crédit Mutuel ARKEA 01/12/2011 10 000 indéterminée 01/07/2012 Convention de refinancement Crédit Mutuel ARKEA 01/07/2011 15 000 0 Tacite reconduct° Durée crédit de trésorerie Crédit Mutuel ARKEA 01/12/2011 10 000 0 indéterminée Engagements de garantie 1 003 779 969 563 Etablissements de crédit 64 73 Assurance 42 117 49 198 Clientèle 961 598 920 292 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations de microcouverture (1) 373 000 403 000 SWAP DE TAUX Le Crédit Lyonnais 172 000 195 500 SWAP DE TAUX BNP Paribas 201 000 207 500 (1) Il s'agit de 55 swaps de taux valorisés au 31/12/2011 en juste valeur négative pour 19 736K€ 26 Note 29 : Risque de crédit a) Exposition globale au risque de crédit Encours Encours sains BRUT BRUT douteux en milliers d'€ 31-déc-11 31-déc-10 • Opérations interbancaires 7 859 7 859 18 634 • Opérations clientèle 872 028 (2) 131 487 1 003 515 966 486 (1) • Autres actifs financiers 1 335 1 335 2 104 (3) 881 222 131 487 1 012 709 987 224 Sous-Total Taux de douteux 12,98% 12,56% • Hors Bilan 23 431 23 431 17 545 Engagement de financement en faveur de la clientèle Exposition maximum 904 653 131 487 1 036 140 1 004 769 (1) Les encours des crédits qui auraient été en souffrance ou provisionnés s'ils n'avaient pas été restructurés s'élèvent à 1 559 K€ (2) Balance âgée sur encours douteux voir note 16 (3) Titres à revenu fixe du portefeuille disponible à la vente. Les obligations du portefeuille recoupent des emprunts d'état bénéficiant des notations AAA . b) Dépréciations couvrant le risque de crédit Dotations Reprises Utilisations 31/12/2010 31/12/2011 en milliers d'€ • Opérations clientèle Sur base individuelle 21 826 12 141 8 414 2 302 23 251 Sur base portefeuille 1 369 294 12 1 650 Dépréciations déduites de l'actif 23 195 12 435 8 427 2 302 24 901 24 901 Total des dépréciations pour risque de crédit 23 195 12 435 8 427 2 302 Encours total Brut (sans retraitement IFRS et sans créances 962 721 1 000 228 rattachées) Taux de dépréciations 2,41% 0 0 0 2,49% Dont dépréciations sur : en milliers d'€ • Encours sains 1 369 294 12 0 1 650 • Encours douteux 21 826 12 141 8 414 2 302 23 251 c) Méthodes utilisées pour réduire le risque de crédit Garantie La majorité des prêts CFCAL sont garantis soit par une hypothèque pour les prêts Hypothécaires, soit par une caution institutionnelle pour les prêts à la consommation ou par une garantie communale pour les prêts des collectivités locales. La clientèle est constituée quasi exclusivement de particuliers. Le groupe CFCAL dispose d'un stock de prêts aux collectivités locales, mais celui-ci tend à s'éteindre en l'absence de nouvelles réalisations. Total Valeurs Type de Prêt Capital taux de garantie Hypothécaires ou Montants (en milliers d'€) + intérêts 100,00% • Hypothécaire 971 504 2 438 682 dont autres crédits clientèle 675 922 1 743 602 dont crédits à l'équipement 1 573 6 281 dont crédits à l'habitat 199 968 493 872 dont crédits de trésorerie 94 041 194 927 88,23% 20 257 17 872 • A la consommation dont autres crédits clientèle 512 15 dont crédits à l'équipement 15 0 61 0 dont crédits à l'habitat 19 669 17 857 dont crédits de trésorerie 7 786 • Communal 91,95% 8 468 1 270 1 235 dont autres crédits clientèle dont crédits à l'équipement 7 198 6 551 (1) 2 464 340 99,69% Total 1 000 228 (1 ) L'encours brut total s'élève à 1 003 515 K€ au 31/12/2011 ( y compris créances rattachées, comptes ordinaires débiteurs, et impact IFRS) voir note15 27 Restructuration interne Le CFCAL a développé des outils de restructuration des encours présentant des impayés. Après examen de la situation financière du débiteur, le CFCAL peut proposer un plan d’apurement des impayés. Ce plan consiste à étaler l’impayé du débiteur sur plusieurs échéances au regard de sa capacité à honorer ses dettes. d) Qualité des encours Classification de la nouvelle production Le CFCAL note les dossiers à l'octroi à l'aide d'un système expert. Ce système classe les emprunteurs des prêts hypothécaires selon les critères de recevabilité du dossier (âge des emprunteurs, ratio d’endettement futur, ratio hypothécaire, objet du prêt.) dans trois catégories : de la moins risquée (catégorie 1) à la plus risquée (catégorie 3). Classification de la nouvelle production de l'année 2011 en milliers d'€ Montant Catégories • catégorie 1 87 273 • catégorie 2 29 405 • catégorie 3 35 403 • Non renseigné 18 063 Total production de l'année 2011 170 144 Classification du stock Le CFCAL a développé un système de classification des prêts sains aux particuliers garantis par des hypothèques selon la probabilité que le dossier de prêt soit en défaut de paiement dans l'année à venir. Ce système classe les encours dans sept classes : de la moins risquée (classe 1) à la plus risquée (classe 7). La classe D contient les encours douteux litigieux bâlois(2) tandis que la classe N contient les encours non notés. en milliers d'€ Classification du stock au 31/12/2011 Capitaux Niveau de Risque + intérêts Classe % + accessoires 1 11,34% 113 448 2 173 688 17,36% encours peu risqués 3 149 502 14,95% Total 436 639 43,65% 4 144 856 14,48% enc our s 5 88 022 8,80% moyennement risqués Total 232 878 23,28% 6 31 753 3,17% encours les plus 28 151 7 2,81% risqués Total 5,99% 59 905 D 161 216 16,12% défaut N 10,96% 109 591 non noté (1) 100,00% 1 000 228 (1) L'encours brut total s'élève à 1 003 515 K€ au 31/12/2011 ( y compris créances rattachées, comptes ordinaires débiteurs, et impact IFRS) voir note15 (2) défaut bâlois : maintient de l'encours en état défaut un mois après paiement intégral des impayés 28 Note 30 - Emplois - Ressources par Durée Restant à Courir en milliers d'€ Moins De 1 mois à De 3 mois à 31-déc-11 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total d'1 mois 3 mois 1 an ACTIF Caisse, Banques centrales, CCP 86 86 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture (1) 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente (2) 5 551 5 551 Prêts et créances sur les Etablissements de Crédit 7 859 7 859 Prêts et créances sur la Clientèle (données brutes) 78 993 8 441 40 143 209 998 665 940 1 003 515 TOTAL ACTIF 92 489 8 441 40 143 209 998 665 940 1 017 011 Moins De 1 mois à De 3 mois à 31-déc-11 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total d'1 mois 3 mois 1 an PASSIF Banques centrales, CCP Instruments dérivés de couverture (3) 252 13 176 6 308 19 736 2 763 0 Dettes envers les Etablissements de Crédit 2 902 35 230 135 371 176 266 Dettes envers la Clientèle 23 372 3 308 26 680 Dettes représentées par un titre 10 472 49 308 79 688 389 519 92 348 621 335 TOTAL PASSIF 36 746 52 071 115 171 541 374 98 656 844 017 (1) au 31/12/2011 le CFCAL-BANQUE ne constate plus de JV positives (2) Tous les actifs financiers disponibles à la vente sont par définition classés à moins d'un mois (3) La juste valeur négative des dérivés de couverture est positionnée à la date d'échéance des contrats * Le risque de liquidité est expliqué dans les notes annexes (règles et méthodes comptables) N ote 31 - RISQUE DE TAUX en milliers d'€ Duration et sensibilité au 31 décembre 2011 Taux d'actualisation emplois (tx) : le taux de valorisation des emplois se base sur le taux d'octroi du barème du 1er trimestre 2012 pour les prêts à taux fixes. Pour les prêts à taux variables, le taux de valorisation se base sur le taux en vigueur + un spread de 3.5%. Taux d'actualisation ressources (tx) : taux de la courbe des taux de refinancement Arkéa en fonction de la durée résiduelle des ressources, pour les ressources à taux fixes. Pour les ressources à taux variables, le calcul du taux de valorisation se base sur le taux Euribor ou Eonia à la date de l'arrêté + le spread d'actualisation en fonction de la durée résiduelle des ressources. Taux de référence Initial (tx) tx-1% tx+1% 1 000 832 1 035 545 968 412 Valeur Actuelle des emplois (VAE) 3,47% -3,24% Sensibilité VAE 808 538 831 298 786 922 Valeur Actuelle des ressources (VAR) 2,81% -2,67% Sensibilité VAR Duration des emplois (en mois) 43,52 44,28 42,50 Duration des ressources (en mois) 31,85 32,03 31,66 Valeur liquidative ( VAE -VAR) 192 294 204 247 181 489 Ratio de rentabilité (valeur liquidative/VAE) 19,21% 19,72% 18,74% Variation de la valeur liquidative par rapport à une variation de taux 6,22% -5,62% Une augmentation des taux d'intérêt de 1% entraine une baisse de la valeur liquidative de 5,62% Une baisse des taux d'intérêt de 1% génère une augmentation de la valeur liquidative de 6,22% Au 31/12/2011, la duration et la sensibilité sont calculées à l'aide de la méthodologie sur le calcul de la juste valeur Sensibilité VAN FP +200bp FP Règlementaire Avec FdR* (en M€) Standard B II sur 10 ans sur 20 ans 157 1,29% 0,19% Standard B II FdR = Capitaux Propres - Immo Corporelles -les partipations 29 Note 32 : Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des prêts accordés à la clientèle est basée sur la valeur actualisée des flux aux taux d'octroi du barème du 1er trimestre 2012 pour les prêts à taux fixes (le taux n'étant pas dépendant de la maturité du crédit). Pour les prêts à taux variables, le taux de valorisation se base sur la somme du taux en vigueur et d'un spread de 3,5%. La juste valeur des ressources est basée sur la valeur actualisée des flux aux taux calculés selon la courbe des taux de refinancements Arkéa selon les maturités, pour les ressources à taux fixes. Pour les ressources à taux variables, le calcul du taux de valorisation se base sur la somme du taux en vigueur (Euribor 3M, 6M ou Eonia) à la date de l'arrêté et du spread d'actualisation en fonction de la durée résiduelle des ressources. en milliers d'€ Plus ou moins juste valeur Coût amorti value latente 31-déc-11 Actif Prêts et créances sur les établissements de 7 859 7 859 0 Prêts et créances sur la clientèle 1 000 832 1 003 515 -2 683 Passif Dettes envers les établissements de Crédit 176 266 176 266 0 Dettes envers la clientèle 26 680 26 680 0 Dettes représentées par un titre 808 538 621 335 187 203 Note 33- Information sectorielle L’activité du CFCAL est exclusivement concentrée sur l’octroi de crédits hypothécaires de restructuration en France. Les activités prêts aux collectivités locales et prêts à la consommation sont en extinction, et désormais non significatives. Pour les prises de décision, le management du groupe CFCAL s’appuie principalement sur une sous segmentation par type de prêt hypothécaire fonction de la qualité de la clientèle. Note 34 - Notes sur le tableau des flux de trésorerie Composition de la trésorerie et des équivalents trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Créances Dettes Créances Dettes Caisse 86 167 Banque Centrale et CCP 880 Sous-total 86 1 047 Soldes à vue sur établissements de crédit 7 859 89 18 634 137 7 855 19 544 Solde net Trésorerie et équivalents Trésorerie 30 Note 35 - Informations relatives aux parties liées Le Groupe Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine est constitué du CFCAL-Banque, maison mère ayant statut de banque, et du CFCAL-SCF, société de crédit foncier détenue à 99,99% ayant qualité d’établissement de crédit. Cette filiale est soumise aux dispositions de la loi n°99-532 du 25 juin 1999 qui lui permettent de se refinancer sur le marché en acquérant des créances normées, refinancées par des obligations foncières. Le CFCAL Banque octroie des prêts à la clientèle et les cède au jour le jour à la SCF. Le CFCAL Banque met à disposition de sa filiale le personnel, le matériel ainsi que les locaux par le biais d’une convention de groupement de fait. Chaque trimestre, les charges générales d’exploitation sont refacturées à l’aide de clés de répartition définies lors de l’établissement de la convention en date du 27 décembre 1999 et régulièrement révisées depuis. Les frais attachés aux dossiers (commissions versées aux courtiers) et les frais d’étude (versés par le client) sont transférés trimestriellement dossier par dossier. 31 RAPPORT DE GESTION A U 3 1 d é c e m b r e 2011 32 CFCAL-BANQUE RAPPORT DE GESTION 2011 Madame, Monsieur, cher actionnaire, Le contexte économique de l’année 2011 est marqué par une aggravation de la crise sur les dettes souveraines de certains Etats européens, notamment de la Grèce et du Portugal, liée à l’incertitude qui pèse sur la capacité de ces pays à rembourser leur dette publique et sur l’efficacité des plans d’austérité nationaux votés au fur et mesure de l’année. Les autres pays de la zone euro ne sont pas épargnés ; cela s’est traduit par la dégradation par Standard & Poor’s des notes obligataires de 9 pays dont la France. La défiance du marché impacte profondément les taux longs français au cours du second semestre entraînant une hausse des taux de refinancement des banques entre elles. Dans ce contexte de vives tensions sur les marchés obligataires, le CFCAL bénéficie de son rattachement au Groupe Crédit Mutuel Arkéa qui lui assure la liquidité indispensable au financement de son activité. Le marché du regroupement de créances en France n’a connu en 2011 qu’une faible croissance. Après trois années en net repli (2008, 2009 et 2010), le marché connaît un redressement estimé à +5 %. Le CFCAL très actif en 2011 a poursuivi ses efforts et réalise cette année une des plus fortes progressions du secteur avec une production de crédits hypothécaires en hausse de près de 25 % sur l’année en profitant des hésitations de ses concurrents, et d’un remarquable effort commercial. L’année 2011 a permis au CFCAL de consolider son intégration au Groupe Crédit Mutuel Arkéa qui détient depuis le 12 avril 2012 97,30% du capital de la société. Des liens commerciaux ont été noués avec les principales entités concernées du groupe. L’année 2012 sera consacrée au développement des synergies tout en renforçant la conquête de nouveaux clients sur le marché de la restructuration grâce aux réseaux d’apports traditionnels. Le Conseil d’administration, que je représente, remercie chaleureusement le Directeur général Jean-Etienne DURRENBERGER et l’ensemble des équipes du CFCAL, pour avoir cette année encore, et malgré un environnement difficile, permis aux résultats du CFCAL d’atteindre des niveaux remarquables et conformes à ce qui était attendu. Philippe Bondoux Président du Conseil d’administration 33 1. Activité du Groupe Le CFCAL-Banque intervient essentiellement dans le domaine de la restructuration de crédits de particuliers et de professionnels en difficulté financière et de personnes n’ayant plus ou pas accès au marché traditionnel du crédit. Les demandes de prêts sont apportées par un réseau de 400 Intermédiaires en Opération de Banque et Services de Paiement (IOBSP) indépendants sur tout le territoire métropolitain. Les prêts hypothécaires constituent l’essentiel de l’activité. Toutefois le CFCAL-Banque dispose d’une licence de banque de plein exercice et propose à ce titre à une clientèle locale et de proximité une offre de produits bancaires (compte chèques, livrets, compte titres, coffres). Le groupe CFCAL dispose d’une Société de Crédit Foncier (CFCAL-SCF), société financière filiale à 100 % de CFCAL-Banque, qui a pour objet essentiel l’émission d’obligations foncières adossées à la production de crédits qui contribuent au refinancement du groupe. Dans un environnement commercial en profonde mutation marqué par plusieurs années de crise, le CFCAL a poursuivi sa stratégie de développement : en 2011 le CFCAL a déployé 4 délégués commerciaux sur l’ensemble du territoire afin d’être au plus près des intermédiaires tout en conservant une offre de crédit sélective. En effet, le groupe CFCAL opère une sélection rigoureuse de ses risques, en préservant son niveau de marge. La production enregistre une progression significative sur 1 an (+ 25 %), les encours de crédit passent de 942 M€ en 2010 à 979 M€ en 2011 (+ 3,92 %) en raison de la forte augmentation de la production mais aussi grâce à des remboursements anticipés limités. 34 Faits significatifs L’année 2011 a été marquée par l’entrée en vigueur le 1er mai 2011 des dispositions de la loi 2010-737 du 1er juillet 2010 relative aux crédits à la consommation. Le CFCAL a de ce fait revu intégralement le processus d’octroi de crédit de l’entrée en relation avec le client à l’émission des offres de prêts. En juillet 2011, le CFCAL lance un nouveau produit « Hypo immo » destiné aux restructurations de crédit à dominante immobilière (+ de 60 % de l’endettement). Il vise une clientèle moins risquée. En octobre 2011, le CFCAL signe un nouveau contrat d’assurance groupe avec la compagnie Genworth Financial, nom commercial de Financial Assurance Company Limited ("FACL"), afin de proposer aux nouveaux clients une solution de couverture des risques de décès, d’incapacité temporaire de travail et invalidité permanente plus performante. Perspectives d’avenir Le CFCAL entend poursuivre les relations avec son réseau habituel d'apporteurs d'affaires au savoir-faire reconnu, pour atteindre ses objectifs et renforcer sa place sur son marché. L'intégration au Groupe Crédit Mutuel Arkéa a permis de nouer des partenariats avec les principales entités du Groupe. Les moyens très actifs sont mis en œuvre pour concrétiser les synergies attendues en 2012. Le CFCAL sera en outre vigilant quant à l'évolution de la réglementation relative au regroupement de crédit (un dernier décret devrait rentrer en vigueur en 2012) et celle relative au statut des IOBSP. Les décrets d’application de la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 intitulée « Régulation bancaire et financière » devraient entrer en vigueur fin 2012. Les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi. Le 12 avril 2012, Crédit Mutuel Arkéa a porté sa participation de 90,99 % à 97,30% dans CFCAL-banque. Le seuil de 95% du capital et des droits de vote du Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque est franchi. 35 2. Les résultats de l’activité 2.1 Données consolidées Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 sont préparés et publiés conformément aux normes IFRS. Changement comptable Néant Résultats Avec 170M€ de production nouvelle contre 137M€ au 31 décembre 2010, la production de crédit hypothécaire progresse significativement (+ 25 %) par rapport à l'exercice précédent, ce qui constitue une des plus importantes croissances du marché du rachat de crédit hypothécaire. Les résultats financiers 2011 sont toutefois en légère baisse. Le PNB s’établit ainsi à 40,56M€ contre 41,69M€ au 31 décembre 2010 (-2,71%). Cette régression est principalement due à une provision pour dépréciation durable des actions détenues pour compte propre. La forte baisse des cours de bourse en 2011 a impacté le PNB de -0,69M€ soit une variation 2010/2011 de -0,78M€. Le RBE qui s'inscrit à 28M€ suit la même tendance (29,55M€ au 31 décembre 2010). Cet élément, associé à une croissance modérée des charges d’exploitation permet d’afficher un coefficient d’exploitation de 31% et une forte contribution aux résultats consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa actionnaire à 90,9% grâce à un résultat net de 16,87M€, conforme aux attentes. Point notable, le coût du risque s’est amélioré et passe de 2,67M€ en 2010 à 2,49M€ en 2011, sous l’effet de la bonne tenue du marché immobilier, de l’amélioration de la sélection des dossiers à l’entrée et des résultats en matière de recouvrement de créances. Faits marquants de l’exercice NEANT 36 2.2 Données sociales du CFCAL-Banque Les états financiers sociaux sont établis selon les normes françaises car il n’est pas permis de décliner les normes IFRS dans les comptes sociaux. Changement comptable Néant Résultats Le PNB s’élève à 11,58M€ contre 15,64M€ au 31 décembre 2010 (-25,95%). Ce fléchissement non significatif en soi est dû à un arbitrage différent dans le versement du dividende provenant de la filiale captive de refinancement le CFCAL-SCF. En effet, en 2010 le CFCAL-SCF a versé un dividende total de 5,99M€ dans CFCAL-BANQUE alors qu’en 2011 il a été de 2,64M€. Le résultat brut d’exploitation passe donc de 12,89M€ en 2010 à 8,81M€ en 2011. Les charges générales d’exploitation sont quasiment identiques et affichent un montant de 2,77M€ (2,75M€ en 2010). Le coût du risque est en amélioration pour passer ainsi de 0,72M€ en 2010 à 0,55M€ en 2011. Cette baisse de dividende impacte le résultat net qui s’établit à 6,94M€ contre 10,30M€ en 2010. 37 3. Situation d’endettement Le financement des opérations de crédit en 2011 a été réalisé pour l’essentiel avec le Groupe Crédit Mutuel Arkéa. Le groupe CFCAL bénéficie d’un engagement de refinancement à durée indéterminée de Crédit Mutuel Arkéa à hauteur de 250 M€ par année civile. En 2011, la ligne de refinancement interbancaire avec Crédit Mutuel Arkéa a représenté 140 M€ sur un total d’emprunt interbancaire de 158 M€. Le refinancement par l’émission d’obligation foncières de CFCAL-SCF s’est limité à 16,1 M€ sur un total de ressources collectées de 254 M€. Le Groupe CFCAL se refinance par des emprunts réguliers de faibles montants unitaires. Cette technique permet un ajustement rapide en cas de variation et un adossement rigoureux. L’essentiel de l’activité du groupe est porté par la filiale CFCAL-SCF tant sur les encours de prêts que sur le refinancement. La note des obligations foncières du CFCAL-SCF a été maintenue à A+ confirmant la confiance de Standard and Poor’s dans la solidité de la filiale dont la gestion est assurée par le CFCAL-Banque. 38 Limites prudentielles RATIOS Pro PRUDENTIELS 2006 2007 2008 2009 2010 2011 minimum Forma 2009 (résultats du groupe consolidé normes IFRS) Ratio Européen de 20,73% 19,35% 20,54% 8% 19,92% 20,89% 21,50% 24,73% (1) solvabilité - - 695% 390% 449% 796% Coefficient de liquidités CFCAL-BANQUE 101% 178% (2) 100% SOCIAL 189% 203% (2) 100% CFCAL-SCF SOCIAL Grands risques NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT (1) Application Bâle II (2) Nouvelle approche du coefficient de liquidités : calculé sur base individuelle alors qu'auparavant il était établi sur base consolidée 39 4. Gestion des Risques Le groupe CFCAL est exposé aux risques suivants : risque de crédit, risque de liquidité, risque de taux, risque de marché, risque opérationnel. Le management du groupe CFCAL et de ses filiales est assuré par le Directeur Général dont les limites sont fixées par le Conseil d’administration. Le Directeur Général présente régulièrement des indicateurs permettant au Conseil d’apprécier le niveau des risques inhérents à l’utilisation des instruments financiers et les systèmes de maîtrise de ces risques. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour l’entreprise liée à une incapacité du client ou d’une contrepartie à honorer ses échéances contractuelles. Pour le CFCAL, ce risque provient essentiellement des créances clients. L’exposition du groupe au risque de crédit est liée à la fois aux caractéristiques individuelles et à la qualité du bien immobilier mis en garantie. Au regard du niveau du risque de contrepartie, la sélection repose en amont sur une analyse individuelle manuelle de chaque dossier par un analyste de crédit et le passage devant les instances de validation des crédits en fonction du schéma délégataire. Les critères de sélection en tenant compte du système de limites du groupe CFCAL sont examinés et révisés trimestriellement par le comité de produit. Parmi les membres de ce comité, sont présents un juriste et un représentant du Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion. Dès le premier incident de paiement, le client est relancé par courrier et immédiatement pris en charge par un agent de la cellule téléphonique qui prend contact avec le débiteur. En cas de non résolution, après trois relances, le dossier est affecté à un agent gestionnaire. Celui- ci peut utiliser des outils afin de proposer des solutions d’apurement de l’impayé du client en tenant compte du système de délégation de pouvoir du CFCAL. Le système d’information génère systématiquement selon une périodicité prédéfinie (quotidienne, mensuelle….) ou à la demande, des états permettant à l’entité de contrôle hiérarchique de contrôler efficacement l’activité du département. Certaines opérations traitées au Département Gestion des Crédits font l’objet d’une validation par le responsable avant signature. Il s’agit des abandons de créances, des transferts de dossiers au département contentieux, des demandes de baisse de taux, des renégociations de l’indemnité de remboursement anticipé. Une fiche normée et disponible sur le système d’information doit être soumise pour chaque opération au responsable en vue de sa validation. Entre 3 et 6 échéances impayées, les dossiers sont transmis au service contentieux composé principalement de juristes spécialisés en recouvrement. Ce service peut prolonger le recouvrement à l’amiable. En cas d’échec, il prononce la déchéance du terme et entreprend les actions de recouvrement judiciaire (saisie, mise en jeu juridique de la garantie hypothécaire….). Nouvelle production La production totale sur 2011 est en progression (+25%). La part des prêts avec fichage FICP est stable à 13% et celle des prêts aux professionnels à 5%. Les demandes de dossiers sont supérieures à l'année passée et le taux d'acceptation est stable avec 28%. En moyenne, l'endettement des emprunteurs est ramené de 74% à 31%. 40 Encours total L'encours total est en progression constante depuis le début de l'année. La part d'hypowash (produit le plus risqué) dans le stock est stable, tandis que le volume de prêts aux professionnels est en baisse continue. Les deux tiers de l'encours ont moins de 5 ans d'ancienneté. Le segment des prêts notés (hypothécaires particuliers) représente 891 M€ dans l'encours global, dont 437 M€ ayant une probabilité de défaut inférieure à 10% et 60 M€ ayant une probabilité supérieure à 20%. La notation fait apparaître une amélioration du profil de risque des encours. Défaut Le taux de douteux litigieux (DL) s'est stabilisé en 2011 autour de 13,5%, et amorce une légère baisse les derniers mois. Les prêts hypowash restent deux fois plus dégradés que les prêts classiques avec un taux DL avoisinant 21%. La tendance à la baisse de l'état impayé se confirme nettement, tant en volume qu'en taux, laissant entrevoir un ralentissement des défaillances dans le futur. La dégradation des générations de prêts 2007 et 2008 persiste (DL > 20%), cependant une amélioration apparaît pour les générations récentes. La génération 2009 affiche actuellement un taux de défaut de 7,06%, contre 14,64% pour la génération 2008 lorsque celle-ci avait la même ancienneté. INFORMATION SUR LE RISQUE DE CREDITS Etat Impayé par type de prêt en milliers d'euros Taux Type de prêt 2010 2011 Variation Impayé Hypothécaire classique 52 544 39 836 5,34% -24,2% HypoWash 31 543 26 897 12,10% -14,7% OCH 341 200 7,36% -41,3% A la consommation 3 300 2 074 10,24% -37,2% A la collectivité locale 392 320 3,78% -18,3% Total 69 326 6,93% 88 119 -21,3% Total hypothécaire 84 427 66 932 6,89% -20,7% Total non hypothécaire 3 692 2 393 8,33% -35,2% 41 Etat Douteux litigieux par type de prêt en milliers d'euros Variation Type de prêt 2010 2011 Taux DL Déc. 10/09 Hypothécaire classique 75 295 77 144 10,33% 2,5% HypoWash 40 541 46 245 20,81% 14,1% OCH 842 530 19,50% -37,1% A la consommation 7 675 6 820 33,67% -11,1% A la collectivité locale 477 476 5,62% -0,3% Total 131 214 13,12% 124 831 5,1% Total hypothécaire 116 679 123 918 12,76% 6,2% Total non hypothécaire 8 152 7 296 25,40% -10,5% Garantie Bien que le taux douteux litigieux reste élevé (13.12% sur encours total et 11,53% sur capital uniquement), le risque de perte reste contenu dans la mesure où les biens hypothéqués, avec un ratio hypothécaire moyen de 66% pour les prêts douteux litigieux, offrent une garantie confortable. Globalement, les montants d'encours sont couverts à 97% par des garanties de rang 1 et cautionnements. Les ratios hypothécaires sur nouvelle production sont stables par rapport à l'an passé, avec des limites plus restrictives pour les prêts avec fichage FICP. 42 Dans le cadre de l’appréciation du risque maximal de crédit, le CFCAL a retenu deux scénarii: - Stress sur les sûretés: Etant spécialiste des prêts hypothécaires de restructuration des dettes, le CFCAL a calculé la décote théorique des valeurs vénales des sûretés entraînant un résultat avant impôt nul. Au 31/12/2011, il faudrait une décote de 59% de la valeur de toutes les sûretés composant le parc des garanties pour parvenir à un résultat de zéro. - Stress sur la qualité des encours Le CFCAL a également évalué l’impact de la dégradation totale des encours hypothécaires (taux de douteux porté à 100%) sur son résultat. Au 31/12/2011, cette dégradation entrainerait une augmentation des provisions de 22,2 M€ et un résultat avant impôts qui reste positif à 3.6 M€. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque d’incapacité du groupe à honorer ses échéances. Il inclut également la difficulté à trouver des financements à taux raisonnables. Afin de mesurer son exposition au risque de liquidité le CFCAL, dans sa gestion ALM, a mis en place plusieurs indicateurs, calculés de manière régulière. A court terme, les indicateurs mis en place sont les suivants : ♦ Les tableaux prévisionnels de trésorerie réalisés au sein du Département Front Office, Refinancement et Trésorerie, ♦ Le coefficient de liquidité à 1 mois avec le respect du ratio emplois/ressources ≥ 120%1. A long terme, les indicateurs mis en place sont les suivants : ♦ Le tableau de financement incluant les besoins de liquidité futurs, à l’horizon N+5, déterminé par le Département Front Office, Refinancement et Trésorerie ♦ Le gap2 de liquidité ♦ L’impasse de liquidité pondérée sur 5 ans ♦ Le ratio de couverture annuelle des emplois par des ressources privilégiées3. Stress-scénario sur le risque de liquidité Au 31/12/2011, le CFCAL dispose d'un engagement de refinancement de Crédit Mutuel Arkéa de 250 M€. A date, en cas de choc majeur sur la liquidité, l'établissement pouvait mettre en place le plan suivant : • arrêt de la production de crédits • cession de son portefeuille titres soit près de 5.3M€ de rentrées de cash • ne distribuer aucun dividende annuel, contrairement aux précédents exercices 1 Actif disponible à moins d’un mois / passif exigible à moins d’un mois. 2 Le gap de liquidité est aussi appelé impasse de liquidité. 3 Respect du ratio emplois/ressources ≥ 102% demandé par le régulateur. 43 modérer ou cesser les investissements au sein de son parc immobilier à compter de • 2012 Utilisations des seules autorisations de découvert à hauteur de 15M€. • Compte tenu de ces éléments et sans avoir recours à son actionnaire, le CFCAL pouvait faire face, en utilisant ponctuellement les facilités de caisse confirmées, à ses exigibilités (tombées d'échéances de CDN incluses) jusqu'en avril 2013. Risque de marché Le risque de marché correspond au risque de perte liée aux variations des prix du marché. Au regard de son activité, le CFCAL est exposé principalement au risque dû aux variations des taux. Risque de taux d’intérêt Le risque de taux est géré en adossant de façon la plus étroite possible en taux et en maturité les emplois et les ressources. Les ressources, de faibles montants unitaires, sont levées au fur et à mesure (tous les 10 à 15 jours). Ces ressources présentent également la caractéristique d’être amortissables ce qui permet aisément de coller au profil d’amortissement des crédits. Pour réduire le risque des déséquilibres générés par le passage à taux fixe des prêts et les remboursements anticipés, le CFCAL utilise essentiellement des microcouvertures (contrats de SWAP de taux d’intérêt). Il s’agit d’échanger les conditions d’intérêts, d’une ressource déjà émise, avec une contrepartie financière. Après l’accord de la Direction Générale du CFCAL en tenant compte de l’avis de la direction Risques, ALM et Contrôle de gestion, les modalités d’émission d’un contrat SWAP sont traitées par le Département Front Office, Refinancement et Trésorerie. Pour mesurer le risque de taux, le Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion : - suit régulièrement l’évolution du portefeuille titres du CFCAL et adresse les mises à jour de ce portefeuille à la Direction Risques du groupe Crédit Mutuel Arkéa, - établit des états de gaps de taux fixés et de gaps de liquidité conformément aux normes groupe Crédit Mutuel Arkéa, - surveille le respect du système de limites conformément au règlement financier du CFCAL validé par le CA, - suit régulièrement l’évolution des encours à taux variable. Risque opérationnel Les risques opérationnels (RO) sont des risques de pertes liées à des défauts/défaillances attribuables à des procédures, aux systèmes internes, à des événements extérieurs ou au personnel. En cas de survenance d’un incident risque opérationnel au sein d’un service, le correspondant RO est chargé de le saisir dans l’outil interne Base Incidents en précisant certaines caractéristiques (nom du dossier, processus métier, événement de risque, description de l’incident, perte ou gain comptable ou économique). Au niveau des différents services, le risque opérationnel est géré par un réseau de «correspondants RO » qui s’appuie sur 16 personnes réparties sur l’ensemble des directions métiers du CFCAL La gestion des risques opérationnels est décentralisée et placée sous la responsabilité des métiers avec un pilotage transverse assuré par le Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion. 44 Risque informatique Rattaché au Directeur du Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion, le Responsable Sécurité et PCA est en charge de la sécurité informatique. Conformément à la politique sécurité du CFCAL, il s’appuie notamment sur la cellule informatique et le Département Administration et Réseau du CFCAL. Le dispositif de sécurisation des systèmes d’information mis en place est composé de: - un accès authentifié aux ressources informatiques, - une cartographie des accès aux ressources informatiques, - une obligation d’approbation du Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion avant toute mise en production d'outils informatiques, - un outil de relevé des opérations effectuées par les informaticiens, - un manuel des modes opératoires de la gestion du parc informatique, - la sensibilisation et la formation de l’équipe chargée de l’administration et de la gestion du réseau informatique du CFCAL, - un examen quotidien des journaux des événements informatiques, - des plans de sauvegarde et de restauration, - une mise à jour régulière des systèmes d’exploitation notamment des programmes améliorant la sécurité, - un système performant de gestion des habilitations. Plan de Continuité de l’Activité (PCA) Le CFCAL dispose d’un plan de continuité de l’activité (PCA) opérationnel s’appuyant sur un site de secours, des infrastructures techniques et une organisation qui permettent d’organiser les replis en cas de besoin. Huit grands scénarii d'indisponibilité majeure sont à présent déclinés et couverts : indisponibilité d’une partie du personnel, indisponibilité complète des locaux, indisponibilité prolongée du système d’information, indisponibilité prolongée de tous les postes de travail, incapacité à se rendre sur le site, indisponibilité partielle des locaux, indisponibilité prolongée de l'extranet, indisponibilité prolongée des télécommunications. En 2011, les tests réalisés avaient pour objectif de vérifier trois scénarii d'indisponibilité majeure parmi ceux déclinés. Le CFCAL s'assure également de l'efficience de son Plan de Secours Informatique en réalisant des restaurations quotidiennes et automatisées du système d’information central et de son clone hébergé au sein du site de secours. Risque de blanchiment des capitaux Leur surveillance est assurée par la Direction Contrôle Permanent et Conformité qui s’appuie sur les supports de la Direction Contrôle Permanent et Conformité du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Risque juridique Les risques juridiques du CFCAL, outre les risques habituels de tout établissement exerçant une activité bancaire, se situent essentiellement dans l’activité crédit. Le contentieux judiciaire est très majoritairement un contentieux civil lié au recouvrement des créances et à l’interprétation des contrats de prêts. Le département juridique et contentieux du CFCAL se compose de neuf personnes rattachées au directeur du pôle crédit soit 9% de 45 l’effectif total de la banque. Le responsable du département est immédiatement alerté dès qu’il y a un litige avec un tiers. Il procède alors à une évaluation du risque et ordonne éventuellement le provisionnement pour litige s’il y a lieu. Sous sa responsabilité, l’affaire est donc gérée par le service Juridique et Contentieux jusqu’au dénouement final. Par ailleurs les aspects les plus sensibles (législation, suivi des conventions avec les tiers, affaires spéciales, …) sont traitées directement par le Secrétaire général rattaché directement au Directeur Général. Le Secrétaire général et le responsable du département juridique et contentieux participent au comité de crédit et donnent un avis sur les montages des dossiers de prêts complexes. Le Secrétaire général est membre du comité de produit et donne son avis sur la conformité juridique des nouveaux produits et les modifications de normes. Le Secrétaire général dispose des outils nécessaires à la veille juridique. A fin 2011, il n’y a pas d’incident juridique connu présentant un risque significatif pour le CFCAL. Risque fiscal Compte tenu de l’activité spécifique du CFCAL, le risque fiscal est essentiellement cantonné aux risques d’un redressement lié aux provisions pour créances douteuses, à l’URSSAF. Avec l’appui du Département Contentieux et Juridique et du Pôle Risques, ALM et Contrôle de Gestion, le risque fiscal du CFCAL lié aux provisions est géré par la Direction Administrative et Comptable, le risque URSSAF par la Direction des Ressources Humaines, et ce toujours en liaison avec le Directeur Général. 46 5. Informations sociales et environnementales Informations Sociales Avec un effectif total de 116 personnes au 31 décembre 2011, le CFCAL emploie 100 personnes en contrat à durée indéterminée et 16 personnes en contrat à durée déterminée. L’effectif moyen en 2011 est de 108 personnes identique à 2010. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011, 2 collaborateurs ont été recrutés en contrat à durée indéterminée, 16 en contrats à durée déterminée, 1 en contrat d’apprentissage, 3 en contrats de professionnalisation. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011, 3 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont quitté la société. Les autres salariés sortants constituent des fins de contrats à durée déterminée ou par alternance. En matière de rémunération, la masse salariale brute pour l’année 2011 s’élève à 3 422 087,88 € contre 3 784 552,23 € en 2010 (à noter que le Directeur général n’est plus salarié de la société depuis le 3 janvier 2011). La participation et l’intéressement attribués en 2011 au titre de l’exercice 2010 s’élèvent respectivement à 1 295 966,48 € bruts pour la participation et à 319 572,83 € bruts pour l’intéressement. Concernant les heures supplémentaires, 560,48 heures ont été enregistrées en 2011. Le temps de travail dans la société est régi par l’accord d ‘entreprise de réduction du temps de travail « Loi Aubry » du 28 juin 1999. L’horaire mensuel est de 151,67 heures pour un salarié à temps plein. Au 31 décembre 2011, les salariés à temps complet représentent 106 collaborateurs et les salariés à temps partiel 10 collaborateurs soit 8,55% de l’effectif. Dans le cadre des relations professionnelles, le CFCAL comporte une délégation unique du personnel et un comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail. Deux organisations syndicales représentatives (CFDT et FO) sont présentes au sein du CFCAL. En matière d’accords collectifs, en 2011, ont été signés les accords ou avenants suivants : un avenant n° à l’accord du 16 mars 1983 portant sur la participation des salariés 7 aux résultats de l’entreprise en date du 6 avril 2011 et un avenant n° à l’accord d‘entreprise 3 de réduction du temps de travail « Loi Aubry » du 28 juin 1999. Le Conseil d'administration a délibéré le 15 décembre 2011 sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale (C. com., art. L. 225-37-1). En 2011, un plan d’action pour l’égalité professionnelle est mis en œuvre. Il porte sur 2 axes : la promotion professionnelle afin de rééquilibrer la proportion des femmes dans l’effectif cadre et l’articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale. En matière de formation, 4,2% de la masse salariale a été consacrée en 2011 au plan de formation soit 142 978 €. L’effectif formé en 2011 était de 114 personnes. La formation 2011 a représenté 2 968 heures, soit 424 jours de formation : 196 jours dispensés au personnel féminin et 228 jours dispensés au personnel masculin. Au 31 décembre 2011, le CFCAL employait 6 travailleurs handicapés, soit un taux de personnes handicapés de 6,1% répondant ainsi à l’obligation légale d’emploi de travailleurs handicapés. Informations environnementales L’activité exercée par l’établissement n’entraîne pas de conséquences environnementales. 47 6. Information sur le capital et l’actionnariat Le Crédit Mutuel Arkéa, suite à l'acquisition de 78,84 % du capital du CFCAL-Banque en décembre 2010, a proposé aux actionnaires du CFCAL-Banque une garantie de cours en vue de céder leurs actions au prix unitaire de 60,10 €. La Note d'information de cette offre a obtenu le visa AMF n° 11-016 en date du 18 janvier 2011, et l'offre a été ouverte du 21 janvier au 10 février 2011. Lors de la publication des résultats en date du 16 février 2011, le Crédit Mutuel Arkéa a franchi le seuil de 90 % en capital et en droit de vote, détenant 3.331.036 actions CFCAL-Banque sur les 3.660.850 actions composant le capital, soit 90,99 %. Le 12 avril 2012, Crédit Mutuel Arkéa a porté sa participation de 90,99 % à 97,30% et franchi le seuil de 95% du capital et des droits de vote du CFCAL-Banque ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL Au 31/12/2011 Nombre de Pourcentage Pourcentage de droits de titres de détention vote CREDIT MUTUEL ARKEA 3 331 036 90,9908% 90,9908% (groupe) ACTIVITE BOURSIERE SUR L'ACTION C.F.C.A.L. EN 2011 251 Nombre de jours de cotation 45 821 Nombre de titres échangés dans l'année 59,09 € Cours moyen de l'action en 2011 62,73 € / 54,20 € Cours extrêmes de l'action en 2011 211.780.172 € Capitalisation boursière au 31/12/2011 1,69% Rendement brut par rapport au cours moyen 48 Etat de la participation des salariés au capital de la société au 31/12/2011 NEANT : Les 41.182 actions CFCAL-Banque ont été apportées à la garantie de cours initiée par le Crédit Mutuel Arkéa en 2011, au prix unitaire de 60,10 €. Prise de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France NEANT Contrat de liquidité Occasionnellement, le groupe achète ou cède ses propres titres sur le marché, à travers un contrat de liquidité souscrit auprès de NATIXIS SECURITIES. Le rythme de ces achats/ventes dépend du cours du marché, et des besoins d’assurer la liquidité du titre quotidiennement. Le contrat de liquidité est encadré par des bornes fixées en Assemblée générale. Contrat de liquidité avec NATIXIS depuis le 01/09/2005 nombre d'actions dans le contrat de liquidité au 31.12.2011 : 1 197 nombre d'actions hors contrat de liquidité au 31.12.2011 : - total 1 197 Les 295 actions détenues hors contrat de liquidité au 31.12.2010, ont été apportées à la garantie de cours visant les actions CFCAL-Banque, initiée par le Crédit Mutuel Arkéa en février 2011 opérations opérations opérations cours % du réalisées réalisées réalisées moyen capital nombre de hors au cours de dans d'achat et au titres contrat de l'exercice le contrat de de vente 31.12.2011 liquidité liquidité 2011 report : 765 achats 2 360 2 360 58,63 0,064 ventes 1 633 1 633 59,65 0,045 titres cédés -295 solde au 1 197 0,033 31/12/2011 49 7. Informations relatives aux mandataires sociaux Liste des mandats ou fonctions exercées par les administrateurs ou leur représentant permanent durant l’exercice M. Philippe BONDOUX Président du Conseil d’Administration Directeur Général FINANCO Administrateur (depuis le 09 décembre 2011) Prêt d’Union M. Robert ALLEMON Administrateur Membre du CS MPO-International SA Administrateur COGEPA Cie Générale de Participations depuis 06/2006 Administrateur DF-Synergies S. A. Administrateur SICAV Fleurival depuis le 01/08/2007 M. Dominique ANDRO Administrateur, en tant que représentant de FINANCO Directeur Général Délégué Crédit Mutuel Arkéa Président du Conseil d’administration et Directeur Général Crédit Mutuel Arkéa Home Loans SFH Administrateur en tant que représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa Crédit Mutuel Arkéa Public Sector SCF Président du Conseil d’administration jusqu’au 21/6/2011 puis Administrateur FINANCO M. Antoine COUTIERE Administrateur Censeur VMG M. Jean-Pierre DENIS Administrateur, en tant que représentant du Crédit Mutuel ARKEA jusqu’au 20 mai 2011 Président du Conseil d’administration Crédit Mutuel Arkéa Président du Conseil d’administration Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Administrateur Caisse de Crédit Mutuel de Pont Croix Administrateur Confédération Nationale du Crédit Mutuel (jusqu’au 16/03/2011) Président du Conseil d’administration Arkéa Capital Partenaire Administrateur S.A. ALTRAD Administrateur PPR Administrateur SOPROL Administrateur PAPREC Administrateur Glon Sanders Holding Trésorier Ligue de Football Professionnel M. Jean-Charles DURRENBERGER Administrateur Administrateur Société Foncière & Immobilière d’Alsace « SOFIDAL – SA » 50 M. Yves GOURHANNIC Administrateur jusqu’au 20 mai 2011 puis représentant du Crédit Mutuel ARKEA Directeur Administratif et Financier FINANCO M. Jean-Pierre LE TENNIER Administrateur Directeur Général Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Directeur Caisse de Bretagne de Crédit Mutuel Agricole Administrateur (depuis le 20/04/2011) Crédit Mutuel Arkéa Home Loans SFH M. Olivier MORALES Administrateur Directeur de la Gestion et des Engagements BPE Directeur Général Délégué CEOI-BIE Mme Corinne MOREAU Administrateur Directeur des Ressources Humaines DHL international Express M. Benoît PREVOSTO Administrateur Directeur des Ressources Humaines et de la FINANCO Formation Rémunérations et Avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux durant l ‘exercice DIRIGEANTS (rémunération brute) Rémunération brute versée par le CFCAL Rémunération Ré m uné ra ti on I nté re sse me nt & Part fixe Part variable Pa rticipa tion(*) Je a n-Etie nne e x e rci ce 2010 140 002 € 26 480 € 44 385 € DURRENBERGER DIRE CTEUR GENERAL e x e rci ce 2011 NEANT NEANT 40 704 € P hil ippe BONDOUX Sec ond dirigeant au e x e rcice s 2010 NEANT NEANT NEANT sens de l’article L 511- et 2011 13 du code monétaire et financier (*) versés dans l'exercice mais rattachés à l'exercice antérieur. Depuis le 3 janvier 2011, le Directeur Général n’est plus salarié du CFCAL-Banque. Le Directeur Général, Jean-Etienne DURRENBERGER, a acquis le 30 avril 2010 les 295 actions gratuites attribuées le 30 avril 2008. Les actions sont indisponibles jusqu’au 30 avril 2012. 51 MANDATAIRES SOCIAUX SALARIES DU CREDIT MUTUEL ARKEA Ces informations sont délivrées afin de satisfaire les obligations de l’article L 225-102 : indication des rémunérations brutes des mandataires sociaux reçues de la part de la société qui contrôle le CFCAL- Banque. 2010 2010 2011 2011 Jean-Pierre Denis dû au titre de versé sur dû au titre de versé sur Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa l'exercice l'exercice l'exercice (a) l'exercice (a) rémunération fixe 450 273 450 273 172 707 172 707 rémunération variable 251 353 150 000 43 151 63 288 avantages en nature (b) 14 613 14 613 3 281 3 281 total 716 239 614 886 219 139 239 276 (a) fin de mandat 20 mai 2011 : éléments de rémunération 2011 proratisés (b) Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction Jean-Etienne Durenberger 2010 2010 2011 2011 dû au titre de versé sur dû au titre de versé sur Directeur Général du CFCAL (a) l'exercice l'exercice l'exercice (b) l'exercice (b) rémunération fixe 140 002 140 002 180 007 180 007 rémunération variable 70 704 70 865 58 118 70 704 avantages en nature (c) - - 5 400 5 400 total 210 706 210 867 243 525 256 111 (a) Salarié du CFCAL-Banque jusqu'au 03 janvier 2011. (b) Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu'au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà. (c) Les avantages en nature portent sur une indemnité de voiture de fonction 2010 2010 2011 2011 Dominique Andro dû au titre de versé sur dû au titre de versé sur représentant permanent de Financo l'exercice l'exercice l'exercice (a) l'exercice (a) rémunération fixe 255 177 255 177 221 619 221 619 rémunération variable 114 697 51 073 44 293 66 255 avantages en nature (b) 8 560 8 560 7 434 7 434 total 378 434 314 810 273 347 295 308 (a) Nomination à compter du 17 février 2011 : éléments de rémunération 2011 proratisés. Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu'au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà. (b) Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction 2010 2010 2011 2011 Philippe Bondoux dû au titre de versé sur dû au titre de versé sur Président du Conseil d’administration l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice (b) rémunération fixe 180 135 180 135 180 135 180 135 rémunération variable 72 054 28 984 81 000 72 054 avantages en nature (a) 5 876 5 876 5 876 5 876 total 258 065 214 995 267 011 258 065 (a) Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction (b) Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu'au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà 52 Yves Gourhannic 2010 2010 2011 2011 Administrateur jusqu’au 20 mai 2011 dû au titre de versé sur dû au titre de versé sur l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice (b) Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa depuis le 20 mai 2011 rémunération fixe 85 370 85 370 86 991 86 991 rémunération variable 30 482 4 680 21 296 30 482 avantages en nature (a) 3 869 3 869 3 869 3 869 total 119 721 93 919 112 156 121 342 (a) Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction (b) Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu'au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà 2010 2010 2011 2011 Jean-Pierre Le Tennier dû au titre de versé sur dû au titre de versé sur administrateur l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice (b) rémunération fixe 207 456 207 456 240 004 240 004 rémunération variable 144 002 21 844 144 000 144 002 avantages en nature (a) 13 002 13 002 7 777 7 777 total 364 460 242 302 391 781 391 783 (a) Les avantages en nature portent sur la mise à disposition d’une voiture de fonction et une indemnité de logement (2010) (b) Les rémunérations ont été versées par Crédit Mutuel Arkéa jusqu'au 31 mai 2011 puis par Arkéa SCD au-delà Montant global brut des rémunérations versées aux 5 personnes les mieux rémunérées pour 2011: 417 983€ JETONS DE PRESENCE 2011 Montants ADMINISTRATEURS versés ALLEMON Robert, administrateur 4 250 € COUTIERE Antoine, administrateur 6 000 € CREDIT MUTUEL ARKEA 2 750 € (représenté par JP. DENIS jusqu'au 20 mai puis par Y. GOURHANNIC) DURRENBERGER J.Charles, administrateur 4 500 € FINANCO (représenté par Dominique ANDRO) 6 500 € MOREAU Corinne, administrateur (mandat en date du 20 mai 2011) 1 500 € 25 500 € 53 REMUNERATIONS 2011 DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU TITRE DU GROUPE PRICEWATERHOUSECOOPERS KPMG AUDIT AUDIT Montant (HT) % Montant (HT) % Audit 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 * Emetteur 60 000 € 59 250 € 59 250 € 60 000 € 63% 60% 61% 57% Commissariat aux (Banque) comptes, certification, * Filiales examen des comptes intégrées individuels et 35 500 € 35 000 € 35 500 € 35 000 € 36% 34% 37% 35% globalement consolidés (SCF) * Emetteur 2 660 € 6 956 € -€ 4 118 € Autres diligences et 2% 7% 4% (Banque) prestations directement * Filiales liées à la mission intégrées du commissaire aux 558 € 630 € 2 518 € -€ 1% 1% 2% globalement comptes (SCF) Sous-total 98 790 € 103 724 € 95 500 € 98 926 € 100% 100% 100% 100% * Juridique, NEANT NEANT fiscal, social, … Autres prestations rendues * Autres (à par les réseaux aux préciser si >10% filiales des NEANT NEANT intégrées globalement honoraires d'audit) TOTAL 98 790 € 103 724 € 95 500 € 98 926 € 100% 100% 100% 100% 54 8. Informations relatives au dividende Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale des actionnaires de verser un dividende de 1,00 euro par action, soit un taux de distribution de 21,70%. Cette répartition du résultat permet de réinvestir les bénéfices dans l'entreprise pour poursuivre l'accroissement des fonds propres et préserver la capacité de CFCAL à financer ses clients. 55 56 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit 1, cours Valmy Centre d’Affaires Urbania 92923 Paris La Défense Cedex 230, avenue de Colmar France CS 90240 67089 Strasbourg Cedex France Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine - Banque (CFCAL - Banque) S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2011 Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine - Banque (CFCAL - Banque) S.A. 1, rue du Dôme - 67000 Strasbourg Ce rapport contient 32 pages reg 4 Référence : xxx-xxx appx 28 57 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit 1, cours Valmy Centre d’Affaires Urbania 92923 Paris La Défense Cedex 230, avenue de Colmar France CS 90240 67089 Strasbourg Cedex France Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine - Banque (CFCAL - Banque) S.A. Siège social : 1, rue du Dôme - 67000 Strasbourg Capital social : €.5 582 797 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2011 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société CFCAL – Banque S.A., tels qu’ils sont • joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. • Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes consolidés 1 Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 58 KPMG PricewaterhouseCoopers Audit Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine - Banque (CFCAL - Banque) S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 27 avril 2012 2 Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2011ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro, qui s'accompagne d'une crise économique et d’une crise de liquidité, rendant difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. Règles et principes comptables Votre groupe détient des positions sur titres et instruments financiers. La note III des notes annexes aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par la société et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations comptables Votre groupe constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités comme mentionné dans la note III et dans les notes 9, 15 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et avons apprécié les risques de non-recouvrement et le niveau des dépréciations ainsi constituées sur base individuelle et sur base de portefeuille. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. xxx-xxx - Exercice clos le 31 décembre 2011 59 KPMG PricewaterhouseCoopers Audit Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine - Banque (CFCAL - Banque) S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 27 avril 2012 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 27 avril 2012 Strasbourg, le 27 avril 2012 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A. Sylvain Mayeur Philippe Saint-Pierre Associé Associé xxx-xxx - Exercice clos le 31 décembre 2011 60 CFCAL - BANQUE COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011 61 31 DECEMBRE 2011 BILAN en K€ ACTIF NET NET PASSIF Notes 3 1 /1 2 /2 0 1 1 3 1 /1 2 /2 0 1 0 Notes 3 1 /1 2 /2 0 1 1 3 1 /1 2 /2 0 1 0 Caisse, banques centrales, C.C.P. Banques Centrales , CCP 86 1 047 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1/2 Dettes envers les établissements de crédit 3 /4 8 298 18 635 15 130 16 314 Opérations avec la clientèle 1 /2 Opérations avec la clientèle 3 /4 109 843 111 452 25 507 17 974 Obligations et autres titres à revenu fixe 11 Dettes représentées par un titre 3 /4 42 447 43 150 35 172 55 207 Actions et autres titres à revenu variable 11 Autres passifs 9 2 477 3 235 4 860 4 279 Participations et autres titres détenus à long terme Comptes de régularisation 10 31 31 128 421 Parts dans les entreprises liées 12 Provisions 6 12 352 12 352 3 734 5 295 Immobilisations incorporelles 5 Fonds pour risques bancaires généraux 6 455 303 12 800 12 800 Immobilisations corporelles 5 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 14 7 134 6 527 Actions propres Capital souscrit 71 47 5 583 5 583 Autres actifs 7 Primes d'émission 5 394 3 439 30 150 30 150 Comptes de régularisation 8 Réserves 294 265 46 772 40 129 Provisions réglementées et subvention d'investissement 6 2 101 2 027 RESULTAT DE L'EXERCICE 14 6 944 10 304 TOTAL DE L'ACTIF 188 880 200 482 TOTAL DU PASSIF 188 880 200 482 Principales caractéristiques HORS -BILAN 3 1 /1 2 /2 0 1 0 3 1 /1 2 /2 0 1 1 Notes Date Date d'Effet Nature d'Échéance ENGAGEMENTS RECUS 13 Engagements de financement 30 000 10 000 ta c ite CM ARKEA reconduction Convention de refinancement 0 1 /0 7 /2 0 1 1 15 000 d u ré e CM ARKEA indéterminée Crédit de trésorerie 0 1 /1 2 /2 0 1 1 10 000 CE Alsace 3 1 /0 7 /2 0 1 0 3 1 /0 7 /2 0 1 1 0 5 000 Ligne de découvert accordée BNP Paribas 0 1 /1 1 /2 0 1 1 3 1 /1 0 /2 0 1 2 5 000 5 000 Ligne de découvert accordée Engagements de garantie 115 856 121 097 Etablissements de crédit 31 35 Assurance 23 970 28 270 Clientèle 91 856 92 791 Principales caractéristiques HORS -BILAN 3 1 /1 2 /2 0 1 0 31/12/2011 Date Notes Date d'Effet Nature d'Échéance ENGAGEMENTS DONNES 13 Engagements de financement Engagement envers la clientèle 23 431 17 545 Engagements en faveur des établissements de crédits Tacite reconduction Avance en compte - CFCAL-Banque 50 000 50 000 1 7 /1 0 /2 0 0 8 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME OPERATION DE COUVERTURE Le Crédit Lyonnais 15 000 25 000 2 Swaps de taux - Opérations de microcouverture 62 COMPTE DE RESULTAT SOCIAL 31 décembre 2011 en K€ 31/12/2011 31/12/2010 Note 16 + Intérêts et produits assimilés 8 857 8 758 16 - Intérêts et charges assimilées 2 268 2 090 17 + Revenus des titres à revenu variable 2 812 6 130 18 + Commissions (produits) 5 392 3 430 18 - Commissions (charges) 5 064 3 326 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 19 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement -521 -30 20 + Autres produits d'exploitation bancaire 3 627 4 833 20 - Autres charges d'exploitation bancaire 1 256 2 065 15 641 PRODUIT NET BANCAIRE 11 580 21 - Charges générales d'exploitation 11 242 10 551 Dotations aux amortissements & provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles 21 - 862 760 sous-total 12 104 11 311 à déduire charges refacturées -9 334 -8 560 21 TOTAL NET 2 770 2 751 12 890 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 8 810 22 +/- Coût du risque -548 -721 RESULTAT D'EXPLOITATION 8 262 12 169 +/- Gains/pertes sur actifs immobilisés 1 0 12 169 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 8 264 +/- Résultat exceptionnel 0 0 24 - Impôt sur les bénéfices 1 245 1 749 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées -74 -115 10 304 RESULTAT NET 6 944 63 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX ANNEXE I) PRINCIPES I) PRINCIPES COMPTABLES ET les notes annexes aux états financiers et de METHODES D’EVALUATION METHODES D’EVALUATION la détermination des provisions pour risque et pour couverture des engagements sociaux. Les comptes annuels de la société Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de 1.1 la 1.1 Créances sur la clientèle et risque de Lorraine-Banque (CFCAL-Banque) sont crédit crédit établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 91-01 du 1.1.1 Présentation Comité de la Réglementation Bancaire Les crédits à la clientèle sont enregistrés à (C.R.B.), du règlement n° 2000-03 du 04 l’actif du bilan pour leur valeur débloquée Juillet 2000 du Comité de la Réglementation sous la rubrique « opérations avec la Comptable (C.R.C.) ainsi qu’aux principes et clientèle », les fractions non encore versées méthodes comptables généralement admis étant portées en hors bilan. en France : Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et - coût historique de Lorraine – Banque présente les encours - continuité de l’exploitation douteux compromis conformément à l’avis - indépendance des exercices n°2003-G du 18 décembre 2003 du Comité - prudence d’urgence du CNC. Sont ainsi déclassés en - permanence des méthodes comptables. encours douteux compromis ceux pour lesquels les conditions de solvabilité de la Faits marquants de l’exercice Faits contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours NEANT douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. Les garanties sont Utilisation d’estimations dans la préparation prises en compte dans l’appréciation du des des états financiers caractère compromis de la créance. Dans notre établissement, les encours La préparation des états financiers peut restructurés à des conditions hors marché ne nécessiter la formulation d’hypothèses et la sont pas significatifs. réalisation d’estimations qui se répercutent Les intérêts relatifs aux prêts sont dans la détermination des produits et des comptabilisés en produits d’exploitation charges, des actifs et passifs du bilan et dans bancaire pour leurs montants courus, échus l’annexe aux comptes. et non échus, calculés prorata temporis ainsi Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur que les intérêts sur les échéances impayées. la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations 1.1.2 Risque et constitution des provisions disponibles à la date d’élaboration des états Une créance est considérée comme douteuse financiers pour procéder aux estimations lorsqu’elle présente un risque probable ou nécessaires. C’est notamment le cas : certain de non recouvrement total ou partiel. Ce sont notamment les créances présentant des dépréciations au titre du risque de • des impayés d’un montant supérieur à trois crédit échéances pour tous les types de crédits. Le principe de contagion est appliqué, la des dépréciations des titres à revenu • classification en créances douteuses d’un variable encours entraîne le transfert vers les créances douteuses de l’intégralité des du calcul de la valeur de marché des • engagements à l’encontre d’un même client. instruments financiers pour lesquels cette information doit être portée dans 64 dotations et reprises sur provisions relatives Le CFCAL-Banque applique le règlement à ces titres, ainsi que les frais d’acquisition. CRC 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les 1.3 participation, entreprises relevant du CRBF. 1.3 Titres de participation, parts dans les Conformément à l’article 13 de ce règlement, entreprises liées, et autres titres détenus à les provisions permettant de couvrir les long long terme. pertes prévisionnelles sur les créances douteuses sont évaluées selon la méthode Les titres de participation sont des titres d’actualisation des flux prévisionnels. Par acquis en vue d’une détention durable, ailleurs, le CFCAL-Banque prend désormais supérieure à 5 % du capital des sociétés en compte la valeur de ses gages dans la concernées. détermination des provisions. Ces titres sont comptabilisés pour leur Les dotations nettes de reprises des valeur d’acquisition. Ils sont évalués à leur provisions, et les créances passées en pertes valeur d’usage. A la clôture de l’exercice, ces sur l’exercice, nettes des récupérations sur titres peuvent faire l’objet individuellement créances amorties, constituent le coût du de provisions pour dépréciation lorsque leur risque sur opérations de crédit au compte de valeur d’usage est inférieure au coût résultat, à l’exception des provisions, historique. reprises de provision, pertes sur créances La valeur d’usage de ces titres représente ce irrécupérables et récupérations sur créances que l’établissement accepterait de décaisser amorties relatives aux intérêts sur créances pour les acquérir, compte tenu de ses douteuses intégrées au PNB. objectifs de détention. Les éléments pris en compte pour l’estimation de la valeur d’usage titres reposent essentiellement sur les capitaux 1.2 Portefeuille de titres propres. Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les Les parts dans les entreprises liées sont les règlements 90-01 et 95-04 du Comité de la parts détenues dans des entreprises Réglementation Bancaire et Financière, contrôlées de manière exclusive, incluses ou l’instruction 94-05 de la Commission susceptibles d’être incluses par intégration Bancaire, l’instruction 2000-12 de la globale dans un même ensemble consolidable Commission Bancaire et le règlement 2000- notamment la société Crédit Foncier et 02 du CRC. Communal d’Alsace et de Lorraine-Société La répartition des titres entre les 4 de Crédit Foncier (CFCAL-SCF) entrant catégories de portefeuille (transaction, dans le périmètre de la consolidation. placement, investissement et titres de l’activité de portefeuille), est faite en fonction 1.4 Immobilisations incorporelles et corporelles. de l’intention initiale d’utilisation des titres. corporelles. Le CFCAL-Banque applique depuis le 1er Titres de placement : Les titres de placement sont acquis par le Crédit Foncier et janvier 2005 l’approche par composant. Elle Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque consiste à amortir distinctement les avec l’intention de les détenir durant une éléments significatifs d'une immobilisation période supérieure à six mois, sans intention prise dans son ensemble. Si certains de ces de les conserver jusqu’à leur échéance. Ces éléments ont un même plan d'amortissement titres sont enregistrés à la date de leur (durée et mode) ils peuvent toutefois être acquisition pour leur prix d’acquisition, frais regroupés pour déterminer la charge et coupons courus exclus. d'amortissement. Les grandes catégories de A la clôture de l’exercice, ils sont évalués composants suivantes ainsi que les durées individuellement au cours moyen de d’amortissement associées ont été décembre pour les titres cotés en France, et déterminées pour les immeubles : au dernier cours de décembre pour les titres cotés à l’étranger. Aucune compensation - Terrain, n’est opérée entre les plus et moins-values - Gros œuvre (50 ans), latentes ainsi constatées ; les moins-values - Couverture / Façade / Etanchéité (20 latentes donnent lieu à une provision pour ans), dépréciation. - Equipements Techniques (10 ans), Le résultat des cessions est enregistré en - Agencements (10 ans). « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement et assimilées ». Les autres immobilisations sont amorties Cette rubrique comprend également les selon le système de l’amortissement linéaire ou dégressif soit : 65 Les intérêts et charges relatifs à ces dettes - Matériel informatique - dégressif 3 à 5 sont comptabilisés en charges d’exploitation ans bancaire pour leurs montants courus, échus - Autres matériels - linéaire 10 ans et non échus, calculés prorata temporis sur - Logiciels - linéaire 1 à 8 ans la base des taux contractuels. Plus et moins-values de cession : 1.8 Dettes à terme 1.8 Les résultats nets de cession figurent au niveau du produit net bancaire sous la rubrique « Autres produits ou autres charges Au 31/12/2011, le CFCAL- banque détient d’exploitation bancaire » pour les 15 M€ de prêts interbancaires avec le Crédit immobilisations hors exploitation et en Mutuel ARKEA. « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » Leurs montants nominaux figurent au pour les immobilisations d’exploitation. passif du bilan dans la rubrique « Dettes Selon les instructions du groupe Arkéa, le envers les établissements de crédit » CFCAL-BANQUE active depuis le 1er juillet 2011 les charges MOE/MOA. Les intérêts relatifs sont comptabilisés en La méthode préférentielle en matière de charges d’exploitation bancaire pour leurs comptabilisation des logiciels créés en montants courus, échus et non échus, interne est appliquée. Ainsi, toutes les calculés prorata temporis sur la base des dépenses de logiciels survenues après le taux contractuels. début du processus de production (analyse détaillée, développement, recettes, 1.9 Provisions pour risques de contrepartie 1. Provisions pour documentation) sont immobilisées ; les dépenses ne répondant pas aux conditions Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et d’activation (et notamment les dépenses de Lorraine-Banque a constaté au passif de d’étude préalable et d’analyse fonctionnelle) son bilan des provisions, nettement précisées sont quant à elles comptabilisées en charges. quant à leur objet, que des événements L’amortissement des développements survenus ou en cours rendent probables informatiques est basé sur la durée conformément aux prescriptions du d’utilisation. règlement 2000-06 du Comité de la Les logiciels innovants sont amortis sur 5 Réglementation Comptable. ans et les autres sur 3 ans en linéaire. Au 31/12/2011, ces provisions recoupent Actions essentiellement : 1.5 Actions propres Le CFCAL-Banque fait un usage partiel de -les provisions pour litiges : elles couvrent l’autorisation de rachat de ses propres titres les assignations auxquelles le CFCAL- limitée à 10% du capital social. Ces titres Banque doit faire face dans le cadre de son sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition activité. Le montant de ces provisions au et peuvent faire l’objet de provisions pour 31/12/2011 s’élève à 2 998K€. dépréciation lorsque leur cours de bourse est inférieur à leur valeur historique. -les provisions collectives Pour une prise en compte plus économique du risque de contrepartie, une provision est constituée sur les engagements sains de 1.6 Stock des immeubles acquis par bilan. adjudication adjudication Depuis le 1er janvier 2011, le Groupe CFCAL Au 31 décembre 2011, le CFCAL-Banque a modifié les paramètres de détermination détient un stock de 20 biens acquis par de l’assiette des encours faisant l’objet d’une adjudication pour un montant total brut de provision. Elles demeurent évaluées sur la 1 456 K€. base de données statistiques, les paramètres de PD et LGD étant déterminés à partir de Dettes 1.7 Dettes représentées par un titre. données historiques conservées par le CFCAL. Ce changement d’estimation et de Ce poste comprend notamment des titres de modalités d’application conduit à un stock créances négociables pour assurer le final au 31/12/2011 de 156K€. financement de l’activité de la société CFCAL-Banque. Ces titres sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. 66 1.10 Provisions pour charges de retraite. 1. Provisions 1.13 Instruments financiers à terme 1.1 Instruments Les engagements de retraite sont intégralement provisionnés. Ils sont L’enregistrement de ces opérations s’effectue déterminés par des actuaires indépendants conformément aux principes définis par les sur la base d’un taux d’actualisation de règlements n°90-15 modifié par le 92-04 du 4,75%, de l’application des tables de CRBF et le 2002-01 du CRC. Le montant mortalité par générationnels, du taux de notionnel de l’instrument est comptabilisé en turn-over et des profils de carrière propres hors bilan. Le CFCAL-Banque n’a effectué au CFCAL-Banque. Le CFCAL-Banque que des opérations de microcouverture. Les comptabilise une provision pour prime opérations répertoriées en microcouverture d’ancienneté conformément à l’accord ont pour objet de couvrir le risque de taux collectif en vigueur. d’intérêt affectant un élément, ou un La méthode de comptabilisation retenue ensemble d’éléments homogènes identifiés permet d’amortir les écarts actuariels selon dès l’origine. la règle du corridor pour les Indemnités de Fin de Carrière. Pour les Primes Les charges et les produits relatifs à ces d’Ancienneté, les écarts actuariels doivent opérations sont inscrits en compte de être reconnus immédiatement (il s’agit d’un manière identique à la comptabilisation des régime de type « autres avantages à long produits et charges de l’élément, ou de terme »). l’ensemble homogène couvert. 1.14 Impôt sur les bénéfices 1.1 Impôt 1.11 1.1 Fonds pour risques bancaires généraux La charge d’impôt figurant au compte de généraux : résultat comprend l’impôt sur les sociétés dû Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et au titre de l’exercice qui inclut les avoirs de Lorraine-Banque constitue pour renforcer fiscaux et crédits d’impôts effectivement la couverture générale contre les aléas utilisés. propres au CFCAL-Banque, une provision intitulée « Fonds pour risques bancaires 1.15 Intégration fiscale 1.1 Intégration généraux » prévue à l’article 3 du règlement n° 90-02 du Comité de la Réglementation Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et Bancaire. Le fonds pour risques bancaires de Lorraine–Banque (CFCAL-Banque) et sa généraux ne couvre, en aucun cas, des filiale le Crédit Foncier et Communal risques identifiés. d’Alsace et de Lorraine – Société de Crédit Au 31 décembre 2011, le Fonds pour Risques Foncier (CFCAL-SCF) ont opté pour le Bancaires Généraux s‘élève à 12 800 K€, régime de l’intégration fiscale depuis le 1er janvier 2000. Le Crédit Foncier et sans modification depuis le 31 décembre Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque, 2010. est, en tant que société mère, seul redevable de l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle dus par le Groupe. 1.12 Indemnités de remboursement anticipé 1.1 (IRA) 1.16 Consolidation 1.1 Les indemnités perçues depuis le 1er janvier 2005 sont immédiatement comptabilisées Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et dans le PNB. de Lorraine-Banque (CFCAL-Banque) est la société-mère du groupe constitué avec sa filiale le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine – Société de Crédit Foncier (CFCAL-SCF), détenue à 99,99%. 67 II) ANNEXES AU BILAN ET HORS-BILAN NOTE 1) CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE en milliers d' € 2011 2011 2010 brut Dépréciations net net CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 8 298 8 298 18 635 * A VUE (taux variable) 8 298 8 298 18 635 Comptes ordinaires débiteurs (1) 8 117 8 117 18 466 Divers 149 149 152 Créances rattachées 32 32 17 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 119 591 9 748 109 843 111 452 * AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE 119 585 9 748 109 837 111 436 ** CREANCES SAINES 94 111 94 111 93 607 Crédits de trésorerie 23 646 23 646 20 494 1 905 Crédits à l'équipement 1 604 1 604 Crédits à l' habitat 30 194 30 194 34 406 Autres crédits à la clientèle 38 667 38 667 36 802 ** CREANCES DOUTEUSES 13 434 4 388 9 046 11 505 Crédits de trésorerie 1 604 299 1 305 2 680 Crédits à l'équipement 0 0 Crédits à l' habitat 5 580 788 4 792 5 004 Autres crédits à la clientèle 6 250 3 301 2 949 3 821 ** CREANCES DOUTEUSES COMPROMISES 11 617 5 328 6 289 5 956 Crédits de trésorerie 5 746 1 394 4 352 4 280 Crédits à l'équipement 441 441 0 0 Crédits à l' habitat 2 444 1 374 1 070 955 Autres crédits à la clientèle 2 986 2 119 867 721 Créances rattachées 423 32 391 368 * COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS 6 0 6 16 Comptes ordinaires 6 6 16 (1) Dont compte ordinaire banque du réseau pour 3 780K€ (SCF 436K€ et ARKEA 3 344K€) NOTE 2) VENTILATION DES CREANCES SELON LA DUREE RESIDUELLE durée durée durée durée inférieure comprise comprise supérieure TOTAL TOTAL à entre entre à NET 2011 NET 2010 3 mois 3 mois & 1 an 1 an & 5 ans 5 ans CREANCES SUR LES ETS DE CREDIT 8 298 18 635 * A VUE (taux variable) Comptes ordinaires débiteurs 8 117 8 117 18 466 Divers 149 149 152 Créances rattachées 32 32 17 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 109 843 111 452 * AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE Crédits de trésorerie 3 010 2 184 10 101 8 351 23 646 20 494 Crédits à l'équipement 89 123 713 679 1 604 1 905 Crédits à l' habitat 594 993 5 350 23 257 30 194 34 406 Autres crédits à la clientèle 689 1 358 7 871 28 749 38 667 36 802 7 685 471 2 029 5 150 15 335 17 461 Créances douteuses /douteuses compromises Créances rattachées 391 391 368 * COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS Comptes ordinaires 6 6 16 TOTAL 20 762 5 129 26 064 66 186 118 141 130 087 68 NOTE 3) DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE en milliers d'€ 2011 2010 net net DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 15 130 16 314 Dettes à vue (taux variable) 89 6 296 * Autres comptes ordinaires créditeurs 28 6 243 * Autres sommes dues (valeurs non encore encaissées) 61 53 Dettes à terme (taux variable) 15 041 10 018 *Emprunts ARKEA 15 000 10 000 *Dettes rattachées 41 18 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 25 507 17 974 Comptes d'épargne à régime spécial 8 874 6 387 (1) * à vue 7 542 5 543 * à terme 1 141 748 * dettes rattachées 191 96 Autres dettes 16 633 11 587 * à vue (COMPTES ORDINAIRES clientèle) 11 402 6 507 (1) * à terme (comptes créditeurs à terme) 5 163 5 051 * dettes rattachées 68 29 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 35 172 55 207 * T.C.N. Certificats de dépôt 19 951 29 965 * T.C.N. Bons moyen terme négociables 15 000 25 000 * Bons de caisse 2 2 * Dettes rattachées 219 240 (1) progression sensible des comptes ordinaires et d'épargne due à la participation de nos clients, actionnaires du CFCAL-BANQUE, à l'OPA de février 2011 NOTE 4) VENTILATION DES DETTES SELON LA DUREE RESIDUELLE durée durée durée durée inférieure comprise comprise supérieure 2011 2010 à entre entre à 3 mois 3 mois & 1 an 1 an & 5 ans 5 ans DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 15 130 16 314 * Comptes et emprunts (taux variable) 340 10 938 3 750 15 028 16 243 * Autres sommes dues (valeurs non encore encaissées) 61 61 53 * Dettes rattachées 41 41 18 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 25 507 17 974 * Comptes créditeurs de la clientèle 25 248 25 248 17 849 * Dettes rattachées 259 259 125 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 35 172 55 207 * Certificats de dépôt 19 951 19 951 29 965 * BMTN 15 000 15 000 25 000 * Bons de caisse 2 2 2 * Dettes rattachées 219 219 240 TOTAL 46 121 10 938 18 750 0 75 809 89 495 69 NOTE 5) IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES en milliers d' € Brut Entrées Sorties Brut Amortissement et Net de l'année de l'année 31/12/10 31/12/11 Provisions 31/12/11 2011 2011 IMMOBILISATIONS D' EXPLOITATION IMMOBILISATIONS CORPORELLES * Terrains 177 177 177 * Construction-gros-œuvre 1 200 9 1 209 381 828 * Construction-installations générales/agencements 1 906 219 2 125 1 296 829 * Construction-installations techniques 1 886 452 2 338 1 124 1 214 * Construction-couverture façade 1 094 64 1 158 293 865 * Matériel de bureau 318 27 71 274 208 66 * Matériel informatique 925 245 112 1 058 792 266 * Mobilier 533 10 543 334 209 sous-total 8 039 1 026 183 8 882 4 428 4 454 IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS 232 465 577 120 0 120 TOTAL 8 271 1 491 760 9 002 4 428 4 574 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES * Logiciels acquis 1 783 171 201 1 753 1 443 310 * Logiciels créés (MOE / MOA) (1) 0 75 75 3 72 sous-total 1 783 246 201 1 828 1 446 382 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EN COURS (MOE/MOA) 0 74 74 0 74 ( 1) TOTAL 1 783 320 201 1 902 1 446 456 TOTAL IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION 10 054 1 811 961 10 904 5 874 5 030 (1) Selon les instructions du groupe Arkéa, le CFCAL active les charges MOE/MOA (création de logiciels en interne) depuis le 1er juillet 2011 (cf règles comptables) IMMOBILISATIONS HORS EXPLOITATION IMMOBILISATIONS CORPORELLES * Terrains 155 155 155 * Construction-gros-œuvre 1 189 5 1 194 578 616 * Construction-installations générales/agencements 812 130 942 657 285 * Construction-installations techniques 1 097 79 1 176 737 439 * Construction-couverture façade 1 176 123 1 299 487 812 sous-total 4 429 337 0 4 766 2 459 2 307 IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS Immeubles de placement 27 396 170 253 253 TOTAL IMMOBILISATIONS HORS EXPLOITATION 4 456 733 170 5 019 2 459 2 560 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 783 320 201 1 902 1 446 456 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 12 727 2 224 930 14 021 6 887 7 134 Toutes les immobilisations se situent en France Métropolitaine 70 NOTE 6 ) DEPRECIATIONS ET PROVISIONS A) DEPRECIATIONS en milliers d' € Reprises Début Fin d'exercice Dotations montants montants d'exercice utilisés non utilisés 2011 au cours de au cours de 2011 l'exercice l'exercice OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE *Créances douteuses Crédits de trésorerie 1 510 688 146 359 1 693 Crédits à l'équipement 446 1 6 441 Crédits à l' habitat 2 760 849 926 521 2 162 Autres crédits à la clientèle 5 718 353 308 343 5 420 Total dépréciations créances douteuses 10 434 1 891 1 380 1 229 9 716 (1) *Créances rattachées 33 416 417 32 TOTAL OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 10 467 2 307 1 380 1 646 9 748 0 0 0 *Participations *Activité de portefeuille 788 1 066 788 1 066 *Dépréciation des immobilisations hors exploitation 0 0 *Autres actifs 458 99 210 347 TOTAL 11 713 3 472 1 380 2 644 11 161 (1) au 31 décembre 2011 , les dépréciations sur créances douteuses compromises s'élèvent à 5 328 K€ B) PROVISIONS Reprises Début Fin d'exercice Dotations montants montants d'exercice utilisés non utilisés 2011 au cours de au cours de 2011 l'exercice l'exercice *Provisions pour litiges 4 586 149 1 737 (1) 2 998 *Provisions collective 145 23 12 156 *Provisions pour engagement de retraite : *Indemnités de fin de carrière 346 49 395 *Prime d'ancienneté 218 33 185 TOTAL 5 295 221 33 1 749 3 734 (1) reprise de provisions affaire SCI LA VICTORINE - fin de la procédure (arrêt cour d'appel du 05/03/2009 devenu définitif) Reprises Début montants montants Fin d'exercice utilisés non utilisés d'exercice au cours de au cours de 2011 Dotations l'exercice l'exercice 2011 12 800 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 12 800 0 0 0 TOTAL 12 800 0 0 0 12 800 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT *Provisions pour investissement 2 027 361 287 2 101 TOTAL 2 027 361 0 287 2 101 71 NOTE 7) A U T R E S ACTIFS en milliers d' € 2011 2011 2010 Provisions brut net net pour dépréciation 306 183 Créances sociales et fiscales 306 (1) Fonds de garantie dépôts titres/espèces 43 43 40 Débiteurs immobiliers 141 128 13 23 Stock immeubles acquis par adjudication 1 480 (2) 219 1 261 738 Débiteurs divers (fournisseurs avances…..) 70 70 64 Groupement de fait 3 701 3 701 2 391 5 741 347 5 394 3 439 (1) dont compte courant d'intégration fiscale de la SCF pour 193K€ (1) dont créances IS pour 96K€ (2) en 2011, le CFCAL est resté adjudicataire de 11 nouveaux biens et 7 biens ont été revendus . Stock final de 20 biens détenus au 31/12/2011 NOTE 8 ) COMPTES DE REGULARISATION - A C T I F en milliers d' € 2011 2010 Charges constatées d'avance 190 190 Autres comptes de régularisation 104 75 294 265 NOTE 9) A U T R E S PASSIFS en milliers d' € 2011 2010 Dépôts de garantie / retenues de garantie sur travaux 106 104 Charges à payer 729 238 1 495 Dettes sociales et fiscales et dettes provisionnées 1 233 (1) Dettes provisionnées participation/intéressement 1 393 1 623 Créditeurs divers 857 (2) 548 Groupement de fait 542 271 4 860 4 279 (1)dont provision pour congés payés de 549K€ et provision pour CET pour 171K€ (1)au 31/12/2011 le CFCAL-BANQUE a procédé à une reprise de provision pour CMVA de 108K€ (2) dont provision sur-commission aux IOB pour 601K€ NOTE 10 ) COMPTES DE REGULARISATION - P A S S I F en milliers d' € 2011 2010 Charges financière refacturée par la SCF 14 19 Charges à payer /intérêts courus sur SWAP 55 127 Autres comptes de régularisation 59 274 128 420 72 NOTE 11) TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D' INVESTISSEMENT en milliers d' € Année 2011 Valeurs brutes Créances Provisions Valeurs nettes Plus-values Valeur de au bilan rattachées au bilan latentes marché TITRES DE PLACEMENT 41 166 (1) 1 281 0 42 447 0 42 447 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 3 543 1 066 2 477 1 555 4 032 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1 555 46 479 44 709 1 281 1 066 44 924 TOTAL DU PORTEFEUILLE 2011 1 723 48 108 Total du portefeuille 2010 45 865 1 308 788 46 385 (1) dont 10M€ obligation souscrite avec le CFCAL-SCF le 21 juillet 2009 sur une durée de 6 ans remboursable "in fine" le 21 juillet 2015 et 30M€ obligation souscrite avec le CFCAL-SCF le 26 février 2010 sur une durée de 10 ans remboursable "in fine" le 26 février 2020 NOTE 12) PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES en milliers d' € 2011 2010 PARTS ETABLISSEMENT DE CREDIT - CFCAL-SCF 12 198 12 198 PARTS ENTREPRISE LIEE - GERANCE FINANCIERE 154 154 12 352 12 352 TOTAL NOTE 13) HORS BILAN Principales caractéristiques 31/12/2011 31/12/2010 Date d'Effet Date d'Échéance Nature ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 30 000 10 000 01/07/2012 Tacite CM ARKEA 01/07/2011 Convention de refinancement 15 000 reconduction CM ARKEA 01/12/2011 durée indéterminée Crédit de trésorerie 10 000 CE Alsace 31/07/2010 Ligne de découvert accordée 0 5 000 31/07/2011 BNP Paribas 01/01/2011 Ligne de découvert accordée 5 000 5 000 31/12/2012 Engagements de garantie 115 856 121 097 Etablissements de crédit 31 35 Assurance 23 970 28 270 Clientèle 91 856 92 791 Principales caractéristiques 31/12/2010 31/12/2011 Date d'Effet Date d'Échéance Nature ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagement envers la clientèle 23 431 17 545 Engagements en faveur des établissements de crédits - CFCAL-SCF Tacite reconduction Avance en compte 17/10/2008 50 000 50 000 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME OPERATION DE COUVERTURE DE MICRO-COUVERTURE 2 Swaps de taux - Opération de microcouverture Le Crédit Lyonnais 15 000 25 000 73 NOTE 14) TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) en milliers d' € TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES hors FRBG Provisions réglementées Capital Primes Réserves Réserve Autres réserves Report à et Résultat Total légales Statutaire nouveau subvention des d'investissement capitaux propres Solde au 31/12/2009 5 535 28 767 1 798 13 355 23 358 0 1 971 10 329 85 113 Affectation du résultat 2009 10 329 -10 329 Dividendes versés au titre de 2009 -8 711 Résultat exercice 2010 10 304 Augmentation capital et prime d'émission 48 1 383 Autres variations 56 Solde au 31/12/2010 5 583 30 150 1 798 13 355 24 976 0 2 027 10 304 88 193 Affectation du résultat 2010 10 304 -10 304 Dividendes versés au titre de 2010 -3 661 Résultat exercice 2011 6 944 Augmentation capital et prime d'émission Autres variations 74 13 355 31 619 0 2 101 6 944 91 550 Solde au 31/12/2011 5 583 30 150 1 798 Le capital social est composé de 3 660 850 actions à 1,125 € NOTE 15 ) C O M P O S I T I O N DES FONDS P R O P R E S (avant répartition) en milliers d' € variations 2011 2010 Capitaux propres 91 550 3 357 88 193 Fonds pour risques bancaires généraux 12 800 0 12 800 FONDS PROPRES 104 350 3 357 100 993 74 ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT NOTE 16) INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES en milliers d' € Intérêts et produits Intérêts et charges Net assimilées assimilés 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Intérêts sur établissements de crédit 207 (1) 174 243 (3) 30 -36 144 Intérêts sur opérations avec la clientèle 6 959 7 161 457 (4) 209 6 502 6 952 Intérêts sur instruments financiers à terme 564 755 -564 -755 Intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 691 (2) 1 423 1 691 1 423 Intérêts sur T.C.N. 952 1 038 -952 -1 038 Autres intérêts et charges assimilées 52 58 -52 -58 8 857 2 268 6 589 8 758 2 090 6 668 (1) dont intérêts compte ordinaire débiteur du CFCAL-SCF pour 15K€ et Arkéa pour 107K€ (2) dont intérêts sur obligations foncières non privilégiées du CFCAL-SCF pour 1 628K€ (3) intérêts sur enprunts interbancaires Arkéa (15M€) pour 242K€ (4) progression des intérêts sur comptes ordinaires et d'épargne due à la participation de nos clients, actionnaires du CFCAL-BANQUE, à l'OPA de février 2011 NOTE 17) REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE en milliers d' € 31/12/2011 31/12/2010 137 Dividendes & produits assimilés sur titres de placement 167 Dividendes & produits assimilés sur titres de participation et autres titres détenus à long terme 2 645 (2) 5 993 (1) 2 812 6 130 (1) dont dividende de 5 988K€ provenant de la filiale SCF (2) dont dividende de 2 642K€ provenant de la filiale SCF NOTE 18) COMMISSIONS en milliers d' € Commissions Produits Commissions Charges Net 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Commissions sur opérations avec la clientèle 2 246 (1) 1 391 2 527 (1) 1 631 -281 -240 Commissions sur titres 24 55 30 33 -6 22 Commissions refacturées à la SCF 2 632 1 652 2 082 1 318 550 334 Indemnités de remboursements anticipés 387 237 387 237 Diverses commissions 103 95 425 344 -322 -249 5 392 5 064 328 3 430 3 326 104 (1) augmentation des commissions suite à la progression de la production 2011 75 NOTE 19 ) GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT en milliers d' € 2011 2010 Plus-values sur titres de placement 91 30 Moins-values sur titres de placement 324 37 Plus-values nettes -233 -7 Reprises de provisions pour dépréciation des titres de placement 788 790 Reprises de provisions sur titres de participation 0 Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement 1 066 788 Dotations ou reprises nettes -278 2 Frais d'acquisition 10 25 Solde des opérations sur titres de placement -521 -30 NOTE 20) AUTRES PRODUITS ET CHARGES D' EXPLOITATION BANCAIRE en milliers d' € Charges Net Produits 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 1 121 1 098 365 428 756 670 Immeubles de placement 1 290 1 097 193 Cession immobilisations corporelles 749 (1) 298 711 (1) 358 38 -60 Cession adjudications marchand de biens 1 168 1 2 -1 1 166 Produits /Charges divers litiges assignations 1 589 (2) 827 0 1 589 827 Net des dotations et reprises provision litiges assignations 12 -12 Fonds de garantie cotisation exceptionnelle 179 168 -179 -168 Dotations aux amortissements immeubles de placement 149 (3) 149 0 Production immobilisée MOA/MOE 8 139 8 139 Autres produits d'exploitation bancaire 11 13 11 13 Charges refacturées-produits rétrocédés 3 627 4 833 1 256 2 065 2 371 2 768 (1) Vente en 2011 de 7 biens acquis par adjudication (2)dotation divers litiges pour 149K€ et reprise litige affaire SCI LA VICTORINE - fin de la procédure (arrêt cour d'appel du 05/03/2009 devenu définitif) pour 1 738K€ (3) Selon les instructions du groupe Arkéa, le CFCAL active les charges MOE/MOA (création de logiciels en interne) depuis le 1er juillet 2011 (cf règles comptables) N OTE 21) CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES en milliers d' € 2011 2010 Salaires et traitements 4 024 4 238 Charges de retraite 412 443 Autres charges liées au personnel 3 454 3 670 Frais de personnel 7 890 8 351 (1) Impots et taxes 449 418 (2) Services extérieurs et autres frais administratifs 2 903 1 782 (3) Charges générales d'exploitation 11 242 10 551 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 862 760 à déduire charges refacturées Société du groupe -9 334 -8 560 TOTAL NET 2 770 2 751 (1) Une somme de 504K€ représentant la charge du personnel refacturée par le groupe Arkéa a été transférée dans la ligne suivante "services extérieurs et autres frais administratifs" (2) compte tenu d'une reprise de provisions CMVA pour 108K€ 76 NOTE 22) COUT DU RISQUE en milliers d' € Reprises de provisions et de Dotations aux provisions et dépréciations Net aux dépréciations 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 * Risques sur créances douteuses 1 302 1 459 1 115 1 114 187 345 * Provision collective sur encours sain 24 0 12 6 12 -6 * Risques biens acquis par adjudication 97 101 147 89 -50 12 * Risque divers 3 13 64 49 -61 -36 sous-total 1 573 1 258 315 1 426 1 338 88 Créances irrécouvrables Rentrées sur créances Net amorties * Créances douteuses 583 415 19 40 564 375 * Comptes ordinaires débiteurs 0 141 -141 0 * Divers 37 31 37 31 620 446 160 40 460 406 2 019 1 298 721 TOTAL COUT DU RISQUE 2 046 1 498 548 NOTE 23) VENTILATION DE L' EFFECTIF 2010 2011 25 CADRES 25 84 TECHNICIENS 91 109 116 NOTE 24 ) IMPOT SUR LES SOCIETES en milliers d' € 2011 2010 Charges des impôts courants sur le résultat GROUPE 8 629 9 420 Produits intégration fiscale SCF -7 384 -7 671 1 245 1 749 77 NOTE 25) TABLEAU DES FILIALES , PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME en milliers d' € Valeurs Prêts et avancesMontant des Capitaux Quote-part PNB ou chiffre Bénéfice ou Dividendes SOCIETES du capital comptablesconsentis par la cautions et d'affaires hors perte du dernier ncaissés par e Capital propres des titres société et non avals donnés taxes du dernier détenue exercice la société au en % détenus encore par la exercice écoulé clos cours de remboursés Société l'exercice * PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES FILIALES (50% au moins du capital détenu par la Société) C.F.C.A.L. - Société de Crédit Foncier (Siren 424 184 737) 8 953 43 376 99,99% 12 198 32 643 (1) 13 490 1,rue du Dôme à STRASBOURG Sàrl LA GERANCE FINANCIERE (Siren 568 503 551) 168 1 676 100,00% 154 106 (2) 20 1,rue du Dôme à STRASBOURG * PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Titres de participation 31 Titres de l'activité de portefeuille (1) PNB (2) Chiffre d'affaires 78 Inventaire des valeurs mobilières au 31 Décembre 2011 Titres de placement et participations dont la valeur d'inventaire est égale ou supérieure à 23 000 € A - Fonds d'Etat, Obligations et Bons 650000 OATI 2,50 % 2013 673 921,68 470000 OATI 1,00 % 2017 491 644,50 TOTAL GENERAL OBLIGATIONS 1 165 566,18 B - Actions, Parts et Sicav 4164 LAFARGE 236 127,36 3756 AIR LIQUIDE 206 535,00 4672 SANOFI-AVENTIS 203 422,46 3000 TOTAL 159 649,95 721 ALLIANZ 145 069,46 6500 AXA 128 722,59 1500 CIMENTS FRANCAIS 126 007,21 2077 VINCI 114 028,36 1500 EULER HERMES 105 219,45 3088 SAINT-GOBAIN 102 842,10 4000 KAUFMAN & BROAD 101 898,80 6633 DEXIA 93 600,00 728 FONCIERE DES REGIONS 88 777,00 2211 VEOLIA ENVIRONNEMENT 87 680,52 1860 LINDE 84 501,53 1310 SOCIETE GENERALE 81 431,15 2400 RWE 80 734,59 2415 MERSEN (EX CARBONE LORRAINE) 78 628,88 845 SALVEPAR 65 756,49 1000 SIEMENS 64 630,00 2629 VIVENDI 63 569,12 860 BIC 56 122,78 648 VALLOUREC 53 649,72 3759 CREDIT AGRICOLE 53 301,36 6000 NOKIA 51 974,47 6500 PAGESJAUNES 50 488,75 3000 FRANCE TELECOM 48 810,00 1300 BOLLORE 48 054,57 1560 SCHLUMBERGER 47 333,74 1000 L.V.M.H. 44 924,78 600 CASINO GUICHARD 44 246,50 1000 CHRISTIAN DIOR 41 507,41 3000 DEUTSCHE TELEKOM 40 365,00 1500 C.G.G. VERITAS 38 253,15 1600 HORNBACH HOLDING 36 637,84 2200 UPM KYMMENE 35 838,00 1800 HENKEL 35 490,00 2500 SUEDZUCKER MANNHEIM-OCHSENFURT 30 225,00 700 SODEXO 29 593,00 10400 PARMALAT FINANZIARIA 26 377,52 300 HERMES INTERNATIONAL 25 710,00 930 ELECTRICITE DE STRASBOURG 25 361,17 79 1800 AURUBIS 25 308,00 300 GUYENNE ET GASCOGNE 24 600,00 Sous-total Actions, Parts et Sicav 3 333 004,78 Actions Parts et Sicav dont la valeur est < 23 000 € 209 978,07 TOTAL GENERAL ACTIONS 3 542 982,85 TOTAL GENERAL PORTEFEUILLE 4 708 549,03 80 CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D’ALSACE ET DE LORRAINE – BANQUE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2011 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Centre d’Affaires Urbania 1, cours Valmy 230, avenue de Colmar 92923 Paris La Défense Cedex CS 90240 67089 Strasbourg Cedex 81 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit 1, cours Valmy Centre d’Affaires Urbania 230, avenue de Colmar 92923 Paris La Défense Cedex CS 90240 67089 Strasbourg Cedex RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux Actionnaires Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine – Banque (CFCAL - Banque) 1, rue du Dôme 67000 Strasbourg Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : le contrôle des comptes annuels de la société CFCAL - Banque, tels qu'ils sont joints au • présent rapport, la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. • Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 82 CFCAL - Banque Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2011 Page 2 Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro, qui s’accompagne d’une crise économique et d’une crise de liquidité, rendant difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de • crédit inhérents à ses activités comme mentionné dans la note I et dans les notes 1, 6, et 22 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture, à l’actif, par des dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés. Votre société détient des positions sur titres et instruments financiers. La note I de • l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions dans le contexte décrit ci-dessus. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre société et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 83 CFCAL - Banque Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2011 Page 3 III -VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225- 102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Strasbourg et Paris La Défense, le 27 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes du CFCAL - Banque PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Philippe Saint-Pierre Sylvain Mayeur 84 |